S*ST亚星(600213)2006年年度报告

扬州亚星客车股份有限公司 600213 2006 年年度报告 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、主要财务数据和指标 ............................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 16 十、重要事项 ...................................................................... 17 十一、财务会计报告 ................................................................ 20 十二、备查文件目录 ................................................................ 58 1 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、江苏苏亚金诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李学勤，主管会计工作负责人李福祥，会计机构负责人（会计主管人员）李福祥声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：扬州亚星客车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：亚星客车 公司英文名称：YANGZHOU YAXING MOTOR COACH CO.,LTD. 公司英文名称缩写：YXMC 2、 公司法定代表人：李学勤 3、 公司董事会秘书：张榕森 电话：0514-5118806 传真：0514-7852329 E-mail：dailuofei@sina.com.cn 联系地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 公司证券事务代表：戴洛飞 电话：0514-5118806 传真：0514-7852329 E-mail：dailuofei@sina.com.cn 联系地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 4、 公司注册地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 公司办公地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 邮政编码：225009 公司国际互联网网址：http://www.yaxingkeche.com.cn 公司电子信箱：gongsiban@yaxingkeche.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：S*ST 亚星 公司 A 股代码：600213 7、 其他有关资料 公司法人营业执照注册号：3210001400401 公司税务登记号码：321001703903783 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏苏亚金诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：扬州市汶河北路 44 号蓝天大厦六层 1 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 24,649,163.65 净利润 24,879,494.44 扣除非经常性损益后的净利润 -61,639,700.93 主营业务利润 44,505,535.10 其他业务利润 -7,340,680.31 营业利润 -53,690,982.75 投资收益 14,661,495.68 补贴收入 70,000,000.00 营业外收支净额 -6,321,349.28 经营活动产生的现金流量净额 125,048,366.87 现金及现金等价物净增加额 51,206,642.27 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 1,745,115.38 产产生的损益 各种形式的政府补贴 70,000,000.00 短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的 631,495.11 金融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 -8,066,464.66 各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 23,012,884.00 其他项目 -803,834.46 合计 86,519,195.37 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 本年比 2004 年 主要会计数 2006 年 上年增 据 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收 458,341,422.47 787,804,112.83 787,529,753.86 -41.82 790,237,654.03 795,288,770.95 入 利润总额 24,649,163.65 -121,036,889.62 -109,873,962.40 -120.37 -80,010,045.67 -71,010,597.05 净利润 24,879,494.44 -122,924,626.41 -111,761,699.19 -120.24 -78,562,844.88 -69,261,174.26 扣除非经常 性损益的净 -61,639,700.93 -209,810,529.30 -198,647,602.08 -70.62 -78,515,585.90 -69,308,433.24 利润 每股收益 0.1309 -0.6470 -0.5882 -120.24 -0.4135 -0.3645 最新每股收 益 净资产收益 8.46 -45.77 -37.11 增加 -19.56 -16.85 2 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 率（%） 54.23 个 百分点 扣除非经常 性损益的净 增加 利润为基础 -20.95 -78.12 -65.96 57.17 个 -19.54 -16.86 计算的净资 百分点 产收益率（%） 扣除非经常 性损益后净 增加 利润为基础 -21.91 -62.60 -55.86 40.69 个 -17.80 -15.55 计算的加权 百分点 平均净资产 收益率（%） 经营活动产 生的现金流 125,048,366.87 -92,886,575.34 -112,428,655.05 -234.62 -47,764,596.31 -47,764,596.31 量净额 每股经营活 动产生的现 0.66 -0.49 -0.59 -234.62 -0.25 -0.25 金流量净额 2005 年末 本年末 2004 年末 比上年 2006 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 912,083,614.41 1,102,711,334.51 1,110,226,136.43 -17.29 1,219,438,056.14 1,219,438,056.14 股东权益（不 含少数股东 294,213,997.10 268,562,877.42 301,168,983.91 9.55 411,041,072.92 411,041,072.92 权益） 每股净资产 1.5485 1.4135 1.59 9.55 2.1634 2.16 调整后的每 1.4551 1.3517 1.43 7.65 2.0088 2.11 股净资产 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 190,000,000.00 368,329,901.30 42,738,667.46 21,369,333.73 -332,505,691.34 268,562,877.42 本期增加 771,625.24 24,879,494.44 25,651,119.68 本期减少 21,369,333.73 期末数 190,000,000.00 369,101,526.54 42,738,667.46 -307,626,196.90 294,213,997.10 资本公积变动原因：按比例调整对扬州柴油机有限公司的长期股权投资差额 法定公益金变动原因：根据财政部新的相关规定，全部转入法定盈余公积 未分配利润变动原因：本期净利润增加了未分配利润 股东权益变动原因：资本公积和未分配利润影响了股东权益的变动 3 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 130,000,000 68.42 130,000,000 68.42 其中： 国家持有股份 13,300,000 7 128,572,500 67.67 境内法人持有 116,700,000 61.42 1,427,500 0.75 股份 境外法人持有 股份 其他 2、募集法人股 份 3、内部职工股 4、优先股或其 他 未上市流通股 130,000,000 68.42 130,000,000 68.42 份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通 60,000,000 31.58 60,000,000 31.58 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 已上市流通股 60,000,000 31.58 60,000,000 31.58 份合计 三、股份总数 190,000,000 100 190,000,000 100 股份变动的过户情况 报告期内公司股份总数未发生变动，但主要股东持股情况发生变动。本公司原控股股东扬州格林 柯尔创业投资有限公司与江苏亚星客车集团有限公司于 2006 年 7 月 13 日正式签订股权转让协议，扬 州格林柯尔创业投资有限公司将持有占本公司总股本 60.67%的股权(即 11,527.25 万股)协议转让给江 苏亚星客车集团有限公司。经相关部门的批准后，于 2006 年 12 月 7 日已办理上述股权转让的过户手 续，该股权过户后的股权性质为国家股。自 2006 年 12 月 7 日起，江苏亚星客车集团有限公司成为本 公司的第一大股东，合计共持有本公司 67.67%的股份。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 [注]公司未上市流通股份 130,000,000.00 股，本年度发起人股东提出股改方案，但股改方案未获 得流通股股东通过。 4 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 26,364 前十名股东持股情况 持有非 持股比 年度内 股东名称 股东性质 持股总数 股份类别 流通股 质押或冻结的股份数量 例(%) 增减 数量 江苏亚星 客车集团 国有股东 67.67 128,572,500 未流通 有限公司 南京绿洲 其他 0.23 428,200 未流通 机器厂 樊能廷 未知 0.22 415,000 已流通 江苏扬农 化工集团 其他 0.19 356,900 未流通 有限公司 扬州经济 技术开发 其他 0.19 356,900 未流通 区开发总 公司 扬州冶金 机械有限 其他 0.15 285,500 未流通 公司 史青 未知 0.14 260,092 已流通 韩雪莹 未知 0.11 218,000 已流通 张舵 未知 0.10 198,000 已流通 张冬梅 未知 0.10 191,600 已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 樊能廷 415,000 人民币普通股 史青 260,092 人民币普通股 韩雪莹 218,000 人民币普通股 张舵 198,000 人民币普通股 张冬梅 191,600 人民币普通股 胡海麟 190,707 人民币普通股 杨斌 177,166 人民币普通股 任文夏 174,300 人民币普通股 胡传荣 163,000 人民币普通股 萧山亚太物业管理有限公司 157,000 人民币普通股 公司第一大股东江苏亚星客车集团有限公司与其他股东之间不存在关联 上述股东关联关系或一致行动关系 关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。 的说明 其他股东之间是否存在关联关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人关系情况未知。 5 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：江苏亚星客车集团有限公司 法人代表：魏洁 注册资本：20,000 万元 成立日期：1996 年 8 月 28 日 主要经营业务或管理活动：参股经营；汽车（不含小轿车）研究开发、制造、销售；金属材料（不含 贵稀金属）批发、零售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业 和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经 营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：江苏亚星客车集团有限公司 控股股东发生变更的日期：2006 年 12 月 7 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 12 月 8 日 本公司原控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司与江苏亚星客车集团有限公司于 2006 年 7 月 13 日正式签订股权转让协议，扬州格林柯尔创业投资有限公司将持有占本公司总股本 60.67%的股权 (即 11,527.25 万股)协议转让给江苏亚星客车集团有限公司。经相关部门的批准后，于 2006 年 12 月 7 日已办理上述股权转让的过户手续。自 2006 年 12 月 7 日起，江苏亚星客车集团有限公司成为本公 司的第一大股东，合计共持有本公司 67.67%的股份。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 6 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 年 年 股 变 报告期内从公 初 末 份 性 年 动 司领取的报酬 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 增 别 龄 原 总额(万元)税 股 股 减 因 前 数 数 数 2006 年 9 月 22 2008 年 5 月 28 李学勤 董事长 男 59 0 0 0 0 日 日 2005 年 5 月 28 2008 年 5 月 28 魏洁 副董事长 男 44 0 0 0 0 日 日 2006 年 7 月 16 2008 年 5 月 28 徐粉云 董事、总经理 男 43 0 0 0 13.9752 日 日 2006 年 9 月 22 2008 年 5 月 28 刘竹金 董事 男 32 0 0 0 0 日 日 2006 年 9 月 22 2008 年 5 月 28 韩勤 董事 女 42 0 0 0 0 日 日 2006 年 9 月 22 2008 年 5 月 28 顾勤 董事 男 50 0 0 0 0 日 日 2005 年 5 月 28 2008 年 5 月 28 于颖 独立董事 女 46 0 0 0 8.0001 日 日 2005 年 5 月 28 2008 年 5 月 28 朱德堂 独立董事 男 39 0 0 0 8.0001 日 日 2005 年 5 月 28 2008 年 5 月 28 王跃堂 独立董事 男 44 0 0 0 8.0001 日 日 监事会召集 2005 年 5 月 28 2008 年 5 月 28 戴斌 男 54 0 0 0 0 人 日 日 2005 年 5 月 28 2008 年 5 月 28 朱建胜 监事 男 50 0 0 0 6.2971 日 日 2005 年 5 月 28 2008 年 5 月 28 周荣鑫 监事 男 33 0 0 0 7.9384 日 日 2006 年 7 月 16 2008 年 5 月 28 李福祥 副总经理 男 39 0 0 0 6.0513 日 日 2006 年 7 月 16 2008 年 5 月 28 王春鼎 副总经理 男 43 0 0 0 15.8150 日 日 2005 年 5 月 28 2008 年 5 月 28 张榕森 董事会秘书 男 57 0 0 0 15.7250 日 日 合计 / / / / / 0 0 0 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李学勤,历任扬州市经济贸易委员会主任、亚星集团董事长、党委书记、总经理、本公司副董事 长；现任本公司董事长。 (2)魏洁,现任扬州柴油机有限责任公司董事长、总经理；亚星－奔驰公司董事长；亚星集团公司董 事长；本公司副董事长。 (3)徐粉云,历任亚星集团总经理助理兼底盘厂厂长、本公司副总经理兼扬子厂厂长、生产总监、苏 州金龙公交车事业部负责人、本公司质量部总监、总裁助理；现任本公司总经理、董事。 (4)刘竹金,历任亚星集团总经理秘书、办公室主任；现任亚星集团总经理助理、亚星－奔驰公司董 事、本公司董事。 (5)韩勤,历任扬州柴油机厂综合管理部部长、厂部办公室副主任；现任亚星集团管理部经理、亚星 －奔驰公司董事、本公司董事。 (6)顾勤,现任扬州柴油机有限责任公司副总经理、本公司董事。 7 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 (7)于颖,历任《财经时报》证券部主任、《证券市场周刊》主编、副社长。 (8)朱德堂,历任江苏省红五星律师事务所副主任、江苏苏源律师事务所合作人、江苏省医疗器械行 业协会法律部主任。 (9)王跃堂,历任南京大学会计学系教授、博士生导师、会计学系书记、南京大学会计专业硕士(MPAcc) 教育中心副主任、中国实证会计研究会常务理事、江苏省审计学会常务理事。 (10)戴斌,历任亚星集团董事、党委副书记、纪委书记、工会主席、本公司董事、监事；现任本公司 监事会召集人。 (11)朱建胜,历任亚星集团办公室副主任、本公司办公室主任、行政法律处处长；现任本公司监事、 办公室主任。 (12)周荣鑫,历任科龙电器股份有限公司总裁秘书、本公司办公室主任；现任本公司监事、销售公司 副总经理。 (13)李福祥,历任亚星－奔驰公司会计科经理、财务与会计高级经理、财务与控制高级经理；现任本 公司副总经理、财务总监。 (14)王春鼎,历任亚星－奔驰销售公司总经理、本公司副总经理兼销售公司总经理、销售总监、苏州 金龙公交事业部总经理；现任本公司副总经理、销售公司总经理。 (15)张榕森,2001 年至今任本公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 江苏亚星客车集团 魏洁 董事长 否 有限公司 江苏亚星客车集团 李学勤 董事 是 有限公司 江苏亚星客车集团 刘竹金 总经理助理 是 有限公司 江苏亚星客车集团 韩勤 管理部经理 是 有限公司 在其他单位任职情况 参见董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李学勤 是 魏洁 是 刘竹金 是 韩勤 是 顾勤 是 戴斌 是 (三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 顾雏军 董事长 因被依法逮捕不能履行董事职务 胡晓辉 副董事长 本人辞职 晏果如 董事 因被依法逮捕不能履行董事职务 8 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 姜源 董事 因被依法逮捕不能履行董事职务 黄冬 董事 本人辞职 童连东 董事 本人辞职 刘勤 独立董事 本人辞职 郭旭平 监事会主席 本人辞职 翟小明 监事 本人辞职 杨文涛 监事 本人辞职 钱春荣 监事 本人辞职 谭荣伟 总裁 本人辞职 钱栋 常务副总裁 工作变动 张路 财务总监 本人辞职 增补李学勤先生、刘竹金先生、韩勤女士、顾勤先生、徐粉云先生为第三届董事会董事； 聘任徐粉云先生为公司总经理，李福祥先生为公司副总经理兼财务负责人、王春鼎先生为公司副 总经理兼销售公司总经理。 (四)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,531 人,需承担费用的离退休职工为 35 人 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产系统 1,116 销售系统 198 技术系统 74 财务系统 18 质保系统 48 物控系统 22 行政系统 55 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上 140 大专 157 中专/高中及以下 1,234 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治 理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。对照中国证监会和国家经贸委 2002 年 1 月 7 日下发的《上 市公司治理准则》文件的要求，目前公司治理结构主要状况如下： （1）关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见,规范股东大会的召集、召开和议事程序；公 司能确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；公司与关联人之间的关 联交易以签订书面协议形式，根据平等、自愿、等价、有偿原则，以对外销售的市场价格进行结算， 9 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 其结算方式采取银行转帐支票为主体的货币结算方法。 （2）关于控股股东与上市公司：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动； 控股股东对公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 （3）关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了《董 事会议事规则》、《独立董事制度》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 履行作为董事的权利、义务和职责。独立董事按照法律、法规和公司章程的规定，积极参与公司对关 联交易和其他重大事项的审议并发表独立意见以维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损 害。 （4）关于监事与监事会：公司建立了监事会议事规则，规范了监事会议事程序和内容；公司监事会人 数和人员构成符合法律、法规要求；监事会能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的精神，对 公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表意见。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免符合法律、法规和公司章程的规定；公 司已经制定并实施了经营目标责任制，根据年度业绩对经营者和高管人员进行年薪报酬考核评价。 （6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法 权益；公司关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 （7）关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询； 公司能够严格按法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所 有股东有平等的机会获得信息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 于颖 10 8 2 朱德堂 10 10 王跃堂 10 10 刘勤 5 5 经 2006 年度第一次临时股东大会批准，独立董事刘勤先生辞去公司独立董事职务。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对所议事项进行了独立客观的判断，对董事会的所议事项发表了明确的意见 和建议；积极参与了公司日常重大事务的决策，审核公司的财务报告，对公司董事会的有效决策起到 了积极作用，切实维护了公司和股东的利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东在业务方面已经分开。公司有自己独立的研发、采购、销售、物资管理 系统，并在业务上与控股股东不存在竞争关系。 2、人员方面：公司与控股股东在人员方面已完全分开。报告期内，公司按照国家经贸委、中国证监会 的规定，落实中国证监会江苏监管局的要求，在人员方面做到彻底地与控股股东分开。 3、资产方面：公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，采购和销售系统亦为公司独立拥有，工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有，商标为控 股股东江苏亚星客车集团有限公司所有，协议许可本公司无偿使用。 4、机构方面：公司与控股股东在机构方面已完全分开。公司设有管理部、财务部、技术中心、生产部、 销售公司等 7 个部门、16 个处室 2 个生产厂。 5、财务方面：公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计 10 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 根据第三届董事会临时会议决议，公司高级管理人员实行年薪制，年薪由基本薪酬和绩效薪酬两 部分组成，基本薪酬按各岗位人员的基本薪酬标准每月平均发放，绩效薪酬由公司董事会根据公司全 年经营业绩情况和各岗位人员的工作绩效情况研究决定。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 6 月 26 日召开 2005 年度股东大会，审议通过了六项议案： ①《公司董事会 2005 年度工作报告》 ②《公司 2005 年度利润分配方案》 ③《公司 2005 年度监事会工作报告》 ④《调整公司董、监事薪酬的议案》 ⑤《计提资产减值准备议案》 ⑥《关于聘请华泰证券有限责任公司为本公司恢复上市的保荐机构的议案》 决议公告刊登在 2006 年 6 月 27 日的上海证券报。 (二)临时股东大会情况 1、公司于 2006 年 9 月 22 日召开 2006 年度第一次临时股东大会，审议通过了九项议案： ①《修改公司章程的预案》 ②《解除顾雏军、姜源、晏果如三人的董事职务的预案》 ③《同意胡晓辉、黄冬、童连东辞去公司董事职务，刘勤辞去公司独立董事职务的预案》 ④《选举增补公司董事的预案》 ⑤《同意郭旭平、翟小明、杨文涛、钱春荣四人辞去公司监事职务的预案》 ⑥《改选朱建胜为公司监事的预案》 ⑦《调整公司董、监事薪酬的预案》 ⑧《授权公司董事会进行部分公司资产重组的预案》 ⑨《更换会计师事务所的预案》 决议公告刊登在 2006 年 9 月 26 日的上海证券报。 2、公司于 2007 年 1 月 15 日召开了股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。最终表 决结果未获参加表决的 A 股流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，因此本次会议未能表决 通过该股改方案。 表决结果公告刊登在 2007 年 1 月 17 日的上海证券报。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2006 年是公司较为困难的一年。因公司连续三年亏损，公司股票于 2006 年 5 月 18 日被作暂停上 市处理，至 2006 年 7 月 17 日控股股东一直缺位，公司实际控制人顾雏军和主要董事在羁押之中，公 司董事会不能有效决策，经营层处于留守、维持状态。公司的形象受到破坏，相关银行对公司收缩贷 款，供应商和客户对公司持观望态度，公司的生产经营遇到了前所未有的困难。 2006 年 7 月 13 日江苏亚星客车集团有限公司与扬州格林柯尔创业投资有限公司正式签订股权转 让协议。及时调整了公司经营层。新的经营层在扬州市政府和亚星集团公司的大力扶持下，针对公司 面临的实际状况确立了新的经营思路，带领全体员工以破釜沉舟的精神，奋力拼搏，对公司进行全面 11 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 治理、整顿，使公司重新步入健康、持续发展的轨道。公司把提高盈利能力、做好主营业务、争取恢 复上市，作为第一要务，从降本和增收两方面采取行之有效的措施，埋头苦干，求真务实地开展了各 项工作。一方面进行生产经营布局调整，优化资源配置和管理流程，压缩资产规模，处置闲置和低效 资产，置入赢利性资产，改善资产质态；加强对外长期投资管理，回收对外投资资金，严格控制赊销 款，加大应收帐款回收力度，降低财务费用；精简人员，降低人员工资成本；实行比价采购，降低物 资采购成本；这些措施的实施到位大幅度减少了主营业务的亏损。同时，开发适销对路的新产品，提 高产品质量，增强产品竞争力，扩大和巩固国内市场，开拓国际市场，虽然严格控制赊销和产品价格， 对扩大销售会产生较大影响，但销售收入并未因此而大幅下降。在降本和增收的双重作用下，公司的 持续经营能力和盈利能力明显增强。毛利率由 2005 年的 4.64％提高到了 10.15%；应收账款余额大幅 度下降，现金流质态明显改善。2006 年公司销售客车 2410 台，主营业务收入 45834 万元，实现净利 润 2488 万元，与公司 2005 年的净利润-12292 万元相比，减少亏损 14780 万元；扣除非经常性损益后 的净利润减少亏损 14817 万元。 2007 年是公司发展的关键的一年，公司将以提高主营业务的持续经营能力和盈利能力为中心，加 强市场开拓，提高营销能力；加强质量管理，提高产品质量；加强预算管理，提高经济效益；加强团 队建设和员工培训，提高公司凝聚力和工作效率，并落实下一步资产重组和经营重组方案，力争实现 2007 年主营业务盈利。 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果 的影响情况 1、根据新的《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》的规定，公司将现行制度下职工福利费按 14％ 变更为按实际发生额列支，因此将影响公司的利润和股东权益。 2、根据新的《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，公司将现行准则下的应付税款法变更为 资产负债表债务法核算所得税，因此将影响公司的利润和股东权益。 3、根据新的《企业会计准则第 22 号－金融工具的确认和计量》的规定，公司将现行准则下的实 际成本变更为按公允价值核算，因此将影响公司的利润和股东权益。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利润 分行业或 主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 本比上年增 率比上年增减 分产品 (%) 年增减(%) 减(%) (%) 分产品 增加 5.76 个百 大型客车 24,359.37 21,421.87 12.06 -42.92 -46.43 分点 增加 6.92 个百 中型客车 20,399.77 18,682.52 8.42 -31.16 -35.99 分点 增加 4.75 个百 小型客车 736.57 743.07 -0.88 -45.48 -47.96 分点 其他 338.43 335.91 0.74 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 176,690,227.98 元，比上年增加 114,136,671.46 元，增加的比例为 182.46%。 12 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 被投资的公司情况 占被投资 被投资的公 主要经营活动 公司权益 备注 司名称 的比例(%) 发动机及零部件的研究开发、制 扬州柴油机 造、销售、售后维修服务及其他 有限责任公 27.71 本公司从 2007 年开始享受权益。 机械产品的研究开发、制造、销 司 售、售后维修服务等 于 2001 年 6 月 20 日成立，公司注册 实业投资、高科技产业投资、技 天骄科技创 资本 30,000 万元。截止 2006 年 12 术贸易、技术转让、国内贸易、 业投资有限 33.33 月 31 日，总资产 19,452.02 万元， 科技产品的研发、生产销售、服 公司 净资产 18,275.31 万元，2006 年净 务；资本经营和风险投资 利润-1,743.26 万元。 公司注册资本 36,319.42 万元。截止 北京市长途 2006 年 12 月 31 日，总资产 汽车有限公 客运 5.49 60,696.38 万元，净资产 33,650.01 司 万元，2006 年净利润 217.23 万元。 公司注册资本 1500 万元。截止 2006 资阳亚星客 年 12 月 31 日，总资产 766.24 万元， 研究开发、制造客车及配件。 60.00 车有限公司 净资产-501.83 万元。公司已进入清 算程序。 于 2001 年 1 月 21 日成立，公司注册 资本 5,300 万元。截止 2006 年 12 扬州亚星车 客车车桥的生产、装配、销售； 94.15 月 31 日，总资产 4,488.57 万元，净 桥有限公司 汽车配件的生产、销售。 资产 4,227.01 万元，2006 年净利润 393.73 万元。 于 2002 年 12 月 1 日成立，公司注册 扬州亚星客 资本 1,784.37 万元。截止 2006 年 客车底盘、零配件生产、销售， 车底盘有限 89.66 12 月 31 日，总资产 9,785.47 万元， 普货运输。 公司 净资产 14.84 万元，2006 年净利润 -946.32 万元。 邗江县华进 交通有限公 10.00 司 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计差错更正 ① 2005 年度，公司位于扬州市江阳工业园区朱塘厂区的房屋建筑物因扬州市江阳工业园区管理 委员会规划建设的需要进行拆迁，收到政府补贴款 3,960,000.00 元，公司当年结转相关固定资产原值 2,985,509.00 元、累计折旧 782,940.48 元、固定资产净值 2,202,568.52 元，并将补贴款与固定资产 13 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 净值之间的差额 1,757,431.48 元记入资本公积。本年度公司检查发现实际拆迁的相关固定资产原值 6,004,626.00 元、累计折旧 1,606,165.56 元，少结转固定资产原值 3,019,117.00 元、累计折旧 823,225.08 元、固定资产净值 2,195,891.92 元。公司对上述会计差错调减 2006 年年初资本公积 1,757,431.48 元、调减 2005 年度净利润及 2006 年年初未分配利润 438,460.44 元。 ②2005 年 1 月、2006 年 3 月，公司与 Leyland Prouduct Developments Ltd(原公司控股股东扬 州格林柯尔创业投资有限公司所控制的公司)签订《6×2 和 4×2 豪华客车设计开发的技术协议》， Leyland Prouduct Developments Ltd 与公司共同设计开发符合中国高三级标准的 6×2 和 4×2 豪华 客车，并由 Leyland Prouduct Developments Ltd 在英国直接制作 6×2 和 4×2 各一辆样车通过欧洲 标准检验及帮助在公司成功制造两台样车，其劳务费用为 87.49 万英镑。按合同规定,2005 年 12 月 31 日前，应支付 45.49 万元英镑，公司实际支付 45.49 万元英镑，由于 Leyland Prouduct Developments Ltd 未及时完全开具上述劳务发票,公司根据 Leyland Prouduct Developments Lt 开具的发票金额列 支管理费用 2,961,783.75 元，而对已付款且已提供劳务但未开具发票的金额 3,503,000.82 元未计提 费用。 2005 年度，公司与国家客车质量监督检验中心签订新品客车委托检测试验合同。由于资金紧张， 公司未能按合同约定如期支付合同检测费用，对应支付而未支付的检测费用未预提，少提委外检测费 用 1,979,000.00 元。 公司对上述会计差错调减 2005 年度净利润及 2006 年年初未分配利润 5,482,000.82 元。 ③公司以前年度售出客车因产品质量问题而受到部分客户的索赔。对于已达成协议的，公司 2005 年度预提赔偿金 6,612,419.00 元，其中属于 2004 年以前年度的赔偿金为 5,179,052.00 元，属于 2004 年度的赔偿金为 329,622.00 元，属于 2005 年度的赔偿金为 1,103,745.00 元；公司未与客户达成赔偿 协议的未预计负债，其中属于 2004 年以前年度的赔偿金为 2,305,864.00 元，属于 2004 年度的赔偿金 为 2,250,900.00 元，属于 2005 年度的赔偿金为 4,626,515.00 元。公司对上述会计差错按客户提出索 赔时间合并调减 2006 年年初未分配利润，其中，调减 2004 年年初未分配利润 7,484,916.00 元，调减 2004 年度净利润 2,580,522.00 元、调增 2005 年度净利润 882,159.00 元，以上合计调减 2006 年年初 未分配利润 9,183,279.00 元。 ④ 2005 年及以前年度，公司少提营销费用 9,491,728.98 元。公司对上述会计差错调减 2004 年 年初未分配利润 4,490,902.32 元，调减 2004 年度净利润 1,965,447.00 元，调减 2005 年度净利润 3,035,379.66 元，合计调减 2006 年年初未分配利润 9,491,728.98 元。 ⑤ 2005 年度，公司未提应付 2005 年度职工奖金 912,846.00 元。公司对上述会计差错调减 2005 年度净利润及 2006 年年初未分配利润 912,846.00 元。 ⑥ 2005 年度，公司少提委外加工费用 639,811.39 元，未提运输费、综合基金及其他管理费用 2,106,441.88 元。公司对上述会计差错调减 2005 年度净利润及 2006 年年初未分配利润 2,746,253.27 元。 14 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 ⑦ 公司 2004 年度多计主营业务收入 5,051,116.92 元。对上述会计差错，公司调减 2004 年度净 利润 4,755,701.62 元(应收账款扣减坏账准备)、调增 2005 年度净利润 295,495.00 元(坏账准备)，上 述小计调减 2006 年年初未分配利润 4,460,206.62 元。2005 年度，公司实现 2004 年度多计主营业务 收入中的 274,358.97 元，以上合计多确认主营业务收入 4,776,837.35 元。公司对上述会计差错合计 调减 2004 年度净利润 4,755,701.62 元，调增 2005 年度净利润 569,853.97 元，调减 2006 年年初未分 配利润 4,185,847.65 元。 ⑧ 2006 年度，公司在对应付账款检查中发现 2002 年以前年度公司各单位内部核算时，多估成本 造成多暂估应付账款 1,407,474.47 元；公司在与控股子公司扬州亚星客车底盘有限公司对账中发现以 前年度多计应付账款 184,266.88 元。公司对上述会计差错调增 2006 年年初未分配利润 1,591,741.35 元。 ⑨ 2005 年度，江苏亚星客车集团有限公司为公司垫付企业改制职工经济补偿金 7,207,256.78 元， 公司未按有关政策规定从应付工资、应付福利费结余中转账。公司对上述会计差错调增 2006 年年初其 他应付款 7,207,256.78 元，调减 2006 年年初应付福利费 7,207,256.78 元。 上述事项对 2006 年年初未分配利润的影响列示如下： 影响 2004 年年初 影响 2004 年度 影响 2005 年度 影响 2006 年年初 事项序号 未分配利润 净利润 净利润 未分配利润 1 -438,460.44 -438,460.44 2 -5,482,000.82 -5,482,000.82 3 -7,484,916.00 -2,580,522.00 882,159.00 -9,183,279.00 4 -4,490,902.32 -1,965,447.00 -3,035,379.66 -9,491,728.98 5 -912,846.00 -912,846.00 6 -2,746,253.27 -2,746,253.27 7 -4,755,701.62 569,853.97 -4,185,847.65 8 1,591,741.15 1,591,741.15 9 合计 -10,384,077.17 -9,301,670.62 -11,162,927.22 -30,848,675.01 上述事项调整 2006 年初资产负债表及 2005 年度利润表项目列示如下： 资产项目 金额 负债及所有者权益 金额 利润表项目 金额 应收账款 -5,318,910.00 应付账款 -1,591,741.15 主营业务收入 274,358.97 固定资产 -3,019,117.00 预收账款 -321,000.00 主营业务成本 682,654.39 累计折旧 -823,225.08 应付工资 912,846.00 管理费用 6,762,057.58 应交税金 -812,062.35 营业费用 -2,424,419.21 15 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 其他应交款 248,272.99 营业外支出 6,416,993.43 预提费用 26,654,989.08 年初未分配利润 -19,685,747.79 资本公积 -1,757,431.48 未分配利润 -30,848,675.01 合计 -7,514,801.92 合计 -7,514,801.92 合计 -30,848,675.01 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2006 年 4 月 25 日召开第三届董事会第五次会议董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 4 月 28 日的上海证券报。 （2）、公司于 2006 年 6 月 26 日召开第三届董事会临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 6 月 27 日的上海证券报。 （3）、公司于 2006 年 7 月 16 日召开第三届董事会临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 7 月 19 日的上海证券报。 （4）、公司于 2006 年 8 月 20 日召开第三届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 8 月 22 日的上海证券报。 （5）、公司于 2006 年 8 月 28 日召开第三届董事会临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 8 月 31 日的上海证券报。 （6）、公司于 2006 年 9 月 22 日召开第三届董事会临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 9 月 26 日的上海证券报。 （7）、公司于 2006 年 10 月 22 日召开第三届董事会临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 10 月 25 日的上海证券报。 （8）、公司于 2006 年 11 月 6 日召开第三届董事会临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 11 月 9 日的上海证券报。 （9）、公司于 2006 年 12 月 17 日召开第三届董事会临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2006 年 12 月 23 日的上海证券报。 （10）、公司于 2006 年 12 月 26 日召开第三届董事会临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 4 日的上海证券报。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司于 2006 年 4 月 25 日召开第三届监事会第二次会议,审议通过了《2005 年度公司总裁工作报告》、 《2005 年度公司财务报告》、《2005 年度公司利润分配方案》、《2005 年度公司监事会工作报告》、 《公司 2005 年度报告及摘要》、《特别计提资产减值准备议案》、《公司 2006 年第 1 季度报告》共 七项议案，会议决议公告参见 2006 年 4 月 28 日的上海证券报。 2、公司于 2006 年 8 月 20 日召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《修改公司章程的预案》、《郭 旭平、翟小明、杨文涛、钱春荣四人辞去公司监事职务》、《将原公司职工代表监事朱建胜改选为股 东代表监事》共三项议案，会议决议公告参见 2006 年 8 月 22 日的上海证券报。 3、公司于 2006 年 8 月 28 日召开第三届监事会临时会议,审议通过了公司 2006 年中期报告，会议决议 公告参见 2006 年 8 月 31 日的上海证券报。 4、公司于 2006 年 9 月 22 日召开第三届监事会临时会议,选举戴斌先生为公司第三届监事会召集人， 会议决议公告参见 2006 年 9 月 26 日的上海证券报。 5、公司于 2006 年 10 月 22 日召开第三届监事会临时会议,审议通过了公司 2006 年第三季度报告，会 议决议公告参见 2006 年 10 月 25 日的上海证券报。 16 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法，建立了 较为完善的内部控制制度，未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、 法规、本公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司 2006 年度财务报告进行了审查，认为公司 2006 年度财务报告客观地反映了公司的 财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定； 认为江苏苏亚金诚会计师事务所对公司 2006 年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客 观、公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未募集资金，无利用募集资金投资的项目。公司前次募集资金在以前年度已使用 完毕，没有延续到报告期使用的募集资金。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易和损害部分股东权益或造成公 司资产流失的行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合 关联交易规则，不存在损害本公司利益和其他股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本公司原控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司占用本公司 6300 万元事项，扬州市中级人民法 院于 2006 年 1 月 24 日下达民事判决书（2006）扬民二初字第 0002 号，判决如下：“被告扬州格林柯 尔创业投资有限公司于本判生效后十日内返还原告亚星公司人民币计 6300 万元及利息”。报告期内， 扬州格林柯尔创业投资有限公司未偿还公司上述款项。 在扬州市政府的支持协调下，扬州机电资产经营管理有限责任公司同意以现金 6300 万元受让本公 司持有的扬州格林柯尔创业投资有限公司的 6300 万元债权。经多方努力现该项被占用资金 6300 万元 已于 2006 年 12 月 28 日归还到本公司帐户。该事项公告刊登在 2007 年 1 月 4 日的上海证券报。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、本公司向扬州机电资产经营管理有限责任公司购买扬州柴油机有限责任公司股权，实际购买 金额为 7,000 万元 。 公司 2006 年度第一次临时股东大会特别授权公司董事会："一次性置入营利性资产不超过人民币 1 亿元"，在此授权范围以内，公司以 7000 万元的价格向扬州机电资产经营管理有限责任公司收购其 持有的扬州柴油机有限责任公司的 20.11％的股权。经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，截止 2006 年 8 月 31 日扬柴公司的净资产值为 34807.21 万元，其 20.11％的股权价值为 7000 万元。2005 年，扬柴 公司实现主营业务收入 76,322.27 万元，利润总额 3,170.03 万元，净利润 2,118.81 万元。持有扬柴 公司股权，可以为公司带来相对稳定的投资收益，提高公司的盈利水平。 17 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 2、资产置换情况 1)、本公司将持有的城市客车厂与公司母公司江苏亚星客车集团有限公司持有的扬州柴油机有限 责任公司股权进行置换。 近年来，由于公司客车生产布局的调整，公司下属的城市客车厂的资产处于闲置状态，不能产生 效益。为提高公司持续盈利能力，在江苏亚星客车集团有限公司的支持下，公司以城市客车厂的闲置 资产等价置换亚星集团持有的扬州柴油机有限责任公司 7.6％的股权。亚星集团共持有扬柴公司 19.89 ％的股权，经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，截止 2006 年 8 月 31 日扬柴公司的净资产值为 34807.21 万元，其 7.6％的股权价值为 2645 万元。截止 2006 年 8 月 31 日城市客车厂的资产帐面净值为 2645 万元。该项资产置换完成后，可以为公司带来相对稳定的投资收益，提高公司的盈利水平。 亚星集团持有本公司 67.67％股权，为本公司控股股东，因此本次交易构成了公司的关联交易。 该关联交易公告刊登在 2006 年 12 月 23 日的上海证券报。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 2006 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金的余额 报告期清欠总额 清欠金额 清欠时间(月 清欠方式 （万元） （万元） （万元） 份) 期初 期末 6,300 0 6,300 本公司原控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司于 2005 年 4 月 26 日占用本公司 6300 万元资金。根据中国证监会会同国务院国资 委、公安部、中国人民银行等八部门联合发布的《关于进一步做好清 大股东及其附属企业非经营 理大股东占用上市公司资金工作的通知》的精神，在扬州市政府的支 性占用上市公司资金及清欠 持协调下，扬州机电资产经营管理有限责任公司同意以现金 6300 万 情况的具体说明 元受让本公司持有的扬州格林柯尔创业投资有限公司的 6300 万元债 权。经多方努力现该项被占用资金 6300 万元已于 2006 年 12 月 28 日 归还到本公司帐户。至此，本公司的原大股东占用资金事项已清理完 毕。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。 18 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 未股改公司的股改工作时间安排说明 2007 年 1 月 15 日，召开了股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。最终表决 结果未获参加表决的 A 股流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，因此本次会议未能表决通 过该股改方案。为使股权分置改革事项不构成公司争取股票恢复上市的障碍，公司计划在公告 2006 年年度报告、向上海证券交易所报送恢复上市申请材料后，启动第二次股权分置改革。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任江苏天衡会计师事务所为公司的境内审计机构， 公司现聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司的境内审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 公司原董事长顾雏军先生、董事姜源先生、晏果如先生因涉嫌经济犯罪，于 2005 年 9 月 2 日被公 安机关逮捕，现该案件正在法院审理当中。 (十三)其它重大事项 1)、公司于 2006 年 5 月 12 日收到上海证券交易所《关于对扬州亚星客车股份有限公司股票实施暂停 上市的决定》（上证上字【2006】329 号）的文件，因公司最近三年连续亏损，根据《上海证券交易 所股票上市规则》第 14.1.1 条和第 14.1.6 条的规定，公司股票自 2006 年 5 月 18 日起被作暂停上市 处理。该事项公告刊登在 2006 年 5 月 16 日的上海证券报。 2)、本公司原控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司与江苏亚星客车集团有限公司于 2006 年 7 月 13 日正式签订股权转让协议，扬州格林柯尔创业投资有限公司将持有占本公司总股本 60.67%的股权 (即 11,527.25 万股)协议转让给江苏亚星客车集团有限公司。经相关部门的批准后，于 2006 年 12 月 7 日已办理上述股权转让的过户手续。自 2006 年 12 月 7 日起，江苏亚星客车集团有限公司成为本公 司的第一大股东，合计共持有本公司 67.67%的股份。该事项公告刊登在 2006 年 7 月 15 日和 2006 年 12 月 8 日的上海证券报。 3)、为弥补公司 2006 年亏损，确保 2006 年年度报告盈利，为公司争取恢复上市打下坚实基础，在控 股股东江苏亚星客车集团有限公司的努力促成下，扬州市政府一次性给予公司 7000 万元财政补贴，上 述资金已于 2006 年 12 月 20 日到帐。 4)、公司于 2006 年 12 月 25 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了《扬州亚星客车股 份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》及股权分置改革相关文件，股改工作 正式启动。2007 年 1 月 15 日，召开了股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。最 终表决结果未获参加表决的 A 股流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，因此本次会议未能 表决通过该股改方案。为使股权分置改革事项不构成公司争取股票恢复上市的障碍，公司计划在公告 2006 年年度报告、向上海证券交易所报送恢复上市申请材料后，启动第二次股权分置改革。 (十四)公司内部控制制度的建设情况 公司内部控制制度已基本建立健全，并将内控制度的监督检查融入到日常工作中。公司内控制度 能够适应公司生产、经营和发展的需要，能够对公司财务会计报告的真实性、完整性、合法性和准确 性提供有效保证，能够确保公司生产经营活动高效、平稳运行，能够贯彻国家法律法规以及公司内部 规章制度。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司的进一步发展，公司内部控制制度也需要不断的 19 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 完善，公司将不断修改和完善内部控制制度，使之与公司发展相协调，同时有效实施相关内控制度， 保证公司在快速发展的情况下，符合国家法律法规的要求，有效的规避风险，保护好广大股东的利益。 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司注册会计师李云彬 沈建华审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 苏亚审证【2007】130 号 扬州亚星客车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的扬州亚星客车股份有限公司（以下简称扬州亚星公司）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并 现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是扬州亚星公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，扬州亚星公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所 有重大方面公允反映了扬州亚星公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金 流量。 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李云彬 沈建华 中国 南京 2007 年 4 月 3 日 20 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 (二)财务报表 资产负债表 2006 年 12 月 31 日 编制单位: 扬州亚星客车股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母 合 公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 流动资产： 货币资金 80,511,013.29 29,304,371.02 79,749,179.68 28,412,066.26 短期投资 1,466,932.64 915,200.58 1,466,932.64 915,200.58 应收票据 6,365,200.00 17,508,000.00 6,365,200.00 17,508,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 217,025,800.56 326,866,785.73 216,999,250.55 322,038,585.42 其他应收款 20,045,886.78 74,919,833.62 14,439,499.28 72,991,324.58 预付账款 17,982,049.53 46,420,902.72 14,275,556.70 27,619,502.64 应收补贴款 存货 61,469,327.72 149,025,601.28 34,864,157.58 66,761,919.12 待摊费用 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 404,866,210.52 644,960,694.95 368,159,776.43 536,246,598.60 长期投资： 长期股权投资 176,690,227.97 62,553,556.52 216,480,089.40 117,820,912.56 长期债权投资 长期投资合计 176,690,227.97 62,553,556.52 216,480,089.40 117,820,912.56 其中：合并价差(贷差 以“-”号表示，合并 报表填列) 其中：股权投资差额 (贷差以“-”号表 示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 375,796,118.26 424,028,180.30 357,806,347.70 401,981,432.82 减：累计折旧 139,682,030.38 141,647,421.63 132,610,110.75 134,750,179.88 固定资产净值 236,114,087.88 282,380,758.67 225,196,236.95 267,231,252.94 减：固定资产减值准 15,254,068.53 15,305,568.53 15,254,068.53 15,305,568.53 备 固定资产净额 220,860,019.35 267,075,190.14 209,942,168.42 251,925,684.41 工程物资 在建工程 398,792.26 253,492.26 307,992.26 253,492.26 21 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 固定资产清理 固定资产合计 221,258,811.61 267,328,682.40 210,250,160.68 252,179,176.67 无形资产及其他资 产： 无形资产 109,268,364.31 126,705,272.62 109,268,364.31 126,705,272.62 长期待摊费用 1,163,128.02 809,724.50 其他长期资产 无形资产及其他资产 109,268,364.31 127,868,400.64 109,268,364.31 127,514,997.12 合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 912,083,614.41 1,102,711,334.51 904,158,390.82 1,033,761,684.95 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 207,650,000.00 263,538,399.12 207,650,000.00 256,538,399.12 应付票据 44,404,800.00 24,300,000.00 44,404,800.00 24,300,000.00 应付账款 243,283,485.15 352,509,937.02 206,694,440.21 266,810,370.34 预收账款 11,845,475.41 56,298,866.94 11,768,093.21 55,391,484.74 应付工资 9,163,796.68 11,561,098.55 8,760,358.56 10,679,149.64 应付福利费 6,302,778.04 8,171,109.25 5,357,937.88 7,132,186.24 应付股利 应交税金 23,148,003.58 26,493,778.19 20,737,673.07 24,971,723.40 其他应交款 1,797,406.68 1,333,885.01 1,793,894.56 1,325,953.75 其他应付款 25,852,469.67 38,262,702.66 71,331,638.91 81,648,845.35 预提费用 41,948,603.10 46,781,414.20 41,830,607.55 45,739,584.42 预计负债 一年内到期的长期负 债 其他流动负债 流动负债合计 615,396,818.31 829,251,190.94 620,329,443.95 774,537,697.00 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 615,396,818.31 829,251,190.94 620,329,443.95 774,537,697.00 少数股东权益(合并 2,472,799.00 4,897,266.15 报表填列) 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 22 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 减：已归还投资 实收资本（或股本） 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 净额 资本公积 369,101,526.54 368,329,901.30 369,101,526.54 368,329,901.30 盈余公积 42,738,667.46 42,738,667.46 42,566,226.78 42,566,226.78 其中：法定公益金 21,369,333.73 21,283,113.39 减：未确认投资损失 (合并报表填列) 未分配利润 -307,626,196.90 -332,505,691.34 -317,838,806.45 -341,672,140.13 拟分配现金股利 外币报表折算差额 (合并报表填列) 股东权益合计 294,213,997.10 268,562,877.42 283,828,946.87 259,223,987.95 负债和股东权益总计 912,083,614.41 1,102,711,334.51 904,158,390.82 1,033,761,684.95 公司法定代表人:李学勤 主管会计工作负责人:李福祥 会计机构负责人:李福祥 23 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 利润及利润分配表 2006 年 1-12 月 编制单位: 扬州亚星客车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 司 一、主营业务收入 458,341,422.47 787,804,112.83 456,576,834.58 728,513,342.02 减：主营业务成本 411,833,747.97 751,252,118.72 406,808,896.16 703,988,536.22 主营业务税金及附加 2,002,139.40 2,300,264.45 1,937,909.59 1,873,335.92 二、主营业务利润（亏 44,505,535.10 34,251,729.66 47,830,028.83 22,651,469.88 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 -7,340,680.31 1,042,591.47 -6,506,910.73 2,119,642.59 损以“-”号填列） 减: 营业费用 31,823,772.10 68,052,023.25 31,647,612.10 61,466,465.80 管理费用 41,738,884.64 140,719,653.37 34,312,027.11 126,763,713.53 财务费用 17,293,180.80 13,446,701.57 16,883,410.46 12,805,531.65 三、营业利润（亏损 -53,690,982.75 -186,924,057.06 -41,519,931.57 -176,264,598.51 以“-”号填列） 加：投资收益（损失 14,661,495.68 72,277,085.84 2,475,205.60 55,055,304.68 以“-”号填列） 补贴收入 70,000,000.00 3,840,000.00 70,000,000.00 3,840,000.00 营业外收入 3,899,129.52 1,511,601.09 3,093,864.31 1,258,997.93 减：营业外支出 10,220,478.80 11,741,519.49 10,215,804.66 11,014,105.12 四、利润总额（亏损 24,649,163.65 -121,036,889.62 23,833,333.68 -127,124,401.02 总额以“-”号填列） 减：所得税 2,617,427.43 减：少数股东损益(合 -230,330.79 -729,690.64 并报表填列) 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 24,879,494.44 -122,924,626.41 23,833,333.68 -127,124,401.02 “-”号填列） 加：年初未分配利润 -332,505,691.34 -209,581,064.93 -341,672,140.13 -214,547,739.11 其他转入 六、可供分配的利润 -307,626,196.90 -332,505,691.34 -317,838,806.45 -341,672,140.13 减：提取法定盈余公 积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的 -307,626,196.90 -332,505,691.34 -317,838,806.45 -341,672,140.13 利润 减：应付优先股股利 24 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股 利 八、未分配利润(未弥 补亏损以“-”号填 -307,626,196.90 -332,505,691.34 -317,838,806.45 -341,672,140.13 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或 被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:李学勤 主管会计工作负责人:李福祥 会计机构负责人:李福祥 25 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 现金流量表 2006 年 1-12 月 编制单位: 扬州亚星客车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 母公 合并数 母公司数 合并 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 496,042,086.57 496,042,086.57 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 81,785,163.28 81,226,947.63 经营活动现金流入小计 577,827,249.85 577,269,034.20 购买商品、接受劳务支付的现金 323,347,114.21 333,901,160.69 支付给职工以及为职工支付的现金 45,551,321.92 43,217,646.54 支付的各项税费 20,778,373.31 20,029,277.86 支付的其他与经营活动有关的现金 63,102,073.54 62,779,262.13 经营活动现金流出小计 452,778,882.98 459,927,347.22 经营活动产生的现金流量净额 125,048,366.87 117,341,686.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 63,070,189.36 63,070,189.36 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 200,534.69 200,534.69 处置固定资产、无形资产和其他长期 8,443,967.50 8,443,967.50 资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 71,714,691.55 71,714,691.55 购建固定资产、无形资产和其他长期 1,170,178.70 1,079,378.70 资产所支付的现金 投资所支付的现金 70,000,000.00 70,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 335,982.44 投资活动现金流出小计 71,506,161.14 71,079,378.70 投资活动产生的现金流量净额 208,530.41 635,312.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投 资收到的现金 借款所收到的现金 62,300,000.00 55,300,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 62,300,000.00 55,300,000.00 偿还债务所支付的现金 118,188,399.12 104,188,399.12 分配股利、利润或偿付利息所支付的 18,181,471.72 17,771,103.12 现金 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 26 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 其中：子公司依法减资支付给少数股 东的现金 筹资活动现金流出小计 136,369,870.84 121,959,502.24 筹资活动产生的现金流量净额 -74,069,870.84 -66,659,502.24 四、汇率变动对现金的影响 19,615.83 19,615.83 五、现金及现金等价物净增加额 51,206,642.27 51,337,113.42 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 24,879,494.44 23,833,333.68 加：少数股东损益(亏损以“-”号填 -230,330.79 列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -21,241,155.35 -26,833,948.85 固定资产折旧 15,701,436.06 14,790,477.53 无形资产摊销 2,923,622.77 2,923,622.77 长期待摊费用摊销 809,724.50 809,724.50 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -4,384,291.58 -3,461,388.50 处理固定资产、无形资产和其他长期 -1,745,115.38 -1,745,115.38 资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 17,713,336.37 17,303,898.92 投资损失（减：收益） -14,661,495.68 -2,475,205.60 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 91,435,273.53 36,915,391.52 经营性应收项目的减少(减：增加) 158,660,740.58 146,896,224.98 经营性应付项目的增加(减：减少) -153,193,162.41 -101,470,877.06 其他(预计负债的增加) 8,380,289.81 9,855,548.47 经营活动产生的现金流量净额 125,048,366.87 117,341,686.98 2．不涉及现金收支的投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 80,511,013.29 79,749,179.68 减：现金的期初余额 29,304,371.02 28,412,066.26 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 51,206,642.27 51,337,113.42 公司法定代表人:李学勤 主管会计工作负责人:李福祥 会计机构负责人:李福祥 27 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2006 年 1-12 月 编制单位: 扬州亚星客车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 行 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 次 因资产价值回 其他原因转出 合计 升转回数 数 一、 坏账 1 88,745,197.79 3,141,839.40 12,884.00 20,493,110.78 20,505,994.78 71,381,042.41 准备 合计 其 中： 2 52,994,906.11 6,358,585.18 12,884.00 473,952.00 486,836.00 58,866,655.29 应收 账款 其他 应收 3 35,750,291.68 -3,216,745.78 20,019,158.78 20,019,158.78 12,514,387.12 款 二、 短期 投资 4 1,920,794.77 621,921.42 621,921.42 1,298,873.35 跌价 准备 合计 其 中： 5 1,920,794.77 621,921.42 621,921.42 1,298,873.35 股票 投资 债券 6 投资 三、 存货 跌价 7 28,819,243.65 10,317,509.66 14,196,509.63 14,196,509.63 24,940,243.68 准备 合计 其 中： 8 17,465,761.96 7,129,161.27 10,495,723.21 10,495,723.21 14,099,200.02 库存 商品 原材 9 8,637,972.82 2,955,580.17 1,313,704.27 1,313,704.27 10,279,848.72 料 四、 长期 投资 10 23,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 20,000,000.00 减值 准备 合计 其 中： 长期 11 23,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 20,000,000.00 股权 投资 28 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 长期 债权 12 投资 五、 固定 资产 13 15,305,568.53 51,500.00 51,500.00 15,254,068.53 减值 准备 合计 其 中： 房 14 2,447,000.00 2,447,000.00 屋、 建筑 物 机器 15 12,858,568.53 51,500.00 51,500.00 12,807,068.53 设备 六、 无形 资产 16 减值 准备 合计 其 中： 17 专利 权 商标 18 权 七、 在建 工程 19 减值 准备 合计 八、 委托 贷款 20 减值 准备 合计 九、 总 21 157,790,804.74 13,459,349.06 3,634,805.42 34,741,120.41 38,375,925.83 132,874,227.97 计 公司法定代表人:李学勤 主管会计工作负责人:李福祥 会计机构负责人:李福祥 29 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2006 年 1-12 月 编制单位: 扬州亚星客车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 行 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 次 因资产价值回 其他原因转出 合计 升转回数 数 一、 坏账 1 82,897,099.41 -1,805,434.87 12,884.00 20,000,000.00 20,012,884.00 61,078,780.54 准备 合计 其 中： 2 52,476,535.68 2,573,224.24 12,884.00 12,884.00 55,036,875.92 应收 账款 其他 应收 3 30,420,563.73 -4,378,659.11 20,000,000.00 20,000,000.00 6,041,904.62 款 二、 短期 投资 4 1,920,794.77 621,921.42 621,921.42 1,298,873.35 跌价 准备 合计 其 中： 5 1,920,794.77 621,921.42 621,921.42 1,298,873.35 股票 投资 债券 6 投资 三、 存货 跌价 7 25,352,188.05 8,810,269.94 13,827,899.92 13,827,899.92 20,334,558.07 准备 合计 其 中： 8 17,245,360.91 7,129,161.27 10,275,322.16 10,275,322.16 14,099,200.02 库存 商品 原材 9 5,391,318.27 1,448,340.45 1,165,495.61 1,165,495.61 5,674,163.11 料 四、 长期 投资 10 23,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 20,000,000.00 减值 准备 合计 其 中： 长期 11 23,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 20,000,000.00 股权 投资 30 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 长期 债权 12 投资 五、 固定 资产 13 15,305,568.53 51,500.00 51,500.00 15,254,068.53 减值 准备 合计 其 中： 房 14 2,447,000.00 2,447,000.00 屋、 建筑 物 机器 15 12,858,568.53 51,500.00 51,500.00 12,807,068.53 设备 六、 无形 资产 16 减值 准备 合计 其 中： 17 专利 权 商标 18 权 七、 在建 工程 19 减值 准备 合计 八、 委托 贷款 20 减值 准备 合计 九、 总 21 148,475,650.76 7,004,835.07 3,634,805.42 33,879,399.92 37,514,205.34 117,966,280.49 计 公司法定代表人:李学勤 主管会计工作负责人:李福祥 会计机构负责人:李福祥 31 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益： 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.13 15.82 0.2342 0.2342 营业利润 -18.25 -19.08 -0.2826 -0.2826 净利润 8.46 8.84 0.1309 0.1309 扣除非经常性损益后的净利润 -20.95 -21.91 -0.3244 -0.3244 新旧会计准则股东权益差异调节表 重要提示 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新 会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生 的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财 务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相 关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会 计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。 会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见 我们审阅了后附的扬州亚星客车股份有限公司（以下简称亚星客车）新旧会计准则股东权益差异 调节表（以下简称差异调节表）。按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和"关于做好 与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发[2006]136 号，以下简称通知）的有关规定 编制差异调节表是亚星客车管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具 审阅报告。 根据通知的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101-财务报表审阅》的规定执行了 审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。 审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节 金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅 工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有按照《企业会计准则 第 38 号-首次执行企业会计准则》和通知的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所 列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据可能存在 差异。 股东权益调节表 单位:元 币种:人民币 项 注 项目名称 金额 目 释 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 294,213,997.10 1 长期股权投资差额 -1,527,138.10 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -1,527,138.10 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 32 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 8 331,301.54 可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 所得税 14 少数股东权益 2,472,799.00 13 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 295,490,959.54 公司法定代表人:李学勤 主管会计工作负责人:李福祥 会计机构负责人:李福祥 编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务 状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计 信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则 第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部 分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定， 结合公司/集团的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编 制。 对于《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本 差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至 第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产 份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、需要编制合并财务报表的，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项 目反映。 主要项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企 业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表 业经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，并于 2007 年 4 月 3 日出具了标准无保留意见的审计报告（审计 报告编号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、长期股权投资差额 扬州亚星客车底盘有限公司（以下称底盘公司）于 2002 年 12 月被扬州亚星客车股份有限公司(以 下称股份公司)合并，底盘公司和股份公司同属江苏亚星汽车集团的子公司，根据＂同一控制合并的子 公司股权投资差额直接调整留存收益＂的相关规定，2006 年 12 月 31 日股份公司尚未摊销完毕的股权 投资差额 1,527,138.10 元应全部调减留存收益，全部归属于母公司股东权益。 3、 公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 2007 年 1 月 1 日，本公司分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产原账面价值 33 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 1,466,932.64 元，首次执行日公允价值合计 1,798,234.18 元，按公允价值大于账面价值的差额调整 期初留存收益 331,301.54，全部归属于母公司股东权益 4、所得税 公司现行会计政策对所得税采用应付税款法进行核算，而新会计准则体系下，公司将根据因计提 资产减值准备，计提折旧等原因形成可抵扣暂时性差异计算确认递延所得税资产，公司已连续三年大 幅亏损，2006 年公司主营利润也是亏损，考虑到可抵扣暂时性差异转回的期内应纳税所得额的限制， 公司因无法取得足够的应纳税所得额而未确认相关递延所得税资产。 其他 其他指少数股东权益 本公司按照现行会计准则编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表中，子公司少数股东应享有的 权益在合并资产负债表股东权益类项目之前单独列示，而新会计准则体系下将其计入股东权益，该调 整增加本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益 2,472,799.01 元。 公司概况 扬州亚星客车股份有限公司（以下简称公司）是经江苏省人民政府苏政复（1998）122 号文批准， 由江苏亚星客车集团有限公司作为主发起人，联合扬州江扬船舶集团公司、扬州经济技术开发区开发 总公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州冶金机械有限公司共同发起设立的股份有限公司。1999 年 7 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]85 号文核准，向社会公开发行人民币普通股 6000 万股，并于 1999 年 8 月 31 日在上海证券交易所挂牌交易。 2004 年，江苏亚星客车集团有限公司将其持有公司的 12,857.25 万股国家股中的 11,527.25 万股 (占公司 60.67%的股份)转让给扬州格林柯尔创业投资有限公司, 并于 2004 年 4 月 30 日完成股权过户 手续。 2006 年 6 月，扬州格林柯尔创业投资有限公司将其持有公司的 11,527.25 万股(占公司 60.67%的 股份)转让给江苏亚星客车集团有限公司，并于 2006 年 12 月 7 日完成股权过户手续。 公司经营范围：客车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务。 公司注册资本：19000 万元人民币，企业法人营业执照号 3210001400401。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度： 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其相关补充规定。 2、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则： 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法： 对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合为记账本位币记账，期末 外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整，其中属于为购建固定资产而借入的专门 外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理外，其余作为汇兑损益，计入当期损 益。 34 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 7、短期投资核算方法： （1）短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括各 种股票、债券、基金等。 （2）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、基 金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣 告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的 价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等的余额，作为投资收益或 损失，计入当期损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计量，当市价低 于成本时，按投资总体计提短期投资跌价准备。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；②债务人逾 期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款） 按账龄分析法计提坏账准备， 。 账龄分析法 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 15 15 3－4 年 20 20 4－5 年 25 25 5 年以上 100 100 公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定坏账准备的计提比例，对确实无法收回 的应收款项计提特别坏账准备。 9、存货核算方法： （1）公司存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品。 （2）原材料采用计划成本核算，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发出材料的计划成 本调整为实际成本；产成品发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （3）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存 货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 （4）存货采用永续盘存制。 10、长期投资核算方法： （1）长期股权投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 ①公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位 有表决权资本总额 20%或 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算； ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大 35 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 影响的，采用权益法核算； ③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不足 50%但具有 实质控制权的，编制合并会计报表； ④股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资 单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权投资差额分别情况 进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益所占份额的差额，计入“长期股权投 资—股权投资差额”科目，并按规定的期限摊销计入损益，合同规定了投资期限的按投资期限摊销， 合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权 益所占份额的差额，计入“资本公积—股权投资准备”科目。 （2）长期债权投资： ①债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的长期债券，初 始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在 债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债券投 资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期投资收益； ②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账，按期计算应计利息，计入当期投资 收益。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检查， 如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回 金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价、折旧方法和减值准备的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8-45 5 11.88-2.11 机器设备 4-25 5 23.75-3.8 运输设备 10 5 9.5 (2) 减值准备的计提方法： 公司在期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等 原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产 减值准备。 12、在建工程核算方法： （1）在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的实际支出。公司 以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 （2）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对在建工程进行全面检查，如果出现在 建工程长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工；或所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后， 并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时， 计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产在取得时按实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。 36 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末检查各项无形资产预计带来未来经济利 益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14、开办费、长期待摊费用摊销方法： 长期待摊费用按其受益期平均摊销。 15、借款费用的会计处理方法： （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币 借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则予以资本化外，其 他借款费用均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资 产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为费 用，如果辅助费用金额较小，则于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已 经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，为购建固定资产的 专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每 一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建 资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认 为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所 必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款 费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 16、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认：在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制，与交易相关的经济利益能 够流入公司,相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为销售商品收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认：在劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够 流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权收入的确认：在与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠 地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 17、所得税的会计处理方法： 公司采用应付税款法核算企业所得税。 18、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 公司合并财务报表系按财政部《合并会计报表暂行规定》及其他补充规定，以母公司和纳入合并 范围的子公司的财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大 内部交易和资金往来均相互抵销。 19、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 1、 2005 年度，公司位于扬州市江阳工业园区朱塘厂区的房屋建筑物因扬州市江阳工业园区管理 委员会规划建设的需要进行拆迁，收到政府补贴款 3,960,000.00 元，公司当年结转相关固定资产原值 2,985,509.00 元、累计折旧 782,940.48 元、固定资产净值 2,202,568.52 元，并将补贴款与固定资产 37 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 净值之间的差额 1,757,431.48 元记入资本公积。本年度公司检查发现实际拆迁的相关固定资产原值 6,004,626.00 元、累计折旧 1,606,165.56 元，少结转固定资产原值 3,019,117.00 元、累计折旧 823,225.08 元、固定资产净值 2,195,891.92 元。公司对上述会计差错调减 2006 年年初资本公积 1,757,431.48 元、调减 2005 年度净利润及 2006 年年初未分配利润 438,460.44 元 。 2、 2005 年 1 月、2006 年 3 月，公司与 Leyland Prouduct Developments Ltd(原公司控股股东扬 州格林柯尔创业投资有限公司所控制的公司)签订《6×2 和 4×2 豪华客车设计开发的技术协议》， Leyland Prouduct Developments Ltd 与公司共同设计开发符合中国高三级标准的 6×2 和 4×2 豪华 客车，并由 Leyland Prouduct Developments Ltd 在英国直接制作 6×2 和 4×2 各一辆样车通过欧洲 标准检验及帮助在公司成功制造两台样车，其劳务费用为 87.49 万英镑。按合同规定,2005 年 12 月 31 日前，应支付 45.49 万元英镑，公司实际支付 45.49 万元英镑，由于 Leyland Prouduct Developments Ltd 未及时完全开具上述劳务发票,公司根据 Leyland Prouduct Developments Lt 开具的发票金额列 支管理费用 2,961,783.75 元，而对已付款且已提供劳务但未开具发票的金额 3,503,000.82 元未计提 费用。 2005 年度，公司与国家客车质量监督检验中心签订新品客车委托检测试验合同。由于资金紧张， 公司未能按合同约定如期支付合同检测费用，对应支付而未支付的检测费用未预提，少提委外检测费 用 1,979,000.00 元。 公司对上述会计差错调减 2005 年度净利润及 2006 年年初未分配利润 5,482,000.82 元 。 3、 公司以前年度售出客车因产品质量问题而受到部分客户的索赔。对于已达成协议的，公司 2005 年度预提赔偿金 6,612,419.00 元，其中属于 2004 年以前年度的赔偿金为 5,179,052.00 元，属于 2004 年度的赔偿金为 329,622.00 元，属于 2005 年度的赔偿金为 1,103,745.00 元；公司未与客户达成赔偿 协议的未预计负债，其中属于 2004 年以前年度的赔偿金为 2,305,864.00 元，属于 2004 年度的赔偿金 为 2,250,900.00 元，属于 2005 年度的赔偿金为 4,626,515.00 元。公司对上述会计差错按客户提出索 赔时间合并调减 2006 年年初未分配利润，其中，调减 2004 年年初未分配利润 7,484,916.00 元，调减 2004 年度净利润 2,580,522.00 元、调增 2005 年度净利润 882,159.00 元，以上合计调减 2006 年年初 未分配利润 9,183,279.00 元 。 4、 2005 年及以前年度，公司少提营销费用 9,491,728.98 元。公司对上述会计差错调减 2004 年 年初未分配利润 4,490,902.32 元，调减 2004 年度净利润 1,965,447.00 元，调减 2005 年度净利润 3,035,379.66 元，合计调减 2006 年年初未分配利润 9,491,728.98 元 。 5、 2005 年度，公司未提应付 2005 年度职工奖金 912,846.00 元。公司对上述会计差错调减 2005 年度净利润及 2006 年年初未分配利润 912,846.00 元 。 6、 2005 年度，公司少提委外加工费用 639,811.39 元，未提运输费、综合基金及其他管理费用 2,106,441.88 元。公司对上述会计差错调减 2005 年度净利润及 2006 年年初未分配利润 2,746,253.27 元 。 38 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 7、 公司 2004 年度多计主营业务收入 5,051,116.92 元。对上述会计差错，公司调减 2004 年度净 利润 4,755,701.62 元(应收账款扣减坏账准备)、调增 2005 年度净利润 295,495.00 元(坏账准备)，上 述小计调减 2006 年年初未分配利润 4,460,206.62 元。2005 年度，公司实现 2004 年度多计主营业务 收入中的 274,358.97 元，以上合计多确认主营业务收入 4,776,837.35 元。公司对上述会计差错合计 调减 2004 年度净利润 4,755,701.62 元，调增 2005 年度净利润 569,853.97 元，调减 2006 年年初未分 配利润 4,185,847.65 元 。 8、 2006 年度，公司在对应付账款检查中发现 2002 年以前年度公司各单位内部核算时，多估成本 造成多暂估应付账款 1,407,474.47 元；公司在与控股子公司扬州亚星客车底盘有限公司对账中发现以 前年度多计应付账款 184,266.88 元。公司对上述会计差错调增 2006 年年初未分配利润 1,591,741.35 元 。 9、 2005 年度，江苏亚星客车集团有限公司为公司垫付企业改制职工经济补偿金 7,207,256.78 元， 公司未按有关政策规定从应付工资、应付福利费结余中转账。公司对上述会计差错调增 2006 年年初其 他应付款 7,207,256.78 元，调减 2006 年年初应付福利费 7,207,256.78 元 上述事项对 2006 年年初未分配利润的影响列示如下： 影响 2004 年年初 影响 2004 年度 影响 2005 年度 影响 2006 年年初 事项序号 未分配利润 净利润 净利润 未分配利润 1 -438,460.44 -438,460.44 2 -5,482,000.82 -5,482,000.82 3 -7,484,916.00 -2,580,522.00 882,159.00 -9,183,279.00 4 -4,490,902.32 -1,965,447.00 -3,035,379.66 -9,491,728.98 5 -912,846.00 -912,846.00 6 -2,746,253.27 -2,746,253.27 7 -4,755,701.62 569,853.97 -4,185,847.65 8 1,591,741.15 1,591,741.15 9 合计 -10,384,077.17 -9,301,670.62 -11,162,927.22 -30,848,675.01 上述事项调整 2006 年初资产负债表及 2005 年度利润表项目列示如下： 资产项目 金额 负债及所有者权益 金额 利润表项目 金额 应收账款 -5,318,910.00 应付账款 -1,591,741.15 主营业务收入 274,358.97 固定资产 -3,019,117.00 预收账款 -321,000.00 主营业务成本 682,654.39 累计折旧 -823,225.08 应付工资 912,846.00 管理费用 6,762,057.58 应交税金 -812,062.35 营业费用 -2,424,419.21 39 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 其他应交款 248,272.99 营业外支出 6,416,993.43 预提费用 26,654,989.08 年初未分配利润 -19,685,747.79 资本公积 -1,757,431.48 未分配利润 -30,848,675.01 合计 -7,514,801.92 合计 -7,514,801.92 合计 -30,848,675.01 (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品销项税税率为 17% 产品销项税税率为 17% 消费税 6 米以下客车按销售收入的 5%计缴 6 米以下客车按销售收入的 5%计缴 城建税 按实际缴纳流转税额的 7%缴纳 按实际缴纳流转税额的 7%缴纳 企业所得税 按应纳税所得额的 33%计缴 按应纳税所得额的 33%计缴 教育费附加 按实际缴纳流转税额的 4%缴纳 (五)控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 权益比例(%) 是 法定代 否 单位名称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 表人 直接 间接 合 并 扬州亚星 扬州市扬子 客车车桥的生产、 车桥有限 江中路 188 谭荣伟 5,300.00 装配、销售；汽车 4,990.00 94.15 是 公司 号 配件的生产、销售。 扬州亚星 扬州市扬子 客车底盘、零配件 客车底盘 江中路 188 姜宝军 1,784.37 生产、销售，普货 1,735.74 89.66 10.34 是 有限公司 号 运输。 资阳亚星 四川省资阳 研究开发、制造客 客车有限 市建设北路 李学勤 1,500.00 900.00 60.00 否 车及配件。 公司 西段九号 1、合并报表范围发生变更的内容和原因 资阳亚星客车有限公司根据股东会决议,于 2006 年 6 月停止生产经营，并成立清算组，公司本年 度合并财务报表不再将其纳入合并范围。 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 人民币 / / 8,499.12 / / 164,878.42 人民币 / / 40,652,921.73 / / 6,384,999.32 40 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 美元 92,984.79 7.8087 726,090.33 1,959.02 8.0702 15,809.68 英镑 1,040.82 15.3232 15,948.69 1,037.66 13.9122 14,436.13 港币 400.69 1.00467 402.56 396.67 1.0403 412.66 人民币 / / 39,107,150.86 / / 22,723,834.81 合计 / / 80,511,013.29 / / 29,304,371.02 货币资金期末余额中除银行承兑汇票保证金 38,546,220.17 元外，无抵押、冻结等对变现有限制 和存放在境外、或有潜在收回风险的款项。 货币资金期末余额较期初余额上升 174.74%，主要因素为：在扬州市人民政府的协调下，公司收 回了原控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司占用公司转让股权及投资分红款 6300 万元，详见其他 重要事项 1。 2、短期投资 (1) 短期投资分类 单位: 币种: 期初数 期末数 项 期末市价总额 目 帐面余额 跌价准备 帐面净额 帐面余额 跌价准备 帐面净额 股权 投资 2,835,995.35 1,920,794.77 915,200.58 2,765,805.99 1,298,873.35 1,466,932.64 合计 其 中： 2,835,995.35 1,920,794.77 915,200.58 2,765,805.99 1,298,873.35 1,466,932.64 1,798,234.18 股票 投资 合计 2,835,995.35 1,920,794.77 915,200.58 2,765,805.99 1,298,873.35 1,466,932.64 3、应收票据 (1) 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 6,365,200.00 15,008,000.00 商业承兑汇票 2,500,000.00 合计 6,365,200.00 17,508,000.00 应收票据余额中无应收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东票据。 应收票据期末余额中有 636.52 万元的银行承兑汇票质押于银行，用于开具银行承兑汇票。 4、应收账款 (1) 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 95,057,374.68 34.45 6,714,208.17 226,754,695.78 59.69 18,390,060.71 一至二年 95,355,525.15 34.56 17,578,260.52 85,836,531.40 22.60 13,037,258.36 二至三年 47,197,742.91 17.11 11,533,266.66 44,253,323.42 11.65 8,813,291.63 三年以上 38,281,813.11 13.88 23,040,919.94 23,017,141.24 6.06 12,754,295.41 合计 275,892,455.85 100.00 58,866,655.29 379,861,691.84 100.00 52,994,906.11 41 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 (2) 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 合计 应收帐款坏 52,994,906.11 6,358,585.18 12,884.00 473,952.00 486,836.00 58,866,655.29 帐准备 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位 63,611,379.72 23.06 92,241,391.72 24.28 合计及比例 (4) 本报告期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收帐款情况 公司对应收账款的可收回性进行分析，对包括资阳亚星客车有限公司在内的预计难以收回的应收 账款计提特别坏账准备 17,144,811.39 元，其中：账龄一年以内 1,961,339.44 元；一至二年 8,042,708.01 元；二至三年 4,453,605.22 元；三至四年 2,687,158.72 元。 (5) 本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 应收账款期末余额较期初余额下降 27.37%，主要原因为公司本年度主营业务收入比上年度有较大 幅度的下降，并对应收账款采取了包括三方抵债等各项清欠措施。 5、其他应收款 (1) 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 2,107,102.88 6.47 531,774.88 91,535,383.11 82.71 24,576,769.16 一至二年 12,942,951.53 39.75 1,294,295.15 10,427,258.73 9.42 5,654,788.37 二至三年 10,383,029.30 31.89 6,067,954.40 3,393,300.91 3.07 523,995.14 三年以上 7,127,190.19 21.89 4,620,362.69 5,314,182.55 4.80 4,994,739.01 合计 32,560,273.90 100.00 12,514,387.12 110,670,125.30 100.00 35,750,291.68 [注 1]资阳亚星客车有限公司截止 2006 年 12 月 31 日的清算资产负债表反映的股东权益为负数， 公司对资阳亚星客车有限公司的其他应收款账面余额 448,862.88 元全额计提坏账准备。 [注 2] 2003 年 2 月 26 日，公司子公司扬州亚星车桥有限公司以公司城市客车厂名义购入“02 国 债（10）”99760 手，后将上述国债全部转托管至德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部，托 管期限至 2004 年 3 月 3 日止。托管期届满，公司办理撤销指定未果，上述国债已被德恒证券有限责任 公司上海华山路证券营业部用于抵押回购。经上海市第一中级人民法院民事判决书（2004）沪一中民 三（商）初字第 95 号判决，德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部应偿还公司 1000 万元，德 恒证券有限责任公司对德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部不能偿还部分承担补充赔偿责 42 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 任。判决后公司申请执行，但经上海市第一中级人民法院民事裁定书（2004）沪一中执字第 758 号裁 定:德恒证券有限责任公司、德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部因涉案众多，其财产均被相 关法院查封，暂无其他财产可供执行，上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 95 号民事判决中止执行。2004 年 9 月、11 月,根据公司的申请,上海市第一中级人民法院冻结德恒证券有 限责任公司所持有的“重庆啤洒”社会法人股 195000 股、德恒证券有限责任公司在上海华山路证券营 业部在上海银行淮海支行的银行存款人民币 1,920,916.16 元，以上合计冻结资产价值 3,879,431.98 元。2006 年 9 月、11 月,公司对上述冻结资产申请了续冻。基于上述影响，扬州亚星车桥有限公司于 2004 年末将上述国债投资 9,021,000.00 元转入“其他应收款”科目核算，累计计提坏账准备 5,863,650.00 元，其中计提特别坏账准备 4,510,500.00 元。 (2) 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 合计 其他应收款 35,750,291.68 -3,216,745.78 20,019,158.78 20,019,158.78 12,514,387.12 坏帐准备 (3) 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位 28,503,100.56 87.54 100,103,600.80 90.45 合计及比例 (4) 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 扬州盛达特种车有限公司 12,057,725.93 一至二年 公司原子公司资金往来 德恒证券有限责任公司 9,021,000.00 二至三年 托管到期难以收回的国债投资 企业所得税返还 3,975,511.75 五年以上 应返还的企业所得税 扬州市平山钣金厂 3,000,000.00 三至四年 资金往来 资阳亚星客车有限公司 448,862.88 一年以内 子公司资金往来 合计 28,503,100.56 / / (5) 本报告期其他应收帐款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 江苏亚星客车集团有限公司 280,272.50 14,013.63 500,236.40 合计 280,272.50 14,013.63 500,236.40 公司其他应收款期末余额较期初余额下降 70.58%，主要因素详见其他重要事项 1。 43 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 6、预付帐款 (1) 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 5,983,683.70 33.28 41,471,285.74 89.33 一至二年 8,480,522.58 47.16 1,025,760.47 2.21 二至三年 849,124.13 4.72 2,388,555.49 5.15 三年以上 2,668,719.12 14.84 1,535,301.02 3.31 合计 17,982,049.53 100.00 46,420,902.72 100.00 (2) 本报告期预付帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 预付账款期末余额中账龄在一年以上的金额为 11,998,365.83 元，主要系预付供应商的铺底资金。 7、存货 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 55,937,347.77 10,279,848.72 45,657,499.05 104,947,781.78 8,637,972.82 96,309,808.96 库存商品 22,837,852.06 14,099,200.02 8,738,652.04 39,216,972.00 17,465,761.96 21,751,210.04 在产品 7,534,846.83 561,194.94 6,973,651.89 33,577,414.56 2,715,508.87 30,861,905.69 低值易耗 99,524.74 99,524.74 102,676.59 102,676.59 品 合计 86,409,571.40 24,940,243.68 61,469,327.72 177,844,844.93 28,819,243.65 149,025,601.28 存货期末余额比期初余额下降 51.41%，主要是因资阳亚星客车有限公司本期未纳入合并范围而减 少存货 11,955,240.78 元；处理回购车减少产成品 10,740,624.26 元；加强原材料进货控制，压缩原 材料库存。 存货跌价准备计提的依据为：按期末实存的存货,采用单项比较法对各期末存货的成本与可变现净 值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 可变现净值确定的依据为：在正常生产经营过程中，以预计售价减去至完工时预计将要发生的成 本和销售所必需的预计税费后的余额。 8、长期投资 (1) 长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 1,586,028.46 58,890.36 1,527,138.10 对联营公司投资 82,967,528.06 111,195,561.81 194,163,089.87 其他股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 股权投资差额 1,586,028.46 58,890.36 1,527,138.10 合计 85,553,556.52 111,195,561.81 58,890.36 196,690,227.97 减：长期股权投资减值准备 23,000,000.00 3,000,000.00 20,000,000.00 长期股权投资净值合计 62,553,556.52 / / 176,690,227.97 44 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 (2) 其他股权投资 单位:元 币种:人民币 1)其他股权投资 被投资单位名称 占被投资公司注册资本比例(%) 投资成本 分得的现金红利 期末余额 邗江县华进交通有限公司 10.00 1,000,000.00 190,961.00 1,000,000.00 (3) 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 初始余额 期初金额 本期减少 摊销金额 期末余额 摊销年限 扬州亚星客车底盘有限公司 1,766,709.52 1,586,028.46 58,890.36 58,890.36 1,527,138.10 30 合计 1,766,709.52 1,586,028.46 58,890.36 58,890.36 1,527,138.10 / [注]股权投资增加数主要为：2006 年 12 月，公司出资 7000 万元受让扬州机电资产经营管理有限 公司对扬州柴油机有限责任公司 20.11%的股权，以部分土地使用权及公司城市客车厂的固定资产置换 江苏亚星客车集团有限公司对扬州柴油机有限责任公司 7.6%的股权。该国有资产产权转让已获扬州市 人民政府国有资产监督管理委员会扬国资[2007]12 号文件批准，扬州柴油机有限责任公司的工商变更 登记正在办理之中。2006 年年末，公司根据扬州柴油机有限责任公司的已审财务报表，调增长期股权 投资投资成本 771,625.24 元，同时调增资本公积-股权投资准备 771,625.24 元。该金额为公司换出土 地使用权及公司城市客车厂的固定资产 2006 年 8 月 31 日(基准日)至 2006 年 12 月 31 日的资产摊销金 额，以及扬州柴油机有限责任公司 2006 年 8 月 31 日至 2006 年 12 月 31 日实现的盈利，公司按 27.71% 的持股比例应享有的权益。 9、固定资产 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 424,028,180.30 1,295,178.70 49,527,240.74 375,796,118.26 其中：房屋及建筑物 261,784,855.02 266,893.24 32,837,796.70 229,213,951.56 机器设备 146,734,984.44 506,147.46 9,941,131.16 137,300,000.74 电子设备 运输设备 15,508,340.84 522,138.00 6,748,312.88 9,282,165.96 二、累计折旧合计： 141,647,421.63 15,701,436.06 17,666,827.31 139,682,030.38 其中：房屋及建筑物 57,072,127.76 7,183,703.61 8,508,579.69 55,747,251.68 机器设备 75,949,734.68 7,638,426.45 5,818,294.77 77,769,866.36 电子设备 运输设备 8,625,559.19 879,306.00 3,339,952.85 6,164,912.34 三、固定资产净值合计 282,380,758.67 236,114,087.88 其中：房屋及建筑物 204,712,727.26 173,466,699.88 机器设备 70,785,249.76 59,530,134.38 电子设备 运输设备 6,882,781.65 3,117,253.62 四、减值准备合计 15,305,568.53 51,500.00 15,254,068.53 其中：房屋及建筑物 2,447,000.00 2,447,000.00 机器设备 12,858,568.53 51,500.00 12,807,068.53 电子设备 45 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 运输设备 五、固定资产净额合计 267,075,190.14 220,860,019.35 其中：房屋及建筑物 202,265,727.26 171,019,699.88 机器设备 57,926,681.23 46,723,065.85 电子设备 运输设备 6,882,781.65 3,117,253.62 固定资产本期减少主要为：公司本期以固定资产账面原价 23,606,709.57 元及土地使用权 11,174,081.58 元，置换江苏亚星客车集团有限公司对扬州柴油机有限责任公司 7.6%的股权；本期合 并报表减少资阳亚星客车有限公司，减少固定资产账面原价 4,069,275.10 元。 10、在建工程 (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初数 本期增加 资金来源 期末数 零星工程 253,492.26 145,300.00 自 筹 398,792.26 合计 253,492.26 145,300.00 / 398,792.26 (2) 在建工程减值准备 公司在建工程中无资本化利息。 公司在建工程不存在需计提减值准备的情况。 11、无形资产 (1) 无形资产变动情况 单位:元 币种:人民币 剩余 种类 实际成本 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 摊销 期限 土地使用 124,873,634.55 124,665,511.83 14,673,285.54 2,473,789.44 2,681,912.16 107,518,436.85 48.92 权 SAP 软件 3,041,280.79 1,698,048.79 304,128.00 1,647,360.00 1,393,920.79 4.58 系统 Inventor 72,000.00 27,600.00 14,400.00 58,800.00 13,200.00 0.92 软件 分厂网络 190,740.00 92,191.00 38,148.00 136,697.00 54,043.00 1.42 系统 UG 软件 459,133.00 221,921.00 91,824.00 329,036.00 130,097.00 1.42 ERP 软件 160,000.00 160,000.00 1,333.33 1,333.33 158,666.67 9.92 合计 128,796,788.34 126,705,272.62 160,000.00 14,673,285.54 2,923,622.77 4,855,138.49 109,268,364.31 / 土地使用权中有原始价值为 100,872,215.51 元，用于抵押银行借款。 公司无形资产均为外部购入。 46 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 无形资产转出主要为置换扬州柴油机有限责任公司的股权。 公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。 12、短期借款 (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 157,650,000.00 192,698,557.72 担保借款 50,000,000.00 70,839,841.40 合计 207,650,000.00 263,538,399.12 抵押借款系公司以部分土地使用权和部分房屋及建筑物作抵押取得的借款，其中逾期抵押借款 13000 万元。 公司担保借款由原控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司提供担保,均为逾期借款。 13、应付票据 截止 2006 年 12 月 31 日应付票据余额 44,404,800.00 元，无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股 东票据。 14、应付帐款： 截止 2006 年 12 月 31 日应付账款余额 243,283,485.15 元，其主要情况列示如 下： （1）应付账款余额中无应付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东款项。 （2）应付账款期末余额中账龄在三年以上的金额为 8,238,230.29 元，主要系尚未与供货商清算 的货款。 （3）应付账款期末余额较期初余额下降 30.99%，主要原因为：公司加大了应收账款的清欠力度, 提高了偿债能力。 15、预收帐款： 截止 2006 年 12 月 31 日预收账款余额 11,845,475.41 元，其主要情况列示如下： (1)预收账款余额中无预收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东款项。 (2) 预收账款期末余额中账龄在一年以上的金额为 611,861.15 元，系尚未与购货单位清算的预收 销货款。 (3)预收账款期末余额较期初余额下降 79.31%，主要原因为市场竞争激烈。 16、应付工资： 截止 2006 年 12 月 31 日应付工资余额 9,163,796.68 元。 17、应付福利费： 截止 2006 年 12 月 31 日应付福利费余额 6,302,778.04 元，公司本年度在应付福利费中列支企业 47 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 改制职工经济补偿金 3,926,718.00 元。 18、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 19,513,542.45 23,848,342.24 产品销项税税率为 17% 消费税 910,609.20 1,026,532.88 6 米以下客车按销售收入的 5%计缴 营业税 27,073.00 27,073.00 所得税 -1,659,199.15 -1,659,199.15 按应纳税所得额的 33%计缴 个人所得税 332,290.96 城建税 2,673,104.58 2,785,964.30 按实际缴纳流转税额的 7%缴纳 其他 1,350,582.54 465,064.92 合计 23,148,003.58 26,493,778.19 / 截止 2006 年 12 月 31 日，公司以前年度逾期应交增值税 18,437,214.30 元，累计欠交城市维护建 设税 2,472,060,30 元，以前年度逾期应交消费税 846,100.22 元。 19、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 1,304,709.85 1,085,612.02 综合基金 492,696.83 248,272.99 合计 1,797,406.68 1,333,885.01 / 截止 2006 年 12 月 31 日，公司累计逾期教育费附加 1,189,827.40 元。 20、其他应付款： 截止 2006 年 12 月 31 日其他应付款余额 25,852,469.67 元，无欠应付持公司 5%(含 5%)以上股份 的股东款项。 21、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 应计营销费 10,971,058.00 14,125,315.73 尚未结算 应计三包服务费 711,729.81 3,214,697.79 尚未结算 应计赔偿金 17,267,857.10 15,995,196.00 应计加工费用 1,350,609.77 5,406,533.78 尚未结算 LPD 费用 1,791,313.49 3,503,000.82 委外检测费 1,637,500.00 1,979,000.00 应计利息 467,657.00 965,504.57 尚未付息 其 他 (未报费用等) 7,750,877.93 1,592,165.51 合计 41,948,603.10 46,781,414.20 / 48 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 预提费用余额中预提持公司 67.67%股份的江苏亚星客车集团有限公司 2006 年度土地租赁费 248,387.00 元。 22、股本 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 股份总数 190,000,000 100 190,000,000 100 [注]公司未上市流通股份 130,000,000.00 股，本年度发起人股东提出股改方案，但股改方案未获 得流通股股东通过。 23、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 366,046,327.14 366,046,327.14 股权投资准备 1,588,493.41 771,625.24 2,360,118.65 其他资本公积 695,080.75 695,080.75 合计 368,329,901.30 771,625.24 369,101,526.54 公司本期权益法核算增加股权投资准备 771,625.24 元，系年末按持股比例调整对扬州柴油机有限 责任公司的长期股权投资差额。 24、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 21,369,333.73 21,369,333.73 42,738,667.46 法定公益金 21,369,333.73 21,369,333.73 合计 42,738,667.46 42,738,667.46 25、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 净利润 24,879,494.44 加：年初未分配利润 -332,505,691.34 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 未分配利润 -307,626,196.90 49 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 26、主营业务收入及主营业务成本 (1) 分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 客 车 454,957,073.17 408,474,635.72 734,129,528.79 703,790,285.15 特种车 49,739,208.00 43,349,340.72 其 他 3,384,349.30 3,359,112.25 3,935,376.04 4,112,492.85 合计 458,341,422.47 411,833,747.97 787,804,112.83 751,252,118.72 抵消后合计 458,341,422.47 411,833,747.97 787,804,112.83 751,252,118.72 本年度公司前五名客户销售收入总额为 110,102,531.62 元，占公司全部销售收入的 24.11%。 本年度主营业务收入比 2005 年度下降 41.82%、毛利率比 2005 年度上升 5.54 个百分点的原因为： 因本年度资阳亚星客车有限公司进行清算及 2005 年度转让扬州盛达特种车有限公司，从而缩小公司合 并范围；加强了销售订单的质量控制，提高了销售订单质量。 27、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 6 米以下客车按销售 消费税 409,786.58 755,422.48 收入的 5%计缴 按实际缴纳流转税额 城建税 1,013,315.43 983,608.38 的 7%缴纳 按实际缴纳流转税额 教育费附加 579,037.39 561,233.59 的 4%缴纳 合计 2,002,139.40 2,300,264.45 / 28、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 销售材料 8,622,784.74 11,136,533.61 -2,513,748.87 25,443,001.75 24,342,803.70 1,100,198.05 销售回购 6,309,600.0 11,116,341.53 -4,806,741.53 车 其 他 158,477.08 178,666.99 -20,189.91 379,979.00 437,585.58 -57,606.58 合计 15,090,861.82 22,431,542.13 -7,340,680.31 25,822,980.75 24,780,389.28 1,042,591.47 [注]本期销售回购客车，相应的存货跌价准备冲减管理费用 6,860,624.26 元。 29、财务费用 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 利息支出 17,732,952.20 15,358,300.65 减：利息收入 776,889.15 2,343,007.21 汇兑损失 306,377.73 50 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 减：汇兑收益 19,615.83 其他 356,733.58 125,030.40 合计 17,293,180.80 13,446,701.57 30、投资收益 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 短期投资收益 9,573.69 2,697.92 其中：股票投资收益 9,573.69 2,697.92 短期投资收益跌价准备 621,921.42 -233,058.42 其他短期投资收益 190,961.00 146,029.00 其中：按权益法确认收益 10,897,929.93 -14,276,653.05 股权投资转让收益 86,696,960.75 长期投资收益减值准备 3,000,000.00 其他长期投资收益 -58,890.36 -58,890.36 合计 14,661,495.68 72,277,085.84 投资收益本年度较上年度减少 57,615,590.16 元，主要原因为公司本年度无股权投资处置收益。 31、补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 财政扶持资金 70,000,000.000 3,840,000.00 合计 70,000,000.00 3,840,000.00 公司本年度补贴收入 70,000,000.00 元，系扬州市财政局拨付的财政扶持资金。 32、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 罚款收入 718,894.22 833,678.14 处理固定资产净收益 2,411,688.58 149,031.43 赔偿款 190,450.30 75,000.00 其 他 578,096.42 453,891.52 合计 3,899,129.52 1,511,601.09 33、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 综合基金 2,091,462.35 2,840,591.80 赔偿及滞纳金 7,070,903.22 7,812,665.25 处理固定资产净损失 666,573.20 973,272.89 其 他 391,540.03 114,989.55 合计 10,220,478.80 11,741,519.49 51 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 34、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营销费 8,826,940.63 技术开发费 5,962,140.59 售后三包服务费 5,740,869.85 差旅费 5,100,585.90 业务招待费 5,066,955.11 职工经济补偿金 4,667,179.00 检测费 2,355,650.67 运输费 2,116,279.45 中介机构费用 1,478,634.45 董事会费 1,178,424.77 合计 63,102,073.54 (七)母公司会计报表附注 1、应收账款 (1) 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 92,992,806.85 34.18 4,649,640.34 225,546,914.28 60.22 18,329,671.63 一至二年 94,255,100.61 34.65 16,477,835.98 82,544,390.86 22.04 12,708,044.31 二至三年 47,197,742.91 17.35 11,533,266.66 43,442,074.73 11.60 8,691,604.33 三年以上 37,590,476.10 13.82 22,376,132.94 22,981,741.23 6.14 12,747,215.41 合计 272,036,126.47 100.00 55,036,875.92 374,515,121.10 100.00 52,476,535.68 [注]公司对应收账款的可收回性进行分析，对预计难以收回的应收账款计提特别坏账准备 13,668,340.26 元，其中：账龄一年至二年 7,052,325.92 元；二至三年 4,453,605.22 元；三至四年 2,162,409.12 元。 (2) 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 合计 应收帐款坏 52,476,535.68 2,573,224.24 12,884.00 12,884.00 55,036,875.92 帐准备 52 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位 63,611,379.72 23.38 92,241,391.72 24.63 合计及比例 (4) 本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 应收账款余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 2、其他应收款 (1) 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 2,102,302.88 10.26 531,534.88 92,078,721.16 89.04 24,603,936.06 一至二年 12,926,451.53 63.11 1,292,645.15 3,703,160.59 3.58 481,878.56 二至三年 1,342,529.30 6.56 201,379.40 2,349,894.01 2.27 352,484.10 三年以上 4,110,120.19 20.07 4,016,345.19 5,280,112.55 5.11 4,982,265.01 合计 20,481,403.90 100.00 6,041,904.62 103,411,888.31 100.00 30,420,563.73 (2) 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 合计 其他应收款 30,420,563.73 -4,378,659.11 20,000,000.00 20,000,000.00 6,041,904.62 坏帐准备 (3) 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位 17,042,645.56 83.21 94,695,678.13 91.57 合计及比例 (4) 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 扬州盛达特种车有限公司 12,057,725.93 一至二年 公司原子公司暂借款 企业所得税返还 3,975,511.75 五年以上 应返还的企业所得税 资阳亚星客车有限公司 448,862.88 一年以内 资金往来 53 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 江苏亚星客车集团有限公司 280,272.50 一年以内 代垫股权过户费 扬州格林柯尔创业投资有限公司 280,272.50 一年以内 代垫股权过户费 合计 17,042,645.56 / / (5) 本报告期其他应收帐款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 江苏亚星集团客车有 280,272.50 14,013.63 500,000.00 25,000.00 限公司 合计 280,272.50 14,013.63 500,000.00 25,000.00 其他应收款期末余额较期初余额下降 80.19%，主要原因为按照中国证监会的规定,清欠了公司原 控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司占用公司转让股权款 6300 万元，详见其他重要事项 1。 3、预付帐款 (1) 本报告期预付帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 4、长期投资 (1) 长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 56,853,384.50 15,536,384.97 41,316,999.53 对联营公司投资 82,967,528.06 111,195,561.81 194,163,089.87 其他股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 股权投资差额 1,440,182.29 53,505.24 1,386,677.05 合计 140,820,912.56 111,195,561.81 15,536,384.97 236,480,089.40 减：长期股权投资减值准备 23,000,000.00 3,000,000.00 20,000,000.00 长期股权投资净值合计 117,820,912.56 / / 216,480,089.40 (2) 其他股权投资 单位:元 币种:人民币 1)其他股权投资 被投资单位名称 占被投资公司注册资本比例(%) 投资成本 期初余额 期末余额 邗江县华进交通有限公司 10.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 (3) 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 初始余额 期初金额 摊销金额 期末余额 摊销年限 扬州亚星客车底盘有限公司 1,605,156.78 1,440,182.29 53,505.24 1,386,677.05 30 合计 1,605,156.78 1,440,182.29 53,505.24 1,386,677.05 / 54 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 5、未分配利润： 单位: 币种: 项目 期末数 净利润 23,833,333.68 加：年初未分配利润 -341,672,140.13 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 未分配利润 -317,838,806.45 6、主营业务收入及主营业务成本 (1) 分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 客 车 454,957,073.17 405,214,371.80 724,577,965.98 699,876,043.37 其 他 1,619,761.41 1,594,524.36 3,935,376.04 4,112,492.85 合计 456,576,834.58 406,808,896.16 728,513,342.02 703,988,536.22 抵消后合计 456,576,834.58 406,808,896.16 728,513,342.02 703,988,536.22 本年度公司前五名客户销售收入总额 110,102,531.62 元，占公司全部销售收入的 24.11%。 本年度公司主营业务收入比上年度下降 37.33%、毛利率比上年度提高 7.53 个百分点主要原因为： 公司加强了销售订单的质量控制，提高了销售订单质量。 7、投资收益 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 短期投资收益 9,573.69 2,697.92 其中：股票投资收益 9,573.69 2,697.92 短期投资收益跌价准备 621,921.42 -233,058.42 其中：按权益法确认收益 -1,293,745.27 -22,677,222.76 长期股权投资差额摊销 -53,505.24 -53,505.24 联营或合营公司分配来的利润 190,961.00 146,029.00 股权投资转让收益 77,870,364.18 长期投资收益减值准备 3,000,000.00 合计 2,475,205.60 55,055,304.68 投资收益本年度较上年度下降 52,580,099.08 元，主要原因为公司本期无股权处置收益。 55 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 (八)关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 与本公 经济性 关联方名称 注册地址 主营业务 法人代表 司关系 质 江苏亚星客车 扬州市扬子江中 汽车(不含小轿车)研究开发、 有限责 母公司 魏 洁 集团有限公司 路 188 号 制造、销售。 任公司 扬州亚星车桥 扬州市扬子江中 客车车桥的生产、装配、销售； 控股子 有限责 谭荣伟 有限公司 路 188 号 汽车配件的生产、销售。 公司 任公司 扬州亚星客车 扬州市扬子江中 客车底盘、零配件生产、销售， 控股子 有限责 姜宝军 底盘有限公司 路 188 号 普货运输。 公司 任公司 资阳亚星客车 四川省资阳市建 控股子 有限责 研究开发、制造客车及配件。 李学勤 有限公司 设北路西段九号 公司 任公司 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 江苏亚星客车集团有限公司 20,000.00 20,000.00 扬州亚星车桥有限公司 5,300.00 5,300.00 扬州亚星客车底盘有限公司 1,784.37 1,784.37 资阳亚星客车有限公司 1,500.00 1,500.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 关联方名 所持股份期 所持股份比例 所持股份增 所持股份增 所持股份期 所持股份比例 称 初数 期初数（％） 减 减比例（％） 末数 期末数（％） 江苏亚星 客车集团 1,330.00 7.00 11,527.25 60.67 12,857.25 67.67 有限公司 扬州亚星 车桥有限 4,990.00 94.15 4,990.00 94.15 公司 扬州亚星 客车底盘 1,575.22 89.66 1,575.22 89.66 有限公司 资阳亚星 客车有限 900.00 60.00 900.00 60.00 公司 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 与本公司关系 天骄科技创业投资有限公司 联营公司 扬州柴油机有限责任公司 联营公司 扬州盛达特种车有限公司 母公司控股子公司 亚星奔驰有限公司 母公司控股子公司 56 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 5、关联交易情况 ① 采购商品（含税） 2006 年度，公司按市场价格向扬州盛达特种车有限公司采购商品 3,202,214.67 元。 ② 销售商品(含税) 2006 年度，公司按市场价格向资阳亚星客车有限公司销售商品 2,444,317.83 元，向亚星奔驰有 限公司销售商品 214,110.30 元，向扬州盛达特种车有限公司销售商品 219,754.00 元。 ③提供劳务 2006 年度，公司按市场价格向亚星-奔驰有限公司提供汽车检测服务，收取检测费 51,900.00 元。 ④土地租赁 根据公司与江苏亚星客车集团有限公司签订的《国有土地使用权租赁协议》，江苏亚星客车集团 有限公司收取公司 2006 年土地租赁费 248,387.00 元。 ⑤提供资金 2006 年度，公司向天骄科技创业投资有限公司取得借款 5,000,000.00 元。 ⑥其他关联交易 2006 年 10 月,公司用以前年度形成的应收股权转让款 696 万元(包括扬州机电资产经营管理有限 责任公司 626.40 万元和扬子江投资发展集团有限公司 69.60 万元)和对扬州盛达特种车有限公司债权 中的 1,502,127.29 元（金额合计 8,462,127.29 元）来抵偿公司以前年度对江苏亚星客车集团有限公 司的欠款。 2006 年 12 月，公司以城市客车厂的固定资产、无形资产 2006 年 11 月 30 日的账面净值 2645 万 元置换江苏亚星客车集团有限公司对扬州柴油机有限责任公司 7.6%的长期股权投资。江苏亚星客车集 团有限公司 2006 年 8 月 31 日的该项长期股权投资账面价值为 2645 万元。 资阳亚星客车有限公司清算期间，以存货、固定资产抵偿公司债务 1,486,829.96 元，以应收款项 抵偿公司债务 3,998,000.00 元。 公司对扬州盛达特种车有限公司的应收款项 3,740,086.53 元，抵偿子公司扬州亚星客车底盘有限 公司对扬州盛达特种车有限公司的应付款项 3,740,086.53 元。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 亚星－奔驰有限公司 2,368,647.06 2,178,120.01 应收账款 资阳亚星客车有限公司 3,820,929.37 2,530,038.35 应收账款 江苏亚星客车集团有限公司 38,512.60 其他应收款 江苏亚星客车集团有限公司 280,272.50 500,000.00 其他应收款 扬州盛达特种车有限公司 12,057,725.93 17,147,089.05 其他应收款 资阳亚星客车有限公司 448,862.88 5,791,939.68 应付账款 扬州盛达特种车有限公司 193,965.76 735,149.62 其他应付款 天骄科技创业投资有限公司 5,000,000.00 495,758.58 其他应付款 江苏亚星客车集团有限公司 8,500,639.89 57 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 (九)或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 截止 2006 年 12 月 31 日，公司诉讼中的债权为 897.45 万元。 2、其他或有负债及其财务影响: 公司持股 33.33%的联营企业——天骄科技创业投资有限公司的经营层主要成员因涉嫌职务侵占 于 2005 年 3 月 21 日被警方立案侦察，截止 2006 年 12 月 31 日尚未结案。 (十)承诺事项： 截止 2006 年 12 月 31 日，公司无需要说明的承诺事项。 (十一)资产负债表日后事项： １、2007 年 1 月 16 日，公司子公司扬州亚星客车底盘有限公司召开股东会，会议决议注销扬州 亚星客车底盘有限公司，成立扬州亚星客车底盘有限公司清算组。 ２、2007 年 1 月 20 日，公司子公司扬州亚星车桥有限公司召开股东会，会议决议注销扬州亚星 车桥有限公司，成立扬州亚星车桥有限公司清算组。 3、2007 年 2 月 15 日，公司联营企业--天骄科技创业投资有限公司召开临时股东会，会议决议将 天骄科技创业投资有限公司的注册资本由 30000 万元减至 10000 万元，天骄科技创业投资有限公司减 资后，公司按持股比例 33.33%计算，出资额由 10000 万元降至 3333.33 万元，出资比例不变。 (十二)其他重要事项： 1、 2005 年末，公司原控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司占用公司转让股权及投资分红款 6300 万元，2006 年 1 月 24 日，扬州市中级人民法院下达（2006）扬民二初字第 0002 号民事判决书， 判决如下：“被告扬州格林柯尔创业投资有限公司于判决生效后十日内返还原告亚星公司人民币 6300 万元及利息”，但判决生效后至 2006 年末，公司尚未收回上述款项。2006 年 12 月 27 日，公司与扬 州机电资产经营管理有限公司在扬州市签订上述债权转让协议，扬州机电资产经营管理有限公司同意 以现金 6300 万元的价格购买公司应收扬州格林柯尔创业投资有限公司 6300 万元债权，公司承诺该债 权转让后协助扬州机电资产经营管理有限公司采取各种必要措施向扬州格林柯尔创业投资有限公司追 索该债权。扬州机电资产经营管理有限公司按上述协议，于 2006 年 12 月 28 日将上述债权转让款支付 给本公司。 2、公司出资 900 万元与江苏亚星集团客车有限公司出资 600 万元共同组建的资阳亚星客车有限公 司于 2006 年 6 月召开股东会，决定终止资阳亚星客车有限公司的生产经营，并成立清算组。截止 2006 年 12 月 31 日，清算尚未结束，根据清算组编制的资阳亚星客车有限公司 2006 年 12 月 31 日清算资产 负债表，股东权益为负数，公司将对其投资的账面价值减记至零，对其应收款项账面余额 4,269,792.65 元全额计提坏账准备。 3、由原控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司提供担保，公司向中国建设银行扬州分行凯旋支 行借款 5000 万元。由于该项借款已逾期，2007 年 1 月 8 日，中国建设银行扬州分行凯旋支行从扬州 格林柯尔创业投资有限公司强制执行 4,169,000.00 元。 4、根据公司第三届董事会第七次会议《关于公司二〇〇六年年度利润分配的预案》，公司 2006 年度实现净利润 23,833,333.68 元（母公司）,用于弥补以前年度经营亏损，不提取法定盈余公积金。 未分配利润-317,838,806.45 元（母公司）由以后年度实现的利润予以弥补。 58 扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告 十二、备查文件目录 1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 4、载有董事长亲笔签名的年度报告正本 董事长：李学勤 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年 4 月 3 日 59