隧道股份(600820)G隧道2005年年度报告

上海隧道工程股份有限公司 600820 2005 年年度报告 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 3 二、公司基本情况简介 .............................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................. 12 七、股东大会情况简介 ............................................................. 13 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 17 十、重要事项 ...................................................................... 18 十一、财务会计报告 ................................................................ 22 十二、备查文件目录 ................................................................ 73 2 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司负责人陈彬先生，主管会计工作负责人沈培良先生，会计机构负责人（会计主管人员） 蔡剑霞女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海隧道工程股份有限公司 公司法定中文名称缩写：隧道股份 公司英文名称：SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO.,LTD. 公司英文名称缩写：STEC 2、公司法定代表人：陈彬 3、公司董事会秘书：金波 联系地址：上海市大连路 118 号 电话：021-65869999-5072 传真：021-65419227 E-mail：600820@stec.net 4、公司注册地址：上海市浦东新区海徐路 957 号 公司办公地址：上海市大连路 118 号 邮政编码：200082 公司国际互联网网址：www.stec.net 公司电子信箱：stecodd@stec.net 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：隧道股份 公司 A 股代码：600820 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 26 日 公司首次注册登记地点：中国上海市 公司法人营业执照注册号：3100001002653 公司税务登记号码：310104132222385 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 136,638,443.15 净利润 105,282,867.24 扣除非经常性损益后的净利润 67,847,472.19 主营业务利润 402,401,886.42 其他业务利润 7,874,866.93 营业利润 51,285,504.31 3 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 投资收益 48,272,344.82 补贴收入 32,946,680.00 营业外收支净额 4,133,914.02 经营活动产生的现金流量净额 152,180,439.69 现金及现金等价物净增加额 97,340,110.63 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 -3,219,558.61 期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 32,787,511.31 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 68,754.02 格的金融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 4,914,189.49 其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,565,580.37 所得税影响数 681,081.53 合计 37,435,395.05 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 6,400,319,807.46 6,333,962,058.40 1.05 5,272,538,042.55 利润总额 136,638,443.15 131,634,651.26 3.80 128,834,113.46 净利润 105,282,867.24 95,836,741.15 9.86 108,069,468.95 扣除非经常性损益的净利润 67,847,472.19 39,566,536.30 71.48 75,801,813.14 每股收益 0.1781 0.1621 9.87 0.1828 最新每股收益 增加 3.49 个 净资产收益率（%） 5.445 5.261 6.158 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 增加 61.55 个 3.509 2.172 4.319 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 增加 63.13 个 3.620 2.219 4.432 加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 97,340,110.63 780,818,211.82 -87.53 68,267,740.89 每股经营活动产生的现金流量净额 0.16 1.32 -87.53 0.12 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 8,721,039,221.93 8,073,779,449.25 6.15 7,099,105,808.93 股东权益（不含少数股东权益） 1,933,630,153.53 1,821,685,762.93 8.02 1,755,047,813.26 每股净资产 3.27 3.08 6.2 2.97 调整后的每股净资产 3.22 2.86 12.42 2.85 4 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 591,128,735 850,762,871.10 184,348,550.40 43,432,798.53 196,753,199.43 1,821,685,762.93 数 本期 6,660,069.53 9,991,662.08 95,416,205.16 112,069,390.60 增加 本期 1,671,414.16 减少 期末 591,128,735 857,422,940.63 194,340,212.48 41,761,384.37 292,169,404.59 1,933,755,153.53 数 1)、资本公积变动原因：投资形成的股权投资差额 2)、盈余公积变动原因：本年度提取所致 3)、法定公益金变动原因：本年度自 8 月份合并单位减少了市政一公司所致 4)、未分配利润变动原因：本年度实现的净利润及提取盈余公积金后的增加 5)、股东权益变动原因：本年度实现净利润增加以及资本公积增加 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 296,183,459 296,183,459 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 28,471,841 28,471,841 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 324,655,300 324,655,300 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 266,473,435 266,473,435 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 266,473,435 266,473,435 三、股份总数 591,128,735 591,128,735 5 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 93,699 前十名股东持股情况 质押或 股东 持股比 股份类 持有非流通 冻结的 股东名称 持股总数 年度内增减 性质 例(%) 别 股数量 股份数 量 上海国有资产管理办公室（授权 国有 未 流 50.10 296,183,459 0 296,183,459 无 上海城建（集团）公司经营） 股东 通 已 流 申银万国证券股份有限公司 其他 2.38 14,048,620 14,048,620 14,048,620 未知 通 未 流 上海伟盟建筑材料公司 其他 1.82 10,750,204 0 10,750,204 未知 通 中国银行股份有限公司－友邦华 已 流 泰盛世中国股票型开放式证券投 其他 0.38 2,253,468 2,253,468 2,253,468 未知 通 资基金 未 流 上海浦东市政建设公司 其他 0.36 2,122,765 0 2,122,765 未知 通 已 流 国泰君安证券股份有限公司 其他 0.35 2,047,371 2,047,371 2,047,371 未知 通 未 流 深圳市深业投资开发有限公司 其他 0.25 1,448,393 0 1,448,393 未知 通 未 流 上海佳闵实业有限公司 其他 0.21 1,227,626 0 1,227,626 未知 通 已 流 石春桂 其他 0.18 1,091,900 -3,100 1,091,900 未知 通 未 流 上海国宏置业有限公司 其他 0.17 1,001,000 0 1,001,000 未知 通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 申银万国证券股份有限公司 14,048,620 人民币普通股 中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世中国 2,253,468 人民币普通股 股票型开放式证券投资基金 国泰君安证券股份有限公司 2,047,371 人民币普通股 石春桂 1,091,900 人民币普通股 金建敏 803,107 人民币普通股 汤玮 788,900 人民币普通股 徐桂珍 771,430 人民币普通股 仇荣定 766,000 人民币普通股 6 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 吴晓红 684,098 人民币普通股 吴惠英 675,676 人民币普通股 上述股东关联关系 未知前十名流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露 或一致行动关系的 管理办法》中规定的一致行动人。 说明 第 2－9 名股东与第 1 名股东之间无关联关系，第 2－9 名股东之间是否有关联关系不详，也未知 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：上海城建（集团）公司 法人代表：朱家祥 注册资本：1,343,970,000 元人民币 成立日期：1996 年 10 月 4 日 主要经营业务或管理活动：施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产 运作，开展对外经济技术合作业务等。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产监督管理委员会 上海城建（集团）公司系上海市国有资产监督管理委员会授权经营管理集团内所有的国有资产的 国有独资公司。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海城建（集团）公司 50.10% 上海隧道工程股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 性 年 任期起始日 年初持 年末持 股份增 变动 取的报酬 姓名 职务 任期终止日期 别 龄 期 股数 股数 减数 原因 总额(万 元)(税 前) 陈 彬 董事长 男 44 2005-01-06 2006-04-22 0 0 0 / 副董事长、总经 周文波 男 41 2003-04-22 2006-04-22 1,210 1,210 0 / 13.80 理 陈金章 董事 男 54 2003-04-22 2006-04-22 20,200 20,200 0 / 杨 磊 董事、副总经理 男 44 2003-06-28 2006-04-22 0 0 0 / 10.66 周 松 董事 男 37 2003-04-22 2006-04-22 17,600 17,600 0 / 薛大伟 董事 男 57 2003-04-22 2006-04-22 23,315 23,315 0 / 11.09 杨印昌 董事 男 59 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 石礼安 独立董事 男 69 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 4.80 刘大力 独立董事 男 40 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 4.80 周 骏 独立董事 男 54 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 4.80 韩华林 独立董事 男 57 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 4.80 朱家祥 监事长 男 57 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 朱晨红 副监事长 女 38 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 10.86 张思众 监事 男 53 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 11.09 朱美君 监事 女 53 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 陈洪彰 监事 男 57 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 余暄平 副总经理 男 39 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 11.09 王放伟 副总经理 男 45 2004-03-11 2006-04-22 0 0 0 / 10.66 沈培良 副总经理 男 35 2003-04-22 2006-04-22 0 0 0 / 11.01 濮朝晖 副总经理 男 38 2005-08-08 2006-04-22 0 0 0 / 2.94 杨国祥 总工程师 男 56 2003-04-22 2006-04-22 1,210 1,210 0 / 11.09 蔡剑霞 财务部主任 女 57 2003-04-22 2006-04-22 31,857 31,857 0 / 8.69 金 波 董事会秘书 男 35 2003-04-22 2006-04-22 3,061 3,061 0 / 8.99 合计 / / / / / 98,453 98,453 0 / 1,41.17 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)陈 彬，2001 年至今任上海城建（集团）公司副总经理、上海嘉浏高速公路建设发展有限公 司董事长；2004 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事；2004 年 12 月至今任上海城建（集 团）公司副董事长、党委副书记；2005 年 1 月至今任上海隧道工程股份有限公司公司董事长、党委 书记；2005.8-至今任上海大连路隧道建设发展有限公司董事长；2005.9-至今任上海建元投资有限公 司董事长 。 (2)周文波，2001 年-2003 年 11 月任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2003 年 4 月至今任 上海隧道工程股份有限公司董事；2003 年 11 月至今任上海隧道工程股份有限公司副董事长兼总经 理；2003 年 5 月至今任盾构设计试验研究中心有限公司董事长；2005.8-至今任上海大连路隧道建设 发展有限公司董事；2005.9-至今任上海建元投资有限公司董事 。 (3)陈金章，2001 年至今任上海城建（集团）公司财务总监、上海隧道工程股份有限公司董 事 。 8 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 (4)杨 磊，2001 年-2003 年 6 月任上海隧道工程股份有限公司第一项管部经理，2003 年 6 月至 今任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2005 年 3 月任上海隧道工程股份有限公司董事 。 (5)周 松，2001 年-2003 年 4 月任上海隧道工程股份有限公司董事、副总经理，2003 年 5 月至 今任上海市第二市政工程有限公司总经理；2001 年至今任上海隧道工程股份有限公司董事 。 (6)薛大伟，2001 年至今任上海隧道工程股份有限公司工会主席；2001 年-2003 年 4 月任上海隧 道工程股份有限公司监事，2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事 。 (7)杨印昌，2001 年-2005 年 10 月任上海市第一市政工程有限公司董事长、党委书记，2005 年 10 月至今任上海嘉浏高速公路建设发展有限公司总经理；2001 年至今任上海隧道工程股份有限公司 董事 。 (8)石礼安，2001 年-2004 年 9 月任上海地铁建设有限公司监事长，2004 年 9 月至今任上海申通 （集团）公司顾问；2001 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事 。 (9)刘大力，2001 年-2004 年 2 月任上海通力律师事务所主任律师；2004 年 12 月至今任君合律 师事务所合伙人、律师；2001 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事 。 (10)周 骏，2001 年-2002 年 12 月任上海市市政工程管理局副总会计师兼审计处处长，2002 年 12 月至今任上海地产（集团）有限公司计财部经理；2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司 独立董事；2003 年至今任上海市申江两岸开发建设投资集团有限公司董事；2003 年至今任上海中环 线建设发展有限公司监事。 (11)韩华林，2001 年至今任上海社会科学院工业经济研究中心主任；2003 年 4 月至今任上海隧 道工程股份有限公司独立董事 。 (12)朱家祥，2001 年曾任上海城建(集团)公司总经理，2001 年 9 月至今任上海城建（集团）公 司董事长、党委书记；2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事长 。 (13)朱晨红，2001 年-2002 年 5 月任上海隧道工程股份有限公司宣广部主任、党办主任，2002 年 5 月至今任上海隧道工程股份有限公司党委副书记兼纪委书记；2003 年 4 月至今任上海隧道工程 股份有限公司副监事长，2005.9-至今任上海建元投资有限公司监事。 (14)张思众，2001 年-2002 年 5 月任上海隧道工程股份有限公司副总经济师兼资产部主任，2002 年 5 月至今任上海隧道工程股份有限公司总经济师；2001 年至今担任上海企发有限公司监事长； 2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事 。 (15)朱美君，2001 年至今任上海市建设工程有限公司董事长；2001 年至今任上海隧道工程股份 有限公司监事 。 (16)陈洪彰，2001 年至今任上海市第二市政工程有限公司董事长；2001 年至 2003 年 4 月任上海 隧道工程股份有限公司董事；2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事 。 (17)余暄平，2001 年至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理 。 (18)王放伟，2001 年-2003 年 12 月任上海隧道工程股份有限公司副总经济师，2003 年 12 月至 今任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2005.8-至今任上海大连路隧道建设发展有限公司监事 长 。 (19)沈培良，2001 年-2003 年 5 月任上海隧道工程股份有限公司盾构分公司经理，2003 年 5 月 至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理 。 (20)濮朝晖，2001 年曾任上海隧道工程股份有限公司第一项管部工程师，2001 年 5 月-2004 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司新加坡分公司经理，2004 年 1 月-2005 年 1 月任上海隧道工程股份有 限公司国际工程部副主任兼新加坡分公司经理，2005 年 1 月-2005 年 8 月任上海隧道工程股份有限公 司国际工程部主任兼新加坡分公司经理，2005 年 8 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理 。 (21)杨国祥，2001 年曾任上海隧道工程股份有限公司总工室副总工程师，2001 年 8 月至今任上 海隧道工程股份有限公司总工程师 。 (22)蔡剑霞，2001 年至今任上海市隧道工程股份有限公司财务部主任。2005.8-至今任上海大连 路隧道建设发展有限公司监事；2005.9-至今任上海建元投资有限公司监事 。 (23)金 波，2001 年至今任董事会秘书；2005.4-至今任上海神工环保有限公司董事；2005.8-至 今任上海大连路隧道建设发展有限公司董事、总经理；2005.9-至今任上海建元投资有限公司董事、 副总经理 。 9 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 副董事长、副总经 陈 彬 上海城建（集团）公司 1999-09-01 是 理、党委副书记 陈金章 上海城建（集团）公司 董事、财务总监 1997-01-01 是 是 朱家祥 上海城建（集团）公司 董事长、党委书记 2001-01-01 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 上海嘉浏高速公路建 陈彬 董事长 否 设发展有限公司 上海大连路隧道建设 陈彬 董事长 否 发展有限公司 上海建元投资有限公 陈彬 董事长 否 司 上海盾构设计试验研 周文波 董事长 否 究中心有限公司 上海大连路隧道建设 周文波 董事 否 发展有限公司 上海建元投资有限公 周文波 董事 否 司 上海中环线建设发展 周 骏 监事 有限公司 上海市申江两岸开发 周 骏 建设投资集团有限公 董事 司 上海金桥出口加工区 刘大力 独立董事 开发股份有限公司 上海大连路隧道建设 王放伟 监事长 否 发展有限公司 上海隧道企业发展有 张思众 监事长 否 限公司 上海大连路隧道建设 朱晨红 监事 否 发展有限公司 上海盾构设计试验研 杨国祥 董 事 否 究中心有限公司 宁波常洪隧道建设发 蔡剑霞 监 事 否 展有限公司 上海大连路隧道建设 蔡剑霞 监 事 否 发展有限公司 上海隧道企业发展有 蔡剑霞 监 事 否 限公司 上海建元投资有限公 金波 董事、副总经理 否 司 上海大连路隧道建设 金波 董事、总经理 否 发展有限公司 上海神工环保有限公 金波 董事 否 司 10 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员实行年薪制，并与其年度工作实 绩进行挂钩。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：股东大会决议以及公司年薪及奖励制度 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈 彬 是 陈金章 是 周 松 是 杨印昌 是 朱家祥 是 朱美君 否 陈洪彰 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姜先赋 董事长 退休 2005 年 1 月 6 日，公司召开第四届第十次董事会，同意姜先赋先生辞去董事长一职，并选举陈 彬先生为董事长。 2005 年 3 月 24 日，公司召开第四届第十一次董事会，选举杨磊先生为公司董事。 2005 年 8 月 8 日，公司召开第四届第十五次董事会，聘任濮朝晖先生为公司副总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 7,319 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 4,317 工程技术人员 1,606 经营人员 213 财务人员 185 行政人员 778 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 130 本科 920 大中专 2,131 11 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司按照中国证监会发布的有关法人治理结构的规范性文件进一步完善公司的法人治 理结构，严格执行公司已有的一系列议事制度和内控制度，不断健全企业管理制度，积极推行规范 化、科学化管理。报告期内，根据中国证监会颁布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》中的 具体要求，公司修改了《公司章程》等规章制度，并于 2005 年 4 月 27 日第四届第二次股东大会审议 通过了新修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。本报告期，公司治理 的基本情况如下： 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司开始了股权分置工作，通过这项工作，公司进一步建 立健全了和股东沟通的有效渠道，并有效地将小股东的意见与大股东进行了沟通，确保了所有股东能 够充分行使自己的权利，是股权分置方案获得股东们的认可并在 2006 年 1 月实施。同时，公司关联 交易公平合理，坚持聘请独立财务顾问和律师事务所出具相关报告，并请独立董事发表独立意见，维 护全体股东的利益并进行了及时充分的信息披露； 2、关于控股股东与独立性：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分 开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力； 3、关于董事与董事会：报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定选举了新的董事、由董事 会选举新的董事长，并在高级管理人员的任免上规范决策。报告期内董事能够认真履行职责，维护公 司和全体股东的利益； 4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态 度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督； 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司严格按照法律法规的规定聘任高级管理人员，公司也将 在下一步根据证监会和国资委的规定，建立完善管理层激励机制； 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关 者的合法权益，以共同推动公司持续、健康地发展； 7、关于信息披露与透明度：公司坚持执行已有的信息披露制度，按规定及时披露各类重大信 息，认真做好股东来访、来电、来函的接待工作。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 石礼安 7 6 1 0 刘大力 7 7 0 0 周骏 7 7 0 0 韩华林 7 7 0 0 报告期内，公司四名独立董事勤勉尽责，积极出席股东大会和董事会会议，认真听取和审议会议 的各项议案，客观地发表个人的意见和建议，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策，维 护公司和中小投资者利益等起到了重要作用。同时，独立董事还对公司的关联交易、选聘董事、监事 和高级管理人员等事项积极发表了独立意见，较好地履行了自己的职责。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 刘大力 2004 年度利润分配预案 暂不进行利润分配 刘大力独立董事认为公司没有很好解释未分配的理由，因此对该事项表决意见为“放弃”。 12 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：独立 2)、人员方面：独立 3)、资产方面：独立 4)、机构方面：独立 5)、财务方面：独立 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员目前主要根据业务实绩和工作表现，由人事部门对高级管理人员的业绩和履职 情况进行考评，以绩效考核为主，兼顾综合素质考核，使高级管理人员的薪酬与管理水平、经营业绩 紧密挂钩。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 4 月 27 日 召开上海隧道工程股份有限公司第四届第二次股东大会年度股东大 会 ，决议公告刊登在 2004 年 4 月 28 日 的《上海证券报》和《中国证券报》。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 9 月 12 日，决议公告刊登在 2005 年 9 月 13 日的《上海证券报》和《中国证券 报》。 2)、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 5 日，决议公告刊登在 2005 年 12 月 6 日的《上海证券报》和《中国证券 报》、《证券时报》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况： 报告期内公司实现主营业务收入 64 亿元、主营业务利润 4.16 亿元、净利润 1.05 亿元，分别比 去年同期增长 1.05%、19.08%和 9.86%，利润率增长的主要原因是钢材水泥等原材料价格较去年同期 有所下降，同时公司加强了合同管理，并通过进一步的降本增效管理，有效提高了经营的利润率。 2005 年我国国民经济增长转入稳定增长期的态势愈加明显，但固定资产投资规模依然保持高速 增长。因此公司主营业务也随着国家基建项目压缩的逐步放开，上海地铁七号线、八号、九号、十号 线，大型越江通道，外地能源领域电厂等项目陆续通过审批，市场对公司经营有利。年内公司中标率 达 47.4%，其中地铁工程仍为公司最主要订单，其次为市政工程、道路工程、房产工程和能源工程。 2005 年公司在现代制造业的战略业务上，公司根据“先行号”盾构的诞生和投入运行的良好状 况，开始了现代制造业市场的培育，并实现了盾构整机销售零的突破。此外，钢模加工制作以及盾构 改制等项目都较过去有了明显增加，完成经营产值比去年同期增长了一倍，并已出口至东南亚和日本 等地。 另一战略业务投资管理，2005 年的收益比预算目标有所提高。2005 年 7 月经股东大会批准成立了上 海建元投资有限公司，为公司在投资业务领域的规范和发展打下了基础。 根据公司“十一五”发展战略的定位“工程咨询和市政工程养护”作为新兴业务，2005 年我们 将“上海上隧实业公司”专业从事养护经营实体子公司的位置突现了出来；另外“上海盾构设计试验 研究中心有限公司”也开始步入正常、规范运行。 13 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 2、公司主要供应商、客户情况： 公司向前五名客户销售总额为 1,690,958,375.07 元，占公司本年销售总额的 26.42%。公司向前 5 名设备供应商共计购置设备资产总额 20,645,158.39 元，占公司本年设备采购总额的 96.46%。 3、报告其内公司发生重大变化的资产构成及费用等财务数据分析： 项目名称 期初数 期末数 增减额 增减幅度（％） 固定资产合计 1,423,624,711.35 2,087,935,564.65 664,310,853.30 46.66% 在建工程 30,692,860.36 207,557,149.83 176,864,289.47 576.24% 短期借款 876,558,562.00 395,163,299.00 -481,395,263.00 -54.92% 其他流动负债 0.00 681,776,666.67 681,776,666.67 100.00% 营业费用 15,045,093.57 21,111,563.18 6,066,469.61 40.32% 补贴收入 15,046,629.50 32,946,680.00 17,900,050.50 118.96% (1)固定资产主要系本年合并范围增加及资产置换转入嘉浏高速公路所致； (2)在建工程增加主要是上海上中路隧道盾构正在改建等； (3)短期借款减少是归还借款所致； (4)其他流动负债增加是发行了短期融资券； (5)营业费用增加主要是增加了合并报表单位所致； (6)补贴收入增加主要是报告期收到专项财政扶持资金。 4 、公司现金流量数据分析 2004 年 2005 年 同比增减 说明 经营活动产生的现金流量净额 780818211.82 97,340,110.63 -87.53% 本报告期销售 商品、提供劳务收到的现金减少，同时购买商品、接受劳务支付的现金增加 投资活动产生的现金流量净额 -433182044.85 -147,639,879.23 -65.92% 本报告期对 外投资以及购置固定资产数量减少 筹资活动产生的现金流量净额 2818450440.72 92,458,585.38 -96.72% 本报告期借款 减少，还款增加 报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大差异。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海市第二市政工程有限公司 生产经营 建筑施工 101500000 1373817362.63 15,265,783.69 上海市城市建设设计研究院 生产经营 建筑设计 12000000 186410581.55 7,263,460.91 上海市隧道工程轨道交通设计研究院 生产经营 建筑设计 11000000 201013458.53 9,666,644.99 上海大连路隧道建设发展有限公司 经营管理 隧道经营 500000000 1742356875.99 32,176,864.86 宁波常洪隧道发展有限公司 经营管理 隧道经营 140000000 456166182.22 8,266,414.48 上海隧峰房地产公司 房产开发经营 房产开发经营 15000000 195568882.85 12,112,323.90 上海嘉浏高速公路建设发展有限公司 经营管理 高速公路运营管理 100000000 862405636.83 10,181,893.45 上海隧道工程股份浦东公司 生产经营 建筑施工 28000000 183698669.04 -14,888,226.56 (2) 单个控股子公司的净利润及单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的公司的经 营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 主营业务收入 主营业务利润 净利润 占上市公司净利润的比重(%) 上海市第二市政 工程有限公司 生产经营 建筑施工 1605984888.15 79170782.76 15,265,783.69 14.50 上海大连路隧道 建设发展有限公司 隧道经营管理 上海大连路隧道经营管理 61247007.92 45315537.49 32,176,864.86 30.56 上海隧道工程股份 浦东公司 生产经营 建筑施工 114087286.60 -10968623.32 -14,888,226.56 -14.14 上海隧峰房地产公司 房产开发经营 房产开发经营 97193671.92 19575709.25 12,112,323.90 11.50 上海建泰有限公司 高速公路经营管理 沪嘉高速公路经营管理维护 46,023,000 43.71 14 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 二、对公司未来发展的展望 1 、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2006 年宏观经济走势谨慎乐观；固定资产投资将平稳回落；政策环境包括政府职能加速转变， 财税、投融资体制改革，垄断部门和服务领域、以及要素市场改革等，总之，政策和体制环境总体向 好，将为 2006 年及其整个“十一五”经济持续快速增长提供良好的、宽松的环境。 2、未来公司发展机遇和挑战 2006 年是我国加快轨道交通建设发展的起始年。机遇和挑战对隧道公司并存，因此，公司在经 营上将坚持以上海为中心，辐射全国。2006 年全年计划在主营业务收入和净利润上都要比 2005 年有 所增长。并按照公司“十一五”战略纲要，逐步实施： 核心业务----施工板块，即以大型、特大型的隧道工程和深基坑超深基坑项目为主，以及地铁工 程施工；主要业务和产品：隧道工程、地铁工程、预制构件、商品混凝土、装饰与安装工程。 战略业务----投资和纵向一体化产品制造，其中： 投资业务板块，以核心业务相关的投资项目为主；主要业务和产品：股权投资、项目投资。 现代制造业板块，以盾构制造销售为主；主要业务和产品：地铁盾构整机制造、大型盾构安装、 钢模。 新兴业务----工程咨询和市政工程养护，其中： 工程养护板块，以隧道和高速公路养护为主；主要业务和产品：隧道养护、和高速公路养护。 工程咨询板块，以隧道施工、盾构使用、项目管理代理、项目研发为主；主要业务和产品：地下 施工咨询、非标准地下施工设备选型、研发和制造；地下工程施工管理代理或咨询。 3 、为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 根据公司的发展战略，为保持增长，将在现有的基础上增大资金投入量，同时进一步开展 BOT 投 资也将对资金需求增大。为此，公司为此公司将盘活存量，加大工程款项的回收，严控生产成本和费 用支出，同时与银行等金融机构合作，开拓除银行借款外的多种融资渠道。 4、主要风险和对策措施分析 纵观宏观经济层面和外部经营环境的发展现状和变化趋势，可能会对公司的产生的影响方面有： 经营工作中的小富即安、轻视外地工程市场以及工程管理人才的短缺等问题。对于经营上的问题，公 司拟将进行项目成本的综合分析，并开展案例教育，提高投标的含金量和服务意识。对于人才问题， 公司拟将加大人才引进工作，同时以有效的师徒结对形式来加大内部人才培养的力度。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业 主营业务利 分行业或分产 收入比上 成本比上 主营业务收入 主营业务成本 务利润 润率比上年 品 年增减 年增减 率(%) 增减（%） （％） （％） 行业 增加 911.78 1、房地产业 99,106,500.38 76,164,803.08 23.15 126.93 69.56 个百分点 增加 4.42 个 2、施工企业 6,182,922,381.35 5,738,133,468.23 7.19 -0.58 -0.91 百分点 3、运营业务 减少 21.95 198,530,123.76 83,361,557.55 58.01 75.02 186.20 （注） 个百分点 4、行业间相互 增加 276.24 80,239,198.03 79,687,056.19 0.69 89.99 87.95 抵销 个百分点 注：运营业务收入系上海大连路隧道发展有限公司、宁波常洪隧道发展有限公司及上海嘉浏高速 公路发展有限公司有关公共基础设施建成投入运营后本年提供管理维护服务的收入 15 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海 5,828,358,481.64 8.06 浙江 265,577,916.63 -32.16 福建 169,652,767.00 424.27 广东 40,946,457.00 -82.96 江苏 323,590.00 -99.73 天津 18,018,207.04 -84.58 河南 19,684,700.00 678.51 山东 525,987.37 -96.63 其他地区 57,231,700.78 732.78 合计 6,400,319,807.46 1.05 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 90,000,000 元人民币，比上年增加 3,200,000 元人民币，增加的比例为 3.69％。 占被投资公 被投资的公司 主要经营活动 司权益的比 备注 名称 例(%) 上海建元投资 实业投资、资产管理（非金融业务）、国内贸易（除专 90 有限公司 项批准）、咨询服务、建筑工程等 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 根据稳健性原则，本年度对宁波常洪隧道折旧方法从按车流量法计提折旧，若实际车流量与预计 车流量不一致时，按孰高者计提折旧的方法变更为按直线法计提固定资产折旧。上述变更作为会计估 计变更，不追溯调整期初数。对 2005 年期初留存收益无重大影响，对 2005 年净利润影响数为- 6,582,719.30 元。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 6 日召开第四届第十次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 1 月 7 日的《上 海证券报》和《中国证券报》 2)、公司于 2005 年 3 月 24 日召开第四届第十一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 26 日的 《上海证券报》和《中国证券报》 3)、公司于 2005 年 4 月 11 日召开第四届第十二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 13 日的 《上海证券报》和《中国证券报》 4)、公司于 2005 年 4 月 27 日召开第四届第十三次董事会会议，公司 2005 年第一季度报告 ，决议公 告刊登在 2005 年 4 月 28 日的《上海证券报》和《中国证券报》 5)、公司于 2005 年 5 月 16 日召开第四届第十四次董事会会议，出让上海帝龙广告中心的 100%股 权 ， 16 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 6)、公司于 2005 年 8 月 8 日召开第四届第十五次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 10 日的 《上海证券报》和《中国证券报》 7)、公司于 2005 年 10 月 26 日召开第四届第十六次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 27 日 的《上海证券报》和《中国证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，董事会对股东大会的决议均已执行。其中股权分置的决议在 2006 年 1 月实施。 （六）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:基于公司流动资金缺口加大，2005 年度资产负 债率达到历史最高的 76.95%，同时财务费用也创历史新高，达到了 1.07 亿元，而公司的后续发展又 需要大量资金周转，为了企业的持续发展和股东的长远利益，2005 年度暂不进行利润分配。 公司未分配利润的用途和使用计划:补充流动资金。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、1、2005 年 3 月 24 日召开了第四届第四次监事会，公司 2004 年监事会工作报告》、和《公 司 2004 年年度报告及摘要》中的有关监事会内容以及《修改草案》。 2、2、2005 年 8 月 8 日召开了第四届第五次监事会，《关于对隧道股份资产负债率和其他应收 款变化情况分析的建议》、《公司 2005 年上半年度报告及摘要》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2005 年度公司董事会在股东大会的授权下，树立以工作结果为导向的思想，深化改革，奋发有 为，贯彻“发展重在质，管理重在严”的治企方针，积极推进“严格管理年”的各项措施，强化执行 力，带领广大干部职工振奋精神，务实创新，积极进取。在生产经营、市场开拓、企业改革、科技创 新等方面取得了新的进展。 2005 年公司董事会一是以工程施工为核心，加强过程管理，公司生产呈现良性循环的局面；二 是以经营效益为中心，积极拓展市场，公司经营实现重大突破；三是注重考核和过程控制，强化目标 成本管理，严格工程项目管理、严格经济管理、严格财务管理、严格分包队伍的技术管理，经济管理 工作卓有成效，进一步提高公司驾驭市场的能力和抗风险能力。其决策程序符合《公司法》和《公司 章程》的规定。公司已建立了较为完善的内部控制制度，没有发现违反法律、法规、公司章程、损害 公司及股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的 2005 年度财务状况进行了认真的核查，认为 2005 年度公司强化了资金管 理、财务管理、合同管理、财产处置的研究和管理，内部财务控制制度和财务管理制度也在进一步完 善之中，保证了资金的安全运用，公司 2005 年度财务报告已经上海立信长江会计事务所有限公司审 计，并出具了无保留意见的审计报告。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司前次配股募集资金已经按募集资金用途以及调整计划使用完毕，已产生预期收益，使用情况 良好。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易，未发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易未发现有损公司及股东利益的行为。 17 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交 关联交易价 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 关联交易金额 易内容 格 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 上海隧 达建筑 工程发 头饰工 市场化 40,924,782.00 77.56 现金 包 程有限 公司 上海上 工程发 隧实业 市场化 11,839,423.99 22.44 现金 包 公司 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交 关联交易价 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 关联交易金额 易内容 格 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 上海城 建（集 接受工 市场化 519,803,446.11 88.16 现金 团）公 程分包 司 上海建 设机场 接受工 道路工 市场化 20,004,931.90 8.44 现金 程分包 程有限 公司 上海市 市政工 接受工 程建设 市场化 49,775,134.00 3.39 现金 程分包 有限公 司 城建集团与隧道股份分别具有建筑施工总承包和一级资质，在对外参加建筑工程总承包竞标时， 存在城建集团将中标的工程以市场行为分包给隧道股份及其控股子公司的行为，在激烈的市场竞争 中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。。 此类关联交易不影响上市公司的独立性 18 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 根据建筑市场的发展趋势，隧道股份预计承接城建集团的工程分包业务保持在隧道股份全年主营 业务收入的 30%以内。 隧道股份承接了城建集团的分包工程，即有隧道股份向城建集团提供劳务，该工程分包所形成的 关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明 确规定，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。 公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实 信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提供资 向关联方提供资金 关联方 关联关系 金 发生额 余额 发生额 余额 上海隧道工程股份有限公司（新 全资子公司 134.58 3,335.86 0 0 加坡）有限公司 上海隧道股份（香港）有限公司 全资子公司 78.05 0 198.94 198.94 上海隧道企业发展有限公司 全资子公司 -0.04 0 -1,307.80 0 上海隧港建筑材料有限公司 控股子公司 -855.95 873.74 0 0 上海辉固岩土工程技术有限公司 联营公司 -0.11 0 0 0 上海隧道建筑防水材料有限公司 全资子公司 -403.00 0 0 0 母公司的控股子 上海建设机场道路工程有限公司 1,409.63 1,477.08 0 0 公司 母公司的全资子 上海市市政工程建设公司 538.98 902.39 0 0 公司 母公司的控股子 上海水泥制品股份公司 139.33 816.09 0 0 公司 控股子公司的控 上海嘉利实业公司 -190.00 0 0 0 股子公司 上海万通营造有限公司 合营公司 -30.15 30.26 0 0 上海隧道工程质量检测有限公司 控股子公司 33.41 33.41 96.64 96.64 合计 / 854.73 7,468.83 -1,012.22 295.58 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 2,087.94 万元人民币，上市公司向 控股股东及其子公司提供资金的余额 3,195.56 万元人民币。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 19 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （七）担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 ～ 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 32,700,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 32,700,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 32,700,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.69 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 1、2005 年 01 月，公司中标并与上海轨道交通明珠线（二期）发展有限公司签订了轨道交通 4 号线 浦东南路站～南浦大桥站区间修复工程承包合同，合同金额 63327 万元，工期为 30 个月。 2、2005 年 02 月，公司中标并与上海轨道交通七号线发展有限公司签订了上海市轨道交通 7 号线 7 标段工程承包合同，合同金额 22766.7036 万元，工期为 29 个月。 3、2005 年 04 月，公司中标并与上海轨道交通申松线发展有限公司（代表：上海港铁建设管理有限 公司）签订了上海市轨道交通 9 号线 R412(宜山路）工程承包合同，合同金额 24983.5192 万元，工 期为 30 个月。 4、2005 年 05 月，公司中标并与上海轨道交通杨浦线发展有限公司签订了上海市轨道交通杨浦 （M8）线一期耀华路车站土建工程承包合同，合同金额 21987.1526 万元，工期为 22 个月。 5、2005 年 5 月，全资子公司上海城建设计研究院中标与上海轨道交通申嘉线发展有限公司签定了轨 道交通 11 号线北段一期 17 标段工程设计合同，合同金额 1070 万元，设计周期为 12 个月。 6、2005 年 07 月，公司中标并与上海外高桥第三发电有限责任公司签订了上海外高桥电厂三期工程 工程承包合同，合同金额 13671.0236 万元，工期为 18 个月。 7、2005 年 7 月，全资子公司上海隧道工程轨道交通设计研究院与上海轨道交通十号线发展有限公司 签订了上海市轨道交通 10 号线工程宋园路站～同济大学站区间设计合同,合同金额 1880 万元，设计 周期 8 个月。 8、2005 年 10 月，公司中标并与上海长江隧桥建设发展有限公司签订了上海崇明越江通道长江隧道 工程管片预制工程承包合同，合同金额 86603.8659 万元，工期为 38 个月。 9、2005 年 10 月，全资子公司上海市第二市政工程有限公司中标西藏南路越江隧道工程，合同金额 81988 万元，该工程计划工期为 819 日历天。 10、2005 年 11 月，公司中标并与上海轨道交通 10 号线发展有限公司签订了上海市轨道交通 10 号线 1 标(新江湾城～江湾体育场）工程承包合同，合同金额 36808.2214 万元，工期为个 29 月。 （十）承诺事项履行情况 公司于 2006 年 1 月 11 日实施了股权分置，根据相关法律、法规和规章的规定，公司的非流通股 股东——上海城建（集团）公司做出了法定最低承诺。除法定最低承诺外，城建集团还承诺目前持有 的公司非流通股份自获得上市流通权之日即 2006 年 1 月 11 日起，在 36 个月内不上市交易或转让。 20 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 公司的募集法人股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价也不获得对价，根据《上市公司 股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日即 2006 年 1 月 11 日起，在 12 个月内不上市交易或转让。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 1,400,000 元人民币，截止上一报告期末，该会 计师事务所已为本公司提供了 12 年审计服务。公司现聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公 司的境内审计机构。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1)、公司股权分置改革方案已取得上海市国有资产监督管理委员会(沪国资委产[2005]751 号) 《关于上海隧道工程股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，并经 2005 年 12 月 5 日召开的 第四届第四次股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。 2005 年 12 月 9 日，上海嘉浏高速公路发展有限公司接上海市政工程管理局沪市政计（2005）742 号 文件《关于嘉浏高速公路建设发展有限公司股权变更的批复》：“根据我局与你公司签定的上海嘉浏 高速公路专营权合同有关项目转让条款，同意上海城建（集团）公司持有的 51％和上海城建投资发 展有限公司持有的 49%上海嘉浏高速公路建设发展有限公司股权及相应的权利和义务转让给上海隧道 工程股份有限公司和上海建元投资有限公司，变更后的股权结构为：上海隧道工程股份有限公司 97%，上海建元投资有限公司 3％。” 2005 年 12 月 13 日，上海产权交易所办理了相关产权交割手续，并出具了产权交割单。 股权分置改革的股票对价为流通股股东每 10 股获股票 3 股；股权分置改革方案实施 A 股股权登 记日为 2006 年 1 月 9 日；复牌日：2006 年 1 月 11 日。 21 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师周琪、周永厦审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 （一）、审计报告 审 计 报 告 信长会师报字（2006）第 10658 号 上海隧道工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海隧道工程股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资 产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2005 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的 责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：周琪 、周永厦 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 2006 年 3 月 28 日 （二）财务报表 22 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 880,929,625.20 842,467,176.44 218,072,471.24 237,832,422.77 短期投资 2,799,900.00 3,208,000.00 0.00 0.00 应收票据 4,463,299.00 17,176,993.00 2,000,000.00 46,825,880.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 1,249,960,638.66 1,212,251,743.91 686,547,970.81 519,064,090.42 其他应收款 293,780,419.19 311,105,346.04 276,717,458.04 280,063,204.68 预付账款 468,834,481.42 548,537,556.00 270,718,102.60 301,657,628.71 应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 1,338,327,228.70 1,323,684,576.89 674,387,837.63 614,005,224.12 待摊费用 618,766.40 1,057,302.43 0.00 110,000.00 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 4,239,714,358.57 4,259,488,694.71 2,128,443,840.32 1,999,558,450.70 长期投资： 长期股权投资 603,896,324.42 657,494,084.81 1,786,648,014.25 1,683,904,359.61 长期债权投资 0.00 4,000.00 0.00 0.00 长期投资合计 603,896,324.42 657,498,084.81 1,786,648,014.25 1,683,904,359.61 其中：合并价差 (贷差以“-”号表 22,448,186.99 6,418,915.33 0.00 0.00 示，合并报表填 列) 其中：股权投资差 额(贷差以“-”号 22,448,186.99 6,418,915.33 0.00 0.00 表示，合并报表填 列) 固定资产： 固定资产原价 3,210,616,222.28 2,625,026,718.85 1,120,647,038.33 1,152,118,105.89 减：累计折旧 1,291,427,095.63 1,189,560,448.28 653,940,471.58 619,499,758.01 固定资产净值 1,919,189,126.65 1,435,466,270.57 466,706,566.75 532,618,347.88 减：固定资产减值 38,810,711.83 42,534,419.58 30,430,710.30 31,954,987.60 准备 固定资产净额 1,880,378,414.82 1,392,931,850.99 436,275,856.45 500,663,360.28 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程 207,557,149.83 30,692,860.36 206,988,038.64 28,067,348.58 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 23 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产合计 2,087,935,564.65 1,423,624,711.35 643,263,895.09 528,730,708.86 无形资产及其他 资产： 无形资产 240,002,101.39 133,004,616.01 80,441,681.37 84,744,520.15 长期待摊费用 4,574,604.63 2,496,000.00 747,080.87 0.00 其他长期资产 1,544,916,268.27 1,597,667,342.37 0.00 0.00 无形资产及其他资 1,789,492,974.29 1,733,167,958.38 81,188,762.24 84,744,520.15 产合计 递延税项： 递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 8,721,039,221.93 8,073,779,449.25 4,639,544,511.90 4,296,938,039.32 负 债 及股东 权 益： 流动负债： 短期借款 395,163,299.00 876,558,562.00 219,000,000.00 676,517,130.00 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 1,592,479,904.37 1,876,636,849.87 615,243,187.12 700,662,991.92 预收账款 700,909,115.69 541,004,976.21 266,775,650.06 192,000,334.45 应付工资 68,357,237.66 76,907,727.53 7,466,063.75 16,003,063.93 应付福利费 27,889,221.86 24,283,428.64 376,138.52 0.00 应付股利 2,869,147.24 3,308,145.01 1,819,147.24 1,891,245.01 应交税金 33,776,358.86 65,046,703.17 1,156,792.03 11,653,340.89 其他应交款 1,568,472.07 2,344,339.57 379,742.73 322,799.83 其他应付款 983,835,289.12 671,974,208.86 361,638,566.71 264,951,980.19 预提费用 3,172,554.00 4,849,742.23 860,000.00 2,377,674.64 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期 190,000,000.00 0.00 190,000,000.00 0.00 负债 其他流动负债 681,776,666.67 0.00 681,776,666.67 0.00 流动负债合计 4,681,797,266.54 4,142,914,683.09 2,346,491,954.83 1,866,380,560.86 长期负债： 长期借款 2,019,000,000.00 1,990,320,000.00 350,000,000.00 600,000,000.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 10,211,360.16 16,536,571.44 137,000.00 137,000.00 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 2,029,211,360.16 2,006,856,571.44 350,137,000.00 600,137,000.00 递延税项： 递延税款贷项 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 6,711,008,626.7 6,149,771,254.5 2,696,628,954.8 2,466,517,560.9 少数股东权益(合 76,400,441.70 102,322,431.79 0.00 0.00 并报表填列) 所有者权益（或 股东权益）： 24 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 实收资本（或股 591,128,735.00 591,128,735.00 591,128,735.00 591,128,735.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 591,128,735.00 591,128,735.00 591,128,735.00 591,128,735.00 本）净额 资本公积 857,422,940.63 850,762,871.10 859,256,273.96 852,596,204.43 盈余公积 194,327,712.48 184,348,550.40 132,713,040.44 122,129,539.53 其中：法定公益金 41,761,384.37 43,432,798.53 25,916,644.66 25,916,644.66 未分配利润 292,056,904.59 196,753,199.43 359,817,507.67 264,565,999.50 拟分配现金股利 0.00 0.00 0.00 0.00 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 (合并报表填列) 减：未确认投资损 1,306,139.17 1,307,593.00 0.00 0.00 失(合并报表填列) 所有者权益（或股 1,933,630,153.53 1,821,685,762.93 1,942,915,557.07 1,830,420,478.46 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 8,721,039,221.93 8,073,779,449.25 4,639,544,511.90 4,296,938,039.32 计 公司法定代表人: 陈彬 主管会计工作负责人: 沈培良 会计机构负责人: 蔡剑霞 25 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收 6,400,319,807.46 6,333,962,058.40 2,616,604,621.17 2,336,978,125.27 入 减：主营业务成 5,812,901,078.92 5,822,274,825.18 2,440,342,615.13 2,159,787,756.67 本 主营业务税金及 185,016,842.12 162,188,345.90 71,560,358.96 48,763,576.56 附加 二、主营业务利 润（亏损以“-” 402,401,886.42 349,498,887.32 104,701,647.08 128,426,792.04 号填列） 加：其他业务利 润（亏损以“-” 7,874,866.93 11,297,966.56 91,486.97 130,022.82 号填列） 减: 营业费用 21,111,563.18 15,045,093.57 1,427,214.17 1,765,536.90 管理费用 230,540,792.76 226,719,526.15 43,630,967.87 73,336,286.67 财务费用 107,338,893.10 96,573,818.21 76,305,394.99 75,013,572.89 三、营业利润 （亏损以“-”号 51,285,504.31 22,458,415.95 -16,570,442.98 -21,558,581.60 填列） 加：投资收益 （损失以“-”号 48,272,344.82 52,107,384.96 107,286,095.86 137,871,943.82 填列） 补贴收入 32,946,680.00 15,046,629.50 14,770,000.00 1,491,262.00 营业外收入 9,382,280.03 46,388,135.90 2,043,367.54 541,173.91 减：营业外支出 5,248,366.01 4,365,915.05 1,694,011.34 216,098.22 四、利润总额 （亏损总额以“- 136,638,443.15 131,634,651.26 105,835,009.08 118,129,699.91 ”号填列） 减：所得税 33,137,687.31 29,451,101.04 7,701,106.62 减：少数股东损 -1,782,111.40 6,462,606.79 益 加：未确认投资 损失(合并报表填 115,797.72 列) 五、净利润（亏 损以“-”号填 105,282,867.24 95,836,741.15 105,835,009.08 110,428,593.29 列） 加：年初未分配 196,753,199.43 160,793,000.55 264,565,999.50 200,258,131.95 利润 其他转入 7,113,949.49 六、可供分配的 309,150,016.16 256,629,741.70 370,401,008.58 310,686,725.24 利润 减：提取法定盈 17,093,111.57 20,111,103.11 10,583,500.91 11,042,859.33 余公积 提取法定公益金 10,209,002.41 5,521,429.66 提取职工奖励及 26 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 福利基金(合并报 表填列) 提取储备基金 提取企业发展基 金 利润归还投资 七、可供股东分 292,056,904.59 226,309,636.18 359,817,507.67 294,122,436.25 配的利润 减：应付优先股 股利 提取任意盈余公 积 应付普通股股利 29,556,436.75 29,556,436.75 转作股本的普通 股股利 八、未分配利润 (未弥补亏损以 292,056,904.59 196,753,199.43 359,817,507.67 264,565,999.50 “-”号填列) 补充资料： 1. 出 售 、 处 置 部 门或被投资单位 -963,735.51 3,015,941.95 -963,735.51 所得收益 2. 自 然 灾 害 发 生 的损失 3. 会 计 政 策 变 更 增加(或减少)利 润总额 4. 会 计 估 计 变 更 增加(或减少)利 -6,582,719.30 润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 陈彬 主管会计工作负责人: 沈培良 会计机构负责人: 蔡剑霞 27 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 母公 合并 合并数 母公司数 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,387,151,035.41 2,516,118,326.39 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 290,384,838.15 125,363,936.21 经营活动现金流入小计 6,677,535,873.56 2,641,482,262.60 购买商品、接受劳务支付的现金 5,632,664,557.46 2,355,317,422.58 支付给职工以及为职工支付的现金 378,814,902.42 107,407,213.54 支付的各项税费 255,359,683.20 95,826,907.82 支付的其他与经营活动有关的现金 313,356,619.85 28,268,586.23 经营活动现金流出小计 6,580,195,762.93 2,586,820,130.17 经营活动现金流量净额 97,340,110.63 54,662,132.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 32,615,467.47 76,914,879.31 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 46,723,044.32 46,371,915.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 14,756,968.41 2,216,730.22 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 93,092,255.72 投资活动现金流入小计 187,187,735.92 125,503,524.83 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 291,694,285.77 181,244,719.31 支付的现金 投资所支付的现金 3,700,000.00 90,206,676.48 支付的其他与投资活动有关的现金 39,433,329.38 投资活动现金流出小计 334,827,615.15 271,451,395.79 投资活动产生的现金流量净额 -147,639,879.23 -145,947,870.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金 借款所收到的现金 4,457,833,299.00 4,138,120,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 104,232,992.08 筹资活动现金流入小计 4,562,066,291.08 4,138,120,000.00 偿还债务所支付的现金 4,286,724,730.00 3,975,517,130.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 175,866,571.17 78,073,261.96 其中：支付少数股东的股利 1,600,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 7,016,404.53 3,500,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 28 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动现金流出小计 4,469,607,705.70 4,057,090,391.96 筹资活动产生的现金流量净额 92,458,585.38 81,029,608.04 四、汇率变动对现金的影响 -375,702.44 -351,262.80 五、现金及现金等价物净增加额 41,783,114.34 -10,607,393.29 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 105,282,867.24 105,835,009.08 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -1,782,111.40 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 23,641,489.37 9,427,890.11 固定资产折旧 229,926,939.54 72,946,604.07 无形资产摊销 6,322,400.89 1,848,851.78 长期待摊费用摊销 3,220,805.65 67,916.43 待摊费用减少（减：增加） 277,216.77 110,000.00 预提费用增加（减：减少） -18,200,848.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 2,258,923.75 -346,356.20 损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 113,287,614.33 76,834,752.35 投资损失（减：收益） -48,686,031.12 -107,286,095.86 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -115,432,855.43 -30,394,668.89 经营性应收项目的减少(减：增加) -375,155,766.73 -141,823,400.15 经营性应付项目的增加(减：减少) 172,379,465.77 67,441,629.71 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 97,340,110.63 54,662,132.43 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 818,639,722.82 218,072,471.24 减：现金的期初余额 776,856,608.48 228,679,864.53 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 41,783,114.34 -10,607,393.29 公司法定代表人: 陈彬 主管会计工作负责人: 沈培良 会计机构负责人: 蔡剑霞 29 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 项目 年初余额 因资产价值回 其他原因转出 年末余额 次 增加数 合计 升转回数 数 坏账准备合计 1 125,393,866.2 36,021,480.18 0 41,616,921.45 41,616,921.45 119,798,424.9 其中：应收账款 2 81,547,851.05 32,110,206.14 0 18,920,732.26 18,920,732.26 94,737,324.93 其他应收款 3 43,846,015.11 3,911,274.04 0 22,696,189.19 22,696,189.19 25,061,099.96 短期投资跌价准备合计 4 1,210,749.16 285,774.84 0 0 0 1,496,524 其中：股票投资 5 1,210,749.16 285,774.84 0 0 0 1,496,524 债券投资 6 0 0 0 0 0 0 存货跌价准备合计 7 54,235,304.95 4,057,841.87 2,001,498.63 37,559,638.37 39,561,137 18,732,009.82 其中：库存商品 8 2,190,946.23 4,057,841.87 2,001,498.63 0 2,001,498.63 4,247,289.47 原材料 9 0 0 0 0 0 0 长期投资减值准备合计 10 3,023,847.31 1,183,686.3 0 770,000 770,000 3,437,533.61 其中：长期股权投资 11 3,023,847.31 1,183,686.3 0 770,000 770,000 3,437,533.61 长期债权投资 12 0 0 0 0 0 0 固定资产减值准备合计 13 42,534,419.58 0 1,564,081.74 2,159,626.01 3,723,707.75 38,810,711.83 其中：房屋、建筑物 14 13,752,020.86 0 0 0 0 13,752,020.86 机器设备 15 22,192,990.47 0 1,564,081.74 2,159,626.01 3,723,707.75 18,469,282.72 无形资产减值准备 16 0 0 0 0 0 0 其中：专利权 17 0 0 0 0 0 0 商标权 18 0 0 0 0 0 0 在建工程减值准备 19 2,521,771.03 0 0 2,521,771.03 2,521,771.03 0 委托贷款减值准备 20 0 0 0 0 0 0 资产减值合计 21 228,919,958.2 41,548,783.19 3,565,580.37 84,627,956.86 88,193,537.23 182,275,204.2 公司法定代表人: 陈彬 主管会计工作负责人: 沈培良 会计机构负责人: 蔡剑霞 30 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因 资 产 价 行 本年 项目 年初余额 值 其他原因转出 年末余额 次 增加数 合计 回 数 升 转 回 数 坏账准备合计 1 54,061,157.16 9,427,890.11 12,790,866.80 12,790,866.80 50,698,180.47 其中：应收账 2 27,863,054.49 8,271,049.24 36,134,103.73 款 其他应 3 26,198,102.67 1,156,840.87 12,790,866.80 12,790,866.80 14,564,076.74 收款 短期投资跌价 4 准备合计 其中：股票投 5 资 债券投 6 资 存货跌价准备 7 29,987,944.62 29,987,944.62 29,987,944.62 合计 其中：库存商 8 品 原材料 9 长期投资减值 10 准备合计 其中：长期股 11 权投资 长期债 12 权投资 固定资产减值 13 31,954,987.60 1,524,277.30 1,524,277.30 30,430,710.30 准备合计 其中：房屋、 14 13,752,020.86 13,752,020.86 建筑物 机器设 15 18,202,966.74 1,524,277.30 1,524,277.30 16,678,689.44 备 无形资产减值 16 准备 其中：专利权 17 商标权 18 在建工程减值 19 准备 委托贷款减值 20 准备 资产减值合计 21 116,004,089.38 9,427,890.11 44,303,088.72 44,303,088.72 81,128,890.77 公司法定代表人: 陈彬 主管会计工作负责人: 沈培良 会计机构负责人: 蔡剑霞 31 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.811 21.469 0.6807 0.6807 营业利润 2.652 2.736 0.0868 0.0868 净利润 5.445 5.617 0.1781 0.1781 扣除非经常性损益后的净利润 3.509 3.620 0.1148 0.1148 （三）会计报表附注: 上海隧道工程股份有限公司 二 OO 五年度会计报表附注 一、公司简介： 上海隧道工程股份有限公司于 1993 年 11 月经批准改制为股份制企业。公司 A 股股 票于 1994 年 1 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市。截止 2005 年 12 月 31 日，公司注册 资本为 591,128,735.00 元。其中国有股为 296,183,459.00 元，法人股为 28,471,841.00 元，社会公众股为 266,473,435.00 元。公司注册地址为上海市浦东新区 海徐路 957 号，法定代表人为陈彬。公司经营范围为：土木工程建设项目总承包、隧 道、市政建筑公路及桥梁、交通、消防桩、基础地下墙工程、自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、经营进料加 工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易、外经贸部批准的国际经济技术合作 业务、机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 32 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当期期初的中国人民银行公布的人民币市场汇价作为折算汇 率，折合成人民币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价折合成人民币金额进行调 整。外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定 时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财 务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》， 除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价折算为人民币外，资 产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折 算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 存出保证金等受限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐 面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值 为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10 ％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 （九）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 33 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏帐损失的核算方法： 采用备抵法核算，坏帐损失发生时，冲销已提取的坏帐准备。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例： 除个别认定法外，按应收帐款、其他应收款年末余额的 5％计提坏帐准备。 （十）存货核算方法 1、存货分类为： 存货分类为：工程施工、开发成本、开发产品、出租开发产品、原材料、委托加工 物资、低值易耗品、周转材料、在产品等。 根据公司所处行业的特殊性，公司按照《企业会计准则－建造合同》的要求，会计 核算中设置“工程施工”、“工程结算”科目。 “工程施工”科目核算实际发生的合同成本和合同毛利。实际发生的合同成本和确 认的合同毛利记入本科目的借方，确认的合同亏损记入本科目的贷方。 “工程结算”科目核算根据合同完工进度已向客户开出工程价款结算账单办理结算 的价款。本科目是“工程施工”或“生产成本”科目的备抵科目，已向客户开出工程价 款结算账单办理结算的款项记入本科目的贷方，合同完成后，本科目与“工程施工”或 “生产成本”科目对冲后结平。. 如果建造合同的结果能够可靠地估计，企业应根据完工百分比法在资产负债表日确 认合同收入和费用。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。工程成本核算以所订 立的单项合同为对象。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品、周转材料、出租开发产品的摊销方法： 低值易耗品采用分次摊销法； 周转材料按使用期限平均摊销； 出租开发产品摊销比照同类固定资产折旧年限平均摊销。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 34 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对工程施工按单项工程已发生的未结算成本大于预计可结算收入的 差额，计提工程预计损失准备；对其余存货逐项按帐面成本大于预计可变现净值的差 额，计提存货跌价准备。 （十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 资本公积（股权投资准备）。财会[2004]3 号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按 原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额贷差按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减 值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 [2004]3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。年末，按照委托贷 款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原 已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准 备。 （十三）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位 价值较高的有形资产。 35 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 2、固定资产的分类： 房屋建筑物、施工设备、生产设备、运输工具、试验设备、行政及其他设备、固定资 产装修、经营租入固定资产改良等 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐 价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和 预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的 符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩尚租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 固定资产中的电脑设备按原值扣除 5％净残值后一次计入有关费用成本。 固定资产中的公路资产宁波常洪隧道及嘉浏高速公路按零残值率直线法计提固定资产折旧。 固定资产中的盾构、顶管机及钢模等非标设备按施工工程项目实际工作量计提折旧，计入相关 工程成本；在工程间歇期按年折旧率 3%计提折旧。 其他固定资产按预计使用年限和预计残值率，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 9－30 年 4%－5% 10.56%－3.12% 施工设备 7－9 年 4%－5% 13.56%－10.56% 生产设备 7－9 年 4%－5% 13.56%－10.56% 运输工具 9年 5% 10.56% 试验设备 7－9 年 4%－5% 13.56%－10.56% 行政及其他设备 9年 5% 10.56% 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 36 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （十四）在建工程核算方法 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法 1、取得的计价方法： 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2、摊销方法： 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法： 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法： 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）其他长期资产： 1、长期应收款： 以 BOT（建造－运营－移交）方式建设公共基础设施且运营后不直接向公众收费而 由政府偿付的项目，所发生的代政府建设成本及代融资利息作为长期应收款反映。实际 37 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 收到各期政府偿付款时，按本期实际发生的银行贷款还本付息金额，冲减该项长期应收 款，其余在提供运营服务时确认营业收入。 2、临时设施： 一般遵循实际成本计价原则计价，并按其所服务的项目在施工期间平均摊销。 （十八）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间： 按年度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法： 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十九）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （二十）收入确认原则： 1、工程结算收入： 在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入的实现；对开工与完工 日期分属不同会计年度的建造合同，如果建造合同的结果能够可靠估计，在资产负债表 日按完工百分比法确认合同收入的实现。 38 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 2、销售商品： 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 3、提供劳务： 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 4、让渡资产使用权： 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 （二十一）所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 （二十二）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 本年度对宁波常洪隧道折旧方法从按车流量法计提折旧变更为按直线法计提固定资产折旧。上 述变更作为会计估计变更，不追溯调整期初数，对 2005 年期初留存收益无重大影响，对 2005 年净利 润影响数为－6,582,719.30 元。 （二十三）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合 并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司 规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复 函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投 资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进 行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率如下： 税 种 税率 备 注 营业税 3% 建筑工程、运输装卸 5% 商品房销售、租赁 5% 工程勘察、设计收入 增值税 17%、6% 商品销售、机加工 城市维护建设税 7% 以上述流转税额为计税基数 企业所得税 15% 39 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （二）税收优惠： 1、有关重大市政工程的营业税缴纳： 上海隧道工程股份有限公司承接的主要工程业务：如同三国道、地铁一号线延伸线 工程、地铁二号线工程、苏州河综合整治一期工程、轨道交通明珠线工程、大连路隧道 工程、复兴东路隧道、轨道交通莘闵线工程、浦东国际机场一期工程补充项目工程、轨 道交通明珠线二期工程等重大市政工程，根据沪地税一(1997)47 号，沪地税一(1999) 20 号、25 号，沪地税一(2000) 80 号，沪税流[2001] 640 号，沪地税流[2002]21 号、 251 号、294 号、410 号、533 号，沪税流发[2003]23 号，沪地税流[2003] 260 号、320 号、326 号、384 号，沪税流发[2005] 5 号、6 号，文件的通知由项目建设单位统一缴纳 建筑安装营业税。 自 2004 年起，公司所有新承接的重大工程项目均按规定税率计缴营业税。 2、所得税减免： 上海隧道工程股份有限公司、上海隧峰房地产开发有限公司、上海隧道股份浦东有 限公司、上海大连路隧道建设发展有限公司注册地在上海浦东新区，享受 15%企业所得 税税率。 上海盾构设计试验研究中心有限公司经上海市浦东新区税务局浦税所批（2005）780 号文规定，公司自 2005 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日止，免征内资企业所得税。 上海隧道工程轨道交通设计研究院被认定为高新技术企业，根据沪税徐税发 （2004）9 号文规定，自 2004 年度所得税减按 15%征收。 上海市城市建设设计研究院被认定为高新技术企业，自 2004 年度所得税减按 15% 征收。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（金额单位：人民币 万元）： 合并范 母公司实 母公司控 是否 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 围内控 际投资额 股比例 合并 股比例 上海隧峰房地产开发公司 房地产业 1,500 房地产开发 1,500 100% 100% 是 上海隧道股份浦东有限公司 建筑施工业 2,800 工程施工建筑装潢 2,800 37.70% 100% 是 上海市隧道公司码头装卸经营站 建筑施工业 300 码头装卸 300 100% 100% 是 上海东江肉鸽实业有限公司 其他 480 肉鸽生产、销售 400 83% 83% 是 市工程设计及市政总 上海市隧道工程轨道交通设计研究院 建筑施工业 1,100 1,100 100% 100% 是 承包 市政工程设计及地质 上海市城市建设设计研究院 建筑施工业 1,200 1,200 100% 100% 是 勘察 市政及建筑工程承包 上海市第二市政工程有限公司 建筑施工业 10,150 10,150 100% 100% 是 施工 上海公路桥梁工程有限公司 建筑施工业 6,741 公路工程及市政工程 6,741 100% 100% 是 40 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 合并范 母公司实 母公司控 是否 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 围内控 际投资额 股比例 合并 股比例 上海塘湾隧道发展有限公司 其他 2,000 市政配套工程 2,000 80% 100% 是 大连路黄浦江底隧道 上海大连路隧道建设发展有限公司 公路运营管理 55,000 及其附属设施的建 50,000 82% 91% 是 设、经营 上海嘉方地铁管片制造有限公司 建筑施工业 300 地铁专用管片生产 165 --- 55% 是 上海隧海房地产开发有限公司 房地产业 500 房地产开发 475 --- 95% 是 上海路奉路桥工程有限公司 建筑施工业 200 道路工程施工 200 --- 100% 是 宁波常洪隧道及附属 设施的建设、经营； 宁波常洪隧道发展有限公司 公路运营管理 14,000 12,600 90% 90% 是 常洪隧道范围内的土 地的开发、经营 隧道掘进机的设计、 计算机控制系统设计 上海盾构设计试验研究中心有限公司 建筑施工业 1,700 1,150 67.60% 67.60% 是 开发及相关的技术咨 询服务 商品砼销售、设备租 上海市政赛利贝特混凝土有限公司 建筑施工业 USD300.00 1,547 --- 60% 是 赁 上海隧道地基注浆工程有限公司 建筑施工业 810 市政配套工程 810 66.70% 100% 是 防水注浆、堵漏、木 上海隧道建筑防水材料有限公司 建筑施工业 900 900 100% 100% 否 业 上海隧道工程股份有限公司（新加 新加坡元 建筑施工业 土建工程和相关产品 677 100% 100% 否 坡）有限公司 100.00 上海隧道股份（香港）有限公司 建筑施工业 HKD 800.00 土建工程和相关产品 407 100% 100% 否 上海隧达建筑装饰工程有限公司 建筑施工业 USD150.00 建筑装饰装修工程 869 70% 70% 否 投资管理、防水、止 上海隧道企业发展有限公司 其他 3,000 2,850 90% 95% 否 水、建筑装饰 上海隧道工程质量检测有限公司 建筑施工业 100 工程质量检测、监理 80 30% 80% 否 市政工程、兼营建材 上海万通营造有限公司 建筑施工业 USD180.00 722 --- 50% 否 购销 上海第二市政工程公司金山联营公司 建筑施工业 73 市政工程 37 --- 50% 否 上海嘉利实业公司 其他 50 零售、批发 50 --- 100% 否 上海成隆设计咨询有限公司 建筑施工业 USD15.00 工程设计咨询 63 --- 51% 否 上海城市建设设计院金山嘴工业区分 建筑施工业 30 工程勘查设计 30 --- 100% 否 院 上海城建工程建设监理有限公司 建筑施工业 50 工程监理 45 --- 90% 否 建设项目可行性研 上海城星工程造价事务所 建筑施工业 30 究、工程相关预、决 30 --- 100% 否 算 混凝土管和钢筋混凝 上海水泥制管厂 建筑施工业 2,001.60 2,001.60 --- 100% 是 土排水管 41 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 合并范 母公司实 母公司控 是否 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 围内控 际投资额 股比例 合并 股比例 上海隧港建筑材料有限公司 建筑施工业 300 建材 270 --- 90% 否 上海彰祥物业管理有限公司 房地产业 50 房地产物业管理 40 --- 80% 否 上海隧浦房地产开发有限公司 房地产业 1,000 房地产物业管理 900 --- 90% 否 建筑机械设备安装、 上海隧益建筑经营部 建筑施工业 30 30 100% 100% 否 电器机械设备安装 上海上隧实业公司 建筑施工业 1,000 市政施工、防水堵漏 1,000 100% 100% 否 公路建设投资，公路 上海嘉浏高速公路建设发展有限公司 公路运营管理 10,000 10,000 97% 100% 是 经营，运行管理。 隧道掘进机械、顶管 上海外高桥隧道机械有限公司 机械制造业 2,208 等机械机具的加工、 2,208 50% 100% 是 制造、安装服务。 实业投资、资产管 上海建元投资发展有限公司 投资咨询业 10,000 10,000 90% 100% 是 理、国内贸易 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、未合并的原因： 不纳入合并报表范围的子公司根据财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报 表合并范围请示的复函》， 按照资产标准，销售收入标准和利润标准计算得出的比率均 在 10％以下时，“根据重要性原则，可以不纳入合并范围”的规定，2005 年度未纳入合 并范围。 2、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为 340,409,083.42 元，占母、子 公司资产总额的 3.90%；销售收入为 266,322,044.29 元，占母、子公司收入总额的 4.16%；净利润 10,409,841.18 元，占母公司净利润的 9.89%。对未纳入合并会计报表范 围的子公司净利润母公司已按权益法核算，计入投资收益 6,683,876.47 元。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位 5 家，原因为： 1、本年度投资新设成立了上海建元投资有限公司，公司控股 100％； 2、本年度股权增持上海外高桥隧道机械有限公司，增持后公司控股 100％； 3、本年度置换转入上海嘉浏高速公路发展有限公司 100％股权； 4、上海水泥制管厂本年度亏损，纳入合并范围； 5、上海隧道地基注浆工程有限公司本年度亏损，纳入合并范围。 与上年相比本年减少合并单位 1 家，原因为： 公司本年将持有的上海市第一市政工程公司全部 90.25%的股权经评估后与城建集团 所持有的上海嘉浏高速公路发展有限公司 100%的股权进行置换，置换后公司不再持 42 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 有上海市第一市政工程有限公司股份。上海市第一市政工程有限公司的股权置换基 准日为 2005 年 7 月 31 日。置换日前该公司的损益及现金流量均并入公司合并报表 中。 （四）报告期内因受让股权而增加的控股子公司情况： 根据上海市国有资产监督管理委员会批准的公司股权分置改革方案（详见附注十 （一）），公司本年度受让上海城建（集团）公司持有的 51%、上海城建投资发展有限 公司持有的 49%的上海嘉浏高速公路建设发展有限公司的股权，并于 2005 年 12 月 13 日 在上海联合产权交易所办理了产权转让交割。受让后本公司的持股比例变更为 100%，本 公司从 2005 年 8 月开始将其纳入合并范围。 (单位：元) 购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 流动负债 长期负债 上海嘉浏高速公路建设发 2005 年 7 月 31 日 912,217,437.82 1,071,906.22 681,012,331.23 434,099,051.76 325,000,000.00 展有限公司 (单位：元) 购买子公司名称 购买至年末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上海嘉浏高速公路建设发 2005 年 8 月－2005 年 12 月 61,027,704.84 25,493,428.95 15,066,511.52 4,884,618.07 10,181,893.45 展有限公司 五、合并会计报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 827,489.42 1,750,445.36 银行存款 755,003,088.49 772,811,354.87 其他货币资金 125,099,047.29 67,905,376.21 其中：存出保证金 62,289,902.38 65,610,567.96 合 计 880,929,625.20 842,467,176.44 列示于现金流量表的现金及现金等价物为： 年末数 年初数 货币资金 880,929,625.20 842,467,176.44 减：存出保证金 62,289,902.38 65,610,567.96 现金及现金等价物 818,639,722.82 776,856,608.48 存出保证金均为银行保函。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 年 末 数 年 初 数 年末市价总额 项 目 （12/31 日交易 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 市价） 股票投资 4,296.424.00 1,496,524.00 4,418,749.16 1,210,749.16 2,799,900.00 43 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 1、股票投资年末数： 年末市价总额 股票名称 股 数 投资成本 年末每股市价 （ 12/31 日 交易市价） 基金金泰 3,400,000 3,009,424.00 0.591 2,009,400.00 基金兴和 1,500,000 1,287,000.00 0.527 790,500.00 合 计 4,296,424.00 2,799,900.00 2、投资变现无重大限制。 （三）应收票据 1、应收票据余额： 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,000,000.00 --- 商业承兑汇票 2,463,299.00 17,176,993.00 合 计 4,463,299.00 17,176,993.00 2、已贴现的商业承兑汇票明细： 出票人 票面金额 出票日 到期日 上海同盛大桥建设有限公司 2,463,299.00 2005 年 11 月 10 日 2006 年 5 月 10 日 （四）应收帐款 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 1,057,154,450.13 78.62% 5.02% 53,057,722.51 958,896,508.18 74.11% 5.10% 48,903,721.92 1－2 年 165,520,591.68 12.31% 6.20% 10,262,276.68 261,959,079.38 20.25% 5.23% 13,700,459.85 2－3 年 100,186,654.22 7.45% 21.91% 21,950,895.94 28,807,720.67 2.23% 6.06% 1,745,747.87 3 年以上 21,836,267.56 1.62% 43.35% 9,466,429.80 44,136,286.73 3.41% 38.97% 17,197,921.41 1,293,799,594.9 合 计 1,344,697,963.59 100.00% 94,737,324.93 6 100.00% 81,547,851.05 2、年末应收帐款欠款金额前十名的累计总欠款金额为 553,941,670.00 元，占应收 帐款总金额的 41.19％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 计提金额 帐 龄 理 由 上海市第五建筑工程有限公司 1,000,000.00 100% 1,000,000.00 3 年以上 无法收回 住总集团 541,430.90 100% 541,430.90 3 年以上 无法收回 铁一局申华公司 267,000.00 100% 267,000.00 3 年以上 无法收回 浙江德发建设公司 204,122.69 100% 204,122.69 3 年以上 无法收回 佳仕公司 200,000.00 100% 200,000.00 3 年以上 无法收回 上海耿耿市政工程有限公司 193,216.50 100% 193,216.50 3 年以上 无法收回 44 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 北运综合经营部 185,961.62 100% 185,961.62 3 年以上 无法收回 绍兴县建安公司 175,560.00 100% 175,560.00 3 年以上 无法收回 天津二公司 130,000.00 100% 130,000.00 3 年以上 无法收回 4、年末应收账款中持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款为上海城建 （集团）公司 124,576,030.64 元，系接受分包工程发生的应收款余额，详见附注七 （三）。 5、本年核销的应收账款：澳华公司投资建造的莘闵轻轨莘庄站一期工程自 1996 年 开工上报产值至本年末尚余应收账款 12,790,866.80 元，帐龄已 8 年。经多次催讨无法 收回。对其债权作为坏帐核销 12,790,866.80 元。 （五）其他应收款 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 245,853,374.71 77.11% 5.00% 12,292,668.74 188,302,450.69 53.05% 5.50% 10,356,634.79 1－2 年 47,568,764.54 14.92% 9.84% 4,678,593.43 68,421,034.67 19.28% 6.47% 4,426,840.94 2－3 年 19,449,784.14 6.10% 17.08% 3,322,023.13 17,021,786.48 4.80% 10.31% 1,754,946.19 3 年以上 5,969,595.76 1.87% 79.87% 4,767,814.66 81,206,089.31 22.87% 33.63% 27,307,593.19 合 计 318,841,519.15 100.00% 25,061,099.96 354,951,361.15 100.00% 43,846,015.11 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 118,371,039.14 元，占其 他应收款总金额的比例为 37.13％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 计提比 欠款单位名称 欠款金额 例 计提金额 帐 龄 理 由 3 年以 日本国赛利贝特株式会社 4,436,639.01 100% 4,436,639.01 上 无法收回 江阴市人民法院 2,096,216.00 100% 2,096,216.00 1－2 年 无法收回 上海固中工程机械有限公 司 325,000.00 100% 325,000.00 1－2 年 无法收回 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金 额 性质或内容 上海市建设工程管理公司 50,000,000.00 退资款 上海隧道工程股份有限公司 33,358,632.82 代垫工程款 （新加坡有限公司） 西北钢铁发展公司 26,541,573.91 材料款 长宁地铁指挥部 5,406,593.53 质保金 上海兴达市政工程有限公司 3,064,238.88 暂借款 45 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）预付帐款 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 年末未收回原因 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 468,834,481.42 100.00% 548,537,556.00 100.00% 预付工程、设备款 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）存货及存货跌价准备 1、存货 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 工程施工 1,039,044,956.03 14,484,720.35 1,003,575,771.95 52,044,358.72 开发成本 17,644,862.69 189,447.60 29,655,581.97 --- 出租开发产品 97,236,206.09 --- 48,840,715.61 1,998,133.26 开发产品 43,288,147.89 --- 125,958,783.94 192,812.97 原材料 68,938,030.12 --- 134,752,095.70 --- 周转材料 8,034,838.65 --- 16,004,504.73 --- 低值易耗品 3,373,468.77 --- 5,750,546.51 --- 在产品 70,211,949.75 --- 3,428,803.14 --- 产成品 9,256,647.13 4,057,841.87 8,359,351.96 --- 委托加工物资 --- --- 1,361,853.55 --- 科技开发产品 --- --- 230,738.78 --- 在途物资 30,131.45 --- 1,134.00 --- 合 计 1,357,059,238.52 18,732,009.82 1,377,919,881.84 54,235,304.95 其中：开发成本明细为： 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 东瑞花苑 29,598,059.97 13,611,654.27 38,862,585.09 4,347,129.15 嘉瑞花苑二期 57,522.00 13,240,211.54 --- 13,297,733.54 合计 29,655,581.97 26,851,865.81 38,862,585.09 17,644,862.69 出租开发产品明细为： 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 康吉大厦 11,897,300.00 --- 406,800.00 11,490,500.00 汇金广场 2,130,514.00 --- 77,251.32 2,053,262.68 嘉瑞花苑车库 33,948,615.61 --- 1,175,010.86 32,773,604.75 福州温泉路金福新村 864,286.00 --- 27,142.80 837,143.20 申海大厦 --- 51,596,336.78 1,514,641.32 50,081,695.46 合计 48,840,715.61 51,596,336.78 3,200,846.30 97,236,206.09 46 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 开发产品明细为： 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 申海大厦 83,077,364.13 3,518,500.14 51,596,336.78 34,999,527.49 汇金广场 4,472,370.47 23,987.00 2,072,143.01 2,424,214.46 文新大厦 33,012,120.00 682,045.57 33,694,165.57 --- 其他 5,396,929.34 467,476.60 --- 5,864,405.94 合计 125,958,783.94 4,692,009.31 87,362,645.36 43,288,147.89 2、存货跌价准备 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工程施工 52,044,358.72 --- 37,559,638.37 14,484,720.35 出租开发产品 1,998,133.26 --- 1,998,133.26 --- 开发产品 192,812.97 --- 3,365.37 189,447.60 库存商品 --- 4,057,841.87 --- 4,057,841.87 合 计 54,235,304.95 4,057,841.87 39,561,137.00 18,732,009.82 本年核销存货跌价准备 39,561,137.00 元，原因为计提相关跌价准备的工程项目本 年度竣工结算；计提相关跌价准备的房产开发项目本年价值回升。 （八）待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 租赁费 170,831.42 --- 170,831.42 --- 养路费 212,611.00 1,036,388.50 726,778.00 522,221.50 保险费 564,661.75 306,000.00 794,161.75 76,500.00 其 他 109,198.26 16,089.90 105,243.26 20,044.90 合 计 1,057,302.43 1,358,478.40 1,797,014.43 618,766.40 （九）长期投资： 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 607,333,858.03 3,437,533.61 660,517,932.12 3,023,847.31 长期债权投资 --- --- 4,000.00 --- 合 计 607,333,858.03 3,437,533.61 660,521,932.12 3,023,847.31 1、长期股票投资 ： （1）股票投资： 被投资公 股份类 股票数量 占被投资公司 初始投资 年末帐面余 年初帐面余 司名称 别 （股） 注册资本比例 成 本 额 额 申能股份 法人股 60,000 小于 1% 168,500.00 168,500.00 168,500.00 中卫国脉 法人股 52,510 小于 1% 86,800.00 86,800.00 86,800.00 银泰股份 法人股 169,000 小于 1% 350,000.00 350,000.00 350,000.00 世茂股份 法人股 252,000 小于 1% 310,000.00 310,000.00 310,000.00 小 计 915,300.00 915,300.00 915,300.00 47 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 占被投资 投资 被投资单位名称 单位注册 年初余额 本年投资增减额 年末余额 年限 资本比例 20 上海建泰有限公司（注） 24.86% 396,750,000.00 --- 396,750,000.00 年 20 上海市政水泥制品股份有限公司 16.00% 5,000,000.00 -5,000,000.00 --- 年 50 上海伟盟建筑材料公司 5.00% 2,290,000.00 --- 2,290,000.00 年 20 上海市远东桥梁建设总公司 7.86% 1,550,000.00 -1,550,000.00 --- 年 30 上海东南郊环高速公路有限公司 10.00% 43,900,000.00 --- 43,900,000.00 年 年末金额 100 万以下 7 户 3,353,053.49 -1,083,631.07 2,269,422.42 合 计 452,843,053.49 -7,633,631.07 445,209,422.42 B、权益法核算的对子公司股权投资： 占被投资 本年权益增减额 年末余额 投资单位名称 投资期限 单位注册 年初余额 其 中 本年合计 初始投资 累计增减 合计 资本比例 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 上海隧道地基注浆工 无约定 66.60% 10,698,517.65 -10,698,517.65 -10,698,517.65 --- --- --- -5,298,517.65 5,298,517.65 --- 程公司 上海隧道企业发展有 无约定 95.00% 29,093,735.51 -29,093,735.51 -28,130,000.00 -963,735.51 --- --- 370,000.00 -370,000.00 --- 限公司 上海隧道工程股份有 12 年 100.00% 10,538,077.86 285,458.73 --- 285,458.73 --- --- 6,770,000.00 4,053,536.59 10,823,536.59 限公司新加坡分公司 上海隧达建筑装饰有 15 年 70.00% 10,537,049.13 301,847.89 --- 301,847.89 --- --- 8,694,548.19 2,144,348.83 10,838,897.02 限公司 上海隧道工程质量检 20 年 75.00% 1,174,619.31 386,352.43 --- 386,352.43 --- --- 550,000.00 1,010,971.74 1,560,971.74 测有限公司 上海隧道建筑防水材 30 年 100.00% 23,443,015.27 1,305,200.70 --- 1,833,410.70 -528,210.00 --- 9,000,000.00 15,748,215.97 24,748,215.97 料有限公司 上海成隆设计咨询有 10 年 51.00% 880,768.83 -3,658.29 --- -5,970.81 2,312.52 --- 632,055.00 245,055.54 877,110.54 限公司 上海城市建设设计院 无约定 100.00% 1,810,194.19 2,032,699.31 --- 2,032,699.31 --- --- 300,000.00 3,542,893.50 3,842,893.50 金山嘴工业区分院 上海城建工程建设监 20 年 90.00% 4,044,404.06 209,148.83 --- 207,237.59 1,911.24 --- 450,000.00 3,803,552.89 4,253,552.89 理有限公司 上海城星工程造价事 5年 100.00% 990,284.30 63,673.19 --- 63,673.19 --- --- 300,000.00 753,957.49 1,053,957.49 务所 上海嘉利实业公司 无约定 100.00% 635,742.00 4,751.65 --- 4,751.65 --- --- 500,000.00 140,493.65 640,493.65 上海隧道股份（香 无约定 100.00% 7,620,822.62 2,204,453.45 --- 2,204,453.45 --- --- 4,067,000.00 5,758,276.07 9,825,276.07 港）有限公司 上海水泥制管厂 无约定 100.00% 24,859,285.72 -24,859,285.72 -24,859,285.72 --- --- --- -14,402,799.14 14,402,799.14 - 上海隧港建筑材料有 无约定 90.00% 3,259,599.19 -89,124.88 --- -89,124.88 --- --- 2,700,000.00 470,474.31 3,170,474.31 限公司 上海彰祥物业管理有 无约定 80.00% 888,293.36 -377,359.78 --- 18,403.22 --- 395,763.00 400,000.00 110,933.58 510,933.58 限公司 48 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 占被投资 本年权益增减额 年末余额 投资单位名称 投资期限 单位注册 年初余额 其 中 本年合计 初始投资 累计增减 合计 资本比例 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 上海隧浦房地产开发 无约定 90.00% 9,000,000.00 --- --- --- --- --- 9,000,000.00 --- 9,000,000.00 有限公司 上海城建石油有限公 20 年 51.00% --- 650,124.20 697,365.69 -47,241.49 --- --- 697,365.69 -47,241.49 650,124.20 司 上隧实业公司 无约定 100.00% --- 13,553,134.00 13,539,225.04 13,908.96 --- --- 13,539,225.04 13,908.96 13,553,134.00 上海隧益建筑经营部 无约定 100.00% --- 1,201,846.64 1,162,114.55 39,732.09 --- --- 1,162,114.55 39,732.09 1,201,846.64 合 计 139,474,409.00 -42,922,990.81 -48,289,098.09 6,285,856.52 -523,986.24 395,763.00 39,430,991.68 57,120,426.51 96,551,418.19 C、权益法核算的对合营企业股权投资： 占被投 本年权益增减额 年末余额 投资单位 投资 资单位 其 中 年初余额 名称 期限 注册资 本年合计 投资 分得 初始投资 累计增减 合计 确认收益 差额摊销 本比例 成本 利润 上海万通 无约 0.50 8,993,106.06 361,043.03 --- 398,019.95 -36,976.92 --- 7,217,250.00 2,136,899.09 9,354,149.09 营造公司 定 D、权益法核算的对联营企业股权投资： 占被投资 本年权益增减额 年末余额 投资期 投资单位名称 单位注册资 年初余额 其 中 限 本年合计 初始投资 累计增减 合计 本比例 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 上海辉固岩土工 10 年 40.00% 1,569,404.43 252,618.95 --- 372,618.95 --- 120,000.00 1,200,000.00 622,023.38 1,822,023.38 程技术有限公司 上海嘉建混凝土 20 年 39.00% 6,764,667.98 -6,764,667.98 -6,786,000.00 21,332.02 --- --- --- --- --- 有限公司 上海隧东工程服 无约定 34.00% 925,440.57 67,061.13 --- 67,061.13 --- --- 340,000.00 652,501.70 992,501.70 务有限公司 上海新瑞基建筑 5年 41.70% 2,326,041.68 --- --- --- --- --- 5,000,000.00 -2,673,958.32 2,326,041.68 工程有限公司 上海申隧合作工 无约定 39.00% 413,686.30 --- --- --- --- --- 390,000.00 23,686.30 413,686.30 程公司 上海永盛桥梁结 无约定 20.00% 288,257.40 --- --- --- --- --- 200,000.00 88,257.40 288,257.40 构有限公司 上海浦江缆索股 无约定 21.02% 14,156,772.51 -14,156,772.51 -13,124,560.67 -1,032,211.84 --- --- -2,404,560.67 2,404,560.67 --- 份有限公司 上海铭源数码有 无约定 20.00% 3,677,321.68 -356,575.95 --- -356,575.95 --- --- 4,000,000.00 -679,254.27 3,320,745.73 限公司 上海神工环保工 无约定 20.00% 6,447,952.70 237,674.37 --- 437,674.37 -200,000.00 --- 6,400,000.00 285,627.07 6,685,627.07 程有限公司 上海浦东混凝土 无约定 44.00% 12,853,602.99 702,895.09 --- 582,307.61 120,587.48 --- 12,470,358.19 1,086,139.89 13,556,498.08 制品有限公司 上海路盛高速公 4年 49.00% 2,450,000.00 --- --- --- --- --- 2,450,000.00 --- 2,450,000.00 路管理有限公司 申通轨道交通研 20 年 20.00% --- 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- --- 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 究咨询有限公司 合 计 51,873,148.24 -19,017,766.90 -18,910,560.67 92,206.29 -79,412.52 120,000.00 31,045,797.52 1,809,583.82 32,855,381.34 49 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 其中：股权投资差额： 摊销 本年 被投资单位名称 初始金额 形成原因 年初余额 本年减少 本年摊销额 摊余金额 期限 增加 上海隧道建筑防 5,282,100.00 溢价转让 10 年 1,936,770.00 --- --- -528,210.00 1,408,560.00 水材料有限公司 上海神工环保工 2,000,000.00 溢价转让 10 年 1,400,000.00 --- --- -200,000.00 1,200,000.00 程有限公司 上海万通工程营 369,768.62 溢价转让 10 年 157,151.33 --- --- -36,976.92 120,174.41 造有限公司 上海成隆设计咨 -23,125.07 折价转让 10 年 -8,093.76 --- --- 2,312.52 -5,781.24 询有限公司 上海城建工程建 -19,112.36 折价转让 10 年 -6,689.30 --- --- 1,911.24 -4,778.06 设监理有限公司 上海浦东混凝土 -1,205,874.82 折价转让 10 年 -934,552.99 --- --- 120,587.48 -813,965.51 制品有限公司 上海隧道地基注 2,229,569.74 溢价转让 10 年 1,337,741.80 --- 1,337,741.80 --- --- 浆有限公司 上海水泥制管厂 16,180,024.46 溢价转让 10 年 12,539,518.89 --- 12,539,518.89 --- --- 合 计 24,813,350.57 16,421,845.97 --- 13,877,260.69 -640,375.68 1,904,209.60 2、构成合并价差的股权投资差额： 摊销 被投资单位名称 初始金额 形成原因 年初余额 本年增加 本年减少 本年摊销额 摊余金额 期限 上海市第一市政工 5,632,373.53 溢价转让 10 年 661,739.78 --- 333,184.44 328,555.34 --- 程有限公司 上海市第二市政工 10,714,710.28 溢价转让 10 年 4,553,751.82 --- --- 1,071,471.04 3,482,280.78 程有限公司 上海公路桥梁工程 6,336,773.48 溢价转让 10 年 2,693,128.68 --- --- 633,677.36 2,059,451.32 有限公司 上海隧道工程股份 1,122,109.94 溢价转让 10 年 832,231.45 --- --- 112,211.04 720,020.41 浦东公司 上海市政赛利贝特 - -5,463,379.56 折价转让 10 年 --- --- -546,337.92 -1,775,598.48 混凝土有限公司 2,321,936.40 上海水泥制管厂 12,539,518.89 溢价转让 10 年 --- 12,539,518.89 --- 1,618,002.48 10,921,516.41 嘉浏高速公路建设 1,901,999.11 溢价转让 10 年 --- 1,901,999.11 --- 79,249.95 1,822,749.16 发展有限公司 上海市大连路隧道 4,172,524.67 溢价转让 10 年 --- 4,172,524.67 --- 69,542.08 4,102,982.59 建设发展有限公司 上海隧道地基注浆 2,229,569.74 溢价转让 10 年 --- 2,229,569.74 891,827.94 222,957.00 1,114,784.80 有限公司 合 计 18,342,587.67 6,418,915.33 20,843,612.41 1,225,012.38 3,589,328.37 22,448,186.99 3、长期债权投资： 债券投资： 债券种类 面 值 年末余额 年初余额 煤气债券 --- --- 4,000.00 50 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 4、长期投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 年末数 计提原因 上海浦明建设工程有限 投资成本高于可 170,000.00 --- 170,000.00 公司 收回价格 投资成本高于可 金山联营公司 109,548.23 --- 109,548.23 收回价格 上海明达市政建设有限 投资成本高于可 130,000.00 --- 130,000.00 公司 收回价格 上海永盛桥梁结构有限 投资成本高于可 288,257.40 --- 288,257.40 公司 收回价格 上海新瑞基建筑工程有 投资成本高于可 2,326,041.68 --- 2,326,041.68 限公司 收回价格 投资成本高于可 上海申隧工程合作公司 --- 413,686.30 413,686.30 收回价格 合 计 3,023,847.31 413,686.30 3,437,533.61 （十）固定资产原值及累计折旧 1、固定资产原价： 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 400,007,034.87 34,706,987.36 45,023,972.83 389,690,049.40 公路资产 497,296,561.05 703,288,760.98 --- 1,200,585,322.03 施工设备 1,385,667,146.47 172,698,927.20 273,520,923.17 1,284,845,150.50 生产设备 77,485,530.86 8,326,128.66 5,973,721.57 79,837,937.95 运输工具 140,066,931.66 23,338,774.82 17,946,268.76 145,459,437.72 试验设备 16,896,176.53 2,660,967.74 4,338,495.25 15,218,649.02 行政及其他设备 98,024,739.70 18,904,685.82 31,532,347.57 85,397,077.95 装修费 9,582,597.71 --- --- 9,582,597.71 合 计 2,625,026,718.85 963,925,232.58 378,335,729.15 3,210,616,222.28 其中： 1、本年由在建工程转入固定资产原价为 18,965,075.04 元。 2、本年新增固定资产中尚需支付的金额为 34,521,154.10 元。 3、本年资产置换（详见附注十二（三））置换出上海市第一市政工程有限公司固 定资产原价为 259,492,105.34 元，累计折旧 141,159,291.30 元。 4、本年资产置换（详见附注十二（三））置换入上海嘉浏高速公路发展有限公司 固定资产原价为 681,012,331.23 元，累计折旧 70,540,146.41 元。 2、累计折旧： 类 别 年初数 本年增加 本年计提 本年减少 年末数 房屋及建筑物 105,849,619.24 62,180,453.78 30,125,498.62 20,940,125.85 177,215,445.79 公路资产 33,302,400.00 15,208,996.19 94,450,932.49 --- 142,962,328.68 施工设备 833,870,661.08 20,351,402.46 64,914,975.45 178,790,921.30 740,346,117.69 生产设备 42,264,598.14 5,237,065.53 7,062,070.16 4,539,704.61 50,024,029.22 运输工具 97,674,237.43 4,111,897.00 19,013,840.83 14,316,804.07 106,483,171.19 51 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 试验设备 10,397,086.95 339,894.99 2,264,226.51 2,473,264.26 10,527,944.19 行政及其他设备 59,238,222.61 1,626,876.79 10,200,476.23 16,056,058.84 55,009,516.79 装修费 6,963,622.83 --- 1,894,919.25 --- 8,858,542.08 合 计 1,189,560,448.28 109,056,586.74 229,926,939.54 237,116,878.93 1,291,427,095.63 3、固定资产减值准备： 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 减少原因 房屋建筑物 15,276,298.16 --- --- 15,276,298.16 --- 施工设备 13,274,520.50 --- 3,606,736.19 9,667,784.31 注 生产设备 11,377,502.29 --- --- 11,377,502.29 --- 运输工具 854,468.40 --- 116,971.56 737,496.84 清理时核销 试验设备 750,010.89 --- --- 750,010.89 --- 行政及其他设备 1,001,619.34 --- --- 1,001,619.34 --- 合 计 42,534,419.58 --- 3,723,707.75 38,810,711.83 --- 注：其中清理时核销 2,042,654.45 元，固定资产减值转回 1,564,081.74 元 4、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 10,315,599.12 10,083,031.96 232,567.16 施工设备 281,753,842.53 270,150,755.60 11,603,086.93 生产设备 18,672,895.19 18,259,093.93 413,801.26 运输工具 50,790,973.49 47,977,605.60 2,813,367.89 试验设备 3,048,904.31 2,945,044.96 103,859.35 行政及其他 23,593,144.81 22,505,304.73 1,087,840.08 合计 388,175,359.45 371,920,836.78 16,254,522.67 （十一）在建工程 1、在建工程： 本年减少 工程项目名 资金来 年初数 本年增加 本年转入固定 年末数 称 其他减少数 源 资产 房 屋 2,521,771.03 --- --- 2,521,771.03 --- 其他 塘湾综合楼 --- 5,105,800.00 --- --- 5,105,800.00 其他 航头基建 12,794,517.89 -46,518.06 12,747,999.83 --- --- 其他 拌站扩建 8,511,149.50 -1,803,173.40 --- --- 6,707,976.10 其他 待安装设备 2,281,630.96 --- 2,281,630.96 --- --- 其他 机械厂新厂 1,695,845.81 56,745,261.06 --- --- 58,441,106.87 其他 区及综合楼 构件三厂基 75,777.10 990,345.20 1,066,122.30 --- --- 其他 建 沪崇苏基建 4,970,058.28 22,961,522.40 --- --- 27,931,580.68 其他 盾构改建 --- 106,759,680.01 --- --- 106,759,680.01 其他 软件费 --- 180,900.00 --- --- 180,900.00 其他 东海大桥设 --- 2,913,652.32 2,525,441.13 --- 388,211.19 其他 52 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 备迁建 丰翔路搬迁 --- 1,730,980.48 --- --- 1,730,980.48 其他 其 他 363,880.82 290,914.50 343,880.82 -- 310,914.50 其他 合 计 33,214,631.39 195,829,364.51 18,965,075.04 2,521,771.03 207,557,149.83 其他 注：本年无利息资本化。 2、在建工程减值准备： 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 转出原因 房 屋 2,521,771.03 --- 2,521,771.03 --- 市政一公司置换转出 （十二）无形资产 类 别 原始金额 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 年末数 房屋使用权 9,336,698.70 7,955,645.14 --- --- 264,327.31 7,691,317.83 土地使用权 145,573,531.99 125,048,970.87 3,180,000.00 22,557,573.69 2,883,470.43 102,787,926.75 公路专营权 132,697,459.96 --- 132,697,459.96 --- 3,174,603.15 129,522,856.81 合 计 287,607,690.65 133,004,616.01 135,877,459.96 22,557,573.69 6,322,400.89 240,002,101.39 （十三）长期待摊费用 种类 年初数 本年增加 本年减少 本年摊销 年末数 租赁费 2,496,000.00 --- --- 288,000.00 2,208,000.00 收费结算 --- 1,659,206.31 --- 39,682.55 1,619,523.76 入网费 其他 --- 814,997.30 --- 67,916.43 747,080.87 合计 2,496,000.00 2,474,203.61 --- 395,598.98 4,574,604.63 （十四）其他长期资产 类别及内容 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数 临时设施 11,869,962.31 721,221.60 2,825,206.67 7,934,289.03 1,831,688.21 （注一） 长期应收款 1,585,797,380.06 59,920,192.08 --- 102,632,992.08 1,543,084,580.06 （注二） 合计 1,597,667,342.37 60,641,413.68 2,825,206.67 110,567,281.11 1,544,916,268.27 注一：本年其他减少系上海市第一市政工程有限公司期末临时设施余额。 注二：根据财政部财办会〔2004〕26 号文“关于企业以 BOT 方式参与公共基础设施 建设业务会计处理问题的复函”的规定，公司将大连路隧道建设项目的代政府融资款本 金及建设期资本化利息余额，以及公司为配合该公共基础设施建设而实际投入的自有资 金余额，计入“其他长期资产－长期应收款”科目，本年增加为支付的借款利息，本年 减少系从政府获得的补偿，年末余额为人民币 1,543,084,580.06 元。 53 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （十五）短期借款： 借款类别 年末数 年初数 信用借款 219,000,000.00 690,691,250.00 保证借款 173,700,000.00 117,250,000.00 商业承兑汇票贴现 2,463,299.00 68,617,312.00 合 计 395,163,299.00 876,558,562.00 短期借款年末数比年初数减少 54.92%，主要系公司改变短期融资策略，发行了由招 商银行作为短期融资券的主承销商、发行总额人民币柒亿元的上海隧道工程股份有限公 司短期融资券所致。详见附注五（二十四）。 （十六）应付帐款 年末数 年初数 1,592,479,904.37 1,876,636,849.87 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （十七）预收帐款 年末数 年初数 700,909,115.69 541,004,976.21 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 （十八）其他应付款： 年末数 年初数 983,835,289.12 671,974,208.86 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 （十九）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 上海隧道工程股份有限公司股东 1,819,147.24 尚未支付的应付股利 上海隧道工程股份有限公司下属 1,050,000.00 尚未支付的应付股利 子公司少数股东 合 计 2,869,147.24 （二十）应交税金 税 种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 -4,777,585.31 2,038,322.41 6％，17％ 营业税 18,959,370.83 43,422,789.58 3％，5％ 城建税 1,510,616.90 2,652,512.82 7% 企业所得税 16,586,819.53 15,496,547.38 15％，33％ 个人所得税 1,008,675.71 934,498.67 房产税及土地使用税 360,964.89 502,009.35 印花税 --- 22.96 其他 127,496.31 --- 合计 33,776,358.86 65,046,703.17 54 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （二十一）其他应交款 项 目 年末数 年初数 计 缴 标 准 教育费附加 752,585.04 1,263,375.54 3%，4% 堤防费 1,561.63 43,195.50 1% 义务兵优待金 --- 1,028.66 0.30% 河道管理费 177,593.14 374,680.12 1% 其 他 636,732.26 662,059.75 合 计 1,568,472.07 2,344,339.57 （二十二）预提费用 类 别 年末数 年初数 结存原因 利 息 3,172,554.00 4,849,742.23 尚未到期支付的借款利息 （二十三）一年内到期的长期负债 借款条件 年末数 年初数 保证借款 190,000,000.00 --- （二十四）其他流动负债 种 类 期限 发行日期 面值总额 折价额 应计利息总额 年末余额 短期融 2005 年 11 1年 700,000,000.00 19,880,000.00 1,656,666.67 681,776,666.67 资券 月 30 日 根据中国人民银行 2005 年 11 月 16 日核发的银发[2005]333 号“中国人民银行关于 上海隧道工程股份有限公司发行短期融资券的通知”的文件批准，按照《短期融资券管 理办法》（中国人民银行令[2005]第 2 号）的有关规定，同意公司在全国银行间债券市 场采用簿记建档集中配售方式发行上海隧道工程股份有限公司短期融资券（以下简称 “短期融资券”），发行总额人民币柒亿元，期限一年，该限额有效期至 2006 年 12 月 底。由招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）负责主承销。 根据公司与招商银行签订的“短期融资券主承销协议”，由招商银行在作为短期融 资券的主承销商。承销方式为余额包销，承销手续费率为短期融资券实际发行总面额的 千分之五。 根据上述批复及协议，公司于 2005 年 11 月 30 日收到短期融资券融资款 680,120,00.00 元，折价额为 19,880,000.00 元。 （二十五）长期借款 借款条件 年末数 年初数 保证借款 350,000,000.00 600,000,000.00 质押借款 1,669,000,000.00 1,390,320,000.00 合 计 2,019,000,000.00 1,990,320,000.00 55 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （二十六）专项应付款 拨款用途 年末数 年初数 科研经费 3,934,360.16 6,064,944.79 设备研制费 6,277,000.00 10,471,626.65 合 计 10,211,360.16 16,536,571.44 （二十七）股本 1、未上市流通股份 年末数 比例％ 年初数 比例％ 发起人股份 324,655,300.00 54.92 324,655,300.00 54.92 其中： 国家持有股份 296,183,459.00 50.10 296,183,459.00 50.10 其中：国有股 296,183,459.00 50.10 296,183,459.00 50.10 境内法人持有股份 28,471,841.00 4.82 28,471,841.00 4.82 未上市流通股份合计 324,655,300.00 54.92 324,655,300.00 54.92 2、已上市流通股份 人民币普通股 266,473,435.00 45.08 266,473,435.00 45.08 已上市流通股份合计 266,473,435.00 45.08 266,473,435.00 45.08 3、股份总数 591,128,735.00 100.00 591,128,735.00 100.00 （二十八）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 847,251,077.35 --- --- 847,251,077.35 股权投资准备 2,540,980.97 6,660,069.53 --- 9,201,050.50 其他资本公积 970,812.78 --- --- 970,812.78 合 计 850,762,871.10 6,660,069.53 --- 857,422,940.63 资本公积年末数比年初数增加 6,660,069.53 元，增加原因为对外股权投资贷差。 （二十九）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 93,226,221.63 17,093,111.57 5,442,535.33 104,876,797.87 法定公益金 43,432,798.53 --- 1,671,414.16 41,761,384.37 任意盈余公积 47,689,530.24 --- --- 47,689,530.24 合 计 184,348,550.40 17,093,111.57 7,113,949.49 194,327,712.48 盈余公积本年减少数系本年置换转出的上海市第一市政工程有限公司法定盈余公积 及法定公益金。 56 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （三十）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 196,753,199.43 调整年初未分配利润（调增为＋，调减为－） --- 调整后年初未分配利润 196,753,199.43 加：其他转入 7,113,949.49 （注） 加：本年净利润 105,282,867.24 减：提取法定盈余公积 17,093,111.57 10% 提取法定公益金 --- 提取任意盈余公积 --- 应付普通股股利 --- 转作股本的普通股股利 --- 年末未分配利润 292,056,904.59 注：其他转入系年初盈余公积中所含上海市第一市政工程有限公司计提的盈余公 积，本年资产置换后原盈余公积转回。 （三十一）主营业务收入、主营业务成本 1、业务分部： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 1、房地产业 99,106,500.38 43,672,607.81 76,164,803.08 44,917,966.14 22,941,697.30 -1,245,358.33 2、施工企业 6,182,922,381.35 6,219,089,557.62 5,733,061,774.48 5,790,627,897.45 449,860,606.87 428,461,660.17 3、运营业务（注） 198,530,123.76 113,432,856.10 83,361,557.55 29,126,824.20 115,168,566.21 84,306,031.90 4、行业间相互抵销 80,239,198.03 42,232,963.13 79,687,056.19 42,397,862.61 552,141.84 -164,899.48 合 计 6,400,319,807.46 6,333,962,058.40 5,812,901,078.92 5,822,274,825.18 587,418,728.54 511,687,233.22 注：运营业务收入系上海大连路隧道发展有限公司、宁波常洪隧道发展有限公司及 上海嘉浏高速公路发展有限公司有关公共基础设施建成投入运营后本年提供管理维护服 务的收入。 2、地区分部： 主营业务收入 项 目 本年数 上年数 上 海 5,828,358,481.64 5,393,559,213.01 浙 江 265,577,916.63 391,504,961.89 福 建 169,652,767.00 32,359,608.62 广 东 40,946,457.00 240,311,491.96 江 苏 323,590.00 121,679,597.98 天 津 18,018,207.04 116,879,655.64 河 南 19,684,700.00 2,528,524.32 湖 北 --- 500,000.00 江 西 --- 6,316,017.00 山 东 525,987.37 15,618,450.63 重 庆 --- 5,832,134.00 其他地区 57,231,700.78 6,872,403.35 合 计 6,400,319,807.46 6,333,962,058.40 57 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 3、公司向前五名客户销售总额为 1,690,958,375.07 元，占公司本年全部主营业务 收入的 26.42%。 （三十二）其他业务利润 本年发生数 上年发生数 类 别 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 租赁业务 35,232,971.08 28,048,504.77 7,184,466.31 18,011,979.50 10,679,230.41 7,332,749.09 材料销售 14,609,663.05 13,984,373.02 625,290.03 89,403,331.32 88,068,327.59 1,335,003.73 提供劳务 184,518.80 14,968.97 169,549.83 8,523,228.40 6,148,588.00 2,374,640.40 管理咨询业务 20,000.00 666.00 19,334.00 --- --- --- 其 他 6,178,469.83 6,302,243.07 -123,773.24 721,379.37 465,806.03 255,573.34 合 计 56,225,622.76 48,350,755.83 7,874,866.93 116,659,918.59 105,361,952.03 11,297,966.56 （三十三）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 112,911,911.89 102,989,052.23 减：利息收入 10,312,896.25 6,557,468.96 汇兑损失 655,677.22 370.89 减：汇兑收益 279,974.78 651,873.64 其 他 4,364,175.02 793,737.69 合 计 107,338,893.10 96,573,818.21 注：本年手续费上升，主要系公司发行短期融资券，支付融资费用 350 万元所致。 （三十四）投资收益 1、本年发生数： 股票投资 债权投 成本法下确认的股 权益法下确认的股 股权转让 类别 股权投资差额摊销 减值准备 合 计 收益 资收益 权投资收益 权投资收益 处置收益 - 短期投资 68,754.02 --- --- --- --- --- 285,774.84 -217,020.82 - 长期股权投资 16,800.00 --- 46,339,423.23 7,739,818.27 -4,229,704.05 -963,735.51 413,686.30 48,488,915.64 长期债权投资 --- 450.00 --- --- --- --- --- 450.00 - 合计 85,554.02 450.00 46,339,423.23 7,739,818.27 -4,229,704.05 -963,735.51 699,461.14 48,272,344.82 2、上年发生数： 股票投资 债权投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 类别 减值准备 合 计 收益 收 益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 处置收益 短期投资 --- --- --- --- --- --- --- --- 长期股权投资 1,575.30 2,160.00 47,899,015.43 8,569,815.86 -4,326,981.90 3,015,941.95 -3,054,141.68 52,107,384.96 合计 1,575.30 2,160.00 47,899,015.43 8,569,815.86 -4,326,981.90 3,015,941.95 -3,054,141.68 52,107,384.96 3、对本年所获得的收益占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的投资活动： 业务内容 相关成本 交易金额 上海建泰有限公司 --- 46,023,000.00 58 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 4、投资收益汇回无重大限制。 （三十五）补贴收入 内 容 本年发生数 上年发生数 来源和依据 产业专项财政补贴 31,636,680.00 13,555,367.50 财政扶持资金 境外承包工程投标补贴 1,310,000.00 500,000.00 外贸扶持财政补贴 --- 991,262.00 合 计 32,946,680.00 15,046,629.50 补贴收入比上年增加 17,900,050.50 元，增幅 118.96%，主要系政府专项扶持资金 增加所致。 （三十六）营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 3,134,550.43 1,455,398.12 房产开发动迁补偿 5,594,034.49 44,344,600.19 罚款收入 460,819.11 369,574.81 其 他 192,876.00 218,562.78 合 计 9,382,280.03 46,388,135.90 营业外收入本年度比上年减少 79.77%，系本年减少房产开发动迁补偿收入所致。 （三十七）营业外支出 类 别 本年发生数 上年发生数 处理固定资产净损失 5,393,474.18 3,278,383.15 罚款支出 324,293.77 29,726.83 捐赠支出 147,000.00 29,900.00 其 他 947,679.80 1,027,905.07 固定资产减值准备 -1,564,081.74 --- 合 计 5,248,366.01 4,365,915.05 （三十八）收到的其他与经营活动有关的现金 290,384,838.15 元 项 目 金 额 补贴收入 32,946,680.00 利息收入 10,312,896.25 营业外收入 6,252,929.60 企业间往来 240,872,332.30 合 计 290,384,838.15 59 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （三十九）支付的其他与经营活动有关的现金 313,356,619.85 元 项 目 金 额 企业间往来 138,554,662.94 费用支出 169,018,808.32 营业外支出 1,418,973.57 手续费支出 4,364,175.02 合计 313,356,619.85 （四十）收到的其他与投资活动有关的现金 93,092,255.72 元 项 目 金 额 本年新增合并单位的期初货币资金 93,092,255.72 （四十一）支付的其他与投资活动有关的现金 39,433,329.38 元 项 目 金 额 第一市政工程有限公司置换转出日的货币资金 39,433,329.38 （四十二）收到的其他与筹资活动有关的现金 104,232,992.08 元 项 目 金 额 上海大连路隧道发展有限公司政府补贴款 102,632,992.08 科研经费 1,600,000.00 （四十三）支付的其他与筹资活动有关的现金 7,016,404.53 元 项 目 金 额 短期融资券融资费 3,500,000.00 科研经费支出 3,516,404.53 六、母公司会计报表主要项目注释： （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收帐款 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 576,196,377.76 79.73% 5.00% 28,809,818.89 411,425,769.07 75.22% 5.00% 20,571,288.45 1－2 年 84,090,233.09 11.64% 5.00% 4,204,511.65 110,566,952.40 20.22% 5.00% 5,528,347.62 2－3 年 54,353,353.37 7.52% 5.00% 2,717,667.67 3,246,387.80 0.59% 5.00% 162,319.39 3 年以上 8,042,110.32 1.11% 5.00% 402,105.52 21,688,035.64 3.97% 7.38% 1,601,099.03 合计 722,682,074.54 100.00% 36,134,103.73 546,927,144.91 100.00% 27,863,054.49 60 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 286,215,624.90 元，占应收 帐款总金额的 39.60%。 3、年末无全额计提坏帐准备的应收帐款。 4、对计提坏帐准备比例为 5％的说明：本公司所承接的工程项目主要为政府的市政 工程建设项目，工程收款期较长但坏帐率较低。 5、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （二）其他应收款 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 256,587,200.28 88.09% 5.00% 12,829,360.02 214,632,646.98 70.08% 5.00% 10,731,632.35 1－2 年 19,983,412.46 6.86% 5.00% 999,170.62 19,836,782.35 6.48% 6.58% 1,305,260.28 2－3 年 10,750,424.43 3.69% 5.00% 537,521.22 10,897,418.86 3.56% 11.26% 1,227,594.23 3 年以上 3,960,497.61 1.36% 5.00% 198,024.88 60,894,459.16 19.88% 21.24% 12,933,615.81 合计 291,281,534.78 100.00% 14,564,076.74 306,261,307.35 100.00% 26,198,102.67 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 51,222,486.35 元，占其 他应收款总金额的比例为 17.59%。 3、年末无全额计提坏帐准备的其他应收款。 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （三）长期投资 1、长期股权投资 ： 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 1,786,648,014.25 --- 1,683,904,359.61 --- 股票投资： 占被投资公司 被投资公司名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 帐面余额 减值准备 年末市价 注册资本比例 申能股份 法人股 60,000 小于 1% 168,500.00 168,500.00 --- --- 中卫国脉 法人股 52,510 小于 1% 86,800.00 86,800.00 --- --- 合 计 255,300.00 255,300.00 --- --- 61 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 2、其他股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 年初余额 本年投资增减额 年末余额 注册资本比例 上海建泰有限公司 20 年 24.86% 396,750,000.00 --- 396,750,000.00 上海伟盟建筑材料公司 50 年 5.00% 2,290,000.00 --- 2,290,000.00 上海东南郊环高速公路有限公 30 年 10.00% 司 43,900,000.00 --- 43,900,000.00 年末金额 100 万以下 2 户 --- --- 1,372,098.50 -1,372,098.50 --- 合 计 444,312,098.50 -1,372,098.50 442,940,000.00 （2）权益法核算的对子公司股权投资： 本年权益增减额 年末余额 投资期 占被投资单位 其 中 投资单位名称 年初余额 限 注册资本比例 本年合计 股权投 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 资准备 上海隧道地基注 无约定 67% 10,698,517.65 -3,745,463.42 --- -3,522,506.42 --- -222,957.00 --- 5,400,000.00 1,553,054.23 6,953,054.23 浆工程公司 上隧实业公司 无约定 100% 13,553,134.00 13,539,225.04 13,908.96 --- --- --- 13,539,225.04 13,908.96 13,553,134.00 上海隧道企业发 无约定 95% 27,593,735.51 -27,593,735.51 -26,630,000.00 -963,735.51 --- --- --- --- --- --- 展有限公司 上海隧益建筑经 无约定 100% --- 1,201,846.64 1,162,114.55 39,732.09 --- --- --- 1,329,389.56 -127,542.92 1,201,846.64 营部 宁波常洪隧道发 25 年 90% 144,428,894.96 -6,133,585.52 --- 8,266,414.48 --- --- 14,400,000.00 126,000,000.00 12,295,309.44 138,295,309.44 展公司 上海隧道工程股 份有限公司新加 12 年 100% 10,538,077.86 285,458.73 --- 285,458.73 --- --- --- 6,770,000.00 4,053,536.59 10,823,536.59 坡分公司 上海隧达建筑装 15 年 70% 10,537,049.13 301,847.89 --- 301,847.89 --- --- --- 8,694,548.19 2,144,348.83 10,838,897.02 饰有限公司 上海隧道股份 （香港）有限公 无约定 100% 7,620,822.62 2,204,453.45 --- 2,204,453.45 --- --- --- 4,067,000.00 5,758,276.07 9,825,276.07 司 上海隧道建筑防 30 年 100% 23,443,015.27 1,305,200.70 --- 1,833,410.70 --- -528,210.00 --- 9,000,000.00 15,748,215.97 24,748,215.97 水材料有限公司 上海隧道工程股 无约定 100% -35,607,893.42 -15,000,437.60 -- -14,888,226.56 --- -112,211.04 --- 10,560,000.00 -61,168,331.02 -50,608,331.02 份浦东公司 上海隧道公司码 无约定 100% 4,265,976.33 158,065.65 --- 158,065.65 --- --- --- 3,000,000.00 1,424,041.98 4,424,041.98 头装卸站 上海隧峰房地产 无约定 100% 71,741,593.55 12,112,323.90 --- 12,112,323.90 --- --- --- 15,000,000.00 68,853,917.45 83,853,917.45 开发公司 上海市第一市政 无约定 90% 103,109,765.66 -103,109,765.66 -83,886,021.78 -18,895,188.54 --- -328,555.34 --- 4,000,000.00 -4,000,000.00 --- 工程有限公司 上海市第二市政 50 年 100% 152,224,161.92 9,694,312.65 --- 15,265,783.69 --- -1,071,471.04 4,500,000.00 97,093,938.61 64,824,535.96 161,918,474.57 工程有限公司 上海东江肉鸽实 25 年 83% --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---- 业有限公司 上海公路桥梁工 22 年 100% 54,668,697.32 1,303,443.11 --- 1,149,332.09 787,788.38 -633,677.36 --- 59,248,627.12 -3,276,486.69 55,972,140.43 程有限公司 上海市隧道工程 轨道交通设计研 20 年 100% 54,894,389.82 6,966,644.99 --- 9,666,644.99 --- --- 2,700,000.00 19,325,045.27 42,535,989.54 61,861,034.81 究院 上海市城市建设 无约定 100% 61,469,861.71 5,163,460.91 --- 7,263,460.91 --- --- 2,100,000.00 18,775,369.79 47,857,952.83 66,633,322.62 62 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 本年权益增减额 年末余额 投资期 占被投资单位 其 中 投资单位名称 年初余额 限 注册资本比例 本年合计 股权投 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 资准备 设计研究院 上海塘湾隧道发 20 年 100% 17,015,024.79 79,300.36 --- 79,300.36 --- --- --- 16,000,000.00 1,094,325.15 17,094,325.15 展公司 上海市大连路隧 道建设发展有限 25 年 90% 484,211,408.01 9,607,322.78 --- 32,176,864.86 --- -69,542.08 22,500,000.00 450,000,000.00 43,818,730.79 493,818,730.79 公司 上海盾构设计试 验研究中心有限 无约定 68% 11,334,985.09 161,435.35 --- 161,435.35 --- --- --- 11,500,000.00 -3,579.56 11,496,420.44 公司 上海建元投资有 无约定 90% --- 95,794,384.24 90,000,000.00 -77,896.91 5,872,281.15 --- --- 90,000,000.00 5,794,384.24 95,794,384.24 限公司 嘉浏高速公路建 21 年 97% --- 87,683,211.68 75,678,569.07 10,181,893.45 --- -79,249.95 --- 75,678,569.07 12,004,642.61 87,683,211.68 设发展有限公司 上海外高桥隧道 无约定 100% --- 11,040,000.00 11,040,000.00 --- --- --- --- 11,040,000.00 --- 11,040,000.00 机械有限公司 合计 1,214,188,083.78 103,032,859.32 80,903,886.88 62,812,777.62 6,660,069.53 -3,045,873.81 46,200,000.00 1,056,021,712.65 261,199,230.45 1,317,220,943.10 C、权益法核算的对联营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 占被投资 其 中 投资 投资单位名称 单位注册资 年初余额 股权 期限 本年合计 投资 初始投资 累计增减 合计 本比例 确认收益 投资 差额摊销 分得利润 成本 准备 上海辉固岩土工程技术 10 年 40% 1,569,404.43 252,618.95 --- 372,618.95 --- --- 120,000.00 1,200,000.00 622,023.38 1,822,023.38 有限公司 上海隧道工程质量检测 20 年 30% 600,595.53 246,281.36 --- 246,281.36 --- --- --- 300,000.00 546,876.89 846,876.89 有限公司 上海铭源数码有限公司 无约定 20% 3,677,321.68 -356,575.95 --- -356,575.95 --- --- --- 4,000,000.00 -679,254.27 3,320,745.73 上海神工环保工程有限 无约定 20% 6,447,952.70 237,674.37 --- 437,674.37 --- -200,000.00 --- 6,400,000.00 285,627.07 6,685,627.07 公司 上海浦东混凝土制品有 无约定 44% 12,853,602.99 702,895.09 --- 582,307.61 --- 120,587.48 --- 12,470,358.19 1,086,139.89 13,556,498.08 限公司 合计 25,148,877.33 1,082,893.82 --- 1,282,306.34 --- -79,412.52 120,000.00 24,370,358.19 1,861,412.96 26,231,771.15 其中：股权投资差额： 摊销 被投资单位名称 初始金额 形成原因 年初余额 本年增加 本年减少 本年摊销额 摊余金额 期限 上海隧道建筑防水材料有限公司 5,282,100.00 溢价转让 10 年 1,936,770.00 --- --- 528,210.00 1,408,560.00 上海神工环保工程有限公司 2,000,000.00 溢价转让 10 年 1,400,000.00 --- --- 200,000.00 1,200,000.00 上海市第一市政工程有限公司 5,632,373.53 溢价转让 10 年 661,739.78 --- 333,184.44 328,555.34 --- 上海市第二市政工程有限公司 10,714,710.28 溢价转让 10 年 4,553,751.82 --- --- 1,071,471.04 3,482,280.78 上海公路桥梁工程有限公司 6,336,773.48 溢价转让 10 年 2,693,128.68 --- --- 633,677.36 2,059,451.32 上海隧道工程股份浦东公司 1,122,109.94 溢价转让 10 年 832,231.45 --- --- 112,211.04 720,020.41 上海浦东混凝土制品有限公司 -1,205,874.82 折价转让 10 年 -934,552.99 --- --- -120,587.48 -813,965.51 上海隧道地基注浆有限公司 2,229,569.74 溢价转让 10 年 1,337,741.80 --- --- 222,957.00 1,114,784.80 上海市大连路隧道建设发展有限公司 4,172,524.67 溢价转让 10 年 --- 4,172,524.67 --- 69,542.08 4,102,982.59 嘉浏高速公路建设发展有限公司 1,901,999.11 溢价转让 10 年 --- 1,901,999.11 --- 79,249.95 1,822,749.16 合 计 38,186,285.93 12,480,810.54 6,074,523.78 333,184.44 3,125,286.33 15,096,863.55 63 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （四）主营业务收入及主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 施工企业 2,616,604,621.17 2,336,978,125.27 2,440,342,615.13 2,159,787,756.67 （五）投资收益： 1、本年发生数： 股票投 债权投 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 减值 类 别 合 计 资收益 资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收 益 准备 - 长期股权投资 --- --- 46,316,298.23 65,058,819.47 3,125,286.33 -963,735.51 --- 107,286,095.86 - 合 计 --- --- 46,316,298.23 65,058,819.47 3,125,286.33 -963,735.51 --- 107,286,095.86 2、上年发生数： 股票投资收 债权投 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 减值 类 别 合 计 益 资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收 益 准备 长期股权投资 1,575.30 --- 46,370,340.00 94,711,205.20 -3,211,176.68 --- -- 137,871,943.82 合 计 1,575.30 --- 46,370,340.00 94,711,205.20 -3,211,176.68 --- --- 137,871,943.82 3、对本年所获得的收益占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的投资活动：同合并 报表 4、投资收益汇回无重大限制。 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 设计、承包、施 上海城建（集团）公司 蒙自路654号 工、销售、投资、 母公司 国有企业 朱家祥 服务 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：元）： 本年减 企业名称 年初数 本年增加 年末数 少 上海城建（集团）公司 886,346,390.00 --- --- 886,346,390.00 上海隧峰房地产开发公司 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 上海隧道股份浦东有限公司 28,000,000.00 --- --- 28,000,000.00 上海市隧道公司码头装卸经营站 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 上海东江肉鸽实业有限公司 4,800,000.00 --- --- 4,800,000.00 上海市隧道工程轨道交通设计研究院 11,000,000.00 --- --- 11,000,000.00 上海市城市建设设计研究院 12,000,000.00 --- --- 12,000,000.00 上海市第二市政工程有限公司 101,500,000.00 --- --- 101,500,000.00 上海公路桥梁工程有限公司 67,410,000.00 --- --- 67,410,000.00 64 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 本年减 企业名称 年初数 本年增加 年末数 少 上海塘湾隧道发展公司 20,000,000.00 --- --- 20,000,000.00 上海市大连路隧道建设发展有限公司 500,000,000.00 50,000,000.00 --- 550,000,000.00 上海嘉方地铁管片制造有限公司 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 上海隧海房地产开发有限公司 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 上海路奉路桥工程有限公司 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 宁波常洪隧道发展有限公司 140,000,000.00 --- --- 140,000,000.00 上海盾构设计试验研究中心有限公司 17,000,000.00 --- --- 17,000,000.00 上海隧道地基注浆工程有限公司 8,100,000.00 --- --- 8,100,000.00 上海隧道建筑防水材料有限公司 9,000,000.00 --- --- 9,000,000.00 上海隧道工程股份有限公司（新加坡）有限公 新加坡元 新加坡元 1,000,000.00 --- --- 司 1,000,000.00 上海隧道股份（香港）有限公司 8,117,585.00 --- --- 8,117,585.00 上海隧达建筑装饰工程有限公司 USD1,500,000.00 --- --- USD1,500,000.00 上海隧道企业发展有限公司 30,000,000.00 --- --- 30,000,000.00 上海隧道工程质量检测有限公司 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 上海市政赛利贝特混凝土有限公司 USD3,000,000.00 --- --- USD3,000,000.00 上海万通营造有限公司 USD1,800,000.00 --- --- USD1,800,000.00 上海第二市政工程公司金山联营公司 730,000.00 --- --- 730,000.00 上海嘉利实业公司 500,000.00 --- --- 500,000.00 上海成隆设计咨询有限公司 USD150,000.00 --- --- USD150,000.00 上海城市建设设计院金山嘴工业区分院 300,000.00 --- --- 300,000.00 上海城建工程建设监理有限公司 500,000.00 --- --- 500,000.00 上海城星工程造价事务所 300,000.00 --- --- 300,000.00 上海水泥制管厂 20,016,000.00 --- --- 20,016,000.00 上海隧港建筑材料有限公司 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 上海彰祥物业管理有限公司 500,000.00 --- --- 500,000.00 上海隧浦房地产开发有限公司 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 上海隧益建筑经营部 300,000.00 --- --- 300,000.00 上海上隧实业公司 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 上海嘉浏高速公路建设发展有限公司 100,000,000.00 --- --- 100,000,000.00 上海外高桥隧道机械有限公司 --- 22,080,000.00 --- 22,080,000.00 上海建元投资发展有限公司 --- 100,000,000.00 --- 100,000,000.00 65 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % - 上海城建（集团）公司 296,183,459.00 50.10 --- --- --- - 296,183,459.00 50.10 - - 上海隧峰房地产开发公司 15,000,000.00 100.00 --- --- --- - 15,000,000.00 100.00 - - 上海隧道股份浦东有限公司 28,000,000.00 100.00 --- --- --- - 28,000,000.00 100.00 - - 上海市隧道公司码头装卸经营站 3,000,000.00 100.00 --- --- --- - 3,000,000.00 100.00 - - 上海东江肉鸽实业有限公司 3,999,840.00 83.33 --- --- --- - 3,999,840.00 83.33 - - 上海市隧道工程轨道交通设计研究院 11,000,000.00 100.00 --- --- --- - 11,000,000.00 100.00 - - 上海市城市建设设计研究院 12,000,000.00 100.00 --- --- --- - 12,000,000.00 100.00 - - 上海市第二市政工程有限公司 101,500,000.00 100.00 --- --- --- - 101,500,000.00 100.00 - - 上海公路桥梁工程有限公司 67,410,000.00 100.00 --- --- --- - 67,410,000.00 100.00 - - 上海塘湾隧道发展公司 20,000,000.00 100.00 --- --- --- - 20,000,000.00 100.00 - - 上海市大连路隧道建设发展有限公司 450,000,000.00 90.00 50,000,000.00 1^ --- - 50,000,000.00 91.00 - - 上海嘉方地铁管片制造有限公司 1,650,000.00 55.00 --- --- --- - 1,650,000.00 55.00 - - 上海隧海房地产开发有限公司 3,500,000.00 70.00 --- --- --- - 3,500,000.00 70.00 - - 上海路奉路桥工程有限公司 1,020,000.00 51.00 --- --- --- - 1,020,000.00 51.00 - - 宁波常洪隧道发展有限公司 126,000,000.00 90.00 --- --- --- - 126,000,000.00 90.00 - - 上海盾构设计试验研究中心有限公司 11,500,000.00 67.60 --- --- --- - 11,500,000.00 67.60 - 66 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % - 上海隧道地基注浆工程有限公司 5,400,000.00 66.67 2,700,000.00 33.33 --- - 8,100,000.00 100.00 - - 上海隧道建筑防水材料有限公司 9,000,000.00 100.00 --- --- --- - 9,000,000.00 100.00 - - 上海隧道工程股份有限公司（新加坡）有限公司 5,642,247.00 100.00 --- --- --- - 5,642,247.00 100.00 - - 上海隧道股份（香港）有限公司 8,117,585.00 100.00 --- --- --- - 8,117,585.00 100.00 - - 上海隧达建筑装饰工程有限公司 USD1,050,000.00 70.00 --- --- --- - USD1,050,000.00 70.00 - - 上海隧道企业发展有限公司 28,500,000.00 95.00 --- --- --- - 28,500,000.00 95.00 - - 上海隧道工程质量检测有限公司 750,000.00 75.00 --- --- --- - 750,000.00 75.00 - - 上海万通营造有限公司 USD900,000.00 50.00 --- --- --- - USD900,000.00 50.00 - - 上海第二市政工程公司金山联营公司 365,000.00 50.00 --- --- --- - 365,000.00 50.00 - - 上海嘉利实业公司 500,000.00 100.00 --- --- --- - 500,000.00 100.00 - - 上海成隆设计咨询有限公司 USD76,500.00 51.00 --- --- --- - USD76,500.00 51.00 - 上海市政赛利贝特混凝土有限公司 USD1,800,000.00 60.00 USD1,800,000.00 60.00 - 上海城市建设设计院金山嘴工业区分院 300,000.00 100.00 --- --- --- - 300,000.00 100.00 - - 上海城建工程建设监理有限公司 450,000.00 90.00 --- --- --- - 450,000.00 90.00 - - 上海城星工程造价事务所 300,000.00 100.00 --- --- --- - 300,000.00 100.00 - - 上海水泥制管厂 20,016,000.00 100.00 --- --- --- - 20,016,000.00 100.00 - - 上海隧港建筑材料有限公司 2,700,000.00 90.00 --- --- --- - 2,700,000.00 90.00 - 67 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % - 上海彰祥物业管理有限公司 400,000.00 80.00 --- --- --- - 400,000.00 80.00 - - 上海隧浦房地产开发有限公司 9,000,000.00 90.00 --- --- --- - 9,000,000.00 90.00 - - 300,000.00 100.00 --- --- --- - 300,000.00 100.00 上海隧益建筑经营部 - - 10,000,000.00 100.00 --- --- --- - 10,000,000.00 100.00 上海上隧实业公司 - - 100,000,000.00 100.00 --- --- --- - 100,000,000.00 100.00 上海嘉浏高速公路建设发展有限公司 - - --- --- 22,080,000.00 100.00 --- - 22,080,000.00 100.00 上海外高桥隧道机械有限公司 - - --- --- 100,000,000.00 100.00 --- - 100,000,000.00 100.00 上海建元投资发展有限公司 - （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 上海新瑞基建筑工程有限公司 联营企业 上海隧东劳动服务有限责任公司 联营企业 上海辉固岩土工程技术有限公司 联营企业 上海嘉建混凝土有限公司 联营企业 上海嘉瑞土木合作公司 联营企业 上海永盛桥梁结构有限公司 联营企业 上海浦东混凝土制品有限公司 联营企业 上海铭源数码股份有限公司 联营企业 上海东南郊环高速公路投资发展有限公司 联营企业 上海市政工程材料公司 同受母公司控制 上海先锋路桥工程有限公司 同受母公司控制 上海新寓建筑工程有限公司 同受母公司控制 上海建设机场道路工程有限公司 同受母公司控制 上海浦东环线工程有限公司 同受母公司控制 上海市市政房地产经营公司 同受母公司控制 上海驰骋物业管理有限公司 同受母公司控制 上海城建养护管理有限公司 同受母公司控制 上海煤气第一管线工程有限公司 同受母公司控制 上海煤气第二管线工程有限公司 同受母公司控制 上海市政水泥制品股份有限公司 同受母公司控制 上海市市政工程建设公司 同受母公司控制 上海市第一市政工程有限公司 同受母公司控制 68 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、接受关联方提供劳务： 本年 上年 关联企业名称 交易内容 交易金额 交易金额 上海隧达建筑装饰工程有限公司 工程发包 40,924,782.00 22,912,006.00 工程发包、养 上海上隧实业公司 11,839,423.99 19,594,344.16 护、材料销售 3、向关联方提供劳务： 本年 上年 关联企业名称 交易内容 交易金额 交易金额 上海城建（集团）公司 接受工程分包 519,803,446.11 797,784,445.80 上海市市政工程建设有限公司 接受工程分包 49,775,134.00 111,336,552.00 上海建设机场道路工程有限公司 接受工程分包 20,004,931.90 --- 4、关联方交易定价原则： 工程招投标和接收工程分包中，公司遵循国家建设部颁布的《工程建设施工招标投 标管理办法》和上海市人民政府发布的《上海市建设工程施工招标投标管理暂行办 法》。公司承接的所有与上海城建（集团）公司有关联关系的工程，是由相关工程的项 目公司通过上海市招投标办公室进行公开招投标获得，是竞争机制下的市场化定价。 5、其他关联交易： 根据上海市国有资产监督管理委员会批准的公司股权涉分置改革方案涉及的资产置 换（详见附注十）事项，公司本年置出持有的上海市第一市政工程有限公司全部 90.25%的股 权、置入上海嘉浏高速公路建设发展有限公司。公司从 2005 年 8 月开始将上海嘉浏高速 公路建设发展有限公司纳入合并报表范围。 6、关联方应收应付款项余额： 本年数 上年数 应收帐款： 上海城建（集团）公司 124,576,030.64 39,363,927.54 上海万通营造有限公司 --- 546,906.00 上海建设机场道路工程有限公司 14,770,773.30 674,447.00 上海市市政工程建设有限公司 9,023,938.70 3,634,100.00 上海隧道工程质量检测有限公司 334,070.34 --- 其他应收款： --- 上海辉固岩土工程有限公司 2,761.66 1,133.11 上海隧道建筑防水材料有限公司 --- 4,029,959.49 69 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 本年数 上年数 上海隧道工程股份有限公司（新加坡）有限公 33,358,632.82 32,012,828.18 司 上海隧道股份（香港）有限公司 --- 780,516.29 上海隧港建筑材料有限公司 8,737,430.03 17,296,973.42 上海万通营造有限公司 302,593.94 57,177.44 上海嘉利实业公司 --- 1,900,000.00 上海隧道企业发展有限公司 --- 411.60 应付帐款： --- 上海隧达建筑装饰工程有限公司 7,726,040.84 4,160,000.00 上海辉固岩土工程技术有限公司 274,800.00 204,800.00 上海建设机场道路工程有限公司 --- 18,675.00 其他应付款： --- 上海隧道工程质量检测有限公司 966,354.99 --- 上海隧道股份（香港）有限公司 1,989,422.69 --- 上海隧道企业发展有限公司 --- 13,077,961.56 7、为关联方提供担保情况：详见附注八。 八、或有事项： （一）未决诉讼或仲裁： 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无重大未决诉讼及仲裁。 （二）截止 2005 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保情况： 被担保单位 担保金额 债务到期日 关联方： 上海公路桥梁工程有限公司 10,000,000.00 2006 年 07 月 20 日 上海公路桥梁工程有限公司 10,000,000.00 2006 年 11 月 12 日 上海隧峰房地产开发公司 10,000,000.00 2006 年 06 月 25 日 上海嘉方地铁管片制造有限公司 2,700,000.00 2006 年 10 月 26 日 合 计 32,700,000.00 （三）其他或有负债： 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无重大其他或有负债。 九、承诺事项： （一）对外经济担保事项详见附注九。 （二）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出： 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投 资合同及有关财务支出。 70 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （三）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及 财务影响。 （四）其他重大财务承诺事项： 2001 年 12 月 25 日上海大连路隧道建设发展有限公司与中国工商银行上海市黄浦支 行签订了以大连路隧道项目专营权质押的借款合同，截至 2005 年 12 月 31 日累计共获 长期借款人民币 1,062,000,000.00 元。 2000 年 12 月 19 日与中国农业银行宁波分行海曙支行签订了以宁波常洪隧道收费权 质押的（海曙 10）农银权质字（2000）第 0001 号《最高额权利质押合同》。该合同规 定公司自 2000 年 12 月 19 日至 2009 年 12 月 19 日获得最高贷款余额 160,000,000.00 元的长期借款。截至 2005 年 12 月 31 日公司累计共获长期借款人民币 120,000,000.00 元。 2000 年 12 月 19 日与交通银行宁波分行签订了以宁波常洪隧道收费权质押《最高额 权利质押合同》。该合同规定公司自 2000 年 12 月 19 日至 2009 年 12 月 31 日获得最高 贷款余额 200,000,000.00 元的长期借款。截至 2005 年 12 月 31 日公司累计共获长期借 款人民币 162,000,000.00 元。 2001 年 8 月 8 日与中国工商银行上海市长宁支行签订了以上海市嘉浏高速公路工程 项目的专营权质押的《专营权质押合同》。该合同规定公司于 2000 年 12 月 29 日获得 贷款额 230,000,000.00 元、期限 12 年的长期借款。截至 2005 年 12 月 31 日公司累计 共获长期借款人民币 180,000,000.00 元。 2001 年 11 月 20 日与上海银行签订了以上海市嘉浏高速公路工程项目的专营权质押 的《借款质押合同》。该合同规定公司于 2000 年 12 月 8 日获得贷款额 270,000,000.00 元、期限 10 年的长期借款。截至 2005 年 12 月 31 日公司累计共获长期借款人民币 145,000,000.00 元。 （五）其他重大财务承诺事项： 1、抵押资产情况： 截至 2005 年 12 月 31 日止，公司无抵押资产情况。 2、其他重大财务承诺事项： 截至 2005 年 12 月 31 日止，公司其他重大财务承诺事项。 十、资产负债表日后事项： 本年度公司实施股权分置改革的情况和进展情况说明： 公司股权分置改革方案为：股权分置改革的股票对价为流通股股东每 10 股获股票 3 股同时进行资产置换。公司资产置换为，城建集团及其全资子公司上海城建投资发展有 限公司将其合并持有的上海嘉浏高速公路建设发展有限公司 100%的股权经评估后转让至 隧道股份，其中 97％的股权转让至隧道股份（母公司），3％的股权转让至上海建元投 资有限公司（该公司由隧道股份及隧道股份的全资子公司上海公路桥梁工程有限公司分 71 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 别持股 90％和 10％）；隧道股份将其拥有的上海市第一市政工程有限公司全部 90.2534%的股权经评估后转让至城建集团。双方协议约定，以本次资产置换的评估基准 日 2005 年 7 月 31 日为本协议项下置入资产和置出资产的损益分割日。 此方案已取得上海市国有资产监督管理委员会(沪国资委产[2005]751 号)《关于上 海隧道工程股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，并经 2005 年 12 月 5 日召开 的第四届第四次股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。 2005 年 12 月 9 日，上海嘉浏高速公路发展有限公司接上海市政工程管理局沪市政 计（2005）742 号文件《关于嘉浏高速公路建设发展有限公司股权变更的批复》：“根 据我局与你公司签定的上海嘉浏高速公路专营权合同有关项目转让条款，同意上海城建 （集团）公司持有的 51％和上海城建投资发展有限公司持有的 49%上海嘉浏高速公路建 设发展有限公司股权及相应的权利和义务转让给上海隧道工程股份有限公司和上海建元 投资有限公司，变更后的股权结构为：上海隧道工程股份有限公司 97%，上海建元投资 有限公司 3％。” 2005 年 12 月 13 日，上海产权交易所办理了相关产权交割手续，并出具了产权交割 单。 股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2006 年 1 月 9 日；复牌日：2006 年 1 月 11 日。公司股票简称改为“G 隧道”， 股票代码“600820”保持不变。 十一、其他事项说明： （一）非货币性交易： 根据公司股改方案所涉及资产置换的拟置出资产市政一公司 2005 年 7 月 31 日经审 计的账面净资产为 9,054.65 万元，评估值为 20,140.21 万元，90.25%的股权对应的评估 价值为 18,176.54 万元；拟置入资产嘉浏高速 2005 年 7 月 31 日经审计的账面净资产为 7,801.91 万元，评估值为 17,861.05 万元。置入资产价格低于置出资产价格形成的置换 差额 315.49 万元由城建集团以现金补足。此次交易为非货币性交易。公司以置出资产上 海市第一市政工程有限公司长期投资帐面净额作为置入资产上海嘉浏高速公路发展有限 公司的入账价值。截止 2005 年 7 月 31 日公司对上海市第一市政工程有限公司投资帐面 净值 79,921,142.47 元，上海嘉浏高速公路发展有限公司 2005 年 7 月 31 日帐面净资产 为 78,019,143.37 元，差额 1,901,999.10 元计入股权投资差额。 （二）债务重组： 截至 2005 年 12 月 31 日止，公司无债务重组事项 （三）资产置换： 参见附注十一（一）。 （四）委托理财 截至 2005 年 12 月 31 日止，公司无委托理财事项 72 上海隧道工程股份有限公司 2005 年年度报告 （五）其他需要披露的重要事项： 根据上海大连路隧道建设发展有限公司（以下简称“大连路隧道公司”）第三届第 三次股东会决议：大连路隧道公司注册资金有由人民币 55,000 万元减少到人民币 50,000 万元；同意上海市建设工程管理有限公司减资 5,000 万元，不再持有大连路隧道 公司股权；公司减资后各股东的投入资本和投资比例分别为：上海隧道工程股份有限公 司出资 45,000 万元，占注册资本比例 90%、上海建元投资有限公司出资 5,000 万元，占 注册资本比例 10%。 对截至 2006 年 1 月 18 日止减少的注册资本业经上海江南会计师事务所有限公司上 南师报字（2006）第 013 号验资报告验证确认，并于 2006 年 2 月 17 日取得上海市工商 行政管理局浦东新区分局核发的变更后的企业法人营业执照。变更后的注册资本实收资 本金额为人民币 50,000 万元。 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工 -3,219,558.61 程、无形资产、其他长期资产产生的损益 （二）各种形式的政府补贴 32,787,511.31 （三）短期投资损益，但经国家有关部门批准设 68,754.02 立的有经营的金额机构获得的短期投资损益除外 （四）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提 4,914,189.49 的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 （五）以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,565,580.37 （六）减：所得税影响额 681,081.53 合计 37,435,395.05 注：上列数据已扣除少数股东收益因素。 十三、财务报表的批准报出：本财务报表业经公司董事会于 2006 年 3 月 28 日批准报出。 上海隧道工程股份有限公司 十二、备查文件目录 （一）1、载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）3、报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》和《中国证券报》、《证券时报》上 公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：陈彬 上海隧道工程股份有限公司 2006 年 3 月 28 日 73