*ST中商(600280)南京中商2005年年度报告

南京中央商场股份有限公司 600280 2005 年年度报告 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示.................................................... 3 二、公司基本情况简介 ............................................ 4 三、会计数据和业务数据摘要 ...................................... 5 四、股本变动及股东情况 .......................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ................................... 11 六、公司治理结构............................................... 14 七、股东大会情况简介 ........................................... 15 八、董事会报告................................................. 16 九、监事会报告................................................. 20 十、重要事项................................................... 22 十一、财务会计报告............................................. 26 十二、备查文件目录............................................. 52 2 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 一、 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 董事颜迪明先生因公务外出，未能亲自出席会议，委托董事廖建生 先生行使表决权。 3、南京永华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、公司董事长胡晓军先生、总经理廖建生先生，财务总监杨学萍女士 及财务部经理金福先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 3 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 二、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南京中央商场股份有限公司 公司法定中文名称缩写：南京中商 公司英文名称：NANJING CENTRAL EMPORIUM CO., LTD. 公司英文名称缩写：NJZS 2、公司法定代表人：胡晓军 3、公司董事会秘书：杨学萍 联系地址：南京市白下区中山南路 79 号 电话：025--84728470 传真：025-84722766 E-mail：yxp@njzysc.com 公司证券事务代表：官国宝 联系地址：南京市白下区中山南路 79 号 电话：025-84717725 传真：025-84722766 E-mail：zyscggb@sina.com 4、公司注册地址：南京市白下区中山南路 79 号 公司办公地址：南京市白下区中山南路 79 号 邮政编码：210005 公司电子信箱：yxp@njzysc.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http: //www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南京中商 公司 A 股代码：600280 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1991 年 6 月 22 日 公司首次注册登记地点：南京市白下区中山南路 79 号 公司法人营业执照注册号：3201001002436 公司税务登记号码：320103134881640 公司聘请的境内会计师事务所名称：南京永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼 4 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 65,267,182.16 净利润 47,955,069.21 扣除非经常性损益后的净利润 56,724,217.03 主营业务利润 462,896,332.13 其他业务利润 27,841,013.40 营业利润 76,949,582.56 投资收益 -6,880,351.10 补贴收入 442,850.00 营业外收支净额 -5,244,899.30 经营活动产生的现金流量净额 101,514,167.54 现金及现金等价物净增加额 39,028,650.21 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 442,495.72 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -4,643,167.09 的其他各项营业外收入、支出 其他非经常性损益项目 -6,109,967.72 所得税影响数 1,541,491.27 合计 -8,769,147.82 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 2,842,813,819.82 2,310,203,415.77 23.05 1,939,942,716.32 利润总额 65,267,182.16 72,640,639.38 -10.15 56,573,829.34 净利润 47,955,069.21 50,187,278.56 -4.45 38,200,541.68 扣除非经常性损益的净利润 56,724,217.03 52,297,228.55 8.47 38,894,944.18 每股收益 0.33 0.35 -5.71 0.32 最新每股收益 减少 0.41 个 净资产收益率（%） 7.48 7.89 7.96 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 增加 0.63 个 8.85 8.22 8.10 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 减少 1.05 个 8.92 9.97 8.36 加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 101,514,167.54 103,738,516.29 -2.14 162,314,474.49 每股经营活动产生的现金流量净额 0.71 0.72 -1.39 1.34 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 2,256,598,597.87 2,049,367,889.80 10.11 1,466,516,749.95 股东权益（不含少数股东权益） 640,916,424.78 635,934,033.91 0.78 479,972,228.37 每股净资产 4.47 4.43 0.9 3.95 调整后的每股净资产 4.24 4.21 0.71 3.81 5 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 末确认投资 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 损失 期初数 143,541,848.00 297,175,684.51 89,389,819.25 19,290,017.14 4,904,438.74 101,087,848.72 626,290,761.74 本期增加 2,156,659.53 15,142,438.14 5,817,828.37 6,536,935.62 47,955,069.21 58,717,231.26 本期减少 44,091,568.22 44,091,568.22 期末数 143,541,848.00 299,332,344.04 104,532,257.39 25,107,845.51 11,441,374.36 104,951,349.71 640,916,424.78 1)、资本公积变动原因：资本公积增加数是子公司债务重组实现的收益。 2)、盈余公积变动原因：盈余公积增加数为本年度实现的净利润按规定提取的盈余 公积和公益金数。 3)、未分配利润变动原因：未分配利润增加数为本年度实现的净利润转入，减少数 为分配现金股利和本年度按规定提取的盈余公积。 4）、盈余公积期初数与上年期末数不一致的原因是，根据财政部财会[2001]5 号 “关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知”，公司股东会决 议批准以公益金列支 2004 年度发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未 达标老职工的一次性住房补贴 5,543,417.04 元。 5）、期初未分配利润与上年期末数不一致的原因是，①根据财政部财会[2001]5 号 “关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知”，公司股东会决 议批准以公益金列支 2003 年度发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未 达标老职工的一次性住房补贴 5,543,417.04 元，增加了期初未分配利润；②报告期按规 定发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未达标老职工的一次性住房补贴 5,343,053.26 元，减少了期初未分配利润。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 33,114,289 23.07 33,114,289 23.07 境内法人持有股份 16,000,000 11.15 16,000,000 11.15 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 49,114,289 34.22 49,114,289 34.22 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 94,427,559 65.78 94,427,559 65.78 6 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 94,427,559 65.78 94,427,559 65.78 三、股份总数 143,541,848 100 143,541,848 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 期 A股 2004-09-28 5.87 22,280,975 2004-10-28 21,790,975 公司 2003 年度配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]118 号文核准 通过。配股方案以公司 2001 年末总股本 121,260,873 股为基数，每 10 股配 3 股，每股 配股价 5.87 元。根据江苏省财政厅苏财国资[2002]109 号批复，公司第一大股东南京市 国有资产经营（控股）有限公司承诺以现金认购 490,000 股，放弃其余应配股份；社会 法人股股东全额放弃本次配股权；社会公众股股东可配 21,790,975 股。 配股工作已于 2004 年 10 月 18 日结束，获配可流通部分于 2004 年 10 月 28 日上市交 易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 报告期末，公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,423 前十名股东持股情况 质押 或冻 股东性 持股比 股份类 持有非流通股 股东名称 持股总数 年度内增减 结的 质 例(%) 别 数量 股份 数量 已 流 江苏地华房地产发展有限公司 其他 25.29 36,296,342 19,023,578 无 通 南京市国有资产经营（控股） 国 有 未 流 23.07 33,114,289 33,114,289 无 有限公司 股东 通 未 流 南京中天投资发展有限公司 其他 9.71 13,932,204 13,932,204 无 通 南京市斯威特新技术创业有限 未 流 其他 1.44 2,067,796 2,067,796 未知 公司 通 7 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 已 流 北京信诚芳馨商贸有限公司 其他 0.78 1,120,900 1,120,900 未知 通 中国建设银行－博时主题行业 已 流 其他 0.71 1,012,458 1,012,458 未知 股票证券投资基金 通 中国银行－嘉实增长开放式证 已 流 其他 0.66 944,648 -231,152 未知 券投资基金 通 中国银行－华夏回报证券投资 已 流 其他 0.52 739,676 -1,768,502 未知 基金 通 已 流 全国社保基金一零七组合 其他 0.49 703,433 95,490 未知 通 已 流 杨俊 其他 0.44 636,451 636,451 未知 通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 江苏地华房地产发展有限公司 36,296,342 人民币普通股 北京信诚芳馨商贸有限公司 1,120,900 人民币普通股 中国建设银行－博时主题行业股票证券投 1,012,458 人民币普通股 资基金 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 944,648 人民币普通股 中国银行－华夏回报证券投资基金 739,676 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 703,433 人民币普通股 杨俊 636,451 人民币普通股 景博证券投资基金 581,354 人民币普通股 付苗先 500,676 人民币普通股 交通银行－裕华证券投资基金 499,936 人民币普通股 公司总股本前十名股东中，非流通股股东之间无关联关系，也 上述股东关联关系 不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 或一致行动关系的 动人；公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 说明 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：江苏地华房地产发展有限公司 法人代表：祝义才 注册资本：600,000,000 元人民币 成立日期：2002 年 5 月 9 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、销售、出租及售后服务，房屋维修，建筑 装璜，物业管理，门窗制造、安装，建筑材料销售 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：江苏雨润食品产业集团有限公司 法人代表：祝义才 注册资本：160,000,000 元人民币 成立日期：1998 年 1 月 12 日 主要经营业务或管理活动：肉制品、食品加工、销售；食品机械制造、销售；豆制 品、水产品、调味品（不含盐）、饮料销售；酒销售；食品研究技术开发、转让；畜禽 良种研究、培育；种猪、饲料及预混料销售；食品、肉制品、畜禽产品出口；机械设 8 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除 外）；以及进料加工和“三来一补”业务。 （3）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：祝义才 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：江苏雨润食品产业集团有限公司 最近五年内职务：董事长 控股股东与实际控制人情况说明 江苏地华房地产发展有限公司的第一大股东为江苏雨润食品产业集团有限公司，其 前身为南京雨润肉食品有限公司，成立于 1998 年 1 月 12 日，注册资本 1000 万元人民 币，2002 年 12 月 31 日更名为江苏雨润食品产业集团有限公司，注册资本 16000 万元人 民币，法定代表人为祝义才，经营范围：肉制品、食品加工、销售；食品机械制造、销 售；豆制品、水产品、调味品（不含盐）、饮料销售；酒销售；食品研究技术开发、转 让；畜禽良种研究、培育；种猪、饲料及预混料销售；食品、肉制品、畜禽产品出口； 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的 商品除外）；以及进料加工和“三来一补”业务。雨润集团的股东为祝义才先生和吴学 琴女士，实际控制人为祝义才，持有 95%的股份。 （4）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称: 江苏地华房地产发展有限公司 新实际控制人名称: 祝义才 控股股东发生变更的日期:2005 年 2 月 18 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸: 《上海证券报》和《中国证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2005-02-22、2005-08-19 江苏地华房地产发展有限公司截止 2005 年 2 月 18 日，通过上海证券交易所的集中 竞价交易，累计购入本公司流通股 33,265,787 股，占本公司总股本的 23.17%，成为本 公司第一大股东，2005 年 8 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]67 号文核准，对收购报告书全文审核无异议。其后江苏地华房地产发展有限公司通过上海 证券交易所集中竞价交易继续增持本公司流通股份，截止报告期末，累计持有本公司流 通股 36,296,342 股,占本公司总股本的 25.29%。 9 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 （5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人 注册资 成立日 股东名称 主要经营业务或管理活动 代表 本 期 主要经营业务或管理活动：对授权的股份有限公司、 南京市国有资 周发 1996- 有限责任公司和现代企业制度试点单位的国有资产实 产经营（控 76,000 亮 03-10 行产权管理和经营以及国有资产产权界定、转让、收 股）有限公司 购、投资、参股、控股。 10 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 内从公 股份 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 变动 司领取 姓名 职务 增减 别 龄 期 期 股数 股数 原因 的报酬 数 总额(万 元) 胡晓军 董事长 男 48 2005-05-31 2008-05-30 9,752 9,752 28.10 廖建生 副董事长、总经理 男 55 2005-05-31 2008-05-30 4,165 4,165 28.10 颜迪明 副董事长、党委书记 男 53 2005-05-31 2008-05-30 3,600 3,600 28.10 阎永平 董事、常务副总经理 男 51 2005-05-31 2008-05-30 8,973 8,973 23.15 董事、董秘、财务总 杨学萍 女 41 2005-05-31 2008-05-30 20.58 监 刘志彪 独立董事 男 46 2005-05-31 2008-05-30 3.00 汤加彬 独立董事 男 38 2005-05-31 2008-05-30 3.00 吴明礼 独立董事 男 55 2005-05-31 2008-05-30 3.00 王瑜 独立董事 女 63 2005-05-31 2008-05-30 3.00 陈峥 董事 女 38 2005-05-31 2008-05-30 0.00 刘新文 董事 男 40 2005-05-31 2008-05-30 0.00 张仁富 监事会主席 男 55 2005-05-31 2008-05-30 10,615 10,615 20.58 陈进 监事 女 52 2005-05-31 2008-05-30 0.00 王传宪 监事 男 51 2005-05-31 2008-05-30 8,665 8,665 14.08 罗凌 职工代表监事 女 34 2005-05-31 2008-05-30 7.31 王锦秋 职工代表监事 女 43 2005-05-31 2008-05-30 3,770 3,770 9.80 龚秀华 副总经理 女 54 2005-05-31 2008-05-30 8,165 8,165 20.58 王钧 副总经理 男 52 2005-05-31 2008-05-30 8,165 8,165 20.58 赵新国 副总经理 男 56 2005-05-31 2008-05-30 4,000 4,000 20.58 王大伦 副总经理 男 48 2005-05-31 2008-05-30 10,615 10,615 20.58 胡锦春 副总经理 男 42 2005-05-31 2008-05-30 3,220 3,220 20.58 梁叔宝 副总经理 男 51 2005-05-31 2008-05-30 19.52 卢桂玲 副总经理 女 51 2005-11-16 2008-05-30 18.43 黄金才 副总经理 男 53 2005-11-16 2008-05-30 18.43 张国华 副总经理 男 51 2005-11-16 2008-05-30 18.43 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)胡晓军，曾任本公司总经理，现任本公司董事长 (2)廖建生，曾任南京商厦股份有限公司董事长、总经理，现任本公司副董事长、总 经理职务。 (3)颜迪明，曾任南京山西路百货大楼党委书记，现任本公司副董事长、党委书记职 务。 (4)阎永平，任本公司董事、常务副总经理，主要分管营销工作。 11 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 (5)杨学萍，任本公司董事、董秘、财务总监。 (6)刘志彪，任南京大学商学院副院长、南京长江三角州经济社会发展研究中心执行 主任、教授、博士生导师、本公司独立董事。 (7)汤加彬，任本公司独立董事、江苏南京博聪律师事务所主任职务。 (8)吴明礼，任南京经济学院会计学院副院长，南京大学会计学专业硕士生导师，南 京经济学院财务与会计研究所所长、本公司独立董事。 (9)王瑜，本公司独立董事、江苏商业管理干部学院工商管理系主任。 (10)陈峥，曾任南京国际信托投资公司部门经理、南京市国有资产投资管理控股 （集团）有限责任公司资产部经理、投资管理部经理，现任本公司董事、南京市国有资 产投资管理控股（集团）有限责任公司金融资产部经理。 (11)刘新文，曾任江苏地华房地产发展有限公司财务审计专员、财务部副总经理， 现任本公司董事、江苏地华房地产发展有限公司财务总监。 (12)张仁富，任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记等职务。 (13)陈进，任本公司监事、南京商业控股集团有限公司监察室主任。 (14)王传宪，任本公司钟表首饰商场支部副书记、本公司监事。 (15)罗凌，本公司职工监事，任本公司财务部部长助理。 (16)王锦秋，曾任本公司工会干事，现任本公司工会副主席、职工代表监事。 (17)龚秀华，任本公司副总经理，主要分管现在服务管理工作。 (18)王钧，任本公司副总经理，主要分管连锁百货开发工作。 (19)赵新国，任本公司副总经理，主要分管安全保卫工作。 (20)王大伦，任本公司副总经理，主要分管房地产开发目。 (21)胡锦春，任本公司副总经理 (22)梁叔宝，曾任公司营销部部长、部门经理，现任公司副总经理，从事营销工 作。 (23)卢桂玲，曾任公司人力资源部部长、部门经理、公司总经理助理，现任公司工 会主席兼任党工部部长。 (24)黄金才，曾任公司总经理助理，现任公司副总经理分管物业、储运工作。 (25)张国华，曾任公司部门经理、总经理助理，现任公司副总经理兼任南京太平洋 百货有限公司总经理。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 江苏地华房地产发展 是 刘新文 财务总监 2005-06-20 有限公司 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 酬津贴 陈峥 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 金融资产部经理 是 陈进 南京市商业控股(集团)有限责任公司 监察室主任 是 刘志彪 南京大学商学院 副院长 是 吴明礼 南京经济学院会计学院 副院长 是 汤加彬 江苏南京博聪律师事务所 主任 是 王瑜 江苏商业管理干部学院 系主任 是 12 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员的薪酬由公司董事会 决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司所在市有关企业经营者年薪制试行规 定和公司关于奖励高级管理人员考核管理办法。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈峥 是 刘新文 是 陈进 否 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 朱蓉晖 董事 任期届满 2005 年 5 月，公司第四届董事会、监事会任期届满，经公司 2005 年年度股东大会 决议，公司董事会、监事会换届选举，选举胡晓军先生、廖建生先生、颜迪明先生、阎 永平先生、杨学萍女士、陈峥女士、刘新文先生为公司第五届董事会董事；选举刘志彪 先生、吴明礼先生、汤加彬先生、王瑜女士为公司第五届董事会独立董事；选举张仁富 先生、王传宪先生、陈进女士为公司第五届监事会监事。公司第五届董事会第一次会议 聘任廖建生先生为公司总经理、阎永平先生为公司常务副总经理、杨学萍女士为公司财 务总监、董事会秘书；聘任龚秀华女士、王钧先生、王大伦先生、赵新国先生、胡锦春 先生、梁叔宝先生为公司副总经理。公司独立董事对公司高级管理人员任职资格发表了 独立意见。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,165 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 营销人员 2,010 专业技术人员 30 财务人员 60 行政人员 65 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 57 大专学历 361 中专学历 629 13 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要 求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。根据中国证监会证监发[2004]118 号 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知》、证监公司字[2004]96 号《上 市公司股东大会网络投票工作指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修 订）等相关文件要求，公司 2004 年年度股东大会对《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》等部分条 款作了相应修改和补充，进一步完善了公司法人治理结构，报告期末，公司治理的实际 状况与有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 委托出 独立董事 本年应参加 亲自出 缺席 席 备注 姓名 董事会次数 席次） （次） （次） 刘志彪 6 6 吴明礼 6 6 汤加彬 6 6 王瑜 4 3 1 第五届董事会新增独立董事 报告期内，公司独立董事王瑜女士因公务出差，未能亲自出席第五届董事会第二次 会议，全权委托独立董事刘志彪先生行使表决权，公司其他独立董事均亲自出席了所有 董事会会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的议案及其他事项提出异议。 报告期内,公司独立董事能够按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法 规、制度的要求勤勉尽职的履行职责，按时出席董事会、股东大会会议，勤勉尽职的履 行职责并对公司与关联方资金往来、对外担保以及公司聘任高级管理人员等事项发表了 独立意见，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极地推动作用， 切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的营业场所和 配套设施，采购、销售系统均为本公司独立拥有和运转。 2)、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面独立。公司董事长、总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东 单位担任职务和领取报酬。 3)、资产方面：公司资产完整，独立拥有商标等无形资产，与控股股东在土地使用 权、工业产权、非专利技术等资产上产权清晰。 14 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 4)、机构方面：公司董事会、监事会和内部机构独立运作，控股股东行为规范，不 存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形 5)、财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，建立了独立完整的会计 核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户并独立依法纳税 （四）高级管理人员的考评及激励情况 1、公司已建立了高级管理人员管理制度，从重数量向重质量、重素质转变，按照干 部考核体系对选聘高管人员的能力、素质等方面进行综合考核后，报董事会批准。 2、公司根据“关于奖励高级管理人员办法”的规定，按高级管理人员岗位的主要范围、 职责、重要性以及相关岗位的薪酬水平，结合公司年度销售、利润、服务、安全等考核 指标，对高级管理人员的工作业绩进行综合考评后发放。 3、公司拟在法律法规及公司章程许可的前提下，在条件成熟时，通过合法的程序，推行 包括股权、期权等薪酬激励机制。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 18 日 召开 2004 年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 5 月 19 日 的中国证券报、上海证券报。 一、股东大会的通知、召集、召开情况： 2005 年 4 月 8 日公司第四届董事会第十九次会议决议召开 2004 年年度股东大会并 发出了召开股东大会的会议通知，2005 年 5 月 18 日公司 2004 年年度股东大会在南京市 中山南路 79 号公司八楼会议室如期召开，公司董事长胡晓军先生主持了本次大会。 二、股东大会通过的决议及披露情况： 会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案： （一）、审议通过公司 2004 年度董事会工作报告； （二）、审议通过公司 2004 年度监事会工作报告； （三）、审议通过公司 2004 年度财务决算报告； （四）、审议通过公司 2004 年度利润分配预案； （五）、审议通过公司 2004 年年度报告及其摘要； （六）、审议通过续聘南京永华会计师事务所的议案； （七）、审议通过公司发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案； （八）、审议通过公司投资建设四期营业用房的议案； （九）、逐项审议通过公司董事会换届选举的议案； 1、审议通过胡晓军先生为公司第五届董事会董事； 2、审议通过廖建生先生为公司第五届董事会董事； 3、审议通过颜迪明先生为公司第五届董事会董事； 4、审议通过阎永平先生为公司第五届董事会董事； 5、审议通过杨学萍女士为公司第五届董事会董事； 6、审议通过陈峥女士为公司第五届董事会董事； 7、审议通过刘新文先生为公司第五届董事会董事； 15 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 8、审议通过刘志彪先生为公司第五届董事会独立董事； 9、审议通过吴明礼先生为公司第五届董事会独立董事； 10、审议通过汤加彬先生为公司第五届董事会独立董事； 11、审议通过王瑜女士为公司第五届董事会独立董事； （十）、逐项审议通过公司监事会换届选举的议案； 1、审议通过张仁富先生为公司第五届监事会监事； 2、审议通过陈进女士为公司第五届监事会监事； 3、审议通过王传宪先生为公司第五届监事会监事； （十一）、审议通过修改公司章程的议案； （十二）、审议通过公司股东大会议事规则； （十三）、审议通过公司董事会议事规则； （十四）、审议通过公司监事会议事规则； （十五）、审议通过公司独立董事工作制度； 公司年度股东大会决议公告已于 2005 年 5 月 19 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 2005 年是零售市场全面开放的第一年，在市场竞争异常激烈的形式下，公司根据年 初制定的工作思路，坚持以经济建设为中心，立足以本埠零售单体店为龙头，以百货连 锁经营、房地产开发为两翼的发展战略，通过创新营销、精细管理，不断提升公司的核 心竞争力。 报告期内，公司内抓内部资源整合，外抓规模扩张两个工作重点，一方面，通过调 整商品结构、深化品牌战略，强化营销、提升经营管理等手段开展各类营销活动；通过 计算机管理系统全面优化升级，提升集团化管理理念；另一方面，通过收购兼并扩张企 业规模，公司百货连锁在巩固江苏苏北市场的同时向中原市场延伸，企业规模不断壮 大；作为两翼发展之一的房地产开发，公司在推出“万豪中心”项目的基础上，不断分 析政策形势和市场变化，总结房地产业开发运作模式，借鉴先进房地产企业成功的经 验，通过大量的市场调研，积极稳步地推出了淮安、宿迁中央国际广场两个大型商业地 产项目，公司“一体两翼”的发展态势初具雏形，为公司稳健、持续发展打下了良好的 基础。 2005 年末公司总资产 225,659.86 万元，较同期增长 10.11%；净资产 64,091.64 万 元，较同期增长 0.78%；2005 年公司实现主营业务收入 284,281.38 万元，较同期增长 23.05%；实现利润总额 6,526.72 万元，较同期下降 10.15%；实现净利润 4,795.51 万 元，较同期下降 4.45%。公司利润总额和净利润较同期下降的主要原因是：1、公司针对 商业零售市场的激烈竞争，加大了商品优惠促销力度，2005 年度公司综合毛利率为 16.80%,较同期减少 0.25 个百分点；2、在规模增长的前提下，公司固定费用同比例正常 增长，而主营业务收入的增长幅度未达到预期目标。上述因素共同影响公司利润总额和 净利润指标较同期有所下降。 16 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 2、报告期内公司主营业务及经营状况 (1)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 分行业 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 百货业 2,338,949,514.36 82.28 406,237,368.44 87.76 仓储超市 503,864,305.46 17.72 56,658,963.69 12.24 合计 2,842,813,819.82 100 462,896,332.13 100 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业 主营业 主营业 务毛利 务收入 务成本 务利润 分行业 主营业务收入 主营业务成本 率(%) 比上年 比上年 率比上 增减(%) 增减(%) 年增减(%) 减少 0.04 个 百货业 2,338,949,514.36 1,919,606,248.55 17.93 23.85 23.92 百分点 减少 1.31 个 仓储超市 503,864,305.46 445,511,594.28 11.58 19.49 21.29 百分点 减少 0.25 个 合计 2,842,813,819.82 2,365,117,842.83 16.80 23.06 23.42 百分点 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 分地区 主营业务收入 比上年增减(％) 南京市区 1,854,182,233.71 32.95 江苏省(除南京市区) 896,148,606.75 5.61 山东省 92,482,979.36 38.09 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 百货业 2,338,949,514.36 1,919,606,248.55 17.93 仓储超市 503,864,305.46 445,511,594.28 11.58 （5）主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 11698.53 占采购总额比重 4.20% 前五名销售客户销售金额合计 -- 占销售总额比重 -- 公司主要从事商品零售业务，公司供应商、客户均较分散。报告期内共采购 278,536.43 万元，公司向前五名供应商采购金额合计 11,698.53 万元，占年度采购总额 的 4.20％；公司客户为零售客户。 17 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 （6）报告期公司资产、财务状况 表一、 单位:元 币种:人民币 增减幅 项目名称 期末数 期初数 增减额 度 （％） 总资产 2,256,598,597.87 2,039,120,751.35 217,477,846.52 10.67 主营业务利润 462,896,332.13 382,969,645.40 79,926,686.73 20.87 净利润 47,955,069.21 50,791,498.39 -2,836,429.18 -5.58 现金及现金等价物净增加额 39,028,650.21 -64,850,627.33 103,879,277.54 160.18 股东权益 640,916,424.78 626,290,761.74 14,625,663.04 2.34 增减原因说明: 1、总资产增加的主在原因： (1)、期末货币资金比期初增加 3902.87 万元。 (2)、期末其他应收款比期初增加 7547.69 万元，其主要原因为淮安中央新亚国际广 场有限公司项目启动资金。 (3) 、期末存货比期初增加 7018.28 万元，主要原因是房地产开发成本增加。 (4)、期末固定资产比期初增加 3302.94 万元，其中营业楼改造增加 2094.63 万元； 其他设备增加 1208.31 万元。 (5)、期末在建工程比期初增加 2666.11 万元，主要是中央商场四期工程项目增加。 2、主营业务利润变动的主要原因： 2005 年销售 284281.38 万元，同比增加 23.06%，毛利 47769.60 万元，同比增加 21.30%，剔除税金增加的影响,使得主营业务利润增加 7992.67 万元。 3、现金及现金等价物净增加额增加的主要原因是本年短期借款增加，期末货币资金 增加。 4、股东权益增加的主要原因是公司实现利润所致。 表二、 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 占总 期初数 占总 同比增减 资产(%) 资产(%) 百分点 其他应收款 162,078,166.55 7.15 86,778,598.69 4.26 2.89 存货 278,350,248.87 12.29 207,155,372.62 10.15 2.14 长期股权投资 116,219,576.18 5.13 108,791,496.99 5.34 -0.21 固定资产净额 1,234,524,455.63 54.50 1,129,382,391.84 55.38 -0.88 在建工程 61,750,270.69 2.73 35,089,139.08 1.72 1.01 短期借款 639,790,000.00 28.24 537,205,000.00 26.34 1.90 总资产 2,265,598,597.87 -- 2,039,120,751.35 -- -- 增减原因说明： （1）、其他应收款期末数较期初数增加 7,529.96 万元，其主要原因是淮安中央新亚 国际广场有限公司项目启动资金。 （2）、存货期末数较期初数增加 7,119.49 万元，其主要原因是房地产开发成本增 加。 18 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 （3）、在建工程期末数较期初数增加 2,666.11 万元，其主要原因是中央商场四期工 程投入增加。 （4）、短期借款期末数较期初数增加 10,258.50 万元，其主要原因是公司不断发 展，规模扩大，短期借款随之增加。 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 主要产品 注册 资产 公司名称 净利润 性质 或服务 资本 规模 南京太平洋百货有限责任公司 零售业 百货销售 16,000 20,090.02 108.92 南京中商金润发超市有限公司 零售业 大型仓储超市 12,920 42,407.03 744.54 南京中央百货连锁有限公司 零售业 百货销售 8,000 46,063.36 -1,933.22 南京中商房产开发有限公司 房地产 房地产开发 5,600 12,838.19 -223.99 徐州中央百货大楼股份有限公司 零售业 百货销售 5,000 27,334.29 268.92 南京中央百货连锁有限公司净利润为负数的主要原因： （1）、南京中央百货连锁有限公司本年度摊销股权投资差额 326.40 万元，列支经营 管理费用 234 万元。 （2）、因零售商业竞争激烈，南京中央百货连锁有限公司下属连云港百货及济宁百 货现阶段仍处于市场培育期，暂未盈利。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着商业行业对外资的全面开放,国际大型零售商纷纷进入国内市场,目前公司面临 的主要因难，一方面是，针对激烈的市场竞争、购买力的分流，如何加快规模的扩张； 另一方面是，随着公司百货连锁规模地快速扩张，如何提升管理水平和提高盈利能力。 为此，公司将进一步加强行业整合，加快连锁步伐,实现规模效益，同时通过强化内部资 源整合以及人才梯队的培养，实施集团化管理模式，提高公司资产运行质量，以增强公 司盈利能力和综合抗风险能力。 5、对公司未来发展的展望 公司 2006 年经营计划，主营业务收入计划较上年增加 15%；经营商场费用率计划 较上年下降 0.2 个百分点，职能部室管理实行能耗、物耗定额管理目标体系；利润总额 计划较上年增长 10%。 公司主营业务收入以及利润总额增加的主要来源为，公司 2005 年底投资成立的百 货连锁泰州店和洛阳店于 2006 年开业，新增销售以及创新营销策划等措施，扩大市场份 额，强化内部管理，以实现主营业务和利润总额增长； 2006 年公司将继续实施百货连锁和房地产开发战略，新增商业网点和商业地产开 发项目，需筹集资金约 2 亿元，资金来源主要通过银行贷款解决项目资金需求。 为保证上述经营计划的实现，公司将 2006 年定为“创新变革年”，全年工作的指导 思想是：以十六届五中全会精神为指导，以稳健发展统揽全局，以深化改革为重点，加 速连锁百货发展，争当现代服务业领头羊，提升中商规模与盈利能力，增强核心竞争 力，全面实施经营创新、技术创新、机制创新、管理创新、人才创新五大创新战略，内 涵发展与外延扩张协调一致，促进企业在三大主业链上形成“3+1”的产业发展新结构， 把中央商场建设成为业态发展一流、创新能力一流、管理体系一流、企业文化一流的集 团企业。 19 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 （二）公司投资情况 报告期内公司投资额为 77,292,000.00 元，比上年减少 101,438,600 元，减少比例 为 56.76％。其主要原因是公司上年实施增资配股，以募集资金追加对控股子公司的投 资所致。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1)、2005 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第十九次会议决议，公司拟投资 1 亿 元，建设公司四期营业用房，该项目地上 8 层商用房；地下 2 层停车场，建筑面积 11000 平方米，截止报告期末公司已投入 3800 万元，工程进度达 30%。 （2）、2005 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第十九次会议决议，公司出资 2929.20 万元受让南京中商房产开发有限公司股权，报告期末公司持有南京中商房产开发有限公 司股权的比例为 99%。 （3）、2005 年 12 月 23 日控股子南京中央百货连锁有限公司和江苏中央新亚百货 股份有限公司分别召开董事会，决议共同投资 1000 万元，组建泰州中央国际购物有限公 司的议案 。 （三）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十九次会议，董事会会议决议公告 刊登在 2005 年 4 月 12 日的中国证券报、上海证券报 2)、公司于 2005 年 4 月 28 日召开第四届董事会第二十次会议，董事会会议决议公 告刊登在 2005 年 4 月 30 日的中国证券报、上海证券报 3)、公司于 2005 年 5 月 18 日召开第五届董事会第一次会议，董事会会议决议公告 刊登在 2005 年 5 月 19 日的中国证券报、上海证券报 4)、公司于 2005 年 8 月 3 日召开第五届董事会第二次会议，董事会会议决议公告刊 登在 2005 年 8 月 4 日的中国证券报、上海证券报 5)、公司于 2005 年 8 月 19 日召开第五届董事会第三次会议，董事会会议决议公告 刊登在 2005 年 8 月 23 日的中国证券报、上海证券报 6)、公司于 2005 年 10 月 26 日召开第五届董事会第四次会议，董事会会议决议公告 刊登在 2005 年 10 月 28 日的中国证券报、上海证券报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2004 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，已于 2005 年 6 月 6 日实施。 （四）利润分配或资本公积金转增预案 经南京永华会计师事务所审计，母公司 2005 年度实现净利润 45,135,107.04 元，按 10％提取法定盈余公积 4,513,510.70 元；按 10％提取法定公益金 4,513,510.70 元；按 5％提取任意盈余公积 2,256,755.35 元，加年初未分配利润 106,594,878.34 元，减去 2004 年度现金股利 28,708,369.60 元,本年度可供股东分配利润为 140,446,208.63 元， 具体分配预案如下： 按公司 2005 年末总股本 143,541,848 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股 利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 28,708,369.60 元，分配后尚结余未分配利润 111,737,839.03 元，结转下一会计年度。 2005 年度公司资本公积不转增股本。 20 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内公司召开了三次监事会会议，监事会监事还列（出）席了公司召开的各次董 事会、股东大会。 1、2005 年 4 月 8 日，第四届监事会第六次会议： ⑴审议通过公司 2004 年年度监事会工作报告； ⑵审议通过公司 2004 年年度报告正文及摘要； ⑶审议通过公司 2004 年年度财务决算报告； ⑷审议通过关于公司监事会换届选举的议案； ⑸审议通过修改公司《监事会议事规则》的议案。 2、2005 年 5 月 18 日，第五届监事会第一次会议： 审议通过关于选举公司第五届监事会主席的议案。 3、2005 年 8 月 19 日，第五届监事会第二次会议： 审议通过公司 2005 年半年度报告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作情况。报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项以及 董事会按照股东大会的决议要求，切实履行股东大会的各项决议等方面符合法律、法规 和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度 体系，并有效执行，经营决策科学合理，经营状况良好，防止了经营管理风险；公司董 事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规和《公司章 程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 南京永华会计师事务所对公司 2005 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2004 年配股募集资金已于当年全部投入承诺项目，本年无募集资金投入项目。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购、出售资产事项发生。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司无重大关联交易，仅与下属控股公司之间的存在关联资金往来，未损害公司及 股东的利益。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 南京永华会计师事务所对公司 2005 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告。 （八）审核公司年度报告情况 监事会认为公司 2005 年年度报告的编制和和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各顶规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的 各项规定；所包含的信息从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等 事项；监事会在提出上述意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规 定的行为。 21 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 十、重要事项 （一）诉讼仲裁事项 截止会计报表日，济宁市中央百货有限责任公司未了结诉讼事项如下： 序 债权人 事由 标的金额 进展 结果 号 1 中国工商银行济宁市分行 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 16,600,940.17 济宁市仲裁委员会裁定 裁定承担连带担保责任 中国农业银行济宁市分行 为五金交电化工批发站贷款担保 2 1,245,939.64 济宁市中级人民法院审判 判决承担连带担保责任 营业部 纠纷 济宁市任城区农村信用合 3 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,057,671.25 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 作社金城分社 4 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,117,188.57 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 5 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,441,124.45 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 自愿达成协议并承担抵 济宁市任城区人民法院民事 6 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 4,053,418.50 押物之外部分的连带担 调解 保责任 7 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 351,184.88 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 8 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 300,000.00 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 济宁市城区农村信用合作 济宁市任城区人民法院民事 自愿达成协议并承担连 9 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,212,645.87 社城中分社 调解 带担保责任 10 济宁市建工建筑有限公司 工程款 4,752,742.77 济宁市仲裁委员会裁定 正在审理中 合计 32,132,856.10 说明：①上述事项均未实际履行，且事项发生于南京中央百货连锁有限公司收购前。② 除第 9、10 项外，其他担保纠纷都有抵押物。③针对上诉担保形成的或有负债，济宁市 政府出面协调并形成会议纪要。会议纪要主要内容：第二段第 4 条“为了消除因对外担 保对新公司后续发展的影响，尽快协调（原则上 1 年以内）化解新公司的担保责任”； 第 5 条“如百货大楼因百货总公司、华联商厦担保而出现实际损失时，当新公司在济宁 市开发后续生产经营项目时，用土地出让金减免和建设项目地方规费减免等优惠政策加 以弥补”。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司除与控股子公司的资金往来外，无重大关联交易事项。 关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 南京中商房产开发有限公司 控股子公司 29,206,035.00 46,255,045.00 0 0 合计 / 22 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 关联债权债务形成原因： 2004 年 12 月 16 日公司第四届董事会第十八次会议决议，为支持控股子公司南京中 商房产开发有限公司发展，缓解子公司资金临时周转以及项目启动资金不足的压力，向 其提供最高额度 9000 万元的借款资金，借款期限自议案通过日起至二 OO 五年十二月三 十一日止，借款期间本公司按银行同期贷款利率收取资金占用费。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:元 币种:人民币 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 83,002,878.90 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 103,016,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 103,016,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 186,018,878.90 担保总额占公司净资产的比例(%) 29.02 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 80,256,378.90 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 80,256,378.90 23 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 1、截止会计报表日，公司对外担保 63,140,000 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 南京中央百货连锁有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 - 公司控股子公司 南京太平洋百货有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 - 公司控股子公司 徐州中央百货大楼股份有限公司 32,140,000.00 32,140,000.00 - 公司控股子公司 合计 63,140,000.00 63,140,000.00 - 2、截止会计报表日，公司控股子公司南京太平洋百货有限公司对外担保余额 40,000,000 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 南京中商金润发超市有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 - 公司控股子公司 3、截止会计报表日，公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对外担保余额 62,980,000 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 徐州古彭商业大厦 3,000,000.00 3,000,000.00 - - 徐州白云大厦股份有限公司 1,150,000.00 1,150,000.00 - - 徐州古彭商业大厦 22,490,000.00 22,490,000.00 22,490,000.00 - 徐州白云大厦股份有限公司 23,290,000.00 23,290,000.00 23,290,000.00 - 徐州化工物资公司 410,000.00 10,000.00 10,000.00 - 徐州市劳动局 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 - 徐州蓝天商业大楼 6,990,000.00 6,990,000.00 6,990,000.00 - 徐州蓝天商业大楼 1,200,000.00 550,000.00 550,000.00 - 徐州市五金交电化工总公司 2,970,000.00 2,500,000.00 2,970,000.00 - 小计 64,500,000.00 62,980,000.00 59,300,000.00 说明：逾期对外担保事项发生在公司收购之前。 24 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 4、截止会计报表日，公司控股子公司济宁中央百货有限责任公司对外担保余额 30,748,975 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 济宁百货总公司 25,500,000.00 25,090,000.00 25,090,000.00 - 济宁五金交电化工批发站 4,800,000.00 3,108,975.00 3,108,975.00 - 济宁华联商厦股份有限公司 2,550,000.00 2,550,000.00 - - 小计 32,850,000.00 30,748,975.00 28,198,975.00 说明：对外担保事项发生在南京中央百货连锁有限公司收购之前，部分逾期贷款的担保 已发生诉讼，详见本章节诉讼仲裁事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 公司的控股子公司南京中商金润发超市有限公司于 2005 年 12 月 9 日召开董事会，董 事会决议以龙江超市房屋产权向华夏银行抵押贷款，贷款额度为壹亿元，抵押期限为 2005 年 12 月 22 日至 2008 年 12 月 22 日。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司未改聘会计师事务所，公司原聘任南京永华会计师事务所有限公司为 公司的境内审计机构，公司现聘任南京永华会计师事务所有限公司为公司的境内审计机 构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 60 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 6 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司董事会及董事均未受中国证券会的稽查、行政处罚、通报批评及证 券交易所的公开遣责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 25 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师诸旭敏、王健审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。 （一）、审计报告 审计报告 宁永会审字（2006）第 0248 号 南京中央商场股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的南京中央商场股份有限公司（以下简称贵公司）2005 年 12 月 31 日的合并资产负债表、资产负债表，2005 年度的合并利润表及利润分配表、利 润表及利润分配表，2005 年度的合并现金流量表、现金流量表。这些会计报表的编 制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披 露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计， 以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的 基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 诸旭敏 中国注册会计师 王健 中国 南京 2006 年 3 月 31 日 （二）财务报表（附后） （三）财务报表注释 注释 1、基本情况 1、南京中央商场股份有限公司（以下简称“公司”）是于 1992 年 4 月在原南京市 人民商场的基础上改组，以商场经营性资产及相关负债入股，并以募集内部职工股和定 向募集法人股设立的股份有限公司。1993 年 4 月定向募集 2000 万股法人股，1993 年 5 月公司定向募集的法人股股票在全国证券自动报价系统（STAQ）挂牌交易。2000 年 8 月 26 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 经中国证券监督管理委员会“证监发字（2000）第 113 号文”核准，向社会公众募集社 会公众股 3500 万股。2000 年 9 月 26 日本次发行的社会公众股 3500 万股，在上海证券 交易所正式上市交易，股票简称“南京中商”，证券代码“600280”，至此公司总股本 12126 万股。 2、1996 年根据南京中央商场股份有限公司“宁中股司证字（96）第 002 号”股东 大会决议，以 1995 年度可分配利润每 10 股送 2 股，计 1198.07 万股，送股后，总股本 为 7188.41 万股；1997 年，根据南京中央商场股份有限公司“宁中股司证字（97）第 001 号”股东大会决议，以 1996 年末资本公积每 10 股转增 2 股，计 1437.68 万股，转 增股后，总股本为 8626.09 万股；2000 年 9 月，经中国证监会证监发行字(2000)第 113 号文核准，发行社会公众股 3500 万股，增发后，总股本为 12126 万股。2004 年 10 月, 经中国证监会证监发行字(2004)第 118 号文核准，公司实施配股，其中向国家股股东配 售 49 万股、向社会公众股股东配售 2179 万股，配股完成后，总股本为 14354 万股。 3、公司经营业务范围有百货，针纺织品，服装鞋帽，文体用品，工艺美术品，五金 交电，化工，照相器材，电子计算机及配件，仪器仪表，机械，电子设备，汽车及配 件，劳保用品，家具用具，建筑材料，金属材料，副食品、烟，音像制品零售，自营和 代理商业系统进出口业务，承办进料加工和三来一补业务，开发外销贸易和转让贸易， 停车场经营业务，科技及高科技产品的开发、生产、销售等。 注释 2、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 本会计报表所载会计信息系根据公司的会计政策编制。 1、会计年度 采用公历制,即从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账原则和计价基础 以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。 4、外币业务核算方法 外币业务发生时，以发生时的市场汇率折算为记账本位币；期末按照期末市场汇率 折算的记账本位币与原账面记账本位币的差额作为汇兑损益，分别情况处理：①筹集期 间发生的汇兑损益计入长期待摊费用；②为购建固定资产的专门借款产生的汇兑损益符 合借款费用资本化条件的，在固定资产达到预定可使用状态前计入该项固定资产成本； ③其他情况下，汇兑损益计入财务费用。 5、现金等价物的确定标准 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的 投资确定为现金等价物。 6、坏账损失核算方法 （1） 坏账损失的核算方法：公司的坏账损失采用备抵法核算，按期末应收款项（包括 应收账款和其他应收款）余额经分析后提取坏账准备。 （2） 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后确实无法收回的应 收款；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收 款；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经公司董事会批准后列作坏账的应收 款。 27 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 （3） 坏账准备的计提方法和计提标准：按当期期末应收款经分析后余额的 6%计提坏账 准备。对回收有困难的应收款项，结合经验和实际情况相应专项计提坏账准备。 7、存货的核算方法 （1）公司库存商品实行售价核算，进销差价分柜组按存销比例进行分摊；部分部门采用 进价核算，成本计算方法采用移动加权平均法。 （2）材料物资的购入、领用、发出按实际成本核算。 （3）低值易耗品，购入时按实际进价成本核算，领用时按金额在 200 元以上、200 元以 下的不同情况分别采用“五五摊销法”和“一次摊销法”摊销。 （4） 公司按期末自营存货价值的 3‰计提商品削价准备金。 （5） 公司存货跌价准备的确认、计提方法是于期末，或至少于每个年度终了，用个别 认定法按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。 8、短期投资核算方法 （1）公司短期投资按实际支付的价款扣除其中包含的已宣告发放的现金股利及 利息计价，于实际收到现金股利或利息时冲减投资的账面价值；债券和股票的 买卖，按实际收到的卖出价款与短期投资的账面价值之间的差额确认投资收益。 （2）短期投资跌价准备的确认、计提方法是公司用个别认定法于期末，或至少 于每个年度终了，按成本与市价孰低原则计提短期投资跌价准备。 9、长期投资核算方法 （1）长期股权投资： A、按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。 B、公司按投资占被投资单位有表决权资本总额的比重分别采用不同的处理方 法。投资占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但 有重大影响的采用权益法核算；投资占被投资单位有表决权资本总额在 20%以 下，或投资占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响 的采用成本法核算；投资占被投资单位有表决权资本总额在 50%以上或虽不足 50%，但对被投资单位有实际控制权的编制合并会计报表。 （2）长期债权投资： 债券投资按购买时实际支付的价款确认入账价值。实际成本与债券票面价值的差 额，作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期内采用直线法摊销和确认相关的 利息收入。 （3）长期投资减值准备确认、计提方法是公司长期投资对由于市价持续下跌或 被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回的现金低于账面价值，并且这 种降低的价值在可预计的未来期间不可能恢复，将可收回的金额低于账面价值差额采用 个别认定法计提长期投资减值准备。 10、 固定资产计价及折旧核算方法 （1） 固定资产计价标准：单位价值 2000 元以上(含 2000 元),使用年限一年以 上的房屋建筑物，设备，运输工具以及其他与生产经营有关的设备、工具等属于固定资 产。 （2） 固定资产入账价值：按取得时的实际成本计价。 （3） 固定资产折旧：采用直线法，预留 3%残值。实行分类折旧，各类固定资 产的折旧年限及年折旧率分别为: 28 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 残值率（%） 房屋及建筑物 10 - 45 9.70 - 2.16 3 通用设备 8 - 18 12.13 - 5.39 3 专用设备 6 - 20 16.16 - 4.85 3 运输设备 14 6.93 3 其他设备 20 4.85 3 （4）固定资产减值准备的确认、计提方法是在期末，或至少在每个年度终了时， 对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额 低于账面价值的固定资产，采用个别认定法对可收回金额低于其账面价值的差 额计提固定资产减值准备。 11、 在建工程核算方法 （1） 在建工程的计价方法：公司在建工程采用实际成本核算。在固定资产达到 预定可使用状态之前发生的有关费用和达到预定可使用状态之前发生的符合借款利息资 本化条件的工程借款利息计入在建工程；交付使用但尚未办理竣工决算先估价计入固定 资产，待完工验收并办理好竣工决算时正式转为固定资产。固定资产达到预定可使用状 态之后发生的借款利息，计入财务费用。 （2） 在建工程减值准备的确认、计提方法是在期末，或至少在每个年度终了时， 对有足够证据表明在建工程已经发生减值，按单项在建工程项目，计提在建工程减值准 备。 12、无形资产核算方法 （1） 无形资产计价和摊销方法：公司的土地使用权，对作价入股的土地使用 权按 10 年平均直线摊销；对交付土地出让金取得的土地使用权按取得土地使用权时所支 付的全部价款确认价值，按土地使用证列明的使用年限平均直线摊销。 （2）无形资产减值准备的确认、计提方法是在期末，或至少在每个年度终了时， 对无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额部分，按单项无形资产计提 无形资产减值准备。 13、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际成本计价，按受益年限平均摊销。 14、营业收入的确认 公司以商品已发出、劳务已提供，商品的所有权、风险和报酬已自卖方转移给买 方，收讫价款或取得收取价款的凭据时,确认为营业收入的实现。 15、借款费用的会计处理方法 公司为筹集生产经营所需资金而发生的借款费用，计入财务费用；为购建固定资产 而专项筹集的资金所发生的借款费用，在固定资产尚未达到预定可使用状态前发生的， 符合借款利息资本化条件的，计入固定资产购建成本；固定资产达到预定可使用状态后 发生的，计入财务费用；购建固定资产时，发生非正常中断且中断时间较长的，中断期 间发生的借款费用计入财务费用。 16、所得税的会计处理 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 17、合并会计报表的编制方法 根据财政部“财会字（1995）11 号”《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通 知》和“财会二字（1996）2 号”《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的 29 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并 各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。如果子公 司会计政策与母公司不一致，按母公司会计政策进行调整，但对差异较小的不予调整。 18、会计报表的编制基础 （1）母公司的会计报表根据母公司财务账簿记录编制。 （2）公司根据财政部“财会字（1995）11 号”《关于印发的 通知》和“财会二字（1996）2 号”《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件 的规定，对纳入合并会计报表范围的控股子公司南京太平洋百货有限责任公司、南京中 央百货连锁有限公司、南京中商金润发超市有限公司、南京中商房产开发有限公司、徐 州中央百货大楼股份有限公司、淮安中央新亚置业有限公司采用合并会计报表的方法。 19、会计政策、会计估计的变更及其影响 报告期内，公司执行的会计政策、会计估计无重大变化。 注释 3、税项 1、流转税： （1）增值税：商品销售销项税税率为 17%、13%， （2）营业税：服务收入按营业收入的 5%计算交纳营业税， （3）消费税：按应税商品销售收入的 5%计算交纳消费税。 2、城建税及教育费附加： （1）按应交增值税、营业税、消费税额的 7%计算交纳城市维护建设税， （2）按应交增值税、营业税、消费税额的 3%计算交纳教育费附加， （3）按应交增值税、营业税、消费税额的 1%计算交纳地方教育费附加。 3、所得税： （1）母公司按应税所得额的 33%计算交纳。 （2）纳入合并范围的子公司按应税所得额的 33%计算交纳。 30 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 注释 4、控股子公司及合营企业 1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司的控股子公司的基本情况： 公司对其投资 所占权益比例 注册资本 公司名称 注册地 经营范围 （万元） 2005-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2004-12-31 南 京 张 霓 实业 有限 咨询服务、商品销 南京中山南路79号 108 1,046,958.20 1,045,116.91 91.67% 91.67% 责任公司 售 南 京 亚 飞 （中 央商 场 ） 汽 车 销售 有限 南京中山南路79号 100 汽车销售 119,412.49 137,841.10 99.00% 99.00% 公司 南 京 中 央 针织 服饰 南京中山南路79号 241 针织服饰加工 1,328,131.84 1,325,088.54 51.04% 51.04% 有限责任公司 南 京 太 平 洋百 货有 南京中山北路86号 16000 百货销售 165,646,183.54 164,560,351.23 99.69% 99.69% 限责任公司 南 京 中 商 金润 发超 南京和燕路251号 12920 百货超市销售 141,038,174.46 133,789,814.10 98.99% 99.92% 市有限公司 南 京 中 央 百货 连锁 南京中山北路86号 8000 百货销售 42,752,871.97 57,456,896.05 85.00% 85.00% 有限公司 南 京 中 商 房产 开发 南 京 市 鼓 楼区 三步 5600 房地产开发、销售 52,857,758.13 32,010,379.44 99.00% 57.54% 有限公司 两桥1-3号 徐 州 中 央 百货 大楼 徐 州 市 中 山南 路71 5000 百货、家电销售 25,324,814.10 28,191,774.18 91.55% 91.55% 股份有限公司 号 淮安中央新亚置业 淮安市楚州区新城 5000 房地产开发、销售 25,380,675.39 - 51.00% - 有限公司 别墅园第7栋 2、应纳入合并会计报表范围的控股子公司 本期应纳入合并会计报表范围的控股子公司有南京张霓实业有限责任公司、南京亚 飞（中央商场）汽车销售有限公司、南京中央针织服饰有限责任公司、南京太平洋百货 有限责任公司、南京中商金润发超市有限公司、南京中央百货连锁有限公司、南京中商 房产开发有限公司、徐州中央百货大楼股份有限公司、淮安中央新亚置业有限公司。 3、未纳入合并报表范围的控股子公司 根据财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》精 神，对照公司的实际情况，对南京张霓实业有限责任公司、南京亚飞（中央商场）汽车 销售有限公司和南京中央针织服饰有限责任公司仅采用了权益法核算，未对其会计报表 进行合并。 4、合并会计报表范围变动情况及其说明 （1）报告期公司发起设立淮安中央新亚置业有限公司，合并报表范围增加。 （2）报告期公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对徐州百大超市有限公司持 股比例下降，对徐州百大超市有限公司会计报表不再纳入合并范围。 注释 5、财务报表项目说明 一、合并会计报表注释 以下项目无特别说明，资产负债表期初数为 2005 年 1 月 1 日、期末数为 2005 年 12 月 31 日合并会计报表数。 货币单位为人民币元。 31 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 1、货币资金 214,048,311.14 项 目 期末数 期初数 现金 1,663,821.03 1,959,834.07 银行存款 169,282,050.96 147,617,663.91 其他货币资金 43,102,439.15 25,442,162.95 合计 214,048,311.14 175,019,660.93 说明： （1）期初数与上年期末数不一致的原因是，按规定给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作 的无房或住房未达标老职工的发放一次性住房补贴 5,343,053.26 元形成的。 （2）母公司及部分子公司采用备用金制，备用金在其他应收款中核算。 （3）期末货币资金款比期初增加 3902.87 万元，上升 22.3%，原因是公司业务规模增 长，贷款增加。 2、短期投资 0.00 期末数 期初数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 - - 281,552.40 136,131.30 债券投资 - - - - 其他投资 - - - - 合计 - - 281,552.40 136,131.30 3、应收票据 860,000.00 票据类型 期末数 期初数 银行承兑汇票 860,000.00 0.00 4、应收账款 6,851,572.10 按账龄分类 期末数 期初数 帐 龄 金额 比重 坏帐准备 金额 比重 坏帐准备 1年以内 6,620,028.22 77.80% 448,714.71 10,384,202.61 88.50% 647,683.91 1 - 2年 429,808.20 5.05% 305,457.00 623,794.20 5.32% 37,427.65 2 - 3年 4,594.73 0.06% 4,594.73 299,952.88 2.56% 59,908.73 3年以上 1,454,242.09 17.09% 898,334.70 424,728.05 3.62% 834,947.50 合计 8,508,673.24 100.00% 1,657,101.14 11,732,677.74 100.00% 1,579,967.79 说明： 32 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 （1）无持有 5%以上股份股东欠款。 （2）无大额应收款项核销。 （3）欠公司及控股子公司款前五位为 221.72 万元，占总额的 26.06%。 （4）期末应收账款比期初减少 322.40 万元，下降 27.48%，原因为公司加强应收帐款管 理，赊销下降。 5、其他应收款 162,078,166.55 按账龄分类 期末数 期初数 帐 龄 金额 比重 坏帐准备 金额 比重 坏帐准备 1年以内 92,607,542.25 51.43% 610,218.85 22,317,678.44 21.34% 1,601,876.57 1 - 2年 10,552,943.48 5.86% 315,926.71 4,969,246.00 4.75% 278,816.89 2 - 3年 6,765,633.94 3.76% 986,424.34 6,332,885.51 6.05% 382,570.16 3年以上 70,146,151.56 38.95% 16,081,534.79 70,975,518.23 67.86% 15,553,465.87 合计 180,072,271.23 100.00% 17,994,104.68 104,595,328.18 100.00% 17,816,729.49 说明: （1）无持有 5%以上股份股东欠款。 （2）本期无大额应收款项核销。 （3）欠公司及控股子公司款前五位为 13144.02 万元，占总额的 72.99%。 （4）期末其他应收款比期初增加 7547.69 万元，上升 72.16%，主要原因是淮安中央新 亚国际广场有限公司项目启动资金。 6、预付账款 152,737,936.96 按账龄分类 期末数 期初数 帐 龄 金额 比重 金额 比重 1年以内 101,551,707.92 66.48% 121,362,057.53 93.86% 1 - 2年 37,657,903.60 24.66% 4,870,457.23 3.77% 2 - 3年 10,503,832.99 6.88% 2,762,476.90 2.14% 3年以上 3,024,492.45 1.98% 306,026.63 0.23% 合计 152,737,936.96 100.00% 129,301,018.29 100.00% 说明： （1）无对持有 5%以上股份股东预付款。 （2）欠公司及控股子公司款前五位为 8228.82 万元，占总额的 53.88%。 33 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 7、存 货 278,350,248.87 期末数 期初数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 189,464,502.43 11,442,280.53 171,944,598.16 12,410,683.43 材料物资 3,801,515.12 - 2,921,178.43 43,682.62 低值易耗品 1,771,759.78 - 38,982,368.73 - 开发成本 94,754,752.07 - 5,761,593.35 - 合计 289,792,529.40 11,442,280.53 219,609,738.67 12,454,366.05 说明：期末存货比期初增加 7018.28 万元，上升 31.96%，主要原因是房地产开发成本增 加。 8、待摊费用 1,586,862.79 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 保险费 1,227,095.99 1,911,345.98 1,754,043.02 1,384,398.95 房屋租金 960,802.68 777,233.91 1,535,572.75 202,463.84 合计 2,187,898.67 2,688,579.89 3,289,615.77 1,586,862.79 9、长期投资 116,219,576.18 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 109,541,496.99 750,000.00 23,546,071.32 14,317,992.13 118,769,576.18 2,550,000.00 长期债权投资 合计 109,541,496.99 750,000.00 23,546,071.32 14,317,992.13 118,769,576.18 2,550,000.00 34 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 （1）股票投资 股数（万 被投资单位名称 股份性质 投资金额 期末市价 初始投资额 减值准备 股） 新淮铁路 法人股 3 30, 000 .00 - 30, 000. 00 - 淮安商业银行 法人股 305 3,0 56, 835 .00 - 3,0 56, 835. 00 - 沪宁高速公路 法人股 205 2,1 10, 000 .00 - 2,1 10, 000. 00 - 天津华联商厦 法人股 36 6 48, 000 .00 - 6 48, 000. 00 - 江苏联合信托投资公司 法人股 5 1 00, 000 .00 - 1 00, 000. 00 - 昆山百货大楼 法人股 5 50, 000 .00 - 50, 000. 00 - 南京经纬实业公司 法人股 50 5 00, 000 .00 - 5 00, 000. 00 4 50, 000 .00 常州金狮股份有限公司 法人股 15 1 50, 000 .00 - 1 50, 000. 00 - 交通银行 法人股 96.7 7 1,0 16, 120 .00 - 1,0 16, 120. 00 - 常州自行车厂 法人股 10 1 00, 000 .00 - 1 00, 000. 00 - 徐州市商业银行 法人股 1,0 00, 000 .00 - 1,0 00, 000. 00 - 徐州市市郊农村信用合 作联合社 法人股 15 1 50, 000 .00 - 1 50, 000. 00 - 合计 8,9 10, 955 .00 - 8,9 10, 955. 00 4 50, 000 .00 （2）其他股权投资 占权益比 被投资单位名称 投资额 按权益法累计调整数 期末数 减值准备 例 南京证券有限责任公司 1.54% 1050万 元 - 10,500,000.00 - 南大科技园股份有限公司 15.25% 1800万 元 - 18,000,000.00 1,800,000.00 中央金城仓储超市有限公司 45.00% 675万 元 1,109,128.47 7,859,128.47 - 南京张霓实业有限公司 91.67% 99万 元 56,958.20 1,046,958.20 - 南京亚飞（中央商场）汽车销 99.00% 99万 元 -870,587.51 119,412.49 - 售有限公司 泰州中央国际购物有限公司 100.00% 800万 元 - 8,000,000.00 - 中央针织服饰有限责任公司 51.04% 123万 元 98,131.84 1,328,131.84 300,000.00 徐州百大超市有限公司 20.00% 20万 元 128,126.93 328,126.93 合计 47,181,757.93 2,100,000.00 35 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 （3）股权投资差额 摊销期 剩余摊 被投资单位 初始金额 报告期摊销 摊销余额 限 销期限 徐州中央百货大楼股份有限公司 28,620,467.97 10年 2,866,960.08 25,324,814.10 8.8年 连云港中央百货有限责任公司 24,460,383.62 10年 2,446,038.36 19,568,306.90 8.0年 济宁中央百货有限责任公司 8,179,336.48 10年 817,933.64 7,225,080.57 8.8年 南京中商房产开发有限公司 6,248,418.66 10年 468,631.44 5,779,787.22 9.5年 南京中央百货连锁有限公司 4,778,874.46 - - 4,778,874.46 - 合计 6,599,563.52 62,676,863.25 说明：报告期末南京中央百货连锁有限公司对泰州中央百货有限责任公司进行投资，该 公司正处于筹办期。 10、 固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 1,541,039,366.67 合并范围变化的影响 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 数 房屋建筑物 1,058,528,800.92 147,270,929.41 654,984.00 1,205,144,746.33 通用设备 240,095,497.23 4,102,288.27 16,177,607.86 661,887.50 251,508,929.32 专用设备 65,146,948.29 210,270.00 483,782.70 64,873,435.59 运输设备 17,914,202.41 378,434.58 3,250,517.60 1,274,030.00 19,512,255.43 合计 1,381,685,448.85 4,480,722.85 166,909,324.87 3,074,684.20 1,541,039,366.67 （2）累计折旧 301,850,560.42 固定资产类别 期初数 合并范围变化的影响数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 146,130,864.81 - 31,209,073.87 - 177,339,938.68 通用设备 70,076,198.60 14,140.49 19,491,817.46 222,168.67 89,331,706.90 专用设备 21,115,631.05 22,135.11 4,212,181.85 299,804.51 25,005,873.28 运输设备 10,274,040.75 330,056.46 1,203,830.11 974,772.84 10,173,041.56 合计 247,596,735.21 366,332.06 56,116,903.29 1,496,746.02 301,850,560.42 （3）固定资产净值 1,239,188,806.25 （4）固定资产减值准备（机器设备） 4,664,350.62 （5）固定资产净额 1,234,524,455.63 36 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 11、在建工程 61,750,270.69 预算数 资金来 工程进 工程名称 期初数 本期增加 转固定资产 其他减少 期末数 （万元） 源 度 中央商场四期工程 10000 自筹 17,000,000.00 37,999,911.46 54,999,911.46 30% 中央商场综合楼置换 1155 自筹 9,250,000.00 2,305,900.00 11,555,900.00 - 金润发超市基建 21335 募集 5,158,208.78 1,389,154.78 3,769,054.00 100% 淮阴酒店装修 自筹 1,531,336.86 786,850.90 2,318,187.76 0.00 济宁大楼改造 自筹 2,149,593.44 1,769,432.31 1,273,720.52 2,645,305.23 95% 徐州零星工程 336,000.00 336,000.00 合计 35,089,139.08 43,198,094.67 14,218,775.30 2,318,187.76 61,750,270.69 12、无形资产 302,796.68 合并范围变化 剩余摊销 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出数 期末数 的影响数 期限 南京中商土地使用权 14,118,464.02 11,407,864.00 298,896.00 11,108,968.00 - - 新亚百货土地使用权 27,520,581.12 26,379,276.98 691,885.68 25,687,391.30 - - 连云港中央百货土地使用权 20,220,076.00 24,360,971.24 611,572.56 23,749,398.68 - - 济宁中央百货土地使用权 24,462,900.00 20,009,451.00 505,502.71 19,503,948.29 - - 徐州中央百货土地使用权 47,474,900.00 47,474,900.00 1,200,000.00 46,274,900.00 - - 软件开发费 133,225.77 82,700.27 380,797.47 128,526.29 302,796.68 43月 合计 133,796,921.14 129,765,688.99 82,700.27 380,797.47 3,436,383.24 126,324,606.27 302,796.68 说明：报告期公司将土地使用权纳入固定资产管理。 13、长期待摊费用 26,723,416.28 剩余摊 类别 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出数 期末数 销期限 金润发超市装修 5,674,164.43 1,117,541.16 1,061,976.80 5,729,728.79 59月 新亚百货大楼装修 5,131,975.38 - 1,579,069.32 3,552,906.06 27月 济宁中央百货大楼改造 9,790,500.97 - 2,098,730.81 7,691,770.16 47月 连云港中央百货大楼改造 3,804,090.64 6,583,660.20 3,070,227.87 7,317,522.97 40月 商场零星装修 353,382.58 220,000.00 317,989.85 255,392.73 30月 新亚酒店改造 2,318,187.76 494,593.00 1,823,594.76 48月 徐州零星装修 717,725.65 365,224.84 352,500.81 40月 新亚零星装修 597,240.20 60,000.00 6,420.00 650,820.20 - 合计 25,351,354.20 11,017,114.77 8,994,232.49 650,820.20 26,723,416.28 37 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 14、短期借款 639,790,000.00 借款类别 期末数 期初数 信用借款 403,550,000.00 344,550,000.00 担保借款 104,470,000.00 116,645,000.00 抵押借款 131,770,000.00 76,010,000.00 合计 639,790,000.00 537,205,000.00 15、应付票据 66,028,990.00 票据类别 期末数 期初数 银行承兑汇票 66,028,990.00 79,382,000.00 16、应付账款 369,472,918.39 期末数 期初数 369,472,918.39 355,185,436.22 说明： （1）无欠持公司 5%以上股份的股东单位的款项。 （2）公司及控股子公司应付前五位为 4309.45 万元，占总额的 11.66%。 17、预收账款 56,537,256.07 期末数 期初数 56,537,256.07 39,486,675.66 说明： （1）无欠持公司 5%以上股份的股东单位的款项。 （2）公司及控股子公司预收前五位为 1072.80 万元，占总额的 18.98%。 （3）期末预收账款比期初增加 1705.06 万元，上升 43.18%，主要原因是客户预付款增 加。 38 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 18、应付股利 6,864,391.19 项 目 期末数 期初数 国家股 法人股 6,864,391.19 6,450,831.99 社会公众股 合计 6,864,391.19 6,450,831.99 19、应交税金 16,687,311.72 税 种 期末数 期初数 所得税 5,680,118.27 4,900,909.49 增值税 946,104.89 16,213,297.47 消费税 164,661.69 202,293.60 营业税 870,941.23 932,200.76 城建税 782,783.63 1,131,974.06 房产税 8,261,863.36 6,738,532.51 其他 -19,161.35 312,837.28 合计 16,687,311.72 30,432,045.17 说明：期末应交税金比期初减少 1374.47 万元，下降 45.17%，主要原因是增值税抵扣项 目减少。 20、其他应付款 261,566,698.75 期末数 期初数 261,566,698.75 190,708,320.55 说明： （1）无欠持公司 5%以上股份的股东单位的款项。 （2）公司及控股子公司应付前五位为 8439.16 万元，占总额的 32.26%。 （3）期末其他应付款比期初增加 7085.84 万元，上升 37.16%，主要原因是临时往来项 目增加。 39 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 21、一年内到期的长期负债 15,000,000.00 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 15,000,000.00 - 22、长期借款 52,170,000.00 借款类别 期末数 期初数 财政周转金 2,170,000.00 2,170,000.00 抵押借款 50,000,000.00 15,000,000.00 合计 52,170,000.00 17,170,000.00 23、长期应付款 82,322,230.79 期末数 期初数 82,322,230.79 84,914,204.34 说明：长期应付款是子公司改制留存的职工安置费。 24、股本 143,541,848.00 股本结构 比例 期末数 比例 期初数 国家股 23.07% 33,114,289.00 23.07% 33,114,289.00 社会法人股 11.15% 16,000,000.00 11.15% 16,000,000.00 社会公众股 65.78% 94,427,559.00 65.78% 94,427,559.00 合计 100.00% 143,541,848.00 100.00% 143,541,848.00 25、资本公积 299,332,344.04 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股票溢价 293,929,995.74 - - 293,929,995.74 其他 3,245,688.77 2,156,659.53 - 5,402,348.30 合计 297,175,684.51 2,156,659.53 - 299,332,344.04 说明：资本公积增加数是子公司债务重组实现的收益。 40 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 26、盈余公积 104,532,257.39 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 42,275,564.47 7,013,562.81 - 49,289,127.28 任意盈余公积 27,824,237.64 2,311,046.96 - 30,135,284.60 公益金 19,290,017.14 5,817,828.37 - 25,107,845.51 合计 89,389,819.25 15,142,438.14 - 104,532,257.39 说明：盈余公积期初数与上年期末数不一致的原因是，根据财政部财会[2001]5 号“关 于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知”，公司股东会决议批 准以公益金列支 2004 年度发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未达标 老职工的一次性住房补贴 5,543,417.04 元。 27、未分配利润 104,951,349.71 本年度内增减变动情况 本期净利润 47,955,069.21 加：期初未分配利润 101,087,848.72 减：提取法定盈余公积 7,013,562.81 减：提取法定公益金 5,817,828.37 减：提取任意盈余公积 2,311,046.96 减：应付普通股股利 28,949,130.08 减：转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 104,951,349.71 说明：期初未分配利润与上年期末数不一致的原因是，①根据财政部财会[2001]5 号 “关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知”，公司股东会决 议批准以公益金列支 2004 年度发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未 达标老职工的一次性住房补贴 5,543,417.04 元，增加了期初未分配利润；②报告期按规 定发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未达标老职工的一次性住房补贴 5,343,053.26 元，减少了期初未分配利润。 28、未确认投资损失 -11,441,374.36 被投资单位 期末数 期初数 徐州中央百货大楼股份有限公司 -2,442,511.60 -4,904,438.74 济宁中央百货大楼有限公司 -1,588,001.51 - 连云港中央百货大楼有限公司 -7,410,861.25 - 合计 -11,441,374.36 -4,904,438.74 41 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 29、主营业务收入 2,842,813,819.82 2005年度 2004年度 商品销售 2,842,813,819.82 2,310,142,813.98 30、主营业务成本 2,365,117,842.83 2005年度 2004年度 商品销售 2,365,117,842.83 1,916,339,473.23 31、主营业务税金及附加 14,799,644.86 项目 2005年度 2004年度 营业税 2,557,301.64 1,641,960.72 消费税 2,543,255.77 2,488,110.52 城建税 5,841,804.48 4,277,258.01 教育附加 3,857,282.97 2,426,366.11 合计 14,799,644.86 10,833,695.35 32、其他业务利润 27,841,013.40 2005年度 2004年度 项 目 收入 支出 收入 支出 房屋租赁 40,278,684.95 13,992,738.22 32,510,770.19 11,437,382.75 废旧物资等 1,555,066.67 - 529,673.32 886.87 合计 41,833,751.62 13,992,738.22 33,040,443.51 11,438,269.62 其他业务利润 27,841,013.40 21,602,173.89 33、财务费用 36,060,499.25 项目 2005年度 2004年度 利息支出 33,974,886.77 26,412,275.54 资金占用费 1,492,665.00 - 减：利息收入 2,682,198.39 1,778,823.16 其他 3,275,145.87 4,507,660.63 合计 36,060,499.25 29,141,113.01 42 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 说明： （1）财务费用本年比上年增加 691.94 万元，增幅 23.74%，主要原因贷款增加。 （2）资金占用费是向南京商业批发有限公司借款的利息。 34、投资收益 -6,880,351.10 项 目 2005年度 2004年度 股票投资收益 232,241.39 - 股权投资收益 1,439,168.30 1,486,658.45 股权投资差额 -6,751,760.79 -3,011,054.42 减值准备 -1,800,000.00 -317,150.40 合计 -6,880,351.10 -1,841,546.37 说明： （1）投资收益收回不存在重大限制。 （2）投资收益本年比上年下降，主要原因是股权投资差额摊销。 33、支付的其他与经营活动有关的现金 162,738,750.17 项 目 金 额 营业费用 77,554,757.27 管理费用 55,004,014.68 财务费用 3,275,145.87 其他 26,904,832.35 合计 162,738,750.17 34、支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 35、支付的其他与投资活动有关的现金 66,180,366.10 项 目 金 额 项目启动资金 66,180,366.10 说明：支付的其他与投资活动有关的现金是淮安中央新亚国际广场有限公司项目启动资 金 43 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 36、非经营性损益 -8,769,147.83 项 目 金 额 股权投资差额摊销 -6,109,967.72 营业外收入 146,823.49 营业外支出 -4,789,990.59 财政补贴 442,495.72 所得税影响 1,541,491.27 合计 -8,769,147.83 二、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 944,043.20 按账龄分类 期末数 期初数 账 龄 金额 比重 坏账准备 金额 比重 坏账准备 1年以内 766,921.70 76.36% 46,015.30 2,497,593.00 91.32% 149,855.58 1 - 2年 - - - - - - 2 - 3年 - - - 223,794.20 8.18% 13,427.65 3年以上 237,379.58 23.64% 14,242.78 13,585.38 0.50% 815.13 合计 1,004,301.28 100.00% 60,258.08 2,734,972.58 100.00% 164,098.36 说明： （1） 无持有 5%以上股份股东欠款。 （2） 无大额应收款项核销。 （3）欠公司前五位累计总欠款金额为 27.74 万元，占总额的 26.62%。 （4）期末应收账款比期初减少 173.06 万元，下降 63.28%，原因为公司加强应收帐款管 理，赊销下降。 44 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 2、其他应收款 100,771,722.73 按账龄分类 期末数 期初数 账 龄 金额 比重 坏账准备 金额 比重 坏账准备 1年以内 77,805,515.97 71.49% 1,946,415.67 13,563,470.27 50.70% 1,056,731.25 1 - 2年 17,203,510.00 15.81% 1,032,210.60 1,750,414.62 6.54% 105,024.88 2 - 3年 3,855,388.41 3.54% 663,975.82 133,021.77 0.50% 7,981.31 3年以上 9,969,953.83 9.16% 4,420,043.39 11,306,565.76 42.26% 5,028,645.16 合计 108,834,368.21 100.00% 8,062,645.48 26,753,472.42 100.00% 6,198,382.59 说明: （1）无持有 5%以上股份股东欠款。 （2）无大额应收款项核销。 （3）欠公司前五位累计总欠款金额为 9914.06 万元，占总额的 91.09%。 （4）其他应收款增加 8208.09 万元，上升 306.80%，主要原因是淮安中央新亚国际广场 有限公司项目启动资金和子公司借款增加。 3、长期投资 498,641,895.81 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 458,129,298.36 450,000.00 65,269,329.52 22,206,732.07 501,191,895.81 2,550,000.00 长期债权投资 - - - - - - 合计 458,129,298.36 450,000.00 65,269,329.52 22,206,732.07 501,191,895.81 2,550,000.00 （1） 股票投资 股数（万 被投资单位名称 股份性质 投资金额 期末市价 初始投资额 减值准备 股） 沪宁高速公路 法人股 205 2,110,000.00 - 2,110,000.00 - 天津华联商厦 法人股 36 648,000.00 - 648,000.00 - 江苏联合信托投资公司 法人股 5 100,000.00 - 100,000.00 - 昆山百货大楼 法人股 5 50,000.00 - 50,000.00 - 南京经纬实业公司 法人股 50 500,000.00 - 500,000.00 450,000.00 常州金狮股份有限公司 法人股 15 150,000.00 - 150,000.00 - 合计 3,558,000.00 - 3,558,000.00 450,000.00 45 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 （2） 其他股权投资 占被投资单位 认缴资本额 实际投资额 按权益法累计调整 被投资单位名称 期末数 减值准备 注册资本比例 （万元） （万元） 数 南京张霓实业有限责任公司 91.67% 99 99 56,958.20 1,046,958.20 南京亚飞（中央商场）汽车销售 有限公司 99.00% 99 99 -870,587.51 119,412.49 南京中央针织服饰有限责任公司 51.04% 123 123 98,131.84 1,328,131.84 300,000.00 南京太平洋百货有限责任公司 99.69% 15950 15950 6,146,183.54 165,646,183.54 南京中商金润发超市有限公司 99.92% 12790 12790 13,138,174.46 141,038,174.46 南京中商房产开发有限公司 57.54% 3222 3222 20,637,758.13 52,857,758.13 南京中央百货连锁有限公司 85.00% 6800 6800 -25,247,128.03 42,752,871.97 南大科技园股份有限公司 15.25% 1800 1800 - 18,000,000.00 1,800,000.00 中央金城仓储超市有限公司 45.00% 675 675 1,109,128.47 7,859,128.47 南京证券公司有限责任公司 1.54% 1000 1050 - 10,500,000.00 淮安中央新亚置业有限公司 51.00% 2550 2550 -119,324.61 25,380,675.39 徐州中央百货股份有限公司 91.55% 2883 2883 -209,532.03 - 合计 466,529,294.49 2,100,000.00 （3） 股权投资差额 摊销期 剩余摊 被投资单位 初始金额 报告期摊销 摊销余额 限 销期限 徐州中央百货大楼股份有限公司 25,721,627.47 10年 2,866,960.08 25,324,814.10 8.8年 南京中商房产开发有限公司 6,248,418.66 468,631.44 5,779,787.22 9.5年 合计 31,104,601.32 4、主营业务收入 1,296,123,426.51 2005年度 2004年度 商品销售 1,296,123,426.51 1,280,719,447.85 5、主营业务成本 1,036,503,089.65 2005年度 2004年度 商品销售 1,036,503,089.65 1,037,962,563.31 46 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 6、投资收益 -15,316,220.35 项 目 2005年度 2004年度 股票投资收益 46,342.80 - 股权投资收益 -10,226,971.63 -4,528,883.86 股权投资差额 -3,335,591.52 -428,693.79 减值准备 -1,800,000.00 -317,150.40 合计 -15,316,220.35 -5,274,728.05 说明：投资收益收回不存在重大限制。 7、支付的其他与经营活动有关的现金 90,028,288.59 项 目 金 额 营业费用 27,661,131.39 管理费用 23,038,760.35 财务费用 1,665,022.36 其他 37,663,374.49 合计 90,028,288.59 8、支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 9、支付的其他与投资活动有关的现金 45,000,000.00 项 目 金 额 项目启动资金 45,000,000.00 说明：支付的其他与投资活动有关的现金是淮安中央新亚国际广场有限公司项目启动资 金 注释 6、重大事项 公司无未披露重大事项 47 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 注释 7、关联交易事项 (一)关联方 1、存在控制关系的关联方 注册资本 企业名称 持股比例 法定代表人 备注 （万元） 南京张霓实业有限责任公司 108 91.67% 张 霓 控股子公司 南京亚飞（中央商场）汽车销售有限公司 100 99.00% 胡晓军 控股子公司 南京中央针织服饰有限责任公司 241 51.04% 阎永平 控股子公司 南京太平洋百货有限责任公司 16000 99.69% 王 钧 控股子公司 南京中商金润发超市有限公司 12920 98.99% 胡晓军 控股子公司 南京中央百货连锁有限公司 8000 85.00% 廖建生 控股子公司 南京中商房产开发有限公司 5600 99.00% 胡晓军 控股子公司 徐州中央百货大楼股份有限公司 5000 91.55% 沈 晔 控股子公司 淮安中央新亚置业有限公司 5000 51.00% 胡晓军 控股子公司 南京中商金润发超市有限 南京中商金润发龙江超市有限公司 500 99.00% 郑向阳 公司的控股子公司 南京中商金润发超市有限 南京中商金润发鼓楼购物中心有限公司 500 99.00% 郑向阳 公司的控股子公司 南京中央百货连锁有限公 江苏中央百货新亚股份有限公司 3500 67.81% 王 钧 司的控股子公司 南京中央百货连锁有限公 连云港中央百货有限责任公司 1428 80.20% 杨振明 司的控股子公司 南京中央百货连锁有限公 济宁中央百货有限责任公司 3300 96.97% 王 钧 司的控股子公司 南京中央百货连锁有限公 泰州中央国际购物有限公司 1000 70.00% 王 钧 司的控股子公司 2、存在被控制关系的关联方 注册资本 企业名称 持股比例 法定代表人 备注 （万元） 江苏地华房地产发展有限公司 60000 25.29% 祝义才 - 南京市国有资产经营（控股）有限公司 76000 23.07% 周发亮 - 3、存在非控制关系的关联方 注册资本 企业名称 持股比例 法定代表人 备注 （万元） 南京中央金城仓储超市有限责任公司 1500 45.00% 王志鼎 非控股子公司 4、其他关联关系 无其他关联关系 48 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 (二)关联交易事项 （1）公司与关联方资金往来 关联单位 科目 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 事项说明 南京中商房产开发有限公司 其他应收款 17,049,010.00 29,206,035.00 - 46,255,045.00 资金往来 （2）除资金往来，公司与关联方无其他关联交易。 注释 8、或有事项 1、截止会计报表日，公司对外担保 63,140,000 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 南京中央百货连锁有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 - 公司控股子公司 南京太平洋百货有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 - 公司控股子公司 徐州中央百货大楼股份有限公司 32,140,000.00 32,140,000.00 - 公司控股子公司 合计 63,140,000.00 63,140,000.00 - 2、截止会计报表日，公司控股子公司南京太平洋百货有限公司对外担保余额 40,000,000 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 南京中商金润发超市有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 - 公司控股子公司 3、截止会计报表日，公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对外担保余额 62,980,000 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 徐州古彭商业大厦 3,000,000.00 3,000,000.00 - - 徐州白云大厦股份有限公司 1,150,000.00 1,150,000.00 - - 徐州古彭商业大厦 22,490,000.00 22,490,000.00 22,490,000.00 - 徐州白云大厦股份有限公司 23,290,000.00 23,290,000.00 23,290,000.00 - 徐州化工物资公司 410,000.00 10,000.00 10,000.00 - 徐州市劳动局 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 - 徐州蓝天商业大楼 6,990,000.00 6,990,000.00 6,990,000.00 - 徐州蓝天商业大楼 1,200,000.00 550,000.00 550,000.00 - 徐州市五金交电化工总公司 2,970,000.00 2,500,000.00 2,970,000.00 - 小计 64,500,000.00 62,980,000.00 59,300,000.00 说明：逾期对外担保事项发生在公司收购之前。 49 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 4、截止会计报表日，公司控股子公司济宁中央百货有限责任公司对外担保余额 30,748,975 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 济宁百货总公司 25,500,000.00 25,090,000.00 25,090,000.00 - 济宁五金交电化工批发站 4,800,000.00 3,108,975.00 3,108,975.00 - 济宁华联商厦股份有限公司 2,550,000.00 2,550,000.00 - - 小计 32,850,000.00 30,748,975.00 28,198,975.00 说明：逾期对外担保事项发生在公司收购之前，部分逾期贷款的担保已发生诉讼，详见 注释 9。 注释 9、诉讼事项 截止会计报表日，济宁市中央百货有限责任公司未了结诉讼事项如下： 序 债权人 事由 标的金额 进展 结果 号 1 中国工商银行济宁市分行 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 16,600,940.17 济宁市仲裁委员会裁定 裁定承担连带担保责任 中国农业银行济宁市分行 为五金交电化工批发站贷款担保 2 1,245,939.64 济宁市中级人民法院审判 判决承担连带担保责任 营业部 纠纷 济宁市任城区农村信用合 3 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,057,671.25 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 作社金城分社 4 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,117,188.57 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 5 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,441,124.45 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 自愿达成协议并承担抵 济宁市任城区人民法院民事 6 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 4,053,418.50 押物之外部分的连带担 调解 保责任 7 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 351,184.88 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 8 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 300,000.00 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 济宁市城区农村信用合作 济宁市任城区人民法院民事 自愿达成协议并承担连 9 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,212,645.87 社城中分社 调解 带担保责任 10 济宁市建工建筑有限公司 工程款 4,752,742.77 济宁市仲裁委员会裁定 正在审理中 合计 32,132,856.10 说明：①上述事项均未实际履行，且主要法律责任发生在南京中央百货连锁有限公司收 购前。②除第 9、10 项外，其他担保纠纷都有抵押物。③针对上诉担保形成的或有负 债，济宁市政府出面协调并形成会议纪要。会议纪要主要内容：第二段第 4 条“为了消 除因对外担保对新公司后续发展的影响，尽快协调（原则上 1 年以内）化解新公司的担 保责任”；第 5 条“如百货大楼因百货总公司、华联商厦担保而出现实际损失时，当新 公司在济宁市开发后续生产经营项目时，用土地出让金减免和建设项目地方规费减免等 优惠政策加以弥补”。 50 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 注释 10、承诺事项 公司无重大承诺事项 注释 11、资产负债表日后事项 1、报告期末南京中央百货连锁有限公司和江苏新亚百货股份有限公司共同对泰州中央百 货有限责任公司进行投资，注册资本 1000 万元，该公司于 2006 年 1 月 1 日起正式营 业。 2、根据公司董事会议案，拟每 10 股派 2 元现金股利。 51 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的会 计报表。 （二）、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 。 （三）、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告原稿。 董事长：胡晓军 南京中央商场股份有限公司 2006 年 3 月 31 日 52 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 编制单位:南京中央商场股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 5.1 214,048,311.14 175,019,660.93 118,950,033.75 57,736,855.75 短期投资 5.2 145,421.10 145,421.10 应收票据 5.3 860,000.00 760,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 5.4 6,851,572.10 10,152,709.95 944,043.20 2,570,874.22 其他应收款 5.5 162,078,166.55 86,778,598.69 100,771,722.73 20,555,089.83 预付账款 5.6 152,737,936.96 129,301,018.29 41,067,466.33 45,906,162.08 应收补贴款 存货 5.7 278,350,248.87 207,155,372.62 43,312,809.98 39,577,208.69 待摊费用 5.8 1,586,862.79 2,187,898.67 993,318.98 930,362.50 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 816,513,098.41 610,740,680.25 306,799,394.97 167,421,974.17 长期投资： 长期股权投资 5.9 116,219,576.18 108,791,496.99 498,641,895.81 457,379,298.36 长期债权投资 长期投资合计 116,219,576.18 108,791,496.99 498,641,895.81 457,379,298.36 其中：合并价差 62,676,863.25 58,249,133.65 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 5.10 1,541,039,366.67 1,381,685,448.85 541,697,871.35 514,646,267.45 减：累计折旧 5.10 301,850,560.42 247,596,735.21 136,199,001.45 117,573,051.93 固定资产净值 1,239,188,806.25 1,134,088,713.64 405,498,869.90 397,073,215.52 减：固定资产减值准备 5.10 4,664,350.62 4,706,321.80 3,875,539.42 3,908,723.14 固定资产净额 1,234,524,455.63 1,129,382,391.84 401,623,330.48 393,164,492.38 工程物资 在建工程 5.11 61,750,270.69 35,089,139.08 54,999,911.46 26,250,000.00 固定资产清理 564,984.00 固定资产合计 1,296,839,710.32 1,164,471,530.92 456,623,241.94 419,414,492.38 无形资产及其他资产： 无形资产 5.12 302,796.68 129,765,688.99 11,407,864.00 长期待摊费用 5.13 26,723,416.28 25,351,354.20 255,392.73 353,382.58 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 27,026,212.96 155,117,043.19 255,392.73 11,761,246.58 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,256,598,597.87 2,039,120,751.35 1,262,319,925.45 1,055,977,011.49 53 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 5.14 639,790,000.00 537,205,000.00 390,000,000.00 225,000,000.00 应付票据 5.15 66,028,990.00 79,382,000.00 36,109,900.00 42,140,000.00 应付账款 5.16 369,472,918.39 355,185,436.22 112,576,202.39 94,483,929.96 预收账款 5.17 56,537,256.07 39,486,675.66 5,295,814.90 1,987,955.77 应付工资 8,885,391.79 9,941,039.87 184,340.49 1,294,882.29 应付福利费 12,511,326.98 11,388,166.28 7,855,729.81 7,720,644.03 应付股利 5.18 6,864,391.19 6,450,831.99 6,864,391.19 6,450,831.99 应交税金 5.19 16,687,311.72 30,432,045.17 -6,308,611.18 11,072,164.29 其他应交款 968,903.62 1,738,150.83 -13,496.74 309,253.90 其他应付款 5.20 261,566,698.75 190,708,320.55 60,300,556.07 34,322,148.78 预提费用 609,791.70 687,095.52 预计负债 一年内到期的长期负债 5.21 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,454,922,980.21 1,262,604,762.09 612,864,826.93 424,781,811.01 长期负债： 长期借款 5.22 52,170,000.00 17,170,000.00 应付债券 长期应付款 5.23 82,322,230.79 84,914,204.34 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 134,492,230.79 102,084,204.34 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,589,415,211.00 1,364,688,966.43 612,864,826.93 424,781,811.01 少数股东权益 26,266,962.09 48,141,023.18 所有者权益 实收资本（或股本） 5.24 143,541,848.00 143,541,848.00 143,541,848.00 143,541,848.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 143,541,848.00 143,541,848.00 143,541,848.00 143,541,848.00 资本公积 5.25 299,332,344.04 297,175,684.51 299,008,845.11 297,175,684.51 盈余公积 5.26 104,532,257.39 89,389,819.25 95,166,566.38 83,882,789.63 其中：法定公益金 25,107,845.51 19,290,017.14 21,877,206.52 17,363,695.82 未分配利润 5.27 104,951,349.71 101,087,848.72 111,737,839.03 106,594,878.34 拟分配现金股利 28,708,369.60 28,708,369.60 28,708,369.60 28,708,369.60 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 5.28 -11,441,374.36 -4,904,438.74 所有者权益合计 640,916,424.78 626,290,761.74 649,455,098.52 631,195,200.48 负债和所有者权益总计 2,256,598,597.87 2,039,120,751.35 1,262,319,925.45 1,055,977,011.49 公司法定代表人: 胡晓军 主管会计工作负责人: 杨学萍 会计机构负责人: 金福 54 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:南京中央商场股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 附注 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 5.29 2,842,813,819.82 2,310,142,813.98 1,296,123,426.51 1,280,719,447.85 减：主营业务成本 5.30 2,365,117,842.83 1,916,339,473.23 1,036,503,089.65 1,037,962,563.31 主营业务税金及附加 5.31 14,799,644.86 10,833,695.35 7,976,049.74 6,905,170.61 二、主营业务利润 462,896,332.13 382,969,645.40 251,644,287.12 235,851,713.93 加：其他业务利润 5.32 27,841,013.40 21,602,173.89 6,921,431.08 7,399,188.28 减: 营业费用 150,418,631.99 126,090,715.17 65,361,331.76 65,404,345.03 管理费用 227,308,631.73 179,602,181.02 93,851,509.66 86,745,007.72 财务费用 5.33 36,060,499.25 29,141,113.01 15,610,270.79 12,969,516.70 三、营业利润 76,949,582.56 69,737,810.09 83,742,605.99 78,132,032.76 加：投资收益 5.34 -6,880,351.10 -1,841,546.37 -15,316,220.35 -5,274,728.05 补贴收入 442,850.00 813,600.00 营业外收入 164,181.34 792,336.32 19,570.00 减：营业外支出 5,409,080.64 1,410,043.00 519,522.22 655,032.65 四、利润总额 65,267,182.16 68,092,157.04 67,906,863.42 72,221,842.06 减：所得税 27,664,626.79 25,125,389.34 22,771,756.38 21,430,343.67 减：少数股东损益 -3,815,578.22 -2,920,291.95 加：未确认投资损失 6,536,935.62 4,904,438.74 五、净利润 47,955,069.21 50,791,498.39 45,135,107.04 50,791,498.39 加：年初未分配利润 101,087,848.72 78,259,152.58 106,594,878.34 80,476,286.90 其他转入 六、可供分配的利润 149,042,917.93 129,050,650.97 151,729,985.38 131,267,785.29 减：提取法定盈余公积 7,013,562.81 7,034,642.00 4,513,510.70 5,018,727.86 提取法定公益金 5,817,828.37 6,159,696.98 4,513,510.70 5,018,727.86 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 136,211,526.75 115,856,311.99 142,702,963.98 121,230,329.57 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 2,311,046.96 2,642,375.97 2,256,755.35 2,509,363.93 应付普通股股利 28,949,130.08 12,126,087.30 28,708,369.60 12,126,087.30 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 104,951,349.71 101,087,848.72 111,737,839.03 106,594,878.34 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 胡晓军 主管会计工作负责人: 杨学萍 会计机构负责人: 金福 55 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:南京中央商场股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 母公 合并 合并数 母公司数 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,387,062,419.31 1,529,955,636.60 收到的税费返还 442,850.00 收到的其他与经营活动有关的现金 77,430,682.26 26,722,380.77 经营活动现金流入小计 3,464,935,951.57 1,556,678,017.37 购买商品、接受劳务支付的现金 2,873,097,104.07 1,202,746,765.50 支付给职工以及为职工支付的现金 182,419,313.95 87,394,101.22 支付的各项税费 145,166,615.84 92,564,621.72 支付的其他与经营活动有关的现金 5.33 162,738,750.17 90,028,288.59 经营活动现金流出小计 3,363,421,784.03 1,472,733,777.03 经营活动现金流量净额 101,514,167.54 83,944,240.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 4,790,842.20 145,421.10 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 51,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 189,750.40 62,219.73 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5,031,592.60 207,640.83 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 68,618,621.18 45,162,670.86 投资所支付的现金 50,000,000.00 54,792,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 5.34 66,180,366.10 45,000,000.00 投资活动现金流出小计 184,798,987.28 144,954,670.86 投资活动产生的现金流量净额 -179,767,394.68 -144,747,030.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 12,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,230,666,500.00 770,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 5.35 筹资活动现金流入小计 1,242,666,500.00 770,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,061,381,500.00 605,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 64,003,122.65 42,984,032.31 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 1,125,384,622.65 647,984,032.31 56 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 117,281,877.35 122,015,967.69 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 39,028,650.21 61,213,178.00 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 47,955,069.21 45,135,107.04 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -3,815,578.22 减：未确认的投资损失 -6,536,935.62 加：计提的资产减值准备 185,556.40 1,864,262.89 固定资产折旧 56,116,903.29 18,813,853.29 无形资产摊销 3,436,383.24 298,896.00 长期待摊费用摊销 8,994,232.49 317,989.85 待摊费用减少（减：增加） 601,035.88 -62,956.48 预提费用增加（减：减少） -77,303.82 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 51,570.00 益) 固定资产报废损失 68,041.54 财务费用 35,467,551.77 14,689,221.91 投资损失（减：收益） 6,880,351.10 15,316,220.35 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -70,182,790.73 -3,735,601.29 经营性应收项目的减少(减：增加) 8,106,676.17 -32,802,365.36 经营性应付项目的增加(减：减少) 14,263,404.84 24,109,612.14 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 101,514,167.54 83,944,240.34 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 214,048,311.14 118,950,033.75 减：现金的期初余额 175,019,660.93 57,736,855.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 39,028,650.21 61,213,178.00 公司法定代表人: 胡晓军 主管会计工作负责人: 杨学萍 会计机构负责人: 金福 57 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:南京中央商场股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 项目 年初余额 因资产价值 其他原因转 年末余额 次 增加数 合计 回升转回数 出数 一、坏账准备 1 19,396,697.28 590,993.11 / / 336,484.57 19,651,205.82 合计 其中：应收账 2 1,579,967.79 362,533.71 / / 285,400.36 1,657,101.14 款 其他应 3 17,816,729.49 228,459.40 / / 51,084.21 17,994,104.68 收款 二、短期投资 4 136,131.30 136,131.30 136,131.30 跌价准备合计 其中：股票投 5 136,131.30 136,131.30 136,131.30 资 债券投 6 资 三、存货跌价 7 12,454,366.05 142,489.00 335,186.51 819,388.01 1,154,574.52 11,442,280.53 准备合计 其中：库存商 8 12,454,366.05 142,489.00 335,186.51 819,388.01 1,154,574.52 11,442,280.53 品 原材料 9 四、长期投资 10 750,000.00 1,800,000.00 2,550,000.00 减值准备合计 其中：长期股 11 750,000.00 1,800,000.00 2,550,000.00 权投资 长期债 12 权投资 五、固定资产 13 4,706,321.80 41,971.18 41,971.18 4,664,350.62 减值准备合计 其中：房屋、 14 建筑物 机器设 15 4,706,321.80 41,971.18 41,971.18 4,664,350.62 备 六、无形资产 16 减值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程 19 减值准备合计 八、委托贷款 20 减值准备合计 九、总 计 21 37,443,516.43 2,533,482.11 335,186.51 997,490.49 1,669,161.57 38,307,836.97 公司法定代表人: 胡晓军 主管会计工作负责人: 杨学萍 会计机构负责人: 金福 58 南京中央商场股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 编制单位:南京中央商场股份有限公司 2005 年度 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 其他原因转 年末余额 次 增加数 值回 合计 出数 升转 回数 一、坏账准备合计 1 6,362,480.95 1,864,262.89 / / 103,840.28 8,122,903.56 其中：应收账款 2 164,098.36 / / 103,840.28 60,258.08 其他应收款 3 6,198,382.59 1,864,262.89 / / 8,062,645.48 二、短期投资跌价准 4 136,131.30 136,131.30 136,131.30 备合计 其中：股票投资 5 136,131.30 136,131.30 136,131.30 债券投资 6 三、存货跌价准备合 7 872.48 872.48 计 其中：库存商品 8 872.48 872.48 原材料 9 四、长期投资减值准 10 750,000.00 1,800,000.00 2,550,000.00 备合计 其中：长期股权投资 11 750,000.00 1,800,000.00 2,550,000.00 长期债权投资 12 五、固定资产减值准 13 3,908,723.14 33,183.72 33,183.72 3,875,539.42 备合计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 3,908,723.14 33,183.72 33,183.72 3,875,539.42 六、无形资产减值准 16 备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准 19 备合计 八、委托贷款减值准 20 备合计 九、总 计 21 11,158,207.87 3,664,262.89 169,315.02 273,155.53 14,549,315.46 公司法定代表人: 胡晓军 主管会计工作负责人: 杨学萍 会计机构负责人: 金福 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的 净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 72.22 72.79 3.22 3.22 营业利润 12.01 12.10 0.54 0.54 净利润 7.48 7.54 0.33 0.33 扣除非经常性损益后的净利润 8.92 8.99 0.40 0.40 59 南京中央商场股份有限公司 2005 年度独立董事专项意见 南京中央商场股份有限公司 独立董事关于公司与关联方资金往来及对外担保事项的专项意见 作为南京中央商场股份有限公司独立董事，我们根据《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）的 有关规定，在听取了公司董事会相关人员情况报告的基础上，审阅了公司的财务 资料和 2005 年度经南京永华会计师事务所审计的年度财务报告，就公司累计和 当期对外担保情况、执行证监发（2003）56 号文规定情况作如下专项说明和独 立意见： 一、专项说明 1、公司于 2005 年 4 月 8 日第四届董事会第十九次会议修改《公司章程》， 在《公司章程》中增加对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等内容，符 合中国证监会的有关规定。 2、报告期内公司与控股股东及其关联方未发生资金往来； 3、报告期内公司为其控股子公司南京中商房产开发有限公司提供 2920.6 万 元的资金借款；截止报告期末，累计提供 4625.5 万元的的资金借款； 4、报告期内公司为控股子公司提供担保 6314 万元； 5、公司控股子公司徐州中央百货股份有限公司对外提供担保 6298 万元； 6、公司控股子公司济宁中央百货有限责任公司对外提供担保 3074.90 万元； 二、独立意见 1、截止报告期末，公司对外提供担保金额为 18601 万元，占净资产的 29.02%； 累计为控股子公司提供资金借款 4625.5 万元。 上述对外担保和为控股子公司提供资金借款事项，除徐州中央百货股份有限 公司和济宁中央百货有限责任公司的对外担保外，均经公司董事会审议批准并作 公告披露，程序符合有关规定 2、公司控股子公司徐州中央百货股份有限公司和济宁中央百货有限责任公 司对外提供的担保不符合中国证监会证监发（2003）56 号文和《公司章程》中 的相关规定，属于违规担保，但该等担保均发生于公司收购上述两公司股权之前， 南京中央商场股份有限公司 2005 年度独立董事专项意见 同时济宁市政府针对担保事项已出面协调并形成会议纪要，会议纪要的主要内 容：第二段第 4 条“为了消除因对外担保对新公司（济宁中央百货有限责任公司） 后续发展的影响，尽快协调（原则上 1 年以内）化解新公司的担保责任”；第 5 条“如百货大楼因百货总公司、华联商厦担保而出现实际损失时，当新公司在济 宁市开发后续生产经营项目时，用土地出让金减免和建设项目地方规费减免等优 惠政策加以弥补”。 3、提议公司董事会及高管人员重新认真学习中国证监会证监发（2003）56 号文和《公司章程》中的相关规定，增强对外担保风险防范意识，针对上述违规 担保，提议公司指定专人，积极主动地与相关部门协调，尽快解除担保责任，避 免股东权益受到侵害。 除上述与控股子公司之间的资金往来事项外，我们未发现公司存在“证监发 （2003）56 号文”中列示的其他情况，包括： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用或互相代为承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 南京中央商场股份有限公司 2005 年度独立董事专项意见 （此页无正文，为南京中央商场股份有限公司独立董事关于公司与关联方资 金往来及对外担保事项的专项意见签字页）： 刘志彪 汤加彬 吴明礼 王 瑜 二 OO 六年三月三十一日