*ST中商(600280)南京中商2005年年度报告摘要

南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 1.2、 董事颜迪明先生因公务外出，未能亲自出席会议，委托董事廖建生先生行使 表决权。 1.3、南京永华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司董事长胡晓军先生、总经理廖建生先生，财务总监杨学萍女士及财务部经 理金福先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 南京中商 股票代码 600280 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 南京市白下区中山南路 79 号 邮政编码 210005 公司国际互联网网址 电子信箱 yxp@njzysc.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨学萍 官国宝 联系地址 南京市白下区中山南路 79 号 南京市白下区中山南路 79 号 电话 025--84728470 025-84717725 传真 025-84722766 025-84722766 电子信箱 yxp@njzysc.com zyscggb@sina.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 2,842,813,819.82 2,310,203,415.77 23.05 1,939,942,716.32 利润总额 65,267,182.16 72,640,639.38 -10.15 56,573,829.34 净利润 47,955,069.21 50,187,278.56 -4.45 38,200,541.68 扣除非经常性损益的净利润 56,724,217.03 52,297,228.55 8.47 38,894,944.18 第 1 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 经营活动产生的现金流量净额 101,514,167.54 103,738,516.29 -2.14 162,314,474.49 本年末比上 2005 年末 2004 年末 年末增减 2003 年末 (%) 总资产 2,256,598,597.87 2,049,367,889.80 10.11 1,466,516,749.95 股东权益（不含少数股东权益） 640,916,424.78 635,934,033.91 0.78 479,972,228.37 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 每股收益 0.33 0.35 -5.71 0.32 最新每股收益 减少 0.41 个 净资产收益率（%） 7.48 7.89 百分点 7.96 扣除非经常性损益的净利润为基础计算 增加 0.63 个 8.85 8.22 8.10 的净资产收益率（%） 百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 0.71 0.72 -1.39 1.34 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 每股净资产 4.47 4.43 0.9 3.95 调整后的每股净资产 4.24 4.21 0.71 3.81 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 442,495.72 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 -4,643,167.09 准备后的其他各项营业外收入、支出 其他非经常性损益项目 -6,109,967.72 所得税影响数 1,541,491.27 合计 -8,769,147.82 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 第 2 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 33,114,289 23.07 33,114,289 23.07 境内法人持有股份 16,000,000 11.15 16,000,000 11.15 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 49,114,289 34.22 49,114,289 34.22 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 94,427,559 65.78 94,427,559 65.78 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 94,427,559 65.78 94,427,559 65.78 三、股份总数 143,541,848 100 143,541,848 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,423 前十名股东持股情况 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有非流通股数量 份数量 江苏地华房地产发展有限公司 其他 25.29 36,296,342 无 南京市国有资产经营（控股） 国有股东 23.07 33,114,289 33,114,289 无 有限公司 南京中天投资发展有限公司 其他 9.71 13,932,204 13,932,204 无 南京市斯威特新技术创业有限 其他 1.44 2,067,796 2,067,796 未知 公司 北京信诚芳馨商贸有限公司 其他 0.78 1,120,900 未知 中国建设银行－博时主题行业 其他 0.71 1,012,458 未知 股票证券投资基金 中国银行－嘉实增长开放式证 其他 0.66 944,648 未知 券投资基金 中国银行－华夏回报证券投资 其他 0.52 739,676 未知 基金 第 3 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 全国社保基金一零七组合 其他 0.49 703,433 未知 杨俊 其他 0.44 636,451 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 江苏地华房地产发展有限公司 36,296,342 人民币普通股 北京信诚芳馨商贸有限公司 1,120,900 人民币普通股 中国建设银行－博时主题行业股票证券 1,012,458 人民币普通股 投资基金 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基 944,648 人民币普通股 金 中国银行－华夏回报证券投资基金 739,676 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 703,433 人民币普通股 杨俊 636,451 人民币普通股 景博证券投资基金 581,354 人民币普通股 付苗先 500,676 人民币普通股 交通银行－裕华证券投资基金 499,936 人民币普通股 上述股 东关联 公司总股本前十名股东中，非流通股股东之间无关联关系，也不属于《上 关系或 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知流通股 一致行 股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 动关系 法》规定的一致行动人。 的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用□不适用 新控股股东名称 江苏地华房地产发展有限公司 新实际控制人名称 祝义才 变更日期 2005 年 2 月 18 日 2005-02-22、2005-08-19 《上海证券报》和《中国证券 刊登日期和报刊 报》 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：江苏地华房地产发展有限公司 法人代表：祝义才 注册资本：600,000,000 元人民币 成立日期：2002 年 5 月 9 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、销售、出租及售后服务，房屋维修，建筑 装璜，物业管理，门窗制造、安装，建筑材料销售 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：江苏雨润食品产业集团有限公司 法人代表：祝义才 注册资本：160,000,000 元人民币 成立日期：1998 年 1 月 12 日 第 4 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 主要经营业务或管理活动：肉制品、食品加工、销售；食品机械制造、销售；豆制 品、水产品、调味品（不含盐）、饮料销售；酒销售；食品研究技术开发、转让；畜禽 良种研究、培育；种猪、饲料及预混料销售；食品、肉制品、畜禽产品出口；机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除 外）；以及进料加工和“三来一补”业务。 （3）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：祝义才 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：江苏雨润食品产业集团有限公司 最近五年内职务：董事长 江苏地华房地产发展有限公司的第一大股东为江苏雨润食品产业集团有限公司，其 前身为南京雨润肉食品有限公司，成立于 1998 年 1 月 12 日，注册资本 1000 万元人民 币，2002 年 12 月 31 日更名为江苏雨润食品产业集团有限公司，注册资本 16000 万元人 民币，法定代表人为祝义才，经营范围：肉制品、食品加工、销售；食品机械制造、销 售；豆制品、水产品、调味品（不含盐）、饮料销售；酒销售；食品研究技术开发、转 让；畜禽良种研究、培育；种猪、饲料及预混料销售；食品、肉制品、畜禽产品出口； 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的 商品除外）；以及进料加工和“三来一补”业务。雨润集团的股东为祝义才先生和吴学 琴女士，实际控制人为祝义才，持有 95%的股份。 第 5 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 是否 在股 报告期内从 东单 年初 年末 变动 公司领取的 位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 原因 报酬总额 其他 (万元) 关联 单位 领取 胡晓军 董事长 男 48 2005-05-31～2008-05-30 9,752 9,752 28.10 否 副董事长、 廖建生 男 55 2005-05-31～2008-05-30 4,165 4,165 28.10 否 总经理 副董事长、 颜迪明 男 53 2005-05-31～2008-05-30 3,600 3,600 28.10 否 党委书记 董事、常务 阎永平 男 51 2005-05-31～2008-05-30 8,973 8,973 23.15 否 副总经理 杨学萍 董 事 、 董 女 41 2005-05-31～2008-05-30 20.58 否 第 6 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 秘、财务总 监 刘志彪 独立董事 男 46 2005-05-31～2008-05-30 3.00 否 汤加彬 独立董事 男 38 2005-05-31～2008-05-30 3.00 否 吴明礼 独立董事 男 55 2005-05-31～2008-05-30 3.00 否 王瑜 独立董事 女 63 2005-05-31～2008-05-30 3.00 否 陈峥 董事 女 38 2005-05-31～2008-05-30 0.00 是 刘新文 董事 男 40 2005-05-31～2008-05-30 0.00 是 张仁富 监事会主席 男 55 2005-05-31～2008-05-30 10,615 10,615 20.58 否 陈进 监事 女 52 2005-05-31～2008-05-30 0.00 否 王传宪 监事 男 51 2005-05-31～2008-05-30 8,665 8,665 14.08 否 职工代表监 罗凌 女 34 2005-05-31～2008-05-30 7.31 否 事 职工代表监 王锦秋 女 43 2005-05-31～2008-05-30 3,770 3,770 9.80 否 事 龚秀华 副总经理 女 54 2005-05-31～2008-05-30 8,165 8,165 20.58 否 王钧 副总经理 男 52 2005-05-31～2008-05-30 8,165 8,165 20.58 否 赵新国 副总经理 男 56 2005-05-31～2008-05-30 4,000 4,000 20.58 否 王大伦 副总经理 男 48 2005-05-31～2008-05-30 10,615 10,615 20.58 否 胡锦春 副总经理 男 42 2005-05-31～2008-05-30 3,220 3,220 20.58 否 梁叔宝 副总经理 男 51 2005-05-31～2008-05-30 19.52 否 卢桂玲 副总经理 女 51 2005-11-16～2008-05-30 18.43 否 黄金才 副总经理 男 53 2005-11-16～2008-05-30 18.43 否 张国华 副总经理 男 51 2005-11-16～2008-05-30 18.43 否 合计 / / / / / / §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 2005 年是零售市场全面开放的第一年，在市场竞争异常激烈的形式下，公司根据年 初制定的工作思路，坚持以经济建设为中心，立足以本埠零售单体店为龙头，以百货连 锁经营、房地产开发为两翼的发展战略，通过创新营销、精细管理，不断提升公司的核 心竞争力。 报告期内，公司内抓内部资源整合，外抓规模扩张两个工作重点，一方面，通过调 整商品结构、深化品牌战略，强化营销、提升经营管理等手段开展各类营销活动；通过 计算机管理系统全面优化升级，提升集团化管理理念；另一方面，通过收购兼并扩张企 业规模，公司百货连锁在巩固江苏苏北市场的同时向中原市场延伸，企业规模不断壮 大；作为两翼发展之一的房地产开发，公司在推出“万豪中心”项目的基础上，不断分 析政策形势和市场变化，总结房地产业开发运作模式，借鉴先进房地产企业成功的经 验，通过大量的市场调研，积极稳步地推出了淮安、宿迁中央国际广场两个大型商业地 第 7 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 产项目，公司“一体两翼”的发展态势初具雏形，为公司稳健、持续发展打下了良好的 基础。 2005 年末公司总资产 225,659.86 万元，较同期增长 10.11%；净资产 64,091.64 万 元，较同期增长 0.78%；2005 年公司实现主营业务收入 284,281.38 万元，较同期增长 23.05%；实现利润总额 6,526.72 万元，较同期下降 10.15%；实现净利润 4,795.51 万 元，较同期下降 4.45%。公司利润总额和净利润较同期下降的主要原因是：1、公司针对 商业零售市场的激烈竞争，加大了商品优惠促销力度，2005 年度公司综合毛利率为 16.80%,较同期减少 0.25 个百分点；2、在规模增长的前提下，公司固定费用同比例正常 增长，而主营业务收入的增长幅度未达到预期目标。上述因素共同影响公司利润总额和 净利润指标较同期有所下降。 2、报告期内公司主营业务及经营状况 (1)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 分行业 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 百货业 2,338,949,514.36 82.28 406,237,368.44 87.76 仓储超市 503,864,305.46 17.72 56,658,963.69 12.24 合计 2,842,813,819.82 100 462,896,332.13 100 (2)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 百货业 2,338,949,514.36 1,919,606,248.55 17.93 仓储超市 503,864,305.46 445,511,594.28 11.58 （3）主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 11698.53 占采购总额比重 4.20% 前五名销售客户销售金额合计 -- 占销售总额比重 -- 公司主要从事商品零售业务，公司供应商、客户均较分散。报告期内共采购 278,536.43 万元，公司向前五名供应商采购金额合计 11,698.53 万元，占年度采购总额 的 4.20％；公司客户为零售客户。 （4）报告期公司资产、财务状况 表一、 单位:元 币种:人民币 增减幅 项目名称 期末数 期初数 增减额 度 （％） 总资产 2,256,598,597.87 2,039,120,751.35 217,477,846.52 10.67 主营业务利润 462,896,332.13 382,969,645.40 79,926,686.73 20.87 净利润 47,955,069.21 50,791,498.39 -2,836,429.18 -5.58 现金及现金等价物净增加额 39,028,650.21 -64,850,627.33 103,879,277.54 160.18 股东权益 640,916,424.78 626,290,761.74 14,625,663.04 2.34 第 8 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 增减原因说明: A、总资产增加的主在原因： a、期末货币资金比期初增加 3902.87 万元。 b、期末其他应收款比期初增加 7547.69 万元，其主要原因为淮安中央新亚国际广场 有限公司项目启动资金。 c、期末存货比期初增加 7018.28 万元，主要原因是房地产开发成本增加。 d、期末固定资产比期初增加 3302.94 万元，其中营业楼改造增加 2094.63 万元；其 他设备增加 1208.31 万元。 e、期末在建工程比期初增加 2666.11 万元，主要是中央商场四期工程项目增加。 B、主营业务利润变动的主要原因： 2005 年销售 284281.38 万元，同比增加 23.06%，毛利 47769.60 万元，同比增加 21.30%，剔除税金增加的影响,使得主营业务利润增加 7992.67 万元。 C、现金及现金等价物净增加额增加的主要原因是本年短期借款增加，期末货币资金 增加。 D、股东权益增加的主要原因是公司实现利润所致。 表二、 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 占总 期初数 占总 同比增减 资产(%) 资产(%) 百分点 其他应收款 162,078,166.55 7.15 86,778,598.69 4.26 2.89 存货 278,350,248.87 12.29 207,155,372.62 10.15 2.14 长期股权投资 116,219,576.18 5.13 108,791,496.99 5.34 -0.21 固定资产净额 1,234,524,455.63 54.50 1,129,382,391.84 55.38 -0.88 在建工程 61,750,270.69 2.73 35,089,139.08 1.72 1.01 短期借款 639,790,000.00 28.24 537,205,000.00 26.34 1.90 总资产 2,265,598,597.87 -- 2,039,120,751.35 -- -- 增减原因说明： （1）、其他应收款期末数较期初数增加 7,529.96 万元，其主要原因是淮安中央新亚 国际广场有限公司项目启动资金。 （2）、存货期末数较期初数增加 7,119.49 万元，其主要原因是房地产开发成本增 加。 （3）、在建工程期末数较期初数增加 2,666.11 万元，其主要原因是中央商场四期工 程投入增加。 （4）、短期借款期末数较期初数增加 10,258.50 万元，其主要原因是公司不断发 展，规模扩大，短期借款随之增加。 第 9 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 主要产品 注册 资产 公司名称 净利润 性质 或服务 资本 规模 南京太平洋百货有限责任公司 零售业 百货销售 16,000 20,090.02 108.92 南京中商金润发超市有限公司 零售业 大型仓储超市 12,920 42,407.03 744.54 南京中央百货连锁有限公司 零售业 百货销售 8,000 46,063.36 -1,933.22 南京中商房产开发有限公司 房地产 房地产开发 5,600 12,838.19 -223.99 徐州中央百货大楼股份有限公司 零售业 百货销售 5,000 27,334.29 268.92 南京中央百货连锁有限公司净利润为负数的主要原因： （1）、南京中央百货连锁有限公司本年度摊销股权投资差额 326.40 万元，列支经营 管理费用 234 万元。 （2）、因零售商业竞争激烈，南京中央百货连锁有限公司下属连云港百货及济宁百 货现阶段仍处于市场培育期，暂未盈利。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着商业行业对外资的全面开放,国际大型零售商纷纷进入国内市场,目前公司面临 的主要因难，一方面是，针对激烈的市场竞争、购买力的分流，如何加快规模的扩张； 另一方面是，随着公司百货连锁规模地快速扩张，如何提升管理水平和提高盈利能力。 为此，公司将进一步加强行业整合，加快连锁步伐,实现规模效益，同时通过强化内部资 源整合以及人才梯队的培养，实施集团化管理模式，提高公司资产运行质量，以增强公 司盈利能力和综合抗风险能力。 5、对公司未来发展的展望 公司 2006 年经营计划，主营业务收入计划较上年增加 15%；经营商场费用率计划较 上年下降 0.2 个百分点，职能部室管理实行能耗、物耗定额管理目标体系；利润总额计 划较上年增长 10%。 公司主营业务收入以及利润总额增加的主要来源为，公司 2005 年底投资成立的百货 连锁泰州店和洛阳店于 2006 年开业，新增销售以及创新营销策划等措施，扩大市场份 额，强化内部管理，以实现主营业务和利润总额增长； 2006 年公司将继续实施百货连锁和房地产开发战略，新增商业网点和商业地产开发 项目，需筹集资金约 2 亿元，资金来源主要通过银行贷款解决项目资金需求。 为保证上述经营计划的实现，公司将 2006 年定为“创新变革年”，全年工作的指导 思想是：以十六届五中全会精神为指导，以稳健发展统揽全局，以深化改革为重点，加 速连锁百货发展，争当现代服务业领头羊，提升中商规模与盈利能力，增强核心竞争 力，全面实施经营创新、技术创新、机制创新、管理创新、人才创新五大创新战略，内 涵发展与外延扩张协调一致，促进企业在三大主业链上形成“3+1”的产业发展新结构， 把中央商场建设成为业态发展一流、创新能力一流、管理体系一流、企业文化一流的集 团企业。 第 10 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业 主营业 主营业 务毛利 务收入 务成本 务利润 分行业 主营业务收入 主营业务成本 率(%) 比上年 比上年 率比上 增减(%) 增减(%) 年增减(%) 减少 0.04 个 百货业 2,338,949,514.36 1,919,606,248.55 17.93 23.85 23.92 百分点 减少 1.31 个 仓储超市 503,864,305.46 445,511,594.28 11.58 19.49 21.29 百分点 减少 0.25 个 合计 2,842,813,819.82 2,365,117,842.83 16.80 23.06 23.42 百分点 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 分地区 主营业务收入 比上年增减(％) 南京市区 1,854,182,233.71 32.95 江苏省(除南京市区) 896,148,606.75 5.61 山东省 92,482,979.36 38.09 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 √适用□不适用 1、2005 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第十九次会议决议，公司拟投资 1 亿元， 建设公司四期营业用房，该项目地上 8 层商用房；地下 2 层停车场，建筑面积 11000 平 方米，截止报告期末公司已投入 3800 万元，工程进度达 30%。 2、2005 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第十九次会议决议，公司出资 2929.20 万 元受让南京中商房产开发有限公司股权，报告期末公司持有南京中商房产开发有限公司 股权的比例为 99%。 3、2005 年 12 月 23 日控股子南京中央百货连锁有限公司和江苏中央新亚百货股份 有限公司分别召开董事会，决议共同投资 1000 万元，组建泰州中央国际购物有限公司的 议案 。 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 第 11 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经南京永华会计师事务所审计，母公司 2005 年度实现净利润 45,135,107.04 元，按 10％提取法定盈余公积 4,513,510.70 元；按 10％提取法定公益金 4,513,510.70 元；按 5％提取任意盈余公积 2,256,755.35 元，加年初未分配利润 106,594,878.34 元，减去 2004 年度现金股利 28,708,369.60 元,本年度可供股东分配利润为 140,446,208.63 元， 具体分配预案如下： 按公司 2005 年末总股本 143,541,848 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股 利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 28,708,369.60 元，分配后尚结余未分配利润 111,737,839.03 元，结转下一会计年度。 2005 年度公司资本公积不转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 83,002,878.90 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 103,016,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 103,016,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 186,018,878.90 担保总额占公司净资产的比例(%) 29.02 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 80,256,378.90 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 80,256,378.90 第 12 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 1、截止会计报表日，公司对外担保 63,140,000 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 南京中央百货连锁有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 - 公司控股子公司 南京太平洋百货有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 - 公司控股子公司 徐州中央百货大楼股份有限公司 32,140,000.00 32,140,000.00 - 公司控股子公司 合计 63,140,000.00 63,140,000.00 - 2、截止会计报表日，公司控股子公司南京太平洋百货有限公司对外担保余额 40,000,000 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 南京中商金润发超市有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 - 公司控股子公司 3、截止会计报表日，公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对外担保余额 62,980,000 元，详细情况如下： 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 徐州古彭商业大厦 3,000,000.00 3,000,000.00 - - 徐州白云大厦股份有限公司 1,150,000.00 1,150,000.00 - - 徐州古彭商业大厦 22,490,000.00 22,490,000.00 22,490,000.00 - 徐州白云大厦股份有限公司 23,290,000.00 23,290,000.00 23,290,000.00 - 徐州化工物资公司 410,000.00 10,000.00 10,000.00 - 徐州市劳动局 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 - 徐州蓝天商业大楼 6,990,000.00 6,990,000.00 6,990,000.00 - 徐州蓝天商业大楼 1,200,000.00 550,000.00 550,000.00 - 徐州市五金交电化工总公司 2,970,000.00 2,500,000.00 2,970,000.00 - 小计 64,500,000.00 62,980,000.00 59,300,000.00 说明：逾期对外担保事项发生在公司收购之前。 4、截止会计报表日，公司控股子公司济宁中央百货有限责任公司对外担保余额 30,748,975 元，详细情况如下： 第 13 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 被担保单位逾期未 被担保单位 担保金额 担保余额 与公司关系 还贷金额 济宁百货总公司 25,500,000.00 25,090,000.00 25,090,000.00 - 济宁五金交电化工批发站 4,800,000.00 3,108,975.00 3,108,975.00 - 济宁华联商厦股份有限公司 2,550,000.00 2,550,000.00 - - 小计 32,850,000.00 30,748,975.00 28,198,975.00 说明：对外担保事项发生在南京中央百货连锁有限公司收购之前，部分逾期贷款的担保 已发生诉讼，详见本章节诉讼仲裁事项。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 本年度公司除与控股子公司的资金往来外，无重大关联交易事项。 关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 南京中商房产开发有限公司 控股子公司 29,206,035.00 46,255,045.00 0 0 合计 / 关联债权债务形成原因： 2004 年 12 月 16 日公司第四届董事会第十八次会议决议，为支持控股子公司南京中商房 产开发有限公司发展，缓解子公司资金临时周转以及项目启动资金不足的压力，向其提 供最高额度 9000 万元的借款资金，借款期限自议案通过日起至二 OO 五年十二月三十一 日止，借款期间本公司按银行同期贷款利率收取资金占用费。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用√不适用 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 7.7.1、重大诉讼 截止会计报表日，济宁市中央百货有限责任公司未了结诉讼事项如下： 第 14 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 序 债权人 事由 标的金额 进展 结果 号 1 中国工商银行济宁市分行 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 16,600,940.17 济宁市仲裁委员会裁定 裁定承担连带担保责任 中国农业银行济宁市分行 为五金交电化工批发站贷款担保 2 1,245,939.64 济宁市中级人民法院审判 判决承担连带担保责任 营业部 纠纷 济宁市任城区农村信用合 3 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,057,671.25 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 作社金城分社 4 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,117,188.57 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 5 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,441,124.45 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 自愿达成协议并承担抵 济宁市任城区人民法院民事 6 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 4,053,418.50 押物之外部分的连带担 调解 保责任 7 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 351,184.88 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 8 济宁城市信用合作社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 300,000.00 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 济宁市城区农村信用合作 济宁市任城区人民法院民事 自愿达成协议并承担连 9 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 1,212,645.87 社城中分社 调解 带担保责任 10 济宁市建工建筑有限公司 工程款 4,752,742.77 济宁市仲裁委员会裁定 正在审理中 合计 32,132,856.10 7.7.2、重大诉讼仲裁事项的说明 ①上述事项均未实际履行，且事项发生于南京中央百货连锁有限公司收购前。 ②除第 9、10 项外，其他担保纠纷都有抵押物。 ③针对上诉担保形成的或有负债，济宁市政府出面协调并形成会议纪要。会议纪要 主要内容：第二段第 4 条“为了消除因对外担保对新公司后续发展的影响，尽快协调 （原则上 1 年以内）化解新公司的担保责任”；第 5 条“如百货大楼因百货总公司、华 联商厦担保而出现实际损失时，当新公司在济宁市开发后续生产经营项目时，用土地出 让金减免和建设项目地方规费减免等优惠政策加以弥补”。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资 产交易和关联交易不存在问题。 监事会认为公司 2005 年年度报告的编制和和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各顶规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的 各项规定；所包含的信息从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等 事项；监事会在提出上述意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规 定的行为。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经南京永华会计师事务所注册会计师诸旭敏、王健审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表。 第 15 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 资产负债表 编制单位:南京中央商场股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 5.1 214,048,311.14 175,019,660.93 118,950,033.75 57,736,855.75 短期投资 5.2 145,421.10 145,421.10 应收票据 5.3 860,000.00 760,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 5.4 6,851,572.10 10,152,709.95 944,043.20 2,570,874.22 其他应收款 5.5 162,078,166.55 86,778,598.69 100,771,722.73 20,555,089.83 预付账款 5.6 152,737,936.96 129,301,018.29 41,067,466.33 45,906,162.08 应收补贴款 存货 5.7 278,350,248.87 207,155,372.62 43,312,809.98 39,577,208.69 待摊费用 5.8 1,586,862.79 2,187,898.67 993,318.98 930,362.50 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 816,513,098.41 610,740,680.25 306,799,394.97 167,421,974.17 长期投资： 长期股权投资 5.9 116,219,576.18 108,791,496.99 498,641,895.81 457,379,298.36 长期债权投资 长期投资合计 116,219,576.18 108,791,496.99 498,641,895.81 457,379,298.36 其中：合并价差 62,676,863.25 58,249,133.65 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 5.10 1,541,039,366.67 1,381,685,448.85 541,697,871.35 514,646,267.45 减：累计折旧 5.10 301,850,560.42 247,596,735.21 136,199,001.45 117,573,051.93 固定资产净值 1,239,188,806.25 1,134,088,713.64 405,498,869.90 397,073,215.52 减：固定资产减值准备 5.10 4,664,350.62 4,706,321.80 3,875,539.42 3,908,723.14 固定资产净额 1,234,524,455.63 1,129,382,391.84 401,623,330.48 393,164,492.38 工程物资 在建工程 5.11 61,750,270.69 35,089,139.08 54,999,911.46 26,250,000.00 固定资产清理 564,984.00 固定资产合计 1,296,839,710.32 1,164,471,530.92 456,623,241.94 419,414,492.38 无形资产及其他资产： 无形资产 5.12 302,796.68 129,765,688.99 11,407,864.00 长期待摊费用 5.13 26,723,416.28 25,351,354.20 255,392.73 353,382.58 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 27,026,212.96 155,117,043.19 255,392.73 11,761,246.58 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,256,598,597.87 2,039,120,751.35 1,262,319,925.45 1,055,977,011.49 第 16 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 5.14 639,790,000.00 537,205,000.00 390,000,000.00 225,000,000.00 应付票据 5.15 66,028,990.00 79,382,000.00 36,109,900.00 42,140,000.00 应付账款 5.16 369,472,918.39 355,185,436.22 112,576,202.39 94,483,929.96 预收账款 5.17 56,537,256.07 39,486,675.66 5,295,814.90 1,987,955.77 应付工资 8,885,391.79 9,941,039.87 184,340.49 1,294,882.29 应付福利费 12,511,326.98 11,388,166.28 7,855,729.81 7,720,644.03 应付股利 5.18 6,864,391.19 6,450,831.99 6,864,391.19 6,450,831.99 应交税金 5.19 16,687,311.72 30,432,045.17 -6,308,611.18 11,072,164.29 其他应交款 968,903.62 1,738,150.83 -13,496.74 309,253.90 其他应付款 5.20 261,566,698.75 190,708,320.55 60,300,556.07 34,322,148.78 预提费用 609,791.70 687,095.52 预计负债 一年内到期的长期负债 5.21 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,454,922,980.21 1,262,604,762.09 612,864,826.93 424,781,811.01 长期负债： 长期借款 5.22 52,170,000.00 17,170,000.00 应付债券 长期应付款 5.23 82,322,230.79 84,914,204.34 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 134,492,230.79 102,084,204.34 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,589,415,211.00 1,364,688,966.43 612,864,826.93 424,781,811.01 少数股东权益 26,266,962.09 48,141,023.18 所有者权益 实收资本（或股本） 5.24 143,541,848.00 143,541,848.00 143,541,848.00 143,541,848.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 143,541,848.00 143,541,848.00 143,541,848.00 143,541,848.00 资本公积 5.25 299,332,344.04 297,175,684.51 299,008,845.11 297,175,684.51 盈余公积 5.26 104,532,257.39 89,389,819.25 95,166,566.38 83,882,789.63 其中：法定公益金 25,107,845.51 19,290,017.14 21,877,206.52 17,363,695.82 未分配利润 5.27 104,951,349.71 101,087,848.72 111,737,839.03 106,594,878.34 拟分配现金股利 28,708,369.60 28,708,369.60 28,708,369.60 28,708,369.60 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 5.28 -11,441,374.36 -4,904,438.74 所有者权益合计 640,916,424.78 626,290,761.74 649,455,098.52 631,195,200.48 负债和所有者权益总计 2,256,598,597.87 2,039,120,751.35 1,262,319,925.45 1,055,977,011.49 公司法定代表人: 胡晓军 主管会计工作负责人: 杨学萍 会计机构负责人: 金福 第 17 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:南京中央商场股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 附注 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 5.29 2,842,813,819.82 2,310,142,813.98 1,296,123,426.51 1,280,719,447.85 减：主营业务成本 5.30 2,365,117,842.83 1,916,339,473.23 1,036,503,089.65 1,037,962,563.31 主营业务税金及附加 5.31 14,799,644.86 10,833,695.35 7,976,049.74 6,905,170.61 二、主营业务利润 462,896,332.13 382,969,645.40 251,644,287.12 235,851,713.93 加：其他业务利润 5.32 27,841,013.40 21,602,173.89 6,921,431.08 7,399,188.28 减: 营业费用 150,418,631.99 126,090,715.17 65,361,331.76 65,404,345.03 管理费用 227,308,631.73 179,602,181.02 93,851,509.66 86,745,007.72 财务费用 5.33 36,060,499.25 29,141,113.01 15,610,270.79 12,969,516.70 三、营业利润 76,949,582.56 69,737,810.09 83,742,605.99 78,132,032.76 加：投资收益 5.34 -6,880,351.10 -1,841,546.37 -15,316,220.35 -5,274,728.05 补贴收入 442,850.00 813,600.00 营业外收入 164,181.34 792,336.32 19,570.00 减：营业外支出 5,409,080.64 1,410,043.00 519,522.22 655,032.65 四、利润总额 65,267,182.16 68,092,157.04 67,906,863.42 72,221,842.06 减：所得税 27,664,626.79 25,125,389.34 22,771,756.38 21,430,343.67 减：少数股东损益 -3,815,578.22 -2,920,291.95 加：未确认投资损失 6,536,935.62 4,904,438.74 五、净利润 47,955,069.21 50,791,498.39 45,135,107.04 50,791,498.39 加：年初未分配利润 101,087,848.72 78,259,152.58 106,594,878.34 80,476,286.90 其他转入 六、可供分配的利润 149,042,917.93 129,050,650.97 151,729,985.38 131,267,785.29 减：提取法定盈余公积 7,013,562.81 7,034,642.00 4,513,510.70 5,018,727.86 提取法定公益金 5,817,828.37 6,159,696.98 4,513,510.70 5,018,727.86 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 136,211,526.75 115,856,311.99 142,702,963.98 121,230,329.57 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 2,311,046.96 2,642,375.97 2,256,755.35 2,509,363.93 应付普通股股利 28,949,130.08 12,126,087.30 28,708,369.60 12,126,087.30 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 104,951,349.71 101,087,848.72 111,737,839.03 106,594,878.34 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 胡晓军 主管会计工作负责人: 杨学萍 会计机构负责人: 金福 第 18 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:南京中央商场股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 母公 合并 合并数 母公司数 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,387,062,419.31 1,529,955,636.60 收到的税费返还 442,850.00 收到的其他与经营活动有关的现金 77,430,682.26 26,722,380.77 经营活动现金流入小计 3,464,935,951.57 1,556,678,017.37 购买商品、接受劳务支付的现金 2,873,097,104.07 1,202,746,765.50 支付给职工以及为职工支付的现金 182,419,313.95 87,394,101.22 支付的各项税费 145,166,615.84 92,564,621.72 支付的其他与经营活动有关的现金 5.33 162,738,750.17 90,028,288.59 经营活动现金流出小计 3,363,421,784.03 1,472,733,777.03 经营活动现金流量净额 101,514,167.54 83,944,240.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 4,790,842.20 145,421.10 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 51,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 189,750.40 62,219.73 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5,031,592.60 207,640.83 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 68,618,621.18 45,162,670.86 投资所支付的现金 50,000,000.00 54,792,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 5.34 66,180,366.10 45,000,000.00 投资活动现金流出小计 184,798,987.28 144,954,670.86 投资活动产生的现金流量净额 -179,767,394.68 -144,747,030.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 12,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,230,666,500.00 770,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 5.35 筹资活动现金流入小计 1,242,666,500.00 770,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,061,381,500.00 605,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 64,003,122.65 42,984,032.31 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 1,125,384,622.65 647,984,032.31 第 19 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 筹资活动产生的现金流量净额 117,281,877.35 122,015,967.69 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 39,028,650.21 61,213,178.00 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 47,955,069.21 45,135,107.04 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -3,815,578.22 减：未确认的投资损失 -6,536,935.62 加：计提的资产减值准备 185,556.40 1,864,262.89 固定资产折旧 56,116,903.29 18,813,853.29 无形资产摊销 3,436,383.24 298,896.00 长期待摊费用摊销 8,994,232.49 317,989.85 待摊费用减少（减：增加） 601,035.88 -62,956.48 预提费用增加（减：减少） -77,303.82 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 51,570.00 益) 固定资产报废损失 68,041.54 财务费用 35,467,551.77 14,689,221.91 投资损失（减：收益） 6,880,351.10 15,316,220.35 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -70,182,790.73 -3,735,601.29 经营性应收项目的减少(减：增加) 8,106,676.17 -32,802,365.36 经营性应付项目的增加(减：减少) 14,263,404.84 24,109,612.14 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 101,514,167.54 83,944,240.34 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 214,048,311.14 118,950,033.75 减：现金的期初余额 175,019,660.93 57,736,855.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 39,028,650.21 61,213,178.00 公司法定代表人: 胡晓军 主管会计工作负责人: 杨学萍 会计机构负责人: 金福 第 20 页 共 21 页 南京中央商场股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具 体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 1、报告期公司发起设立淮安中央新亚置业有限公司，合并报表范围增加。 2、报告期公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对徐州百大超市有限公司 持股比例下降，对徐州百大超市有限公司会计报表不再纳入合并范围。 董事长：胡晓军 南京中央商场股份有限公司 2006 年 3 月 31 日 第 21 页 共 21 页