恒立实业(000622)*ST恒立2005年年度报告摘要

岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000622 证券简称：*ST恒立 公告编号：2006-14 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 董事未出席名单 未出席董事姓 未出席会议原因 受托人姓名 名 柳思维 工作原因 杜芳慈 1.4 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了有带强调事项段的无保留意见的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5 公司负责人殷明坤、主管会计工作负责人王勇及会计机构负责人（会计主管人 员）王勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 *ST恒立 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 股票代码 000622 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：湖南省岳阳市青年中路 注册地址和办公地址 办公地址：湖南省岳阳市青年中路 注册地址的邮政编码：414000 邮政编码 办公地址的邮政编码：414000 公司国际互联网网址 http://www.yyhengli.com 电子信箱 yyhl@public.yy.hn.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 余凤亭 李滔 联系地址 湖南省岳阳市青年中路 湖南省岳阳市青年中路 电话 07308245198 07308245282 传真 07308221311 07308221311 电子信箱 yuelitao@21cn.com yuelitao@21cn.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增 2005年 2004年 2003年调整后 2003年调整前 减（％） 主营业务收入 101,519,449.28 143,759,833.18 -29.38% 232,767,343.76 232,767,343.76 利润总额 -156,931,878.17 -146,174,406.58 -7.36% -12,199,359.89 4,687,859.37 净利润 -158,480,812.10 -148,824,579.96 -6.48% -15,155,369.77 1,731,849.49 扣除非经常性损益的 -141,621,601.29 -94,799,341.02 -49.39% -12,624,401.22 4,262,818.04 净利润 经营活动产生的现金 13,961,962.27 -89,625,774.90 116.00% -16,992,025.83 -16,992,025.83 流量净额 本年末比上年 2005年末 2004年末 2003年末 末增减（％） 总资产 402,612,628.17 472,406,153.45 -14.77% 566,465,916.60 583,167,167.19 股东权益（不含少数 -160,404,053.21 -1,959,040.10 -8,088.00% 143,035,874.14 159,923,093.40 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 -1.118 -1.05 -6.67% -0.10692 每股收益（注） -1.118 - - - 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 净资产收益率 0.00% 0.00% 0.00% -10.60% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 0.00% 0.00% 0.00% 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.099 -0.63 116.00% -0.12 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 -1.13 -0.014 -7,971.00% 1.00913 调整后的每股净资产 -1.25 -0.26858 -365.00% 0.9609 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 补贴收入 490,000.00 处置固定资产净收益 751,476.00 罚款净收入 761,177.04 担保损失 -18,810,000.00 其他 -51,863.84 合计 -16,859,210.81 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市 75,772,374 53.46% 0 75,772,374 53.46% 流通股份 1、发起人 27,442,000 19.36% 0 27,442,000 19.36% 股份 其中： 国家持有 13,546,000 9.56% 0 13,546,000 9.56% 股份 境内法 人持有股 13,896,000 9.80% 0 13,896,000 9.80% 份 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 境外法 人持有股 0 0.00% 0 0 0.00% 份 其他 0 0.00% 0 0 0.00% 2、募集法 48,300,000 34.08% 0 48,300,000 34.08% 人股份 3、内部职 30,374 0.02% 0 30,374 0.02% 工股 4、优先股 0 0.00% 0 0 0.00% 或其他 二、已上市 65,969,626 46.54% 0 65,969,626 46.54% 流通股份 1、人民币 65,969,626 46.54% 0 65,969,626 46.54% 普通股 2、境内上 市的外资 0 0.00% 0 0 0.00% 股 3、境外上 市的外资 0 0.00% 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总 141,742,000 100.00% 0 141,742,000 100.00% 数 4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 20,055 前10名股东持股情况 持有非流通股数 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 量 份数量 湖南省成功控股集团 其他 27.30% 38,700,000 0 38,700,000 有限公司 岳阳国资 国有股东 9.13% 12,946,000 0 0 岳阳市博源经贸有限 其他 3.39% 4,800,000 0 0 公司 无锡旺达商贸有限公 其他 3.39% 4,800,000 0 0 司 湖南证券 其他 1.69% 2,400,000 0 0 湖南辉鹏投资有限公 其他 1.69% 2,400,000 0 0 司 湖南兴业投资有限公 其他 1.69% 2,400,000 0 0 司 胡宅明 其他 1.69% 2,396,049 2,396,049 0 上海汽车工业（集团） 其他 0.85% 1,200,000 0 0 总公司 湖南永佳投资有限公 其他 0.85% 1,200,000 0 0 司 前10名流通股东持股情况 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 股东名称 持有流通股数量 股份种类 胡宅明 2,396,049人民币普通股 郭涛 300,200人民币普通股 黄超 300,000人民币普通股 潘涵英 287,000人民币普通股 陈之珏 270,000人民币普通股 陆玲娣 270,000人民币普通股 范立加 270,000人民币普通股 郑坚雄 263,880人民币普通股 罗春艳 260,000人民币普通股 严文涛 255,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 本公司前十大股东中湖南兴业投资有限公司与公司第一大股东同为同 明 一实际控制人。公司流通股东之间关系未知。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 成功控股集团有限公司：公司住所为湖南省长沙市，法定代表人龙晓宁，注册资本1亿元人民币，经营范围 为电子信息产业、生物工程及其他高新技术产业和机电一体化产品、文化、教育、旅游产业、房地产、道 路、城市基础设施建设的投资。成功集团成立于1995年3月，是以高新技术产业、投资银行业务、房地产和 城市基础设施建设、汽车配（套）件为主体的现代化大型企业集团，2002年被列为湖南省支持的十大民营 企业之一。刘虹先生持有该公司70%股份，为公司第一大股东；龙晓宁女士持有该公司30%的股份，为公司 的第二大股东。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 数 数 他关联 总额（万 单位领 元） 取 2003年5月1日 至 2005 覃虹 董事长 男 44 0 0工作变动 3.06否 年5月1日 殷明坤 董事长 男 56 2005年5月1日 至 今 0 0 4.02否 刘丹 总经理 男 45 2004年12月1日 至 今 0 0 5.98否 2003年5月1日 至 2005 刘帮智 财务总监 男 43 0 0被刑拘 0.00否 年9月1日 2003年5月1日 至 2005 彭向东 副总经理 男 39 0 0工作变动 1.22否 年5月1日 2005年5月1日 至 2005 杨雄 董事 男 55 0 0工作变动 0.00否 年10月24日 贾双彬 董事 男 39 2005年8月1日 至 今 0 0 0.00否 董事会秘 余凤亭 男 45 2003年5月1日 至 今 30,374 30,374 4.86否 书 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 柳思维 独立董事 男 60 2003年5月1日 至 今 0 0 0.00否 杜芳慈 独立董事 男 62 2003年5月1日 至 今 0 0 0.00否 向荣炎 董事 男 69 2003年5月1日 至 今 0 0 0.00是 潘建伟 监事 男 49 2003年5月1日 至 今 0 0 4.87否 曹金辉 监事 男 42 2005年6月1日 至 今 0 0 4.17否 张宏 副总经理 男 40 2003年5月1日 至 今 0 0 4.86否 吴和卿 副总经理 男 41 2003年5月1日 至 今 0 0 4.86否 王勇 财务总监 男 47 2005年6月1日 至 今 0 0 4.86否 韩宾 副总经理 男 40 2003年5月1日 至 今 0 0 4.86否 合计 - - - - 30,374 30,374 - 47.62 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 公司主要从事汽车空调设备的制造、销售、安装、维修、加工、销售机械设备、公路运输设备及承接各类 空调设备的性能测试。公司是全国制冷空调协会理事单位，其生产规模和产品研发能力是全国汽车空调行 业中最大、最强的企业。然而，2005年，由于受到以往年度大股东资金占用的影响，公司流动资金面临前 所未有的压力；同时，随着银行债权人加大追债力度，公司面临的银行诉讼不少，正常生产经营受到影响。 在本公司董事会及经营层的积极努力下，以“稳定生产经营，实施整顿重组，化解公司风险”为主要目标， 努力克服公司因控股东危机等各方面造成的风险与不利因素，勉强维持了生产经营的有序运行。2005年10 月，在岳阳市政府和董事会的领导下，公司进行全体员工的身份置换，大刀阔斧地对管理机制进行了改革， 调整了公司经营班子，推行了一系列改革措施，努力保住已有市场。报告期内，公司实现销售收入10152 万元，同比下降了29.38 %，其中产品销售收入10013万元，同比下降25.97%，汽车销售收入107万元，同比 下降83.61%。造成利润下降的原因主要有：（1）对大股东巨额资金占用和对外担保引起的或有负债加大了 计提比例；（2）高额的财务费用；（3）市场竞争加巨，市场份额萎缩严重；（4）产品价格的下降。 2005年公司本着苦心经营求生存的理念，对内狠抓管理，对外尽力保住市场，一切以稳定，生存为目的。 为减轻公司负担，改变公司现有不合理的、陈旧的体制，以岳阳市政府牵头，公司董事会和经营班子协助， 公司于2005年10月31日完成了对公司全体员工的身份置换，公司的人员负担立刻大为改善，从长远看，不 仅是人员负担得到解决，并且也将使公司的体制有了得到完善的基础，员工工作心态也将彻底改观。 2005年亦是公司大力推进资产重组的一年。由于公司2003、2004年两年连续亏损，已被深圳证券交易所实 施“*ST”退市风险警示，2005年因继续亏损，将被暂停上市。为了挽救公司，公司董事会及经营层在2005 年里积极努力地推进资产重组，但由于外援力量不足、大股东自身处于艰难的运作中以及银行债权人等方 面的因素，导致重组在报告期内没有结果。本公司在2006年4月29日年度报告公布后，将面临暂停上市的局 面。根据《深圳证券交易所上市交易规则》的规定，在暂停上市后的首个会计年度（2006年）如果实现赢 利，仍可以申请恢复上市，因此，对公司而言，2006年可谓是生死攸关的一年，公司董事会及经营层仍将 尽力维持生产经营的稳定，大力推进资产重组工作，同时加大对大股东资金占用追讨力度，并结合股权分 置的契机，积极引进战略投资者，打开思路，进行金融创新等多种手段，争取银行债权人和相关政府部门 的支持，为恒立的将来打好基础。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 汽车制造业 10,013.00 9,210.00 8.72% -25.97% -29.62% 5.37% 其他行业 139.00 160.00 -13.12% -83.67% -80.42% -17.28% 主营业务分产品情况 汽车空调 10,013.00 9,210.00 8.72% -25.97% -29.62% 5.37% 汽车销售 107.00 111.00 -3.60% -83.61% -82.44% -7.08% 房地产开发 32.00 49.00 -34.69% -8,384.00% -73.27% -41.72% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华中地区 2,457.00 -47.58% 华北地区 1,680.00 -23.39% 华东地区 5,671.00 -20.60% 华南地区 212.00 50.35% 其他 132.00 -38.03% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 1、本年度报告已经深圳南方民和会计师事务所审计并出具了带强调事项的无保留意见的审计报告，具体内 容为：我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注五注释15、注释23、注释30、附注七、附注八所示， 岳阳恒立公司累计亏损数额较大，净资产已为负数，银行借款绝大部分已逾期，无法按时支付借款利息， 大股东占用资金数额较大，其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 2、截止2005年12月31日，控股股东及其关联方非经营性占用资金10664.6万元。董事会认为：报告期内， 通过岳阳市政府、监管部门及公司多方协助努力，公司没有因诉讼事项而遭受损失，生产经营得以维持。 2006年，公司将继续借助岳阳市政府和各级监管部门的协调，采取一切手段督促大股东进行清欠工作，将 诉讼给公司经营带来的影响降到最低程度。另一方面，公司将继续推进整顿重组，开拓思路，结合股权分 置改革的契机，引进战略投资者，争取2006年有所作为，尽可能化解公司风险。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 经深圳南方民和会计师事务所审计，由于本公司2005年度净利润为负数，故决定本次不进行利润分配也不 进行公积金转增。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） 中汽长电 股份有限 2004年5月25日 4,000.00连带保证 1年 否 否 公司 湖南韶峰 集团岳阳 2003年8月23日 260.00连带保证 2年 否 否 建材公司 湖南酒鬼 股份有限 2003年9月5日 5,000.00连带保证 1年 否 是 公司 湖南国光 瓷业股份 2003年9月22日 2,000.00连带保证 1年 否 否 有限公司 湖南国光 瓷业股份 2003年6月9日 1,810.00连带保证 1年 否 否 有限公司 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 13,070.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 50.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 800.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 担保总额 13,870.00 担保总额占公司净资产的比例 -86.47% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 5,000.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担 3,810.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 13,870.00 上述三项担保金额合计 13,870.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 成功控股集团有限公司 -80.00 1,425.28 0.00 0.00 湖南深蓝科技发展有限公司 0.00 4,471.31 0.00 0.00 湖南兴业投资有限公司 -130.00 4,618.00 0.00 0.00 湖南省成功开发投资有限公 0.00 150.00 0.00 0.00 司 岳阳恒达空调有限公司 0.00 106.00 0.00 0.00 岳阳恒发汽车空调有限公司 31.00 126.00 0.00 0.00 岳阳兴盛实业发展有限公司 444.35 1,131.50 0.00 0.00 岳阳临风酒业有限公司 0.00 0.00 -5.00 20.00 西上海(集团)有限公司 0.00 0.00 20.00 260.60 合计 265.35 12,028.09 15.00 280.60 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-210.00万元，余额10,664.59万元。 资金占用情况及清欠方案 √ 适用 □ 不适用 资金占用情况详见深圳南方民和会计师事务所出具的公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明。 清欠方案： A、 保证在2006年9月底前，彻底清偿大股东及关联方非经营性占用上市公司的资金，并按以下进度尽早清 偿： 时间 偿还方式 计划清偿金额 2006 年 8 月 现金 3500 万元 2006 年 9 月 现金 3500 万元 合计 7000 万元 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 B、剩余欠款3664万元在年内的重组过程中解决。 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 √ 是 □ 否 □ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改时间表 由于公司目前正在被立案稽查，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第十九条规定，经与非流通股沟 通，在立案稽查结束后，再开始股权分置换程序。以下因素仍将对公司股改工作造成实质性影响：a、公司 2003、2004、2005连续3年亏损，公司股票将自年报披露之日（2006年4月29日）起停牌，深圳证券交易所 将在停牌后十个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。如公司2006年仍然亏损，股票将终止上市；b、 公司第一大非流通股东的股权已被质押冻结，非流通股股东存在没有能力支付对价的情况。 7.6.2 其他承诺 √ 适用 □ 不适用 1、根据国务院、中国证监会关于提高上市公司质量、在2006年底前清偿完毕非经营性资金占用的部署和要 求，公司第一大股东作出如下承诺： A、保证在2006年9月底前，彻底清偿大股东及关联方非经营性占用上市公司的资金，并按以下进度尽早清 偿： 时间 偿还方式 计划清偿金额 2006 年 8 月 现金 3500 万元 2006 年 9 月 现金 3500 万元 合计 7000 万元 B、剩余欠款3664万元在年内的重组过程中解决。 C、保证不再发生新增非经营性占用的情况。 D、如违反上述承诺，本公司及本人愿意接受有关部门给予的处罚，愿意承担由此引起的一切法律责任。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1、2004年11月25日，广东省深圳市中级人民法院对广东发展银行股份有限公司深圳福华支行诉本公司授信 额度合同纠纷案作出了（2004）深中法民二初字第495号民事判决书，判决本公司偿还广东发展银行股份有 限公司深圳福华支行借款本金3000万元及利息，成功控股集团有限公司对上述债务承担连带清偿责任。 2、2005年5月20日，湖南省岳阳市中级人民法院对交通银行岳阳分行营业部与本公司借款合同纠纷案作出 了（2005）岳中民二初字第66号民事判决书，判决本公司偿还交通银行岳阳分行营业部借款600万元及利息 269,858.94元。 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 3、2005年1月27日，湖南省高级人民法院对岳阳市商业银行诉本公司借款合同纠纷案作出了（2004）湘高 法民二初字第32号民事判决书，判决本公司偿还岳阳市商业银行借款本金29,972,000元及利息，成功控股 集团有限公司对上述借款本金和利息承担连带偿还责任。 4、广东省广州市中级人民法院对上海浦东发展银行广州分行天誉支行诉本公司商业承兑汇票额度合同纠纷 案作出了（2004）穗中法民二初字第11号民事判决书，判决本公司向上海浦东发展银行广州分行天誉支行 支付商业承兑汇票贴现金额3000万元及利息，成功控股集团有限公司和中汽长电股份有限公司承担连带清 偿责任。 5、湖南省岳阳市中级人民法院对中国银行岳阳市岳阳楼支行诉本公司借款合同纠纷案作出了（2004）岳中 民二初字第63号民事判决书，判决本公司偿还中国银行岳阳市岳阳楼支行贷款本金29,458,750元及利息， 成功控股集团有限公司对上述债务承担连带偿还责任。 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 _1、监事会工作情况 2005年度公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关 法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，密切关注公司的经营运作情况，列席董事会会议，检查公司财 务状况，监督公司经营管理情况，对公司依法运作情况发表独立意见。本年度公司监事会共召开四次监事 会，列席了公司召开的各次股东大会、董事会。 2005年4月17日在长沙湘泉大酒店会议室召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过了如下决议： 审议通过了2004年监事会工作报告； 审议通过了公司2004年年度报告正文及摘要； 2005年4月27日在长沙湘泉大酒店会议室召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通过了如下决议： 审议通过了公司2005年第一季度报告。 2005年8月23日在长沙富丽华酒店会议室召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通过了如下决议： 审议通过了公司2005年半年度报告正文及摘要。 2005年10月12日在公司本部会议室召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了如下决议： 审议通过了《关于调整公司部分董事的预案》。 2005年10月24日在公司本部会议室召开了第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了如下决议： 审议通过了公司2005年第三季度报告。 2、2005年公司监事会对以下情况发表独立意见如下： （一）、公司依法运作情况：公司于2005年10月31日完成了全体员工身份置换，此事完成后公司逐步完善 内部控制制度，公司的各项决策程序合法。公司个别董事执行公司职务时有违反公司章程或损害公司利益 的行为，其余公司董事、经理执行公司职务时暂无发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为； （二）、检查公司财务的情况：对大股东占用公司资金和公司对外担保贷款出现的问题，及时吸取教训， 并要求董事会和经营班子成员严格按《公司章程》办事。公司2005年度财务报告真实反应了公司的财务状 况和经营成果。 （三）、公司最近一次配股募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致； （四）、2005年度公司无出售资产情况发生，无内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失等情况 发生； _（五）、监事会对会计师事务所出具的审计报告中的强调事项段的意见 _监事会通过检查公司财务报告及审阅深圳南方民和会计师事务所出具的审计报告，认为该强调事项段符合 公正客观、实事求是的原则，监事会认同董事会及经营层为解决公司关联方占用及或有债务问题所做的努 力，由于该问题涉及公司实际控制人及其他关联方，解决难度较大，公司在2005年度已通过各种方式使解 决涉及的问题取得了一定进展。监事会同意董事会对审计报告中强调事项段的说明及采取的措施，并会督 促公司董事会加大力度，切实维护投资者利益。 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：带强调事项段的无保留意见 审 计 报 告 深南财审报字(2006)第 CA1-109 号 岳阳恒立冷气设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的 岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称岳阳恒立公司）2005 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2005 年度公司及合并的利润表、利润分配表和现金流量表。这些会计报表 的编制是 岳阳恒立公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大 错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工 作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方 面公允地反映了 岳阳恒立公司 2005 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况及 2005 年度公司及合并的经 营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注五注释 15、注释 23、注释 30、附注七、附 注八所示，岳阳恒立公司累计亏损数额较大，净资产已为负数，银行借款绝大部分已逾期，无法按时支 付借款利息，大股东占用资金数额较大，其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表 的审计意见。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师：尹芝玲 有限责任公司 中国注册会计师：姚运海 中国 深圳 2006 年 4 月 26 日 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 强调事项段所涉及的附注： 附注五注释15、短期借款 2005.12.31 2004.12.31 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 信用借款： 人民币 6,080,000.00 6,080,000.00 抵押借款： 人民币 59,000,000.00 49,600,000.00 担保借款： 人民币 224,675,750.00 189,366,000.00 合计 289,755,750.00 245,046,000.00 *已到期未偿还的借款为 279,755,750 元，明细如下： 未按期偿 贷款单位 贷款金额 贷款月利率‰ 还的原因 中国工商银行岳阳市解放路支行 43,995,000.00 5.31-6.195 资金紧张 中国长城资产管理公司长沙办事处 94,850,000.00 5.31-7.434 资金紧张 交通银行岳阳分行 6,080,000.00 5.31-5.49 资金紧张 中国银行岳阳市岳阳楼支行 34,458,750.00 4.2-4.425 资金紧张 广东发展银行深圳分行福华支行 30,000,000.00 5.31 资金紧张 中国农业发展银行 9,000,000.00 5.31-5.7525 资金紧张 上海浦东发展银行广东天誉支行 30,000,000.00 5.31 资金紧张 岳阳市商业银行 29,972,000.00 4.956-5.753 资金紧张 中国建设银行岳阳市城陵矶支行 1,400,000.00 6.024 资金紧张 合计 279,755,750.00 注释23、预提费用 项 目 结存原因 2005.12.31 2004.12.31 利息 尚未支付 28,504,600.00 5,810,000.00 水电费 尚未支付 12,364.00 诉讼费 尚未支付 792,815.60 信息披露费 尚未支付 500,000.00 合 计 29,797,415.60 5,822,364.00 期末预提费用比期初增加 411.8%，主要系欠银行利息增加较多所致。 注释 30、未分配利润 2005 年度 净利润 -158,480,812.10 加：年初未分配利润 -215,275,556.12 减：提取法定公积金 165,122.87 提取法定公益金 82,561.43 期末余额 -374,004,052.52 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 附注七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的本公司股东 关联方名称 经济性质或类型 法定代表人 注册地址 与本公司关系 主营业务 成功控股集团有 有限责任公司 龙晓宁 湖南省长沙市 第一大股东 电子信息产业、房 限公司 地产投资 岳阳通达制冷空 有限责任公司 杨超敏 岳阳市 子公司 汽车空调的制造、 调有限公司 （中外合作） 安装及维修等 上海恒安空调设 有限责任公司 刘丹 上海市嘉定区 子公司 汽车空调机、制冷 备有限公司 安亭镇 空调设备及配件等 岳阳恒生汽车空 有限责任公司 王勇 岳阳市八字门 子公司 生产、销售中轻型 调有限公司 客车空调机等 岳阳恒旺房地产 有限责任公司 刘丹 岳阳市金鄂山 子公司 房地产开发及销售 开发有限公司 4号 等 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 成功控股集团有限公司 10000 万元 10000 万元 岳阳通达制冷空调有限公司 500 万美元 500 万美元 上海恒安空调设备有限公司 1000 万元 1000 万元 岳阳恒生汽车空调有限公司 500 万元 500 万元 岳阳恒旺房地产开发有限公司 510 万元 510 万元 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 关联方名称 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例% 成功控股集团有 3870 万元 27.3 3870 万元 27.3 限公司 岳阳通达制冷空 375 万美元 75 375 万美元 75 调有限公司 上海恒安空调设 600 万元 60 600 万元 60 备有限公司 岳阳恒生汽车空 466.7 万元 93.34 466.7 万元 93.34 调有限公司 岳阳恒旺房地产 290 万元 56.86 290 万元 56.86 开发有限公司 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本企业的关系 西上海（集团）有限公司 本公司的子公司上海恒安空调设备有限公司股东 岳阳兴盛实业发展有限公司 本公司的参股公司 岳阳恒发汽车空调有限公司 本公司的参股公司 岳阳恒达空调有限公司 本公司的参股公司 湖南省成功开发投资有限公司 受同一母公司控制的子公司 湖南深蓝科技发展有限公司 受同一母公司控制的子公司 湖南兴业投资有限公司 受同一母公司控制的子公司 岳阳临风酒业有限公司 承包给个人经营的子公司 2、关联方应收应付款项 期末余额 项 目 关联方名称 2005.12.31 2004.12.31 其他应收款 湖南省成功开发投资有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 湖南深蓝科技发展有限公司 44,713,100.00 44,713,100.00 湖南兴业投资有限公司 46,180,000.00 47,480,000.00 成功控股集团有限公司 14,252,834.00 15,052,834.00 岳阳临风酒业有限公司 -253,030.00 岳阳兴盛实业发展有限公司 4,277,495.51 4,014,632.72 应收帐款 岳阳恒发汽车空调有限公司 1,259,687.80 946,605.96 岳阳恒达空调有限公司 1,056,960.90 1,056,960.90 长期应付款 西上海（集团）有限公司 2,406,000.00 2,406,000.00 其他应付款 岳阳临风酒业有限公司 202,295.75 西上海（集团）有限公司 200,000.00 预付帐款 岳阳兴盛实业发展有限公司 7,038,298.24 804,591.50 3、 关联方交易 成功控股集团有限公司为本公司向银行借款提供连带责任担保，截至 2005 年 12 月 31 日止，由其 提供担保的银行借款余额为 18301 .80 万元。 附注八、或有事项 1、2002 年 7 月 9 日和 31 日，湖南韶峰岳阳建材有限公司分别与交通银行岳阳分行营业部以及中国 建设银行岳阳市东茅岭支行各签订 300 万元的借款合同，上述两笔贷款均由本公司提供担保。因湖南韶 峰岳阳建材有限公司到期未能偿还该笔借款本息，交通银行岳阳分行营业部和中国建设银行岳阳市东茅 岭支行均向湖南省岳阳市中级人民法院提起民事诉讼。 2003 年 10 月 14 日，湖南省岳阳市中级人民法 院以（2003）岳中民二初字第 54 号民事判决书判决本公司对该两笔借款本金 600 万元及利息 15.22 万元 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 承担连带清偿责任，截止 2005 年 12 月 31 日本公司已代为偿还 437 万元，余额已按 100%预计担保损失。 2、本公司于 2003 年 9 月 5 日为酒鬼酒股份有限公司在上海浦东发展银行广州分行贷款 5000 万元提 供连带责任担保，期限 12 个月。2004 年 7 月，广州市中级人民法院（2004）穗中法民二初字第 12 号民 事判决书判定，酒鬼酒股份有限公司偿还上海浦东发展银行广州分行借款 5000 万元及利息以及律师服务 费 80 万元，本公司和成功控股集团有限公司承担连带清偿责任。本公司已按照借款本金的 50%比例预计 担保损失。 3、本公司于 2003 年 10 月 16 日为湖南国光瓷业集团股份有限公司在中国工商银行澧陵市支行贷款 2000 万元提供连带责任担保，期限一年。2004 年 10 月，株洲市中级人民法院（2004）株中法民二初字 第 53 号民事裁定书判定，湖南国光瓷业集团股份有限公司偿还借款本金 2000 万元及利息、相关费用 213,800 元，本公司承担连带清偿责任。本公司已按照借款本金的 100%预计担保损失。 4、本公司于 2003 年 6 月 10 日为湖南国光瓷业集团股份有限公司在交通银行长沙北大桥支行贷款 2000 万元提供连带责任担保，期限 12 个月。贷款到期后，尚有 1810 万元本金及利息未偿还， 2004 年 6 月 28 日长沙市中级人民法院（2004）长中民二初字第 232 号民事判决书判定，湖南国光瓷业集团股份 有限公司偿还借款本金 1810 万元及罚息、相关费用 193,635 元，本公司承担连带清偿责任。本公司已按 照未偿还借款本金的 100%预计担保损失。 5、本公司于 1999 年 9 月 8 日为朔日环保科技有限公司在岳阳市商业银行贷款 100 万元提供连带责 任担保，期限 2 个月。2000 年 12 月 20 日岳阳市商业银行从本公司在该行的银行帐上划扣 1,078,753.33 元，其中本金 100 万元。2001 年 11 月 8 日岳阳市中级人民法院（2001）岳中民初Ⅱ字第 106 号民事判决 书判定，朔日环保科技有限公司在 10 日内付清本公司代付的借款本息 1,078,753.78 元及利息 69,417.78 元，截止 2005 年 12 月 31 日，本公司已收回 23 万元。 6、本公司与中汽长电股份有限公司于 2004 年 5 月 25 日签订互保协议，协议约定双方互保额度为 4000 万元，互保额度期限内累计计算，互保期限壹年。 7、本公司与湖南韶峰岳阳建材有限公司于 2003 年 8 月 22 日签订互保协议，协议约定双方互保额度 为 260 万元，互保期限两年。 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 22,158,922.56 347,760.19 11,940,196.87 297,807.35 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 短期投资 206,477.60 206,477.60 应收票据 3,010,230.00 1,310,230.00 15,980,970.00 4,896,670.00 应收股利 241,923.60 1,203,244.72 应收利息 应收账款 49,387,122.39 38,520,441.01 68,638,862.40 57,765,793.25 其他应收款 105,022,702.91 105,496,421.25 122,810,790.28 124,384,010.42 预付账款 19,584,638.61 16,419,524.14 13,542,005.06 12,823,544.18 应收补贴款 存货 41,555,461.55 20,221,071.19 61,220,797.03 39,691,825.20 待摊费用 6,602.70 6,602.70 14,221.32 14,221.32 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 240,725,680.72 182,563,974.08 294,354,320.56 241,283,594.04 长期投资： 长期股权投资 973,099.87 41,508,715.53 2,424,094.75 49,545,623.78 长期债权投资 206,477.60 206,477.60 长期投资合计 1,179,577.47 41,715,193.13 2,424,094.75 49,545,623.78 合并价差 78,796.87 89,791.75 固定资产： 固定资产原价 252,343,950.71 164,646,334.92 251,727,845.21 164,988,069.92 减：累计折旧 140,162,325.22 82,485,724.55 125,453,166.61 74,558,892.45 固定资产净值 112,181,625.49 82,160,610.37 126,274,678.60 90,429,177.47 减：固定资产减 14,645,988.11 8,114,026.20 14,645,988.11 8,114,026.20 值准备 固定资产净额 97,535,637.38 74,046,584.17 111,628,690.49 82,315,151.27 工程物资 在建工程 106,256.35 5,000.00 5,000.00 固定资产清理 固定资产合计 97,641,893.73 74,046,584.17 111,633,690.49 82,320,151.27 无形资产及其他资 产： 无形资产 63,065,476.25 63,065,476.25 63,994,047.65 63,994,047.65 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资 63,065,476.25 63,065,476.25 63,994,047.65 63,994,047.65 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 402,612,628.17 361,391,227.63 472,406,153.45 437,143,416.74 流动负债： 短期借款 289,755,750.00 278,355,750.00 245,046,000.00 238,546,000.00 应付票据 11,756,800.00 8,300,000.00 应付账款 68,796,396.38 46,453,091.43 64,687,198.95 43,863,452.64 预收账款 13,635,634.26 16,697,267.05 2,014,263.04 40,197,854.17 应付工资 3,548,798.24 1,225,703.90 5,027,889.03 2,746,608.09 应付福利费 3,430,655.70 3,275,212.34 2,572,537.35 2,531,408.20 应付股利 744,669.48 396,695.30 1,385,550.22 396,695.30 应交税金 9,404,790.65 7,534,655.33 5,905,741.45 3,649,925.16 其他应交款 232,147.81 202,667.79 139,937.56 121,214.35 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 其他应付款 47,160,809.27 75,014,538.78 19,090,803.94 17,577,009.24 预提费用 29,797,415.60 29,797,415.60 5,822,364.00 5,822,364.00 预计负债 64,882,199.57 64,882,199.57 46,172,199.57 46,172,199.57 一年内到期的长期 44,972,000.00 39,972,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 543,146,066.96 523,835,197.09 451,136,485.11 441,596,730.72 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 2,406,000.00 2,611,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 2,406,000.00 2,611,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 545,552,066.96 523,835,197.09 453,747,485.11 441,596,730.72 少数股东权益 17,464,614.42 20,617,708.44 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 净额 资本公积 64,674,257.88 64,674,257.88 64,638,458.89 64,638,458.89 盈余公积 7,183,741.43 2,582,018.00 6,936,057.13 2,582,018.00 其中：法定公益 2,949,065.58 1,415,157.77 2,866,504.15 1,415,157.77 金 未分配利润 -374,004,052.52 -371,442,245.34 -215,275,556.12 -213,415,790.87 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 -160,404,053.21 -162,443,969.46 -1,959,040.10 -4,453,313.98 东权益）合计 负债和所有者权益 402,612,628.17 361,391,227.63 472,406,153.45 437,143,416.74 （或股东权益）合计 法定代表人：殷明坤 主管会计机构负责人：王勇 会计机构负责人：王勇 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 101,519,449.28 37,847,189.85 143,759,833.18 56,878,983.44 减：主营业务成本 93,714,452.06 45,250,267.63 139,035,774.16 70,786,823.78 主营业务税金 304,521.72 135,652.68 438,955.55 211,004.74 及附加 二、主营业务利润（亏 7,500,475.50 -7,538,730.46 4,285,103.47 -14,118,845.08 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 625,040.90 -354,728.49 228,950.56 -313,397.46 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 12,974,333.94 8,061,692.83 16,452,695.27 12,574,154.05 管理费用 110,625,351.28 96,195,194.69 71,762,318.64 60,637,988.41 财务费用 23,147,503.66 22,727,642.36 17,500,137.85 16,790,081.14 三、营业利润（亏损 -138,621,672.48 -134,877,988.83 -101,201,097.73 -104,434,466.14 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -1,450,994.88 -4,804,763.24 7,816.17 -1,777,590.62 损以“-”号填列） 补贴收入 490,000.00 304,000.00 营业外收入 1,550,870.99 1,547,010.99 125,771.51 57,150.00 减：营业外支出 18,900,081.80 18,858,905.56 45,410,896.53 44,445,031.17 四、利润总额（亏损 -156,931,878.17 -156,994,646.64 -146,174,406.58 -150,599,937.93 以“-”号填列） 减：所得税 2,547,264.61 1,031,807.83 2,364,815.36 少数股东损益 -998,330.68 285,358.02 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 -158,480,812.10 -158,026,454.47 -148,824,579.96 -150,599,937.93 “-”号填列） 加：年初未分配利 -215,275,556.12 -213,415,790.87 -66,108,073.66 -62,815,852.94 润 其他转入 六、可供分配的利润 -373,756,368.22 -371,442,245.34 -214,932,653.62 -213,415,790.87 减：提取法定盈余 165,122.87 228,601.67 公积 提取法定公益 82,561.43 114,300.83 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 -374,004,052.52 -371,442,245.34 -215,275,556.12 -213,415,790.87 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 -374,004,052.52 -371,442,245.34 -215,275,556.12 -213,415,790.87 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 0.00 0.00 0.00 0.00 益 2．自然灾害发生的 0.00 0.00 0.00 0.00 损失 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 0.00 0.00 0.00 0.00 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 0.00 0.00 0.00 0.00 额 5．债务重组损失 0.00 0.00 0.00 0.00 6．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 法定代表人：殷明坤 主管会计机构负责人：王勇 会计机构负责人：王勇 9.2.3 现金流量表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 125,736,720.68 40,415,416.73 收到的税费返还 285,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 11,710,641.72 10,465,289.48 现金流入小计 137,732,362.40 50,880,706.21 购买商品、接受劳务支付的现金 67,670,684.97 16,572,136.34 支付给职工以及为职工支付的现金 28,079,153.80 20,909,467.98 支付的各项税费 6,613,190.11 433,714.25 支付的其他与经营活动有关的现金 21,407,371.25 13,783,260.40 现金流出小计 123,770,400.13 51,698,578.97 经营活动产生的现金流量净额 13,961,962.27 -817,872.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,556,500.00 1,556,500.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,556,500.00 1,556,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 1,160,661.85 108,065.00 产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,160,661.85 108,065.00 投资活动产生的现金流量净额 395,838.15 1,448,435.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 10,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 10,000,000.00 偿还债务所支付的现金 10,262,500.00 115,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 3,876,574.73 465,609.40 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 14,139,074.73 580,609.40 筹资活动产生的现金流量净额 -4,139,074.73 -580,609.40 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2005年年度报告摘要 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 10,218,725.69 49,952.84 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -158,480,812.10 -158,026,454.47 加：计提的资产减值准备 47,481,365.80 45,670,786.63 固定资产折旧 15,410,734.61 8,628,408.10 无形资产摊销 928,571.40 928,571.40 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 7,618.62 7,618.62 预提费用增加（减：减少） 23,975,051.60 23,975,051.60 处置固定资产、无形资产和其他 -751,476.00 -751,476.00 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 452,903.66 33,042.36 投资损失（减：收益） 10,994.88 3,464,763.24 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 3,261,024.81 3,261,024.81 经营性应收项目的减少（减：增 13,410,878.70 5,495,004.01 加） 经营性应付项目的增加（减：减 50,543,436.97 47,785,786.94 少） 其他 18,710,000.00 18,710,000.00 少数股东损益 -998,330.68 经营活动产生的现金流量净额 13,961,962.27 -817,872.76 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 22,158,922.56 347,760.19 减：现金的期初余额 11,940,196.87 297,807.35 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 10,218,725.69 49,952.84 法定代表人：殷明坤 主管会计机构负责人：王勇 会计机构负责人：王勇 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 □ 适用 √ 不适用