风神股份(600469)G风神2005年年度报告

风神轮胎股份有限公司 2005 年年度报告 二○○六年二月二十一日 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ........................................................................ 3 二、公司基本情况简介 ............................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要 ......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................. 5 五、董事、监事和高级管理人员....................................................... 9 六、公司治理结构 ................................................................... 14 七、股东大会情况简介 .............................................................. 15 八、董事会报告 ..................................................................... 16 九、监事会报告 ..................................................................... 22 十、重要事项 ....................................................................... 23 十一、财务会计报告 ................................................................ 29 十二、备查文件目录 ................................................................ 62 十三、报告确认意见 .................................................................. 63 2 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2、公司董事申洪亮先生因公出差未能参加会议,全权委托冯耀岭董事出席会议并代为表决。 3、亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长曹朝阳先生，财务总监郭春风先生，会计主管人员娄根杰先生声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：风神轮胎股份有限公司 公司法定中文名称缩写：风神股份 公司英文名称：AEOLUS TYRE CO.,LTD. 2、公司法定代表人：曹朝阳 3、公司董事会秘书：韩法强 联系地址：河南省焦作市焦东南路 48 号 电话：0391-3999006 传真：0391-3933952 E-mail：hfq@aeolustyre.com 公司证券事务代表：初立珍 联系地址：河南省焦作市焦东南路 48 号 电话：0391-3999081 传真：0391-3999080 E-mail：clz@aeolustyre.com 4、公司注册地址：河南省焦作市焦东南路 48 号 公司办公地址：河南省焦作市焦东南路 48 号 邮政编码：454003 公司国际互联网网址：http://www.aeolustyre.com 公司电子信箱：company@aeolustyre.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 风神 公司 A 股代码：600469 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 1 日 公司首次注册登记地点：河南省焦作市焦东南路 48 号 公司变更注册登记日期：2003 年 3 月 20 日 公司变更注册登记地点：河南省焦作市焦东南路 48 号 公司法人营业执照注册号：4100001004588-1/1 公司税务登记号码：410800712634853 公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：郑州市农业路 22 号兴业大厦 3 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 项目 金额 利润总额 170,959,868.06 净利润 115,182,769.84 扣除非经常性损益后的净利润 115,662,514.13 主营业务利润 517,398,877.21 其他业务利润 15,098,847.61 营业利润 172,178,558.80 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 -1,218,690.74 经营活动产生的现金流量净额 162,449,173.50 现金及现金等价物净增加额 83,409,701.86 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备 -716,036.25 后的其他各项营业外收入、支出 所得税影响数 236,291.96 合计 -479,744.29 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 本年比 2005 年 2004 年 上年增 2003 年 减(%) 主营业务收入 3,700,021,997.07 2,801,171,218.25 32.09 2,110,087,175.94 利润总额 170,959,868.06 125,013,318.08 36.75 119,022,450.21 净利润 115,182,769.84 76,648,242.54 50.27 63,397,474.89 扣除非经常性损益的净利 115,662,514.13 76,247,278.55 51.69 61,480,930.52 润 每股收益 0.45 0.30 50 0.25 增加 3.14 净资产收益率（%） 14.08 10.94 个百分点 9.05 扣除非经常性损益的净利 增加 3.25 润为基础计算的净资产收 14.13 10.88 个百分点 8.78 益率（%） 4 2005 年年度报告 扣除非经常性损益后 净利润为基础计算的 15.25 10.89 增加 4.36 个百分点 14.86 加权平均净资产收益 率（%） 经营活动产生的现金 162,449,173.50 87,866,271.50 84.88 89,966,576.08 流量净额 每股经营活动产生的 0.637 0.345 84.64 0.353 现金流量净额 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 2,714,640,652.71 2,204,093,760.10 23.16 1,809,336,104.21 股东权益（不含少数 818,349,788.45 700,547,031.84 16.82 700,178,789.30 股东权益） 每股净资产 3.209 2.747 16.82 2.746 调整后的每股净资产 3.072 2.676 14.80 2.656 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 法定公 股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益金 合计 期初数 255,000,000 330,435,366.53 36,673,439.30 12,224,479.77 78,438,226.01 700,547,031.84 本期增加 0 2,619,986.77 17,277,415.47 5,759,138.49 115,182,769.84 135,080,172.08 本期减少 0 17,277,415.47 17,277,415.47 期末数 255,000,000 333,055,353.30 53,950,854.77 17,983,618.26 176,343,580.38 818,349,788.45 资本公积增加的主要原因有债务重组、专项拨款转入形成，盈余公积增加是本年度提取 的法定盈余公积及法定公益金所致，未分配利润本期增加系本期净利润转入数，本期减少数 系提取的盈余公积。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 146,332,148 57.39 146,332,148 57.39 3、其他内资持股 2,167,852 0.85 2,167,852 0.85 5 2005 年年度报告 其中：境内法人持股 2,167,852 0.85 2,167,852 0.85 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 148,500,000 58.24 148,500,000 58.24 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 106,500,000 41.76 106,500,000 41.76 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件股份合计 106,500,000 41.76 106,500,000 41.76 三、股份总数 255,000,000 100 255,000,000 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增 有限售条件股 无限售条件股 时 间 可上市交易股 说 明 份数量余额 份数量余额 份数量 2006-08-16 14,633,190 133,866,810 121,133,190 限售条件详见 10.10 承诺事 2007-08-16 13,386,681 120,480,129 134,519,871 项履行情况 限售条件详见 10.10 承诺事 2008-08-16 120,480,129 0 255,000,000 项履行情况 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 A股 2003-09-29 4.30 75,000,000 2003-10-21 75,000,000 ①2003 年 9 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]119 号文核准，公 司采用向二级市场投资者定价配售的方式发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 7500 万股， 每股的发行价 4.30 元。 ②2003 年 10 月 21 日，经上海证券交易所上证上字[2003]128 号文核准，本公司 7500 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌上市。 6 2005 年年度报告 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司发起设立时总股本 180,000,000 股，其中国有法人股 177,372,300 股，社会法人股 2,627,700 股。2003 年 9 月 29 日，公司发行 75,000,000 社会公众股，股本总数增至 255,000,000 股，其中法人股占 69.56%,社会法人股占 1.03%,社会公众股占 29.41%。 2005 年 8 月 8 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方 案》,具体内容为由原非流通股股东向流通股股东每 10 股送 4.2 股。方案实施后，公司股本 总数 255,0000,000 不变，所有股份均为流通股。其中，原非流通股转化为有限售条件的流 通股，数量由 180,000,000 股减少为 148,500,000 股，占公司总股本比例由 70.29%降低为 58.24%；无限售条件的流通股数量由 75,000,000 股增加为 106,500,000 股，占公司总股本 比例由 29.41%上升为 41.76%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数（户） 25,182 前十名股东持股情况 质押 持股 或冻 持有有限售条件 股东名称 股东性质 比例 持股总数 年度内增减 结的 股份数量 (%) 股份 数量 河南轮胎集团有限责任公司 国有股东 52.50 133,866,810 -28,395,990 133,866,810 无 中国神马集团有限责任公司 国有股东 3.19 8,129,550 -1,724,450 8,129,550 无 裕隆证券投资基金 其他 3.02 7,690,324 7,690,324 0 未知 豫港（河南）开发有限公司 国有股东 1.06 2,709,878 -574,822 2,709,878 无 中国工商银行-银河银泰理 其他 0.87 2,218,176 1,223,813 0 未知 财分红证券投资基金 焦作市投资公司 国有股东 0.64 1,625,910 -344,890 1,625,910 无 中国工商银行-国联安德盛 其他 0.61 1,568,239 -1,826,820 0 未知 小盘精选证券投资基金 银丰证券投资基金 其他 0.39 987,194 987,194 0 未知 江阴市创新气门嘴有限公司 其他 0.32 812,955 -172,445 812,955 无 焦作市锌品厂 其他 0.32 812,955 -172,445 812,955 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 裕隆证券投资基金 7,690,324 A股 中国工商银行－银河银泰理财分红证券 2,218,176 A股 投资基金 7 2005 年年度报告 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证 1,568,239 A股 券投资基金 银丰证券投资基金 987,194 A股 力加投资 612,000 A股 蒋小娟 560,000 A股 朱松宁 369,200 A股 舒晓东 327,000 A股 杨荔雯 300,000 A股 刘依群 254,000 A股 前十名无限售条件股东中第二.第四名股东同受银河基金管 上述股东关联关系或一致行动关系的说 理公司管理,具有关联关系及一致行动关系,其他股东之间未知 明 其有关联关系或一致行动人关系。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 售条件股份 可上市交易 新增可上市交易 限售条件 数量 时间 股份数量 详见 10.10 承诺事 2007-08-16 13,386,681 项履行情况 河南轮胎集团有限责任公司 133,866,810 详见 10.10 承诺事 2008-08-16 120,480,129 项履行情况 中国神马集团有限责任公司 8,129,550 2006-08-16 8,129,550 无 豫港（河南）开发有限公司 2,709,878 2006-08-16 2,709,878 无 焦作市投资公司 1,625,910 2006-08-16 1,625,910 无 江阴市创新气门嘴有限公司 812,955 2006-08-16 812,955 无 焦作市锌品厂 812,955 2006-08-16 812,955 无 封丘县助剂厂 541,942 2006-08-16 541,942 无 3、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：河南轮胎集团有限责任公司 法人代表：郑玉力 注册资本：32,007 万元人民币 成立日期：1997 年 6 月 1 日 主要经营业务或管理活动：经营政府授权的国有资产，轮胎、合成纤维制品、橡胶制 品、水泥的销售。 河南轮胎集团有限责任公司是对公司拥有实际控制权的股东。集团公司的前身为河南轮 胎厂。该厂始建于 1965 年，是新中国成立后兴建的第一个中型轮胎厂，为国家重点轮胎制 造企业，曾先后荣获全国先进集体、河南省工业战线十面红旗等几十项国家、部、省级荣誉 8 2005 年年度报告 称号。该厂 1992 年被定为国家大型一档企业，1993-1998 年连续 6 年入围全国 500 家最大 工业企业和全国 500 家最佳经济效益企业行列；1994 年列居我国工业企业综合评价最优 500 家第 102 位、化工行业第五位、轮胎行业第二位；1995 年列居国有企业 500 强第 437 位； 1996 年被列入全国 300 家重点扶持企业；1997 年跻身世界轮胎企业 50 强；1999 年被列入 520 户国家重点企业。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 报告期内从公司 年 任期起始 任期终止 姓名 职务 性别 领取的报酬总额 龄 日期 日期 (万元) 曹朝阳 董事长 男 43 2004-10-15 2007-10-15 46.44 副董事长 、 王 锋 男 42 2004-10-15 2007-10-15 31.87 总经理 郑玉力 董事 男 50 2004-10-15 2007-10-15 1.2 董事、副总 冯耀岭 经理兼总工 男 49 2004-10-15 2007-10-15 20.16 程师 董事、副总 申洪亮 男 42 2004-10-15 2007-10-15 23.93 经理 董事、副总 郭春风 经理兼财务 男 50 2004-10-15 2007-10-15 23.54 总监 9 2005 年年度报告 张兆锋 董事 男 45 2004-10-15 2007-10-15 1.2 丁宝安 独立董事 男 65 2004-10-15 2007-10-15 8 陈 岩 独立董事 男 59 2004-10-15 2007-10-15 8 鞠洪振 独立董事 男 65 2004-10-15 2007-10-15 8 王世定 独立董事 男 62 2004-10-15 2007-10-15 8 韩法强 董事会秘书 男 40 2004-10-15 2007-10-15 16.31 林伟华 监事会主席 男 57 2004-10-15 2007-10-15 19.75 马保群 监事 男 46 2004-10-15 2007-10-15 0.96 魏 威 监事 男 40 2004-10-15 2007-10-15 0.96 秦鸿胜 监事 男 38 2004-10-15 2007-10-15 5.62 仇志刚 监事 男 40 2005-08-18 2007-10-15 1.98 张晓新 副总经理 男 42 2004-10-15 2007-10-15 19.20 申玉生 副总经理 男 44 2004-10-15 2007-10-15 20.51 谢小红 副总经理 男 36 2004-10-15 2007-10-15 18.26 合计 / / / / / 283.89 注: 公司以上高管人员报告期内均未持有本公司股票。 公司独立董事、股东单位的董事、监事报告期内从公司领取的均为津贴（税后）。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)曹朝阳，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，全国劳动模范，第十届全国 人大代表，本公司董事长、党委书记。兼任集团公司副董事长、党委书记，总经理。 (2)郑玉力，中共党员，研究生学历，高级工程师，集团公司董事长。曾任本公司副总 经理、党委副书记、纪委书记、监事会主席。 (3)王 锋，中共党员，研究生学历，高级工程师，本公司副董事长、总经理。 (4)郭春风，中共党员，研究生学历，高级会计师，本公司副总经理兼财务总监。 (5)冯耀岭，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，本 公司副总经理兼总工程师。 (6)申洪亮，中共党员，研究生学历，会计师，本公司副总经理。 (7)张兆锋，中共党员，研究生学历，高级工程师，神马集团副总经理。 (8)丁宝安，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任河南省石油化工厅副厅长、正厅 级巡视员。 (9)陈 岩，无党派人士，大学学历，高级工程师。现任河南省中生石油化工设备有限公 司执行董事。河南省政协七、八、九届科技界委员、河南省八、九届政协常委。曾任河南省 化工装备联营公司总经理；省复合肥推广中心主任。 10 2005 年年度报告 (10)鞠洪振，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国橡胶工业协会会长。 曾任中联橡胶（集团）总公司副总经理、总经理、董事长；中国橡胶工业协会理事长。 (11)王世定，经济学硕士，研究员、博士生导师。曾任财政部财政科研所会计研究室副 所长、顾问。 (12)韩法强，中共党员，研究生学历，中学高级教师，本公司董事会秘书（副总经理 级）兼总经理办公室主任。曾任河南轮胎厂学校校长、党支部书记。 (13)林伟华，中共党员，大学学历，政工师，现任集团公司和本公司工会主席、党委副 书记、纪委书记、监事会主席。 (14)马保群，大学学历，高级咨询师，现任焦作市投资公司总经理。曾任焦作市工程咨 询公司副总经理。 (15)魏 威，大学学历，经济师，会计师，现任豫港（河南）开发有限公司副总经理。 曾任豫港公司财务部经理。 (16)仇志刚，大专学历，曾任财务部会计，现在公司证券部工作。 (17)秦鸿胜，大学学历，工程师，本公司载重胎分厂厂长。曾任本公司技术部副部长、 成型分厂厂长。 (18)张晓新，中共党员，大学学历，高级工程师，本公司副总经理兼生产部部长。曾任 公司总经理助理。 (19)申玉生，中共党员，大学学历，高级工程师，本公司副总经理兼企业发展部部长。 曾任公司副总工程师、总经理助理。 (20)谢小红，大学学历，高级工程师，本公司副总经理兼子午胎分厂厂长。曾任公司子 午胎分厂副厂长、厂长。 （二）在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 河南轮胎集团有 副董事长、党委 曹朝阳 2000-12-01 否 限责任公司 书记、总经理 河南轮胎集团有 郑玉力 董事长 2003-06-01 是 限责任公司 河南轮胎集团有 工会主席、党委副 林伟华 1998-08-01 否 限责任公司 书记、纪委书记 11 2005 年年度报告 中国神马集团有 张兆峰 副总经理 1997-12-01 是 限责任公司 马保群 焦作市投资公司 总经理 2002-10-01 是 豫港（河南）开 魏威 副总经理 2004-01-01 是 发有限公司 在其他单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 期 期 报酬津贴 焦作三和利众动 曹朝阳 董事长 2005-06-08 否 力有限公司 河南豫能控股股 马保群 监事 1997-11-25 否 份有限公司 河南创业投资股 董事 2003-04-15 否 份有限公司 河南金龙电缆有 董事 2003-03-24 否 限责任公司 多氟多化工股份 监事 2004-11-26 否 有限公司 焦作市拓普精密 冷轧带钢有限责 董事 2000-03-10 否 任公司 保定天威保变电 王世定 独立董事 2001-07-01 是 气股份有限公司 湖北洪城通用机 独立董事 2001-07-01 是 械股份有限公司 南方科学城发展 独立董事 2002-07-01 是 有限公司 贵州轮胎股份有 鞠洪振 独立董事 2002-09-19 是 限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、高级管理人员的报酬由公司薪酬与考核 委员会确定。 2、董事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、高管人员薪酬激励约束机制及公司高 管人员绩效考核实施细则 12 2005 年年度报告 3、不在公司领取报酬的董事监事情况 不在公司领取报酬的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郑玉力 是 张兆峰 是 马保群 是 魏 威 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 和新军 监事 因工作变动辞职 2005 年 8 月 18 日，公司召开三届三次职工代表联席会，同意和新军同志辞去员工监事 职务，民主选举仇志刚同志为公司第三届监事会员工监事。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4,787 人，需承担费用的离退休职工为 205 人， 员工 的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产工人 4,300 工程技术人员 209 市场营销人员 87 行政人员 117 财务人员 33 其它人员 41 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科以上 260 大专 631 中专高中等 3,359 初中以下 537 13 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1.公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》以及中国证监会有关法律法规的要求，逐步建立和完善公司 法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作，提高公司管理水平。公司治理的实 际情况符合中国证监会发布的有关上市公司规范性文件的要求。 2.公司进一步修改并完善了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司关联交 易制度》、《投资者关系管理制度》等内部控制制度。 3.2005 年 6 月,公司被中国证监会批准为全国第二批股权分置改革试点企业之一.经过 2005 年第一次临时股东大会批准,公司顺利完成股权分置改革工作.此项工作完成后，股东 之间的利益趋于一致,有利于公司法人治理的规范运作,有利于公司实现市场化的制度创新和 股权并购,从而在根本上保障公司的长远发展和全体股东的共同利益. （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备 独立董事姓名 次数 （次） （次） （次） 注 王世定 6 6 0 0 陈岩 6 6 0 0 丁宝安 6 6 0 0 鞠洪振 6 4 2 0 本公司独立董事专业涵盖会计、管理、行业专家，董事会人员结构和专业结构进一步合 理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参 加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任董事、关联交 易，大股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科 学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 14 2005 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （1)、业务方面：公司始终规范运作，关联交易透明、合理、公允。公司独立开展经营 业务，拥有完全独立的产供销系统，公司原材料的采购、产品的生产和销售均不依赖于控股 股东和其他关联企业。 （2)、人员方面：公司拥有独立的劳动人事及工资管理制度，所有高级管理人员均未在 控股股东单位或关联单位领取任何形式的薪酬和津贴。 （3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统，资产独立完整，权属清 晰。 （4)、机构方面：公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作，不存在与 控股股东混合经营、合署办公的情形。 （5)、财务方面：公司拥有独立的财务管理机构、独立的会计核算体系、财务管理制度 和独立的银行账号，依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了《董事薪酬激励约束机制》、《高管人员薪酬激励约束机制》和《高级管理 人员薪酬激励约束机制实施细则》，对高级管理人员进行激励与约束。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 2 月 28 日 召开 2004 年年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 3 月 1 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 8 月 8 日召开第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 8 月 9 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 15 2005 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2005 年，公司董事会继续按照科学发展观的总体要求，以“一个提高，两个调整”工 作方针为指导，强力推进项目带动发展战略，使公司的产品结构、资本结构得到了进一步优 化，有力的支撑了公司持续、健康发展，巩固了公司在行业中的优势地位。 2005 年是公司生产经营最艰难的一年。面对汽车工业增长幅度明显放缓，轮胎用原材 料大幅度涨价，国际贸易摩擦频繁，国际化竞争日趋激烈等诸多不利因素，公司及时调整战 略部署，最大程度的遏制了市场带来的负面影响，各项经济指标再创历史新高。 2005 年公司实现主营业务收入、主营业务利润、净利润分别为 370002.20 万元、 51739.89 万元、11518.28 万元，分别比去年同期增长 32.09%、19.41%、50.27%。 (二)公司主营业务及其经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 主营业务 主营业务 主营业务成本 主营业务利 分行业或 主营业务 主营业务 利润率 收入比上 比上年增减 润率比上年 产品 收入 成本 (%) 年增减(%) (%) 增减(%) 分行业 轮胎加 减少 1.49 370002.20 303841.49 13.98 32.09 36.04 工制造 个百分点 分产品 减少 0.54 斜交胎 164211.31 143613.53 4.23 12.46 13.92 个百分点 减少 5.36 子午胎 205771.28 160218.97 21.77 53.60 64.89 个百分点 合计 369982.59 303832.50 ①公司主营业务收入比去年同期出现较大幅度增长，主要原因是公司 120 万套全钢子午 胎项目及 15 万套工程胎二期工程项目分别于 2005 年上半年陆续建成投产，销量大幅增加， 其中 2005 年销售载重子午胎 171.57 万条，较 2004 年度增加 66.51 万条；工程胎 2005 年销 售 26.27 万条，较 2004 年度增加 7.19 万条。 16 2005 年年度报告 ②公司主营业务利润没有同主营业务收入出现同比增长，主要原因是 2005 年度公司主 要原材料天然橡胶等大幅涨价，使公司成本增加，毛利率降低，从而影响了主营业务利润的 增长幅度。 ③公司净利润较去年出现大幅度增长，除了产量和销量的增长因素外，公司三项费用占 销售收入的比例由去年的 11.52%降至 2005 年的 9.74%、由于享受国产设备抵减所得税优惠 政策，公司所得税额占利润总额比例由去年的 38.69%下降至今年的 32.63%，相对增加公司 净利润。 2、主营业务分地区情况表 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 国 内 2,281,862,729.16 6.72 国 外 1,418,159,267.91 113.90 合 计 3,700,021,997.07 32.09 报告期公司国外销售收入较去年同期增长 113.90%，主要原因：公司继续加大轮胎出口 力度，针对客户需求设计出适销对路产品，利用良好的市场服务，扩大国外市场。 3、报告期内公司资产构成重大变动情况 （1）报告期末公司在建工程余额为 4906.80 万元，占公司总资产的比例为 1.81%，2004 年未，公司在建工程余额为 25023.65，占当期总资产的比例为 11.35%。2005 年较 2004 年 下降 9.54 个百分点，主要原因是本年度在建工程完工转固定资产所致，其中本年度增加在 建工程 70799.87 万元，转入固定资产 90916.72 万元。 （2）报告期末公司短期借款余额为 19991.17 万元，占公司总资产的比例为 7.36%，2004 年未，公司短期借款余额为 34676.48 万元，占当期总资产的比例为 15.73%，2005 年较 2004 年减少 8.37 个百分点，主要原因是公司调整负债结构，与去年同期相比调减短期借款 42.35%，调增长期借款 40.27%。 （3）报告期末公司营业费用发生额为 16114.82 万元，较去年同期增加 52.88%，增长原 因为：公司生产规模扩大，销量增加，运费相应增加。 17 2005 年年度报告 4、报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 2005 年公司现金流量净额为 8341 万元，其中：经营活动现金流量净额为 16245 万元， 投资活动现金流量净额为-15796 万元，筹资活动现金流量净额为 7980 万元；2004 年度经营 活动产生的现金流量净额为 8787 万元，2005 年较去年同期增加 7458 万元，增长 84.88%， 主要原因是：公司生产经营规模扩大，销售收入大幅增加，由于公司加强应收帐款管理，应 收帐款期末余额较期初减少，公司经营资金回笼状况较好；2004 年度投资活动产生的现金 流量净额为-57065 万元，2005 年较去年同期增加 41269 万元，增长主要原因：公司 120 万 套载重子午胎项目及 15 万套工程胎项目二期工程的主要建设期及资金的集中投入均在 2004 年；2005 年，公司新增主要项目仅有 2.5 万套工程子午胎一项，并处于项目的投资建设初 期，资金投入量较少。 本报告期公司净利润为 11518 万元，较经营活动现金流量净额少 4727 万元，主要原 因：①公司销售收入大幅增加，经营活动现金流入中包含的销项增值税绝对额增加较大；② 固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用等非现金支出费用较大，金额合计为 8431.97 万元；③财务费用等非经营性活动损益较大，金额为 4926.50 万元；④应收帐款减少，应付 帐款增加。 5、主要供应商、客户情况 单位：万元 前五名供应商采购合计 86,861.57 占采购比重 26.28% 前五名销售商合计 1,128,60.29 占销售总额比重 30.50% （三）公司对未来发展的展望 1、公司所在行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所在轮胎行业的发展趋势：在产品结构方面，全钢载重子午线轮胎、轿车和轻卡子 午胎、环保型绿色轮胎、工程子午胎等成为轮胎行业的发展方向，有逐步取代斜交胎的趋 势；在生产规模方面，规模化发展正在成为企业竞争力的标志，规模小，竞争力弱的企业将 逐步被淘汰；在产品市场方面，轮胎出口逐年增长，2005 年轮胎出口量已占全国轮胎总量 的三分之一，已跃居世界轮胎第一出口大国。 18 2005 年年度报告 公司面临的市场竞争格局：包括我公司在内的十大中国名牌轮胎企业全钢载重子午线轮 胎产量占全国总量的 70%；民营企业受利益驱动，一度掀起进入轮胎行业的热潮，从而出现 轮胎厂多、小、散、乱的现象；外国轮胎公司看中我国轮胎工业商机，采用收购、合资和控 股等方式在中国开工厂、办公司，目前已有 11 家公司在中国落户，其半钢子午线轮胎产量 占全国总量的 70%。 2、公司未来的发展机遇及发展战略 公司产品结构正在逐步优化，全钢载重子午线轮胎和工程轮胎销售收入占总销售收入 比重为 80%，比 2004 年增加 11 个百分点；公司 2.5 万套工程子午胎项目正在建设中，70 万 套轻卡子午胎正在筹备中，将进一步增加公司核心产品的比重，增强公司的竞争力。 公司 2006 年经营目标：计划实现产值 63 亿元，实现销售收入 50 亿元。公司将充分发 挥完善的法人治理优势，设备先进的生产优势和规模效应，实施“引进来走出去”工程，通 过“开源节流”等多种措施，努力降低外部环境的不利影响，依托资本市场,促进公司持续 健康发展。 3、公司实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 15 万套工程子午胎一期 2.5 万套项目：项目计划总投资 9000 万元，于 2005 年 7 月开 工,截止 2005 年 12 月底已完成投资额 1239 万元，预计 2006 年 9 月底试生产。 70 万套轻卡子午线轮胎项目：项目计划总投资 23012 万元，预计 2006 年 12 月底可投 入生产。 收购控股股东 50 万套全钢载重子午胎生产线及相关设施，计划 2006 年完成。 资金来源主要为：一是自有资金，历年利润积累；二是银行借款，公司与银行等金融机 构保持良好的合作关系，稳定间接融资渠道，并继续严格控制生产成本和期间费用，保持稳 定的现金流；三是通过资本市场融资。 公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，选择最优融资组 合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。 19 2005 年年度报告 4、影响公司未来发展和经营的风险因素及对策 ①市场风险 国内轮胎市场供大于求的结构性矛盾依然存在，国内各轮胎公司的产能过剩，而世界各 大轮胎公司和知名品牌又纷纷在国内投资设厂，加剧了国内轮胎行业的竞争风险；轮胎出口 遭遇反倾销案件渐渐增多，一定程度上影响轮胎出口，增加国外市场竞争风险。这些因素将 使公司在 2006 年面临更严峻的挑战。 ②原、辅材料涨价风险 轮胎的主要原材料天然橡胶受产地国天气的影响，产量有限且不稳定，具有一定的垄断 性，2005 年其价格出现大幅度的增长；轮胎另一主要原材料合成橡胶受国际油价的影响， 其价格也出现了较大幅度的增长，以上因素直接造成轮胎生产成本的大幅提高，给轮胎企业 经营带来了很大的原材料涨价的风险。 针对以上风险,公司将进一步实施技术创新和技术进步战略,提升公司核心竞争力，加大 品牌建设力度,实施品牌建设,以市场为导向,高效生产适销对路产品；实施流程再造工程,推 进内部改革,提高业务流程的运营质量和效率；加强成本管理和费用控制,继续加强和完善招 标采购体系；积极探索企业发展新模式,保持企业可持续发展,提升企业综合竞争实力。 （四）公司投资情况 报告期内公司投资额为 30,740.61 万元人民币，比上年减少 40,835.71 万元人民币，减 少的比例为 57.05％。报告期比去年同期减少的原因：公司 120 万套载重子午胎项目及 15 万套工程胎项目二期工程的主要建设期及资金的集中投入均在 2004 年。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1)、120 万套载重子午胎项目报告期投入 2.55 亿元，现已累计投资 8.1 亿元，于 2005 年正式投产，达到预期收益； （2) 15 万套工程胎二期工程项目报告期内投入 4000 万元，累计投入 1.8 亿元，已于 2005 年上半年投产，达到预期收益。 20 2005 年年度报告 （3)、15 万套工程子午胎一期工程 2.5 万套项目计划投资总额 9000 万元，已于 2005 年 7 月开工，截止 2005 年 12 月底已完成投资 1239 万元，预计 2006 年 9 月底试生产，尚处 于建设期。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)、公司于 2005 年 1 月 18 日召开第三届三次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 1 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》 (2)、公司于 2005 年 4 月 21 日召开第三届四次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》 (3)、公司于 2005 年 5 月 25 日召开第三届五次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》 (4)、公司于 2005 年 7 月 5 日召开第三届六次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》 (5)、公司于 2005 年 8 月 19 日召开第三届七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》 (6)、公司于 2005 年 10 月 21 日召开第三届八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规要 求,严格按照股东大会决议和授权范围,认真执行股东大会通过的各项决议内容.2005 年,公 司董事会对股东大会决议的执行情况如下: 2005 年 8 月,公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过公司股权分置改革方案,公司董 事会按照股东大会决议要求,经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司等协调沟通,完成了对价支付的股份过户登记和上市流通工作，随后刊登了有关实施公 告,至此,公司股权分置改革工作顺利完成。 21 2005 年年度报告 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，公司 2005 年度实现净利 115,182,769.84 元，提取 10％法定盈余公积金 11,518,276.98 元，提取 5％法定公益金 5,759,138.49 元， 加上 2004 年 12 月 31 日滚存未分配利润 78,438,226.01 元，截止 2005 年 12 月 31 日公司可 供股东分配的利润为 176,343,580.38 元。 根据公司 2006 年业务发展规划及拟投资项目的资金需求状况，为确保公司持续稳定地 发展，公司拟以 2005 年末总股本 255,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共计分配 30,600,000.00 元，剩余 145,743,580.38 元结转以后年度分 配。 公司 2005 年度不进行资本公积金转增股本。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 1 月 18 日召开第三届二次监事会会议，审议通过《公司 2004 年年度报告及 其摘要》、《公司 2004 年度财务决算报告》、《公司 2004 年度利润分配预算》、《关于公 司 2004 年度计提和核销资产减值准备的报告》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的 议案》、《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况的专项说明议案》。 2、2005 年 5 月 25 日召开第三届三次监事会会议，审议通过《风神轮胎股份有限公司 关于中国证监会河南监管局 2005 年巡检意见的整改报告》。 3、2005 年 8 月 19 日召开第三届四次监事会会议，审议通过《公司 2005 年半年度报告 及其摘要》、《公司上半年利润分配方案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议 案》,通报了关于变更公司员工监事的情况。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司管理层执行国家有关法律、法规的情况，执行公司股东大 会、董事会决议的情况实施了监督。未发现公司董事会、总经理班子及高级管理人员在执行 职务时有违反国家法律、法规、公司章程及管理制度的情况。认为公司具备较完善的法人治 理结构，各项经营决策程序合法、有效。 22 2005 年年度报告 监事会认为，2005 年公司董事会能够按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 规范运作，工作认真负责，决策程序规范有序，公司建立并进一步完善了内部控制制度，基 本完成了年初既定经营指标。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内监事会对公司财务制度和状况进行了监督和检查，认为公司拥有较为系统健全 的财务内控制度。亚太（集团）会计师事务所有限公司针对公司 2005 年财务状况出具了标 准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告内容真实、准确、客观地反映了公司 的财务状况和经营成果。本公司实现的业绩是真实的，各项费用支出及各项提留符合法律、 法规和《公司章程》的规定，并正确遵守了《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规 定。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2004 年度内，公司前次募集资金已全部使用完毕，资产交接及过户手续已办理完毕。 前次募集资金使用程序合法，没有违反法律、法规及损害广大股东利益的情形发生。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司没有发生收购、出售资产的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司租赁使用集团公司资产及土地等，与公司大股东形成了关联交易。公司严 格按照关联交易协议支付资产及土地租赁费等，没有发生损害公司利益的情形。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 23 2005 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与控股股东发生的资产租赁和土地租赁详见十.（六）租赁情况 2、其他关联交易 交易金额 占同类交易金额的比例 关联方名称 交易内容 定价原则 （万元） （%） 接受综合服务 协议价 266.64 100 河南轮胎集团有限责任公司 出租房产 协议价 4.54 100 采购材料 同期市场价 2.23 0.00067 焦作市豫轮大酒店有限公司 接受服务 同期市场价 105.31 11.24 焦作市普宁物业管理有限公司 提供电、汽服务 同期市场价 136.36 100 3、关联债权债务往来 单位：万元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 关联方 关联关系 余额 余额 其他应付款 河南轮胎集团 控股股东 0.00 119.09 有限责任公司 焦作市豫轮大 控股股东全 27.85 21.73 酒店有限公司 资子公司 其他应收款 焦作市普宁物业 控股股东全 72.07 80.02 管理有限公司 资子公司 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 1、资产租赁 公司与集团公司于 2004 年 3 月 26 日签署了《租赁合同》，继续租赁经营集团公司所拥 有的 80 万套项目资产中的 50 万套载重子午胎生产线和 80 万套相关厂房及配套设施。公司 向集团公司支付的租赁费用以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评报字 ［2004］16 号《资产评估报告》为基础。该评估报告显示：截止 2003 年 11 月 30 日，拟继 续租赁资产的帐面值为 52,775.21 万元，评估值为人民币 48,553.67 万元。经双方充分协 商，租赁费用定为人民币 3,010.33 万元/年。合同有效期自 2004 年 5 月 1 日起至 2007 年 4 月 30 日，2005 年共支付资产租赁费 3010.33 万元。 24 2005 年年度报告 2、土地使用权租赁 集团公司与本公司于 2004 年 9 月 10 日签署《国有土地使用权租赁合同的补充协议》， 根据焦作市人民政府 2004 年 6 月 30 日下发的《关于进一步明确城镇土地等级范围和税额标 准的通告》和焦作市地税局焦地税【2004】65 号文规定，将集团公司该宗土地划在一级范 围，土地使用税从 2004 年 7 月 1 日起由每年每平方米 4 元提高到 7 元，综合考虑税费、历 史租赁等因素，经双方协商约定，原出租给本公司的土地年租赁费标准由 4.22 元/平方米调 整到 9.20 元/平方米，以上 焦国用（1997）字第 045 号、046 号国有土地使用证下共四块 宗地总面积 372,317.755 平方米，从 2004 年 9 月 10 日起执行。其中 133,332 平方米宗地期 限到 2007 年 4 月 30 日止,其余三块宗地期限到 2047 年 9 月 19 日止。 集团公司与本公司于 2004 年 9 月 10 日签署《国有土地使用权租赁合同》，集团公司将 其拥有的焦国用（1997）字第 045 号国有土地证宗下土地共 94,668.58 平方米的土 地使用权租赁给本公司使用，年租赁费标准为 9.20 元/平方米，租期为 2004 年 9 月 10 日至 2047 年 9 月 19 日止。 集团公司与本公司于 2004 年 11 月 23 日签署《国有土地使用权租赁合同》，集团公司 将其拥有的焦国用（2004）第 228、229 号国有土地使用证下土地共计 24,983.82 平方米的 土地使用权租赁给本公司使用，土地年租赁费标准为 9.20 元/平方米，租期为 2004 年 11 月 23 日至 2054 年 11 月 15 日止。2005 年共支付土地租赁费 452.61 万元。 （七）担保情况 单位:万元 担保类 担保是否已 是 否 为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 联方担保 河北保硕股 连带责 2005-05-16 ～ 2005-05-16 2,000 否 否 份有限公司 任担保 2006-05-15 河北保硕股 连带责 2005-06-07 ～ 2005-06-07 730 否 否 份有限公司 任担保 2006-06-06 河北保硕股 连带责 2005-10-25 ～ 2005-10-25 2,100 否 否 份有限公司 任担保 2006-04-25 河北保硕股 连带责 2005-10-21 ～ 2005-10-21 2,170 否 否 份有限公司 任担保 2006-10-20 报告期内担保发生额合计 7,000 报告期末担保余额合计 7,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 7,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 8.95 25 2005 年年度报告 1)、2005 年 5 月 16 日，风神股份为河北保硕股份有限公司提供担保，担保金额为 2,000 万元人民币，担保期限为 2005 年 5 月 16 日至 2006 年 5 月 15 日，该担保存在反担 保。 2)、2005 年 6 月 7 日，风神股份为河北保硕股份有限公司提供担保，担保金额为 730 万元人民币，担保期限为 2005 年 6 月 7 日至 2006 年 6 月 6 日，该担保存在反担保。 3)、2005 年 10 月 25 日，风神股份为河北保硕股份有限公司提供担保，担保金额为 2,100 万元人民币，担保期限为 2005 年 10 月 25 日至 2006 年 4 月 25 日，该担保存在反担 保。 4)、2005 年 10 月 21 日，风神股份为河北保硕股份有限公司提供担保，担保金额为 2,170 万元人民币，担保期限为 2005 年 10 月 21 日至 2006 年 10 月 20 日，该担保存在反担 保。 报告期内公司无对控股子公司的担保情况和违规担保情况。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 1.河南轮胎集团有限责任公司承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股 份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 10%；同时当连续 5 个交易日公司 二级市场股票收盘价格均达到 7.5 元时，方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份； 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数 1%的，自该事实发生之日起 2 个工作日内公告； 2.其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份将在获得上市流通权之日起，12 个 月内不上市交易或转让。 3.各股东都在履行其相关承诺,未有违反相关承诺的事项。 26 2005 年年度报告 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 公司继续聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，并为公司年 度财务报告出具审计报告。担任本次审计工作并出具审计意见的注册会计师为梁军、侯梅 生。年度财务报告审计费用为 30 万元人民币。根据《关于证券期货审计业务签字注册会计 师定期轮换的规定》，在本次审计中已将原签字注册会计师谢忠平先生更换为梁军先生。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内无公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。无公司董事、管理层有关人员 被采取司法强制措施的情况。 （十三）其它重大事项 （1)、公司 2005 年 6 月 19 日进行股权分置改革,于 2005 年 7 月 5 日公司董事会三届六 次会议形成决议：公司七家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价， 支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 4.2 股股份；在支付完成后，公司的 非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。非流通股股东对其股份流通的限制做了 承诺。2005 年 7 月 29 日，股权分置改革方案经国务院国有资产监督管理委员会批准。2005 年 8 月 8 日公司临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案的议案。205 年 8 月 16 日 股权分置实施完成后，公司总股本仍为 25,500 万股。 （2)、2004 年度，公司收到河南省地方税务局豫地税技投【2003】44 号《国产设备投 资抵免企业所得税技术改造项目确认书》。该确认书依据财政部、国家税务总局《技术改造 国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字【1999】290 号），确认公司 120 万套全 钢载重及轻卡子午胎项目符合国家有关政策，可以按照国家税务总局《技术改造国产设备投 资抵免企业所得税审核管理办法》（国税发【2000】13 号）文件规定，持经贸部门符合国 家产业政策的技术改造项目确认书和技术改造国产设备清单到主管地税机关办理国产设备投 资抵免企业所得税手续。该确认书批准抵免的投资概算总额为 38,243 万元，据此公司可以 根据地方税务局实际核定的国产设备投资总额的 40％，从 2004 年起连续五年内以 2003 年 27 2005 年年度报告 缴纳的所得税为基数在新增的企业所得税中进行抵免。以上公告内容分别刊登在 2004 年 6 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。2005 年公司抵免所得税 1134.93 万元，该 数字尚需地方税务局所得税汇算后最后核准（其结果不影响 2005 年的净利润）。 （3)、公司于 2005 年 3 月 10 日被告知，因控股股东河南轮胎集团有限责任公司(下 称：集团公司)未及时履行最高人民法院(2004)民二终字第 88 号判决书所确定的义务，其持 有的公司国有法人股 25000000 股(占集团公司所持公司股份总额 162262800 股的 15.41%)于 2005 年 3 月 9 日被河南省高级人民法院以(2004)豫法执字第 39 号裁定书裁定冻结，冻结期 限自 2005 年 3 月 9 日到 2006 年 3 月 8 日。此公告刊登在 2005 年 3 月 12 日《中国证券报》 及《上海证券报》上。 （4)、2005 年 4 月 7 日，公司被告知，河南省高级人民法院下达有关《协助执行通知 书》，于 2005 年 4 月 7 日，全面解除上述冻结事项。此公告刊登在 2005 年 4 月 8 日《中国 证券报》及《上海证券报》上。 （5)、中国证监会河南监管局于 2005 年 3 月 21 日至 25 日对本公司进行了巡回检查， 针对公司治理情况提出了相关整改建议： ①公司董事会采取通讯表决方式召开会议时，没有按照公司章程规定的提前十天时 间进行通知。 本公司整改措施：今后公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求 进行“三会”运作。对于突发事件，公司召开董事会时，如果做不到提前十天将会议通知送 达各董事，公司将按照现行章程规定，在征求全体董事同意的前提下，根据具体情况免于提 前十天通知限制召开临时董事会会议。 ②公司章程修改未完全达到证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》的要求，对于股东大会上应提供网络投票形式、董事会可征集投票权等未作出明确规 定。 本公司整改措施：公司将完全按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的 要求修改公司章程，提交下次董事会和股东大会审议。 28 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经亚太(集团)会计师事务所有限公司注册会计师梁军、侯梅生审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）、审计报告 审 计 报 告 亚会审字[2006]3号 风神轮胎股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的风神轮胎股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2005年12月31日的资 产负债表、2005年度的利润表以及2005年度的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管 理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定, 在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现 金流量。 亚太(集团)会计师事务所有限公司 中国注册会计师：梁军 中国·郑州 中国注册会计师：侯梅生 二○○六年二月十七日 29 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 编制单位:风神轮胎股份有限公司 2005 年 12 月 31 单位:元 项目 附注 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 五.1 207,335,797.69 123,926,095.83 短期投资 应收票据 五.2 19,154,073.47 23,213,274.49 应收股利 应收利息 应收账款 五.3 254,346,257.85 285,310,404.73 其他应收款 五.4 11,672,176.61 8,086,514.21 预付账款 五.5 63,364,113.60 79,512,908.41 应收补贴款 存货 五.6 483,685,742.58 329,724,537.35 待摊费用 五.7 27,824,290.76 12,406,034.41 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,067,382,452.56 862,179,769.43 长期投资： 长期股权投资 五.8 19,500,000.00 19,500,000.00 长期债权投资 长期投资合计 19,500,000.00 19,500,000.00 固定资产： 固定资产原价 五.9 1,973,598,041.47 1,057,627,060.56 减：累计折旧 五.9 497,692,520.74 415,024,580.48 固定资产净值 五.9 1,475,905,520.73 642,602,480.08 减：固定资产减值准备 五.9 5,505,574.78 5,003,096.48 固定资产净额 五.9 1,470,399,945.95 637,599,383.60 工程物资 五.10 106,007,261.34 433,009,200.29 在建工程 五.11 49,068,006.93 250,236,510.30 固定资产清理 五.12 11,437.62 175,927.96 固定资产合计 1,625,486,651.84 1,321,021,022.15 无形资产及其他资产： 无形资产 五.13 2,106,356.31 1,145,180.52 长期待摊费用 五.14 165,192.00 247,788.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 2,271,548.31 1,392,968.52 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,714,640,652.71 2,204,093,760.10 30 2005 年年度报告 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 五.15 199,911,660.00 346,764,800.00 应付票据 五.16 276,833,602.10 166,584,150.58 应付账款 五.17 323,392,452.65 278,463,923.03 预收账款 五.18 32,109,928.96 16,669,038.69 应付工资 五.19 3,000,000.00 3,000,000.00 应付福利费 3,077,007.18 5,524,615.18 应付股利 应交税金 五.20 62,506,097.20 54,490,892.48 其他应交款 五.21 1,964,318.02 601,355.21 其他应付款 五.22 103,963,501.54 19,657,953.09 预提费用 五.23 3,002,296.61 预计负债 一年内到期的长期负债 42,290,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,052,050,864.26 901,756,728.26 长期负债： 长期借款 五.24 843,810,000.00 601,580,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 五.25 430,000.00 210,000.00 其他长期负债 长期负债合计 844,240,000.00 601,790,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,896,290,864.26 1,503,546,728.26 少数股东权益(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 255,000,000.00 255,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 五.26 255,000,000.00 255,000,000.00 资本公积 五.27 333,055,353.30 330,435,366.53 盈余公积 五.28 53,950,854.77 36,673,439.30 其中：法定公益金 17,983,618.26 12,224,479.77 未分配利润 五.29 176,343,580.38 78,438,226.01 拟分配现金股利 所有者权益（或股东权益）合计 818,349,788.45 700,547,031.84 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,714,640,652.71 2,204,093,760.10 公司董事长: 曹朝阳 财务总监: 郭春风 会计机构负责人: 娄根杰 31 2005 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:风神轮胎股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位:元 项目 附注 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 五.30 3,700,021,997.07 2,801,171,218.25 减：主营业务成本 五.31 3,038,414,932.77 2,233,420,614.43 主营业务税金及附加 五.32 144,208,187.09 134,458,899.50 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 517,398,877.21 433,291,704.32 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 五.33 15,098,847.61 13,524,517.89 减: 营业费用 161,148,173.59 105,405,956.53 管理费用 144,538,811.45 172,989,720.97 财务费用 五.34 54,632,180.98 44,335,680.34 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 172,178,558.80 124,084,864.37 加：投资收益（损失以“-”号填列） 五.35 330,000.00 补贴收入 五.36 2,397,000.00 营业外收入 五.37 578,101.45 599,254.59 减：营业外支出 五.38 1,796,792.19 2,397,800.88 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 170,959,868.06 125,013,318.08 减：所得税 55,777,098.22 48,365,075.54 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 115,182,769.84 76,648,242.54 加：年初未分配利润 78,438,226.01 89,787,219.85 其他转入 六、可供分配的利润 193,620,995.85 166,435,462.39 减：提取法定盈余公积 11,518,276.98 7,664,824.25 提取法定公益金 5,759,138.49 3,832,412.13 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 176,343,580.38 154,938,226.01 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 76,500,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 176,343,580.38 78,438,226.01 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司董事长: 曹朝阳 财务总监: 郭春风 会计机构负责人: 娄根杰 32 2005 年年度报告 现金流量表 编制单位:风神轮胎股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位:元 项目 附注 本期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,621,341,802.31 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五.39 20,906,107.11 经营活动现金流入小计 2,642,247,909.42 购买商品、接受劳务支付的现金 2,002,930,167.30 支付给职工以及为职工支付的现金 119,558,648.95 支付的各项税费 243,897,762.12 支付的其他与经营活动有关的现金 五.40 113,412,157.55 经营活动现金流出小计 2,479,798,735.92 经营活动现金流量净额 162,449,173.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 155,432.12 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 155,432.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 158,120,112.79 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 158,120,112.79 投资活动产生的现金流量净额 -157,964,680.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,012,731,450.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,012,731,450.00 偿还债务所支付的现金 875,787,570.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 55,739,998.30 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,400,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 932,927,568.30 筹资活动产生的现金流量净额 79,803,881.70 四、汇率变动对现金的影响 -878,672.67 五、现金及现金等价物净增加额 83,409,701.86 33 2005 年年度报告 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 115,182,769.84 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 83,986,938.86 无形资产摊销 250,255.07 长期待摊费用摊销 82,596.00 待摊费用减少（减：增加） -15,418,256.35 预提费用增加（减：减少） 3,002,296.61 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 1,103,033.03 固定资产报废损失 财务费用 49,264,999.03 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -153,961,205.23 经营性应收项目的减少(减：增加) 47,586,480.31 经营性应付项目的增加(减：减少) 31,369,266.33 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 162,449,173.50 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 207,335,797.69 减：现金的期初余额 123,926,095.83 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 83,409,701.86 公司董事长: 曹朝阳 财务总监: 郭春风 会计机构负责人: 娄根杰 34 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位:风神轮胎股份有限公司 2005 年度 单位:元 本年减少数 行 本年 因资产价 项目 年初余额 其他原因 年末余额 次 增加数 值回升转 合计 转出数 回数 一、坏账准备合计 1 14,248,871.44 695,752.54 / / 14,944,623.98 其中：应收账款 2 13,840,738.41 119,344.03 / / 13,960,082.44 其他应收款 3 408,133.03 576,408.51 / / 984,541.54 二、短期投资跌价准备合 4 计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 2,935,514.88 350,022.65 350,022.65 2,585,492.23 其中：库存商品 8 34,033.19 20,222.16 20,222.16 13,811.03 原材料 9 2,901,481.69 329,800.49 329,800.49 2,571,681.20 四、长期投资减值准备合 10 计 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合 13 5,003,096.48 502,654.49 176.19 176.19 5,505,574.78 计 其中：房屋、建筑物 14 346,251.05 502,654.49 848,905.54 机器设备 15 4,656,845.43 176.19 176.19 4,656,669.24 六、无形资产减值准备合 16 计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合 19 计 八、委托贷款减值准备合 20 计 九、总 计 21 22,187,482.80 1,198,407.03 350,198.84 350,198.84 23,035,690.99 公司董事长: 曹朝阳 财务总监: 郭春风 会计机构负责人: 娄根杰 35 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资 产收益率及每股收益 单位:元 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 63.22 68.20 2.03 2.03 营业利润 21.04 22.69 0.68 0.68 净利润 14.08 15.18 0.45 0.45 扣除非经常性损益后的净利润 14.13 15.25 0.45 0.45 会计报表附注 一、 公司简介 风神轮胎股份有限公司原名河南轮胎股份有限公司(以下简称“本公司”)，是经河南省人民政府豫股 批字[1998]49 号文批准，由河南轮胎集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)联合中国神马集团有限 责任公司、豫港(河南)开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂(现已更名 为江阴市创新气门嘴有限公司)和河南省封丘县助剂厂共七家单位共同发起设立的股份有限公司，本公司 于 1998 年 12 月 1 日在河南省工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为 4100001004588，注 册地为焦作市焦东南路 48 号，法定代表人曹朝阳，注册资本 18,000 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]119 号文核准,公司于 2003 年 9 月 29 日公开发行人民币 普通股(A)股 7500 万股，2003 年 10 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600469。发行后注册 资本增至 25500 万元。 2005 年 6 月公司被中国证券监督管理委员会确定为股权分置改革试点公司，2005 年 7 月 5 日公司董 事会三届六次会议决议，公司七家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给 流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股 流通股将获得非流通股股东支付的 4.2 股股份；在支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即 获得上市流通权。非流通股股东对其股份流通的限制做了承诺。2005 年 7 月 29 日，股权分置改革方案经 国务院国有资产监督管理委员会批准。 2005 年 8 月 8 日公司临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案的议案。方案实施的股权登记日 为 2005 年 8 月 12 日。股权分置完成后，公司总股本仍为 25,500 万股，其中河南轮胎集团有限责任公 司、中国神马集团有限责任公司、豫港(河南)开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创 新气门嘴有限公司和河南省封丘县助剂厂分别持有 13,386.681 万股、812.955 万股、270.9878 万股、 162.591 万股、81.2955 万股、81.2955 万股、54.1942 万股。 本公司经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机 械设备、零配件、机器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配 及补偿贸易业务。轮胎生产、销售。 36 2005 年年度报告 二、 主要会计政策、会计估计和合并报表编制方法 1、会计制度：本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关补充规定。 2、会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币：人民币(RMB)。 4、记账基础和计价原则：本公司以权责发生制为记账基础，计价遵循历史成本原则。 5、外币业务核算方法：本公司发生外币业务时，按业务发生当月月初中国人民银行公布的人民币对 美元、欧元、日元、港币等的基准汇率的中间价折合为记账本位币记账，人民币对美元、欧元、日元、港 币等以外的其他货币的折算汇率，根据美元对人民币的基准汇率和国家外汇管理局提供的纽约外汇市场美 元对其他主要外币的汇率进行套算。月末将各外币账户的外币余额按月末汇率折合为记账本位币，按照月 末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，属于生产经营期的，计 入当期损益；属于筹建期的，计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，按照《企业会计准则-借款费 用》规定的原则处理。 6、外币财务报表的折算：对以外币编制的纳入合并范围的子公司的会计报表，本公司将按财政部财 会字[1995]11 号文发布的《合并会计报表暂行规定》折算为以本位币表示的会计报表。 7、现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，以持有时间短(一般是指从购买之日起三个月到 期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资作为现金等价物。 8、短期投资核算方法： （1）取得短期投资时，按实际支付的全部价款计价，但实际支付的全部价款中包含的已宣告而尚未 领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息，不计入短期投资成本。 （2）持有短期投资期间收到的现金股利或债券利息，除已计入应收项目的以外，于收到时直接冲减 投资的账面价值。 （3）处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际收到价款的差额，作为当期投资损益。 （4）年末短期投资按成本与市价孰低计价，市价低于成本时，按单项投资市价低于成本的差额计提 短期投资跌价准备，计入投资损益。 9、坏账损失的核算： （1）坏账损失的核算方法： 本公司采用备抵法核算坏账。坏账准备的提取方法采用“账龄分析法”，期末按应收账款和其他应 收款余额的一定比例计提坏账准备，计提的坏账准备计入当年的管理费用。 坏账准备计提比例为： 一年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 3% 5% 10% 30% 40% 100% （2）坏账的确认标准为： 因债务人破产，依法清偿后确实无法收回的应收款项。 37 2005 年年度报告 债务人逾期三年未履行清偿义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，依照本公司内部控制制度规定权限，经经理办公会审定后作为坏账损 失，冲销计提的坏账准备。 10、存货核算方法： 存货分为原材料(包括燃料)、在产品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品等。 原材料、委托加工物资、低值易耗品取得和发出按计划成本计价;其它存货取得时按实际成本计价， 发出时采用加权平均法确定其实际成本。 存货盘存制度：月末在产品采用实地盘存制，其他存货采用永续盘存制。 生产成本在完工产品和在产品之间的分配方法：月末在产品不仅含原材料的成本，还包括按工序完工 程度应承担的燃料动力费、人工费及制造费用。 低值易耗品价值较小的采用一次摊销法、价值较大的模具领用时在待摊费用科目归集，采用分期摊销 法核算。 年末存货按照“成本与可变现净值孰低法”计价，对于存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目 的成本高于可变现净值的差额计算提取存货跌价准备并计入当期损益。 11、长期投资核算方法： （1）长期股权投资： 长期股权投资按投资时实际支付的全部价款(扣除已宣告但尚未领取的现金股利)确定初始投资成本。 本公司对其他单位的投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具 有重大影响的，采用成本法核算；本公司对其他单位的投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20% 以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；本公司对其他单位的投资额占被投资企业 有表决权资本总额 50%以上的采用权益法核算并纳入合并会计报表范围。 股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销,合同没有规定投资期限的，均 按 10 年的期限平均摊销。 处置长期股权投资时，投资的账面价值与实际取得的收入的差额确认为当期投资收益。 （2）长期债权投资： 长期债权投资按投资时实际支付的全部价款(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)确定投资成本。 长期债权投资按期确认当期投资收益。 债券投资溢折价在债券购入后至到期前的期间内于确认相关利息收入时采用直线法摊销。 处置长期债权投资时，投资的账面价值与实际取得的收入的差额确认为当期投资损益。 （3）长期投资减值准备： 年末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其长期 投资可收回金额低于其账面价值，按长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备，计 入当期投资损益。 38 2005 年年度报告 （Ⅰ）固定资产的标准： （1）房屋建筑物满足以下条件：使用期限超过一年；整体造价在 30000 元以上；每平方米造价在 600 元以上；建筑面积在 50 平方米以上。 （2）生产用固定资产，是指使用年限在一年以上，并且单位价值满足以下条件： 通用机械设备、橡胶机械专用设备、制冷设备、主干管道、运输工具等，单位价值在 10000 元以上。 电子、电器自动化控制及仪器自动化控制设备、通用测试仪器设备，单位价值在 50000 元以上。 （3）非生产用固定资产指单位价值在 2000 元以上，使用年限超过二年的不属于生产经营的物品。 （Ⅱ）固定资产的计价： 固定资产价值包括达到预定可使用状态前所发生的一切合理必要的支出，按来源渠道不同，其价值构 成如下： 购建的固定资产按达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入账价值。 投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值作为入账价值。 融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为 入账价值。 接受捐赠的固定资产按如下顺序确定入账价值：捐赠方提供的凭据→活跃市场上的市价→预计未来现 金流量的现值。如受赠的系旧固定资产，还应扣除估计的价值损耗。 以债务重组方式换入的固定资产，按《企业会计准则-债务重组》的规定确定入账价值。 以非货币性交易换入的固定资产，按《企业会计准则-非货币性交易》的规定确定入账价值。 （Ⅲ）固定资产的折旧： 固定资产折旧采用直线法，分类计算，按月计提。固定资产的分类、折旧年限、折旧率、残值率列示 如下： 固定资产类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑 25-40 3 2.43-3.88 专用设备 10-18 3 5.39-9.70 通用设备 5-30 3 3.23-19.4 运输工具 5-10 3 9.70-19.4 其他设备 5-10 3 9.70-19.4 （Ⅳ）固定资产减值准备： 年末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，年度终了对固定资产逐项进行检查，对可收回金 额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备，计入营业外支出。 13、在建工程核算方法： （1）在建工程在所建造的固定资产已达到预定可使用状态时结转为固定资产。 39 2005 年年度报告 （2）年末对在建工程进行逐项检查，对可收回金额低于账面价值的在建工程，按其减值额计提在建 工程减值准备，计入营业外支出。 存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工。 ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性。 ③其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、借款费用核算方法： 为购建固定资产而专门借入的款项发生的借款费用(包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额)，按《企业会计准则-借款费用》规定的原则予以资本化， 除此之外的借款费用直接计入当期损益。 15、无形资产计价和摊销方法： （1）无形资产计价：购入的无形资产按实际支付的价款计价(包含支付的税费)；股东投入的无形资 产按投资各方确认的价值入账；接受捐赠的无形资产按有关凭据表明的金额加上支付的税费入账；没有凭 据的按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额加上支付的相关税费入账；不存在活跃市场的无形资产 按预计未来现金流量的现值入账；自行开发并按规定的程序申请取得无形资产按依法取得时发生的注册 费、聘请律师费用等计价；通过债务重组取得的无形资产，按《企业会计准则-债务重组》的规定确定其 入账价值；通过非货币性交易取得的无形资产，按《企业会计准则-非货币性交易》的规定确定其入账价 值。 （2）摊销方法：本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，如果预计使用年限 超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按相关合同规定的受益年限和法律规定的有效年 限两者之中较短的年限平均摊销，如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 （3）减值准备：年度终了，逐项检查无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回 金额低于其账面价值的，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，计入营业外支 出。 16、长期待摊费用核算方法： 长期待摊费用在项目受益期内平均摊销，受益期不明确的按不超过 10 年的期限平均摊销。如果长期 待摊费用项目不能使以后的会计期间受益，则该项目尚未摊销的余值全部转入当期费用。 本公司在筹建期间发生的费用，包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费以 及不计入固定资产价值的借款费用等，在开始生产经营的当月一次计入当月损益。 40 2005 年年度报告 本公司委托其他单位发行股票的手续费或佣金减去发行股票期间冻结资金的利息收入后的相关费 用，从发行股票的溢价中不够抵销的，或者无溢价的，作为长期待摊费用，在不超过两年的期限内平均摊 销，计入管理费用。 17、应付债券的核算方法： （1）应付债券的计价：应付债券按实际发行价格总额入账，债券发行价格总额与票面金额的差额计 入债券的溢价或折价，支付的相关税费和手续费按《企业会计准则-借款费用》的规定处理。 （2）应付债券的溢价或折价，在债券的存续期内按直线法分期摊销。 （3）应付债券按期计提利息，应付债券利息调整溢价或折价摊销额后按《企业会计准则-借款费 用》的规定处理。 18、收入确认原则： （1）销售商品同时满足下列条件时确认收入： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方。 ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制。 ③与交易相关的收入能够流入本公司。 ④相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务依据下列原则确认收入： ①在同一年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认实际收入。 ②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务合同的总收入和总成本能够可靠地计量、 与交易相关的经济利益能够流入本公司、劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分 比法确认收入。 ③如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且提供劳务交易的结果不能可靠估计时，在资产 负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本的金额确认收入。 （3）他人使用本公司资产，在与交易相关的经济利益能够流入本公司、收入的金额能够可靠地计量 时确认收入。 19、所得税的会计处理采用应付税款法。 20、本公司实现的净利润按下列顺序分配： （1）弥补亏损； （2）提取 10%的法定盈余公积； （3）提取 5%的法定公益金； （4）根据股东大会决议提取任意盈余公积； （5）根据股东大会决议分配普通股股利。 21、合并会计报表的编制方法： 41 2005 年年度报告 本公司按照《合并会计报表暂行规定》的要求，将本公司能够控制的被投资企业纳入合并范围，编 制合并会计报表。 三、 主要税项 1、所得税：税率为 33%。 根据《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字[1999]290 号）文件规定：凡在我 国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的 40％可从企业技术 改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。企业每一年度投资抵免的企业所得税税额，不 得超过该企业当年比设备购置前一年新增的企业所得税税额。如果当年新增的企业所得税额不足抵免时， 未予抵免的投资额，可用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限 最长不得超过五年。据此公司已取得河南省地方税务局豫地税技投[2003]44 号《国产设备投资抵免企业 所得税技术改造项目确认书》，确认公司 120 万套全钢载重及轻卡子午胎项目符合《技术改造国产设备投 资抵免企业所得税暂行办法》，据此公司可以根据地方税务局实际核定的本公司 120 万套全钢载重及轻卡 子午胎项目国产设备投资可抵免的所得税税额，从 2004 年起连续五年在新增的企业所得税中进行抵免。 2、增值税：国内销售货物的税率为 17%，出口销售货物执行“免、抵、退”办法。 3、消费税：国内销售轮胎的税率为 10%(不包括农用车专用轮胎)，出口轮胎的税率为零；根据财政 部和国家税务总局财税[2000]145 号文《关于香皂和汽车轮胎消费税政策的通知》的规定，自 2001 年 1 月 1 日起子午线轮胎免征消费税。 4、营业税：房屋出租和提供劳务税率为 5%。 5、城市维护建设税：为应纳增值税额、消费税额、营业税额的 7%。 6、教育费附加：为应纳增值税额、消费税额、营业税额的 3%。 四、 控股子公司及合营企业 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无控股子公司及合营企业。 五、 会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 库存现金 96,796.58 42,009.16 银行存款 56,783,452.77 63,853,029.55 其他货币资金 150,455,548.34 60,031,057.12 合 计 207,335,797.69 123,926,095.83 42 2005 年年度报告 说明：2005 年 12 月 31 日余额较 2004 年 12 月 31 日余额增加 8,340.97 万元，增加 67.31%，主要 是增加信用证保证金所致。 2、应收票据 项 目 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 19,154,073.47 23,213,274.49 3、应收账款 （1）账龄结构 账 龄 2005.12.31 比例(％) 2004.12.31 比例(％) 一年以内 248,842,153.95 92.75 282,328,115.47 94.38 一至二年 918,889.79 0.34 6,143,675.11 2.05 二至三年 7,867,888.37 2.93 0.00 0.00 三至四年 1,794,422.92 0.67 1,244,212.36 0.42 四至五年 6,265,379.40 2.33 7,907,821.20 2.64 五年以上 2,617,605.86 0.98 1,527,319.00 0.51 账面余额 268,306,340.29 100.00 299,151,143.14 100.00 坏账准备 13,960,082.44 13,840,738.41 账面价值 254,346,257.85 285,310,404.73 （2）截止 2005 年 12 月 31 日应收账款欠款金额前五名 项 目 金 额 占应收账款的比例% 欠款前五名合计 102,179,061.42 38.08 （3）坏账准备 项 目 年初余额 本年增加 本年冲减 期末余额 坏账准备 13,840,738.41 119,344.03 13,960,082.44 说明：无持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款。 4、其他应收款 （1）账龄结构 账 龄 2005.12.31 比例(％) 2004.12.31 比例(％) 一年以内 9,789,718.15 77.35 6,304,647.24 74.22 43 2005 年年度报告 一至二年 677,000.00 5.35 0.00 0.00 二至三年 0.00 0.00 2,190,000.00 25.78 三至四年 2,190,000.00 17.30 0.00 0.00 四至五年 0.00 0.00 0.00 0.00 五年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 账面余额 12,656,718.15 100.00 8,494,647.24 100.00 坏账准备 984,541.54 408,133.03 账面价值 11,672,176.61 8,086,514.21 （2）截止 2005 年 12 月 31 日其他应收款欠款金额前五名 项 目 金 额 占其他应收款比例(%) 欠款前五名合计 8,476,792.75 66.97 （3）坏账准备 项 目 年初余额 本年增加 本年冲减 期末余额 坏账准备 408,133.03 576,408.51 984,541.54 说明：无持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款。 5、预付账款 账 龄 2005.12.31 比例(％) 2004.12.31 比例(％) 一年以内 62,929,953.66 99.32 76,386,426.60 96.07 一至二年 13,024.31 0.02 2,330,770.61 2.93 二至三年 34,826.77 0.05 26,573.00 0.03 三至四年 1,573.00 0.00 0．00 0.00 四至五年 0.00 0.00 769,138.20 0.97 五年以上 384,735.86 0.61 合 计 63,364,113.60 100.00 79,512,908.41 100.00 说明：(1)无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (2) 截止 2005 年 12 月 31 日一年以上的预付账款金额为 434,159.94 元，未清理的原因为：业务尚 有往来，尾款尚未结算。 6、存货 项 目 2005.12.31 2004.12.31 库存商品 301,365,588.08 166,159,442.64 原 材 料 119,252,311.72 124,469,420.00 44 2005 年年度报告 在 产 品 54,456,282.08 35,026,093.35 材料成本差异 11,197,052.93 7,005,096.24 合 计 486,271,234.81 332,660,052.23 存货跌价准备 2,585,492.23 2,935,514.88 存货净额 483,685,742.58 329,724,537.35 存货跌价准备 资产类别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 原 材 料 2,901,481.69 0.00 329,800.49 2,571,681.20 库存商品 34,033.19 0.00 20,222.16 13,811.03 合 计 2,935,514.88 0.00 350,022.65 2,585,492.23 说明：(1) 存货可变现净值根据市价减去相关的销售费用和税金后确定； (2) 2005 年 12 月 31 日余额较 2004 年 12 月 31 日余额增加 15,361.12 万元，增加 46.18%，主要是生 产规模扩大，库存商品和在产品增加所致。 7、待摊费用 项 目 2005.12.31 2004.12.31 2005.12.31 结存余额的原因 低值易耗品 26,275,313.78 11,653,601.99 摊销期 1 年 财产保险 686,781.00 520,965.00 摊销期 1 年 汽车保险 56,942.74 39,213.90 摊销期 1 年 货运保险 100,000.00 50,000.00 摊销期 1 年 涉外产品险 248,667.00 网话费 308,571.00 其 他 148,015.24 142,253.52 合 计 27,824,290.76 12,406,034.41 说明：(1)因模具价值较高，使用期限相对较长，轮胎行业将模具作为低值易耗品，于领用时在待摊 费用归集，采用分期摊销法进行摊销。 (2) 2005 年 12 月 31 日余额较 2004 年 12 月 31 日余额增加 1,541.83 万元，增加 124.28 %，主要是 生产规模扩大，模具增加所致。 8、长期股权投资 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金 额 减值准备 净 额 金 额 减值准备 净 额 其他股权投资 19,500,000.00 0.00 19,500,000.00 19,500,000.00 0.00 19,500,000.00 45 2005 年年度报告 其他股权投资： 投 资 金 额 被投资单位 投资比例 核算方法 初始投资额 期末余额 中国光大银行股份有限公司 0.13% 19,500,000.00 19,500,000.00 成本法 说明：本公司于 2001 年 9 月 10 日出资 1950 万元认购光大银行股份 1000 万股，2002 年 4 月 30 日, 光大银行用资本公积转增股本，公司持股数量增加至 1100 万股。 9、固定资产及累计折旧 （1）明细列示 固定资产原值 资产类别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 房屋建筑物 204,536,892.90 190,073,634.92 1,051,380.72 393,559,147.10 专用设备 693,552,057.67 643,197,139.20 412,232.10 1,336,336,964.77 通用设备 142,508,008.12 77,154,125.22 589,615.32 219,072,518.02 运输工具 15,049,735.31 6,215,691.73 871,520.65 20,393,906.39 电子设备及其他 1,980,366.56 2,270,899.81 15,761.18 4,235,505.19 合 计 1,057,627,060.56 918,911,490.88 2,940,509.97 1,973,598,041.47 累计折旧 资产类别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 房屋建筑物 45,486,189.10 8,850,707.78 218,177.44 54,118,719.44 专用设备 296,766,031.66 62,878,692.95 267,865.99 359,376,858.62 通用设备 69,028,676.91 9,507,683.93 502,548.07 78,033,812.77 运输工具 3,326,292.35 2,098,589.36 327,211.66 5,097,670.05 电子设备及其他 417,390.46 651,264.84 3,195.44 1,065,459.86 合 计 415,024,580.48 83,986,938.86 1,318,998.60 497,692,520.74 固定资产净值 642,602,480.08 834,924,552.02 1,621,511.37 1,475,905,520.73 减值准备 资产类别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 房屋建筑物 346,251.05 502,654.49 0.00 848,905.54 专用设备 2,851,373.36 0.00 176.19 2,851,197.17 通用设备 1,805,472.07 0.00 0.00 1,805,472.07 运输工具 0.00 0.00 0.00 0.00 电子设备及其他 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 5,003,096.48 502,654.49 176.19 5,505,574.78 46 2005 年年度报告 固定资产净额 637,599,383.60 1,470,399,945.95 说明：(1)固定资产原值本期增加数中由在建工程转入 909,167,228 元。 (2) 上述固定资产均为公司自有固定资产,不含租赁集团公司的子午胎生产线。 (3) 固定资产原值 2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日增长 91,597.10 万元，增长 86.61%，主要是 120 万套子午胎和 15 万套工程胎工程完工转入固定资产所致。 10、工程物资 项 目 2005.12.31 2004.12.31 工程材料 2,426,359.00 2,510,966.00 大型设备款 103,580,902.34 430,498,234.29 合 计 106,007,261.34 433,009,200.29 说明:2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日减少 32,700.19 万元, 减少 75.52%，主要是工程完工 转固定资产所致。 11、在建工程 本期转入 项 目 预 算 2004.12.31 本期增加 固定资产 其他减少 2005.12.31 完工程度 厂房基建 204,447,978.00 148,562,984.88 53,238,049.52 0.00 14,114,572.79 98.71 % 及改造 187,686,461.61 设备安装 795,686,437.00 101,673,525.42 654,760,675.11 721,480,766.39 0.00 34,953,434.14 95.07 % 及改造 合 计 1,000,134,415.00 250,236,510.30707,998,724.63 909,167,228.00 0.00 49,068,006.9395.81 % 说明：(1)本公司在建工程、工程物资利息费用资本化的金额为 17,957,438.55 元，资本化率为 6.09%。 (2) 2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日减少 20,116.85 万元，减少了 80.39 %，主要是本年度 工程完工转固定资产所致。 (3) 本公司已对在建工程期末价值进行检查，不存在需要计提减值准备的情况。 12、固定资产清理 项 目 2005.12.31 2004.12.31 机器设备 11,437.62 175,927.96 说明：2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日减少 16.45 万元，减少了 93.50%，主要原因是部分固 定资产清理完毕所致。 47 2005 年年度报告 13、无形资产 剩余 本期 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊销 转出 年限 “风神” 1,515,741.00 390,434.00 1,052,200.00 0．00 84,956.00 158,063.00 1,357,678.00 8.96 商标 “河南” 196,487.00 152,984.52 0.00 0．00 19,652.00 63,154.48 133,332.52 6.79 商标 “风力” 240,000.00 236,000.00 0.00 0.00 24,000.00 28,000.00 212,000.00 8.83 商标 财务软件 709,030.86 365,762.00 159,230.86 0．00121,647.07 305,685.07 403,345.79 2.84 合 计 2,661,258.86 1,145,180.52 1,211,430.86 0．00250,255.07 554,902.55 2,106,356.31 说明：(1) 2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日增加 96.12 万元，增长了 83.93%，主要是本年度 新增商标注册费所致。 (2)本公司已对无形资产期末价值进行逐项检查,不存在需要计提减值准备情况。 14. 长期待摊费用 剩余 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊销 年限 装修费 296,000.00 247,788.00 0.00 82,596.00 130,808.00 165,192.00 2 说明：(1) 2005 年 12 月 31 日长期待摊费用 165,192.00 元系对经营性租赁固定资产进行装修发生 的费用。 (2) 2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日减少 8.26 万元，减少了 33.33 %，主要是本年度摊销长 期待摊费用所致。 15、短期借款 借 款 类 别 2005.12.31 2004.12.31 担保借款 199,911,660.00 346,764,800.00 说明: (1) 2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日减少 14,685.31 万元，减少了 42.35 %，主要是 本年度归还借款所致。 (2)上述借款均为流动资金借款，均由焦作市万方集团有限责任公司提供担保。 16、应付票据 票 据 种 类 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 276,833,602.10 166,584,150.58 说明:2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日增加 11,024.95 万元，增长了 66.18%，主要是本年度 增加银行承兑汇票结算所致。 48 2005 年年度报告 17、应付账款 账 龄 2005.12.31 比例(％) 2004.12.31 比例(％) 一年以内 319,911,868.91 98.92 270,620,209.25 97.18 一至二年 1,752,884.19 0.54 3,208,185.96 1.15 二至三年 287,929.86 0.09 3,550,861.37 1.28 三至四年 561,585.44 0.18 380,066.44 0.14 四至五年 187,867.24 0.06 308,888.54 0.11 五年以上 690,317.01 0.21 395,711.47 0.14 合计 323,392,452.65 100.00 278,463,923.03 100.00 说明：无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 18、预收账款 账 龄 2005.12.31 比例(％) 2004.12.31 比例(％) 一年以内 30,418,515.90 94.73 15,702,038.69 94.20 一至二年 50,706.36 0.16 967,000.00 5.80 二至三年 1,557,171.04 4.85 0.00 0.00 三年以上 83,535.66 0.26 0.00 0.00 合计 32,109,928.96 100.00 16,669,038.69 100.00 说明：(1) 2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日增加 1,544.09 万元，增加了 92.63%，主要是生 产规模扩大，预收货款增加所致。 (2)无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的款项。 19、应付工资 项 目 2005.12.31 2004.12.31 应付工资 3,000,000.00 3,000,000.00 20、应交税金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 消 费 税 23,090,455.03 11,165,132.54 增 值 税 24,816,695.79 12,618,694.11 企业所得税 10,553,196.99 28,716,764.77 城 建 税 3,140,142.21 1,403,162.16 个人所得税 166,162.30 201,673.67 房 产 税 738,788.68 384,897.33 营 业 税 656.20 567.90 合 计 62,506,097.20 54,490,892.48 49 2005 年年度报告 说明：本期执行的法定税率见本附注三。 21、其他应交款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 教育费附加 1,964,318.02 601,355.21 说明：(1)本期执行的法定附加率见本附注三。 (2) 2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日增加 136.30 万元，增长 226.65%，主要是已计提尚未缴 纳的教育费附加增加所致。 22、其他应付款 （1）账龄结构 账 龄 2005.12.31 比例(％) 2004.12.31 比例(％) 一年以内 103,963,501.54 100.00 19,657,953.09 100.00 一至二年 0.00 0.00 0.00 0.00 二至三年 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 103,963,501.54 100.00 19,657,953.09 100.00 说明：2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日增加 8,430.55 万元, 增长 428.86%，主要是暂未支付 的工程款及工程质量保证金所致。 23、预提费用 项 目 2005.12.31 2004.12.31 年末结存余额的原因 出口服务费 1,660,000.00 0.00 预提出口服务费 养老金、失业金 1,342,296.61 0.00 预提养老金、失业金 合 计 3,002,296.61 0.00 说明：2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日增加 300.23 万元，主要是预提出口服务费、养老 金、失业金所致。 24、长期借款 借 款 类 别 2005.12.31 2004.12.31 担保借款 886,100,000.00 611,580,000.00 减：一年内到期的长期借款 42,290,000.00 10,000,000.00 合 计 843,810,000.00 601,580,000.00 说明：(1) 上述借款中 72,994 万元由焦作市万方集团有限责任公司提供担保，15,616 万元由河南宇 航股份有限公司提供担保。 (2)2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日增加 24,223 万元，增长了 40.27%，主要是公司新增加的 流动资金及工程项目贷款。 25、专项应付款 50 2005 年年度报告 项 目 2005.12.31 2004.12.31 焦作市科技局科技三项 430,000.00 210,000.00 费用拨款 说明：2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日增加 22 万元，增长了 104.76 %，主要是公司新增加 的科技三项费用拨款。 26、股本 股 东 2005.12.31 比例(％) 2004.12.31 比例(％) 河南轮胎集团有限责任公司 133,866,810.00 52.50 162,262,800.00 63.63 中国神马集团有限责任公司 8,129,550.00 3.19 9,854,000.00 3.86 豫港（河南）开发有限公司 2,709,878.00 1.06 3,284,700.00 1.29 焦 作 市 投 资 公 司 1,625,910.00 0.64 1,970,800.00 0.77 焦 作 市 锌 品 厂 812,955.00 0.32 985,400.00 0.39 江阴市创新气门嘴有限公司 812,955.00 0.32 985,400.00 0.39 河南省封丘县助剂厂 541,942.00 0.21 656,900.00 0.26 社 会 公 众 股 106,500,000.00 41.76 75,000,000.00 29.41 合 计 255,000,000.00 100 255,000,000.00 100 说明：2005 年 6 月公司被中国证券监督管理委员会确定为股权分置改革试点公司，2005 年 7 月 5 日 公司董事会三届六次会议决议，公司七家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价， 支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 4.2 股股份；在支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通 股份即获得上市流通权。非流通股股东对其股份流通的限制做了承诺。2005 年 7 月 29 日，股权分置改革 方案经国务院国有资产监督管理委员会批准。 2005 年 8 月 8 日公司临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案的议案。方案实施的股权登记 日为 2005 年 8 月 12 日。2005 年 8 月 16 日股权分置改革完成。 27、资本公积 项 目 2005.12.31 2004.12.31 股本溢价 324,325,599.18 324,325,599.18 接受捐赠非现金资产准备 501,360.87 380,894.87 拨款转入 1,210,000.00 500,000.00 其它资本公积 7,018,393.25 5,228,872.48 合 计 333,055,353.30 330,435,366.53 51 2005 年年度报告 28、盈余公积 项 目 2005.12.31 2004.12.31 法定盈余公积 35,967,236.51 24,448,959.53 法定公益金 17,983,618.26 12,224,479.77 合 计 53,950,854.77 36,673,439.30 说明：2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日增加 1,727.74 万元，增长了 47.11%，主要是公司提 取盈余公积所致。 29、未分配利润 项 目 2005.12.31 2004.12.31 净利润 115,182,769.84 76,648,242.54 加:年初未分配利润 78,438,226.01 89,787,219.85 加:其他转入 0.00 0.00 可供分配的利润 193,620,995.85 166,435,462.39 减:提取法定盈余公积 11,518,276.98 7,664,824.25 减:法定公益金 5,759,138.49 3,832,412.13 可供股东分配的利润 176,343,580.38 154,938,226.01 减:应付普通股股利 76,500,000.00 未分配利润 176,343,580.38 78,438,226.01 其中：预分配的现金股利 30,600,000.00 说明：未分配利润本期增加数系本期净利润的转入数，本期减少数系提取的盈余公积。 30、主营业务收入 项 目 2005 年度 2004 年度 斜交胎 1,642,113,142.46 1,460,163,004.82 子午胎 2,057,712,844.59 1,339,699,397.76 其 它 196,010.02 1,308,815.67 合 计 3,700,021,997.07 2,801,171,218.25 主营业务收入地区分布： 地 区 2005 年度 2004 年度 国 内 2,281,862,729.16 2,138,164,857.74 国 外 1,418,159,267.91 663,006,360.51 合 计 3,700,021,997.07 2,801,171,218.25 52 2005 年年度报告 说明：(1)2005 年度本公司前五名客户的销售收入总额为 1,128,602,853.00 元，占本公司全部销售 收入的 30.50%； (2)公司 2005 年度主营业务收入较 2004 年度增加 89,885.08 万元，增长 32.09%，增长的主要原因 是：轮胎产量、销量均有增长，其中：载重子午胎销量大幅增长，2005 年度销售数量为 171.57 万 条，较 2004 年度增加 66.51 万条；工程胎 2005 年度销量为 26.27 万条，较 2004 年度增加 7.19 万 条。 31、主营业务成本 项 目 2005 年度 2004 年度 斜交胎 1,436,135,266.34 1,260,613,930.30 子午胎 1,602,189,691.49 971,695,375.44 其 它 89,974.94 1,111,308.69 合 计 3,038,414,932.77 2,233,420,614.43 主营业务成本地区分布： 地 区 2005 年度 2004 年度 国 内 1,869,452,485.14 1,615,801,413.48 国 外 1,168,962,447.63 617,619,200.95 合 计 3,038,414,932.77 2,233,420,614.43 说明：公司 2005 年度主营业务成本较 2004 年度年增加 80,499.43 万元,增长 36.04%，增长的主要原 因是 2005 年度主营业务收入较 2004 年度增长 32.09%，成本相应提高以及原材料成本增加所致。 32、主营业务税金及附加 项 目 2005 年度 2004 年度 消费税 119,968,179.35 112,503,798.84 城建税 16,968,005.53 15,368,570.37 教育费附加 7,272,002.21 6,586,530.29 合 计 144,208,187.09 134,458,899.50 说明： 本期执行的计缴标准见本附注三。 33、其他业务利润 其他业务收入 项 目 2005 年度 2004 年度 销售材料收入 35,756,333.65 27,191,151.11 其 他 2,809,042.07 5,387,657.46 小 计 38,565,375.72 32,578,808.57 其他业务支出 53 2005 年年度报告 项 目 2005 年度 2004 年度 销售材料成本 21,892,476.58 18,073,617.59 其 他 1,574,051.53 980,673.09 小 计 23,466,528.11 19,054,290.68 其他业务利润 15,098,847.61 13,524,517.89 34、财务费用 项 目 2005 年度 2004 年度 利息净支出 47,286,077.79 32,857,556.08 汇兑净损益 865,132.24 137,546.31 手 续 费 6,480,970.95 11,340,577.95 合 计 54,632,180.98 44,335,680.34 35、投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 按成本法核算的投资收益 0.00 330,000.00 说明：投资收益系对中国光大银行有限公司投资分得的现金红利。 36、补贴收入 项 目 2005 年度 2004 年度 电费补贴 0.00 2,397,000.00 说明： 2004 年收到焦作市财政局拨给的电费补贴 2,397,000.00 元。 37、营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 奖励款 470,000.00 0.00 固定资产清理收入 52,779.92 514,556.01 其 他 55,321.53 84,698.58 合 计 578,101.45 599,254.59 54 2005 年年度报告 38、营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 捐赠支出 127,000.00 0.00 资产减值准备 502,478.30 0.00 固定资产清理损失 1,103,033.03 1,790,575.97 债务重组损失 0.00 520,210.90 其 他 64,280.86 87,014.01 合 计 1,796,792.19 2,397,800.88 39、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 应收补贴款 17,426,381.36 利息收入 2,039,126.40 科技三项费用 930,000.00 奖励款 470,000.00 其他往来 40,599.35 合 计 20,906,107.11 40、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 租 赁 费 34,028,992.98 招 待 费 8,345,406.27 出口佣金 8,049,272.23 广 告 费 7,671,409.85 研发咨询费 7,006,288.81 备 用 金 6,966,077.16 差 旅 费 5,854,755.96 金融机构手续费 4,918,839.90 宣 传 费 4,560,641.80 办 公 费 3,693,904.79 55 2005 年年度报告 仓 储 费 3,403,382.06 排 污 费 3,284,589.00 综合服务费 2,666,400.00 修 理 费 2,426,716.29 工会经费 1,568,009.93 会 议 费 1,426,539.00 董事会经费 592,750.76 绿 化 费 569,795.00 税务代理费 420,000.00 保安消防费 407,730.87 垃圾处理费 290,180.00 其 他 款 项 5,260,474.89 合 计 113,412,157.55 六、 关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方 1．关联方概况 企业名称 注册地点 与本公司关系 经济性质 法定代表人 主营业务 河南轮胎集团 轮胎、化纤 焦作市 母公司 国有独资 郑玉力 有限责任公司 橡胶、水泥 2．关联方注册资本及变化 企业名称 2005.12.31 2004.12.31 河南轮胎集团有限责任公 32007 万元 32007 万元 司 ３．关联方所持股份及变化 2005.12.31 2004.12.31 企业名称 股 份 比 例 股 份 比 例 河南轮胎集团 133,866,810.00 52.50% 162,262,800.00 63.63% 有限责任公司 (二)非控制关系的关联方 关 联 方 名 称 与本公司关系 焦作金宝合成纤维制品有限公司 同一母公司 焦作市豫轮大酒店有限公司 同一母公司 焦作市普宁物业管理有限公司 同一母公司 焦作三和利众动力有限公司 同一法定代表人 56 2005 年年度报告 (三)关联方交易 1．土地租赁 (1) 本公司与集团公司于 1999 年 1 月 1 日签署《国有土地使用权租赁合同》。本公司租用集团公司 焦国用（1997）字第 045 号、046 号国有土地使用证项下 2 块生产、办公宗地，土地租赁面积共计 229,768.75 平方米，租金每年每平方米 1.66 元，租期为 1998 年 12 月 1 日至 2047 年 9 月 19 日。 (2) 本公司与集团公司于 2001 年 7 月 30 日签署《国有土地使用权租赁合同》，本公司租用集团公 司焦国用（1997）字第 045 号国有土地使用证项下机修分厂土地使用权，土地租赁面积为 9,217 平方米， 租金每年每平方米 1.86 元，租期为 2001 年 7 月 30 日至 2047 年 9 月 19 日。 (3) 本公司与集团公司于 2001 年 4 月 27 日签订《国有土地使用权租赁合同》，本公司租赁使用集 团公司焦国用（1997）字第 045 号国有土地使用证项下 80 万套载重子午胎宗地。土地面积为 133,332 平 方米，租赁期限为 3 年。2004 年 6 月 18 日，租赁双方签订了《有关国有土地使用权租赁的补充合同》， 80 万套载重子午胎宗地延长至 2007 年 4 月 30 日。从 2004 年 5 月 1 日起，该宗土地租赁费为每年每平方 米 4.22 元。 (4) 本公司与集团公司于 2004 年 6 月 18 日签订《有关国有土地使用权租赁的补充合同》，根据河 南省地税局豫地税发[2003]191 号文规定，从 2003 年 7 月 1 日起，提高焦作市国有土地使用税标准。原 出租给公司的 045 号、046 号国有土地使用证下 2 块生产、办公宗地及机修厂宗地租赁费调整到每年每平 方米 4.22 元。租赁费标准从 2003 年 7 月 1 日起追溯执行。 （5）本公司与集团公司于 2004 年 9 月 10 日签订《国有土地使用权租赁合同》公司租赁使用集团公 司焦国用（1997）字第 045 号国有土地使用证项下 120 万套子午胎宗地。土地面积共计 94,668.58 平方 米，出租年限为 2004 年 9 月 10 日至 2047 年 9 月 19 日，双方商定上述土地每年每平方米租金为 9.20 元。 （6）本公司与集团公司于 2004 年 9 月 10 日签订《国有土地使用权租赁合同的补充协议》。根据现 行政策规定，综合考虑各种税费等因素后，双方商定将公司租赁集团公司的 2 块生产、办公宗地、机修厂 宗地、80 万套载重子午胎宗地年租赁费进行调整，每年每平方米租金由 4.22 元调整为 9.20 元，此标准 从 2004 年 9 月 10 日起执行。 （7）本公司与集团公司于 2004 年 11 月 23 日签订《国有土地使用权租赁合同》[120 万套子午胎宗 地（二）]。集团公司将其拥有的焦国用（2004）第 228、229 号国有土地使用证宗下土地的使用权租赁给 公司。土地面积共计 24,983.82 平方米，出租年限为 2004 年 11 月 23 日至 2054 年 11 月 15 日，双方商定 上述土地每年每平方米租金为 9.20 元。 2004 年 度 支 付 集 团 公 司 土 地 租 赁 费 2,328,914.18 元 ， 2005 年 度 支 付 集 团 公 司 土 地 租 赁 费 4,526,125.4 元。 2．综合服务 集团公司与本公司于 2004 年 1 月 10 日签署《综合服务补充协议》。该协议及其补充协议对本公司 与集团互相提供综合服务的内容、价格作出了规定，集团公司向本公司提供本公司员工住房及配套设施、 57 2005 年年度报告 医疗保健、食堂、房产维修等服务。集团公司与本公司于 2005 年 1 月 10 日签署《综合服务协议》，从 2005 年 1 月 1 日起执行，合同期限为三年。2004 年度本公司向集团公司支付服务费为 2,423,900 元， 2005 年度本公司向集团公司支付服务费为 2,666,400 元。 本公司向集团公司提供电、汽服务，2004 年度本公司向集团公司提供服务 1,225,549.89 元，2005 年 度本公司向集团公司提供服务 1,363,602.69 元，收费依据国家及地区统一收费标准、服务的实际成本确 定。 3．租赁费用 2004 年 1-4 月按子午胎销售收入的 7%向集团公司支付资产租赁费，根据 2004 年 3 月 26 日签署的 《租赁合同》，50 万套子午胎资产的租赁期自 2004 年 5 月 1 日起至 2007 年 4 月 30 日，租赁费用定为 3010.33 万元/年，原租赁合同自行终止。2004 年度共向集团公司支付资产租赁费 43,770,270.38 元， 2005 年度共向集团公司支付资产租赁费 30,103,300 元。 4．房产租赁费 集团公司与本公司于 2003 年 5 月 31 日续签《房产租赁合同》，租期自 2003 年 6 月 1 日至 2005 年 5 月 31 日，月租金 3,786 元。集团公司与本公司于 2005 年 5 月 30 日续签《房产租赁合同》，租期自 2005 年 6 月 1 日至 2006 年 5 月 31 日，月租金 3,786 元。本公司 2004 年度、2005 年度分别收取该项租金 45,432 元。 5．本公司向集团公司采购材料明细如下： 年 度 材 料 当期材料采购额 所占比例 2004 年度 52,282.93 1,863,434,154.18 0.0028% 2005 年度 22,304.28 3,305,413,670.18 0.00067% 6．公司于 2004 年 3 月 26 日与集团公司签署收购 30 万套载重子午胎生产线及 80 万套载重子午胎生 产线主厂房协议，收购价款为亚太(集团)会计师事务所有限公司亚会评报字(2004)15 号《资产评估报 告》列示的资产价值 31,019.19 万元，验收资产时发现有 191.39 万元的资产有质量问题，对该部分资产 不予收购，实际付款额为 30,827.8 万元。 7．关联方未结算金额 关 联 方 2005.12.31 2004.12.31 业务内容 会计科目 河南轮胎集团有限责任公司 0.00 1,190,895.30 往来款 其他应付款 焦作市豫轮大酒店有限公司 278,473.61 217,284.34 往来款 其他应付款 焦作市普宁物业管理有限公司 720,715.51 800,187.66 往来款 其他应收款 欠付河南轮胎集团有限责任公司的款项系租赁 50 万套子午胎资产的租赁费，欠付焦作市豫轮大酒店有 限公司款项系服务费，焦作市普宁物业管理有限公司欠付的款项系能源费。 58 2005 年年度报告 七、 资产负债表日后事项 公司截止 2006 年 2 月 17 日，公司无应披露而未披露的资产负债表日后事项。 八、 或有事项 2005 年 5 月 16 日，本公司为河北宝硕股份有限公司提供最高额为 7000 万元的担保义务，被保证的 主债权是指自 2005 年 5 月 16 日至 2006 年 5 月 15 日期间因中信实业银行天津分行向河北宝硕股份有限公 司授信而形成的一系列债权。除此以外，截止 2005 年 12 月 31 日公司无应披露而未披露的或有事项。 九、 承诺事项 本公司无应披露而未披露的重大承诺事项。 十、 其他重要事项 （1）公司于 2003 年 9 月 29 日公开发行人民币普通股(A)股 7500 万股，募集资金 3.05 亿元，截止 2004 年 6 月 30 日，公司按招股说明书中所述募集资金用途已支付集团公司 30 万套载重子午胎生产线及 80 万套载重子午胎生产线主厂房的收购款项, 截止 2004 年 12 月 31 日， 资产交接及过户手续已全部办 理完毕。 （2）集团公司与本公司于 2004 年 6 月 18 日签署《有关国有土地使用权租赁的补充合同》，土地租 赁费调整到 4.22 元/平方米，从 2003 年 7 月 1 日起追溯执行，该合同影响 2004 年期初未分配利润减少 262,527.25 元，盈余公积减少 46,328.34 元。 （3）2004 年 4 月 26 日与中国国际期货经纪有限公司签署《期货合同》，于 2004 年 5 月 18 日支付 期货保证金 300 万元，2004 年 8 月 12 日支付期货保证金 400 万元，2004 年 9 月 15 日支付期货保证金 600 万元，2004 年 9 月 20 日交割货款 1,200.5 万元，平仓亏损 30.9 万元，交易费用 0.9 万元，截止 2005 年 12 月 31 日该保证金期末余额 67.7 万元，浮动盈亏为 0 元。 （4）2005 年公司在地方税务局实际核定的 120 万套全钢载重及轻卡子午胎项目国产设备投资可抵免 所得税税额的限额内，抵免所得税 1,134.93 万元，该数字尚须地方税务局所得税汇算后最后核准（其结 果不影响 2005 年的净利润） 59 2005 年年度报告 十一、 补充资料 1、本公司主要财务指标 财 务 指 标 2005.12.31 2004.12.31 流 动 比 率 1.015 0.956 速 动 比 率 0.555 0.590 资产负债率(%) 69.85 68.22 应收账款周转率 13.713 10.635 存货周转率 7.471 5.873 2、净资产收益率和每股收益指标 净资产收益率 每 股 收 益 2004 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 61.85% 61.87% 1.70 1.70 营 业 利 润 17.71% 17.72% 0.49 0.49 净 利 润 10.94% 10.94% 0.30 0.30 扣除非经常性 10.88% 10.89% 0.30 0.30 损益后净利润 净资产收益率 每 股 收 益 2005 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 63.22% 68.20 % 2.03 2.03 营 业 利 润 21.04% 22.69 % 0.68 0.68 净 利 润 14.08% 15.18 % 0.45 0.45 扣除非经常性 14.13 % 15.25 % 0.45 0.45 损益后净利润 3、非经常性损益主要包括补贴收入、营业外收入、营业外支出等各年度明细列示如下： (1)补贴收入 项 目 2005 年度 2004 年度 电费补贴 0.00 2,397,000.00 60 2005 年年度报告 (2)营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 奖励款 470,000.00 固定资产清理收入 52,779.92 514,556.01 其 他 55,321.53 84,698.58 合 计 578,101.45 599,254.59 (3)营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 捐赠支出 127,000.00 0.00 资产减值准备 -176.19 0.00 固定资产清理损失 1,103,033.03 1,790,575.97 债务重组损失 0.00 520,210.90 其 他 64,280.86 87,014.01 合 计 1,294,137.70 2,397,800.88 4、计算公式： 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债； 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额； 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额； 全面摊薄净资产收益率=报告期净利润/期末净资产总额； 全面摊薄每股收益=报告期净利润/期末股份总额； P 加权平均净资产收益率 = E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中:P 为报告期利润；E0 为期初净资产；NP 为报告期净利润；Ei 为报告期发行新股或债转股等新 增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 P 加权平均每股收益 = S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 61 2005 年年度报告 其中:P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报 告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末 的月份数。 风神轮胎股份有限公司 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人,主管会计的负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计 报表 （二）载有会计事务所盖章,注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿 （四）文件存放地:公司证券部 董事长：曹朝阳 风神轮胎股份有限公司 2006 年 2 月 21 日 62 2005 年年度报告 风神轮胎股份有限公司董事、高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内有 与格式准则第 2 号》（2005 年修订）的要求， 我们作为董事和高级管理人员在全面了解和审核公司 2005 年年度报告 后，认为： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2005 年年度 报告公允的反映了公司本年度财务状况和经营成果； 2、经郑州亚太会计事务所注册会计师审计的 2005 年年度审计报告 是实事求是、客观公正的。 我们保证公司 2005 年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 签名：曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、郭春风、王世定、 丁宝安、陈岩、鞠洪振、张兆锋、张晓新、申玉生、谢小红、 韩法强 2006 年 2 月 17 日 63