云天化(600096)2005年年度报告

云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD 2005 年年度报告 0 目 录 一、重要提示 ........................................................................ 1 二、公司基本情况简介 ............................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................ 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 6 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 12 六、公司治理结构 .................................................................. 18 七、股东大会情况简介 .............................................................. 20 八、董事会报告..................................................................... 21 九、监事会报告..................................................................... 31 十、重要事项 ....................................................................... 33 十一、财务会计报告 ................................................................ 36 十二、备查文件目录 ................................................................ 84 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、独立董事顾宗勤先生、独立董事黄河女士未出席审议本报告的董事会，但均书面 委托独立董事杨勇先生出席并代为行使表决权。 3、亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长张嘉庆先生、总经理刘和兴先生，主管会计工作负责人财务总 监周先田先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理周先田先生声明：保证本 年度报告中财务报告的真实、完整。 释义 报告中，下列词语具有如下特定意义： 云天化集团：指云天化集团有限责任公司 公司： 指云南云天化股份有限公司 CPIC： 指重庆国际复合材料有限公司 天合公司： 指昭通天合有限责任公司 天安公司： 指云南天安化工有限公司 天盟公司： 指云南天盟农资连锁有限公司 联合商务： 指云南云天化联合商务有限公司 天驰公司: 指云南天驰物流有限公司 1 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南云天化股份有限公司 公司法定中文名称缩写：云天化 公司英文名称：YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 公司英文名称缩写：YYTH 2、公司法定代表人：张嘉庆 3、公司董事会秘书：冯驰 联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司总经理办公室 电话：8662000 传真：8662010 E-mail：ythfc@yyth.com.cn 公司证券事务代表：曹再坤 联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司总经理办公室 电话：8662006 传真：8662010 E-mail：czk@yyth.com.cn 4、公司注册地址：云南省水富县 公司办公地址：云南省水富县 邮政编码：657800 公司国际互联网网址：http://www.yyth.com.cn 公司电子信箱：yth@yyth.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：云天化 公司 A 股代码：600096 公司其他股票种类：可转换公司债券 公司其他股票上市交易所：上海证券交易所 公司其他股票简称：云化转债 公司其他股票代码：100096 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 7 月 2 日 公司首次注册登记地点：云南省水富县云富镇 公司法人营业执照注册号：5300001004832 公司税务登记号码：530630291993726 公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 16 楼 2 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 790,549,508.97 净利润 670,247,291.05 扣除非经常性损益后的净利润 646,611,651.46 主营业务利润 1,101,176,570.29 其他业务利润 4,149,760.34 营业利润 750,717,466.93 投资收益 26,368,181.87 补贴收入 20,147,834.53 营业外收支净额 -6,683,974.36 经营活动产生的现金流量净额 952,002,516.85 现金及现金等价物净增加额 -70,911,693.68 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 4,905,164.29 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的 -13,655.71 短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收 1,771,758.90 入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 -29,124,916.77 其他非经常性损益项目 -520,103.00 所得税影响数 -653,887.30 合计 -23,635,639.59 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入为 230,740.24 元，扣除资产减值准备 后的其他各项营业外支出为 2,002,499.14 元 。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比 2005 年 2004 年 上期增 2003 年 减(%) 主营业务收入 2,675,840,804.39 1,858,561,424.82 43.97 1,366,538,715.54 利润总额 790,549,508.97 568,569,248.12 39.04 243,836,366.72 净利润 670,247,291.05 478,806,253.62 39.98 200,066,358.85 扣除非经常性损益的净利润 646,611,651.46 478,393,851.75 35.16 205,916,726.36 经营活动产生的现金流量净额 952,002,516.85 703,429,696.09 35.34 426,903,659.27 3 本期末 2005 年末 2004 年末 比上期 2003 年末 增减(%) 总资产 6,290,715,126.67 4,570,390,348.49 37.64 3,373,493,635.06 股东权益 2,671,781,285.10 2,033,804,443.65 31.37 1,405,463,629.92 （不含少数股东权益） 本期比 2005 年 2004 年 上期增 2003 年 减(%) 每股收益 1.27 0.95 33.68 0.54 最新每股收益 1.27 增加 净资产收益率（%） 25.09 23.54 1.55 个 14.23 百分点 增加 扣除非经常性损益的净利润为 24.20 23.52 0.68 个 14.56 基础计算的净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益的净利润为 增加 基础计算的加权平均净资产收 27.25 28.51 1.26 个 14.95 益率（%） 百分点 每股经营活动产生的现金流量 1.800 1.396 28.94 1.160 净额 本期末 2005 年末 2004 年末 比上期 2003 年末 增减(%) 每股净资产 5.0530 4.0347 25.24 3.8173 调整后的每股净资产 5.0271 4.0102 25.36 3.7890 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 41.22 46.41 2.08 2.13 营业利润 28.10 31.64 1.42 1.45 净利润 25.09 28.25 1.27 1.29 扣除非经常性损益后的净利润 24.20 27.25 1.22 1.25 4 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 504,080,537 702,551,349.48 392,768,853.30 88,659,372.21 434,403,703.87 2,033,804,443.65 本期 24,667,267 168,536,660.18 315,348,668.81 38,449,556.27 536,438,437.46 1,044,991,033.45 增加 本期 407,014,192 407,014,192 减少 期末数 528,747,804 871,088,009.66 708,117,522.11 127,108,928.48 563,827,949.33 2,671,781,285.10 1)、股本变动原因：报告期内，公司因可转换债券转股增加股本 24,667,267 股。截 止 2005 年 12 月 31 日，公司总股本为 528,747,804 股，其中非流通股 348,636,340 股， 流通股 180,111,464 股。 2)、资本公积变动原因：主要是公司可转换债券转换成股本溢价，CPIC 收购重庆市 玻纤厂收购价与清算净资产差额及环境在线监测系统专项补助资金所致。 3)、盈余公积变动原因：按 2005 年母公司净利润的 10%、5%分别提取法定公积金、 法定公益金和计提任意盈余公积 200,000,000.00 所致。 4)、法定公益金变动原因：按 2005 年母公司净利润的 5%提取所致。 5)、未分配利润变动原因：本报告期实现净利润未全部分配所致。 6)、股东权益变动原因：主要是公司可转换债券转换成股本、可转债股本溢价增加 资本公积以及未分配利润增加所致。 5 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 348,636,340 69.16 348,636,340 65.94 其中： 国家持有股份 348,636,340 69.16 348,636,340 65.94 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 348,636,340 69.16 348,636,340 65.94 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 155,444,197 30.84 24,667,267 24,667,267 180,111,464 34.06 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 155,444,197 30.84 24,667,267 24,667,267 180,111,464 34.06 三、股份总数 504,080,537 100 24,667,267 24,667,267 528,747,804 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 日期 可转换公司 2003 年 9 月 10 日至 2003 2003 年 9 月 2006 年 9 月 每张 100 元 4.1 亿元 4.1 亿元 债券 年 9 月 17 日 25 日 9日 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司因可转换债券转股增加股本 24,667,267 股。截止 2005 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 股 本 为 528,747,804 股 ， 其 中 非 流 通 股 348,636,340 股 ， 流 通 股 180,111,464 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 37,024 前十名股东持股情况 质押 或冻 股东性 持股比 年度内 股份 持有非流通股 股东名称 持股总数 结的 质 例(%) 增减 类别 数量 股份 数量 国有 未流 云天化集团有限责任公司 65.94 348,636,340 348,636,340 无 股东 通 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 已流 其他 1.13 5,990,000 未知 个人分红－005L－FH002 沪 通 已流 丰和价值证券投资基金 其他 1.03 5,456,351 未知 通 中国工商银行－国联安德盛小盘精选 已流 其他 0.70 3,710,174 未知 证券投资基金 通 已流 全国社保基金一零四组合 其他 0.64 3,390,282 未知 通 已流 中国工商银行－安信证券投资基金 其他 0.53 2,800,000 未知 通 招商银行股份有限公司－中信经典配 已流 其他 0.52 2,740,342 未知 置证券投资基金 通 中国工商银行－华安上证 180 指数增 已流 其他 0.50 2,658,164 未知 强型证券投资基金 通 已流 汉盛证券投资基金 其他 0.50 2,646,089 未知 通 已流 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 其他 0.48 2,546,971 未知 通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－ 5,990,000 人民币普通股 FH002 沪 丰和价值证券投资基金 5,456,351 人民币普通股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,710,174 人民币普通股 全国社保基金一零四组合 3,390,282 人民币普通股 中国工商银行－安信证券投资基金 2,800,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 2,740,342 人民币普通股 中国工商银行－华安上证 180 指数增强型证券投资基金 2,658,164 人民币普通股 汉盛证券投资基金 2,646,089 人民币普通股 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 2,546,971 人民币普通股 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 2,403,801 人民币普通股 上述股东关联关系 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信 或一致行动关系的 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 说明 未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 前十名股东关联关系或一致行动人的说明： 前十名股东中国有法人股股东云天化集团与其他股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东 之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。 7 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：云天化集团 法人代表：董华 注册资本：1,680,000,000 元 成立日期：1997 年 3 月 18 日 主要经营业务或管理活动：投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细化工 产品的生产销售。 报告期内云天化集团所持股份没有用于质押或被冻结的情况。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：云南省人民政府国有资产监督管理委员会 负责人： 刘才明 成立日期：2004 年 1 月 18 日 云天化集团为省政府授权经营的国有独资公司。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 ∣ ∣授权经营 ↓ 云天化集团(国有独资公司) ∣ ∣持股 65.94% ↓ 公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 （三）可转换公司债券情况 1、可转换公司债券发行情况 公司 2003 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]86 号”文批 准，向社会公开发行 4.1 亿元可转换公司债券，发行数量 4,100,000 张，债券面值 100 元，发行价格为债券面值。 8 2、本报告期可转换公司债券持有人情况 公司期末转债持有人数： 917 户 公司前十名转债持有人情况如下： 期末持债数量 转债持有人名称 持有比例(%) （元） 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资 15,178,000.00 28.90 基金 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 7,799,000.00 14.85 银丰证券投资基金 7,124,000.00 13.57 全国社保基金二零四组合 7,044,000.00 13.41 全国社保基金二零六组合 5,822,000.00 11.09 中国建设银行－宝康债券投资基金 2,000,000.00 3.81 中国工商银行－富国天利增长债券投资基金 1,040,000.00 1.98 交通银行－普天债券投资基金 913,000.00 1.74 陈秀琴 728,000.00 1.39 北京天乐伟业科贸有限责任公司 500,000.00 0.95 3、本报告期可转换公司债券变动情况 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股 赎回 回售 可转换公司债券 225,633,000 元 173,120,000 元 52,513,000 元 4、本报告期可转换公司债券累计转股情况 本报告期, 已有 173,120,000 元人民币公司发行的可转换债券转成公司股票，转股 数为 24,667,267 股,累计转股数为 45,109,044 股,占转股前公司已发行股份总数的 8.53%；尚有 52,513,000 元人民币元的可转换公司债券未转股，占可转换公司债券发行 总量的 12.81%。 5、转股价格历次调整情况 1)、公司在 2004 年 11 月 15 日实施 2004 年度中期每 10 股派发现金 0.75 元、送红 股 3 股的分配方案，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2004 年 11 月 15 日调整转股价格,调整后的转股价格为 7.20 元人民币。(详见 2004 年 11 月 9 日，《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及国际互联网：http://www.sse.com.cn)。 2)、公司在 2005 年 6 月 20 日实施 2004 年度每 10 股派发现金 4.00 元的分配方案， 根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2005 年 6 月 14 日调整转股价格,调整 后的转股价格为 6.80 元人民币。(详见 2005 年 6 月 20 日，《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及国际互联网：http://www.sse.com.cn)。 截止本报告期末, 可转换公司债券的最新转股价格为 6.80 元人民币。 9 6、可转换公司债券的担保人 本公司可转换公司债券的担保人是中国光大银行昆明分行,报告期内中国光大银行昆 明分行其盈利情况、资产状况和信用状况未发生重大变化。 7、可转换公司债券其他情况说明 如未来年度公司可转换公司债券未转换成公司股票，公司将以实现的现金流量偿 还。 10 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 性 年 任期起 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 公司领取的 姓名 职务 别 龄 始日期 日期 股数 股数 减数 原因 报酬总额(万 元、税后) 张嘉庆 董事长 男 48 2005-4 2006-6 5,330 5,330 0 刘富云 副董事长 男 44 2005-5 2006-6 0 0 0 16.2 刘和兴 董事、总经理 男 36 2005-4 2006-6 0 0 0 15.8 吴 明 副董事长 男 47 2005-5 2006-6 3,900 3,900 0 白书云 董事 男 43 2003-6 2006-6 0 0 0 束荣桂 董事、副总经理 男 48 2005-1 2006-6 4550 4550 0 顾宗勤 独立董事 男 50 2003-6 2006-6 0 0 0 杨 勇 独立董事 男 40 2003-6 2006-6 0 0 0 黄 河 独立董事 女 36 2003-6 2006-6 0 0 0 张国卿 监事会主席 男 57 2003-6 2006-6 5,330 5,330 0 段文瀚 监事 男 36 2005-4 2006-6 0 0 0 12.8 张家平 监事 男 32 2003-6 2006-6 0 0 0 梁 洪 职工监事 男 38 2004-8 2006-6 0 0 0 9.5 雷 坚 职工监事 男 38 2005-4 2006-6 0 0 0 8.9 陈 林 副总经理 男 42 2003-6 2006-6 0 0 0 13.6 吴长莹 副总经理 男 41 2005-4 2006-6 0 0 0 胡 均 副总经理 男 35 2005-4 2006-6 0 0 0 12.1 李英翔 副总经理 男 37 2003-6 2005-7 0 6100 6100 增持 周先田 财务总监 男 40 2003-6 2006-6 3,770 3,770 0 11.3 冯 驰 董事会秘书 男 35 2005-4 2006-6 0 9.2 合 计 / / / / / 18,330 24,430 / 109.5 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)张嘉庆：男，出生于 1957 年 11 月，研究生，高级工程师。1974 年参加工作， 1987 年加入中国共产党。2000 年 6 月至 2003 年 6 月任公司副总经理；2001 年 2 月至 2003 年 6 月兼任 CPIC 董事长；2003 年 6 月至 2005 年 4 月任公司副董事长、总经理； 2003 年 7 月至今任公司党委副书记；2005 年 4 月至今任云天化集团公司副总经理、公司 董事长。 (2)刘富云：男，出生于 1961 年 10 月，大学本科。1981 年参加工作，1984 年加入 中国共产党。2001 年 8 月任公司总经理助理；2002 年 3 月至 2005 年 4 月任公司副总经 理；2004 年 11 月至今任天盟公司董事长；2005 年 4 月至今任公司党委书记；2005 年 5 月至今任公司副董事长。 11 (3)刘和兴：男，出生于 1969 年 3 月，大学本科，高级工程师。1990 年参加工作， 1999 年加入中国共产党。2000 年 7 月至 2002 年 6 月任公司聚甲醛车间主任；2002 年 6 月至 2002 年 8 月任公司生产部副经理；2002 年 8 月至 2004 年 3 月任公司总经理助理、 董事会秘书；2004 年 3 月至 2005 年 4 月任公司副总经理、董事会秘书；2005 年 4 月至 今任公司总经理、党委委员；2005 年 5 月至今任公司董事。 (4)吴 明，男，出生于 1958 年 6 月，大专，工程师。1974 年参加工作，1988 年加 入中国共产党。2000 年 6 月至 2005 年 5 月任公司副总经理；2003 年 5 月至今任 CPIC 董 事长、重庆天维新材料有限公司董事长；2005 年 5 月至今任公司副董事长。 (5)白书云，男，出生于 1962 年 12 月，大学本科，高级会计师。1982 年参加工 作，1993 年加入中国共产党。2000 年 6 月至 2003 年 6 月任公司监事长；2000 年 7 月至 2004 年 12 月任云天化集团副总会计师、资产财务部部长；2003 年 6 月至今任公司董 事；2004 年 12 月至今任云天化集团总会计师。 (6)束荣桂：男，出生于 1957 年 2 月，大学本科，高级工程师。1982 年参加工作， 1990 年加入中国共产党。2002 年 4 月至 2003 年 5 月任云南天创科技有限公司董事长兼 总经理；2003 年 6 月至 2005 年 1 月任云南马龙产业集团股份有限公司总经理；2005 年 1 月至今任天安公司总经理；2005 年 2 月至今任公司副总经理；2005 年 5 月至今任公司 董事。 (7)顾宗勤，男，出生于 1955 年 8 月，大学本科，教授级高级工程师。2000 年 2 月 至今任化学工业部规划院院长、党委书记；2002 年 6 月至今任公司独立董事。 (8)杨 勇，男，出生于 1965 年 10 月，大学本科，高级会计师、注册会计师。2000 年 5 月至今任云南天赢会计师事务所有限公司董事长；2002 年 6 月至今任公司独立董 事。 (9)黄 河，女，出生于 1969 年 1 月，法学硕士，教授。1999 年 7 月至今任云南大 学法学院教授；2002 年 6 月至今任公司独立董事。 (10)张国卿，男，出生于 1948 年 9 月，大专，工程师。1968 年参加工作，1986 年 加入中国共产党。2000 年 3 月至 2003 年 6 月任公司董事；2000 年 6 月至 2002 年 3 月任 公司副总经理；2001 年 12 月至 2005 年 7 月任云天化集团党委副书记；2001 年 12 月至 2003 年 5 月任云天化集团纪委书记；2002 年 4 月至 2005 年 7 月任云天化集团工会主 席；2003 年 6 月至今任公司监事会主席。 (11)段文瀚：男，出生于 1969 年 6 月，大学本科，政工师。1991 年参加工作， 1991 年加入中国共产党。2000 年 7 月至 2003 年 7 月任公司党群支部书记；2000 年 7 月 至 2005 年 7 月任公司党委工作部部长；2001 年 10 月至 2004 年 12 月任公司党委委员； 2003 年 4 月至 2004 年 11 月任公司人力资源部经理；2004 年 12 月至今任公司党委副书 记、纪委书记；2005 年 1 月至今任公司工会主席；2005 年 5 月至今任公司监事。 (12)张家平，男，出生于 1973 年 4 月，大专，会计师。1994 年参加工作，2000 年 8 月至 2003 年 1 月任云天化集团资产财务部业务主管；2003 年 1 月至今任云天化集团监 审部副部长；2003 年 6 月至今任公司监事。 (13)梁 洪，男，出生于 1967 年 11 月，大学本科。1989 年参加工作，2002 年加入 中国共产党。2000 年 7 月至 2002 年 3 月任公司季戊四醇车间副主任；2002 年 3 月至 2003 年 4 月任公司季戊四醇车间主任；2003 年 4 月至 2003 年 7 月任公司生产部副经 理；2003 年 7 月至今任公司尿素车间主任兼党支部书记；2004 年 8 月至今任公司监事。 12 (14)雷 坚，男，出生于 1967 年 12 月，大学本科。1990 年参加工作，2000 年 5 月 至 2002 年 3 月任公司仪表车间副主任；2002 年 3 月至今任公司仪表车间主任；2005 年 4 月至今任公司监事。 (15)陈 林，男，出生于 1963 年 9 月，大学本科、高级工程师。1984 年参加工 作，1994 年加入中国共产党。1999 年 11 月至 2003 年 2 月任公司工艺副总工程师；2003 年 2 月至今任公司总工程师；2003 年 6 月至今任公司副总经理。 (16)吴长莹：男，出生于 1964 年 3 月，大学本科，经济师。1986 年参加工作， 1995 年加入中国共产党。1998 年 12 月至 2004 年 11 月任公司经营部经理；2003 年 2 月 至 2005 年 4 月任公司营销总监；2004 年 11 月至今任天盟公司总经理；2005 年 7 月至今 任天合公司执行董事；2005 年 12 月至今任天驰公司执行董事；2005 年 4 月至今任公司 公司副总经理。 (17)胡 均：男，出生于 1970 年 1 月，大学本科，化工机械高级工程师。1991 年 参加工作。2000 年 7 月至 2003 年 4 月任公司设备部副经理；2003 年 4 月至 2005 年 1 月 任公司设备部经理；2005 年 1 月至 2005 年 4 月任公司总经理助理；2005 年 4 月至今任 公司公司副总经理。 (18)李英翔，男，出生于 1968 年 1 月，大学本科，高级工程师。1990 年参加工 作，1995 年加入中国共产党。历任云南云天化股份有限公司设备部经理、总经理助理。 2003 年 6 月至 2005 年 7 月任公司副总经理。 (19)周先田，男，出生于 1965 年 8 月，大专，会计师。1985 年参加工作，1997 年 加入中国共产党。1997 年 6 月至今任公司财务部经理；2000 年 6 月至今任公司财务总 监；2000 年 7 月至今兼公司证券部经理。 (20)冯 驰：男，出生于 1970 年 9 月，大学本科。1991 年参加工作，2003 年加入 中国共产党。2002 年 3 月至 2004 年 5 月任公司总经理办公室副主任；2004 年 5 月至今 任公司总经理办公室主任；2005 年 4 月至今任公司董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 张嘉庆 云天化集团 副总经理 2005-7 2006-6 是 白书云 云天化集团 总会计师 2004-12 2006-6 是 张国卿 云天化集团 董事 2005-7 2006-6 是 张家平 云天化集团 监审部副部长 2003-1 2007-3 是 在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 张嘉庆 天安公司、无损检测公司 董事长 刘富云 天盟公司 董事长 刘富云 联合商务 董事 刘和兴 天盟公司 董事 吴 明 CPIC 董事长 白书云 云南富瑞化工有限公司 董事 13 白书云 云南天信融资担保有限公司 董事、总经理 白书云 云南天宁矿业有限责任公司 董事 白书云 云南盐化股份有限公司 董事 白书云 深圳天威创新微钻有限公司 副董事长 云南创业投资管理有限责任 白书云 监事 公司 云南福大保险经纪股份有限 白书云 副董事长 公司 白书云 云南化工实业股份有限公司 副董事长 云南马龙产业集团股份有限 白书云 董事 公司 白书云 云南磷化集团有限公司 董事 张家平 云南红磷化工有限公司 监事 张家平 云南江川天湖化工有限公司 监事 张家平 云南天创科技有限公司 监事 张家平 云南盐化股份有限公司 监事 张家平 云南联合商务有限责任公司 监事长 张家平 云南紫云生物科技有限公司 监事长 张家平 四川朝汇生物科技有限公司 监事 云南马龙产业集团股份有限 张家平 监事 公司 吴长莹 天盟公司 总经理 吴长莹 天合公司 执行董事 吴长莹 天驰公司 执行董事 周先田 CPIC 董事 周先田 天安公司 董事 周先田 重庆英华重大信息网络公司 董事 冯 驰 CPIC 董事 冯 驰 天盟公司 董事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按公司董事会下达的年度《资产经 营责任书》确定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：国家颁布的绩效评价体系考核 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的 是否在股东单位或其他关联单位领取 姓名 报酬津贴 张嘉庆 是 吴 明 是 白书云 是 束荣桂 是 14 顾宗勤 否 杨 勇 否 黄 河 否 张国卿 是 张家平 是 吴长莹 是 独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用如 交通费、食宿费由公司另行支付 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李如岗 公司董事长 工作变动 陆添义 公司董事 工作变动 张嘉庆 公司总经理 工作变动 刘富云 公司副总经理 工作变动 吴 明 公司副总经理 工作变动 李英翔 公司副总经理 工作变动 刘和兴 董事会秘书 工作变动 姜自力 公司监事 工作变动 吴长莹 公司职工监事 工作变动 公司第三届董事会第十一次会议于 2005 年 1 月 28 日召开并形成决议。经公司总经 理张嘉庆先生提名，同意聘任束荣桂先生为公司副总经理。 公司第三届董事会第十二次会议于 2005 年 4 月 18 日召开并形成决议。同意李如岗 先生、陆添义先生因工作变动辞去公司董事职务；根据公司《章程》规定，经公司董事 会提名委员会提名，推选刘和兴先生、刘富云先生为公司董事候选人。同意李如岗先生 因工作变动辞去公司董事长职务，选举张嘉庆先生为公司董事长。同意张嘉庆先生因工 作变动辞去公司总经理职务，聘任刘和兴先生为公司总经理。同意刘富云先生因工作变 动，辞去公司副总经理职务；经刘和兴先生提名，同意聘任吴长莹先生、胡均先生为公 司副总经理。同意刘和兴先生因工作变动辞去公司董事会秘书职务；经张嘉庆先生提 名，同意聘任冯驰先生为公司董事会秘书。 公司第三届监事会第十次会议于 2005 年 4 月 18 日在公司本部召开并形成决议。公 司监事姜自力先生因工作变动，不再担任公司监事工作。经云天化集团有限责任公推 荐，公司监事会推选段文瀚先生为公司第三届监事会监事。公司职工监事吴长莹先生因 工作变动，不再担任公司职工监事工作。经公司第二届职工代表大会第七次团组长会议 选举，雷坚先生被选为公司第三届监事会职工监事。 公司第三届董事会第十三次会议于 2005 年 5 月 26 日召开并形成决议。同意吴明先 生因工作变动辞去公司副总经理职务，选举刘富云先生、吴明先生为公司副董事长。 公司第三届董事会第十四次会议于 2005 年 7 月 22 日召开并形成决议。同意李英翔 先生因工作变动，辞去公司副总经理职务。 15 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,996 人，需承担费用的内退职工为 798 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,296 销售人员 109 技术人员 282 财务人员 42 行政人员 202 供应人员 65 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专以上学历 981 中高级技术职称 149 16 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的规定，结合自身实际，公 司已建立各负其责、责权统一、运转协调的法人治理结构，报告期内，公司进一步规范 公司治理行为，严格执行中国证监会发布的上市公司治理文件，公司治理的实际情况与 中国证监会发布的上市公司治理文件要求基本一致。 1）、股东与股东大会 按照公司《章程》规定，股东按其所持股份享有平等权利，并承担相应义务。公司 股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证和公证机关公证。公 司关联交易公平合理，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格按照 市场公允价格确定。 2）、控股股东与上市公司 控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上 市公司之间实现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部 机构均独立动作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。 3）、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照公司《章程》的规定，董事会的人数和人员构成符合法 律、法规的要求。董事会建立了议事规则。董事会会议严格按照规定的会议议程进行， 并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务。积极参加有关培 训，熟悉相关法律法规，更好地履行相应的权利和义务。 4）、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。监事会制订了议事规 则。监事会会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。公司监事能够认真履行 自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管 理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5）、信息披露与透明度 公司制定有《信息披露管理暂行办法》，能够按照法律、法规和监管部门的有关规 定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备 名 次数 （次） （次） （次） 注 顾宗勤 6 2 4 0 杨 勇 6 6 0 0 黄 河 6 3 3 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 17 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的经营业务，云天化集团未从事与公司相同或相近的 业务。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司总经理、副总 经理等高级管理人员均在公司领取报酬，没有在公司外的其他公司担任除董事外任何职 务。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购及营销 系统；工业产权、商标、非专利技术、土地使用权等无形资产由公司拥有。 4)、机构方面：公司设立有独立的生产、管理、营销等部门，各部门均具有独立完 整的业务及自主管理能力。 5)、财务方面：公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度；单独在银行开户，单独缴纳各项税金。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会通过对经理层下达《资产经营责任书》、《关于在集团控股 主要子公司实行经营者年薪制的试行办法》的精神、对公司高级管理人员进行绩效评价 考核的方式建立考评及激励机制并兑现奖惩。 18 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 26 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 27 日 的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 云南云天化股份有限公司 2004 年年度股东大会由公司董事会召集,于 2005 年 5 月 26 日在公司本部会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共 11 人,代表股份总 数 349,364,350 股,占公司有表决权股份总数的 67.51%,其中非流通股 348,636,340 股， 流通股共计 728,010 股。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司 董事长张嘉庆先生主持,公司董事、监事及部分高管人员出席了会议。 19 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内，公司合成氨和尿素生产装置安全连续运行 350 天，生产合成氨 50.61 万 吨，生产尿素 78.87 万吨，双双超过装置设计生产能力，创公司合成氨和尿素年产量最 高纪录，也创造了合成氨与尿素两套装置同步连续运行的世界纪录。这标志着公司达到 了大化肥行业同类装置优质高效生产世界先进水平，也是公司综合实力的充分体现。报 告期内，公司还获得“国家四 A 级标准化行为良好企业”称号。 长期以来，公司始终把提高生产装置运转率，追求装置的长周期安全运行作为实现 企业优质高效生产的核心目标常抓不懈。为了实现这一目标，公司开拓进取，从技术创 新、管理创新、队伍建设创新三个方面构筑起强有力的支撑体系。 报告期内，公司管理层根据企业发展战略，狠抓新项目建设，促使公司稳步从传统 化肥制造公司向化工公司转型，CPIC 重庆长寿基地 3.5 万吨/年电子级玻璃纤维细沙线 以及公司本部 2 万吨/年聚甲醛装置建设进展顺利，2006 年将形成公司新的利润增长 点。 除夯实主业外，公司在产品市场和销售渠道方面也进行了大量积极、有效的工作， 提高了顾客满意度，确保产品顺利实现销售。 （二）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况： 公司主营业务为化肥、化工原料及产品的生产、销售，主要产品为液氨、尿素、硝 铵、季戊四醇、聚甲醛、甲酸钠。 报告期内生产尿素 788,695 吨、硝铵 109,280 吨、季戊四醇 13,028 吨、聚甲醛 11,828 吨、甲酸钠 9,183 吨、玻璃纤维 107,850 吨、复混肥 72,912 吨，分别完成年度 计划的 115.98%、109.28%、124.08%、118.28%、127.54%、113.53% 、91.14%。 报告期内累计销售尿素 762,800 吨(含加工尿素 105,500 吨)、硝铵 94,130 吨、季戊 四醇 11,658 吨、聚甲醛 12,087 吨、甲酸钠 9,082 吨、玻璃纤维 110,783 吨、复混肥 59,096 吨，产销率分别为 96.72%、86.14%、89.48%、102.19%、98.90%、102.72%、 81.05% ， 分 别 完 成 年 度 计 划 的 112.18% 、 94.13% 、 111.02% 、 120.86% 、 126.13% 、 116.61%、73.87%。 报告期内实现主营业务收入 267,584 万元、利润总额 79,055 万元、净利润 67,025 万元。分别完成年度计划的 132.27%、159.39%、172.79%。 2、主营业务分行业或分产品构成情况 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业 分行业或 收入比上 成本比上 主营业务利润率比上 主营业务收入 主营业务成本 务利润 分产品 年增减 年增减 年增减（%） 率(%) （％） （％） 行业 化 工 1,681,225,700.87 890,727,040.59 47.02 31.24 23.53 增加 3.78 个百分点 建 材 866,446,268.24 559,131,416.12 35.47 47.76 54.03 减少 2.62 个百分点 商贸 144,911,970.48 134,777,753.38 6.99 / / / 其中:关联交易 小计 2,692,583,939.59 1,584,636,210.09 41.50 44.19 46.18 减少 0.12 个百分点 内部抵销 16,743,135.20 16,292,936.92 / / / / 合计 2,675,840,804.39 1,568,343,273.17 41.39 43.97 45.88 减少 0.43 个百分点 20 产品 尿素 1,157,521,018.97 532,708,415.75 53.98 37.07 28.86 增加 2.93 个百分点 硝铵 164,636,275.49 65,002,217.39 60.52 20.30 -16.74 增加 17.57 个百分点 季戊四醇 93,483,137.07 98,492,571.57 -5.36 -1.76 9.02 减少 10.43 个百分点 甲酸钠 15,941,953.89 5,759,708.40 63.87 23.49 4.36 增加 6.62 个百分点 聚甲醛 154,933,856.09 107,186,371.38 30.82 17.77 25.35 减少 4.18 个百分点 液氨 9,636,953.28 5,511,218.23 42.81 -24.18 -20.99 减少 2.31 个百分点 玻璃纤维 857,081,458.95 552,889,246.30 35.49 48.02 53.44 减少 2.28 个百分点 浸润剂 9,364,809.29 6,242,169.82 33.34 27.79 132.59 减少 30.24 个百分点 复混肥 68,329,370.88 59,773,600.94 12.52 61.33 36.43 增加 15.97 个百分点 商贸 144,911,970.48 134,777,753.39 6.99 / / / 其中:关联交易 合计 2,675,840,804.39 1,568,343,273.17 / / / / 3、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (％) 国 外 600,449,582.73 36.00 国 内 2,092,134,356.86 46.72 其中:关联交易 / 小计 2,692,583,939.59 / 内部抵销 16,743,135.20 / 合计 2,675,840,804.39 43.97 4、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 增减 分行业或分 增减 增减 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 （%） 产品 （%） （%） 利润率(%) 增加 2.93 尿素 1,157,521,018.97 37.07 532,708,415.75 28.86 53.98 个百分点 减少 2.28 玻璃纤维 857,081,458.95 48.02 552,889,246.30 53.44 35.49 个百分点 ①主营业务收入增加原因是因产品价格上涨及产品销售量大幅度增加，以及公司的 控股子公司 CPIC 新建玻璃纤维生产线投入生产经营。 ②主营业务成本增加原因是产品销售量大幅度增加 ③主营业务利润率变动原因是尿素主营业务收入增长幅度大于主营业务成本增长幅 度，玻璃纤维主营业务收入增长幅度小于主营业务成本增长幅度 5、现金流量变动情况 项目 本期数 上期数 增减% 现金及现金等价物净增加额 -70,911,693.68 398,869,586.51 -117.78 经营活动产生的现金流量净额 952,002,516.85 703,429,696.09 35.34 投资活动产生的现金流量净额 -1,625,029,310.36 -691,227,441.28 -135.09 筹资活动产生的现金流量净额 609,719,407.66 381,072,514.34 60.00 21 ①现金及现金等价物净增加额比上年同期减少的主要原因是投资活动产生的现金流 出大幅增加。 ②经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要是产品产量、销售量增加，导 致销售商品收到的现金增加。 ③投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少的主要原因是公司 50 万吨/年合成 氨、2 万吨/年聚甲醛技改工程及长寿 3 万吨/年玻纤生产线正在建设期，导致购建固定 资产所支付的现金增加。 ④筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要是银行借款增加以及收到的国 债专项补贴资金增加。 5、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况的说明： 销售量 产销率 主要消 定价 主要销 国内市场 (万吨) （%） 费群体 策略 售市场 占有率(%) 云南、四 市场 尿素 76.28 96.72 农业和经济作物产业实体 川、湖广、 2 定价 贵州等省 市场 云南、四 硝铵 9.41 86.14 农业和经济作物产业实体 3.3 定价 川、贵州等 无碱玻璃 市场 11.08 102.72 建材、玻璃钢、电子等行业 国内、国外 纤维 定价 华东、华 市场 聚甲醛 1.21 102.19 汽车工业、电子电器工业等 南、华北、 5 定价 西部地区 市场 华东、华南 季戊四醇 1.17 89.48 油漆、醇酸树脂、涂料行业 12.5 定价 地区 6、报告期内产品或服务变化情况的说明： 报告期内产品或服务未发生重大变化。 7、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 450,321,058.69 占采购总额比重（%） 29.82 前五名销售客户销售金额合计 591,530,874.49 占销售总额比重（%） 22.11 8、报告期内公司资产构成变动情况 项目 本年数 上年同期数 增减% 应收帐款 163,299,959.87 126,665,213.29 28.92 存货 414,069,542.83 254,919,499.64 62.43 固定资产 2,456,579,669.86 1,905,330,165.57 28.93 在建工程 967,443,604.59 477,464,806.34 102.62 长期借款 1,392,415,295.06 869,149,760.83 60.20 22 ①应收帐款增加的主要原因是本期控股子公司 CPIC 产量、销售量大幅度增加所致。 ②存货增加的主要原因是期末原材料和备品备件等储备物资增加及库存商品增加。 ③固定资产增加主要是 CPIC6 万吨/年玻璃二期工程、10 万吨/年甲醛技改工程、供 热 4 号锅炉、有机废水改造工程、长寿 3 万吨/年玻纤配套厂房及设施等工程完工达到预 定可使用状态转入。 ④在建工程增加主要是本年度长寿区 3 万吨/年玻纤生产线、50 万吨/年合成氨项 目、2 万吨/年聚甲醛技改工程正在建设，工程投入增加。 ⑤长期借款增加是由于公司及控股子公司项目建设导致银行长期借款增加。 9、报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用情况 项目 本年数 上年同期数 增减% 营业费用 106,565,445.36 29,619,957.54 259.78 管理费用 185,700,576.39 155,647,386.77 19.31 财务费用 62,342,841.95 51,166,302.62 21.84 ①营业费用增加的主要原因是本年公司销售有机产品的运杂费由公司自已承担，由 此导致运输费较上年增加。 ②管理费用增加的主要原因是由于销售收入增加，按收入比例计提的技术开发费相 应增加以及社会保险费增加所致。 ③财务费用增加的主要原因是银行借款增加导致利息费用增加。 10、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司 业务 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 名称 性质 生产、 226,596 18,460 CPIC 无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂 7,600 万美元 销售 万元 万元 天合 生产、 复混肥 3,000 万元 5,036 万元 124 万元 公司 销售 天安 生产、 134,698 液氨产品 76,800 万元 / 公司 销售 万元 尿素、复混肥、复合肥、磷肥、钾肥、 农药、种子、农膜、农业机具等农业生 天盟 销售与 11,771 产资料；季戊四醇、共聚甲醛、甲酸 6,000 万元 53,340 万元 公司 服务 万元 钠、硝酸铵、甲醇、甲醛、液氨、玻璃 纤维及其制品等化工、建材产品 铁路、公路、水路货运代理，仓储服 天驰 服务与 务，物流配送，提供货运中转服务，相 600 万元 600 万元 / 物流 咨询 关信息咨询 ①公司控股子公司 CPIC 主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂，注 册资本为 7,600 万美元，公司占注册资本的 73.62%，截止报告期末，CPIC 总资产为 226,596 万元，净资产为 86,711 万元。 23 报告期，CPIC 针对市场形势的变化，适时调整产品结构，不断开发新产品和新品 种，在做好新项目的生产建设和市场营销工作的同时，抓紧生产管理和成本费用控制， 努力做好产品的销售工作，特别是扩大对外销售。该公司产品产量、销售量和经济效益 等大幅增长，生产经营再创佳绩，发展态势良好。CPIC 全年生产无碱玻璃纤维 107,850 吨，比上年增产 38,087 吨，增长 54.59%，浸润剂 2,271 吨，比上年增产 862 吨，增长 61.18%；销售无碱玻璃纤维 110,783 吨，浸润剂 537 吨；实现主营业务收入 86,645 万 元，比上年增加 28,007 万元，增长 47.76%；实现利润 18,650 万元，比上年增加 4,610 万元，增长 32.83%；净利润 18,460 万元，比上年增加 4,729 万元，增长 34.44%。 ②公司控股子公司天合公司是公司与昭通市农资公司合资组建的企业，经营范围为 生产、销售复混肥及研究、开发专用复混肥，注册资本为 3,000 万元，公司占注册资本 的 74.5%。截止报告期末，天合公司总资产为 5,036 万元，净资产为 2,969 万元。 报告期，天合公司克服了原材料涨价、产品价格下滑、铁路运输紧张等诸多因素的 影响，不断对生产装置的工艺、设备瓶颈问题进行优化改造，努力提高装置的工艺开车 率；加强设备的检修、维护力度；不断从工艺上进行生产配方、生产成本、产品外观质 量等的优化工作，使得生产配方更趋成熟、成本逐步下降、产品外观质量逐步改善和稳 定发展。确保了生产的顺利进行。天合公司全年生产各配方复合肥 72,912 吨，完成计划 产量的 91.14%，销售复合肥 59,096 吨，完成计划销售量的 73.87%，实现主营业务收入 7,686 万元，实现利润 124 万元。 ③公司控股子公司天安公司是公司与云南省国有资产经营有限责任公司（下称“国 资公司”）合资组建的企业, 经营范围为生产、销售液氨，注册资本为 76,800 万元，公 司占注册资本的 59.90%。 报告期，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司出资 2000 万元受让云 南省国有资产经营有限责任公司持有的云南天安化工有限公司 4.35%股权的议案》。根 据天安公司发展需要，为改善天安公司的股权结构，加快天安公司年产 50 万吨合成氨项 目建设，公司决定出资 2000 万元受让云南省国有资产经营有限责任公司持有的天安公司 4.35%股权。本次受让后,公司持有天安公司股权比例增至 56.52﹪；公司第三届董事会 第十六次会议审议通过《关于投资 20000 万元参与云南天安化工有限公司增资扩股的议 案》。根据公司控股子公司天安公司 2005 年 10 月 13 日第一届董事会第九次会议及第三 次股东会审议通过的增资扩股方案，天安公司注册资本由 46,000 万元增加至 76,800 万 元。公司决定使用自筹资金 20,000 万元，参与云南天安化工有限公司的增资扩股。增资 扩 股 完 成后，公司的持股比例上升为 59.90% 。 截 止 报 告 期 末 ， 天 安 公 司 总 资 产 为 134,698 万元，净资产为 76,800 万元。 报告期，天安公司土建工程量完成了大约 65%左右，空分、煤气化、热电等装置完 成的工程量都达到了预期目标，供水、供电、循环水、中央控制楼、生产综合楼、综合 仓库等外围工程也在克服各种困难中顺利推进。2# 值班楼、办公楼先后竣工并投入使 用。 ④公司控股子公司天盟公司是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业, 经 营范围为主营尿素、复混肥、复合肥、磷肥、钾肥、农药、种子、农膜、农业机具等农 业生产资料；季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠、硝酸铵、甲醇、甲醛、液氨、玻璃纤维及 其制品等化工、建材产品的销售与服务，注册资本为 6,000 万元，公司占注册资本的 97%。截止报告期末，天盟公司总资产为 53,340 万元，净资产为 17,614 万元。 24 报告期，天盟公司根据市场及客户导向，通过营销理念创新、管理方法创新以及服 务创新，依托公司产品资源和品牌优势，不断强化内部管理和加盟商、经销商管理，采 取各种措施，积极推进外部产品的采购和销售工作。在全体员工的共同努力下，经营工 作取得了可喜的成绩。天盟公司全年完成各种产品销售 93.82 万吨，实现销售收入 178,083.19 万元，完成年度经营计划 113.43％。实现利润 11,773.59 万元。特别值得提 到的是，在年初没有计划任务指标的情况下，外采各种产品 9.92 万吨，实现销售收入 14,491.20 万元。 ⑤公司控股子公司天驰物流是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业, 经 营范围为铁路、公路、水路货运代理，仓储服务，物流配送，提供货运中转服务，相关 信息咨询，注册资本为 600 万元，公司占注册资本的 85%。截止报告期末，天驰物流总 资产为 600.21 万元，净资产为 600.17 万元。 报告期，天驰物流在昆明市工商行政管理局高新分局取得企业法人营业执照，标志 着天驰物流由筹建阶段转入运营阶段。天驰物流通过整合社会资源，建立物流服务体 系，巩固和完善天盟连锁经营网络。 (2)单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上： 单位:元 币种:人民币 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 CPIC 866,446,268.24 307,314,852.12 184,601,847.75 天盟公司 1,780,831,872.56 169,571,183.93 117,710,817.79 （三）对公司未来发展的展望 一)、公司所处行业的发展趋势 1、未来的发展趋势 公司所处的行业为化学肥料制造业，现已形成以化肥为主业，有机化工产业和玻璃 纤维产业“三轮驱动”的产品结构格局。化肥行业正面临周期调整，市场需求增速放 缓，价格小幅回调的趋势；我国是传统的农业大国，随着我国政府对“三农”问题的重 视，化肥行业仍然会得到政策支持；目前虽然尿素市场的总供应量大于总需求量，尿素 价格继续上涨的可能性不大，但是未来业绩没有大幅下降的风险。玻璃纤维属于新材 料，随着国民经济的持续快速发展，玻璃钢、电绝缘等传统应用领域及新型复合材料、 建材行业等对玻璃纤维的需求将不断增加，是国家鼓励发展的产业。随着居民消费升级 和国内经济进一步发展，我国电子电器和汽车工业发展迅速，及世界涂料需求量增加， 对聚甲醛产品和季戊四醇的需求将进一步增加。 2、公司面临的市场竞争格局 （1）中国已加入 WTO，与全球市场融为一体，化肥行业还将面临一些新的挑战：第 一是取消化肥进口配额许可证限制后所带来的大量进口化肥的直接冲击；第二是加入 WTO 五年后将允许外商从事国内化肥的零售和批发业务，这对我们现有的化肥营销体系 也会带来新的冲击。这些都会对公司的发展产生影响。 25 （2）国内有大型氮肥企业 28 家，中型氮肥企业 55 家，小型氮肥企业 648 家；从生 产原料路线来看，以煤为原料的氮肥企业的生产能力约占 62%，以天然气为原料的约占 26%，以油为原料的约占 12%；共有约 200 多套尿素生产装置，产业集中度相对偏低，企 业规模偏小，对于中国化肥市场的竞争主要存在于国内化肥企业之间。公司虽具有技术 成本优势、产品质量和品牌优势，但化肥产品仍显单一，需继续加大新产品开发力度。 （3）以下因素变动将会对公司发展产生影响：①天然气价格上涨。未来几年国内天 然气价格仍会逐步提升。②尿素价格波动。尿素行业的周期性比较明显，国家将继续在 明年前三季度执行出口征收 30%关税的政策，该政策能抑制尿素的出口导致价格的下 跌。③人民币的升值。影响玻璃纤维产品的出口价格。 二)、未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划 1、发展战略 实施“以肥为主，相关多元”的战略，从化肥、有机化工和新材料三个方向培育新 的效益增长点，不断壮大公司整体实力，着力发挥公司的资源整合功能和协同效应，不 断优化资产结构，追求效益最大化，确保企业可持续发展。努力把公司发展成为以化 肥、有机化工和新材料为支柱产业，并广泛涉足商贸等领域的跨地区、跨行业的具有高 成长性的上市公司。 2、发展机遇和挑战 （1）、农业产业结构战略性调整，将对化肥生产企业产生深远的影响。一方面是农 业的基础地位不会动摇，国家加大对三农的支持以及对粮食安全的考虑，一系列支持三 农的政策相继出台，对化肥的需求量将不断增大；另一方面由于农业施肥结构向多样 化、立体化的变化，粮棉等种植面积逐步减少，油料、水果、蔬菜等经济作物增长很 快，森林、牧草、苗圃等开始使用化肥，这意味着农业种植将向多样化、高质量方向发 展。公司将继续调整产品结构，开发适应市场需求的专用肥、复合肥，发展化肥后加工 产品，开展农化服务和售后服务， （2）、玻璃纤维在国内玻璃纤维行业中具有较强技术优势和品牌优势，将面临更大 的发展机遇。公司将充分发挥玻璃纤维生产的品种优势、技术优势和市场优势，通过合 资建设、技术改造和装置收购等手段，进一步扩大规模，拓展织布和其他深加工产品， 使之成为公司又一个重要的利润来源。 （3）、公司聚甲醛生产装置是国内首套万吨级生产装置，具有品牌和技术优势，产 业结构调整将给公司有机化工产业带来更大的发展机遇。为此，公司应继续加大聚甲醛 产品的增产改造力度，通过提升品质定位、开发改性产品，提高产品的附加值和盈利能 力，使有机化工产品逐步成为公司新的效益增长点。 3、各项业务的发展规划 公司拟新增投资建设 10 万吨/年的玻璃纤维生产能力，拟新增投资建设 6 万吨/ 年的聚甲醛生产能力，着力物流方面的经营，并成立了天驰公司。 三)、新年度经营计划 2006 年公司将以“科学生产、创新经营、加快建设、稳定发展”为经营方针，实现 销售收入 30 亿元以上。 26 四)、新年度盈利预测 公司未对2006年的盈利作出预测。 五)、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 为了更好地实施公司“以肥为主，相关多元”的发展战略，努力培育化肥、有机化 工、新材料三个方向新的效益增长点，公司拟发行9亿元的短期融资券及增发1亿新股， 及其他新的融资手段和利用适度的银行借款，以保障公司未来发展战略的实现，确保企 业的持续、稳定、快速、健康发展。 六)、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或 拟）采取的对策和措施 1、可能出现的不利因素： 公司生产经营中将出现的主要问题及困难有：①公司处于天然气供气管网末端，地 理位置较差，整体供气形势不容乐观，②电力供应较为紧张，对公司生产的稳定性产生 了一定的影响，③向家坝电站的建设施工也对公司生产的安全稳定产生一定的影响，④ 尿素产品限价政策和国家调整尿素产品关税将对公司的经营产生影响,⑤生产用化工原 料、天然气、煤炭、电力等涨价增加了公司的成本，⑥外汇汇率调整和外汇体制变化将 对公司生产经营产生一定的影响。 对此，公司将一如既往加强与天然气、电力供应部门及向家坝水电站施工单位的沟 通与协调，确保正常生产；狠抓挖潜增效工作，开展双增双节，控制产品原材料和能源 消耗，加大成本费用控制力度，压缩非生产经营性开支，利用各种新的融资手段和方法 减少融资成本，注重能源节约，提高资源投入的产出比率，大力推行循环经济，减少能 源和原材料消耗。 （四）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、煤锅炉供热装置进行技术改造 公司出资 3,600 万元人民币投资该项目，该项目已完成。 2)、建设一条年产 3 万吨电子级玻璃纤维细纱生产线 公司出资 63,195 万元人民币投资该项目，该项目已完成。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 28 日召开第三届董事会第十一次董事会会议，决议公告刊 登在 2005 年 2 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2)、公司于 2005 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十二次董事会会议，决议公告刊 登在 2005 年 4 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 3)、公司于 2005 年 5 月 26 日召开第三届董事会第十三次董事会会议，决议公告刊 登在 2005 年 5 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 27 4)、公司于 2005 年 7 月 22 日召开第三届董事会第十四次董事会会议，决议公告刊 登在 2005 年 7 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 5)、公司于 2005 年 9 月 15 日召开第三届董事会第十五次董事会会议，决议公告刊 登在 2005 年 9 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 6)、公司于 2005 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十六次董事会会议，决议公告刊 登在 2005 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司按每 10 股派现金 4 元(含税)，共计分配股利 207,014,192.00 元。 流通股的个人股东扣除 10%个人所得税后实际每 10 股派发现金红利 3.6 元；流通股的机 构投资者不缴纳所得税,实际每 10 股派发现金 4 元。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 根据《公司法》和公司章程规定，公司于 2006 年 2 月 17 日召开的第三届董事会第 17 次会议提出 2005 年度的利润分配预案：经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，本 期实现净利润 670,247,291.05 元，按母公司净利润 656,330,726.27 元的 10%、5%分别 提取法定盈余公积 65,633,072.63 元、法定公益金 32,816,536.31 元，扣除控股子公司 CPIC 提取的职工奖励及福利基金 18,460,184.78 元、控股子公司天盟公司和天驰公司提 取的法定盈余公积和法定公益金中公司按投资比例分别应提取的 11,266,039.91 元和 5,633,019.96 元，加上年初未分配利润 434,403,703.87 元，扣除 2005 年 6 月已分配的 股利 207,014,192.00 元，2005 年度可供股东分配的利润为 763,827,949.33 元，拟提取 任意盈余公积 200,000,000.00 元，每 10 股派发现金股利 10.00 元（含税），暂按公司 2005 年 12 月 31 日的股本 528,747,804 股计，拟派发现金股利 528,747,804.00 元，其 余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 （七）其他披露事项 1、公司信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。 （见 2006 年 2 月 21 日国际互联网网址：http://www.sse.com.cn） 3、独立董事对公司累计和当期对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金来 往及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定情况的专项说明及 独立意见。 公司独立董事根据《关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号---年度报告的内容与格式》（2005 年修订）的有关规定，对有关情况进行调查 了解，公司对外担保的情况如下： 28 （1）公司 2000 年 9 月 12 日召开的第二届董事会第三次会议同意为公司控股子公司 CPIC 年产 1.8 万吨优质无碱玻璃纤维技改项目 6,000 万元贷款提供担保，目前仍在担保 期间； （2）公司 2005 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过公司为公 司控股子公司重庆国际复合材料有限公司长期银行借款提供 20,000 万元担保。 截止报告期末，公司为公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司提供担保 26,000 万元，占公司净资产的 9.73%。 截止报告期末，CPIC 资产负债率为 61.73%。 公司独立董事一致认为公司 2005 年当期及累计为控股子公司担保的金额为 26,000 万元，担保事项符合有关规定的要求，不存在违规担保的情况。 独立董事：顾宗勤 杨勇 黄河 二 OO 六年二月十七日 （八）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 截止报告期末,“云化转债” 发行人云南云天化股份有限公司的资产负债率为 48.78%,资产总额为 629,072 万元，负债总额为 306,844 万元。 截止报告期末,“云化转债” 发行人云南云天化股份有限公司的资信情况未发生变 化。 如未来年度公司可转换公司债券未转换成公司股票，公司将以实现的现金流量偿还 其债务。 29 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第三届监事会第十次会议于 2005 年 1 月 28 日在公司本部召开，会议由召集 人姜自力监事主持，会议应到监事 5 人，实到监事 3 人，监事张国卿、吴长莹因出差未 能参加本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决 议： (1)审议通过《2004 年监事会工作报告》。 (2)审议通过《2005 年监事会工作计划》。 (3)审议通过公司《2004 年年度报告和年度报告摘要》。 (4)审议通过公司《2004 年度财务决算报告》。 (5)审议通过公司《2005 年度财务预算方案》。 (6)审议通过公司《2004 年度利润分配预案》。 (7)审议通过《关于公司章程部分条款修改的议案》。 (8)审议通过《关于公司股东大会议事规则部分条款修改的议案》。 (9)审议通过《关于核销部分应收款项的议案》。 (10)审议通过《关于调整公司与云天化集团有限责任公司部分关联交易的议案》。 (11)审议通过《关于公司控股子公司云南天安化工有限公司与云南云天化联合商务 有限公司关联交易的议案》。 (12)审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。 2、公司第三届监事会第十一次会议于 2005 年 4 月 18 日在公司本部召开，会议由监 事长张国卿主持，会议应到监事 5 人，实到监事 4 人，监事张家平因出差未能参加本次 会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议： (1)审议通过公司 2005 年第一季度报告。 (2)审议通过公司《关于控股子公司重庆国际复合材料有限公司建设年产 3 万吨电子 级玻璃纤维细纱生产线的议案》。 (3)审议通过关于《公司部分监事变更的议案》。 (4)审议通过《公司部分固定资产报废的议案》。 (5)审议通过《关于公司控股子公司云南天安化工有限公司与云天化集团有限责任公 司资金往来的议案》。 (6)审议通过《关于公司章程部分条款修改的议案》。 (7)审议通过《公司 2006-2010 年发展规划纲要》。 3、公司第三届监事会第十二次会议于 2005 年 5 月 16 日在公司本部召开，会议由 监事长张国卿主持，会议应到监事 5 人，实到监事 4 人，会议符合《公司法》和公司 《章程》的有关规定，会议形成以下决议： 审议通过公司 2004 年度分红派息实施有关事宜》 4、公司第三届监事会第十三次会议于 2005 年 7 月 22 日在重庆召开，会议由监事长 张国卿主持，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议符合《公司法》和公司《章程》 的有关规定，会议形成以下决议： (1)审议通过公司 2005 年半年报及 2005 年半年报摘要。 (2)审议通过《关于使用自筹资金 6,500 万元对甲醇装置进行增产改造的议案》。 30 5、公司第三届监事会第十四次会议于 2005 年 9 月 15 日在集团公司总部会议室召 开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议由监事长张国卿主持。会议符合《公司 法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议： (1)审议通过公司《关于发行 9 亿元短期融资券的议案》。 (2)审议通过公司《关于受让云南省国有资产经营有限责任公司持有的云南天安化工 有限公司 4.35%股权的议案》。 (3)审议通过公司《关于投资 2400 万元在重庆（长寿）化工园区征地的议案》。 (4)审议通过《公司重大信息（事项）内部报告制度（暂行）》。 6、公司第三届监事会第十五次会议于 2005 年 10 月 27 日在股份公司本部会议室召 开，会议由监事长张国卿委托段文翰监事主持，会议应到监事 5 人，实到监事 3 人，会 议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议： (1)审议通过公司《2005 年第三季度报告》。 (2)审议通过公司《关于为重庆国际复合材料有限公司长期银行借款提供 20,000 万 元担保的议案》。 (3)审议通过公司《关于投资 20,000 万元参与云南天安化工有限公司增资扩股的议 案》。 (4)审议通过公司《关于投资 510 万元与云南省水富天盛有限责任公司共同组建云南 天驰物流有限公司的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履 职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、公司《章 程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理 和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、 经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违 反法律法规和公司《章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2004 年年 度报告及 2005 年中期和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监 事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状 况和经营成果，利润分配方案符合公司的实际。云南亚太会计师事务所出具的审计报告 客观公正，符合公司实际。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与云天化集团有限责任公司的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价 格公平合理，没有损害公司和股东的利益。 31 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类交 关联交 关联交易定价 关联交易 结算方 市场价 对公司利 关联方 关联交易金额 易额的比 易内容 原则 价格 式 格 润的影响 重(％) 销售材 独立核算的原 云天化 料、职 则和以市场价 22,368,789.28 集团 工用水 格为基础的公 电气。 允定价原则 2、报告期末资金被占用情况及清欠方案 报告期末，公司控股股东及关联方占用本公司资金总计 3,462 万元,其中向云天化集 团公司销售材料等形成的正常跨期未结算金额 72 万元,委托云南云天化联合商务有限公 司代理对外经济贸易业务而预付的购货款 3,390 万元，属于正常代理的物资采购与销售 行为。 上述占用资金公司将按双方签订的协议予以结算和清算。 清欠方案实施时间表 清欠金额 计划还款时间 清欠方式 备注 （万元） 2006 年 1 月底 现金清偿 72 2006 年 12 月底 其它 3,390 合计 / 3,462 / （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 见董事会报告（六）.3.(1).(2)内容 32 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任亚太中汇会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 42 万元人民币，截止上一 报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 8 年审计服务。公司现聘任亚太中汇会计 师事务所有限公司为公司的境内审计机构。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1、1998 年 1 月 13 日公司购买中国新技术创业投资公司经中国人民银行批准发行的 特种金融债券 5,000 万元，因中国新技术创业投资公司严重违规经营于 1998 年 6 月 22 日被中国人民银行关闭，并成立清算组。公司已办理债权登记，取得中国人民银行关闭 中国新技术创业投资公司清算组（0996）号债权登记确认书，确认本金 5,000 万元。公 司于 2004 年 7 月 30 日与中创公司清算组签订了《关于原中国新技术创业投资公司债务 清偿协议》，协议规定 2003 年（2003 年的清偿计划因故推迟）、2004 年和 2005 年每年 清偿债权本金的 10%，2006 年和 2007 年分别按当年变现收入清偿，整体清偿金额由全部 资产最终处置结果决定。公司于 2004 年 12 月收到中创公司清算组清偿债权本金 5,000,000.00 元，2005 年又分两次共收到清偿本金 10,000,000.00 元，累计收到清偿本 金 15,000,000.00 元，截至 2005 年 12 月 31 日止，本金余额 35,000,000.00 元。公司于 2006 年 1 月 23 日收到中创公司清算组与债权人协商，并经中国人民银行确认《关于原 中创公司债务最终清偿的通知》，经中创公司清算组确认，公司债权本金为 50,000,000.00 元，已收到受偿金额 15,000,000.00 元，还可受偿金额为 23,985,000.00 元，实际受偿率为 77.97%，实际投资损失 11,015,000.00 元。公司已于 2006 年 2 月 4 日向中创公司清算组发出了《关于原中创公司债务最终清偿的通知》回执，2006 年 2 月 8 日，中创公司清算组已将公司剩下的可受偿金额全部划到我公司。因此，公司按照 《企业会计准则——资产负债表日后事项》之规定，转回原多预计的减值准备，最后按 实际损失额 11,015,000.00 元计提长期投资减值准备。 2、公司控股子公司 CPIC 与重庆力欣资产经营管理有限公司于 2004 年 2 月 21 日签 订了受让重庆市玻璃纤维厂的合同书，受让价格为 3,600 万元，实际支付收购款 3,750 万元，并于 2005 年 7 月接收重庆市玻璃纤维厂清算后的资产负债，收购价与清算净资产 33 差 额 22,605,436.02 元 确 认 为 资 本 公 积 ， 公 司 按 持 股 比 例 73.62% 计 算 ， 确 认 16,642,122.00 元的股权投资准备。 3、根据公司于 2005 年 9 月 15 日召开的三届十五次董事会审议通过，2005 年出资 2,000 万元受让云南省国有资产经营有限责任公司持有的云南天安化工有限公司 4.35%股 权，本次受让后，公司的持股比例调整为 56.52%。 根据公司于 2005 年 10 月 27 日召开的三届十六次董事会审议通过，2005 年出资 20,000 万元参与云南天安化工有限公司的增资扩股，增资扩股完成后，天安公司的注册 资本由 46,000 万元增加到 76,800 万元，公司的持股比例调整为 59.90%。 4、公司投资 250 万元参与组建的云南云天农化股份有限公司根据其 2005 年 5 月 20 日召开的第五次股东大会审议通过的《云南云天农化股份有限公司股东大会关于解散公 司的决议》决定解散公司成立清算组进行清算，根据昆明贝伦斯会计师事务所有限公司 2005 年 8 月出具的贝伦斯审字（2005）第 63 号《清算审计报告》确认的清算结果，清 算终结日净资产 9,995,204.68 元，按各投资方的投资比例进行分配，公司分得资产 2,498,801.17 元，其中货币资金 2,335,679.17 元，固定资产 163,122.00 元，实际收到 货币资金 2,343,929.17 元（含利息 8,250.00 元），实现投资收益 7,051.17 元。 5、公司于 2003 年 9 月 10 日发行“云化转债”可转换公司债券 41,000 万元，截至 2005 年 12 月 31 日止，已有 357,487,000.00 元公司发行的“云化转债” 转成公司的股 份。2004 年 11 月 15 日实施 2004 年度中期每 10 股派发现金 0.75 元、送红股 3 股的分 配方案前转股价为 9.43 元/股，实施分配方案后转股价调整为 7.20 元/股；2005 年 6 月 20 日实施 2004 年度每 10 股派发现金 4 元的利润分配方案后转股价调整为 6.80 元。本 期转股数为 24,667,267 股，占公司总股本的 4.67%；尚有 52,513,000.00 元的“云化转 债”未转股，占“云化转债”发行总量的 12.81%。 6、根据财政部、国家税务总局“财税[2005]9 号”文件《财政部、国家税务总局关 于继续对尿素产品实行增值税先征后返政策的通知》规定，自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，对尿素生产企业生产销售的尿素产品，继续实行先按规定征收增值税， 后 按 实 际 缴 纳 增 值 税 额 返 还 50% 的 办 法 执 行 ； 根 据 财 政 部 、 国 家 税 务 总 局 “ 财 税 [2005]87 号”文件《财政部、国家税务总局关于暂免征收尿素产品增值税的通知》规 定，自 2005 年 7 月 1 日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征后返 50%调整 为暂免征收增值税。 7、根据公司于 2005 年 9 月 15 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关 于发行 9 亿元短期融资券的议案》，公司拟发行 9 亿元规模的短期融资券，用于补充公 司的流动资金，发行期限 1 年，主承销商为光大银行，评级机构为上海新世纪资信评估 投资股份有限公司。初步测算资金费率约 3.5%，如发行成功，与向银行直接融资相比， 预计可节约财务费用约 1,500 万元。该议案需要经过公司股东大会审议批准后，上报中 国人民银行总行备案并批准。 8、根据国家发展和改革委员会“发改价格[2005]2756 号”文件《国家发展改革委 员会关于改革天然气出厂价格形成机制及近期适当提高天然气出厂价格的通知》，从 2005 年 12 月 26 日起，川渝气田所供化肥用气出厂基准价格调高到 690 元/千立方米， 工业用气出厂基准价格调高到 875 元/千立方米。由于天然气是公司的主要生产原料，公 司使用的天然气由川渝气田的中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司供应，因 此执行新的天然气价格标准后，预计将减少公司 2006 年度利润约 6,000 万元。 34 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 亚太中汇会计师事务所有限公司 亚太审字（2006）B-L- 156 号 审 计 报 告 云南云天化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南云天化股份有限公司（以下简称云天化公司）2005 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表及合并利润及利润 分配表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是云天化公司管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了云天化公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状 况、2005 年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李红斌 中国注册会计师：祖映雪 中国·北京 二○○六年二月十七日 35 （二）财务报表 资产负债表 编制单位: 云南云天化股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 6.1.1 1,262,711,721.92 1,333,623,415.60 378,558,146.56 545,618,998.26 短期投资 6.1.2 24,072,338.86 20,600,298.61 24,072,338.86 20,600,298.61 应收票据 6.1.3 32,401,757.79 15,149,215.00 16,704,000.00 12,831,205.00 应收股利 应收利息 应收账款 6.1.4 163,299,959.87 126,665,213.29 4,994,876.21 14,444,118.77 其他应收款 6.1.5 17,547,830.98 47,618,088.09 1,618,236.93 8,687,505.04 预付账款 6.1.6 221,979,184.96 308,447,980.23 112,748,955.62 82,406,513.43 应收补贴款 - 451,882.04 - - 存货 6.1.7 414,069,542.83 254,919,499.64 183,239,810.42 145,373,026.08 待摊费用 6.1.8 5,416,427.53 2,940,443.93 4,681,875.36 2,930,397.57 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 2,141,498,764.74 2,110,416,036.43 726,618,239.96 832,892,062.76 长期投资： 长期股权投资 6.1.9 24,562,582.84 27,345,799.49 1,321,004,361.13 867,784,143.84 长期债权投资 6.1.9 23,985,000.00 7,500,000.00 23,985,000.00 7,500,000.00 长期投资合计 48,547,582.84 34,845,799.49 1,344,989,361.13 875,284,143.84 其中：合并价差(贷差 以“-”号表示，合并 9,912,582.84 10,195,799.49 报表填列) 固定资产： 固定资产原价 6.1.10 3,680,267,685.58 2,932,684,719.31 2,116,112,609.69 1,961,888,901.01 减：累计折旧 6.1.10 1,219,896,304.86 1,023,562,842.88 935,927,635.28 846,425,401.98 固定资产净值 6.1.10 2,460,371,380.72 1,909,121,876.43 1,180,184,974.41 1,115,463,499.03 减：固定资产减值准 6.1.10 3,791,710.86 3,791,710.86 3,791,710.86 3,791,710.86 备 固定资产净额 6.1.10 2,456,579,669.86 1,905,330,165.57 1,176,393,263.55 1,111,671,788.17 工程物资 617,330,465.01 3,875,358.17 7,064,540.13 896,606.45 在建工程 6.1.11 967,443,604.59 477,464,806.34 322,035,367.46 116,837,378.04 固定资产清理 固定资产合计 4,041,353,739.46 2,386,670,330.08 1,505,493,171.14 1,229,405,772.66 无形资产及其他资 产： 无形资产 6.1.12 51,264,326.05 29,199,195.20 5,550,000.00 9,250,000.00 长期待摊费用 6.1.13 8,050,713.58 9,258,987.29 - 1,389,000.00 其他长期资产 - 无形资产及其他资产 59,315,039.63 38,458,182.49 5,550,000.00 10,639,000.00 合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 6,290,715,126.67 4,570,390,348.49 3,582,650,772.23 2,948,220,979.26 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 36 资产负债表(续) 编制单位: 云南云天化股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 6.1.14 426,500,000.00 403,500,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 应付票据 6.1.15 17,622,971.30 27,492,736.43 3,726,003.00 2,745,085.90 应付账款 6.1.16 303,387,592.34 233,149,938.37 47,430,346.51 45,592,840.02 预收账款 6.1.17 347,381,846.34 166,373,142.11 189,617,470.53 159,696,678.65 应付工资 19,487,823.58 14,112,661.92 - - 应付福利费 43,406,365.93 20,155,920.42 11,816,521.76 8,269,203.91 应付股利 - 1,021,974.48 - - 应交税金 6.1.18 63,801,863.47 45,519,278.00 60,349,444.17 45,613,744.02 其他应交款 6.1.19 439,067.63 302,593.96 344,740.80 301,822.10 其他应付款 6.1.20 55,762,914.80 23,532,023.70 34,980,825.77 15,023,796.55 预提费用 6.1.21 2,047,726.67 618,776.25 1,543,150.00 113,501.25 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 6.1.22 140,500,000.00 44,000,000.00 - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 1,420,338,172.06 979,779,045.64 429,808,502.54 357,356,672.40 长期负债： 长期借款 6.1.23 1,392,415,295.06 869,149,760.83 336,028,083.33 285,852,315.83 应付债券 52,911,189.47 226,653,495.32 52,911,189.47 226,653,495.32 长期应付款 46,309,438.18 26,535,914.43 46,309,438.18 26,535,914.43 专项应付款 6.1.24 156,462,050.05 18,211,534.07 41,462,050.05 18,211,534.07 其他长期负债 - - - 长期负债合计 1,648,097,972.76 1,140,550,704.65 476,710,761.03 557,253,259.65 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 3,068,436,144.82 2,120,329,750.29 906,519,263.57 914,609,932.05 少数股东权益(合并报 550,497,696.75 416,256,154.55 表填列) 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 6.1.25 528,747,804.00 504,080,537.00 528,747,804.00 504,080,537.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净 6.1.25 528,747,804.00 504,080,537.00 528,747,804.00 504,080,537.00 额 资本公积 6.1.26 871,088,009.66 702,551,349.48 871,088,009.66 702,551,349.48 盈余公积 6.1.27 708,117,522.11 392,768,853.30 673,341,387.27 374,891,778.33 其中：法定公益金 127,108,928.48 88,659,372.21 121,272,708.83 88,456,172.52 未分配利润 563,827,949.33 434,403,703.87 602,954,307.73 452,087,382.40 其中:拟分配现金股利 6.1.28 528,747,804.00 201,632,214.80 528,747,804.00 201,632,214.80 外币报表折算差额(合 并报表填列) 减：未确认投资损失 (合并报表填列) 所有者权益（或股东权 2,671,781,285.10 2,033,804,443.65 2,676,131,508.66 2,033,611,047.21 益）合计 负债和所有者权益（或 6,290,715,126.67 4,570,390,348.49 3,582,650,772.23 2,948,220,979.26 股东权益）总计 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 37 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 云南云天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 附注 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 6.1.29 2,675,840,804.39 1,858,561,424.82 1,415,624,663.87 1,236,185,279.55 减：主营业务成本 6.1.30 1,568,343,273.17 1,075,086,013.74 789,554,917.66 674,810,054.32 主营业务税金及附加 6.1.32 6,320,960.93 6,269,010.89 5,512,787.26 6,267,740.54 二、主营业务利润（亏 1,101,176,570.29 777,206,400.19 620,556,958.95 555,107,484.69 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 4,149,760.34 6,143,957.97 2,315,688.66 6,511,343.13 损以“-”号填列） 减: 营业费用 106,565,445.36 29,619,957.54 33,297,193.35 18,733,004.10 管理费用 185,700,576.39 155,647,386.77 130,499,261.04 109,945,669.96 财务费用 6.1.33 62,342,841.95 51,166,302.62 9,348,696.27 17,044,568.74 三、营业利润（亏损以 750,717,466.93 546,916,711.23 449,727,496.95 415,895,585.02 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 6.1.34 26,368,181.87 -3,787,077.16 263,784,897.93 89,042,494.30 “-”号填列） 补贴收入 6.1.35 20,147,834.53 26,491,679.87 19,627,731.53 19,857,279.07 营业外收入 255,510.24 804,079.58 148,459.15 350,697.00 减：营业外支出 6,939,484.60 1,856,145.40 6,255,267.45 1,326,633.70 四、利润总额（亏损总 790,549,508.97 568,569,248.12 727,033,318.11 523,819,421.69 额以“-”号填列） 减：所得税 72,626,793.86 55,266,412.23 70,702,591.84 52,174,571.01 减：少数股东损益 47,675,424.06 34,496,582.27 - - 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 670,247,291.05 478,806,253.62 656,330,726.27 471,644,850.68 ”号填列） 加：年初未分配利润 434,403,703.87 187,639,507.45 452,087,382.40 195,510,459.37 其他转入 六、可供分配的利润 1,104,650,994.92 666,445,761.07 1,108,418,108.67 667,155,310.05 减：提取法定盈余公积 76,899,112.54 47,164,485.07 65,633,072.63 47,164,485.07 提取法定公益金 38,449,556.27 23,582,242.53 32,816,536.31 23,582,242.53 提取职工奖励及福利基 18,460,184.78 6,865,446.35 - - 金(合并报表填列) 提取储备基金 - 5,054,341.60 - - 提取企业发展基金 - 5,054,341.60 - - 利润归还投资 七、可供股东分配的利 970,842,141.33 578,724,903.92 1,009,968,499.73 596,408,582.45 润 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 200,000,000.00 - 200,000,000.00 - 应付普通股股利 207,014,192.00 28,864,240.05 207,014,192.00 28,864,240.05 转作股本的普通股股利 - 115,456,960.00 - 115,456,960.00 八、未分配利润(未弥补 563,827,949.33 434,403,703.87 602,954,307.73 452,087,382.40 亏损以“-”号填列) 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 38 补充资料： 合并 母公司 项目 附注 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 补充资料： 1. 出 售 、 处 置 部 门 或 被投资单位所得收益 2. 自 然 灾 害 发 生 的 损 失 3. 会 计 政 策 变 更 增 加 (或减少)利润总额 4. 会 计 估 计 变 更 增 加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 39 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 云南云天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 附注 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,026,718,180.67 1,596,112,148.10 收到的税费返还 20,305,022.88 19,627,731.53 收到的其他与经营活动有关的现金 48,850,169.44 14,018,204.26 经营活动现金流入小计 3,095,873,372.99 1,629,758,083.89 购买商品、接受劳务支付的现金 1,591,535,579.87 708,911,535.63 支付给职工以及为职工支付的现金 201,534,052.42 139,328,835.52 支付的各项税费 169,299,248.66 145,350,924.26 支付的其他与经营活动有关的现金 6.1.36.2 181,501,975.19 80,848,606.46 经营活动现金流出小计 2,143,870,856.14 1,074,439,901.87 经营活动现金流量净额 952,002,516.85 555,318,182.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 21,083,231.55 21,083,231.55 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 863,963.21 24,019,367.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 89,770.00 89,770.00 而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 6.1.36.3 投资活动现金流入小计 22,036,964.76 45,192,368.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 1,606,729,427.74 386,379,331.47 所支付的现金 投资所支付的现金 32,752,836.49 237,852,836.49 支付的其他与投资活动有关的现金 6.1.36.4 7,584,010.89 投资活动现金流出小计 1,647,066,275.12 624,232,167.96 投资活动产生的现金流量净额 -1,625,029,310.36 -579,039,799.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 108,900,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收 到的现金 借款所收到的现金 1,347,470,682.56 220,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 154,966,059.57 35,600,000.00 筹资活动现金流入小计 1,611,336,742.13 255,600,000.00 偿还债务所支付的现金 705,500,000.00 170,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 295,860,246.04 228,682,146.21 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 257,088.43 257,088.43 其中：子公司依法减资支付给少数股东的 现金 筹资活动现金流出小计 1,001,617,334.47 398,939,234.64 筹资活动产生的现金流量净额 609,719,407.66 -143,339,234.64 四、汇率变动对现金的影响 -7,604,307.83 五、现金及现金等价物净增加额 -70,911,693.68 -167,060,851.70 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 40 现金流量表附表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 附注 合并数 母公司数 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 670,247,291.05 656,330,726.27 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 47,675,424.06 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -26,268,977.91 -26,813,943.11 固定资产折旧 203,218,855.64 104,683,441.51 无形资产摊销 5,434,869.15 3,700,000.00 长期待摊费用摊销 1,430,184.00 1,389,000.00 待摊费用减少（减：增加） -2,475,983.60 -1,751,477.79 预提费用增加（减：减少） 1,428,950.42 1,429,648.75 处理固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失(减:收益) 固定资产报废损失 4,912,215.46 4,745,338.68 财务费用 72,163,437.85 17,148,392.15 投资损失（减：收益） -449,778.23 -237,866,494.29 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -178,871,895.12 -37,866,784.34 经营性应收项目的减少(减：增加) -85,730,896.20 -1,267,513.55 经营性应付项目的增加(减：减少) 239,288,820.28 71,457,847.74 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 952,002,516.85 555,318,182.02 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 175,111,285.99 175,111,285.99 一年内到期的可转换公司债券 52,513,000.00 52,513,000.00 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,262,711,721.92 378,558,146.56 减：现金的期初余额 1,333,623,415.60 545,618,998.26 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -70,911,693.68 -167,060,851.70 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 41 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 云南云天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 项目 年初余额 因资产价值回 其他原因 年末余额 次 增加数 合计 升转回数 转出数 一、坏账准备合 1 9,928,272.31 2,679,789.73 2,576,729.53 38,084.74 2,614,814.27 9,993,247.77 计 其中：应收账款 2 7,390,025.83 2,258,019.97 641,471.34 3,958.34 645,429.68 9,002,616.12 其他应收款 3 2,538,246.48 421,769.76 1,935,258.19 34,126.40 1,969,384.59 990,631.65 二、短期投资跌 4 7,667,643.38 566,596.36 25,102.50 25,102.50 8,209,137.24 价准备合计 其中：股票投资 5 7,667,643.38 566,596.36 25,102.50 25,102.50 8,209,137.24 债券投资 6 三、存货跌价准 7 备合计 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减 10 37,500,000.00 26,485,000.00 26,485,000.00 11,015,000.00 值准备合计 其中：长期股权 11 投资 长期债权投资 12 37,500,000.00 26,485,000.00 26,485,000.00 11,015,000.00 五、固定资产减 13 3,791,710.86 3,791,710.86 值准备合计 其中：房屋、建 14 筑物 机器设备 15 3,791,710.86 3,791,710.86 六、无形资产减 16 值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减 19 值准备合计 八、委托贷款减 20 值准备合计 九、总 计 21 58,887,626.55 3,246,386.09 29,061,729.53 63,187.24 29,124,916.77 33,009,095.87 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 42 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 项目 年初余额 因资产价值回 其他原因 年末余额 次 增加数 合计 升转回数 转出数 一、坏账准备合 1 1,218,495.55 866,478.63 3,958.34 870,436.97 348,058.58 计 其中：应收账款 2 761,258.44 494,411.88 3,958.34 498,370.22 262,888.22 其他应收款 3 457,237.11 372,066.75 372,066.75 85,170.36 二、短期投资跌 4 7,667,643.38 566,596.36 25,102.50 25,102.50 8,209,137.24 价准备合计 其中：股票投资 5 7,667,643.38 566,596.36 25,102.50 25,102.50 8,209,137.24 债券投资 6 三、存货跌价准 7 备合计 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减 10 37,500,000.00 26,485,000.00 26,485,000.00 11,015,000.00 值准备合计 其中：长期股权 11 投资 长期债权投资 12 37,500,000.00 26,485,000.00 26,485,000.00 11,015,000.00 五、固定资产减 13 3,791,710.86 3,791,710.86 值准备合计 其中：房屋、建 14 筑物 机器设备 15 3,791,710.86 3,791,710.86 六、无形资产减 16 值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减 19 值准备合计 八、委托贷款减 20 值准备合计 九、总 计 21 50,177,849.79 566,596.36 27,351,478.63 29,060.84 27,380,539.47 23,363,906.68 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 43 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的 净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 41.22 46.41 2.08 2.13 营业利润 28.10 31.64 1.42 1.45 净利润 25.09 28.25 1.27 1.29 扣除非经常性损益后的净利润 24.20 27.25 1.22 1.25 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 44 （三）财务报表附注 一)、公司简介 公司是 1997 年经云南省人民政府“云政复[1997]36 号”文批准，由云天化集团独 家发起，以募集方式设立的上市公司，公司社会公众股（Ａ股）于 1997 年 7 月 9 日在 上海证券交易所挂牌交易，内部职工股已于 1998 年 1 月 9 日上市交易。 公司是我国大型化肥生产骨干企业之一，位于云南省水富县，主营化肥和化工产品 的生产和销售，现有生产能力为：年产合成氨 50 万吨、尿素 76.2 万吨、硝铵 11 万吨、 季戊四醇 1 万吨、甲酸钠 0.65 万吨、聚甲醛 3 万吨、甲醇 3 万吨、甲醛 18.2 万吨、玻 璃纤维 15.5 万吨、浸润剂 0.2 万吨、复合肥 10 万吨。化肥装置是我国二十世纪七十年 代从国外成套引进的 13 套大化肥装置之一，经过三次重大技术改造，特别是 2001-2003 年实施的第三次重大节能增产技术改造，装置的工艺技术、消耗达到二十世纪九十年代 末期国际先进水平；有机生产装置是二十世纪九十年代末我国首家从意大利、波兰进口 的具有最新技术和关键设备的大型装置，产品质量达到欧洲标准；无碱玻璃纤维装置是 2000 年—2005 年分别由公司的控股子公司引进的国际最新技术和主要设备的池窑生产 线。主要产品“金沙江”牌尿素为国家优质金奖产品，属国家免检产品，公司分别于 2001 年、2003 年取得 ISO9001 质量体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证。 公司根据财政部“财企[2000]197 号”《关于云南云天化股份有限公司回购部分国 有法人股有关问题的批复》、中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000]174 号” 《关于云南云天化股份有限公司申请股份回购的批复》、公司“董字[2000]014 号” 《云南云天化股份有限公司 2000 年临时股东大会决议》及公司与云天化集团签订的股份 回购协议，于 2000 年 11 月回购并注销云天化集团持有的 20,000 万股国有法人股。回购 后公司总股本由 56,818.18 万股减至 36,818.18 万股，云天化集团持有的国有法人股减 至 26,818.18 万股，占总股本的 72.84%。 根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]86 号”文批准，公司于 2003 年 9 月 10 日发行可转换公司债券，发行总额 41,000 万元。从 2004 年 3 月 10 日开始转股， 至 2005 年 12 月 31 日 ， 已 有 357,487,000.00 元 “ 云 化 转 债 ” 转 换 成 公 司 股 份 45,109,044 股，公司 2004 年 中 期 实 施 每 10 股 送 3 股 的 利 润 分 配 方 案 后 ， 共 送 115,456,960 股 ， 通 过 转 股 送 股 后 ， 截 至 2005 年 12 月 31 日 止 公 司 总 股 本 为 528,747,804.00 元。 公司注册地：云南省水富县。注册资本：504,080,500.00 元。法定代表人：张嘉 庆。经营范围：化肥，化工原料及产品的生产、销售。公司通过对外投资，经营已拓展 到新材料、信息网络、商贸等领域，形成了化肥、有机化工、玻璃纤维三大主业。 截止 2005 年 12 月 31 日，公司总资产 62.91 亿元，负债 30.68 亿元，股东权益 26.72 亿元，资产负债率 48.78%。 二)、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定。 2、会计年度 公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 45 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币核算方法 公司发生外币业务时，按发生当日月初的汇率进行折算，报告期末按期末汇率进行 调整，差额列入当期损益，在建工程外币借款的汇兑差额在该工程达到预定可使用状态 前计入在建工程。 6、现金等价物的确定标准 公司编制现金流量表时确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般指从购买 日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资。 7、短期投资核算方法 根据《企业会计准则——投资》的规定，公司短期投资按实际支付的价款（包括税 金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息入账。短期投资持有期间所收到的股利、利息等冲减投资成本（原已计入 应收项目的，作为应收项目的收回）。 短期投资在期末采用成本与市价孰低原则计价，按单项投资将市价低于成本的差额 计提短期投资跌价准备，并单独核算。短期投资跌价准备计入当期损益。 如已计提跌价准备的短期投资的价值以后又得以回升，应按转回的数额（以补足以 前已计提的数额为限）冲销已计提的短期投资跌价准备。 处置短期投资时，按所收到的处置收入减去短期投资账面价值以及已计入应收项目 但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为当期投资损益。 8、坏账核算方法 公司应收款项包括应收账款和其他应收款，采用备抵法核算坏账损失，期末按“账 龄分析法”计提坏账准备，具体计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1—2 年 10 2—3 年 30 3—4 年 50 4—5 年 80 5 年以上 100 逾期账龄 5 年以上及有确凿证据表明不能收回或收回可能性不大的应收款项，按其 余额全额计提坏账准备， 关联交易产生的应收账款和其他应收款，不全额计提坏帐准备。 公司坏账确认标准： （1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收款项； （2）因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项。 对符合上述标准之一的应收款项，根据公司的管理权限，经公司董事会批准后作为 坏账损失，转销提取的坏账准备。 9、存货核算方法 （1）公司的存货包括原材料、包装物、在产品、库存商品和委托加工材料等。 （2）公司的在产品和库存商品按实际成本核算，发出时采用后进先出法结转成本； 原材料、包装物采用计划成本进行日常核算，通过“材料成本差异”账户核算其实际成 46 本与计划成本的差异，领用或发出时，按当月成本差异率计算当月发出原材料、包装物 应分摊的成本差异，将其计划成本调整为实际成本；低值易耗品采用一次摊销法计入有 关成本、费用项目；委托加工材料按实际成本进行核算。 （3）期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。可变现净值低于成本时，按其差 额计提存货跌价准备并单独核算。 （4）存货跌价准备提取方法：①外购存货在期末时按成本与可变现净值孰低计量， 对可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备；②自制存货按制造成本与可变现 净值孰低原则计价，期末按可变现净值低于制造成本的差额计提存货跌价准备；③存货 跌价准备按存货类别计提。 如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，按恢复的数额（以补足以前已计 提的数额为限）冲销已计提的存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 1）根据《企业会计准则——投资》的规定，公司在取得长期股权投资时，按初始投 资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： ①购入的长期股权投资，以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利 作为初始投资成本记账。 ②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换 入的长期股权投资，收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费扣除所 接受长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的余额作为初始投资成本； 支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费及补价扣除所接受长期股权 投资中已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作为初始投资成本。 ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费，作为初始投资成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费 及应确认的收益减去所换入的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的 余额作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及 补价减去所换入的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作为初始投资 成本。 ④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资 成本。 2）公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上，或虽投 资不足 20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本 总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上， 但不具有重大影响时，采用成本法核算。 3）股权投资差额的处理 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益 份额之间的差额，作为股权投资差额。初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益 份额之间的差额，合同规定有投资期限的，按投资期限平均摊销计入投资损益，没有规 定投资期限的，按 10 年期限平均摊销计入投资损益；初始投资成本低于应享有被投资单 位所有者权益份额之间的差额，于发生时直接计入资本公积。 4）处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资 损益。 47 （2）长期债权投资 根据《企业会计准则——投资》的规定，公司的长期债权投资，按投资时支付的全 部价款（包括税金、手续费等相关费用，但不包含已到期尚未领取的利息）计价。初始 投资成本减去未到期债券利息后与债券面值之间的差额，作为溢价或折价。在债券持有 期间，根据债券票面价值与票面利率按期计算的利息收入以及经采用直线法调整溢价或 折价后的金额，确认为当期的投资损益。处置或到期收回债权投资时，按实际取得的价 款与账面价值之间的差额计入投资损益。 （3）长期投资的期末计价和长期投资减值准备 公司长期投资于期末时按账面价值与可收回金额孰低原则计价。期末，公司对长期 投资进行逐项检查，若由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收 回金额低于账面价值的，按单项投资计提长期投资减值准备，计入当期损益。 对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内 转回。 11、委托贷款的核算方法 公司委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按国家规定利率计算确认利息收入， 当计提的利息到期不能收回时，停止计息并冲回原已计提的利息。 期末若有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本 金的差额计提委托贷款跌价准备，并计入当期损益。对已确认损失的委托贷款的价值又 得以恢复的，则在原已确认的跌价损失的数额内转回。 12、固定资产计价和折旧方法 （1）公司固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、构筑物、机器设备、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主 要设备的单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限在两年以上的物品。 固定资产在取得时按实际成本计价。 固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、估计经济 使用年限和年折旧率如下（预计净残值率为固定资产原价的 4%）： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） （一）房屋建筑物 1、一般生产用房 30 3.20 2、受腐蚀生产用房 20 4.80 3、建筑、构筑物 20 4.80 （二）机器设备 1、通用设备 （1）机械设备 14 6.86 （2）自动化控制设备 12 8.00 （3）动力设备 16 6.00 2、化工专用设备 14 6.86 3、建材专用设备 5 19.20 4、供热专用设备 16 6.00 5、水处理专用设备 16 6.00 6、电子设备 5 19.20 （三）运输设备 10 9.60 48 已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提 减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备 前已计提的累计折旧不作调整。已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 （2）期末，公司对固定资产进行逐项检查，若由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于账面价值的 差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。有 下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： 1）长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且无转让价值的固定资产； 2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； 4）已遭毁损，不再具有使用价值或转让价值的固定资产； 5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 如已计提减值准备的固定资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以 前计提的减值数额为限），冲销已计提的固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 （1）公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状态 前为该工程所发生的专门借款的借款费用计入该工程成本。 在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工决算完成后根据 实际成本对原入账价值进行调整。 （2）在建工程在期末时按可收回金额与账面价值孰低原则计价。 期末，公司对在建工程进行全面检查，并就存在下列一项或若干项情况的计提减值 准备： 1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具 有很大的不确定性； 3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 如已计提减值准备的在建工程的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以 前计提的减值数额为限），冲销已计提的在建工程减值准备。 14、无形资产的计价和摊销方法 （1）无形资产的计价 无形资产在取得时按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： 1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 3）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的 无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。收到补价的， 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费减去补价后的余额作为实际成本；支付补 价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费及补价后的金额作为实际成本。 4）以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费 作为实际成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及应确认的 收益减去补价后的余额作为实际成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付 的相关税费及补价的金额作为实际成本。 5）接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本： 49 ①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费作为实际 成本。 ②捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本： A、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的 金额加上应支付的相关税费作为实际成本。 B、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现 金流量现值，作为实际成本。 6）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师 费等费用作为实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费、直接参与开发人员的工资 及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损益。 公司无形资产在期末时按可收回金额与账面价值孰低原则计价。 （2）无形资产的摊销 公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预 计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销 年限按如下原则确定： 1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； 2）法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，按法律规定的有效年限摊销； 3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限为两者中的较短者； 4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限为 10 年。 （3）无形资产减值 期末，公司对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一种或数种情况时，对 无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为 减值准备，计入当期损益： 1）无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利 影响； 2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。 （4）无形资产预期不能给公司带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。 无形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括： 1）无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益； 2）该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。 3）其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 如已计提减值准备的无形资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以 前计提的减值数额为限），冲销已计提的无形资产减值准备。 15、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果不能再使以后 各期受益，将余额一次计入当期损益。公司的开办费按实际发生额也在“长期待摊费 用”中核算，于开始生产经营的当月一次摊销计入损益。 16、借款费用的会计处理 根据《企业会计准则——借款费用》的规定，公司发生的借款费用按以下方法处 理：属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于生产经营期间的，计入财务费用；属于 与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前按规定 50 应予资本化的计入在建工程，在固定资产达到预定可使用状态后以及按规定不能资本化 的计入财务费用。 确定利息资本化的原则是： （1）为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式的支出 已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法根据截至期末止购建固定资产累计支出加权平均数 与资本化率确认。 17、收入确认原则 （1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有关凭据，并且 与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务： 1）在同一年度内发生并完成的，在劳务已经提供，并已收到价款或取得收取款项的 凭据时，确认劳务收入的实现； 2）对于跨年度的劳务，按完工百分比法即在劳务合同的总收入、劳务的完工程度能 够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生 的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权及债权投资所发生的利息收 入，按使用现金及债权的时间和适用利率计算确定；出租固定资产、无形资产（如商标 权、专利权、专营权、软件、版权）等而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的 收费时间和方法计算确定。上述收入实现的确认应同时满足： 1）与交易相关的经济利益能够流入公司； 2）收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税的会计处理方法 公司所得税采用应付税款法进行会计处理。 19、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围：公司将投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上或虽不足 50%但具有实际控制权的子公司纳入合并会计报表编制范围。具体如下： 纳入合并范围的子公司 备注 CPIC 上年度已合并 天合公司 上年度已合并 天安公司 上年度已合并 天盟公司 上年度已合并 天驰公司 本期投资新设 （2）编制方法：按财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》的规定，将母公司会计 报表和纳入合并范围的子公司会计报表汇总后，在抵销公司间重大交易、资金往来、债 权债务等交易事项的基础上编制合并会计报表。 20、会计政策、会计估计的变更及影响 公司在报告期内无会计政策、会计估计的变更事项。 51 三)、重大会计差错的更正 公司在报告期内无重大会计差错的更正。 四)、主要税项 1、企业所得税 （1）根据财政部、国家税务总局和海关总署“财税[2001]202 号” 文件《财政 部、国家税务总局和海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》、云南省地方 税务局“云地税二字[2003]11 号” 文件《云南省地方税务局关于云天化股份有限公司 实行西部大开发税收优惠政策问题的通知》等文件的规定，公司自 2002 年度起，减按 15%的税率计缴企业所得税。 （2）公司控股子公司 CPIC 根据《外商投资企业和外国企业所得税法》、财政部、 国家税务总局“财税(2002)56 号”《关于外商投资企业追加投资享受企业所得税优惠政 策的通知》、重庆市人民政府“渝府发(2001)14 号”《重庆市鼓励外商投资若干政策规 定》、重庆市大渡口区国家税务局“大渡口国税函（2002）7 号”《关于重庆国际复合 材料有限公司申请实行西部大开发企业所得税税收优惠的复函》、“大渡口国税发 （2002）192 号”《对重庆国际复合材料有限公司关于追加投资享受优惠政策申请的复 函》等文件规定，适用 15%的优惠税率计缴企业所得税，但其中 7500 吨／年玻纤生产线 因出口超过 70%，享受减半征收但不低于 10%的所得税税率；2 万吨／年玻纤生产线属于 追加的投资，享受“两免三减半”政策，2002 年和 2003 年免税，2004 年起执行减半税 率；第一条 3 万吨/年玻纤生产线属于追加的投资，自 2004 年起享受“两免三减半”政 策。 （3）公司控股子公司 CPIC 根据 2003 年重庆市大渡口区国家税务局“大渡口国税 函[2003]11 号”文《重庆市大渡口区国家税务局关于重庆国际复合材料有限公司 2001 年度购买国产设备投资抵免企业所得税申请的复函》，准允 CPIC 从 2001 年起 5 年内以 每一年应交企业所得税比 2000 年新增部分抵免企业所得税 550.09 万元；根据 2003 年重 庆市国家税务局“渝国税函[2003]865 号”文件《重庆市国家税务局关于重庆国际复合 材料有限公司 2002 年度购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》，准允 CPIC 从 2002 年起 5 年内以每一年应交企业所得税比 2001 年新增部分抵免企业所得税 710.86 万元， 上述两项可抵免额度共计 1,260.95 万元，截至 2005 年 12 月 31 日止已抵免 470 万元。 （4）公司控股子公司天盟公司根据云南省国家税务局“云国税函[2005]212 号” 《云南省国家税务局关于云南天盟农资连锁有限公司企业所得税纳税问题的批复》及昆 明市高新技术产业开发区国家税务局“高新国税函[2005]82 号”《昆明市高新技术产业 开发区国家税务局关于云南天盟农资连锁有限公司企业所得税纳税问题的批复》的规 定，天盟公司 2005 年免征企业所得税。 2、流转税及其他 主要税（费）种 税（费）率 计税依据 增值税 17%、13%、4% 应税销售额 营业税 5%、3% 应税营业收入 城市维护建设税 7%、5%、1% 增值税、营业税的应纳税额 教育费附加 3% 增值税、营业税的应纳税额 地方教育费附加 1% 增值税、营业税的应纳税额 防洪基金 1.3‰ 应税营业收入 河道工程费 1% 增值税、营业税的应纳税额 52 3、其他税收政策 （1）公司根据财政部、国家税务总局“财税[2001]113 号”文件的有关规定，对生 产销售的复混肥用硝铵免征增值税。 （2）公司根据云南省地方税务局“云地税二字[1999]115 号” 文件批复，自 1999 年起在税前按主营业务收入的 2%提取技术开发费，发生的技术开发费在提取的技术开发 费中开支。 （3）根据财政部、国家税务总局“财税[2005]9 号”《财政部、国家税务总局关于 继续对尿素产品实行增值税先征后返政策的通知》规定，自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，对尿素生产企业生产销售的尿素产品，继续实行先按规定征收增值税，后 按实际缴纳增值税额返还 50%的办法执行；根据财政部、国家税务总局“财税[2005]87 号”《财政部、国家税务总局关于暂免征收尿素产品增值税的通知》规定，自 2005 年 7 月 1 日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征后返 50%调整为暂免征收增值 税。 （4）公司控股子公司 CPIC 属中外合资企业，免缴城市维护建设税和教育费附加。 （5）公司控股子公司天合公司根据财政部国家税务总局“财税[2001]113 号”文件 《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》的规定，对生产销售的以免税化肥为 主要原料的复混肥免征增值税。 五)、控股子公司 业务 所占权益 企业名称 注册资本 经营范围 实际投资额 性质 比例% 无碱玻璃纤维系列产品、 CPIC 工业 7,600 万美元 5,595.12 万美元 73.62 玻璃纤维用浸润剂及助剂 研究、开发、生产、销售 天合公司 工业 3,000 万元 复混肥、专用肥，经营化 2,235.00 万元 74.50 肥、化工原料及产品 云南天安化工有 生产、销售液氨、其他化 工业 76,800 万元 46,000.00 万元 59.90 限公司 工产品及附产品 化肥、农药等农业生产资 云南天盟农资连 流通 6,000 万元 料、玻璃纤维、化工产品 5,820.00 万元 97.00 锁有限公司 企业 的销售服务 货物运输代理，物流配送 云南天驰物流有 服务 代理，仓储装卸搬运服 600 万元 510 万元 85.00 限公司 业 务，化肥、化工产品的销 售 注：①根据公司控股子公司 CPIC 于 2005 年 3 月 17 日召开的三届一次董事会审议通 过的《关于重庆国际复合材料有限公司 2004 年度利润分配的议案》，CPIC2004 年度利 润分配为：派发 380 万美元的现金股利，1,212 万美元转增注册资本。CPIC 用未分配利 润 转 增 资 本 后 注 册 资 本 增 加 到 7,600 万 美 元 , 公 司 投 资 比 例 不 变 ， 出 资 额 增 加 至 5,595.12 万美元。 ②根据公司于 2005 年 9 月 15 日召开的三届十五次董事会审议通过，2005 年出资 2,000 万元受让云南省国有资产经营有限责任公司持有的云南天安化工有限公司 4.35%股 权，本次受让后，公司的持股比例调整为 56.52%。 根据公司于 2005 年 10 月 27 日召开的三届十六次董事会审议通过，2005 年出资 53 20,000 万元参与云南天安化工有限公司的增资扩股，增资扩股完成后，天安公司的注册 资本由 46,000 万元增加到 76,800 万元，公司的持股比例调整为 59.90%。 ③根据公司于 2005 年 10 月 27 日召开的三届十六次董事会审议通过，2005 年投资 510 万元与云南省水富天盛有限公司共同组建了天驰公司，天驰公司注册资本 600 万 元，公司投资比例 85%。 六)、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）合并会计报表主要项目注释 以下注释期初数指 2004 年 12 月 31 日余额，期末数指 2005 年 12 月 31 日余额；本 期数指 2005 年度的累计金额，上期数指 2004 年度的累计金额。 1、货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现 金 387,177.23 158,180.19 人民币 1,107,499,523.71 1,058,814,979.60 美 元 4,258,803.70 34,369,397.62 6,957,751.80 57,585,832.76 银行存款 日 元 24,125,084.00 1,922,769.20 欧 元 155,840.46 1,492,904.85 15,380,827.03 173,229,640.59 其他货币资金 118,962,718.51 41,912,013.26 合 计 1,262,711,721.92 1,333,623,415.60 注：①其他货币资金期末数中包括存出证券投资款 826,493.16 元、银行承兑汇票保 证金 11,714,808.73 元、信用证保证金 106,421,416.62 元。 ②期初、期末中国人民银行公布的基准汇率如下： 外币币种 期末数 期初数 美 元 100：807.02 100：827.65 日 元 100：6.8716 100：7.9700 欧 元 100：957.97 100：1126.27 2、短期投资和短期投资跌价准备 期 末 数 期 初 数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股权投资 32,281,476.10 8,209,137.24 28,267,941.99 7,667,643.38 其中：证券投资 32,281,476.10 8,209,137.24 28,267,941.99 7,667,643.38 合 计 32,281,476.10 8,209,137.24 28,267,941.99 7,667,643.38 注：①根据上海证券交易所和深圳证券交易所公布的 2005 年 12 月 31 日证券收盘价 计算，证券投资报告期末市价为 24,072,338.86 元，本期计提跌价准备 541,493.86 元。 ②以上证券投资不存在投资变现的重大限制。 3、应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 32,401,757.79 15,149,215.00 54 4、应收账款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 计提 金 额 比例% 计提 金 额 金 额 比例% 比例% 一年以内 169,311,451.76 98.26 8,465,572.58 5 129,684,158.93 96.74 6,484,207.94 5 2,239,214.01 1.30 223,921.40 10 2,145,216.44 1.60 214,521.64 10 一至二年 472,198.83 0.27 141,659.65 30 2,108,900.37 1.57 632,670.11 30 二至三年 177,900.41 0.10 88,950.21 50 116,481.88 0.09 58,240.94 50 三至四年 四至五年 96,493.48 0.06 77,194.78 80 481.50 385.20 80 五年以上 5,317.50 0.01 5,317.50 100 100 合 计 172,302,575.99 100.00 9,002,616.12 134,055,239.12 100.00 7,390,025.83 注：①期末数中有持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款，详见注释“八、关 联方关系及其交易”。 ②期末数中欠款金额前五名单位如下： 欠款单位 欠款金额 占应收账款比例 沙特 AM 34,037,145.23 19.75% 美国 SUPERIOR 公司 11,644,414.83 6.76% 美国 NAC 10,669,565.74 6.19% ASHLANDDISTRBUTION COMPANY 10,189,167.96 5.91% 杜邦中国集团有限公司 5,666,029.98 3.29% 合计 72,206,323.74 41.91% 5、其他应收款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 计提 金 额 比例% 计提 金 额 金 额 比例% 比例% 一年以内 17,825,332.25 96.15 891,266.61 5 50,028,779.63 99.75 2,501,438.98 5 670,850.38 3.62 67,085.04 10 85,274.94 0.17 8,527.50 10 一至二年 30 20,000.00 0.04 6,000.00 30 二至三年 42,280.00 0.23 32,280.00 50-100 22,280.00 0.04 22,280.00 50-100 三年以上 合计 18,538,462.63 100.00 990,631.65 50,156,334.57 100.00 2,538,246.48 注：①期末数中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 55 ②期末数中欠款金额前五名单位明细如下： 欠款单位 欠款金额 占期末余额比例 云南云天化联合商务有限公司 4,120,870.00 22.23% 备用金 2,654,869.27 14.32% 中国化工第三建筑工程公司 575,697.40 3.11% 重庆市长寿区劳动局 530,000.00 2.86% 证券登记结算公司上海分公司 497,844.02 2.69% 合 计 8,379,280.69 45.20% 6、预付账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 221,830,826.13 99.93 304,215,017.37 98.63 13,829.75 0.01 3,635,606.28 1.18 一至二年 400.70 514,099.28 0.17 二至三年 134,128.38 0.06 83,257.30 0.02 三年以上 合 计 221,979,184.96 100.00 308,447,980.23 100.00 注：①期末数中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ②期末数中账龄超过一年的预付账款为 148,358.83 元,占全部预付帐款的 0.07%,原 因是预付的材料款、设备款部分尾款未结算。 7、存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 128,450,798.99 96,053,847.18 包装物 3,976,557.03 3,580,337.99 库存商品 264,549,747.56 124,327,345.48 材料成本差异 8,930,266.47 4,733,458.56 委托加工物资 47,281.99 18,409,187.84 物资采购 405,646.76 3,740,717.15 在产品 7,709,244.03 4,074,605.44 合 计 414,069,542.83 254,919,499.64 注：①期末经对各类存货进行检查，不存在成本高于可变现净值之情况，故不需计 提存货跌价准备。 ②期末比期初增加 159,150,043.19 元，增长 62.43%，主要系期末原材料和备品备 件等储备物资增加及库存商品增加。 56 8、待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 待抵扣进项税 6,930,695.14 6,247,092.04 683,603.10 财产保险费 10,046.36 163,692.77 122,790.06 50,949.07 硝酸铂金网 2,930,397.57 3,469,108.51 1,717,630.72 4,681,875.36 合 计 2,940,443.93 10,563,496.42 8,087,512.82 5,416,427.53 注：硝酸铂金网是公司生产中不可缺少的一种催化剂，具有重复使用、需要不断修 理且在修理过程中价值会发生变化等特点，摊销时按每生产 1 吨硝酸摊销 0.12 克铂金的 价值。 9、长期投资 （1）长期股权投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 股权投资差额 10,195,799.49 283,216.65 9,912,582.84 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 17,150,000.00 2,500,000.00 14,650,000.00 合 计 27,345,799.49 2,783,216.65 24,562,582.84 注：①股权投资差额年初数中 9,184,839.40 元系公司对 CPIC 的股权投资所产生的 股权投资差额，其原始金额为 10,205,377.12 元（借差），自 2001 年度起按投资期限 40 年分期平均摊销，本期摊销 255,134.43 元，截止 2005 年 12 月 31 日已累计摊销 1,275,672.15 元；另 1,010,960.09 元系 2004 年 11 月 CPIC 吸收合并天维公司后，公司 对 CPIC 投资额为 519,712,917.16 元，与公司按投资比例 73.62%享有合并后 CPIC 净资 产的份额 518,701,957.07 元的差额，产生股权投资差额（借差）1,010,960.09 元，自 2005 年度起按对 CPIC 的剩余投资期限 36 年平均摊销，本期摊销 28,082.22 元。在编制 合并会计报表时，将其摊余价值列入“合并价差”项目反映。 ②其他股权投资本期减少 2,500,000.00 元，系云南云天农化股份有限公司根据其 2005 年 5 月 20 日召开的第五次股东大会审议通过的《云南云天农化股份有限公司股东 大会关于解散公司的决议》决定解散公司成立清算组进行清算，根据昆明贝伦斯会计师 事务所有限公司 2005 年 8 月出具的贝伦斯审字（2005）第 63 号《清算审计报告》确认 的清算结果，清算终结日净资产 9,995,204.68 元，按各投资方的投资比例进行分配，公 司分得资产 2,498,801.17 元，其中货币资金 2,335,679.17 元，固定资产 163,122.00 元，实际收到货币资金 2,343,929.17 元（含利息 8,250.00 元），实现投资收益 7,051.17 元。 ③其他股权投资具体明细如下： 占被投资 被投资单位名称 投资日期 投资金额 单位注册 减值准备 备注 资本比例% 重庆英华重大信息网络有限公司 2000.05.15 9,750,000.00 34.45% 成本法 联合商务 2004.01.12 4,900,000.00 24.50% 成本法 合 计 14,650,000.00 57 公司对重庆英华重大信息网络有限公司、联合商务投资比例分别占其有表决权资本 总额的 34.45%、24.50%，但公司对其经营活动无重大影响、共同控制等作用，也无实际 控制权，故按成本法核算。 （2）公司对外投资总额占净资产的比例为 0.55%。 （3）长期债权投资 借款单位 本金 年利率 年初数 本期利息 累计应收利息 本期收回 期末余额 减值准备 中国新技术创业公司 50,000,000.00 45,000,000.00 10,000,000.00 35,000,000.00 11,015,000.00 1998 年 1 月 13 日公司购买中国新技术创业投资公司经中国人民银行批准发行的特 种金融债券 5,000 万元，因中国新技术创业投资公司严重违规经营于 1998 年 6 月 22 日 被中国人民银行关闭，并成立清算组。公司已办理债权登记，取得中国人民银行关闭中 国新技术创业投资公司清算组（0996）号债权登记确认书，确认本金 5,000 万元。公司 于 2004 年 7 月 30 日与中创公司清算组签订了《关于原中国新技术创业投资公司债务清 偿协议》，协议规定 2003 年（2003 年的清偿计划因故推迟）、2004 年和 2005 年每年清 偿债权本金的 10%，2006 年和 2007 年分别按当年变现收入清偿，整体清偿金额由全部资 产 最 终 处 置 结 果 决 定 。 公 司 于 2004 年 12 月 收 到 中 创 公 司 清 算 组 清 偿 债 权 本 金 5,000,000.00 元，2005 年又分两次共收到清偿本金 10,000,000.00 元，累计收到清偿本 金 15,000,000.00 元，截至 2005 年 12 月 31 日止，本金余额 35,000,000.00 元。公司于 2006 年 1 月 23 日收到中创公司清算组与债权人协商，并经中国人民银行确认《关于原 中创公司债务最终清偿的通知》，经中创公司清算组确认，公司债权本金为 50,000,000.00 元，已收到受偿金额 15,000,000.00 元，还可受偿金额为 23,985,000.00 元，实际受偿率为 77.97%，实际投资损失 11,015,000.00 元。公司已于 2006 年 2 月 4 日向中创公司清算组发出了《关于原中创公司债务最终清偿的通知》回执，2006 年 2 月 8 日，中创公司清算组已将公司剩下的可受偿金额全部划到我公司。因此，公司按照 《企业会计准则——资产负债表日后事项》之规定，转回原多预计的减值准备，最后按 实际损失额 11,015,000.00 元计提长期投资减值准备。 10、固定资产及累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固 房屋及建筑物 472,145,890.51 77,642,781.44 38,060,205.07 511,728,466.88 定 通用设备 563,078,566.25 217,408,914.49 7,683,931.92 772,803,548.82 资 专用设备 1,717,557,847.16 593,780,643.17 192,823,167.45 2,118,515,322.88 产 原 运输设备 26,083,008.20 49,475,515.39 272,000.00 75,286,523.59 值 电子设备 153,819,407.19 51,585,791.60 3,471,375.38 201,933,823.41 合 计 2,932,684,719.31 989,893,646.09 242,310,679.82 3,680,267,685.58 房屋及建筑物 107,419,712.98 21,557,094.94 225,665.64 128,751,142.28 通用设备 139,732,675.95 58,348,917.04 7,182,177.24 190,899,415.75 累 专用设备 702,871,311.11 46,995,771.57 5,200,980.58 744,666,102.10 计 折 运输设备 7,360,102.39 65,020,384.94 3,971,974.63 68,408,512.70 旧 电子设备 66,179,040.45 21,279,600.93 287,509.35 87,171,132.03 合 计 1,023,562,842.88 213,201,769.42 16,868,307.44 1,219,896,304.86 58 固定资产净值 1,909,121,876.43 776,691,876.67 225,442,372.38 2,460,371,380.72 房屋及建筑物 资 通用设备 3,595,470.24 3,595,470.24 产 专用设备 196,240.62 196,240.62 减 值 运输设备 准 电子设备 备 合 计 3,791,710.86 3,791,710.86 固定资产净额 1,905,330,165.57 2,456,579,669.86 注：（1）本期增加固定资产包括：在建工程达到预定可使用状态转入 541,279,649.17 元。 （2）公司控股子公司 CPIC 以固定资产作抵押向建行重庆市分行营业部取得长期借 款 505,700,000.00 元（其中一年内到期的长期负债 91,000,000.00 元）、向浦东发展银 行九龙坡支行取得长期借款 70,000,000.00 元。 59 11、在建工程 期初数 本期增加数 本期转入固定资产数 其他减少数 预算数(万 其中：利 工程项目名称 其中：利息 其中：利息资本 其中：利息 元) 金 额 金 额 金 额 息资本化 金 额 资本化金额 化金额 资本化金额 金额 6 万吨/年玻璃纤 33,000 191,206,365.12 161,200.00 7,577,792.22 316,875.00 198,784,157.34 478,075.00 维(二期) 长寿 3 万吨/年玻 63,195 125,851,264.30 450,168,549.21 1,836,000.00 144,147,668.03 纤生产线 50 万吨/年合成氨 233,567 43,364,798.88 203,440,268.06 6,931,666.19 38,293,740.29 - 项目 2 万吨/年聚甲醛 41,500 58,794,457.23 1,218,380.03 206,166,983.70 - 1,218,380.03 1,218,380.03 技改工程 6 万吨/年聚甲醛 80,000.00 19,776,820.87 4,500.00 （一期） 有机高低压电气系 764,519.18 5,971,809.69 统技术改造 职工单身公寓 6,400,000.00 合成仪表改造工程 5,572,080.84 矿物原料区域工程 4,761,965.00 冷冻站技术改造 1,369 2,350,688.71 8,613,703.01 6,756,537.94 - - 60 期初数 本期增加数 本期转入固定资产数 其他减少数 预算数(万 其中：利 工程项目名称 其中：利息 其中：利息资本 其中：利息 元) 金 额 金 额 金 额 息资本化 金 额 资本化金额 化金额 资本化金额 金额 设备管理信息系 3,990,881.97 统 生产数据实时系 3,920,000.00 统 环保在线监测 2,533,924.14 尿素仪表改造工 1,703,581.47 程 零星工程 460,000.00 3,928,143.07 1,015,263.50 - 2,285,917.16 - 维修工程 1,379,714.50 424,714.50 甲醇节能增产改 6,500 870,000.00 造 物资部钢材库存 125 726,172.21 120m3/h 有机废 水处理改造扩建 1,300 16,621,803.54 7,263,740.98 23,885,544.52 工程 年产 10 万吨甲 7,995 16,466,146.18 43,807,680.31 217,344.09 60,273,826.49 217,344.09 醛 生产区网络工程 6,708,213.88 6,708,213.88 有机凉水塔技术 842 3,632,432.48 11,231,384.00 14,863,816.48 改造 煤锅炉供热装置 3,600 3,607,689.32 21,465,745.45 25,073,434.77 技术改造 新空分配电室改 3,236,616.46 1,214,739.03 4,451,355.49 造 61 期初数 本期增加数 本期转入固定资产数 其他减少数 预算数(万 其中：利 工程项目名称 其中：利息 其中：利息资本 其中：利息 元) 金 额 金 额 金 额 息资本化 金 额 资本化金额 化金额 资本化金额 金额 硝铵仪表改造 2,705,680.98 315,790.47 3,021,471.45 供热干煤棚工程 88 660,924.66 1,438,030.76 2,098,955.42 库房拆旧重建工 227,033.21 129,645.25 356,678.46 程 程控交换调度机 2,429,265.66 2,429,265.66 扩容改造 甲醛增产改造工 6,859,719.45 6,859,719.45 程 延伸专用铁路 150 2,260,000.00 2,260,000.00 10 道工程 合 计 477,464,806.34 1,379,580.03 1,035,191,959.11 9,301,885.28 541,279,649.17 695,419.09 3,933,511.69 1,218,380.03 注：①“6 万吨/年玻璃纤维(二期) 工程”资本化利息按月进行计算，2005 年度各月用于确定利息资 ‰； ②“2 万吨/年聚甲醛技改工程” 资本化利息按月进行计算，2005 年度各月用于确定利息资本化金额 ③“10 万吨甲醛/年工程” 资本化利息按月进行计算，2005 年度各月用于确定利息资本化金额的资本 ④期末，经对在建工程逐项检查，不存在减值之情况，故不需计提减值准备； ⑤期末比期初增加 489,978,798.25 元，增长 102.62%，主要原因是本年度长寿 3 万吨/年玻纤生产线、 吨/年聚甲醛技改工程正在按计划进度建设，工程投入增加。 62 12、无形资产 种 类 取得方式 原始金额 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊 土地使用权 购买 15,281,642.79 12,876,077.28 341,160.07 2,746,7 商标权 控股股东投入 37,000,000.00 9,250,000.00 3,700,000.00 31,450,0 拉丝技术 购买 6,621,680.00 4,800,717.92 662,168.04 2,483,1 土地使用权 投资者投入 2,280,000.00 2,272,400.00 45,600.00 53,2 土地使用权 购买 27,500,000.00 27,500,000.00 685,941.04 685,9 合 计 88,683,322.79 29,199,195.20 27,500,000.00 5,434,869.15 37,418,9 注：①期末经检查，公司所拥有的无形资产无账面价值高于可收回金额的情况，故无需计提减值准备 ②本报告期增加土地使用权 27,500,000.00 元，系公司控股子公司 CPIC 在重庆长寿宴家工业园区购买 63 13、长期待摊费用 剩余摊 明细项目 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 本期转出 累计摊销 期末数 销月份 甲醛触媒 1,389,000.00 1,389,000.00 1,389,000.00 1,389,000.00 开办费 6,821,241.58 7,869,987.29 7,551,438.55 8,600,184.26 6,821,241.58 仓库租金 494,208.00 494,208.00 41,184.00 41,184.00 453,024.00 33 仓库租金 776,448.00 776,448.00 776,448.00 36 合 计 9,480,897.58 9,258,987.29 8,822,094.55 1,430,184.00 8,600,184.26 1,430,184.00 8,050,713.58 注：①甲醛触媒是生产甲醛必须使用的催化剂。 ②因公司控股子公司天安公司尚未正式开始生产经营，故其发生的开办费尚未摊 销，本期转出系该公司根据“财政部发[2002]394 号”文《基本建设财务管理规定》的 通知精神，将计入长期待摊费用的部分费用调整入在建工程-待摊投资核算。 14、短期借款 借款类别 期末数 期初数 备 注 抵押借款 34,000,000.00 担保借款 30,000,000.00 信用借款 396,500,000.00 367,500,000.00 质押借款 2,000,000.00 合 计 426,500,000.00 403,500,000.00 注：公司控股子公司 CPIC 由重庆市大渡口区中小企业担保中心担保，向国家开发银 行重庆分行取得短期借款 30,000,000.00 元。 15、应付票据 票据种类 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 17,622,971.30 27,492,736.43 16、应付账款 期 末 数 期 初 数 303,387,592.34 233,149,938.37 注：①期末数中无账龄超过 3 年的大额款项。 ②期末数中有欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，详见注释“八、 关联方关系及其交易”。 17、预收账款 期 末 数 期 初 数 347,381,846.34 166,373,142.11 注：①期末数中无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 ②期末比期初增加 181,008,704.23 元，增长 108.80%，主要是控股子公司天盟公司 预收客户购货款。 63 18、应交税金 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 4,302,212.07 7,505,700.77 17%、13%、4% 营业税 35,267.65 19,714.70 5%、3% 企业所得税 41,091,886.24 25,340,987.40 15% 城市维护建设税 434,052.17 504,762.63 7%、5%、1% 个人所得税 17,939,876.16 12,148,112.50 5%-45% 房产税 -3,606.82 车船使用税 2,176.00 合 计 63,801,863.47 45,519,278.00 注：期末应交税金中无延期缴纳的税款。 19、其他应交款 种 类 期末数 期初数 计缴比率 教育费附加 237,264.22 302,593.96 3% 地方教育费附加 181,863.16 1% 河道工程费 975.26 1% 防洪基金 18,964.99 1.3‰ 合 计 439,067.63 302,593.96 20、其他应付款 期末数 期初数 55,762,914.80 23,532,023.70 注：期末数中有欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，详见注释 “八、关联方关系及其交易”。 21、预提费用 项 目 期末数 期初数 借款利息 622,376.67 618,776.25 可转债担保费 1,425,350.00 合 计 2,047,726.67 618,776.25 注：借款利息期末数系计提的 2005 年 12 月 21 日至 2005 年 12 月 31 日的利息，期 初数系计提的 2004 年 12 月 21 日至 2004 年 12 月 31 日的利息。 可转债担保费系按季末可转换债券面值余额的 0.1%提取应支付中国光大银行昆明分 行的可转债担保费。 64 22、一年内到期的长期负债 期末数 项 目 期初数 金 额 到期日 29,500,000.00 2006-05-30 32,000,000.00 2006-10-28 20,000,000.00 2006-01-12 长期借款 44,000,000.00 2,000,000.00 2006-11-28 7,000,000.00 2006-10-28 50,000,000.00 2006-10-27 合 计 140,500,000.00 44,000,000.00 注: 公司控股子公司 CPIC 由公司和云天化集团共同担保，向建行重庆市分行营业 部借款 100,000,000.00 元（其中 6,000 万元由公司担保，其余 4,000 万元由云天化集团 担保），已分期归还 80,000,000.00 元，尚余 20,000,000.00 元将在一年内到期。 23、长期借款 借款金额 借款条 借款银行 还款日期 利率 折合人民币 外币 件 建行昆明市城东支行 2012-11-23 143,695,500.00 €15,000,000.00 6 个月 LIBOR+2.05% 保证借款 农行昆明市潘家湾支行 2015-06-08 4,035,100.00 $500,000.00 3 个月 LIBOR+1.2% 保证借款 农行昆明市潘家湾支行 2015-07-31 8,070,200.00 $1,000,000.00 3 个月 LIBOR+1.2% 保证借款 农行昆明市潘家湾支行 2015-08-30 142,833.02 $17,698.82 3 个月 LIBOR+1.2% 保证借款 农行昆明市潘家湾支行 2015-10-26 2,760,008.40 $342,000.00 3 个月 LIBOR+1.2% 保证借款 农行昆明市潘家湾支行 2015-10-28 8,185,640.17 $1,014,304.50 3 个月 LIBOR+1.2% 保证借款 农行昆明市潘家湾支行 2015-11-29 3,365,273.40 $417,000.00 3 个月 LIBOR+1.2% 保证借款 农行昆明市潘家湾支行 2015-11-28 10,404,101.83 $1,289,200.00 3 个月 LIBOR+1.2% 保证借款 中国银行云南省分行 2015-08-04 5,915,464.75 €617,500.00 3 个月 LIBOR+2% 保证借款 中国银行云南省分行 2015-08-09 1,120,824.90 €117,000.00 3 个月 LIBOR+2% 保证借款 中国银行云南省分行 2015-09-13 5,210,857.31 €543,947.86 3 个月 LIBOR+2% 保证借款 中国银行云南省分行 2015-09-22 33,136,694.05 €3,459,053.42 3 个月 LIBOR+2% 保证借款 中国银行云南省分行 2015-10-13 1,681,237.35 €175,500.00 3 个月 LIBOR+2% 保证借款 中国银行云南省分行 2015-11-01 7,328,470.50 €765,000.00 3 个月 LIBOR+2% 保证借款 中国银行云南省分行 2015-11-23 510,598.01 €53,300.00 3 个月 LIBOR+2% 保证借款 中国银行云南省分行 2015-11-21 4,109,691.30 €429,000.00 3 个月 LIBOR+2% 保证借款 中国银行云南省分行 2015-11-28 68,494.86 €7,150.00 3 个月 LIBOR+2% 保证借款 中国银行云南省分行 2015-11-29 2,260,809.20 €236,000.00 3 个月 LIBOR+2% 保证借款 中国银行云南省分行 2015-12-07 5,126,576.46 €535,150.00 3 个月 LIBOR+2% 保证借款 中国银行云南省分行 2015-12-14 1,805,773.45 €188,500.00 3 个月 LIBOR+2% 保证借款 中国银行云南省分行 2015-11-30 5,084,226.00 $630,000.00 3 个月 LIBOR+1.2% 保证借款 中国银行云南省分行 2015-12-30 2,687,215.20 $332,980.00 3 个月 LIBOR+1.2% 保证借款 建行昆明市城东支行 2012-11-23 38,000,000.00 5.5080% 保证借款 建行重庆市分行营业部 2008-10-28 72,700,000.00 5.76% 抵押借款 建行重庆市分行营业部 2007-11-29 32,000,000.00 5.85% 抵押借款 建行重庆市分行营业部 2009-11-28 60,000,000.00 5.85% 抵押借款 建行重庆市分行营业部 2011-10-27 250,000,000.00 6.12% 抵押借款 工行钢花分理处 2008-12-30 20,000,000.00 6.12% 信用借款 浦发银行九龙坡支行 2007-12-18 40,000,000.00 5.85% 抵押借款 浦发银行九龙坡支行 2008-10-16 30,000,000.00 5.85% 抵押借款 65 借款金额 借款条 借款银行 还款日期 利率 折合人民币 外币 件 中行九龙坡支行 2008-09-25 35,000,000.00 5.76% 担保借款 中行九龙坡支行 2008-09-28 20,000,000.00 5.76% 担保借款 中行九龙坡支行 2008-10-09 50,000,000.00 5.76% 担保借款 中行九龙坡支行 2008-10-25 25,000,000.00 5.76% 担保借款 中行九龙坡支行 2008-11-10 50,000,000.00 5.76% 担保借款 农业银行九龙坡支行 2008-12-21 25,000,000.00 5.76% 信用借款 水富县工行 2008-03-31 180,000,000.00 5.58% 信用借款 水富县工行 2008-03-31 100,000,000.00 5.85% 信用借款 水富县工行 2008-01-04 40,000,000.00 5.76% 信用借款 云南省财政厅 2019-11-18 15,400,000.00 2.55% 国债贷款 云南省政财厅 2020-05-12 50,000,000.00 2.55% 国债贷款 应付利息 2,609,704.90 合 计 1,392,415,295.06 注：①公司控股子公司 CPIC 由公司担保，向中行九龙坡支行借款 180,000,000.00 元。 ② 公 司 控 股 子 公 司 CPIC 以 固 定 资 产 作 抵 押 向 建 行 重 庆 市 分 行 营 业 部 借 款 505,700,000.00 元（其中一年内到期的长期负债 91,000,000.00 元）；以固定资产作抵 押向上海浦东发展银行重庆市九龙坡支行借款 70,000,000.00 元。 ③公司控股子公司天安公司目前尚在筹建期，其借款分别由云天化集团和云南天信 融资担保公司提供担保，云天化集团担保总额为人民币 23,800 万元、欧元 8,000 万元、 美元 1,500 万元，担保期限 8-10 年；云南天信融资担保公司担保总额为人民币 10,000 万元、美元 1,000 万元，担保期限 10 年。 24、专项应付款 项 目 期 末 数 期 初 数 2 万吨/年聚甲醛技改国债补助资金 31,873,554.05 11,211,534.07 生产信息综合自动化补贴 1,038,496.00 1,000,000.00 信息化国债拨款 6,000,000.00 6,000,000.00 10 万吨/年甲醛技改专项补助 2,350,000.00 聚甲醛科研补助 200,000.00 50 万吨/年合成氨专项补贴 115,000,000.00 合 计 156,462,050.05 18,211,534.07 注：期末数比期初数增加 138,250,515.98 元，主要是公司本期收到 2 万吨/年聚甲 醛技改项目国债补助资金 3,080 万元、10 万吨/年甲醛技改项目国债专项补助资金 235 万元，信息化建设补贴资金 100 万元、公司控股子公司天安公司本期收到 50 万吨/年合 成氨专项补助资金 11,500 万元。 66 25、股本 数量单位：股 本期变动增减（+、-） 项 目 年初数 公积金 期末数 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 348,636,340 348,636,340 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 348,636,340 348,636,340 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股及其他 未上市流通股份合计 348,636,340 348,636,340 二、已上市流通股份 180,111,46 1、人民币普通股 155,444,197 24,667,267 24,667,267 4 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 180,111,46 已上市流通股份合计 155,444,197 24,667,267 24,667,267 4 528,747,80 三、股份总数 504,080,537 24,667,267 24,667,267 4 注：公司于 2003 年 9 月 10 日发行“云化转债”可转换公司债券 41,000 万元，截至 2005 年 12 月 31 日止，已有 357,487,000.00 元公司发行的“云化转债” 转成公司的股 份，本期转股数为 24,667,267 股，占公司总股本 4.67%；尚有 52,513,000.00 元的“云 化转债”未转股，占“云化转债”发行总量的 12.81%。 26、资本公积 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 股本溢价 677,446,054.87 150,444,018.99 827,890,073.86 股权投资准备 25,052,808.93 16,642,122.00 41,694,930.93 其他资本公积 52,485.68 519.19 53,004.87 拨款转入 1,450,000.00 1,450,000.00 合 计 702,551,349.48 168,536,660.18 871,088,009.66 注：①本期增加的股本溢价 150,444,018.99 元系公司发行的“云化转债”于 2004 年 3 月 10 日 起 逐 步 转 化 为 公 司 股 份 ， 本 期 转 股 的 “ 云 化 转 债 ” 债 券 面 值 173,120,000.00 元，应计利息 1,991,893.19 元，合计 175,111,893.19 元，其中：折合 67 股本 24,667,267.00 元、资本公积 150,444,018.99 元（转换时不足 1 股付现金 607.20 元）。 ②本期增加的股权投资准备 16,642,122.00 元系公司控股子公司 CPIC 于 2005 年 7 月接收收购的重庆市玻璃纤维厂清算后的资产负债，收购价与清算净资产差额 22,605,436.02 元 确 认 为 资 本 公 积 ， 公 司 按 投 资 比 例 73.62% 计 算 ， 应 确 认 16,642,122.00 元的股权投资准备。 ③本期增加的其他资本公积 519.19 元系无法支付的应付款按制度规定转入资本公 积。 ④本期增加的拨款转入 1,450,000.00 元系公司进行的水质在线监测系统、烟气在线 监测系统项目获云南省环境保护局、云南省财政厅“云财建[2004]365 号”文和昭通市 财政局“昭财建[2004]144 号”《关于下达 2004 年环保专项资金的通知》批准拨付专项 补助资金 1,450,000.00 元，工程项目已完工，按制度规定转入资本公积。 27、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 194,586,220.32 76,899,112.54 271,485,332.86 法定公益金 88,659,372.21 38,449,556.27 127,108,928.48 任意盈余公积 109,523,260.77 200,000,000.00 309,523,260.77 合 计 392,768,853.30 315,348,668.81 708,117,522.11 注：根据《公司法》和公司章程规定，公司董事会提出 2005 年度的利润分配预案： 按 母 公 司 本 期 实 现 净 利 润 656,330,726.27 元 的 10% 、 5% 分 别 计 提 法 定 盈 余 公 积 65,633,072.63 元、法定公益金 32,816,536.31 元，计提任意盈余公积 200,000,000.00 元；另外对控股子公司天盟公司和天驰公司本期提取的法定盈余公积和法定公益金按公 司持股比例分别应提取 11,266,039.91 元和 5,633,019.96 元，共计提取盈余公积 315,348,668.81 元。 28、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 434,403,703.87 加：本期净利润 670,247,291.05 减：提取法定盈余公积 76,899,112.54 减：提取法定公益金 38,449,556.27 减：提取储备基金 减：提取企业发展基金 减：提取职工奖励及福利基金 18,460,184.78 减：提取任意盈余公积 200,000,000.00 减：应付普通股股利 207,014,192.00 减：转作股本的普通股股利 期末未分配利润 563,827,949.33 注：公司于 2005 年 6 月 20 日实施了经 2005 年 1 月 28 日第三届董事会第十一次会 议通过并经 2005 年 5 月 26 日股东大会审议通过的每 10 股派发现金股利 4.00 元(含税) 68 的 2004 年度利润分配方案，共计分配现金股利 207,014,192.00 元，因公司可转换公司 债券尚在转股期，年初未分配利润中含暂按 2004 年 12 月 31 日的总股本 504,080,537 股 计算的拟分配现金股利 201,632,214.80 元，而本次分红派息系以 2004 年度分红派息的 股权登记日的总股本 517,535,480 股为基数，故实际派发的现金股利与按 2004 年 12 月 31 日的总股本计算的拟分配现金股利增加 5,381,977.20 元。 根据《公司法》和公司章程规定，公司于 2006 年 2 月 17 日召开的第三届董事会第 十七次会议提出 2005 年度的利润分配预案：本期实现净利润 670,247,291.05 元，按母 公司净利润 656,330,726.27 元的 10%、5%分别提取法定盈余公积 65,633,072.63 元、法 定 公 益 金 32,816,536.31 元 ， 扣 除 控 股 子 公 司 CPIC 提 取 的 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 18,460,184.78 元、控股子公司天盟公司和天驰公司提取的法定盈余公积和法定公益金 中公司按持股比例分别应提取的 11,266,039.91 元和 5,633,019.96 元，加上年初未分配 利润 434,403,703.87 元，再扣除 2005 年 6 月已分配的股利 207,014,192.00 元，2005 年度可供股东分配的利润为 763,827,949.33 元，拟提取任意盈余公积 200,000,000.00 元，每 10 股派发现金股利 10.00 元（含税），暂按公司 2005 年 12 月 31 日的股本 528,747,804 股计，拟派发现金股利 528,747,804.00 元，其余未分配利润留待以后年度 分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 29、主营业务收入 主营业务性质 本期数 上期数 产品销售收入 2,675,840,804.39 1,858,561,424.82 注：①本期前五名客户的主营业务收入合计 591,530,874.49 元，占主营业务收入总 额的 22.11%。 ②本期比上期增加 817,279,379.57 元，增长 43.97%，主要是因产品价格上涨及各 种产品销售量大幅度增加，以及公司的控股子公司 CPIC 新建生产线投入生产经营。 30、主营业务成本 主营业务性质 本期数 上期数 产品销售成本 1,568,343,273.17 1,075,086,013.74 注：①本期公司向对外采购前五名供应商的采购金额为 450,321,058.69 元，占本 期公司对外采购总额的 29.82%。 ②本期比上期增加 493,257,259.43 元，增长 45.88%，主要原因是本期产品销售量 大幅度增加，相应的主营业务成本也随之增加。 69 31、分部报告 （1）业务分部 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 业务类别 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 化 工 1,681,225,700.87 1,281,054,656.97 890,727,040.59 721,053,661.97 790,498,660.28 560,000,995.00 建 材 866,446,268.24 586,375,778.44 559,131,416.12 363,003,922.51 307,314,852.12 223,371,855.93 商 贸 144,911,970.48 134,777,753.38 10,134,217.10 - 小 计 2,692,583,939.59 1,867,430,435.41 1,584,636,210.09 1,084,057,584.48 1,107,947,729.50 783,372,850.93 内部抵销 16,743,135.20 8,869,010.59 16,292,936.92 8,971,570.74 450,198.28 -102,560.15 合 计 2,675,840,804.39 1,858,561,424.82 1,568,343,273.17 1,075,086,013.74 1,107,497,531.22 783,475,411.08 （2）地区分部 地 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 区 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 国外 600,449,582.73 441,515,735.05 399,477,693.84 306,297,999.59 200,971,888.89 135,217,735.46 国内 2,092,134,356.86 1,425,914,700.36 1,185,158,516.25 777,759,584.89 906,975,840.61 648,155,115.47 小计 2,692,583,939.59 1,867,430,435.41 1,584,636,210.09 1,084,057,584.48 1,107,947,729.50 783,372,850.93 内部 16,743,135.20 8,869,010.59 16,292,936.92 8,971,570.74 450,198.28 -102,560.15 抵销 合计 2,675,840,804.39 1,858,561,424.82 1,568,343,273.17 1,075,086,013.74 1,107,497,531.22 783,475,411.08 32、主营业务税金及附加 本期数 上期数 项 目 金 额 计缴标准 金 额 计缴标准 城市维护建设税 3,996,417.52 1%、5%、7% 3,918,149.31 7%、5%、1% 教育费附加 2,303,243.69 3% 2,350,861.58 3% 河道工程费 2,334.73 1% 防洪基金 18,964.99 1.3‰ 合 计 6,320,960.93 6,269,010.89 33、营业费用 项目 本期数 上期数 营业费用 106,565,445.36 29,619,957.54 注：本期比上期增加 76,945,487.82 元，增长 259.78%，主要原因是本年公司销售 有机产品的运杂费从原来的由客户承担变更为以含运杂费的出厂价销售，从而公司自已 承担运杂费，由此导致运输费较上年增加。 70 34、财务费用 类 别 本期数 上期数 利息支出 60,601,977.22 65,004,264.26 减：利息收入 10,917,474.53 13,972,450.21 加：汇兑损失 9,891,847.41 减：汇兑收益 4,334.43 605,890.27 其他 2,770,826.28 740,378.84 合 计 62,342,841.95 51,166,302.62 注：其他项目包括可转债担保费 1,425,350.00 元、金融机构手续费 1,345,476.28 元 35、投资收益 本期数 上期数 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 证券投资 309,394.92 13,655.71 对子公司投资 其他股权投资 719,339.17 股权投资差额摊销 -283,216.65 -255,134.43 债权投资 27,567.69 70,416.67 减值准备 -566,596.36 26,485,000.00 -3,939,322.01 小 计 -552,940.65 26,921,122.52 -3,602,359.40 -184,717.76 合 计 26,368,181.87 -3,787,077.16 36、补贴收入 金额 项目 批准部门 批准文件 本期数 上期数 增值税返还收入 19,627,731.53 19,857,279.07 财政部、国家税务总局 财税[2005]9 号 增值税免税收入 5,826,433.80 财政部、国家税务总局 财税[2001]113 号 出口奖励收入 520,103.00 807,967.00 财政部门 合计 20,147,834.53 26,491,679.87 37、现金流量表有关项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 48,850,169.44 元，其中的主要项目及金额 为： 主 要 项 目 金 额 重庆复合收购玻纤厂接收的货币资金 15,882,373.85 存款利息收入 10,917,474.53 加盟保证金 7,544,950.00 质保金 936,909.28 代扣税金 1,704,401.53 71 主 要 项 目 金 额 合 计 36,986,109.19 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 181,501,975.19 元，其中的主要项目及金额 为： 主 要 项 目 金 额 运输费、装卸费 70,107,943.61 技术开发费 15,636,045.33 差旅费 9,324,045.28 财产保险费 9,171,597.33 办公费 8,628,100.71 仓储费 4,876,949.08 业务招待费 3,971,586.13 修理费 3,034,636.21 聘请中介机构费 2,594,651.50 土地使用费 2,376,115.30 排污费、绿化费 1,925,682.40 业务宣传费 1,372,203.90 低值易耗品 1,239,627.73 水电费 921,889.34 警卫消防费 891,517.26 信息使用费 851,646.09 合 计 136,924,237.20 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 7,584,010.89 元，全部为目前尚处于筹建 期间的控股子公司天安公司发生的人员工资、差旅费、办公费等费用。 （4）收到的其他与筹资活动有关的现金 154,966,059.57 元，其中的主要项目及金额 为： 主 要 项 目 金 额 50 万吨/年合成氨专项补贴 115,000,000.00 聚甲醛技改国债补助资金 30,800,000.00 贴息补助 4,366,059.57 10 万吨甲醛技改专项补助 2,350,000.00 环保专项补助金 1,450,000.00 生产信息自动化补贴 1,000,000.00 合 计 154,966,059.57 72 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 257,088.43 元，其中的主要项目及金额为： 主 要 项 目 金 额 信息披露费 250,000.00 （二）母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 计提 金 额 比例% 计提 金额 金额 比例% 比例% 一年以内 5,257,764.43 100.00 262,888.22 5 15,201,418.87 99.97 760,070.94 5 二至三年 30 3,958.34 0.03 1,187.50 30 合 计 5,257,764.43 100.00 262,888.22 15,205,377.21 100.00 761,258.44 注：①期末数中有持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，详见注释“八、关 联方关系及其交易”。 ②期末数中欠款金额前两名单位余额合计 5,257,764.43 元，占应收账款总额的 100%。 2、其他应收款 期 末 数 期 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 计提 金 额 比例% 计提 金额 金额 比例% 比例% 一年以内 1,703,407.29 100.00 85,170.36 5 9,144,742.15 100.00 457,237.11 5 注：①期末数中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ②其他应收款欠款金额前五名余额合计 792,278.38 元，占其他应收款总额的 46.51%。 3、长期投资 （1）长期股权投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 850,634,143.84 479,158,838.06 23,438,620.77 1,306,354,361.13 其他股权投资 17,150,000.00 2,500,000.00 14,650,000.00 合 计 867,784,143.84 479,158,838.06 25,938,620.77 1,321,004,361.13 73 其中：1）对子公司的投资 被投资 本期增减变动 投资 初始投资成本 期初余额 期末余额 单位名称 损益调整 本期减少 其他增减 比例% CPIC 112,162,439.76 532,759,265.42 48,459,940.19 23,438,620.77 90,495,674.09 648,276,258.93 73.62 天合公司 22,350,000.00 21,195,464.46 922,238.57 22,117,703.03 74.50 天安公司 460,000,000.00 240,000,000.00 220,000,000.00 460,000,000.00 59.90 天盟公司 58,200,000.00 56,679,413.96 114,179,493.26 170,858,907.22 97.00 天驰公司 5,100,000.00 1,491.95 5,100,000.00 5,101,491.95 85.00 合 计 657,812,439.76 850,634,143.84 383,563,163.97 23,438,620.77 95,595,674.09 1,306,354,361.13 注：①根据公司控股子公司 CPIC 于 2005 年 3 月 17 日召开的三届一次董事会审议通 过的《关于重庆国际复合材料有限公司 2004 年度利润分配的议案》，CPIC2004 年度利 润分配为：派发 380 万美元的现金股利，1,212 万美元转增注册资本。CPIC 用未分配利 润转增资本后注册资本增加到 7,600 万美元，公司投资比例不变，出资额增加至 5,595.12 万美元。 ②根据公司于 2005 年 9 月 15 日召开的三届十五次董事会审议通过，2005 年出资 2,000 万元受让云南省国有资产经营有限责任公司持有的云南天安化工有限公司 4.35%股 权，本次受让后，公司的持股比例调整为 56.52%。 根据公司于 2005 年 10 月 27 日召开的三届十六次董事会审议通过，2005 年出资 20,000 万元参与云南天安化工有限公司的增资扩股，增资扩股完成后，天安公司的注册 资本由 46,000 万元增加到 76,800 万元，公司的持股比例调整为 59.90%。 ③根据公司于 2005 年 10 月 27 日召开的三届十六次董事会审议通过，2005 年投资 510 万元与云南省水富天盛有限公司共同组建了天驰公司，天驰公司注册资本 600 万 元，公司投资比例 85%。 2）其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 核算方法 投资金额 所占比例 减值准备 重庆英华重大信息网络有限公司 2000.05.15 成本法 9,750,000.00 34.45% 云南云天化联合商务有限公司 2004.01.12 成本法 4,900,000.00 24.50% 合计 14,650,000.00 注：公司对重庆英华重大信息网络有限公司、联合商务投资比例分别为 34.45%和 24.50%，但对其经营活动无重大影响、共同控制等作用，也无实际控制权，故未按权益 法核算。 3）股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 年初余额 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 摊余价值 剩余摊销期限 CPIC 10,205,377.12 40 年 9,184,839.40 255,134.43 1,275,672.15 8,929,704.97 35 年 CPIC 1,010,960.09 36 年 1,010,960.09 28,082.22 28,082.22 982,877.87 35 年 合计 11,216,337.21 10,195,799.49 283,216.65 1,303,754.37 9,912,582.84 注：股权投资差额年初数中 9,184,839.40 元系公司对 CPIC 的股权投资所产生的股 权投资差额，其原始金额为 10,205,377.12 元（借差），自 2001 年度起按投资期限 40 年分期平均摊销，本期摊销 255,134.43 元，截止 2005 年 12 月 31 日已累计摊销 1,275,672.15 元；另 1,010,960.09 元系 2004 年 11 月 CPIC 吸收合并天维公司后，公司 74 对 CPIC 投资额为 519,712,917.16 元，与公司按投资比例 73.62%享有合并后 CPIC 净资 产的份额 518,701,957.07 元的差额，产生股权投资差额（借差）1,010,960.09 元，自 2005 年度起按对 CPIC 的剩余投资期限 36 年平均摊销，本期摊销 28,082.22 元。 （2）截止 2005 年 12 月 31 日公司股权投资总额为 672,462,439.76 元，占期末净资产 的 25.13%。 （3）长期债权投资 其他债权投资 借款单位 本金 年利率 年初数 本期利息 累计应收利息 本期收回 期末余额 减值准备 中国新技术创业公司 50,000,000.00 45,000,000.00 10,000,000.00 35,000,000.00 11,015,000.00 1998 年 1 月 13 日公司购买中国新技术创业投资公司经中国人民银行批准发行的特 种金融债券 5,000 万元，因中国新技术创业投资公司严重违规经营于 1998 年 6 月 22 日 被中国人民银行关闭，并成立清算组。公司已办理债权登记，取得中国人民银行关闭中 国新技术创业投资公司清算组（0996）号债权登记确认书，确认本金 5,000 万元。公司 于 2004 年 7 月 30 日与中创公司清算组签订了《关于原中国新技术创业投资公司债务清 偿协议》，协议规定 2003 年（2003 年的清偿计划因故推迟）、2004 年和 2005 年每年清 偿债权本金的 10%，2006 年和 2007 年分别按当年变现收入清偿，整体清偿金额由全部资 产 最 终 处 置 结 果 决 定 。 公 司 于 2004 年 12 月 收 到 中 创 公 司 清 算 组 清 偿 债 权 本 金 5,000,000.00 元，2005 年又分两次共收到清偿本金 10,000,000.00 元，累计收到清偿本 金 15,000,000.00 元，截至 2005 年 12 月 31 日止，本金余额 35,000,000.00 元。公司于 2006 年 1 月 23 日收到中创公司清算组与债权人协商，并经中国人民银行确认《关于原 中创公司债务最终清偿的通知》，经中创公司清算组确认，公司债权本金为 50,000,000.00 元，已收到受偿金额 15,000,000.00 元，还可受偿金额为 23,985,000.00 元，实际受偿率为 77.97%，实际投资损失 11,015,000.00 元。公司已于 2006 年 2 月 4 日向中创公司清算组发出了《关于原中创公司债务最终清偿的通知》回执，2006 年 2 月 8 日，中创公司清算组已将公司剩下的可受偿金额全部划到我公司。因此，公司按照 《企业会计准则——资产负债表日后事项》之规定，转回原多预计的减值准备，最后按 实际损失额 11,015,000.00 元计提长期投资减值准备。 4、主营业务收入 产品名称 本期数 上期数 尿素（含加工尿素） 1,071,374,245.46 844,489,592.09 硝铵 103,726,989.31 136,857,056.91 季戊四醇 91,904,353.63 95,161,636.56 甲酸钠 14,980,758.95 12,909,459.86 聚甲醛 125,614,834.04 131,551,825.52 合成氨 8,023,482.48 12,711,033.43 氧气氮气 1,749,994.98 仪表空气 365,447.86 蒸汽 294,049.57 脱盐水 95,182.77 合计 1,415,624,663.87 1,236,185,279.55 75 5、主营业务成本 产品名称 本期数 上期数 尿素（含加工尿素） 507,602,830.69 409,111,007.75 硝铵 65,002,217.39 77,382,122.84 季戊四醇 98,492,571.57 89,857,730.52 甲酸钠 5,759,708.40 5,453,546.73 聚甲醛 107,186,371.38 84,843,852.31 合成氨 5,511,218.23 6,975,404.70 氧气氮气 710,574.41 仪表空气 250,518.23 蒸汽 199,170.13 脱盐水 26,126.70 合计 789,554,917.66 674,810,054.32 6、投资收益 本期数 上期数 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 证券投资 13,655.71 309,394.92 对子公司投资 237,416,716.06 92,829,571.46 其他股权投资 719,339.17 股权投资差额摊销 -283,216.65 -255,134.43 债权投资 27,567.69 70,416.67 减值准备 -566,596.36 26,485,000.00 -3,939,322.01 小 计 -552,940.65 264,337,838.58 -3,602,359.40 92,644,853.70 合 计 263,784,897.93 89,042,494.30 注：①公司对采用成本法核算的投资，各年实现的收益均收到货币资金，本期收到 重庆英华重大信息网络有限公司分配的现金股利 712,288.00 元；对采用权益法核算的投 资，各子公司现金流量情况均较好，因此不存在投资收益汇回的重大限制和风险。 ②投资收益本期较上期增加 174,742,403.63 元，增长 196.25%，主要原因系公司控 股子公司 CPIC、天盟公司本报告期实现利润大幅度增加。 七)、子公司会计政策说明 公司与各子公司均执行企业会计准则和《企业会计制度》。 76 八)、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 云天化集团 云南昆明 工业加工 母公司 国 有 董 华 CPIC 重庆 工业加工 子公司 中外合资 吴 明 天安公司 云南安宁 工业加工 子公司 有限责任公司 张嘉庆 天合公司 云南昭通 工业加工 子公司 有限责任公司 吴长莹 天盟公司 云南昆明 商品流通 子公司 有限责任公司 刘富云 天驰公司 云南昆明 服 务 业 子公司 有限责任公司 吴长莹 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 企业名称 美元 人民币 美元 人民币 美元 人民币 美元 人民币 云天化集团 680,000,000.00 1,000,000,000.00 - - 1,680,000,000.00 CPIC 63,880,000.00 519,065,133.55 12,120,000.00 100,317,240.00 - - 76,000,000.00 619,382,373.55 天安公司 460,000,000.00 308,000,000.00 - - 768,000,000.00 天合公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 天盟公司 60,000,000.00 60,000,000.00 天驰公司 6,000,000.00 - 6,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 期末数 企业名称 本期增加 本期减少 金 额 持股比例% 金 额 持股比例% 云天化集团 348,636,340.00 69.16 348,636,340.00 65.94 CPIC 371,876,034.67 73.62 73,853,552.09 445,729,586.76 73.62 天安公司 240,000,000.00 52.17 220,000,000.00 59.90 460,000,000.00 天合公司 22,360,904.59 74.50 22,360,904.59 74.50 天盟公司 58,200,000.00 97.00 58,200,000.00 97.00 天驰公司 5,100,000.00 85.00 5,100,000.00 85.00 注：公司于 2003 年 9 月 10 日发行“云化转债”可转换公司债券 41,000 万元，自 2004 年 3 月 10 日起逐步转化为公司股份，本期共有 173,120,000.00 元的“云化转债”转 为股本 24,667,267.00 元，公司的总股本由年初的 504,080,537 元增加至 528,747,804 元， 云天化集团的持股比例由年初的 69.16%下降至 65.94%。 77 2、关联交易 （1）定价政策 公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和以市场价格为基础的公允定价原则。 （2）不存在控制关系的关联方关系的性质： 企业名称 与公司的关系 云南云天化联合商务有限公司 参股公司 水富县天成有限责任公司 与公司受同一母公司控制 云南云天化无损检测有限公司 与公司受同一母公司控制 （3）购买货物 ① 2005 年度 公司无向关联方购买货物业务。 ② 2004 年度 公司向云天化集团购买货物有关明细资料如下： 占对外采购 货物名称 单位 数量 金额（元） 额比重％ 材 料 18,581,178.62 2.54 甲 醛 吨 16,196.52 14,576,868.00 1.99 乙 醛 吨 1,077.54 4,956,684.00 0.68 合 计 38,114,730.62 5.21 （4）销售货物 ①2005 年度 公司向云天化集团销售货物有关明细资料如下： 占对外销售 货物名称 单位 数量 金额（元） 额比重％ 材料 17,003,455.10 0.64 生活用天然气 立方米 867,489.00 612,530.67 0.02 电 度 9,662,279.00 2,945,221.06 0.11 清水 吨 1,664,897.00 1,117,257.46 0.04 合 计 21,678,464.29 0.81 ② 2004 年度 A、公司向云天化集团销售货物有关明细资料如下： 占对外销售 货物名称 单位 数量 金额（元） 额比重％ 材料 10,832,249.95 0.57 天然气 立方米 8,622,054.00 5,150,341.75 0.27 电 度 11,331,833.00 3,605,218.88 0.19 氧气 立方米 2,950,329.00 1,487,772.75 0.08 清水 吨 1,671,306.00 1,186,045.57 0.06 季戊四醇 吨 60.00 466,666.67 0.02 循环水 吨 4,235,500.00 434,410.25 0.02 78 蒸汽 吨 4,805.00 294,049.57 0.02 氮气 立方米 520,000.00 262,222.23 0.01 冷冻水 吨 155,340.00 185,876.92 0.01 脱盐水 吨 24,858.00 95,182.77 0.01 仪表空气 立方米 251,640.00 75,276.91 0.004 合 计 24,075,314.22 1.264 注：公司与云天化集团完成了资产置换交易后，自 2004 年 4 月起，未再向云天化集 团转供化工天然气、销售蒸汽、脱盐水、氧气、氮气、仪表空气、循环水、冷冻水。 B、向联合商务销售货物有关明细资料如下： 占对外销售 货物名称 单位 数量 金额（元） 额比重％ 尿素 吨 11,429 16,955,132.74 0.90 （5）关联方往来款项余额 报表项目 企 业 名 称 期末数 期初数 应收账款 云天化集团 722,675.67 2,053,423.30 水富县天成有限责任公司 31,948.60 其他应收款 联合商务 4,120,870.68 预付账款 联合商务 29,779,184.29 4,815,126.68 联合商务 81,592,001.85 83,950,981.55 应付账款 云天化集团 113,721.33 58,520.32 云天化集团 703,315.88 40,567.01 其他应付款 水富县天成有限责任公司 100,056.00 47,348.00 （6）其他应披露事项 ①2005 年 1 月 28 日，公司调整与控股股东云天化集团部分关联交易，取消云天化 集团向公司提供的消防、警卫、交通管理服务，根据公司与云天化集团签订的《经营服 务协议》及《关联交易备忘录》，云天化集团为公司提供以下项目的服务，公司向其支 付服务费： 项 目 2005 年度 2004 年度 维修费 12,870,000.00 6,400,000.00 警卫消防费 2,925,000.00 综合服务费 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 13,870,000.00 10,325,000.00 ②根据公司与云天化集团签订的原《经营服务协议》及《关联交易备忘录》，公司 2004 年为云天化集团提供以下项目的服务，并向其收取服务费，公司完成与云天化集团 的资产置换交易后，自 2004 年 4 月起，向云天化集团提供动力及仪表维护费、排污费的 交易不再发生。 项 目 2005 年度 2004 年度 动力及仪表维护费 292,500.00 排污费 146,250.00 合 计 438,750.00 ③根据公司 2005 年 5 月 26 日与云天化集团签订的《土地使用权租赁合同》，云天 化集团将其拥有使用权的 500,234.80 平方米土地租赁给公司生产经营使用，租赁期限为 79 20 年, 租赁费为每平方米 4.75 元/年。原公司与云天化集团于 2000 年 6 月 28 日、2001 年 6 月 7 日和 2004 年 3 月 25 日签订的《土地使用权租赁合同》自新合同生效之日起自 动失效，公司 2005 年度共支付租赁费 2,376,115.30 元。 ④根据公司于 2004 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第七次会议和 2004 年 5 月 27 日召开的 2003 年度股东大会审议通过的《关于公司与云南云天化联合商务有限公司关联 交易的议案》，公司 2004 年 4 月 5 日与联合商务签订了《国际贸易代理协议》，委托联 合商务代理公司的对外经济贸易业务，代理费用按如下价格进行结算： A、各类技术引进和技术出口按合同价的 0.5%进行结算； B、大宗物资、中型单机进口按货物运到指定地点价格的 0.8%进行结算； C、成套设备及大型单机进口按货物运到指定地点价格的 1%进行结算； D、小型单机、零星物资和备品备件进口按货物运到指定地点价格的 1.5%进行结 算； E、产品出口按买断的方式结算，不另外支付代理费用。 该合同自签署之日起计算有效期为两年，在符合国家法律及国家有关规定的前提 下，有效期届满时如双方均无异议，合同期限将自动续展。 本期联合商务为本公司代理进口的设备、材料合同价款 72,048,692.84 元，公司向 联合商务支付代理费 1,304,546.91 元。 ⑤根据公司控股子公司天安公司与联合商务于 2004 年 7 月 23 日签订并于 2005 年 1 月 28 日公告的《委托代理协议》，联合商务为天安公司办理全部引进技术和设备材料的 进口代理工作，代理费总金额 260 万元，根据协议约定天安公司 2004 年已支付 208 万 元，余款待天安公司建设达标后 10 天内支付。本期联合商务分别为天安公司代理引进技 术和设备、材料款金额 8,517,177.14 欧元、75,350 美元；2005 年度联合商务为天安公 司代理引进技术和设备、材料款金额 22,127,101.28 欧元、5,543,183.32 美元。 2005 年天安公司与联合商务签订了《设备进口委托书》，委托联合商务办理 400T 履带式吊车和 300T 汽车式吊车各一台、埋弧式自动焊机五台的进口采购业务，并支付了 代理费 381,463.00 元。 ⑥根据公司与云南云天化无损检测有限公司（以下简称“无损检测公司”）于 2005 年 10 月 24 日签订的《生产装置维保检验检测合同》，公司委托无损检测公司在 2005 年 10 月至 2006 年 9 月各生产车间日常的生产维护、在线检验和临时检修过程中进行无损 检测和理化试验。合同总价款 500,000.00 元，本期公司已预付价款 300,000.00 元。 ⑦根据公司控股子公司天安公司与无损检测公司签订的《设备及材料检验合同》， 天安公司委托无损检测公司对“天安 50 万吨/年合成氨项目”中的设备及材料进行无损 检测复验和入厂检验，检验收费标准参照《云南省锅炉压力容器检验收费办法》（云劳 [1993]173 号），设备检验及光谱分析按《云南省锅炉压力容器检验收费办法》下浮 30% 执行，其他按下浮 15%执行，国产容器按合同价的 0.5%执行。检验费在合同生效后先预 付 90 万元，其余根据委托检验的内容和项目按季结算，并支付结算金额的 70%,检验项 目完成后，在决算完成日起 20 日内结清检验费尾款。本期天安公司已预付检验费 900,000.00 元。 根据天安公司与无损检测公司签订的《进口压力容器安全性能监督检验协议书》， 天安公司委托无损检测公司办理“天安 50 万吨/年合成氨项目”所有进口压力容器的安 全性能监督检验，检验费用 1,500,000.00 元，本期天安公司已预付检验费 750,000.00 元。 80 ⑧根据公司控股子公司天安公司与云天化集团有限责任公司水富分公司（以下简称 “水富分公司”）于 2005 年 9 月 2 日签订的《非标设备买卖合同》，天安公司向水富分 公司定制“天安 50 万吨/年合成氨项目”非标设备，合同价款为 13,400,000.00 元，交 货时间为 2006 年 4 月 10 日前，本期天安公司已预付货款 2,680,000.00 元。 ⑨云天化集团于 2005 年 4 月 29 日将根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员 会“国经贸投资[2002]548 号”文件《关于下达 2002 年国家重点技术改造项目计划（第 八批国债专项资金项目）的通知》的精神获得的信息化专项贴息资金中的 2,950 万元转 贷给公司控股子公司天安公司（借款期限为 2005 年 4 月 25 日至 2006 年 5 月 30 日，免 息），用于该公司信息化建设。 ⑩公司控股子公司 CPIC2001 年 1 月 12 日由公司和云天化集团共同担保，向建行重 庆市分行营业部借款 100,000,000.00 元（其中 6,000 万元由公司担保，其余 4,000 万元 由云天化集团担保），已分期归还 80,000,000.00 元，尚余 20,000,000.00 元。 公司控股子公司天安公司目前尚在筹建期，其借款分别由云天化集团和云南天信融 资担保公司提供担保，云天化集团担保总额为人民币 23,800 万元、欧元 8,000 万元、美 元 1,500 万元，担保期限 8-10 年；云南天信融资担保公司担保总额为人民币 10,000 万 元、美元 1,000 万元，担保期限 10 年。 九)、或有事项 1、截至 2005 年 12 月 31 日止，公司控股子公司以固定资产作抵押向银行贷款，具 体如下： 序号 子公司名称 借款银行名称 借款日期 借款金额 还款日期 1 建行重庆市分行营业部 2003-01-07 1,000,000.00 2008-10-28 2 建行重庆市分行营业部 2002-10-28 1,000,000.00 2008-10-28 3 建行重庆市分行营业部 2003-03-27 22,000,000.00 2008-10-28 4 建行重庆市分行营业部 2003-06-24 48,700,000.00 2008-10-28 5 建行重庆市分行营业部 2004-11-30 32,000,000.00 2007-11-29 6 建行重庆市分行营业部 2004-11-29 60,000,000.00 2009-11-28 7 CPIC 建行重庆市分行营业部 2005-12-09 150,000,000.00 2011-10-27 8 建行重庆市分行营业部 2005-10-28 100,000,000.00 2011-10-27 9 建行重庆市分行营业部 2003-01-07 32,000,000.00 2006-10-28 10 建行重庆市分行营业部 2004-11-29 2,000,000.00 2006-11-28 11 建行重庆市分行营业部 2003-03-27 7,000,000.00 2006-10-28 12 CPIC 建行重庆市分行营业部 2005-12-09 50,000,000.00 2006-10-27 13 浦发银行九龙坡支行 2002-12-19 40,000,000.00 2007-12-18 14 浦发银行九龙坡支行 2003-10-17 30,000,000.00 2008-10-16 合 计 575,700,000.00 2、公司控股子公司 CPIC2001 年 1 月 12 日向建行重庆分行营业部借入 1.8 万吨玻纤 项目工程贴息贷款 10,000 万元，公司根据“公司董字[2000]012 号”决议为其提供 6,000 万元贷款的信用担保，剩余 4,000 万元由云天化集团提供担保。借款余额如下： 81 借款银行名称 借款日期 借款余额 还款日期 建行重庆分行营业部 2001-01-12 20,000,000.00 2006-01-12 3、根据公司 2005 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关 于为重庆国际复合材料有限公司长期借款提供 20,000 万元担保的议案》，公司为控股子 公司 CPIC 的长期借款提供 20,000 万元担保，CPIC 本期向中行九龙坡支行借款 18,000 万元。 十)、承诺事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，公司无需要披露的承诺事项。 十一)、资产负债表日后事项 经 2006 年 2 月 17 日第三届董事会第十七次会议通过的利润分配预案，按合并报表 口径计算，公司本期实现净利润 670,247,291.05 元，根据《公司法》及公司章程规定， 按母公司净利润 656,330,726.27 元的 10%、5%分别提取法定盈余公积 65,633,072.63 元、法定公益金 32,816,536.31 元，扣除控股子公司 CPIC 提取的职工奖励及福利基金 18,460,184.78 元、控股子公司天盟公司和天驰公司提取的法定盈余公积和法定公益金 中公司按持股比例分别应提取的 11,266,039.91 元和 5,633,019.96 元，加上年初未分配 利润 434,403,703.87 元，再扣除 2005 年 6 月已分配的股利 207,014,192.00 元，2005 年度可供股东分配的利润为 763,827,949.33 元，拟提取任意盈余公积 200,000,000.00 元，每 10 股派发现金股利 10.00 元（含税），暂按公司 2005 年 12 月 31 日的股本 528,747,804 股计，拟派发现金股利 528,747,804.00 元，其余未分配利润留待以后年度 分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 十二)、债务重组事项 本期公司无债务重组事项。 十三)、其他重要事项 1、公司控股子公司 CPIC 与重庆力欣资产经营管理有限公司于 2004 年 2 月 21 日签 订了受让重庆市玻璃纤维厂的合同书，受让价格为 3,600 万元，实际支付收购款 3,750 万元，并于 2005 年 7 月接收重庆市玻璃纤维厂清算后的资产负债，收购价与清算净资产 差 额 22,605,436.02 元 确 认 为 资 本 公 积 ， 公 司 按 持 股 比 例 73.62% 计 算 ， 确 认 16,642,122.00 元的股权投资准备。 2、根据公司于 2005 年 9 月 15 日召开的三届十五次董事会审议通过，2005 年出资 2,000 万元受让云南省国有资产经营有限责任公司持有的云南天安化工有限公司 4.35%股 权，本次受让后，公司的持股比例调整为 56.52%。 根据公司于 2005 年 10 月 27 日召开的三届十六次董事会审议通过，2005 年出资 20,000 万元参与云南天安化工有限公司的增资扩股，增资扩股完成后，天安公司的注册 资本由 46,000 万元增加到 76,800 万元，公司的持股比例调整为 59.90%。 3、公司投资 250 万元参与组建的云南云天农化股份有限公司根据其 2005 年 5 月 20 日召开的第五次股东大会审议通过的《云南云天农化股份有限公司股东大会关于解散公 司的决议》决定解散公司成立清算组进行清算，根据昆明贝伦斯会计师事务所有限公司 82 2005 年 8 月出具的贝伦斯审字（2005）第 63 号《清算审计报告》确认的清算结果，清 算终结日净资产 9,995,204.68 元，按各投资方的投资比例进行分配，公司分得资产 2,498,801.17 元，其中货币资金 2,335,679.17 元，固定资产 163,122.00 元，实际收到 货币资金 2,343,929.17 元（含利息 8,250.00 元），实现投资收益 7,051.17 元。 4、公司于 2003 年 9 月 10 日发行“云化转债”可转换公司债券 41,000 万元，截至 2005 年 12 月 31 日止，已有 357,487,000.00 元公司发行的“云化转债” 转成公司的股 份。2004 年 11 月 15 日实施 2004 年度中期每 10 股派发现金 0.75 元、送红股 3 股的分 配方案前转股价为 9.43 元/股，实施分配方案后转股价调整为 7.20 元/股；2005 年 6 月 20 日实施 2004 年度每 10 股派发现金 4 元的利润分配方案后转股价调整为 6.80 元。本 期转股数为 24,667,267 股，占公司总股本的 4.67%；尚有 52,513,000.00 元的“云化转 债”未转股，占“云化转债”发行总量的 12.81%。 5、根据财政部、国家税务总局“财税[2005]9 号”文件《财政部、国家税务总局关 于继续对尿素产品实行增值税先征后返政策的通知》规定，自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，对尿素生产企业生产销售的尿素产品，继续实行先按规定征收增值税， 后 按 实 际 缴 纳 增 值 税 额 返 还 50% 的 办 法 执 行 ； 根 据 财 政 部 、 国 家 税 务 总 局 “ 财 税 [2005]87 号”文件《财政部、国家税务总局关于暂免征收尿素产品增值税的通知》规 定，自 2005 年 7 月 1 日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征后返 50%调整 为暂免征收增值税。 6、根据公司于 2005 年 9 月 15 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关 于发行 9 亿元短期融资券的议案》，公司拟发行 9 亿元规模的短期融资券，用于补充公 司的流动资金，发行期限 1 年，主承销商为光大银行，评级机构为上海新世纪资信评估 投资股份有限公司。初步测算资金费率约 3.5%，如发行成功，与向银行直接融资相比， 预计可节约财务费用约 1,500 万元。该议案需要经过公司股东大会审议批准后，上报中 国人民银行总行备案并批准。 7、根据国家发展和改革委员会“发改价格[2005]2756 号”文件《国家发展改革委 员会关于改革天然气出厂价格形成机制及近期适当提高天然气出厂价格的通知》，从 2005 年 12 月 26 日起，川渝气田所供化肥用气出厂基准价格调高到 690 元/千立方米， 工业用气出厂基准价格调高到 875 元/千立方米。由于天然气是公司的主要生产原料，公 司使用的天然气由川渝气田的中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司供应，因 此执行新的天然气价格标准后，预计将减少公司 2006 年度利润约 6,000 万元。 十四)、非经常性损益 项 目 金 额 处置固定资产产生的损失 4,912,215.46 处置长期投资产生的损失 -7,051.17 处置在建工程产生的损失 处置无形资产产生的损失 处置其他长期资产产生的损失 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资收益 -13,655.71 委托投资收益 扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 -230,740.24 扣除公司日常根据企业会计制度计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 2,002,499.14 83 项 目 金 额 因不可抗力因素而计提的各项减值准备 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 - 29,124,916.77 债务重组收益 资产置换收益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的收益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 出口补贴收入 -520,103.00 所得税影响数 -653,887.30 合 计 -23,635,639.59 十二、备查文件目录 一）、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； 二）、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三）、本报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露 过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 84 云南云天化股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）的有关要求，我们作为公司的董事和 高级管理人员，在全面了解和审核公司 2005 年年度报告后，认为： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2005 年年度报告公允地反映 了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、经亚太中汇会计师事务所有限公司注册会计师审计的《云南云天化股份有限公司 2005 年度审计报告》是实事求是、客观公正的。 我们保证公司 2005 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚 假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 公司董事签名： 张嘉庆 刘富云 刘和兴 吴 明 白书云 束荣桂 杨 勇 公司高级管理人员签名： 张国卿 段文翰 张家平 周先田 冯 驰 二 OO 六年二月十七日 85