华联控股(000036)2005年年度报告

股票简称：华联控股 股票代码：000036 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 重要提示：本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事、独立董事均出席本次董事会会议。没有董事声明对年度报告内容的真 实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长董炳根先生、总经理徐笑东先生、财务负责人苏秦先生声明：保证年 度报告中的财务报告真实、完整。 目 录 第一章 公司基本情况................................................. 2 第二章 会计数据和业务数据摘要....................................... 4 第三章 股本变动及股东情况........................................... 6 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况....................... 9 第五章 公司治理结构................................................. 13 第六章 股东大会情况简介............................................. 16 第七章 董事会报告................................................... 17 第八章 监事会报告................................................... 32 第九章 重要事项..................................................... 34 第十章 财务报告..................................................... 38 第十一章 补充资料............ .........................................90 第十二章 备查文件.. ... ................... .......................... 91 1 第一章 公司基本情况 一、公司法定中英文名称 中文名称：华联控股股份有限公司 英文名称：China Union Holdings Ltd. 英文名称简称：UDC 二、公司法定代表人：董炳根 三、公司总经理：徐笑东 四、公司董事会秘书：孔庆富 联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 1103 室 电话：（0755）83667257 传真：（0755）83667583 邮政编码：518031 电子信箱：kqf@udcgroup.com 证券事务代表：沈 华 联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 1109 室 电话：（0755）83667450 传真：（0755）83667583 邮政编码：518031 电子信箱：shenh@udcgroup.com 五、公司注册地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 公司联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 公司办公地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 邮政编码：518031 公司国际互联网网址：http://www.udcgroup.com 电子信箱：000036@udcgroup.com 2 六、公司选定信息披露报纸名称： 《证券时报》、 《中国证券报》和《上海证券报》， 登载年报的国际互联网网址：巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：华联控股 股票代码：000036 八、其他有关资料： (一)公司 1989 年在深圳首次注册登记名称： “深圳惠中化学纤维有限公司” 1993 年更名为“深圳惠中化纤实业股份有限公司” 1994 年更名为“深圳市惠中化纤实业股份有限公司” 1998 年更名为“深圳市惠中股份有限公司” 1999 年更名为“深圳市华联控股股份有限公司” 2003 年更名为“华联控股股份有限公司” （二）企业法人营业执照注册号：4403011042508 （三）税务登记号码：44030619247150-0（01） （四）公司未流通股份的托管机构名称：中国证券结算登记有限公司深圳分公司 （五）公司聘请的会计师事务所名称及办公地址 名称：深圳大华天诚会计师事务所 地址：深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及其构成（单位：人民元） 项 目 金 额 利润总额 106,193,615.45 净利润 3,410,306.70 扣除非经常性损益后的净利润 16,225,671.02 主营业务利润 334,261,358.31 其他业务利润 5,301,921.90 营业利润 138,558,094.99 投资收益 -29,374,121.68 补贴收入 552,787.14 营业外收支净额 -3,543,145.00 经营活动产生的现金流量净额 -496,297,367.61 现金及现金等价物净增加额 54,926,317.12 二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民元） 指标项目 2005 年 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 2,385,083,132.90 941,562,142.71 941,562,142.71 2,721,795,339.72 净利润 3,410,306.70 27,702,998.66 26,101,796.66 34,131,565.57 总资产 8,816,301,940.30 5,015,023,464.13 2,648,174,364.71 4,556,559,870.52 股东权益 1,696,963,941.36 1,715,798,714.63 1,714,197,512.63 1,676,562,329.13 每股收益 0.008 0.06 0.06 0.08 扣除非经常性损益后的每股收益 0.036 0.02 0.02 0.03 每股净资产 3.77 3.82 3.81 3.73 调整后的每股净资产 3.76 3.67 3.78 3.68 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.10 -0.68 -0.68 0.05 净资产收益率（%） 0.20 1.61 1.52 2.04 注：股东权益中不含少数股东权益 4 三、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》 （第 9 号）要求编制的利 润表附表如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.70% 19.57% 0.74 0.74 营业利润 8.17% 8.11% 0.31 0.31 净利润 0.20% 0.20% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净 0.96% 0.95% 0.04 0.04 利润 注：1、上述会计数据和指标是按本公司合并会计报表数填列或计算。 2、合并范围的调整见附注 11；合并报表期初数调整，请查阅审计报告附表 1。 3、扣除非经常性损益项目涉及金额如下： 性质或内容 扣除所得税后影响 处置长期股权投资产生的损益 (9,621,459.85) 处置固定资产产生的损益 (1,435,030.92) 各种形式的政府补贴 251,770.08 短期投资损益 133,437.94 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 资产减值准备后的其他各项营业外收入、支 (2,035,100.90) 出 非经常性损益合计 (12,706,383.65) 减：少数股东损益 108,980.67 非经常性损益净额合计 (12,815,364.32) 按各公司所得税率计算扣除所得税后影响。 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：人民币元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 449,555,085 801,595,593.99 104,359,449.60 345,163,440.21 1,715,798,714.63 增减变动 0 6,184,393.43 682,061.34 2,728,245.36 -18,834,773.27 期末数 449,555,085 807,779,987.42 105,041,510.94 347,891,685.57 1,696,963,941.36 变动原因：股东权益的减少主要为上年度实施利润分配所致。 5 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数 量 比例 新股 送 其 公积金 小 数 量 比例 发行 股 他 转股 计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 180,476,835 40.15% 180,476,835 40.15% 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 180,476,835 40.15% 180,476,835 40.15% 外资法人持有股份 其它： 2、 募集法人股 1,905,750 0.42% 1,905,750 0.42% 3、 内部职工股 4、 优先股或其它 尚未流通股份合计 182,382,585 40.57% 182,382,585 40.57% 二、已流通股份 1、境内上市的人民币 267,172,500 59.43% 267,172,500 59.43% 普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已流通股份合计 267,172,500 59.43% 267,172,500 59.43% 三、股份总数 449,555,085 100% 449,555,085 100% （二）股票发行与上市情况 1、公司近三年股票发行的情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]42 号”文核准，本公司于 2003 年 7 月 3 日以发行价格 6.08 元/股，增发了 9,000 万股社会公众股A股。本次发行采取网上与 网下同时累计投标询价的方式发行，增发前的本公司原流通股股东中申购价格高于发 行价格所持股数以 10：2 的比例优先配售。经深圳证券交易所批准，本公司本次增发 的新股共计 9,000 万股于 2003 年 7 月 21 日起上市流通。本公司总股本由原来的 35,955.5085 万股增加至 44,955.5085 万股。 2、报告期内公司股份总数和股份结构没有发生变动。 6 3、公司没有现存的内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）截止至 2005 年 12 月 31 日，公司总股东人数为 57,192 户。其中未流通 法人股东 2 户，社会公众股东 57,190 户。 （二）报告期末公司前十名股东持股情况(单位：股) 股东姓名 报告期内股份 报告期末 增减变动情况 持股数量 所占比例（%） 股份性质 华联发展集团有限公司 0 180,476,835 40.15 发起法人股 兴和证券投资基金 +8,015,600 8,015,600 1.78 社会公众股 上海申鹏科技发展有限公司 +2,233,500 2,233,500 0.50 社会公众股 广州合成纤维公司 0 1,905,750 0.42 募集法人股 兴华证券投资基金 +1,891,804 1,891,804 0.42 社会公众股 华夏大盘精选证券投资基金 +1,868,075 1,868,075 0.41 社会公众股 吕兴仁 +1,271,734 1,271,734 0.28 社会公众股 广东喜之郎集团有限公司 -1,147,128 1,248,597 0.28 社会公众股 高春修 +1,199,300 1,199,300 0.27 社会公众股 谢红军 +1,119,800 1,119,800 0.25 社会公众股 （三）报告期末公司前十名流通股东持股情况(单位：股) 股东姓名 报告其内股份 报告其末 所占比例（%） 种类(A、B、 增减变动情况 持股数量 H 或其 它) 兴和证券投资基金 +8,015,600 8,015,600 1.78 A 上海申鹏科技发展有限公司 +2,233,500 2,233,500 0.50 A 兴华证券投资基金 +1,891,804 1,891,804 0.42 A 7 华夏大盘精选证券投资基金 +1,868,075 1,868,075 0.41 A 吕兴仁 +1,271,734 1,271,734 0.28 A 广东喜之郎集团有限公司 -1,147,128 1,248,597 0.28 A 高春修 +1,199,300 1,199,300 0.27 A 谢红军 +1,119,800 1,119,800 0.25 A 周小娜 + 955,000 955,000 0.21 A 孙刚 + 800,000 800,000 0.18 A 1、持有本公司 5%以上股份的股东没有出现冻结和质押情况。 2、公司实际控制人情况 华联发展集团有限公司：国有企业，520 户国家重点企业之一，成立于 1983 年 8 月 23 日，注册资本为 9061 万元，法定代表人董炳根。经营范围：化工、纺织、服装 等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需 工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范 围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。 除华联发展集团有限公司外，公司没有其他持股5%以上法人股东。 3、公司与控股股东及其产权关系方框图和说明 国务院国有资产监督管理委员会 100% 华侨城集团公司 12.09% 华联发展集团有限公司 40.15% 华联控股股份有限公司 8 说明：公司大股东华联集团的股东共有 18 家，其中，国有或国有背景股东合计 持有 70%股权，民营股东合计持有 30%股权。2005 年 4 月 25 日，国务院国有资产监 督管理委员依法将国务院授权国资委履行出资职责的华联集团 12.09%的国有股权划 转给华侨城集团公司，授权华侨城集团公司全面代行 12.09%国有股权的出资人职责， 本次股权划转后，华侨城集团公司持有华联集团 12.09%国有股权，为其第一大国有 股东。 4、公司前十名股东和前十名流通股股东关联关系 本公司法人股东以及法人股东与流通股股东之间不存在关联关系，不存在《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中一致行动人的情况；十大流通股股东中，兴 和、兴华和华夏大盘精选证券投资基金管理人均为华夏基金管理有限公司；未知其它 流通股东之间是否存在关联关系和是否存在属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任期 起止日期 持股数 增减情况 变动原因 董炳根 男 56 岁 董事长 3年 2004.6-2007.6 0 0 胡永峰 男 43 岁 副董事长 3年 2004.6-2007.6 0 0 范 炼 女 58 岁 副董事长 3年 2004.6-2007.6 0 0 黄小萍 女 49 岁 董事 3年 2004.6-2007.6 0 0 桂丽萍 女 47 岁 董事 3年 2004.6-2007.6 0 0 徐笑东 男 42 岁 董事总经理 3年 2004.6-2007.6 0 0 二级市场买 徐政旦 男 83 岁 独立董事 3年 2004.6-2007.6 2,500 1,000 入 金立刚 男 46 岁 独立董事 3年 2004.6-2007.6 0 0 王燕波 男 47 岁 独立董事 3年 2004.6-2007.6 0 0 丁 跃 男 47 岁 监事召集人 3年 2004.6-2007.6 0 0 9 郑辟通 男 60 岁 监事 3年 2004.6-2007.6 0 0 李云 女 41 岁 监事 3年 2004.6-2007.6 0 0 任元卫 男 56 岁 副总经理 3年 2004.6-2007.6 0 0 陈善民 男 42 岁 副总经理 3年 2004.6-2007.6 0 0 苏 秦 男 42 岁 财务部经理 3年 2004.6-2007.6 0 0 孔庆富 男 38 岁 董事会秘书 3年 2005.4-2007.6 0 0 二、董事、监事在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 任职的股东单位名称 担任职务 任职期间 酬、津贴 董炳根 华联发展集团有限公司 党委书记、董事长、总裁 1998 年 7 月至今 是 丁 跃 华联发展集团有限公司 副总裁 2001 年 6 月至今 是 胡永峰 华联发展集团有限公司 副总裁 1998 年 7 月至今 是 黄小萍 华联发展集团有限公司 党委副书记、纪委书记 2001 年 6 月至今 是 桂丽萍 华联发展集团有限公司 副总会计师、财务部经理 2001 年 2 月至今 是 李 云 华联发展集团有限公司 审计室主任 2001 年 2 月至今 是 三、公司董事、监事及高级管理人员简介 （一）董事简介: 董炳根：男，56 岁，大学文化，高级工程师，1977 年毕业于华东纺织工学院。曾 任浙江丝绸工学院副院长、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长之职。现任 华联发展集团有限公司董事长兼总裁、浙江华联三鑫石化有限公司董事长、本公司董 事长。 胡永峰：男，43 岁，大学文化，高级工程师，1983 年毕业于华东纺织工学院。曾 任国家纺织总会办公厅处长，现任华联发展集团有限公司副总裁、深圳中冠纺织印染 股份有限公司董事长、本公司副董事长。 范 炼：女，58 岁，大专文化，高级经济师。曾任上海远东钢丝针布厂技检科副 科长、厂办主任，华联发展投资有限公司综合部经理、华联发展集团有限公司资产经 营部副主任兼华业纺织染有限公司副总经理，本公司常务副总经理、总经理。现任浙 江华联三鑫石化有限公司副董事长、财务总监、深圳中冠纺织印染股份有限公司董事、 10 珠海东信和平智能卡股份有限公司独立董事、本公司副董事长。 黄小萍：女，48 岁，大专文化，经济师，曾任海南儋县公安局民警，中国服装工 业总公司人事处处长兼办公室主任，中国服装总公司副总经理，中国服装集团公司副 总经理，中国服装协会副会长，现任华联发展集团有限公司党委副书记、纪委书记。 桂丽萍：女，47 岁，大专文化，高级会计师，曾任上海棉纺印行业管理处财务科 会计，华联发展集团公司计财部经理助理、副经理，现任华联发展集团有限公司副总 会计师兼计财部经理。 徐笑东：男，42 岁，大学文化，高级经济师，1985 年毕业于华东纺织工学院，曾 任深圳市华联发展投资有限公司开发建设部经理，本公司副总经理、深圳市华联置业 集团有限公司总经理，现任本公司董事总经理、深圳市华联置业集团有限公司总经理。 （二）独立董事简介： 徐政旦：男，83 岁，教授，1946 年毕业于大夏大学，曾在淮南铁道局工作，先后 任大夏大学讲师，上海财经学院副教授、复旦大学副教授，现任上海财经大学会计学院 教授，博士研究生导师，复旦大学、同济大学、上海大学、深圳大学兼职（顾问）教授， 世界银行及亚洲开发银行顾问，中国国际经济仲裁委员会仲裁员。主要著作： 《会计辞典》 第一版、 《现代管理会计学》 、《成本会计》、 《内部控制及其评审》、 《世界银行贷款会计》、 《会计辞典》 （修订本）、《会计制度设计》、《现代内部审计学》、《审计理论研究》。 金立刚：男，46 岁，1980 年毕业于北京外贸学院，1981 年至 1983 年于罗马 LUISS 私立大学攻读国际经济专业，曾在外经贸部三局北美大洋洲处工作（主管对美事务），先 后任西欧中国贸易中心（西德汉堡）董事长、办公室副主任、外经贸部美洲大洋洲司副 处长、处长、副司级，驻美国大使馆经济商务处经商参赞，驻纽约总领馆经济商务室经 商参赞，现任职 MBP 咨询有限公司。 王燕波：男，47 岁，大学文化，1984 年毕业于中国美术学院，1989-1991 年在美国 亚里桑娜大学设计系进修；曾任中国美术学院教师、纽约马克斯兄弟公司设计师、纽约 普林特马克国际公司设计师、纽约吉的立国际有限公司副总裁，现任上海吉的立纺织服 饰有限公司董事长。 （三）监事简介： 丁 跃：男，47 岁，大学文化，高级经济师，1983 年毕业于兰州大学。曾任纺织 工业部人事劳动司副处长，纺织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任， 11 兼任纺织总会人才交流培训中心主任，现任华联发展集团有限公司副总裁，深圳中冠 纺织印染股份有限公司董事、本公司监事会召集人。 郑辟通：男，60 岁，大学文化，高级工程师，1968 年毕业于重庆建筑工程学院土 木系。曾任湖北省宜昌棉纺织厂副科长，湖北省轻工业建设公司副经理，华中理工大 学建筑学系副教授。现任深圳市华联置业有限公司副总经理。 李 云：女，41 岁，大学文化，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。 1986 毕业于江西财经学院。曾任江西财经学院会计系教师、讲师、副主任，现任华联 发展集团有限公司审计室主任。 （四）高级管理人员简介： 徐笑东简历，见“董事简介”。 任元卫：男，56 岁，大学文化，高级会计师，曾任上海纺织工业局财务处干部， 深圳中冠纺织印染股份有限公司财务部经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，波 司登股份有限公司副总经理、董事会秘书、上海申冠置业发展有限公司总经理等职。 现任本公司副总经理、上海申冠置业发展有限公司总经理 陈善民：男，42 岁，大学文化，工程师，1985 年毕业于西北纺织学院。曾任深圳 华联发展投资有限公司投资管理部副经理、经理，本公司投资部经理，总经理助理、 副总经理，现任本公司副总经理。 苏 秦：男，42 岁，大学文化，注册会计师(非执业)，曾任深圳华业纺织染有限 公司会计、本公司主管会计、本公司财务部副经理、经理，现任本公司财务部经理。 孔庆富：男，38 岁，大专文化。曾任职本公司生产技术科、总工程师办公室、企 管部，公司证券部主管、证券事务代表、证券部经理、董事会秘书等职，现任本公司 董事会秘书。 （五）董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况 除三名独立董事、范炼和徐笑东董事以及郑辟通监事外，在本公司任职的其它董 事、监事没有在本公司领取报酬和福利，本公司高级管理人员除年度薪酬收入和国家 规定的医疗、退休保险等福利政策外，未有其它奖金、津贴、其它物资待遇、退休金 等计划安排。独立董事年报酬为 5 万元人民币(含税)，会议期间差旅费由公司负责核 销。 12 姓 名 职务 年度报酬 范 炼 副董事长 12 万元 徐笑东 董事、总经理 12 万元 徐政旦 独立董事 5 万元(含税) 金立刚 独立董事 5 万元(含税) 王燕波 独立董事 5 万元(含税) 郑辟通 监事 10 万元 任元卫 副总经理 10 万元 陈善民 副总经理 10 万元 苏 秦 财务部经理 9 万元 孔庆富 董事会秘书 8.5 万元 （六）、报告期内董事、监事及高级管理人员变更情况 经公司 2005 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第七次会议审议，聘任孔庆富为公 司董事会秘书，同意副总经理任元卫先生因工作关系，提出辞去由其兼任的董事会秘 书职务的请求。 （七）公司员工情况(含合并报表范围内下属企业员工，已出售企业等不计入) 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司共有职工 967 人，其中各类人员及其构成如下： 1、职工专业构成：生产人员 766 人，管理人员 115 人，技术人员 86 人。 2、职工技术职务构成：高级职称 41 人，中级职称 112 人，初级职称 43 人。 第五章 公司治理结构 一、公司治理结构情况 公司根据《公司法》、 《证券法》及最新法律法规规定和要求，坚持在规范中发展 企业，通过建立、健全内部管理制度，不断健全法人治理结构，规范公司运作，实现 公司的可持续发展。本年度，公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、 《关于督促上市公司修改公司章程的通知》等规定，结合自身实际公 司对《公司章程》部分内容进行了修订和补充。 （一）关于股东和股东大会 公司建立了能够确保股东充分行使权力的法人治理结构，能够确保所有股东，特 13 别是中小股东享有平等地位；公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》 、《公司章 程》和《股东大会议事规则》及有关规定，召集、召开股东大会，在会场的选择上尽 可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使表决权；公司制定了《信息披露管理规 定》，保证广大股东知情权，对法律、法规规定的重大事项和公司认为有必要让广大 投资者获悉的信息均按要求及时、准确、完整地披露；公司关联交易定价合理，并充 分披露定价依据。 （二）关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策或经营活 动；控股股东没有对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续，没有超越公司股东大会、董事会任免公司高级管理人员；公司资产完整，生产 经营和行政管理独立于控股股东及其它不存在控制关系的关联方，拥有独立的办公场 所及独立的机构，公司高级管理人员在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其控 制的企业兼任任何职务。公司设有独立的财务工作机构，独立在银行开户，依法独立 纳税；公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务方面做到“五独立”。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事及独立董事；在董事人 选上充分考虑其是否有足够时间和精力参与公司决策；公司董事会的人数和人员构成 符合法律法规的要求，其中独立董事 3 人，建立了能够让董事充分发表意见的议事规 则；公司各董事能够严格遵守其做出的公开承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，认 真负责地出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，能够正确 行使董事权力，履行董事义务和责任；公司董事设有专用电子邮箱，提供给董事会议 材料、经营数据信息主要以电子邮件方式进行。 （四）关于监事和监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律法规规定；公司建立了《监事会议事规则》； 公司监事能够认真履行本职，本着对股东负责的宗旨，能够独立对公司董事、经理和 其它高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，列席公司每次董事会会议， 每年参与公司及公司下属子公司不定期的内部审计等工作；公司监事设有专用电子邮 箱，为公司、董事、监事的之间信息沟通提供了方便快捷的途径，有利于其监督工作 的顺利开展。 14 （五）关于绩效与激励约束机制 本公司高级管理人员的选任按照《公司法》和公司章程等有关规定进行。公司目 前正在积极探索、制定对高级管理人员的业绩评价体系和激励约束机制，以提高管理 人员的积极性，促进公司的长远发展；公司实行经营者离任审计制度。公司实行人事 考核制度，对高级管理人员的聘用不拘泥于资历和学历，广纳群贤，能上能下，人尽 其才。 （六）关于利益相关者 公司能够充分尊重和切实维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权益，通过与利益相关者的合作，共同推动公司的持续健康发展； 关注所在社区的公益事业、环境保护等问题，追求经济效益，兼顾社会效益。 （七）关于信息披露与相关透明度 公司一贯来都比较重视信息披露工作，勤勉、尽责地履行信息披露义务，能够真 实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司制定了《信息披露管理制度》，并下设 证券部专门负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等权利和机 会获得公司公开信息，申请了专用电子信箱，保持与股东及外界的有效沟通，并向有 需要的股东免费赠送精美的年度报告印刷本；加强了公司内部的信息传递与管理，切 实做好信息披露工作。 二、独立董事履行职责情况 报告期内召开四次董事会会议，除金立刚独立董事因出差国外缺席 1 次外，独立 董事均能按时出席会议。 本公司通过引进独立董事，使公司董事会人才结构得到改善，公司治理和决策水 平有所提高。独立董事自获聘任以来，能诚信、尽责履行本职，积极参与董事会运作， 从股东利益尤其是中小股东利益出发，为公司的规范治理及经营发展出谋献策，切实 履行了独立董事的职责。 三、 公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，具体 情况如下： 15 1、业务方面：公司具有完整的业务及自主经营能力，业务上完全独立于控股股东。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理及其他高 级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东任职或领取报酬。 3、资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权明确。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事 会和内部机构能够独立运作。 5、财务方面：公司财务独立，设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度；独立依法纳税， 独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行帐户的情况。 四、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况 报告期内公司建立高管人员年度述职考评制度，公司目前正在积极探索、制定 对高级管理人员的业绩评价体系和激励约束机制，以提高管理人员的积极性，促进 公司的长远发展；同时，公司董事会正筹划成立薪酬与考核委员会，计划通过建立 相关的奖励制度，完善绩效评价标准和激励约束机制。 第六章 股东大会情况简介 本公司在报告期内召开了两次股东大会。 一、2004 年年度股东大会 本公司于 2005 年 5 月 31 日在深圳市深南中路华联大厦 16 层会议室召开了 2004 年年度股东大会，出席会议的股东代表 5 人，代表股份 181,077,935 股，占本公司总 股本的 40.28%。大会审议通过了如下议案：《2004 年度董事会工作报告》、《2004 年 度监事会工作报告》、《2004 年财务决算报告》 、《2004 年利润分配预案》 、《关于提请 公司股东大会授权董事会、董事长决策权限的议案》、 《关于公司注册地变更的议案》、 《关于修改公司章程个别条款的议案》、《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议 案》。上述决议公告于 2005 年 6 月 1 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮网 (http//www.cninfo.com.cn)上。 二、2005 年第一次临时股东大会 16 本公司于 2005 年 1 月 12 日在深圳市深南中路华联大厦 16 层会议室召开了 2005 年第一次临时股东大会，出席会议的股东代表 5 人，代表股份 180,520,835 股，占本 公司总股本的 40.16%。大会审议通过了《关于出售波司登股份有限公司 48%股权的方 案》。上述决议公告于 2005 年 1 月 13 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 网(http//www.cninfo.com.cn)上。 第七章 董事会报告 一、公司经营情况 （一）公司所处的行业 公司原属纺织服装行业，经过产业结构调整，现已实现从原来的纺织服装行业向 石化新材料行业的战略性转移。目前，从事投资经营精对苯二甲酸(PTA)产品，兼营 房地产开发和自有物业租赁管理业务。 （二）经营业务回顾 2005 年是公司二次创业发展极为关键的历史性转折之年。 这一年，根据公司“有进有退、进而有为，退而有序”的发展战略，公司董事会、 经营班子团结和带领全体员工迎难而上，奋力拼搏，克服重重困难，较好地贯彻了董 事会提出的“创新、调整、发展”的经营方针，基本完成董事会制定的用 2-3 年时间 基本完成产业结构大调整任务，顺利实现主业战略性转型，在产业结构调整、产业转 型等方面取得了显著成绩。 公司原属纺织行业，以纺织服装为主要业务。在国内纺织行业增长趋缓、发展空 间有限的背景下，2003年开始，公司果断、大胆实施了产业结构大调整，现已实现从 原来的纺织服装行业向PTA石化新材料行业的战略性转移。 2005 年，全年实现销售收入 23.85 亿元，实现净利润 341.03 万元，与 2004 年相 比分别增长 153.31%和下降 87.69%。2005 年净利润下滑主要是公司进行产业结构大调 整和主业战略性转移而产生的一次性转型成本而造成的，主要包括：由于会计核算原 因，波司登股权投资差额 1,000 万元在 2005 年转销；新龙亚麻公司停业清算亏损 1,300 多万元；另根据下属深中冠 2005 年报公告计算，公司需承担亏损约 1,000 万元；房地 产“华联城市山林”项目正处于建设投入期，尚未产生效益。尽管因产业结构调整而 17 导致经营效益有所下滑，但是，与今后长远发展相比，这点代价是值得的，也是必须 付出的。公司目前已经构建了突出、鲜明、合理的产业结构，已发展成为拥有一定经 济规模，具备较强综合竞争能力、盈利能力以及可持续发展能力的企业集团。 1、产业结构调整方面，基本完成第一阶段调整任务 2005 年，公司完成出售核心的服装资产--波司登公司 48%股权的转让工作，并按 约定全部收回总金额 3.70 亿元的股权转让价款和股利款；对余姚华联公司进行股权重 组、业务整合及承包经营工作，并在实施股权重组、承包经营基础上，与承包商深圳 华孚公司友好协作，顺利完成了余姚华联的整体出售工作；完成宁海华联公司的承包 经营工作；对新龙亚麻公司进行停业清算，妥善处置该公司员工的辞退、分流安置， 以及有关债权债务的确认、清收等工作。 2、新业务拓展方面，大型新建 PTA 项目顺利竣工投产，并实现当年投产、当年盈 利的喜人局面。房地产“华联城市山林”项目投入、建设进展十分顺利 (1)总投资 24 亿元、年产 60 万吨 PTA 项目自成功投料生产以来，各项指标均达到 设计要求，实现满负荷生产,产销两旺。 总投资 24 亿元的 PTA 项目——华联三鑫公司于 2005 年 3 月 31 日开始投料试生产， 自 2005 年 6 月 15 日正式投产以来，设备运行稳定，产品质量保证，销售局面完全打 开，产品供不应求，产销两旺，目前装置的运转负荷率已达到 110%，截至 2005 年底 PTA 产量 39 万吨（其中：正式投产产量 33 万吨，试车期间产量 6 万吨），六个月内累 计实现销售收入 21.77 亿元(不含试生产收入)，净利润 1.02 亿元。实现当年投产、当 年盈利的喜人局面，产销率和货款回收率均为 100%。 一期 PTA 项目为伊士曼技术输出的唯一一条生产线，其物料及能耗均为伊士曼技 术及国内同业较低水平，被伊士曼公司评价为最优秀的生产线。2005 年 12 月，华联三 鑫 PTA 二期工程项目又顺利获得国家发改委审核批准，目前，二期 PTA 项目建设正在 顺利推进，计划于 2006 年底前建成投产。 一期 PTA 项目的建成投产，标志着公司主业已经实现从原来的纺织服装行业向 PTA 石化行业的战略性转移，PTA 现已发展成为公司的核心产业，今后主要的业务收入及利 润来源。 (2)房地产“华联城市山林”项目建设十分顺利，进行了现场、媒体等多项销售推 18 广活动。 深圳南山“华联城市山林”项目动工建设，项目占地 8 万多平米，总投资 10 亿元， 建筑面积 27 万平方米，计划分两期滚动开发，该项目定位为高尚的人文社区，是近期 深圳市关内罕有的大楼盘。一期工程建筑面积 14 万平方米于 2004 年 12 月土石方开工， 桩基础 2005 年 3 月开机，6 月开始了主体施工，目前，一期在建的 6 栋楼房将陆续封 顶，预计 2006 年 4 月开始销售。为了提高业界特别是客户对“华联城市山林”项目开 发理念和市场定位的认知及认同，有利于下一步销售工作的开展和完成，置业公司加 强了“华联城市山林”对外的形象宣传工作，参加了 2005 年深圳市秋季房地产交易会、 深圳市商业地产展览会、举办了“我爱大南山”系列活动暨第一届“华联城市山林杯” 登山比赛、山居地产价值恳谈会等多项活动。 公司房地产发展规模逐步壮大，丰富的土地储备又将使华联置业集团的房地产具 备较强的可持续发展能力，房地产将成为公司今后重要的收入及利润来源。 3、抓住证券市场良好的发展机遇，积极推进股权分置改革工作，为公司下一步更 好地利用资本市场，做大做强，积极创造条件 2005 年 8 月，公司遵照国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》(国发[2004]3 号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 、国务院国 资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》等法规要求，在总结近期证券市场上市公司进行 股权分置改革方案的基础上，根据集团公司以及公司的具体情况，积极开展了股权分 置改革的相关工作。经过与保荐机构对股改方案的多次讨论、筛选，同时听取部分投 资机构意见以及有关监管、管理部门意见的基础上，公司拟定了以资本公积金转增股 本的股改方案。日前，公司股改方案已经获得国务院国资委的原则同意，经深圳证券 交易所审核后于 2006 年 1 月 25 日进行了公告。 4、通过了深圳证监局巡回检查，本次巡检对完善公司法人治理结构、规范公司经营， 规避投资风险，进一步提高公司规范运作意识和水平，具有积极和深远意义 2005 年 10 月 27 日至 11 月 9 日，公司接受了中国证监会深圳证监局的巡回检查。 本次属于例行巡回检查。2005 年 12 月 25 日，中国证监会深圳证监局下发了《关于要 求华联控股股份有限公司限期整改的通知》(“深证局函[2005]413 号”，以下简称为《通 19 知》)。公司以“防风险、促规范”为主题，及时组织公司全体董事、监事及高级管理 人员认真学习了《通知》中要求，结合新修订的《公司法》、《证券法》和《关于提高 上市公司质量的意见》以及相关法律、法规的规定，并根据《通知》中提出的具体整 改要求，制定了具体整改措施，限期整改。深圳证监局本次巡检，对完善公司治理结 构、规范公司经营，规避投资风险，进一步提高公司规范运作意识和水平，以及信息 披露质量等将产生积极而深远的意义。 二、公司主营业务范围及其经营状况 （一）主营业务情况 2005 年，全年实现销售收入 23.85 亿元，实现净利润 341.03 万元，与 2004 年 相比分别增长 153.31%和下降 87.69%。 (1)2005 年主营业务分行业、产品情况表(单位：元)： 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 成本比上 润率比上年 或分产品 （%） 年增减（%）年增减（%） 增减（%） PTA石化新材料* 2,177,221,202.83 1,886,792,480.60 13.08 --- --- --- 房租及管理费 78,433,960.80 47,444,547.79 35.02 26.72 36.65 -3.89 数码印花系统 103,368,872.40 79,428,372.36 23.08 5.77 5.62 0.08 纺织漂染制品 17,615,622.12 20,382,633.45 -15.76 -77.86 -73.84 -17.81 其他 8,443,474.75 7,483,033.09 11.37 -- --- --- *由于 PTA 石化新材料是 2005 年增加的新业务，因此，不存在与上年增减的情况。 2005 年主营业务收入和成本的地区分布情况如下(单位：元)： 主营业务地区分类 营业收入 营业成本 出 口 45,908,567.37 41,589,382.41 华东地区 2,155,988,841.04 1,850,266,111.40 华中地区 47,781,837.68 41,095,443.00 东北地区 3,333,333.34 2,868,927.15 华南地区 110,496,792.78 86,872,202.21 西北地区 21,573,760.69 18,839,001.12 合计 2,385,083,132.90 2,041,531,067.29 20 (2)公司向前五名客户合计销售金额占年度销售金额的比例为 34.82%；原材料采 购主要是控股子公司华联三鑫 PX，向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的 比例为 80.28%(PX 原材料主要通过日本、韩国、美国等国家进口采购，国际上 PX 厂 商、供应商数量不多，规模大)。 （二）公司主要的全资附属企业及控股子公司经营业绩 1、浙江华联三鑫石化有限公司 该公司成立于 2003 年 3 月 1 日，注册资本 127,100 万元，本公司持有 51%的股 权。该公司经营范围：经营范围：生产、加工、销售精对苯二甲酸(PTA)及聚酯切片， 化学纤维等相关的化工产品和原辅材料。经大华天诚所审计，截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产 673,648.38 万元，净资产 137,302.16 万元，2005 年 6 月 15 日-12 月 31 日实现主营业务收入 217,722.12 万元，净利润 10,202.16 万元。 2、深圳市华联置业集团有限公司 该公司成立于 1988 年 3 月 9 日，目前注册资本 6,600 万元，本公司持有 68.70% 股权。该公司主营房地产开发经营(合法取得土地使用权范围内)；国内商业、物资供 销业(不含专营、专控、专卖商品)。经大华天诚所审计，截至 2005 年 12 月 31 日， 该公司总资产 92,724.95 万元，净资产 26,133.00 万元；2005 年实现主营业务收入 6,743.10 万元，净利润-853.38 万元。 3、杭州宏华数码科技股份有限公司 该公司成立于 1992 年 10 月 10 日，注册资本 3,208.98 万元，本公司持有其 37.438% 的股份。主营业务为数码纺织印花、纺织 CAD/CAM/CIM 系统技术产品开发与生产。经 大华天诚所审计，截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产 15,728.56 万元，净资产 7,753.80 万元；2005 年实现主营业务收入 10,336.89 万元，净利润 495.63 万元。 （三）公司财务状况、经营成果 1、 财务状况 (1)2005 年末，公司总资产 881,630 万元，比上年增加 380,128 万元，增长 75.8%， 主要是华联三鑫的总资产较上年有较大幅度的增加。在公司的总资产中，流动资产 395,199 万元，较上年增加 137,395 万元，增长 53.3%，主要是货币资金中的保证金和 21 存货中房地产开发成本的增加；长期股权投资 29,922 万元，减少 14,196 万元，主要 是股权转让后收回了投资款；固定资产原值 252,076 万元，增加 185,629 万元，增长 279.4%，主要是华联三鑫 PTA 一期建成后结转固定资产所致；在建工程 194,711 万元， 增加 80,891 万元，增长 71.1%，主要是华联三鑫 PTA 二期已开工建设。2005 年末，流 动资产占总资产的比例为 44.8%，固定资产净值占总资产的比例为 26.3%，在建工程占 总资产的比例为 22.1%。 (2)2005 年末，公司负债总额为 620,182 万元，比上年增加 333,389 万元，增长 116.2%。其中：流动负债 428,674 万元，增加 313,515 万元，增长 272.2%，主要是华 联三鑫短期借款、应付票据、应付账款的增加；长期负债 191,507 万元，增加 19,874 万元，增加 11.6%。2005 年末流动负债占负债总额的比例为 69.1%，与 2004 年相比， 负债总额中流动负债占的比例有所上升。 (3)2005 年末，公司总股本为 44,955 万元，资本公积为 80,777 万元，盈余公积为 10,504 万元，未分配利润为 34,789 万元，累积未弥补子公司亏损为-1,330 万元，股 东权益合计 169,696 万元。其中，资本公积金增加 618 万元，是股权投资准备增加， 盈余公积金增加 68 万元，是本年利润计提，未分配利润增加 273 万元，是本年实现的 净利润扣除计提的盈余公积金后的数额。 2、经营成果 (1)2005 年公司实现主营业务收入 238,508 万元，与 2004 年的 94,156 万元相比， 增加 144,352 万元，增长 153.3%，主要是由于公司第一阶段产业结构调整的任务已基 本完成，公司的主营业务已由以纺织服装为主转变为以 PTA 石化新材料为主，公司 2005 年的主营业务收入中，已不再包括服装和棉纱的销售收入，新增加了 PTA 的销售收入， 华联三鑫自 2005 年 6 月 15 日正式投产以来的 6 个半月内，累计实现销售收入 217,722 万元，占公司全年销售收入的 91.3%。除华联三鑫外，杭州宏华的数码印花系统 2005 年实现销售收入 10,336 万元，比 2004 年略有增加，占公司销售收入的比重为 4.3%， 华联置业的房地产开发目前还属于投入阶段，2005 年没有实现销售，2005 年房租及管 22 理费收入 7,843 万元，比 2004 年有所增加，占公司销售收入的比重为 3.3%。 2005 年，公司的主营业务利润为 33,426 万元， 比 2004 年的 23,585 万元增加 9,841 万元，增长 41.7%，主要是 2005 年的主营业务收入比 2004 年有大幅度的增加所致，但 要看到，公司 2005 年的业务构成与 2004 年有很大的不同，占公司 2004 年主营业务利 润 59.2%的波司登羽绒服装业务已经出售，2005 年，PTA 销售实现的主营业务利润占公 司全部主营业务利润的 85.2%，房租及管理费占 8.2%，数码印花系统占 7.1%。 (2)从公司费用方面来看，2005 年的营业费用比 2004 年减少 6,635 万元，减少 83.3%，主要是由于公司 2004 年的主营业务是纺织服装，属于大众消费品，而 2005 年 的主营业务已转变为 PTA，属于工业原料，两种产品的销售模式存在很大的不同，导致 公司 2005 年的营业费用与 2004 年相比有大幅度的下降。2005 年公司财务费用比 2004 年大幅增加 4,437 万元，主要是由于华联三鑫 PTA 一期投产后，与一期有关的借款费 用不能资本化而计入当期财务费用所致。 (3)经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2005 年实现净利润 341 万元，比 2004 年减少 2,429 万元，下降的幅度为 87.7%，2005 年是公司 1998 年资产重组以来利润最 少的一年。由于本公司的房地产开发目前还属于投入阶段，没有产生效益，因此华联 三鑫 PTA 是公司 2005 年的主要利润来源，华联三鑫的 PTA 一期自 2005 年 6 月 15 日正 式投产的半年时间内，实现净利润 10,202 万元，达到了预期水平，按本公司持股 51% 计算，本公司应享有的利润为 5,203 万元。2005 年公司的利润水平很低，主要是由于 PTA 项目产生的收益弥补了公司在产业结构调整过程中产生的亏损。2005 年，公司的 减利因素包括：转让波司登股权完成后，一次性转销摊余的波司登股权投资差额，形 成投资损失 1,000 万元；控股子公司新龙亚麻停业清算，形成亏损 1,355 万元；深中 冠本年亏损 3,744 万元，本公司承担亏损 1,048 万元。 3、现金流量情况 2005 年，公司现金及现金等价物净增加额为 5,492 万元，其中：经营活动产生的 23 现金流量净额为-49,629 万元，主要是公司的杭州钱江新城和深圳南山的房地产开发项 目目前还处于投入阶段，2005 年是现金净流出；投资活动产生的现金流量净额为 -37,779 万元，主要是华联三鑫购建固定资产支出的金额较大，超过了公司转让波司登 公司股权后收回的现金；筹资活动产生的现金流量净额为 92,934 万元，主要是华联三 鑫进行了增资和银行借款的增加。公司目前的经营性现金流入主要包括华联三鑫 PTA 一期、杭州宏华数码印花系统和租金收入，总的来看，不论是 PTA 还是房地产，目前 均需要较大的资金投入，随着 PTA 二期的投产和深圳南山房地产销售的实现，预计公 司今后的现金流量状况会有一个根本性的改善。 4、主要财务指标完成情况 指 标 2005 年 2004 年 (1)流动比率 0.92 2.24 (2)速动比率 0.66 1.74 (3)应收账款周转率 32.43 次 4.31 次 (4)存货周转率 2.44 次 0.72 次 (5)资产负债率 70.34% 57.19% (6)销售毛利率 14.40% 26.25% (7)每股收益 0.01 元 0.06 元 (8)每股净资产 3.77 元 3.82 元 (9)每股经营活动产生的现金净额 -1.10 元 -0.68 元 (10)净资产收益率 0.20% 1.61% 从以上指标可以看出: 公司 2005 年末的流动比率及速动比率较 2004 年显著下降，指标明显偏低，这是 由于 2005 年华联三鑫短期借款及应付票据和应付账款增加所致。2005 年末,公司的资 产负债率为 70.34%，较 2004 年上升 13.15 个百分点，资产负债率较高。从数字上看， 公司 2005 年的债务压力较 2004 年有所增加，但由于公司的两大主营业务 PTA 和房地 24 产前景看好，盈利能力较强，因此，公司的债务风险较低。 2005 年，公司的应收账款周转率由 2004 年的 4.31 次大幅提高至 32.43 次，公司 的应收账款周转率很高，这和华联三鑫 PTA 销售的货款结算方式有关，2005 年年末， 华联三鑫几乎没有应收账款。2005 年，公司的存货周转率较 2004 年也有显著提高，这 主要是由于公司 2005 年的业务构成与 2004 年明显不同所致。 2005 年，公司合并报表的毛利率为 14.40%，较 2004 年大幅下降 11.85%，但要看 到，公司 2005 年的业务结构与 2004 年有很大的不同，在公司的主营业务收入中，2004 年服装和棉纱占 63%，2005 年则转变为 PTA 占 91%，不同业务的毛利率差异很大，因此， 简单比较合并报表的毛利率没有实际意义。2005 年，PTA 销售的毛利率为 13.34%，房 地产租金的毛利率为 39.51%，数码印花系统的毛利率为 23.16%，纺织漂染制品的毛利 率为-15.71%。 2005 年每股经营活动产生的现金净流量为负且金额较大，为-1.10 元，这主要是 由于公司的杭州钱江新城和深圳南山房地产项目目前均属于投入阶段，2005 年是现 金净流出，公司其他经营业务产生的现金流入还不足以弥补房地产经营业务的现金流 出。 （四）公司投资情况 1、募集资金到位情况 本公司于 2003 年 7 月向社会公开发行 9,000 万股普通股(A 股)，本次增发募集资 金总额为 54,720 万元，扣除承销佣金等发行费用后实际募集资金 52,914.60 万元。 2003 年 7 月 11 日，深圳大华天诚会计师事务所为公司本次增发出具了“深华(2003) 验字 043 号”验资报告，对本次增发募集资金的到位情况进行了验资确认。 2、增发募集资金变更情况 经本公司于 2004 年 12 月 31 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议批准，本 公司 2003 年增发募集资金变更如下： (1)投资 4.9521 亿元主要用于投资浙江华联三鑫石化有限公司年产 45 万吨 PTA 项目； 25 该项目由合资三方共同组建浙江华联三鑫石化有限公司方式投资兴建，项目注册 资本金 9.71 亿元(各股东按比例增资后增加至 12.71 亿元)。其中，本公司占有 51%股 权。 该项目于 2005 年 3 月底开始试车生产，6 月 15 日正式生产。该项目的建成投产， 是公司实现主业转型的标志，对持续稳定与发展将产生深远影响。 (1) 补充企业流动资金 3,393.60 万元。 (2) 本次变更增发募集资金用于投资 PTA 项目的原因 1) PET 行业发展过快，市场供过于求。 2)PTA 为 PET 原材料， PTA 原料价格的暴涨及严重供应不足，投资 PET 行业存在 较大经营风险，PTA 比 PET 更具发展前景。 3) PTA 项目行业壁垒较高，发展空间更大。 本次增发募集资金变更的详细情况，可查阅 2004 年 10 月 30 日、2005 年 1 月 4 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上的公 司第五届董事会第四次会议决议公告和 2004 年第一次临时股东大会决议公告。 3、增发募集资金实际使用情况及效益 (1)2003 年 8 月 29 日召开的公司四届十二次董事会会议及 2003 年 9 月 29 日召开 的 2003 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于部分募集资金短期用于偿还银 行借款的议案》，同意公司使用 2.5 亿增发募集资金短期用于偿还银行借款，还款期 限不超过 6 个月。本次资金安排，为公司节省利息费用支出 664 万元。 (2)2004 年 4 月 25 日，公司四届十四次董事会审议通过了《关于运用部分增发募 股资金短期用于偿还银行借款的议案》，运用 3.634 亿元增发募集资金短期用于偿还 公司的银行借款，还款期限不超过 6 个月。本次资金安排，为公司节省利息费用支出 约 1,137 万元。 4、募集资金变更后使用及收益情况 公司本次增发募集资金主要用于华联三鑫公司总投资 24 亿元的一期 PTA 项目。 该项目 2005 年 3 月 31 日开始投料试生产，自 2005 年 6 月 15 日正式投产以来，设备 运行稳定，产品质量保证，销售局面完全打开，产品供不应求，产销两旺，目前装置 26 的运转负荷率已达到 110%，截至 2005 年底 PTA 生产产量 39 万吨（其中：正式投产 产量 33 万吨，试车期间产量 6 万吨），六个月内累计实现销售收入 21.77 亿元，净 利润 1.02 亿元。实现当年投产、当年盈利，产销率和货款回收率均为 100%。 该项目投资效果达到预期计划。 5、报告期内非募集资金投资项目情况 2005 年 4 月，经第五届董事会第七次会议审议，同意本公司以现金出资方式与合 资方共同投资杭州华联经济开发有限公司。该公司注册资本为 2,990 万美元，其中本 公司出资 1,990 万美元(折合人民币约为 1.64 亿元，人民币出资金额按解缴当日中国 人民银行公布的基准汇价折算)，占 66.56%股权。 目前，杭州华联公司自筹 4 亿元人民币购得杭州市江干区钱江新城 41 号土地， 该土地总占地面积约 48,000 平方米。按照规划要求，钱江新城 41 号土地将兴建一座 沿江五星级酒店和一组高级商务、金融办公楼。钱江新城是浙江省杭州市未来的中央 商务区，也是杭州市新的市政府所在地。 (五)公司生产经营环境正在、将要发生显著变化，将对公司的财务状况和经营 成果产生重要影响 2005 年，随着第一阶段产业结构调整任务的完成；一期 PTA 项目投产和二期 PTA 项开工建设。PTA 将成为公司未来主要的业务收入和利润来源。 在房地产方面，深圳南山“华联城市山林”正在开发建设，一期主体工程建设已 接近完成。房地产将成为公司今后重要的收入来源。 目前，公司主业已经实现从原来的纺织服装行业向 PTA 石化新材料为主、房地产 物业为辅的重大转移，公司生产经营环境正在发生显著变化,PTA 项目的建成投产将对 公司的可持续发展产生深远影响。 (六)新年度的业务发展计划 2005 年公司克服重重困难，业务发展实现历史性跨越。但目前国际经济形势变幻 不定，原油价格大幅波动的可能性继续存在，纺织品贸易争端不可能在短期内得到解 决，化纤产品出口仍将受诸多因素困扰；国内在经济总量持续保持快速稳定增长的同 时，宏观调控将进一步深化，各种资源要素的分配将更加有效和合理；PTA 产业方面， 27 随着国内外多套新建 PTA 装置的建成投产，上游原料争夺将加剧，国内外 PTA 产品市 场将展开新一轮市场竞争，而下游聚酯化纤将面临着许多不确定因素。房地产方面， 在国家加强了对房地产市场宏观调控和管理背景下，要正确把握政策脉络，做好中长 期发展规划和在建项目建设等工作；公司目前正处于高速增长发展阶段，二期 PTA 项 目和房地产方面尚需要大量资金投入，预计资金需求将超过 20 亿元。面对这些困难和 挑战，我们还需要认真分析形势，积极应对，把握机遇，围绕“创新、调整、巩固、 发展”的经营方针,将努力做好以下几项工作： 1、PTA 方面 PTA 是聚酯的上游原料，通过对国内近几年 PTA 供求状况以及未来几年 PTA 市场需 求情况进行分析, 2003—2005 年国内 PTA 进口量分别为 455 万吨、572 万吨、649 万吨， 需求量分别为 841 万吨、1，030 万吨、1,199 万吨，进口依存度分别为 53%、56%、54%。 随着下游聚酯化纤行业景气度回升，开工率提高和非纤用聚酯的增长，需求还会增加， 预计至 2010 年前，国内 PTA 缺口还是会存在。公司将牢牢抓住目前 PTA 市场供不应求 的发展机遇，同时，制定切实可行、有效的措施，积极应对当前国际经济形势变幻不 定，原油价格可能出现大幅波动以及下游化纤行业不景气造成的影响，防范、控制、 转化、消除内外部经营环境可能会出现的风险，努力做好以下工作： (1)抓好一期装置的稳定运行、节能降耗和消除装置瓶颈，稳定产品质量。通过实 施技术改造工作和年度大修计划，使生产经营水平跃上新的台阶，努力实现生产 70 万 吨目标。 (2)抓好各项原辅料采购工作，特别是要高度重视 PX 和冰醋酸的采购工作。在保 证获得 PX、冰醋酸稳定供应前提下，加强同国际上主要供应商和贸易商的联系，加强 市场信息收集和分析，把握时机踏准节奏，有效降低采购成本。 (3)制定二期 PTA 项目资金需求计划，落实资金来源，确保二期 PTA 项目建设的顺 利进行；同时紧抓二期 PTA 项目的建设，做好二期 PTA 项目的各项生产准备工作，确 保从工程建设到生产的平稳过渡，顺利进入正常生产阶段，实现 2006 年底前建成投产 的奋斗目标。 (4)继续加强市场开发力度，努力培养重点用户，扩大销售区域和提高品种覆盖面， 开发瓶片用户，同时提前做好二期产品的市场销售准备工作。 28 (5)华联三鑫公司将建立合理化建议管理体系，积极推进实施 ISO14000 环境管理 体系认证和 ISO9OO4 质量管理体系认证工作计划。致力于为股东创造价值，同时也要 回馈社会、关注、关心社区公益事业如环境保护等问题，追求社会效益兼顾社会效益。 2、房地产方面 近期，在国家加强了对房地产市场宏观调控和管理背景下，深圳地产业的销售形 势仍保持强劲上升势头，公司需正确把握政策脉络，切实做好中长期发展规划和“华 联城市山林”一期项目等重点项目建设和销售工作，实现房地产物业集团化管理和规 模化经营。 “华联城市山林”地产项目为公司在深圳南山实现筑建“华联新城”长远目标， 树立华联地产优质品牌的创举之作，是公司 2005-2007 年房地产开发工作中核心工程， 要努力做好以下工作： (1)加快“华联城市山林”项目建设，确保施工质量，提前做好楼盘销售的前期调 研和市场宣传、推广工作，保证一期项目于 2006 年 4 月开始销售。一期总建筑面积约 14 万平方米(公共部分占 5 万多平方米)，争取完成 80%以上销售计划。做好“华联城 市山林”二期工程开工前的各项准备工作，争取在 2006 年 4 月份开工。 (2)杭州“华联钱江时代广场”拟建一座沿江五星级酒店和两栋甲级写字楼和酒店 式公寓三大项目，总建筑面积为 17 万平方米。该项目争取在 2006 年底前开工建设， 同时要做好项目前期的市场调研、方案策划等准备工作。 (3)上海江苏北路“华联创业园”项目为旧城改造项目，占地 10.4 亩，总建筑面 积为 13 万平方米，将改造为商业和办公用途。该项目目前已经正式启动，争取在 2006 年 4 月完工，并做好项目经营运作方案、招商等系列工作。 (4)做好房地产中长期发展规划，做好土地储备计划。公司房地产规模正在逐步发 展壮大，并形成以深圳为基础，上海、杭州为重点的战略部署。下一步，应做好房地 产中长期发展规划及土地储备计划，通过努力打造华联地产的优质品牌，树立华联地 产新形象，进一步敦实华联地产基础，壮大房地产发展规模，将房地产发展成为公司 未来支柱性产业之一，重要的利润增长点。 3、产业结构调整方面 29 近两年来，公司对原服装纺织企业的调整取得了实质性成果。根据公司产业调整 的发展战略，对续存老纺织企业调整工作仍将继续深入和加快调整步伐。下一步，应 增强紧迫感，积极寻求对策，继续深化、推进老企业调整和改造，要尽快采取措施、 寻求可行的办法，制定宁海华联等老纺织企业的重组、调整方案，争取早日完成第二 阶段产业结构调整任务。 4、股权分置改革工作 公司股权分置改革完成之后，有利于实现全体股东价值取向一致性，使公司持续 协调发展；有利于进一步完善公司治理，使公司成为真正意义上的公众公司；有利于 实施股权激励，稳定管理、市场及技术人才。同时，根据目前的政策环境，完成股权 分置改革的上市公司将在资本市场上获得更好的发展机遇。因此，按照股权分置改革 有关规定，公司应积极与流通股股东进行沟通，通过网上路演、媒体推介会、一对一 推介等形式，广泛听取包括基金管理公司、证券公司、个人投资者等在内的主要流通 股股东的意见，争取早日完成股权分置改革工作。 通过两年多来的努力奋斗，公司目前已经构建了鲜明、健康、合理的产业结构， 二期 PTA 项目投产以后，公司将一举成为国内乃至亚洲最大的 PTA 生产企业之一。当 前，公司正迈入高速增长发展阶段，可以预见，未来三至五年将是公司大发展、大飞 跃时期，与时俱进，立足高远，公司将再次振翅腾飞。 (七)董事会日常工作情况 1、 报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司召开了四次董事会会议，会议召开情况及决议如下: （1）2005 年 4 月 27 日在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室召开了第五届董 事会第七次会议，本次会议审议通过了《2004 年度董事会工作报告》、《2004 年年度 报告正文及摘要》、 《2004 年财务决算报告》、 《2004 年利润分配预案》、 《2005 年第一 季度报告》、 《关于提请公司股东大会授权董事会、董事长决策权限的议案》、 《关于成 立杭州华联经济开发有限公司的议案》、 《关于聘任董事会秘书的议案》、 《关于公司注 册地变更的议案》、 《关于修改公司章程条款的议案》、 《关于续聘深圳大华会计师事务 所的议案》 、《关于续聘信达律师事务所的议案》、《关于召开 2004 年度股东大会的议 案》。上述决议公告于 2005 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 30 网(http//www.cninfo.com.cn)上。 （2）2005 年 8 月 25 日在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室召开了第五届董 事会第八次会议，本次会议审议通过了《2005 年半年度报告及摘要》 。上述决议公告 于 2005 年 8 月 26 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 网 (http//www.cninfo.com.cn)上。 （3）2005 年 10 月 28 日以通信表决方式在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议 室召开了第五届董事会第九次会议，本次会议审议通过了《2005 年第三季度报告》。 上述决议公告于 2005 年 10 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网 (http//www.cninfo.com.cn)上。 （4）2005 年 12 月 7 日在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室召开了第五届董 事会第十次会议，会议审议通过了《关于出售余姚华联纺织有限公司股权的议案》、 《关于深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司停业清算的议案》。上述决议公告于 2005 年 12 月 8 日刊登在《证券时报》 、《中国证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn) 上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司实施了 2004 年分红派息方案：以现有总股本 449,555,085 股为基 数，每 10 股派现金 0.5 元（含税），扣税后，社会公众股的个人股东、投资基金实际 每 10 股派发现金 0.45 元。本次利润分配，股权登记日为：2005 年 7 月 28 日；除息 日为：2005 年 7 月 29 日；红利发放日 2005 年 7 月 29 日。 3、2005 年度利润分配预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，2005 年公司实现净利润 3,410,306.70 元， 提取法定公积金 10%计 341,030.67 元；提取法定公益金 10%计 341,030.67 元后，可 供股东分配利润 2,728,245.36 元，加上上年度滚存未分配利润 345,163,440.21 元， 本年度可供全体股东分配的利润为 347,891,685.57 元。 公司董事会认为，由于公司目前正在处于高速发展时期，二期 PTA 项目和房地 产“华联城市山林”项目尚需要投入大量资金。2005 年度利润分配预案拟为：不分 配。 31 此外，按照公司股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本，具体内容详见公 司董事会于 2006 年 1 月 25 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》 和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的股权分置改革说明书。 上述 2005 年利润分配预案需要报公司 2005 年度股东大会审议批准。 4、会计师事务所为本公司本年度出具了标准无保留意见的审计报告。 5、本公司信息披露的为中国证监会指定信息披露报刊及媒体： 《证券时报》、 《中 国证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)。 第八章 监事会报告 一、报告期内召开了二次监事会会议 （一）本公司第五届监事会第五次会议于 2005 年 4 月 27 日在深圳市深南中路华 联大厦 16 楼会议室召开。会议审议通过了如下议案：《2004 年度监事会工作报告》、 《2004 年年度报告正文及摘要》 、《2004 年财务决算报告》、 《2004 年利润分配预案》、 《2005 年第一季度报告》、《关于公司注册地变更的议案》、《关于修改公司章程的议 案》；上述决议公告于 2005 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 网(http//www.cninfo.com.cn)上。 （二）本公司第五届监事会第六次会议于 2005 年 8 月 25 日在深圳市深南中路华 联大厦 16 楼会议室召开。会议审议并通过了《2005 年半年度报告正文及摘要》。上 述决议公告于 2005 年 8 月 26 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网 (http//www.cninfo.com.cn)上。 二、监事会工作报告 2005 年度，监事会根据《公司法》 、《证券法》等法律法规、规章及《公司章程》 赋予的权力，认真履行监事会职责。一年来，监事会通过列席和参加公司在报告期内 召开的历次董事会会议和股东大会，直接、及时地了解和掌握公司日常经营、投资和 32 重大决策等情况；通过阅读定期报告、会计报表、并派出监事参与公司及下属企业的 不定期审计工作，更加准确地熟悉、掌握公司的财务状况和整体经营情况。 本公司监事会就以下事项发表独立意见： （一）规范运作情况 本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度完善，公司董事及管理层人员执行公 司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有滥用职权、损 害股东和职员利益的行为，并富有成效地贯彻股东大会赋予的任务。 （二）检查公司财务情况 深圳大华天诚会计师事务所就公司 2005 年年度财务报告向公司出具了标准无保留意 见的审计报告，其出具的审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经 营成果。 1、 最近一次募集资金实际投入情况 公司最近一期(2003 年 7 月)募集资金主要用于投资华联三鑫公司一期 PTA 项目。本 次募集资金变更，履行了规定的决策程序，其变更合法、有效。华联三鑫公司一期 PTA 项目自 2005 年 6 月 15 日正式投产以来，截至 2005 年底，实现净利润 1.02 亿元，本次 募集资金使用效果达到预期效果。 2、 关联交易情况 报告期内，未发现内幕交易、损害部分股东利益、损害上市公司利益或造成公司资 产流失的行为。 3、 收购和出售资产情况 公司收购、出售资产交易价格合理、无内幕交易，未损害股东权益或造成公司资产 流失。 4、 经营情况 2005 年，公司加快了产业结构调整步伐，并取得丰硕成果。分别完成了核心服装资 产--波司登公司 48%股权的转让工作，出售了余姚华联公司、对宁海华联公司实施了承包 经营，对新龙亚麻公司进行了停业清算。同时，华联三鑫公司总投资 24 亿元的一期 PTA 33 项目于 2005 年 6 月 15 日正式投产，产品供不应求。华联置业公司正在动工兴建深圳南 山“华联城市山林”项目，项目总投资 10 亿元，总建筑面积 27 万平方米，分两期滚动 开发，一期主体工程建设已接近完成。目前，公司基本完成第一阶段产业结构调整任务， 顺利实现了主业从原来的以纺织服装为主，向 PTA 石化原材料为主、房地产为辅的战略 性转移。自 2006 年开始，公司将迈入又一个高速增长发展时期，我们对公司发展前景充 满信心。 第九章 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 三、报告期内公司控股股东无变动。高级管理人员变更情况如下： 经公司 2005 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第七次会议审议，聘任孔庆富为公 司、董事会秘书，同意副总经理任元卫先生因工作关系，提出辞去由其兼任的董事会 秘书职务的请求。 四、报告期内没有发生收购、吸收合并事项，资产出售和处置情况如下： (一)出售波司登公司48%股权情况 经2004年7月26日第五届第二次董事会审议通过，本公司拟出售所持有的波司登 公司48%的股权，其中：以152,976,871.60元向浙江三弘国际羽毛有限公司转让35%的 股 权 ， 以 34,966,142.08 元 向 济 南 嘉 华 购 物 有 限 责 任 公 司 转 让 8% 的 股 权 ， 以 21,853,838.80 元 向 江 苏 康 博 实 业 有 限 公 司 转 让 5% 的 股 权 ， 交 易 价 款 总 计 209,796,852.48元，由股权受让方按分期付款的方式以现金向本公司支付。 本次重大资产出售完成后，本公司将不再持有波司登公司的股权。 2004 年 12 月 11 日，本公司本次《重大资产出售方案》经中国证监会上市公司 重组审核委员会(证监公司字(2004)105 号文)和 2005 年 1 月 12 日召开的 2005 年第 一次临时股东大会批准后审核通过实施。 34 应收波司登公司分红款情况： 波司登公司实施股利分配方案为本公司上述重大资产出售方案中的重要内容之 一。 经 2004 年 5 月 8 日波司登公司股东大会审议通过，波司登公司以截至 2003 年 12 月 31 日经审计的未分配利润向全体股东分配股利 33,321.86 万元，其中，本公司应收 股利为 15,994.49 万元，该应收红利 15 个月内分六期向本公司支付。 截至 2005 年 12 月，上述波司登股权转让款和应收股利款已经全部按约定收回。 有关本次重大资产出售事宜，详请可查阅本公司于 2004 年 7 月 27 日、12 月 11 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上的本 公司第五届第二次董事会会议、《重大资产出售报告书》。 (二)2005 年 12 月 7 日,经公司第五届董事会第十次会议审议，同意《关于出售 余姚华联纺织有限公司股权的议案》、 《关于深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司停业清算 的议案》 。上述决议公告于 2005 年 12 月 8 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上。 五、报告期内公司没有发生重大托管和租赁事项。上年度发生延续至本报告期的 承包事项如下： 经 2004 年 10 月 29 日召开的公司第五届董事会第四次会议审议批准，同意对控 股子公司宁海华联纺织有限公司实施承包经营方案。本承包事项，详情可查阅 2004 年 10 月 31 日刊登在《证券时报》 、《中国证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn) 上的公司第五届董事会第四次会议决议公告。 六、报告期内关联交易事项，查阅本报告“审计报告会计报表附注”之附注 7。 七、报告期内公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司财务审计事务所。公 司支付给深圳大华天诚会计师事务所 2005 年审计费用为人民币 90 万元；目前该审计 机构已连续 13 年为公司提供审计服务。 八、担保事项(截止 2005 年 12 月 31 日) (一)公司与控股股东华联发展集团有限公司及其关联方之间，不存在违规担保以 及占有本公司资金的情况。 35 (二)公司对外担保的对象主要为控股子公司。 (三)公司为控股子公司进行担保金额共计 186,728.00 万元，占公司本年度净资产 169,696.39 万元的 110.04%。其中，为浙江华联三鑫石化有限公司(占有 51%股权)担保 金额 153,878 万元、为深圳市华联置业集团有限公司(占有 68.70%股权)担保金额 29,600 万元、为深圳中冠纺织印染股份有限公司(占有 28%股权，为其第一大股东)担 保金额 3,250 万元。 控股子公司浙江华联三鑫石化有限公司对外互保额度合计 46,900 万元，其中，与 浙江精工建设产业集团有限公司签订了为期三年的互保协议，约定双方相互提供银行 贷款担保，最高限额为 4 亿人民币；与浙江庆盛控股集团有限公司签订了为期一年的 互保协议，约定双方相互提供银行贷款担保，最高限额为 6,900 万人民币。 (四)公司对外担保重点对象为控股子公司浙江华联三鑫石化有限公司，该公司目 前一期PTA已经投产，正在进行二期PTA项目投入建设，项目资金需求量较大，根据合 作协议，PTA项目资本金以外的银行借款由各方股东按照出资比例担保。 公司独立董事认为，公司为控股子公司担保金额达到了净资产的 100%，但由于公 司对外担保的对象均为下属控股子公司，且均具有实际控制权，其担保风险是可以控 制的。特别是该公司 2005 年 3 月建成投产的 60 万吨一期 PTA 项目，产品供不应求， 发展前景看好，为其提供担保应该不会对公司造成负面影响。因此，公司为控股子公 司进行担保，是基于整体发展的需要，有利于实现主业发展的战略性转移，促进公司 持续稳定与发展壮大。 鉴于公司处于高速发展、扩张时期，需要投入巨额资金，为了防范对外担保的风 险，提请公司董事会，根据新《公司法》、 《担保法》有关上市公司对外担保，以及中 国证券监督管理委员会联合中国银行业监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号） （以下简称“120 号文”）等有关法律、法 规和公司章程规定要求，在公司(含公司控股子公司)对外担保、互保等事项到期或新 发生的对外担保、互保事项，超过董事会批准权限的，应提交公司股东大会批准。 九、其他重要事项 （一）合并范围的变更 1．宁海华联纺织有限公司 36 本公司与深圳华孚签订了深圳华孚对宁海华联纺织有限公司承包经营的合同，承包 期为 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。因此，本公司自 2005 年 1 月 1 日起对宁 海华联的投资改按成本法核算，本期亦不再纳入合并范围。 2．浙江华联三鑫石化有限公司 本公司认为，浙江华联三鑫石化有限公司在 2004 年尚在前期建设阶段，故当期未 将其纳入合并范围。本年将华联三鑫纳入合并范围，为了比较完整的反映公司的情况， 在编制 2005 年合并会计报表时，将华联三鑫的上期数也纳入合并，作为合并范围的变 化，调整期初数。 （二）控股子公司抵押及质押贷款明细如下： 抵押物 原值或评估值 贷款金额 备注 杭州市滨江区浦沿镇联庄村土地使用权和 评估值为5,335万元 2500万 长期借款 在建工程 其中8900万元为抵押借款， 浙江绍兴滨海工业区土地使用权 9,000万元 18,900万 1亿元为抵押加担保借款 （三）PTA 二期批文情况 本公司控股子公司浙江华联三鑫石化有限公司于 2005 年 12 月 21 日收到了国家发 展和改革委员会下发的发改工业[2005]2709 号《关于浙江华联三鑫石化有限公司年产 60 万吨 PTA 二期工程项目核准的批复》。该事项公告于 2005 年 12 月 28 日刊登在《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上。 （四）股权分置改革方案 股权分置改革方案如下： 本公司计划以公司现有总股本 449,555,085 股为基数，以资本公积金向股权分置改 革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每 10 股转增 12 股，非流通股股 东放弃部分转增所得股份，转送给流通股股东作为对价安排，改革方案实施后，流通 股股东获得的对价股份相当于每 10 股获得 1.5 股，非流通股股东送出的对价股份相当 于每 10 股送出 2.2 股，股权分置改革方案实施股权登记日的每 10 股流通股股份将增 加至 25.3 股。 华联集团承诺如果华联控股 2006 年度经审计的净利润低于 18,000 万元，华联集 团将以现金形式向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东安排追加 对价一次，应安排追加对价总金额最多不超过 1.24 亿元。 37 上述股改方案或调整后股改方案，尚需要报有关主管部门、监管部门批准同意后 实施。 公司股权分置改革方案具体内容，参阅 2006 年 1 月 25 日刊登在《证券时报》、 《中 国证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)。 (五)深圳证监局巡回检查 公司于 2005 年 10 月 27 日至 11 月 9 日接受了中国证监会深圳证监局的巡回检查， 中国证监会深圳证监局于 2005 年 12 月 25 日下发了《关于要求华联控股股份有限公司 限期整改的通知》(“深证局函[2005]413 号” ，以下简称为《通知》)。公司接到《通 知》后，以“防风险、促规范”为主题，及时组织公司全体董事、监事及高级管理人 员对《通知》中要求进行了认真学习，并制定了具体整改措施，限期整改。 《整改报告》具体内容，参阅 2006 年 2 月 21 日刊登在《证券时报》、 《中国证券 报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第五届董事会第十二会议决议。 第十章 财务报告(审计报告附后) 一、审计报告书 二、已审会计报表 (一)、资产负债表 (二)、利润及利润分配表 (三)、现金流量表 三、会计报表附注 38 华联控股股份有限公司 审 计 报 告 2005 年度 目录 页次 一、审计报告书 40 二、已审会计报表 1．资产负债表 41-42 2．利润及利润分配表 43 3．现金流量表 44-45 三、会计报表附注 46-89 39 审 计 报 告 深华(2006)股审字 001 号 华联控股股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的华联控股股份有限公司（以下简称“ 贵公司”)2005年12月31日的合并和 公司资产负债表及2005年度合并和公司利润及利润分配表和合并和公司现金流量表。这些会计报表 的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了 贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 2006 年 2 月 15 日 40 华联控股股份有限公司 资产负债表 2005年12月31日 单位：人民币元 合并数 公司数 资产 注释 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 1,905,697,210.19 811,016,189.98 140,162,348.97 156,545,710.12 短期投资 2 279,340.00 1,297,032.45 59,060.00 1,142,584.85 应收票据 3 108,391,726.02 1,235,000.00 - - 应收股利 4 - 126,329,943.04 11,087,341.92 137,417,284.96 应收利息 - - - - 应收账款 5 44,423,265.63 64,602,611.70 - - 其他应收款 6 148,321,591.17 223,503,492.87 374,423,970.49 267,645,227.61 预付账款 7 545,952,099.14 778,422,051.02 - - 应收补贴款 8 397,064.41 309,487.33 - - 存货 9 1,105,632,237.53 570,255,933.23 - - 待摊费用 10 824,339.45 1,077,051.39 - - 其他流动资产 11 92,076,000.00 - - - 流动资产合计 3,951,994,873.54 2,578,048,793.01 525,732,721.38 562,750,807.54 长期投资： 长期股权投资 12 299,226,197.49 441,183,526.35 1,419,597,681.53 1,306,248,179.56 长期债权投资 12 - - - - 长期投资合计 299,226,197.49 441,183,526.35 1,419,597,681.53 1,306,248,179.56 其中：合并价差 23,550,799.85 21,676,243.69 - - 其中：股权投资差额 23,550,799.85 21,676,243.69 - - 固定资产： 固定资产原价 13 2,520,761,590.64 664,473,862.32 62,147,046.31 62,141,528.31 减：累计折旧 13 203,004,160.41 273,286,479.59 28,801,072.71 27,334,100.89 固定资产净值 13 2,317,757,430.23 391,187,382.73 33,345,973.60 34,807,427.42 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 13 2,317,757,430.23 391,187,382.73 33,345,973.60 34,807,427.42 工程物资 14 188,832,139.72 275,419,046.40 - - 在建工程 15 1,947,117,863.46 1,138,201,106.56 - - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 4,453,707,433.41 1,804,807,535.69 33,345,973.60 34,807,427.42 无形及其他资产： 无形资产 16 107,452,622.14 136,254,902.28 3,330,297.93 3,662,716.77 长期待摊费用 17 3,920,813.72 54,728,706.80 - - 无形及其他资产合计 111,373,435.86 190,983,609.08 3,330,297.93 3,662,716.77 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 8,816,301,940.30 5,015,023,464.13 1,982,006,674.44 1,907,469,131.29 41 华联控股股份有限公司 资产负债表（续表） 2005年12月31日 单位：人民币元 合并数 公司数 负债及股东权益 注释 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债 短期借款 18 1,943,884,919.10 476,637,447.50 200,000,000.00 82,000,000.00 应付票据 19 820,779,541.19 158,966,000.00 - - 应付账款 20 1,019,074,616.29 160,312,865.25 - - 预收账款 21 198,044,759.20 9,827,972.68 12,248,968.10 - 应付工资 572,327.00 1,205,751.00 - - 应付福利费 1,216,674.31 2,888,740.41 30,832.32 51,098.56 应付股利 995,730.07 2,184,013.61 995,730.07 906,389.25 应交税金 22 74,249,675.66 34,493,247.56 252,189.99 1,327,492.34 其他应交款 23 2,484,970.96 721,788.60 3,997.51 3,844.36 其他应付款 24 121,510,709.22 173,295,521.01 51,588,567.85 94,836,265.99 预提费用 25 3,936,060.19 11,060,971.85 33,781.00 - 一年内到期的长期负债 26 100,000,000.00 120,000,000.00 - - 流动负债合计 4,286,749,983.19 1,151,594,319.47 265,154,066.84 179,125,090.50 长期负债： 长期借款 27 1,866,181,140.00 1,667,421,066.73 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 28 44,447,008.96 48,871,922.98 - - 专项应付款 29 4,444,184.44 46,516.35 - - 长期负债合计 1,915,072,333.40 1,716,339,506.06 - - 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 6,201,822,316.59 2,867,933,825.53 265,154,066.84 179,125,090.50 少数股东权益： 少数股东权益 917,515,682.35 431,290,923.97 - - 所有者权益： 股本 30 449,555,085.00 449,555,085.00 449,555,085.00 449,555,085.00 资本公积 31 807,779,987.42 801,595,593.99 807,779,987.42 801,595,593.99 盈余公积 32 105,041,510.94 104,359,449.60 106,678,619.06 105,718,233.54 其中：公益金 32 52,302,673.56 51,961,642.89 53,121,227.62 52,641,034.86 未分配利润 33 347,891,685.57 345,163,440.21 352,838,916.12 348,997,374.01 外币折算差额 - - - - 累积未弥补子公司亏损 34 (13,304,327.57) (7,352,608.42) - - 已宣告现金股利 - 22,477,754.25 - 22,477,754.25 股东权益合计 1,696,963,941.36 1,715,798,714.63 1,716,852,607.60 1,728,344,040.79 负债及股东权益总计 8,816,301,940.30 5,015,023,464.13 1,982,006,674.44 1,907,469,131.29 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并会计报表的组成部分） 42 华联控股股份有限公司 利润及利润分配表 2005年度 单位：人民币元 合并数 公司数 项 目 注释 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 35 2,385,083,132.90 941,562,142.71 8,442,959.47 8,391,636.03 减：主营业务成本 35 2,041,531,067.29 694,427,131.84 991,310.12 1,023,309.02 主营业务税金及附加 36 9,290,707.30 11,282,321.12 446,143.61 458,936.06 二、主营业务利润 334,261,358.31 235,852,689.75 7,005,505.74 6,909,390.95 加：其他业务利润 37 5,301,921.90 18,678,634.07 653,819.56 345,933.60 减：营业费用 13,233,566.20 79,589,177.90 - - 管理费用 139,465,796.81 127,165,846.94 8,699,475.82 8,999,441.92 财务费用 38 48,305,822.21 3,932,061.59 2,343,266.63 (3,281,997.18) 三、营业利润 138,558,094.99 43,844,237.39 (3,383,417.15) 1,537,879.81 加：投资收益 39 (29,374,121.68) 20,555,157.37 7,969,367.44 31,740,580.20 补贴收入 40 552,787.14 20,836,549.10 - - 营业外收入 41 1,089,367.49 14,742,448.75 216,007.34 715,117.13 减：营业外支出 41 4,632,512.49 4,514,069.61 30.00 - 四、利润总额 106,193,615.45 95,464,323.00 4,801,927.63 33,993,577.14 减：所得税 53,587,662.88 39,710,901.25 - 1,097,860.74 少数股东损益 51,931,325.43 21,027,771.22 - - 未弥补子公司亏损 42 (2,735,679.56) 7,022,651.87 - - 五、净利润 3,410,306.70 27,702,998.66 4,801,927.63 32,895,716.40 加：期初未分配利润 345,163,440.21 345,158,555.14 348,997,374.01 345,158,555.14 其他转入 - - - - 六、可供分配利润 348,573,746.91 372,861,553.80 353,799,301.64 378,054,271.54 减：提取法定盈余公积 341,030.67 2,610,179.67 480,192.76 3,289,571.64 提取法定公益金 341,030.67 2,610,179.67 480,192.76 3,289,571.64 七、可供股东分配的利润 347,891,685.57 367,641,194.46 352,838,916.12 371,475,128.26 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - 22,477,754.25 - 22,477,754.25 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 347,891,685.57 345,163,440.21 352,838,916.12 348,997,374.01 补充资料： 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 (9,555,307.08) 5,904,386.69 (9,996,325.53) 5,915,311.69 2.自然灾害发生的损失 - - - - 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - 5.债务重组损失 - - - - 6.其他 - - - - 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并会计报表的组成部分） 43 华联控股股份有限公司 现金流量表 2005年度 单位：人民币元 合并数 公司数 项 目 注释 本期数 本期数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,233,201,175.63 9,096,779.03 收到的税费返还 1,403,030.39 - 收到其它与经营活动有关的现金 43 146,409,399.04 336,913,232.40 现金流入小计 2,381,013,605.06 346,010,011.43 购买商品、接受劳务支付的现金 2,658,833,741.62 - 支付给职工及为职工支付的现金 46,520,654.08 2,782,757.00 支付的各项税费 84,732,419.41 4,951,266.42 支付的其它与经营活动有关的现金 43 87,224,157.56 448,868,582.50 现金流出小计 2,877,310,972.67 456,602,605.92 经营活动产生现金流量净额 (496,297,367.61) (110,592,594.49) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 207,471,935.82 200,522,380.20 其中：出售子公司收到的现金 199,307,009.86 199,307,009.86 取得投资收益所收到的现金 119,338,907.12 120,032,698.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的 8,359,444.77 - 现金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 335,170,287.71 320,555,078.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 688,084,856.55 5,518.00 现金 投资所支付的现金 10,317,945.74 317,702,350.00 其中：购买的子公司账上的现金 2,437,054.26 - 因合并范围变化减少的现金 14,563,297.14 - 现金流出小计 712,966,099.43 317,707,868.00 投资活动产生的现金流量净额 (377,795,811.72) 2,847,210.44 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 463,555,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 463,555,000.00 - 借款所收到的现金 1,949,253,449.52 200,000,000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 44 5,043,115.60 - 现金流入小计 2,417,851,565.12 200,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,319,055,559.01 82,000,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 169,452,975.90 26,637,977.10 其中：子公司支付少数股东的股利 6,277,921.73 - 支付的其它与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 1,488,508,534.91 108,637,977.10 筹资活动产生的现金流量净额 929,343,030.21 91,362,022.90 四、汇率变动对现金的影响额 (323,533.76) - 五、现金及现金等价物净增加额 54,926,317.12 (16,383,361.15) 44 华联控股股份有限公司 现金流量表（续表） 2005年度 单位：人民币元 合并数 公司数 补 充 资 料 注释 本期数 本期数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租赁固定资产 - - 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 3,410,306.70 4,801,927.63 加：少数股东损益 51,931,325.43 - 计提的资产减值准备 (15,109,637.91) (551,231.76) 固定资产折旧 74,596,491.80 1,466,971.82 无形资产摊销 6,076,083.22 332,418.84 长期待摊费用摊销 53,263,340.77 - 待摊费用减少（减：增加） 252,711.94 - 预提费用增加（减：减少） (7,124,911.66) 33,781.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 1,555,861.62 - 失（减：收益） 固定资产盘亏（盘盈） - - 未弥补子公司亏损 (2,735,679.56) - 财务费用 54,979,456.73 4,249,563.67 投资损失（减：收益） 29,499,631.36 (7,843,857.76) 存货的减少（减：增加） (535,376,304.30) - 经营性应收项目的减少（减：增加） (68,973,590.92) (68,862,176.17) 经营性应付项目的增加（减：减少） 989,288,250.26 (44,219,991.76) 不能随时使用的货币资金和保证金减少（减： (1,131,830,703.09) - 增加） 经营活动产生现金流量净额 (496,297,367.61) (110,592,594.49) 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 610,381,743.42 140,162,348.97 减：现金的期初余额 555,455,426.30 156,545,710.12 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初额 - - 现金及现金等价物净增加额 54,926,317.12 (16,383,361.15) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并会计报表的组成部分） 45 华联控股股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注1．公司简介 本公司是经深圳市人民政府以深府办复（1993）884号文和深圳市证券管理办公室深证办复（1993） 144号文批准，于1993年11月11日在深圳市注册成立，1994年公开发行A股并在深圳证券交易所上市。 本公司领取深司字N89044号企业法人营业执照。 本公司经营范围为：投资兴办实业；生产经营各种布料、服装、化纤和纺织机械；国内商业、物 资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理；承接内引外联，“三来一补”业务。 本公司的注册资本为449,555,085.00元，法人代表为董炳根。公司以石化、房地产行业为主要业 务。 附注2．主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1)会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》 。 (2)会计期间 本公司采用公历年度为会计期间，即自每年1月1日至12月31日为一个会计期间。 (3)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (4)记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则，惟1998年置换注入资产 的计价以资产评估值为基础。 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 (5)外币业务核算方法 本公司会计年度内涉及外币的经济业务，其记账汇率和帐面汇率采用年初市场汇率折合为人民币 记账，期末对货币性项目按期末的市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入当期损益。 (6)现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指：持有期限短、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (7)短期投资 短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股票投 资、债券投资等。 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价。期末，短期投资按成本与市 价孰低法计价，并将市价低于成本的金额确认为当期投资损失。投资跌价准备按成本与市价的差额计 提。 (8)坏账核算 坏账确认标准：a．因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回； b．债务人逾期未履行偿债义务超过三年且具有明显特征不能收回的应收款项。 本公司采用备抵法核算坏账准备，根据年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额按账龄 分析法计提，提取比例为： 账龄1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的1%计提 账龄1－2年的，按其余额的2%计提 账龄2－3年的，按其余额的3%计提 账龄3－4年的，按其余额的50%计提 账龄4－5年的，按其余额的70%计提 账龄5年以上的，按其余额的100%计提 (9)存货计价 本公司存货主要包括：库存商品、产成品、在产品、原材料、低值易耗品、开发成本和开发产品 47 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价；公司存货采用永续盘存制；生 产成本按完工百分比法在完工产品和在产品之间进行分配；低值易耗品和包装物采用五五摊销法。 出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计可使用年限 之内（25年）分期摊销； 拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转 入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留 在本项目。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经 营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“出租开发产品”或“已完工开发产品”。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本按个别的差额计提存货跌价 损失准备，房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售价减 去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。详见附注5.注释 9。 (10)长期投资 A.长期债权投资：以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用以及自发行日到债 券购买日的应计利息后的余额记帐。债券溢价或折价于债券存续期内采用直线法摊销。 B.长期股权投资：长期股权投资按投资时实际支付的价款或确认的价值记帐，对外投资额占被投 资企业有表决权资本总额20%以下的采用成本法核算；对外投资额占被投资企业有表决权资本总额20% 以上（含20%）或虽不足20%但有重大影响的采用权益法核算；对外投资额占被投资企业有表决权资本 总额50%以上的采用权益法核算，并合并被投资企业的会计报表。 C.股权投资差额借方差额按10年摊销，贷方差额计入资本公积。 D.期末长期投资计提减值准备。年末，本公司对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持 续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于长期 投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，计入当期损益。 长期投资明细详见附注 5.注释 12。 (11)固定资产计价及累计折旧 A.固定资产标准：单位价值在人民币2000元以上，使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、 机械、运输工具以及其他生产经营有关的设备、器具、工具等；以及不属于生产、经营主要设备的， 单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。 48 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 B.固定资产按购入时实际成本计价。惟置换注入的固定资产按评估值计价。期末，由于市价持续 下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于帐面价值的，按 单项预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准备。 C.固定资产折旧方法为直线法，残值率为5%-10%，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 40年 2.25%-2.375% 机器设备 14-18年 5.278%-6.43% 电子设备 10-15年 6.333%-9% 运输设备 5-12年 7.50%-19% 其他设备 5-10年 9%-19% (12)在建工程 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核 算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化（详见附注5.注释15），以所购建的固定 资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后的， 按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。 （13）借款费用 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平 均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行（房地产开发项目的利息资本化在房地产完工前计 入工程成本）。 （14）维修基金 本公司物业管理公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“代管基金”，专项用于住宅 共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。 （15）质量保证金 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期过后根据 49 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 实际情况和合同约定支付。 (16)无形资产计价和摊销方法 公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资 产，按合同约定或评估确认的价值入账，各种无形资产在其有效期限内按直线法摊销，具体如下： A.土地使用权按30-50年摊销 B.商标使用权按10年摊销 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响或因市价 大幅度下跌，在剩余摊销期内可能不会回升的无形资产，按单项预计可收回金额低于帐面价值的差额 计提减值准备。 (17)长期待摊费用 长期待摊费用的摊销期限如下： 杭州宏华数码科技股份有限公司的其他递延支出摊销期限为10年。 深圳华业纺织染有限公司的电力增容费及电话初装费摊销期限为10年。 其余长期待摊费用摊销期限为5年。 (18)收入确认原则 商品销售：本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；企业既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能 够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量，确认商品销售收入的实现。 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相关 的成本能够可靠地计量为前提。物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能 够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 房地产销售：在房产主体工程完工并验收合格，签订了销售合同，收取首期款项并已办理银行按 揭手续或分期收取的款项超过50%以上时确认销售收入的实现。 物业出租：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入 的实现。 (19)所得税的会计处理方法： 公司所得税率详见附注3，公司所得税的会计处理采用应付税款法。 50 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 (20)合并会计报表的编制基础 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资，内部往来，内部交易未实现损 益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外 的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用比例合并法 合并。 附注3．税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得 税等。 流转税税率分别为：增值税17%、营业税5%、城市维护建设税为流转税额的1%，教育费附加为流 转税税额的3%。 本公司执行的所得税率为15%，下属子公司除下面几家外，执行的所得税率均为15%。 公司名称 适用税率 批 文 备 注 杭州宏华数码科技股份有限公司 15% 杭州市国家税务局开发 公司为高新技术企业，享受15%的税收优 区 分 局 杭 国 税 开 分 惠，另根据杭国税开分[2003]99号文 [2003]99号文 2003—2005年免征地方所得税 浙江华联三鑫石化有限公司 33% 51 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 附注 4. 控股子公司及合营企业 a.控股子公司 持股比例 控股子公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 直接 间接 国内商业、房地产开发经 深圳市华联置业集团有限公司 房地产 6,600万 120,045,541.21 68.70% --- 营 深圳华业纺织染有限公司 **** 纺织 2,534万 纺织品生产经营 68,256,009.18 74.98% 25.02% 东莞惠隆塑胶有限公司 **** 塑胶 230万美元 TPR塑胶生产 18,629,816.86 69.57% 30.43% 杭州宏华数码科技股份有限公司* 软件 3,208.98万 计算机软件系统 16,400,000.00 37.438% --- 深圳市惠同特种纤维有限公司 ** 化纤 1,200万 特种纤维 7,200,000.00 60% --- 加工、生产经营麻类纱、 深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司**** 纺织 1,176万 13,254,305.17 74.91% 25.09% 布 生产、加工、销售精对苯 浙江华联三鑫石化有限公司 *** 石化 127,100万 648,210,000.00 51% --- 二甲酸及聚脂切片等 经济开发，经济 信息咨 杭州华联经济开发有限公司 经济开发 2990万美元 164,702,350.00 66.555% --- 询，投资管理 * 本公司对杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数码”）的持股比例为 37.438%，持股比例低于 50%。 但该公司董事会成员中本公司推荐的董事超过半数，本公司认为有实质控制权，将其纳入合并范围。 ** 因深圳市惠同特种纤维有限公司 2003 年停产整顿，期末净资产为负数，本公司未将其纳入合并范围。本公司 对该公司的长期股权投资按权益法核算，期末长期股权投资账面价值已减至零。 *** 本公司认为，浙江华联三鑫石化有限公司（以下简称“华联三鑫”）在 2004 年尚在前期建设阶段，故当期未 将其纳入合并范围。本年将华联三鑫纳入合并范围，为了完整地反映公司的情况，在编制 2005 年合并会计报表时，将 华联三鑫的上期数也纳入合并，做为合并范围的变化，调整期初数。 ****深圳华业纺织染有限公司（以下简称“华业纺织”）、东莞惠隆塑胶有限公司（以下简称“东莞惠隆”）和深 圳新龙亚麻纺织漂染有限公司（以下简称“新龙亚麻” ）的外资股东出资部分实际是本公司垫付的，实际是持股 100%， 本公司从 2005 年起将该部分垫付的出资款纳入长期股权投资核算，同时把应承担的损益也纳入账簿核算。 b.合营企业 合营企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务 河南华业纺织染有限公司 * 河南淇县 758.9万美元 62.8% 纺织品生产经营 宁海华联纺织有限公司 ** 宁海 5,600万 95% 纺织、服装、制造、加工 * 华业纺织于2002年1月11日以分期收款的方式将其持有的河南华业纺织染有限公司62.8%的股权转让给河南淇 县棉麻纺织厂。在未收到全部股权转让款前，比例按原来的列示。 ** 本公司于 2004 年 10 月 15 日与深圳市华孚纺织控股有限公司（以下简称“深圳华孚”）签订承包合同，将宁 海华联纺织有限公司承包给深圳华孚，承包期自 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。 52 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 附注5. 主要会计报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释1. 货币资金 种类 币种 原币余额 折算汇率 期末数 原币余额 折算汇率 期初数 现金 人民币 1,267,191.07 1.0000 1,267,191.07 328,235.29 1.0000 328,235.29 港币 3,232.73 1.0403 3,363.01 20,932.73 1.0637 22,266.15 美元 --- 8.0702 --- 1,251.21 8.2765 10,355.64 小计 1,270,554.08 360,857.08 银行存款 人民币 552,749,286.55 1.0000 552,749,286.55 530,904,119.43 1.0000 530,904,119.43 港币 11,246,234.55 1.0403 11,699,457.81 13,145,296.69 1.0637 13,982,652.09 美元 5,120,999.95 8.0702 41,327,493.79 288,926.91 8.2765 2,391,303.57 欧元 11,458.31 9.5797 109,767.17 373,141.60 11.2627 4,202,577.85 小计 605,886,005.32 551,480,652.94 其他货币资金 人民币 1,292,887,506.91 1.0000 1,292,887,506.91 259,015,908.30 1.0000 259,015,908.30 港币 28,187.05 1.0403 29,322.99 28,187.05 1.0637 29,982.57 美元 507,600.00 8.0702 4,096,433.52 --- 8.2765 --- 欧元 159,440.00 9.5797 1,527,387.37 11,435.01 11.2627 128,789.09 小计 1,298,540,650.79 259,174,679.96 合计 1,905,697,210.19 811,016,189.98 货币资金期末余额较上期余额增加1,094,681,020.21元，增加134.98%，主要系控股子公司华联三鑫保证金增加 所致。 其他货币资金余额明细如下: 种 类 期末数 开具银行汇票保证金 1,091,982,909.54 信用证保证金存款 203,240,834.58 存出投资款 1,372,619.24 代管基金 1,741,685.05 贷款保证金 91,722.65 其他 110,879.73 合 计 1,298,540,650.79 其他货币资金期末数中有1,295,315,466.77元本公司认为不是现金及现金等价物（期初数中有255,560,763.68元 不是现金及现金等价物）。 注释2. 短期投资 53 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 （1）明细如下： 期末数 期初数 项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 361,126.54 81,786.54 2,559,154.59 1,262,122.14 合计 361,126.54 81,786.54 2,559,154.59 1,262,122.14 （2）股票投资: 期末数 期初数 股票项目 投资金额 市价 跌价准备 投资金额 市价 跌价准备 流通股 361,126.54 279,340.00 81,786.54 2,559,154.59 1,297,032.45 1,262,122.14 小计 361,126.54 279,340.00 81,786.54 2,559,154.59 1,297,032.45 1,262,122.14 本公司根据2005年12月31日所持流通股的市场价值来确定期末市价。 短期投资净值期末余额较上期余额减少1,017,692.45元，减少78.46%，主要系本期收回投资所致。 注释3. 应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 104,791,726.02 1,235,000.00 商业承兑汇票 3,600,000.00 --- 合 计 108,391,726.02 1,235,000.00 应收票据于期末无质押，应收票据期末余额较上期余额增加107,156,726.02元，增加8,676.66%，主要系控股子 公司华联三鑫较多采用票据结算方式所致。 注释4. 应收股利 种 类 期末数 期初数 波司登股份有限公司 --- 106,629,943.04 余姚华联纺织有限公司 --- 19,700,000.00 合 计 --- 126,329,943.04 54 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 注释5. 应收账款 期末数 期初数 账龄 余额 占比例 计提比例 坏账准备 余额 占比例 计提比例 坏账准备 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 40,686,507.50 66.44 1.00 406,865.08 55,176,737.67 64.26 1.00 551,767.37 一年以上二年以内 2,382,658.50 3.89 2.00 47,653.17 4,104,619.53 4.78 2.00 82,092.39 二年以上三年以内 421,244.18 0.69 3.00 12,637.33 1,311,342.19 1.53 3.00 39,340.26 三年以上四年以内 145,335.46 0.24 50.00 72,667.74 7,929,467.79 9.24 50.00 3,964,733.90 四年以上五年以内 4,424,477.70 7.22 70.00 3,097,134.39 2,394,594.81 2.79 70.00 1,676,216.37 五年以上者 13,179,247.64 21.52 100.00 13,179,247.64 14,939,046.42 17.40 100.00 14,939,046.42 合计 61,239,470.98 100.00 16,816,205.35 85,855,808.41 100.00 21,253,196.71 无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 应收账款中前五名的金额合计为35,948,573.76元，占应收账款总额的比例为58.70%。 应收账款期末余额（原值）较上期余额减少24,616,337.43元，减少28.67%，主要系本期合并范围发生变化，宁 海华联纺织有限公司不再纳入合并范围，控股子公司浙江华联三鑫石化有限公司应收账款较少所致。 注释6. 其他应收款 期末数 期初数 账龄 余额 占比例 计提比例 坏账准备 余额 占比例 计提比例 坏账准备 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 93,829,177.43 55.97 1.00 938,291.76 199,113,039.43 79.92 1.00 1,991,130.40 一年以上二年以内 53,477,850.72 31.90 2.00 1,069,557.01 18,591,451.93 7.46 2.00 371,829.02 二年以上三年以内 1,241,298.43 0.74 3.00 37,238.95 2,455,882.65 0.99 3.00 73,676.47 三年以上四年以内 2,354,269.41 1.40 50.00 1,177,134.72 2,798,236.40 1.12 50.00 1,399,118.20 四年以上五年以内 2,137,392.08 1.28 70.00 1,496,174.46 14,602,121.88 5.86 70.00 10,221,485.33 五年以上者 14,595,640.70 8.71 100.00 14,595,640.70 11,582,516.47 4.65 100.00 11,582,516.47 合计 167,635,628.77 100.00 19,314,037.60 249,143,248.76 100.00 25,639,755.89 其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 余姚华联纺织有限公司 35,000,000.00 借款 宁海华联纺织有限公司 27,796,989.07 借款 无持股 5%以上的股东欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为 78,743,042.06 元，占应收账款总额的比例为 46.97%。 其他应收款期末余额（原值）较上期余额减少 81,507,619.99 元，减少 32.72%，主要系控股子公司华联三鑫其他 应收款减少所致。 55 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 其他应收款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 余额 占总额比例 计提比例 坏账准备 余额 占总额比例 计提比例 坏账准备 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 142,438,166.56 37.08 1.00 101,261.82 224,200,244.75 81.00 1.00 1,814,032.56 一年以上二年以内 211,957,189.30 55.16 2.00 1,036,739.78 2,796,989.07 1.01 2.00 55,939.78 二年以上三年以内 896,989.07 0.23 3.00 26,909.67 19,610,925.38 7.08 3.00 3,327.76 三年以上四年以内 71,798.50 0.02 50.00 35,899.25 48,280.00 0.02 50.00 24,140.00 四年以上五年以内 13,280.00 --- 70.00 9,296.00 29,014,903.35 10.48 70.00 6,135,674.84 五年以上者 28,859,860.95 7.51 100.00 8,603,207.37 1,130,991.15 0.41 100.00 1,123,991.15 合计 384,237,284.38 100.00 9,813,313.89 276,802,333.70 100.00 9,157,106.09 本公司对合并会计报表范围内的其他应收款不计提坏账准备，故坏账准备不等于余额乘计提比例。 其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 浙江华联三鑫石化有限公司 108,871,067.60 往来款 杭州华联经济开发有限公司 126,461,117.00 往来款 深圳市华联置业集团有限公司 57,000,000.00 往来款 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款中前五名的金额为 355,129,173.67 元，占其他应收款总额的比例为 92.42%。 注释7. 预付账款 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 542,740,657.51 99.42 725,064,916.73 93.14 一年以上至二年以内 2,536,314.07 0.46 48,466,338.72 6.23 二年以上至三年以内 13,338.80 --- 4,890,795.57 0.63 三年以上 661,788.76 0.12 --- --- 合计 545,952,099.14 100.00 778,422,051.02 100.00 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 一年以上帐龄的预付帐款，其未收回的原因是暂未结算。 预付账款期末余额较上期余额减少 232,469,951.88，减少 29.86%，主要系控股子公司华联三鑫石化有限公司 PTA 56 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 一期工程已完工，转入固定资产，减少了预付账款所致。 注释8. 应收补贴款 项目 期末数 期初数 内容 应收出口退税款 397,064.41 309,487.33 应收出口增值税退税款 合计 397,064.41 309,487.33 注释9. 存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 超过3年的存货 * 账面余额 账面价值 在途物资 8,692.56 8,692.56 --- 1,127,210.34 1,127,210.34 原材料 265,499,900.02 265,499,900.02 --- 75,177,339.71 75,177,339.71 包装物 936,866.59 936,866.59 --- 1,004,314.04 1,004,314.04 低值易耗品 925,134.40 925,134.40 --- 4,067,162.89 4,067,162.89 库存商品 12,720,242.27 12,720,242.27 --- 31,359,246.78 31,359,246.78 在产品 26,040,997.60 26,040,997.60 --- 6,832,440.46 6,832,440.46 开发成本 ** 781,602,968.86 781,602,968.86 72,413,389.44 408,996,332.87 408,996,332.87 开发产品 *** 12,203,791.59 12,203,791.59 --- 12,253,741.59 12,253,741.59 出租开发产品 **** 5,693,643.64 5,693,643.64 --- 5,930,878.79 5,930,878.79 委托加工物资 --- --- --- 23,507,265.76 23,507,265.76 1,105,632,237.53 1,105,632,237.53 72,413,389.44 570,255,933.23 570,255,933.23 * 超过 3 年的存货系子公司深圳市华联置业集团有限公司（以下简称“华联置业” ）的土地开发成本和星月广场 项目的开发成本。 ** 开发成本的明细如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 土地开发成本 预计2008年8月 无 无 44,711,355.12 44,711,355.12 星月广场 1994年3月 无 145,000,000.00 27,702,034.32 27,702,034.32 华联大厦地下停车 2003年11月28 2005年3月10日 15,000,000.00 9,952,001.04 14,946,025.49 场 华联城市山林 2004年12月28 2007年2月28日 1,060,000,000.00 270,888,386.07 298,387,876.13 华联山水居 *1 --- --- --- 16,000,000.00 --- 华联-钱江时代广场 预计2006年7月 无 约２亿美元 --- 395,855,677.80 （暂定名） *2 旧厂房项目 *3 --- --- --- 39,742,556.32 --- 合计 408,996,332.87 781,602,968.86 *1 原计划购买土地进行开发，但因故未能实施，款项已经收回。 57 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 *2 该项目的土地使用权证书正在办理之中，目前尚未办理完毕。 *3 本期转入在建工程。 *** 开发产品： 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 新华世纪园 2002年12月 12,253,741.59 --- 49,950.00 12,203,791.59 合计 12,253,741.59 --- 49,950.00 12,203,791.59 **** 出租开发产品： 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 华联花园 4,163,816.00 --- 166,552.64 3,997,263.36 惠中名苑 1,767,062.79 --- 70,682.51 1,696,380.28 合计 5,930,878.79 --- 237,235.15 5,693,643.64 存货净值期末余额较上期余额增加 535,376,304.30 元，增加 93.88%，主要系本期控股子公司杭州华联经济开发 有限公司增加开发成本所致。 本公司认为不存在成本高于可变现净值的情形，无需计提存货跌价准备。 注释10. 待摊费用 类 别 期末数 期初数 年末结存原因 装修费 --- 443,449.52 保险费 820,339.45 34,524.35 尚未摊完 修理费 --- 296,741.93 报刊、杂志费 --- 7,884.70 车辆养路费 4,000.00 13,500.00 尚未摊完 法律顾问费 --- 204,166.67 机物料消耗 --- 76,784.22 合计 824,339.45 1,077,051.39 注释11. 其他流动资产 类 别 期末数 保函保证金 4,196,000.00 押汇保证金 37,600,000.00 远期外汇保证金 20,280,000.00 暂冻结的保证金 30,000,000.00 合计 92,076,000.00 58 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 注释12. 长期投资 长期股权投资合并数列示如下： （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 313,331,150.84 14,104,953.35 299,226,197.49 458,218,268.53 17,034,742.18 441,183,526.35 其中：对子公司投资 23,550,799.85 --- 23,550,799.85 21,676,243.69 --- 21,676,243.69 对合营企业投资 158,722,189.31 14,104,953.35 144,617,235.96 56,993,858.67 14,104,953.35 42,888,905.32 对联营企业投资 116,388,253.46 --- 116,388,253.46 140,302,356.37 --- 140,302,356.37 其他股权投资 14,669,908.22 --- 14,669,908.22 239,245,809.80 2,929,788.83 236,316,020.97 其中：股权投资差额 40,198,874.67 --- 40,198,874.67 43,784,827.22 --- 43,784,827.22 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 313,331,150.84 14,104,953.35 299,226,197.49 458,218,268.53 17,034,742.18 441,183,526.35 长期股权投资期末余额较上期余额减少 144,887,117.69 元，减少 31.62%，主要系收回波司登股份有限公司的投 资所致。 （2）长期股权投资 a.股票投资 成本法核算的股票投资 占被投资 本期 本期 被投资单位名称 股份类别 股票数量 公司注册 初始投资成本 期初数 期末余额 增加 减少 资本比例 上海石油化工股份有限公司 法人股 500,000.00 0.01% 1,500,500.00 1,500,500.00 --- --- 1,500,500.00 招商银行股份有限公司 法人股 1,682,663.00 0.03% 4,963,511.84 5,698,511.84 --- --- 5,698,511.84 招商证券股份有限公司 法人股 306,581.00 0.01% 321,896.38 321,896.38 --- --- 321,896.38 清远金泰化纤股份有限公司 法人股 500,000.00 0.24% 949,000.00 949,000.00 --- --- 949,000.00 浙江中汇纺织股份有限公司 法人股 656,225.00 0.89% 290,000.00 290,000.00 --- 290,000.00 --- 小计 8,024,908.22 8,759,908.22 --- 290,000.00 8,469,908.22 b.其他股权投资 59 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 I．成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 注册资本比例 余姚华联纺织有限公司 无 44.62% 40,680,000.00 39,471,488.28 --- 30,000,000.00 9,471,488.28 余姚华联纺织有限公司(华联置业) 无 3.19% 2,260,000.00 2,260,000.00 --- --- 2,260,000.00 波司登股份有限公司 无 48.00% 117,150,000.00 209,309,671.20 --- 209,309,671.20 --- 宁海华联纺织有限公司 无 95.00% 66,415,000.00 130,824,230.86 (1,355,900.22) --- 129,468,330.64 河南华业纺织染有限公司 15年 62.80% 39,619,813.37 17,522,370.39 --- --- 17,522,370.39 河南华淇镁业有限公司 无 15.00% 9,000,000.00 4,500,000.00 --- 4,500,000.00 --- 深圳市华联发展投资有限公司 无 5.00% 3,200,000.00 3,200,000.00 --- --- 3,200,000.00 上海华顺投资管理有限公司 无 5.00% 3,000,000.00 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 深圳中联丝绸有限公司印染服装厂 无 60.00% 4,216,230.38 4,216,230.38 --- 4,216,230.38 --- 小计 285,541,043.75 414,303,991.11 (1,355,900.22) 248,025,901.58 164,922,189.31 II．权益法核算的其他股权投资 投资 占被投资单位 本期追 分得现 被投资单位名称 初始投资成本 本期权益增减额 累计增减额 期末余额 期限 注册资本比例 加投资额 金红利额 深圳中冠纺织印染股份有限公司 无 28.00% 101,540,000.00 --- (12,249,168.96) --- (26,305,163.40) 75,234,836.60 中纺网络信息技术有限责任公司 无 48.00% 24,000,000.00 --- (1,614,983.19) --- (2,400,656.46) 21,599,343.54 深圳市惠同特种纤维有限公司 无 60.00% 7,200,000.00 --- --- --- (7,200,000.00) --- 深圳南方纺织有限公司 无 29.08% 2,354,687.63 --- 1,774,897.02 1,687,571.49 551,310.87 2,905,998.50 小计 135,094,687.63 --- (12,089,255.13) 1,687,571.49 (35,354,508.99) 99,740,178.64 c.减值准备的变化情况 本期减少 被投资单位名称 期初数 本期增加 期末数 价值回升转回 出售转出 减少合计 河南华业纺织染有限公司 14,104,953.35 --- --- --- --- 14,104,953.35 深圳中联丝绸有限公司印染服装厂* 2,929,788.83 --- --- 2,929,788.83 2,929,788.83 --- 合计 17,034,742.18 --- --- 2,929,788.83 2,929,788.83 14,104,953.35 * 本期出售该公司股权，故将减值准备转出。 d.股权投资差额 60 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 形成 摊销 本期摊销 剩余摊销 被投资单位 初始金额 期初金额 摊余价值 原因 期限 （减少）金额 年限 一、纳入合并范围子公司的股权投资差额（合并价差） 杭州宏华数码科技股份有限公司 490,446.14 * 190,386.35 40,168.80 150,217.55 45个月 深圳市华联置业集团有限公司 11,558,143.25 * 5,393,800.20 1,155,814.32 4,237,985.88 44个月 深圳华业纺织染有限公司 *** 10,119,355.67 * 4,806,693.92 4,806,693.92 --- 45个月 深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 *** 901,849.57 * 360,739.81 360,739.81 --- --- 深圳市华联物业管理有限公司 230,199.62 * 159,221.29 23,020.00 136,201.29 71个月 深圳中联丝绸有限公司 14,709,302.67 * 12,251,230.06 1,470,926.46 10,780,303.60 6-8年 71-108个 深圳市东吴染织有限公司 10,568,100.23 * 2,333,019.75 1,282,000.13 8,246,091.53 月 小计 48,577,397.15 25,495,091.38 9,139,363.44 23,550,799.85 二、对其他企业的股权投资差额 深圳中冠纺织印染股份有限公司 15,910,689.59 * 9,148,646.51 1,591,068.96 7,557,577.55 57个月 宁海华联纺织有限公司 ** (2,958,327.75) * (1,355,900.22) (1,355,900.22) --- 43个月 宁海华兴纺织原料有限公司 (259,855.47) * (129,927.72) (129,927.72) --- --- 深圳南方纺织有限公司 15,364,212.37 * 10,626,917.27 1,536,420.00 9,090,497.27 83个月 小计 28,056,718.74 18,289,735.84 1,641,661.02 16,648,074.82 合计 76,634,115.89 43,784,827.22 10,781,024.46 40,198,874.67 * 均为初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益的差额。 ** 本公司与深圳市华孚纺织控股有限公司签订了承包合同，承包期为2005年1月1日至2007年12月31日。于2005 年1月1日起改按成本法核算，将股权投资差额转入投资成本明细科目。 *** 本年华业纺织和新龙亚麻由于前述附注4的原因，本公司将该等公司纳入长期股权投资核算时，产生了贷方 股权投资差额。本公司将以前年度摊余的股权投资差额的余额冲销，余下的差额计入了资本公积。 61 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 1,419,597,681.53 --- 1,419,597,681.53 1,306,248,179.56 --- 1,306,248,179.56 其中：对子公司投资 1,168,745,196.70 --- 1,168,745,196.70 930,099,133.06 --- 930,099,133.06 对合营企业投资 138,939,818.92 --- 138,939,818.92 39,471,488.28 --- 39,471,488.28 对联营企业投资 104,391,757.69 --- 104,391,757.69 119,846,978.80 --- 119,846,978.80 其他股权投资 7,520,908.22 --- 7,520,908.22 216,830,579.42 --- 216,830,579.42 其中：股权投资差额 11,945,780.98 --- 11,945,780.98 18,544,366.57 --- 18,544,366.57 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 1,419,597,681.53 --- 1,419,597,681.53 1,306,248,179.56 --- 1,306,248,179.56 长期股权投资期末余额较上期余额增加 113,349,501.97 元，增加 8.68%，主要系本年增加对华联三鑫和杭州华联 的投资所致。 （2）长期股权投资 a.股票投资 成本法核算的股票投资 占被投资公 本期 本期 被投资单位名称 股份类别 股票数量 司注册资本 初始投资成本 期初数 期末余额 增加 转回 比例 上海石油化工股份有限公司 法人股 500,000.00 0.01% 1,500,500.00 1,500,500.00 --- --- 1,500,500.00 招商银行股份有限公司 法人股 1,682,663.00 0.03% 4,963,511.84 5,698,511.84 --- --- 5,698,511.84 招商证券股份有限公司 法人股 306,581.00 0.01% 321,896.38 321,896.38 --- --- 321,896.38 小计 6,785,908.22 7,520,908.22 --- --- 7,520,908.22 b.其他股权投资 I．成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 注册资本比例 余姚华联纺织有限公司* 无 44.62% 40,680,000.00 39,471,488.28 --- 30,000,000.00 9,471,488.28 宁海华联纺织有限公司** 无 95.00% 66,415,000.00 130,824,230.86 (1,355,900.22) --- 129,468,330.64 波司登股份有限公司 无 48.00% 117,150,000.00 209,309,671.20 --- 209,309,671.20 --- 小计 224,245,000.00 379,605,390.34 (1,355,900.22) 239,309,671.20 138,939,818.92 * 本公司与深圳华孚签订了股权转让合同，今年收到大部分款项，冲减长期股权投资成本。 **本公司与深圳华孚签订承包合同，将宁海华联纺织有限公司承包给深圳华孚，承包期自2005年1月1日至2007年 12月31日。于2005年1月1日起改按成本法核算，本期增加数为股权投资差额转入。 62 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 II．权益法核算的其他股权投资 占被投资单 投资 分得现 被投资单位名称 位注册资本 初始投资成本 追加投资额 本期权益增减额 累计增减额 期末余额 期限 金红利额 比例 深圳市华联置业集团有限公司 无 68.70% 120,045,541.21 --- (5,244,277.73) --- 61,596,555.21 181,642,096.42 深圳华业纺织染有限公司 无 100.00% 51,178,355.68 16,408,818.48 2,096,276.67 --- 23,353,716.56 74,532,072.24 东莞惠隆塑胶有限公司 * 无 100.00% 12,960,763.59 --- --- --- (12,960,763.59) --- 杭州宏华数码科技股份有限公司 无 37.44% 16,400,000.00 --- 1,881,764.10 2,402,755.20 12,628,519.42 29,028,519.42 深圳市惠同特种纤维有限公司 * 无 60.00% 7,200,000.00 --- --- --- (7,200,000.00) --- 深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 无 100.00% 9,928,800.00 3,023,443.95 (11,018,845.52) --- 4,282,118.81 14,210,918.81 深圳中冠纺织印染股份有限公司 无 28.00% 101,540,000.00 --- (12,249,168.96) --- (26,305,163.40) 75,234,836.60 中纺网络信息技术有限责任公司 无 48.00% 24,000,000.00 --- (1,614,983.19) --- (2,400,656.46) 21,599,343.54 浙江华联三鑫石化有限公司 无 51.00% 495,210,000.00 153,000,000.00 52,031,036.38 205,031,036.38 700,241,036.38 杭州华联经济开发有限公司 无 66.555% 164,702,350.00 164,702,350.00 --- --- --- 164,702,350.00 小计 1,003,165,810.48 337,134,612.43 25,881,801.75 2,402,755.20 258,025,362.93 1,261,191,173.41 * 期末，这两家子公司的净资产为负，对其长期股权投资已经调减至零。 c.股权投资差额 形成 摊销 本期摊销 剩余摊 被投资单位 初始金额 期初金额 摊余价值 原因 期限 (减少)金额 销年限 一、纳入合并范围子公司的股权投资差额 杭州宏华数码科技股份有限公司 490,446.14 * 190,386.35 40,168.80 150,217.55 深圳市华联置业集团有限公司 11,558,143.25 * 5,393,800.20 1,155,814.32 4,237,985.88 深圳华业纺织染有限公司 *** 10,119,355.67 * 4,806,693.92 4,806,693.92 --- 深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 *** 901,849.57 * 360,739.81 360,739.81 --- 小计 23,069,794.63 10,751,620.28 6,363,416.85 4,388,203.43 二、对其他企业的股权投资差额 深圳中冠纺织印染股份有限公司 15,910,689.59 * 9,148,646.51 1,591,068.96 7,557,577.55 宁海华联纺织有限公司 ** (2,958,327.75) * (1,355,900.22) (1,355,900.22) --- 小计 12,952,361.84 7,792,746.29 235,168.74 7,557,577.55 合计 36,022,156.47 18,544,366.57 6,598,585.59 11,945,780.98 * 均为初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益的差额。 ** 本公司与深圳华孚签订承包合同，将宁海华联纺织有限公司承包给深圳华孚，承包期自2005年1月1日至2007 年12月31日。于2005年1月1日起改按成本法核算，将股权投资差额转入投资成本明细科目。 *** 本年华业纺织和新龙亚麻由于前述附注4的原因，本公司将该等公司纳入长期股权投资核算时，产生了贷方 股权投资差额。本公司将以前年度摊余的股权投资差额的余额冲销，余下的差额计入了资本公积。 注释13. 固定资产及累计折旧 63 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 384,994,797.07 445,179,868.81 60,402,549.45 769,772,116.43 机器设备 219,824,492.53 1,654,127,091.22 198,030,255.75 1,675,921,328.00 电子设备 10,460,445.86 3,416,274.93 775,584.90 13,101,135.89 运输设备 27,094,860.54 9,976,608.18 5,005,832.69 32,065,636.03 其他设备 22,099,266.32 13,731,014.63 5,928,906.66 29,901,374.29 合计 664,473,862.32 2,126,430,857.77 270,143,129.45 2,520,761,590.64 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 105,159,547.65 24,759,276.41 24,636,139.70 105,282,684.36 机器设备 136,821,686.34 51,776,496.78 122,227,461.46 66,370,721.66 电子设备 4,701,547.00 1,892,887.33 350,819.92 6,243,614.41 运输设备 10,357,540.21 4,911,916.22 3,780,422.88 11,489,033.55 其他设备 16,246,158.39 1,225,549.52 3,853,601.48 13,618,106.43 合计 273,286,479.59 84,566,126.26 154,848,445.44 203,004,160.41 净值 391,187,382.73 2,317,757,430.23 固定资产本期增加额中有在建工程转入 2,095,721,165.90 元。固定资产抵押情况见附注 11。 本公司估计，按个别本期固定资产的可收回价值高于账面成本，不需计提固定资产减值准备。 固定资产净值期末余额较上期余额增加 1,926,570,047.50 元，增加 492.49%，主要系本年控股子公司华联三鑫的 PTA 一期工程已完工，结转固定资产所致。 注释14. 工程物资 种 类 期末数 期初数 工程物资 188,832,139.72 275,419,046.40 合 计 188,832,139.72 275,419,046.40 工程物资均系控股子公司华联三鑫购买的 PTA 工程物资，期末余额较上期余额减少 86,586,906.68 元，减少 31.44%，主要系本年控股子公司华联三鑫的 PTA 一期工程完工，结转固定资产所致。 注释15. 在建工程 64 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 工程投 本期其 资金 入占预 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入固定资产 期末数 他减少数 来源 算的比 例 募集 一期PTA工程 2,427,230,000.00 1,091,207,306.82 1,026,623,996.88 2,095,475,665.90 --- 22,355,637.80 资金 87.25% 项目 二期PTA工程 1,977,330,000.00 1,681,994.03 1,796,788,929.15 --- --- 1,798,470,923.18 自筹 90.95% 旧厂房装修工程 10,000,000.00 --- 45,811,897.73 --- --- 45,811,897.73 自筹 56.62% （上海申冠置业）* 集中供气工程（中 --- 245,500.00 --- 245,500.00 --- --- 自筹 --- 联） 大厦楼面修理 --- --- 618,121.83 --- 335,257.50 282,864.33 自筹 --- 喷射印花产业化工 99,540,000.00 41,023,411.34 38,799,193.38 --- --- 79,822,604.72 自筹 80.19% 程 宁海其他工程 14,500,000.00 3,835,901.55 --- --- 3,835,901.55 --- 自筹 --- 新龙亚麻零星工程 --- 373,935.70 --- --- --- 373,935.70 自筹 --- 合计 1,138,368,049.44 2,908,642,138.97 2,095,721,165.90 4,171,159.05 1,947,117,863.46 * 此预算不含旧厂房购买成本。 在建工程期末净值较上期增加 808,916,756.90 元，增加 71.07%，主要系本年控股子公司华联三鑫的 PTA 二期工 程开工，增加投入所致。 其中，借款费用资本化的金额如下： 本期转入 工程项目名称 期初数 本期增加额 本期其他减少额 期末数 固定资产额 一期PTA工程 * 65,726,576.16 42,605,517.63 108,332,093.79 --- --- 二期PTA工程 * 3,103,989.84 25,530,329.87 --- --- 28,634,319.71 喷射印花产业化工程 --- 1,775,996.67 --- --- 1,775,996.67 合计 68,830,566.00 69,911,844.17 108,332,093.79 --- 30,410,316.38 * 一期二期 PTA 工程以 PTA 一期工程达到预定可使用状态时点为界限，2005 年 1 月 1 日至 6 月 15 日利息资本化 率为 2.675%，6 月 15 日至 12 月 31 日利息资本化率为 3.298%。 在建工程减值准备如下： 类别 期初余额 本期增加 本期转出 期末余额 宁海其他工程 166,942.88 --- 166,942.88 --- 合计 166,942.88 --- 166,942.88 --- 65 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 注释16. 无形资产 取得 剩余摊 类别 原始金额 期初余额 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 方式 销年限 土地使用权（本公 购买 7,671,344.55 3,662,716.77 --- --- 332,418.84 4,341,046.62 3,330,297.93 10年 司） 土地使用权（华联 股东 90,000,000.00 60,000,000.00 --- 30,000,000.00 364,583.33 364,583.33 29,635,416.67 569个月 三鑫）* 投入 土地使用权（华 购买 10,645,300.00 6,033,664.82 --- --- 709,686.72 5,321,321.90 5,323,978.10 7.5年 业） 土地使用权（中 投资 3,180,702.00 825,728.50 1,400,000.00 --- 119,917.55 1,074,891.05 2,105,810.95 7年 联） 转入 土地使用权（东 购买 502,567.00 --- 610,231.00 107,664.00 --- --- 502,567.00 10年 吴） 土地使用权（宁 购买 21,009,000.00 16,742,254.00 --- 16,742,254.00 --- 4,266,746.00 --- --- 海）** 土地使用权（华 购买 5,780,953.22 4,943,766.22 --- 4,943,766.22 --- 837,187.00 --- --- 兴）** PTA专利权 购买 66,432,276.15 42,153,276.15 24,279,000.00 --- 3,875,216.11 3,875,216.11 62,557,060.04 113个月 圆网直接制网系 购买 198,000.00 33,000.00 --- --- 33,000.00 198,000.00 --- --- 统技术 基于网络分布式 软家装协同设计 购买 70,000.00 --- 70,000.00 --- 7,000.00 7,000.00 63,000.00 54个月 系统 车位使用权 购买 340,170.00 216,602.00 --- --- 68,034.00 191,602.00 148,568.00 27个月 停车位使用权 购买 152,000.00 91,200.04 --- --- 30,396.00 91,195.96 60,804.04 2年 文档通系统软件 购买 300,000.00 280,000.00 --- --- 60,000.00 80,000.00 220,000.00 44个月 财务软件 购买 15,500.00 9,300.08 --- --- 3,099.96 9,299.88 6,200.12 2年 财务软件 购买 17,900.00 --- 17,900.00 --- 2,088.32 2,088.32 15,811.68 5年 OA软件系统 购买 220,000.00 157,666.61 --- --- 44,000.04 106,333.43 113,666.57 31月 瑞星杀毒软件 购买 14,525.00 11,377.96 --- --- 2,904.96 6,052.00 8,473.00 35月 安易会计软件 购买 13,500.00 11,925.00 --- --- 2,700.00 4,275.00 9,225.00 41月 物业管理软件 购买 45,603.00 --- 45,603.00 --- 2,924.12 2,924.12 42,678.88 4年 软件（华联三鑫） 购买 3,474,932.99 1,077,979.69 2,396,953.30 --- 405,408.85 405,408.85 3,069,524.14 53个月 软件（华联三鑫） 购买 247,800.00 --- 247,800.00 --- 8,259.98 8,259.98 239,540.02 58个月 新中大财务软件 购买 5,000.00 4,444.44 --- --- 4,444.44 5,000.00 --- --- 合计 210,337,073.91 136,254,902.28 29,067,487.30 51,793,684.22 6,076,083.22 21,198,431.55 107,452,622.14 * 该土地使用权由股东作价 9000 万元投入，承诺在半年内办理完产权转移手续，截止审计报告日，其中 626,870.00 平方米的土地使用权已经办理好产权转移手续，余 470,391.00 平方米的产权转移手续尚未办理完毕。本期转出 3000 万为转到在建工程。 ** 本期因不再合并宁海华联，故将此项目转出。 本公司估计，无形资产的可收回价值不低于帐面价值,不需计提减值准备。 无形资产期末余额较上期余额减少 28,802,280.14 元，减少 21.14%，主要系本期无形资产转出所致。 66 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 注释17. 长期待摊费用 类别 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余摊销年限 开办费（华联三鑫） 51,844,111.74 51,844,111.74 --- 51,844,111.74 51,844,111.74 --- --- 开办费（杭州华联） 1,465,337.57 --- 1,465,337.57 --- --- 1,465,337.57 --- 开办费（联冠置业） 9,093.90 --- 9,093.90 --- --- 9,093.90 --- 装修工程款 3,032,720.41 1,849,833.32 412,032.55 733,193.73 1,504,048.27 1,528,672.14 20-132个月 铁皮房改造 335,257.50 --- 335,257.50 11,175.24 11,175.24 324,082.26 5年 电力增容费及电话 1,248,500.00 499,412.00 --- 124,848.00 873,936.00 374,564.00 3年 初装费 租赁改良 73,453.11 73,453.11 --- 73,453.11 73,453.11 --- --- 其他递延支出 742,766.49 461,896.63 233,726.17 476,558.95 523,702.64 219,063.85 --- 合计 58,751,240.72 54,728,706.80 2,455,447.69 53,263,340.77 54,830,427.00 3,920,813.72 注释18. 短期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 信用借款 48,000,000.00 RMB 45,000,000.00 45,000,000.00 小计 48,000,000.00 45,000,000.00 抵押借款 101,800,000.00 RMB 189,000,000.00 189,000,000.00 小计 101,800,000.00 189,000,000.00 保证借款 326,837,447.50 RMB 917,655,000.00 917,655,000.00 USD 4,629,349.16 37,359,773.59 USD 3,525,444.91 28,451,045.51 小计 326,837,447.50 983,465,819.10 票据融资 --- RMB 726,419,100.00 726,419,100.00 小计 --- 726,419,100.00 合计 476,637,447.50 1,943,884,919.10 信用借款中有 4,000 万元为华联发展集团有限公司的委托贷款，500 万元为浙江华联杭州湾创业有限公司借给本 公司的款项。抵押借款其中有 1 亿元为抵押加担保借款，以浙江绍兴滨海工业区土地使用权抵押。 短期借款期末余额较上期余额增加 1,467,247,471.60 元，增加 307.83%，主要系增加借款所致。 67 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 注释19. 应付票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 677,435,541.19 158,966,000.00 商业承兑汇票 143,344,000.00 --- 合 计 820,779,541.19 158,966,000.00 注释20. 应付账款 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 1,010,101,833.37 99.11 149,804,386.93 93.45 一年以上至二年以内 5,279,897.73 0.52 1,417,738.90 0.88 二年以上至三年以内 2,105,110.60 0.21 787,299.11 0.49 三年以上 1,587,774.59 0.16 8,303,440.31 5.18 合计 1,019,074,616.29 100.00 160,312,865.25 100.00 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 应付账款期末余额较上期余额增加 858,761,751.04 元，增加 535.68%，主要系控股子公司应付 PTA 二期工程设备 款增加所致。 注释21. 预收账款 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 194,654,172.73 98.28 7,435,140.61 75.66 一年以上至二年以内 2,585,709.78 1.31 1,004,729.85 10.22 二年以上至三年以内 200,533.00 0.10 --- --- 三年以上 604,343.69 0.31 1,388,102.22 14.12 合计 198,044,759.20 100.00 9,827,972.68 100.00 68 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 账龄超过 1 年的预收账款，主要系暂未结算，所以未结转。 预收账款期末余额较上期余额增加 188,216,786.52 元，增加 1915.11%，主要系控股子公司华联三鑫预收货款增加 所致。 注释22. 应交税金 税 项 期末余额 期初余额 适用税率 增值税 48,746,865.48 17,643,322.94 6%、17% 营业税 336,805.71 4,353,579.56 5% 城市维护建设税 19,061,396.73 862,031.15 1%、7% 企业所得税 3,085,883.61 9,493,124.60 15%、33% 个人所得税 575,415.99 412,783.84 房产税 381.75 1,231,216.28 1.2% 土地使用税 2,331,786.35 428,361.89 其他 111,140.04 68,827.30 合计 74,249,675.66 34,493,247.56 应交税金期末余额较上期余额增加 39,756,428.09 元，增加 115.26%，主要系本期收入增长，应交增值税增加所致。 注释23. 其他应交款 项目 期末金额 计缴标准 教育费附加 2,475,889.46 流转税应交税额的3% 堤防维护费 519.43 营业税的1% 河道费 145.28 营业税的0.25% 其他 8,416.79 合计 2,484,970.96 注释24. 其他应付款 69 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 44,320,988.10 36.47 94,874,164.72 54.75 一年以上至二年以内 36,108,676.21 29.72 19,095,008.88 11.02 二年以上至三年以内 14,832,259.33 12.21 28,128,174.96 16.23 三年以上 26,248,785.58 21.60 31,198,172.45 18.00 合计 121,510,709.22 100.00 173,295,521.01 100.00 其中无持本公司 5%（含 5%以上）股东单位的款项。 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 单位名称 金额 内容 深圳市华孚纺织控股有限公司 30,470,000.00 保证金 其他应付款期末余额较上期余额减少 51,784,811.79 元，减少 29.88%，主要系本期合并范围发生变化所致。 注释25. 预提费用 项 目 期末余额 期初余额 结存原因 借款利息 2,135,893.47 7,444,477.44 待结算 租赁费 458,500.00 --- 待结算 加工费 109,926.39 --- 待结算 水电费 235,253.51 647,436.60 待结算 蒸汽费 626,938.69 --- 待结算 装修费 130,000.00 --- 待结算 奖金 148,200.00 190,200.00 待结算 工资 --- 70,490.85 排污费 --- 54,611.20 丝光费 --- 2,462,131.49 其他 91,348.13 191,624.27 待结算 合 计 3,936,060.19 11,060,971.85 70 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 注释26. 一年内到期的长期负债 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 抵押借款 50,000,000.00 --- 小计 50,000,000.00 --- 保证借款 70,000,000.00 RMB 100,000,000.00 100,000,000.00 小计 70,000,000.00 100,000,000.00 合 计 120,000,000.00 100,000,000.00 注释27. 长期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 信用借款 2,554,066.73 --- 小计 2,554,066.73 --- 抵押借款 --- RMB 25,000,000.00 25,000,000.00 小计 --- 25,000,000.00 保证借款 1,664,867,000.00 RMB 1,841,181,140.00 1,841,181,140.00 小计 1,664,867,000.00 1,841,181,140.00 合 计 1,667,421,066.73 1,866,181,140.00 长期借款期末余额较上期余额增加 198,760,073.27 元，增加 11.92%。 抵押借款 2500 万元的抵押物为杭州市滨江区浦沿镇联庄村土地使用权和在建工程。 注释28. 长期应付款 期末余额 种类 期限 初始金额 应计利息 备注 原币 人民币 南山国土局补地价款 无 43,067,597.46 --- RMB 39,652,973.25 39,652,973.25 代管基金 无 --- --- RMB 1,741,685.05 1,741,685.05 维修基金 刘丽萍 无 1,255,500.00 --- RMB 1,255,500.00 1,255,500.00 进口印花设备 中联印染服装厂 无 1,796,850.66 --- RMB 1,796,850.66 1,796,850.66 污水站抵价 合计 46,119,948.12 --- 44,447,008.96 71 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 注释29. 专项应付款 类别 期末数 期初数 863项目拨款 4,414,184.44 --- 产学研结合项目 30,000.00 46,516.35 合计 4,444,184.44 46,516.35 注释30. 股本 本期变动增减 项目 期初余额 配股额 送股额 增发 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 182,382,585.00 --- --- --- --- --- 182,382,585.00 发起人股份 182,382,585.00 --- --- --- --- --- 182,382,585.00 其中：境内法人持有股份 182,382,585.00 --- --- --- --- --- 182,382,585.00 尚未流通股份合计 182,382,585.00 --- --- --- --- --- 182,382,585.00 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 267,172,500.00 --- --- --- --- --- 267,172,500.00 已流通股份合计 267,172,500.00 --- --- --- --- --- 267,172,500.00 三、股份总数 449,555,085.00 ---- --- --- --- --- 449,555,085.00 本公司股本业经深圳大华天诚会计师事务所以深华（2003）验字 043 号验资报告验证。 注释31. 资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 776,776,609.17 --- --- 776,776,609.17 股权投资准备 24,818,984.82 6,184,393.43 9,613,312.80 21,390,065.45 其他资本公积 --- 9,613,312.80 --- 9,613,312.80 合计 801,595,593.99 15,797,706.23 9,613,312.80 807,779,987.42 股权投资准备本年增加系控股子公司本年资本公积增加，相应增加所致。股权投资准备减少和其他资本公积增加 系本年转让波司登股份有限公司的股权完成，将波司登股份有限公司的股权投资准备转入其他资本公积。 72 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 注释32. 盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积金 104,359,449.60 682,061.34 --- 105,041,510.94 其中：法定公积金 52,397,806.71 341,030.67 --- 52,738,837.38 法定公益金 51,961,642.89 341,030.67 --- 52,302,673.56 任意盈余公积金 --- --- --- --- 合计 104,359,449.60 682,061.34 --- 105,041,510.94 本公司按净利润的 10%计提盈余公积和公益金。 注释33. 未分配利润 项目 金额 上期期末余额 343,562,238.21 加：年初未分配利润调整数 1,601,202.00 其中：执行《企业会计制度》追溯调整 --- 重大会计差错 --- 其他调整因素 * 1,601,202.00 本期期初余额 345,163,440.21 本年增加数 3,410,306.70 其中：本年净利润转入 3,410,306.70 其他增加 --- 本期减少数 682,061.34 其中：本期提取盈余公积数 682,061.34 本期分配现金股利数 --- 本期分配股票股利数 --- 其他减少 --- 本期期末余额 347,891,685.57 其中：董事会已批准的现金股利数 --- * 上年合并报表将华联三鑫纳入合并范围，本年在编制合并会计报表时，将该公司上期数据也纳入合并。这项调 整是按坏账准备计提政策对其他应收款-华联三鑫科目的余额计提坏账准备，在合并时抵销产生的。 本公司按净利润的 10%计提盈余公积和公益金。 73 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 注释34. 累计未弥补子公司亏损 项目 期末数 期初数 东莞惠隆塑胶有限公司 (13,304,327.57) (7,352,608.42) 合计 (13,304,327.57) (7,352,608.42) 注释35. 主营业务收入与成本 营业收入 营业成本 主营业务项目分类 本期数 上期数 本期数 上期数 PTA销售 2,177,221,202.83 --- 1,886,792,480.60 --- 服装销售 --- 399,514,835.00 --- 253,232,247.00 服装外贸加工/出口 --- 69,604,728.00 --- 74,699,829.00 房地产销售 490,175.00 84,464,346.90 296,960.86 28,272,857.31 房租及管理费 78,433,960.80 61,897,897.59 47,444,547.79 34,718,590.79 棉纱销售 --- 102,177,968.77 --- 108,084,927.38 数码印花系统 103,368,872.40 97,733,324.73 79,428,372.36 75,200,864.04 纺织漂染制品销售 17,615,622.12 79,548,802.45 20,382,633.45 77,920,185.98 其他销售 7,953,299.75 46,620,239.27 7,186,072.23 42,297,630.34 小计 2,385,083,132.90 941,562,142.71 2,041,531,067.29 694,427,131.84 公司内各业务分部互相抵销 --- --- --- --- 合计 2,385,083,132.90 941,562,142.71 2,041,531,067.29 694,427,131.84 本公司前五名客户销售收入总额为 83,037.22 万元，占全部销售收入的比例为 34.82%。 主营业务收入本期数较上期数增加 1,443,520,990.19 元，增加 153.31%，主营业务成本本期数较上期数增加 74 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 1,347,103,935.45 元，增加 193.99%，主要系本年 6 月 15 日后控股子公司华联三鑫正式经营，开始有销售所致。 主营业务收入和成本的地区分布 本期数 主营业务地区分类 营业收入 营业成本 出口 45,908,567.37 41,589,382.41 华东 2,155,988,841.04 1,850,266,111.40 华中 47,781,837.68 41,095,443.00 东北 3,333,333.34 2,868,927.15 西北 21,573,760.69 18,839,001.12 华南 110,496,792.78 86,872,202.21 小计 2,385,083,132.90 2,041,531,067.29 公司内各地区分部互相抵销 --- --- 合计 2,385,083,132.90 2,041,531,067.29 主营业务收入与成本公司数 营业收入 营业成本 主营业务项目分类 本期数 上期数 本期数 上期数 房租及管理费 8,442,959.47 8,391,636.03 991,310.12 1,023,309.02 合计 8,442,959.47 8,391,636.03 991,310.12 1,023,309.02 本公司前五名客户销售收入总额为 503.35 万元，占全部销售收入的比例为 59.62%。 注释36. 主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 3,345,264.50 7,244,377.51 经营收入的5% 城市维护建设税 3,263,193.15 3,187,239.76 流转税的7% 教育费附加 2,665,837.61 655,722.68 流转税的3% 河道费 --- 13,995.51 其他 16,412.04 180,985.66 合计 9,290,707.30 11,282,321.12 75 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 注释37. 其他业务利润 其他业务类别 本期数 上期数 原材料销售 3,800,624.29 7,159,166.77 商标使用权收入 --- 8,565,148.00 代收水电收入 634,218.65 383,298.74 劳务收入 --- 1,750,451.17 租金收入 578,600.60 268,727.64 技术服务 288,478.36 322,966.75 其他收入 --- 228,875.00 合计 5,301,921.90 18,678,634.07 其他业务利润本期数较上期数减少 13,376,712.17 元，减少 71.62%，主要系合并范围变化所致。 注释38. 财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 54,979,456.73 13,172,889.82 减：利息收入 7,571,410.80 9,733,844.48 汇兑损失 477,452.65 110,753.43 减：汇兑收益 552,684.94 263,400.03 手续费及其他 973,008.57 645,662.85 合计 48,305,822.21 3,932,061.59 财务费用本期数较上期数增加 44,373,760.62 元，增加 1128.51%，主要系控股子公司浙江华联三鑫石化有限公司 一期 PTA 工程已达到预定可使用状态，以后所发生的借款费用不能资本化，而计入当期财务费用所致。 注释39. 投资收益 类别 本期数 上期数 股票投资收益 22,626.96 53,905.77 联营或合营公司分配来的利润 1,300,000.00 --- 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 (14,167,532.57) 4,788,325.10 股权投资差额摊销 (7,099,418.67) (7,985,380.99) 股权投资转让收益 * (9,555,307.08) 20,553,786.69 短期投资跌价准备 125,509.68 (5,479.20) 其他投资收益 --- 3,150,000.00 合 计 (29,374,121.68) 20,555,157.37 76 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 * 其中，本公司出售波司登股份有限公司 48%的股权，转让损失 10,002,661.34 元；深圳市惠中实业有限公司取 得清算收入 6,335.81 元；控股子公司深圳市华联置业集团有限公司出售中联纺织印染服装厂的股权，获得转让收益 441,018.45 元。 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司的投资收益不存在汇回的重大限制。 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 20,627,235.37 27,563,096.93 股权投资差额摊销 (2,787,052.08) (4,643,700.08) 股权投资转让收益 * (9,996,325.53) 5,915,311.69 短期投资跌价准备 125,509.68 (94,128.34) 其他投资收益 --- 3,000,000.00 合计 7,969,367.44 31,740,580.20 其中，6,335.81 元为现金收益。 * 其中，本公司出售波司登股份有限公司 48%的股权，转让损失 10,002,661.34 元；深圳市惠中实业有限公司取 得清算收入 6,335.81 元，计入投资收益。 注释40. 补贴收入 类别 本期数 上期数 财政综合扶持基金 --- 19,777,097.71 出口商品贴息 --- 397,268.00 财政补贴 359,671.54 103,013.00 财政拨款 --- 469,083.00 企业技改补助 --- 90,087.39 增值税退回 193,115.60 --- 合 计 552,787.14 20,836,549.10 77 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 补贴收入本期数较上期数减少 20,283,761.96 元，减少 97.35%，主要系本期合并范围发生变化所致。 注释41. 营业外收支 1.营业外收入 项 目 本期数 上期数 固定资产盘盈 --- 5,387,073.11 处置固定资产净收益 384,426.69 78,280.28 罚款净收入 374,421.55 16,344.10 违约金 81,598.76 4,316.00 滞纳金 --- 70,000.00 其他 248,920.49 9,186,435.26 合计 1,089,367.49 14,742,448.75 营业外收入本期数较上期数减少 13,869,081.26 元，减少 94.08%，主要系本期合并范围发生变化所致。 2.营业外支出 项 目 本期数 上期数 处置固定资产净损失 1,940,288.31 2,592,433.36 罚款支出 34,008.86 15,580.25 捐赠支出 40,000.00 20,000.00 清算工资 2,431,600.94 --- 其他 186,614.38 1,886,056.00 合计 4,632,512.49 4,514,069.61 注释42. 未弥补子公司亏损 项目 本期数 东莞惠隆塑胶有限公司 (2,735,679.56) 合计 (2,735,679.56) 注释43. 其他与经营活动有关的现金 78 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 1.收到的其它与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收到的补贴收入 359,671.54 收到的罚款收入 374,421.55 收到的利息收入 7,571,410.80 收到的往来款及其他 138,103,895.15 小计 146,409,399.04 2.支付的其它与经营活动有关的现金 项 目 本期数 用现金支付的交通运输费 5,924,382.05 用现金支付的业务招待费 4,040,037.84 用现金支付的差旅费 1,990,598.10 用现金支付的保险费 2,481,324.33 用现金支付的中介机构费用 2,723,535.50 用现金支付的修理费用 1,509,992.27 用现金支付的水电费 903,256.92 用现金支付的租金 1,838,129.68 用现金支付的办公费 3,682,711.04 用现金支付的研发费 2,003,387.83 支付的往来款及其他 60,126,802.00 小计 87,224,157.56 注释44. 其他与筹资活动有关的现金 1.收到的其它与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 收到的专项应付款 5,043,115.60 小计 5,043,115.60 79 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 附注6. 母子公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 本公司在本报告期内，无母子公司会计政策不一致的情况。 附注7. 关联方关系及其交易 80 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 （一）不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 深圳市华联发展投资有限公司 同一控股公司 深圳联昌印染有限公司 同一控股公司 余姚华联纺织有限公司 本公司联营公司 宁海华联纺织有限公司 本公司联营公司 深圳中冠纺织印染股份有限公司 本公司联营公司 浙江华联杭州湾创业有限公司 同一控股公司 （二）存在控制关系的关联方 1.存在控制关系的关联方明细 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 所持股份或权益 与本公司关系 华联发展集团有限公司 有限责任公司 董炳根 9,061万 纺织品、服装进出口 40.15% 母公司 深圳市惠同特种纤维有限公司 有限责任公司 徐笑东 1,200万 特种纤维 60.00% 子公司 2.存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 华联发展集团有限公司 9,061.00 --- --- 9,061.00 深圳惠同特种纤维有限公司 1,200.00 --- --- 1,200.00 （三）关联公司交易（单位：万元） 本期数 上期数 关联公司名称 交易类型 定价政策 金额 占本帐项比重 金额 占本帐项比重 深圳联昌印染有限公司 产品加工 --- --- 1,742.63 --- 协议 华联发展集团有限公司 * 房屋租赁 316.00 100% 310.72 100% 协议 华联发展集团有限公司 ** 委托贷款 4,000.00 3.29% 4,000.00 8.39% 协议 浙江华联杭州湾创业有限公司 借款 500.00 0.41% 500.00 1.05% 协议 **** 华联发展集团有限公司 *** 担保 33,900.00 100% 13,240.00 100% 协议 华联发展集团有限公司 代理进口 6,000.00 100% --- --- 协议 深圳中冠纺织印染股份有限公 借款 4,100.00 100% --- --- --- 司 * 系本公司及控股子公司租赁华联发展集团有限公司的房屋。 81 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 ** 系华联发展集团有限公司委托贷款给控股子公司深圳市华联置业集团有限公司的子公司上海申冠置业有限公司。 *** 系华联发展集团有限公司为本公司及控股子公司深圳市华联置业集团有限公司提供担保。 **** 系浙江华联杭州湾创业有限公司借款给本公司控股子公司的子公司上海申冠置业有限公司。 （四）关联公司往来（单位：元） 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 余姚华联纺织有限公司 借款 35,000,000.00 24,000,000.00 其他应收款 深圳市惠同特种纤维有限公司 往来款 8,564,949.77 8,764,949.77 其他应收款 宁海华联纺织有限公司 往来款 27,796,989.07 --- 其他应收款合计 71,361,938.84 32,764,949.77 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 预付账款 华联发展集团有限公司 代理进口 5,060,947.54 --- 预付账款合计 5,060,947.54 --- 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应付款 华联发展集团有限公司 往来款 --- 855,583.80 其他应付款 深圳市华联发展投资有限公司 往来款 --- 7,318,000.00 其他应付款合计 --- 8,173,583.80 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 应付账款 深圳联昌印染有限公司 加工费 --- 915,544.22 应付账款合计 --- 915,544.22 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 短期借款 华联发展集团有限公司 委托贷款 40,000,000.00 40,000,000.00 短期借款 浙江华联杭州湾创业有限公司 借款 5,000,000.00 5,000,000.00 短期借款合计 45,000,000.00 45,000,000.00 82 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 附注8. 或有事项 担保情况如下： 项目 金 额 为深圳中冠纺织印染股份有限公司担保 （系本公司的子公司） RMB 3,250万元 浙江华联三鑫石化有限公司为浙江精工建设产业集团有限公司下属公司担保 * RMB 27,600万元 浙江华联三鑫石化有限公司为浙江庆盛控股集团有限公司下属公司担保 ** RMB 6,820万元 * 浙江华联三鑫石化有限公司与浙江精工建设产业集团有限公司签订了互保协议，约定 2005 年 3 月 10 日至 2008 年 3 月 10 日双方相互提供银行贷款担保，最高限额为 4 亿人民币。 期末担保明细见下表：（单位：人民币万元） 单位名称 担保金额 备注 浙江墙煌建材有限公司 2,000.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 浙江精工钢结构有限公司 7,000.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 浙江精工空间特钢结构有限公司 3,000.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 浙江精工建设产业集团有限公司 3,000.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 浙江墙煌建材有限公司 5,000.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 浙江精工重钢结构有限公司 1,800.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 浙江精工建设产业集团有限公司 1,000.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 浙江精工钢结构有限公司 4,800.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 小计 27,600.00 以上担保均由浙江精工建设产业集团有限公司提供了反担保，对方为华联三鑫担保 4 亿元。 ** 浙江华联三鑫石化有限公司与浙江庆盛控股集团有限公司签订了互保协议，约定 2005 年 10 月 15 日至 2006 年 10 月 15 日双方相互提供银行贷款担保，最高限额为 6900 万人民币。 期末担保明细见下表：（单位：人民币万元） 单位名称 担保金额 备注 绍兴县骏联家纺织品有限公司 1,000.00 系浙江庆盛控股集团有限公司下属公司 绍兴县骏联家纺织品有限公司 5,820.00 系浙江庆盛控股集团有限公司下属公司 小计 6,820.00 以上担保均由浙江庆盛控股集团有限公司提供了反担保，对方为华联三鑫担保 6,900 万元。 83 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 附注9. 承诺事项 内容 涉及金额 性质 已经签订未完全履行的合同 147,108.47万元 华联三鑫已经签订的设备购买合同 附注10. 资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司在本报告期内，无资产负债表日后事项中的非调整事项。 附注11. 其他重要事项 一、合并范围事宜 1．宁海华联纺织有限公司 本公司与深圳华孚签订了深圳华孚对宁海华联纺织有限公司承包经营的合同，承包期为 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。因此，本公司自 2005 年 1 月 1 日起对宁海华联的投资改按成本法核算， 本期亦不再纳入合并范围。 2．浙江华联三鑫石化有限公司 本公司认为，浙江华联三鑫石化有限公司在 2004 年尚在前期建设阶段，故当期未将其纳入合并 范围。本年将华联三鑫纳入合并范围，为了比较完整的反映公司的情况，在编制 2005 年合并会计报 表时，将华联三鑫的上期数也纳入合并，做为合并范围的变化，调整期初数。 84 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 二、抵押及质押贷款明细如下： 抵押物 原值或评估值 贷款金额 备注 杭州市滨江区浦沿镇联庄村土地使用权和 评估值为5,335万元 2500万 长期借款 在建工程 其中8900万元为抵押借款， 浙江绍兴滨海工业区土地使用权 9,000万元 18,900万 1亿元为抵押加担保借款 三、PTA 二期批文情况 本公司控股子公司浙江华联三鑫石化有限公司于 2005 年 12 月 21 日收到了国家发展和改革委员 会下发的发改工业[2005]2709 号《国家发展改革委关于浙江华联三鑫石化有限公司年产 60 万吨 PTA 二期工程项目核准的批复》。 四、股权分置改革方案 股权分置改革方案如下： 本公司计划以公司现有总股本 449,555,085 股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股 权登记日登记在册的全体股东转增股本每 10 股转增 12 股，非流通股股东放弃部分转增所得股份，转 送给流通股股东作为对价安排，其中：华联发展集团有限公司将获得的转增股本总股数 216,572,202 股中的 87,245,652 股转送给流通股股东，广州合纤公司将获得的转增股本总股数 2,286,900 股中的 921,273 股转送给流通股股东。改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每 10 股获得 1.5 股，非流通股股东送出的对价股份相当于每 10 股送出 2.2 股，股权分置改革方案实施股权登记日的 每 10 股流通股股份将增加至 25.3 股。 改革方案实施前后，本公司股本结构变化情况如下： 改革方案实施前 改革方案实施后 股东 持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%) 总股本 449,555,085 100.00 989,021,187 100.00 华联发展集团有限公司 180,476,835 40.15 309,803,385 31.32 广州合成纤维公司 1,905,750 0.42 3,271,377 0.33 流通股 267,172,500 59.43 675,946,425 68.35 具体股权分置改革方案参见本公司公告，上述方案需要经国有资产监督管理机构审批同意。 五、分配预案 分配预案参见股权分置改革方案。 85 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 附注12.合并报表期初数调整说明 本公司在编制2004年合并报表时，未将华联三鑫纳入合并范围。本期将华联三鑫纳入合并范围， 为了完整地反映公司的情况，在编制2005年合并会计报表时，将华联三鑫的上期数也纳入合并，做为 合并范围的变化，调整期初数。 期初数差异见附表1。 附注 13. 非经常性损益 性质或内容 扣除所得税前影响 扣除所得税后影响 处置长期股权投资产生的损益 (9,555,307.08) (9,621,459.85) 处置固定资产产生的损益 (1,555,861.62) (1,435,030.92) 各种形式的政府补贴 359,671.54 251,770.08 短期投资损益 134,837.05 133,437.94 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产 (2,014,315.96) (2,035,100.90) 减值准备后的其他各项营业外收入、支出 非经常性损益合计 (12,630,976.07) (12,706,383.65) 减：少数股东损益 154,575.07 108,980.67 非经常性损益净额合计 (12,785,551.14) (12,815,364.32) 按各公司所得税率计算扣除所得税后影响。 附注14. 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.70% 19.57% 0.74 0.74 营业利润 8.17% 8.11% 0.31 0.31 净利润 0.20% 0.20% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 0.96% 0.95% 0.04 0.04 86 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 附表1 华联控股股份有限公司 合并资产负债表 2004年12月31日 单位：人民币元 2004年12月31日 差异分析 资产 上年报告数 本年报告数 差异（本年－上年） 华联三鑫上期数 扣除华联三鑫影响后 流动资产： 货币资金 259,778,928.73 811,016,189.98 551,237,261.25 551,237,261.25 - 短期投资 1,297,032.45 1,297,032.45 - - - 应收票据 1,235,000.00 1,235,000.00 - - - 应收股利 126,329,943.04 126,329,943.04 - - - 应收利息 - - - - - 应收账款 64,602,611.70 64,602,611.70 - - - 其他应收款 201,808,130.65 223,503,492.87 21,695,362.22 180,214,360.45 (158,518,998.23) 预付账款 33,792,515.43 778,422,051.02 744,629,535.59 744,629,535.59 - 应收补贴款 309,487.33 309,487.33 - - - 存货 564,977,267.35 570,255,933.23 5,278,665.88 5,278,665.88 - 待摊费用 1,077,051.39 1,077,051.39 - - - 一年内到期的长期债权投资 - - - - - 其他流动资产 - - - - - 流动资产合计 1,255,207,968.07 2,578,048,793.01 1,322,840,824.94 1,481,359,823.17 (158,518,998.23) 长期投资： - - 长期股权投资 936,393,526.35 441,183,526.35 (495,210,000.00) - (495,210,000.00) 长期债权投资 - - - - - 长期投资合计 936,393,526.35 441,183,526.35 (495,210,000.00) - (495,210,000.00) 其中：合并价差 21,676,243.69 21,676,243.69 - - - 其中：股权投资差额 21,676,243.69 21,676,243.69 - - - 固定资产： - 固定资产原价 645,052,264.32 664,473,862.32 19,421,598.00 19,421,598.00 - 减：累计折旧 269,712,337.54 273,286,479.59 3,574,142.05 3,574,142.05 - 固定资产净值 375,339,926.78 391,187,382.73 15,847,455.95 15,847,455.95 - 减：固定资产减值准备 - - - - - 固定资产净额 375,339,926.78 391,187,382.73 15,847,455.95 15,847,455.95 - 工程物资 12,896.30 275,419,046.40 275,406,150.10 275,406,150.10 - 在建工程 45,311,805.71 1,138,201,106.56 1,092,889,300.85 1,092,889,300.85 - 固定资产清理 - - - - - 待处理固定资产净损失 - - - - - 固定资产合计 420,664,628.79 1,804,807,535.69 1,384,142,906.90 1,384,142,906.90 - 无形及其他资产： - 无形资产 33,023,646.44 136,254,902.28 103,231,255.84 103,231,255.84 - 长期待摊费用 2,884,595.06 54,728,706.80 51,844,111.74 51,844,111.74 - 其他长期资产 - - - - - 无形及其他资产合计 35,908,241.50 190,983,609.08 155,075,367.58 155,075,367.58 - 递延税项： - 递延税款借项 - - - - - 资产总计 2,648,174,364.71 5,015,023,464.13 2,366,849,099.42 3,020,578,097.65 (653,728,998.23) 87 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 华联控股股份有限公司 合并资产负债表（续表） 2004年12月31日 单位：人民币元 2004年12月31日 差异分析 负债及股东权益 上年报告数 本年报告数 差异（本年－上年） 华联三鑫上期数 扣除华联三鑫影响后 流动负债 短期借款 297,800,000.00 476,637,447.50 178,837,447.50 178,837,447.50 - 应付票据 - 158,966,000.00 158,966,000.00 158,966,000.00 - 应付账款 92,727,323.54 160,312,865.25 67,585,541.71 67,585,541.71 - 预收账款 9,827,972.68 9,827,972.68 - - - 代销商品款 - - - - - 应付工资 1,205,751.00 1,205,751.00 - - - 应付福利费 2,888,740.41 2,888,740.41 - - - 应付股利 2,184,013.61 2,184,013.61 - - - 应交税金 34,472,301.44 34,493,247.56 20,946.12 20,946.12 - 其他应交款 721,788.60 721,788.60 - - - 其他应付款 123,324,558.92 173,295,521.01 49,970,962.09 210,091,162.32 (160,120,200.23) 预提费用 11,060,971.85 11,060,971.85 - - - 预计负债 - - - - - 递延收益 - - - - - 一年内到期的长期负债 120,000,000.00 120,000,000.00 - - - 其他流动负债 - - - - - 流动负债合计 696,213,422.05 1,151,594,319.47 455,380,897.42 615,501,097.65 (160,120,200.23) 长期负债： - - 长期借款 2,554,066.73 1,667,421,066.73 1,664,867,000.00 1,664,867,000.00 - 应付债券 - - - - - 长期应付款 48,871,922.98 48,871,922.98 - - - 专项应付款 46,516.35 46,516.35 - - - 长期负债合计 51,472,506.06 1,716,339,506.06 1,664,867,000.00 1,664,867,000.00 - 递延税项： - 递延税款贷项 - - - - - 负债合计 747,685,928.11 2,867,933,825.53 2,120,247,897.42 2,280,368,097.65 (160,120,200.23) 少数股东权益： - - - 少数股东权益 186,290,923.97 431,290,923.97 245,000,000.00 - 245,000,000.00 所有者权益： - 股本 449,555,085.00 449,555,085.00 - 740,210,000.00 (740,210,000.00) 资本公积 801,595,593.99 801,595,593.99 - - - 盈余公积 104,359,449.60 104,359,449.60 - - - 其中：公益金 51,961,642.89 51,961,642.89 - - - 未分配利润 343,562,238.21 345,163,440.21 1,601,202.00 - 1,601,202.00 外币折算差额 - - - - - 累积未弥补子公司亏损 (7,352,608.42) (7,352,608.42) - - - 已宣告现金股利 22,477,754.25 22,477,754.25 - - - 股东权益合计 1,714,197,512.63 1,715,798,714.63 1,601,202.00 740,210,000.00 (738,608,798.00) 负债及股东权益总计 2,648,174,364.71 5,015,023,464.13 2,366,849,099.42 3,020,578,097.65 (653,728,998.23) 88 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 华联控股股份有限公司 合并利润及利润分配表 2004年度 单位：人民币元 2004年度 差异分析 项 目 上年报告数 本年报告数 差异（本年－上年） 华联三鑫上期数 扣除华联三鑫影响后 一、主营业务收入 941,562,142.71 941,562,142.71 - - - 减：主营业务成本 694,427,131.84 694,427,131.84 - - - 主营业务税金及附加 11,282,321.12 11,282,321.12 - - - 二、主营业务利润 235,852,689.75 235,852,689.75 - - - 加：其他业务利润 18,678,634.07 18,678,634.07 - - - 减：营业费用 79,589,177.90 79,589,177.90 - - - 管理费用 128,767,048.94 127,165,846.94 (1,601,202.00) - (1,601,202.00) 财务费用 3,932,061.59 3,932,061.59 - - - 三、营业利润 42,243,035.39 43,844,237.39 1,601,202.00 - 1,601,202.00 加：投资收益 20,555,157.37 20,555,157.37 - - - 补贴收入 20,836,549.10 20,836,549.10 - - - 营业外收入 14,742,448.75 14,742,448.75 - - - 减：营业外支出 4,514,069.61 4,514,069.61 - - - 四、利润总额 93,863,121.00 95,464,323.00 1,601,202.00 - 1,601,202.00 减：所得税 39,710,901.25 39,710,901.25 - - - 少数股东损益 21,027,771.22 21,027,771.22 - - - 未弥补子公司亏损 7,022,651.87 7,022,651.87 - - - 五、净利润 26,101,796.66 27,702,998.66 1,601,202.00 - 1,601,202.00 加：期初未分配利润 345,158,555.14 345,158,555.14 - - - 其他转入 - - - - - 六、可供分配利润 371,260,351.80 372,861,553.80 1,601,202.00 - 1,601,202.00 减：提取法定盈余公积 2,610,179.67 2,610,179.67 - - - 提取法定公益金 2,610,179.67 2,610,179.67 - - - 七、可供股东分配的利润 366,039,992.46 367,641,194.46 1,601,202.00 - 1,601,202.00 减：应付优先股股利 - - - - - 提取任意盈余公积 - - - - - 应付普通股股利 22,477,754.25 22,477,754.25 - - - 转作股本的普通股股利 - - - - - 八、未分配利润 343,562,238.21 345,163,440.21 1,601,202.00 - 1,601,202.00 注：合并资产负债表扣除华联三鑫影响后差异为华联控股应收华联三鑫的其他应收款(按政策计提了 坏账准备之后的净值)和长期股权投资、华联三鑫对华联控股的其他应付款和实收资本。利润表差异 为本公司对华联三鑫的其他应收款计提的坏账准备。 89 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 第十一章 补充资料 2005 年度资产减值准备明细表 单位：人民币元 本年转回数(或 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 其它原因转出) 一、坏账准备合计 46,892,952.60 0 10,762,709.65 36,130,242.95 其中：应收账款 21,253,196.71 0 4,436,991.36 16,816,205.35 其它应收款 25,639,755.89 0 6,325,718.29 19,314,037.60 二、短期投资跌价准备 1,262,122.14 0 1,180,335.60 81,786.54 合计 其中：股票投资 1,262,122.14 0 1,180,335.60 81,786.54 三、存货跌价准备合计 0 0 0 0 其中：库存商品 0 0 0 0 原材料 0 0 0 0 在产品 0 0 0 0 开发成本 0 0 0 0 四、长期投资减值准备 17,034,742.18 0 2,929,788.83 14,104,953.35 合计 其中：长期股权投资 17,034,742.18 0 2,929,788.83 14,104,953.35 五、固定资产减值准备 0 0 0 0 合计 其中：房屋、建筑物 0 0 0 0 机器设备 0 0 0 0 六、无形资产减值准备 0 0 0 0 其中：专利权 0 0 0 0 商标权 0 0 0 0 七、在建工程减值准备 166,942.88 0 166,942.88 0 八、委托贷款减值准备 0 0 0 0 90 华联控股股份有限公司 2005 年年度报告正文 第十二章 备查文件 公司备有完备、完整的下列文件供股东查阅 一、载有法定代表人签署的年度报告正文； 二、载有法定代表人、总经理、财务负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； 四、报告期内，在中国证监会指定报纸《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网 (http//www.cninfo.com.cn)上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长签名： 华联控股股份有限公司 二○○六年二月 日 91