宁波华翔(002048)2005年年度报告（修改版）

宁波华翔电子股份有限公司 Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd. 2005 年年度报告 二○○六年三月 NBHX 2005 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 本公司全体董事出席了第二届董事会第九次会议，监事、高级管理人员列 席了本次会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或存在异议。 浙江东方中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长周晓峰先生、总经理林福青先生及财务负责人王新胜先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第2页 NBHX 2005 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………..4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………..6 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………………..9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………14 第五节 公司治理结构………………………..………………………………..29 第六节 股东大会情况简介……………………………………………………23 第七节 董事会报告……………………………………………………………26 第八节 监事会报告……………………………………………………………50 第九节 重要事项……………………………………...……………………….52 第十节 财务报告………………………………...…………………………….55 第十一节 备查文件目录………...…………………………………………… 110 第3页 NBHX 2005 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、 公司法定中文名称：宁波华翔电子股份有限公司 公司法定英文名称：Ningbo Huaxiang Electronics Co.,Ltd. 公司中文缩写：宁波华翔 二、 公司法定代表人：周晓峰 三、 公司董事会秘书：王新胜 证券事务代表：韩铭扬 投资者关系管理负责人：王新胜 联系地址：上海市浦东新区花木白杨路 1160 号 电 话：021-68948127 传 真：021-68942260 电子信箱：hxtzb@nbhx.com.cn 四、公司注册地址：浙江省象山县西周镇象西开发区 公司办公地址：浙江省象山县西周镇象西开发区 邮政编码：201204 互联网网址：Http://www.nbhx.com.cn 电子信箱：hxtzb@nbhx.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》 指定信息披露网站的网址：Http://www.cninfo.com.cn； 公司年度报告备置地点：公司投资管理部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宁波华翔 股票代码：002048 七、其他有关资料 1、首次注册登记日期：2001 年 8 月 22 日 注册登记地点：宁波市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号:3302001004528 第4页 NBHX 2005 年年度报告 3、税务登记号码：330225610258383 4、聘请的会计师事务所名称：浙江东方中汇会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：浙江省杭州市解放路 18 号 第5页 NBHX 2005 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：元 利额总额 25,787,154.32 净利润 21,600,483.08 扣除非经常性损益后的净利润 16,844,216.26 主营业务利润 80,347,929.71 其他业务利润 5,294,007.64 营业利润 13,592,427.81 投资收益 12,561,062.51 补贴收入 314,513.16 营业外收支净额 -680,849.16 经营活动产生的现金流量净额 788,252.51 现金及现金等价物净增减额 104,523,626.03 报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 项 目 金 额 处置长期股权投资产生的损益(损失以“-”表示) 4,477,814.50 各种形式的政府补贴 314,513.16 税收返还及减免[注] 1,128,143.31 长期股权投资差额摊销(损失以“-”表示) 229,255.43 营业外收入 261,949.74 营业外支出(以“-”表示) -580,146.41 资产减值准备转回 553,742.07 小计 6,385,271.80 减：所得税影响数(所得税减少以“-”表示) 820,486.52 减：少数股东损益影响数(亏损以“-”表示) 808,518.46 合计 4,756,266.82 第6页 NBHX 2005 年年度报告 二、前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（单位：人民币元） 2005 年 2004 年 本年比上年增减 2003 年 （%） 主营业务收入 391,499,764.50 264,650,866.35 47.93 232,986,015.49 利润总额 25,787,154.32 51,830,757.34 -50.25 51,009,846.86 净利润 21,600,483.08 31,967,195.76 -32.43 31,797,840.91 扣除非经常性损 16,844,216.26 30,254,959.63 -43.41 28,660,641.56 益的净利润 经营活动产生的 788,252.51 50,892,692.42 -98.45 32,818.255.44 现金流量净额 2005 年末 2004 年末 本年比上年增减（%） 2003 年末 总资产 950,172,078.03 468,044,434.69 103.01 346,794,142.50 股东权益（不含少 331,267,914.73 158,507,245.87 108.99 130,958,830.22 数股东权益） （二）主要财务指标 项目 2005 年 2004 年 本年比上年增减（%） 2003 年 每股收益(元) 0.23 0.49 -53.06 0.49 净资产收益率(%) 6.52 20.17 -13.65 24.28 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 5.08 19.09 -14.00 21.89 净资产收益率(%) 每股经营活动产生的 0.008 0.78 -98.97 0.50 现金流量净额(元) 2005 年末 2004 年末 本年比上年增减（%） 2003 年末 每股净资产(元) 3.49 2.44 43.03 2.01 调整后的每股净资产 3.32 2.25 47.56 1.89 注:2004 年、2003 年每股收益、每股净资产按总股份 6,500 万股计算。 第7页 NBHX 2005 年年度报告 （三）净资产收益率和每股收益的计算 按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收 益的计算及披露》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性 损益（2004 年修订）》计算的 2005 年、2004 年净资产收益率和每股收益如下： 2005 年 2004 年 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.25 31.44 0.85 0.97 51.93 55.87 1.27 1.27 营业利润 4.10 5.32 0.14 0.16 27.99 30.11 0.68 0.68 净利润 6.52 8.45 0.23 0.26 20.17 21.70 0.49 0.49 扣除非经常性 5.08 6.59 0.18 0.20 19.09 20.54 0.47 0.47 损益后净利润 三、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东股权益合计 期初数 65,000,000 14,277,262.99 13,306,158.61 4,445,972.09 65,923,824.27 158,507,245.87 本期增加 30,000,000 128,032,336.82 2,541,660.90 847,220.3 12,186,671.14 172,760,668.86 本期减少 期末数 95,000,000 142,309,599.81 15,847,819.51 5,293,192.39 78,110,495.41 33,1267,914.73 变动原因 发行新股 发行新股 按规定提取 按规定提取 本期利润增加， 发行新股，本期 3000 万股 3000 万股 利润分配方案 利润增加 第8页 NBHX 2005 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一)公司股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 6500.00 -1050.0 -1050 5450.00 57.37% 其中： 境内法人持股 4911.4 75.56% -793.38 -793.38 4118.02 43.35% 境内自然人持股 1588.6 24.44% -256.62 -256.62 1331.98 14.02% ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 +3000 +1050 +4050 4050 42.63% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 6500 100% 3000 3000 9500 100% 注：表中“其他”股份变动原因是公司实施股权分置改革方案所致。 (二)股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2005]17 号文批准，本公司于 2005 年 5 月 24 日成功发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1.00 元,每股发行价 5.75 元，其中网下向询价对象累计投标询价配售 600 万股，网上向二级市场投资者按 市值配售 2,400 万股。 2、经深圳证券交易所深证上[2005]48 号文批准，本公司 2,400 万社会公 众股于 2005 年 6 月 3 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下配售的 600 万股于 2005 年 9 月 5 日起在深圳证券交易所挂牌交易。 第9页 NBHX 2005 年年度报告 3、经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司原非流通股股东向公 司全体流通股股东每10股支付3.5股以获得其所持股份的流通权。2005年11月9 日公司实施股权分置改革方案后，公司总股份未变，有限售条件的流通股为5,450 万股，无限售条件的流通股为4,050万股。原全体流通股股东获付的1,050万股公 司股票于2005年11月11日起在深圳证券交易场挂牌交易。 二、 股东情况介绍 （一）报告期末前 10 名股东的持股情况 单位：股 股东总数 5,822 户 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 华翔集团股份有限公司 其他 25.22% 23,958,200 23,958,200 0 象山联众投资有限公司 其他 14.69% 13,952,000 13,952,000 0 周敏峰 其他 9.12% 8,665,500 8,665,500 0 周晓峰 其他 4.02% 3,815,000 3,815,000 0 宁波奥林灯饰有限公司 其他 3.44% 3,270,000 3,270,000 0 陈建波 其他 1.42% 1,347,652 0 未知 交通银行－普惠证券投 未知 其他 1.35% 1,282,320 0 资基金 张义芬 其他 1.19% 1,130,781 0 未知 周克轮 其他 1.14% 1,080,844 0 未知 周建明 其他 0.94% 897,699 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈建波 1,347,652 人民币普通股 交通银行－普惠证券投资基金 1,282,320 人民币普通股 张义芬 1,130,781 人民币普通股 周克轮 1,080,844 人民币普通股 周建明 897,699 人民币普通股 周敬康 838,795 人民币普通股 胡跃 704,835 人民币普通股 陈婵婵 611,505 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 595,960 人民币普通股 孙进进 535,550 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 对前十名流通股股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不 的说明 知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 第 10 页 NBHX 2005 年年度报告 （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东及实际控制人。 公司第一大股东为华翔集团股份有限公司，成立于 1995 年 12 月 18 日,法定 代表人周辞美，主要从事项目实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整 车生产、销售及相关技术的研究、开发等，注册资本 10,000 万元。 公司董事长周晓峰先生直接及通过其关联人共持有华翔集团 98.80%的股份， 为华翔集团的实际控制人。 周晓峰先生 1969 年 11 月出生，中国国籍，大专学历。曾任宁波市邮电局技 术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，宁波华翔电子有限公司总经理、 董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。现任华翔集团董事，本 公司董事、董事长。至今，未曾取得其他国家及地区居留权。 2、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： ， 周辞美——赖彩绒 周晓峰——张松梅 周敏峰 44.09% 1.67% 51.25% 0.3% 1.49% 周晓峰及其关联人 持股 98.80% 75% 周晓峰——周敏峰 华翔集团 宁波奥林灯饰有限公司 4.02％ 9.12％ 25.22% 3.44% 周晓峰及其关联人 持股 40.61% 宁波华翔电子 股份有限公司 第 11 页 NBHX 2005 年年度报告 注：1、周晓峰与张松梅为夫妻，周辞美与赖彩绒为周晓峰、周敏峰之父母，周敏峰为周晓峰之兄。 2、周晓峰及其关联人持股 40.61%=(25.22%+3.44%*75%)*98.80%+9.12%+4.02% （三）其他持股在 10%以上的法人股东情况介绍 象山联众投资有限公司。该公司成立于 2001 年 4 月, 注册资本 1,395 万元 人民币，法定代表人赖援海,主要从事对外投资业务。 2005 年 8 月，该公司受让上海汽车创业投资有限公司所持有的本公司股份 650 万股，持有股份数由 1,014 万股增至 1,664 万股。2005 年 11 月，本公司实 施股权分置改革后，该公司持有本公司有限售条件的流通股为 1,395.20 万股， 占公司总股份的 14.69%。 （四）有限售条件股份情况 单位：股 序 有限售条件股 持有的有限售 新增可上市交 可上市交易时间 限售条件 号 东名称 条件股份数量 易股份数量 出售价格将不低于 4,750,000 2006 年 11 月 11 日 减持前最新公布的 华翔集团股份 经审计的每股净资 1 23,958,200 4,750,000 2007 年 11 月 11 日 有限公司 产的 2 倍，此项承 14,458,200 2008 年 11 月 11 日 诺 在 2009 年 11 月 11 日前均有效。 4,750,000 2006 年 11 月 11 日 象山联众投资 2 13,952,000 4,750,000 2007 年 11 月 11 日 有限公司 4,452,000 2008 年 11 月 11 日 出售价格将不低于 4,750,000 2006 年 11 月 11 日 减持前最新公布的 经审计的每股净资 3 周敏峰 8,665,500 产的 2 倍，此项承 3,915,500 2007 年 11 月 11 日 诺 在 2009 年 11 月 11 日前均有效。 第 12 页 NBHX 2005 年年度报告 出售价格将不低于 减持前最新公布的 经审计的每股净资 4 周晓峰（注） 3,815,000 3,815,000 2006 年 11 月 11 日 产的 2 倍，此项承 诺 在 2009 年 11 月 11 日前均有效。 出售价格将不低于 减持前最新公布的 宁波奥林灯饰 经审计的每股净资 5 3,270,000 3,270,000 2006 年 11 月 11 日 有限公司 产的 2 倍，此项承 诺 在 2009 年 11 月 11 日前均有效。 6 楼家豪（注） 839,300 839,300 2006 年 11 月 11 日 注：由于周晓峰、楼家豪为本公司高级管理人员，其持有的本公司所有股份应按照有关规定 予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。 第 13 页 NBHX 2005 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 性 年 持股数量（股） 年度内 姓名 职务 任职起止日期 别 龄 期初数 期末数 股份增减 周晓峰 男 36 董事长 2005 年 1 月 3 日至 2008 年 1 月 2 日 4,550,000 3,815,000 -735,000 董事、董事会秘 王新胜 男 45 2005 年 1 月 3 日至 2008 年 1 月 2 日 书、财务负责人 林福青 男 35 董事 2005 年 1 月 3 日至 2008 年 1 月 2 日 楼家豪 男 47 董事、副总经理 2005 年 1 月 3 日至 2008 年 1 月 2 日 1,001,000 839,300 -161,700 郑 国 男 50 董事 2005 年 1 月 3 日至 2008 年 1 月 2 日 毛永彪 男 38 董事 2005 年 1 月 3 日至 2006 年 1 月 21 日 徐 敏 男 45 董事 2006 年 1 月 21 日至 2008 年 1 月 2 日 陈礼璠 男 66 独立董事 2005 年 1 月 3 日至 2008 年 1 月 2 日 章晓洪 男 32 独立董事 2005 年 1 月 3 日至 2008 年 1 月 2 日 周 虹 女 43 独立董事 2005 年 1 月 3 日至 2008 年 1 月 2 日 舒荣启 男 32 监事会召集人 2005 年 1 月 3 日至 2008 年 1 月 2 日 杨 军 男 31 监事 2005 年 1 月 3 日至 2008 年 1 月 2 日 高 密 男 46 监事 2005 年 1 月 3 日至 2006 年 1 月 21 日 金良凯 男 33 监事 2006 年 1 月 21 日至 2008 年 1 月 2 日 崔新华 男 32 副总经理 周丹红 女 33 财务部经理 注:报告期内董事所持股份减少,为公司股权分置改革向流通股股东支付对价股份所致。 （二）公司现任董事、监事、高级管理人员简介 1、董事 周晓峰先生，36 岁，大专学历，本公司董事长。曾任宁波市邮电局技术员， 上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，华翔有限公司总经理、董事长，浙江 省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。 第 14 页 NBHX 2005 年年度报告 王新胜先生，45 岁，大学学历、经济学讲师，本公司董事、财务总监、董 事会秘书。曾任雅戈尔集团股份有限公司证券部副经理、华翔有限公司投资管理 部经理。现任辽宁陆平机器股份有限公司董事。 林福青先生，35 岁，大学学历，工程师，本公司董事、总经理。曾任华翔 有限公司质保科科长、技术科科长、总经理助理、宁波诗兰姆汽车零部件有限公 司总经理。 楼家豪先生，47 岁，大学学历，本公司董事、副总经理。曾任上海华德塑 料制品有限公司副总经理、上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理、华翔有限 公司总经理。 郑国先生，50 岁，大学学历，本公司董事。曾任宁波广播电视大学象山分 校教务主任、象山县乡镇企业局派驻宁波华锦建设公司副总经理。现任辽宁陆平 机器股份有限公司董事，华翔集团董事、副总经理。 徐敏先生， 44 岁，大学学历，本公司董事。曾任中国人民解放军空军第四 飞行学院飞行大队长、上海市嘉定区委组织部干部科科长、上海银行嘉定支行行 长、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司董事。 陈礼璠先生，66 岁，大学学历、博士生导师，本公司独立董事。曾任同济 大学汽车系教授、主任，上汽-同济汽车整车工程中心主任。现任同济大学汽车 学院、中德学院汽车设计教席负责人、基金教授、车辆工程专业委员会主任。 周虹女士，43 岁，博士，本公司独立董事。曾任浙江大学经济系教师，期 间作为访问学者赴德国柏林工业大学（TUB）进行为期一年的访问进修，担任浙 江省金融会计学会理事和招标课题专家评审会委员。现任浙江大学经济学院副教 授。 章晓洪先生，32 岁，研究生学历、注册会计师、律师，本公司独立董事。 曾任浙江天健会计师事务所审计师、中国证券监督管理委员会杭州特派办上市部 科员。现任上海锦天城律师事务所律师、合伙人。 2、监事 舒荣启先生，32 岁，大专学历，本公司监事、监事会召集人。曾任华翔有 限公司制造部经理、生产总监。现任宁波玛克特汽车饰件有限公司总经理， 金良凯先生，33 岁，研究生学历，本公司监事。曾任深圳天健信德会计师 第 15 页 NBHX 2005 年年度报告 事务所宁波分所经理助理、宁波众信联合会计师事务所副总经理。现任江西富奇 汽车制造有限公司财务总监。 杨军先生，31 岁，大专学历，本公司监事。曾任宁波华翔电子有限公司副 总经理、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司总经理。现任宁波井上华翔汽车 零部件有限公司副总经理。 3、高级管理人员 王新胜先生，本公司财务总监、董事会秘书（简历见前述董事介绍） 楼家豪先生，本公司副总经理（简历见前述董事介绍） 崔新华先生，31 岁，大学学历，本公司副总经理。曾任上海金亭汽车线束 有限公司副总经理，日进塑胶五金（昆山）有限公司常务副总经理。现任宁波井 上华翔汽车零部件有限公司总经理。 周丹红女士，33 岁，大专学历，本公司财务部经理。曾任华翔有限公司主 办会计、财务部副经理、经理。 公司董事、监事、高级管理人员除上述所任职务外，未在其他单位任职或兼 职。 （三）董事、监事在股东单位任职情况 在股东单位 是否领取 姓名 任职的股东单位 任职期限 担任的职务 报酬、津贴 周晓峰 华翔集团股份有限公司 董事 2006 年 2 月 21 日 否 -2009 年 2 月 20 日 郑 国 华翔集团股份有限公司 董事、副总裁 2006 年 2 月 21 日 是 -2009 年 2 月 20 日 （四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬按其行政职 务依据公司制定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经 营业绩确定。 报告期内董事、监事和高级管理人员的报酬情况如下表： 第 16 页 NBHX 2005 年年度报告 单位：元 姓名 职务 年度报酬总额（税前） 周晓峰 董事长 240,000 王新胜 董事、财务总监、董事会秘书 150,000 林福青 董事、总经理 150,000 楼家豪 董事 150,000 舒荣启 监事 150,000 杨 军 监事 144,000 崔新华 高级管理人员 240,000 周丹红 高级管理人员 86,400 2、公司董事郑国先生、监事金良凯先生及已离任的董事毛永彪先生、监事高 密先生不在公司领取报酬。 3、公司独立董事陈礼璠先生、周虹女士、章晓洪先生不在公司领取报酬，公 司按年度给予每人 2 万元人民币的津贴。 （五）报告期内选举和离任的董事、监事情况 1、新任和离任董事。 2005 年 12 月 13 日，公司二届董事会第七次会议审议通过《关于推举徐敏 先生为第二届董事会董事的报告》、 《关于毛永彪先生辞去第二届董事会董事的报 告》。2006 年 1 月 21 日，公司 2006 年度第一次临时股东大会审议通过了上述两 项议案，徐敏先生被选举为第二届董事会董事，毛永彪先生不再担任第二届董事 会董事。 毛永彪先生离任的原因是公司股东发生变化。由于公司原股东上海汽车创业 投资有限公司已于 2005 年 8 月将其所持有全部本公司股份转让给象山联众投资 有限公司，作为原股东代表，毛永彪先生于该项股权转让确认后向公司董事会提 交辞职报告，不再担任本公司董事。 2、新任和离任监事。 2005 年 12 月 13 日，公司二届监事会第四次会议审议通过《关于推举金良 凯先生为二届监事会监事的报告》、 《关于高密先生辞去二届监事会监事的报告》。 2006 年 1 月 21 日，公司 2006 年度第一次临时股东大会审议通过了上述两项议 第 17 页 NBHX 2005 年年度报告 案，金良凯先生被选举为第二届监事会监事，高密先生不再担任第二届监事会监 事。 高密先生离任的原因与董事毛永彪先生离任的原因相同。 二、公司员工情况 （一）公司员工数量和构成 截止 2005 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在职员工人数为 2,132 人。 1、按专业构成分类 类别 人数（人） 占员工总数的比例(%) 生产人员 1,506 70.64 销售人员 60 2.81 技术人员 187 8.77 财务人员 32 1.50 行政管理人员(含物流、采购) 347 16.28 2、按学历构成分类： 学历 人数（人） 占员工总数的比例(%) 研究生 4 0.19 大学（含本科、专科） 329 15.68 中专 358 17.06 高中 547 26.07 初中 860 40.99 （二）公司离退休人员情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司及控股子公司没有需承担费用的离退休人员。 第 18 页 NBHX 2005 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规和规章的要求， 建立了健全的法人治理结构，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和 经理层的权限、职责和义务，并已制订了《股东大会议事规则》 、《董事会议事规 则》、 《独立董事制度》、 《监事会议事规则》、 《经理工作暂行规定》等制度，为公 司的规范化管理提供了制度保障。报告期内，结合公司实际情况，修改了《公司 章程》的有关条款，制定了《累积投票制实施细则》、 《募集资金使用管理办法》、 《投资者关系管理制度》等，加强了公司信息披露和投资者关系管理工作。 （一）关于股东与股东大会 公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行 使自己的权利；公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，规范股东 大会召集、召开、表决程序。股东大会召开的时间、地点的选择尽可能让更多的 股东能够参加，给予每个提案合理的讨论时间，让股东行使自己的表决权；公司 能严格按照关联交易的有关规定实施，在涉及关联交易表决时，关联股东做了回 避。 （二）关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，公司的重大决策能够严格按照规定由股东大会依法 作出，控股股东未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损 害公司及其他股东的利益；公司拥有独立和完备的产、供、销系统，没有控股股 东干预公司经营管理情况的发生。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作， 公司的业务也完全独立于控股股东。 （三）关于董事与董事会 公司按照《公司章程》规定的程序聘任董事，股东在投票时对董事候选人有 足够的了解，报告期内公司已制定了累积投票制度，保障社会公众股股东选择董 事、监事的权利；公司董事会人数和人员构成符合法律法规要求，董事会成员能 认真负责地出席董事会，并表达各自的意见，严格遵守其公开作出的承诺，积极 参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任；按照有关规定建立了独立董 第 19 页 NBHX 2005 年年度报告 事制度，将在适当时候设立专门委员会； （四）关于监事与监事会 公司监事会成员的人数和人员构成符合法律法规的要求，监事会建立了议 事规则，全体监事能够认真履行职责，本着对广大股东负责的态度，对公司财务 以及对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会、监事会能够严格按照规定向股东大会报告履行职责的情况，公 司将建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准、激励与约束机制， 以此推动公司更快、更好地发展。 （六）关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益， 在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，兼顾利益相关者的共同发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责公司信息披露工作、 接待股东来访和咨询，能够按照有关规定及时、公开披露公司的相关信息，确保 公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基 本不存在差异。深圳证券交易所新制定的《股票上市规则》（2005修订），公司 根据规则要求，正在组织修改和制定公司相关的内部管理文件。 二、公司独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》，公司建立了《独立董事制度》。公司独立董事人数占董事会总数的 1/3。独 立董事按照有关规定行使职权，按时参加公司董事会、股东大会，并对应由独立 董事前认可或发表意见的事项发表了独立意见，不受公司及股东的影响，维护了 公司和中小股东的合法权益。 (一)独立董事出席董事会的情况 本年度应参加 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 缺席（次） 备注 董事会次数 （次） （次） 陈礼璠 8 8 0 0 第 20 页 NBHX 2005 年年度报告 周 虹 8 7 1 0 章晓洪 8 6 2 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有 提出异议。 三、公司独立运营情况 公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，具备面向市场自主经营的能力， 与控股股东及其控制的法人不存在相互占用资产或共享客户资源及共用技术、销 售人员的行为，也不存在与其他股东及关联方相互依赖的情形，在业务、人员、 资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开和独立。 （一）业务独立情况 1、公司在原辅材料、设备等采购方面完全遵循市场原则，不受控股股东的 干预；公司各类产品生产线及生产工艺不依赖任何股东；公司按各主机厂的要求 配备了营销人员和售后服务人员，不存在与控股股东之间交叉使用采购和销售人 员的行为。 2、公司在新产品研发、造型和模具制造方面独立自主，在与其他科研机构 合作及引进国外技术过程中，不受控股股东的影响，完全依赖自己的判断。 3、公司拥有独立的质量保证体系，并取得了QS9000和VDA6.1质量体系认证， 在日常产品质量监督中，按主机厂要求设置了质保部并配备了管理者代表。控股 股东华翔集团的整车和改装车的质量保证体系与公司质量保证体系分属不同标 准，不存在相互借用的情形。 （二）资产完整情况 公司与控股股东的资产权属清晰，不存在控股股东及关联方占用公司资产情 况；公司拥有完整的土地使用权和标识；公司拥有独立固定的生产场所、完整的 供货和销售系统，拥有生产经营所必需的技术和装备。 （三）机构独立情况 公司根据生产经营的实际需要独立设置组织机构，各职能部门在权责、人员 等方面与控股股东之间不存在“两块牌子，一套班子”的情况。 （四）人员独立情况 第 21 页 NBHX 2005 年年度报告 1、公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的 有关规定产生，没有控股股东直接委派行为，独立董事与股东之间没有行政隶属 关系。 2、公司高级管理人员、财务人员及核心技术人员没有在股东单位及其下属 企业担任除董事、监事以外的任何职务。 3、公司根据行业特点建立独立的人事及工资薪酬管理制度，公司的人事及 工资管理完全与股东分开，不存在控股股东代管人事及工资的行为。 （五）财务独立情况 公司财务部门及财务人员独立，独立在银行开户；公司建立了独立的财务核 算体系，制定了一系列财务规章制度和内部控制制度；公司依法独立纳税，严格 按税收征管规定缴纳各项税款。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对现任高级管理人员的业绩和履职情况的考评实行董事会、监事会和 民主测评“三结合”的方式进行，重点对工作业绩、工作能力、工作态度三方面 进行考核，公司董事会或总经理根据考评结果决定对相关高级管理人员的奖惩或 合理的调整。公司正在逐步建立和完善激励机制，确立了以目标管理为依据的绩 效考评体系，并按照奖惩原则和程序进行奖惩，以充分调动公司高级管理人员的 工作积极性。公司经理人员的聘任符合法律法规和《公司章程》等有关规定。 第 22 页 NBHX 2005 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、2005 年度第一次临时股东大会 （一）召开时间、地点 2005 年 1 月 3 日，公司 2005 年第一次临时股东大会在上海浦东召开，出席 会议的股东及股东代表共 6 名，代表股份 6,500 万股，占公司有表决权股份总数 的 100%。 （二）会议决议内容 本次临时股东大会由董事会召集，董事长周晓峰先生主持，会议审议并以记 名投票方式逐项表决通过如下决议： 1、审议通过《关于授权董事会根据发行情况确定股票发行数量和募集资金 项目的报告》 2、审议通过《关于周敏峰先生不再担任公司董事的报告》 3、审议通过《关于提名周晓峰先生等六人为公司第二届董事会董事的报告》 4、审议通过《关于推举陈礼璠先生等三人为公司第二届董事会独立董事的 报告》 5、审议通过《关于蔡铭均先生不再担任公司监事的报告》 6、审议通过《关于提名舒荣启先生等三人为公司第二届监事会监事的报告》 （三）信息披露 本次临时股东大会召开时，公司尚未公开发行股票，决议内容未在指定信息 披露报纸上进行披露。 二、第五次股东大会（2004 年度股东大会） （一）召开时间、地点 2005 年 3 月 28 日，公司第五次股东大会暨 2004 年度股东年会在宁波召开， 出席会议的股东及股东代表共 6 名，代表股份 6,500 万股，占公司有表决权股份 总数的 100%。 （二）会议决议内容 本次股东大会由董事会召集，董事长周晓峰先生主持，会议审议并以记名投 票方式逐项表决通过如下决议： 第 23 页 NBHX 2005 年年度报告 1、审议通过《2004 年度董事会工作报告》 2、审议通过《2004 年度监事会工作报告》 3、审议通过《2004 年度财务决算的报告》 4、审议通过《关于 2004 年度利润分配方案的报告》 5、审议通过《关于聘任公司财务审计机构的报告》 （三）信息披露 本次股东大会召开时，公司尚未公开发行股票，决议内容未在指定信息披露 报纸上进行披露。 三、股权分置改革 A 股市场相关股东会 （一）召开时间、地点 2005 年 10 月 18 日，公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议现场会议在 上海浦东召开，参加本次相关股东会议表决的股东及股东代理人共计 528 人，代 表股份 80,620,299 股，占公司有表决权总股份 84.86％。 （二）会议决议内容 会议由董事会召集，董事长周晓峰先生主持，会议审议并以记名投票方式表 决通过《宁波华翔电子股份有限公司股权分置改革方案》 （三）信息披露 2005 年 10 月 19 日，本次会议决议公告刊登于《上海证券报》、 《证券时报》 《证券日报》和巨潮咨询网。 第 24 页 NBHX 2005 年年度报告 第七节 董事会报告 经营管理层讨论与分析概要。 2006 年是公司发展历程中最关键的一年，也是承上启下的一年。四个方 面的重大变化对公司未来的发展将产生持续影响。 1、公司在汽车产业增速放缓，特别是主要客户上海大众市场份额下降的情 况下，主营业务收入仍然较去年上升 35%，说明公司产品供货范围在逐步扩大， 未来市场机会增多。但另一方面，汽车价格下降和原材料采购成本上升，使公司 产品平均毛利下降，净利润大幅下滑。如何面对市场环境变化，保持稳定、持续 的盈利能力，是经营管理层一切重大决策的重要前提。 2、公司取得了上海大众 B5-GP（帕萨特领驭）门内饰板总成、中央通道总 成、胡桃木（IMD 工艺）饰件总成、前后档玻璃包边总成等总成供货，实现了单 个零件的供货向总成供货的转变，标志着公司在成为系统供应商后可以在更大范 围内和更高层次上参与市场竞争。但另一方面，公司的产品设计开发能力、核心 工艺技术的掌握、人才储备等明显滞后，解决新的瓶颈制约迫在眉睫； 3、公司收购长春消声器厂后，成为一汽大众、一汽轿车 Audi A6（奥迪 A6）、 Mazda（马自达 M6）、Jetta（捷达）、红旗等中高档轿车的消声器和催化转换器 系统供应商，实现了公司从非金属零部件向金属零部件领域拓展的转变。但另一 方面，如何有效整合市场资源，扩大金属零部件，特别是关键金属零部件的供货 范围，对公司今后的长期发展举足轻重； 4、公司转为公众公司后，实现了产品经营向资本经营上的转变，有利于公 司借助资本市场的平台，扩大对重点项目的投资，择机低成本扩张。但另一方面， 在上市公司运行规则出现较大变化的情况下，公司在各项决策机制的适应性调 整、投资者管理关系的处理等诸多方面尚需积累经验，规范运作任重道远。 经营管理层认为，从长期发展的角度看，汽车零部件产业有着较大的上升空 间，但短期内不确定因素增多，特别是市场激烈竞争导致零部件供货价格下降， 零部件生产企业的经营压力加大。因此，公司决策层、经营管理层应当保持清醒 的认识，坚持“让股东受益、让顾客满意、让合作者发展”的经营理念，遵循“持 续的盈利能力、稳健的财务政策、良好的股东回报”的经营原则，积极推动实现 第 25 页 NBHX 2005 年年度报告 销售收入的“3+3”发展战略，即客户结构调整为欧美车系、日韩车系、国内自 主品牌各占 30%，市场结构调整为国内主机厂供货、国外出口、维修市场供货各 占 30%。 经营管理层认为，为实现中、长期经营目标，应当持续推进原材料和外构件 的国产化、降低产品损耗率、提高产品技术含量，以保持稳定的毛利水平；做好 新产品报价、认证、认可工作，储备明、后两年的产品销售资源；建立研发中心， 逐步实现与主机厂的同步开发，为长期发展积聚技术竞争优势；积极支持控股股 东“整合集团资源、做强上市公司”的战略目标，为优质资产注入公司做好管理 方面的准备。 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）经营情况简述 1、总体经营概况。 2005 年，公司成功实现了对上海大众 B5-GP（帕萨特领驭）门内饰板等产品 的总成供货，对一汽大众 AudiB7（奥迪 A4 改进型）胡桃木饰件的供货，对天津 丰田 COROLLA（花冠）、REIz（锐志）C 柱高档覆皮饰件等内饰件产品的供货。经 营层确定的逐步调整客户结构、产品结构的计划初显成效，也为今后取得其他车 型的同类产品提供了技术和市场开发经验。 报告期内，公司通过股权转让等方式，初步完成了经营资源向公司本部相对 集中的经营布局调整计划，突出了宁波井上华翔汽车零部件有限公司、宁波玛克 特汽车饰件有限公司等重点控股子公司的专业化生产发展特点，为进一步降低生 产及管理成本提供了有利条件。 报告期内，公司实现主营业务收入 39,149.98 万元，较去年同期上升 47.93%； 实现主营业务利润 8,034.79 万元、利润总额 2,578.72 万元、净利润 2,160.04 万元， 分别较去年同期下降 2.38%、50.25%和 32.43%，经营性净现金流占同期净利润 的比重为 3.65%。主要经营指标未完成董事会提出的目标。 2、主要影响因素分析 （1）2005 年，国内轿车市场在增速继续放缓的同时，伴随着通用“别克”、 广州“本田”、大众“奥迪”等各主流车型价格持续下降，部分零部件平均供货 第 26 页 NBHX 2005 年年度报告 价格也随之下降。与此同时，欧美车系的主要车型销量也出现了较大幅度的下滑， 特别是上海大众轿车销售量同比下降了 50%以上。这是影响公司报告期业绩下降 的主要原因之一。 （2）国际原油价格和国内成品油价格大幅上涨，公司主要原材料包括 ABS、 聚丙烯、尼龙等多为石化产品，原油价格上涨直接或间接推动公司采购成本上升。 主要原材料采购成本较去年同期上升了 8%左右。 （3）公司控股的宁波井上华翔汽车零部件有限公司、宁波美嘉汽车零部件 有限公司、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司等子公司，多为 2004 年下半 年设立的合资公司，前期投入还未达产，上半年处于不同程度的亏损状态，对公 司合并报表净利润影响较大。 （4）公司 2005 年在许多新产品上投入了较多的产品研发费用，特别是上 海大众 B5-GP（帕萨特领驭）门内护板总成、中央通道总成、仪表板注塑零件、 仪表板胡桃木（IMD 工艺）饰件等总成产品研发费用的集中投入，直接影响了净 利润的增长。 除上述原因外，募集资金项目前期投入增加了公司的财务费用支出，加上管 理模式的调整、人才储备等也造成了短期内的管理费用增加，影响了公司净利润 的实现。 （二）主营业务构成及经营状况 1、主营业务范围 公司及控股子公司主要从事非金属类汽车零部件的开发、生产和销售，产品 主要为上海大众、上海通用、天津丰田、一汽大众等国内主要轿车制造商配套。 主要配套车型包括“桑塔纳” 、“帕萨特” 、“别克” 、“花冠”、 “奥迪” “中华”等。 公司产品主要应用于轿车发动机附件系统、底盘系统、电器及空调系统、内 外饰件系统等；主要产品包括门内饰板总成、胡桃木饰件总成、中央通道总成、 排气和催化器总成、前后档风玻璃包边、线路保护器、储液罐、蒸发器组件等。 2、主营业务分类构成 （1）主营业务分行业情况 第 27 页 NBHX 2005 年年度报告 单位:万元 主营业务成 主营业务收 毛利率比上 本比上年同 主营产品分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 入比上年同 年同期增减 期增减 期增减 （%） （%） 汽车配件销售收入 371,994,800.05 289,129,475.25 22.28% 43.10 62.85 －29.69 汽车销售及维修收入 19,504,964.45 20,136,819.01 －3.13 315.09 404.97 合计 391,499,764.50 309,266,294.26 21.08 47.93 70.36 33.12 其中关联交易 4,472,721.15 关联交易的定价原则 市场价 （2）主营业务分产品情况 单位:万元 发动机附件 30,739,154.02 23,824,240.79 22.50 20.43 35.76 －28.01 底盘系统 48，447，273.81 31，325，733.23 35.34 －8.31 11.60 －24.61 内外饰件系统 232,072,582.77 185,566,135.52 20.04 91.27 118.20 －33.00 空调器系统 54,464,748.95 43,019,168.83 21.01 14.61 26.91 －26.70 其他 25,776,004.95 25,531,015.89 0.95 47.87 50.36 －63.29 合计 391,499,764.50 309,266,294.26 21.00 47.93 70.36 －33.12 （3）、主营业务分地区情况 单位:万元 浙江 314,173,367.62 249,344,264.56 22.51 -18.19 -10.03 -23.80 上海 77,326,396.88 59922,029.70 20.63 84.66 116.94 -36.41 合计 391,499,764.50 309,266,294.26 21.00 47.93 70.36 -33.14 第 28 页 NBHX 2005 年年度报告 3、主要客户、供应商情况 公司及控股子公司主要客户包括上海大众汽车有限公司、一汽大众汽车有限 公司、上海德尔福汽车空调系统有限公司、延峰伟世通汽车饰件有限公司、沈阳 华晨金杯客车制造有限公司、上海金亭线束有限公司、天津丰田汽车有限公司等； 公司主要供应商包括日本井上贸易公司(IIC)、上海普利特复合材料有限公司、 上海金昌工程塑料有限公司、上海兴汇腾货运代理有限公司等。 报告期内，公司向前五名客户销售金额合计 23,882.26 万元，占公司年度销 售总额的 61%。其中，直接或间接对上海大众配套的产品销售额约占公司合并报 表销售总额的 50%以上；公司向前五名供应商采购金额合计 4,549.26 万元，占 公司年度采购总额的 14.71%。 （三）主要控股、参股子公司的经营情况及业绩 1、宁波井上华翔汽车零部件有限公司 该公司成立于 2002 年 12 月，为中外合资企业，注册资本 656 万美元，公司 占出资比例的 50%。主要从事各类汽车内饰件的生产与销售，主要产品包括门内 饰板总成、饰柱等，主要配套车型为上海大众“帕萨特”、天津丰田“花冠”、 “锐志”等。 该公司外方股东日本 INOAC（井上）株式会社是日本丰田汽车的主要非金属 零部件配套厂商之一，市场资源较广、技术研发能力强。目前，该公司已分别取 得了天津丰田 COROLLA（花冠）、CROWN（皇冠）、REIZ（锐志）各类风管、C 柱 高档覆皮饰件等产品定点生产资格并批量供货。 截止2005年12月31日，该公司总资产 15,640.91万元、净资产4,173.25 万 元；2005年度实现主营业务收入4,108.88 万元、主营业务利润41.66 万元、净 利润-912.96万元。 2、宁波玛克特汽车饰件有限公司 该公司成立于2002年1月，为中外合资企业，注册资本900万欧元，公司占出 资比例的75%。主要从事汽车复合内饰件（胡桃木）的生产和销售，主要产品为 天然胡桃木饰件、IMD胡桃木饰件等，主要配套车型为“帕萨特”、“奥迪”等。 该公司是目前国内唯一一家生产开发中高档轿车天然胡桃木饰件的零部件 厂商，市场进入时间较早、获取主机厂定单的机会较多、毛利水平较高。但其产 品配套车型主要集中在中高档车型，市场空间受到一定程度的限制，也存在着可 第 29 页 NBHX 2005 年年度报告 能被新型材料制作的饰件替代的风险。 截止2005年12月31日，该公司总资产8,808.41万元、净资产6,712.16 万元； 2005年度实现主营业务收入 2,088.65 万元、主营业务利润 394.78 万元、净利 润－1.34万元。 3、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司 该公司成立于2001年3月，为中外合资企业，注册资本2,000万元人民币，公 司占出资比例的50%。主要从事汽车线路保护器的生产和销售，主要产品为波纹 管、扎扣等，主要通过二次配套向主机厂供货。 截止2005年12月31日，该公司总资产6205.10万元、净资产3802.77万元；2005 年度实现主营业务收入4,866.83万元、主营业务利润1,141.36万元、净利润 744.30万元。 4、宁波华涛汽车零部件有限公司 该公司成立于 2004 年 3 月（原名“宁波美嘉汽车零部件有限公司”），为中 外合资企业，注册资本为 3,000 万元人民币，公司占出资比例的 75％。主要从 事汽车内饰件的设计与制造。主要产品为饰柱、顶棚护板等，主要配套车型为“奥 迪”等。 截止2005年12月31日，该公司总资产2,468.25万元、净资产1,695.93万元； 2005年度实现主营业务收入1,711.90万元、主营业务利润231.07万元、净利润 －309.91万元。 5、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司 该公司成立于 2003 年 11 月，为中外合资企业，注册资本为 1,500 万元人民 币，公司占出资比例的 75％。主要从事汽车零部件涂装业务等，主要产品为轮 盖、格栅、后视镜壳体等，主要配套车型为“帕萨特”、“福特”等。 截止 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,399.79 万元、净资产 932.82 万元； 2005 年度实现主营业务收入 495.97 万元、主营业务利润－89.39 万元、净利润 －567.18 万元。 6、上海华新汽车橡塑制品有限公司 该公司成立于1993年6月，注册资本760万元人民币，公司占出资比例的51%。 主要从事汽车空调壳体的生产和销售，主要产品为空调壳体等，主要配套客户为 上海德尔福。 第 30 页 NBHX 2005 年年度报告 截止2005年12月31日，该公司总资产6,274.84万元、净资产3,805.49万元；2005 年度实现主营业务收入5,446.47万元、主营业务利润1,141.36万元、净利润514.83 万元。 7、辽宁陆平机器股份有限公司 该公司成立于 2000 年 7 月，注册资本 10,000 万元人民币，公司占出资比例 的 30%。主要从事特种改装车的生产及销售，主要产品有方舱式特种改装车（军 品）及卫星天线、电力开关柜等。 2005 年 8 月，公司与该公司的其他各方股东共同签署了《辽宁陆平机器股 份有限公司增资协议》 ，同意以现金方式对该公司进行增资，注册资本（股本） 由 8,000 万元增至 10,000 万元，股份总数由 8,000 万股增至 10,000 万股，其中， 公司增持 1,400 万股，股权比例增至 30%。 近三年该公司各项主要财务指标(已审计)如下： 财务指标 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 总资产（万元） 48,009.59 49,994.37 47,348.05 净资产（万元） 21,362.25 15,095.12 12,902.38 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 2003 年度 1-12 月 主营业务收入（万元）63,131.42 56,975.88 50,558.89 利润总额（万元） 5,619.71 5,411.01 4,426.92 净利润（万元） 4,045.73 3,266.29 2,586.75 8、上海大众联翔汽车零部件有限公司 该公司成立于1997年12月，注册资本1,000万元人民币，公司占出资比例的 51%。主要从事汽车零部件的生产和销售，主要产品为饰柱等，主要配套车型为 “桑塔纳”、“中华”等。 截止2005年12月31日，该公司总资产3,035.42万元、净资产2,180.88万元； 2005年度实现主营业务收入2,821.17万元、主营业务利润733.087万元、净利润 210.33万元。 9、宁波米勒模具制造有限公司 该公司成立于2001年7月，为中外合资企业，注册资本50万美元，公司占出资 比例的75%。主要从事汽车注塑模具的开发和制造。 截止2005年12月31日，该公司总资产2,743.21万元、净资产1,061.35万元； 第 31 页 NBHX 2005 年年度报告 2005年度实现主营业务收入722.30万元、主营业务利润338.90万元、净利润 163.49万元。 （四）重点产品项目简介 1、B5-GP（帕萨特领驭）内饰件总成 2004年7-10月，公司与上海大众汽车有限公司签订了开发B5-GP（帕萨特领 驭）产品模具相关协议，取得了上海大众B5-GP中央通道总成、仪表板注塑零件、 仪表板胡桃木（IMD工艺）饰件等产品的开发、生产的定点资格（相关信息见公 司《招股说明书》第十四节“其他重要事项”二、重大合同）。 2005 年 11 月，上海大众 B5-GP 正式上市，市场反映较好，公司相关产品也 随之进入正常供货阶段。主要供货产品包括门内饰板总成、中央通道总成、胡桃 木（IMD 工艺）饰件总成、前后档玻璃包边总成等。目前，各类产品单车供货价 格总额约 3,950 元（因部分产品为选装件，价格有差异）。 上海大众帕萨特领驭近两年销量计划为 2006 年 95,000 万台、2007 年 80,000 台。由于 B5-GP 单车供货价格较高，预计对公司 2006 年销售增幅贡献较大。 虽然目前 B5-GP 市场销售处于中高档车型领先地位，但也存在新车型不断 推出，车价持续下降等诸多不确定市场风险因素。此外，公司在供货期内也存在 诸如管理不到位、技术需要提升等不确定因素。 2、Audi（奥迪 A6L、 B7）、CADILLAC（凯迪拉克）天然胡桃木饰件总成 2003 年 10 月、2004 年 12 月，公司控股子公司宁波玛克特汽车饰件有限公 司分别取得了一汽大众汽车有限公司 AudiB7（奥迪 A4 改进型）、AudiC6（奥迪 A6L）胡桃木饰件总成的定点开发资格。AudiB7 胡桃木饰件总成于 2005 年 2 月 取得了认可报告，2005 年 6 月正式批量供货（选装件）；AudiC6 胡桃木饰件总成 目前正处于送样认可阶段。 2005 年 10 月，公司控股子公司宁波玛克特汽车饰件有限公司取得了上海通 用汽车有限公司 CADILLA（凯迪拉克）定点开发资格。目前该项目正处于送样认 可阶段。 按一汽大众、上海通用销售计划安排，AudiC6、CADILLAC 今、明两年的产 量计划分别约为 50,000 台、25,000 台。 3、速腾（宝来 A5）消声器和催化转换器总成 第 32 页 NBHX 2005 年年度报告 公司收购的长春消声器厂所属长春佛吉亚排气系统有限公司在正常为 Audi A6L、Mazda、Jetta 等车型配套消声器和催化转换器（配套比例均为 100%）的同 时，取得了速腾（宝来 A5）消声器和催化转换器（热端）的配套资格（配套比 例 100%）。 预计该款车型 2006 年上半年上市，一汽大众销售计划约为 40,000 台。 （五）经营中的主要风险与应对措施 1、主要风险与困难： （1）公司客户较为集中,前五名客户占主营业务收入的比重仍在 60%以上， 因此，主要客户（主机厂）的景气程度和其各款车型的市场销售的好坏，直接影 响公司的经营状况。从汽车产业发展规模和市场规律上看，汽车制造商相对集中 是必然趋势，客户集中的风险始终伴随着汽车零部件供应商的发展。 （2）目前公司产品结构正处于调整过程中，新产品开发主要以总成零部件 为主，相对于原有以单个零件为主的研发、生产体系，在研发能力、重大项目的 协调、人才培养等各方面都面临着新的挑战。特别是在总成零部件的技术方面存 在着一定程度的人才不足、经验积累少和工艺匹配不协调等方面的瓶颈制约。 （3）汽车的不断降价和原材料的持续上涨，导致公司主要供货产品平均毛 利率下降，加上公司生产基地较为分散等原因，使得成本增长较快，产品利润空 间受到挤压。此类风险将伴随经济周期的波动而长期存在。 （4）零部件行业的竞争特点，使公司选择了与国外原配套厂组建合资公司 的经营组织模式，为迅速拓展市场和提高技术水平提供了有利条件。但同时也带 来了控股子公司数量多、生产分散、管理难度大的不利方面。 2、主要应对措施： （1）针对客户集中问题，公司自 2004 年下半年开始，在积极拓展上海大众、 一汽大众等原有客户新车型的配套产品认可、认证的同时，加大了对日、韩车系 和国内自主品牌轿车的资源投入。目前已取得了天津丰田 COROLLA（花冠）、REIZ （锐志）等车型部分内饰件产品。通过重点研发市场销售趋势看好的系列车型的 配套产品，争取在三年内使单一车系的配套产品的供货比例下降到 30%以下。 （2）积极开拓国内汽车维修（含个性化附件）和海外出口市场。公司上半年 已组织专门人员对相关产品进入维修市场进行调研并试销，并已同国外主机厂和 第 33 页 NBHX 2005 年年度报告 零部件厂商洽谈，初步取得了部分高档内饰件出口欧洲的意向。公司的目标是， 经过不断调整，使主要零部件产品在主机厂、维修市场、出口市场三个方面具有 同等销售份额。 （3）集中各方面优势，继续加大总成产品的研发和市场开拓，在单个产品降 价和材料成本上升的同时，滞缓产品平均毛利率水平下降速度并保持主要产品较 高的毛利水平。报告期内，公司及各控股子公司在上海大众、一汽大众、天津丰 田、上海通用等主机厂新车型配套产品（如仪表板、门内护板、中央通道、胡桃 木内饰件等）供货方面，取得了部分认证、部分认可、部分批量供货的显著成果。 今后公司仍将加大对总成产品、附加值较高的产品的投入。 （4）在成本控制方面，报告期内公司有针对性的采取原材料集中采购、国产 化替代、产品生产地调整、物流改善等各种措施，努力降低汽车降价、原材料涨 价对公司的影响。今后，公司将继续从各类产品成本定额、生产效率提高以及经 营各环节匹配等成本控制的基础工作入手，持续调整和完善成本控制方法，使各 项成本指标得到进一步改善。 （5）在子公司管理方面，将“专业化生产、资源共享”作为基本原则，通 过产品、设备、物流分工等在不同子公司之间的调整，尽量减少重复投入，提高 规模效益，以降低综合管理成本。此外，今后还将根据市场变化，对各子公司的 独立发展前景进行判断和甄别，继续采取扶持、收缩、合并等措施，培育部分具 有专业化和技术开发优势的子公司并逐步形成规模效益。 （6）加强人才培养和储备，在引进急需人才的同时，加大对公司现有技术人 才的培养。公司计划在今后三年的时间内，培养和储备一批技术研发、模具加工、 综合管理等中高级人才，以适应公司的快速发展。 （五）2006年的展望及前景 目前，国内轿车市场略显回暖迹象，特别是以“帕萨特” 、“奥迪”为主要代 表的欧系轿车销售持续下滑的现象得到了扭转，并且出现了较为明显的上升势 头。如果国家宏观调控政策不出现大的改变，国际石油市场没有大的波澜，国内 油价相对平稳，则国内汽车零部件市场经营环境相对改善，有利于实现公司新年 度的主要经营目标。因此，公司经营管理层有信心紧紧抓住市场机会，争取2006 年实现销售收入、净利润比上年有较大幅度的增长。 第 34 页 NBHX 2005 年年度报告 1、确保“帕萨特领驭”门内饰板总成等重点产品的正常供货。 公司为“帕萨特领驭”配套的门内饰板总成等产品，年度销售总额预计占公 司2006年度汽车年零部件产品销售总额的40%以上，也是公司历年来单台配套价 值最高的车型。为确保该类产品按时、稳定供货，公司将在资金、设备、人才等 方面予以足够的支持。 2、争取“奥迪C6”天然胡桃木饰件总成早日认可并批量供货。 “奥迪C6”天然胡桃木饰件总成产品是主机厂进口替代产品，技术含量和附 加值较高，也是公司在高档复合内饰件方面是否能够形成规模效益的重点产品。 公司将积极支持控股子公司宁波玛克特汽车饰件有限公司尽快取得该产品的认 可，尽早批量供货，形成新的利润增长点。 同时，公司将充分发挥低成本的比较优势，通过多种方式寻求天然胡桃木饰 件总成产品向国外市场供货，特别是欧洲市场。目前，公司正在与国外有关厂商 进行多方面接触和谈判。 3、持续推动原材料、外构件的国产化，降低生产成本。 公司正在供货的门内饰板总成等许多新产品，进口原材料、外构件约占采 购成本的45%以上，是影响该类产品毛利水平的重要因素之一。2006年，公司将 按照上海大众等主机厂的国产化进程要求，积极并持续推动相关原材料、外构件 的国产化，降低主要原材料的采购和物流成本，提高产品毛利水平。 4、在德国成立办事处，逐步建立产品出口、项目和技术引进的商务平台。 为适应汽车产业全球采购和同步开发的市场竞争要求，公司正在向国家商务 部申请，在德国沃尔夫斯堡（德国大众总部所在地）成立办事处，逐步建立产品 出口、项目和技术引进的商务平台。目前，人才招聘、申请手续等有关前期准备 工作正在顺利进行。 5、做好长春消声器厂收购后期各方面的整合事项。 按照长春消声器厂增资重组计划，预计公司在2006年3月完成有关注册新公 司的相关程序。长春消声器厂（新公司）成为公司的控股子公司后，公司将在产 品生产布局、销售资源、金属零部件研发等方面进行重点整合，逐步扩大对一汽 大众、一汽轿车的非金属和金属零部件的配套份额。 6、在上海建立研发中心，逐步实现与主机厂的同步开发。 第 35 页 NBHX 2005 年年度报告 公司在2005年成为非金属零部件系统供应商后，产品研发能力方面的增强成 是否能够与主机厂同步开发的先决条件。因此，公司计划在上海成立研发中心， 安排专项资金，争取三年内完成第一阶段目标，即初步实现与主机厂的同步开发。 7、支持控股股东优质资产注入上市公司，并做好后期管理工作。 公司控股股东华翔集团针对市场竞争环境变化情况，提出了“整合集团资源、 做强上市公司”的未来发展规划思路，将公司作为集团重点支持发展的子公司， 并采取相关措施，将优质资产注入公司。这样有利于公司与集团对交叉持股的投 资项目在决策上的一致性，有利于提升公司的盈利能力，也有利于公司全体股东 的长期利益。公司将在规范投资、保护中小股东利益的原则下，支持控股股东的 整体发展计划，并做好相关后期管理工作。 2006年，公司将根据已确定的发展战略目标，稳步推进客户结构和市场结构 调整计划，在资金安排上突出总成产品、重点客户、关键技术方面的投入，突出 对重点子公司的投入。资金来源主要依靠现有产品经营过程的积累，在保持合理 负债结构前提条件下，适当地进行负债融资。今后如有重大项目，在保证能给股 东带来良好回报的前提下，择机进行股权融资。 二、公司的投资情况： 本年度投资总额 9377 万元，比去年增加 6990.47 万元，投资额比上年增加 292.87%。 （一）募集资金投资情况 1、募集资金管理情况 报告期内，公司募集资金总额为人民币 17,250 万元，扣除发行手续费、券 商承销费（含保荐费）、审计费等，实际募集资金为 15,624.62 万元。募集资金 到帐之后，公司修订了《募集资金管理办法》并严格执行，对募集资金实施专户 存储，建立了募集资金台帐。与公司保荐机构——天一证券有限责任公司、募集 资金托管银行——中国建设银行宁波市第二支行、中国农业银行象山西周分理处 签署三方关于募集资金专用帐户的管理协议，依据协议募集资金的帐户情况随时 接受保荐代表人的监督。 2、募集资金使用情况 单位：万元 第 36 页 NBHX 2005 年年度报告 募集资金总额 156,24.62 万元 已使用募集资金总额 9,987.24 万元 原计划 累计已 实现的收益 实际投资 项目建成时间或 是否符合计划进 承诺项目 投入资金 投入金额 (以利润总额 进度（%） 预计时间 度和预计收益 （万元） （万元） 计算) 1、汽车模具加工 3,580 1,601.43 44.73 0 2006.5 是 中心技改项目 2、汽车高档复合 内饰件(胡桃木) 5,976 4,170 69.78 0 2006.5 是 生产线增资技改 项目 3、轿车搪塑板生 3,450 1,317.43 38.19 0 2006.5 是 产线技改项目 4、高档内饰覆皮 2,900 2,898.37 99.94 0 2006.5 是 生产线技改项目 合计 15,906 9,987.24 注：募集资金专户存款余额与募集资金余额差异 549,409.99 元，系银行存款利息 377,124.71 元及贵公司以自有资金为募集资金项目垫付 172,285.28 元。 3、募集资金项目实施方式、地点变更情况 报告期内，未发生募集资金项目实施方式、地点变更情况。 4、募集资金项目先期投入及弥补情况 项目名称 先期投入金额(万元) 开始投入时间 汽车模具加工中心技改项目 416.6 2004 年 4 月 汽车高档复合内饰件(胡桃木)生产线增资技改项目 1,152.19 2004 年 3 月 轿车搪瓷仪表板生产线技改项目 423 2003 年 12 月 高档内饰件覆皮生产线技改项目 494.3 2004 年 8 月 合计 2,486.09 募集资金到位后，先后弥补（或归还）完毕。 5、募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，未发生闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况。 第 37 页 NBHX 2005 年年度报告 6、尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2005 年 12 月 31 日止，公司在银行的募集资金余额为 5,692.33 万元， 其中：中国建设银行宁波市第二支行：5,380.27 万元；中国农业银行象山分理 处：312.06 万元 7、募集资金其他使用情况 报告期内，未发生募集资金其他使用情况 8、会计师事务所对募集资金年度专项审核的结论性意见 浙江东方中汇会计师事务所审核公司董事会出具的《关于募集资金年度使用 情况的专项说明》后，出具了东方中汇会专[2006]0430 号专项审核报告，认为： 公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明中关于募集资金使用情况的 披露与实际使用情况相符。 （二）非募集资金投资情况 1、2005年7月8日，第二届董事会第三次会议审议通过《关于在西周工业开 发区购买生产用地的议案》，同意以每亩不超过10万元的价格购买生产用地180 亩，（实际购买面积以土地管理部门测量为准）。实际购买土地面积为206.80亩， 报告期内，总计支付土地款2,068万元。目前土地使用权证尚在办理之中。 2、2005年8月11日，第二届董事会第四次会议审议通过《关于增持“陆平机 器”10%股份的议案》，出资2,457.98万元增持辽宁陆平机器股份有限公司10%的 股份，增资完成后，公司持有该公司30%的股份。 报告期内，公司实现投资收益 139.18万元。 3、2005年10月31日，第二届董事会第六次会议审议通过《关于将持有的" 宁波华翔汽车销售服务有限公司"80%的股权转让给自然人赖其多的议案》，同意 以经审计的净资产和土地评估增值为依据，结合特约维修专营权价值等因素，确 定股权的转让款为人民币1,430.00万元。该项股权转让已完成，公司不再持有该 公司股权。 同时，审议通过通过《关于受让外方股东所持有的宁波华翔日进汽车零部件 涂装公司5%股权的议案》。公司以该公司注册资本为依据，出资75万元，受让外 方股东持有的5%的股份。 同时，审议通过《关于对控股子公司"宁波井上华翔汽车零部件有限公司"增 第 38 页 NBHX 2005 年年度报告 资的议案》。同意和外方股东分别出资100万美元对该公司增加资本金。该项增资 已完成，公司实际增资62万美元。 4、2005年12月13日，第二届董事会第七次会议审议通过《关于受让徐敏所 持有的宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司15%股权的议案》，同意以注册资 本为依据，出资225万元人民币受让徐敏持有的该公司15%股权。该项股权转让 已完成，加上前次受让的外方股东持有的5%股权，公司持有该公司股权比例增 至75%。 同时，审议通过《关于受让外方股东所持有的宁波美嘉华翔汽车零部件有限 公司24%股权的议案》。公司以截止2005年7月31日该公司净资产为依据，出资 348.71万元人民币受让外方股东持有的24%股权。该项股权转让已完成，公司持 有该公司股权比例增至75%。 5、2005年12月19日，第二届董事会第八次会议审议通过《以增资重组方式 收购长春轿车消声器厂的议案》，同意拟出资5,400万元增资重组长春轿车消声器 厂，重组完成后，公司将持有重组后的新公司77.1%的股份。此项投资已经公司 2006年第二次临时股东大会审议。 报告期内，公司未实现投资收益。 三、公司财务状况分析 浙江东方中汇会计师事务所有限公司对公司2005年财务会计报表进行了审 计，并出具了东方中汇会会审（2006）0391号标准无保留意见的审计报告。经营 管理层认为，报告期公司财务状况和资产负债结构总体正常，但部分财务指标出 现预警信息。应当从强化成本管理、慎重投资和加强内控等方面入手，提高财务 管理运行质量。 （一）主要财务指标 单位：元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 同比增减（%） 总资产 950,172,078.03 468,044,434.69 103.01 股东权益 331,267,914.73 158,507,245.87 108.99 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 同比增减（%） 主营业务利润 80,347,929.71 82,311,740.59 -2.39 第 39 页 NBHX 2005 年年度报告 净利润 21,600,483.08 31,967,195.76 -32.43 现金及现金等价净增加额 104,523,626.03 20,028,201.52 421.88 （二）资产构成状况 1、应收账款 截止 2005 年 12 月 31 日，公司的应收账款余额为 6,521.97 万元，较年初增 长了 39.08%。其中，一年内的应收账款占 95.28%，主要集中在上海大众等公司， 风险较小。应收账款增加的主要原因是销售规模的扩大，特别是第三季度帕萨特 B5-GP 上市后，使结算期间内相应的应收款额度增大。2005 年主营业务收入较 上年增长了 12,684.89 万元，以公司平均 45 天的结算期计算，相应增加应收账款 约 1,300 万元。 2005 年，公司应收账款周转率较 2004 年略有提高，对应收账款的管理效 率较高，资产质量保持良好。但因新产品较多，供货不均衡，应收账款对公司的 现金流影响较大。 2、存货 截止 2005 年 12 月 31 日，公司存货余额为 15,268.95 万元，较年初增长了 173.50%，增长较快。主要原因是门内护板总成等新产品供货多集中在年末，前 期原料和产成品的库存准备较多。另外，2005 年公司的客户拓展方面取的了进 展，实现了对丰田、本田的日系车的直接配套，业务量的增加带动库存的增加， 而且由于日系车都有严格的零库存管理，相应的要求公司增大原料和产成品的准 备。 公司存货的快速增加，占用了公司大量的流动资金，给公司的资金管理调配 增加难度。预计 2006 年公司的主营业务仍将维持快速增长，存货可能继续增加， 给公司流动资金管理带来一定的压力。针对这一情况，在 2006 年公司将采取制 定合理的产品生产、采购和产成品储备计划，实施 ERP 的实时管理等措施，对 存货进行最优化管理，加快存货周转。 3、长期股权投资 2005 年，公司实施经营调整计划，通过收缩、股权转让、收购合并等方式， 加大了对井上华翔、玛克特公司等重点子公司的投资，经营资源进一步向市场前 景好、附加值高的总成产品方向集中。同时，缩减了与公司发展战略不一致传统 第 40 页 NBHX 2005 年年度报告 项目投资。2006 年，公司还将根据今后市场情况及各子公司发展状况，继续对 经营资源进行整合，提高资产营运效率；继续对有市场发展潜力的目标进行追踪， 择机购并，包括向控股股东等关联方收购优质资产，提升公司的盈利能力和持续 发展能力。 4、固定资产 截止 2005 年 12 月 31 日，公司固定资产净额为 30,772.93 万元，占公司资产 总额的比例 32.39%，较年初增加了 47.79%。房屋及建筑物和电子及机器设备构 成比例较为合理，成新率较高，生产装备处于国内领先水平。 公司目前正处于较大规模的固定资产投资阶段，在短期内给公司的资金带 来了一定的压力。另一方面，如何正确选择项目，直接关系到模具、设备等固定 资产投资规模和使用效率，因此，2006 年，公司将在扩大总成产品的供货能力、 新车系配套、研发等项目的固定资产投入予以资金倾斜。 （三）负债状况分析 截止 2005 年 12 月 31 日，公司的银行贷款总额为 35,456.00 万元，较年初增 长 146.33 %，其中短期借款 32,355.99 万元(其中一年内到期的长期负债为 8,710.53 万元)，增长了 369.35%；长期借款下降了 60%。公司的银行贷款增长较 快的主要原因是：新产品的开发、生产投资较大，如帕萨特领驭配套部件、丰田 配套部件等；收购投资支出 ，如陆平机器增资等；因井上华翔和华翔日进等子 公司纳入合并范围增加了银行贷款。 随着公司银行贷款增加，公司的流动比率从 2004 年的 1.19 下降到 2005 年 的 1.01，速动比率从 2004 年 0.85 下降到 0.70，资产负债率（母公司）从 48.86% 上升至 53.12%，公司的短期流动性风险增大。 （四）现金流量分析 2005 年公司合并报表的经营现金流量净额为 78.83 万元，是合并净利润的 3.65%，是历年来最低的。主要原因：2005 年第三极度开始为上海大众帕萨特领 驭、天津丰田等提供总成产品配套，进行了原料和产成品的储备，导致公司存货 迅速增长，占用了大量的资金；由于帕萨特领驭在 2005 年 11 月上市，公司对该 车配套部件销售迅速增大，造成了与上海大众销售货款结算存在一定的时间差， 导致 2005 年底前不能及时回收货款。 第 41 页 NBHX 2005 年年度报告 随着各新车型的正常供货，公司 2006 年现金流量将逐步正常，经营性现金 流量净额占净利润的比重将趋于合理。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序以及 会议的提案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、 法规的规定和监管部门的规范要求。 1、第二届董事会第一次会议。 2005 年 1 月 3 日，公司第二届董事会第一次会议在上海浦东以现场方式召 开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，公司监事、总经理列席了本次会议。 会议由董事会召集人周晓峰先生主持，审议并通过了如下决议： （1）选举周晓峰先生担任公司第二届董事会董事长。 （2）同意崔新华先生辞去公司总经理职务。 （3）同意聘任林福青先生为公司总经理。 （4）同意聘任王新胜先生为公司董事会秘书、财务总监。 （5）同意聘任楼家豪先生为公司技术副总经理，聘任崔新华先生为公司商 务副总经理。 2、第二届董事会第二次会议。 2005 年 2 月 16 日，公司第二届董事会第二次会议在公司会议室以现场方式 召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，公司监事、总经理列席了本次会议。 会议审议并通过了如下决议： （1）同意林福青总经理递交的公司年度经营情况的报告。 （2）同意公司 2004 年度财务决算报告。 （3）公司继续聘任浙江东方会计师事务所为公司 2005 年度财务审计机构。 （4）同意以总股本 6,500 万元为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） 的利润分配预案；本年度资本公积不转增股本。 （5）同意公司第五次股东大会（2004 年度会议）于 2005 年 3 月 28 日在宁 波召开。 上述两次董事会召开时，公司股票尚未公开发行、上市流通，故会议决议未 第 42 页 NBHX 2005 年年度报告 在指定信息披露报纸上进行披露。 3、第二届董事会第三次会议。 2005 年 7 月 7 日，公司第二届董事会第三次会议在上海浦东以现场方式召 开。本次会议决议公告刊登于 2005 年 7 月 9 日的《上海证券报》、 《中国证券报》 《证券时报》和《证券日报》。 4、第二届董事会第四次会议。 2005 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第四次会议在上海浦东以现场方式召 开。本次会议决议公告刊登于 2005 年 8 月 13 日的《上海证券报》、 《中国证券报》 《证券时报》和《证券日报》。 5、第二届董事会第五次会议。 2005 年 10 月 25 日，公司二届董事会第五次会议以通讯方式召开，会议审 议通过了公司 2005 年度第三季度报告。 本次会议决议公告刊登于 2005 年 10 月 26 日的《上海证券报》 、《中国证券 报》、《证券时报》和《证券日报》。 6、第二届董事会第六次会议。 2005 年 10 月 31 日，公司二届董事会第六次会议在象山西周以现场方式召 开。本次会议决议公告刊登于 2005 年 11 月 1 日的《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》和《证券日报》。 7、第二届董事会第七次会议。 2005 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第七次会议在上海浦东以现场方式 召开。本次会议决议公告刊登于 2005 年 12 月 14 日的《上海证券报》 、《中国证 券报》、《证券时报》和《证券日报》。 8、第二届董事会第八次会议。 2005 年 12 月 19 日，公司二届董事会第八次会议在上海浦东以现场方式召 开。本次会议决议公告刊登于 2005 年 12 月 20 日的《上海证券报》 、《中国证券 报》、《证券时报》和《证券日报》。 （二）股东大会决议执行情况 2005 年，董事会严格按照《公司章程》规定的权限，忠实、有效的执行股 东大会各项决议，完成了第二届董事会换届选举、2004 年度利润分配和股权分 第 43 页 NBHX 2005 年年度报告 置改革等项重点工作。 1、2005 年 1 月，根据公司 2005 年第一次股东大会决议，第二届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，任期三年，周晓峰被选举为董事长。 2、2005 年 3 月，根据公司 2004 年度股东大会决议，公司以总股份 6,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元。红利派发于 2005 年 4 月 5 日完成。 3、2005 年 10 月-11 月，根据公司相关股东会决议，完成了股权分置改革。 原发起人法人股在向流通股支付对价后，转为有限售条件的流通股，实现了公司 所有股份的全流通。 报告期内，根据股东会决议，修改了《公司章程》部分条款，制订和完善了 有关《募集资金管理办法》、 《投资者关系管理制度》、 《信息披露制度》等有关内 控管理制度、规则，为今后规范运作提供了制度基础和条件。 五、本年度利润分配和资本公积转增股本预案 （一）利润分配预案 经浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审（2006）0391 号《审 计报告》，公司 2005 年度（母公司）实现净利润为 16,944,406.00 元。根据《公 司法》和《公司章程》的规定，提取 10%法定盈余公积金 1,694,440.60 元，加 上年初未分配利润 68,283,470.31 元，减去公司向全体股东支付的 2004 年度股 利 6,500,000.00 元，减去法定公益金 847,220.30 元，截止 2005 年 12 月 31 日， 公司可供股东分配的利润为 76,186,215.41 元，按总股本 9,500 万股计算，每股 可分配利润为 0.80 元。 本年度利润分配预案：以 2005 年 12 月 31 日总股本 9,500 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共分配股利 9,500,00.00 元，剩余未分配利润 66,686,215.41 元，转入下一年度分配。 （二）资本公积转增股本预案 由于公司前述董事会报告中所提及的原因，公司 2005 年度净利润出现较大 幅度的下降，因此，公司 2005 年度现金分红比例与 2004 年持平。 另一方面，考虑到公司 2006 年度经营规模的扩大对股本扩张的客观需求、 银行贷款综合授信额度与注册资本和净资产的匹配关系，以及上市公司再融资方 第 44 页 NBHX 2005 年年度报告 式对股本的要求等因素，公司拟扩大股本基数。 本年度资本公积转增股本预案：以 2005 年 12 月 31 日总股本 9,500 万股为 基数，每 10 股转增 3 股，剩余公积金 114,024,383.32 元留存。 本次利润分配和资本公积转增股本预案须经公司 2005 年年度股东大会审议 批准后实施。 六、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 公司董事长、独立董事和其他董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板上 市公司董事行为指引》的要求，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力。按 时参加公司董事会、股东大会，忠诚于公司和股东利益，勤勉尽责，积极努力地 履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、上市规则和公司章程，保护公司及 股东，特别是社会公众股股东的权益。 以下为报告期内各位董事出席董事会会会议情况： 报告期内召开董事会次数 8次 亲自出席 委托出席 是否连续 姓名 职务 缺席次数 次数 次数 两次缺席 周晓峰 董事长 8 0 0 否 王新胜 董事 8 0 0 否 林福青 董事 8 0 0 否 楼家豪 董事 7 1 0 否 郑国 董事 7 1 0 否 毛永彪 董事 7 1 0 否 陈礼璠 独立董事 8 0 0 否 章晓洪 独立董事 6 2 0 否 周虹 独立董事 7 1 0 否 注：董事毛永彪先生已离任。请参见前述“报告期内选举和离任的董事、监事情况”。 七、公司建立内部审计制度的有关情况 公司设审计部，在公司董事会的直接领导下独立开展内部审计工作，不受其 他部门和个人干涉，行政上向总经理报告日常工作；审计部目前设专职人员 2 人。2005 年度，审计部进行了预算执行审计、重大采购审计、费用支出审计和 第 45 页 NBHX 2005 年年度报告 财务报表审计等工作，为规范公司内部管理发挥了监督作用。 八、公司开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的精 神，以公开、公平、公正的原则对待全体投资者，力求通过有效的方式让公司全 体投资者对公司的了解和认同，开展了以下工作： （1）为促进公司完善治理结构，规范公司投资者关系的管理工作，公司委 任了董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，并结合公司的实际情况，于 2005 年 7 月制订了《投资者关系管理制度》。 （2）认真回答投资者咨询，专人接听投资者电话，对投资者共同关心的问 题及时反馈予公司管理层，使公司管理层能了解投资者的想法和要求，有利于在 今后工作中尽可能考虑投资者的合利要求。 （3）2005 年 9 月 20 日，公司在股权分置改革投资者网上交流会活动中， 公司总经理、董事会秘书和财务负责人通过网上交流平台与投资者进行互动沟 通，回答了投资者的提问，增进了公司与投资者之间的联系，提高了公司经营的 透明度。 九、其他需要披露的事项 （一）选定的信息披露报纸 1、信息披露报纸。 公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》 和《证券日报》，报告期内未发生变更。 2、信息披露网站 公司选定的信息披露网站为巨潮网站，报告期内未发生变更。 （二）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会专[2006]0429 号《关于宁 波华翔电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》如 下： 我们接受委托，对宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“贵公司” ）2005 年度会计报表进行审计，并出具了会审[2006 ]第 0391 号标准无保留意见审计报 告。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会证监发 第 46 页 NBHX 2005 年年度报告 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的要求，现将我们在审计过程中注意到的 2005 年度贵公司控股股东 及其他关联方资金占用情况作如下专项说明： 2005 年度贵公司控股股东及其他关联方资金占用情况表 单位：人民币元 资金占用方与上 相对应的会计 资金占用期末 资金占用期初 资金占用借方 资金占用贷方 占用方式 资金占用方 市公司的关系 报表科目 时点金额 时点金额 累计发生额 累计发生额 和原因 应收账款 - 1,568,791.50 1,327,467.71 2,295,755.05 贸易往来 宁波井上华翔汽车 零 部 件 有 限 公 司 联营投资单位 预付账款 - 1,203,436.04 182,583.18 354,192.73 贸易往来 [注] 其他应收款 - 408,680.50 - - 资金往来 合计 - 3,180,908.04 1,510,050.89 2,649,947.78 注：上表所列示的关联方资金占用情况是宁波井上华翔汽车零部件有限公司 2005 年 1-3 月份未纳入贵公司合并会计报表期间的发生额。由于该公司自 2005 年 4 月起被纳入贵公司合并会计报表范围，故其 2005 年 4-12 月的资金占用情况 不再作为其他关联方在上表中列示。该公司在 2005 年 12 月 31 日实际资金占用 余额为 14,897,178.61 元。 （三）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 独立董事陈礼璠、周虹、章晓虹对公司累计和当期对外担保情况出具了专项 说明及独立意见：根据《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》和《公司章程》及其他有关规定，本人作为宁波华翔电子股份有限 公司的独立董事，经审阅公司有关对外担保情况的资料及浙江东方中汇会计师事 务所出具的公司 2005 年度审计报告，发表如下专项说明及独立意见： （1）2005 年度，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供 担保。 （2）公司不存在以前年度发生并累计至 2005 年 12 月 31 日的对外担保。 第 47 页 NBHX 2005 年年度报告 （四）股权分置改革简介 1、2005 年 9 月 9 日，公司董事会签署并公告了《股权分置改革说明书》 ， 公布了《董事会委托投票征集函》和《关于召开股权分置改革 A 股市场相关股 东会议的通知》。 2、2005 年 9 月 21 日，公司发布了《关于股权分置改革方案沟通协商情况 暨调整股权分置改革方案的公告》，修改了股权分置改革方案：按照每 10 股流通 股获付 3.5 股的标准支付对价，非流通股股东按各自持股比例计算，支付对价的 股份总数为 10,500,000 股。对价支付完成后，本公司的每股净资产、每股收益、 股份总数均维持不变。 3、2005 年 10 月 18 日，公司召开股权分置改革 A 股市场相关股东会，赞成 票占参加本次股东会议有效表决权股份总数的 99.06%，占参加本次股东会议有 效表决权的流通股份总数的 95.15%，审议通过了股权分置改革方案。 4、2005 年 11 月 7 日，公司发布了《股权分置改革方案实施公告》。 5、2005 年 11 月 11 日，全体流通股获付的 10,500,000 股对价上市交易。 第九节 监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会共召开了 4 次会议，监事会成员 列席了公司召开的董事会，参加了公司 2004 年年度及公司股权分置改革 A 股市 场相关股东会议，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查， 对公司依法运作进行了检查。2005 年度，公司监事会召开会议情况如下： 1、公司第二届监事会第一次会议于2005年1月3日召开，出席本次会议的监 事应到3名，实到3名，会议审议并一致同意选举舒荣启为第二届监事会召集人。 2、公司第二届监事会第二次会议于 2005 年 2 月 16 日召开，出席本次会议 第 48 页 NBHX 2005 年年度报告 的监事应到 3 名，实到 3 名，会议审议通过了如下决议： （1）公司 2004 年年度报告； （2）公司 2004 年度财务报告 3、公司第二届监事会第三次会议于 2005 年 8 月 11 日下午召开。出席本次 会议的监事应到 3 名，实到 3 名。会议审议通过了《公司 2005 年半年报》。 4、公司第二届监事会第四次会议于 2005 年 12 月 21 日召开，会议应参与表 决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名。经与会监事表决，审议通过了《关于高密 先生辞去公司第二届监事会监事职务的议案》和《关于推举金良凯先生作为股东 代表出任第二届监事会监事的议案》 （二）、监事会对2005年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会 对公司报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大 会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行 等进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：董事会能严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作，决策合 理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作； 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够严格按照国家法律、法规、公司 章程规定，履行职责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对2005年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检 查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。浙江东方 中汇会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公 司2004年度的财务状况和经营成果。 3、公司按照招股说明书承诺的投入项目使用募集资金，募集资金实际投入项目 与承诺投资项目相一致。 4、公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，未损害部分股东的权益或 造成公司资产流失。 第 49 页 NBHX 2005 年年度报告 5、通过对公司2005年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发生 关联交易时严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法律 法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定，不存在损害公司和中小 股东的利益的行为。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、重大收购及出售资产、吸收合并事项。 1、收购股权。 2005 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《以增资重组 方式收购长春轿车消声器厂的议案》，公司出资 5,400 万元增资重组长消厂，并 改制为公司持股 77.10％的有限公司（参见公司 2005 年 12 月 21《关于增资重组 长春轿车消声器厂的公告》） 长消厂主要为一汽大众、一汽轿车配套，主导产品包括奥迪 A6、M6、捷达、 第 50 页 NBHX 2005 年年度报告 红旗等轿车的催化转换品（排气系统）总成，改制完成并变更登记为新公司后， 其业务范围将纳入本公司的合并报表，对本公司今后的产品结构、市场结构、客 户结构及财务状况等各方面将产生重大影响。 第一，进一步推动与长消厂合资公司的外方股东在技术研发等方面的合作范 围，逐步扩大、提高金属和关键汽车零部件的生产规模和配套能力； 第二，充分利用长消厂的现有市场资源，扩大排气系统的配套车型范围和公 司其他内饰件在一汽大众、一汽轿车的供货比例，降低客户集中度较高的风险； 第三，整合经营资源，将公司及控股子公司在长春的生产、物流等各类经营 资源与长消厂现有经营资源进行有效的整合，降低产品综合成本。 同时，由于汽车零部件企业之间的激烈竞争，使长消厂现有产品的毛利可能 进一步降低，影响公司的盈利能力。 因公司尚未完成对长消厂的改制手续，其 2006 年经营成果无法准确预计。 2、 出售资产。 2005 年 10 月 31 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于将持有 的"宁波华翔汽车销售服务有限公司"80%的股权转让给自然人赖其多的议案》 （参见 2005 年 11 月 1 日公司《第二届董事会第四次会议决议公告》），公司将持 有的宁波华翔汽车销售服务有限公司 80%的股权转让给自然人赖其多先生。股权 转让净资产值和土地评估增值为依据，结合特约维修专营权价值等因素，确定此 次股权的转让款为人民币 1,430.00 万元。 本次股权转让有利于在现阶段突出公司汽车非金属零配件的主业地位，依据 市场变化调整经营业务结构，集中资源做好总成产品的供货。 三、重大关联交易事项 （一）销售和采购货物的关联交易 公司日常经营中的关联交易遵循市场公平、公正、公开和诚实信用的原则， 定价政策是以市场公允价格为标准，如无市场价格，根据提供产品的实际成本 及合理的利润率确定合理的价格。 1、向关联方销售货物 单位名称 2005 年度 2004 年度 第 51 页 NBHX 2005 年年度报告 金额 定价政策 金额 定价政策 宝得固 2,524,125.83 参照市场价 1,843,346.17 参照市场价 井上华翔 1,948,595.32 参照市场价 3,230,332.06 参照市场价 注：井上华翔已从 2005 年 4 月 1 日起纳入合并会计报表范围，该销售额系 2005 年 1－3 月的交易额。 上海宝得固塑料科技有限公司发生的关联交易，是公司控股子公司上海华新 汽车橡塑制品有限公司向该公司销售货物所致。上海华新因汽车空调配件加工工 序的需要，向该公司销售ABS塑料粒子等。双方以市场价为基础来确定交易价格， 报告期内ABS平均售价为18.25元/公斤，市场价为18.15-18.40元/公斤。 与宁波井上华翔汽车零部件有限公司发生的关联交易，是本公司向该公司销 售散热器盖附水箱、风神法兰所致，双方以市场价为基础来确定交易价格，2005 年度散热器盖附水箱售价为14.88.00元/件；风神法兰为22.08元/套、左右门板 杂物盒总成50.50元。 2、向关联方采购货物 2005 年度 2004 年度 单位名称 金额 定价政策 金额 定价政策 井上华翔 1,536,771.41 参照市场价 1,464,192.56 参照市场价 宝得固 2,915,483.94 参照市场价 3,012,974.86 参照市场价 与宁波井上华翔汽车零部件有限公司发生的关联交易，是本公司向该公司采 购洗涤罐总成、左右文件盒等，双方以市场价来确定交易价格。 与上海宝得固塑料科技有限公司发生的关联交易，是本公司控股子公司上海 华新汽车橡塑制品有限公司向该公司采购左边框、后盖、金杯顶置式组件。双方 以市场价来确定交易价格。报告期内左边框平均售价为4.77元/只，市场价为 4.50-5.00元/只；后盖平均售价为3.28元/只，市场价为3.20-3.40元/只；金杯 顶置式组件平均售价为29.07元/只，市场价为29.02-30.00元/只 上述关联交易发生是因公司控股或参股子公司之间产品加工工序分工不同 造成的，对公司独立经营没有影响。2006年，宁波井上华翔汽车零部件有限公司 纳入合并报表，此类关联交易将减少。 （二）资产、股权转让发生的关联交易 第 52 页 NBHX 2005 年年度报告 1、对陆平机器增资 2005 年 8 月，公司出资 24,579,957.43 元认购陆平机器新增的 1,400 万股份，增资后本公司持股比例变更为 30%。 本次增资以陆平机器截止 2005 年 5 月 31 日经审计的每股净资产为依据，按净资产与股本 1.7557：1 方式折算。 公司的第一大股东华翔集团股份有限公司也是本陆平机器的第一大股东，且 陆平机器的自然人股东赖彩绒女士，为公司实际控制人周晓峰先生之母亲，因此， 公司对陆平机器的增资行为构成关联交易（参见公司 2005 年 8 月 22 日《关于对 参股子公司辽宁陆平机器股份有限公司增资暨关联交易的公告》） 2、受让徐敏股权 2005 年 12 月，公司以 225 万元的价格受让徐敏先生持有的华翔日进 15％股权。本次股权转让按截止 2004 年华翔日进注册资本为依据。 因徐敏先生被推选为公司董事，本次股权转让构成关联交易（参见公司 2005 年 12 月 15 日《关于受让宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司股权关联 交易的公告》） （三）担保 截止 2005 年 12 月 31 日，公司第一大股东华翔集团为公司及控股子公 司提供债务担保余额为人民币 2,818 万元、欧元 405.84 万元。 华翔集团为公司及控股子公司提供债务担保占公司合并报表贷款总额 的 20.24%，对公司间接融资的影响较小。 四、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁资产 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承租公 司资产的事项。 （二）重大担保。 1、报告期内公司除为控股子公司提供担保外，无对外担保。 2、报告期内公司为控股子公司提供担保情况如下： 第 53 页 NBHX 2005 年年度报告 短期借款 贸易融资(人民币元) 合计(人民币元) 担保情况 日进 RMB 8,000,000.00 ―― RMB 8,000,000.00 担保 井上 RMB 8,000,000.00； $ 434,160.00 RMB 8,000,000.00； 担保 EUR 800,725.00 $ 434,160.00 EUR 800,725.00 报告期内公司为控股子公司提供担保总额折为 2,717.49 万元，占公司净资 产的 8.20 %。 （3）报告期内公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，公司担保总额没 有超过净资产 50%。 3、在报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 （三）其他重大合同情况 1、根据本公司和上海大众汽车有限公司 2005 年 11-12 月签订的模具供 应合同，上海大众汽车有限公司委托本公司进行 Model X 中央通道注塑工 装模具、Passat 领驭转向机护套注塑模具的设计、制造、运输、调试及陪 伴生产等工作。合同总价人民币 6,125,300.00 元，其中：进口模具、检具 价格为 5,370,000.00 元，项目协调、管理等技术支持费用为 755,300.00 元。截至 2005 年 12 月 31 日止，公司已收到上海大众汽车有限公司预付款 人民币 1,377,223.08 元。 2、根据本公司与象山县西周镇人民政府于 2005 年 7 月签订的《关于宁 波华翔电子股份有限公司土地征用及有关配套事项协议》，象山县西周镇人 民政府同意本公司征用象山西周机电工业园区土地约 206.80 亩(实际购买 价格以土地管理部门测量为准)，每亩价格 10 万元。截至 2005 年 12 月 31 日止，公司已支付购买土地相关款项 24,515,339.20 元，土地使用权证尚 未办理。 3、本年度公司为配套上海大众汽车有限公司PASSAT领驭门内护板和饰 柱等部件的生产，购入进口模具66,113,576.31元，并将其作为固定资产核 算。同时，本公司已与上海大众汽车有限公司就本公司使用上述模具生产 第 54 页 NBHX 2005 年年度报告 PASSAT领驭门内护板和饰柱等部件的售价调整事宜进行磋商，尚未形成书 面协议。 五、股东承诺事项 报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项均已履行。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任浙江东方中汇会计师事务所有限公司为公司审计机 构,本年度的审计费用35万元。 截至报告期末，该公司已连续3年为公司提供审计服务。 七、其他重大事项。 2005年8月12日，公司法人股股东上海汽车创业投资有限公司和象山联众投 资有限公司签署了《股权转让合同》，上海汽车创业投资有限公司将其所持有的 公司法人股6,500,000股转让给象山联众投资有限公司，转让价格为3.31元/股。 2005年11月7日，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成了股份转让的过户登记手续。 第十一节 财务报告 审 计 报 告 东方中汇会审[2006]0391 号 宁波华翔电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 第 55 页 NBHX 2005 年年度报告 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度的利润及利润分配表 和合并利润及利润分配表，以及 2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这 些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 浙江东方中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师 施其林 中国·杭州 中国注册会计师 蒋晓东 中国注册会计师 刘 燕 报告日期：2006 年 3 月 8 日 资产负债表 编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 157,100,328.11 107,586,624.73 52,576,702.08 23,069,066.19 短期投资 应收票据 38,263,102.85 21,100,000.00 10,954,709.71 606,122.81 第 56 页 NBHX 2005 年年度报告 应收股利 4,500,000.00 2,000,000.00 应收利息 应收账款 65,219,721.78 24,912,639.34 46,893,084.53 14,717,472.29 其他应收款 7,088,811.13 31,239,615.37 2,449,342.43 731,628.56 预付账款 77,922,029.98 51,709,285.64 24,149,718.19 21,631,864.48 应收补贴款 存货 152,689,454.21 37,980,248.04 55,828,820.38 11,100,110.50 待摊费用 281,527.26 70,852.13 243,184.87 200,057.41 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 498,564,975.32 279,099,265.25 193,095,562.19 74,056,322.24 长期投资： 长期股权投资 65,914,626.60 224,375,315.37 49,849,222.95 137,097,032.00 长期债权投资 长期投资合计 65,914,626.60 224,375,315.37 49,849,222.95 137,097,032.00 合并价差 -152,890.67 -1,631,088.05 固定资产： 固定资产原价 363,579,937.88 173,492,364.26 208,224,877.53 76,800,911.79 减：累计折旧 52,901,241.38 13,433,965.87 35,371,495.82 8,610,344.39 固定资产净值 310,678,696.50 160,058,398.39 172,853,381.71 68,190,567.40 减：固定资产减 2,949,436.10 2,949,436.10 2,949,436.10 2,949,436.10 值准备 固定资产净额 307,729,260.40 157,108,962.29 169,903,945.61 65,241,131.30 工程物资 2,315,228.19 2,146,269.69 在建工程 47,135,550.90 30,228,982.40 32,405,332.07 31,256,760.07 固定资产清理 固定资产合计 357,180,039.49 189,484,214.38 202,309,277.68 96,497,891.37 无形资产及其他资 产： 无形资产 13,017,784.94 8,284,586.21 11,076,876.49 5,626,533.72 长期待摊费用 15,494,651.68 1,691,891.38 11,713,495.38 1,283,333.37 其他长期资产 无形资产及其他资 28,512,436.62 9,976,477.59 22,790,371.87 6,909,867.09 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 950,172,078.03 702,935,272.59 468,044,434.69 314,561,112.70 流动负债： 短期借款 237,454,676.11 171,985,812.85 68,937,409.35 23,861,139.35 应付票据 9,440,000.00 8,750,000.00 5,698,410.00 5,400,000.00 应付账款 145,863,515.86 88,281,898.21 46,281,663.37 18,245,838.35 预收账款 7,470,008.60 3,154,308.70 27,442,381.65 26,084,149.25 应付工资 5,632,520.61 1,226,014.56 3,620,804.16 1,167,412.27 第 57 页 NBHX 2005 年年度报告 应付福利费 3,569,092.58 2,208,637.01 3,464,439.82 2,179,496.16 应付股利 2,500,000.00 2,000,000.00 应交税金 -10,392,814.84 -7,855,461.47 2,160,286.28 1,372,050.77 其他应交款 -715,979.68 -716,727.72 -805,635.37 -896,302.12 其他应付款 3,295,445.93 722,439.34 3,147,367.96 1,007,731.95 预提费用 2,082,423.43 619,932.87 454,797.86 272,704.81 预计负债 一年内到期的长期 87,105,300.00 75,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 493,304,188.60 343,376,854.35 162,401,925.08 78,694,220.79 长期负债： 长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 30,000,000.00 30,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 523,304,188.60 373,376,854.35 237,401,925.08 153,694,220.79 少数股东权益 95,599,974.70 72,135,263.74 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 95,000,000.00 95,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 95,000,000.00 95,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 净额 资本公积 142,309,599.81 142,524,383.32 14,277,262.99 14,277,262.99 盈余公积 15,847,819.51 15,847,819.51 13,306,158.61 13,306,158.61 其中：法定公益 5,293,192.39 5,293,192.39 4,445,972.09 4,445,972.09 金 未分配利润 78,110,495.41 76,186,215.41 65,923,824.27 68,283,470.31 其中：现金股利 9,500,000.00 9,500,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 331,267,914.73 329,558,418.24 158,507,245.87 160,866,891.91 东权益）合计 负债和所有者权益 950,172,078.03 702,935,272.59 468,044,434.69 314,561,112.70 （或股东权益）合计 法定代表人：周晓峰 主管会计机构负责人：王新胜 会计机构负责人：周丹红 第 58 页 NBHX 2005 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 391,499,764.50 211,880,358.01 264,650,866.35 113,943,438.32 减：主营业务成本 309,266,294.26 181,267,803.56 181,536,275.57 92,914,686.24 主营业务税金 1,885,540.53 1,635,140.62 802,850.19 461,734.20 及附加 二、主营业务利润（亏 80,347,929.71 28,977,413.83 82,311,740.59 20,567,017.88 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 5,294,007.64 4,193,661.26 3,556,221.02 2,850,506.65 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 13,142,100.71 3,045,201.10 7,565,590.16 2,913,546.10 管理费用 46,730,193.16 15,341,264.21 26,793,928.13 6,486,045.12 财务费用 12,177,215.67 8,720,155.22 7,143,881.98 4,595,941.89 三、营业利润（亏损 13,592,427.81 6,064,454.56 44,364,561.34 9,421,991.42 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 12,561,062.51 12,090,478.53 7,562,131.01 23,667,003.11 损以“-”号填列） 补贴收入 314,513.16 139,600.00 营业外收入 261,949.74 90,982.61 54,132.48 11,227.10 减：营业外支出 942,798.90 368,878.60 289,667.49 101,049.92 四、利润总额（亏损 25,787,154.32 17,877,037.10 51,830,757.34 32,999,171.71 以“-”号填列） 减：所得税 4,052,303.98 932,631.10 5,880,493.79 2,201,657.27 少数股东损益 134,367.26 13,983,067.79 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 21600483.08 16944406.00 31,967,195.76 30,797,514.44 “-”号填列） 加：年初未分配利 65,923,824.27 68,283,470.31 44,328,987.35 47,305,583.03 润 其他转入 六、可供分配的利润 87,524,307.35 85,227,876.31 76,296,183.11 78,103,097.47 减：提取法定盈余 1,694,440.60 1,694,440.60 3,079,751.44 3,079,751.44 公积 提取法定公益 847,220.30 847,220.30 1,539,875.72 1,539,875.72 金 提取职工奖励 372,151.04 552,731.68 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 第 59 页 NBHX 2005 年年度报告 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 84,610,495.41 82,686,215.41 71,123,824.27 73,483,470.31 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 6,500,000.00 6,500,000.00 5,200,000.00 5,200,000.00 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 78,110,495.41 76,186,215.41 65,923,824.27 68,283,470.31 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 4,477,814.50 4,477,814.50 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：周晓峰 主管会计机构负责人：王新胜 会计机构负责人：周丹红 现金流量表 编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 438,479,463.97 212,482,049.64 收到的税费返还 261,423.59 收到的其他与经营活动有关的现金 21,321,939.09 3,575,805.68 现金流入小计 460,062,826.65 216,057,855.32 第 60 页 NBHX 2005 年年度报告 购买商品、接受劳务支付的现金 355,554,446.73 190,820,540.38 支付给职工以及为职工支付的现金 37,388,212.06 9,122,704.37 支付的各项税费 29,538,528.97 14,484,609.24 支付的其他与经营活动有关的现金 36,793,386.38 44,209,360.08 现金流出小计 459,274,574.14 258,637,214.07 经营活动产生的现金流量净额 788,252.51 -42,579,358.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,000.00 取得投资收益所收到的现金 17,620,000.00 20,050,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 238,570.87 3,042,555.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 17,860,570.87 23,092,555.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 177,560,862.95 120,307,830.19 产所支付的现金 投资所支付的现金 40,600,529.86 40,600,529.86 支付的其他与投资活动有关的现金 55,351,082.94 现金流出小计 218,161,392.81 216,259,442.99 投资活动产生的现金流量净额 -200,300,821.94 -193,166,887.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 170,891,184.78 161,538,224.78 借款所收到的现金 335,653,593.56 276,214,280.30 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 506,544,778.34 437,752,505.08 偿还债务所支付的现金 169,257,367.35 97,706,717.35 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 28,545,145.78 15,182,602.45 金 其中：子公司支付少数股东的股利 4,450,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,599,380.00 4,599,380.00 现金流出小计 202,401,893.13 117,488,699.80 筹资活动产生的现金流量净额 304,142,885.21 320,263,805.28 四、汇率变动对现金的影响 -106,689.75 五、现金及现金等价物净增加额 104,523,626.03 84,517,558.54 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 21,600,483.08 16,944,406.00 加：计提的资产减值准备 -307,659.27 2,237,428.89 固定资产折旧 19,174,307.27 5,187,046.55 无形资产摊销 1,687,684.63 900,307.27 长期待摊费用摊销 11,311,626.22 1,449,402.10 待摊费用减少（减：增加） -41,642.39 129,205.28 预提费用增加（减：减少） 496,782.91 83,607.00 处置固定资产、无形资产和其他 -29,259.40 -14,361.37 长期资产的损失（减：收益） 第 61 页 NBHX 2005 年年度报告 固定资产报废损失 财务费用 13,048,582.98 8,675,884.01 投资损失（减：收益） -12,561,062.51 -12,090,478.53 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -75,049,773.73 -26,880,137.54 经营性应收项目的减少（减：增 -18,898,478.79 -91,274,452.21 加） 经营性应付项目的增加（减：减 40,222,294.25 52,072,783.80 少） 其他 少数股东损益 134,367.26 经营活动产生的现金流量净额 788,252.51 -42,579,358.75 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 157,100,328.11 107,586,624.73 减：现金的期初余额 52,576,702.08 23,069,066.19 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 104,523,626.03 84,517,558.54 法定代表人：周晓峰 主管会计机构负责人：王新胜 会计机构负责人： 资产减值准备明细表 编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值回 其他原因转出 期末余额 合计 升转回数 数 一、坏账准备合计 2,741,549.45 1,471,985.50 4,213,534.95 其中：应收账款 2,582,088.93 1,223,407.24 3,805,496.17 其他应收款 159,460.52 248,578.26 408,038.78 第 62 页 NBHX 2005 年年度报告 二、短期投资跌价准 备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合 619,871.91 1,325,334.62 553,742.07 553,742.07 1,391,464.46 计 其中：库存商品 619,871.91 1,325,334.62 553,742.07 553,742.07 1,391,464.46 原材料 四、长期投资减值准 备合计 其中：长期股权投 资 长期债权投 资 五、固定资产减值准 2,949,436.10 2,949,436.10 备合计 其中：房屋、建筑 2,396,800.84 2,396,800.84 物 机器设备 552,635.26 552,635.26 六、无形资产减值准 备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准 备合计 八、委托贷款减值准 备合计 九、总计 6,310,857.46 2,797,320.12 553,742.07 553,742.07 8,554,435.51 法定代表人：周晓峰 主管会计机构负责人：王新胜 会计机构负责人： 宁波华翔电子股份有限公司 会 计 报 表 附 注 2005 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 第 63 页 NBHX 2005 年年度报告 宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系经宁波市人民政 府甬政发[2001]112 号文批准，在原宁波华翔电子有限公司基础上，整体变更设立的 股份有限公司。公司于 2001 年 8 月 22 日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注 册号为 3302001004528 的企业法人营业执照。公司设立时的注册资本为 6,500 万元， 折 6,500 万股(每股面值 1 元)。 根据本公司 2005 年度第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定,本公司申请 通过向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,000 万股，增加注册资本人民币 3,000 万 元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]17 号文核准，并经深圳证券交易所 同意, 由保荐机构(主承销商)天一证券有限责任公司通过深圳证券交易系统，采用网 下 向 询价 对象 累 计投 标询 价 配售 和网 上 向社 会公 众 投资 者按 市 值定 价配 售 相结 合的 方式发行人民币普通股(A 股)3,000 万股。发行后公司总股本变更为 9,500 万股，注 册资本变更为人民币 9,500 万元。经深圳证券交易所深证上[2005]48 号文批准，本公 司 2,400 万股社会公众股于 2005 年 6 月 3 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称 为“宁波华翔”，股票代码为“002048”。 2005 年 10 月 18 日，本公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会会 议表决通过，公司全体非流通股股东承诺以其持有的部分股份作为对价，支付给流通 股股东，换取公司的非流通股份获得上市流通权，流通股股东每持有一股将获得 0.35 股股份的对价。股权分置改革方案于 2005 年 11 月 11 日正式实施完毕，非流通股股 东共支付对价 1,050 万股。方案实施后，公司总股本不变，股票简称由“宁波华翔” 变更为“G 华翔”。 本公司经营范围为：汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、 加工；金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；经营本企业自产产品的 出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外。 本公司的基本组织结构为：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会 的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。 公司下设商务部、产品开发部、制造部、质保部、财务部、投资管理部、内审部、办 第 64 页 NBHX 2005 年年度报告 公室等部门。截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司拥有上海华新汽车橡塑制品有限公 司(以下简称“华新橡塑”)、上海大众联翔汽车零部件有限公司(以下简称“大众联 翔”)、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司(以下简称“诗兰姆”)、宁波玛克特汽车饰 件有限公司(以下简称“玛克特”)、宁波米勒模具制造有限公司(以下简称“米勒模 具”)、宁 波 美 嘉 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 (2005 年 12 月 更 名 为 宁 波 华 涛 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 ， 以 下 简 称 “ 宁 波 华 涛 ” )、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司(以下简 称“华翔日进”)、宁波井上华翔汽车零部件有限公司(以下简称“井上华翔”)和辽 宁陆平机器股份有限公司(以下简称“陆平机器”)9 家长期投资单位。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一)会计制度 执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 (二)会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四)记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五)外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折合人民 币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末基准汇价进行调整，发生的差额， 与 购 建固 定资 产 有关 且在 其 达到 预定 可 使用 状态 前 的， 计入 有 关固 定资 产 的购 建成 本；与购建固定资产无关，属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的 计入当期财务费用。 (六)现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的时间短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七)短期投资核算方法 第 65 页 NBHX 2005 年年度报告 短期投资，按实际支付价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处 理；出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目 的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 2、期末按照成本与市价孰低计价原则，对各投资项目计提跌价准备。 (八)坏账核算方法 1、采用备抵法核算坏账。 坏账准备按应收款项(包括应收账款和其它应收款)余额采用账龄分析法计提，根 据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定坏账准备的计提比例如下： 应收款项账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至四年 50% 四至五年 80% 五年以上 100% 2、坏账的确认标准为： (1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (九)存货核算方法 1、存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易 耗品、在产品、库存商品等。 2、存货按实际成本计价，购入并验收入库原材料按实际成本入账，本公司领用 原材料及发出库存商品采用加权平均法计价；控股子公司领用原材料和发出库存商品 采用先进先出法或加权平均法计价。领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的 包装物直接计入成本费用。 第 66 页 NBHX 2005 年年度报告 3、存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4、由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的 存货成本不可收回的部分，按单项存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌 价准备。 (十)长期投资核算方法 1、长期股权投资，按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。投资额占被投 资企业有表决权资本总额 20％以下，或虽占 20％或 20％以上，但不具有重大影响的， 按成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额 20％或 20％以上，或虽投资 不足 20％但有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额 50％(不含 50％)以上的，或对被投资企业有控制的，采用权益法核算，并合并会计报 表。 2、股权投资差额，在财会[2003]10 号文颁布前形成的股权投资差额按合同规定 的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，借方差额在 10 年内平均摊销，贷 方差额按不低于 10 年平均摊销；财会[2003]10 号文颁布后形成的股权投资差额，分 别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额， 按规定的期限摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的 差额，计入“资本公积--股权投资准备”科目。 3、长期债权投资，以实际支付的价款(包括支付的税金、手续费等各项附加费用) 扣除自发行日至债券购入日的应计利息后的余额记账。溢价或折价在债券存续期内， 按直线法予以摊销。 4、期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可 收回金额低于账面价值，按可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十一)固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 1、固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、 建筑物、机器、机械、运输工具和其它与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及 不属于生产经营主要设备，但单位价值在 2,000 元以上，并且使用期限超过两年的物 品。 第 67 页 NBHX 2005 年年度报告 2、固定资产按取得时的成本入账。 3、固定资产折旧采用平均年限法。在不考虑固定资产减值准备的情况下，按固 定资产类别、预计使用年限和预计净残值率(原值的 3-10%)确定折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 8-30 3%-12.13% 电子及机械设备 2-15 6%-48.5% 运输设备 5-10 9%-19.40% 其它设备 3-10 9%-32.33% 4、期末如果由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致固定资 产可回收金额低于账面价值的，按可回收金额低于其账面价值的差额提取固定资产 减值准备。 (十二)在建工程核算方法 1、公司为购置需安装的固定资产而发生的实际支出计入工程成本； 公司为建 造固定资产而进行的各项建筑工程所发生的实际支出计入工程成本。 2、与购建固定资产有关的专门借款所发生的借款费用，在满足《企业会计准则— 借款费用》所规定的条件下，计入在建工程成本；其它借款费用则直接计入当期损 益。 3、在建工程减值准备： 当在建工程存在下列情况时，计提在建工程减值准备： (1)长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程； (2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益 具有很大的不确定性； (3)其它足以证明在建工程发生减值的情形。 (十三)借款费用核算方法 1、借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额， 在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其 第 68 页 NBHX 2005 年年度报告 它借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门 借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的， 在发生时予以资本化；其它辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较 小，于发生当期确认为费用。 2、借款费用资本化期间 (1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开 始。 (3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资 本化。 3、借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末购建固定资产累计支 出加权平均数与资本化率的乘积。 (十四)无形资产核算方法 1、无形资产按实际发生额入账。自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。预 计使用年限按照不超过相关合同规定的受益年限与法律规定的有效年限二者之中较 短者确定。如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不 超过 10 年。 如果预计某项无形资产已不能给企业带来未来经济利益时，将该项无形资产的账面 价值全部转入当期损益。 2、期末对预计可收回金额低于其账面价值的无形资产，按照可收回金额低于账面价 值的差额，计提无形资产减值准备。 (十五)长期待摊费用核算方法 1、长期待摊费用按实际支出入账。在费用项目的受益期内分期平均摊销，摊销 第 69 页 NBHX 2005 年年度报告 期限为 2-5 年； 2、筹建期间发生的费用(除购建固定资产以外)，先在长期待摊费用中归集，在 开始生产经营当月一次计入损益； 3、如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，将尚未摊销的该项目的摊 余价值全部转入当期损益。 (十六)收入确认原则 1、商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有 关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2、提供劳务 (1)劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的 证据时，确认劳务收入。 (2)劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度 能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要 发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。 (3)长期合同工程在合同结果已经能够可靠地估计时，营业收入按结账时已完成工程 进度的百分比计算；营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。 3、让渡资产使用权 让渡无形资产(如商标权、专利权、专营权、软件、版权等)以及其他非现金资产使 用权而形成的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述 收入的确定应同时满足以下两个条件： (1)与交易相关的经济利益能够流入公司； (2)收入的金额能够可靠地计量。 (十七)所得税的会计处理方法 公司所得税，采用应付税款法核算。 第 70 页 NBHX 2005 年年度报告 (十八)合并会计报表的编制方法 根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发的通知》和财 政部财会二字[1996]2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母 公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其它有关资料为依据编制而成。子公司的 主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的重大 交易和资金往来等，均已在合并时抵销。 三、税项 (一)增值税 根据销售额的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；自营出口收入的增 值税按照“免、抵、退”办法核算。 (二)城市维护建设税 本公司按应缴流转税额的 5%计缴。 本公司控股子公司华新橡塑和大众联翔按应缴流转税额的 1%计缴。 (三)营业税 按营业额的 5%计缴。 (四)所得税 本公司所得税税率为 33%。 本公司控股子公司华新橡塑注册地在上海浦东新区，所得税税率为 15%。 本公司控股子公司大众联翔根据注册地税务部门政策采用按销售收入的 1%计缴 企业所得税。 本公司控股子公司诗兰姆、米勒模具、玛克特、华翔日进、宁波华涛、井上华翔 属于沿海经济开发区所在城市的生产性外商投资企业，企业所得税税率为 26.4%，并 享受“二免三减半”的税收优惠政策。 四、控股子公司及合营企业 (一)期末拥有的控股子公司 业务 本公司 投资 是否 单位名称 注册资本 经营范围 性质 投资额 比例 合并 华新橡塑 制造业 RMB RMB 51.00% 汽车橡塑制品及零配件 是 第 71 页 NBHX 2005 年年度报告 20,000,000.00 10,200,000.00 的制造 RMB RMB 汽车组合仪表、电器控制系 诗兰姆 制造业 50.00% 是 20,000,000.00 10,000,000.00 统、线路保护零件等的制造 EUR EUR 汽车内饰件，汽车内、外零 玛克特 制造业 75.00% 是 10,000,000.00 7,500,000.00 件，汽车组合仪表制造 RMB RMB 大众联翔 制造业 51.00% 汽车零部件制造 是 10,000,000.00 5,100,000.00 汽车零部件、电子产品(国 USD USD 家限制外商投资项目除 米勒模具 制造业 75.00% 是 1,500,000.00 1,125,000.00 外)、汽车覆盖模、注塑模 开发、制造 RMB RMB 60.00% 汽车零部件的油漆涂装及 华翔日进 制造业 是 15,000,000.00 9,000,000.00 [注] 制造 RMB RMB 汽车零部件、发动机等的设 宁波华涛 制造业 75.00% 是 30,000,000.00 22,500,000.00 计与制造 汽车零部件、汽车内、外饰 USD USD 井上华翔 制造业 50.00% 件、汽车组合仪表、模具设 是 6,560,000.00 3,280,000.00 计、开发、制造 注：详见会计报表附注四（二）、（3）。 (二)报告期 内合并 报表 范围发 生变 更的内 容和 原因以 及对 财务状况 和 经营成果 的影响： (1)2004 年 12 月 20 日，本公司与日本国株式会社 INOAC CORPORATION 签订《股 权转让合同》，以人民币 164.87 万元(按 1 美元=8.27 元人民币计算，约合 19.94 万美 元)的价格受让日本国株式会社 INOAC CORPORATION 持有的井上华翔 5%股权。上述股 权受让事宜业经宁波市江北区对外贸易经济合作局北区外审[2005]006 号文批准后实 施，股权受让基准日为 2005 年 3 月 31 日。上述股权受让后本公司持有的井上华翔股 权增至 50%，鉴于本公司对井上华翔拥有实质控制权，故自 2005 年 4 月起将其纳入合 并会计报表范围。井上华翔股权受让基准日的主要财务数据如下： 2005 年 3 月 31 日 项目 (万元) 流动资产 6,840.98 固定资产 1,668.81 无形资产及其他资产 120.60 流动负债 3,698.30 2005 年 1-3 月 项目 (万元) 主营业务收入 219.30 主营业务利润 -54.12 第 72 页 NBHX 2005 年年度报告 利润总额 -392.63 净利润 -392.63 (2)2005 年 10 月 31 日本公司与自然人赖其多签订《股权转让协议》，将本公司持 有的宁波华翔汽车销售服务有限公司(以下简称“华翔汽销公司”)80%股权作价人民 币 1,430 万元转让给自然人赖其多。上述股权转让事宜业经 2005 年 10 月 31 日公司 第二届董事会第六次会议决议同意，股权转让基准日为 2005 年 9 月 30 日，公司已于 2005 年 12 月 14 日前分次收到上述股权转让款 1,430 万元。本公司自 2005 年 9 月 30 日起不再将其纳入合并会计报表范围。华翔汽销公司相关财务数据如下： 2005 年 9 月 30 日 2004 年 12 月 31 日 项目 (万元) (万元) 流动资产 482.40 623.83 固定资产 1,507.82 1,324.87 无形资产及其他资产 3.09 - 流动负债 765.54 511.02 2005 年 1-9 月 2004 年度 项目 (万元) (万元) 主营业务收入 1,950.50 469.89 主营业务利润 -69.12 69.38 利润总额 -209.91 -60.32 净利润 -209.91 -62.32 (3)本公司于 2003 年 11 月出资 825 万元与汶莱亚帝控股有限公司及自然人徐敏 共同投资设立宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司，并拥有华翔日进 55%的股权， 由于华翔日进在 2003 年 11 月至 2004 年 12 月期间为筹建期，且其按照财政部财会二 字(1996)2 号文《关于合并会计报表范围请示的复函》规定的计算公式计算出的资产 标准、销售收入标准和利润标准指标比率均在 10％以下，根据重要性原则，在 2003 年 11 月至 2004 年 12 月期间，本公司未将其纳入合并会计报表范围。由于本年度华 翔日进已开始生产经营，故本公司自 2005 年 1 月起将其纳入合并会计报表范围。 2005 年 10 月 31 日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于受让外方股 东所持有的宁波华翔日进零部件涂装有限公司 5％股权的议案》，本公司以 75 万元的 价格受让汶莱亚帝克控股有限公司持有的华翔日进 5％股权，股权受让后本公司持股 第 73 页 NBHX 2005 年年度报告 比例增至 60%。该项股权转让事宜经象山县对外经济贸易局 2006 年 1 月 6 日出具象外 经贸[2006]3 号文批复同意，于 2006 年 1 月 11 日完成工商变更手续，鉴于上述股权 转让审批手续完成于 2005 年 12 月 31 日之后，故本公司在本期进行权益法核算及合 并会计报表时，对应享有的权益仍按原持股比例 55%确认。 五、利润分配 (一)根据公司章程规定，公司净利润按以下顺序进行分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取 10%的法定盈余公积金； 3、提取 5%的法定公益金； 4、剩余利润根据股东大会决议进行分配。 (二)根据 2006 年 3 月 8 日公司第二届董事会第九次会议通过的《关于 2005 年度 利润分配和公积金转增股本的预案》，本公司拟以总股本 9,500 万股作为基数，向全 体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，计 950 万元，另以公积金每 10 股转增 3 股。该利润分配预案尚待公司股东大会审议通过。 六、合并会计报表有关项目注释 (一)合并资产负债表项目注释 1、货币资金 期末数 157,100,328.11 (1)明细情况 项 目 2005.12.31 2004.12.31 现金 92,000.57 90,880.25 银行存款 149,861,818.26 51,335,903.23 其它货币资金 7,146,509.28 1,149,918.60 合 计 157,100,328.11 52,576,702.08 (2)外币货币资金情况 2005.12.31 2004.12.31 原币别及金额 汇价 折合人民币金额 原币别及金额 汇价 折合人民币金额 USD 130,330.57 8.0713 1,051,929.86 USD 9,536.06 8.2813 78,971.06 第 74 页 NBHX 2005 年年度报告 EUR 9,407.85 9.5797 90,124.38 EUR 162,118.06 11.2594 1,825,347.42 - - - JPY 2,000.00 0.0700 140.00 (3)银行存款中被用于质押的定期存单金额为 643,993.65 元。 (4)期末货币资金余额比上年增加 198.80%，主要系本期向社会公开发行人民币普通股 (A 股)3,000 万股,所募资金尚有 56,923,269.49 元未使用和 本期井上华翔被纳入合并会计 报表范围增加期末货币资金 23,711,843.73 元所致。 2、应收票据 期末数 38,263,102.85 (1)明细情况 票据种类 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 23,382,102.85 5,546,062.81 商业承兑汇票 14,881,000.00 5,408,646.90 合 计 38,263,102.85 10,954,709.71 (2)无用于质押的商业承兑汇票。 (3)期末应收票据余额比上年增加 249.28%，主要系本年度公司较多使用银行承兑汇票 和商业承兑汇票进行交易结算所致。 3、应收账款 期末数 65,219,721.78 (1)账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 计提比例 一年以内 65,764,868.58 95.28 3,288,243.43 47,327,746.87 95.66 2,366,387.33 5% 一至二年 1,362,555.37 1.97 136,255.54 2,145,029.26 4.33 214,502.93 10% 二至三年 1,895,396.67 2.75 379,079.34 - - - 20% 三至四年 - - - 2,397.33 0.01 1,198.67 50% 四至五年 2,397.33 - 1,917.86 - - - 80% 五年以上 - - - - - - 100% 合 计 69,025,217.95 100 3,805,496.17 49,475,173.46 100 2,582,088.93 (2)外币应收账款情况 2005.12.31 2004.12.31 原币别及金额 汇价 折合人民币金额 原币别及金额 汇价 折合人民币金额 JPY 6,992,824.69 0.068716 480,518.95 JPY 23,046,593.62 0.07970 1,836,836.56 第 75 页 NBHX 2005 年年度报告 - - - EUR 138,393.29 11.2884 1,562,232.46 USD 153,768.33 8.0702 1,240,941.18 USD 528.00 8.2765 4,370.00 (3)应收账款中欠款金额前五名的欠款金额总计为 34,550,388.45 元,占应收账款账 面余额的 50.05%。 (4)无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 4、其它应收款 期末数 7,088,811.13 (1)账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 计提比例 一年以内 7,361,844.39 98.20 368,092.22 2,184,133.15 83.72 109,206.67 5% 一至二年 71,196.76 0.95 7,119.68 362,011.04 13.88 36,201.10 10% 二至三年 1,150.00 0.02 230.00 60,123.76 2.30 12,024.75 20% 三至四年 60,123.76 0.80 30,061.88 - - - 50% 四至五年 - - - 2,535.00 0.10 2,028.00 80% 五年以上 2,535.00 0.03 2,535.00 - - - 100% 合 计 7,496,849.91 100 408,038.78 2,608,802.95 100 159,460.52 (2)金额较大的其他应收款： 单位名称 期末数 款项性质及内容 谢永村 1,000,000.00 暂欠款 上海华翔拓新电子有限公司 840,289.16 往来款 美嘉帕拉斯特汽车零部件（上海）有限公司[注] 4,147,240.00 借款 注：根据 2005 年 12 月本公司与美嘉帕拉斯特汽车零部件（上海）有限公司签订的 借款协议，上述借款的借款期限为半年，并按年利率 5.58%计算利息。 (3)其他应收款中欠款金额前五名的欠款金额总计为 6,684,647.41 元,占其他应收款 第 76 页 NBHX 2005 年年度报告 账面余额的 89.17%。 (4)无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 (5)无外币其他应收款。 5、预付账款 期末数 77,922,029.98 (1)账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例 % 金额 比 例 % 76,199,621.29 97.79 23,964,894.98 99.23 一至二年 1,436,021.39 1.84 125,353.50 0.52 二至三年 230,936.05 0.30 6,669.45 0.03 三年以上 55,451.25 0.07 52,800.26 0.22 合 计 77,922,029.98 100 24,149,718.19 100 (2)外币预付账款情况 2005.12.31 2004.12.31 原币别及金额 汇价 折合人民币金额 原币别及金额 汇价 折合人民币金额 EUR 462,406.72 9.5797 4,429,717.66 EUR 1,055,018.81 11.2627 11,882,360.35 USD 118,052.00 8.0702 952,703.25 USD 12,650.00 8.2765 104,697.73 (3)无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 (4)账 龄 一 年 以 上 预 付 账 款 未 结 算 的 主 要 原 因 系 本 公 司 及 控 股 子 公 司 所 购 模 具 验 收 期较长所致。 (5)期末预付账款余额比上年增加 222.66%，主要系本公司预付象山西周机电工业园 第 77 页 NBHX 2005 年年度报告 区土地款以及子公司 井上华翔预付模具款所致。 6、存货 期末数 152,689,454.21 (1)明细情况 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 40,399,558.71 - 21,322,462.57 - 包装物 122,929.62 - 113,206.42 - 低值易耗品 4,707,082.26 - 1,039,228.85 - 自制半成品 2,795,880.72 - 1,357,059.48 - 委托加工物资 803,538.81 - 445,275.06 - 在产品 40,408,044.41 - 7,330,233.02 - 库存商品 64,843,884.14 1,391,464.46 24,841,226.89 619,871.91 合 计 154,080,918.67 1,391,464.46 56,448,692.29 619,871.91 ( 2)期末存货余额比上年增加 172.96%，主要系本公司因生产量扩大带来原材料、产 成品等库存增加以及子公司井上华翔和华翔日进本年度被纳入合并会计报表范围增加期末 存货 76,151,149.97 元所致。 (3)存货可变现净值确定依据的说明 根据成本与市价孰低计价原则，公司对期末单个存货项目按其成本高于可变现净 值的差额提取存货跌价准备。存货可变现净值系根据单个存货期末市价并考虑相关费 用进行预计，期末市价的确定原则为：库存商品和用于出售的原材料按期末销售价格 确定； 为生产而持有的原材料以其所生产产品的可变现净值确定；在产品(自制半成品) 以库存商品期末销售价格为基础按完工进度确定。 7、待摊费用 期末数 281,527.26 类 别 2005.12.31 2004.12.31 期末结余原因 保险费 120,132.06 90,362.37 按受益期摊销的摊余价值 养路费 7,822.50 7,822.50 按受益期摊销的摊余价值 顾问费 10,000.00 135,000.00 按受益期摊销的摊余价值 按受益期摊销的摊余价值 143,572.70 10,000.00 第 78 页 NBHX 2005 年年度报告 合 计 281,527.26 243,184.87 8 、长期股权投资 期末数 65,914,626.60 (1)明细情况 2005.12.31 2004.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 子公司投资 -152,890.67 - -152,890.67 6,618,911.95 - 6,618,911.95 对联营企业投资 66,067,517.27 - 66,067,517.27 43,228,311.00 - 43,228,311.00 其他股权投资 - - - 2,000.00 - 2,000.00 合计 65,914,626.60 - 65,914,626.60 49,849,222.95 - 49,849,222.95 (2)长期股权投资－对联营企业投资 1)明细情况 被投资单位名称 投资期限 占注册资本金额 占注册资本比例 陆平机器 20 年 30,000,000.00 30% 上海宝得固塑料科技有限公司[注] 20 年 USD 225,000.00 45% 注：“上海宝得固塑料科技有限公司”以下简称“宝得固”。 2)权益法核算的长期股权投资 明细情况 被投资单位名称 初始投资额 投资成本 损益调整 股权投资准备 股权投资差额 期末数 宝得固 385,700.00 1,014,686.20 1,238,237.67 - -251,594.48 2,001,329.39 陆平机器 45,537,758.53 44,526,443.77 14,905,579.96 4,634,164.15 - 64,066,187.88 合计 45,541,129.97 16,143,817.63 4,634,164.15 -251,594.48 66,067,517.27 本期投资成本增 本期损益调整 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 被投资单位名称 期初数 期末数 减额 增减额 红利 增加额 差额增减额 宝得固 2,335,490.70 - 144,075.13 541,135.06 - 62,898.62 2,001,329.39 陆平机器 31,639,382.84 23,568,642.67 9,476,730.36 3,200,000.00 2,581,432.01 - 64,066,187.88 上海市农村信用社[注] 2,000.00 -2,000.00 - - - - - 合计 33,976,873.54 23,566,642.67 9,620,805.49 3,741,135.06 2,581,432.01 62,898.62 66,067,517.27 第 79 页 NBHX 2005 年年度报告 注：上海市农村信用社投资款 2,000.00 元，本期已收回。 3)其他说明： ①上述投资无减值现象，故无需计提减值准备。 ②上述投资收益的收回未受重大限制。 (3)股权投资差额 1)明细情况 被投资单位名称 初始金额 2004.12.31 本期减少 2005.12.31 摊销期限 宝得固 -628,986.20 -314,493.10 -62,898.62 -251,594.48 10 年 陆平机器 1,011,314.76 - 1,011,314.76 - 冲减前次股权投资贷差 合 计 -314,493.10 948,416.14 -251,594.48 2)股权投资差额形成原因 ①本公司子公司华新橡塑以 1999 年 12 月 31 日为购买日协议受让日本(株)宝化学工 业所持有的宝得固 45%股权，受让价格为 385,700.00 元。华新橡塑实际出资低于应享有 的宝得固所有者权益的份额为 628,986.20 元，形成贷方股权投资差额，分 10 年摊销， 本年摊销 62,898.62 元。 ②本公司以 2001 年 10 月 1 日为购买日出资购买华翔集团股份有限公司(以下简称“华 翔集团”)持有的铁岭陆平机器有限责任公司 20%股权，购买价格为 496 万元。铁岭陆平 机器有限责任公司于购买日的所有者权益为 64,385,191.17 元，本公司实际出资低于应 享有的陆平机器有限责任公司所有者权益份额为 7,917,038.23 元，形成贷方股权投资差 额，本公司从 2001 年 10 月 1 日起分 10 年摊销。2003 年 8 月铁岭陆平机器有限责任公司 整体改制设立为辽宁陆平机器股份有限公司，设立日的所有者权益为 104,789,005.51 元， 本公司按持股比例 20%重新计算应享有的该公司所有者权益份额为 20,957,801.10 元，超 过本公司于设立日的长期股权投资账面余额 10,141,237.88 元，形成贷方股权投资差额， 本公司按照财会[2003]10 号文之规定，将该贷方差额记入“资本公积—股权投资准备”。 2005 年 8 月，本公司根据第二届董事会第四次会议决议,以 2005 年 8 月 31 日为购买 日，出资 24,579,957.43 元认购陆平机器新增的 1,400 万股份，增资后本公司持股比例 变 更 为 30% 。 本 公 司 实 际 出 资 超 过 购 买 日 应 享 有 的 陆 平 机 器 所 有 者 权 益 的 份 额 为 1,011,314.76 元，形成借方股权投资差额，本公司按照《 关于执行《企业会计制度》和相 关会计准则有关问题解答(四)》之规定，全部记入“资本公积——股权投资准备”科目，作 第 80 页 NBHX 2005 年年度报告 冲销前次投资产生的股权投资贷方差额处理。 (4)合并价差 1)明细情况 被投资单位名称 初始金额 2004.12.31 本期减少 2005.12.31 摊销期限 华新橡塑 -2,509,366.25 -1,631,088.05 -250,936.63 -1,380,151.42 10 年 大众联翔 -14,354.60 - - - 金额小,一次摊销 玛克特 494,805.00 - 16,493.50 478,311.50 10 年 井上华翔 817,035.57 - 68,086.32 748,949.25 10 年 宁波华涛 -145,350.58 - -145,350.58 - 计入资本公积-股权投资准备 合 计 -1,631,088.05 -311,707.39 -152,890.67 2)合并价差(股权投资差额)形成原因 ①本公司以 2001 年 7 月 1 日为购买日协议受让华翔集团持有的华新橡塑 51%股权， 受让价格为 7,420,000.00 元。华新橡塑在购买日的所有者权益为 19,469,345.59 元，本 公司实际出资低于应享有的华新橡塑所有者权益的份额为 2,509,366.25 元，形成贷方股 权投资差额，分 10 年摊销，本年摊销 250,936.63 元。 ②本公司以 2002 年 5 月 1 日为购买日协议受让上海大众联合发展有限公司持有的大 众 联 翔 2% 股 权 ， 受 让 价 格 为 240,000.00 元 。 大 众 联 翔 在 购 买 日 的 所 有 者 权 益 为 12,717,729.88 元 ， 本 公 司 实 际 出 资 低 于 应 享 有 的 大 众 联 翔 所 有 者 权 益 的 份 额 为 14,354.60 元，形成贷方股权投资差额。因金额不大，本公司已作一次性摊销。 ③2005 年 8 月本公司子公司玛克特经董事会决议,并经象山县对外经济贸易合作局象 外经贸[2005]131 号文批准，注册资本由 4,000,000.00 欧元增加至 10,000,000.00 欧元， 其中本公司应分次增加出资 5,100,000.00 欧元，增资后本公司持股比例由 60%变更为 75%。2005 年 8 月 1 日本公司出资人民币 35,200,080.00 元,公司新增出资超过应享有的 玛克特所有者权益的份额为 494,805.00 元, 形成借方股权投资差额，分 10 年摊销，本 年摊销 16,493.50 元。 ④2004 年 12 月 20 日，本公司与日本国株式会社 INOAC CORPORATION 签订《股权转 让合同》，以人民币 1,633,472.43 元的价格受让日本国株式会社 INOAC CORPORATION 持 有的井上华翔 5%股权，受让后本公司持有井上华翔股权增至 50%。上述股权受让事宜业 第 81 页 NBHX 2005 年年度报告 经宁波市江北区对外贸易经济合作局北区外审[2005]006 号文批准后实施，股权购买日为 2005 年 3 月 31 日 。 本 公 司 实 际 出 资 超 过 应 享 有 的 井 上 华 翔 所 有 者 权 益 的 份 额 为 817,035.57 元, 形成借方股权投资差额，分 10 年摊销，本年摊销 68,086.32 元。 ⑤2005 年 12 月 10 日,本公司与荷兰美嘉国际有限公司签署《股权转让协议》，本公 司以 3,487,100.00 元的价格受让美嘉国际持有的宁波华涛 24％股权，受让后本公司持股 比 例 由 51% 增 至 75% 。 上 述 股 权 受 让 事 宜 业 经 象 山 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 象 外 经 审 [2005]213 号文批准后实施，股权购买日为 2005 年 12 月 31 日，本公司实际出资低于应 享有的宁波华涛所有者权益的份额为 145,350.58 元,形成贷方股权投资差额,本公司按照 财会[2003]10 号文之规定，将该差额记入“资本公积—股权投资准备”。 9 、固定资产原价 期末数 363,579,937.88 (1)明细情况 类 别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 房屋及建筑物 89,679,177.12 17,651,689.93 12,660,499.09 94,670,367.96 电子及机器设备 108,518,327.11 156,409,401.22 7,864,285.66 257,063,442.67 运输工具 5,664,322.81 2,637,526.90 1,319,800.80 6,982,048.91 其它设备 4,363,050.49 506,086.85 5,059.00 4,864,078.34 合 计 208,224,877.53 177,204,704.90 21,849,644.55 363,579,937.88 (2)本期增加主要系在建工程完工转入固定资产 57,292,455.42 元，购入 PASSAT 领驭 门内护板及饰柱模具 66,113,576.31 元以及井上华翔、华翔日进本年度被纳入本公司合 并会计报表范围转入固定资产 13,105,311.71 元等原因；本期减少主要系本公司以 2005 年 9 月 30 为基准日将持有的华翔汽销公司 80%股权出让,该公司不再被纳入合并会计报表 范围，转出固定资产 15,742,507.88 元等原因。 (3)固定资产抵押情况详见会计报表附注十二、(一)之说明。 (4)房屋建筑物中的胡桃木厂房(账面原值 3,599,516.49 元，净值 3,278,510.11 元)、 线 束 厂 房 (账 面 原 值 8,846,393.57 元 ， 净 值 8,342,149.15 元 )、 电 镀 厂 房 (账 面 原 值 3,886,138.25 元，净值 3,649,024.16 元)和宁波江北新厂房(账面原值 28,574,749.47 元， 第 82 页 NBHX 2005 年年度报告 净值 27,686,335.59 元)等房产权证尚未办妥。 10、累计折旧 期末数 52,901,241.38 类 别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 8,008,085.11 3,659,438.63 234,883.11 11,432,640.63 电子及机器设备 23,556,867.97 14,604,787.26 1,206,805.24 36,954,849.99 运输工具 2,040,559.00 825,227.00 466,231.51 2,399,554.49 其它设备 1,765,983.74 349,123.21 910.68 2,114,196.27 合 计 35,371,495.82 19,438,576.10 1,908,830.54 52,901,241.38 11 、 固 定 资 产 净 值 期末数 310,678,696.50 类 别 2004.12.31 2005.12.31 房屋及建筑物 81,671,092.01 83,237,727.33 电子及机器设备 84,961,459.14 220,108,592.68 运输工具 3,623,763.81 4,582,494.42 其它设备 2,597,066.75 2,749,882.07 合 计 172,853,381.71 310,678,696.50 12、固定资产减值准备 期末数 2,949,436.10 第 83 页 NBHX 2005 年年度报告 (1)明细情况 类 别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 2,396,800.84 - - 2,396,800.84 电子及机器设备 552,635.26 - - 552,635.26 合 计 2,949,436.10 - - 2,949,436.10 (2)固定资产减值准备计提原因说明 期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于 账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 13、在建工程 期末数 47,135,550.90 (1)明细情况 本期转入固定 资金 工程名称 2004.12.31 本期增加 本期其它减少 2005.12.31 资产 来源 起重机 159,000.00 106,000.00 265,000.00 - - 自筹 供电系统工程 292,100.00 191,820.00 483,920.00 - - 自筹 办公楼装修工程 263,572.00 238,810.00 - 502,382.00 - 自筹 江北一期工程[注] 27,821,315.20 6,389,199.90 7,949,369.10 26,261,146.00 - 募集、自筹 江北一期配电工程 1,220,000.00 30,110.00 1,250,110.00 - - 自筹 江北二期工程[注] - 30,228,982.40 - - 30,228,982.40 募集、自筹 电镀厂房 2,065,738.05 1,970,984.20 4,036,722.25 - - 自筹 春华汽配 149,706.82 - 149,706.82 - - 自筹 象山仓库 - 290,439.00 290,439.00 - - 自筹 注塑机 - 5,839,629.28 5,839,629.28 - - 募集 GP 车间基础工程 - 117,677.41 117,677.41 - - 募集、自筹 第 84 页 NBHX 2005 年年度报告 输模机 - 869,908.61 869,908.61 - - 募集 精密器压断机 - 85,303.30 - - 85,303.30 募集 龙门式五轴加工中心 - 1,835,270.43 - - 1,835,270.43 募集 塑料薄膜机清洁站 - 85,153.49 - - 85,153.49 募集 电镀工程 - 6,928,797.57 6,928,797.57 - - 自筹 锅炉工程 - 1,200,700.00 1,200,700.00 - - 自筹 电镀车间 - 2,894,231.96 2,894,231.96 - - 自筹 地坪工程 - 244,163.00 244,163.00 - - 自筹 涂装工程 - 14,040,532.80 14,040,532.80 - - 自筹 污染防治工程 - 1,437,425.00 1,437,425.00 - - 自筹 电动葫芦起重机 372,000.00 - 372,000.00 - - 自筹 设备安装 1 - 21,988,364.31 8,609,122.62 14,966.49 13,364,275.20 自筹 设备安装 2 - 1,536,566.08 - - 1,536,566.08 自筹 山脚下工程 - 100,000.00 100,000.00 - - 自筹 其他零星工程 61,900.00 151,100.00 213,000.00 - - 自筹 合 计 32,405,332.07 98,801,168.74 57,292,455.42 26,778,494.49 47,135,550.90 [注]：本公司于 2003 年受让了宁波市江北投资创业园区工业用地的土地使用权(面 积 196,348 平方米)，原支付土地款 48,250,000.00 元，2004 年、2005 年分别收到宁波 市江北投资创业开发公司土地退款 17,750,245.00 元和 1,047,555.00 元，本公司收到时 已冲减原支付的土地款，截至 2005 年 12 月 31 日止，实际支付土地款为 29,452,200.00 元，并已全部办妥土地使用权证，其中账面价值为 3,291,054.00 元，面积为 21,940.36 平方米的土地由江北一期工程使用,已开发完毕转入固定资产；账面价值为 26,161,146.00 元，面积为 174,407.64 平方米的土地由江北二期工程使用，本期已从江 北一期工程转入江北二期工程。 (2)上述工程项目中无借款费用资本化金额。 (3)公司期末在建工程无减值情形，故无需计提在建工程减值准备。 14、无形资产 期末数 13,017,784.94 第 85 页 NBHX 2005 年年度报告 取得 剩余摊销 无形资产种类 原始金额 2004.12.31 本期增加 本期转出额 本期摊销额 2005.12.31 累计摊销额 方式 年限 土地使用权 1 受让 4,894,846.11 4,069,031.59 - - 97,896.92 3,971,134.67 923,711.44 515 月 土地使用权 2 受让 713,584.41 649,914.43 - 638,709.67 11,204.76 － 713,584.41 - 土地使用权 3 受让 986,619.48 898,587.70 - - 19,931.70 878,656.00 107,963.48 535 月 金蝶财务软件 1 购入 180,000.00 9,000.00 - - 9,000.00 － 180,000.00 - 金蝶财务软件 2 购入 54,250.00 53,345.83 - - 10,850.00 42,495.83 11,754.17 47 月 金蝶财务软件 3 购入 44,000.00 - 44,000.00 - 3,666.67 40,333.33 3,666.67 55 月 金蝶财务软件 4 购入 625,000.00 - 625,000.00 - 20,833.32 604,166.68 20,833.32 58 月 金蝶财务软件 5 购入 8,666.67 - 8,666.67 - 2,000.04 6,666.63 2,000.04 40 月 金蝶财务软件 6 购入 16,000.00 - 16,000.00 - 1,333.35 14,666.65 1,333.35 55 月 金蝶财务软件 7 购入 20,000.00 - 20,000.00 - 4,000.00 16,000.00 4,000.00 48 月 商标使用权 投入 1,000,000.00 683,333.46 - - 99,999.96 583,333.50 416,666.50 70 月 非专利技术 1 投入 1,400,000.00 956,666.54 - - 140,000.04 816,666.50 583,333.50 70 月 非专利技术 2 投入 400,000.00 126,666.94 - - 39,999.96 86,666.98 313,333.02 26 月 非专利技术 3 投入 4,840,440.00 3,630,330.00 - - 484,044.00 3,146,286.00 1,694,154.00 78 月 非专利技术 4 购入 2,937,153.19 - 2,937,153.19 - 146,857.66 2,790,295.53 146,857.66 57 月 K3 系统条形码软件 购入 25,000.00 - 25,000.00 - 4,583.36 20,416.64 4,583.36 49 月 合 计 11,076,876.49 3,675,819.86 638,709.67 1,096,201.74 13,017,784.94 5,127,774.92 15、长期待摊费用 期末数 15,494,651.68 剩余摊销 种 类 原始金额 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 累计减少额 年限(月) 模具、检具 28,555,402.77 11,713,495.38 12,579,687.93 12,178,316.69 12,114,866.62 16,440,536.15 1-59 个月 装修费 1,320,258.76 - 1,320,258.76 658,333.98 661,924.78 658,333.98 47-59 个月 电镀开缸费[注] 2,964,938.49 - 2,964,938.49 247,078.21 2,717,860.28 247,078.21 55 个月 开办费 1,262,011.37 - 1,262,011.37 1,262,011.37 - 1,262,011.37 - 合 计 11,713,495.38 18,126,896.55 14,345,740.25 15,494,651.68 18,607,959.71 注：电镀开缸费系子公司华翔日进在电镀生产线正式投产前于各个镀槽中添加的硫酸铜、 硫酸镍、硫酸、盐酸、金属钯、铬酸等稀有金属和一些昂贵的化学原料费用，该子公司按开缸 投资的受益期分5年平均摊销。 第 86 页 NBHX 2005 年年度报告 16、短期借款 期末数 237,454,676.11 (1)明细情况 借款类别 2005.12.31 2004.12.31 保证借款 65,628,111.17 51,437,409.35 抵押借款 17,307,701.68 17,500,000.00 信用借款 151,070,200.00 - 进口押汇借款 3,448,663.26 - 合 计 237,454,676.11 68,937,409.35 (2)外币借款 2005.12.31 2004.12.31 项 目 原币别及金额 汇价 折合人民币金额 原币别及金额 汇价 折合人民币金额 信用借款 USD 1,000,000.00 8.0702 8,070,200.00 - - - 抵押借款 EUR 63,436.40 9.5797 607,701.68 - - - 保证借款 EUR 4,058,385.04 9.5797 38,878,111.17 EUR 797,980.00 11.2627 8,987,409.35 进口押汇借款 EUR 359,997.00 9.5797 3,448,663.26 - - - (3)无逾期借款。 (4)期末短期借款余额比上年增加 244.45%，主要系本公司及子公司因扩大生产规模增 加筹资所致。 17、应付票据 期末数 9,440,000.00 (1)明细情况 项 目 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 9,440,000.00 5,698,410.00 合 计 9,440,000.00 5,698,410.00 (2)无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (3)无外币应付票据。 第 87 页 NBHX 2005 年年度报告 18、应付账款 期末数 145,863,515.86 (1)无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2)无账龄超过 3 年的大额应付账款。 (3)外币应付账款如下： 2005.12.31 2004.12.31 原币别及金额 汇价 折合人民币金额 原币别及金额 汇价 折合人民币金额 USD 390,022.01 8.0702 3,147,555.62 USD 26,833.30 8.2765 222,085.82 EUR 1,890,566.72 9.5797 18,111,066.72 EUR 500,814.88 11.2627 5,640,527.76 JPY 77,495,957.33 0.06872 5,325,212.20 - - - (4)期末应付账款余额比上年增加 215.16%，主要系本公司及 井上华翔等子公司存货 及模具采购量扩大所致。 19、预收账款 期末数 7,470,008.60 (1)无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2)无账龄 1 年以上的大额预收账款。 20、应付工资 期末数 5,632,520.61 无拖欠性质的工资。 21、应付股利 期末数 2,500,000.00 投资者名称 2005.12.31 2004.12.31 子公司少数股东 2,500,000.00 2,000,000.00 合 计 2,500,000.00 2,000,000.00 22、应交税金 期末数-10,392,814.84 税 种 2005.12.31 2004.12.31 税率 第 88 页 NBHX 2005 年年度报告 增值税 -11,195,996.11 1,290,599.73 17% 代扣代缴个人所得税 707,508.52 294,618.97 适用税率 城市维护建设税 18,412.27 76,705.43 1%、5% 营业税 378,406.82 -77,156.45 5% 房产税 229,090.92 96,495.72 适用税率 印花税 18,778.19 14,363.26 适用税率 企业所得税 -549,015.45 464,659.62 详见附注三、(四) 合 计 -10,392,814.84 2,160,286.28 23、其他应交款 期末数 -715,979.68 项 目 2005.12.31 2004.12.31 计缴标准 河道管理费 1,572.47 5,366.62 应缴流转税额的 1% 农村教育事业费附加 5,736.74 6,148.62 销售收入的 2‰ 残保金 24,721.32 8,124.00 5－12 元/人·月 水利建设基金 -41,244.72 -75,103.54 销售收入的 1‰ 教育费附加 -727,905.61 -763,964.53 销售收入的 6.5‰或应缴流转税额的 4%乘中方投资比例 职业教育经费 11,765.12 4,418.46 实发工资的 5‰ 物价补贴 9,375.00 9,375.00 25 元/人·月(已停征) 合 计 -715,979.68 -805,635.37 24 、 其 他 应 付 款 期末数 3,295,445.93 (1)无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2)占本项目金额 10%以上(含 10%)的大额其他应付款： 第 89 页 NBHX 2005 年年度报告 单位名称/项目 期末数 款项性质 北京中兴富奇汽车有限公司 1,000,000.00 往来款 工会经费 553,899.75 待上缴工会经费 职工教育经费 650,241.32 教育经费结余 25 、 预 提 费 用 期末数 2,082,423.43 类 别 2005.12.31 2004.12.31 结存原因 借款利息 627,378.83 214,421.10 期末未结利息 水电费 290,160.32 108,843.15 期末未结算 仓储费 203,607.00 120,000.00 期末未结算 房租费 90,325.16 - 期末未结算 技术支援费 870,952.12 - 期末未结算 其他 - 11,533.61 合 计 2,082,423.43 454,797.86 26、一年内到期的长期负债 期末数 87,105,300.00 借款条件 2005.12.31 2004.12.31 信用借款 67,105,300.00 - 保证借款 20,000,000.00 - 合 计 87,105,300.00 - 27、长期借款 期末数 30,000,000.00 (1)明细情况 借款条件 2005.12.31 2004.12.31 信用借款 30,000,000.00 55,000,000.00 保证借款 - 20,000,000.00 合 计 30,000,000.00 75,000,000.00 (2)无外币长期借款。 28、股本 期末数 95,000,000.00 (1)明细情况 第 90 页 NBHX 2005 年年度报告 项 目 2004.12.31 项 目 2005.12.31 国家及国有法人持有 国家拥有股份 股份 1、股权分置 境内一般法人持有股 改革变更的 份 1、发起人股份 境内法人持有股份 49,114,000.00 41,180,200.00 有限售条件 外资法人持有股份 有限售 未上市 的流通股 境内自然人持有股份 13,319,800.00 条件的 境外法人、自然人持有 流通股 其它-自然人股份 15,886,000.00 流通股 股份 2、募集法人股 2、募集法人股 3、优先股 3、优先股 4、其它 4、其它 小 计 65,000,000.00 小 计 54,500,000.00 1、境内上市的人民币普通股 1、境内上市的人民币普通股 40,500,000.00 无限售 2、境内上市的外资股 已上市 2、境内上市的外资股 条件的 3、境外上市的外资股 流通股 3、境外上市的外资股 流通股 4、其它 4、其它 小 计 小 计 40,500,000.00 股 份 总 数 65,000,000.00 股 份 总 数 95,000,000.00 (2)股本变动情况说明 根据本公司 2005 年度第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定,本公司申请通 过向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,000 万股，增加注册资本人民币 3,000 万元。经 中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]17 号文核准，并经深圳证券交易所同意, 由 保荐机构(主承销商)天一证券有限责任公司通过深圳证券交易系统，采用网下向询价对 象累计投标询价配售和网上向社会公众投资者按市值定价配售相结合的方式发行人民币 普通股(A 股)3,000 万股。发行后公司总股本变更为 9,500 万股，注册资本变更为人民币 9,500 万元。上述新增股本 3,000 万元已经浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具浙东 会验(2005)第 36 号《验资报告》验证确认,并于 2005 年 6 月 1 日办妥工商变更登记手续。 经深圳证券交易所深证上[2005]48 号文批准，本公司 2,400 万股社会公众股于 2005 年 6 月 3 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“宁波华翔”，股票代码为“002048”。 2005 年 8 月 12 日，上海汽车创业投资有限公司与象山联众投资有限公司签订股权转 让协议，经本公司第二届董事会第七次会议审议通过, 上海汽车创业投资有限公司将其 持有的本公司 6.84%股权转让给象山联众投资有限公司，上述股权转让事项已于 2005 年 11 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥过户手续。 2005 年 10 月 18 日，本公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会会议 第 91 页 NBHX 2005 年年度报告 表决通过，公司全体非流通股股东承诺以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股 东，换取公司的非流通股份获得上市流通权，流通股股东每持有一股将获得 0.35 股股份 的对价。股权分置改革方案于 2005 年 11 月 11 日正式实施完毕，非流通股股东共支付对 价 1,050 万股，非流通股股东同时承诺其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实 施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。方案实施后，公司总股本不变，股票简 称由“宁波华翔”变更为“G 华翔”。 29、资本公积 期末数 142,309,599.81 (1)明细情况 项 目 2005.12.31 2004.12.31 股权投资准备 14,363,375.03 12,577,262.99 其他资本公积 1,700,000.00 1,700,000.00 资本溢价 126,246,224.78 - 合 计 142,309,599.81 14,277,262.99 (2)报告期内资本公积增减原因及依据说明 1)2005 年度增加额 129,050,781.58 元，主要系： ①本公司 2005 年 5 月向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,000 万股,扣除发行费用 后的募集资金净额为 156,246,224.78 元，其中计入股本 30,000,000.00 元，计入资本公 积 126,246,224.78 元； ②本期陆平机器增加资本公积 12,808,762.11 元，1-8 月本公司按拥有的权益比例 (20%)相应调整增加股权投资准备 2,522,393.24 元；9-12 月本公司按拥有的权益 比例 (30%)相应调整增加股权投资准备 59,038.77 元； ③2005 年 12 月本公司受让美嘉国际持有的宁波华涛 24%股权所形成的贷方股权投资 差额 145,350.58 元，本公司按照财会[2003]10 号文之规定，将该差额记入“资本公积— 股权投资准备”； ④本期宁波华涛增加资本公积 152,498.46 元，本公司按拥有的权益比例(51%)相应 调整增加股权投资准备 77,774.21 元。 2)2005 年度减少额 1,018,444.76 元，主要系： ①陆平机器本年新增长期股权投资差额摊销数 1,011,314.76 元，详见会计报表附注 第 92 页 NBHX 2005 年年度报告 六(一)8(3)2)②之说明； ②井上华翔本年度减少资本公积 14,260.00 元，本公司按拥有的权益比例(50%)相应 调整减少股权投资准备 7,130.00 元。 30、盈余公积 期末数 15,847,819.51 (1)明细情况 项 目 2005.12.31 2004.12.31 法定盈余公积 10,286,217.94 8,591,777.34 法定公益金 5,293,192.39 4,445,972.09 任意盈余公积 268,409.18 268,409.18 合 计 15,847,819.51 13,306,158.61 (2)报告期内盈余公积增减原因及依据说明 详见本会计报表附注六(一)31(2)1)之说明。 31、未分配利润 期末数 78,110,495.41 (1)明细情况 项 目 2005 年度 2004 年度 净利润 21,600,483.08 31,967,195.76 加：期初未分配利润 65,923,824.27 44,328,987.35 减：本期减少 9,413,811.94 10,372,358.84 期末未分配利润 78,110,495.41 65,923,824.27 (2)报告期内利润分配比例及未分配利润增减变动情况说明 本期减少额 9,413,811.94 元，主要系： 1) 根 据 公 司 章 程 规 定 ， 按 2005 年 度 实 现 净 利 润 计 提 的 10 ％ 法 定 盈 余 公 积 1,694,440.60 元和 5％法定公益金 847,220.30 元； 2) 根 据 公 司 2004 年 度 股 东 会 决 议 ， 每 股 派 发 0.10 元 股 利 ( 含 税 ) ， 共 支 付 6,500,000.00 元； 3)根据本公司控股子公司诗兰姆 2005 年 10 月董事会决议，按诗兰姆 2005 年度实现 净利润计提的 5％职工奖励及福利基金 372,151.04 元。 第 93 页 NBHX 2005 年年度报告 (二)合并利润及利润分配表项目注释 1、主营业务收入/主营业务成本 本期数 391,499,764.50/309,266,294.26 (1)业务分布 项目 2005 年度 2004 年度 汽车配件、模具销售收入 371,994,800.05 259,951,921.75 汽车销售及维修收入 19,504,964.45 4,698,944.60 合 计 391,499,764.50 264,650,866.35 汽车配件、模具销售成本 289,129,475.25 177,548,534.62 汽车销售及维修成本 20,136,819.01 3,987,740.95 合 计 309,266,294.26 181,536,275.57 (2)本期向前五名客户销售的收入总额为 238,822,588.37 元 ,占公司全部主营业务收入的 61.00%。 (3)本期主营业务收入较上期增长 47.93%，主要系子公司井上华翔和华翔日进于本年度被纳 入合并会计报表范围及 B5GP 等汽车模具销售增加所致。 2、主营业务税金及附加 本期数 1,885,540.53 项 目 2005 年度 2004 年度 计缴标准 城市维护建设税 451,098.25 520,970.41 按应缴流转税额的 1％或 5%计缴 教育费附加 1,434,442.28 281,879.78 销售收入的 6.5‰或应缴流转税额的 4%乘中方投资比例计缴 合 计 1,885,540.53 802,850.19 3、其他业务利润 本期数 5,294,007.64 (1)明细情况 2005 年度 2004 年度 业务种类 业务收入 业务成本 业务利润 业务收入 业务成本 业务利润 材料销售收入 9,100,325.37 8,616,332.68 483,992.69 7,861,370.07 7,036,407.25 824,962.82 模具服务等收入 19,533,754.95 15,866,871.70 3,666,883.25 3,567,910.05 1,433,485.08 2,134,424.97 租赁收入 1,049,692.31 328,892.55 720,799.76 1,149,000.00 1,118,326.26 30,673.74 第 94 页 NBHX 2005 年年度报告 其他 527,014.79 104,682.85 422,331.94 1,715,417.91 1,149,258.42 566,159.49 合 计 30,210,787.42 24,916,779.78 5,294,007.64 14,293,698.03 10,737,477.01 3,556,221.02 (2)占报告期利润总额 10％以上(含 10％)的业务的情况说明 模具服务等收入主要系本公司为主机厂提供工装模具等的设计、调试、安装和相关项目协 调、管理等服务而收取的费用。 4、财务费用 本期数 12,177,215.67 项 目 2005 年度 2004 年度 利息支出 14,302,845.36 7,357,006.34 减：利息收入 1,259,293.75 360,505.87 汇兑损失 2,187,413.39 2,115,149.15 减：汇兑收益 3,372,513.31 2,130,367.12 手续费等 318,763.98 162,599.48 合 计 12,177,215.67 7,143,881.98 5、投资收益 本期数 12,561,062.51 (1)明细情况 项 目 2005 年度 2004 年度 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 7,853,992.58 6,942,524.32 股权投资差额摊销 229,255.43 313,835.25 股权投资转让损益 4,477,814.50 305,450.87 联营企业分配来的利润 - 320.57 合 计 12,561,062.51 7,562,131.01 (2)占本期利润总额 10%以上(含 10%)的投资项目的业务内容、相关成本、交易金额 等的说明： 1)2005 年 10 月 31 日，本公司与自然人赖其多签订《股权转让协议》，将持有的华翔 汽 销 公 司 80% 股 权 作 价 人 民 币 1,430 万 元 转 让 给 自 然 人 赖 其 多 ， 获 得 股 权 转 让 收 益 4,477,814.50 元； 2) 本 年 度 公 司 采 用 权 益 法 核 算 确 认 陆 平 机 器 、 宝 得 固 长 期 股 权 投 资 收 益 第 95 页 NBHX 2005 年年度报告 9,620,805.49 元，确认井上华翔 1-3 月长期股权投资损失 1,766,812.91 元。 (3)公司不存在投资收益汇回的重大限制。 6、补贴收入 本期数 314,513.16 (1)明细情况 项 目 2005 年度 2004 年度 财政补贴 314,513.16 139,600.00 合 计 314,513.16 139,600.00 (2)本公司控股子公司华新橡塑 2005 年 3 月收到上海市浦东区北蔡镇财政科农村教育 费退还 253,713.16 元；本公司控股子公司诗兰姆 2005 年 6 月收到象山县财税局发电机 补贴 21,000.00 元，财政贴息 11,800.00 元；本公司控股子公司玛克特 2005 年 6 月收到 象山县财税局发电机补贴 28,000.00 元，以上财政补贴合计 314,513.16 元，上述子公司 均于收到时记入 2005 年度“补贴收入”。 7、营业外收入 本期数 261,949.74 项 目 2005 年度 2004 年度 罚款、赔款收入 74,258.94 25,478.13 处理固定资产收益 174,884.91 28,257.25 其他 12,805.89 397.10 合 计 261,949.74 54,132.48 8、营业外支出 本期数 942,798.90 项 目 2005 年度 2004 年度 捐赠支出 10,000.00 - 处理固定资产损失 139,164.25 124,234.44 罚、赔款支出 408,902.14 26,355.69 水利建设基金 362,652.49 129,419.70 滞纳金 18,901.24 - 第 96 页 NBHX 2005 年年度报告 其他 3,178.78 9,657.66 合 计 942,798.90 289,667.49 (三)合并现金流量表项目注释 1、收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 21,321,939.09 其中： 本期井上华翔被纳入合并会计报表范围增加的货币资金 18,773,654.41 本期华翔日进被纳入合并会计报表范围增加的货币资金 839,251.24 利息收入 1,259,293.75 2、支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 36,793,386.38 其中：管理费用 16,627,515.62 营业费用 6,275,842.40 财务费用 1,305,956.39 营业外支出 437,802.93 谢永村暂欠款 1,000,000.00 美嘉帕拉斯特汽车零部件（上海）有限公司借款 4,147,240.00 3、支付的其他与筹资活动有关的现金 4,599,380.00 系支付律师费用、审计及验资复核费用、中国证券监督管理委员会发行审核费用及公告 费用等其他发行费用。 七、母公司会计报表项目注释 (一)母公司资产负债表项目注释 1、应收账款 期末数 24,912,639.34 (1)账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 坏账准备计 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 提比例 一年以内 24,768,993.07 93.94 1,238,449.65 14,720,521.01 94.75 736,026.05 5% 一至二年 1,049,874.17 3.98 104,987.42 813,087.41 5.23 81,308.74 10% 二至三年 545,912.13 2.07 109,182.43 - - - 20% 第 97 页 NBHX 2005 年年度报告 三至四年 - - - 2,397.33 0.02 1,198.67 50% 四至五年 2,397.33 0.01 1,917.86 - - - 80% 五年以上 - - - - - - 100% 合 计 26,367,176.70 100 1,454,537.36 15,536,005.75 100 818,533.46 (2)应收账款中欠款金额前五名的欠款金额总计为 19,111,593.42 元,占应收账款账 面余额的 72.48%。 (3)无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (4)无外币应收账款。 2、其它应收款 期末数 31,239,615.37 (1)账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 计提比例 一年以内 32,829,527.65 99.77 1,641,476.38 396,903.81 49.91 19,845.19 5% 一至二年 34,049.00 0.10 3,404.90 358,411.04 45.06 35,841.10 10% 二至三年 1,150.00 - 230.00 40,000.00 5.03 8,000.00 20% 三至四年 40,000.00 0.13 20,000.00 - - - 50% 四至五年 - - - - - - 80% 五年以上 - - - - - - 100% 合 计 32,904,726.65 100 1,665,111.28 795,314.85 100 63,686.29 (2)金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 井上华翔[注 1] 14,897,178.61 借款 华翔日进[注 2] 12,057,788.74 借款 美嘉帕拉斯特汽车零部件（上海）有限公司[注 3] 4,147,240.00 借款 谢永村 1,000,000.00 暂欠款 注 1：根据 2005 年本公司与井上华翔签订的借款协议，上述借款的借款期限为一年， 并按年利率 5.58%计算利息。 注 2：根据 2005 年本公司与华翔日进签订的借款协议，上述借款的借款期限为一年， 并按年利率 6.138%计算利息。 第 98 页 NBHX 2005 年年度报告 注 3：详见会计报表附注六、(一)、4(2)注。 (3)其他应收款中欠款金额前五名的欠款金额总计为 32,701,147.51 元,占其他应收 款账面余额的 99.38%。 (4)无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (5)无外币其他应收款。 3、长期股权投资 期末数 224,375,315.37 (1)明细情况 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 子公司投资 160,309,127.49 - 160,309,127.49 96,204,211.70 - 96,204,211.70 对联营企业投资 64,066,187.88 - 64,066,187.88 40,892,820.30 - 40,892,820.30 合 计 224,375,315.37 - 224,375,315.37 137,097,032.00 - 137,097,032.00 (2)长期股权投资－其他股权投资 1)明细情况 被投资单位名称 投资期限 占注册资本金额 占注册资本比例 大众联翔 10 年 5,100,000.00 51% 诗兰姆 10 年 10,000,000.00 50% 华新橡塑 20 年 10,200,000.00 51% 米勒模具 10 年 USD 1,125,000.00 75% 玛克特 20 年 EUR 5,981,903.29 60% 井上华翔 15 年 USD 3,280,000.00 50% 华翔日进 20 年 9,000,000.00 55% 宁波华涛 30 年 15,187,100.00 75% 陆平机器 长期 30,000,000.00 30% 2)权益法核算的长期股权投资 明细情况 被投资单位名称 初始投资额 投资成本 损益调整 股权投资准备 股权投资差额 期末数 第 99 页 NBHX 2005 年年度报告 大众联翔 5,140,000.00 5,154,354.60 5,968,113.85 - - 11,122,468.45 诗兰姆 10,000,000.00 10,000,000.00 9,014,457.83 - - 19,014,457.83 华新橡塑 7,420,000.00 9,929,366.25 9,478,651.14 - -1,380,151.42 18,027,865.97 米勒模具 9,311,835.00 9,311,835.00 7,960,116.48 - - 17,271,951.48 玛克特 54,869,898.52 54,375,093.52 -652,187.87 - 478,311.50 54,201,217.15 井上华翔 27,495,476.23 26,678,440.66 -5,805,055.53 -7,130.00 748,949.25 21,615,204.38 华翔日进 9,000,000.00 9,000,000.00 -3,119,492.98 - - 5,880,507.02 宁波华涛 15,187,100.00 15,332,450.58 -2,234,769.58 77,774.21 - 13,175,455.21 陆平机器 45,537,758.53 44,526,443.77 14,905,579.96 4,634,164.15 - 64,066,187.88 合计 184,307,984.38 35,515,413.30 4,704,808.36 -152,890.67 224,375,315.37 被投资单位 本期投资成本 本期损益调整增 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资差 本期转让 期初数 期末数 名称 增减额 减额 红利 增加额 额增减额 大众联翔 10,049,765.90 - 1,072,702.55 - - - - 11,122,468.45 诗兰姆 17,979,022.98 - 3,535,434.85 2,500,000.00 - - - 19,014,457.83 华新橡塑 17,701,279.03 - 2,625,650.31 2,550,000.00 - 250,936.63 - 18,027,865.97 米勒模具 16,045,763.53 - 1,226,187.95 - - - - 17,271,951.48 玛克特 12,290,269.62 41,175,255.00 257,381.03 - - 478,311.50 - 54,201,217.15 井上华翔 9,253,437.46 15,988,436.86 -4,368,489.19 - -7,130.00 748,949.25 - 21,615,204.38 华翔日进 8,250,000.00 750,000.00 -3,119,492.98 - - - - 5,880,507.02 宁波华涛 2,386,665.32 12,291,553.52 -1,580,537.84 - 77,774.21 - - - 13,175,455.21 陆平机器 31,639,382.84 23,568,642.67 9,476,730.36 3,200,000.00 2,581,432.01 - - 64,066,187.88 华翔汽销 11,501,445.32 - -1,679,259.82 - - - -9,822,185.50 - 合计 137,097,032.00 93,773,888.05 7,446,307.22 8,250,000.00 2,652,076.22 1,478,197.38 -9,822,185.50 224,375,315.37 (3)股权投资差额 1)明细情况 被投资单位名称 初始金额 2004.12.31 本期摊销 2005.12.31 摊销期限 大众联翔 -14,354.60 - - - 金额小，一次摊销 华新橡塑 -2,509,366.25 -1,631,088.05 -250,936.63 -1,380,151.42 10 年 玛克特 494,805.00 - 16,493.50 478,311.50 10 年 第 100 页 NBHX 2005 年年度报告 井上华翔 817,035.57 - 68,086.32 748,949.25 10 年 宁波华涛 -145,350.58 - -145,350.58 - 计入资本公积股权投资准备 陆平机器 1,011,314.76 - 1,011,314.76 - 冲减前次股权投资贷差 合计 -1,631,088.05 699,607.37 -152,890.67 2)股权投资差额形成原因 详见本会计报表附注六(一)8(3)2)和六(一)8(4)2)之说明。 (4)其他说明 1） 上述投资无减值现象，故无需计提减值准备。 2） 上述投资及其收益的收回未受重大限制。 (二)母公司利润及利润分配表项目 注释 1、主营业务收入/主营业务成本 本期数 211,880,358.01/181,267,803.56 (1)明细情况 项目 2005 年度 2004 年度 汽车配件、模具销售收入 211,880,358.01 113,943,438.32 合 计 211,880,358.01 113,943,438.32 汽车配件、模具销售成本 181,267,803.56 92,914,686.24 合 计 181,267,803.56 92,914,686.24 (2)本期向前五名客户销售的收入总额为 182,643,424.98 元 ,占公司全部主营业务收入 的 86.20%。 2、投资收益 本期 数 12,090,478.53 (1)明细情况 项 目 2005 年度 2004 年度 第 101 页 NBHX 2005 年年度报告 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 7,446,307.22 23,110,615.61 股权投资差额摊销 166,356.81 250,936.63 股权投资转让损益 4,477,814.50 305,450.87 合 计 12,090,478.53 23,667,003.11 (2)占本期利润总额 10%以上(含 10%)的投资项目的业务内容、相关成本、交易金额 等的说明： 详见会计报表附注六(二)5(2)1)之说明。 (3)公司不存在投资收益汇回的重大限制。 八、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、 存在控制关系的关联方 (1)存在控制关系的关联方关系 企业 注册 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 名称 地址 象山 汽车配件、电子产品；项目实 华翔集团 第一大股东 股份公司 周辞美 西周 业投资等 上海 大众联翔 汽车零部件制造 控股子公司 有限公司 蒋柏贵 青浦 象山 汽车组合仪表、汽车电器控制 诗兰姆 控股子公司 有限公司 周晓峰 西周 系统线路保护零件制造 上海 汽车橡塑制品及零配件的制 华新橡塑 控股子公司 有限公司 周敏峰 浦东 造 宁波 汽车零部件、汽车覆盖模、注 米勒模具 控股子公司 有限公司 崔新华 江北 塑模开发制造 象山 布鲁诺 玛克特 汽车内饰件、零配件的制造 控股子公司 有限公司 西周 (德籍) 象山 华翔日进 汽车零部件的油漆涂装制造 控股子公司 有限公司 林福青 西周 象山 汽车零部件、发动机等的设计 宁波华涛 控股子公司 有限公司 周敏峰 西周 与制造 宁波 汽车零部件、汽车内饰件、汽 井上华翔 控股子公司 有限公司 三轮健二郎 江北 车组合仪表、模具制造 (2) 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 的 注册资本及其变化 第 102 页 NBHX 2005 年年度报告 企业名称 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 华翔集团 100,000,000.00 - - 100,000,000.00 诗兰姆 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 华新橡塑 7,600,000.00 12,400,000.00 - 20,000,000.00 米勒模具 USD 1,500,000.00 - - USD 1,500,000.00 大众联翔 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 玛克特 EUR 3,000,000.00 EUR 7,000,000.00 - EUR 10,000,000.00 华翔日进 15,000,000.00 - - 15,000,000.00 宁波华涛 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 井上华翔 USD 2,870,000.00 USD 3,690,000.00 - USD 6,560,000.00 (3)存在控制关系关联方所持股份及其变化 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 企业名称 金额 ％ 金额 金额 金额 ％ 华翔集团 28,574,000.00 43.96 - 4,615,800.00 23,958,200.00 25.22 诗兰姆 10,000,000.00 50.00 - - 10,000,000.00 50.00 华新橡塑 3,876,000.00 51.00 6,324,000.00 - 10,200,000.00 51.00 米勒模具 USD 1,125,000.00 75.00 - USD 1,125,000.00 75.00 玛克特 EUR 1,800,000.00 60.00 EUR 5,700,000.00 - EUR 7,500,000.00 75.00 大众联翔 5,100,000.00 51.00 - 5,100,000.00 51.00 华翔日进 8,250,000.00 55.00 750,000.00 - 9,000,000.00 60.00 宁波华涛 15,300,000.00 51.00 7,200,000.00 - 22,500,000.00 75.00 井上华翔 USD 1,291,500.00 45.00 USD 1,988,500.00 USD 3,280,000.00 50.00 2、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 井上华翔 本公司的控股子公司(本年度 4 月前为联营投资单位) 陆平机器 本公司的联营投资单位 宝得固 控股子公司的联营投资单位 徐敏 本公司董事 第 103 页 NBHX 2005 年年度报告 (二)关联方交易情况 1、关联方交易 (1)本公司及子公司向关联方销售货物 2005 年度 2004 年度 单位名称 金额 定价政策 金额 定价政策 宝得固 2,524,125.83 参照市场价 1,843,346.17 参照市场价 井上华翔[注] 1,948,595.32 参照市场价 3,230,332.06 参照市场价 注：井上华翔已从 2005 年 4 月 1 日起纳入合并会计报表范围(详见本会计报表附注四(二)(1) 之说明)，该销售额系 2005 年 1－3 月的交易额。 (2)本公司及子公司向关联方采购货物 2005 年度 2004 年度 单位名称 金额 定价政策 金额 定价政策 井上华翔[注] 1,536,771.41 参照市场价 1,464,192.56 参照市场价 宝得固 2,915,483.94 参照市场价 3,012,974.86 参照市场价 注：井上华翔已从 2005 年 4 月 1 日起纳入合并会计报表范围(详见本会计报表附注四(二)(1) 之说明)，该采购额系 2005 年 1－3 月的交易额。 (3)购买或销售除商品以外的其他资产 本公司于 2005 年 1 月 6 日与控股子公司诗兰姆签订土地转让协议,将位于西周工 业开发区地号为 040520B，面积为 8,820.04 平方米的土地作价人民币 1,056,000.00 元转让给诗兰姆，该土地使用权的账面成本为 841,216.49 元，公司共获得转让收益 214,783.51 元，公司已在取得收益时将其记入“资本公积-关联交易差额”科目。 (4)担保或抵押 1)根据华翔集团与中国银行象山支行签订的象保 2005165 号《最高额保证合同》， 华翔集团为本公司提供担保的最高债务余额为 8,000 万元,担保期间为 2005 年 12 月 5 日至 2006 年 12 月 5 日，截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司在上述保证合同下的借 款余额为 4,058,385.04 欧元，均为短期借款。 根据华翔集团与中国农业银行象山支行签订的农银高保字(2003)第 3007 号《最 高额保证合同》，华翔集团为本公司提供担保的最高债务余额为 2,000 万元,担保期间 为 2003 年 10 月 10 日至 2006 年 10 月 10 日。截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司在 第 104 页 NBHX 2005 年年度报告 该保证合同下的借款余额为 2,000 万元,均为一年内到期的长期借款。 根据华翔集团与上海浦东发展银行宁波分行签订的 681109 号《银行承兑汇票承 兑保证合同》，华翔集团为本公司提供担保的最高债务余额为 143 万元,担保期间为 2005 年 11 月 11 日至 2006 年 2 月 11 日。截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司在上述 保证合同下的银行承兑汇票扣除保证金后余额为 143 万元。 2)根据华翔集团与中国农业银行象山县支行签订的农银高保字(2004)第 1006 号 《最高额保证合同》，华翔集团为本公司控股子公司诗兰姆提供担保的最高债务余额 为 500 万元，担保期间为 2004 年 8 月 16 日至 2006 年 8 月 12 日。截至 2005 年 12 月 31 日止，诗兰姆在该保证合同下的借款余额为 400 万元，均为短期借款。 3)根据华 翔集 团与中 国建 设银行 股份 有限公 司宁 波市第 二支 行签订 的(2004)甬 二保证字第 27 号《最高额保证合同》，华翔集团为井上华翔提供担保的最高债务余额 为 800 万元，担保期间为 2004 年 11 月 30 日至 2006 年 5 月 31 日。截至 2005 年 12 月 31 日止，井上华翔在上述担保合同下的借款余额为 275 万元。 (5)受让股权 2005 年 12 月 6 日本公司与徐敏先生签署了《宁波华翔日进汽车零部件涂装有限 公司股权转让合同》，以 225 万元的价格受让徐敏先生持有的华翔日进 15％股权，经 本公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经象山县对外经济贸易局 2006 年 1 月 12 日出具象外经贸[2006]7 号文批复同意，本公司已于 2006 年 1 月 11 日完成工商变 更登记手续。 (6)对外投资 2005 年 8 月，本公司根据第二届董事会第四次会议决议,出资 24,579,957.43 元 认购陆平机器新增的 1,400 万股份，增资后本公司持股比例变更为 30%。陆平机器已 于 2005 年 10 月 25 日完成工商变更登记手续。 (7)高级管理人员报酬 2005 年度本公司共有董事、监事及其他高级管理人员 14 人，经公司董事会批准， 11 位高级管理人员领取报酬情况如下：10 万元以下 4 人，10-20 万元 5 人，20 万元 以上 2 人，合计 137.04 万元，其他 3 人未在本公司领取报酬。 2、关联方应收应付款项余额 第 105 页 NBHX 2005 年年度报告 2005.12.31 2004.12.31 项目名称 关联方名称 金额 占该项目比例 金额 占该项目比例 应付账款 宝得固 777,816.81 0.53% 950,524.39 2.05% 九、或有事项 1、本公司于 2005 年 4 月与中国农业银行象山支行签订农银高保字(2005)第 1005 号《最高额保证合同》，为华翔日进最高债务余额(人民币贷款和外币贷款)1,000 万元 提供担保，担保期间为 2005 年 4 月 25 日至 2006 年 4 月 16 日。截至 2005 年 12 月 31 日止，华翔日进在上述担保合同下的借款余额为 800 万元，均为短期借款。 2、本公司于 2005 年 6 月与中国建设银行股份有限公司宁波市第二支行签订 (2005)甬二保证字第 30 号《最高额保证合同》，为井上华翔最高债务余额 2,625 万元 提供担保，担保期间为 2005 年 6 月 20 日至 2007 年 6 月 19 日，截至 2005 年 12 月 31 日止，井上华翔在上述担保合同下的借款余额为 800 万元。 3、本公司于 2005 年 12 月与中国建设银行股份有限公司宁波市第二支行签订 (2005)甬二贸易融资保证字第 5 号《最高额贸易融资保证合同》，为井上华翔最高债 务余额(信用证开证额度、信托收据)3,000 万元提供担保。截至 2005 年 12 月 31 日止， 井上华翔在上述担保合同下的信用证余额为 434,160.00 美元和 800,725.00 欧元。 4、截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司控股子公司诗兰姆已背书转让的商业承 兑汇票为 34,000.00 元。 十、承诺事项 1、经宁波市人民政府商外贸甬资字[2004]0060 号《批准证书》和宁波市江北区 对外贸易经济合作局北区外审[2004]022 号文批准，本公司于 2004 年 3 月与美嘉国际 有限公司(荷兰)共同投资设立宁波美嘉汽车零部件有限公司(2005 年 12 月更名为宁 波华涛汽车零部件有限公司)，该公司注册资本人民币 3,000 万元，本公司应出资人 民币 1,530 万元，占该公司注册资本的 51％；2005 年 12 月经象山县对外贸易经济合 作局象外经贸[2005]213 号文批准，该公司外方股东美嘉国际有限公司(荷兰)将所持 有的 24%股权转让给本公司。截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司用机器设备、现金缴 付出资 15,187,100.00 元。 第 106 页 NBHX 2005 年年度报告 2、经宁波市人民政府商外贸甬资字[2002]0008 号《批准证书》和象山县对外贸 易经济合作局象外经贸[2005]131 号文批准，本公司控股子公司玛克特注册资本由 400 万欧元增加至 1,000 万欧元，其中本公司应分次增加出资 510 万欧元，增资后本公司 持股比例由 60%增至 75%。截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司已用人民币现金缴付出 资 35,200,080.00 元，折 3,581,903.29 欧元。 3、本公司于 2005 年 12 月 18 日与吉林省汽车工业(集团)有限责任公司签署了《宁 波华翔电子股份有限公司增资重组长春轿车消声器厂的合同》，本公司承诺以现金方 式出资 5,400 万元对长春轿车消声器厂(以下简称“长消厂”)进行增资重组，并将持 有其 77.10%的股权。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、2005 年 10 月 31 日本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于受让外方 股东所持有的宁波华翔日进零部件涂装有限公司 5％股权的议案》，本公司以 75 万元 的价格受让汶莱亚帝克控股有限公司持有的华翔日进 5％股权；2005 年 12 月 14 日本 公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于受让徐敏所持有的宁波华翔日进汽车零 部件涂装有限公司 15％股权的议案》，本公司以 225 万元的价格受让徐敏先生持有的 华翔日进 15％股权，上述股权转让事宜业经象山县对外经济贸易局 2006 年 1 月 6 日 出具象外经贸[2006]3 号和 7 号文批复同意，并已于 2006 年 1 月 11 日完成工商变更 手续。 2、根据 2006 年 3 月 8 日公司第二届董事会第九次会议通过的《关于 2005 年度 利润分配和公积金转增股本的预案》，本公司拟以总股本 9,500 万股作为基数，向全 体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，计 950 万元，另以公积金每 10 股转增 3 股。该利润分配预案尚待公司股东大会审议通过。 十二、其它重要事项 (一)资产抵押情况说明 1、本公司于 2005 年 9 月 2 日与中国银行象山支行签订《权利质押合同》，以价 值为人民币 643,993.65 元的定期存单为本公司借款提供担保，担保期间为 2005 年 9 月 2 日至 2006 年 9 月 1 日。截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司在上述担保合同下的 第 107 页 NBHX 2005 年年度报告 借款余额为 63,436.40 欧元，均为短期借款。 2、本公司控股子公司诗兰姆以账面原值为 6,648,183.41 元的机器设备作抵押， 与中国农业银行象山县支行签订最高债务余额为 250 万元的抵押合同，抵押期限为 2005 年 11 月 15 日至 2007 年 11 月 14 日，截至 2005 年 12 月 31 日止，该公司在该抵 押合同下的借款金额为 200 万元，已开具的银行承兑汇票为 16 万元。 3、本公司控股子公司大众联翔以账面原值为 6,499,565.53 元的房地产作抵押， 与中国农业银行上海市青浦支行签订最高债务余额 400 万元的抵押合同，抵押期限为 2004 年 10 月 18 日至 2006 年 10 月 17 日，截至 2005 年 12 月 31 日止，该公司在该抵 押合同下的借款金额为 200 万元。 4、本公司控股子公司玛克特以账面原值为 23,140,803.70 元(净值为 16,891,325.56 元)的机器设备作抵押(抵押作价 1,819 万元)，与中国农业银行象山支行签订最高债务余额 (折合人民币贷款)为 700 万元的抵押合同，抵押期限从 2005 年 5 月 27 日起至 2007 年 5 月 26 日止；另以账面原值为 8,242,558.32 元(净值为 8,098,394.31)的机器设备作抵押(抵押 作价 730 万元)，与中国农业银行象山支行签订最高额债务余额为 270 万元的抵押合同，抵 押期限从 2005 年 12 月 22 日起至 2007 年 12 月 12 日止。截至 2005 年 12 月 31 日止，该 公司在上述抵押合同下的借款金额为人民币 970 万元。 5、本公司控股子公司华新橡塑以评估值为 983 万元的房地产作抵押，与中国农 业银行上海市浦东分行签订最高债务余额为 300 万元的抵押合同，抵押期限为 2005 年 11 月 28 日至 2006 年 11 月 27 日，截至 2005 年 12 月 31 日止，该公司在该抵押合 同下的借款金额为 300 万元。 (二)重大合同事项 1、根据本公司和上海大众汽车有限公司 2005 年 11-12 月签订的模具供应合同， 上海大众汽车有限公司委托本公司进行 Model X 中央通道注塑工装模具、Passat 领 驭转向机护套注塑模具的设计、制造、运输、调试及陪伴生产等工作。合同总价人民 币 6,125,300.00 元，其中：进口模具、检具价格为 5,370,000.00 元，项目协调、管 理等技术支持费用为 755,300.00 元。截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司已收到上海 大众汽车有限公司预付款人民币 1,377,223.08 元。 第 108 页 NBHX 2005 年年度报告 2、根据本公司与象山县西周镇人民政府于 2005 年 7 月签订的《关于宁波华翔电 子股份有限公司土地征用及有关配套事项协议》，象山县西周镇人民政府同意本公司 征用象山西周机电工业园区土地约 206.80 亩(实际购买价格以土地管理部门测量为 准)，每亩价格 10 万元。截至 2005 年 12 月 31 日止，公司已支付购买土地相关款项 24,515,339.20 元，土地使用权证尚未办理。 (三)其他事项说明 本年度公司为配套上海大众汽车有限公司 PASSAT 领驭门内护板和饰柱等部件的 生产，购入进口模具 66,113,576.31 元，并将其作为固定资产核算。同时，本公司已 与上海大众汽车有限公司就本公司使用上述模具生产 PASSAT 领驭门内护板和饰柱等 部件的售价调整事宜进行磋商，尚未形成书面协议。 (四)非经常性损益项目及金额 根 据 中 国 证券 监 督 管 理委 员 会 颁 布的 《 公 开 发行 证 券 的 公司 信 息 披 露规 范 问 答 第 1 号—非经常性损益》(2004 年修订)的规定，本公司 2005 年度非经常性损益发生 额情况如下： 项 目 金 额 处置长期股权投资产生的损益(损失以“-”表示) 4,477,814.50 各种形式的政府补贴 314,513.16 税收返还及减免[注] 1,128,143.31 长期股权投资差额摊销(损失以“-”表示) 229,255.43 营业外收入 261,949.74 营业外支出(以“-”表示) -580,146.41 资产减值准备转回 553,742.07 小计 6,385,271.80 减：所得税影响数(所得税减少以“-”表示) 820,486.52 减：少数股东损益影响数(亏损以“-”表示) 808,518.46 合计 4,756,266.82 注：税收返还及减免 1,128,143.31 元，系本公司控股子公司大众联翔按法定企 第 109 页 NBHX 2005 年年度报告 业所得税税率 33%模拟计算出的应纳企业所得税额大于该公司根据注册地税务部门政 策采用按销售收入 1%实缴的企业所得税金额部分。 第十二节 备查文件目录 （一）载有董事长签署的公司 2005 年年度报告全文； （二）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告原搞。 宁波华翔电子股份有限公司 董事长：周晓峰 2006 年 3 月 10 日 第 110 页 NBHX 2005 年年度报告 （本页无正文） 董事签字: 周晓峰、王新胜、林福青、楼家豪、郑国 徐敏、陈礼璠、周虹、章晓洪 监事签字: 舒荣启、杨军、金良凯 第 111 页 NBHX 2005 年年度报告 高管人员签字： 崔新华、周丹红 2006年3月8日 第 112 页