通策医疗(600763)ST中燕2003年年度报告

中燕纺织股份有限公司 2003 年年度报告 二 OO 四年三月编制 中燕纺织股份有限公司 - 1 - 目 录 第一节 公司基本情况简介----------------------------------3 第二节 会计数据和业务数据摘要----------------------------4 第三节 股本变动及股东情况--------------------------------6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况----------------9 第五节 公司治理结构--------------------------------------11 第六节 股东大会情况简介----------------------------------12 第七节 董事会报告----------------------------------------13 第八节 监事会报告----------------------------------------19 第九节 重要事项------------------------------------------21 第十节 财务报告------------------------------------------23 第十一节 备查文件目录--------------------------------------40 - 2 - 中燕纺织股份有限公司 2003 年年度报告正文 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事瞿学忠先生委托董事晏子牛先生出席会议并行使表决权；董事黄三星先 生委托董事杨咏先生出席会议并行使表决权；独立董事刘继华先生委托独立董事 李宝江先生出席会议并行使表决权。 天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的无保留意见审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司负责人晏子牛先生、主管会计工作负责人陆文兵女士及会计机构负责人 李辉女士声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中燕纺织股份有限公司 中文名称缩写： 中燕股份 公司法定英文名称：ZHONGYAN TEXTILE CORPORATION 英文名称简称： ZYGF 二、公司法定代表人：晏子牛 三、董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马德有先生 金子楠女士 联系地址 新疆乌鲁木齐市建设路 2 号宏源大厦 17 楼 电话 0991-2301961 传真 0991-2301961 电子邮箱 bjzhy-600763@sohu.com 四、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市高新技术开发区 办公地址：乌鲁木齐市建设路 2 号宏源大厦 17 楼 邮政编码：830002 公司电子信箱：bjzhy-600763@sohu.com 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》 信息披露媒体网站：http://www.see.com.cn 公司年度报告备置地点：上海证券交易所、本公司董事会办公室 - 3 - 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ST 中燕 股票代码：600763 七、公司首次注册登记日期：1995 年 8 月 30 日 公司首次注册登记地点：北京市平谷区北杨桥乡 变更注册登记日期： 2001 年 9 月 26 日 公司注册登记地点：北京市平谷区北杨桥乡 企业法人营业执照注册号：1100001505294 税务登记号码：110226102930559 八、公司聘请会计师事务所：天津五洲联合会计师事务所 会计师事务所办公地点：天津市和平区西康路 33 号 天津五洲联合会计师事务所华西分所办公地点：新疆乌鲁木齐市 解放北路 30 路 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2003 1—12 月 利润总额 -8,289,418.40 净利润 -8,289,418.40 扣除非经常性损益后的净利润 -6,675,903.06 主营业务利润 0.00 其他业务利润 0.00 营业利润 -6,675,903.06 投资收益 0.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -1,613,515.34 经营活动产生的现金流量净额 －6,076,171.00 现金及现金等价物净增减额 -8,725,494.00 - 4 - *注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项 目 金 额 1.投资收益 0.00 2.各项营业外收入 0.00 3.各项营业外支出 -1,613,515.34 合计 -1,613,515.34 二、公司最近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 单位 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 元 0.00 358,419.66 净利润 元 -8,289,418.40 2,893,646.94 -151,696,185.84 总资产 元 51,186,878.44 58,866,948.50 48,963,227.05 股东权益（不含少 元 36,372,460.73 44,361,879.13 41,468,232.19 数股东权益） 每股收益 元 -0.0517 0.018 -0.95 每股净资产 元 0.227 0.277 0.26 调整后每股净资产 元 0.10 0.12 0.20 每股经营活动产生 元 -0.038 -0.0002 -0.01 的现金流量净额 净资产收益率 % -22.79 6.52 -365.81 三、按照中国证监会“公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号”要求计算 的本期净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00 营业利润 -18.35 -16.27 -0.0416 -0.0416 净利润 -22.79 -20.61 -0.0517 -0.0517 扣除非经常性损益后的净利润 -18.35 -16.27 -0.0416 -0.0416 四、报告期内股东权益变动情况 - 5 - 单位：人民币元 项 股本 资本公积 盈余公积 法定公 未分配 股东权益合计 目 益金 利润 期初 160,320,000.00 68,177,077.84 1,845,422.66 615,140.88 -185,980,621.37 44,361,879.13 数 本期 300,000.00 300,000.00 增加 本期 -8,289,418.40 -8,289,418.40 减少 期末 160,320,000.00 68,477,077.84 1,845,422.66 615,140.88 -194,270,039.77 36,372,460.73 数 变动 债务重组所致 经营亏损所致 原因 变动原因 1、本期资本公积增加主要是因为南方证券股份有限公司不再向本公司追偿未付的 30 万元本金及利息、滞纳金所致。 2、未分配利润减少主要是因为：公司 2003 年经营活动依然停顿，全年无主营业务及 收入，同时支付重大重组中介费以及计提担保损失等费用导致本期净利润为负。 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+,-） 项 目 本次变动前 配 送 转 增 其 小计 本次变动后 股 股 增 发 他 一、未上市流通股份 120000000 120000000 1．发起人股份(其中)： 120000000 120000000 国家持有股份 境内法人持有股份 120000000 120000000 境外法人持有股份 其他 2．募集法人股份 3．内部职工股 4．优先股或其他 未上市流通股份合计 120000000 120000000 二、已上市流通股份 40320000 40320000 1．人民币流通股 40320000 40320000 2．境内上市的外资股 3．境外上市外资股 4．其他 已上市流通股份合计 40320000 40320000 三、股份合计 160320000 160320000 注：报告期内公司股本结构未发生变化。 - 6 - 二、 股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年公司无股票发行情况。 2、报告期内公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。 三、主要股东情况介绍 1、 截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为： 12128 户。 2、 本公司前 10 名股东的持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日交易结束） 期末持股 变动增减情 持股比 质押、冻 名 股东名称 所持股份类别 数量(股) 况（+、—） 例 结情况 次 新疆屯河集团 1 47600000 无 29.69% 无 社会法人股 有限责任公司 上海创索投资 2 30400000 +10000000 18.97% 无 社会法人股 管理有限公司 500 万 北京中燕实业 股质押 3 15000000 -10000000 9.36% 国有法人股 集团公司 1000 万 股冻结 北京农工商贸 4 9900000 无 6.18% 冻结 社会法人股 易开发公司 北京方程兴业 5 7900000 无 4.93% 无 社会法人股 投资有限公司 北京颐和丰业 6 7200000 无 4.49% 无 社会法人股 投资有限公司 北京龙聚兴投资 7 2000000 无 1.25% 无 社会法人股 顾问有限公司 8 贾亚雄 467310 无 0.29% 无 流通股 9 李强 323308 无 0.20% 无 流通股 10 刘伟 232020 ＋232020 0.15% 无 流通股 注：（1）北京中燕实业集团公司于 1999 年 12 月 16 日将所持有的本公司国有法 人股计 2500 万股，质押给上海浦东发展银行北京分行，截止本报告期，尚有 500 万股未解除质押；后经北京市第一中级人民法院判决，依法委托对北京中燕实业 集团公司所持有的本公司 500 万股法人股于 2002 年 12 月 20 日予以拍卖。北京 中燕实业集团公司与中国工商银行北京市平谷县支行发生借款合同纠纷，经北京 市第二中级人民法院判决依法对被执行人北京中燕实业集团公司所持有的中燕 股份 1000 万股国有法人股于 2003 年 10 月 21 日予以拍卖。 （2）上海创索投资管理有限公司通过司法拍卖方式受让了上述股权，合计 1500 万股法人股，其中 1000 万股法人股的过户手续已在报告期内办理完，另 500 万股法人股于 2004 年 1 月办理完过户手续。截止报告期，上海创索投资管理有 限公司持有我公司 3040 万股法人股，占我公司总股份的 18.97%，成为我公司第 二大股东。若股权过户手续完全完成后，将持有我公司 3540 万股法人股，占中 燕股份总股本的 22.1%。 （3）公司前 10 名股东之间，除北京方程兴业投资有限公司和北京颐和丰业 投资有限公司法定代表人同为一人外，不存在关联关系。 - 7 - 3、公司第一大股东情况介绍 股东名称 :新疆屯河集团有限责任公司；法定代表人: 唐万里；成立日 期:1996 年 12 月 20 日；注册资本:108000000 元；公司类别:有限责任公司；股 权结构:新疆德隆（集团）有限责任公司持有 90%；新疆三维投资有限责任公司 持有 10% 主营范围：水泥及其制品、聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强制品、新 型建材、氨基磺酸、液体洗涤剂制造、蓄电池、电机、变压器、潜水泵、互感制 造及维修、食品、非酒精饮料制造、纸及纸制品制造、建材、百货、五金交化、 其它食品、农副产品（除粮、棉） 、机械设备销售、农业开发、畜禽养殖、国家 批准的进出口业务、白砂糖、酒精、颗粒粕的制造和销售、职工培训等。 4、 持股 10%以上的法人股东情况 股东名称 : 上海创索投资管理有限公司；法定代表人: 陈炜；成立日期: 2001 年 12 月 29 日；注册资本:200000000 元；注册地址：上海市闵行区；主要 业务和产品: 投资管理及相关业务咨询，资产管理。 5、前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 年末持股数 股票种类 1 贾亚雄 467310 A股 2 李强 323308 A股 3 刘伟 232020 A股 4 何伟 219947 A股 5 王莉虹 196400 A股 6 周军 170201 A股 7 陈宝贵 160030 A股 8 孙云华 147200 A股 9 魏泰黄 144900 A股 10 张开凤 144100 A股 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系 - 8 - 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员基本情况 年初持股 年末持股 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 数(股) 数（股） 晏子牛 男 40 董事长、代总经理 2003.2.18-2004.9.24 无 无 瞿学忠 男 48 董事 2003.2.18-2004.9.24 无 无 黄三星 男 42 董事 2003.2.18-2004.9.24 无 无 杨咏 男 40 董事、副总经理 2003.2.18-2004.9.24 无 无 周雪峰 男 48 董事 2003.2.18-2004.9.24 无 无 10000（已 68000（已 方永中 男 34 董事 2001.9.24-2004.9.24 锁定） 锁定） 张济 男 64 独立董事 2003.2.18-2004.9.24 无 无 刘继华 男 40 独立董事 2003.2.18-2004.9.24 无 无 李宝江 男 38 独立董事 2001.4.26-2004.9.24 无 无 马德有 男 35 董事会秘书 2002.9.8-2004.9.24 无 无 刘成 男 30 监事会召集人 2003.2.18-2004.9.24 无 无 张敏 女 37 监事 2003.2.18-2004.9.24 无 无 李琼芳 女 27 监事 2003.2.18-2004.9.24 无 无 赵丽 女 26 监事 2003.2.18-2004.9.24 无 无 陆文兵 女 35 财务总监 2003.1.3-2004.9.24 无 无 二、董事、监事在股东单位任职情况 董事方永中先生在北京方程兴业投资有限公司、颐和丰业投资有限公司任董 事长。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、 现任董事瞿学忠、黄三星、杨咏、周雪峰、方永中，监事刘成、张敏、赵 丽未在公司领取薪酬，均在股东单位、股东的关联单位或其任职单位领薪。 公司高级管理人员的薪酬依据本公司劳动、人事有关工资管理标准确定， 按月发放。 2、现任高级管理人员在本公司领取的年度报酬总额为 25 万元，金额最高的前 三名高级管理人员的报酬总额为 21 万元。 - 9 - 3、 本年度在公司领取报酬的高级管理人员共 4 人,具体情况见下表： 年度报酬 80000 元以上 50000 元-80000 元 50000 元以下 人数及类别 1 2 1 4、 独立董事津贴为 3 万元人民币每人/每年（含税），独立董事出席公司股 东大会、董事会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据 实报销。 四、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 2003 年 1 月 3 日公司第三届董事会十五次会议同意吴宪聪先生辞去公司财 务总监职务，聘任陆文兵女士为公司财务总监。 2003 年 2 月 18 日公司 2003 年第一次临时股东大会同意刘建新先生、刘国 山先生、李鹏先生、张吉军先生、杜中国先生、赖勇先生、杨满社先生、黄勇先 生辞去公司董事职务，选举瞿学忠先生、晏子牛先生、黄三星先生、杨咏先生、 周雪峰先生为公司第三届董事会董事，选举张济先生、刘继华先生为公司第三届 董事会独立董事。同意陈明君先生、黄玉筹先生、王锐先生、张彦霞女士辞去公 司监事职务，选举刘成先生、张敏女士为公司第三届监事会监事。公司工会选举 李琼芳女士、赵丽女士为公司第三届监事会职工监事。 2003 年 2 月 18 日公司第三届董事会十九次会议选举黄三星先生为公司董事 长，任杨咏先生为公司副总经理。 2003 年 2 月 18 日公司第三届监事会议选举刘成先生为公司监事会主席。 2003 年 6 月 26 日公司 2002 年年度股东大会同意成雁翔先生辞去公司董事 职务，同意免去肖爱军先生董事职务，选举李宝江先生为公司第三届董事会独立 董事。 2003 年 6 月 26 日公司第三届董事会二十四次会议同意董事长黄三星先生辞 去公司董事长职务的请求，选举晏子牛先生为公司董事长。 五、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司共有员工 15 名，其中男职工 9 名，女职工 6 名，公司财务人员 4 名，管理人员 10 名，因公司原主营业务停顿，公司没有生 产人员。员工均为大专及大专以上学历，公司没有离退休人员。 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构的实际状况与上市公司治理的规范性文件对比情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以 及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制 度，规范运作。公司制订了《独立董事制度》，修订了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》规范运作行为，公司治理的 实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。 二、独立董事履行职责情况 公司现已聘任独立董事 3 名，独立董事人数已达到了董事会总人数的三分之 一。公司的独立董事均亲自或授权参加了公司召开的各次董事会，审议了相关议 案。认真行使职权，对独立董事需要发表独立意见的事项都能勤勉尽职，对公司 重大投资、重组、公司战略等方面提出了重要的建议，对公司董事会的科学决策、 - 10 - 促进公司的良性发展起到积极的作用，切实维护了中小股东的利益。 三、公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况。 1、人员分开情况：公司与第一大股东新疆屯河集团有限责任公司之间在劳 动、人事及工资管理等方面是独立的，公司设有独立的人力资源职能部门。公司 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬， 且均未在股东单位担任重要职务，控股股东不存在干预公司董事会和股东大会已 经作出的人事任免决定的情况。 2、 资产完整方面：公司与第一大股东之间严格按财产所有权划定其归属， 并按照财产归属进行分帐管理与使用，本公司拥有的各种实物资产与无形资产均 由公司持有。 3、财务独立方面：公司设立了独立的财务部门并配备了财务人员，建立了 独立的财务核算体系以及独立的财务会计制度和财务管理制度，独立在银行开 户，独立纳税。 4、 机构独立方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与 控股股东合署办公的情况。 5、业务分开方面,报告期内公司仍无主营业务活动。 四、高级管理人员的考评激励机制 公司董事会对高级管理人员进行了明确的职责分工，并根据岗位职责建立 了考核制度。董事会将根据有关规定，不断完善考核制度，建立合理有效的奖励 制度，在董事、监事、高级管理人员当中推行科学的激励机制。 第六节 股东大会情况简介 公司 2003 年度共召开两次股东大会 （一）2003 年度第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 1 月 6 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《北京中 燕探戈羽绒制品股份有限公司 2003 年度第一次临时股东大会通知》。 公司 2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 2 月 18 日上午在乌鲁木齐市 屯河华美达大酒店召开，出席本次会议的股东及股东授权代表人数共 5 人，代表 3 位股东，代表股份数 85100000 股，占公司股份总额的 53.08%。 2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以书面记名投票表决方式审议了如下议案： （1）分项审议了《关于改选董事的议案》 同意刘建新先生、刘国山先生、李鹏先生、张吉军先生、杜中国先生、赖勇 先生、杨满社先生、黄勇先生辞去公司董事职务，选举瞿学忠先生、晏子牛先生、 黄三星先生、杨咏先生、周雪峰先生为公司第三届董事会董事，选举张济先生、 刘继华先生为公司第三届董事会独立董事。会议否决了王涛先生担任公司董事的 议案。 （2）分项审议了《关于改选监事的议案》 同意陈明君先生、黄玉筹先生、王锐先生、张彦霞女士辞去公司监事职务， 选举刘成先生、张敏女士为公司第三届监事会监事。公司工会选举李琼芳女士、 赵丽女士为公司第三届监事会职工监事。 - 11 - （3）审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的提案》 （4）审议通过了《关于聘请天津五洲联合合伙会计师事务所作为本公司 2002 年度的财务审计机构的提案》 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 2 月 20 日的《中国证券报》、 《上海证 券报》上。 （二）公司 2002 年年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 5 月 27 日公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了《北京中 燕探戈羽绒制品股份有限公司 2002 年年度股东大会通知》。 公司 2002 年年度股东大会于 2003 年 6 月 26 日上午在乌鲁木齐市文艺路 2 号宏源大厦 1609 室召开，出席本次会议的股东及股东授权代表人 6 人，代表股 份数 85110500 股，占公司总股份的 53.09%。 2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以书面记名投票表决方式审议通过了如下议案： （1）审议通过了《公司 2002 年年度报告和年度报告摘要》。 （2）审议通过了《公司 2002 年董事会工作报告》。 （3）审议通过了《公司 2002 年监事会工作报告》。 （4）审议通过了《公司 2002 年度财务决算报告》。 （5）审议通过了《公司 2002 年度利润分配方案》。 （6）审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。 （7）审议通过了《公司董事成雁翔先生辞职的议案》。 （8）审议通过了《公司监事会提请股东大会免去董事的议案》。 （9）审议通过了《公司股东大会议事规则》。 （10）审议通过了《公司董事会议事规则》。 （11）审议通过了《公司独立董事制度》。 （12）审议通过了《关于公司董事会设立提名、审计、战略及投资、薪酬与 考核四个委员会的议案》。 （13）审议通过了《推举李宝江先生为公司第三届董事会独立董事的临时议 案》 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 6 月 27 日的《中国证券报》、 《上海证 券报》上。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围: 投资管理，纺织原料的种植加工，棉麻制品的制造和销 售，农业种植，制造销售羽毛、羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技术开 发、技术服务、技术咨询，销售包装食品；化工、饲料、木材、胶合板、机电产 品、建筑材料及装饰、百货。投资管理，纺织原料的种植加工，棉麻制品的制造 和销售，农业种植，制造销售羽毛、羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技 术开发、技术服务、技术咨询，销售包装食品；化工、饲料、木材、胶合板、机 电产品、建筑材料及装饰、百货。 由于公司原大股东中燕集团长期占用我公司巨额募集资金，致使我公司失去 持续经营能力，报告期内主营业务处于停顿状态。 - 12 - 2、主要控股及参股公司的经营情况及业绩 报告期内公司无控股及参股公司。 二、公司投资情况 公司 1996 年 10 月 21 日在上海证券交易所溢价发行，募集资金净额 1.19 亿元，报告期内公司没有新增募集资金，亦无对外投资情况，前期募集资金延 期使用至本期。招股说明书承诺项目和实际投资项目如下： 招股说明书承诺项目 实际投资项目 1996 年 10 月 28 日拟投资 2980 万元用 1997 年 6 月 20 日投资 3500 万元收购 于服装生产车间的技术改造,预计收 北京利燕制衣有限公司(其中 2700 万 益 5000 万元. 元用于收购,800 万元用于服装生产车 间的技术改造). 投资 2500 万元建立纸包装厂 经 96 年度股东大会审议通过,缓建. 投资 6125 万元合资生产电子镇流器 经 96 年度股东大会审议通过,缓建. 投资 95 万美元合资生产 HY 无绳电话 经 1998 年度股东大会审议通过，取消 尚未使用募集资金去向：由于历史遗留问题，公司募集资金大部分被公司几 家法人股东占用，详细情况见下表： 单位：人民币万元 欠款单位 欠款金额 备注 北京中燕实业集团公司 2303 1996-1999 年 8 月为第一大股东 北京中燕有限责任公司 4264 中燕实业集团公司控股子公司 北京市平谷燕山羽绒制品厂 1367 北京中燕实业集团公司关联公司 1999 年 8 月—2001 年 7 月为第一 中国北京国际经济合作公司 242 大股东 合 计 8176 其中, 北京中燕有限责任公司 2001 年 10 月 10 日被北京市工商行政管理局 吊销企业法人营业执照，对应收该单位债权 42,636,250.14 元，本公司判断收回 的可能性较小，经公司董事会批准已于 2001 年全额计提了坏账准备。 2、 变动原因及程序 公司原向股东披露的招股说明书和上市公告书中,承诺募集资金主要投向四 个项目：即服装生产车间的技术改造、建立纸包装厂项目、 HY 多信道无绳电话 项目、合资生产电子镇流器。 建立纸包装厂项目： 由于生产包装箱的原材料纸张价格涨幅大，且生产厂 家不断增加，市场竞争激烈，经反复论证表明，自行生产不如直接购买合算，经 董事会慎重考虑该项目缓建； 合资生产电子镇流器项目： 经与俄罗斯莫斯科亚莎有限公司磋商并达成意 向，合资生产电子镇流器，由于外方资金未及时到位，此项目缓建。该变动已经 在 1997 年 5 月 28 日召开的股东大会审议通过，该次股东大会决议刊登在 1997 年 5 月 29 日《中国证券报》上。 HY 多信道无绳电话项目：未取得入网许可证,未生产，资金已撤回，经 1998 年度股东大会审议通过，取消此项目，但未履行相关手续。 3、 募集资金投入项目收益情况： 公司已于上年度将持有的北京利燕制衣有限公司 58%的股权出让给陕西安林 环保设备开发有限公司。 三、重大资产重组事项 - 13 - 公司 2003 年 1 月 23 日召开的三届十七次董事会审议通过了本公司分别与新 疆德隆（集团）有限责任公司和新疆三维投资有限责任公司于 2003 年 1 月 21 日 签署的关于将新疆德隆（集团）有限责任公司和新疆三维投资有限责任公司分别 持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司 54.5455%和 15.4545%出资额转让给本公 司的协议。因资产出让方新疆德隆（集团）有限责任公司和新疆三维投资有限责 任公司分别是公司控股股东新疆屯河集团有限责任公司的股东，因此，此次转让 资产之行为构成关联交易。交易各方遵守了有关关联交易的程序要求。 （详见 2003 年 1 月 28 日《中国证券报》、 《上海证券报》）。两协议所涉交易额超过本公司 2002 年度经审计的净资产和总资产的 70%，已构成重大资产购买行为，需报中国证监 会发行审核委员会重大重组审核工作委员会（以下简称“证监会重组委”）审核。 经提交证监会重组委审核，公司于 2003 年 7 月 16 日收到的中国证监会证监公司 字[2003]26 号文“关于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司重大资产重组方案 的意见”公司重大资产重组方案未获通过。为此，公司董事会根据重组委的意见 对本次重大购买资产方案进行了修改和完善，并经 2003 年 11 月 6 日召开的本公 司第三届董事会第二十八次会议审议通过并再次提交证监会重组委审核（详见 2003 年 11 月 8 日《中国证券报》、 《上海证券报》）。本公司于 2004 年 1 月 16 日 收到的中国证监会证监公司字[2004]4 号文“关于北京中燕探戈羽绒制品股份 有限公司重大资产重组方案的意见”，本公司本次重大资产重组方案经审核通 过。本公司已根据中国证监会重组委的审核意见对《北京中燕探戈羽绒制品股份 有限公司重大购买资产暨关联交易报告书（草案）》和中介机构已出具的《独立 财务顾问报告》、《法律意见书》相关内容进行了补充、修改、披露（详见 2004 年 1 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》）。同时，本次重大重组交易方案经 公司 2004 年 3 月 1 日召开的本公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，目前 已进入实施阶段。 四、公司经营成果及财务状况 单位：人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 增减数 增减幅度% 总资产 51,186,878.44 58,866,948.50 -7,680,070.06 -13.05 股东权益 36,372,460.73 44,361,879.13 -7,989,418.40 -18.01 主营业务 0.00 -1,154,298.48 1,154,298.48 100.00 利润 净利润 -8,289,418.40 2,893,646.94 -11,183,065.34 -386.47 现金及现 金等价物 -8,725,494.00 17,796,759.64 -26,522,253.64 -149.03 净增加额 增减变动说明：公司 2003 年经营活动依然停顿，全年无主营业务。年末公 司总资产、股东权益及净利润较 2002 年有不同程度的减少，主要系支付重大重 组中介费及支付南方证券股份有限公司欠款以及支付其他各项费用等所致。 五、生产经营环境以及宏观政策、法规变化情况及其对公司的影响 报告期内公司主营业务停顿，本条不适用。 六、关于会计师出具的解释性说明的说明 我公司法人股股东占用募集资金事项被会计师出具解释性说明，我公司巨额 募集资金被原法人股股东北京中燕实业集团公司及其关联企业长期占用的事实 已多次披露，详细资料如下： - 14 - 单位：人民币万元 欠款单位 欠款金额 备注 1996-1999 年 8 月为第一大股 北京中燕实业集团公司 2303 东 北京中燕实业集团公司控股 北京中燕有限责任公司 4264 子公司 北京中燕实业集团公司关联 北京市平谷燕山羽绒制品厂 1367 公司 合 计 7934 我公司在 2002 一直努力寻求解决原大股东欠我公司近 8000 万募集资金 的问题，但由于此问题是历史遗留事项，解决难度很大。本公司于 2002 年 4 月 17 日向北京二中院提出了诉前财产保全申请，请求法院对北京中燕实业集团公 司价值 500 万元的财产予以诉前保全。并根据北京二中院（2002）二中民特字第 3760 号民事裁定书于 2002 年 4 月 22 日冻结了北京中燕实业集团公司持有的本 公司法人股 1000 万股。北京二中院和北京市高级人民法院已对此案分别作出 （2002）二中民初字第 4198 号民事判决书和（2003）高民终字第 00024 号民事 判决书（详见 2002 年 10 月 8 日和 2003 年 3 月 7 日的《中国证券报》、《上海证 券报》），对此案件终审判决如下：维持原判，中燕集团应当偿付本公司欠款人民 币 1000 万元；一审案件受理费 60010 元、诉前保全费 25520 元由北京中燕实业 集团负担（于本判决生效后七日内交纳）；二审案件受理费 60010 元由中燕集团 负担。北京二中院依法委托对中燕集团持有的本公司国有法人股 1000 万股（占 公司总股本的 6%）分别于 2003 年 12 月 19 日、2004 年 1 月 20 日进行公开拍卖 均未成交，第三次拍卖于 2004 年 3 月 2 日进行，最终以每股 0.821 元，共计 821 万元成交。此次拍卖尚需买受人缴款，法院裁定后方有效。因拍卖公司与人民法 院有拍卖合同相关条款的约束，截止本报告披露日，本公司未取得关于买受人的 相关情况。我公司将继续采取包括法律诉讼手段在内的各种方式追讨欠款，维护 广大投资者的利益。 七、董事会日常工作 (一)、董事会召开会议情况及决议内容： 报告期内公司共召开 14 次董事会，具体情况如下： 1、2003 年 1 月 23 日召开了三届十五次董事会，会议审议通过如下议案： （1）关于改选董事的议案： 同意刘建新先生、刘国山先生、李鹏先生、张吉军先生、杜中国先生、赖勇 先生、杨满社先生、黄勇先生等八名董事辞去公司董事职务，推举黄三星先生、 晏子牛先生、范洪泉先生、周雪峰先生、瞿学忠先生、杨咏先生为公司董事候选 人，推举刘继华先生、杨新龙先生为公司独立董事候选人； （2）关于修改公司章程的议案。 （3）关于改选公司财务总监的议案。 同意吴宪聪先生辞去公司财务总监职务，聘任陆文兵女士为公司财务总监。 （4）关于召开公司 2003 年度第一次临时股东大会的议案。 2、2003 年 1 月 16 日召开了三届十六次董事会，会议审议通过如下议案： （1）审议通过公司 2002 年年度报告和年度报告摘要。 （2）审议通过 2002 年公司董事会工作报告。 （3）审议通过公司 2002 年度财务决算报告。 - 15 - （4）审议通过公司 2002 年度利润分配方案。 （5）审议通过公司 2003 年利润分配政策。 3、2003 年 1 月 23 日召开了三届十七次董事会，会议审议通过如下议案： （1）审议通过了“关于受让新疆德隆持有的天一实业出资额的议案”。 （2）审议通过了“关于受让新疆三维持有的天一实业出资额的议案”。 4、2003 年 1 月 27 日召开了三届十八次董事会，会议审议通过如下议案： （1）关于改选董事议案的补充修改议案：因工作安排变动，不再推举范洪 泉先生为公司董事候选人，补充推举王涛先生为公司董事候选人。因工作安排变 动，不再推举杨新龙先生为公司独立董事候选人，补充推举张济先生为公司独立 董事候选人。 （2）关于公司章程修改议案的补充修改议案。 5、2003 年 2 月 18 日召开了三届十九次董事会，会议审议通过如下议案： （1）选举黄三星董事为公司董事长。 （2）聘任杨咏先生为公司副总经理。 （3）会议讨论了公司三届十七次董事会会议所作的关于重大资产购买暨关 联交易的决议，同意我公司与新疆德隆（集团）有限责任公司（简称“新疆 德隆”）于 2003 年 1 月 21 日签署的关于将新疆德隆持有的新疆伊犁天一实 业有限责任公司（简称天一实业）54.5455%出资额转让给我公司的协议， 同 意我公司与新疆三维投资有限责任公司（简称“新疆三维”）于 2003 年 1 月 21 日签署的关于将新疆三维持有的天一实业 15.4545%的出资额转让给我公 司的协议， 6、2003 年 4 月 16 日召开了三届二十次董事会，会议通过如下议案： （1）审议通过公司二○○三年一季度报告的议案。 （2）审议通过关于修改公司章程部分条款的议案。 （3）审议关于委任公司董事会证券事务代表的议案。 7、2003 年 5 月 7 日召开了三届二十一次董事会，会议通过如下议案： （1）审议通过公司董事成雁翔先生辞职的议案。 （2）审议通过《公司股东大会议事规则》。 （3）审议通过《公司董事会议事规则》。 （4）审议通过《总经理工作细则》。 （5）审议通过《公司独立董事制度》。 8、2003 年 5 月 21 日召开了三届二十二次董事会，会议通过如下议案： （1）审议关于公司董事会设立提名、审计、战略及投资、薪酬与考核四个 委员会的议案。 （2）审议《公司董事会提名委员会实施细则》的议案。 （3）审议《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案。 （4）审议《公司董事会战略及投资委员会实施细则》的议案。 （5）审议《公司董事会审计委员会实施细则》的议案 9、2003 年 6 月 12 日召开了三届二十三次董事会，会议通过如下议案： 同意监事会关于提名李宝江先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议 案作为定于 2003 年 6 月 26 日上午召开的公司 2002 年年度股东大会的临时提案 提交该次股东大会审议。 10、2003 年 6 月 26 日召开了三届二十四次董事会，会议通过如下议案： 同意公司董事长黄三星先生因工作变动原因辞去公司董事长职务的请求， - 16 - 同时选举董事晏子牛先生为公司董事长。 11、2003 年 7 月 14 日召开了三届二十五次董事会，会议通过如下议案： 审议通过公司 2003 年半年度报告全文和 2003 年半年度报告摘要。 12、2003 年 9 月 12 日召开了三届二十六次董事会，会议通过如下议案： 对公司原重大购买资产方案进行修改和调整，但因相关工作复杂，需要协 调事项较多，故对原方案修改调整的初步方案及提交证监会审核时间均无法确 定。 公司董事会责成经营班子协调各方关系，加大重大购买资产工作力度，从 而确定对原方案修改调整的初步方案。 13、2003 年 10 月 17 日召开了三届二十七次董事会，会议通过如下议案： （1）审议通过公司二○○三年三季度报告的议案。 14、2003 年 11 月 6 日召开了三届二十八次董事会，会议通过如下议案： （1）同意本公司受让新疆德隆（集团）有限责任公司（简称“新疆德隆”） 持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司（简称“天一实业”）54.5455%的股 权的议案。 （2）同意本公司受让新疆三维投资有限责任公司（简称“新疆三维”）持 有的天一实业 15.4545%的股权的议案。 (二)、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会能够按股东大会通过的决议事项，认真履行股东大会的有关决 议。 八、利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本年度利润分配预案： 经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，2003 年度，本公司实现净利润 -8,289,418.40 元，提取法定公积金 0 元，提取法定公益金 0 元，加年初未分配 利润–185,980,621.37 元，共计可供股东分配利润–194,270,039.77 元，根据 公司现状，2003 年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式 的分配。 上述预案尚需股东大会审议通过后实施。 九、其他披露事项 （1）公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》 （证监发字[2003]56 号） （以下简称《通知》）要求，公司进行 了自查，公司本年度不存在《通知》中所述的关于关联方违规占用资金情况和对 控股股东及其控股股东所属企业提供担保情况。 （2）注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 关 于 中 燕 纺 织 股 份 有 限 公 司 与控股股东及其他关联资金往来情况的专项说明 五洲会字[2004]8-213 号 我们接受委托，审计了中燕纺织股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 12 月 31 日资产负债表、2003 年度利润表及利润分配表、2003 年度现金流量 表,出具了审计报告(五洲会字[2004]8-202 号)。根据中国证券监督管理委员会 和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）文的规定，现将我 - 17 - 们在审计过程中注意到的 2003 年度贵公司控股股东及其他关联方与贵公司资金 往来情况报告如下： 金额单位：人民币万元 占用 占用 借方发 贷方发 占用方名称 关联关系 期末余额 期初余额 原因 方式 生额 生额 北京中燕实业集 其他应 前控股股东 往来款 2,302.97 0.00 0.00 2,302.97 团公司 收款 北京市平谷燕山 前控股股东所 其他应 往来款 1,367.18 0.00 0.00 1,367.18 羽绒制品厂 控制的企业 收款 北京中燕有限公 前控股股东所 其他应 往来款 4,263.63 0.00 0.00 4,263.63 司 控制的企业 收款 预付的 新疆德隆(集团) 第一大股东的 预付账 股权转 225.00 225.00 0.00 0.00 有限责任公司 实质控制人 款 让款 天津五洲联合会计师事务所 2004 年 3 月 18 日 （3）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监发字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们认真核查了中燕纺织股份有限公司 （以下简称“中燕股份”）对外担保，现将有关情况说明如下： ①中燕股份 2003 年度对外担保情况：2003 年度未发生对外担保的情况 ②中燕股份累计对外担保情况： 中燕股份于 1999 年 4 月 29 日为北京利燕制衣有限公司(以下简称“利燕公 司”)向中国银行北京市平谷县支行(以下简称“银行”) 贷款 400 万元提供担 保。贷款到期后利燕公司未能向银行偿还本金及利息，为此银行于 2002 年 1 月 10 日向北京市平谷区人民法院提起诉讼，请求利燕公司偿还本金 400 万元及利 息 64.41 万元。2002 年 6 月 20 日北京市平谷区人民法院以平民初字第 01335 号 民事判决书，就银行诉利燕公司判决： 利燕公司在判决生效后的 10 日内偿还银行本金 400 万元及利息(利息自 1999 年 6 月 23 日起至借款还清之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算)。 该判决已生效，中燕股份承担连带清偿义务。 ③对外担保的信息披露： 公司严格按照《上市规则》、 《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情 况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供了公司对外担保事项。以上担 保公司已在 2003 年半年报中予以披露。 独立董事认为：2003 年度中燕股份没有对外担保行为，没有为控股股东及 其关联公司、持股 50%以下的其他关联方、非法人单位和个人提供债务担保。上 述②条中的对外担保情况属历史遗留问题，除此之外，中燕股份未违反 56 号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中 关于上市公司对外担保的相关规定。 八、选定信息披露报纸的变更情况 - 18 - 报告期内,公司信息披露报纸无变更,仍为《中国证券报》和《上海证券报》。 第八节 监事会报告 一、监事会召开情况 报告期内，公司监事会共召开监事会会议 8 次，均按《公司章程》规定召 开，所作决议合法有效。 1、2003 年 1 月 3 日召开了三届监事会，会议审议通过如下议案： 同意陈明君、黄玉筹、王锐、张彦霞、张树云辞去公司监事职务，推举刘 成、李华森、宋学新为公司监事候选人。 2、2003 年 1 月 15 日召开了三届监事会，会议审议通过如下议案： （1）审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告 （2）审议通过了公司 2002 年度报告及摘要。 3、2003 年 1 月 23 日召开了三届监事会，会议审议通过如下议案： （1）审议通过了“关于受让新疆德隆持有的天一实业出资额的议案”。 （2）审议通过了“关于受让新疆三维持有的天一实业出资额的议案”。 4、2003 年 1 月 27 日召开了三届监事会，会议审议通过如下议案： 审议通过了修改“改选监事的议案”的议案。因工作变动原因，不再推举 李华森为公司监事候选人，补充推举张敏为公司监事候选人。 5、2003 年 2 月 18 日召开了三届监事会，会议审议通过如下议案： （1）选举刘成先生为监事会召集人。 （2）审议了“关于受让新疆德隆持有的天一实业出资额的议案” ，讨论了 公司与新疆德隆（集团）有限责任公司于 2003 年 1 月 21 日签署的关于将新 疆德隆持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司 54.5455%出资额转让给我公 司的协议; （3）审议了“关于受让新疆三维持有的天一实业出资额的议案”，讨论 了公司与新疆三维投资有限责任公司于 2003 年 1 月 21 日签署的关于将新疆 三维持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司 15.4545%的出资额转让给我公 司的协议。 6、2003 年 4 月 16 日召开了三届监事会，会议审议通过如下议案： 一、审议通过了公司二○○三年一季度报告的议案。 二、审议通过了关于《公司监事会议事规则》的议案。 7、2003 年 5 月 23 日召开了三届监事会，会议审议通过如下议案： 审议通过了关于提请公司股东大会免去董事的议案。 8、2003 年 11 月 6 日召开了三届监事会，会议审议通过如下议案： （1）审议了“公司受让新疆德隆（集团）有限责任公司（简称“新疆德隆”） 持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司（简称“天一实业”）54.5455%的股权的 议案。” （2）审议了“公司受让新疆三维投资有限责任公司（简称“新疆三维”） 持有的天一实业 15.4545%的股权的议案。 二、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2003 年度，公司监事会列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据 有关法律、法规,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司管理制度等进行 - 19 - 了监督，监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等进行规范运作，决策程序合法，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事及 经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害 公司利益的行为。 2、 检查公司财务的情况 公司监事会对 2003 年度财务进行了检查，认为天津五洲联合会计师事务所 出具的公司 2003 年度审计报告真实的反映了财务状况以及 2003 年度的经营成果 和现金流量。 3、 募集资金使用情况 公司 1996 年 10 月 21 日在上海证券交易所溢价发行,募集资金净额 1.19 亿 元，报告期内公司没有新增募集资金，前期募集资金延期使用至本期，实施情况 详见本报告第七节董事会报告第二项“公司投资情况”。 4、监督公司收购、出售资产的情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。但对于公司重大资产重组即 公司受让新疆德隆（集团）有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司分别 持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司 54.5455%和 15.4545%的股权的事项， 认为上述股权转让行为遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利 益的情形；有利于公司产业结构的调整，有利于公司的长远发展，符合全体股东 的利益；公司董事会就本次受让股权的决策程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的要求。关联董事在行使表决权时坚持了三公原则，认为本次关联交易符合 国家有关法律法规和中燕股份章程的规定，不存在损害其他股东利益的情况。 5、关于公司原大股东占用募集资金事项被会计师出具解释性说明的事项， 监事会同意董事会的意见，并要求公司董事会加大清收力度，切实维护广大投资 者的利益。 第九节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 1、公司起诉格威特体育用品有限公司支付欠付货款 574.426 万元一案已经 北京市高级人民法院（2001）高经终字第 46 号民事判决书终审判决，判令格威 特体育用品有限公司偿付货款 574.426 万元并支付延期付款违约金。本公司于 2002 年 2 月 1 日收到法院执行回该案款项 30 万元，其他款项尚未收回。2002 年 11 月 21 日，我公司接到北京市高级人民法院送达的裁定书，裁定书称最高人 民检察院已对该判决提起抗诉，现裁定再审，再审期间原判决中止执行。2003 年 3 月 4 日北京市高级人民法院对此案开庭审理。2003 年 9 月 16 日经北京市高 级人民法院（2002）高民再抗终字第 723 号终审判决如下：维持原判。一审案件 受理费 41953 元、诉讼保全费 33020 元由格威特体育用品有限公司负担(于本判 决生效后七天内交纳)，反诉费 34210 元由格威特体育用品有限公司负担(已交 纳)。二审案件受理费 76163 元，由格威特体育用品有限公司负担(已交纳)。 此 判决为终审判决。 2、公司诉第二大股东中燕实业集团公司欠款纠纷一案，本公司于 2002 年 4 月 17 日向北京二中院提出了诉前财产保全申请，请求法院对北京中燕实业集团 公司价值 500 万元的财产予以诉前保全。并根据北京二中院（2002）二中民特字 第 3760 号民事裁定书于 2002 年 4 月 22 日冻结了北京中燕实业集团公司持有的 - 20 - 本公司法人股 1000 万股。北京二中院和北京市高级人民法院已对此案分别作出 （2002）二中民初字第 4198 号民事判决书和（2003）高民终字第 00024 号民事 判决书（详见 2002 年 10 月 8 日和 2003 年 3 月 7 日的《中国证券报》、《上海证 券报》），对此案件终审判决如下：维持原判，中燕集团应当偿付本公司欠款人民 币 1000 万元；一审案件受理费 60010 元、诉前保全费 25520 元由北京中燕实业 集团负担（于本判决生效后七日内交纳）；二审案件受理费 60010 元由中燕集团 负担。北京二中院依法委托对中燕集团持有的本公司国有法人股 1000 万股（占 公司总股本的 6%）分别于 2003 年 12 月 19 日、2004 年 1 月 20 日进行公开拍卖 均未成交，第三次拍卖于 2004 年 3 月 2 日进行，最终以每股 0.821 元，共计 821 万元成交。此次拍卖尚需买受人缴款，法院裁定后方有效。因拍卖公司与人民法 院有拍卖合同相关条款的约束，截止本报告披露日，本公司未取得关于买受人的 相关情况。我公司将继续采取包括法律诉讼手段在内的各种方式追讨欠款，维护 广大投资者的利益。 3、南方证券股份有限公司北京分公司（以下简称“南方证券”）于2002年 4月30日在北京市朝阳区人民法院就其于1996年4月25日向本公司支付250万元人 民币用于购买本公司法人股，但未能如期取得股权一事起诉本公司。2002年5月1 日，本公司收到北京市朝阳区人民法院于2002年5月30日作出的（2002）朝民初 字第8553号民事判决书，由本公司退还南方证券人民币250万元及利息。2002年 12月25日，本公司与南方证券签定和解协议，由本公司支付南方证券220万元人 民币，以了结双方的债权、债务关系，还款分两期支付，本公司需在2003年1月 底之前向南方证券支付110万元人民币，其余的110万元人民币在2003年3月底之 前还清，还款全部以现金支付。若本公司据此如实履行义务，则南方证券不再向 本公司追偿未付的30万元本金及利息，2003年1月27日本公司支付南方证券220 万元已如实履行义务。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无出售资产、吸收合并事项 三、重大关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易事项。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无重大合同及其履行情况 2、公司于 1999 年 4 月 29 日为北京利燕制衣有限公司(以下简称“利燕公 司”)向中国银行北京市平谷县支行(以下简称“银行”) 贷款 400 万元提供担 保。贷款到期后利燕公司未能向银行偿还本金及利息，为此银行于 2002 年 1 月 10 日向北京市平谷区人民法院提起诉讼，请求利燕公司偿还本金 400 万元及利 息 64.41 万元。（详见 4 月 25 日《中国证券报》和《上海证券报》）。 2002 年 6 月 20 日北京市平谷区人民法院以平民初字第 01335 号民事判决书， 就银行诉利燕公司判决：利燕公司在判决生效后的 10 日内偿还银行本金 400 万 元及利息(利息自 1999 年 6 月 23 日起至借款还清之日止，按中国人民银行规定 的同期贷款利率计算)。 本公司承担连带清偿义务，该判决已生效。（详见 2002 年 6 月 25 日《中国 证券报》和《上海证券报》）。目前本案正在执行阶段。根据稳健性原则，本公司 已与 2002 年 12 月 31 日预计担保损失 240 万元（见 2002 年年度报告） ，本年度 预计担保损失 160 万元。报告期内，公司无对外担保事项。 3、报告期内，本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，2003 年 - 21 - 度也没有委托理财计划。 五、报告期内或持续到报告期内，公司和持股 5%以上股东未在指定报纸或 网站上刊登任何承诺事项。 六、聘请会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘请天津五洲联合会计师事务所为本公司 2003 年度的 财务审计机构。公司本年度应支付会计师事务所的报酬为 20 万元。 该会计师事务所已为本公司提供审计服务的连续年限为 2 年。 七、公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和 证券交易所公开谴责情况 报告期内，公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、通报批评和上海证券交易所公开谴责的情况。 八、报告期内，法定名称由“北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司”变更为 “中燕纺织股份有限公司” （详见 2004 年 2 月 4 日《中国证券报》 《上海证券报》）。 、 公司简称未变，仍为“ST 中燕”。 九、其他重要事项： 1、关于迁址事项 公司 2002 年 12 月 26 日召开的公司 2002 年度第二次临时股东大会审议通过 了“将公司的注册地址由北京市迁往新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市的议案”。 由于公司 2003 年积极投入于公司重大资产重组方案的报审工作，直至 2004 年 1 月 16 日收到证监会关于本公司重大资产重组审核通过的通知，故公司注册 地变更的工商手续办理工作受到延误。公司目前正在协调办理关于迁址的相关事 宜。 2、关于大股东欠款清理事项。 详见第九节中一、2、 第十节 财务报告 一、审计报告 五洲会字[2004]8-202 号 中燕纺织股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中燕纺织股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表、2003 年度的利润表和利润分配表以及 2003 年度现金 流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 - 22 - 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们注意到： 截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司募股资金被法人股东北京中燕实业集团公 司及其所属企业占用 7934 万元，其中北京中燕实业集团公司占用 2303 万元；北 京中燕有限公司占用 4264 万元；北京市平谷燕山羽绒制品厂 1367 万元。 附送一:中燕纺织股份有限公司 2003 年 12 月 31 日资产负债表；中燕纺织股份有 限公司 2003 年度利润表及利润分配表; 中燕纺织股份有限公司 2003 年 度现金流量表;2003 年 12 月 31 日资产减值准备明细表;2003 年度股东权 益增减变动表 附送二: 中燕纺织股份有限公司 2003 年度利润表附表 附送三: 中燕纺织股份有限公司 2003 年度会计报表附注 天津五洲联合会计师事务所 中国注册会计师：陈 军 中国注册会计师：王 勤 中国 新疆 乌鲁木齐市 2004 年 3 月 18 日 二、会计报表（见附表） 1、资产负债表 2、利润及利润分配表 3、现金流量表 4、资产减值准备明细表 5、利润表附表 三、会计报表附注 （一）、公司基本情况 中燕纺织股份有限公司（以下简称“中燕公司”或“本公司”）系经北京 市人民政府京政发（1995）121 号文批准由北京中燕实业集团公司联合其他五家 股东以发起设立方式设立的股份有限公司。经北京市证监会京证监发（1996）3 号 文批复，并经中国证券监督管理委员会批准，本公司股票于1996年10月21日在上 海证券交易所上网发行，并于同年10月30日在上海证券交易所挂牌上市交易。公 司股票名称：ST 中燕；股票代码：600763。2001年7月新疆屯河集团有限责任公 司以司法裁决方式受让了中国北京国际经济合作公司持有本公司3920万股法人 股，并以协议转让方式分别于2001年7月6日、7月16日受让中国北京国际经济合 作公司持有的法人股700万股、140万股。上述股份转让完成后，新疆屯河集团有 限责任公司共持有本公司4760万股法人股，占公司总股本的29.69%，为公司第一 大股东。 公司注册资本16032万元。公司企业法人营业执照注册号：1100001505294 - 23 - （2-2），法定代表人：晏子牛。公司经营范围：制造、销售羽毛羽绒制品、皮 革制品、针纺织品、服装；技术开发、技术服务、技术咨询；销售包装食品、化 工、饲料、木材、化工轻工材料、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、百货。 公司原注册地址：北京市平谷区。2002年12月26日本公司召开股东大会， 审议通过了将本公司注册地址由北京平谷区迁往新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 根据本公司2002年年度股东大会决议及国家工商行政管理局核准,本公司 法定名称变更为“中燕纺织股份有限公司”，已办理完工商登记变更手续。 （二）、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补 充规定。 2、会计年度 本公司的会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 3、记帐本位币 以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则 记帐基础为权责发生制，资产的计价遵循历史成本原则。 5、外币业务的折算 对发生的外币业务，以业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价（中 间价）折合为人民币计帐。各外币账户期末余额按照外币期末市场汇价（中间价） 折合为人民币，与原账面人民币金额的差额作为汇兑损益处理。其中属筹建期间 发生的汇兑损益计入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固定资 产达到预定可使用状态前，计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑 损益计入当期财务费用。 6、现金及现金等价物确定标准 （1） 现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款，包括现金、可以随时 用于支付的银行存款和其他货币资金； （2） 现金等价物为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小的投资。 7、短期投资的核算方法 （1）本公司短期投资按实际支付的价款扣除价款中已宣告发放但未领取的现金 股利或利息入帐。 （2）短期投资在收到股利或利息时,冲减短期投资成本;在处置时，按所收到的 处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 （3）本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低法计价，并按各投资项目计提 短期投资跌价准备。 8、坏帐损失的核算方法 （1）坏账的确认标准： 对确实无法收回的应收款项报经董事会批准后确认为坏账，其确认标准如 下： A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应 收款项； B、因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年且确定不能收回或收回的可能 - 24 - 性不大的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法： 坏账损失采用“备抵法”进行核算。 （3）坏账准备的确认标准： 坏账准备按应收款项（应收账款和其它应收款之和）期末余额计提。 A、以下情况可以全额计提坏账准备： ·债务单位破产； ·债务单位资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停 产而在短时间内无法偿付债务的； ·应收款项逾期五年以上的； ·其它足以证明应收款项可能发生损失的。 B、以下情况不全额计提坏账准备： ·当年发生的应收款项以及账龄在5年以内（含5年）的应收款项； ·计划对应收款项进行债务重组的，或以其它方式进行债务重组的； ·与关联方发生的应收款项，特别是母子公司交易或事项产生的应收款项。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，从谨慎性原则出发按账 龄分析法计提坏账准备，坏帐准备计提比例为： 账龄 比例 1年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3年以上 50% 9、存货计价方法 （1）存货分类：存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）存货的盘存采用永续盘存制。 （3）存货取得和发出的计价方法： 原材料购入按实际成本计价，领用和发出按“加权平均法”计价；低值易耗 品购进按实际成本计价，发出按一次摊销法核算；产成品发出采用“加权平均法” 计价。 （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法： 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与 可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货 跌价准备，计入当期损益。 10、长期投资的核算方法 （1）长期股权投资的计价及收益确认方法： A、长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本； B、对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20% 或20%以上但不具有重大影响的，按成本法核算；对其他单位的投资占被投资单 位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽占被投资单位有表决权资本不足20%， 但有重大影响的采用权益法核算。 （2）股权投资差额的摊销方法和摊销期限： 股权投资差额按直线法摊销，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合 同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之 - 25 - 间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有 者权益份额之间的差额，直接计入“资本公积-股权投资准备”科目。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法： A、长期债权投资的计价方法： 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 B、长期债权投资收益的确认方法： ·在债券持有期间按期计提的利息收入，确认为当期投资收益; ·债券处置时取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的收益或损 失。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法： 债券投资取得时的溢价和折价在债券存续期内按直线法平均摊销。 （5）长期投资减值准备的确认标准及计提方法： A、如出现下列迹象，考虑计提长期投资减值准备： ·被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损； ·被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象； ·被投资单位财务状况发生严重恶化； ·市价持续两年低于账面价值； ·该项投资暂停交易一年。 B、长期投资在期末根据账面价值与可收回金额孰低计量，并按可收回金额 低于账面价值的差额计提长期投资减值准备，计入当期损益。 11、委托贷款的核算方法 （1）委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。 （2）委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停 止计提利息，并冲回原已计提的利息。 （3）期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款 本金的差额，计提委托贷款减值准备。 12、固定资产计价与折旧政策 （1）固定资产的标准： 固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以 及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品， 单位价值在2,000元以上，并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 （2）固定资产的计价方法： 固定资产按取得时的实际成本入账。 A、购入的固定资产，按实际支付的买价加上支付的运杂费、包装费、安装 成本和交纳的有关税金等计价； B、自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全 部支出计价； C、其他单位投资转入的固定资产，按投资各方确认的价值计价； D、融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁 付款额的现值两者中较低者计价； E、在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产帐面价值减 去改建、扩建过程中发生的变价收入，加上由于改建、扩建而使该资产达到预定 可使用状态前发生的支出计价； F、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额 - 26 - 加上应支付的相关税费，作为入帐价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺 序确定其入帐价值：同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的 市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费计价；同类或类似固定资产不存在 活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值计价。受赠旧固 定资产，按上述方法确定的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后 的余额计价。 G、盘盈的固定资产，按同类或类似资产的市场价格，减去按该项固定资产 的新旧程度估计的价值损耗后的余额计价。 H、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债 权换入固定资产的，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费计价； I、以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的帐面价值加上应支付的 相关税费计价。 （3）固定资产的分类及折旧方法： 固定资产折旧采用分类直线法平均计算，并按预计使用年限和预计净残值率 确定其折旧率如下： 类 别 预计经济使用年限（年） 预计净残值率 年折旧率(%) (%) 房屋及建筑物 8—35年 5% 11.88%—2.71% 机械设备 10年 5% 9.50% 动力设备 11年 5% 8.64% 轻纺专用设备 10年 5% 9.50% 运输设备 6年 5% 15.83% 非生产设备 5年 5% 19.00% 工具及其他 10年 5% 9.50% (4)固定资产减值准备 A、公司在期末或者在年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价 持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值 的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 B、当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： ·长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ·由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ·虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ·已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ·其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程结转为固定资产的时点： 以是否达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点，对已交付 使用尚未办理移交手续的，可先按估计价值计帐，待确定实际价值后，再行调整。 （2）在建工程减值准备 公司期末在建工程按帐面价值与可收回金额孰低计价。在期末或者年度终 了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按减 值额计提在建工程减值准备。 存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： - 27 - ·长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； ·所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性； ·其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、利息资本化的方法： 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状 态前发生借款费用，予以利息资本化；在该资产达到预定可使用状态后发生借款 费用，计入当期损益。 如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理： ·如固定资产的购建发生非正常中断时间较长的，其中断期间发生的借款利 息，不计入所购建固定资产的成本，直接计入当期损益，购建重新开始后，再继 续资本化; ·如中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必须的程序，则中断期间发 生的借款利息，仍应计入所购建固定资产的成本。 15、无形资产核算方法 （1）无形资产按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果 预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资 产的摊销年限按如下原则确定： A、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限 摊销； B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限 摊销； C、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年 限两者之中较短者摊销。 D、合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10年。如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益，将该项无形资 产的账面价值全部转入当期管理费用。存在下列一项或若干项情况时，将该无形 资产的账面价值全部转入当期损益： ·某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值 和转让价值； ·某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ·其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形 （3）购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按实际支付的价款入账， 在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算。待开发或建造时将其账面价 值转入相关在建工程。 （4）期末或年度终了检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单 项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： ·某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力 受到重大不利影响； ·某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ·某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ·其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形 - 28 - 16、长期待摊费用摊销政策 （1）长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 （2）除购建固定资产以外，所有筹建期间发生的费用先在长期待摊费用中归集， 自公司开始生产经营当月起一次性记入损益。 17、应付债券的核算方法 应付债券按实际成本计价，债券溢价或折价采用直线法在债券的存续期间分 期摊销。 18、收入确认的方法 （1）销售商品，在下列条件均能满足时确认销售收入： 公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；公司不再对售出商品实 施继续管理权和实际控制权；相关的收入已经收到或取得了收款的凭据；与销售 该商品有关成本能够可靠的计量时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额。 （2）提供劳务取得收入所采用的确认方法： ·在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金 额为合同或协议总金额，确认方法参照商品销售收入的确认原则; ·如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项 交易的结果做出可靠估计的，按完工百分比法确认收入。 （3）允许他人使用本公司资产取得收入所采用的确认方法： ·与交易相关的经济利益能够流入企业； ·收入的金额能够可靠地计量。 19、所得税的会计处理方法 本公司按应付税款法核算企业所得税。 20、合并会计报表编制方法 根据财政部财会字（1995）11号《关于印发〈合并报表暂行规定〉的通知》 和财会二字（1996）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定， 对投资额占被投资公司有表决权资本50%以上或虽占被投资公司50%（含50%）以 下但对被投资公司有实际控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。合并会 计报表以公司本部及纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他有关资料为 依据，合并各项目数额编制而成。合并时，集团的重大内部交易和资金往来均相 互抵销。 （三）、税项 公司应纳税项及其他列示如下： 1、增值税：销项税率为17%，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 缴纳。 2、营业税：按房租收入的5%计缴。 3、城市维护建设税：按应纳流转税额的7％计缴。 4、教育费附加：按应纳流转税额的3％计缴。 5、企业所得税：公司所得税按应纳税所得额的33%计缴。 6、个人所得税：员工的个人所得税由本公司代扣代缴。 7、其他税项：按国家有关的具体规定计算。 （四）、会计报表主要项目注释 - 29 - 附注 1 货币资金 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 现 金 3,100.00 39,154.33 银行存款 9,403,810.27 18,093,249.94 其他货币资金 0.00 0.00 合 计 9,406,910.27 18,132,404.27 注：货币资金年末较年初减少了 8,725,494.00 元，减少比例为 48.12%，主 要系预付新疆德隆（集团）有限责任公司将其持有的新疆伊犁天一实业有限责任 公司的股权转让给本公司的部分股权款及支付南方证券股份有限公司款项以及 支付其他各项费用所致。 附注 2 应收账款、其他应收款 1.应收帐款 2003 年 12 月 31 日应收账款净额为 2,842,088.22 元 (1)按帐龄分: 2003 年12 月31 日 2002 年12 月31 日 帐 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 (%) 一年以内 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 一年至二年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二年至三年 0.00 0.00 0.00 5,800.00 0.10 1,740.00 三年以上 5,684,176. 2,839,188. 100.00 2,842,088.22 5,678,376.44 99.90 44 22 合 计 5,684,176. 100. 2,840,928. 100.00 2,842,088.22 5,684,176.44 44 00 22 (2)本公司应收账款前五名大额客户金额合计为 5,530,123.04 元，占应收账 款总额的 97.29%。 主要欠款单位 金 额 性 质 格威特体育用品有限公司 5,435,065.00 货款 派恩旅游制品公司 11,616.80 货款 雅宝路公司 42,398.00 货款 无锡庆丰集团 23,023,26 货款 内蒙民族集团公司 18,019.98 货款 合 计 5,530,123.04 (3)本帐户期末余额中无持本公司 5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 2.其他应收款 2003 年 12 月 31 日其他应收款净额为 27,416,955.58 元 - 30 - (1)按帐龄分: 2003 年12 月31 日 2002 年12 月31 日 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 (%) 一年以内 23,395.35 0.01 1,169.77 5,621,308.99 3.39 281,065.45 一年至二年 5,605,308.99 3.38 560,530.90 252,732.82 0.15 25,273.28 二年至三年 252,732.82 0.15 75,819.85 370,942.91 0.22 111,252.87 三年以上 160,155,996.8 137,982,957. 159,785,053.9 137,797,486. 96.46 96.24 9 95 8 50 合 计 166,037,434.0 138,620,478. 166,030,038.7 138,215,078. 100.00 100.00 5 47 0 10 (2)本公司其他应收款前五名大额客户金额合计为 142,418,044.20 元，占其 他应收款总额 85.77%的。 (3)三年以上其他应收款中方泽平 45,280,260.00 元、北京中燕有限公司 42,636,250.14 元 、 威 华 特 医 疗 器 械 公 司 17,800,000.00 元 、 耐 普 特 公 司 5,000,000.00 元、华夏天代公司 4,800,000.00 元、其他九家债务单位 293,408.88 元，共计 115,809,919.02 元，已于 2001 年全额计提坏帐准备。 (4)本帐户期末余额中持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款有北京中燕 实业集团公司 23,029,694.55 元。 附注 3 预付账款 2003 年 12 月 31 日预付账款余额为 2,250,000.00 元 (1)按帐龄分: 2003 年12 月31 日 2002 年12 月31 日 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 (%) (%) 一年以内 2,250,000.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 (2)预付账款本期新增 2,250,000.00 元，系预付新疆德隆（集团）有限责任 公司将其持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司的股权转让给本公司的部分股 权款所致。 (3)本帐户期末余额中无持本公司 5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 附注 4 固定资产原价 项 目 2002 年 12 月 31 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 日 房屋及建筑物 21,431,807.22 0.00 0.00 21,431,807.22 轻纺专用设备 1,710,315.35 0.00 0.00 1,710,315.35 动力设备 1,203,003.00 0.00 0.00 1,203,003.00 机械设备 671,478.00 0.00 0.00 671,478.00 非生产设备 460,505.00 366,454.80 15,200.00 811,759.80 运输设备 235,410.90 284,385.00 0.00 519,795.90 工具及其他 24,200.00 0.00 0.00 24,200.00 合 计 25,736,719.47 650,839.80 15,200.00 26,372,359.27 注：本公司截止 2003 年 12 月 31 日无经营租赁租出的固定资产。 - 31 - 附注 5 累计折旧 项 目 2002 年 12 月 31 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 日 房屋及建筑物 8,649,066.39 545,018.76 0.00 9,194,085.15 轻纺专用设备 1,308,010.86 23,385.22 0.00 1,331,396.08 动力设备 986,139.73 6,664.20 0.00 992,803.93 机械设备 637,503.25 0.00 0.00 637,503.25 非生产设备 400,442.01 38,806.52 1,684.66 437,563.87 运输设备 107,561.88 67,309.70 0.00 174,871.58 工具及其他 19,967.16 0.00 0.00 19,967.16 合 计 12,108,691.28 681,184.40 1,684.66 12,788,191.02 附注 6 固定资产减值准备 项 目 2002 年 12 月 31 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 日 房屋及建筑物 3,908,700.38 0.00 0.00 3,908,700.38 机械设备 8,194.28 0.00 0.00 8,194.28 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 动力设备 140,620.99 0.00 0.00 140,620.99 轻纺专用设备 272,998.48 0.00 0.00 272,998.48 非生产设备 12,936.17 0.00 0.00 12,936.17 工具及其他 3,022.84 0.00 0.00 3,022.84 合 计 4,346,473.14 0.00 0.00 4,346,473.14 附注 7 长期待摊费用 项 原始发生额 期初余额 本期增 本期摊销 累计摊销 期末余额 目 加 暖气改 84,842.70 56,188.86 0.00 56,188.86 84,842.70 0.00 造 楼房防 84,370.00 55,778.08 0.00 55,778.08 84,370.00 0.00 水 装修费 1,023,810.8 1,023,810.8 645,000.88 0.00 645,000.88 0.00 4 4 财务软 33,229.2 41,250.00 37,812.54 0.00 4,583.28 8,020.74 件 6 合 1,234,273.5 1,201,044.2 33,229.2 794,780.36 0.00 761,551.10 计 4 8 6 附注 8 应付账款 2003 年 12 月 31 日应付帐款余额为 28,332.10 元 - 32 - (1)按帐龄分: 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项 目 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 0.00 0.00 0.00 0.00 一年至二年 0.00 0.00 0.00 0.00 二年至三年 0.00 0.00 639.20 2.26 三年以上 28,332.10 100.00 27,692.90 97.74 合计 28,332.10 100.00 28,332.10 100.00 (2)本帐户期末余额中无持本公司 5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 附注 9 预收帐款 2003 年 12 月 31 日预收帐款余额为 3,000.00 元 (1)按帐龄分: 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项 目 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 0.00 0.00 0.00 0.00 一年至二年 0.00 0.00 0.00 0.00 二年至三年 0.00 0.00 0.00 0.00 三年以上 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00 (2)本帐户期末余额中无持本公司 5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 附注 10 应交税金 税 种 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增 值 税 448,459.01 448,459.01 营 业 税 772,000.00 772,000.00 个人所得税 114,695.93 38,460.71 城 建 税 319,866.15 319,866.15 所 得 税 3,322,202.45 3,322,202.45 合 计 4,977,223.54 4,900,988.32 附注 11 其他应付款 2003 年 12 月 31 日余额为 4,989,148.89 元 (1) 按帐龄分: 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项 目 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 1,673,022.45 33.53 5,315,867.42 82.93 一年至二年 2,221,590.92 44.53 1,094,535.52 17.07 二年至三年 1,094,535.52 21.94 0.00 0.00 三年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 4,989,148.89 100.00 6,410,402.94 100.00 (2)其他应付款年末较年初减少了 1,421,254.05 元，减少比例为 22.17%，系 支付南方证券股份有限公司欠款所致。 - 33 - (3)本帐户期末余额中无持本公司 5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 附注 12 预计负债 项 目 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年12 月 31 日 预计担保损失 2,400,000.00 1,600,000.00 0.00 4,000,000.00 注：本公司 1999 年为原子公司北京利燕有限公司的 400 万元借款提供担保， 依据北京市平谷区人民法院民事判决书（[2002]平民初字第 01335 号），本公司 负有还款连带责任，本公司上年度已预计担保损失 2,400,000.00 元，本年度预 计担保损失 1,600,000.00 元。 附注 13 股 本 1、 数量单位:万股 期 初 数 本 次 变 动 增 减 (+,-) 期 末 数 配股 送股 公积金转股 其他 小 计 一.尚未流通股份 1.发起人股份 12,000.0 12,000.0 0 0 其中: 国家持有股份 国有法人股 2,500.00 -1,000.0 -1,000.0 1,500.00 0 0 社会法人股 9,500.00 1,000.00 1,000.00 10,500.0 0 其 他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股及其他 其中:转配股 未上市流通股份 12,000.0 12,000.0 合计 0 0 二.已上市流通股 份 1.人民币流通股 4,032.00 4,032.00 2.境内上市的外 资股 3.境外上市的外 资股 4.其 他 已上市流通股份 4,032.00 4,032.00 合计 三..股 份 总数 16,032.0 16,032.0 0 0 2、本公司前 7 名股东的持股情况 - 34 - 股东名称 期末持股数 变动增减 持股比例 质押、冻结情 股份性质 量（股） 情况（+、 % 况 -） 新疆屯河集团有限责任公 4,760.00 无 29.69 无 社会法人 司 股，均未流 通 上海创索投资管理有限公 3,040.00 +1,000.0 18.97 无 社会法人 司 0 股，均未流 通 北京中燕实业集团公司 1,500.00 -1,000.00 9.36 500 万股质 国有法人 押、1000 万股 股，均未流 冻结 通 北京农工商贸易开发公司 990.00 无 6.18 990 万股冻结 社会法人 股，均未流 通 方程兴业投资有限公司 790.00 无 4.93 无 社会法人 股，均未流 通 颐和丰业投资有限公司 720.00 无 4.49 无 社会法人 股，均未流 通 龙聚兴投资顾问有限公司 200.00 无 1.25 无 社会法人 股，均未流 通 注：1、2003 年 10 月 21 日，本公司原第三大股东上海创索投资管理有限公 司通过司法拍卖方式受让了本公司原第二大股东北京中燕实业集团持有的公司 国有法人股 1000 万股,占公司总股本的 18.97%,过户手续已办完，现成为本公司 第二大股东。 2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，本公司法人股东 农工商贸易开发公司所持有的公司社会法人股 990 万股予以冻结，冻结期限从 2003 年 12 月 26 日至 2004 年 6 月 23 日止。 3、北京中燕实业集团公司于 1999 年 12 月 16 日将所持有的本公司国有法人 股 2500 万股，质押给上海浦东发展银行北京分行；本公司于 2002 年 4 月 17 日 向北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）提出了诉前财产保全申请， 请求法院对北京中燕实业集团公司价值 500 万元的财产予以诉前保全。并根据二 中院[2002]二中民特字第 3760 号民事裁定书于 2002 年 4 月 22 日冻结了北京中 燕实业集团公司持有的本公司法人股 1000 万股。 4、2002 年 12 月 31 日上海创索投资管理有限公司通过司法拍卖受让了本公 司 500 万股国有法人股，公司已于 2004 年 1 月 5 日办理完过户手续。 - 35 - 附注 14 资本公积 项 目 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 股本溢价 68,177,077.84 0.00 0.00 68,177,077.84 其他资本公积转入 0.00 0.00 0.00 0.00 被投资单位股权投资准 0.00 0.00 0.00 0.00 备 其他 0.00 300,000.00 0.00 300,000.00 合 计 68,177,077.84 300,000.00 0.00 68,477,077.84 注：“资本公积-其他”本年增加 300,000.00 元，主要系根据本公司与南方 证券股份有限公司 250 万元法人股转让款纠纷一案签定的和解协议书，本公司向 南方证券股份有限公司支付 220 万元人民币,南方证券股份有限公司承诺不再向 本公司追偿未付的 30 万元本金及利息、滞纳金。截止 2003 年 1 月 27 日本公司 已向南方证券股份有限公司支付 220 万元。 附注 15 盈余公积 项 目 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 法定盈余公积 1,230,281.78 0.00 0.00 1,230,281.78 公 益 金 615,140.88 0.00 0.00 615,140.88 合 计 1,845,422.66 0.00 0.00 1,845,422.66 附注 16 未分配利润 项 目 金 额 期初余额 -185,980,621.37 本期增加 -8,289,418.40 本期减少 0.00 期末未分配利润 -194,270,039.77 附注 17 主营业务收入、成本、毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 本期数 上年数 本期数 上年数 本期数 上年数 服装 0.00 358,419.66 0.00 1,506,625.01 0.00 -1,148,205.35 附注 18 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 项 目 本期数 上年数 本期数 上年数 本期数 上年数 出售原材料 0.00 9,829.06 0.00 2,956,910.89 0.00 -2,947,081.83 租金 0.00 140,000.00 0.00 7,700.00 0.00 132,300.00 合计 0.00 149,829.06 0.00 2,964,610.89 0.00 -2,814,781.83 - 36 - 附注 19 管理费用 项 目 本期发生数 上年发生数 办公费 315,241.31 655,869.42 业务招待费 182,904.27 248,564.72 工资及福利费 1,005,544.91 295,032.00 折旧 681,184.40 860,062.62 低耗摊销 21,104.80 0.00 长期待摊费用摊销 1,810,404.10 114,741.50 坏帐损失 411,886.08 6,678,644.23 运输费 0.00 17,666.41 差旅费 834,869.80 203,122.44 维修费 0.00 5,000.00 审计及咨询费 1,160,000.00 281,698.82 宣传费 11,374.00 240,000.00 会议费 0.00 0.00 存货跌价准备 0.00 -4,332,877.25 房租费 284,090.00 0.00 水电费 59,581.93 0.00 诉讼费 0.00 50,648.65 保险费 13,462.00 0.00 其他 8,682.00 11,048.00 合计 6,800,329.60 5,329,221.56 附注 20 财务费用 项 目 本期发生数 上年发生数 利息支出 0.00 0.00 减：利息收入 124,813.98 5,294.41 其 他 387.44 273.20 合 计 -124,426.54 -5,021.21 附注 21 投资收益 项 目 本期发生数 上年发生数 长期股权投资权益法取得收益 0.00 0.00 长期股权投资差额摊销 0.00 0.00 计提长期股权投资减值准备 0.00 0.00 转让长期股权投资收益 0.00 4,484,204.95 合 计 0.00 4,484,204.95 附注 22 营业外支出 项 目 本期发生数 上年发生数 预计担保损失 1,600,000.00 2,400,000.00 固定资产盘亏 13,515.34 0.00 合 计 1,613,515.34 2,400,000.00 - 37 - 附注 23 营业外收入 项 目 本期发生数 上年发生数 处理固定资产损溢 0.00 10,122,092.65 附注 24 支付的其他与经营活动有关的现金 本期支付的其他与经营活动有关的现金为－6,076,171.00 元,主要项目为 支付的管理费用及其他款项。 （五）、关联方关系及其交易 1、关联方 （1） 存在控制关系的关联方 与本公司关 法人代 企业名称 注册地址 主营业务 经济类型 系 表 农业技术投资开 发、工业产品开发、 新疆德隆(集 新技术新产品的推 第一大股东 乌鲁木齐市 有限责任公 团)有限责任公 广、经济信息咨询 的实质控制 唐万里 建设路 2 号 司 司 服务、进出口贸易 人 以及高新技术开发 等 新疆昌吉市 新疆屯河集团 水泥及其制品、聚 本公司现控 有限责任公 乌伊东路 33 唐万里 有限责任公司 酯制品及建材等 股股东 司 号 北京中燕实业 北京市平谷 本公司前控 制造销售羽绒制品 全民所有制 肖士太 集团公司 县北杨桥乡 股股东 （2）存在控制关系关联方注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增（减）数 期末数 新疆德隆(集团)有限责任公司 200,000,000.00 0.00 200,000,000.00 新疆屯河集团有限责任公司 108,000,000.00 0.00 108,000,000.00 北京中燕实业集团公司 113,960,000.00 0.00 113,960,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元） 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 新疆屯河集团有限责任公司 4,760.00 29.69 0.00 0.00 0.00 0.00 4,760.00 29.69 北京中燕实业集团公司 2,500.00 15.59 0.00 0.00 1,000.00 6.23 2,500.00 15.59 （4）不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 北京中燕有限公司 前控股股东所控制的企业 北京市平谷燕山羽绒制品厂 前控股股东所控制的企业 新疆屯河工贸有限公司 现控股股东之子公司 新疆屯河新型建材有限责任公司 现控股股东之子公司 新疆德隆房地产开发有限责任公司 第一大股东的实质控制人之子公司 - 38 - 2、关联交易 (1)关联方往来款项 企 业 名 称 科 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 北京中燕实业集团公司 其他应收款 23,029,694.55 23,029,694.55 北京市平谷燕山羽绒制品厂 其他应收款 13,671,839.51 13,671,839.51 北京中燕有限公司 其他应收款 42,636,250.14 42,636,250.14 新疆屯河工贸有限公司 其他应付款 1,345,700.00 1,345,700.00 新疆德隆(集团)有限责任公司 预付账款 2,250,000.00 0.00 (2)关联方交易 企业名称 交易类型 2003 年度 2002 年度 新疆德隆房地产开发有限责任公司 办公场地租赁费 284,090.00 0.00 （六）、或有事项 中国银行北京市平谷县支行起诉北京利燕制衣有限公司及本公司一案，已 经北京市平谷区人民法院（[2002]平民初字第01335号）民事判决书审结，法院 判决被告北京利燕制衣有限公司归还原告北京市平谷县支行借款本金400万元及 利息，本公司对北京利燕制衣有限公司的债务承担连带清偿责任。预计本公司将 发生400万元负债，2002年本公司已记入营业外支出240万元，本年计提160万元 预计负债。 （七）、承诺事项 公司报告期内无重大对外承诺事项。 （八）、资产负债表日后事项 1、本公司 2003 年 11 月 6 日与新疆德隆（集团）有限责任公司（以下简称 德隆集团）、新疆三维投资有限责任公司（以下简称三维投资）签定“股权转让 协议书”。本公司拟受让德隆集团和三维投资持有的新疆伊犁天一实业有限公司 （以下简称天一实业）54.5455%和 15.4545%的股权,转让价款分别为 6000 万元 和 1700 万元。此股权让的价格以 2002 年 12 月 31 日为基准日，经审计评估的天 一实业净资产为定价参照。本公司上述重大资产重组方案让已经 2004 年 1 月 15 日中国证券监督管理委员会《关于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司重大资产 重组方案的意见》(证监公司字[2004]号)文审核通过和本公司 2004 年 3 月 1 日 召开的“2004 年度第一次临时股东大会”决议通过。 2、本公司起诉第三大股东北京中燕实业集团公司（以下简称“中燕集团”） 长期挪借本公司资金一案,经北京市第二中级人民法院于 2002 年 9 月 19 日作出 的[2002]二中院初字第 4198 号民事判决书判决由中燕集团向本公司偿付人民币 1000 万元。2003 年 12 月 19 日北京第二人民法院委托北京嘉禾拍卖有限公司对 中燕集团持有的本公司国有法人股 1000 万股(占公司总股本的 6%)进行公开拍卖, 该拍卖未能成交。后该股权于 2004 年 3 月 2 日进行公开拍卖，该拍卖最终以每 股 0.821 元,共计 821 万元成交。 （九）、其他重要事项说明 - 39 - 1、本公司起诉格威特体育用品有限公司支付欠付货款574.426万元一案已经 北京市高级人民法院[2001]高经终字第46号民事判决书终审判决，判令格威特体 育用品有限公司偿付货款574.426万元并支付延期付款违约金。本公司于2002年2 月1日收到法院执行回该案款项30万元，截止本报告日，其他款项尚未收回。2002 年11月21日，最高人民检察院对该判决提起抗诉裁定再审，再审期间原判决中止 执行，2003年9月16日经北京市高级人民法院[2002]高民再抗终字第723号终审判 决维持北京市高级人民法院[2001]高经终字第46号民事判决。 2、南方证券股份有限公司北京分公司（以下简称“南方证券”）于2002年 4月30日在北京市朝阳区人民法院就其于1996年4月25日向本公司支付250万元人 民币用于购买本公司法人股，但未能如期取得股权一事起诉本公司。2002年5月1 日，本公司收到北京市朝阳区人民法院于2002年5月30日作出的[2002]朝民初字 第8553号民事判决书，由本公司退还南方证券人民币250万元及利息。2002年12 月25日，本公司与南方证券签定和解协议，由本公司支付南方证券220万元人民 币，以了结双方的债权、债务关系，还款分两期支付，本公司需在2003年1月底 之前向南方证券支付110万元人民币，其余的110万元人民币在2003年3月底之前 还清，还款全部以现金支付。若本公司据此如实履行义务，则南方证券不再向本 公司追偿未付的30万元本金及利息，2003年1月27日本公司已支付南方证券220 万元，如实履行义务。 附件 备查文件目录 1．载有法定代表人、财务总监、会计经办人员签名并盖章的会计报表； 2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3．报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原件。 中燕纺织股份有限公司 董事长：晏子牛 二 OO 四年三月十八日 - 40 - 资 产 负 债 表 编制单位：中燕纺织股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 四-1 9,406,910.27 18,132,404.27 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 四-2 2,842,088.22 2,843,248.22 其他应收款 四-2 27,416,955.58 27,814,960.60 预付账款 四-3 2,250,000.00 应收补贴款 存货 - 待摊费用 - 一年内到期的长期债权投资 期货保证金 其他流动资产 待处理流动资产净损失 流动资产合计 41,915,954.07 48,790,613.09 长期投资： 长期股权投资 - - 长期债权投资 长期投资合计 - - 固定资产： 固定资产原值 四-4 26,372,359.27 25,736,719.47 减：累计折旧 四-5 12,788,191.02 12,108,691.28 固定资产净值 13,584,168.25 13,628,028.19 减：固定资产减值准备 四-6 4,346,473.14 4,346,473.14 固定资产净额 9,237,695.11 9,281,555.05 工程物资 在建工程 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 9,237,695.11 9,281,555.05 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 四-7 33,229.26 794,780.36 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 33,229.26 794,780.36 递延税项： 递延税款借项 - 41 - 资产总计 51,186,878.44 58,866,948.50 法定代表人：晏子牛 主管会计工作负责人：陆文兵 会计机构负责人：李辉 资 产 负 债 表（续） 编制单位：中燕纺织股份有限公司 单位：人民币元 负债及所有者权益 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 四-8 28,332.10 28,332.10 预收账款 四-9 3,000.00 3,000.00 应付工资 - 应付福利费 600,930.62 546,563.45 应付股利 - 应交税金 四-10 4,977,223.54 4,900,988.32 其他应交款 215,782.56 215,782.56 其他应付款 四-11 4,989,148.89 6,410,402.94 预提费用 预计负债 四-12 4,000,000.00 2,400,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 14,814,417.71 14,505,069.37 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 - - 递延税项 递延税款贷项 负债合计 14,814,417.71 14,505,069.37 少数股东权益 股东权益： 股本 四-13 160,320,000.00 160,320,000.00 减：已归还投资 股本净额 160,320,000.00 160,320,000.00 资本公积 四-14 68,477,077.84 68,177,077.84 盈余公积 四-15 1,845,422.66 1,845,422.66 其中：公益金 四-15 615,140.88 615,140.88 未分配利润 四-16 -194,270,039.77 -185,980,621.37 股东权益合计 36,372,460.73 44,361,879.13 负债及股东权益总计 51,186,878.44 58,866,948.50 法定代表人：晏子牛 主管会计工作负责人：陆文兵 会计机构负责人：李辉 - 42 - 利 润 及 利 润 分 配 表 单位：中燕纺织股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 四-17 - 358,419.66 减：折扣与折让 主营业务收入净额 - 358,419.66 减：主营业务成本 四-17 - 1,506,625.01 主营业务税金及附加 - 6,093.13 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列 - -1,154,298.48 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 四-18 - -2,814,781.83 减：营业费用 - 19,370.00 管理费用 四-19 6,800,329.60 5,329,221.56 财务费用 四-20 -124,426.54 -5,021.21 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -6,675,903.06 -9,312,650.66 加：投资收益（损失以“-”号填列） 四-21 - 4,484,204.95 补贴收入 - 营业外收入 四-23 - 10,122,092.65 减：营业外支出 四-22 1,613,515.34 2,400,000.00 加：期货损益 加：以前年度损益调整 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -8,289,418.40 2,893,646.94 减：所得税 减：少数股东本期收益 五、净利润 -8,289,418.40 2,893,646.94 加：年初未分配利润 -185,980,621.37 -188,874,268.31 其他转入 六、可供分配的利润 -194,270,039.77 -185,980,621.37 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -194,270,039.77 -185,980,621.37 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、期末未分配利润 -194,270,039.77 -185,980,621.37 法定代表人：晏子牛 主管会计工作负责人：陆文兵 会计机构负责人：李辉 补充资料 项目 2003 年度 2002 年度 1、出售处置部门或被投资单位所得收益 4,484,204.95 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - 43 - 5、债务重组损失(预计担保损失) 1,600,000.00 2,400,000.00 6、其他 现 金 流 量 表 编制单位：中燕纺织股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 项 目 附注 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 499,621.20 现金流入小计 499,621.20 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 813,712.08 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 5,762,080.12 现金流出小计 6,575,792.20 经营活动产生的现金流量净额 四-24 -6,076,171.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到现金 - 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - 收到的其他的与投资活动有关的现金 现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 649,323.00 投资所支付的现金 2,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 2,649,323.00 投资活动产生的现金流量净额 -2,649,323.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 - 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 - 筹资活动产生现金流量净额 - 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -8,725,494.00 法定代表人： 晏子牛 主管会计工作负责人：陆文兵 会计机构负责人：李辉 - 44 - 现 金 流 量 表 补 充 资 料 编制单位：中燕纺织股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 附 补充资料 注 金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -8,289,418.40 加：计提的资产减值准备 411,886.08 固定资产折旧 681,184.40 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 761,551.10 少数股东本期收益 待摊费用减少（减：增加） - 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） - 固定资产报废损失 13,515.34 财务费用 投资损失（减：收益） - 预计负债（担保损失） 1,600,000.00 存货的减少（减：增加） - 经营性应收项目的减少（减：增加） -7,395.35 经营性应付项目的增加（减：减少） -1,247,494.17 其他 经营活动产生的现金流量净额 -6,076,171.00 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 9,406,910.27 减：现金的期初余额 18,132,404.27 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -8,725,494.00 法定代表人：晏子牛 主管会计工作负责人：陆文兵 会计机构负责人：李辉 - 45 - 资 产 减 值 准 备 明 细 表 编制单位：中燕纺织股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本年减少 行 因资产价 项 目 年初余额 本年增加数 其他原因转出 年末余额 次 值回升转 合计 数 回数 一、坏账准备合计 1 141,056,006.32 411,886.08 - 5,325.71 5,325.71 141,462,566.69 其中：应收账款 2 2,840,928.22 1,160.00 - - - 2,842,088.22 其他应收款 3 138,215,078.10 410,726.08 - 5,325.71 5,325.71 138,620,478.47 4 二、短期投资跌价 准备合计 5 - - - - - - 其中：股票 投资 6 - - - - - - 债券投资 7 - - - - - - 8 三、存货跌价准备 合计 9 - - - - - - 其中： 库 存商品 10 - - - - - 原材料 11 - - - - - - 在产品 12 - - - - - 13 四、长期投资减值 准备合计 14 - - - - - - 其中：长 期股权投资 15 - - - - - - 长期债权投资 16 - - - - - - 17 五、固定资产减值 准备合计 18 4,346,473.14 - - - - 4,346,473.14 其中：房 屋、建筑物 19 3,908,700.38 - - - - 3,908,700.38 - 46 - 机器设备及其他 20 437,772.76 - - - - 437,772.76 运输设备 21 - - - - - - 22 六、无形资产减值 准备 23 - - - - - - 其中：专 利权 24 - - - - - - 软件 25 - - - - - - 26 七、在建工程减值 准备 27 - - - - - - 28 八、委托贷款减值 准备 29 - - - - - - 30 九、总计 31 145,402,479.46 411,886.08 - 5,325.71 5,325.71 145,809,039.83 法定代表人：晏子牛 主管会计工作负责人：陆文兵 会计机构负责人：李辉 - 47 - 中燕纺织股份有限公司利润表附表 2003 年度 金额单位：人民币元 净资产收益率（ROE） 每股收益（EPS） 报告期利润 金 额 全面摊薄(%) 加权平均(%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 净利润（NP） -8,289,418.40 -22.79 -20.61 -0.0517 -0.0517 扣除非经常性损益后的 -6,675,903.06 -18.35 -16.27 -0.0416 -0.0416 净利润 计算方法： （1） 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 （2） 加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： ROE= P E0+NP÷2+Ei×Mi÷MO-Ej×Mj÷MO 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；EO 为期初净资产；Ei 为当期发行 新股或债转股等新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；MO 为报 告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净 资产下一月份至报告期期末的月份数。 （3） 加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： EPS= P sO+sl+si×Mi÷M0-sj×Mj÷MO 其中：P 为报告期利润； sO 为期初股份总数；sl 为因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；sj 为当期 回购或缩股等减少股份数；MO 为报告期月份数；Mi 为自增加股份下一月至报告 期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。 （4） 扣除的非经常性损益项目（税后）： 金 额 1、 固定资产盘亏 -13,515.34 2、 预计担保损失 -1,600,000.00 合计 -1,613,515.34 - 48 - 股 东 权 益 增 减 变 动 表 编制单位：中燕纺织股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 行 项 目 次 本 年 数 上 年 数 一、实收资本（或股本） 年初余额 1 160,320,000.00 160,320,000.00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 本年减少数 10 年末余额 15 160,320,000.00 160,320,000.00 二、资本公积 年初余额 16 68,177,077.84 68,177,077.84 本年增加数 17 300,000.00 - 其中：资本（或股本）溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 - 拨款转入 22 - - 外币资本折算差额 23 资本评估增资准备 24 其他资本公积 30 300,000.00 - 本年减少数 40 其中：转增资本（或股本） 41 年末余额 45 68,477,077.84 68,177,077.84 三、法定和任意盈余公积 年初余额 46 1,230,281.78 1,230,281.78 本年增加数 47 - - 其中：从净利润中提取数 48 - - 其中：法定盈余公积 49 - - 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 - - 其中：弥补亏损 55 转赠资本（或股本） 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 - 49 - 其他 - - 年末余额 62 1,230,281.78 1,230,281.78 其中：法定盈余公积 63 1,230,281.78 1,230,281.78 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金 年初余额 66 615,140.88 615,140.88 本年增加数 67 - - 其中：从净利润中提取数 68 - - 本年减少数 70 - - 其中：集体福利支出 71 其他 - - 年末余额 75 615,140.88 615,140.88 五、未分配利润 年初未分配利润 76 -185,980,621.37 -188,874,268.31 本年净利润 77 -8,289,418.40 2,893,646.94 本年利润分配 78 - - 年末未分配利润 80 -194,270,039.77 -185,980,621.37 六、拟分配现金股利 81 - - 法定代表人：晏子牛 主管会计工作负责人：陆文兵 会计机构负责人：李辉 - 50 -