长江传媒(600757)华源发展2005年年度报告

上海华源企业发展股份有限公司 二○○五年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 董事顾振华因公务未能出席公司三届二十一次董事会，委托董事倪学明代为 表决。 公司负责人董事长倪学明、主管会计工作负责人总经理徐大有及会计机构负 责人副总会计师兼计划财务部经理黄永强声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 二○○六年四月 目 录 一、公司基本情况简介 ……………………………………………………………………… 2 二、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………………… 3 三、股本变动及股东情况 …………………………………………………………………… 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………………… 7 五、公司治理结构 …………………………………………………………………………… 10 六、股东大会情况简介 ……………………………………………………………………… 12 七、董事会报告 ……………………………………………………………………………… 13 八、监事会报告 ……………………………………………………………………………… 19 九、重要事项 ………………………………………………………………………………… 20 十、财务报告 ………………………………………………………………………………… 26 十一、备查文件目录 ………………………………………………………………………… 27 附件：审计报告 ……………………………………………………………………………… 28 附件：董事、监事、高级管理人员关于 2005 年年度报告的书面确认意见 ……………… 83 1 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：上海华源企业发展股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI WORLDBEST INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD. 英文缩写：SWID (二)公司法定代表人：倪学明 (三)公司董事会秘书：王长虹 证券事务代表：夏渊 联系地址：上海市浦东新区商城路 660 号乐凯大厦 20-21 层 电话：(021)68875566-2180、2022 传真：(021)58792223 电子信箱：office@shworldbest.com (四)公司注册地址：上海市浦东新区商城路 660 号 公司办公地址：上海市浦东新区商城路 660 号乐凯大厦 20-21 层 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http://www.shworldbest.com 电子信箱：office@shworldbest.com (五)公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 (六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：华源发展 股票代码：600757 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：1996 年 9 月 26 日，浦东新区张杨路 655 号 公司最近变更注册登记日期、地点：2005 年 7 月 19 日，浦东新区商城路 660 号 公司企业法人营业执照注册号：3100001004388 公司税务登记号码：310115132279509 公司聘请的会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 1201 2 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要会计数据 利润总额 -338,552,752.50 净利润 -368,626,288.81 扣除非经常性损益后的净利润 -350,126,893.13 主营业务利润 282,743,997.29 其他业务利润 15,868,914.30 营业利润 -330,667,413.83 投资收益 -14,068,545.72 补贴收入 2,329,160.00 营业外收支净额 3,854,047.05 经营活动产生的现金流量净额 2,494,473.54 现金及现金等价物净增减额 -262,094,269.75 注：非经常性损益项目和涉及金额： 项 目 金额 1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 8,164,847.60 2、各种形式的政府补贴 2,052,160.00 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -5,132,124.81 4、短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 7,957.81 5、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,157,513.78 6、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -2,325,335.90 7、以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,050,776.33 8、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -17,965,230.56 9、中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 421,573.81 10、减：所得税影响额 2,616,506.18 合 计 -18,499,395.68 (二)截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2004 年 2005 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 3,428,222,617.98 3,984,636,480.88 4,457,626,056.81 2,677,328,678.46 净利润 -368,626,288.81 4,023,381.12 30,714,534.71 58,220,381.05 总资产 4,438,354,416.91 4,852,551,090.02 4,556,900,009.52 4,324,059,778.76 股东权益 877,415,162.47 1,235,243,119.12 1,305,765,127.37 1,299,574,606.49 每股收益 -0.78 0.01 0.07 0.12 每股净资产 1.86 2.62 2.77 2.75 调整后的每股净资产 1.28 2.62 2.66 2.67 每股经营活动产生的现金流量净额 0.01 0.55 0.55 0.34 净资产收益率 -42.01 0.33 2.35 4.48 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -33.32 0.03 0.18 2.42 3 (三)本报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 472,144,227.00 592,684,954.47 205,237,671.08 66,301,548.87 -31,000,642.80 1,235,243,119.12 本期增加 0.00 6,975,241.53 8,045,942.67 3,899,905.33 -368,626,288.81 -353,605,104.61 本期减少 0.00 8,045,942.67 4,222,852.04 期末数 472,144,227.00 599,660,196.00 213,283,613.75 70,201,454.20 -407,672,874.28 877,415,162.47 报告期内，公司股东权益变动的原因主要是： 1、资本公积：系盈利子公司提取资本公积金所致。 2、盈余公积：①增加法定盈余公积金 4,146,037.34 元；②增加公益金 3,899,905.33 元。 3、法定公益金：增加法定公益金 3,899,905.33 元。 4、未分配利润：①增加当年度合并净利润-368,626,288.81 元；②提取法定盈余公积 金 4,146,037.34 元；③提取法定公益金 3,899,905.33 元。 4 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表（单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比列 新股发行 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比列 一、未上市流通股份 1、发起人股份 331,744,227 70.26% 331,744,227 70.26% 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 306,191,427 64.85% 306,191,427 64.85% 境外法人持有股份 25,552,800 5.41% 25,552,800 5.41% 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 140,400,000 29.74% 140,400,000 29.74% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 472,144,227 100.00% 472,144,227 100.00% (二)股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司没有发行股票及衍生证券。 2、报告期内，公司没有因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合 并、可转换公司债权转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变 动。 3、公司没有现存的内部职工股。 (三)股东情况介绍 1、截止 2005 年末，公司股东总数为 38,706 户。 2、公司前十名股东持股情况 股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例(%) 股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 质押 95,000,000 股 中国华源集团有限公司 0 190,127,100 40.27 未流通 国有股东 冻结 190,127,100 股 其中 95,127,100 股存在司法轮候冻结 江苏新雅鹿集团有限公司 0 42,522,900 9.01 未流通 全部质押 其他 江苏双猫纺织装饰有限公司 0 40,833,327 8.65 未流通 无 国有股东 香港冠丰国际投资有限公司 0 17,023,500 3.61 未流通 无 外资股东 上海外高桥保税区联合发展有限公司 0 8,529,300 1.81 未流通 无 其他 嘉丰纺织（香港）有限公司 0 8,529,300 1.81 未流通 无 外资股东 上海华宇毛麻进出口有限公司 0 8,529,300 1.81 未流通 无 国有股东 上海华源投资发展（集团）有限公司 0 7,120,200 1.51 未流通 质押 3,560,100 股 国有股东 冻结 3,560,100 股 中国农业银行上海市分行 0 2,900,000 0.61 未流通 无 国有股东 高新投资发展有限公司 0 2,850,000 0.60 未流通 无 国有股东 注：香港冠丰国际投资有限公司、上海华源投资发展（集团）有限公司系中国华源集 团有限公司之控股子公司。公司未知其他股东间的关联关系。 5 3、公司控股股东及实际控制人情况介绍 ⑴公司控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为中国华源集团有限公司，成立于 1992 年，法定代表人周玉成，注册资 本人民币 90,669.6 万元，主要经营范围为：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营， 仓储，原油，对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核 定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗 器械，汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，直接持股比例为 9.14%，为第一 大股东。 ⑵公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 9.14% 中国华源集团有限公司 100.00% 59.38% 香港冠丰国际投资有限公司 上海华源投资发展（集团）有限公司 3.61% 40.27% 1.51% 上海华源企业发展股份有限公司 4、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 5、公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 姜宝元 1,236,300 人民币普通股 刘家荣 1,012,050 人民币普通股 李传润 1,005,420 人民币普通股 李志宏 800,000 人民币普通股 上海广俊物贸有限公司 500,000 人民币普通股 杨永 330,000 人民币普通股 林少伟 326,300 人民币普通股 李刚 319,100 人民币普通股 龚江辉 300,000 人民币普通股 李燕友 272,800 人民币普通股 注：公司未知前十名流通股股东之间的关联关系，也未知前十名流通股股东和前十名股 东之间的关联关系。 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 任期起 年初 年末 年度内股份 增减变动 姓名 职务 性别 年龄 止日期 持股数 持股数 增减变动量 的原因 倪学明 董事长 男 53 2003-2006 0 0 0 —— 徐大有 副董事长、总经理 男 56 2005-2006 0 0 0 —— 顾振华 副董事长 男 54 2003-2006 11,232 11,232 0 —— 吕 文 董事 男 51 2003-2006 0 0 0 —— 傅伟民 董事 男 50 2003-2006 0 0 0 —— 谢国梁 董事 男 62 2003-2006 11,232 11,232 0 —— 程绍秀 独立董事 女 63 2003-2006 0 0 0 —— 黄茂福 独立董事 男 74 2003-2006 0 0 0 —— 包铭新 独立董事 男 59 2003-2006 0 0 0 —— 周卫东 监事会主席 男 50 2004-2006 0 0 0 —— 陈瑶琴 监事 女 49 2003-2006 0 0 0 —— 陈永明 监事 男 63 2003-2006 0 0 0 —— 边国娣 监事 女 54 2003-2006 0 0 0 —— 杨林峰 常务副总经理 男 40 2005-2006 5,616 5,616 0 —— 季 强 副总经理 男 49 2003-2006 0 0 0 —— 魏龙基 副总经理 男 55 2003-2006 0 0 0 —— 陈德忠 副总经理 男 38 2004-2006 0 0 0 —— 陈景雷 总工程师 男 62 2003-2006 0 0 0 —— 罗 英 总经济师 女 56 2003-2006 0 0 0 —— 王长虹 董事会秘书 男 49 2005-2006 0 0 0 —— 7 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的工作经历 姓名 主要工作经历 2000.11-2001.03 本公司总会计师 2001.03-2002.06 本公司副总经理兼总会计师 2002.06-2003.04 本公司常务副总经理兼总会计师 倪学明 2003.04-2005.01 本公司总经理 2003.05-至今 本公司董事 2005.01-至今 本公司董事长 2000.11-2002.03 上海新联纺进出口有限公司董事长、党委副书记 2002.03-2004.12 上海华源投资发展（集团）有限公司董事、总经理、党委书记 徐大有 2005.01-2005.05 公司总经理 2005.05-至今 公司董事 2005.05-至今 公司副董事长、总经理 1996.10-至今 本公司董事 2000.05-2001.03 本公司常务副总经理 顾振华 2001.03-2002.06 本公司总经理 2002.10-至今 本公司副董事长 2002.06-至今 江苏新雅鹿集团有限公司董事长兼总经理 1998.01-2002.06 中国华源集团有限公司对外经济贸易部总经理 2002.07-2004.03 中国华源集团有限公司总裁助理兼市场部部长 吕 文 2004.03-至今 中国华源集团有限公司总裁助理兼商务部部长 2003.05-至今 本公司董事 2000.10-2002.04 上海华源股份有限公司副总经理兼总会计师 2002.04-2002.07 华源凯马机械股份有限公司副总经理 傅伟民 2002.07-2004.06 中国华源集团有限公司常务副总会计师 2004.06-至今 中国华源集团有限公司总裁助理 2003.05-至今 本公司董事 1996.10-至今 本公司董事 谢国梁 1996.10-至今 江苏双猫纺织装饰集团有限公司董事长、总经理 1996.10-2003.05 本公司副总经理 1984.12-2001.05 安徽省国际信托投资公司、历任主办会计、计财部副经理、经理、副总会计师兼计财部经 理、总会计师 程绍秀 2001.05-至今 安徽国元控股（集团）有限责任公司总会计师 2002.06-至今 本公司独立董事 1987.11-至今 民盟上海市委员会副主任委员、第五、六、七届民盟中央委员会委员、第九、十、十一届 黄茂福 上海市人大代表、民盟上海市委名誉副主任委员 2003.05-至今 本公司独立董事 1982.07-至今 东华大学任教，现为教授、博士生导师 包铭新 2003.05-至今 本公司独立董事 1993.01-2001.07 交通部上海船舶研究所所长办公室主任、所工会主席、科技产业处处长 中美合资上海华成电子有限公司副总经理 2001.07-2002.08 无锡国家高新技术产业开发区总经济师兼总工程师、无锡国家软件园管理中心主任 周卫东 2002.08-2004.03 中国华源集团有限公司科教部部长 2004.03-2004.07 中国华源集团有限公司科工部部长 2004.10-至今 本公司监事会主席 1999.12-2004.09 中国华源集团有限公司审计部主任助理、副部长 陈瑶琴 2004.9-至今 中国华源集团有限公司董事会财务审计委员会审计部部长 2003.05-至今 本公司监事 2000.04-2003.02 浙江华源兰宝有限公司总经理、书记 陈永明 2003.05-至今 本公司监事 1993.01-2001.05 上海华源国际贸易发展有限公司副总经理 2001.05-至今 上海华源国际贸易发展有限公司总经理 边国娣 2003.04-至今 上海华源企业发展进出口有限公司总经理 2003.05-至今 本公司监事 1996.10-2001.03 本公司董事会秘书 杨林峰 2001.03-2005.01 本公司副总经理兼董事会秘书 2005.01-至今 本公司常务副总经理 1996.12-2002.01 通州市经济开发区管委会副主任 季 强 2002.02-至今 本公司副总经理 2001.01-2003.09 上海华源进出口股份有限公司副总经理、纪委书记 魏龙基 2003.10-至今 本公司副总经理 2000.01-2003.01 中国华源北美有限公司总会计师兼源创国际有限公司总会计师 陈德忠 2003.01-2004.04 上海华源股份有限公司副总会计师、总会计师 2004.04-至今 上海华源企业发展有限公司副总经理 2000.01-2003.08 江西华源江纺有限公司董事长、党委书记、总经理 陈景雷 2003.08-至今 本公司总工程师 1996.06-2002.09 广州服装集团有限公司工作，先后担任董事长兼总经理、董事长兼党委书记职务,并任广州 罗 英 市服装工业公司经理及香港华成制衣有限公司董事长 2002.09-至今 本公司总经济师 2001.01-2004.07 上海华源制药股份有限公司董事会秘书兼总经理办公室主任 王长虹 2004.07-2004.12 中国华源集团有限公司董事会办公室主任助理、集团党委办公室主任助理。 2005.01-至今 本公司董事会秘书 8 在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 在其他单位的任职或兼职情况 顾振华 江苏新雅鹿集团有限公司 董事长、总经理 2002 年 6 月起至今 江苏雅鹿实业股份有限公司董事长 吕 文 中国华源集团有限公司 总裁助理、商务部部长 2004 年 3 月起至今 华源（加拿大）实业有限公司副董事长 上海华源投资发展（集团）有限公司董事长 傅伟民 中国华源集团有限公司 总裁助理 2004 年 6 月起至今 华源凯马股份有限公司董事长 谢国梁 江苏双猫纺织装饰集团有限公司 董事长、总经理 1996 年 10 月起至今 陈瑶琴 中国华源集团有限公司 董事会财务审计委员会审计部部长 2004 年 9 月起至今 3、年度报酬情况 2005 年，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 15 人。独立董事程绍秀、黄 茂福、包铭新每人税后报酬为 3.6 万元，监事陈永明税后报酬为 3 万元，其出席会议的差旅 费等合理费用由公司据实报销；职工监事边国娣为公司下属企业总经理，税后报酬为 29.4 万元；其余 10 人实行基本年薪与完成指标奖励相结合的年度目标考核制，基本年薪是由董 事会根据不同岗位制定标准，按月发放，完成指标奖励额是由董事会根据公司经营目标的完 成情况进行考核与奖惩，其中倪学明 15.5 万元，周卫东 15.2 万元，徐大有 15.2 万元，杨 林峰 15.1 万元，季强、魏龙基、陈德忠、陈景雷、罗英、王长虹等六人每人税后报酬为 13.8 万元。2005 年度，公司 15 名董事、监事和高级管理的年度报酬总额为 187 万元。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事共 5 人。董事吕文、傅伟民和监事陈瑶琴在中国 华源集团有限公司领取报酬、津贴；董事顾振华在江苏新雅鹿集团有限公司领取报酬、津贴； 董事谢国粱在江苏双猫纺织装饰有限公司领取报酬、津贴。 4、董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内，公司调整了第三届董事会部分董事成员和职务。三届董事会第十二次会议同 意钱锋辞去公司董事会董事长职务，选举倪学明为公司董事会董事长；股东大会（2004 年 年会）同意钱锋辞去公司董事职务，选举徐大有为公司董事；三届董事会第十五次会议选举 徐大有为公司董事会副董事长。 报告期内，公司还调整了经营班子。三届董事会第十二次会议同意倪学明辞去公司总经 理职务，聘任徐大有为公司总经理；聘任杨林峰为公司常务副总经理；同意杨林峰不再兼任 公司董事会秘书职务，聘任王长虹为公司董事会秘书。 2005 年 7 月，专职监事孙伯鸿辞职。 (二)公司员工情况 报告期末，公司（仅包含公司本部、分公司、所属并表子公司）在职员工 18,073 人。 专业构成：生产人员 15,665 人、销售人员 289 人、技术人员 572 人、财务人员 114 人，行 政人员 534 人；教育程度：本科及以上 226 人、专科 715 人、高中及中专 6,258 人；公司需 承担费用的离退休职工 4,888 人，2005 年度共支付费用 363 万元。 9 五、公司治理结构 (一)公司治理结构现状 上市以来，公司不断完善内控制度，进一步完善公司治理结构，从目前总体情况来看， 已基本符合《上市公司治理准则》的要求。 1、股东与股东大会。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和充分行 使自己的权利，保持与股东有效的沟通渠道；公司严格按照《股东大会议事规则》、《公司 章程》和《股东大会议事规则》规范股东大会的召集、召开程序，聘请律师出席见证；公司 关联交易公平合理，对关联交易定价依据予以披露，关联股东在表决时放弃表决权。 2、控股股东与上市公司。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司内 部决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五 分开”；公司董事会、监事会和经营班子能够完全独立运作。 3、董事与董事会。报告期内，公司按照《公司章程》改选了第三届董事会部分董事， 及时调整了董事会战略委员会和董事会提名、薪酬与考核委员会人员，董事会和各专门委员 会成员和构成符合法律、法规的规定；公司董事能够以认真、负责的态度出席董事会和股东 大会，积极参加有关培训，认真学习有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，履行勤 勉诚信义务。 4、监事和监事会。公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事，监事会成员 和构成符合法律、法规的规定；公司监事会本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司 财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及 股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，并 建立经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 6、利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商 等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询， 加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 (二)公司独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 程绍秀 7 7 0 0 黄茂福 7 7 0 0 包铭新 7 6 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 1、在业务方面，公司独立于控股股东，自主经营，业务独立完整。 10 2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实现独立；总经理、副总经理等 高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬。 3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司无形资产 中的工业产权、非专利技术均由公司独立拥有；公司独立于控股股东，拥有采购和销售系统。 4、在机构方面，公司根据企业经营管理的需要，设立了完全独立于控股股东的组织管 理机构。 5、在财务方面，公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，并在银行独立开户。 (四)公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司基于企业业务开拓和长远发展的需要，对高级管理人员基本制定了考评、激励机制， 按年度对高级管理人员业绩和履职情况进行考评，根据考评结果决定其下一年度的岗位基本 年薪，并根据公司经营目标的完成情况，对高级管理人员进行奖惩。 11 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会。 2005 年 5 月 12 日，公司召开股东大会（2004 年年会）。本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 5 月 13 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 12 七、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 ⑴概述公司报告期内总体经营情况 公司生产经营的主要产品有棉纱、羊绒纱、毛纱、线，坯布、印染布、呢绒等纺织原料 性产品，同时也生产经营部分休闲服、毛衫、西裤、职业装、系列室内装饰用品等纺织品， 以及从事以纺织品为主的出口贸易。2005 年，公司实现主营业务收入为 342,822.26 万元， 同比下降 13.96%；净利润-36,862.63 万元，出现了公司上市以来首个年度的较大亏损。 ⑵分析公司主营业务及经营状况 按行业划分，公司经营涉及的占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的行业有纺 织业、服饰业和贸易，其营业收入、营业成本和营业毛利情况如下： 主营业务收入比 主营业务成本比 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 毛利率比上年增减（％） 上年增减（％） 上年增减（％） c纺织业、服饰业 8.66 2.16 5.79 减少 3.14 个百分点 2,436,335,404.60 2,225,257,950.02 d贸易 10.00 -41.34 -45.03 增加 6.03 个百分率 890,385,888.06 801,356,376.02 按地区划分，公司主营业务情况如下： 地区 主营业务收入 主营业务毛利 主营业务收入比上年增减（％） 上海市 1,174,951,852.15 139,202,934.11 -34.57 江苏省 248,229,428.92 -21,063,799.41 -6.91 浙江省 486,124,554.82 85,786,930.73 13.13 山东省 107,523,466.40 -10,388,174.86 1.73 安徽省 684,289,920.08 12,743,278.83 -12.40 江西省 869,515,792.94 88,552,601.28 -0.54 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为 195,226,819.61 元，占年度采购总额 的 6.28%； 向前五名销售客户销售金额合计为 387,431,071.95 元， 占年度销售总额的 11.30%。 ⑶公司资产和利润构成变动情况 2005 年 12 月 31 日 2005 年 1 月 1 日 项目 占总资产的 占总资产的 增减比例（%） 金额（元） 金额（元） 比列（%） 比列（%） 应收帐款 202,882,518.39 4.53 241,234,014.56 4.97 减少 0.44 个百分点 存货 627,356,817.90 14.00 812,469,339.29 16.74 减少 2.74 个百分点 长期股权投资 329,604,247.44 7.36 336,191,039.60 6.93 增加 0.43 个百分点 固定资产 1,253,195,861.16 27.97 1,264,291,167.14 26.05 增加 1.92 个百分点 在建工程 273,766,967.31 6.11 275,965,456.70 5.69 增加 0.42 个百分点 短期投资 3,650,010.00 0.08 7,948,500.01 0.16 减少 0.08 个百分点 长期借款 201,931,885.20 4.51 261,262,055.28 5.38 减少 0.87 个百分点 项目 2005 年度 2004 年度 增减比例（%） 营业费用 68,770,437.54 75,821,777.60 -9.30 13 管理费用 416,962,716.36 189,004,737.05 120.61 财务费用 143,547,171.52 99,828,117.84 43.79 所得税 15,057,205.23 17,372,076.80 -13.33 管理费用同期增长 120.61％，主要系由于会计估计变更增加的坏帐计提为 21613 万元。 财务费用同期增长 43.79％，主要系贷款利率普遍上浮所致。 ⑷公司现金流量情况分析 本年度，公司现金及现金等价物净流出 26,209 万元，其中：经营活动现金净流入 249 万元，投资活动现金净流出 6,572 万元，筹资活动现金净流出 19,503 万元。 ⑸主要控股和参股公司经营情况及业绩分析 ①截止报告期末，公司共有并表控股子公司 12 家。 新余华源远东纺织有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 12,600 万元人民币， 注册地址在江西省新余市劳动北路，主要经营纺织品生产经营，自产产品及技术的出口业务， 所需要的原辅材料、来料加工和“三来一补”业务。2005 年底该公司总资产 36,041 万元， 净资产 12,718 万元，2005 年度生产线 19,505.4 吨、纱 22,450 吨、布 398.3 万米，实现主 营业务收入 38,630 万元，主营业务利润 3,093 万元，净利润 530 万元。 浙江华源兰宝有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 10,706 万元人民币，注 册地址在浙江省嘉兴市南湖路 206 号，主要经营毛纺织品及其他纺织品、毛针织品、服装的 制造、加工，纺织机械及配件、纺织原料的销售。2005 年底该公司总资产 45,814 万元，净 资产 25,824 万元，2005 年度生产毛纱 1,998.6 吨、毛条 714.2 吨、呢绒 109.7 万米、绒线 3 吨，实现主营业务收入 71,250 万元，主营业务利润 11,246 万元，净利润 3,921 万元。 上海香榭里家用纺织品有限公司是本公司 74.87%控股的子公司，注册资本 8,000 万元 人民币，注册地址在上海市浦东新区商城路 660 号 2183 室，主要经营家用纺织品的设计、 生产、加工、销售，国内贸易。2005 年底该公司总资产 10,144 万元，净资产 9,863 万元， 2005 年度生产毛巾 463 万条，实现主营业务收入 3,663 万元，主营业务利润 692 万元，净 利润-323 万元。 六安华源纺织有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 6,600 万元人民币，注册 地址在安徽省六安市皋城路 58 号，主要经营纯棉、涤棉、麻棉纱线及纯棉、涤棉、针织坯 布、静电植绒产品、纺织品服装生产、开发、销售。2005 年底该公司总资产 38,173 万元， 净资产 8,606 万元， 2005 年度生产纱 15,571 吨、 布 2,604.9 万米、 针织布 378.2 吨、 线 1,488.2 吨，实现主营业务收入 30,330 万元，主营业务利润 2,015 万元，净利润 124 万元。 上海华源国际贸易发展有限公司是本公司的全资公司，注册资本 5,523 万元人民币，注 册地址在上海市外高桥保税区泰谷路 169 号，主要经营国际贸易、国内保税区企业间的贸易、 代理区内企业进出口及区内仓储、运输及商业性简单加工。2005 年底该公司总资产 27,109 万元，净资产 5,662 万元，2005 年度实现主营业务收入 55,603 万元人民币，主营业务利润 4,242 万元，净利润-1,557 万元人民币。 安徽阜阳华源纺织有限公司是本公司 95%控股的子公司，注册资本 5,321 万元人民币， 注册地址在安徽省阜阳市文峰路 9 号，主要经营棉、毛纺织，服装及其他纤维制品制造，纺 织机械设备维修及配件加工；纺织原材料的购销。2005 年底该公司总资产 45,483 万元，净 资产 13,483 万元，2005 年度生产纱 12,058.9 吨、布 3,021.9 万米、毛纱 655.4 吨，实现 主营业务收入 38,099 万元，主营业务利润 4,688 万元，净利润 561 万元。 昆山华源印染有限公司是本公司 83.5%控股的子公司，注册资本 5,000 万元人民币，注 14 册地址在江苏省昆山市玉山镇朝阳中路 488 号，主要经营棉布染色、化纤布、混纺化纤布、 服装的加工、大整理。2005 年底该公司总资产 12,389 万元，净资产 960 万元，2005 年度实 现主营业务收入 0 万元，主营业务利润 0 万元，净利润-881 万元。 上海华天电子商务有限公司是本公司 56%控股的子公司，注册资本 5,000 万元人民币， 注册地址在上海市商城路 660 号 2009 室，主要经营信息采集，信息加工，信息发布，经济 信息服务。2005 年底该公司总资产 4,670 万元，净资产 4,580 万元，2005 年度实现主营业 务收入 3,263 万元，主营业务利润 197 万元，净利润-395 万元。 江西华源江纺有限公司是本公司 69.08%控股的子公司，注册资本 4,996 万元人民币， 注册地址在江西省南昌市郊塘山街东段，主要经营纱、布、印染布生产销售，织、服装、纺 织设备加工安装、编织产品设计、咨询服务，经营本企业生产产品的出口业务，经营本企业 生产所需原材料、机械设备、仪器仪表、技术进出口业务。2005 年底该公司总资产 49,150 万元，净资产 22,435 万元，2005 年度生产纱 14,705.4 吨、布 5,646.9 万米，实现主营业 务收入 48,322 万元，主营业务利润 4,339 万元，净利润 452 万元。 海阳华源有限公司是本公司 84%控股的子公司，注册资本 3,500 万元人民币，注册地址 在山东省海阳市海园路 25 号，主要经营针织毛衫、纺纱、染纱、交直流电机、电子产品、 机械产品生产销售。2005 年底该公司总资产 16,636 万元，净资产 1,029 万元，2005 年度生 产毛衫 112 万件、染线 778 吨，实现主营业务收入 10,752 万元，主营业务利润-1,326 万元， 净利润-3,434 万元。 上海华源万成服饰有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 3,000 万元人民币， 注册地址在上海市商城路 660 号 2001 室，主要经营服装、服饰、家用装饰纺织品的设计、 生产、加工、销售，纺织原料（除棉花）、建筑材料、五金交电、百货、机电产品（除汽车） 的销售。2005 年底该公司总资产 4,534 万元，净资产 670 万元，2005 年度实现主营业务收 入 493 万元，主营业务利润-13 万元，净利润-3,546 万元。 上海华源针织时装有限公司是本公司 90%控股的子公司，注册资本 2,510 万元人民币， 注册地址在上海市金山区亭林镇，主要生产和销售服装，针棉织品及其原辅料。2005 年底 该公司总资产 11,115 万元，净资产 2,600 万元，2005 年度生产针织衫 139.8 万件，实现主 营业务收入 10,208 万元，主营业务利润 564 万元，净利润-1,013 万元。 ②公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上。 2、对公司未来发展的展望 ⑴所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 本公司所属企业生产加工的高档羊绒纱产品，依托良好的经营管理和企业核心技术的支 持，产品质量与市场上同类产品相比具有较强的竞争优势。其产量、销售量以及市场占有率 多年来一直保持行业领先水平，成为国内著名羊绒制品企业的主要原料供应商；本公司所属 多家棉纺织产品生产企业虽然历史悠久，但由于受到技术装备等因素的限制，其大宗产品主 要用于中档纺织品的生产，产品的综合竞争力有待于进一步提升；本公司所属服装加工、室 内装饰用品的生产企业的资产规模所占公司总资产的比例较小，由于缺乏一定的品牌优势和 营销网络，产品的综合竞争能力相对较弱。 综上所述，本公司所处的纺织行业作为与国计民生息息相关的产业，具有广阔的国内和 国际市场。但国内纺织行业规模、产能和技术的不断增长和提高，使得纺织行业成为充满竞 争的行业。 ⑵公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 15 2005 年公司发生的巨额亏损，既有因受到纺织行业剧烈的市场竞争冲击、纺织品出口 受限、公司巨额的代理进口货物被窃、贷款规模收缩等客观的外部因素影响。也有因公司产 业结构、产品结构以及管理体制等深层次方面存在的不合理因素所至。因此，公司将抓住和 把握即将开展的股权分制改革和大股东自身的资产重组的机遇，通过吸收、重组其他优质资 源和整合内部优势资源的方式，加快自身产业结构和产品结构的调整，以进一步做强核心企 业和核心产品。同时，结合产业结构的调整，从有利于公司发展和股东利益最大化为原则， 实施总部与分、子公司的管理体制的改革，切实提高公司的资产质量和盈利能力。 公司下一步的发展战略，将主要围绕国务院国资委提出的“改造和提升央企纺织工业” 的工作目标，通过产业机构和产品结构的调整，投入与内部挖潜并举，培育出二至三家技术 领先、产品优良、具有良好市场竟争能力的核心企业，凸现公司在纺织行业内的规模优势、 技术优势和产品优势。 新年度经营计划：力争实现主营业务收入 36 亿元，主营业成本控制在 33 亿元之内，实 现扭亏为盈。主要工作措施： 1、保持经营环境的稳定，深入开展压缩应收帐款和存货的“双压工作”，加大力度清 理欠款，减少各项非生产经营性费用支出，通过自身的努力以各种方式增加现金流量，扶持、 支持骨干企业，进一步提升公司整体盈利能力，确保公司整体上扭亏为盈。 2、继续推进结构调整工作，加大力度实施聚焦战略，主动退出非主营业务和亏损企业， 减少亏损企业的数量和亏损额。 3、通过全面贯彻预算管理体系和绩效考核制度强化执行力，确保公司的各项基础管理 工作正常开展。确保员工队伍的稳定、确保安全生产。 ⑶资金需求和使用计划 2006 年，公司预计经营活动现金净流入量将有一定幅度增长，通过资产重组，投资活 动现金争取有较大规模的现金净流入，在此基础上，尽量多还贷。 ⑷公司面临的风险因素的分析 公司的主要产品为棉纱、羊绒纱、毛纱及棉布和针织产品，有关国家对我国纺织品出口 设限的情况如继续存在的话，将必然导致下游产业对纺织原料的需求量。同时，纺织原料的 市场价格将有可能下跌；国际市场石油价格的持续上涨，将有可能带动媒、电、水、运等生 产成本的上升，成为公司减利的主要因素；2005 年公司遭遇巨额的代理进口货物被窃的损 失尚未得到赔偿，流动资金短缺的困难继续存在。同时，2005 年度的亏损以及借款逾期的 引发的诉讼等因素，一定程度上加大了改善公司融资环境的难度。 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金使用情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 16 (三)董事会对公司作出会计估计变更、重大会计差错更正的说明 1、会计估计变更 对应收款项的坏帐准备按照帐龄分析结合个别认定法计提，具体是：①帐龄 1 年以内， 计提比例 0.5%；②帐龄 1-2 年，计提比例 10%；③帐龄 2-3 年，计提比例 20%；④帐龄 3-4 年，计提比例 50%；⑤帐龄 4-5 年，计提比例 80%；⑥帐龄 5 年以上，计提比例 100%。 董事会认为：修改后采取帐龄分析结合个别认定法对公司的应收款项计提坏帐准备，有 助于夯实资产，减少经营风险，保证企业健康运营。 2、重大会计差错更正 公司在应收款项中核算 1998-2001 年度委托理财损失形成的债权 37,601,400 元，本期 作为重大会计差错，追溯调整减少 2004 年度年初留存收益； 公司 2004 年度转让六安市宇航房地产开发有限公司股权不符合收益确认条件，多计 2004 年度投资收益 11,400,033.28 元，本期公司对 2004 年度相关损益进行了追溯调整； 公司 2004 年度在收取关联方资金占用费时，未按财政部《关联方之间出售资产等有关 会计处理问题暂行规定》第六条规定，取得关联方资金占用费超过一年期银行存款利率计算 和部分，应计入资本公积；本期公司对该会计差错追溯调整减少 2004 年度财务费用 1,971,895.37 元； 公司 2004 年度少确认债务重组损失 5,337,239.33 元，本期公司追溯调整减少 2004 年 度损益 5,337,239.33 元； 公司控股子公司华源江纺 2004 年将未办理出让手续的土地估价计入固定资产核算，本 期公司追溯调整同时减少 2004 年其他应付款和固定资产 41,000,000.00 元； 公司控股子公司华源国贸 2002 年少确认投资收益 1,767,289.67 元，本期公司追溯调整 增加 2004 年度年初留存收益 1,767,289.67 元； 公司控股子公司华源国贸在 2004 年度未按谨慎性原则及其自身会计政策的规定，对收 回可能性较小的应收款项追加计提坏账准备，本期公司追溯调整增加 2004 年度管理费用和 坏账准备 7,868,639.46 元； 公司 2004 年度向控股子公司六安华源纺织有限公司收取的中介费不符合收入确认条 件，本期公司追溯调整减少 2004 年损益 2,500,000.00 元； 公司 2004 年以前年度在建工程核算不当，本期公司追溯调整资本化利息减少 2004 年度 损益 1,684,881.00 元，追溯调整资本化利息减少 2004 年度以前留存收益 6,297,234.10 元； 追 溯 调 整 增 加 2004 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 30,289,307.35 元 , 减 少 在 建 工 程 38,271,422.45 元； 公司 2004 年度漏转其他应收款和其他应付款 148,000,000.00 元，公司本年度对上述会 计差错进行追溯调整； 公司控股子公司华源兰宝及其子公司多计 2004 年度成本费用 3,580,920.00 元，公司追 溯调整增加 04 年度利润 3,580,920.00 元； 公司控股子公司六安华源所属子公司新远纺织有限公司无因冲回 2004 年度计提的坏账 准备 1,990,037.68 元和存货跌价准备 774,463.83 元，本期公司追溯调增加 2004 年准备 2,764,501.51 元； 公司控股子公司六安华源及其子公司新远纺织有限公司将收到的拆迁补偿费计入“其 他应付款-拆迁”，同时将拆迁范围内的房屋建筑物净值 1939 万元以及支付本公司中介费 750 万元和应收账款 788 万元及其他应收款 23 万元、存货 387 万元也转入“其他应付款-拆 17 迁”。鉴于 2004 年 12 月 31 日，拆迁尚未进行，本期作为重大会计差错，恢复 2004 年 12 月 31 日房屋建筑物、应收账款、其他应收款、存货价值。 董事会认为：对公司 2004 年度会计报表进行追溯调整是合理的，符合国家颁布的企业 会计准则和《企业会计制度》的规定。 (四)公司董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度，公司董事会召开了七次董事会会议。 三届董事会第十二次会议于 2005 年 1 月 17 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2005 年 1 月 18 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 三届董事会第十三次会议于 2005 年 4 月 7 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2005 年 4 月 9 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 三届董事会第十四次会议于 2005 年 4 月 27 日以通讯方式召开，收到议案表决票九份。 会议审议通过了公司 2005 年一季度报告。 三届董事会第十五次会议于 2005 年 5 月 19 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2005 年 5 月 20 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 三届董事会第十六次会议于 2005 年 8 月 19 日召开，会议应到董事 9 人，实到 8 人，一 名董事委托其他董事代为行使表决权。会议审议通过 2005 年半年度经营工作报告、2005 年 半年度财务工作报告、公司 2005 年半年度报告和半年报摘要。 三届董事会第十七次会议于 2005 年 10 月 25 日以通讯方式召开，收到议案表决票九份。 会议审议通过了公司 2005 年第三季度报告。 三届董事会第十八次会议于 2005 年 12 月 29 日召开，本次董事会决议公告刊登在 2005 年 12 月 31 日和 2006 年 3 月 1 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据股东大会（2004 年年会）决议，公司修改了股东大会授权董事会的部分职权，修 改了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《公司章程》， 调整了第三届董事会部分董事。 (五)本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经审计，2005 年度按公司合并会计报表计算，共实现净利润-368,626,288.81 元，子公 司按照 5-10%比例提取法定盈余公积金 4,146,037.34 元和公益金 3,899,905.33 元，加上年 初未分配利润-31,000,642.80 元，可供分配的利润为-407,672,874.28 元；母公司当年实现 净利润-368,626,288.81 元，按规定未提取法定盈余公积金和公益金，加上以前年度未分配 利润 53,996,814.04 元，母公司可供股东分配的利润为-314,629,474.77 元。 由于公司 2005 年末，母公司及合并会计报表的可供股东分配的利润皆为负数，2005 年 度不进行股利分配、不提取任意盈余公积金、不实施资本公积金转增股本方案。 本预案尚须提请股东大会（2005 年年会）审议通过后实施。 (六)其他需要披露的事项 公司选定的信息披报刊无变更，仍为《中国证券报》、《上海证券报》。 18 八、监事会报告 (一)报告期内监事会的工作情况 本年度，公司监事会召开了二次监事会会议。 三届监事会第七次会议于 2005 年 4 月 7 日在公司本部会议室召开，五名监事出席了会 议。会议审议通过了三届监事会 2004 年工作报告，通过公司 2004 年年报和年报摘要，通过 了关于修改《监事会议事规则》的议案。 三届监事会第八次会议于 2005 年 8 月 19 日在公司本部会议室召开，三名监事出席了会 议。会议审议通过了公司 2005 年半年报和半年报摘要。 (二)监事会对有关事项发表的独立意见 本年度内，监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监事会的各项职责 和义务，充分行使了对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能。 监事会在此对本年度公司运行等情况发表独立意见如下： 1、公司在董事会的领导下，按照《证券法》和《公司法》及其它法律、法规的要求， 勤奋努力，规范运作，内部控制制度基本完善，决策程序合法。公司董事、经理解放思想， 开拓创新，谋求公司长远发展，在履行公司职责时没有发现有违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为； 2、公司财务、会计制度健全，财务管理规范；报告期内，审计机构岳华会计师事务所 有限责任公司对本公司出具了无保留意见的审计报告，客观、真实、公正地反映了公司的财 务状况和经营成果； 3、公司最近一次募集资金已于 2003 年底前全部使用完毕，无使用到本报告期之情况； 4、本年度内，公司出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发现损害部分股 东的权益或造成公司资产流失； 5、本公司关联交易遵循合理、公平、诚信的原则，没有发现损害公司利益的情况。 19 九、重要事项 (一)报告期内，公司重大诉讼、仲裁事项 1、因公司储存在张家港中东石化有限公司（以下简称：中东石化）代理进口的化工原 料被冒领事件，公司于 2005 年 1 月 25 日，就中东石化货物保管过失，向江苏省高级人民法 院提起民事诉讼，要求其赔偿全部经济损失。江苏省高级人民法院根据本公司的请求，已于 2005 年１月 27 日作出民事裁定，并冻结了该公司等值人民币的土地、建筑物、储油罐及其 他设备。4 月末，因张家港人民法院已受理中东石化之债权人——中国农业银行张家港支行 对中东石化提起的被产清算请求。江苏省高级人民法院因此中止审理该诉讼案。5 月末以来， 张家港人民法院已就本公司所申报的 109，610，626.15 元人民币债权举行了多次听证会。 经过听证会本公司于 6 月末，已提取了案发后仍存放于中东石化的 982.05 吨 DOP。截至本 报告披露之日，由于该案仍处于债权确认阶段，公司尚无法对可能的影响作出估计。 2、本公司曾于 2004 年 11 月 29 日，为中油龙昌（集团）股份有限公司（以下简称：石 油龙昌）向中国建设银行上海第五支行借款 4,050 万元提供担保。现因石油龙昌仅归还本金 2.3 万元，未能履行其他还款义务，中国建设银行上海第五支行于 2005 年 6 月 7 日向上海 市第二中级人民法院提起诉讼。2005 年 9 月 23 日，上海市第二中级人民法院作出民事判决 书，判决石油龙昌归还借款本金、利息和逾期利息，由本公司承担连带保证责任，并由本公 司和石油龙昌共同承担案件受理费和保全费 42.78 万元。 3、上海浦东发展银行诉案的基本情况 2005 年 4 月 19 日，该行金山支行与本公司签订两份《短期借款合同》，向本公司发放 5,000 万元贷款。其中，第一笔 2,500 万元的借款期限为 2005 年 4 月至 2005 年 9 月 8 日； 第二笔 2,500 万元的借款期限为 2005 年 4 月至 2006 年 1 月 8 日。上述第一笔借款发生逾期 后，原告以本公司未履行还款义务，于 2005 年 9 月 19 日向法院提起诉讼，要求本公司偿付 2,500 万元借款和提前偿付 2,500 万元借款及其相关利息。 2005 年 3 月 15 日，该行陆家嘴支行与本公司签订《短期借款合同》，向本公司发放 3,000 万元贷款，期限为 2005 年 3 月 25 日至 2005 年 12 月 15 日。2005 年 9 月 19 日，原告以本 公司出现流动资金困难，宣布该笔贷款提前到期，并于同日向法院提起诉讼，要求本公司提 前偿付 3,000 万元借款及其相关利息。 2005 年 3 月 24 日，该行陆家嘴支行与本公司签订《贷款展期合同》，确定本公司原 2,000 万元借款，展期至 2006 年 2 月 24 日。2005 年 9 月 16 日，原告以本公司出现流动资金困难， 宣布该笔贷款提前到期，并于同日向法院提起诉讼，要求本公司提前偿付 2,000 万元借款及 其相关利息。 2005 年 3 月 24 日，该行陆家嘴支行与本公司签订《短期借款合同》，向本公司发放 2,000 万元贷款，期限为 2005 年 4 月至 2006 年 3 月 8 日。2005 年 9 月 16 日，原告以本公司出现 流动资金困难，宣布该笔贷款提前到期，并于同日向法院提起诉讼，要求本公司提前偿付 2,000 万元借款及其相关利息。 上述诉案发生后，法院于 2005 年 9 月 22 日查封了本公司投资于浙江华源兰宝有限公司 9,635.4 万元占 90%的股权和位于常州延陵东路 65 号（1-2-103-25）房地产。中国华源集团 有限公司、无锡生命科技发展股份有限公司因为上述借款提供担保，作为第二被告承担连带 20 责任。目前，上海市第二中级人民法院审理后， 已于 2006 年 3 月 2 日对上述诉讼作出中止 审理的民事裁定。 4、上海银行诉案的基本情况 2004 年 6 月 11 日，原告与本公司签订《借款合同》，向本公司发放 2,000 万元贷款， 期限为 2004 年 6 月 11 日至 2005 年 6 月 10 日。该笔借款发生逾期后，原告以本公司未履行 还款义务，于 2005 年 9 月 15 日向法院提起诉讼，要求本公司偿付 2,000 万元借款和提前偿 付 2,500 万元借款及其相关利息。 2005 年 7 月 6，本公司以所持有的上海香榭丽家用纺织品有限公司 74.87%股权质押， 与原告签订《借款合同》。原告向本公司发放 3,000 万元贷款，期限为 2005 年 7 月 6 日至 2005 年 11 月 5 日。2005 年 9 月 15 日，原告以本公司其他的借款出现逾期现象向法院提起 诉讼，要求本公司提前偿付 3,000 万元借款及其相关利息。 上述诉案发生后， 法院于 2005 年 9 月 20 日查封了本公司名下坐落于商城路 660 号 2001 室等房产。第二被告中国华源集团有限公司因为该笔借款提供担保承担连带责任，法院于 2005 年 9 月 20 日查封了其名下坐落于中山北路 1958 号 7-9 层以及 11、12、14 层房产。目 前，上海市第二中级人民法院审理后， 已于 2006 年 3 月 2 日对上述诉讼作出中止审理的民 事裁定。 5、本公司曾就委托办理上海港进口货物的清关、报验、报检、提货、仓储、运输、代 付有关费用等相关事宜与中国外运华东有限公司金陵分公司签署《国际货物运输委托代理协 议》和《仓储协议》。在上述合同履行过程中，因中国外运华东有限公司金陵分公司违反合 同约定擅自放货，直接导致本公司代理进口的合同总值为 165.968 万美元的 2,024 吨精对苯 二甲酸（PTA）遭受损失。本公司于 2005 年 10 月 18 日向上海海事法院提起诉讼，要求中国 外运华东有限公司金陵分公司及其管理人中国外运华东有限公司，赔偿因其违约行为给本公 司造成的经济损失 1,440.78 万元人民币，并全部诉讼费用。目前该案正在审理之中。 6、2005 年 1 月 17 日，本公司东方印染分公司与中信实业银行常州分行签订 1,000 万 元借款合同，期限为 10 个月。后因东方印染分公司未能按约偿还利息，2005 年 10 月 11 日 该分行向江苏省常州市中级人民法院提起诉讼，要求东方印染分公司和本公司提前偿还贷款 本息。该法院受理后，于 2005 年 11 月 13 日作出民事裁定书，裁定冻结东方印染分公司和 本公司银行存款 1,000 万元或查封相应价值的资产。目前该案正在审理之中。 (二)报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、2005 年 10 月，本公司与上海广协投资管理有限公司、上海布恩实业有限公司签署 上海市产权交易合同，①向上海广协投资管理有限公司转让上海华依科技发展有限公司（简 称：华依科技）24%股权，转让价格为 500 万元；②向上海布恩实业有限公司转让华依科技 16.8%股权，转让价格为 350 万元，至此，公司将持有的华依科技 40.8%股权全部转让，总 转让价格为 850 万元。截止 2005 年 7 月 31 日，华依科技 40.8%股权的帐面价值为 960 万元， 评估价值为 843.95 万元，2005 年 1 月 1 日至出售日该资产为公司贡献的净利润为 0 元，实 际出售金额为 850 万元，产生损益-110 万元。 本次出售价格的确定依据是以交易标的评估价值为定价依据，最终确定交易价格。 华依科技与本公司无关联，盈利能力欠佳，股权转让完成后，本公司现金流得到一定缓 解，有利于公司持续健康的发展。 2、2005 年 12 月 20 日，本公司与无关联关系的上海鸿仪投资发展有限公司（简称：上 21 海鸿仪）签署债务偿还协议，以应收上海鸿仪的债权 2,819.19 万元收购上海鸿仪名下的下 列资产：①以 2,808.78 万元的价格收购湖南亚大新材料科技股份有限公司 752.2 万股权， 占该公司总股本的 16.0726%，截止 2005 年 11 月 30 日，该等股权的帐面价值为 3,318.97 万元，评估价值为 2,808.78 万元；②以 124.05 万元的价格收购坐落于长沙市开福区芙蓉中 路某号的房产（建筑面积 370.30 平方米，土地面积 18.85 平方米），截止 2005 年 11 月 30 日，该房产评估价值为 124.05 万元。上述资产自收购日起到 2005 年 12 月 31 日为公司贡献 的净利润为 0 元。 本次收购价格的确定依据是以上述两交易标的评估价值为定价依据，最终确定交易价 格。该收购事项已于 2006 年 2 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 本次收购为以资低债行为。该等债权债务关系系因为本公司为上海鸿仪提供担保，上海 鸿仪未能履行还款义务，由本公司代为清偿所致。目前，上述股权、房产均已办理至本公司 名下。 (三)报告期内，公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 2005 年，公司向中国华源集团香港公司销售货物 3,033,867.72 元，交易价格由双方协 商决定，无高于或低于公司正常售价的情况。 2、资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司没有发生与关联方发生资产、股权转让的关联交易。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司没有发生与关联方共同对外投资的关联交易行为。 4、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事宜 ⑴报告期内，公司与关联方关联债权债务往来（单位：万元） 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 1,060.90 奉化华源步云西裤有限公司（已托管子公司） 3,867.48 1,272.34 华源（加拿大）实业有限公司（已托管子公司） 17,387.89 0 上海华源信息科技产业有限公司（同为子公司） 522.33 121.31 江苏雅鹿实业股份有限公司（参股公司） 20,266.00 2,800.00 江苏新雅鹿集团有限公司（二股东） 2,800.00 1,225.44 上海华源投资发展〔集团〕有限公司（同为子公司） 1,225.44 200.00 凯马科技发展有限公司（同为子公司） 200.00 22,466.88 中国华源集团有限公司（大股东） 20,218.31 合计 5,254.55 44,843.70 23,892.32 21,634.75 ①2005 年底公司大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额，占用的形成 原因 2005 年，公司二股东江苏新雅鹿集团有限公司与公司子公司海阳华源有限公司合作开 发海阳阳光城房地产项目，并从该房地产公司拆借 7,000 万元，已归还 4,200 元，尚欠 2,800 万元；公司大股东的关联企业上海华源科技信息产业有限公司拆借公司子公司上海华天电子 商务有限公司资金 522.33 万元。 ②清理占用资金的清欠方案 二大股东江苏新雅鹿集团有限公司向海阳华源有限公司作出承诺，将于 2006 年 12 月 31 日前清偿完毕。 22 大股东中国华源集团有限公司关联企业上海华源科技信息产业有限公司向上海华天电 子商务有限公司作出承诺，将于 2006 年 6 月 30 日前清偿完毕。 清欠方案实施时间表： 计划还款时间 清欠方式 清欠金额 2006 年 6 月底 其它 上海华源科技信息产业有限公司清欠 522.33 万元 2006 年 12 月底 其它 江苏新雅鹿集团有限公司清欠 2,800 万元 合计 —— 全部清偿 ⑵截止报告期末，关联方为本公司提供担保、抵押情况： 担保人 被担保单位 币种 金额 借款类型 上海华源企业发展股份有限公司 5,000,000.00 人民币 短期借款 上海华源企业发展股份有限公司 256,961,547.46 人民币 短期借款 一年内到期 中国华源集团有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 56,722,344.50 人民币 的长期负债 上海华源企业发展股份有限公司 45,000,000.00 人民币 长期借款 华源（加拿大）实业有限公司 29,214,075.00 加元 425 万 长期借款 上海华源投资发展（集团）有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 99,990,000.06 人民币 短期借款 无锡生命科技发展股份有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 40,000,000.00 人民币 短期借款 中国华源集团有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 20,000,000.00 人民币 短期借款 上工股份有限公司连带保证 中国华源集团有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 215,000,000.00 人民币 短期借款 上海华源家纺集团连带保证 中国华源集团有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 30,000,000.00 人民币 短期借款 上海香榭里家用纺织品有限公司连带保证 中国华源集团有限公司 上海华源企业发展股份有限公司姜堰色织 上海华源企业发展股份有限公司 30,000,000.00 人民币 短期借款 分公司连带保证 5、其他重大关联交易 报告期内，公司没有其他重大关联交易。 (四)报告期内，公司重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 ⑴2004 年 10 月 12 日，经 2004 年临时股东大会审议通过，公司将华源（加拿大）实业 有限公司 95%股权托管给 Unisun Multinational,Inc.，托管期自 2004 年 4 月 1 日起至 2007 年 3 月 31 日。 ⑵2004 年 10 月 8 日，公司与上海米狼服饰有限公司签署《股权托管协议》，公司将持 有的奉化华源步云西裤有限公司 70%股权委托给上海米狼服饰有限公司进行管理，股权托管 期自 2004 年 10 月 1 日起至 2007 年 9 月 30 日。托管期内，该股权全部损益由上海米狼服饰 有限公司享有和承担，公司每年收取托管费 60 万元。 23 2、重大担保 ⑴本公司对外提供在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保情况： 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 中纺联合进出口股份有限公司 2004.09.10 500,000.00 保证 2004.09.10-2005.01.23 是 2004.09.16 350,000.00 保证 2004.09.16-2005.01.16 是 2004.10.09 3,000,000.00 保证 2004.10.09-2005.01.09 是 2004.11.02 385,839.92 保证 2004.11.02-2005.01.02 是 2004.11.02 977,229.69 保证 2004.11.02-2005.02.02 是 2004.11.12 789,600.00 保证 2004.11.12-2005.01.12 是 2004.11.24 453,801.12 保证 2004.11.24-2005.02.24 是 2004.11.24 423,162.27 保证 2004.11.24-2005.03.24 是 2004.12.03 720,310.00 保证 2004.12.03-2005.02.03 是 2004.12.23 780,531.14 保证 2004.12.23-2005.03.23 是 2004.12.27 10,000,000.00 保证 2004.12.27-2005.12.27 是 2004.12.28 839,184.00 保证 2004.12.28-2005.02.28 是 上海九百股份有限公司 2004.09.03 20,000,000.00 保证 2004.09.03-2005.09.03 是 上工股份有限公司 2004.02.03 10,000,000.00 保证 2004.02.03-2005.02.03 是 2004.07.19 20,000,000.00 保证 2004.07.19-2005.02.18 是 2004.09.03 49,000,000.00 保证 2004.09.03-2005.09.03 是 2004.09.30 10,000,000.00 保证 2004.09.30-2005.09.30 是 2004.10.19 17,700,000.00 保证 2004.10.19-2005.05.18 是 2004.11.18 12,520,000.00 保证 2004.11.18-2005.06.17 是 2004.12.20 8,650,000.00 保证 2004.12.20-2005.07.19 是 2005.08.12 28,500,000.00 保证 2005.08.12-2006.01.11 否 2005.08.17 16,800,000.00 保证 2005.08.17-2006.01.16 否 中油龙昌（集团）股份有限公司 2004.11.29 40,500,000.00 保证 2004.11.29-2005.03.28 否 上海鸿仪投资发展有限公司 2003.11.08 20,000,000.00 保证 2004.06.11-2005.06.10 否 无锡生命科技发展股份有限公司 2005.12.05 40,000,000.00 保证 2005.12.05-2006.05.05 否 报告期内，公司对外担保发生额为 312,889,658.14 元；报告期末，公司对外担保余额 为 145,800,000.00 元。 ⑵本公司为控股分、子、孙公司提供担保的情况： 担保对象名称 关联关系 担保发生额 担保金额 东方印染分公司 分公司 28,000,000.00 28,000,000.00 安徽阜阳华源纺织有限公司 控股子公司 27,000,000.00 22,000,000.00 上海丝佳丽时装有限公司 控股孙公司 4,000,000.00 0.00 上海华源针织时装有限公司 控股子公司 23,000,000.00 14,000,000.00 上海华源国际贸易发展有限公司 全资子公司 45,000,000.00 0.00 上海华源企业发展进出口有限公司 控股孙公司 40,000,000.00 40,000,000.00 新余华源远东纺织有限公司 控股子公司 110,850,000.00 72,850,000.00 昆山华源印染有限公司 控股子公司 6,000,000.00 6,000,000.00 上海华源兰宝进出口有限公司 控股孙公司 2,000,000.00 0.00 六安华源纺织有限公司 控股子公司 118,000,000.00 118,000,000.00 安徽阜阳华源毛纺织有限公司 控股孙公司 43,000,000.00 43,000,000.00 海阳华源有限公司 控股子公司 26,460,000.00 15,450,000.00 江西华源江纺有限公司 控股子公司 78,413,934.20 60,982,520.00 奉化步云西裤有限公司 已托管之控股子公司 36,000,000.00 35,000,000.00 浙江嘉兴兰宝大洋毛纺有限公司 控股孙公司 1,000,000.00 1,000,000.00 报告期内，公司对控股分、子、孙公司担保发生额为 588,723,934.20 元；报告期末， 公司对控股分、子、孙公司担保余额为 456,282,520.00 元。 24 对公司全部担保情况进行统计，2005 年度担保总额为 602,082,520.00 元，担保总额占 公司 2005 年末经审计净资产比例为 68.62%。其中：公司为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的金额为 40,000,000.00 元，直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额为 276,450,000.00 元，担保总额超过 2005 年末经审计净资产 50%部分的金额 为 163,374,938.76 元，上述三项担保金额合计为 479,824,938.76 元。 3、在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 公司无其他应披露的重大合同。 (五)报告期内或延续到报告期内，公司或持股 5%以上股东承诺事项。 经向中国华源集团有限公司征询，目前中国华源集团有限公司正处资产重组关键时期， 经重组方华润（集团）有限公司和中国华源集团有限公司管理委员会研究决定，本公司股权 分置改革将在 2006 年下半年进行。 (六)会计师事务所的聘任及报酬情况 2006 年 4 月 24 日，经 2006 年第一次临时股东大会审议，公司聘请了岳华会计师事务 所有限责任公司为本公司 2005 年度审计机构，到目前为止，其为公司审计服务的连续年限 为零年。 2005 年度， 公司向上海立信长江会计师事务所有限公司支付 2004 年度年审费 130 万元， 审计单位在上海市内差旅费由事务所承担，在上海市外差旅费由本公司承担。 (七)报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责之情形。 (八)其他重大事项 经股东大会（2004 年年会）审议，修改了《公司章程》。修改《公司章程》的说明刊 登在 2005 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》；股东大会（2004 年年会）决议 刊登在 2005 年 5 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 25 十、财务报告 财务报告见岳华会计师事务所有限公司岳总审字[2006]第 1004 号审计报告。 26 十一、备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作及会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 公司在办公场所备置上述文件的原件。当中国证监会、上海证券交易所要求提供时，或 股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司将及时提供。 上海华源企业发展股份有限公司 董 事 会 二〇〇六年四月二十六日 27 审 计 报 告 岳总审字[2006]第 1004 号 上海华源企业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分 配表和合并利润及利润分配表，以及 2005 年度现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了 贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 潘 帅 中国 · 北京 中国注册会计师 尹师州 二零零六年四月二十六日 28 合并资产负债表(一) 2005年12月31日 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 资 产 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 六、1 275,836,651.66 5,054,822.26 537,931,093.50 208,645,891.96 短期投资 六、2 3,650,010.00 3,500,000.00 7,948,500.01 7,000,000.00 应收票据 六、3 13,629,233.27 - 16,013,723.81 850,000.00 应收股利 - 1,665,935.64 692,857.47 2,358,793.11 应收利息 - - - - 应收账款 六、4 202,882,518.39 65,373,086.71 241,234,014.56 63,755,081.68 其他应收款 六、5 1,053,452,238.19 1,120,037,107.76 922,898,915.27 860,618,384.49 预付账款 六、6 132,078,779.18 35,921,490.80 182,090,655.06 60,149,038.66 应收补贴款 六、7 41,239,883.20 6,898,403.46 24,296,173.33 7,341,554.13 存货 六、8 627,356,817.90 44,470,764.32 812,469,339.29 144,071,219.86 待摊费用 911,986.99 33,663.28 978,662.94 35,417.56 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 2,351,038,118.78 1,282,955,274.23 2,746,553,935.24 1,354,825,381.45 长期投资： 长期股权投资 六、9 329,604,247.44 1,268,181,418.30 336,191,039.60 1,269,103,726.24 长期债权投资 - - 2,000.00 - 长期投资合计 329,604,247.44 1,268,181,418.30 336,193,039.60 1,269,103,726.24 其中：合并价差 3,412,662.64 -1,930,301.66 固定资产： 固定资产原价 六、10 2,300,924,918.22 118,506,601.25 2,224,608,657.49 313,165,080.80 减：累计折旧 1,047,729,057.06 30,080,179.79 960,317,490.35 22,174,923.74 固定资产净值 1,253,195,861.16 88,426,421.46 1,264,291,167.14 290,990,157.06 减：固定资产减值准备 3,109,698.45 - 3,109,698.45 - 固定资产净额 1,250,086,162.71 88,426,421.46 1,261,181,468.69 290,990,157.06 工程物资 908,255.68 - 626,012.37 - 在建工程 六、11 273,766,967.31 10,600,053.43 275,965,456.70 15,243,198.53 固定资产清理 - - 4,987,060.71 - 固定资产合计 1,524,761,385.70 99,026,474.89 1,542,759,998.47 306,233,355.59 无形资产及其他资产： 无形资产 六、12 231,349,940.87 10,817,807.92 218,292,485.39 37,233,072.42 长期待摊费用 六、13 1,600,724.12 - 751,803.41 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 232,950,664.99 10,817,807.92 219,044,288.80 37,233,072.42 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 4,438,354,416.91 2,660,980,975.34 4,844,551,262.11 2,967,395,535.70 30 合并资产负债表(二) 2005年12月31日 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 负债和股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 六、14 1,659,676,607.52 910,451,547.52 1,880,298,144.20 990,250,000.00 应付票据 六、15 12,600,000.00 1,600,000.00 138,723,257.71 136,969,097.71 应付账款 六、16 270,129,042.85 99,151,228.85 251,920,954.63 70,604,688.63 预收账款 六、17 131,072,215.13 45,809,442.54 202,081,459.63 85,470,628.46 应付工资 8,793,509.28 - 7,609,649.89 - 应付福利费 21,339,600.98 646,935.49 15,138,870.33 - 应付股利 六、18 16,003,198.34 1,681,347.35 5,797,796.83 571,465.00 应交税金 六、19 -1,334,948.30 -5,976,286.36 766,898.24 -16,804,115.07 其他应交款 六、20 3,056,474.83 -12,205.62 2,787,632.75 46,781.49 其他应付款 六、21 821,142,032.48 599,238,761.50 526,588,825.81 349,520,779.73 预提费用 六、22 55,100,918.54 21,152,697.10 6,362,973.90 - 预计负债 六、23 8,100,000.00 8,100,000.00 - - 一年内到期的长期负债 六、24 96,722,344.50 56,722,344.50 66,700,000.00 66,700,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 3,102,400,996.15 1,738,565,812.87 3,104,776,463.92 1,683,329,325.95 长期负债： 长期借款 六、25 201,931,885.28 45,000,000.00 261,262,055.28 45,000,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 六、26 23,959,160.85 - 41,362,424.26 - 专项应付款 23,949,164.70 - 33,578,560.00 - 其他长期负债 六、27 3,480,000.00 - 3,480,000.00 - 长期负债合计 253,320,210.83 45,000,000.00 339,683,039.54 45,000,000.00 递延税款： 递延税款贷款 负债合计 3,355,721,206.98 1,783,565,812.87 3,444,459,503.46 1,728,329,325.95 少数股东权益 205,218,047.46 164,848,639.53 股东权益： 股本 六、28 472,144,227.00 472,144,227.00 472,144,227.00 472,144,227.00 减：已归还投资 股本净额 472,144,227.00 472,144,227.00 472,144,227.00 472,144,227.00 资本公积 六、29 599,660,196.00 599,660,196.00 592,684,954.47 592,684,954.47 盈余公积 六、30 213,283,613.75 120,240,214.24 205,237,671.08 120,240,214.24 其中：法定公益金 70,201,454.20 40,733,427.72 66,301,548.87 40,733,427.72 未确认的投资损失 -3,823,090.63 未分配利润 六、31 -407,672,874.28 -314,629,474.77 -31,000,642.80 53,996,814.04 其中：预计发放的现金股利 股东权益合计 877,415,162.47 877,415,162.47 1,235,243,119.12 1,239,066,209.75 负债和股东权益总计 4,438,354,416.91 2,660,980,975.34 4,844,551,262.11 2,967,395,535.70 30 合并利润及利润分配表 2005年1－12月份 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 单位：人民币元 本期数 上期数 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 六、32 3,428,222,617.98 352,954,067.79 3,984,636,480.88 1,136,075,678.95 减：主营业务成本 六、32 3,133,388,847.30 377,436,599.91 3,622,952,526.34 1,124,650,545.32 主营业务税金及附加 六、33 12,089,773.39 122,173.07 11,589,892.04 881,427.92 二、主营业务利润 282,743,997.29 -24,604,705.19 350,094,062.50 10,543,705.71 加：其他业务利润 六、34 15,868,914.30 1,012,613.99 29,887,966.86 16,951,248.28 减：营业费用 68,770,437.54 4,623,124.43 75,821,777.60 7,341,290.56 管理费用 416,962,716.36 190,341,195.89 189,004,737.05 32,353,801.69 财务费用 六、35 143,547,171.52 86,145,987.13 99,828,117.84 44,179,042.18 三、营业利润 -330,667,413.83 -304,702,398.65 15,327,396.87 -56,379,180.44 加：投资收益 六、36 -14,068,545.72 -64,185,682.66 4,316,611.93 58,462,627.88 补贴收入 六、37 2,329,160.00 - 8,224,542.57 - 营业外收入 六、38 12,452,034.61 1,083,693.83 5,375,493.53 1,282,273.58 减：营业外支出 六、39 8,597,987.56 821,901.33 -2,143,504.61 677,269.58 四、利润总额 -338,552,752.50 -368,626,288.81 35,387,549.51 2,688,451.44 减：所得税 15,057,205.23 - 17,372,076.80 106,362.23 少数股东损益 12,417,195.73 17,603,207.73 加：未确认的投资损失 -2,599,135.35 3,611,116.14 五、净利润 -368,626,288.81 -368,626,288.81 4,023,381.12 2,582,089.21 加：年初未分配利润 -31,000,642.80 53,996,814.04 -2,714,315.29 75,538,354.02 其他转入 六、可供分配的利润 -399,626,931.61 -314,629,474.77 1,309,065.83 78,120,443.23 减：提取法定盈余公积金 4,146,037.34 - 4,451,476.04 258,208.92 提取法定公益金 3,899,905.33 - 4,251,021.24 258,208.92 提取职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -407,672,874.28 -314,629,474.77 -7,393,431.45 77,604,025.39 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 23,607,211.35 23,607,211.35 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -407,672,874.28 -314,629,474.77 -31,000,642.80 53,996,814.04 补充资料： 本期数 上期数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售处置部门或被投资单位所得收益 -1,114,731.90 -1,114,731.90 149,696.34 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -47,064,497.91 -9,558,382.12 5、债务重组损失 6、其他 31 合并现金流量表(一) 2005年度 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,912,836,683.64 338,232,138.86 收到的税费返还 110,729,142.11 9,208,655.79 收到的其他与经营活动有关的现金 六、40 402,028,250.98 380,671,922.77 现金流入小计 4,425,594,076.73 728,112,717.42 购买商品、接受劳务支付的现金 3,475,405,862.17 508,570,123.14 支付给职工以及为职工支付的现金 319,079,347.77 23,639,083.21 支付的各项税费 141,084,043.09 4,677,531.30 支付的其他与经营活动有关的现金 六、41 487,530,350.16 259,203,374.99 现金流出小计 4,423,099,603.19 796,090,112.64 经营活动产生的现金流量净额 2,494,473.54 -67,977,395.22 二、投资活动产生的现金流量: - 收回投资所收到的现金 5,723,959.59 - 取得投资收益所收到的现金 3,544,979.92 1,600,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 12,108,209.62 382,840.00 收到的其他与投资活动有关的现金 1,595,187.94 - 现金流入小计 22,972,337.07 1,982,840.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 71,803,657.92 1,741,746.00 投资所支付的现金 4,350,000.00 - 支付的其他与投资活动有关的现金 12,535,729.40 - 现金流出小计 88,689,387.32 1,741,746.00 投资活动产生的现金流量净额 -65,717,050.25 241,094.00 三、筹资活动产生的现金流量 - 吸收投资所收到的现金 5,267,718.08 - 借款所收到的现金 1,817,262,209.77 911,417,984.69 收到的其他与筹资活动有关的现金 176,487,136.50 3,000,000.00 现金流入小计 1,999,017,064.35 914,417,984.69 偿还债务所支付的现金 2,057,903,654.40 1,001,363,621.09 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 120,164,608.63 48,909,132.08 支付的其他与筹资活动有关的现金 15,982,132.55 - 现金流出小计 2,194,050,395.58 1,050,272,753.17 筹资活动产生的现金流量净额 -195,033,331.23 -135,854,768.48 四、汇率变动对现金的影响 -3,838,533.90 - 五、现金及现金等价物净增加额 -262,094,441.84 -203,591,069.70 8 合并现金流量表(二) 2005年度 编制单位：上海华源企业发展股份有限公司 单位：人民币元 本期数 项 目 注释 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 -368,626,288.81 -368,626,288.81 加: 少数股东损益 12,417,195.73 减：未确认投资损失 -2,599,135.35 计提的资产减值准备 192,874,961.15 123,285,260.15 固定资产折旧 111,625,171.22 15,407,573.65 无形资产摊销 6,868,666.64 228,648.00 长期待摊费用摊销 710,839.45 - 待摊费用的减少（减：增加） 162,670.02 - 预提费用的增加（减：减少） 48,696,548.30 21,152,697.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 642,873.15 - 固定资产报废损失 45,123.66 - 财务费用 125,984,207.49 77,239,890.74 投资损失(减：收益) 14,068,545.72 64,185,682.66 递延税款贷项(减：借项) - - 存货的减少(减：增加) 169,258,835.43 99,553,206.89 经营性应收项目的减少(减：增加) -554,935,418.66 -214,766,917.06 经营性应付项目的增加(减：减少) 240,101,407.70 114,362,851.46 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 2,494,473.54 -67,977,395.22 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 275,836,651.66 5,054,822.26 减:现金的期初余额 537,931,093.50 208,645,891.96 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -262,094,441.84 -203,591,069.70 9 上海华源企业发展股份有限公司 2005 年度会计报表附注 一、公司简介： （一）公司的历史沿革： 上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于 1996 年 8 月 13 日经国家经济体制改革委员会以体改生[1996]111 号文批准设立，向社会公众公 开发行境内上市内资股并上市交易。本公司所发行的股票于 1996 年 10 月 3 日在 上海证券交易所上市发行。2002 年 9 月 20 日由上海市工商行政管理局换发法人 营业执照，注册号 3100001004388，现法定代表人为倪学明。 成立时发起法人股 7,500 万股，向社会公众公开募集股份 2,500 万股，注册 资本共计１亿。经历年增资扩股，截止 2005 年 12 月 31 日，现公司注册资本为 472,144,227.00 元，折合 472,144,227 股（每股面值人民币 1 元）,其中境内上市 流通人民币普通股 140,400,000 股。公司注册资本业经大华会计师事务所验证并 出具（2001）第 933 号验资报告。 （二）公司所属行业性质和业务范围： 公司所处行业：服装及其他纤维制品制造业。 经营范围：生产、加工、销售各类纺织品、服装和家用纺织品及其原辅材 料，经营和代理经国家批准的各类商品、进出口业务，房地产开发与经营，承办 中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务。 （三）主要产品或提供的劳务： 公司主要产品：棉纱、毛纱、棉、线、坯布、印染布、呢绒、休闲服、毛 衫、西裤、职业装、系列床上用品等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 34 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生时的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为 折算汇率，折合成人民币记账，年末外币账户余额按年末市场汇价（中间价）折 合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差额，在所购建固定资产 达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本， 其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计 入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通 知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间 价）折算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场 汇价（中间价）折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流 动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未 领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资， 以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资， 以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期 投资 10％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 35 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲 减投资成本或相关应收项目。 （九）坏账核算方法 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按 照公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算。 3、坏账准备的计提方法和计提比例 坏账准备的计提范围为应收账款和其他应收款。坏账准备的计提方法采用按 账龄分析法结合个别认定法，账龄分析法计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以下 0.5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% （十）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：在产品、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、委托加 工物资、委托代销商品、开发产品等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定 其入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账 价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 36 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低 提取或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资的实际成本计价，包括相关的税金、手续费等。 债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其 入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其 入账价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对 被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额：（1）在财会(2004)3 号 文以前发生的，仍按原定的 10 年期限平均摊销；（2）在财会(2004)3 号文以后发 生的，若初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差 额，按 10 年平均摊销，若初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差 额，计入资本公积（股权投资准备）。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线 法摊销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长 期投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股 权投资差额按财会（2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。年末，按 照委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停 止计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷 37 款减值准备。 （十三）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一 年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输设备、其他设备、固定 资产装修、经营租入固定资产改良等。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础 确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础 确定其入账价值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用 年限和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使 用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入 的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40 年 4％ 2.4％ 机器设备 14 年 4% 6.86% 运输设备 10 年 4% 9.6% 电子及办公设备 5年 4% 19.2% 其他设备 8年 4% 12% 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等 原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差 额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使 38 用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理 竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工 程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工 程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础 确定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础 确定其入账价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的， 按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者 均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力 受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于 其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 电脑软件、模具等从收益当月起按５年平均摊销； 预付经营性租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化， 若金额较小则直接计入当期损益。专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始 39 资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使 资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资 本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入 发生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度（半年度、年度）计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权 平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收 入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的 依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提 供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认 相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合 同或协议规定确认为收入。 （二十）所得税的会计处理方法 40 采用应付税款法。 （二十一）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和 纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业 特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表 合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子 公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债 务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例 合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 公司主要税种和税率为 税 种 税率 计税基数 所得税 33% 应纳税所得额 增值税 17%、13% 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 5% 营业额 城建税 7% 应纳营业税额、增值税额 本公司适用的费种与费率： 费 种 费率 计费基数 教育费附加 3% 应纳营业税额和增值税额 河道工程维检费 1% 应纳营业税额和增值税额 本公司适用 33%的所得税税率。本公司注册地在上海市浦东新区，所得税 减按 15%税率缴纳。本公司下属各公司均在各自经营所在地缴纳所得税，适用税 率为 33%。 四、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 1、会计估计变更 为进一步体现会计核算的稳健性原则，经公司第三届第二十一次董事会决 议，公司的坏账准备核算办法由过去的余额百分比结合个别认定法，改为账龄分 析结合个别认定法 此项会计估计变更减少本年利润 47,064,497.31 元。 41 2、重大会计差错更正 （1）、会计差错更正事项说明 公司在应收款项中核算 1998-2001 年度委托理财损失形成的债权 37,601,400 元，本期作为重大会计差错，追溯调整减少 2004 年度年初留存收益； 公司 2004 年度转让六安市宇航房地产开发有限公司股权不符合收益确认条 件，多计 2004 年度投资收益 11,400,033.28 元，本期公司对 2004 年度相关损益 进行了追溯调整； 公司 2004 年度在收取关联方资金占用费时，未按财政部《关联方之间出售 资产等有关会计处理问题暂行规定》第六条规定，取得关联方资金占用费超过一 年期银行存款利率计算和部分，应计入资本公积；本期公司对该会计差错追溯调 整减少 2004 年度财务费用 1,971,895.37 元； 公司 2004 年度少确认债务重组损失 5,337,239.33 元，本期公司追溯调整减 少 2004 年度损益 5,337,239.33 元； 公司控股子公司华源江纺 2004 年将未办理出让手续的土地估价计入固定资 产核算，本期公司追溯调整同时减少 2004 年其他应付款和固定资产 41,000,000.00 元； 公司控股子公司华源国贸 2002 年少确认投资收益 1,767,289.67 元，本期公 司追溯调整增加 2004 年度年初留存收益 1,767,289.67 元； 公司控股子公司华源国贸在 2004 年度未按谨慎性原则及其自身会计政策的 规定，对收回可能性较小的应收款项追加计提坏账准备，本期公司追溯调整增加 2004 年度管理费用和坏账准备 7,868,639.46 元； 公司 2004 年度向控股子公司六安华源纺织有限公司收取的中介费不符合收 入确认条件，本期公司追溯调整减少 2004 年损益 2,500,000.00 元； 公司 2004 年以前年度在建工程核算不当，本期公司追溯调整资本化利息减 少 2004 年度损益 1,684,881.00 元，追溯调整资本化利息减少 2004 年度以前留存 收益 6,297,234.10 元；追溯调整增加 2004 年 12 月 31 日其他应收款 30,289,307.35 元,减少在建工程 38,271,422.45 元； 公司 2004 年度漏转其他应收款和其他应付款 148,000,000.00 元，公司本年 度对上述会计差错进行追溯调整； 公司控股子公司华源兰宝及其子公司多计 2004 年度成本费用 3,580,920.00 42 元，公司追溯调整增加 04 年度利润 3,580,920.00 元； 公司控股子公司六安华源所属子公司新远纺织有限公司无因冲回 2004 年度 计提的坏账准备 1,990,037.68 元和存货跌价准备 774,463.83 元，本期公司追溯调 增加 2004 年准备 2,764,501.51 元； 公司控股子公司六安华源及其子公司新远纺织有限公司将收到的拆迁补偿 费计入“其他应付款-拆迁”，同时将拆迁范围内的房屋建筑物净值 1939 万元以 及支付本公司中介费 750 万元和应收账款 788 万元及其他应收款 23 万元、存货 387 万元也转入“其他应付款-拆迁”。鉴于 2004 年 12 月 31 日，拆迁尚未进行， 本期作为重大会计差错，恢复 2004 年 12 月 31 日房屋建筑物、应收账款、其他 应收款、存货价值。 （2）、会计差错更正事项对财务状况和经营成果的影响 〈1〉、根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的 规定，公司对 2004 年度及以前年度存在的重大会计差错更正进行追溯调整，调 整减少 2004 年度净利润 26,691,153.59 元，调整减少 2004 年以前年度净利润 42,131,344.43 元。 〈2〉、对会计报表及主要会计科目的影响如下： 单位：人民币元 主要会计报表项目 2004 年年度(更正前) 2004 年度(更正后) 其他应收款 594,402,630.89 922,898,715.27 固定资产 2,214,543,813.23 2,224,608,657.49 资产合计 4,556,900,009.52 4,844,551,090.02 其他应付款 273,451,084.15 526,588,653.72 负债合计 3,077,688,138.08 3,444,459,331.37 资本公积 590,713,059.10 592,684,954.47 盈余公积 225,566,871.85 205,237,671.08 未分配利润 17,340,969.42 -31,000,642.80 所有者权益合计 1,305,765,127.37 1,235,243,119.12 管理费用 175,488,669.05 189,004,737.05 投资收益 9,916,232.07 4,316,611.93 利润总额 58,633,704.40 35,387,549.51 净利润 30,714,534.71 4,023,381.12 43 五、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的子公司、合营企业情况及其合并范围： 公司所控制的子公司情况及其合并范围： （单位：人民币） 母公司实 合并范 注册资本 母公司控 是否 被投资单位全称 业务性质 经营范围 际投资额 围内控 备注 （万元） 股比例 合并 （万元） 股比例 上海华源国际贸易发 有限责任 5,522 国际贸易、保税业务 5,522 100% 是 展有限公司 昆山华源印染有限公 棉、化纤混纺布染色 有限责任 5,000 4,175 83.5% 是 司 整理 奉化华源步云西裤有 有限责任 4,000 西裤、服装 4,000 70% 30% 否 注１ 限公司 毛针织、染纱、交直 海阳华源有限公司 有限责任 3,500 2,940 84% 是 流电机 上海华源针织时装有 有限责任 2,510 服装、针棉织品 2,259 90% 是 限公司 上海华源万成服饰有 服装、服饰纺织品及 有限责任 3,000 3,000 90% 10% 是 限公司 五金 六安华源纺织有限公 纯棉、涤棉、麻棉纱 有限责任 6,600 6,270 95% 是 司 线等 上海华天电子商务有 信息采集、信息加工 有限责任 5,000 2,800 56% 是 限公司 等 浙江华源兰宝有限公 毛纺织品及其他纺 有限责任 10,706 9,635.40 90% 是 司 织品 上海香榭里家用纺织 家用纺织的设计、生 有限责任 8,000 8,000 74.87% 25.13% 是 品有限公司 产 安徽阜阳华源纺织有 纺织及其他纤维制 有限责任 5,320.74 5,054.70 95% 是 限公司 品制造 华源（加拿大）实业有 有限责任 700 美元 针织布染整、织造 665 美元 95% 否 注１ 限公司 新余华源远东纺织有 有限责任 12,600 纺织品 11,970 95% 是 限公司 江西华源江纺有限公 有限责任 4,996 纱、布 3,451 69.08% 是 司 常州东方宝隆纺织有 有限责任 3000 印染纺织品 2290 76.33% 是 限公司 注 1：两家子公司不合并原因详见下文（二）。 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、未合并的子公司及其原因： 44 （1）华源（加拿大）实业有限公司以下简称（“加拿大公司”），根据股权 托管协议，本公司将持有的加拿大公司 95%股权，委托 Unisun Multinational,Inc. （以下简称“Unisun”）进行管理，托管期限自 2004 年 4 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日。由于该项托管于 2004 年 10 月 13 日经股东大会决议通过的，故自 2004 年 10 月起，公司对加拿大公司没有财务和经营决策权，加拿大公司不再纳入本 公司合并报表范围。 （2）奉化华源步云西裤有限公司（以下简称“步云”），根据股权托管协议， 本公司将持有的步云 70%股权委托上海米狼服饰有限公司（以下简称“米狼”） 进行管理。托管期限自 2004 年 10 月 1 日至 2007 年 9 月 30 日，故自 2004 年 10 月起，公司对步云没有财务和经营决策权，步云不再纳入本公司合并报表范围。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 1、常州东方宝隆纺织有限公司系公司与常州宝隆纺织有限公司共同设立的 有限责任公司，公司持有该公司 76.33%的股权，公司以净资产 6878.27 万元出资， 常州宝隆纺织有限公司以价值 2130 万元的土地出资，出资资产高于注册资本的 部分计入资本公积。该公司于 2005 年 9 月 26 日领取法人营业执照，公司自 2005 年 10 月起将该公司纳入合并范围； 2、公司控股子公司六安华源纺织股份有限公司下属子公司新远纺织有限公 司因拆迁停止经营，自本年 11 月起不再纳入合并范围，本年度将其 1-11 月损益 纳入合并范围； 05 年 1-11 月损益简表： 利润表主要项目 管理费用 财务费用 净利润 2,598,028.03 1,107.32 2,599,135.35 05 年财务状况简表 会计报表主要项目 资产总额 负债总额 所有者权益 管理费用 净利润 27,743,027.42 31,566,118.05 -3,823,090.63 3,330,715.26 -3,611,116.14 六、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民 币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 45 现 金 1,536,941.75 1,276,976.56 银行存款 250,562,783.25 529,515,543.57 其他货币资金 23,736,926.66 7,138,401.28 合 计 275,836,651.66 537,930,921.41 其中美元：外币金额 2,422,475.24 2,029,449.95 折算汇率 8.07 8.07 折合人民币 19,549,859.68 16,378,066.99 港币：外币金额 5,249.80 折算汇率 1.04 折合人民币 5,461.37 加币：外币金额 折算汇率 折合人民币 日元：外币金额 280,006.00 98,782.94 折算汇率 0.07 0.07 折合人民币 19,236.41 欧元：外币金额 42.18 2.56 折算汇率 9.58 11.26 折合人民币 404.08 28.83 注：其他货币资金主要为存出保证金。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 其他短期投资 7,150,010.00 3,500,000.00 8,345,130.57 396,630.56 其他短期投资年末数： 年末市价总额 项 目 金 额 （12 月 31 日交易市价） 新世纪优选基金 100,010.00 101,062.71 工银瑞信核心价值 50,000.00 50,190.95 小 计 150,010.00 151,253.66 委托贷款 3,500,000.00 合 计 3,650,010.00 本项目中占短期投资总额 10%（含 10%）以上的投资： 贷款人名称 期 限 本 金 年利率 年末账面余额 中油龙昌（集团）股份有限公司 2004.11.29－2005.3.28 7,000,000.00 9.90% 3,500,000.00 本期，公司根据中油龙昌的财务状况及资产抵押情况，对该笔委托贷款计提 了 350 万元的跌价准备。 46 （三）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 13,629,233.27 16,013,723.81 合 计 （四）应收账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准 坏账准 占总额 占总额 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1 年以内 151,903,546.96 55.63% 0.50% 848,584.37 163,776,750.25 59.89% 5% 8,521,331.60 1-2 年 17,263,767.38 6.32% 10% 2,933,260.56 44,677,039.07 16.34% 5% 4,371,925.38 2-3 年 28,983,246.33 10.61% 20% 4,894,094.95 31,814,431.23 11.63% 5% 6,887,267.16 3-4 年 32,384,204.09 11.86% 50% 21,642,514.79 16,605,999.63 6.07% 5% 5,808,759.75 4-5 年 9,118,930.32 3.34% 80% 7,295,144.26 2,656,806.39 0.97% 5% 2,639,952.89 5 年以上 33,389,044.01 12.23% 100% 32,546,621.77 13,942,126.94 5.10% 5% 4,009,902.17 合 计 273,042,739.09 100.00% 70,160,220.70 273,473,153.51 100.00% 32,239,138.95 期末 5 年以上应收账款本期增加额由上海华源万成服饰有限公司本期调整 应收增加经销商款项 18,189,088.51 元所致。 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 21,774,990.44 元，占应 收账款总金额的 7.97%。 3、本年度对应收北京兴塞尔瑞特等估计无法收回的应收款项合计 6,287,008.55 元，依个别认定法，分析计提了全额坏账准备；应收上海保税中心 10,132,674.00 元款项按个别认定法本期计提坏账准备 5,066,337.00 元，追溯调整 增加 2004 年坏账准备 5,066,337.00 元。 4、年末应收账款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 1,337,729.99 元，详见本附注七。 （五）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 坏账 坏账准 账龄 占总额 占总额 准备 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 计提 比例 比例 1 年以内 28.60% 0.50% 41.05% 5% 345,431,256.89 48,212,548.33 388,204,230.65 11,381,039.71 1-2 年 29.38% 10.00% 26.45% 5% 354,757,354.96 81,139,210.71 250,167,764.46 2,923,094.45 2-3 年 17.61% 20.00% 21.02% 5% 212,709,786.36 8,029,099.22 198,768,645.47 2,521,232.94 47 3-4 年 16.31% 50.00% 10.87% 5% 196,904,867.56 2,490,120.72 102,839,266.07 5,459,323.15 4-5 年 7.63% 80.00% 0.36% 5% 92,170,816.70 8,650,865.30 3,415,160.25 267,726.21 5 年以上 0.47% 100.00% 0.25% 5% 5,628,641.20 5,628,641.20 2,349,578.95 293,314.12 合 计 100.00% 100.00% 1,207,602,723.67 154,150,485.48 945,744,645.85 22,845,730.58 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 448,713,736.74 元，占其他应收款总金额的比例为 37.16%。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金 额 账龄 性质或内容 江苏雅鹿实业股份有限公司 1-5 年 暂借款 202,660,034.88 华源（加拿大）实业有限公司 1-4 年 投资性债权 173,878,879.96 奉化华源步云西裤有限公司 1-4 年 往来款 38,674,821.90 江苏新雅鹿集团有限公司 3-4 年 往来 28,000,000.00 昆山市工业资产经营有限责任公司 1 年以内 股权转让款 5,500,000.00 合计 448,713,736.74 4、本期公司对应收吴江康达喷织丝绸有限公司等应收 93,067,287..97 元款 项估计无法收回，全额计提坏账准备； 公司对应收上海保税中心 7,353,191.47 元款项按个别认定法本期计提坏账 准备 3,676,595.73 元，追溯调整增加 2004 年坏账准备 3,676,595.74 元；应收中油 龙昌款项 5,500,000 元，本期按个别认定法计提坏账准备 2,250,000.00 元。 本期，公司将代理进口业务盗窃和私自放行的化工原料 112,722,484.97 元转 入本科目核算，根据该案件的进展情况，预计了 22,544,496.99 元的坏账准备。 公司应收江苏雅鹿实业股份有限公司 202,660,034.88 元及应收江苏新雅鹿集 团有限公司 28,000,000.00 元的款项，江苏新雅鹿集团有限公司承诺以该公司持 有的江苏雅鹿实业股份有限公司的股权作为质押负责偿还，公司依个别认定法， 未计提坏账准备；公司应收华源（加拿大）实业有限公司 173,878,879.96 元款项， 公司大股东中国华源集团有限公司为公司出具承诺，以其对公司的债权作为保证 偿还，公司依个别认定法，未计提坏账准备。 5、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 48 欠款人名称 金 额 账龄 性质或内容 江苏新雅鹿集团有限公司 28,000,000.00 3-4 年 暂借款、往来 （六）预付账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 年末未收回原 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 因 1 年以内 111,424,992.59 84.36% 180,862,874.05 99.33% 1-2 年 19,935,140.50 15.09% 846,763.92 0.47% 业务尚未完成 2-3 年 465,607.58 0.35% 311,857.39 0.17% 业务尚未完成 3 年以上 253,038.51 0.19% 69,159.70 0.04% 业务尚未完成 合 计 132,078,779.18 100.00% 182,090,655.06 100.00% 2、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 欠款。 （七）应收补贴款： 项 目 金 额 性质和内容 应收出口退税款 41,239,883.20 出口退税 （八）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 161,908,812.35 5,403,806.19 162,725,267.66 4,984,092.39 委托加工物资 6,192,821.97 10,578,899.69 委托代销商品 19,884,654.68 7,901,340.88 19,888,949.60 2,294,831.33 在产品 83,415,031.01 396,427.68 157,206,637.52 库存商品 375,326,068.38 22,570,810.96 462,924,990.54 10,880,486.69 低值易耗品 38,738.00 自制半成品 16,912,865.88 11,050.66 17,265,266.69 合 计 663,640,254.27 36,283,436.37 830,628,749.70 18,159,410.41 1、公司子公司华源针织原材料由于积压时间较长，本年年末按账面余额 50%计提存货跌价准备；库存商品主要系与外贸订单不符无法出口而留存，本年 年末计提 3,151,119.77 元存货跌价准备。 2、公司子公司华源万成库存商品积压时间较长，存在包装破损、污渍、变 形、款式落后等情况，计提 8,890,773.54 元存货跌价准备。 3、公司子公司昆山印染对账面余额为 9,876,676.10 元的过时委托代销商品 49 计提 7901340.88 元的存货跌价准备。 4、公司账面余额为 144,214,500 元的存货用于抵押。 （九）长期投资： 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 331,696,387.17 2,092,139.73 336,191,039.60 长期债权投资 2,000.00 合 计 331,696,387.17 2,092,139.73 336,193,039.60 1、长期股权投资 ： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 账面余额 航天通信法人股 法人股 154,000.00 184,800.00 184,800.00 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位注册资本比例 广东发展银行 未约定