香江控股(600162)2004年年度报告摘要

山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、副董事长王志中先生、董事谢郁武先生因出差未能参加会议，分别授权尹世玮先生 和修山城先生代其行使表决权。 1.3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人翟美卿女士，主管会计工作负责人尹世玮先生，会计机构负责人（会计 主管人员）吴军波先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 香江控股 股票代码 600162 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 山东省临沂市金雀山路 17 号 邮政编码 276004 公司国际互联网网址 http://www.sdlg.cn 电子信箱 sdlg＠sdlg.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高树建 徐洁 联系地址 山东省临沂市金雀山路 17 号 山东省临沂市金雀山路 17 号 电话 0539－8308809 0539－8308809 传真 0539－8316202 0539－8316202 电子信箱 directo＠sdlg.cn directo＠sdlg.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 第 1 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上 主要会计数据 2004 年 2002 年 调整后 调整前 期增减(%) 主营业务收入 2,215,103,559.32 1,775,101,962.63 1,775,101,962.63 24.79 1,026,520,295.79 利润总额 139,574,899.55 65,173,489.59 66,025,650.64 114.16 38,714,433.56 净利润 86,608,815.35 37,379,148.32 39,641,602.35 131.70 25,510,183.05 扣除非经常性损益的净 94,974,869.61 38,743,078.56 41,005,532.59 145.14 20,966,771.88 利润 2003 年末 本期比上 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 期增减(%) 总资产 2,330,214,452.24 1,465,402,082.22 1,465,402,082.22 59.02 1,340,084,127.01 股东权益 751,764,043.96 654,969,808.13 657,232,262.16 14.78 615,255,753.63 经营活动产生的现金流 量净额 91,340,740.67 -41,849,081.03 -41,849,081.03 -- 118,642,326.29 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2002 年 调整后 调整前 减(%) 每股收益 0.49 0.21 0.23 133.33 0.15 最新每股收益 净资产收益率(%) 11.52 5.71 6.03 5.81 4.15 扣除非经常性损益的净利润的 12.63 6.05 6.24 6.58 3.41 净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量 0.52 -0.24 -0.24 -- 0.67 净额 2003 年末 本期比上期增 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 4.27 3.73 3.74 14.48 3.50 调整后的每股净资产 4.21 3.69 3.74 14.09 3.44 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 短期投资收益 -1,606,393.3 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,680,343.91 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -4,489,911.44 所得税影响数 410,594.39 合 计 -8,366,054.26 第 2 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 15,000,000 -15,000,000 -15,000,000 0 其中： 国家持有股份 15,000,000 -15,000,000 -15,000,000 0 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 53,370,000 15,000,000 15,000,000 68,370,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 68,370,000 68,370,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 107,520,000 107,520,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 107,520,000 107,520,000 三、股份总数 175,890,000 175,890,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 33,561 前十名股东持股情况 股份类别 质押或 股东性质（ 年末持股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通或 冻结的 国有股东或 数量 未流通） 股份数量 外资股东） ①南方香江集团有限 17,420,000 68,370,000 38.87 未流通 无 公司 ②中国工商银行--国 联安德盛小盘精选证 2,091,414 2,091,414 1.19 已流通 未知 券投资基金 第 3 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 ③中国银行--同盛证 1,983,800 1,983,800 1.13 已流通 未知 券投资基金 ④黄成洋 1,063,005 1,063,005 0.60 已流通 未知 ⑤黄辉 936,441 936,441 0.53 已流通 未知 ⑥邓春燕 720,255 720,255 0.41 已流通 未知 ⑦蔡文华 669,709 669,709 0.38 已流通 未知 ⑧李国华 551,343 551,343 0.31 已流通 未知 ⑨朱正周 551,343 551,343 0.31 已流通 未知 ⑩江国良 501,705 501,705 0.29 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 或其它） ①中国工商银行--国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,091,414 A股 ②中国银行--同盛证券投资基金 1,983,800 A股 ③黄成洋 1,063,005 A股 ④黄辉 936,441 A股 ⑤邓春燕 720,255 A股 ⑥蔡文华 669,709 A股 ⑦李国华 551,343 A股 ⑧朱正周 551,343 A股 ⑨江国良 501,705 A股 ⑩袁超 480,000 A股 上述股东关联关系 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间否存在关联关系或属于 或一致行动的说明 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：南方香江集团有限公司 法人代表：刘志强先生 第 4 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 注册资本：60,000 万元人民币 成立日期：1994 年 1 月 19 日 主要经营业务或管理活动：项目投资、策划及企业管理咨询、国内商业、物资供销 业等。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：刘志强先生、翟美卿女士 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业投资、经营、管理 最近五年内职务：刘志强先生，1994 年至今任香江集团有限公司、金海马集团有限 公司、南方香江集团有限公司董事长，现任全国工商联常委、全国青联会副主席、中国 民（私）营研究会副会长、中国光彩事业促进会副会长、广东私营企业商会主席、全国 政协委员。翟美卿女士，1990 年至今任香江集团有限公司、深圳市金海马实业有限公 司、南方香江集团有限公司董事兼总裁；2003 年至今任本公司董事长，现任中国少年儿 童基金会副会长、全国妇联常委、深圳市政协常委、广东省工商联女企业家联谊会会 长、广东省家具商会会长。 公司的实际控制人为刘志强先生和翟美卿女士，两人为夫妻关系。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 60% 刘志强 90% 38.87% 香江集团 南方香江集 山东香江控股 有限公司 团有限公司 股份有限公司 翟美卿 40% §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 翟美卿 董事长 女 40 2004-04-27～2007-04-27 0 0 王志中 副董事长 男 51 2004-04-27～2007-04-27 5,600 5,600 修山城 董事 总经理 男 39 2004-04-27～2007-04-27 0 0 谢郁武 董事 副总经理 男 36 2004-04-27～2007-04-27 0 0 第 5 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 程 瑶 董事 副总经理 女 34 2004-04-27～2007-04-27 0 0 尹世玮 董事 总会计师 男 48 2004-04-27～2007-04-27 0 0 韩 彪 独立董事 男 41 2004-04-27～2007-04-27 0 0 李 民 独立董事 女 54 2004-04-27～2007-04-27 0 0 李志文 独立董事 男 60 2004-11-30～2007-04-27 0 0 李少珍 监事会主席 女 46 2004-04-27～2007-04-27 0 0 李如俊 监事 男 51 2004-04-27～2007-04-27 500 500 李开华 监事 男 31 2004-04-27～2007-04-27 0 0 陆国军 监事 男 32 2004-04-27～2007-04-27 0 0 于 鹏 监事 男 33 2004-04-27～2007-04-27 0 0 陈志高 副总经理 男 48 2004-04-27～2007-04-27 0 0 高树建 董事会秘书 男 42 2004-04-27～2007-04-27 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用 □不适用 在股东单位 是否领取报酬、 姓 名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 津贴（是或否） 翟美卿 南方香江集团有限公司 董事兼总裁 1990 年至今 否 修山城 南方香江集团有限公司 董事 1994 年至今 否 程 瑶 南方香江集团有限公司 董事 2002 年至今 否 李少珍 南方香江集团有限公司 财务部经理 2002 年至今 是 李开华 南方香江集团有限公司 法律部经理助理 2001 年至今 是 陆国军 南方香江集团有限公司 总裁助理 2001 年至今 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 111.70 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 46.31 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 41.10 万元 独立董事津贴 5 万元/人 承担其出席公司董事会、股东大会的差旅 独立董事其他待遇 费及按《公司章程》等有关规定行使职权 的合理费用。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 李少珍、李开华、陆国军 第 6 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 报酬区间 人 数 5-10 万元 3 10-15 万元 6 15-20 万元 1 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内受国家宏观调控政策的影响，工程机械行业呈现出先扬后抑的态势，公司 上半年经营形势较好，并曾一度出现产品供不应求的局面，随着各项调控措施的逐步落 实，下半年出现了较大幅度的下滑；公司商贸物流业务亦受到一定的制约。公司正视宏 观形势，工程机械业务方面进一步贴近市场和客户需求，通过精心组织生产，实施精品 工程，适时调整营销策略，迅速提高了市场反应能力；商贸物流业务方面通过加快项目 的工程进度，加大销售策划和招商引资的力度，缩短资金营运周期，提高资金的使用效 率等一系列的应对措施，仍保持了较好的发展态势。报告期实现主营业务收入 221,510.36 万元，同比增长 24.79%，实现净利润 8,660.88 万元，同比增长 131.70%。 现金及现金等价物净增加额为 43,714.93 万元，主要是由于进行资产置换而收到现金补 价、产品销售回款较好及借款增加所致。 公司于 2004 年 3 月 1 日、2004 年 11 月 30 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会 和 2004 年度第二次临时股东大会分别审议通过了《关于资产置换的议案》和《关于收购 资产的议案》，其中置入资产中的聊城香江光彩大市场有限公司 90%股权于 4 月完成， 由聊城香江光彩大市场有限公司收购的景德镇市香江商贸有限公司 90%的股权和南昌香 江商贸有限公司 30%的股权于 12 月完成，上述新的控股子公司已纳入公司合并报表范 围，成为公司新的利润增长点（详细内容见公司于 2004 年 3 月 2 日、2004 年 6 月 2 日、2004 年 12 月 1 日和 2004 年 12 月 22 日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上的 相关公告）。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 分行业或 毛利 成本比上 毛利率比上 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 分产品 率(%) 年增减 年增减(%) 年增减(%) (%) 机械行业 1,972,365,509.99 1,727,069,396.82 12.44 11.34 15.39 -3.07 房地产行业 255,261,705.44 138,722,030.13 45.65 -- -- -- 第 7 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 装载机 1,631,307,515.76 1,415,561,712.68 13.23 22.99 30.01 -4.68 农用汽车配件 295,271,975.14 268,920,335.28 8.92 -21.31 -22.51 1.41 商铺 255,261,705.44 138,722,030.13 45.65 -- -- -- 关联交易的定价原则 -- 关联交易必要性、持续性的说明 -- 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 华东地区 888,219,363.04 -4.97 华北地区 844,459,783.51 44.41 东北地区 99,422,602.06 65.83 西北地区 167,168,119.66 11.88 华南地区 27,041,540.40 -- 华中地区 143,759,658.12 3,572 其他地区 57,556,148.64 35.84 6.4 采购和销售客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 71,103 占采购总额比重(%) 45.59 前五名销售客户销售金额合计 32,808 占销售总额比重(%) 15.24 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 参股公司名称 南昌香江商贸有限公司 本期贡献的投资收益 1,425.32 占上市公司净利润的比重(%) 16.46 经营范围 商铺开发、物业管理、会展策划及服务、国内贸易 参股公司 净利润 5,278.97 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 报告期内由于实施了资产置换，自 2004 年 4 月起增加了控股子公司聊城香江光彩大 第 8 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 市场有限公司（置入资产）的商贸物流经营业务，减少了控股子公司山东临工挖掘机有 限责任公司（置出资产）的挖掘机经营业务和哈尔滨伟力工程机械有限责任公司（置出 资产）的石油机械经营业务。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 报告期装载机产品毛利率 13.23%，下降 4.68 个百分点，主要是报告期产品销售价 格下降所致；农用汽车变速箱毛利率 9.13%，提高 1.08 个百分点，主要是加强成本控 制、产品销售结构调整所致；商铺产品毛利率 45.65%，下降 3 个百分点，主要是钢材、 水泥等工程材料价格上涨所致。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 ①主营业务利润比去年同期增长 19.75%，主要是主营业务收入增加所致。②其他业 务利润比去年同期增长 136.13%，主要是本报告期销售材料及下角料增加所致。③投资 收益比去年同期增加 965 万元，主要是本报告期控股子公司收购股权，期末按持股比例 确认的收益所致。④净利润比去年同期增长 131.7%，主要是销售收入增加及合并范围增 加商贸物流业务所致。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 ①总资产比去年同期增长 59.02%，主要是合并报表范围发生变化增加了商贸物流业 务所致。②现金及现金等价物净增加额为 43,714.93 万元，比去年有较大幅度增加，主 要是收购股权性资产及借款增加所致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √适用 □不适用 2005 年国家实行稳健的财政政策和货币政策，继续加强和改善宏观调控，对公司工 程机械业务的不利影响仍将持续。 6.10 完成盈利预测的情况 √适用 □不适用 第 9 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位:万元 币种:人民币 盈利预测（本年度） 本年度实际数 主营收入 154,325.00 221,510.36 利润总额 14,747.63 13,957.49 净利润 8,017.88 8,660.88 差异说明 -- 6.11 完成经营计划情况 □适用 √不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集 3,077.34 资金总额 募集资金总额 17,442.90 已累计使用募集资 17,442.90 金总额 拟投入 是否变 实际投入 产生收 是否符合 是否符合 承诺项目 金额 更项目 金额 益金额 计划进度 预计收益 ①采 用 先 进技 术 提高 装 载机 产 品 综合 技 术水 平 3,815 否 3,815 -- 否 否 技改项目 ②“以 2888.35 万元收 购济 南 考 格尔 特 种汽 车 有限公司 42%股权项目” 3,880 否 3,880 -- 否 否 和“以 991.65 万元补充 流动资金项目” ③发展 PC100、PC120 液 3,590 否 3,590 -- 否 否 压挖掘机技改项目 ④本 公 司 拟与 山 东临 沂 半导 体 总 厂合 资 组建 临 沂电 子 科 技有 限 责任 公 4,000 是 4,000 -- 否 否 司， 实 施 数字 移 动通 信 产品 国 产 化专 项 片式 二 极管产业化项目 ⑤补充流动资金 2,157.90 否 2,157.90 -- 是 是 合 计 17,442.90 -- 17,442.90 -- -- -- 未达 到 计 划进 度 和预 计 ①采用先进技术提高装载机产品综合技术水平技改项目：承诺 2001 年末 收益 的 说 明（ 分 具体 项 完成，预计收益 980 万元/年。因公司计划搬迁，原计划为实施该项目而 第 10 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 目） 需要搬迁的部分设备及厂房改造未能如期进行，影响了该项目的进度。 至报告期末累计投入 3815 万元，已完成全部投资。 ②以 2888.35 万元收购济南考格尔特种汽车有限公司 42%股权项目:承诺 2002 年末完成，预计收益 479 万元/年。该股权已于 2003 年 5 月按收购 时成本价格 2940 万元人民币全部转让给深圳中集重型机械有限公司。 ③发展 PC100、PC120 液压挖掘机技改项目：承诺 2001 年末完成，预计 收益 900 万元/年，该项目已按计划完成，经公司 2004 年 3 月 1 日召开 的 2004 年度第一次临时股东大会批准，已置换到南方香江集团有限公司 （详细内容见公司于 2004 年 3 月 2 日刊登在《上海证券报》和《证券日 报》上的相关公告）。 ④本公司与临沂半导体总厂合资组建有限责任公司，实施数字移动通信 产品国产化专项片式二极管产业化项目：该项目投入部分 1620 万元已置 换到南方香江集团有限公司，未投入部分 2380 万元已变更用途（详细内 容见公司于 2004 年 3 月 2 日、3 月 26 日、4 月 28 日刊登在《上海证券 报》和《证券日报》上的相关公告）。 变更 原 因 及变 更 程序 说 投资 4000 万元与山东临沂半导体总厂合资组建临沂电子科技有限责任公 明（分具体项目） 司，实施数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目：已变更 为“2380 万元用于补充公司工程机械发展所需的流动资金”。变更原 因：公司 2000 年 9 月募集资金到位后准备实施该项目时，国际半导体行 业已经开始出现下滑势头，公司本着谨慎的原则，先期只投入 1620 万元 用于建设第一条流水线。至 2001 年 6 月第一条流水线建成投产时，国际 半导体行业已跌至低谷，国内片式二极管的市场价格也从每只 0.16 元跌 到 0.09 元；另外，摩托罗拉等国外大公司及台湾企业也纷纷在国内建厂 大量生产片式二极管等电子元器件，公司该投资项目在市场竞争中已明 显处于劣势。为此，公司暂停了后续投资。由于半导体行业至今仍持续 低迷，加之国内市场竞争日趋激烈，手机等通讯产品大幅降价更进一步 挤压了为之配套的电子元器件的盈利空间。所以，公司认为再继续投资 已无必要，决定停止实施该项目，将剩余资金 2380 万元用于补充公司工 程机械发展所需的流动资金。变更程序：该项目的变更已经 2004 年 4 月 27 日召开的 2003 年度股东大会审议通过，履行了法定的变更程序，并 及时作了披露（详细内容见公司于 2004 年 3 月 26 日、4 月 28 日在《上 海证券报》和《证券日报》上分别刊登的《变更募集资金用途公告》和 《2003 年度股东大会决议公告》）。 变更项目情况 √适用 □不适用 第 11 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 2,380 是否 是否 变更项目 产生 实际投 符合 符合 变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入金 收益 入金额 计划 预计 额 金额 进度 收益 2380 万 元 用 投资 4000 万元与山东临沂半导体总 无法 于补充公司工 厂合资组建临沂电子科技有限责任 2,380 2,380 单独 是 是 程机械发展所 公司，实施数字移动通信产品国产 核算 需的流动资金 化专项片式二极管产业化项目 合 计 -- 2,380 2,380 -- -- -- 6.13 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 购买 2002 年记帐式（十期）国债 3,000 -- -- 合 计 3,000 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） □适用 √不适用 新年度盈利预测（如有） □适用 √不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 86,608,815.35 元， 提取法定公积金 8,108,120.84 元，提取法定公益金 8,108,120.84 元，可供股东分配的利 润为 70,392,573.67 元，加年初未分配利润 128,849,961.60 元，减应付股利 5,276,700.00 元，年末累计可供股东分配的利润为 193,965,835.27 元。本年度利润分配预案为不分配。 截止 2004 年末，公司资本公积金为 305,614,591.19 元。董事会提议本次资本公积 金转增股本预案为：以 2004 年末总股本 17,589 万股为基数，向全体股东用资本公积金 每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公司资本公积金余额为 129,724,591.19 元。 第 12 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 以上预案需提交公司 2004 年度股东大会审议通过后实施。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 本报告期盈利但未提出 公司未分配利润的用途和使用计划 现金利润分配预案的原因 主要是因为受国家宏观调控政策的影响，公 公司将本年度未分配利润全部用于补充 司工程机械和商贸物流主营业务均出现了流 流动资金和对商贸物流项目的投资。 动资金短缺的状况，另外公司为进一步拓展 商贸物流主营业务，计划 2005 年继续进行商 贸物流项目的投入 。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起 是否为关联交 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及被收 至本年末为 购买日 收购价格 易（如是，说 产产权是否 权债务是否 购资产 上市公司贡 明定价原则） 已全部过户 已全部转移 献的净利润 是关联交易， 聊城香江光彩大 以 2003 年 7 市场有限公司 2004-04-09 15,076.58 5,925.36 月 31 日为基 是 是 90%股权 准日的评估值 为定价依据 通过控股子公司 聊城香江光彩大 是关联交易， 市场有限公司收 以 2004 年 6 购景德镇市香江 2004-12-17、 5,491.24 3,809.13 月 30 日为基 是 是 商贸有限公司 2004-12-20 准日的评估值 90% 股 权 和 南 昌 为定价依据 香江商贸有限公 司 30%股权 7.2 出售资产 √适用 □不适用 第 13 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位:万元 币种:人民币 本年初起 至出售日 是否为关联 所涉及的 所涉及的 出售产 交易对方及 该出售资 交易（如 资产产权 债权债务 出售日 出售价格 生的损 被出售资产 产为上市 是，说明定 是否已全 是否已全 益 公司贡献 价原则） 部过户 部转移 的净利润 是关联交 易，以 2003 本公司长期 2004 年 4 年 7 月 31 日 投资和其他 月 1 日至 29,019.53 -13 -- 是 是 为基准日的 应收款 8 月 12 日 评估值为定 价依据 说明:7.1、7.2 所涉及事项对公司的业务连续性、管理层稳定性没有影响。 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关 担保类 是否履 担保对象名称 （协议签署 担保金额 担保期 联方担保 型 行完毕 日） （是或否） 连带责 2003-07-21～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 5,000 是 否 任担保 2004-07-21 连带责 2003-07-28～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 3,000 是 否 任担保 2004-07-28 连带责 2003-07-30～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 511.5 是 否 任担保 2004-07-30 连带责 2003-09-11～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 500 是 否 任担保 2004-09-11 连带责 2003-05-20～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 2,200 否 否 任担保 2006-05-20 连带责 2002-10-30～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 2,300 否 否 任担保 2005-10-30 连带责 2002-12-15～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 2,800 否 否 任担保 2005-12-15 连带责 2002-09-28～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 2,700 否 否 任担保 2006-02-28 连带责 2002-09-30～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 1,500 否 否 任担保 2006-09-20 连带责 2002-09-06～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 2,000 否 否 任担保 2005-10-31 连带责 2004-05-28～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 3,000 否 否 任担保 2005-05-28 连带责 2004-06-17～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 415 否 否 任担保 2005-06-17 连带责 2004-07-30～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 495 否 否 任担保 2005-07-30 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 3,000 连带责 2004-08-30～ 否 否 第 14 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 任担保 2005-08-30 连带责 2004-09-30～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 500 否 否 任担保 2005-09-25 连带责 2004-08-12～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 2,000 否 否 任担保 2005-08-11 连带责 2004-11-10～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 2,000 否 否 任担保 2005-02-06 连带责 2004-12-09～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 3,000 否 否 任担保 2005-06-05 连带责 2003-12-31～ 山东华盛农业药械股份有限公司 2002-09-09 120 是 否 任担保 2004-10-29 连带责 2004-06-28～ 山东华盛农业药械股份有限公司 2002-09-09 780 否 否 任担保 2005-06-25 连带责 2004-07-09～ 山东华盛农业药械股份有限公司 2002-09-09 1,000 否 否 任担保 2005-07-07 连带责 2004-07-30～ 山东华盛农业药械股份有限公司 2002-09-09 1,200 否 否 任担保 2005-01-28 连带责 2004-09-29～ 山东华盛农业药械股份有限公司 2002-09-09 827 否 否 任担保 2005-09-21 连带责 2004-10-29～ 山东华盛农业药械股份有限公司 2002-09-09 125 否 否 任担保 2005-05-27 连带责 2004-11-16～ 山东华盛农业药械股份有限公司 2002-09-09 150 否 否 任担保 2005-05-10 报告期内担保发生额合计 18,492 报告期末担保余额合计 31,992 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 31,992 担保总额占公司净资产的比例 42.56% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 0 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 % 额的比例 第 15 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 山东临沂工程机械配件中心 1912 0.0098 -- -- 合计 1912 -- -- -- 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 山东临沂工程机械厂 2,637 76 哈尔滨伟力工程机械有限公司 -- 138 哈尔滨伟力工程机械有限公司 -- 19 临沂诚信投资有限公司 30 30 山东众友工程机械有限公司(原 3,232 5,813 山东临工挖掘机有限责任公司) 临沂友谊宾馆 2 252 山东临沂工程机械厂 2,549 1,809 山东众友工程机械有限公司 1,793 1,389 山东工程机械集团公司 2,931 110 合 计 10,243 9,526 2,931 110 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元人民币 ， 余额 0 万元 人民币 。 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 第 16 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 姓名 董事会次数 吴育华 3 2 0 1 尹敬梅 3 2 0 1 魏明海 8 3 0 5 韩 彪 6 6 0 0 李 民 6 5 0 1 李志文 1 1 0 0 公司独立董事熟悉公司的业务及经营情况，勤勉尽责，任职期间除特殊原因外均按 时参加了在报告期内的董事会会议，认真履行了独立董事职责，对公司重大资产置换、 变更部分募集资金用途、控股股东要约收购本公司股份、收购资产、对外担保等事宜发 表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益及中小股东的 合法权益，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司的健康发展起到了积极作用。 公司设立的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担 任。 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事均未对公司有关事项提出异议。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购出售资产 交易和关联交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经深圳大华天诚会计师事务所审计，注册会计师胡春元、贝 风雨签字出具了深华(2005)股审字 007 号标准无保留意见的审计报告。 9.2 财务报表 第 17 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 编制单位:山东香江控股股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 172,334,193.88 609,513,054.47 159,396,681.85 27,131,117.73 短期投资 29,295,781.80 27,689,388.50 29,295,781.80 应收票据 29,735,690.86 41,317,262.76 19,685,880.86 应收股利 应收利息 应收账款 177,986,511.39 218,277,606.89 132,999,297.26 其他应收款 173,125,828.73 163,777,648.84 243,763,249.89 109,563,135.69 预付账款 92,276,555.41 77,098,600.03 80,333,653.50 应收补贴款 存货 541,739,419.91 751,768,931.01 454,053,373.77 待摊费用 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 1,216,493,981.98 1,889,442,492.50 1,119,527,918.93 136,694,253.42 长期投资： 长期股权投资 32,000,000.00 107,324,560.42 138,663,732.42 631,240,450.37 长期债权投资 长期投资合计 32,000,000.00 107,324,560.42 138,663,732.42 631,240,450.37 其中：合并价差 63,729,002.26 其中：股权投资差额 63,729,002.26 固定资产： 固定资产原价 298,728,485.16 259,003,377.81 192,519,437.56 减：累计折旧 98,372,053.32 93,146,423.49 82,996,722.05 固定资产净值 200,356,431.84 165,856,954.32 109,522,715.51 减：固定资产减值准备 18,609,124.41 1,501,464.19 18,576,245.70 固定资产净额 181,747,307.43 164,355,490.13 90,946,469.81 工程物资 59,291.71 59,291.71 在建工程 852,531.01 156,746,211.64 355,103.58 固定资产清理 固定资产合计 182,659,130.15 321,101,701.77 91,360,865.10 无形资产及其他资产： 无形资产 34,248,970.09 12,345,697.55 3,681,939.90 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合 34,248,970.09 12,345,697.55 3,681,939.90 计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,465,402,082.22 2,330,214,452.24 1,353,234,456.35 767,934,703.79 流动负债： 第 18 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 短期借款 134,300,000.00 172,700,000.00 123,400,000.00 应付票据 268,670,000.00 510,440,385.00 254,000,000.00 应付账款 176,216,494.05 327,317,236.99 124,501,544.83 预收账款 24,637,971.43 150,010,596.53 18,613,377.59 应付工资 应付福利费 15,735,807.37 16,894,619.01 12,972,266.71 应付股利 495,000.00 2,546,102.03 495,000.00 2,051,102.03 应交税金 21,549,905.68 64,008,877.97 22,762,905.33 13,767,142.66 其他应交款 2,103,014.36 3,160,231.16 2,088,116.07 其他应付款 10,654,409.31 20,384,718.94 4,079,668.39 -1,232.36 预提费用 29,437,753.65 32,153,254.84 29,437,753.65 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 683,800,355.85 1,299,616,022.47 592,350,632.57 15,817,012.33 长期负债： 长期借款 100,000,000.00 230,000,000.00 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 5,856,836.07 7,356,836.07 5,856,836.07 其他长期负债 长期负债合计 105,856,836.07 237,356,836.07 105,856,836.07 递延税项： 递延税款贷项 1,522,394.17 7,346,469.02 1,522,394.17 7,346,469.02 负债合计 791,179,586.09 1,544,319,327.56 699,729,862.81 23,163,481.35 少数股东权益 19,252,688.00 34,131,080.72 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 175,890,000.00 175,890,000.00 175,890,000.00 175,890,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净 175,890,000.00 175,890,000.00 175,890,000.00 175,890,000.00 额 资本公积 290,152,470.71 305,614,591.19 290,152,470.71 305,614,591.19 盈余公积 60,077,375.82 76,293,617.50 60,077,375.82 76,293,617.50 其中：法定公益金 24,845,372.54 32,953,493.38 24,845,372.54 32,953,493.38 未分配利润 128,849,961.60 193,965,835.27 127,384,747.01 186,973,013.75 其中:已宣告尚未发放 5,276,700.00 5,276,700.00 的现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 654,969,808.13 751,764,043.96 653,504,593.54 744,771,222.44 益）合计 负债和所有者权益（或 1,465,402,082.22 2,330,214,452.24 1,353,234,456.35 767,934,703.79 股东权益）总计 公司法定代表人: 翟美卿 主管会计工作负责人: 尹世玮 会计机构负责人: 吴军波 第 19 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:山东香江控股股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 2,215,103,559.32 1,775,101,962.63 4,315,687.17 1,376,729,903.01 减：主营业务成本 1,852,267,779.63 1,500,148,134.38 4,321,822.16 1,136,101,317.14 主营业务税金及附加 37,588,796.68 3,347,230.73 2,492,456.82 二、主营业务利润（亏损以 325,246,983.01 271,606,597.52 -6,134.99 238,136,129.05 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 11,609,654.13 4,916,596.25 2,512,906.93 4,042,671.25 “-”号填列） 减: 营业费用 106,826,661.46 90,968,552.26 1,493,123.94 78,619,804.29 管理费用 81,054,389.20 101,251,300.33 13,561,087.32 78,486,030.31 财务费用 16,644,420.44 16,959,750.03 286,272.72 16,496,607.50 三、营业利润（亏损以“-” 132,331,166.04 67,343,591.15 -12,833,712.04 68,576,358.20 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 9,924,077.42 272,841.83 94,694,141.38 1,431,984.71 号填列） 补贴收入 75,047.37 75,047.37 营业外收入 400,581.79 825,776.04 1,560.00 416,400.20 减：营业外支出 3,080,925.70 3,343,766.80 780,780.92 2,283,785.97 四、利润总额（亏损总额以 139,574,899.55 65,173,489.59 81,081,208.42 68,216,004.51 “-”号填列） 减：所得税 42,361,656.42 27,420,625.69 26,014,790.41 减：少数股东损益 10,604,427.78 373,715.58 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 86,608,815.35 37,379,148.32 81,081,208.42 42,201,214.10 填列） 加：年初未分配利润 128,849,961.60 99,911,056.10 127,384,747.01 93,623,775.73 其他转入 六、可供分配的利润 215,458,776.95 137,290,204.42 208,465,955.43 135,824,989.83 减：提取法定盈余公积 8,108,120.84 4,220,121.41 8,108,120.84 4,220,121.41 提取法定公益金 8,108,120.84 4,220,121.41 8,108,120.84 4,220,121.41 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 199,242,535.27 128,849,961.60 192,249,713.75 127,384,747.01 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 5,276,700.00 5,276,700.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 193,965,835.27 128,849,961.60 186,973,013.75 127,384,747.01 以“-”号填列) 补充资料： 第 20 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 1.出售、处置部门或被投资 894,199.67 894,199.67 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3. 会 计 政 策 变 更 增 加 ( 或 减 少)利润总额 4. 会 计 估 计 变 更 增 加 ( 或 减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 翟美卿 主管会计工作负责人: 尹世玮 会计机构负责人: 吴军波 现金流量表 编制单位:山东香江控股股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 910,870,439.83 15,762,012.63 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 65,053,707.66 16,450,880.85 现金流入小计 975,924,147.49 32,212,893.48 购买商品、接受劳务支付的现金 585,587,790.00 3,798,369.70 支付给职工以及为职工支付的现金 60,811,528.93 1,445,000.08 支付的各项税费 124,264,400.59 11,049,477.38 支付的其他与经营活动有关的现金 113,919,687.30 139,891,049.54 现金流出小计 884,583,406.82 156,183,896.70 经营活动产生的现金流量净额 91,340,740.67 -123,971,003.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 20,580,000.00 20,580,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 874,694.99 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 111,998,550.09 现金流入小计 133,453,245.08 20,580,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 135,007,188.65 现金 投资所支付的现金 54,912,400.00 164,396,681.85 支付的其他与投资活动有关的现金 2,570,406.63 现金流出小计 192,489,995.28 164,396,681.85 投资活动产生的现金流量净额 -59,036,750.20 -143,816,681.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 139,429,550.45 139,429,550.45 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 467,900,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 733,019,972.77 现金流入小计 1,340,349,523.22 139,429,550.45 偿还债务所支付的现金 339,500,000.00 第 21 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27,454,205.84 3,907,429.50 其中：支付少数股东的股利 减少注册资本所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 568,550,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 935,504,205.84 3,907,429.50 筹资活动产生的现金流量净额 404,845,317.38 135,522,120.95 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 437,149,307.85 -132,265,564.12 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 86,608,815.35 81,081,208.42 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 10,604,427.78 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 18,138,180.26 6,993,391.64 固定资产折旧 14,134,444.16 无形资产摊销 310,265.26 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 2,715,501.19 -3,488,981.46 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,515,620.73 0.00 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 24,922,143.95 1,314,295.38 投资损失（减：收益） -9,924,077.42 -94,694,141.38 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -210,029,511.10 8,387,756.46 经营性应收项目的减少(减：增加) -45,484,712.46 -116,556,527.33 经营性应付项目的增加(减：减少) 572,649,063.40 -7,008,004.95 其他 -374,819,420.43 经营活动产生的现金流量净额 91,340,740.67 -123,971,003.22 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 609,513,054.47 27,131,117.73 减：现金的期初余额 172,363,746.62 159,396,681.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 437,149,307.85 -132,265,564.12 公司法定代表人: 翟美卿 主管会计工作负责人: 尹世玮 会计机构负责人: 吴军波 第 22 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 √适用 □不适用 公司本期对 2003 年度所得税进行自查，发现 2003 年度所得税计算存在遗漏，共申 报补交 2003 年度所得税 1,410,292.98 元，另根据临沂市市区国家税务局稽查局临市区 国 税 稽 罚 〔 2004 〕 128 号 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 ， 本 公 司 2003 年 度 应 补 交 增 值 税 852,161.05 元，上述补税合计 2,262,454.03 元。本公司已对上述事项进行追溯调整， 调减 2003 年净利润 2,262,454.03 元，相应调整了 2003 年度会计报表数据，并调整计提 的法定公积和公益金，调减 2003 年度留存损益 1,809,962.22 元。公司董事会认为上述 差错更正涉及数额较小，对公司正常经营及财务状况不会造成根本影响。 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 √适用 □不适用 （1）山东临工工程机械有限公司，系由本公司和临沂市国兴投资有限公司共同投资 设立，于 2003 年 12 月 23 日正式成立。本公司以部分经评估确认后的净资产作为出资， 占 98.68%的股权，本期新纳入合并范围。 （2）聊城香江光彩大市场有限公司的 90%股权，为本公司根据与南方香江签订的 《资产置换协议》，以部分资产置换而获得。根据相关制度规定，确认资产置换日为 2004 年 3 月 31 日，故 2004 年 12 月 31 日资产负债表及 2004 年 4-12 月份利润表和现金 流量表纳入合并范围。 （3）山东临工汽车桥箱有限公司，系由本公司与平邑通用机械厂共同出资，并于 1998 年 11 月成立的有限责任公司，注册资本 2,500 万元，本公司占 64%股权。2002 年 10 月，该公司股东会及董事会决议，按原投资金额的 90%减资，减资后注册资本为 250 万元，并于 2003 年 4 月办理了工商变更手续。2003 年 11 月，董事会决议再次增资到 2,000 万元，其中：临沂诚信投资有限责任公司出资 90 万元购入平邑通用机械厂原持有 的 36%股权，同时以货币资金形式增资 510 万元，合计出资 600 万元，占注册资本的 30%；本公司以减资后形成对其 1,440 万元债权中的 1,240 万元增资，合计出资 1,400 万 元，占注册资本的 70%。本期按 70%股权纳入合并范围。 （4）景德镇香江原由南方香江和香江投资发展有限公司（以下简称“香江投资”） 共同出资于 2002 年 11 月 25 日设立的,注册资本为人民币 3100 万元,其中南方香江出资 1600 万元,占 51.6%的股权,香江投资出资 1500 万元,占 48.4%的股权。2004 年 10 月 29 日本公司控股子公司聊城香江与香江投资和南方香江签订股权转让协议，受让该公司 90%股权。该项交易经本公司 2004 年度第二次临时股东大会于 2004 年 11 月 30 日通过。 本公司确认收购时点为 11 月 30 日，并将 2004 年 12 月 31 日资产负债表及 2004 年 12 月 第 23 页 共 24 页 山东香江控股股份有限公司 2004 年度报告摘要 份利润表和现金流量表纳入合并范围。 （5）除上述控股子公司外，由于与南方香江进行资产置换，于 2004 年 3 月 31 日置 换出山东临工挖掘机有限责任公司和哈尔滨伟力工程机械有限公司，由此上述两公司截 止 2004 年 12 月 31 日的资产负债表未纳入合并范围，利润表和现金流量表合并了 2004 年 1-3 月数据。 山东香江控股股份有限公司 2005 年 2 月 2 日 第 24 页 共 24 页