香江控股(600162)2004年年度报告

山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 董事长：翟美卿 二 OO 五年二月二日 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 .........................................................................1 二、公司基本情况简介 ................................................................1 三、会计数据和业务数据摘要 .........................................................2 四、股本变动及股东情况 ..............................................................4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................7 六、公司治理结构....................................................................12 七、股东大会情况简介 ...............................................................13 八、董事会报告 ......................................................................14 九、监事会报告 ......................................................................22 十、重要事项 ........................................................................23 十一、财务会计报告 .................................................................28 十二、备查文件目录 .................................................................66 1 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 一、 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、副董事长王志中先生、董事谢郁武先生因出差未能参加会议，分别授权尹世玮先生和修山城 先生代其行使表决权。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人翟美卿女士，主管会计工作负责人尹世玮先生，会计机构负责人（会计主管人 员）吴军波先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东香江控股股份有限公司 公司英文名称：Shandong Heungkong Holding Co., Ltd 公司英文名称缩写：HKHC 2、公司法定代表人：翟美卿 3、公司董事会秘书：高树建 联系地址：山东省临沂市金雀山路 17 号 电话：0539－8308809 传真：0539－8316202 E-mail：directo＠sdlg.cn 公司证券事务代表：徐洁 联系地址：山东省临沂市金雀山路 17 号 电话：0539－8308809 传真：0539－8316202 E-mail：directo＠sdlg.cn 4、公司注册地址：山东省临沂市金雀山路 17 号 公司办公地址：山东省临沂市金雀山路 17 号 邮政编码：276004 公司国际互联网网址：http://www.sdlg.cn 公司电子信箱：sdlg＠sdlg.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：香江控股 公司 A 股代码：600162 7、公司变更注册登记日期：2005 年 1 月 5 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001800990 公司税务登记号码：371300168261642 1 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 139,574,899.55 净利润 86,608,815.35 扣除非经常性损益后的净利润 94,974,869.61 主营业务利润 325,246,983.01 其他业务利润 11,609,654.13 营业利润 132,331,166.04 投资收益 9,924,077.42 补贴收入 0 营业外收支净额 -2,680,343.91 经营活动产生的现金流量净额 91,340,740.67 现金及现金等价物净增加额 437,149,307.85 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 短期投资收益 -1,606,393.30 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,680,343.91 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -4,489,911.44 所得税影响数 410,594.39 合 计 -8,366,054.26 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上 主要会计数据 2004 年 2002 年 调整后 调整前 期增减(%) 主营业务收入 2,215,103,559.32 1,775,101,962.63 1,775,101,962.63 24.79 1,026,520,295.79 利润总额 139,574,899.55 65,173,489.59 66,025,650.64 114.16 38,714,433.56 净利润 86,608,815.35 37,379,148.32 39,641,602.35 131.70 25,510,183.05 扣除非经常性损益的净利润 94,974,869.61 38,743,078.56 41,005,532.59 145.14 20,966,771.88 2003 年末 本期比上 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 期增减(%) 总资产 2,330,214,452.24 1,465,402,082.22 1,465,402,082.22 59.02 1,340,084,127.01 2 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益 751,764,043.96 654,969,808.13 657,232,262.16 14.78 615,255,753.63 经营活动产生的现金流量净额 91,340,740.67 -41,849,081.03 -41,849,081.03 -- 118,642,326.29 2003 年 本期比上 主要财务指标 2004 年 2002 年 调整后 调整前 期增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.49 0.21 0.23 133.33 0.15 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 11.52 5.71 6.03 5.81 4.15 扣除非经常性损益的净利润的净 12.63 6.05 6.24 6.58 3.41 资产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.52 -0.24 -0.24 -- 0.67 每股收益（加权平均） 0.49 0.21 0.23 133.33 0.15 扣除非经常性损益的净利润的每 0.54 0.23 0.23 134.78 0.12 股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每 0.54 0.23 0.23 134.78 0.12 股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 12.27 5.90 6.24 6.37 4.23 扣除非经常性损益的净利润的净 13.45 6.25 6.46 7.2 3.48 资产收益率（加权平均）（%） 2003 年末 本期比上 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 期增减(%) 每股净资产 4.27 3.73 3.74 14.48 3.50 调整后的每股净资产 4.21 3.69 3.74 14.09 3.44 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 43.26 46.07 1.85 1.85 营业利润 17.60 18.75 0.75 0.75 净利润 11.52 12.27 0.49 0.49 扣除非经常性损益后的净利润 12.63 13.45 0.54 0.54 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 175,890,000 290,152,470.71 35,232,003.28 24,845,372.54 128,849,961.60 654,969,808.13 本期增加 20,741,534.19 8,108,120.84 8,108,120.84 86,608,815.35 123,566,591.22 本期减少 5,279,413.71 21,492,941.68 26,772,355.39 期末数 175,890,000 305,614,591.19 43,340,124.12 32,953,493.38 193,965,835.27 751,764,043.96 3 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 1)、资本公积变动原因：股权投资准备增加的原因为本期新设立子公司——山东临工工程机械有 限公司根据评估价值调账所致；本期减少主要系与南方香江进行资产置换，换出所持山东临工挖掘机 有限公司股权，及投资设立山东临工工程机械有限公司，转出所持山东临沂临工汽车桥箱有限公司股 权时，同时将其对应的股权投资准备转入其他资本公积所致 。 2)、盈余公积变动原因：本年提取 3)、法定公益金变动原因：本年提取 4)、未分配利润变动原因：本期增加系本年利润转入，减少系根据公司会计政策计提的 10%法定 盈余公积和 10%的公益金；以及支付 2003 年度 5,276,700.00 元现金股利。 5)、股东权益变动原因：本年实现 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 15,000,000 -15,000,000 -15,000,000 0 其中： 国家持有股份 15,000,000 -15,000,000 -15,000,000 0 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 53,370,000 15,000,000 15,000,000 68,370,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 68,370,000 68,370,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 107,520,000 107,520,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 107,520,000 107,520,000 三、股份总数 175,890,000 175,890,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末前三年，公司未有增发新股、配售股份及衍生证券等发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变化，股权结构发生了如下变动：根据中国证券监督管理委员会证 监公司字[2004] 61 号《关于南方香江集团有限公司要约收购“山东临工”股票的意见》，公司控股 股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）于 2004 年 9 月 29 日至 10 月 28 日实施要约收 4 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 购，公司股东山东工程机械集团有限公司、临沂工程机械厂配件中心和临沂友谊宾馆接受了南方香江 的收购要约，南方香江于 2004 年 11 月 29 日将上述股东所持有的公司 1,742 万股股份办理了过户手 续。至此，南方香江持有公司股份 6,837 万股，占总股本的 38.87%，为公司第一大股东。公司股本 结构相应地变更为：总股本 17,589 万股，其中社会法人股 6,837 万股，社会公众股 10,752 万股，分 别占总股本的 38.87%、61.13%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期公司无现存的内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 33,561 户，其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 33,560 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东性质 年末持股 比例 股份类别 质押或 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 情况 (%) 股份类别 冻结情况 东或外资 股东） ①南方香江集团有限公司 17,420,000 68,370,000 38.87 未流通 无 ②中国工商银行--国联安德盛小 2,091,414 2,091,414 1.19 已流通 未知 盘精选证券投资基金 ③中国银行--同盛证券投资基金 1,983,800 1,983,800 1.13 已流通 未知 ④黄成洋 1,063,005 1,063,005 0.60 已流通 未知 ⑤黄辉 936,441 936,441 0.53 已流通 未知 ⑥邓春燕 720,255 720,255 0.41 已流通 未知 ⑦蔡文华 669,709 669,709 0.38 已流通 未知 ⑧李国华 551,343 551,343 0.31 已流通 未知 ⑨朱正周 551,343 551,343 0.31 已流通 未知 ⑩江国良 501,705 501,705 0.29 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：南方香江集团有限公司 法人代表：刘志强先生 注册资本：60,000 万元人民币 成立日期：1994 年 1 月 19 日 主要经营业务或管理活动：项目投资、策划及企业管理咨询、国内商业、物资供销业等。 5 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 （2）实际控制人情况 自然人姓名：刘志强先生、翟美卿女士 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业投资、经营、管理 最近五年内职务：刘志强先生，1994 年至今任香江集团有限公司、金海马集团有限公司、南方 香江集团有限公司董事长，现任全国工商联常委、全国青联会副主席、中国民（私）营研究会副会 长、中国光彩事业促进会副会长、广东私营企业商会主席、全国政协委员。翟美卿女士，1990 年至 今任香江集团有限公司、深圳市金海马实业有限公司、南方香江集团有限公司董事兼总裁；2003 年 至今任本公司董事长，现任中国少年儿童基金会副会长、全国妇联常委、深圳市政协常委、广东省工 商联女企业家联谊会会长、广东省家具商会会长。 公司的实际控制人为刘志强先生和翟美卿女士，两人为夫妻关系。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 刘志强 90 60% 香江集团有 南方香江集团 山东香江控股股 90% 有限公司 38.87% 份有限公司 限公司 翟美卿 40% 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 报告期内公司没有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） ①中国工商银行--国联安德盛小盘精选证 2,091,414 A股 券投资基金 ②中国银行--同盛证券投资基金 1,983,800 A股 ③黄成洋 1,063,005 A股 ④黄辉 936,441 A股 ⑤邓春燕 720,255 A股 ⑥蔡文华 669,709 A股 ⑦李国华 551,343 A股 ⑧朱正周 551,343 A股 ⑨江国良 501,705 A股 ⑩袁超 480,000 A股 6 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股数 股数 减数 翟美卿 董事长 女 40 2004-04-27 2007-04-27 0 0 0 王志中 副董事长 男 51 2004-04-27 2007-04-27 5,600 5,600 0 修山城 董事 总经理 男 39 2004-04-27 2007-04-27 0 0 0 谢郁武 董事 副总经理 男 36 2004-04-27 2007-04-27 0 0 0 程 瑶 董事 副总经理 女 34 2004-04-27 2007-04-27 0 0 0 尹世玮 董事 总会计师 男 48 2004-04-27 2007-04-27 0 0 0 韩 彪 独立董事 男 41 2004-04-27 2007-04-27 0 0 0 李 民 独立董事 女 54 2004-04-27 2007-04-27 0 0 0 李志文 独立董事 男 60 2004-11-30 2007-04-27 0 0 0 李少珍 监事会主席 女 46 2004-04-27 2007-04-27 0 0 0 李如俊 监事 男 51 2004-04-27 2007-04-27 500 500 0 李开华 监事 男 31 2004-04-27 2007-04-27 0 0 0 陆国军 监事 男 32 2004-04-27 2007-04-27 0 0 0 于 鹏 监事 男 33 2004-04-27 2007-04-27 0 0 0 陈志高 副总经理 男 48 2004-04-27 2007-04-27 0 0 0 高树建 董事会秘书 男 42 2004-04-27 2007-04-27 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)翟美卿女士，2001 年获美国 TULANE 大学硕士学位。1985 年至 1986 年从事家具贸易及生产； 1987 年至 1990 年任广州棠涌家具厂、北京丰台美满家具厂厂长；1990 年至今任香江集团有限公司、 深圳市金海马实业有限公司、南方香江集团有限公司董事兼总裁；2003 至今任本公司董事长。现兼 任中国少年儿童基金会副会长、全国妇联常委、深圳市政协常委、广东省工商联女企业家联谊会会 长、广东省家具商会会长；1998 年被国家授予“中国十大女杰”、“全国三八红旗手”等称号； 2002 年荣膺“广东省青年五四奖章”和“中国儿童慈善家”称号。 7 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 (2)王志中先生，毕业于山东工业大学。1982 年至 1993 年先后任山东临沂工程机械厂副厂长、 党委书记、党委书记兼厂长；1993 年至 1997 年，任本公司董事长兼总经理；1997 年至 2003 年任本 公司董事长兼党委书记；2003 年至今任本公司副董事长、山东临工工程机械有限公司董事长兼首席 执行官；2001 年至今任山东工程机械集团有限公司董事长。当选全国第八届、第九届、第十届人大 代表，全国劳动模范，全国机械工业优秀企业家，山东省优秀企业家，山东省专业技术拔尖人才。 (3)修山城先生，毕业于广西大学。1987 年至 1992 年任广东省对外经济发展总公司业务经理； 1992 年至 1993 年任广东省金茂贸易总公司副总经理；1994 年至今任香江集团有限公司董事、南方香 江集团有限公司董事；2003 年至今任本公司董事兼总经理、山东临工工程机械有限公司董事。 (4)谢郁武先生，毕业于复旦大学。1992 年至 1993 年在广东省中山市小榄团委工作；1993 年至 1994 年任广东南粤律师事务所律师；1994 年至 1996 年任广东鑫华律师事务所合伙人；1994 年至今 任香江集团有限公司法律顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公 司总经理；2003 年至今任本公司董事兼副总经理、山东临工工程机械有限公司董事。 (5)程瑶女士，毕业于贵州大学。1992 年至 1994 年在香江集团有限公司工作；1994 年至 1996 年 任金海马实业（深圳）有限公司总经理；1996 年至 1998 年在上海外国语大学进修；1998 年至今任香 江集团有限公司总裁助理兼证券部总经理；2002 年至今任南方香江集团有限公司董事；2003 年至今 任本公司董事兼副总经理。 (6)尹世玮先生，毕业于山东工业大学。1982 年至 1988 年任临沂齿轮厂技术员、副厂长；1988 年至 1997 年任临沂拖拉机厂副厂长、厂长、党委书记；1997 年至 1998 年任临沂工程机械集团有限 公司副总经济师；1998 年至 2001 年任本公司资产财务部部长；2001 年至今任本公司董事兼总会计 师；2003 年至今任山东临工工程机械有限公司董事兼财务总监。 (7)韩彪先生，毕业于西安公路学院管理系，获硕士学位，1994 年毕业于北方交通大学经济系， 获博士学位。历任西安公路学院管理系助教，深圳大学经济学院讲师、副教授、教授，现任深圳大学 经济学院副院长、交通经济研究所所长；2004 年至今任本公司独立董事，兼任北京交通大学教授、 中国数量经济学会理事、深圳市发展现代物流业咨询委员会委员、深圳市机场股份有限公司独立董 事、深圳市华南物流有限公司顾问、深圳市交通局运证稽查分局教育顾问、深圳市青年联合会会员。 (8)李民女士，毕业于中共中央党校，法学博士。现任中央党校教授、博士生导师，兼中国管理 科学院教授，香港大学荣誉研究员。1986 年法学硕士研究生毕业，到中央党校教学至今，期间曾下 派山东烟台代职锻炼，任副区长，负责产权改革。被组织派到香港全面考察市场经济，着重调研人力 资源开发。1996 年 11 月，破格晋升为教授。1997 年 12 月至 1998 年 3 月应邀作香港大学法律学院访 问学者，在大学及公务员培训处讲课。1998 年 9 月被香港大学聘任和续聘为亚洲研究中心荣誉研究 员，承担《香港发展的启示》课题。2000 年参加中国高级公务员选拔与测评赴美考察学习团；2004 年至今任本公司独立董事。 (9)李志文先生，毕业于美国 Rohester 大学，获博士学位；现任清华大学经济管理学院特聘教 授、博士生导师，清华大学中国企业研究中心主任，美国 Tulane 大学商学院副院长、讲座教授并创 建博士研究中心；2004 年至今任本公司独立董事；曾任美国宾洲大学 Wharton 商学院副教授、芝加 哥大学商学院助理教授、香港科技大学创校教授及系主任；曾担任联合国、世界银行、美国商务部、 中国国家会计学院等机构的顾问；并曾担任美国会计协会财务会计准则委员会委员。 (10)李少珍女士，毕业于广州市财政局中华会计学校会计学专业。1976 年至 1991 年任广州市建 材工业局会计；1991 年至 2000 年任香港新宝利投资有限公司财务部经理；2000 年至 2002 年任广州 8 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 番禺锦江房地产有限公司财务部经理；2002 年至今任南方香江集团有限公司财务部经理；2003 年至 今任本公司监事会主席。 (11)李如俊先生，毕业于山东工业大学。1970 年至 1983 年在铁道兵部队先后任班长、排长、副 连长、后勤副主任；1984 年至 1993 年，先后任山东临沂工程机械厂办公室副主任、主任；1993 年至 1997 年任本公司总经理办公室主任；1997 年至 2001 年任本公司总经理助理、总经理办公室主任； 2001 年至 2003 年任本公司监事会主席、纪委书记、总经理办公室主任；2003 年至今任本公司监事、 山东临工工程机械有限公司纪委书记、监事会主席。 (12)李开华先生，毕业于中南政法学院经济法专业。1996 年至 2000 年任中国有色金属工业总公 司第十五冶金建设公司法律顾问；2001 年至今任南方香江集团有限公司法律部经理助理；2003 年至 今任本公司监事。 (13)陆国军先生，毕业于南昌陆军学院军械专业。1992 年至 1995 年在广州军区空军司令部工 作；1995 年至 1997 年在香江集团有限公司总部工作；1997 年至 1998 年任香江集团南昌区域副总经 理；1998 年至 2001 年任香江集团深圳香江装饰大市场总经理；2001 年至今任南方香江集团有限公司 总裁助理、聊城香江光彩大市场有限公司副总经理；2004 年至今任本公司监事。 (14)于鹏先生，毕业于山东广播电视大学。1990 年至 1997 年在山东沂水机床厂历任团支部书 记、团委书记；1997 年至 2003 年在本公司历任宣传干事、企业报主编、党群工作部部长助理、纪委 委员；2004 年至今任本公司监事、山东临工工程机械有限公司党群工作部部长、监事会监事。 (15)陈志高先生，毕业于广州华南理工大学。1982 年至 1984 年在北京纺织工业部设计院工作； 1984 年至 1986 年任广东省规划设计研究院工程师；1996 年至 2001 年任广东省城规监理有限公司总 经理；2001 年至 2002 年任海南南部建材广场有限公司副总经理；2002 年至今任聊城香江光彩大市场 有限公司副总经理；2003 年 12 月至今任本公司副总经理。 (16)高树建先生，毕业于山东经济学院。1986 年至 1993 年任山东临沂工程机械厂综合统计； 1993 年至 1997 年，先后任本公司综合统计、证券部主任；1997 年至今任本公司董事会秘书兼董事会 办公室主任。 2、在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴 翟美卿 南方香江集团有限公司 董事兼总裁 1990 年至今 否 修山城 南方香江集团有限公司 董事 1994 年至今 否 程 瑶 南方香江集团有限公司 董事 2002 年至今 否 李少珍 南方香江集团有限公司 财务部经理 2002 年至今 是 李开华 南方香江集团有限公司 法律部经理助理 2001 年至今 是 陆国军 南方香江集团有限公司 总裁助理 2001 年至今 是 （二）在其他单位任职情况 9 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 是否领取报 姓 名 其他单位名称 担任的职务 酬津贴 香江集团有限公司 董事兼总裁 翟美卿 深圳市金海马实业有限公司 董事兼总裁 山东工程机械集团有限公司 董事长 王志中 山东临工工程机械有限公司 董事长兼首席执行官 香江集团有限公司 董事 修山城 山东临工工程机械有限公司 董事 广州番禺锦江房地产有限公司 副总经理 谢郁武 聊城香江光彩大市场有限公司 总经理 山东临工工程机械有限公司 董事 程 瑶 香江集团有限公司 总裁助理兼证券部总经理 尹世玮 山东临工工程机械有限公司 董事兼财务总监 深圳大学经济学院 副院长 交通经济研究所 所长 韩 彪 北京交通大学 教授 深圳市机场股份有限公司 独立董事 中共中央党校 教授、博士生导师 李 民 中国管理科学院 教授 香港大学 荣誉研究员 清华大学经济管理学院 特聘教授、博士生导师 李志文 清华大学中国企业研究中心 主任 美国 Tulane 大学商学院 副院长、讲座教授 李如俊 山东临工工程机械有限公司 纪委书记、监事会主席 陆国军 聊城香江光彩大市场有限公司 副总经理 于 鹏 山东临工工程机械有限公司 监事、党群工作部部长 陈志高 聊城香江光彩大市场有限公司 副总经理 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经公司股东大会和董事会批准后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司岗位工资制度确定。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 111.70 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 46.31 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 41.10 万元 独立董事的津贴 5 万元/人 承担其出席公司董事会、股东大会的差旅费及按 独立董事的其他待遇 《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 10 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李少珍 在控股股东南方香江集团有限公司领取报酬津贴 李开华 在控股股东南方香江集团有限公司领取报酬津贴 陆国军 在控股股东南方香江集团有限公司领取报酬津贴 5、报酬区间 报酬数额区间 人 数 5-10 万元 3 10-15 万元 6 15-20 万元 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 吴育华 独立董事 换届 尹敬梅 独立董事 换届 魏明海 独立董事 辞职 谢 耘 监事 换届 报告期内公司董事会、监事会进行了换届选举：公司于 2004 年 4 月 27 日召开的 2003 年度股东 大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》。选举翟美卿女 士、王志中先生、修山城先生、谢郁武先生、程瑶女士、尹世玮先生为公司第四届董事会董事，选举 魏明海先生、韩彪先生、李民女士为第四届董事会独立董事，原第三届董事会独立董事吴育华先生和 尹敬梅女士离任。选举李少珍女士、李如俊先生、李开华先生为第四届监事会股东代表监事。公司职 工代表大会选举陆国军先生、于鹏先生为第四届监事会职工代表监事，原第三届监事会职工代表监事 谢耘先生离任。2004 年 11 月 30 日召开的 2004 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于更换一名 独立董事的议案》，选举李志文先生为公司第四届董事会独立董事，原独立董事魏明海先生因工作原 因辞职（相关公告刊登于 2004 年 4 月 28 日、2004 年 12 月 1 日的《上海证券报》和《证券日报》）。 公司于 2004 年 4 月 27 日召开第四届董事会第一次会议，选举翟美卿女士为公司董事长，选举王 志中先生为公司副董事长，聘任修山城先生为公司总经理，聘任谢郁武先生、陈志高先生、程瑶女士 为公司副总经理，聘任尹世玮先生为公司总会计师，聘任高树建先生为公司董事会秘书（相关公告刊 登于 2004 年 4 月 28 日的《上海证券报》和《证券日报》）。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,505 人，需承担费用的离退休职工为 206 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 915 销售人员 159 11 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 技术人员 227 财务人员 28 行政人员 176 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科以上学历 229 大专学历 183 中专、中技学历 528 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会和上海证券交易 所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。对照《上市公司治 理准则》等规范性文件的要求，公司治理尚存在以下问题：1、股东大会在选举董事时尚未采取累积 投票制的问题。公司将尽早修改公司《章程》及《股东大会议事规则》，增加有关累积投票制的条 款，在以后选举董事时采用这一制度； 2、公司尚未建立董事、监事及经理人员的绩效评价标准和激 励约束机制的问题。公司已于 2004 年 12 月 25 日成立了薪酬与考核委员会，准备由该委员会制定相 关的评价标准和奖惩制度，经法定程序审核通过后实施。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 吴育华 3 2 0 1 尹敬梅 3 2 0 1 魏明海 8 3 0 5 韩 彪 6 6 0 0 李 民 6 5 0 1 李志文 1 1 0 0 公司独立董事熟悉公司的业务及经营情况，勤勉尽责，任职期间除特殊原因外均按时参加了在报 告期内的董事会会议，认真履行了独立董事职责，对公司重大资产置换、变更部分募集资金用途、控 股股东要约收购本公司股份、收购资产、对外担保等事宜发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作 用，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公 司的健康发展起到了积极作用。公司设立的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员 均由独立董事担任。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事均未对公司有关事项提出异议。 12 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有面向市场独立自主持续经营的能力，拥有独立完整的采购、生产、销售 部门，业务完全独立；控股股东除行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。 2)、人员方面：公司建立了独立完整的劳动、人事及工资管理制度，独立与员工签订了劳动合 同；总经理、副总经理等所有高管人员均在本公司领取报酬，并且没有在控股股东单位担任除董事以 外的其他职务；控股股东不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有工业产权、非专利技 术等无形资产；拥有商标产权；独立拥有采购和销售系统。 4)、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作；控股股东及其职能部门与公 司及其职能部门之间不存在上下级关系，也没有下达过经营计划和指令。 5)、财务方面：公司设有独立的财会部门；建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度；在 银行独立开户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已于 2004 年底成立了薪酬与考核委员会，目前正在着手准备建立公正、透明的考评标准和 相关奖励制度。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 3 月 26 日在《上海证券报》、《证券日报》上刊登了关于召开 2003 年度 股东大会的公告，会议于 2004 年 4 月 27 日上午 9:30 在本公司五楼会议室召开。出席会议的股东及 代理人共 48 人，代表股份 6855.316 万股，占公司总股本的 38.98%。符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会以记名投票方式审议通过了如下议案：1、2003 年度董事会工作报告；2、2003 年度监事会 工作报告；3、2003 年度财务决算报告；4、2003 年度利润分配预案；5、关于变更部分募集资金投向 的议案；6、关于续聘会计师事务所的议案；7、关于董事会换届选举的议案；8、关于监事会换届选 举的议案。 选举更换公司董事、监事情况： 2003 年度股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》： 选举翟美卿女士、王志中先生、修山城先生、谢郁武先生、程瑶女士、尹世玮先生为公司第四届董事 会董事，选举魏明海先生、韩彪先生、李民女士为第四届董事会独立董事。选举李少珍女士、李开华 先生、李如俊先生为第四届监事会股东代表监事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 28 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 13 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 公司董事会于 2004 年 1 月 31 日在《上海证券报》、《证券日报》上刊登了关于召开 2004 年度 第一次临时股东大会的公告，会议于 2004 年 3 月 1 日上午 8:30 在本公司五楼会议室召开。出席会议 的股东及代理人共 41 人，代表股份 6854.896 万股，占公司总股本的 38.97%。符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会以记名投票方式审议通过了“关于资产置换的议案”。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 2 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。 2)、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 10 月 30 日在《上海证券报》、《证券日报》上刊登了关于召开 2004 年度 第二次临时股东大会的公告，会议于 2004 年 11 月 30 日上午 9:30 在本公司五楼会议室召开。出席会 议的股东及代理人共 51 人，代表股份 5338.846 万股，占总股本的 30.35%。符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会以记名投票方式审议通过了如下议案：1、关于修改公司章程的议案；2、关于变更公司名称 的议案；3、关于成立各专门委员会的议案； 4、关于更换一名独立董事的议案；5、关于收购资产的 议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 1 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内受国家宏观调控政策的影响，工程机械行业呈现出先扬后抑的态势，公司上半年经营形 势较好，并曾一度出现产品供不应求的局面，随着各项调控措施的逐步落实，下半年出现了较大幅度 的下滑；公司商贸物流业务亦受到一定的制约。公司正视宏观形势，工程机械业务方面进一步贴近市 场和客户需求，通过精心组织生产，实施精品工程，适时调整营销策略，迅速提高了市场反应能力； 商贸物流业务方面，通过加快项目的工程进度，加大销售策划和招商引资的力度，缩短资金营运周 期，提高资金的使用效率等一系列的应对措施，仍保持了较好的发展态势。报告期实现主营业务收入 221,510.36 万元，同比增长 24.79%，实现净利润 8,660.88 万元，同比增长 131.70%。现金及现金等 价物净增加额为 43,714.93 万元，主要是由于进行资产置换而收到现金补价、产品销售回款较好及借 款增加所致。 公司于 2004 年 3 月 1 日、2004 年 11 月 30 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会和 2004 年度 第二次临时股东大会分别审议通过了《关于资产置换的议案》和《关于收购资产的议案》，其中置入 资产中的聊城香江光彩大市场有限公司 90%股权于 4 月完成，由聊城香江光彩大市场有限公司收购的 景德镇市香江商贸有限公司 90%的股权和南昌香江商贸有限公司 30%的股权于 12 月完成，上述新的控 股子公司已纳入公司合并报表范围，成为公司新的利润增长点（详细内容见公司于 2004 年 3 月 2 日、 2004 年 6 月 2 日、2004 年 12 月 1 日和 2004 年 12 月 22 日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上 的相关公告）。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 14 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 公司主要是通过两个控股子公司分别从事工程机械和商贸物流业务的经营，其中，山东临工工程 机械有限公司（本公司占 98.68%的股权），主营业务包括轮式装载机、农用汽车配件等产品的生产 与销售；聊城香江光彩大市场有限公司(本公司占 90%的股权)，主营业务包括商铺开发、物业管理、 物流、会展及仓储服务等。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 机械行业 1,972,365,509.99 88.54 245,296,113.17 64.17 房地产行业 255,261,705.44 11.46 116,539,675.31 35.83 其中:关联交易 合计 2,227,627,215.43 / 361,835,788.48 / 内部抵消 12,523,656.11 / -999,991.21 / 合计 2,215,103,559.32 / 362,835,779.69 / (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 装载机 1,631,307,515.76 73.23 215,745,803.08 59.63 挖掘机 35,072,189.87 1.57 3,281,776.62 0.91 农用汽车配件 295,271,975.14 13.25 26,351,639.86 7.28 商铺 255,261,705.44 11.46 116,539,675.31 32.21 其他产品 10,713,829.22 0.49 -83,106.39 / 其中:关联交易 合计 2,227,627,215.43 / 361,835,788.48 / 内部抵消 12,523,656.11 / -999,991.21 / 合计 2,215,103,559.32 / 362,835,779.69 / 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华东地区 888,219,363.04 39.87 141,393,954.92 39.08 华北地区 844,459,783.51 37.91 157,248,227.20 43.46 东北地区 99,422,602.06 4.46 12,964,419.60 3.58 西北地区 167,168,119.66 7.50 21,848,399.07 6.04 华南地区 27,041,540.40 1.21 2,069,382.80 0.57 华中地区 143,759,658.12 6.45 18,788,979.54 5.19 15 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 其他地区 57,556,148.64 2.60 7,522,425.35 2.08 其中:关联交易 合计 2,227,627,215.43 / 361,835,788.48 / 内部抵消 12,523,656.11 / 999,991.21 / 合计 2,215,103,559.32 / 362,835,779.69 / (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 装载机实现收入 163,130.75 万元，占主营业务总收入的 73.23%，市场占有率为 13%；农用汽车 变速箱实现收入 28,805.12 万元，占主营业务总收入的 12.93%，市场占有率为 35%；商铺实现收入 25,526.17 万元，占主营业务总收入的 11.46%。 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 装载机 1,631,307,515.76 1,415,561,712.68 13.23 农用汽车变速箱 288,051,225.80 261,743,578.91 9.13 商铺 255,261,705.44 138,722,030.13 45.65 (7)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内由于实施了资产置换，自 2004 年 4 月起增加了控股子公司聊城香江光彩大市场有限公 司（置入资产）的商贸物流经营业务，减少了控股子公司山东临工挖掘机有限责任公司（置出资产） 的挖掘机经营业务和哈尔滨伟力工程机械有限责任公司（置出资产）的石油机械经营业务。 (8)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期装载机产品毛利率 13.23%，下降 4.68 个百分点，主要是报告期产品销售价格下降所致； 农用汽车变速箱毛利率 9.13%，提高 1.08 个百分点，主要是加强成本控制、产品销售结构调整所 致；商铺产品毛利率 45.65%，下降 3 个百分点，主要是钢材、水泥等工程材料价格上涨所致。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 山东临工工程机 研制开发、生产销售装载机等工程机 机械产品制造 37,950 180,742.23 4,052.88 械有限公司 械产品及零部件 房地产开发、物业管理、国内贸易、 聊城香江光彩大 商贸物流 国内商业、物资供销业、信息咨询、 5,000 44,253.93 6,583.73 市场有限公司 物流、会展、仓储服务 山东临工汽车桥 生产销售农用汽车变速箱、驱动桥等 机械产品制造 2,000 12,439.72 212.25 箱有限责任公司 零部件 景德镇市香江商 国内贸易、仓储、商铺开发和物业管 商贸物流 3,100 12,531.54 2,942.98 贸有限公司 理 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 16 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 参股公司贡献 占上市公司净利 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 的投资收益 润的比重(%) 南昌香江商贸 商铺开发、物业管理、会展策划及 商贸物流 5,278.97 1,425.32 16.46 有限公司 服务、国内贸易 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 71,103 占采购总额比重 45.59% 前五名销售客户销售金额合计 32,808 占销售总额比重 15.24% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 工程机械业务方面，在新一轮宏观调控政策的作用下，下半年工程机械市场开始出现了较大幅度 的下滑,公司重点加强了对能源和资源市场、国家重点投资市场的促销力度，对内开展精品工程，对 外扩大名牌宣传，降低了市场不利因素的影响。面对钢材等原材料价格上涨、 装载机等产品价格下 滑、导致盈利空间进一步收窄的情况，公司通过严格执行比价采购制度，加大定额管理力度，加强各 工序的制造成本控制，使成本控制渗透到生产经营的每个环节；通过调整生产组织结构，优化工艺流 程，使生产效率大幅度提高，较好地发挥了规模效益。面对产量迅速扩大、新产品试制任务繁重的情 况，公司积极推进精益生产方式、完善物流配送体系，加强了生产系统的计划管理和调度，全面提高 了产能。 商贸物流业务方面，国家针对全社会固定资产投资增长过快的现象，先后出台了一系列的措施， 包括将房地产开发项目的资本金比例提高到 35％及以上、整顿土地市场、清理固定资产投资项目 等。上述政策的变化使银行对房地产开发企业的贷款监管力度进一步加大，从而使房地产企业获得资 金的总量和门槛都受到了更严格的限制。为顺应国家上述政策的变化，公司管理层采取了一系列的应 对措施：调整了发展步伐，适当推迟了土地购置的计划；加快现有项目的工程进度，加大销售策划和 招商引资的力度，缩短资金营运周期，提高资金的使用效率；同时公司进一步贯彻了原先制定的发展 策略，将招商引资的主要客户对象定位在以自己经营为目的的商户，以培育公司的稳定客户群。上述 措施为公司顺利完成全年的经营计划打下了坚实的基础。 5、完成盈利预测的情况 公司上一年度报告预计公司本年度完成主营业务收入 154,325.00 万元，实际完成 221,510.36 万 元；预计实现利润总额 14,747.63 万元，实际完成 13,957.49 万元；预计实现净利润 8,017.88 万 元，实际完成 8,660.88 万元，完成预测数的 108.02%。 （三）公司投资情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司长期投资余额为 63,124.05 万元，较上年增加 49,257.67 万元， 增长 355.23%。被投资公司的有关情况： 被投资公司名称 主要经营活动 权益比例 山东临工工程机械有限公司 研制开发、生产销售装载机等工程机械产品及零部件 98.68% 房地产开发、物业管理、国内贸易、国内商业、物资供销 聊城香江光彩大市场有限公司 90% 业、信息咨询、物流、会展、仓储服务 17 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 山东临工汽车桥箱有限责任公司 生产销售农用汽车变速箱、驱动桥等零部件 69.08% 景德镇市香江商贸有限公司 国内贸易、仓储、商铺开发和物业管理 81% 南昌香江商贸有限公司 商铺开发及物业管理、会展策划及服务和国内贸易 27% 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过配股募集资金 17,442.90 万元，已累计使用 17,442.90 万元，其中本年度已 使用 3,077.34 万元，已完成全部投入。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 是否变更 实际投入 预计收 实际 符合 符合 承诺项目名称 拟投入金额 项目 金额 益 收益 计划 预计 进度 收益 采用先进技术提高装载机产品综合技 3,815 否 3,815 980 -- 否 否 术水平技改项目 “以 2888.35 万元收购济南考格尔特 种汽车有限公司 42%股权项目”和 3,880 否 3,880 479 -- 否 否 “以 991.65 万元补充流动资金项 目”。 发展 PC100、PC120 液压挖掘机技改项 3,590 否 3,590 900 -- 否 否 目 本公司拟与山东临沂半导体总厂合资 组建临沂电子科技有限责任公司，实 4,000 是 4,000 1,470 -- 否 否 施数字移动通信产品国产化专项片式 二极管产业化项目 补充流动资金 2,157.90 否 2,157.90 -- -- 是 是 合 计 17,442.90 -- 17,442.90 3,829 -- -- -- 1）、采用先进技术提高装载机产品综合技术水平技改项目：承诺 2001 年末完成，预计收益 980 万元/年。因公司计划搬迁，原计划为实施该项目而需要搬迁的部分设备及厂房改造未能如期进行， 影响了该项目的进度。至报告期末累计投入 3815 万元，已完成全部投资。 2）、以 2888.35 万元收购济南考格尔特种汽车有限公司 42%股权项目:承诺 2002 年末完成，预 计收益 479 万元/年。该股权已于 2003 年 5 月按收购时成本价格 2940 万元人民币全部转让给深圳中 集重型机械有限公司。 3）、发展 PC100、PC120 液压挖掘机技改项目：承诺 2001 年末完成，预计收益 900 万元/年，该 项目已按计划完成，经公司 2004 年 3 月 1 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会批准，已置换到南 方香江集团有限公司（详细内容见公司于 2004 年 3 月 2 日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上 的相关公告）。 4）、本公司与临沂半导体总厂合资组建有限责任公司，实施数字移动通信产品国产化专项片式 二极管产业化项目：该项目投入部分 1620 万元已置换到南方香江集团有限公司，未投入部分 2380 万 18 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 元已变更用途（详细内容见公司于 2004 年 3 月 2 日、3 月 26 日、4 月 28 日刊登在《上海证券报》和 《证券日报》上的相关公告）。 3、募集资金变更项目情况 投资 4000 万元与山东临沂半导体总厂合资组建临沂电子科技有限责任公司，实施数字移动通信 产品国产化专项片式二极管产业化项目：已变更为“2380 万元用于补充公司工程机械发展所需的流 动资金”。变更原因：公司 2000 年 9 月募集资金到位后准备实施该项目时，国际半导体行业已经开 始出现下滑势头，公司本着谨慎的原则，先期只投入 1620 万元用于建设第一条流水线。至 2001 年 6 月第一条流水线建成投产时，国际半导体行业已跌至低谷,国内片式二极管的市场价格也从每只 0.16 元跌到 0.09 元；另外，摩托罗拉等国外大公司及台湾企业也纷纷在国内建厂大量生产片式二极管等 电子元器件，公司该投资项目在市场竞争中已明显处于劣势。为此，公司暂停了后续投资。由于半导 体行业至今仍持续低迷，加之国内市场竞争日趋激烈，手机等通讯产品大幅降价更进一步挤压了为之 配套的电子元器件的盈利空间。所以，公司认为再继续投资已无必要，决定停止实施该项目，将剩余 资金 2380 万元用于补充公司工程机械发展所需的流动资金。变更程序：该项目的变更已经 2004 年 4 月 27 日召开的 2003 年度股东大会审议通过，履行了法定的变更程序，并及时作了披露（详细内容见 公司于 2004 年 3 月 26 日、4 月 28 日在《上海证券报》和《证券日报》上分别刊登的《变更募集资 金用途公告》和《2003 年度股东大会决议公告》）。 4、非募集资金项目情况 公司 2002 年 11 月 1 日以自有资金 3,000 万元人民币购买了 2002 年记帐式（十期）国债，至报 告期末仍未变现。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 2,330,214,452.24 1,465,402,082.22 864,812,370.02 59.02 主营业务利润 325,246,983.01 271,606,597.52 53,640,385.49 19.75 净利润 86,608,815.35 37,379,148.32 49,229,667.03 131.70 现金及现金等价物净增 437,149,307.85 -51,642,130.02 488,791,437.87 -- 加额 股东权益 751,764,043.96 654,969,808.13 94,531,781.80 14.78 1、总资产比去年同期增长 59.02%，主要是合并报表范围发生变化增加了商贸物流业务所致。 2、净利润比去年同期增长 131.7%，主要是销售收入增加及合并范围增加商贸物流业务所致。 3、现金及现金等价物净增加额比去年有较大幅度增加，主要因为控股子公司收购股权性投资及借款 增加所致。 （五）公司重大会计差错更正的原因及影响 公司本期对 2003 年度所得税进行自查，发现 2003 年度所得税计算存在遗漏，共申报补交 2003 年度所得税 1,410,292.98 元，另根据临沂市市区国家税务局稽查局临市区国税稽罚〔2004〕128 号 税务行政处罚决定书，本公司 2003 年度应补交增值税 852,161.05 元，上述补税合计 2,262,454.03 19 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 元。本公司已对上述事项进行追溯调整，调减 2003 年净利润 2,262,454.03 元，相应调整了 2003 年 度会计报表数据，并调整计提的法定公积和公益金，调减 2003 年度留存损益 1,809,962.22 元。公司 董事会认为上述差错更正涉及数额较小，对公司正常经营及财务状况不会造成根本影响。 （六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 2005 年国家实行稳健的财政政策和货币政策，继续加强和改善宏观调控，对公司工程机械业务 的不利影响仍将持续。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 1 月 30 日，公司召开了第三届董事会临时会议，会议决定于 2004 年 3 月 1 日召开 公司 2004 年度第一次临时股东大会审议“关于资产置换的议案”。相关公告刊登在 2004 年 1 月 31 日的《上海证券报》和《证券日报》上。 2)、2004 年 3 月 23 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了如下决议： ①2003 年度董事会工作报告；②2003 年度总经理工作报告；③2003 年度财务决算报告；④2003 年度 利润分配预案；⑤关于变更部分募集资金投向的议案；⑥关于续聘会计师事务所的议案；⑦关于董事 会换届选举的议案；⑧2003 年年度报告及摘要；⑨决定于 2004 年 4 月 27 日召开 2003 年度股东大 会。相关公告刊登在 2004 年 3 月 26 日的《上海证券报》和《证券日报》上。 3)、2004 年 4 月 21 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《2004 年第一季 度报告》。 4)、2004 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了如下决议：①选举翟 美卿女士为公司董事长；选举王志中先生为公司副董事长；②聘任修山城先生为公司总经理；③聘任 谢郁武先生、陈志高先生、程瑶女士为公司副总经理，聘任尹世玮先生为公司总会计师；④聘任高树 建先生为公司董事会秘书；委任张展为先生、徐洁女士为公司证券事务代表；⑤审议通过了关于变更 公司名称的议案。相关公告刊登在 2004 年 4 月 28 日的《上海证券报》和《证券日报》上。 5)、2004 年 8 月 24 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了如下决议：①2004 年 半年度报告及摘要；②关于变更公司名称的议案；③募集资金管理及使用制度。相关公告刊登在 2004 年 8 月 27 日的《上海证券报》和《证券日报》上。 6)、2004 年 10 月 6 日，公司召开了第四届董事会临时会议，审议通过了《山东临沂工程机械股 份有限公司董事会关于南方香江集团有限公司收购事宜致全体股东报告书》。相关公告刊登在 2004 年 10 月 9 日的《上海证券报》和《证券日报》上。 7)、2004 年 10 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《2004 年第三季度 报告》。 8)、2004 年 10 月 29 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了如下决议：①关于 修改公司章程的议案；②关于成立各专门委员会的议案；③关于更换一名独立董事的议案；④关于收 购资产的议案；⑤决定于 2004 年 11 月 30 日召开 2004 年度第二次临时股东大会。相关公告刊登在 2004 年 10 月 30 日的《上海证券报》和《证券日报》上。 9)、2004 年 12 月 25 日，公司召开了第四届董事会临时会议，审议通过了如下决议：①关于审 议董事会各专门委员会实施细则的议案；②关于选举各专门委员会组成人员的议案；③关于控股子公 司转让土地使用权的议案；④关于审议张展为先生辞职的议案；⑤关于调整公司指定信息披露报纸的 议案。相关公告刊登在 2004 年 12 月 28 日的《上海证券报》和《证券日报》上。 20 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会在股东大会的授权范围内，完成了公司与控股股东南方香江集团有限公司之 间的总额为 2.9 亿元的重大资产置换暨关联交易工作；完成了变更部分募集资金投向的工作；组织实 施了每 10 股派现金 0.3 元的 2003 年度利润分配方案；完成了公司收购景德镇市香江商贸有限公司 90%股权和南昌香江商贸有限公司 30%股权的相关工作。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 86,608,815.35 元，提取法定公 积金 8,108,120.84 元，提取法定公益金 8,108,120.84 元，可供股东分配的利润为 70,392,573.67 元，加年初未分配利润 128,849,961.60 元，减应付股利 5,276,700.00 元，年末累计可供股东分配的 利润为 193,965,835.27 元。本年度利润分配预案为不分配。 截止 2004 年末，公司资本公积金为 305,614,591.19 元。董事会提议本次资本公积金转增股本预 案为：以 2004 年末总股本 17,589 万股为基数，向全体股东用资本公积金每 10 股转增 10 股。本次转 增完成后，公司资本公积金余额为 129,724,591.19 元。 以上预案需提交公司 2004 年度股东大会审议通过后实施。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:主要是因为受国家宏观调控政策的影响，公司 工程机械和商贸物流主营业务均出现了流动资金短缺的状况，另外公司为进一步拓展商贸物流主营业 务，计划 2005 年继续进行商贸物流项目的投入 。 未分配利润的用途和使用计划:公司将本年度未分配利润全部用于补充流动资金和对商贸物流项 目的投资。 （九）其他披露事项 本公司选定的信息披露报纸变更为《上海证券报》、《中国证券报》。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 深圳大华天诚会计师事务所作为山东香江控股股份有限公司（以下简称“山东香江控股”）2004 年度会计报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)，就山东香江控股控股股东及其关联方占用资金 等的相关事项出具本专项说明。 我们注意到，山东香江控股股东关联方占用上市公司资金的总体情况如下： 1、截至 2004 年 12 月 31 日止，关联方占用上市公司资金余额为人民币 9,416 万元。 2、关联方违规占用上市公司资金情况： (1)截至 2004 年 12 月 31 日止，关联方没有违规占用上市公司资金的情况； (2)大股东(或实际控制人)及其控制的企业没有违规占用上市公司资金的情况。 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不 当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003] 56 号）的规定，独立董事本着认真负责的态度，对公司在报告期内累计和当期对外担保情况 21 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 进行了核查。经查验，公司对外担保行为规范，程序合法，能严格控制对外担保风险，符合证监发 [2003] 56 号文件的要求。至报告期末，公司对外担保余额为 31,992 万元，没有为控股股东、控股 股东子公司、附属企业、控股 50%以下的子公司及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况，公司无违规担保行为。 九、监事会报告 2004 年度公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东高度负责的 精神，认真履行职责，按规定列席和出席了报告期内召开的各次董事会和股东大会，圆满完成了全年 的工作任务。 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 3 月 23 日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了如下决议：①2003 年度监事会工作报告；②2003 年年度报告及摘要；③关于变更部分募集资金投向的议案；④关于监 事会换届选举的议案。相关公告刊登在 2004 年 3 月 26 日的《上海证券报》和《证券日报》上。 2、2004 年 4 月 27 日，公司召开了第四届监事会第一次会议，会议选举李少珍女士为公司第四 届监事会主席。相关公告刊登在 2004 年 4 月 28 日的《上海证券报》和《证券日报》上。 3、2004 年 10 月 29 日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了关于收购资产的议 案。相关公告刊登在 2004 年 10 月 30 日的《上海证券报》和《证券日报》上。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会审查认为，公司决策程序合法，已建立了完善的内部控制制度，公司董事、高管人员执行 公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务状况检查后认为，深圳大华天诚会计师事务所出具的审计意见及所涉及事 项，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2000 年度配股募集资金投资项目中的“投资 4000 万元与山东临沂半导体总厂合资组建临沂 电子科技有限责任公司，实施数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目”发生了变更，涉 及金额 2380 万元，占募集资金总额的 13.64%，该项目的变更已经 2003 年度股东大会审议通过，变 更程序合法。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司与控股股东南方香江集团有限公司进行的总额为 2.9 亿元的资产置 换、收购景德镇市商贸有限公司 90%股权和南昌香江商贸有限公司 30%股权，均以评估值作为定价依 据，交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司上述资产置换和收购股权等关联交易，均按评估值定价，公平合理，没有损害 公司利益；公司其他关联交易数额较小，且采取市场定价原则，也没有损害公司利益。 22 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 公司于 2004 年 11 月 30 日召开 2004 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购资产的议 案》。公司控股子公司聊城香江光彩大市场有限公司（以下简称“聊城香江”）用自有资金分别按照 2004 年 6 月 30 日为基准日的评估值向控股股东南方香江集团有限公司、香江投资有限公司收购景德 镇市香江商贸有限公司（以下简称“景德镇香江”）90%股权和南昌香江商贸有限公司（以下简称 “南昌香江”）30%股权，收购总价款为 5,491.24 万元（帐面价值为 3,789.54 万元，评估价值为 5,491.24 万元），其中收购景德镇香江 90%股权价款为 2,824.29 万元，收购南昌香江 30%股权价款 为 2,666.95 万元。上述收购股权的过户手续已分别于 2004 年 12 月 17 日、2004 年 12 月 20 日在景 德镇市工商行政管理局和南昌市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。截止 2004 年 12 月 20 日，聊城香江已将上述股权收购价款共计 5,491.24 万元支付完毕，本次收购资产事项属关联交易。 景德镇香江和南昌香江正处于商贸物流项目建设的初期，资产结构合理，具有较好的发展前景， 符合公司主业结构调整和长远发展战略。有利于聊城香江构建广阔、完善的物流网络，培育新的利润 增长点；有利于加快本公司主营业务的发展。公司通过控股子公司聊城香江收购股权完成之后，将进 一步壮大公司实力，优化公司资产结构，提高公司盈利能力；对公司的业务连续性、管理层稳定性没 有影响。上述收购资产自收购日起至年末为公司贡献的净利润为 3,809.13 万元，占报告期公司净利 润的 43.98%（以上相关公告刊登于 2004 年 10 月 30 日、12 月 1 日和 12 月 22 日的《上海证券报》和 《证券日报》上）。 2、资产置换情况 公司于 2004 年 3 月 1 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于资产置换的议 案》，公司与控股股东南方香江集团有限公司进行总额为 2.9 亿元的资产置换，本次资产置换的价格 均以 2003 年 7 月 31 日为基准日的评估值为定价依据。 1)、本公司置出资产 29,019.53 万元（帐面值 29,009.48 万元，评估值 29,019.53 万元），其中 ①长期投资（帐面值 13,975.90 万元，评估值 15,986.92 万元）包括：山东临工挖掘机有限责任公司 股权 10,357.56 万元已于 2004 年 4 月 12 日办理了过户手续；哈尔滨伟力工程机械有限责任公司股权 909.36 万元已于 2004 年 7 月 6 日办理了过户手续；天同证券有限责任公司股权 3,000 万元已于 2004 年 8 月 12 日办理了过户手续；山东临沂电子科技有限责任公司股权 1620 万元和中国华达工程机械有 限公司股权 100 万元，已于 2004 年 4 月 1 日办理了过户手续；②流动资产（全部为其他应收款）帐 面值为 15,033.58 万元，评估值为 13,032.61 万元，已于 2004 年 4 月 1 日前全部交付给南方香江集 团有限公司，并同时通知了各债务人。 2)、南方香江集团有限公司置入本公司的资产 29,019.53 万元，其中聊城香江光彩大市场有限公 司 90%股权（帐面值 8,349.01 万元）按评估值作价 15,076.58 万元，已于 2004 年 4 月 9 日办理了过 户手续；现金 13,942.95 万元已于 5 月 31 日前汇入本公司帐户。 本次资产置换属于关联交易，置出资产均为盈利能力一般的相对低效资产，而置入资产中的聊城 香江光彩大市场有限公司（90%股权）盈利能力较强，发展前景良好，置入的现金更是为公司今后的 发展提供了有力保障，本次资产置换对公司业务的连续性、管理层稳定性没有影响；通过资产置换改 23 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 善了公司的财务状况、优化了资产结构、提高了盈利能力。公司拥有聊城香江光彩大市场有限公司 90%股权，报告期产生的收益为 5,925.36 万元，占报告期公司净利润的 68.42%（以上相关公告刊登 于 2004 年 3 月 2 日、6 月 2 日、7 月 31 日和 8 月 14 日的《上海证券报》和《证券日报》上）。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、销售商品、提供劳务的重大关联交易 关联交 占同类交易 关联交易 关联交易 关联交易 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 额的比重 内容 价格 金额 式 格 的影响 原则 (％) 山东临沂工 销售工程 市场定 程机械厂配 机械零部 -- 1,912 0.0098 现金 -- 57.36 价 件中心 件 2、资产、股权转让的重大关联交易 报告期内公司与控股股东南方香江集团有限公司进行的总额为 2.9 亿元的资产置换和通过控股子 公司聊城香江光彩大市场有限公司收购景德镇市香江商贸有限公司 90%股权和南昌香江商贸有限公司 30%股权事项均属关联交易，详细内容见本节第二条报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司 向关联方提供资金 提供资金 关联方 关联关系 收取的资金占 发生额 余额 发生额 余额 用费的金额 山东临沂工程机械厂 其他 2,637 76 哈尔滨伟力工程机械有限公司 其他 -- 138 哈尔滨伟力工程机械有限公司 其他 -- 19 临沂诚信投资有限公司 其他 30 30 山东众友工程机械有限公司 其他 3,232 5,813 (原山东临工挖掘机有限责任公司) 临沂友谊宾馆 其他 2 252 山东临沂工程机械厂 其他 2,549 1,809 山东众友工程机械有限公司 其他 1,793 1,389 关联人 （与公司 山东工程机械集团公司 2,931 110 同一董事 长） 合计 / 10,243 9,526 2,931 110 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元人民币，上市公司向控股股东 及其子公司提供资金的余额 0 万元人民币。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 24 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保 是否履 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期 类型 行完毕 联方担保 连带责 2003-07-21～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 5,000 是 否 任担保 2004-07-21 连带责 2003-07-28～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 3,000 是 否 任担保 2004-07-28 连带责 2003-07-30～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 511.5 是 否 任担保 2004-07-30 连带责 2003-09-11～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 500 是 否 任担保 2004-09-11 连带责 2003-05-20～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 2,200 否 否 任担保 2006-05-20 连带责 2002-10-30～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 2,300 否 否 任担保 2005-10-30 连带责 2002-12-15～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 2,800 否 否 任担保 2005-12-15 连带责 2002-09-28～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 2,700 否 否 任担保 2006-02-28 连带责 2002-09-30～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 1,500 否 否 任担保 2006-09-20 连带责 2002-09-06～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 2,000 否 否 任担保 2005-10-31 连带责 2004-05-28～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 3,000 否 否 任担保 2005-05-28 连带责 2004-06-17～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 415 否 否 任担保 2005-06-17 连带责 2004-07-30～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 495 否 否 任担保 2005-07-30 连带责 2004-08-30～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 3,000 否 否 任担保 2005-08-30 连带责 2004-09-30～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 500 否 否 任担保 2005-09-25 连带责 2004-08-12～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 2,000 否 否 任担保 2005-08-11 连带责 2004-11-10～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 2,000 否 否 任担保 2005-02-06 连带责 2004-12-09～ 鲁南制药股份有限公司 2002-09-06 3,000 否 否 任担保 2005-06-05 连带责 2003-12-31～ 山东华盛农业药械股份有限公司 2002-09-09 120 是 否 任担保 2004-10-29 连带责 2004-06-28～ 山东华盛农业药械股份有限公司 2002-09-09 780 否 否 任担保 2005-06-25 山东华盛农业药械股份有限公司 2002-09-09 1,000 连带责 2004-07-09～ 否 否 25 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 任担保 2005-07-07 连带责 2004-07-30～ 山东华盛农业药械股份有限公司 2002-09-09 1,200 否 否 任担保 2005-01-28 连带责 2004-09-29～ 山东华盛农业药械股份有限公司 2002-09-09 827 否 否 任担保 2005-09-21 连带责 2004-10-29～ 山东华盛农业药械股份有限公司 2002-09-09 125 否 否 任担保 2005-05-27 连带责 2004-11-16～ 山东华盛农业药械股份有限公司 2002-09-09 150 否 否 任担保 2005-05-10 报告期内担保发生额合计 18,492 报告期末担保余额合计 31,992 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 31,992 担保总额占公司净资产的比例 42.56% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 0 注：以上担保事项已经过公司 2002 年度第一次临时股东大会审议批准。。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 2003 年 12 月 11 日公司与南方香江集团有限公司签署了《资产置换协议》，双方拟进行总额为 29,019.53 万元的资产置换。该资产置换事宜已经过 2004 年 3 月 1 日公司 2004 年度第一次临时股东 大会审议批准，截止 2004 年 8 月 12 日，本次资产置换涉及的资产过户手续全部完成。本公司的控股 子公司聊城香江光彩大市场有限公司于 2004 年 10 月 29 日分别与南方香江集团有限公司、香江投资 有限公司在广州市签署了《股权转让协议》。拟用自有资金分别按照 2004 年 6 月 30 日为基准日的评 估值收购景德镇市香江商贸有限公司 90%股权和南昌香江商贸有限公司 30%股权。公司于 2004 年 11 月 30 日召开 2004 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购资产的议案》。上述收购股权的 过户手续和资金支付已于 2004 年 12 月全部完成。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 26 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 本年度公司聘任的会计师事务所未发生变更，仍为深圳大华天诚会计师事务所，该事务所已连续 2 年为本公司提供审计服务。本报告期支付给会计师事务所的报酬为 30 万元人民币，并承担会计师 在公司审计期间的差旅费。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证 券交易所公开谴责的情形。 （八）其它重大事项 1)、公司于 2004 年 1 月 31 日在《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《关于重大资产置换暨 关联交易报告书》。 2)、公司控股股东南方香江集团有限公司于 2004 年 2 月 24 日在《上海证券报》和《证券日报》 上刊登了《南方香江集团有限公司关于山东临沂工程机械股份有限公司之要约收购报告书摘要》。 3)、公司于 2004 年 3 月 1 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于资产置换的 议案》。相关公告刊登于 2004 年 3 月 2 日的《上海证券报》、《证券日报》。 4)、公司于 2004 年 4 月 27 日召开的 2003 年度股东大会审议通过了如下议案：①2003 年度董事 会工作报告；②2003 年度监事会工作报告；③2003 年度财务决算报告；④2003 年度利润分配预案； ⑤关于变更部分募集资金投向的议案；⑥关于续聘会计师事务所的议案；⑦关于董事会换届选举的议 案；⑧关于监事会换届选举的议案。相关公告刊登于 2004 年 4 月 28 日的《上海证券报》和《证券日 报》。 5)、公司于 2004 年 6 月 29 日在《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《2003 年度分红派息 实施公告》。 6)、公司分别于 2004 年 6 月 2 日、6 月 30 日、7 月 31 日、8 月 14 日在《上海证券报》和《证 券日报》刊登了《关于资产置换过户手续完成情况的公告》。 7)、公司控股股东南方香江集团有限公司于 2004 年 9 月 28 日在《上海证券报》和《证券日报》 上刊登了《要约收购报告书》、《财务顾问报告》和《法律意见书》，开始正式实施要约收购，期限 为 2004 年 9 月 29 至 10 月 28 共 30 个自然日。 8)、公司于 2004 年 10 月 29 日、12 月 1 日在《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《南方香 江集团有限公司关于要约收购完成情况的公告》和《关于南方香江集团有限公司要约收购公司股份过 户手续完成情况的公告》。 9)、公司于 2004 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于收购资产的议 案》等，并于 2004 年 10 月 30 日在《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《关于收购资产暨关联 交易的公告》等。 10)、公司于 2004 年 11 月 30 日召开的 2004 年度第二次临时股东大会审议通过了如下议案：① 关于修改公司章程的议案；②关于变更公司名称的议案；③关于成立各专门委员会的议案；④关于更 换一名独立董事的议案；⑤关于收购资产的议案。相关公告刊登于 2004 年 12 月 1 日的《上海证券 报》、《证券日报》。 11)、公司于 2004 年 12 月 22 日在《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《关于收购资产过户 手续完成的公告》。 12)、经山东省工商行政管理局核准，公司于 2005 年 1 月 5 日正式办理了变更登记手续，公司名 称由“山东临沂工程机械股份有限公司”变更为“山东香江控股股份有限公司”；公司股票简称自 27 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 2005 年 1 月 17 日起由“山东临工”变更为“香江控股”，公司股票代码不变。相关公告刊登于 2005 年 1 月 12 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的“上市公司资料检索”中可以查到以上临时公告及 附件。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 深华(2005)股审字 007 号 山东香江控股股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的山东香江控股股份有限公司 (以下简称“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的合 并和公司资产负债表，2004 年度合并和公司利润及利润分配表，以及 2004 年度合并和公司现金流 量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所 有重大方面公允反映了 贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元 贝风雨 中国 深圳 2005 年 2 月 2 日 （二）财务报表 28 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:山东香江控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 1 172,334,193.88 609,513,054.47 159,396,681.85 27,131,117.73 短期投资 2 29,295,781.80 27,689,388.50 29,295,781.80 应收票据 3 29,735,690.86 41,317,262.76 19,685,880.86 应收股利 应收利息 应收账款 4 177,986,511.39 218,277,606.89 132,999,297.26 其他应收款 5 173,125,828.73 163,777,648.84 243,763,249.89 109,563,135.69 预付账款 6 92,276,555.41 77,098,600.03 80,333,653.50 应收补贴款 存货 7 541,739,419.91 751,768,931.01 454,053,373.77 待摊费用 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,216,493,981.98 1,889,442,492.50 1,119,527,918.93 136,694,253.42 长期投资： 长期股权投资 8 32,000,000.00 107,324,560.42 138,663,732.42 631,240,450.37 长期债权投资 长期投资合计 32,000,000.00 107,324,560.42 138,663,732.42 631,240,450.37 其中：合并价差 63,729,002.26 其中：股权投资差 63,729,002.26 额 固定资产： 固定资产原价 9 298,728,485.16 259,003,377.81 192,519,437.56 减：累计折旧 9 98,372,053.32 93,146,423.49 82,996,722.05 固定资产净值 9 200,356,431.84 165,856,954.32 109,522,715.51 减：固定资产减值 18,609,124.41 1,501,464.19 18,576,245.70 准备 固定资产净额 181,747,307.43 164,355,490.13 90,946,469.81 工程物资 59,291.71 59,291.71 在建工程 10 852,531.01 156,746,211.64 355,103.58 固定资产清理 固定资产合计 182,659,130.15 321,101,701.77 91,360,865.10 无形资产及其他资 产： 无形资产 11 34,248,970.09 12,345,697.55 3,681,939.90 长期待摊费用 29 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 其他长期资产 无形资产及其他资 34,248,970.09 12,345,697.55 3,681,939.90 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,465,402,082.22 2,330,214,452.24 1,353,234,456.35 767,934,703.79 流动负债： 短期借款 12 134,300,000.00 172,700,000.00 123,400,000.00 应付票据 13 268,670,000.00 510,440,385.00 254,000,000.00 应付账款 14 176,216,494.05 327,317,236.99 124,501,544.83 预收账款 15 24,637,971.43 150,010,596.53 18,613,377.59 应付工资 应付福利费 15,735,807.37 16,894,619.01 12,972,266.71 应付股利 495,000.00 2,546,102.03 495,000.00 2,051,102.03 应交税金 17 21,549,905.68 64,008,877.97 22,762,905.33 13,767,142.66 其他应交款 18 2,103,014.36 3,160,231.16 2,088,116.07 其他应付款 16 10,654,409.31 20,384,718.94 4,079,668.39 -1,232.36 预提费用 19 29,437,753.65 32,153,254.84 29,437,753.65 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 683,800,355.85 1,299,616,022.47 592,350,632.57 15,817,012.33 长期负债： 长期借款 20 100,000,000.00 230,000,000.00 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 21 5,856,836.07 7,356,836.07 5,856,836.07 其他长期负债 长期负债合计 105,856,836.07 237,356,836.07 105,856,836.07 递延税项： 递延税款贷项 22 1,522,394.17 7,346,469.02 1,522,394.17 7,346,469.02 负债合计 791,179,586.09 1,544,319,327.56 699,729,862.81 23,163,481.35 少数股东权益 19,252,688.00 34,131,080.72 所有者权益（或股 东权益）： 实收资本（或股 23 175,890,000.00 175,890,000.00 175,890,000.00 175,890,000.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 175,890,000.00 175,890,000.00 175,890,000.00 175,890,000.00 本）净额 资本公积 24 290,152,470.71 305,614,591.19 290,152,470.71 305,614,591.19 盈余公积 25 60,077,375.82 76,293,617.50 60,077,375.82 76,293,617.50 30 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 其中：法定公益金 25 24,845,372.54 32,953,493.38 24,845,372.54 32,953,493.38 未分配利润 26 128,849,961.60 193,965,835.27 127,384,747.01 186,973,013.75 其中:已宣告尚未发 5,276,700.00 5,276,700.00 放的现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股 654,969,808.13 751,764,043.96 653,504,593.54 744,771,222.44 东权益）合计 负债和所有者权益 1,465,402,082.22 2,330,214,452.24 1,353,234,456.35 767,934,703.79 （或股东权益）总计 公司法定代表人: 翟美卿 主管会计工作负责人: 尹世玮 会计机构负责人: 吴军波 31 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:山东香江控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 27 2,215,103,559.32 1,775,101,962.63 4,315,687.17 1,376,729,903.01 减：主营业务成本 27 1,852,267,779.63 1,500,148,134.38 4,321,822.16 1,136,101,317.14 主营业务税金及附加 28 37,588,796.68 3,347,230.73 2,492,456.82 二、主营业务利润 （亏损以“-”号填 325,246,983.01 271,606,597.52 -6,134.99 238,136,129.05 列） 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填 29 11,609,654.13 4,916,596.25 2,512,906.93 4,042,671.25 列） 减: 营业费用 106,826,661.46 90,968,552.26 1,493,123.94 78,619,804.29 管理费用 81,054,389.20 101,251,300.33 13,561,087.32 78,486,030.31 财务费用 30 16,644,420.44 16,959,750.03 286,272.72 16,496,607.50 三、营业利润（亏损 132,331,166.04 67,343,591.15 -12,833,712.04 68,576,358.20 以“-”号填列） 加：投资收益（损失 31 9,924,077.42 272,841.83 94,694,141.38 1,431,984.71 以“-”号填列） 补贴收入 75,047.37 75,047.37 营业外收入 32 400,581.79 825,776.04 1,560.00 416,400.20 减：营业外支出 32 3,080,925.70 3,343,766.80 780,780.92 2,283,785.97 四、利润总额（亏损 139,574,899.55 65,173,489.59 81,081,208.42 68,216,004.51 总额以“-”号填列） 减：所得税 42,361,656.42 27,420,625.69 26,014,790.41 减：少数股东损益 10,604,427.78 373,715.58 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 86,608,815.35 37,379,148.32 81,081,208.42 42,201,214.10 “-”号填列） 加：年初未分配利润 128,849,961.60 99,911,056.10 127,384,747.01 93,623,775.73 其他转入 六、可供分配的利润 215,458,776.95 137,290,204.42 208,465,955.43 135,824,989.83 减：提取法定盈余公积 8,108,120.84 4,220,121.41 8,108,120.84 4,220,121.41 提取法定公益金 8,108,120.84 4,220,121.41 8,108,120.84 4,220,121.41 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的 199,242,535.27 128,849,961.60 192,249,713.75 127,384,747.01 利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 32 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 应付普通股股利 5,276,700.00 5,276,700.00 转作股本的普通股股 利 八、未分配利润(未弥 补亏损以“-”号填 193,965,835.27 128,849,961.60 186,973,013.75 127,384,747.01 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或 894,199.67 894,199.67 被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 翟美卿 主管会计工作负责人: 尹世玮 会计机构负责人: 吴军波 33 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:山东香江控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 910,870,439.83 15,762,012.63 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 33 65,053,707.66 16,450,880.85 现金流入小计 975,924,147.49 32,212,893.48 购买商品、接受劳务支付的现金 585,587,790.00 3,798,369.70 支付给职工以及为职工支付的现金 60,811,528.93 1,445,000.08 支付的各项税费 124,264,400.59 11,049,477.38 支付的其他与经营活动有关的现金 33 113,919,687.30 139,891,049.54 现金流出小计 884,583,406.82 156,183,896.70 经营活动产生的现金流量净额 91,340,740.67 -123,971,003.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 20,580,000.00 20,580,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 874,694.99 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 34 111,998,550.09 现金流入小计 133,453,245.08 20,580,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 135,007,188.65 现金 投资所支付的现金 54,912,400.00 164,396,681.85 支付的其他与投资活动有关的现金 34 2,570,406.63 现金流出小计 192,489,995.28 164,396,681.85 投资活动产生的现金流量净额 -59,036,750.20 -143,816,681.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 139,429,550.45 139,429,550.45 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 467,900,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 35 733,019,972.77 现金流入小计 1,340,349,523.22 139,429,550.45 偿还债务所支付的现金 339,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27,454,205.84 3,907,429.50 其中：支付少数股东的股利 减少注册资本所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 35 568,550,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 34 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 现金流出小计 935,504,205.84 3,907,429.50 筹资活动产生的现金流量净额 404,845,317.38 135,522,120.95 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 437,149,307.85 -132,265,564.12 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 86,608,815.35 81,081,208.42 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 10,604,427.78 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 18,138,180.26 6,993,391.64 固定资产折旧 14,134,444.16 无形资产摊销 310,265.26 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 2,715,501.19 -3,488,981.46 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,515,620.73 0.00 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 24,922,143.95 1,314,295.38 投资损失（减：收益） -9,924,077.42 -94,694,141.38 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -210,029,511.10 8,387,756.46 经营性应收项目的减少(减：增加) -45,484,712.46 -116,556,527.33 经营性应付项目的增加(减：减少) 572,649,063.40 -7,008,004.95 其他 -374,819,420.43 经营活动产生的现金流量净额 91,340,740.67 -123,971,003.22 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 609,513,054.47 27,131,117.73 减：现金的期初余额 172,363,746.62 159,396,681.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 437,149,307.85 -132,265,564.12 公司法定代表人: 翟美卿 主管会计工作负责人: 尹世玮 会计机构负责人: 吴军波 35 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:山东香江控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 合计 坏账准备合计 28,495,003.17 1,971,633.48 419,743.55 30,046,893.10 其中：应收账款 17,621,235.99 419,743.55 17,201,492.44 其他应收款 10,873,767.18 1,971,633.48 12,845,400.66 短期投资跌价准备合计 704,218.20 1,606,393.30 2,310,611.50 其中：股票投资 债券投资 704,218.20 1,606,393.30 2,310,611.50 存货跌价准备合计 5,273,002.21 3,256,325.80 4,809,581.37 3,719,746.64 其中：库存商品 3,134,204.93 1,242,427.66 3,086,184.09 1,290,448.50 原材料 2,138,797.28 2,013,898.14 1,723,397.28 2,429,298.14 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 18,609,124.41 17,107,660.22 1,501,464.19 其中：房屋、建筑物 13,606,398.31 13,606,398.31 机器设备 5,002,726.10 3,501,261.91 1,501,464.19 无形资产减值准备 6,438,871.86 6,438,871.86 其中：专利权 6,438,871.86 6,438,871.86 商标权 在建工程减值准备 660,289.47 660,289.47 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 翟美卿 主管会计工作负责人: 尹世玮 会计机构负责人: 吴军波 36 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:山东香江控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 175,890,000.00 175,890,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 175,890,000.00 175,890,000.00 二、资本公积 期初余额 290,152,470.71 287,817,564.53 本期增加数 20,741,534.19 2,334,906.18 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 15,462,120.48 2,181,620.01 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 5,279,413.71 153,286.17 本期减少数 5,279,413.71 其中：转增资本（或股本） 期末余额 305,614,591.19 290,152,470.71 三、法定和任意盈余公积 期初余额 35,232,003.28 31,011,881.87 本期增加数 8,108,120.84 4,220,121.41 其中：从净利润中提取数 8,108,120.84 4,220,121.41 法定盈余公积 8,108,120.84 4,220,121.41 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 43,340,124.12 35,232,003.28 其中：法定盈余公积 38,242,748.43 30,134,627.59 储备基金 企业发展基金 37 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 四、法定公益金 期初余额 24,845,372.54 20,625,251.13 本期增加数 8,108,120.84 4,220,121.41 其中：从净利润中提取数 8,108,120.84 4,220,121.41 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 32,953,493.38 24,845,372.54 五、未分配利润 期初未分配利润 128,849,961.60 99,911,056.10 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 86,608,815.35 37,379,148.32 本期利润分配 16,216,241.68 8,440,242.82 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 199,242,535.27 128,849,961.60 公司法定代表人: 翟美卿 主管会计工作负责人: 尹世玮 会计机构负责人: 吴军波 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:山东香江控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -1,628,581.29 2．销项税额 373,193,465.51 出口退税 249,015.69 进项税额转出 701,947.12 转出多交增值税 121,180.07 3．进项税额 342,674,300.74 已交税金 310,899.49 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 249,015.69 转出未交增值税 35,379,241.00 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -5,976,429.82 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 1,130,852.46 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 36,331,402.05 3．本期已交数 37,499,362.26 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） -37,107.25 公司法定代表人: 翟美卿 主管会计工作负责人: 尹世玮 会计机构负责人: 吴军波 38 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 （三）会计报表附注：（除特别说明，以人民币元表述） 附注 1. 公司简介 山东香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”,原名“山东临沂工程机械股份有限公司”） 是 1993 年 3 月 26 日经山东临沂地区体制改革委员会临体改[1993]第 28 号文批准，由山东临沂工程 机械厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于 1994 年 1 月 30 日在临沂地区工商行 政管理局注册登记，领取 3700001800990 号企业法人营业执照，注册资本 7000 万元。 1996 年 2 月，本公司根据临沂市国有资产管理局临国资字[1996]26 号文增加国家股 2,450 万 股，同年四月又以 1995 年末总股本 7,000 万股为基数，实施了每 10 股送 1 股并派现金 2 元的 1995 年度分配方案，并经山东省人民政府鲁政股字[1996]212 号文确认和批准，至此本公司总股本 10,150 万股，其中国家股 5,750 万股，社会法人股 220 万股，内部职工股 4,180 万股。 1998 年 5 月 18 日，经中国证监会批准向社会公开发行人民币普通股 3,500 万股，1998 年 6 月 3 日公开募股成功，6 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易。至此，本公司注册资本变更为 13,650 万 元，总股本 13,650 万股，其中国家股 5,750 万股，社会法人股 220 万股，内部职工股 4,180 万股， 社会公众股 3,500 万股。 1999 年 6 月 4 日,本公司实施了每 10 股送 1 股并派现金 0.25 元的 1998 年度利润分配方案，本 公司总股本增加到 15,015 万股，其中国家股 6,325 万股，社会法人股 242 万股，内部职工股 4,598 万股，社会公众股 3,850 万股。 2000 年 9 月，根据证监公司字[2000]110 号文批复，本公司以 1998 年 12 月 31 日股本 13,650 万 股为基数，每 10 股配 3 股（以当前股本 15,015 万股为基数，配股比率为 10：2.72727），国家股股 东认购 270 万股，境内上市人民币普通股股东认购 1,050 万股于 2000 年 9 月 25 日获准上市交易，向 内部职工股股东配售 1,254 万股与原内部职工股一同于 2001 年 5 月 18 日获准上市交易。至此，本公 司注册资本人民币 17,589 万元，股份总数 17,589 万股，其中：国家股 6,595 万股（由山东工程机械 集团有限公司代表持有），募集法人股 242 万股，境内上市人民币普通股 10,752 万股。 2002 年 12 月 25 日，本公司控股股东山东工程机械集团有限公司（以下简称“山工集团”）与 深圳市南方香江实业有限公司（已更名为“深圳市南方香江集团有限公司”，以下简称“南方香 江”）签署《国有股转让协议》，山工集团将持有的本公司国有股 6,595 万股(占总股本的 37.50％) 中的 5,095 万股(占总股本的 28.97％)转让给南方香江,每股转让价格 4.514 元人民币,转让总价款为 23,000 万元人民币。股权转让完成后,南方香江持有 5,095 万股，占公司总股本的 28.97%,成为第一 大股东；山工集团持有 1,500 万股,占本公司总股本的 8.53%，成为第二大股东。上述股权转让事宜 于 2003 年 7 月 14 日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]83 号批准后,山工集团和 南方香江于 2003 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。至 此本公司注册资本人民币 17,589 万元，股份总数 17,589 万股，其中：国家股 1,500 万股，募集法人 股 5,337 万股，境内上市人民币普通股 10,752 万股。 2004 年 9 月 28 日，根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]61 号文批准，本公司控股股 东 — — 南 方 香 江 面 向 除 南 方 香 江 外 的 所 有 股 东 发 出 全 面 要 约 收 购 ， 收 购 日 期 为 2004.9.29 — 2004.10.28，要约收购价为 4.68 元/股，至要约期满，南方香江购得股份如下：国家股（山东工程机 械集团有限公司持有股份）1,500 万股，募集法人股（山东临沂工程机械厂和山东临沂友谊宾馆所持 股份）242 万股，共计 1,742 万股 。南方香江按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公 39 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 司上海分公司的有关规定履行了有关义务，于 2004 年 11 月 29 日将上述股东所持有的公司 1,742 万股股份办理了过户手续，至此，公司总股本仍为 17,589 万股，其中南方香江持有 6,837 万股，占 公司总股本的 38.87%，为公司第一大股东。 本公司主要的经营业务包括：工程机械及配件的研制开发、生产销售；工程机械的维修服务和租 赁业务；许可范围的进出口业务；会展服务；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；商品信息咨询 服务；房地产开发、物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询（不含专营专控商品及 限制项目）；物流；运输服务（凭许可证经营）；开办市场等。 附注 2 .主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 （5）外币业务核算方法： 本公司发生的非人民币交易，按交易当日的市场汇价中间价折合人民币记账，年度终了，外币账 户余额按年末市场汇价中间价调整，汇兑损益除了下述情形外计入财务费用。筹建期间的汇兑损益计 入开办费,与购建固定资产有关的往来款项产生的汇兑损益在固定资产达到预定可使用状态前计入该 项在建固定资产成本。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为 现金等价物。 （7）短期投资： 短期投资按取得时实际支付的全部价款，扣除已宣告而尚未领取的现金股利和已到期尚未领取的 债券利息入账。持有期间获得的现金股利和利息冲减投资的账面价值，处置投资时，按处置收入扣减 账面价值，确定投资收益。 计提短期投资跌价准备的标准和方法：期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按单项投资提取 短期投资跌价准备。 （8）坏帐核算： 本公司对应收款项（包括应收帐款和其他应收款）期(年)末余额按帐龄分析法提取坏帐准备，其 中，帐龄不超过 5 年的提取 6%；超过 5 年的提取 100%。 本公司确认坏帐的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回； ②因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的款项。 （9）存货: 本公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品、开发成本、开发产品、出租开发产品 等。原材料按计划成本计价，出库时分摊材料成本差异调整为实际成本；在产品按定额成本计价；产 成品按实际成本计价，出库采用加权平均法；发出的开发产品按分批认定法计价；低值易耗品采用一 40 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 次摊销法；期末存货按成本与可变现净值孰低计价。 购入用于开发的土地在取得有关土地使用权证后，记入“开发成本”项目。 出租开发产品摊销方法：比照同类固定资产的折旧方法摊销。即按出租开发产品的账面价值和估 计经济使用年限，采用直线法摊销。 计提存货跌价准备的标准和方法：由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或售价低于成本等原 因，使存货成本部分不可回收，按单个存货项目的成本与其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 （10）长期投资： 长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入帐，对持股在 50%以上的控股子公司和持股在 20% 以上（含 20%）的或虽不足 20%但有重大影响的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股 20%以下 的或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的联营或合营企业按成本法核算。股权投资差额的摊销: 合同规定投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，借方差额均按 10 年摊销，贷方差额 计入“资本公积——股权投资准备” 长期债权投资按实际成本计价，投资收益按权责发生制计算确认。 期(年)末对长期投资逐项检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其 可收回金额低于账面价值，并且这种降低在预计未来期间内不可能恢复，则按照可收回金额低于投资 账面值的差额计提减值准备。 （11）固定资产及累计折旧： a. 公司固定资产标准为使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具等，以及单 位价值在 2000 元以上，使用年限超过两年，不属于生产经营主要设备的物品。 b.固定资产按历史成本或法定资产评估价值计价。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 3%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 40－45年 2.43-2.16 通用设备 8－28年 12.13-3.46 专用设备 5-12年 8.08-19.00 运输工具 6-12年 8.08-15.83 期（年）末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产 可收回金额低于帐面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准备。 当存在下列情况之一时，按照固定资产账面价值全额计提固定资产减值准备： a、长期闲置不用，在可预计的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； d、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e、其他实质上已不能再给企业带来经济利益的固定资产。 （12）在建工程： 在建工程指正在兴建中的资本性资产并按实际成本计价。在建工程成本包括工程用设备、建筑施 41 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 工、安装成本以及在达到预计可使用状态前发生的工程借款利息等，本公司在建工程以实际成本核 算，在建工程已达到预定可使用状态时转入固定资产核算。在建工程完工交付使用时转入固定资产核 算。 年度终了，对在建工程进行全面检查，存在下列情况的，计提在建工程减值准备： a、长期停建并且预计未来三年内不会重新开工的在建工程； b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； c、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （13）借款费用： a、借款费用资本化的确认原则： 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合条件的情况 下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期 确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发 生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生 当期确认为费用。 b、借款费用资本化的期间： a)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额开始资本化：资本支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始。 b)暂停资本化：固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款 费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 c)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可用状态时，停止其借款费用的资本化。 c、借款费用资本化金额的计算方法： 在应予资本化的每一个会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息的部分。 （14）无形资产： 按取得时实际支付的金额或确定的价值入帐，按直线法摊销，其摊销期限如下： a. 购入的日本小松挖掘机专有技术按 8 年摊销； b. 土地使用权按 30-50 年摊销； c. 用电权按 10 年摊销； d. 新利勃海尔技术按 10 年摊销； e. 其他无形资产按受益期摊销。 期（年）末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其 账面价值的，按单项计提减值准备。 当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： a.已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； b.市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c.已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值； d.其他足已证明实质上已经发生了减值的情形。 42 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 （15）长期待摊费用： 长期待摊费用是已经支出，摊销期在一年以上（不含 1 年）的其他各项费用，在费用项目受益期 限内分期平均摊销。 筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用归集，在开始生产经营当月一 次计入损益。 （16）收入确认原则： a.房地产销售收入的确认原则：以本公司房产完工验收合格，签订了销售合同或其他结算通知 书，取得了买方付款证明并办理了商品房移交手续时确认收入的实现。 b.物业出租收入的确认原则：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额, 确认房屋出租收入的实现。 c.商品销售收入:是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企 业；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。 d.劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相 关的成本能够可靠地计量为前提。 （17）预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义务； 该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 （18）所得税的会计处理方法： 公司所得税采用应付税款法。 （19）合并会计报表的编制基础： a、编制方法。按照《合并会计报表暂行规定》，以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及 其他相关资料为基础，将其相互间的权益性投资与所有者权益中的所持份额及债务和债权等进行抵销 后，对资产、负债和所有者权益等项目的数额编制合并会计报表，子公司的主要会计政策按照母公司 的会计政策厘定。 b、合并范围。凡投资额占被投资企业实收资本 50%以上或虽不足 50%但对被投资企业具有实际控 制权的按权益法核算并编制合并报表。合并范围内的子公司见附注 4。 （20）重大会计政策、会计变更变更和会计差错更正 本公司本期对 2003 年度所得税进行自查，发现 2003 年度所得税计算存在遗漏，共申报补交 2003 年度所得税 1,410,292.98 元，另根据临沂市市区国家税务局稽查局临市区国税稽罚〔2004〕 128 号税务行政处罚决定书，本公司 2003 年度应补交增值税 852,161.05 元，上述补税合计 2,262,454.03 元。本公司已对上述事项进行追溯调整，相应调整了 2003 年度会计报表数据，并调整 计提的法定公积和公益金，调减 2003 年度留存损益 1,809,962.22 元。 附注 3 .税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税 17%、营业税 5%、城市维护建设税为流转税额的 7%，教育费附加为 流转税额的 3%。 本公司和下属子公司的企业所得税率均为 33%。 43 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 附注 4 .控股子公司及合营企业 1．控股子公司： 控股公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 是否纳入 合并范围 山东临工工程机械 制造业 37,950万元 工程机械产品的开发、生 37,450万元 98.68% 是 有限公司*1 产制造、销售；实业投资 聊城香江光彩大市场 房地产 5,000万元 房地产开发、物业管理； 4,500万元 90% 是 有限公司*2 国内贸易、国内商业、物 资供销业、信息咨询；物 流；会展；仓储服务；开 办市场 山东临工汽车桥箱 制造业 2,000万元 机动车变速箱、驱动桥 1,400万元 69.08% 是 有限公司*3 景德镇市香江商贸 房地产 3,100万元 国内贸易、仓储、房地产 2,790万元 81% 是 有限公司*4 开发、物业管理 *1.山东临工工程机械有限公司系由本公司和临沂市国兴投资有限公司共同投资设立，于 2003 年 12 月 23 日正式成立。本公司以部分经评估确认后的净资产作为出资，本期新纳入合并范围。有关投 资的具体情况见附注 9。 *2.聊城香江光彩大市场有限公司的股权为本公司根据与南方香江签订的《资产置换协议》，以 部分资产置换而获得。根据相关制度规定，确认资产置换日为 2004 年 3 月 31 日，故 2004 年 12 月 31 日资产负债表及 2004 年 4-12 月份利润表和现金流量表纳入合并范围。有关资产置换的详细情况 见附注 9。 *3.山东临沂临工汽车桥箱有限公司系由本公司与平邑通用机械厂共同出资，并于 1998 年 11 月 成立的有限责任公司，注册资本 2,500 万元，本公司占 64%股权。2002 年 10 月，该公司股东会及董 事会决议，按原投资金额的 90%减资，减资后注册资本为 250 万元，并于 2003 年 4 月办理了工商变 更手续。2003 年 11 月，董事会决议再次增资到 2,000 万元，其中：临沂诚信投资有限责任公司出资 90 万元购入平邑通用机械厂原持有的 36%股权，同时以货币资金形式出资 510 万元，合计出资 600 万 元，占注册资本的 30%；本公司以减资后形成对其 1,440 万元债权中的 1,240 万元出资，占注册资本 的 70%。2004 年 1 月 1 日本公司以对其的股权及其他资产出资设立山东临工工程机械有限公司，惟相 关股权变更手续尚在办理中。 *4 景德镇香江原由南方香江和香江投资发展有限公司（以下简称“香江投资”）共同出资于 2002 年 11 月 25 日设立的,注册资本为人民币 3100 万元,其中南方香江出资 1600 万元,占 51.6%的股 权,香江投资出资 1500 万元,占 48.4%的股权。2004 年 10 月 29 日本公司控股子公司聊城香江与香江 投资和南方香江签订股权转让协议，受让该公司 90%股权，此次股权转让构成关联交易详见附注 6。 该项交易经本公司 2004 年度第二次临时股东大会于 2004 年 11 月 30 日通过。本公司确认收购时点为 11 月 30 日，并将 2004 年 12 月 31 日资产负债表及 2004 年 12 月份利润表和现金流量表纳入合并范 围。 *5 除上述控股子公司外，由于与南方香江进行资产置换，于 2004 年 3 月 31 日置换出山东临工 挖掘机有限责任公司和哈尔滨伟力工程机械有限公司，由此上述两公司截止 2004 年 12 月 31 日的资 产负债表未纳入合并范围，利润表和现金流量表合并了 2004 年 1-3 月数据。 44 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 附注 5.主要会计报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1. 货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 2004.12.31 2003.12.31 现金 人民币 721,156.91 1.00 721,156.91 177,545.66 小计 721,156.91 177,545.66 银行存款 人民币 349,325,462.38 1.00 349,325,462.38 66,790,800.23 美元 3,124.37 8.26 25,821.78 25,804.45 日元 8,928.00 0.0687 613.40 613.40 小计 66,817,218.08 349,351,897.66 其他货币资金 人民币 259,440,000.00 1.00 259,440,000.00 105,339,430.14 小计 259,440,000.00 105,339,430.14 合计 172,334,193.88 609,513,054.47 其他货币资金系银行存款保证金，用于本公司开出银行承兑汇票的质押，质押的金额为 259,440,000.00 元。 期末货币资金较期初增长了 253.68%，原因主要为收到资产置换补差及借款增加所致。 注释 2.短期投资 （1）明细如下： 2004.12.31 2003.12.31 项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股权投资 --- --- --- --- 债券投资 30,000,000.00 2,310,611.50 30,000,000.00 704,218.20 其他投资 --- --- --- --- 合计 30,000,000.00 704,218.20 30,000,000.00 2,310,611.50 本公司根据 2004 年 12 月 31 日上海证券交易所公布的证券收盘价来确定期末市价，并根据其与 投资金额的差异计算跌价准备。 （2）债券投资: 2004.12.31 2003.12.31 债券项目 投资金额 市价 跌价准备 投资金额 市价 跌价准备 其中：国债投资 02国债(10) 30,000,000.00 27,689,388.50 2,310,611.50 30,000,000.00 29,295,781.80 704,218.20 小计 30,000,000.00 2,310,611.50 30,000,000.00 29,295,781.80 704,218.20 27,689,388.50 45 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 （3）短期投资跌价准备明细表： 本期减少数 因资产价值 其他原因 项目 2003.12.31 本期增加数 回升转回数 转出数 合计 2004.12.31 债券投资 704,218.20 1,606,393.30 --- --- --- 2,310,611.50 合计 704,218.20 1,606,393.30 --- --- --- 2,310,611.50 本公司短期投资不存在投资变现受到重大限制的情形。 注释 3.应收票据 种 类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 41,317,262.76 29,735,690.86 合 计 29,735,690.86 41,317,262.76 注释 4.应收帐款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 70.14 128,241,442.83 65.56 7,694,486.56 172,238,185.17 10,334,291.12 一年以上至二年以内 17.94 43,599,412.84 22.29 2,615,964.77 42,249,443.50 2,534,966.61 二年以上至三年以内 5.13 11,124,591.01 5.69 667,475.46 12,076,057.43 724,563.45 三年以上五年以内 2.40 6,381,905.86 3.26 382,914.36 5,646,534.00 338,792.04 五年以上 4.39 6,260,394.84 3.20 6,260,394.84 3,268,879.23 3,268,879.22 合计 100 195,607,747.38 100 17,621,235.99 235,479,099.33 17,201,492.44 本公司无持股 5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 64,731,883.04 元，占应收账款总额的比例为 27.49 %。 期末应收账款较期初增长了 20.38 %，系本公司销售规模增长及新纳入合并范围子公司——聊城 香江光彩大市场有限公司应收款增加所致。 应收账款公司数明细列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 --- --- --- 83,097,497.97 56.24 4,985,849.87 一年以上至二年以内 --- --- --- 42,923,014.97 29.05 2,575,380.90 二年以上至三年以内 --- --- --- 10,320,738.68 6.99 619,244.32 三年以上五年以内 --- --- --- 5,147,362.48 3.49 308,841.75 五年以上 --- --- --- 6,260,394.84 4.23 6,260,394.84 合计 --- --- --- 147,749,008.94 100 14,749,711.68 本公司无持股 5%以上股东欠款。 本公司期末应收账款无余额，系公司相关资产转入新设立的子公司――山东临工工程机械有限公 司所致。 46 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 注释 5.其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 89.41 143,973,070.20 78.25 8,472,175.64 157,914,940.57 9,944,896.43 一年以上至二年以内 2.95 10,734,807.20 5.83 644,088.43 5,217,304.81 1,493,544.88 二年以上至三年以内 6.26 28,220,652.84 15.34 1,693,239.17 11,053,248.18 663,194.89 三年以上五年以内 1.02 1,071,065.67 0.58 64,263.94 1,801,905.82 108,114.35 五年以上 0.36 --- --- --- 635,650.12 635,650.11 合计 100 183,999,595.91 100 10,873,767.18 176,623,049.50 12,845,400.66 其中应收一到两年的款项包括应收职工个人借款 1,255,858.08 元，由于事实已形成费用但尚未 报帐，因此按全额计提特别坏帐准备。 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 山东众友工程机械有限公司 58,126,820.30 货款和往来款 山东凯德机械成套设备有限公司 20,000,000.00 借款 临沂工程机械集团公司 18,496,203.01 往来款 临沂工程机械厂 18,085,618.74 往来款 其中无持股 5%以上的股东欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为 130,708,642.05 元，占其他应收款总额的比例为 74.00 %。 其他应收款公司数明细细列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 100 221,276,455.48 85.39 13,110,378.74 116,556,527.33 6,993,391.64 一年以上至二年以内 --- --- --- 10,716,852.20 4.13 643,011.13 二年以上至三年以内 --- --- --- 26,728,845.00 10.31 1,603,730.70 三年以上五年以内 --- --- --- 423,635.94 0.17 25,418.16 五年以上 --- --- --- --- --- --- 合计 --- 259,145,788.62 100 15,382,538.73 116,556,527.33 6,993,391.64 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠 款 单 位 金 额 性 质 内 容 聊城香江光彩大市场有限公司 110,050,000.00 借款 合 计 1 110,050,000.00 其他应收款中前五名的金额合计为 116,556,527.33 元，占其他应收款总额的比例为 100%。 47 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 注释 6.预付账款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 71,250,000.57 92.41 85,279,503.86 92.42 一年以上至二年以内 5,245,293.62 6.80 5,671,791.57 6.15 二年以上至三年以内 603,305.84 0.79 1,325,259.98 1.43 三年以上 --- --- --- --- 合计 92,276,555.41 100 77,098,600.03 100 一年以上帐龄的预付帐款，其未收回的原因是尚未结算的货款。 注释 7.存货及存货跌价准备 2004.12.31 2003.12.31 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 房地产： 开发成本 --- --- --- --- 开发产品* 208,962,814.13 208,962,814.13 --- --- 出租开发产品* 16,375,305.81 16,375,305.81 --- --- 小计 225,338,119.94 225,338,119.94 --- --- 库存商品 402,697,604.60 401,407,156.10 250,415,476.15 247,281,271.22 原材料 77,959,740.42 75,530,442.28 97,408,696.88 95,269,899.60 自制半成品 --- --- 3,416,063.07 3,416,063.07 在产品 42,557,849.56 42,557,849.56 167,851,549.66 167,851,549.66 材料成本差异 922,678.94 922,678.94 1,680,328.47 1,680,328.47 委托代销商品 6,012,684.19 6,012,684.19 26,098,891.98 26,098,891.98 委托加工材料 --- --- 141,415.91 141,415.91 合计 755,488,677.65 751,768,931.01 547,012,422.12 541,739,419.91 *本年新增房地产项目系本公司本年度与南方香江集团有限公司进行资产置换所致。 (1)房地产项目情况 A.开发产品 项目名称 完工时间 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 聊城香江光彩 2002.12 --- 26,322,233.22 5,655,250.95 20,666,982.27 大市场一期 聊城香江光彩 2004.06 --- 149,445469.57 45,851,215.91 103,594,253.66 大市场二期 景德镇香江陶 2004.08 --- 174,227,403.98 89,525,825.78 84,701,578.20 瓷城一期 合 计 --- 349,995,106.77 141,032,292.64 208,962,814.13 本期减少数中 16,796,205.05 元转入出租开发产品，其他为开发产品销售。 48 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 B. 出租开发产品 项目名称 2003.12.31 本期增加 本期摊销 2004.12.31 聊城香江光彩大市场一期 --- 13,645,245.99 345,903.20 13,299,342.79 聊城香江光彩大市场二期 --- 3,150,959.06 74,996.04 3,075,963.02 景德镇香江陶瓷城一期 --- --- --- --- 合计 --- 16,796,205.05 420,899.24 16,375,305.81 存货跌价准备明细表： 本期减少数 项目 2003.12.31 本期增加数 因资产价值 其他原因 2004.12.31 合计 回升转回数 转出数 库存商品 3,134,204.93 1,242,427.66 --- 3,086,184.09 3,086,184.09 1,290,448.50 原材料 2,138,797.28 2,013,898.14 --- 1,723,397.28 1,723,397.28 2,429,298.14 合计 5,273,002.21 3,256,325.80 --- 4,809,581.37 4,809,581.37 3,719,746.64 本期存货跌价准备减少系子公司山东临工工程机械有限公司设立时按评估值建账而相应转回的存 货跌价准备。 注释 8.长期投资 （1）明细列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 107,324,560.42 --- 107,324,560.42 32,000,000.00 --- 32,000,000.00 其中：对子公司投资 94,619,082.12 --- 94,619,082.12 --- --- --- 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- --- --- --- 其他股权投资 12,705,478.30 --- 12,705,478.30 32,000,000.00 --- 32,000,000.00 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 107,324,560.42 --- 107,324,560.42 32,000,000.00 --- 32,000,000.00 （2）长期股权投资 a.其他股权投资 I．成本法核算的其他股权投资 投资 占被投资单位 被投资单位名称 期限 注册资本比例 初始投资成本 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 宣化工程机械集团有限公司 长期 0.28% 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 天同证券有限责任公司* 长期 1.46% 30,000,000.00 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 --- 中国华达工程机械有限公司* 长期 5.00% 1,000,000.00 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 小 计 32,000,000.00 --- 31,000,000.00 1,000,000.00 *本期减少系 2004 年 4 月 1 日本公司与南方香江根据《资产置换协议》进行资产置换所致（详见 附注 9）。 49 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 II．权益法核算的其他股权投资 投资 占被投资单位 追加 本期权益 分得现金 被投资单位名称 期限 注册资本比例 初始投资成本 投资额 增减额 红利额 累计增减额 2004.12.31 南昌香江商贸有限公司* 长期 30% 26,669,500.00 --- 16,020,382.16 --- --- 30,890,079.86 小计 26,669,500.00 --- 16,020,382.16 --- --- 30,890,079.86 *系本公司子公司聊城香江光彩大市场有限公司 2004 年 10 月 29 日，与本公司控股股东南方香江 签订股权转让协议，购入的 30%股权，本公司间接持有 30%，该交易构成关联交易（详见附注 6）。 b.股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 2003.12.31 本期摊销额 摊余价值 聊城香江光彩大市 57,419,259.18 资产置换 10年 --- 4,306,444.44 53,112,814.74 场有限公司*1 景德镇市香江商贸 10,705,330.52 股权转让 10年 --- 89,143.00 10,616,187.52 有限公司*2 南昌香江商贸 11,799,802.30 股权转让 10年 --- 94,324.00 11,705,478.30 有限公司*3 小计 --- 4,489,911.44 75,434,480.56 *1、2004 年 4 月 1 日公司与南方香江进行资产置换，换入聊城香江光彩大市场有限公司 90%股 权，按聊城香江光彩大市场有限公司净资产的 90%计算，与投资金额的差异形成股权投资差额 57,419,259.18 元（详见附注 9）。 *2、系本公司子公司聊城香江光彩大市场有限公司与本公司控股股东南方香江及关联方香江投资 签订股权转让协议，购入的南方香江持有的 51.60%股权和香江投资持有的 38.40%股权，合计购入 90%股权；按景德镇市香江商贸有限公司 2004 年 11 月 30 日净资产的 90%计算，与投资金额的差异形 成股权投资差额 10,705,330.52 元，该交易构成关联交易（详见附注 6）。 *3、系本公司子公司聊城香江光彩大市场有限公司与本公司控股股东南方香江签订股权转让协 议，购入的南方香江持有的 30%股权，按南昌香江商贸有限公司 2004 年 11 月 30 日净资产的 30%计 算，与投资金额的差异形成股权投资差额 11,799,802.30 元，该交易构成关联交易（详见附注 6）。 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 631,240,450.37 --- 631,240,450.37 138,663,732.42 --- 138,663,732.42 其中：对子公司投资 631,240,450.37 --- 631,240,450.37 107,663,732.42 --- 107,663,732.42 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- --- --- --- 其他股权投资 --- --- --- 31,000,000.00 --- 31,000,000.00 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 631,240,450.37 --- 631,240,450.37 138,663,732.42 --- 138,663,732.42 （2）长期股权投资 50 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 a.其他股权投资 I．成本法核算的其他股权投资 占被投资 投资 单位注册 被投资单位名称 期限 资本比例 初始投资成本 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 天同证券有限责任公司 长期 1.46% 30,000,000.00 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 --- 中国华达工程机械 15年 5.00% 1,000,000.00 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 有限公司 小 计 31,000,000.00 31,000,000.00 --- 31,000,000.00 --- II．权益法核算的其他股权投资 占被投资 投资 追加 本期权益 分得现金 被投资单位名称 单位注册 初始投资成本 累计增减额 2004.12.31 期限 投资额 增减额 红利额 资本比例 聊城香江光彩大市场 长期 90.00% 135,054,570.90 --- 59,253,577.29 --- --- 136,888,889.01 有限公司*1 山东临工工程机械 15年 98.68% 400,698,379.27 --- 40,540,367.35 --- --- 441,238,746.62 有限公司*2 山东临工挖掘机有限 长期 95.00% 102,247,237.58 --- (81,283,937.82) --- (81,283,937.82) --- 责任公司*3 山东临沂临工汽车 长期 70.00% 14,000,000.00 --- (17,179,924.45) --- (17,179,924.45) --- 桥箱有限公司*4 哈尔滨伟力工程机械 10年 55.80% 10,000,000.00 --- (8,953,073.49) --- (8,953,073.49) --- 有限责任公司*3 小 计 662,000,187.75 --- (7,622,991.12) --- (107,416,935.76) 578,127,635.63 *1 系公司与南方香江进行资产置换，所换入的 90%的股权（详见附注 9） *2 系公司于年初以净资产出资设立的子公司（详见附注 9）。 *3 本期减少系本公司以该部分股权及其它资产换入南方香江所持的聊城光彩大市场有限公司 90 ％股权所致（详见附注 9）。 *4 本期减少系本公司以该部分股权及其他净资产出资设立山东临工工程机械有限公司所致（详 见附注 9）。 b. 股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 2003.12.31 本期摊销额 摊余价值 聊城香江光彩大市 57,419,259.18 资产置换 10年 --- 4,306,444.44 53,112,814.74 场有限公司 小计 --- 4,306,444.44 53,112,814.74 2004 年 4 月 1 日公司与南方香江进行资产置换，换入聊城香江光彩大市场有限公司 90%股权，按 聊 城 香 江 光 彩 大 市 场 有 限 公 司 净 资 产 的 90% 计 算 ， 与 投 资 金 额 的 差 异 形 成 股 权 投 资 差 额 57,419,259.18 元（详见附注 9）。 注释 9.固定资产及累计折旧 固定资产原值 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋及建筑物 92,293,194.14 24,101,460.87 38,441,233.02 77,953,421.99 通用设备 143,644,670.29 44,859,943.04 32,332,633.51 156,171,979.82 专用设备 53,106,587.80 --- 53,106,587.80 --- 运输设备 9,684,032.93 12,144,335.80 3,350,148.50 18,478,220.23 51 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 电子设备 --- 6,287,121.77 --- 6,287,121.77 其他设备 --- 112,634.00 --- 112,634.00 合 计 298,728,485.16 87,505,495.48 127,230,602.83 259,003,377.81 累计折旧 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋及建筑物 15,002,194.41 1,209,442.75 2,995,728.41 13,215,908.75 通用设备 69,467,512.98 13,432,639.28 11,245,231.44 71,654,920.82 专用设备 11,152,431.13 --- 11,152,431.13 --- 运输设备 2,749,914.80 3,598,670.77 1,068,451.22 5,280,134.35 电子设备 --- 2,949,238.33 --- 2,949,238.33 其他设备 --- 46,221.24 --- 46,221.24 合 计 98,372,053.32 21,236,212.37 26,461,842.20 93,146,423.49 固定资产减值准备如下： 本期转回 本期 减值准备 2003.12.31 因资产价值 其他原因 2004.12.31 增加 合计 回升转回数 转出数 房屋建筑物 13,606,398.31 --- --- 13,606,398.31 13,606,398.31 --- 通用设备 5,002,726.10 --- --- 3,501,261.91 3,501,261.91 1,501,464.19 合计 18,609,124.41 --- --- 17,107,660.22 17,107,660.22 1,501,464.19 净值 181,747,307.43 164,355,490.13 固定资产本期增加额中有在建工程转入 1,015,393.05 元。其他增加系以资产出资成立子公司— —山东临工工程机械有限公司，根据评估价值建账，及本期增加的新纳入合并范围的子公司——聊城 香江光彩大市场所致。 固定资产本期减少主要系子公司山东临工工程机械有限公司成立建帐时根据评估值调帐，以及原 纳入合并范围内的山东临工挖掘机有限公司及哈尔滨伟力工程有限责任公司，由于资产置换不再纳入 合并范围所致。由于资产置换，转出置换出的固定资产的累计折旧。 本期用于借款抵押的房屋建筑物账面价值为 4,125,331.00 元，机器设备为 2,600,000.00 元。 注释 10.在建工程 工程投入 本期转入 本期其他 工程项目名称 预算数 2003.12.31 本期增加额 2004.12.31 资金来源 占预算 固定资产额 减少额 的比例 挖掘机装配车间 1190万 373,227.88 --- --- 373,227.88 --- 专用设备 379万 --- --- --- 124,199.55 --- 新科研楼 240万 --- --- --- --- --- 临工工业园 25,714万 --- 153,676,400.71 --- --- 153,676,400.71 自筹 59.76% 原在建工程 --- 87,628.63 1,022,126.43 87,628.63 --- 934,497.80 自筹 新建成品库 --- 7,008.00 810,577.75 7,008.00 --- 803,569.75 自筹 后院工程 --- 400,000.00 1,077,803.38 400,000.00 --- 677,803.38 自筹 52 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 机加车间改造 --- --- 653,940.00 --- --- 653,940.00 自筹 其他 155万 1,015,393.05 --- 1,015,393.05 --- --- 自筹 合计 27,678万 1,512,820.48 154,330,340.71 1,510,029.68 497,427.43 156,746,211.64 在建工程减值准备如下： 本期减少数 工程项目名称 2003.12.31 本期增加数 因资产价值 其他原因 2004.12.31 合计 回升转回数 转出数 其他 660,289.47 --- 660,289.47 --- 660,289.47 --- 合计 660,289.47 --- 660,289.47 --- 60,289.47 --- 注释 11.无形资产 剩余 取得 本期 类别 原始金额 2003.12.31 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 2004.12.31 摊销 方式 转出额 年限 土地使用权 购入 48,356,947.59 24,813,766.89 4,999,676.34 18,020,380.43 201,878.58 18,745,382.94 11,591,184.22 24.5 液压挖掘装载技术 购入 240,000.00 230,000.00 --- --- 24,000.00 34,000.00 206,000.00 48.5 哈尔滨土地使用权* 购入 2,641,262.10 2,324,310.90 --- 2,324,310.90 --- 316,951.20 --- 利渤海尔技术 购入 8,969,159.75 6,562,198.33 --- 6,562,198.33 --- 2,406,961.42 --- 新利渤海尔技术 购入 6,010,576.00 4,391,059.75 --- 4,391,059.75 --- 1,619,516.25 --- 小松技术 3,051,473.74 2,366,506.08 --- 2,366,506.08 --- 684,967.66 --- 软件 632,900.01 --- 632,900.01 --- 84,386.68 84,386.68 548,513.33 用电权 2,615,500.00 --- --- --- --- 2,615,500.00 --- 合计 73,136,919.19 40,687,841.95 5,632,576.35 33,664,455.49 310,265.26 26,507,666.15 12,345,697.55 *本期转出主要系由于资产置换，本期不再将山东临工挖掘机有限公司及哈尔滨伟力工程有限责 任公司纳入合并范围，该等公司的无形资产转出所致。 无形资产减值准备如下： 本期减少数 项目名称 2003.12.31 本期增加数 因资产价值 其他原因 2004.12.31 合计 回升转回数 转出数 利渤海尔技术 4,072,365.78 --- --- 4,072,365.78 4,072,365.78 --- 小松技术 2,366,506.08 --- --- 2,366,506.08 2,366,506.08 --- 合计 6,438,871.86 --- --- 6,438,871.86 6,438,871.86 --- *本期转出主要系由于资产置换，本期不再将山东临工挖掘机有限公司及哈尔滨伟力工程有限责 任公司纳入合并范围，该等公司的无形资产的减值准备转出所致。 53 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 注释 12.短期借款 2004.12.31 2003.12.31 借款类型 原币 人民币 信用借款 3,800,000.00 --- --- 质押借款 --- 3,800,000.00 3,800,000.00 抵押借款* 7,100,000.00 --- --- 保证借款 123,400,000.00 168,900,000.00 168,900,000.00 合 计 134,300,000.00 172,700,000.00 *抵押物为部分房屋建筑物及部分机器设备。 注释 13.应付票据 种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 510,440,385.00 268,670,000.00 其中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东单位款项。 注释 14.应付帐款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB RMB % 一年以内 327,317,236.99 100.00 168,620,983.64 95.69 一年以上至二年以内 --- --- 4,780,581.52 2.71 二年以上至三年以内 --- --- 2,441,235.59 1.39 三年以上 --- --- 373,693.30 0.21 合计 327,317,236.99 100.00 176,216,494.05 100 无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东单位款。 注释 15.预收帐款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 144,084,618.53 96.05 20,328,332.78 82.51 一年以上至二年以内 5,925,978.00 3.95 4,155,427.32 16.87 二年以上至三年以内 --- --- 88,884.22 0.36 三年以上 --- --- 65,327.11 0.26 合计 150,010,596.53 100 24,637,971.43 100 无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东单位款。 其中：房地产预收款明细： 项目名称 期末数 （预计已经）竣工时间 聊城香江光彩大市场二期 15,243,163.00 2004.6 聊城香江光彩大市场一期 3,132,938.80 2002.10 景德镇中国陶瓷城 74,097,207.00 2004.8 合 计 92,473,308.80 54 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 注释 16.其他应付款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 20,384,718.94 100.00 10,210,496.82 95.83 一年以上至二年以内 --- --- 402,492.49 3.78 二年以上至三年以内 --- --- 41,420.00 0.39 三年以上 ---- --- --- --- 合计 20,384,718.94 100.00 10,654,409.31 100 无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东单位款。 注释 17.应交税金 税项 2004.12.31 2003.12.31 增值税 (6,013,537.57) (3,030,400.26) 营业税 (69,097.24) 24,783.18 城建税 516,624.65 4,595,850.91 企业所得税 52,431,033.01 16,568,837.99 房产税 39,809.45 129,730.09 个人所得税 3,190,191.46 2,490,732.33 土地增值税 13,780,971.21 车船使用税 --- 709,068.76 土地使用税 132,883.00 61,302.68 合 计 64,008,877.97 21,549,905.68 应交税金期末余额较期初增加了 43,668,150.85 元，主要原因为 2004 年上半年收入大幅增长， 利润大幅增加，企业所得税尚未汇缴清算及子公司聊城香江光彩大市场计提的土地增值税未交所致。 注释 18.其他应交款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 计缴标准 教育费附加 2,346,945.11 2,103,014.36 3% 代扣代缴营业税 788,722.12 --- 代扣个人所得税 24,563.93 --- 合 计 3,160,231.16 2,103,014.36 注释 19. 预提费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 委托代销手续费*1 18,353,943.48 14,000,000.00 职工补偿费*2 7,735,066.28 10,473,508.57 销售车辆维修费 6,000,000.00 4,000,000.00 55 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 差旅费 --- 500,000.00 租赁费 --- 400,000.00 其他 64,245.08 64,245.08 合 计 32,153,254.84 29,437,753.65 *1 委托代销手续费系本公司应付给代销商销售本公司产品手续费，系根据代理商销售数量而计 提。由于 2004 年销售量较上年有较大幅度大幅提高，委托代销手续费相应增加，由于期末未能及时 结算支付而使余额增加； *2 根据本公司董事会 2003 年 12 月通过的《关于增提应付工资决议》。本公司由于实际控制人 发生变化，需增提工资 1,672 万元，其中：1,047 万元用以支付职工身份转换补偿，625 万元作为高 管人员年薪，并通过山工集团支付。通过山工集团支付的高管年薪已在上年支付完毕，余下的尚未支 付。 注释 20.长期借款 2004.12.31 借款类型 2003.12.31 原 币 人民币 借款期限 年利率 备 注 保证借款 工行临沂市 100,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 2003.03.31 5.58% 鲁南制药集团为担保方 分行营业部 -2007.10.25 中国建设银行 --- 150,000,000.00 150,000,000.00 2004.12.31- 5.49% 临沂市支行 2008.7.30 合 计 100,000,000.00 230,000,000.00 注释 21.专项应付款 种 类 2004.12.31 2003.12.31 科技项目拨款 7,356,836.07 5,856,836.07 合 计 7,356,836.07 5,856,836.07 根据科学技术部国科发财字（2003）319 号“关于下达国家高技术研究发展计划课题研究经费预 算的通知”，拨入山东临工股份有限公司 2004 年度“装载机机电液一体化智能监控系统研究及产品 化应用”课题经费 200,000.00 元，科技部高技术研究院 863 项目拨款 500,00.00 元，临沂市财政局 科技三项费 200,000.00 元，临沂财政局拨款 800,000.00 元。 上述专项应付款未结转的原因为拨款项目尚未报相关部门验收和核销。 注释 22.递延税款贷项 项 目 2004.12.31 2003.12.31 评估增值 7,346,469.02 1,522,394.17 合 计 7,346,469.02 1,522,394.17 上述递延税款主要系本公司以资产出资设立山东临工工程机械有限公司，资产根据评估价值调 账，评估增值应交纳的所得税。 56 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 注释 23.股本 本期变动增（减） 项目 2003.12.31 转 让 小 计 2004.12.31 一、尚未流通股份 1.发起人股份 其中：国家持有股份 15,000,000.00 (15,000,000.00) (15,000,000.00) --- 2.非发起人股份 其中：国家持有股份 --- --- --- --- 境内法人持有股份 53,370,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 68,370,000.00 其他 --- --- --- --- 尚未流通股份合计 68,370,000.00 --- --- 68,370,000.00 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 107,520,000.00 --- --- 107,520,000.00 已流通股份合计 107,520,000.00 --- --- 107,520,000.00 三、股份总数 175,890,000.00 --- --- 175,890,000.00 本期变动系 2004 年 9 月 28 日获中国证监会批准，本公司控股股东——南方香江面向所有股东发 出要约收购，导致股权结构变动所致（详见附注 10.4） 注释 24.资本公积 项目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 284,406,635.48 --- --- 284,406,635.48 资产评估增值准备 313,135.35 --- --- 313,135.35 股权投资准备 5,279,413.71 15,462,120.48 5,279,413.71 15,462,120.48 其他资本公积 153,286.17 5,279,413.71 --- 5,432,699.88 合计 290,152,470.71 20,741,534.19 5,279,413.71 305,614,591.19 股权投资准备增加的原因为本期新设立子公司——山东临工工程机械有限公司根据评估价值调账 所致；本期减少主要系与南方香江进行资产置换，换出所持山东临工挖掘机有限公司股权，及投资设 立山东临工工程机械有限公司，转出所持山东临沂临工汽车桥箱有限公司股权时，同时将其对应的股 权投资准备转入其他资本公积所致。 注释 25.盈余公积 项 目 2003.12.31 本期增加数 本期减少数 2004.12.31 法定盈余公积 54,980,000.13 16,216,241.68 --- 71,196,241.81 其中：法定公积金 30,134,627.59 8,108,120.84 --- 38,242,748.43 法定公益金 24,845,372.54 8,108,120.84 --- 32,953,493.38 任意盈余公积 5,097,375.69 --- --- 5,097,375.69 合 计 60,077,375.82 16,216,241.68 --- 76,293,617.50 57 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 本期增加系根据公司会计政策计提的 10%法定盈余公积和 10%的公益金。 注释 26.未分配利润 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 128,849,961.60 86,608,815.35 21,492,941.68 193,965,835.27 本期增加系本年利润转入，减少系根据公司会计政策计提的 10%法定盈余公积和 10%的公益金； 以及支付 2003 年度 5,276,700.00 元现金股利。 注释 27.主营业务收入与成本 (1)按收入类别分类 2004年度 2003年度 主营业务项目分类（类别） 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产 255,261,705.44 138,722,030.13 --- --- 装载机 1,631,307,515.76 1,415,561,712.68 1,326,350,829.95 1,088,780,404.10 挖掘机 35,072,189.87 31,790,413.25 93,903,247.89 87,962,912.12 驱动桥 2,644,444.45 3,717,420.86 --- --- 猎枪 --- --- 3,642,064.95 2,575,444.82 后桥总成 7,220,749.34 7,176,756.37 25,698,298.72 25,111,207.58 变速箱 288,051,225.80 261,743,578.91 298,354,179.64 273,513,248.85 装载机零部件 233,713.17 233,000.00 33,427,276.95 29,186,923.19 配件 --- --- 51,165,396.22 48,408,250.54 其他 7,835,671.60 6,846,514.75 8,288,636.29 5,470,585.00 小 计 2,227,627,215.43 1,865,791,426.95 1,840,829,930.61 1,561,008,976.20 公司内各业务分间互相抵销 (12,523,656.11) (13,523,647.32) (65,727,967.98) (61,713,002.87) 合 计 2,215,103,559.32 1,852,267,779.63 1,775,101,962.63 1,499,295,973.33 (2)按收入地区分类: 2004年度 2003年度 主营业务项目分类（地区） 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 888,219,363.04 746,825,408.12 934,691,461.33 806,294,723.26 华北地区 844,459,783.51 687,211,556.31 584,752,136.75 482,537,463.25 东北地区 99,422,602.06 86,458,182.46 59,953,418.80 50,480,778.63 西北地区 167,168,119.66 145,319,720.59 149,420,683.76 124,049,051.66 西南地区 --- --- --- --- 华南地区 27,041,540.40 24,972,157.60 --- --- 华中地区 143,759,658.12 124,970,678.58 3,914,529.91 3,266,753.50 出 口 3,037,408.17 2,640,427.52 --- --- 其他地区 54,518,740.47 47,393,295.77 42,369,732.08 32,667,203.04 小 计 2,227,627,215.43 1,865,791,426.95 1,775,101,962.63 1,499,295,973.34 公司内各业务分部互相抵销 (12,523,656.11) (13,523,647.32) --- --- 合 计 2,215,103,559.32 1,852,267,779.63 1,775,101,962.63 1,499,295,973.34 58 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 其中本期收入前五名合计为 328,078,510.91 元，占销售收入总额的 15.24%。 本期收入较上年同期增加 24.79%，主要原因系装载机销售量大幅增加及合并范围发生变化增加 房地产业务所致。 主营业务收入与成本公司数明细如下： 2004年度 2003年度 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 ZL 装载机 4,259,572.62 4,265,707.61 1,326,350,829.95 1,088,780,404.10 PC 挖掘机 --- --- 43,234,871.81 42,184,634.46 其他 56,114.55 56,114.55 7,144,201.25 4,284,117.53 小计 4,315,687.17 4,321,822.16 1,376,729,903.01 1,135,249,156.09 公司内各业务分部间互相抵销 --- --- --- --- 合计 4,315,687.17 4,321,822.16 1,376,729,903.01 1,135,249,156.09 其中本期收入前五名合计为 1,024,358.96 元，占销售收入总额的 23.74%。 本期收入较上年同期减少 99.69%，原因系本公司职能发生转变，原主营业务全部转入新设立的 子公司山东临工工程机械有限公司。 注释 28.主营业务税金及附加 税 种 2004年度 2003年度 计缴标准 营业税 12,780,457.24 --- 5% 土地增值税 20,079,821.46 --- 城市维护建设税 3,282,209.58 2,281,776.89 7% 教育费附加 1,446,308.40 1,065,453.84 3% 合 计 37,588,796.68 3,347,230.73 主营业务税金较期初增长了 1022.30%，为新纳入合并范围子公司聊城香江光彩大市场有限公 司、景德镇市香江商贸有限公司应交纳的营业税和土地增值税。 注释 29.其他业务利润 其他业务类别 2004年度 2003年度 材料 10,847,896.15 4,565,882.29 来料加工 --- 12,674.75 租金 (1,343,040.80) --- 农用车 155,346.06 292,733.93 其他 1,949,452.72 45,305.28 合 计 11,609,654.13 4,916,596.25 其他业务利润较上年同期增长 136.13%，系本年销售材料及废料增加所致。 59 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 注释 30.财务费用 类 别 2004年度 2003年度 利息支出 24,613,352.39 21,489,592.77 减：利息收入 7,140,320.49 3,436,350.79 汇兑损失 --- --- 减：汇兑收益 --- 71,100.29 其他 424,170.46 295,367.07 现金折扣 (1,252,781.92) (1,317,758.73) 合 计 16,644,420.44 16,959,750.03 注释 31.投资收益 类 别 2004年度 2003年度 基金投资收益 --- 82,860.36 债券投资收益 --- --- 其中：债券收益 --- --- 年末调整的被投资公司所 16,020,382.16 --- 有者权益净增减额 股权投资差额摊销 (4,489,911.44) --- 股权投资转让收益 --- 894,199.67 短期投资跌价准备 (1,606,393.30) (704,218.20) 合 计 9,924,077.42 272,841.83 本期投资收益较上年大幅增长的原因是：本期控股子公司收购股权，期末按持股比例确认的收益 所致。 投资收益公司数明细如下： 类 别 2004年度 2003年度 基金投资收益 --- 82,860.36 债券投资收益 --- --- 其中：债券收益 --- --- 年末调整的被投资公司所 99,000,585.82 1,159,142.88 有者权益净增减额 股权投资差额摊销 (4,306,444.44) --- 股权投资转让收益 --- 894,199.67 短期投资跌价准备转回 --- (704,218.20) 合 计 94,694,141.38 1,431,984.71 60 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 注释 32.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 2004年度 2003年度 固定资产清理收益 139,937.40 567,386.05 罚款收入 220,600.71 246,297.59 其他 40,043.68 12,092.40 合 计 400,581.79 825,776.04 2.营业外支出 支出项目 2004年度 2003年度 固定资产清理损失 1,634,662.14 1,570,653.56 罚款支出 118,023.21 170,096.31 捐赠支出 78,600.00 69,500.00 固定资产减值准备 --- 1,501,464.19 滞纳金 1,239,495.46 --- 其他 10,144.89 32,052.74 合 计 3,080,925.70 3,343,766.80 注释 33.其他与经营活动有关的现金 项 目 流 入 流 出 修理费 --- 4,011,942.88 办公费 --- 2,146,762.26 差旅费 --- 5,053,266.54 审计咨询费 --- 2,501,873.49 技术开发费 --- 7,016,378.06 业务招待费用 --- 2,777,348.23 运输费 --- 16,949,081.97 销售服务费 --- 3,967,601.95 保险费 --- 771,772.25 利息 4,875,234.94 --- 往来款及职工借款 49,521,106.69 44,901,885.32 其 他 10,657,366.03 23,821,774.35 小 计 65,053,707.66 113,919,687.30 注释 34.其他与投资活动有关的现金 项 目 流 入 流 出 地价补贴款 40,000,000.00 --- 资产置换 60,412,119.76 --- 购买子公司 11,586,430.33 --- 其他 --- 2,570,406.63 合 计 111,998,550.09 2,570,406.63 61 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 注释 35.其他与筹资活动有关的现金 项 目 收 入 支 出 票据贴现 733,019,972.77 --- 票据承兑 --- 568,550,000.00 合 计 733,019,972.77 568,550,000.00 附注 6.关联方关系及其交易 （1）不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 山东工程机械集团有限公司 原公司股东、与本公司之子公司同一法定代表人 山东临沂工程机械厂 原公司股东、与本公司之子公司同一法定代表人 山东众友工程机械有限公司 子公司高管控制的公司 临沂友谊宾馆 子公司高管控制的公司 山东临沂工程机械厂配件中心 子公司高管控制的公司 香江投资有限公司 与本公司同一控股股东 南昌香江商贸有限公司 与本公司同一控股股东、联营企业 （2）存在控制关系的关联公司 a、 所持股份 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 与本公司关系 或权益 房地产开发、室内 装饰设计、国内商 南方香江 有限公司 刘志强 60,000万元 业、物资供销业、 38.87% 控股股东 集团有限公司 经济信息咨询服务 业、家具租赁服务 存在控制关系的关联公司除上述公司外，还包括附注 4 所列子公司。 b.存在控制关系的关联方的注册资本本期未发生变化。 关联方名称 2004.1.1 本期增加数 本期减少数 2004.12.31 南方香江集团有限公司 RMB300,000,000.00 RMB 300,000,000.00 --- RMB600,000,000.00 c.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2003.12.31 本期增（减）数 2004.12.31 关联方名称 金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比 南方香江集团有限公司 50,950,000.00 28.97% 17,420,000.00 9.90% 68,370,000.00 38.87% 景德镇香江商贸有限公司 --- --- 27,900,000.00 81% 27,900,000.00 81% 山东临工工程机械有限公司 --- --- 374,500,000.00 98.68% 374,500,000.00 98.68% 聊城香江光彩大市场有限公司 --- --- 45,000,000.00 90% 45,000,000.00 90% 山东临工汽车桥箱有限公司 14,000,000.00 69.08% --- --- 14,000,000.00 69.08% （3）关联公司交易 62 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 公司名称 项 目 2004年度 2003年度 金 额 占该项目百分比 金 额 占该项目百分比 山东工程机械 提供担保 30,000,000.00 13.54% 30,000,000.00 11.81% 集团有限公司*1 山东工程机械 股权转让 --- --- 2,000,000.00 100.00% 集团有限公司 山东临沂工程机械厂 销售 19,123,076.92 23.74% 2,794,964.58 0.16% 配件中心 山东众友工程机械有 销售 40,467,180.20 50.24% --- --- 限公司 山东众友工程机械有 购货 8,614,706.42 0.58% --- --- 限公司 南方香江集团有限公 资产置换 274,484,121.35 100% --- --- 司 南方香江集团有限公 股权转让 42,862,100.00 78.06% --- --- 司*3 香江投资有限公司*4 股权转让 12,050,300.00 21.94% --- --- 山东临沂工程 租赁 --- --- 400,000.00 100% 机械厂*2 *1 山东工程机械集团有限公司本期为本公司未到期承兑汇票提供 3,000 万元的担保。 *2 1994 年 3 月 10 日，公司与山东临沂工程机械厂签订《注册商标使用许可协议》，协议规定 公司可无偿使用山东临沂工程机械厂注册商标。 *3本期控股子公司—聊城香江收购南方香江持有的景德镇市香江商贸有限公司51.60%股权，支付 股权转让款16,192,600.00元；另外，收购南方香江持有的南昌香江商贸有限公司30%的股权，支付 股权转让款26,669,500.00元，合计支付给南方香江股权转让款42,862,100.00元。 *4、本期控股子公司—聊城香江收购香江投资38.40%股权，支付股权转让款12,050,300.00元。 (4)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 2004.12.31 2003.12.31 应收账款 山东临沂工程机械厂配件中心 货款 765,500.00 3,631,762.29 哈尔滨伟力工程机械有限公司 货款 1,383,200.00 1,383,200.00 其他应收款 哈尔滨伟力工程机械有限公司 往来款 193,730.62 193,730.62 临沂诚信投资有限公司 往来款 300,000.00 --- 山东众友工程机械有限公司 货款 58,126,820.36 88,075,525.73 临沂友谊宾馆 往来款 2,518,538.09 2,497,638.09 山东临沂工程机械厂 往来款 18,085,618.74 --- 预付账款 山东众友工程机械有限公司 货款 13,893,671.05 --- 其他应付款 山东工程机械集团有限公司 往来款 1,098,950.00 1,098,950.00 附注 7.或有事项 1.本期公司为鲁南制药股份有限公司提供借款担保共计 27,909.70 万元，其中美元担保 110 万美 元；本公司对其承担连带保证责任，截止 2004 年 12 月 31 日，上述借款无逾期。本年鲁南制药为本 公司提供借款担保 18,670.00 万元、未到期银行承兑汇票担保 19,150.00 万元，合计 37,820.00 万 元。 2.本期公司为山东华盛农业药械股份有限公司提供借款担保共计 4,082.00 万元，其中美元担保 100 万美元；未到期银行承兑汇票担保 150 万元；本公司对其承担连带保证责任，截止 2004 年 12 月 31 日，上述借款无逾期。本年山东华盛农业药械股份有限公司为本公司提供借款担保 4,740 万元。 63 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 本公司定期对鲁南制药股份有限公司及山东华盛农业药械股份有限公司经营情况及会计报表进行 分析了解，截止 2004 年 12 月该两公司财务状况、经营状况良好，现金流正常，预计不会对本公司产 生不利影响。 附注 8.承诺事项 本公司无重大承诺事项。 附注 9.资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据公司 2004 年 11 月 30 日召开的 2004 年度第二次临时股东大会决议：公司名称由原“山 东临沂工程机械股份有限公司”更名为“山东香江控股股份有限公司”，经山东省工商行政管理局核 准，于 2005 年 1 月 5 日正式办理了变更登记手续。 2、本公司于 2004 年 2 月 2 日召开董事会，通过了 2004 年度利润分配的议案：2004 年度净利润 81,081,208.42 元分别提取 10%的法定盈余公积和 10%的公益金后，以 2004 年末股本为基数，每 10 股转增 10 股。 附注 10.其他重要事项 1.资产置换事项 2003 年 12 月 31 日，本公司与深圳市南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）签订了 《资产置换协议》：以评估截止日 2003 年 7 月 31 日经过评估的共计 29,019.53 万元的部分资产，与 南方香江持有的部分子公司股权按评估值作价 15,076.58 万元和现金 13,942.95 万元，共 计 29,019.53 万元进行置换。 2004 年 3 月 31 日本公司与南方香江进行了资产置换，具体置换的资产(或股权)为： (1)本公司置出资产协议作价 29,019.53 万元(以 2003 年 7 月 31 日为基准日的评估价值)，截至 2004 年 3 月 31 日该部分资产账面价值为 27,448.41 万元，其中： a.长期投资 12,123.70 万元。包括：山东临工挖掘机有限责任公司股权 8,128.39 万元；哈尔滨 伟力工程机械有限责任公司股权 895.31 万元；天同证券有限责任公司股权 3,000 万元；中国华达工 程机械有限公司股权投资 100 万元。 b.流动资产净值为 15,324.71 万元，其中应收帐款净额为 888.27 万元，其他应收款净额为 14,436.44 万元。 (2)南方香江置入公司资产协议作价 29,019.53 万元(以 2003 年 7 月 31 日为基准日的评估数)： a.南方香江持有的聊城香江光彩大市场有限公司 90%的股权作价 15,076.58 万元，截至 2004 年 4 月 1 日，聊城香江光彩大市场账面净资产为 8,626.45 万元，以此计算的置入 90%股权的投资成本为 7,763.53 万元，股权投资差额为 5,741.93 万元； b.南方香江自筹现金 13,942.95 万元，该款项已于 2004 年 5 月底全部到帐。 上述资产置换属于关联交易，业经董事会和股东大会批准。截至 2004 年 6 月 30 日，上述资产的 产权变更手续除哈尔滨伟力工程机械有限公司及天同证券有限责任公司股权过户手续尚在办理中外， 其余均已办理完毕。协议规定：因本次资产置换而发生的其他各项税费，国家有明确规定的依其规定 由甲乙双方各自承担，国家未作规定的由甲乙双方各承担一半。 2.投资设立新公司事项 本公司与临沂市国兴投资有限公司于 2003 年 9 月 24 日在山东省临沂市签署了《出资合同书》, 双方协议共同出资设立＂山东临工工程机械有限公司＂（以下简称“新临工”），注册资本为 37,950 万元，其中本公司以 2003 年 7 月 31 日评估确认的与装载机等工程机械生产经营相关的净资 产 37,450 万元出资，占 98.68%的股权，临沂市国兴投资有限公司以现金 500 万元出资，占 1.32%的 股权。 64 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 1 月 1 日，本公司根据评估报告及《出资合同书》，实际投入资产的评估价值为 40,105.83 万元，该部分净资产在本公司的账面价值为 37,843.63 万元，因评估增值引起的超过协议 投资的部分，本公司董事会决议归新临工全体股东按股权比例享有，新临工将收到的净资产的账面价 值与协议价之差计入“资本公积――资本溢价”。本公司根据新临工账面净资产计算投资成本为 40,069.84 万元，与出资时账面价值的差额扣掉应交的所得税后，计入“资本公积――股权投资准 备”。 3.根据有关文件，本公司控股子公司――聊城香江光彩大市场有限公司在置换协议确定的基准日 前未计提和缴纳土地增值税。基准日后，本公司根据稳健的原则计提了土地增值税，待最终结算时根 据实际缴纳情况进行相应处理。 4. 股权结构变动 2004 年 9 月 28 日获中国证监会批准，本公司控股股东——南方香江面向所有股东发出要约收 购，收购日期为 2004.9.29—2004.10.28，收购价款以现金支付。收购期满共收购 1,742 万股，其 中，收购山东工程机械集团有限公司持有的国有股 1500 万，为所占比例 9.90%；收购山东临沂工程 机械厂配件中心和山东临沂友谊宾馆持有社会法人股各 121 万股，所占比例 1.38%，要约收购价为 4.68 元/股。要约收购后本公司股本总额不变，股东持股比例发生变化，南方香江为第一大股东，截 至 2004 年 12 月 31 日，持有 68,370 万股，占股本总额的 38.87%。上述股权过户手续已于 2004 年 11 月 29 日办理完毕。 5.子公司收购股权事项 2004 年 10 月 29 日，公司董事会审议通过：本公司控股子公司——聊城香江以自有资金分别与南 方香江和香江投资签署股权转让协议，收购原由本公司控股股东——南方香江景德镇市香江 51.60% 股权，支付股权转让款 16,192,600.00 元；收购关联方香江投资持有的景德镇香江 38.40%股权，支 付股权转让款 12,050,300.00 元，合计收购景德镇 90%股权。另外，收购南方香江持有的南昌香江商 贸有限公司 30%的股权，支付股权转让款 26,669,500.00 元，上述股权作价按 2004 年 6 月 30 日为基 准日的评估值为依据。两公司收购日前后股权情况如下表： 股 东 名 称 持股比例（％） 备 注 收购前 收购后 景德镇市香江商贸有限公司： 南方香江集团有限公司 51.60 --- 全部转让 香江投资有限公司 48.40 10 转让 38.40% 聊城香江光彩大市场有限公司 --- 90 受让 90.00% 合 计 100 100 南昌香江商贸有限公司： 南方香江集团有限公司 90 60 转让 30% 广州市金九千有限公司 10 10 聊城香江光彩大市场有限公司 --- 30 受让 30% 合 计 100 100 截至 2004 年 12 月 31 日上述股权已办理过户手续，股权转让款已全部支付完毕。 6.子公司整体搬迁事项 65 山东香江控股股份有限公司 2004 年年度报告 根据山东省临沂市政府有关“退二进三”规划，本公司控股子公司——山东临沂工程机械有限公 司将于 2005 年 3 月底前整体搬迁至临沂经济开发区，目前新厂区的房屋建筑物等主要工程已建设完 工，还有绿化等零星工程尚未完工，预计于 2005 年 3 月份建成搬迁完毕。 7.本期固定资产用于借款抵押的房屋建筑物账面价值为 4,125,331.00 元，借款金额 2,400,000.00 元，机器设备账面价值为 2,600,000.00 元，借款金额 1,400,000.00 元。 附注 11.非经常损益 扣除所得税 扣除所得税 备 注 性质或内容 影响前金额 影响后金额 （所得税率） 短期投资跌价准备 (1,606,393.30) (1,606,393.30) 股权投资差额摊销 (4,489,911.44) (4,489,911.44) 固定资产清理收益 139,937.40 93,758.06 33% 罚款收入 220,600.71 147,802.48 33% 其他 40,043.68 26,829.27 33% 固定资产清理损失 (1,634,662.14) (1,095,223.63) 33% 固定资产盘亏 (594.90) (398.58) 33% 罚款、滞纳金、违约金支出 (1,357,518.67) (1,357,518.67) 捐赠支出 (78,600.00) (78,600.00) 其他 (9,549.90) (6,398.43) 33% 合 计 (8,776,648.56) (8,366,054.26) 附注 12.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 43.26% 46.07% 1.8491 1.8491 营业利润 17.60% 18.75% 0.7524 0.7524 净利润 11.52% 12.27% 0.4924 0.4924 扣除非经常性损益后的净利润 12.63% 13.45% 0.5400 0.5400 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 山东香江控股股份有限公司 2005 年 2 月 2 日 66