丰华股份(600615)*ST丰华2004年年度报告

上海丰华（集团）股份有限公司 SHANGHAI FENGHWA GROUP CO.,LTD 2004年年度报告 二零零五年二月四日 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 17 十、重要事项 ...................................................................... 18 十一、财务会计报告 ................................................................ 24 十二、备查文件目录 ................................................................ 24 1 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事孙飞先生和范成国先生因出差等原因，委托董事长李杰先生出席会议并行使表决权。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李杰，主管会计工作负责人李行军，会计机构负责人（会计主管人员）李行军声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海丰华（集团）股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI FENGHWA GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写：SFH 2、公司法定代表人：李杰 3、公司董事会秘书：曲刚 联系地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 电话：(021)58811688 传真：(021)-58702762 E-mail：fenghuaqg@vip.sina.com 公司证券事务代表：张国丰 联系地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 电话：(021)58811688-333 传真：(021)021-58702762 E-mail：gfzhang615@163.com 4、公司注册地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司办公地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 邮政编码：200125 公司国际互联网网址：www.fenghwa.com.cn 公司电子信箱：fenghuaqg@vip.sina.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 丰华 公司 A 股代码：600615 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 6 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 29 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司法人营业执照注册号：3100001000745 公司税务登记号码：310043132209367 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 1 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 利润总额 13,126,381.78 净利润 4,893,269.48 扣除非经常性损益后的净利润 -75,346,779.26 主营业务利润 29,904,336.62 其他业务利润 1,164,430.81 营业利润 -75,829,323.58 投资收益 2,358,681.09 补贴收入 0.00 营业外收支净额 86,597,024.27 经营活动产生的现金流量净额 -41,792,538.21 现金及现金等价物净增加额 1,896,358.63 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 6,305,251.04 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 49,618.15 以前年度已经计提各项减值准备的转回 10,514,565.68 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 84,970,104.99 合计 101,839,539.86 上述非经常性损益项目合计数 101,839,539.86 元，扣除其中少数股东权益 21,599,491.12 元 后，对公司净利润的实际影响数为 80,240,048.74 元。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2002 年 调整后 调整前 增减(%) 主营业务收入 124,950,858.97 151,136,094.25 149,215,660.31 -17.33% 146,185,755.56 利润总额 13,126,381.78 -237,638,901.22 -211,113,356.97 105.52 -66,554,629.15 净利润 4,893,269.48 -199,497,644.45 -177,833,745.24 102.45 -66,739,154.65 扣除非经常性损益的净利润 -75,346,779.26 -164,018,582.78 -142,354,413.57 54.06 -95,362,278.79 2003 年末 本期比上期 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 增减(%) 总资产 693,205,611.45 791,075,002.91 804,523,356.92 -12.37 947,647,348.78 股东权益 205,010,189.62 191,971,022.22 215,225,360.7 6.79 400,732,283.53 经营活动产生的现金流量净额 -41,792,538.21 -23,272,062.48 -23,272,062.48 -79.58 -114,425,113.37 2003 年 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2002 年 调整后 调整前 增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.03 -1.33 -1.18 102.26 -0.44 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 2.39 -103.92 -82.63 102.30 -16.65 扣除非经常性损益的净利润的净 -36.75 -85.44 -66.14 56.99 -23.8 资产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量 -0.28 -0.15 -0.15 -86.67 -0.76 净额 扣除非经常性损益的净利润的每 -0.50 -1.09 -0.15 54.13 -0.63 股收益（全面摊薄） 2004 年末 2003 年末 本期比上期 2002 年末 2 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年末 2003 年末 增减(%) 2002 年末 每股净资产 1.36 调整后 1.28 调整前 1.43 增减(%) 6.25 2.66 调整后的每股净资产 0.42 0.31 0.42 35.48 1.42 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.59 15.07 0.20 0.20 营业利润 -36.99 -38.20 -0.50 -0.50 净利润 2.39 2.47 0.03 0.03 扣除非经常性损益后的净利润 -36.75 -37.96 -0.50 -0.50 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 150,416,406 275,243,059.57 59,030,389.74 19,756,215.88 -282,868,609.06 191,971,022.22 本期 16,317.22 4,893,269.48 13,039,167.4 增加 本期 减少 期末数 150,416,406 275,259,376.79 59,030,389.74 19,756,215.88 -277,975,339.58 205,010,189.62 股东权益同比增加的原因是报告期净利润增加所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 公积金转 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 79,186,360 79,186,360 其中： 国家持有股份 79,186,360 79,186,360 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 24,729,566 24,729,566 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 103,915,926 103,915,926 二、已上市流通股份 3 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 1、人民币普通股 46,500,480 46,500,480 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 46,500,480 46,500,480 三、股份总数 150,416,406 150,416,406 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 17,653 户，其中非流通股股东 98 户，流通 A 股股东 17,555 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 质押 股东性质 比例 股份类别 或 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 (%) （已流通或 冻结 东或外资 未流通） 情况 股东） 三河东方科技发展有限公司 31,775,602 21.13 未流通 上海久昌实业有限公司 31,000,000 31,000,000 20.61 未流通 上海海港兴嘉物贸有限公司 6,500,000 4.32 未流通 上海信融投资有限公司 6,120,758 4.07 未流通 国有股东 上海豫园(集团)有限公司 3,790,000 2.52 未流通 国有股东 上海第十七棉纺织总厂 3,168,000 2.11 未流通 上海国际信托投资有限公司 2,073,600 1.38 未流通 申银万国证券股份有限公司 1,947,369 1.29 未流通 流通股 流通股 1,264,600 部分流通 上海市泰康食品有限公司 1.08 -27,100 法人股 365,200 部分未流通 中国纺织机械股份有限公司 1,267,200 0.84 未流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明 经公司向前十名股东发函询证，除发给三河东方的征询函没有回复外，其余九家股东均回函对相 互间是否存在关联关系进行了确认：九家股东均表示与前十名中的其它股东（包括三河东方）不存在 关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 据了解，公司现前三名主要股东均为民营企业，其中上海久昌实业有限公司和上海海港兴嘉物贸 有限公司由于多方联系并查找不到公司原控股股东汉骐集团有限公司（以下简称“汉骐集团”）相应 的国有资产主管部门，致使该两家股东拍卖所得公司股权至今无法完成由国有法人股变更为社会法人 股的手续。 4 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海久昌实业有限公司 法人代表：张炜 注册资本：14,200 万元人民币 成立日期：2000 年 7 月 24 日 主要经营业务或管理活动：建筑材料、化工（除危险品）、家用电器、计算机、纸、通讯器材、 家具、电子器材批发、零售；实业投资，投资咨询；房地产开发、设计、销售；建筑施工等 （2）实际控制人情况 自然人姓名：张炜 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：投资 最近五年内职务：曾任北京希翼电子有限公司副总经理，现任上海久昌实业有限公司董事长。 经上海久昌实业有限公司提议召开的公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了更换董事会全 体成员的议案，提议股东推选的 6 名董事、3 名独立董事全部当选，提议股东的两名高管人员进入董 事会。上海久昌实业有限公司作为公司的第二大股东成为对公司有重要影响的关联法人。上海久昌实 业有限公司的出资人为张炜和陈明灯两位自然人，张炜出资 10181 万元，占注册资本的 71.70%；陈 明灯出资 4019 万元，占注册资本的 28.30%。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 上海久昌实业有限公司 新实际控制人名称： 张炜 控股股东发生变更的日期： 2004-04-06 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-04-07 公司原实质控股股东汉骐集团持有公司 3100 万股国有法人股于 2004 年 3 月 16 日经上海黄浦拍 卖行拍卖成交。根据上海市第二中级人民法院（2003）沪二中执字第 183-3 号民事裁定书，上述股权 过户至买受人上海久昌实业有限公司。2004 年 4 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司已对上述股权办理了划转手续（相关公告刊登于 2004 年 4 月 7 日《上海证券报》）。截至报告期 末，上海久昌实业有限公司所持公司股份无增减变化，亦无质押和冻结的情况。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张 炜（71.70%） 上海久昌实业有限公司（20.61%） 上海丰华(集团)股份有限公司 4、其他持股在 10%以上的法人股东 股东名 法人 注册 成立日 主要经营业务或管理活动 称 代表 资本 期 5 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 高科技产品研制、开发、生产、销售：计算机硬件、软件开 三河东 200 万 发、网络工程及数据库服务；技术服务、咨询（不含中介服 方科技 蒋海 2000- 元人 务）；建筑材料、钢材、五金机电、日用百货的批发、零售 发展有 峰 06-25 民币 （以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经 限公司 营） 三河东方科技发展有限公司报告期内持有股份无增减变动，无质押和冻结情况。依据 2004 年的 工商登记资料，该公司于 2002 年 12 月迁址到山东省淄博市，名称变更为淄博三河东方科技发展有限 公司，经营地址变更为淄博开发区中润大道（长城机械厂内）。其股东为天津开发区南工投资有限公 司（出资 180 万元）和淄博华云化工有限公司（出资 20 万元）。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 上海市泰康食品有限公司 1,264,600 A股 夏娇香 538,711 A股 潘元庆 240,000 A股 何永雄 200,813 A股 卞淑珍 196,371 A股 李守义 194,300 A股 刘玉梅 172,600 A股 周国华 165,000 A股 曾芝兰 164,200 A股 陈春法 183,236 A股 公司未知前 10 名流通股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 除流通股第一大股东上海市泰康食品有限公司同时名列公司第九大股东外，公司未知前 10 名流 通股股东与公司前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 性别 年龄 日期 日期 股数 股数 减数 原因 李 杰 董事长 男 44 2004-05-24 2006-12-02 0 0 0 孙 飞 董 事 男 33 2004-05-24 2006-12-02 0 0 0 范成国 董 事 男 66 2004-05-24 2006-12-02 0 2000 2,000 新增 沈扬华 独立董事 男 53 2004-05-24 2006-12-02 0 0 0 常 建 独立董事 男 40 2004-05-24 2006-12-02 0 0 0 梁建忠 独立董事 男 35 2004-05-24 2006-12-02 0 0 0 雷凌燕 监事长 女 36 2004-05-24 2006-12-02 0 0 0 郑 懿 监 事 男 40 2004-05-24 2006-12-02 0 0 0 何国庆 监 事 男 50 2003-12-02 2006-12-02 3,042 3,042 0 吴 欣 总经理 男 38 2004-05-29 2006-12-02 0 0 0 曲 刚 董事会秘书 男 42 2004-05-29 2006-12-02 0 0 0 李行军 财务负责人 男 32 2004-07-10 2006-12-02 0 0 0 6 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员五年内的主要工作经历： 1)、孙 飞，曾任中国社科院民营经济中心主任助理、常务理事，石景山游乐园副总裁。现任重 庆国际信托投资公司总裁助理，兼任北京中建森岚房地产有限公司董事长、中国西部研究与发展促进 委员会常务理事，国家西部大开发干部研休修工作领导小组学术委员副主任，东中西区域发展与改革 （北京）研究院副院长，中国管理科学院特约研究员。。 2)、范成国，曾任建设银行武汉汉阳支行副行长，武汉经济开发区银企有限公司董事，武汉汉阳 新区开发建设投资公司顾问，武汉新区开发建设委员会投资顾问。 3)、沈扬华，曾任上海市南市区财政局团委书记、南市区服装鞋帽公司党委副书记、中区南市区 委党校办事员、上海市第八百货商店总经理，南市集体事业管理局副局长，上海外滩房屋置换公司部 门经理，上海国有资产经营有限公司战略投资部副总经理。现任上海阳晨投资股份有限公司副董事 长、总经理。 4)、常 建，曾任职于中国法律事务中心，北京市广盛律师事务所。现任北京市众一律师事务所 专职律师。 5)、梁建忠，曾任内蒙古医药总公司财务经理、内蒙古安信会计师事务所部门经理、上海龙头 （集团）股份有限公司控股的上海利生药业有限公司财务经理。现任上海小绵羊实业有限公司财务部 经理。 6)、雷凌燕，曾在中国建设银行武汉经济技术开发区支行先后担任龙阳分理处经理、会计结算部 副经理，王家湾分理处会计主管等职。现在长江出版社（武汉）有限公司担任综合部主任。 7)、郑 懿，1995 年起任美国福克公司上海代表处和中国区经理、首席代表。 8)、何国庆，曾任丰华圆珠笔厂纪委干部、监察科科长,上海丰华圆珠笔股份有限公司成品车间 副主任。上海丰华圆珠笔股份有限公司工会主席。2000 年起任上海丰华（集团）股份有限公司党委 副书记、上海丰华圆珠笔有限公司工会主席。2004 年 10 月兼任上海丰华圆珠笔有限公司董事。 9)、吴 欣，曾任闽南实业股份有限公司董事副总经理，金都房地产有限公司董事总经理，福建 华鼎股份有限公司董事总经理，厦门世纪桃源股份有限公司董事长，上海久昌实业有限公司副总经 理。现任上海丰华（集团）股份有限公司总经理，兼任北京红狮涂料有限公司董事、上海丰华圆珠笔 有限公司监事。 10)、曲 刚，曾任建设银行黑龙江省信托投资公司股票营业部主任，长江证券投资银行东北分 部总经理，北京投行部副总经理，黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司董事副总经理、董事会秘书，哈 尔滨九州电气股份有限公司独立董事，上海久昌实业有限公司副总经理。现任上海丰华（集团）股份 有限公司董事会秘书，兼任上海丰华圆珠笔有限公司董事。 11)、李行军，曾任武钢武昌焦化厂主管会计，武汉三镇实业控股股份有限公司财务部副经理。 现任上海丰华（集团）股份有限公司财务负责人，兼财务部经理、兼任北京红狮涂料有限公司和上海 丰华圆珠笔有限公司董事。 2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 （二）在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 孙 飞 重庆国际信托投资公司 总裁助理 沈扬华 上海阳晨投资股份有限公司 副董事长、总经理 常 建 北京市众一律师事务所 专职律师 梁建忠 上海小绵羊实业有限公司 财务经理 雷凌燕 长江出版社（武汉）有限公司 综合部主任 郑 懿 美国福克公司上海代表处 中国区经理、首席代表 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事和监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会 提案，董事会审议通过后报股东大会审议批准；高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会提议，董事 会审议决定。 7 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司按照工作职责、履职情况、能力贡献和公司业绩 水平等综合因素对执行董事和高级管理人员进行绩效考评，确定薪酬。未在公司任职的董事不在公司 领取薪酬，每年领取董事津贴。未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 424,217 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 168,000 独立董事的津贴 0 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 孙飞、范成国、沈扬华、常建、梁建忠、 否 雷凌燕、郑懿 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万元至 6.5 万元 3 4 万元至 5 万元 3 4 万元以下 3 上述有关报酬情况，为公司新任董事会成员和高级管理人员自 2004 年 5 月底履职以来的情况。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 于清才 董 事 2004 年第一次临时股东大会免职 宋 波 董 事 2004 年第一次临时股东大会免职 张晓宾 董 事 2004 年第一次临时股东大会免职 高 杰 董 事 2004 年第一次临时股东大会免职 黄海荣 董 事 2004 年第一次临时股东大会免职 彭 龙 董 事 2004 年第一次临时股东大会免职 肖金泉 独立董事 个人提出辞职 俞夏林 独立董事 个人提出辞职 徐铁良 独立董事 2004 年第一次临时股东大会免职 徐维西 监事长 2004 年第一次临时股东大会免职 韩 铭 监 事 2004 年第一次临时股东大会免职 李 杰 董事长 孙 飞 董 事 范成国 董 事 沈扬华 独立董事 常 建 独立董事 梁建忠 独立董事 雷凌燕 监事长 8 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 郑 懿 监 事 宋迎跃 董 事 因客观原因提出辞职 绍 俊 董 事 因个人原因提出辞职 李梦甦 董 事 因工作繁忙提出辞职 2004 年 5 月 29 日，第四届董事会第三次会议决议免去于清才公司总经理职务、徐建平公司常务 副总经理职务、黄海荣公司副总经理职务、王结根公司董事会秘书职务；聘任吴欣为公司总经理，曲 刚公司董事会秘书。 2004 年 7 月 10 日，第四届董事会第四次会议决议，聘任李行军为公司财务负责人。 2004 年 8 月 29 日，第四届董事会第五次会议决议免去金佳慧公司副总经理职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 647 人，需承担费用的离退休职工为 3 人，在编离退休职工总数 1185 人，为此公司承担津贴费用共计 15818 元。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 227 销售人员 18 技术人员 11 财务人员 15 行政人员 36 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上学历 10 大专 25 中专 18 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法 律、法规及规章，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，强化信息披露，公司的法人治理情况 已经达到《上市公司治理准则》要求的水平。具体内容如下： 1、关于公司股东与股东大会：为了公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，公司制 定了《股东大会议事规则》，据此公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在 2004 年度公司共召开了二次股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，在会场的选择上，会议时间的安排上都尽可能的让更多的股东能够参加股东大 会，更好地行使股东的表决权。 2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自 己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，公司重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司董 事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序，公司与 控股股东之间严格做到了人员、资产、财务、机构、业务“五分开”。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会 的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会制定了《董事会议事规则》，并制定《公司独 9 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 立董事工作细则》。报告期内，公司董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会， 以进一步健全公司法人治理结构。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员的构成符合法律、法规的要求，公司监事会制 定了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神对公司财 务、公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于核心子公司的控制问题：鉴于公司原控股股东的问题，造成公司对核心控股子公司北京 红狮涂料有限公司（以下简称“北京红狮”）长期失控，本报告期，公司董事会和管理层通过完善北 京红狮的公司章程，规范了公司与北京红狮的法人治理关系、明确了各级职责和决策权限，通过建立 产业发展共识、确立合理的经营管理导向，从根本上解决了公司与北京红狮长期以来存在的上下离 心、治理不顺等问题。 6、关于相关信息披露与透明度：公司设立了董事会秘书处，指定董事会秘书及证券事务代表负 责有关信息披露、接待股东来访和咨询等工作，确保所有的股东有平等的机会获得信息。公司能按有 关规定披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息，使所有股东有平等的机会获得信息。 由于以原控股股东汉骐集团派驻人员为主的公司前任董事会对公司未尽善良管理义务，公司内部 管理混乱，公司前任董事会未能在规定的期限内披露 2003 年年度报告及 2004 年第一季度报告，上述 行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为此，上海证券交易所于 2004 年 5 月 10 日对公司及其董事彭龙、于清才、宋波、张晓宾、高杰，黄海荣、徐铁良、肖金泉、俞夏林、董事会 秘书王结根予以公开谴责。 针对公司信息披露所存在的问题，公司新任董事会重新制定《公司信息披露管理制度》，严格规 定了披露的内容、时间和程序，并在下属核心控股子公司的章程修订中，纳入了有关信息披露的条 款，并相应设立了子公司董事会的董事会秘书，专责子公司的信息披露事宜。目前，公司的信息披露 工作已基本实现了规范和及时。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 沈扬华 5 4 0 1 常 建 5 4 1 0 梁建忠 5 5 0 0 沈扬华先生因出国缺席一次,常建先生因公出差委托梁建忠先生出席一次。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 无 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间不存在同业竞争和关联交 易，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司任职并领取报酬。 3)、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、 商标、非专利技术等无形资产。 4)、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、经理层、生产、技术、销 售等职能部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设 银行账户、纳税以及独立做出财务决策。 10 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效考评与激励约束机制。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 5 月 29 日公司董事会决定召开 2003 年年度股东大会，并于 2004 年 6 月 1 日在《上海证 券报》刊登了会议通知。2004 年 6 月 25 日，公司在《上海证券报》刊登关于 2003 年年度股东大会 延期召开的通知，因公司董事会正在对 2003 年年度报告涉及的重大问题进行调查，并拟将调查结果 提交公司股东大会审议，因此公司决定本次股东大会延期至 2004 年 7 月 30 日召开。2004 年 7 月 14 日，公司在《上海证券报》刊登了关于 2003 年年度股东大会增加议案的公告，公司董事会经过审 议，决定将监事会的二项临时提案提交 2003 年度股东大会审议。会议于 2004 年 7 月 30 日上午在上 海丰华宾馆会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 21 人，持有公司股份 4159.12 万股，占公司 总股本 15041.64 万股的 27.65%。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 大会投票表决通过了以下议案：2003 年公司董事会工作报告，2003 年公司监事会工作报告， 2003 年公司财务决算报告，2003 年公司利润分配方案的议案，公司续聘上海立信长江会计师事务所 有限公司为公司财务审计机构的议案，关于提请股东大会授权董事会办理公司股票恢复上市、或终止 上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜的议案，公司董事会下设专门委员会的议案，修改《公司 章程》的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 31 日刊登在《上海证券报》上。 本次年度股东大会由国浩律师集团上海事务所律师林琳见证并出具了法律意见书。 （二）临时股东大会情况 1、2004 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 4 月 6 日，公司第二大股东上海久昌实业有限公司以持股超过 10%的股东身份，提议召开 公司 2004 年第一次临时股东大会并提交了有关提案，在履行必要程序后，上海久昌实业有限公司在 2004 年 4 月 23 日《上海证券报》刊登了自行召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。会议于 2004 年 5 月 24 日在上海江天宾馆会议厅举行，出席会议的股东及股东代理人共 40 人，代表股份 6005.58 万股，占公司总股本 15,041.64 万股的 39.63%。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 大会投票表决通过了关于董事任免的议案，关于监事任免的议案，关于责成公司董事会采取有效 的法律措施，维护公司和全体股东的利益的议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 25 日刊登在《上海证券报》上。 3、选举更换公司董事、监事情况： 本次会议：免去于清才、宋波、张晓宾、高杰，黄海荣、彭龙六人的公司董事职务，同意肖金 泉、俞夏林辞去公司独立董事职务的请求、免去徐铁良的独立董事职务；选举李杰、孙飞、范成国、 李梦甦、宋迎跃、邵俊六人为公司董事，选举沈扬华、常建、梁建忠三人为公司独立董事；免去徐维 西、韩铭的监事职务，选举雷凌燕、郑懿二人为公司监事。 本次临时股东大会由国浩律师集团上海事务所律师刘维和倪俊骥见证并出具了法律意见书。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司在连续三年亏损，面临退市风险的情况下，上海久昌实业有限公司受让了原控股 股东汉骐集团的 3100 万股股权，提议改选了公司董事会和监事会，组建了新的精干的公司经营班 子，通过加强对公司核心子公司北京红狮和上海丰华圆珠笔有限公司的法人治理，强化其规范运作， 11 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 初步构架了公司笔业、涂料业、物业经营等三大主营版块，实现了扭亏为盈；同时，结合北京红狮的 污染扰民搬迁，解决了北京红狮长期以来未能理顺的一系列棘手问题；公司的多个重大诉讼，通过与 债务方的艰苦谈判，取得了重大突破；与此同时，公司积极履行股东大会的决议，对原控股股东汉骐 集团的巨额欠款通过法律程序予以追偿。以上措施，为公司全面走出困境，顺利复牌，打下了坚实的 基础。 报告期公司成功扭亏为盈，实现净利润 489.33 万元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务的范围：涂料、油漆和制笔。报告期内主营业务收入 12495.09 万元，主营业务利 润 2990.43 万元。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 工业 13,103.17 98.12 2,768.14 92.57 商业 旅游饮食服务业 251.54 1.88 222.29 7.43 其中:关联交易 532.48 3.99 6.48 0.22 合计 13,354.71 / 2,990.43 / 内部抵消 859.62 / 0 / 合计 12,495.09 100 2,990.43 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 涂料产品 11,278.14 84.45 2,715.67 90.81 制笔产品 1,478.65 11.08 8.01 0.27 彩涂卷钢产品 346.38 2.59 44.46 1.49 服务业务 251.54 1.88 222.29 7.43 商业 其中:关联交易 532.48 3.99 6.48 0.22 合计 13,354.71 / 2,990.43 / 内部抵消 859.62 / 0 / 合计 12,495.09 100 2,990.43 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 北京地区 11,624.52 87.04 2,760.13 92.30 上海地区 1,730.19 12.96 230.30 7.70 其中:关联交易 532.48 3.99 12 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 合计 13,354.71 / 2,990.43 / 内部抵消 859.62 / 0 / 合计 12,495.09 100 2,990.43 100 报告期内，公司主营业务地区主要分布在北京和上海两地，北京地区主要生产涂料产品,上海地 区除制笔产品外，还经营宾馆旅游饮食等服务业务。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 涂料产品 11,278.14 8562.47 24.08 制笔产品 1,478.65 1470.63 0.54 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 北京红狮涂料 主要经营涂料 工业漆、建筑涂 40,618.00 35,993.15 5,941.95 有限公司 油漆等 料等 上海丰华圆珠 主要经营圆珠笔 笔芯、圆珠笔等 1,677.33 1,034.87 -155.51 笔有限公司 产品 2004 年公司控股子公司北京红狮计划产品销售量 6,772 吨，实际完成 6,800 吨，计划产品销售 收入 10,335 万元，实际产品销售收入 10,347 万元，实现主营业务利润 2,715.67 万元，报告期因连 带清偿责任已消除，预计负债转回营业外收入 8,748.42 万元，年度实现净利润 5,941.95 万元。 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,030 占采购总额比重 14.05% 前五名销售客户销售金额合计 5,973 占销售总额比重 47.80% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年公司股东层面和股权结构发生了很大变化，公司性质也变换成以民营股权为主导的上市 公司，但上海和北京两地的企业职工和企业的运营形态一直还保持着国有企业的状态，人员老化，效 率低下、管理混乱、经营效益滑坡，不仅存在大量经营性的银行和企业债务，而且在历次重组过程中 所形成的股东与股东之间、股东与公司之间的连带性债务，以及重组中未完成或未了结的重大事项， 使公司几乎陷入崩溃的边缘。公司新的管理层入主后，抓住员工渴望企业能够继续发展的基本思想动 态，明确公司的主业发展方向，通过稳定干部和员工队伍，制定和完善下属企业的章程、规章和管理 流程，加强人事、财务、业务发展的管理和控制，初步形成了三个清晰的产业方向和实体，并确定了 涂料产业以巩固和加强工业涂料，拓展建筑涂料市场为目标；制笔业以提高生产效率，发展礼品笔和 高档文具笔为导向；物业经营以提高物业的利用效率，提高收益率为目标，恢复了企业正常经营管理 秩序；同时积极清查和处理历史遗留问题，制定债务清偿策略和方案，开展债务和解和应对外部诉讼 等活动，以保全企业资产，保证公司可持续经营的外部条件，保证了公司主营的稳定，使公司的资产 质量和价值得到了显著的提高。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 13 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度(%) 总资产 69,320.56 79,107.50 -9,786.94 -12.37 主营业务利润 2,990.44 3,947.83 -957.40 -24.25 净利润 489.33 -19,949.76 20,439.09 不适用 现金及现金等价物净增加额 189.64 -438.12 20,439.09 不适用 股东权益 20,501.02 19,197.10 1,303.92 6.79 预计负债 438.30 9,624.39 -9,186.09 -95.45 1、总资产同比下降 12.37%，主要原因是： （1）报告期收回应收股利及长春泰欧亚股权转让款 3,185.62 万元用于支付债务； （2）报告期对原实质控制股东汉骐集团的欠款追加坏帐准备计提 3903 万元； （3）报告期因出售、报废固定资产等原因，固定资产减少 1,760 万元； （4）出售处置积压产品等原因减少存货 490 万元； （5）长期待摊费用减少 317 万元。 2、报告期主营业务利润下降 24.25%，主要原因是： （1）因市场波动导致工业漆销售下滑，主营业务收入同比下降 15.46%； （2）因原材料涨价等原因导致主营业务成本上升，毛利率同比下降 10.22%。 3、报告期净利润同比增加 20,439 万元的主要原因： （1）因资产减值准备的下降及摊销费用的减少，管理费用同比减少 8513 万元； （2）因利息支出的减少，财务费用同比减少 1859 万元； （3）因解除连带担保责任，预计负债转回等原因，营业外收入同比增加 9082 万元； （4）因报告期未发生土地使用权处置损失及预计负债利息的减少等原因，营业外支出同比减少 7201 万元。 4、现金及现金等价物净增加额同比增加 628 万元，主要原因是报告期收回应收股利和长春泰欧亚股 权转让款。 5、股东权益同比增加的原因是报告期净利润增加所致。 6、预计负债同比下降 95.45%。主要原因是子公司北京红狮的连带担保责任被解除。 （五）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 公司因 1997 年为上海搪瓷不锈钢制品联合公司向农行杨思支行的 500 万元贷款提供担保而承担 清偿责任。2004 年 3 月 18 日，公司收到中国长城资产管理公司上海办事处寄来的“关于执行款项金 额的计算”，要求公司以 608.78 万元为本金（原本金人民币 500 万元，利息 108.78 万元），按逾期 贷款日利率万分之二点一计算，并加倍支付迟延履行期间的债务利息。2005 年 1 月 4 日，根据上海 市第一中级人民法院裁定，本案判决已终结执行，终结执行金额为 689.07 万元。公司已责成相关职 能部门对因该项连带偿债而造成的损失依法向上海搪瓷不锈钢制品联合公司进行追索。 （六）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 1、本年度内无主要会计政策、会计估计的变更。 2、本年度对以前年度重大会计差错更正及其影响： （1）子公司北京红狮在上年结转土地转让成本时误留的 2,433.45 万元成本挂账，本年度查明情 况后，经公司董事会决议作转销处理并追溯调整年初未分配利润，同时长期待摊费用年初数调减 2,433.45 万元；公司按持有该子公司 80％股权计算影响年初留存收益-1,946.76 万元。 14 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （2）经上述调整后,北京红狮年初净资产减少，公司对应收汉骐投资有限公司（现更名为济南润 嘉投资有限公司）对北京红狮 10％股权的转让款相应补计坏账准备 243.34 万元，从而影响年初留存 收益－243.34 万元。 （3）经自查，公司将以前年度未在账面反映的对下属上海丰华宾馆、上海丰华商厦、上海华开 物业公司、上海华强房地产有限公司、上海华珠实业公司等五家企业的股权投资于本年度内补计入 账，并按权益法核算的要求对年初数进行认定，合计影响年初留存收益-135.33 万元。 上列调整事项共计影响年初留存收益-2,325.43 万元，其中对年初未分配利润影响数为- 2,325.43 万元。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1） 公司第四届董事会第二次会议（通讯方式）于 2004 年 5 月 21 日召开，审议通过了公司 2003 年年度报告及其摘要、公司 2004 年第一季度报告、公司 2003 年度不分配、不转增股本的分配 议案、公司 2003 年度财务决算报告、董事会关于对上海立信长江会计师事务所有强调事项段审计报 告的情况说明、关于续聘上海立信长江会计师事务所作为公司 2004 年年度会计报告审计机构的议 案。决议公告刊登于 2004 年 5 月 22 日《上海证券报》。 （2) 公司第四届董事会第三次会议于 2004 年 5 月 29 日在上海美林阁大酒店召开，会议一致推 选李杰为公司第四届董事会董事长；同意免去于清才公司总经理职务，免去徐建平公司常务副总经理 职务，免去黄海荣公司副总经理职务，同意免去王结根公司董事会秘书职务，免去张国丰公司董事会 证券事务代表职务；同意聘任吴欣为公司总经理；曲刚为公司董事会秘书；范斌为公司董事会证券事 务代表。会议一致要求公司前任高管人员在本次董事会决议公告后的二个工作日内向新任高管人员办 理交接手续，并授权董事长全权处理或指定具体人员办理交接中的相关事宜。会议责成公司经营班 子，在董事会领导下，理顺公司对下属控股公司的法人治理问题，抓好生产，加大经营力度，增收节 支，力争 2004 年上半年实现扭亏目标。会议提请股东大会授权董事会办理公司股票恢复上市，或终 止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。会议通过了关于召开 2003 年年度股东大会的议案。 决议公告刊登于 2004 年 6 月 1 日《上海证券报》。 （3) 公司第四届董事会第四次会议于 2004 年 7 月 10 日下午在上海江天宾馆会议室召开，会议 审议通过了关于对 2003 年年度报告部分内容予以重新审议的议案、关于设立公司董事会专门委员会 议案、关于公司未披露的对外投资进行合并会计报表并重大会计差错调整的专项报告的议案、关于红 狮东厂区土地转让后账面余值处理的专项报告的议案、关于监事会要求增加 2003 年度股东大会审议 事项的临时提案、审议公司总经理提请聘任李行军先生为公司财务负责人的议案。决议公告刊登于 2004 年 7 月 14 日《上海证券报》。 （4)公司第四届董事会第五次会议于 2004 年 8 月 29 日下午在上海丰华宾馆会议室召开，会议审 议通过公司 2004 年半年度报告及其摘要、《公司股票恢复上市申请书》、同意公司申请股票恢复上 市；同意免去金佳慧女士公司副总经理职务。决议公告刊登于 2004 年 8 月 31 日《上海证券报》。 （5) 公司第四届董事会第六次会议于 2004 年 10 月 14 日以通讯方式召开，会议审议通过了公司 2004 年第三季度报告的议案；关于调整集团组织结构、设置笔业事业部的议案、关于公司信息披露 管理制度的议案。决议公告刊登于 2004 年 10 月 15 日《上海证券报》。 （6) 公司第四届董事会第七次会议于 2004 年 12 月 17 日以通讯方式召开，会议审议通过了关于 授权北京红狮融资不超过 3600 万元解决其污染搬迁的前期性工作的议案、关于同意北京红狮兼并北 京制桶厂的议案；关于聘任张国丰为公司董事会证券事务代表的议案。决议公告刊登于 2004 年 12 月 21 日《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 为贯彻执行 2004 年第一次临时股东大会“关于追讨汉骐集团巨额欠款、维护公司和全体股东利 益”的决议： （1）2004 年 7 月公司向上海市第一中级人民法院递交诉状，请求法院分别判令汉骐集团归还欠 款 6,000 万元和 6,077.61 万元，并承担案件诉讼费。法院已受理本案，并对相应的资产做了保全。 汉骐集团对庭审地点提出了管辖权异议，第一中级人民法院已裁定驳回；汉骐集团再次向上海市高级 15 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 人民法院提起了上诉，2005 年 1 月 21 日上海市高级人民法院依法作出"驳回上述，维持原裁定。本 裁定为终审裁定。” （2）2004 年 11 月，就汉骐集团的关联企业汉骐房地产开发有限公司欠款 3000 万元和北京汉骐 投资有限公司欠款 5216.92 万元，汉骐集团不履行书面承诺，至今未兑现还款计划，鉴于被告的上述 两个关联公司已注销，公司再次向上海市第一中级人民法院递交诉状，请求法院依法判令汉骐集团归 还欠款 8,216.92 万元并承担案件诉讼费。法院已受理本案，原定于 2005 年 1 月 11 日开庭审理此 案，后因送达程序问题，改定于 2005 年 3 月 8 日开庭。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:经上海立信长江会计师事务所有限公司审计， 2004 年公司实现净利润 4,893,269.48 元，加上年初未分配利润-282,686,609.06 元，本年度实际可 供分配利润-277,975,339.58 元。鉴于公司报告期内虽然实现扭亏为盈，但公司的未分配利润仍为负 数，经研究，公司董事会提出 2004 年度公司不进行利润分配，同时也不进行资本公积金转增股本的 方案。以上方案须提交 2004 年年度股东大会审议。 公司未分配利润的用途和使用计划:用于弥补亏损。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 专 项 审 计 意 见 信长会师函字（2005）第 19 号 上海丰华（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受贵公司的委托，对贵公司截止 2004 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用贵公司 资金情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同 颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003 – 56 号）进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的贵公司股东及其他关联方资金占 用和对外担保的全部资料，包括原始合同、协议等资料（或副本）、会计凭证与账簿、会计报表、有 关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003 – 56 号）的规定，对贵公司与股东及其他关联方 资金往来情况和对外担保情况进行相关调查、核实并出具专项审计意见。在调查、核实过程中，我们 实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将专项意见报告如下： 1、截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收股东及其他关联方占用资金余额为 2,342.66 万元，其中： （1） 股东及其关联方占用资金余额 0.00 元 （2） 其他关联方占用资金余额 2,342.66 万元（单位：万元） 占用单位名称 资金余额 占用方式 占用原因 北京红狮天宇制漆有限公司 1,009.32 拆借 资金周转困难 北京红狮天宇制漆有限公司 459.69 采购 生产 北京红狮京漆商贸有限公司 473.51 拆借 资金周转困难 北京红狮华彩制漆有限公司 2.00 采购 生产 美加涂红狮水性漆（北京）有限公司 35.01 采购 生产 上海华珠实业公司 304.16 拆借 资金周转困难 北京红狮华天贸易有限公司 13.33 拆借 资金周转困难 上海华开物业公司 45.64 拆借 资金周转困难 合 计 2,342.66 --- --- 2、截至 2004 年 12 月 31 日止，股东及其他关联方资金占用余额与上年度末相比减少 21,262.81 万元，减少比例为 90.08％，主要原因系：原实质控股股东汉骐集团有限公司及其关联方 16 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 上年末占用资金余额 21,105.87 万元，本年内汉骐集团有限公司因其股权已被全部拍卖，不再为公司 的股东，相应的欠款不再纳入统计范围。 3、我们注意到：截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司应收其他关联方余额合计为 2,342.66 万元， 根据公司会计政策已按帐龄分析法结合个别认定法累计计提坏帐准备 1,993.72 万元。 4、截止 2004 年 12 月 31 日贵公司违规对外担保情况如下：（单位：万元） 被担保单位名称 与公司的关系 投资比例 担保金额 北京红狮京漆商贸有限公司 子公司联营公司 49％ 487.00（注） 注：上列提供担保的借款已逾期。 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年二月二日 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 与上市公 本年增 本年减 占用 偿还 资金占用方 期初数 期末数 占用原因 司关系 加数 少数 方式 方式 北京红狮天宇制漆有限公 间接控股 资金周转 1,009.32 0 0 1,009.32 拆借 司 股东 困难 北京红狮天宇制漆有限公 间接控股 459.69 0 0 459.69 采购 生产 司 股东 北京红狮京漆商贸有限公 资金周转 联营公司 982.28 0 508.78 473.51 拆借 司 困难 北京红狮华彩制漆有限公 间接控股 0 2.00 0 2.00 采购 生产 司 股东 美加涂红狮水性漆（北 合营公司 0 35.01 0 35.01 采购 生产 京）有限公司 资金周转 上海华珠实业公司 合营公司 0 304.16 0 304.16 拆借 困难 北京红狮华天贸易有限公 间接控股 资金周转 0 13.33 0 13.33 拆借 司 股东 困难 控股子公 资金周转 上海华开物业公司 0 45.64 0 45.64 拆借 司 困难 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 作为公司的独立董事，根据证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、上海证券交易所的有关规定和上海立信长江会计师事务所有限公 司出具的 2004 年审计报告及相关专项审计意见，我们对控股股东占用资金情况、公司累计和当期对 外担保情况、违规担保情况、执行 56 号通知相关规定的情况，发表意见如下： 1、控股股东占用资金情况 报告期内，公司未发生控股股东占用资金情况，不存在为控股股东提供担保的情况。 本独立董事注意到，汉骐集团作为公司 2004 年 4 月 6 日之前的控股股东，以暂借款名义占用资 金 12218.95 万元，其关联控制的北京汉骐投资有限公司和北京汉骐房地产开发有限公司分别占用公 司资金 5716.92 万元和 3170 万元，而汉骐集团迄今没有履行还款承诺。建议公司继续通过各种途径 对汉骐集团及其关联企业的欠款进行积极追偿，以维护公司和广大投资者利益。 除此之外，公司不存在其他股东占用公司资金的情况。 17 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2、其他关联方占用资金情况 北京红狮天宇制漆有限公司应收账款 459.69 万元、其他应收款 1,009.12 万元；北京京漆商贸有 限公司其他应收款 473.51 万元、北京红狮华彩制漆有限公司 2 万元、美加涂红狮水性漆（北京）有 限公司 35.01 万元、上海华珠实业公司 304.16 万元、北京红狮华天贸易有限公司 13.33 万元、上海 华开物业公司 45.64 万元，共计 2342.66 万元。经核查，占用原因主要是购销业务及资金周转困难所 致。本期与上一年同期 2451.09 万元相比，关联方占用资金下降了 108.42 万元。 3、公司对外担保情况 截止 2004 年 12 月 31 日，北京红狮为控股子公司红狮涂料国际有限公司担保 1400 万元，为联营 公司北京红狮京漆商贸有限公司担保 487 万元，为非关联方北京燕辉涂料厂担保 617 万元。经会计师 核查，其中为联营公司北京红狮京漆商贸有限公司担保的 487 万元，因该公司资产负债率超过 70%， 属于违规担保。建议公司管理层积极寻求反担保等措施，努力化解该项担保的风险。除此之外，公司 没有为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保。 报告期内公司没有新的对外担保事项。 特此说明。 独立董事： 沈扬华 梁建忠 常 建 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第二次会议于于 2004 年 5 月 21 日以通讯方式召开，会议审议通过了公司 2003 年度财务报告及其摘要，公司 2004 年第一季度报告，关于对上海立信长江会计师事务所有强调 事项段审计报告的情况说明，同意董事会关于对会计师事务所出具的带有强调事项段的无保留意见审 计报告的说明，并提请董事会严格按照有关规定处理有关事项。决议公告刊登于 2003 年 4 月 30 日 《上海证券报》。 2、公司第四届监事会第三次会议于 2004 年 6 月 5 日在集团公司会议室召开，会议选举雷凌燕女 士为公司第四届监事会监事长，审议通过了公司 2004 年监事会工作计划。决议公告刊登于 2003 年 6 月 8 日《上海证券报》。 3、公司第四届监事会第四次会议于 2004 年 7 月 10 日下午在上海江天宾馆会议室召开，会议审 议通过了关于对董事会重新审议 2003 年年报部分内容的决议的意见，关于提请公司对 2003 年报的监 事会报告进行修改的议案，决定将“审议公司董事会下设专门委员会的议案”、“审议修改《公司章 程》的议案”作为临时提案提交 2003 年度股东大会审议。决议公告刊登于 2004 年 7 月 14 日《上海 证券报》。 4、公司第四届监事会第五次会议于 2004 年 8 月 29 日下午在上海丰华宾馆会议室召开，会议审 议通过了公司 2004 年半年度报告及其摘要。 5、公司第四届监事会第六次会议于 2004 年 10 月 14 日以通讯方式召开，会议审议通过了公司 2004 年第三季度报告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能依法运作，决策程序符合法定要求，监事会尚未发现公司新任董事和高级管理人员在执行 公司职务时，有违法行为和损害公司利益的行为。 由于公司原董事会未能在规定的期限内披露 2003 年年度报告及 2004 年第一季度报告，该行为违 反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。为此，上海证券交易所于 2004 年 5 月 10 日对公 司及前任董事彭龙、于清才、宋波、张晓宾、高杰，黄海荣、徐铁良、肖金泉、俞夏林、前任董事会 秘书王结根予以公开谴责。监事会提请公司董事会吸取教训，规范运作，避免类似事件的再次发生。 18 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 上海立信长江会计师事务所对本公司 2004 年度出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为 该审计报告真实地反映了公司的财务状况。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会关注到截止 2004 年底，公司原控股股东汉骐集团并未履行其还款承诺，仍占用公司 2.11 亿元资金。尽管由于汉骐集团股东身份的变化，该笔欠款在本期已由关联转为非关联，但作为对公司 发展影响重大的历史欠帐，监事会提请公司董事会采取一切必要的手段，积极追讨汉骐集团及其关联 方的巨额欠款，维护公司及全体股东的利益，将公司损失降至最低。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 [1] 北京市第一中级人民法院（2001）一中字第 700 号及 701 号判决书确定的北京红狮债务，系 北京制桶厂以北京红狮名义向光大银行北京西城支行所借的用于该厂搬迁建新厂所使用，且在北京制 桶厂与北京红狮的分立协议中已经明确该借款由制桶厂承担。2004 年 12 月 20 日，光大银行北京西 城支行、北京制桶厂、北京红狮、北京化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）经协商一 致，签定了协议书。协议书约定：上述债务 4330 万元本金由北京制桶厂偿还，光大银行北京西城支 行同意免除该笔贷款剩余本金之外的所有债务，包括但不限于 1992 年以后的全部利息、罚息以及滞 纳金、诉讼费、律师费、执行费等；在北京制桶厂履约付款偿还上述债务本金后，上述两份判决书所 确认的债务即全部履行完毕，光大银行解除对北化集团、北京红狮的财产所采取的诉讼保全措施，同 时免除北化集团、北京红狮该笔债务的连带担保责任。截止 2005 年 1 月 24 日，北京制桶厂已按协议 分期偿还了全部贷款本金 4330 万元，公司也因此解除连带担保责任。目前，公司正在申办被查封资 产的解封事宜。 [2] 本公司分别向上海银行虹桥支行贷款 2000 万元，农业银行上海市浦东分行贷款 6150 万元、 工商银行上海市浦东分行贷款 2640 万元，因逾期未还，已由贷款担保方冠生园承担了担保责任。冠 生园为此向上海市第二中级人民法院起诉，要求汉骐集团依据反担保协议承担担保责任。经法院主持 调解，汉骐集团同意向冠生园承担反担保义务，但始终没有履行。上海市第二中级人民法院出具民事 裁定书（2003）沪二中执字第 183－1 号、183－2 号拍卖汉骐集团所持公司 3100 万股国有法人股， 拍卖所得 5,166.5 万元，已偿付冠生园。目前,冠生园尚冻结公司持有北京红狮的全部股权和上海丰 华圆珠笔股份有限公司一分公司的全部股权，并封存公司位于上海东方路 3601 号 1－15 全幢的房地 产。公司董事会通过与冠生园进行积极的沟通和协商，取得了冠生园的谅解，冠生园出具《公函》同 意对欠款余额 6398 万元减按企业活期存款利率计收利息，并同意暂不拍卖公司所持北京红狮的 80% 股权。 [3] 2004 年 4 月 12 日，汉骐集团基于上述案件[2]向山东省济南市中级人民法院（以下简称 “济南中院”）提起诉讼，要求公司向汉骐集团支付人民币 11158.49123 万元、赔付诉讼费用 116.0242 万元并承担本案诉讼费。4 月 13 日济南中院迅即做出（2004）济民一初字第 21 号《民事裁 定书》，裁定“冻结被告上海丰华（集团）股份有限公司银行存款 11274.51543 万元或查封、扣押其 相应价值的财产”。4 月 13 日济南中院查封了公司位于上海东方路 3601 号房屋及土地、公司位于东 方路 2981 号丰华宾馆和丰华商厦的全部投资权益和公司名下的严桥乡临沂北路 100 弄 18 号 401 部位 现由职工居住使用的一套 40.43 平方米住房。 2004 年 4 月 23 日，济南中院根据原告汉骐集团与被告本公司在 2004 年 3 月 20 日签订的债权债 务确认书，作出了（2004）济民一初字第 21 号《民事调解书》，确认双方当事人自愿达成如下调解 协议：（1）被告本公司自本调解书生效之日起十日内支付原告汉骐集团人民币 11274.51543 万元； （2）本案案件诉讼费 57.37358 万元、保全费 56.32458 万元由公司负担。截止到本报告披露日，本 案尚未实施执行。 19 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 [4]原告鑫茂综合商社 1996 年与汉骐集团合作售车，后因汉骐集团违约拒不归还 1000 万元合作 款，鑫茂综合商社提起诉讼，2004 年 3 月 30 日汉骐集团被济南中院缺席判决向原告支付上述合作款 10,000,000 元和 60,010 元诉讼费。现原告申请执行汉骐集团对公司的债权。根据（2004）济中执字 第 197 号《民事裁定书》，法院于 2004 年 10 月 14 日解除了汉骐集团对公司位于上海东方路 2981 号 的房产所有权及土地使用权的查封，并于同日签发了鑫茂综合商社申请执行上述房产所有权及土地使 用权的《查封令》。根据（2004）济中执字第 197 号《执行通知》，法院责令公司在本通知送达之日 起三日内自动履行以下义务：1、直接向申请执行人鑫茂综合商社履行对汉骐集团的债务 10122010 元，不得向汉骐集团清偿。2、逾期不履行，法院将强制执行公司已被查封的房地产。本公司与鑫茂 综合商社无任何债权债务关系。截止到本报告披露日，本案尚未实施执行。 [5] 汉骐集团于 2002 年因资产重组，以暂借款名义向公司分别调动资金并通过银行划转了 6000 万元和 6077.61 万元，汉骐集团书面承诺于 2003 年 12 月 31 日前以相应资产注入公司用于归还欠 款，但至今仍未归还。为此，公司请求上海市第一中级人民法院分别判令汉骐集团归还欠款 6000 万 元和 6077.61 万元，并承担案件诉讼费，法院已受理本案。由于被告在公告答辩期间对管辖权提出异 议，并在法院驳回后提出了上诉。上海市高级人民法院以沪高二（商）终字第 12 号、13 号《民事裁 定书》，裁定驳回上诉，维持原判，本案为终审裁定。 [6] 汉骐集团的关联控股公司汉骐房地产开发有限公司于 1999 年以合作开发北京宋家庄小区的 名义向公司借款 3000 万元，被告的另一关联企业北京汉骐投资有限公司于 2000 年以出让北京红狮股 权的名义向公司借款 5216.92 万元，汉骐集团书面承诺对上述借款负连带责任，并出具了还款计划， 但至今未予兑现。鉴于被告的上述二个关联企业已注销，公司依法请求上海市第一中级人民法院判令 被告归还欠款 8216.92 万元并承担案件诉讼费。法院已受理本案，原定于 2005 年 1 月 11 日开庭审理 此案，后因送达程序问题，改定于 2005 年 3 月 8 日开庭。 [7] 公司曾为上海永久股份有限公司 1600 万元贷款担保，因被担保人到期未还款，交通银行杨 浦支行将公司在结算中心价值 511.01 万元的法人股全部冻结，并将公司位于东方路 3601 号厂房封 存。永久股份 2000 年重组后，在以后二年中已将欠款本金 1600 万元全部偿还。于 2004 年 10 月 19 日，经上海市第二中级人民法院已解除了对公司的担保责任，解除对本公司财产的冻结、查封和抵 押。 [8] 公司为上海搪瓷不锈钢制品联合公司 500 万元借款进行担保，因被担保人到期没有还清借 款，公司负连带清偿责任。中国农业银行已将该笔贷款转给中国长城资产管理公司上海办事处，该公 司上海办事处通过上海第一中级人民法院将我公司名下的法人股及“丰华”商标进行了封存。根据会 计准则的有关规定，公司已对上述诉讼涉及的金额作了全额计提。报告期内，上海市第一中级人民法 院实施拍卖公司持有的法人股权，所得款项人民币 685.98 万元已发给申请执行人，用于抵偿被执行 人应自付的借款本金及部分逾期利息。根据上海市第一中级人民法院民事裁定书裁定，本案判决已终 结执行。公司已责成相关职能部门对由此造成的损失依法向上海搪瓷不锈钢制品联合公司等进行依法 追偿。 （二）报告期内公司收购及出售资产事项 1、收购资产情况 （1）公司根据 2000 年度第二次、第三次临时股东大会通过的议案，实施了资产置换和增持股 份，应持有北京红狮 90％股权。因与北京工商部门有关规定不符，其中收购北京汉骐投资有限公司 （2003 年 5 月该公司更名为济南润嘉投资有限公司）所持有的北京红狮 10％股权的工商变更登记无 法完成，从而构成 2001 年末应收北京汉骐投资有限公司收购股权款 5,216.92 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，该项股权收购仍无法完成，该笔收购款项亦未能收回；另汉骐投资还占用子公司北京红狮 500 万元，合计欠款 5,716.92 万元。公司参照北京红狮期末净资产额 10％份额价值，对此项应收款 累计计提了坏账准备 4,320.79 万元。 （2）1999 年 12 月，公司（丙方）与北京红狮（甲方），汉骐房地产开发有限公司（乙方）签 订合作协议书，协议合作开发北京宋家庄住宅小区项目，其中甲方提供项目土地作为合作条件，乙方 和丙方负责第一期工程投资并筹集第二期工程投资，乙方负责项目的开发建设和销售；项目销售完成 后三方按比例分配利润。根据三方合作协议书约定，公司已于 1999 年 12 月汇入乙方银行账户 3,000 万元，并在当年会计报表中列为“长期投资－其他投资”。截至 2001 年末，该项目并未开工。乙方 20 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 承诺如截至 2002 年底，该项目仍未进入开工阶段，将负责偿还丙方的 3,000 万元投资款及由此引起 的相关损失，乙方的控股股东汉骐集团有限公司亦同时承诺对此承担全部连带责任。公司在 2001 年 末将该项合作开发款 3,000 万元转入其他应收款核算并计提 10％坏账准备。截至 2002 年底该项目依 然未开工且公司未获取可收回该项参建款的有效证明，因而将坏账准备比例提高到 90％，补计了 2,400 万元的坏账准备。此外汉骐房地产开发有限公司又占用北京红狮资金 170 万元，合计欠款 3,170 万元。经向北京工商经济信息中心查询得知汉骐房地产开发有限公司已于 2002 年 12 月被吊销 工商执照，截至 2004 年 12 月 31 日，因本公司未能获取证实该项债权有可能收回的任何证据，故全 额计提了坏账准备。 （3）子公司北京红狮于 2001 年 10 月 8 日签订了土地使用权转让合同，向唐山新戴河旅游开发 有限公司受让位于唐山市乐亭县打网岗岛内的宗地面积 346,320 平方米，该土地使用权使用期自 2003 年 1 月 16 日至 2043 年 1 月 15 日止，转让总价为 2,600 万元。公司拟以此项土地使用权投资， 寻找合作开发伙伴，共同建设高档海滨康乐休闲度假区，预计项目总投资 28,000 万元，此项合作开 发项目目前尚在前期筹划中。。 2、出售资产情况 （1）关于北京红狮转让南北厂区土地的情况 根据 2002 年 6 月 27 日京径函（2002）284 号《关于北京红狮污染扰民搬迁有偿转让部分原厂址 土地使用权的批复》，同意北京红狮将位于丰台区永定门外宋家庄顺八条 6 号部分原厂址（占地面积 84,630 平方米，建筑面积 51,000 平方米），土地使用权和房屋所有权，有偿转让给北京沿海绿色家 园世纪房地产开发有限公司。根据协议，由北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司付给北京红狮 29,802 万元搬迁建设资金（不含土地出让金返还约 3,558 万元）。据北京红狮于本期提供的 2002 年 9 月 9 日北京红狮与北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司签订的补充协议，转让面积为 166.43 亩，转让费每亩为 109 万元，转让总价为 18,141.2 万元（另扣除地铁五号线占用土地面积）。由于 红狮南厂区受北京地铁五号线车站影响（可能全部征用），规划要点未得到政府最终批复，土地转让 的资金筹措报告和转让协议未得到公司董事会（股东大会）的批准，以及红狮的搬迁计划尚未最终确 定等因素的影响，致使北京红狮与北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司的土地转让协议迄今处 于未实质实施状态。北京红狮目前仍在现厂址（南、北厂区）生产经营，土地证仍在北京红狮公司名 下，所以至今没有向北京沿海绿色世纪家园房地产开发有限公司收取土地转让费，北京红狮账面亦未 作会计处理。 （2）关于北京红狮转让下属制漆厂土地的情况 子公司北京红狮下属制漆厂账面原入帐土地面积 38,370 平方米，对应的土地开发成本 9289.38 万元，系以 1998 年 9 月 30 日为基准日经北京市国有资产管理局 1999 年 3 月 9 日批复确认的评估值 入账。 2000 年 12 月 25 日，经汉骐集团批准，北京红狮与北京嘉恒基业房地产开发有限公司签订了 《土地转让合同书》，按 100 万元/亩的价格转让东厂区土地（即原制漆厂用地），总面积约 3 公 顷，总价款约 4,500 万元。 北京红狮为了与嘉恒基业办理结算收款，根据《土地转让合同书》及实际执行情况，与嘉恒基业 于 2003 年 4 月 22 日签订了《补充协议》，对土地面积、合同执行状况进行了结算。向嘉恒基业转让 土地的收费面积为 27434 平方米，经各项综合后，最终土地转让费调整为 4,112 万元。截止 2003 年 12 月 31 日，北京红狮已实际收到土地转让款 3,130 万元(差额 982 万元列其他应收款)，根据面积配 比原则，2003 年在结转土地开发成本时，按扣除 27,434 平方米后的帐面剩余面积余留了开发成本 2,433.45 万元继续按 45 年摊销。 根据北京红狮与北京嘉恒房地产开发有限公司签订的土地转让合同及其后签订的补充协议、北京 市测绘设计研究院的实际测量结果和公司的实际调查情况，现已查明红狮公司东厂区用地实测面积为 35,452 平方米，其中 8,018 平方米为代征道路土地面积，确属不计入转让补偿对价款的面积。由于 上述代征道路的土地实际早已随该地块的开发建设而不在红狮公司名下，相应的账面剩余土地开发成 本 2,433.45 万元已不存在可依附的资产形态。为真实反映公司的实际财务状况，公司董事会同意红 狮公司对误留在账面的该部分土地使用权对应的成本 2,433.45 万元作一次性转销处理，并相应追溯 调整 2004 年初留存收益。 21 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （3）北京红狮于 2003 年 5 月 24 日和 2003 年 12 月 17 日，分两次签约将持有的长春泰欧亚涂料 有限公司 50％股权全部转让给杜邦中国集团有限公司。总的转让价为 USD308 万元，该转让价含未分 红利。截至 2003 年 12 月 31 日，北京红狮已将 2002 年应收股利 336.5 万元和账面投资成本 1741.06 万元转入其他应收款。2004 年 3 月 18 日，北京红狮已收到杜邦中国集团有限公司付来的股权转让款 2545.50 万元，形成北京红狮本年度投资收益 467.94 万元。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 发生 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 担保金额 担保期限 日期 型 经履行完毕 方担保 红狮涂料国 1997- 连带责 1,400 1997-07-31～2003-07-31 否 是 际有限公司 07-31 任担保 北京京漆商 2002- 连带责 487 2002-06-30～2004-06-30 否 是 贸有限公司 06-30 任担保 北京燕辉涂 1991- 连带责 617 1991-12-23～2001-12-27 否 否 料厂 12-23 任担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 1,981.20 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 1,981.20 担保总额占公司净资产的比例 9.66% 公司违规担保情况 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 389.60 保对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 389.60 1、红狮涂料国际有限公司系纳入合并报表的子公司，其 1,400 万元银行借款由汉骐集团提供担 保，并以北京红狮部分房产抵押。 2、北京红狮为红狮京漆商贸有限公司向农行丰台支行借款 487 万元进行了信用担保，此贷款已 于 2004 年 6 月 30 日到期。因红狮京漆商贸公司多年亏损，无力偿还到期贷款，且农行不同意贷款展 期，并将此笔贷款转入资产管理部列入不良贷款。北京红狮作为担保单位对此笔贷款负有连带责任， 22 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 此笔贷款已逾期半年，预计将对北京红狮造成较大影响，北京红狮按借款本金 90％计提了预计负 债。 3、北京燕辉涂料厂已经与北京红狮达成协议，确认担保金额并承诺以机器设备、土地使用权及 房产提供反担保，但有关土地使用权及房产因无房产证，并未办理抵押登记。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 子公司北京红狮曾向北化集团借入款项 2,985 万元，借款期限 1 年，每年续签，因 2001 年公司 与北化集团协商债转股事宜，故从 2001 年 6 月起，借款协议未再续签，原协议继续有效。每季度北 化集团信寄利息计算单，作为公司计提贷款利息依据。截至 2003 年 12 月 31 日，公司账面共计列示 贷款本金 2985 万元，贷款利息 2162.26 万元，其他欠款 30 万元，已与双方之间债权债务确认书核对 一致。 2004 年 12 月 30 日，北京红狮与北化集团达成协议：公司偿还北化集团 2000 万元人民币，全部 结清双方之间的债权债务，本协议签订后三日内北京红狮即付北化集团 20 万元，余款最迟在 2006 年 2 月前予以支付。如逾期偿还，北化集团有权按原债权金额追索。上述情况已在 2004 年 1 月 5 日公 告于《上海证券报》。由于该协议的约定事项尚未完全执行，北京红狮年末账面的债务余额仍予保 留。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 公司自 2001 年开始聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的审计机构。2004 年度，公 司支付该会计师事务所的审计费用为 140 万元，不包括差旅费。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 因公司未能在规定的期限内披露 2003 年年度报告及 2004 年第一季度报告，上述行为违反了《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定。为此，上海证券交易所于 2004 年 5 月 10 日对公司及前任 董事彭龙、于清才、宋波、张晓宾、高杰，黄海荣、徐铁良、肖金泉、俞夏林、前任董事会秘书王结 根予以公开谴责。 公司新任董事会和经营班子进入公司以后，通过有效的沟通和整合，目前已经妥善解决了公司核 心子公司的控制问题，按期披露了 2004 年中期报告，提前披露了 2004 年第三季度报告和 2004 年年 度报告。 （八）其它重大事项 因 2001 年、2002 年、2003 年三年连续亏损，上海证券交易所于 2004 年 5 月 26 日对公司作出了 《关于对上海丰华（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》(上证上字【2004】70 号)。根 据该决定,公司股票自 2004 年 6 月 4 日起被暂停上市。 根据上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告,公司 2004 年 上半年度实现了盈利。根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司董事会认为本公司已经符合提出股票恢复上市申请的 条件。2004 年 9 月 6 日,本公司董事会向上海证券交易所提出了股票恢复上市申请。2004 年 9 月 8 日, 本公司收到上海证券交易所上证上字【2004】132 号文,上海证券交易所决定受理本公司股票恢复上 市申请。 2004 年 12 月 8 日，本公司收到上海证券交易所上证上字【2004】172 号《关于同意上海丰华 （集团）股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司 A 股股票获准于 2004 年 12 月 21 日起在上 海证券交易所恢复交易。在公司股票恢复上市交易至披露 2004 年度报告期间，上海证券交易所对本 公司股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”。 23 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 信长会师报字（2005）第 10138 号 上海丰华（集团 ）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以 及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郑帼琼 、施国樑 中国·上海 2005 年 2 月 2 日 （二）财务报表（附后） （三）会计报表附注（附后） 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人，财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表正本。 （二）载有上海立信长江会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及原稿。 （四）公司章程。 法定代表人：李杰 上海丰华（集团）股份有限公司董事会 2005 年 2 月 4 日 24 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度会计报表附注 一、公司简介： 上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称公司）设立于 1992 年 5 月，同年 9 月在 上海证券交易所挂牌上市，公司原名上海丰华圆珠笔股份有限公司，证券代码 “600615”。2001 年 10 月 25 日，经上海市工商行政管理局核准同意，公司更名为上海 丰华（集团）股份有限公司，注册资本总额不变。截至 2004 年 12 月 31 日止，公司总股 本为 15,041.6406 万元，其中发起人股份（境内法人持有股份）为 7,918.636 万元，募集法 人股为 2,472.9566 万元，社会流通股份 4,650.048 万元。2004 年 4 月 6 日公司原实际控股 股东汉骐集团有限公司持有的本公司 3,100 万股股权已通过拍卖转入上海久昌实业有限 公司名下。 公司所处行业为工业类，注册地址为浦东新区东方路 3601 号。主要经营范围为文 教体育用品、食品加工业、食品、儿童用品、服装、包装材料、工艺美术品、涂料及颜 料等产品的生产销售, 生产所需原辅材料、设备等商品及相关技术的进口，承办中外合 资、合作业务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度： 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币： 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法： 外币业务按业务发生当月月初的市场汇价中间价作为折算汇率，折合成人民币记 账，期末外币账户余额按期末市场汇价中间价折合成人民币金额进行调整。外币专门借 25 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 款账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规 定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货 币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券 利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面 价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为 基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％以 上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本 或相关应收项目。 （八）坏账核算方法： 1、坏账的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产 可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表 明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法： 采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例：按期末应收账款和其他应收款余额的账龄提取坏 账准备,具体如下： 账 龄 计提比例 26 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 1 年以内 1% 1~2 年 5% 2~3 年 10% 3-5 年 20% 5 年以上 100% 对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，单独认定提取坏账准备。 （九）存货核算方法： 1、 存货分类为： 在途物资、原材料、在产品、低值易耗品、产成品、包装物、库存商品、自制半成品 等、委托加工材料等。 2、取得和发出的计价方法： 存货中, 原材料采用计划价格核算,月末按实际领用比例分摊材料成本差异；产成品 按实际成本核算,发出时按移动加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品、包装物的摊销方法： 低值易耗品、包装物均采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。中期末及年末，公司对各种存货予以全面盘点，对于发生盘盈 （亏）、毁损的存货的价值计入当年损益类帐项。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，对于因库存存货遭受毁损、陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分按单个存货的成本与可变现净值孰 低提取或调整存货跌价准备。 （十）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债 务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交 易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 27 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位 能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再 次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 对北京红狮涂料有限公司的股权投资差额按 49 年（2001 年－2049 年）平均摊销； 对红狮涂料国际有限公司的股权投资差额按 47 年（1999 年－2045 年）平均摊销； 对上海丰华圆珠笔有限公司的股权投资差额按 10 年（2001 年－2010 年）平均摊销。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券 投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减 值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 （2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。期末，按照委托贷款 合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已 计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准 备。 28 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （十二）固定资产计价和折旧方法： 1、 固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位 价值较高的有形资产。 2、 固定资产的分类： 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输及其他设备、固定资产装修、 经营租入固定资产改良等； 3、 固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入账值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。按固定资产类别、预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租 赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁 期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20－50 4％ 4.8％－1.92％ 专用设备 8 4％ 12％ 机器设备 11 4％ 8.73％ 运输及其他设备 3－11 4％ 32.00％－8.73％ 29 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 属外商投资企业的子公司按《外商投资企业财务管理制度》有关规定，预计净残值 率为 10％，房屋建筑物折旧年限为 20 年。因差异较小，在合并报表时不作调整。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其 可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产 减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时， 转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再 作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性 能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程 减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法： 1、 取得的计价方法： 按取得时的实际成本入账； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账 价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、 摊销方法： 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过 规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的 按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不 利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 30 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （十五）长期待摊费用摊销方法： 1、 开办费转销方法： 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、 其他长期待摊费用摊销方法： 在受益期内平均摊销，其中： 子公司北京红狮涂料有限公司改制设立时评估入账的土地开发成本按其经营期 50 年平 均摊销； 子公司红狮涂料国际有限公司股东投入的土地开发成本按其经营期 50 年平均摊销； 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十六）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小 则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产 支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已 经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购 建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损 益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借 款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 31 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （十七）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十八）收入确认原则： 1、 销售商品： 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地 计量时，确认营业收入实现。 2、 提供劳务： 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确 认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果 能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、 让渡资产使用权： 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规 定确认为收入。 （十九）所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 （二十）本年度主要会计政策、会计估计变更，重大会计差错更正： 1、本年度内无主要会计政策、会计估计的变更。 2、本年度对以前年度重大会计差错更正及其影响： （1）子公司北京红狮涂料有限公司对上年在结转土地转让成本时误留的 24,334,456 元成本挂账，本年度查明情况后经公司董事会决议作转销处理并追溯调整年初未分配利 润, 同时长期待摊费用年初数调减 24,334,456 元；公司按持有该子公司 80％股权计算影响 年初留存收益-19,467,564.80 元。详见附注十一（六）。 32 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （2）经上述调整后,北京红狮涂料有限公司年初净资产减少，公司对应收汉骐投资 有限公司（现更名为济南润嘉投资有限公司）关于北京红狮涂料有限公司 10％股权的转 让款相应补计坏账准备 2,433,445.60 元，从而影响年初留存收益－2,433,445.60 元。参见 附注十一（三） （3）经自查，公司将以前年度未在账面反映的对下属上海丰华宾馆、上海丰华商 厦、上海华开物业公司、上海华强房地产有限公司、上海华珠实业公司等五家企业的股 权投资于本年度内补计入账，并按权益法核算的要求对年初数进行认定，合计影响年初 留存收益-1,353,328.08 元。 上列各项对报表的影响如下： 制漆厂的土地 对应收汉骐投资公 增加子公司对 项 目 合计 成本转销 司款补提坏帐准备 损益的影响 对 2004 年初留存收益的影响 -19,467,564.80 -2,433,445.60 -1,353,328.08 -23,254,338.48 其中：对 2004 年初未分配利润的影响 -19,467,564.80 -2,433,445.60 -1,353,328.08 -23,254,338.48 对本年度净利润的影响 --- --- --- --- 上列调整事项共计影响年初留存收益-23,254,338.48 元，其中对年初未分配利润影响 数为-23,254,338.48 元。 （二十一）合并会计报表的编制方法： 合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范 围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模 较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文 件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益 与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调 整。对持股 50％的合营企业不列入合并报表范围。 三、税项： （一）公司适用的主要税种和税率： 增值税：税率 17％ 营业税：税率 5％ 其他附加税费：按有关规定缴纳。 企业所得税：15％、33％。 33 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 公司所得税依据上海市财政局、上海市地方税务局沪财企－（2000）130 号文批准， 从 2000 年 1 月 1 日起减按 15％的税率缴纳企业所得税。 子公司北京红狮涂料有限公司 税率 33％ 子公司北京红狮华彩有限公司 税率 33％ 子公司唐山杜尔卷材涂料有限公司 税率 33％ 子公司上海丰华圆珠笔股份公司一分公司 税率 33％ 子公司上海丰华圆珠笔股份公司礼品分公司 税率 15％ 注册地上海浦东新区 子公司上海丰华圆珠笔有限公司 税率 15％ 注册地上海浦东新区 子公司上海丰华宾馆 税率 15％ 注册地上海浦东新区 子公司上海丰华商厦 税率 15％ 注册地上海浦东新区 子公司上海华强房地产有限公司 税率 15％ 注册地上海浦东新区 子公司上海华开物业公司 税率 15％ 注册地上海浦东新区 （二）税负减免： 外商投资企业享受企业所得税二免三减半优惠，其中： 北京红狮涂料有限公司子公司红狮涂料国际有限公司依据北京市国家税务局涉外税 收管理分局京国税外批复【2001】1－21 号“关于对红狮涂料国际有限公司申请享受生 产型外商投资企业所得税减免税问题的批复”： 1、根据税法第七条及《国务院关于北京市实行沿海开放城市有关问题的批复》，批 准公司自 2000 年度起减按 24％税率缴纳企业所得税。 2、根据税法第八条的规定，批准公司 2000 年和 2001 年免缴企业所得税，2002 年至 2004 年减半缴纳企业所得税。 3、根据原北京市税务局《关于外商投资企业和外国企业减征免征地方所得税的暂行 规定》第四条的规定，批准公司自 2000 年至 2004 年免缴地方所得税，2005 年至 2009 年 减半缴纳地方所得税。 34 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币 元）： 注册资本 公司投资 公司享有 是否合 公 司 名 称 主要经营范围 (万元) 金额(万元) 权益比例 并报表 文教体育用品、工艺美术品、装饰品的销售, 上海丰华圆珠笔有限公司（注 1） 1,630.73 2,260 100％ 是 自有房屋租赁 上海丰华圆珠笔股份有限公司礼品分公司 500 500 100％ 礼品笔制造加工百货工艺美术品针纺织品 否 上海丰华圆珠笔股份有限公司一分公司 200 200 100％ 主营圆珠笔及笔芯、自来水笔 是 北京红狮涂料有限公司 40,618 32,494.4 80％ 涂料及颜料制造、树脂、有机化工原料 是 生产涂料、自产产品、技术服务、销售自产 红狮涂料国际有限公司（注 2） 1,500 美元 1,125 美元 75％ 是 产品 北京红狮华彩制漆有限公司（注 3） 800 560 70％ 生产、储存涂料 否 唐山杜尔卷材涂料有限公司（注 4） 100 美元 75 美元 75％ 卷材涂料的生产制造、销售、咨询及服务 是 上海丰华宾馆 250 250 100％ 住宿，卡拉 OK 娱乐，百货，针纺织品 是 建筑材料，装璜材料，机电设备，针纺织品 上海丰华商厦 800 800 100％ 是 等 上海华强房地产有限公司 500 450 90％ 房地产开发、经营 否 上海华开物业公司 100 100 100％ 物业管理 否 注 1：上海丰华圆珠笔有限公司原注册资本为 6,092.08 万元，本期内经过注册资本减资，已变更为 1,630.73 万元； 期末公司又增加投入 629.27 万元，尚未完成验资及注册资本变更登记手续。 注 2：北京红狮涂料有限公司持有其 75％股权。 注 3：北京红狮涂料有限公司持有其 70％股权。 注 4：北京红狮涂料有限公司持有其 75％股权。 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司 1、未合并的子公司有四家：上海华强房地产有限公司、上海华开物业公司、上海丰 华圆珠笔股份有限公司礼品分公司、北京红狮华彩制漆有限公司。原因系公司拟于近期 内注销上述四家子公司，相关歇业手续正在办理中，故不再纳入合并。 2、对财务状况及经营成果的影响 上列未纳入合并报表的子公司加总的资产总额为 1193.40 万元，占母、子公司资产 总额的 1.23％；销售收入为 85.1 万元，占母、子公司收入总额的 0.63％；净利润 20.30 35 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 万元,占母公司净利润的 2.99％。对未纳入合并报表的子公司净利润母公司已按权益法核 算，计入投资收益 20.54 万元。 （三）本期合并报表范围变更情况： 本年新增合并的子公司二家：上海丰华宾馆、上海丰华商厦。新增原因如附注二 （二十）2（3）所述。 本年减少合并的子公司二家：上海丰华圆珠笔股份有限公司礼品分公司、北京红狮 华彩制漆有限公司，原因如附注四（二）所述。 五、合并会计报表主要项目注释:（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元， 凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项目 年末数 年初数 现 金 159,954.76 135,208.20 银行存款 8,938,445.83 6,904,398.95 其他货币资金（注） 2,879,570.59 3,247,974.23 合 计 11,977,971.18 10,287,581.38 其中美元：外币金额 4,385.00 100,734.07 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 36,292.45 833,745.68 注：其他货币资金为北京红狮涂料有限公司存入北京住房管理中心的维修基金和 住房基金。 （二）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 4,300,000.00 2,900,000.00 应收票据年末数比年初数增加 1,400,000.00 元，增加比例为 48.28％，增加原因主要 为：本年接受客户签发的银行承兑汇票增加。 （三）应收股利 项目 年末数 年初数 应收北京红狮华天贸易有限公司股利 17,784.68 18,243.70 应收杜邦红狮(北京)涂料有限公司股利 --- 6,400,000.00 36 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 17,784.68 6,418,243.70 应收股利年末数比年初数减少 6,400,459.02 元，减少比例为 99.72％，减少原因主要 为：公司于 2004 年 1 月份收到杜邦红狮(北京)涂料有限公司支付的股利 6,400,000.00 元。 （四）应收账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 37,276,062.84 65.07% 1.90% 707,491.26 37,881,674.02 55.02% 4.63% 3,327,280.51 1－2 年 5,141,058.04 8.98% 27.86% 1,432,450.53 10,344,877.67 15.03% 52.63% 5,444,465.62 2－3 年 6,301,346.56 11.00% 81.49% 5,135,217.90 5,023,284.16 7.30% 65.81% 3,305,614.62 3 年以上 8,562,994.66 14.95% 99.12% 8,487,630.02 15,593,068.88 22.65% 98.75% 15,397,436.83 合 计 57,281,462.10 100.00% 15,762,789.71 68,842,904.73 100.00% 27,474,797.58 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 23,901,091.12 元，占应收账款 总金额的 41.73％。 3、截至本年末除依据公司会计政策对帐龄五年以上应收款计提 100%坏帐准备外， 其他已全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 个别计提员因 计提金额 红狮天宇制漆有限公司 4,596,952.75 100.00% 欠款人无偿债能力 4,596,952.75 其他 49 户 5,437,085.46 平均 88.89％ 账龄长或无偿债能力 4,833,177.77 合计 10,034,038.21 9,430,130.52 4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年内全额或部分收回的情况： 欠款人名称 收回债权金额 收回方式 原估计计提 原估计的合理性 对年末坏帐准备 比例及理由 影响金额 上海丰华工 997,598.36 货币资金 债务人已资 债务人靠变卖库 -498,799.18 商联合销售 不抵债，按 存获现金流入， 公司 50％计提坏 偿债能力低下， 帐准备 故计提合理 37 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 5、本年实际冲销的应收账款： 欠款人名称 性质 冲销金额 冲销理由 是否涉及关联交易 黑龙江通达出租汽车有限公司 货款 829,810.00 账龄较长，多次催收无法收回 否 十堰市涂料销售服务部 货款 382,911.27 账龄较长，多次催收无法收回 否 北京汽车摩托车联合制造公司 货款 180,000.00 账龄较长，多次催收无法收回 否 石家庄长安汽车制造厂 货款 168,453.85 账龄较长，多次催收无法收回 否 北京达轩涂料有限公司 货款 153,981.61 账龄较长，多次催收无法收回 否 其他 45 户 货款 1,192,041.85 账龄较长，多次催收无法收回 否 合计 --- 2,907,198.58 --- --- --- 6、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 13,715,313.80 4.51% 67.76% 9,292,865.75 36,935,645.26 11.03% 19.17% 7,080,171.33 1－2 年 5,322,848.63 1.75% 76.97% 4,096,736.33 26,207,915.21 7.83% 64.47% 16,897,494.37 2－3 年 22,430,571.46 7.37% 73.82% 16,558,141.05 9,415,284.39 2.81% 41.25% 3,883,783.21 3 年以上 262,906,925.34 86.37% 72.36% 190,227,726.47 262,284,382.76 78.33% 59.91% 157,125,759.06 合 计 304,375,659.23 100.00% 220,175,469.60 334,843,227.62 100.00% 184,987,207.97 2、年末其他应收款欠款金额前五名的合计总欠款金额为 230,991,447.77 元，占其他 应收款总金额的比例为 75.89％。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金额 性质或内容 汉骐集团有限公司（注） 122,189,474.59 原实质控股股东欠款 济南润嘉投资有限公司 57,169,200.00 北京红狮 10％股权转让款及暂借款 汉骐房地产有限公司 31,700,000.00 应收回合作开发房产款及暂借款 红狮天宇制漆有限公司 10,093,721.51 原材料及暂借款 北京嘉恒基业房地产开发有限公司 9,839,052.26 土地补偿款 注：详见附注十一（四）。 38 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 4、截至本年末已全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说 明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 个别计提原因 计提金额 汉骐集团有限公司（注 1） 122,189,474.00 51.95% （注 1） 63,472,027.13 济南润嘉投资有限公司（注 57,169,200.00 76.33% 欠款人无偿债能力 43,207,928.59 2） 汉骐房地产有限公司（注 3） 31,700,000,00 100.00% 欠款人已被吊销营业执照 31,700,000.00 北京红狮天宇制漆公司 10,093,721.51 100.00% 欠款人无偿债能力 10,093,721.51 红狮商贸公司 8,058,679.01 100.00% 欠款人无偿债能力 8,058,679.01 红狮燕辉涂料厂 7,415,530.27 100.00% 欠款人无偿债能力 7,415,530.27 其他 118 户 51,887,526.71 89.42% 账龄长或无偿债能力 46,397,818.56 合计 288,514,131.50 --- ---- 210,345,705.07 注 1：详见附注十一（四）。 注 2：详见附注十一（二）。 注 3：详见附注十一（三）。 5、本年内实际冲销的其他应收款：无。 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）预付账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 1,972,341.49 99.24% 1,882,700.02 38.56％ 1－2 年 15,000.00 0.76% 3,000,000.00 61.44％ 合 计 1,987,341.49 100.00% 4,882,700.02 100.00％ 2、年末预付账款中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 39 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （七）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 在途物资 8,519,114.00 7,579,963.23 8,384,991.38 7,579,963.23 原材料 15,996,166.37 8,911,801.39 22,155,043.26 21,398,719.21 在产品 3,593,399.89 1,257,088.62 1,967,744.62 1,444,112.40 产成品 2,028,932.30 1,144,997.16 1,281,039.96 1,163,571.88 低值易耗品 11,411.48 --- 15,839.86 --- 库存商品 26,701,301.11 10,319,372.59 55,070,664.21 27,590,832.49 自制半成品 3,310,965.59 123,566.39 6,112,888.65 1,978,353.89 委托加工材料 5,054,330.64 4,978,353.89 6,728,688.19 4,762,004.70 合计 65,215,621.38 34,315,143.27 101,716,900.13 65,917,557.80 1、 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，可变现净值以市价扣减 相关税金及费用后确定。 2、年末存货余额比年初减少 36,501,278.75 元，下降比例为 35.88%。主要原因：一是子 公司上海丰华圆珠笔有限公司对以前年度购进时已计提很高比例跌价准备的原材料进行 计价调整，分别冲减原材料成本和存货跌价准备 508.6 万元；二是红狮涂料国际有限公 司报废存货一批，分别冲减存货成本和存货跌价准备 531.0 万元；三是各公司压缩存货 资金占用，削价销售积压库存，取得了成效。 （八）待摊费用 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 租赁费 70,000.00 546,000.00 616,000.00 --- 养路费 660.00 22,686.40 15,736.60 7,609.80 受益期跨年度 其 他 3,194.00 104,271.00 64,421.00 43,044.00 受益期跨年度 合 计 73,854.00 672,957.40 696,157.60 50,653.80 （九）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 218,288,265.33 1,005,078.34 218,551,382.90 1,005,078.34 40 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 1、长期股票投资 ： （1）股票投资： 被投资公司 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投资 年初账面余额 年末账面余额 名称 （股） 注册资本比例 成本 氯碱化工 非流通社会法人股 363,000 ＜5％ --- 1,650,000.00 --- 上海金陵 非流通社会法人股 1,729,751 ＜5％ --- 1,438,320.00 --- 申达股份 非流通社会法人股 230,578 ＜5％ --- 492,099.20 --- 华联商厦 非流通社会法人股 230,578 ＜5％ --- 731,700.00 --- 宏盛科技 非流通社会法人股 363,000 ＜5％ --- 798,000.00 --- 申银万国 非上市公司法人股 809,712 ＜5％ 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 宝鼎投资 非上市公司法人股 28,754 ＜5％ 28,754.00 28,754.00 28,754.00 小 计 1,028,754.00 6,138,873.20 1,028,754.00 本年减少的法人股系已被司法拍卖。 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 占被投资单位 年初余额 本年投资增减额 年末账面余额 注册资本比例 华凌涂料有限公司 1.57％ 200,000.00 --- 200,000.00 深圳凯旋化工有限公司 --- 1,005,078.34 --- 1,005,078.34 合 计 --- 1,205,078.34 --- 1,205,078.34 B、权益法核算的对子公司股权投资： 占被投资单 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 位注册资本 年初余额 本年合计 其中:投资成本 确认收益 差额摊销 其他 初始投资 累计增减 合 计 比例 上海华强房地产有限公司 90％ 3,032,484.95 -3,720.54 --- -3,720.54 --- --- 4,500,000,00 -1,471,235.59 3,028,764.41 上海华开物业公司 100% --- --- --- --- --- --- 1,000,000.00 -1,000,000.00 --- 上海丰华圆珠笔股份有限公司礼品分公司 100% --- --- --- --- --- --- 5,000,000.00 -5,000,000.00 --- 北京红狮华彩制漆有限公司 75% --- 4,421,575.87 --- -5701.07 --- 4,427,276.94 5,600,000.00 -1,178,424.13 4,421,575.87 合 计 --- 3,032,484.95 4,417,855.33 --- -9,421.61 --- 4,427,276.94 16,100,000.00 -8,649,659.72 7,450,340.28 41 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 C、权益法核算的对联营企业股权投资： 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 年初余额 注册资本比例 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 其他 分得利润 初始投资 累计增减 合 计 北京红狮华天贸易有限公司（注） 51% 572,796.47 -16,022.11 --- -16,022.11 --- --- --- 357,000.00 199,774.36 556,774.36 上海华珠实业公司 48% 374,806.28 105,744.47 --- 105,744.47 --- --- --- 240,000.00 240,550.75 480,550.75 杜邦红狮（北京）涂料有限公司 24% 25,282,806.51 -4,485,463.67 --- 554,536.33 --- --- -5,040,000.00 653,808.00 20,143,534.84 20,797,342.84 北京红狮天宇制漆有限公司 42.50% --- --- --- --- --- --- --- 3,400,000.00 -3,400,000.00 --- 北京京漆商贸有限公司 49% --- --- --- --- --- --- --- 2,832,390.72 -2,832,390.72 --- 美加涂红狮水性漆（北京）有限公司 49% --- 1,930,784.37 2,433,408.60 -502,624.23 --- --- --- 2,433,408.60 -502,624.23 1,930,784.37 合计 --- 26,230,409.26 -2,464,956.94 2,433,408.60 141,634.46 --- --- -5,040,000.00 9,916,607.32 13,848,845.00 23,765,452.32 注：北京红狮涂料有限公司对其虽拥有 51%的股权，但该公司日常经营由自然人掌控，且公司章程规定凡股东 会决议、董事会决议均应有三分之二以上表决通过方才有效，故公司对其并无实质控制。 2、长期投资减值准备 长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 深圳凯旋化工有限公司 1,005,078.34 － － 1,005,078.34 已停止经营多年，预计无法收回 3、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初余额 本年转出额(注) 本年摊销额 年末余额 红狮涂料国际有限公司 91,441,121.25 投 资 47年 49,876,975.26 --- 1,187,547.00 48,689,428.26 北京红狮涂料有限公司 148,923,686.94 收购股权 49年 139,805,910.22 --- 3,039,258.90 136,766,651.32 上海丰华圆珠笔有限公司 -9,878,742.52 投 资 10年 -7,738,348.33 -6,581,771.50 -539,137.64 -617,439.19 合 计 230,486,065.67 --- --- 181,944,537.15 -6,581,771.50 3,687,668.26 184,838,640.39 注：公司原投资于子公司上海丰华圆珠笔有限公司的房屋建筑物，因权证未过户，本年内对制笔公司实施注册 资本减资，在将房产转回公司账面的同时，相关的股权投资差额摊余额也相应转出。 （十）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 其他转出 年末原价 房屋及建筑物 198,475,265.36 44,292,290.90 53,789,424.30 554,000.00 188,424,131.96 通用设备 46,939,935.88 253,724.67 6,057,083.14 34,000.00 41,102,577.41 专用设备 67,105,022.05 650,739.01 6,347,291.65 48,046.70 61,360,422.71 运输工具 12,077,064.49 315,337.00 1,537,758.80 253,156.00 10,601,486.69 其他 6,531,584.69 363,004.00 523,906.50 2,000.00 6,368,682.19 42 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 合计 331,128,872.47 45,875,095.58 68,255,464.39 891,202.70 307,857,300.96 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 216,000.00 元。 本年出售及报废固定资产原价为 14,403,640.09 元。 注 1：本年度房屋及建筑物增减变动中，因原投入子公司上海丰华圆珠笔有限公司的房产未办理过户手续而收回投 资，子公司系按原投入时评估入账数减少固定资产原价 53,635,824.30 元，公司则按投资评估前的原账面数增加固定资 产原价 43,580,183.37 元，同时相应调整累计折旧及股权投资差额。 注 2：年末已用于抵押银行借款的固定资产：子公司北京红狮涂料有限公司综合楼等 4 幢房产，账面原价 2,276.63 万元，期末净值 1,240.80 万元。 注 3：公司于 2001 年 11 月与子公司上海丰华圆珠笔有限公司签订固定资产委托管理协议，将公司账面原价为 24,510,167.85 元的机器设备委托上海丰华圆珠笔有限公司代为管理。截至 2004 年 12 月 31 日，该委托管理协议仍在执 行中。 注 4：“其他转出”数为年末不再纳入合并范围的上海丰华圆珠笔股份有限公司礼品公司和北京红狮华彩制漆有限 公司的账面固定资产原价。 2、累计折旧 类 别 年初金额 本年增加 本年减少 其他转出 年末金额 房屋及建筑物 64,085,371.29 11,437,465.86 11,399,358.52 60,496.80 64,062,981.83 通用设备 28,304,297.96 1,445,642.37 5,247,275.69 34,000.00 24,468,646.64 专用设备 49,789,947.15 4,089,070.66 4,317,101.19 48,046.70 49,513,869.92 运输工具 7,480,569.21 641,018.42 1,339,393.42 47,297.78 6,734,896.43 其他 3,558,375.18 1,552,302.81 471,515.85 417.00 4,638,745.14 合 计 153,218,560.79 19,165,500.12 22,774,644.67 190,258.28 149,419,157.96 3、固定资产减值准备 类 别 年 初 数 本年增加 本年减少（注） 年 末 数 房屋及建筑物 12,778,497.99 --- 119,477.39 12,659,020.60 通用设备 11,715,004.87 --- 526,547.23 11,188,457.64 专用设备 4,001,137.98 --- 362,832.65 3,638,305.33 运输工具 1,324,260.58 --- 1,146,282.47 177,978.11 其他 1,636,127.67 --- --- 1,636,127.67 合计 31,455,029.09 --- 2,155,139.74 29,299,889.35 注：年末固定资产减值准备比年初减少 2,155,139.74 元，其中因报废处置固定资产而转销减值准备 1,292,436.13 元，价值恢复而转回固定资产减值准备 715,580.30 元，以计提折旧形式转回固定资产减值准备 147,123.31 元。 43 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 4、年末余额中，经营租出固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 房屋建筑物 41,925,720.36 6,880,491.81 35,045,228.55 机器设备 2,195,029.09 1,653,377.71 541,651.38 合 计 44,120,749.45 8,533,869.52 35,586,879.93 5、年末余额中，已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 通用设备 2,962,359.27 2,738,972.67 223,386.60 专用设备 19,507,594.50 17,620,070.54 1,887,523.96 运输设备 2,388,712.53 2,230,775.99 157,936.54 其他 267,758.00 240,982.20 26,775.80 合计 25,126,424.30 22,830,801.40 2,295,622.90 6、年末余额中，准备处置的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋建筑物 23,960,631.14 13,013,728.06 10,768,231.18 178,671.90 通用设备 1,427,773.98 884,911.33 542,862.65 --- 专用设备 1,469,144.30 1,195,285.28 271,609.02 2,250.00 运输设备 77,103.00 33,543.21 27,160.12 16,399.67 合 计 26,934,652.42 15,127,467.88 11,609,862.97 197,321.57 （十一）在建工程 工程项目名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产 其他转出 年末数 资金来源 丰华宾馆 3,964,576.94 --- --- --- 3,964,576.94 自筹 116 二期项目 16,143,881.85 --- --- --- 16,143,881.85 自筹 唐山海滨度假区项目（注） 26,000,000.00 --- --- --- 26,000,000.00 自筹 燃油锅炉 2T 216,000.00 --- 216,000.00 --- --- 自筹 装修支出 67,762.00 46,610.00 --- 114,372.00 --- 自筹 合 计 46,392,220.79 46,610.00 216,000.00 114,372.00 46,108,458.79 --- 注：详见附注十一（九） 44 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 在建工程减值准备 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 丰华宾馆 3,964,576.94 --- --- 3,964,576.94 注 116 二期项目 16,143,881.85 --- --- 16,143,881.85 注 合计 20,108,458.79 --- --- 20,108,458.79 --- 注：上列两项余额均系历年挂账的费用性支出，相关项目已停建多年，故已全额计提减值准备。 （十二）无形资产 类别 取得方式 原 值 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 技术转让费 购入 4,138,650.00 4,052,425.00 --- 206,940.00 293,165.00 3,845,485.00 18 年 4 个月 （十三）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年 初 数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年 末 数 剩余摊销期限 简易棚 111,000.00 22,200.00 --- 22,200.00 111,000.00 --- --- 土地开发成本 194,468,925.00 145,129,180.53 --- 3,242,073.00 52,581,817.47 141,887,107.53 44 年 6 个月 租赁房屋装修费 114,372.00 --- 114,372.00 15,885.00 15,885.00 98,487.00 2 年 7 个月 合 计 194,694,297.00 145,151,380.53 114,372.00 3,280,158.00 52,708,702.47 141,985,594.53 --- （十四）短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款（注 1） 12,600,000.00 14,000,000.00 保证借款（注 2） 107,900,000.00 107,900,000.00 其他借款（注 3） 29,850,000.00 29,850,000.00 合 计 150,350,000.00 151,750,000.00 注 1：北京红狮涂料有限公司以房产和土地抵押形式为红狮涂料国际有限公司的 1,400 万元银行借款提供担保。抵 押担保期自 2000 年 12 月 11 日至 2001 年 7 月，该担保到期后既未重新办理担保也未解除原抵押。中行北京分行 2004 年将此笔贷款列入不良贷款，转给建行信达资产管理公司。2004 年 3 月，红狮涂料国际有限公司已分二次归还了 140 万元, 年末余额 1,260 万元。 注 2：公司向上海银行虹桥支行借款 2,000 万元、向中国农业银行上海市浦东分行借款 6,150 万元、向中国工商银行 上海市浦东分行借款 2,640 万元，共计 10,790 万元。以上借款均由冠生园（集团）有限公司提供担保，借款都在 2003 年 3 月前到期。因到期时公司无力偿还，已由担保方还款，公司该等负债的实际债权人也已由银行转为冠生园。本期 45 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 内，因反担保方汉骐集团所持本公司股权被司法拍卖，所得款 5,166.5 万元，已由法院汇入冠生园公司帐号，但因涉讼 案尚未结案，故三方债权债务关系尚未作帐务清算处理。（详见附注十一（四））。 注 3：其他借款系向北京化学工业集团有限责任公司借入款项，详见附注八（一）5。 （十五）应付账款 年末数 年初数 43,731,401.98 70,979,116.92 1、年末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、账龄超过三年的应付账款金额合计 27,002,774.40 元，共计 216 户，均系以前年度 供应商结算余款，尚未支付原因是供应商未与本公司联络结算事宜。 3、年末数比年初数减少 27,247,714.94 元，减少 38.39％，主要原因是子公司北京红 狮涂料有限公司偿还以前年度货款。 （十六）预收账款 年末数 年初数 11,898,873.61 10,074,522.69 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、账龄超过一年的预收账款余额 2,633,190.40 元, 未结算原因是客户未与本公司联络结 算事宜。 （十七）应付股利 投 资 人 年 末 数 年 初 数 欠付原因 发起人股东 3,959,318.00 3,959,318.00 资金困难 募集法人股股东 1,580,405.85 1,580,405.85 资金困难 合 计 5,539,723.85 5,539,723.85 --- （十八）应付利息 债权人 年末数 年初数 北京化工集团公司 21,622,643.87 21,622,643.87 注：详见附注八（一）5。 46 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （十九）应交税金 税 种 年 末 数 年 初 数 增值税 3,229,055.83 3,463,540.18 营业税 371,287.34 2,510,662.85 城建税 603,680.25 749,958.36 企业所得税 9,638,156.59 12,345,607.24 个人所得税 302,203.75 79,625.23 土地及房产税 --- 21,302.16 合 计 14,144,383.76 19,170,696.02 实际执行的法定税率情况见附注三。 超过法定纳税期限的应交税款： 税种 金额 所得税 10,188,683.98 增值税 1,020,000.00 （二十）其他应交款 项 目 年末数 年初数 计缴标准 教育费附加 1,025,696.80 1,088,387.41 当期应纳流转税额的 3% 河道管理费 -176.86 19,685.01 当期应纳流转税额的 0.25% 义务兵优待金 26,790.11 26,790.11 当期应纳流转税额的 0.3% 堤防费 188,206.05 188,291.05 当期应纳流转税额的 0.1% 其他 460.89 741.37 --- 合 计 1,240,976.99 1,323,894.95 --- （二十一）其他应付款 年 末 数 年 初 数 帐龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 20,209,093.41 32.26% 4,246,199.11 7.40% 1－2 年 1,523,543.93 2.44% 14,481,448.01 25.23% 2－3 年 8,119,016.01 12.96% 9,173,137.22 15.98% 3 年以上 32,786,946.69 52.34% 29,491,684.27 51.39% 47 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 62,638,600.04 100.00% 57,392,468.61 100.00% 1、年末其他应付款余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款 项。 2、其中帐龄超过三年的大额其他应付款有 债权单位名称 金 额 性质或内容 北京化工集团销售公司 2,943,881.26 原料款 上海华强房地产有限公司 2,912,187.68 暂借款 3、金额较大的其他应付款 债权单位名称 金 额 性质或内容 北京红狮华彩制漆有限公司 5,621,010.20 暂收款 长春红狮万里涂料公司 3,067,036.18 暂收款 北京化工集团销售公司 2,943,881.26 原料款 上海华强房地产有限公司 2,912,187.68 暂借款 武汉浩达贸易公司 2,495,000.00 暂收款 （二十二）预提费用 类 别 年末数 年初数 利息 15,462,908.02 13,958,759.50 修理费 221,332.20 221,332.20 合计 15,684,240.22 14,180,091.70 （二十三）预计负债： 项 目 年末数 年初数 因担保责任预计负债（注 1） --- 8,759,680.84 因担保责任预计负债（注 2） 4,383,000.00 --- 因连带清偿责任预计负债（注 --- 87,484,172.22 3） 合计 4,383,000.00 96,243,853.06 注1、 详见附注十（一）。 注2、 详见附注八（二）。 48 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 注3、 详见附注十（二）。 年末数比年初数减少 91,860,853.06 元，减少比例为 95.45％，主要原因详见附注十。 （二十四）长期借款 借款条件 年 末 数 年 初 数 信用借款 1,900,000.00 1,900,000.00 长期借款系子公司北京红狮涂料有限公司向化工部、财政局取得的项目贷款，已挂 账多年。 （二十五）长期应付款 项目 年末数 年初数 中国高新投资集团公司 10,417,268.05 10,123,268.05 注1 汉骐集团有限公司 86,298,000.00 86,298,000.00 注2 合 计 96,715,268.05 96,421,268.05 注 1：本年增加数系计提利息 294,000.00 元所致。 注 2：根据 1998 年 11 月 17 日汉骐集团有限公司与中国工商银行北京市九龙山支行签订《企业兼并归还银行债务协 议书》，北京红狮涂料有限公司被汉骐集团有限公司兼并后，原银行借款转由汉骐集团有限公司负责归还，公司账面 原借款余额暂转入长期应付款－汉骐集团有限公司。 （二十六）股本 年 末 数 年 初 数 金 额 比例 金 额 比例 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 79,186,360.00 52.65％ 79,186,360.00 52.65％ 其中：国家持有股份 --- --- --- --- 其中：国有股 --- --- --- --- 国有法人股 --- --- --- --- 境内法人持有股份 79,186,360.00 52.65％ 79,186,360.00 52.65％ （2）募集法人股份 24,729,566.00 16.44％ 24,729,566.00 16.44％ （3）内部职工股 --- --- --- --- （4）优先股或其他 --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- 未上市流通股份合计 103,915,926.00 69.09％ 103,915,926.00 69.09％ 2、已上市流通股份 49 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （1）人民币普通股 46,500,480.00 30.91％ 46,500,480.00 30.91％ （2）境内上市的外资股 --- --- --- --- 已上市流通股份合计 46,500,480.00 30.91％ 46,500,480.00 30.91％ 3、股份总数 150,416,406.00 100.00％ 150,416,406.00 100.00％ 汉骐集团有限公司原持有本公司国有法人股 3,100 万股被拍卖成交，已过户至上海久 昌实业有限公司。2004 年 4 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对上述 股权办理了划转手续。 （二十七）资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 273,492,444.22 --- --- 273,492,444.22 股权投资准备 232,372.80 --- --- 232,372.80 其他资本公积 1,518,242.55 16,317.22 --- 1,534,559.77 合计 275,243,059.57 16,317.22 --- 275,259,376.79 增加的原因：系无法支付的负债转入。 （二十八）盈余公积 项目 年末数 年初数 法定盈余公积 27,925,586.29 27,925,586.29 法定公益金 19,756,215.88 19,756,215.88 任意盈余公积 11,348,587.57 11,348,587.57 合 计 59,030,389.74 59,030,389.74 （二十九）未分配利润 项 目 金 额 调整前年初未分配利润 -259,614,270.58 调整： -23,254,338.48 注 调整后年初未分配利润 -282,868,609.06 加：本年净利润 4,893,269.48 年末未分配利润 -277,975,339.58 注：调整年初未分配利润-23,254,338.48 元，系更正以前年度重大会计差错（详见附注二(二十)）。 50 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （三十）主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 业 工业 131,031,650.70 154,119,898.41 103,294,314.49 116,339,766.99 务 商业 --- 1,935,669.72 --- 1,934,621.38 分 旅游饮食服务业 2,515,410.77 1,920,433.94 156,512.97 64,166.22- 部 公司内部各业务 8,596,202.50 10,169,907.82 8,596,202.50 10,169,907.82 分部相互抵销 合计 124,950,858.97 147,806,094.25 94,854,624.96 108,168,646.77 上海地区 17,301,909.56 22,450,380.54 14,806,985.81 21,149,785.50 地 北京地区 116,245,151.91 135,525,621.53 88,643,841.65 97,188,769.09 区 公司内部各业务 分 8,596,202.50 10,169,907.82 8,596,202.50 10,169,907.82 分部相互抵销 部 合计 124,950,858.97 147,806,094.25 94,854,624.96 108,168,646.77 本年度向前五名客户销售总额为 59,731,478.72 元，占公司本期全部主营业务收入的 47.80%。 （三十一）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5％ 123,508.35 118,554.07 消费税 --- --- --- 城建税 7％ 46,862.32 27,858.28 教育费附加 3％ 21,526.72 12,695.43 其他 --- --- --- 合 计 --- 191,897.39 159,107.78 （三十二）其他业务利润 类别 本年发生数 上年发生数 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 租赁收入 5,112,830.31 2,775,996.00 2,336,834.31 4,658,207.83 3,145,579.86 1,512,627.97 劳务收入 41,859.80 38,537.24 3,322.56 2,315,483.43 2,086,379.46 229,103.97 材料销售收入 6,313,026.75 10,845,492.32 -4,532,465.57 --- --- --- 物业管理收入 2,486,743.86 --- 2,486,743.86 6,197,992.28 2,388,088.26 3,809,904.02 其他 6,632,530.23 5,762,534.58 869,995.65 8,814,229.78 8,776,846.39 37,383.39 合计 20,586,990.95 19,422,560.14 1,164,430.81 21,985,913.32 16,396,893.97 5,589,019.35 51 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 其他业务利润本年发生额比上年减少 4,424,588.54 元，减少比例为 79.17%，减少的原 因主要为：子公司北京红狮涂料有限公司出售压库原材料亏损 5,008,603.35 元。 其中：占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的其他业务： 项目 本年收入 本年成本 本年利润 租赁收入 5,112,830.31 2,775,996.00 2,336,834.31 物业管理收入 2,486,743.86 --- 2,486,743.86 （三十三）管理费用 本年发生数 上年发生数 97,889,082.47 183,015,681.83 管理费用本年发生额比上年减少 85,126,599.36 元，减少比例为 46.51%，减少的原因主 要为：因本年转回及转销存货跌价准备，相应减少管理费用 4,219.61 万元；因本年转回 及转销应收款项坏账准备，相应减少管理费用 2,634.91 万元；因水电增容费、制漆厂土 地开发成本上年已摊销完毕，本年相应减少摊销费用 1,657.28 万元。 （三十四）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 2,024,407.27 20,302,052.30 减：利息收入 373,773.40 39,810.11 汇兑损失 --- --- 减：汇兑收益 993.39 1,066.79 其 他 27,614.40 5,364.02 合 计 1,677,254.88 20,266,539.42 本年财务费用比上年发生额减少 1,858.93 万元，减少比例为 91.72％，减少的原因主 要为利息支出减少：根据冠生园（集团）有限公司公函，丰华公司所欠冠生园（集团） 有限公司的款项本年减按企业活期存款利率计算应付利息，相应减少 1,179.14 万元；红 狮公司应付北化集团借款利息根据双方协议 2004 年不再计提，相应减少本年利息支出 375.24 万元；上年因追溯调整应付中国高新投资公司利息影响 282.93 万元。 52 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （三十五）投资收益 1、本年发生数： 股票投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 类 别 合 计 收 益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 处置收益 长期股权投资 131,851.94 13,940.98 132,212.85 -3,687,668.26 5,768,343.58 2,358,681.09 其中：占本年利润总额 10％（含 10％）以上的投资活动： 业务内容 本年收入 本年成本 本年收益 非流通法人股股票拍卖 6,199,087.45 5,110,119.20 1,088,968.25 长春泰欧亚公司股权处置 25,454,968.00 20,775,592.67 4,679,375.33 2、上年发生数： 成本法下确认德 权益法下确认的 股权投资差额摊 类 别 股票投资收益 股权处置损失 合 计 股权投资收益 股权投资收益 销 长期股 214,400.88 317,891.39 5,852,407.16 -3,238,931.64 -504,181.74 2,641,586.05 权投资 （三十六）营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 1,657,089.87 574,000.21 固定资产盘赢 60,000.00 --- 赔偿及罚款收入 88,808.00 12,000.00 已解除连带清偿责任的预计负债转回 89,353,104.99 --- 其他 251,390.40 --- 合 计 91,410,393.26 586,000.21 1、占本年利润总额 10%（含 10%）以上的营业外收入： 项目及内容 金额 固定资产清理净收益 1,657,089.87 解除连带清偿责任的预计负债转回 89,604,495.39 2、本年营业外收入比上年发生数增加 90,824,393.05 元，主要原因系已解除连带清偿责 任的预计负债转回，详见附注十。 53 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （三十七）营业外支出 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理损失 418,030.99 3,105,197.76 罚款、滞纳金支出 16,296.08 7,655.60 固定资产减值准备 -97,008.08 7,008,086.01 计提预计负债及利息 4,383,000.00 2,671,918.77 土地使用权处置损失 62,600,645.70 其 他 93,050.00 1,434,659.05 合 计 4,813,368.99 76,828,162.89 1、占本年利润总额 10%（含 10%）以上的营业外支出： 项目及内容 金 额 计提预计负债 4,383,000.00 该项预计负债的计提原因详见附注八（二）。 2、本年营业外支出比上年发生数减少 72,014,793.90 元，减少比例为 93.73%，主要 原因为上年度土地使用权处置损失所致。 （三十八）收到的其他与经营活动有关的现金 17,807,818.63 元 项 目 金 额 收回往来款、代垫款 12,321,214.92 租赁收入 5,112,830.31 利息收入 373,773.40 合 计 17,807,818.63 （三十九）支付的其他与经营活动有关的现金 30,652,496.59 元 其中主要是： 项 目 金 额 往来款、代垫款 16,738,586.34 管理、经营费用支出 10,892,911.14 54 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 六、母公司会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人 民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 计提比例 1－2 年 --- --- --- --- 3,902,692.30 79.64% 5% 195,134.62 2－3 年 --- --- --- --- 997,598.36 20.36% 50% 498,799.18 合 计 --- --- --- --- 4,900,290.66 100.00% --- 693,933.80 2、年初的应收款项本年内已全部收回。 （二）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账龄 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 6,832,456.78 3.21% 26.49% 1,809,909.39 52,015.28 0.03% 0.21% 108.00 1－2 年 4,013.63 0.00% 5.00% 200.68 1,301,339.52 0.63% 16.58% 215,746.48 2—3 年 1,262,729.52 0.59% 18.55% 234,272.95 --- --- --- --- 204,962136.23 96.20% 64.75% 132,283,417.36 205,366,136.23 99.34% 48.56% 99,595,232.45 3 年以上 （注） 合 计 213,061,336.16 100% --- 134,327,800.38 206,719,491.03 100% --- 99,811,086.93 2、年末其他应收款欠款金额前五名的合计总欠款金额为 208,538,447.09 元，占其他 应收款总金额的比例为 97.88％。 3、 至本年末已全额计提坏账准备或计提比例在 40%以上的说明： 欠款单位名称 本年末欠款金额 计提比例 理由 汉骐集团有限公司 122,189,474.00 51.95% 详见附注十一（四） 济南润嘉投资有限公司 57,169,200.00 76.33% 欠款人无偿债能力 汉骐房地产有限公司 30,000,000.00 100.00% 欠款单位已被吊销营业执照 上海华开物业公司 456,477.82 100.00% 欠款单位无偿债能力 55 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 4、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 汉骐集团有限公司 122,189,474.59 原实质控股股东欠款 济南润嘉投资有限公司 52,169,200.00 北京红狮 10％股权转让款 汉骐房地产有限公司 30,000,000.00 应收回合作开发房产款 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （三）长期投资 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 261,897,916.47 --- 253,610,081.66 --- 1、长期股票投资： 股票投资： 被投资公司 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投资 年初账面余额 年末账面余额 名称 （股） 注册资本比例 成本 氯碱化工 非流通社会法人股 363,000 ＜5％ --- 1,650,000.00 --- 上海金陵 非流通社会法人股 1,729,751 ＜5％ --- 1,438,320.00 --- 申达股份 非流通社会法人股 230,578 ＜5％ --- 492,099.20 --- 华联商厦 非流通社会法人股 230,578 ＜5％ -- 731,700.00 --- 宏盛科技 非流通社会法人股 363,000 ＜5％ --- 798,000.00 --- 申银万国 非上市公司法人股 506,070 ＜5％ 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 宝鼎投资 非上市公司法人股 28,754 ＜5％ 28,754.00 28,754.00 28,754.00 小 计 --- --- --- 1,028,754.00 6,138,873.20 1,028,754.00 注：本年减少的法人股均已被司法拍卖。 56 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2、其他股权投资： （1）权益法核算的对子公司股权投资： 本期权益增减额 年末余额 占被投资 单位注册 被投资单位名称 年初余额 本年合计 其中： 确认收益 差额摊销 初始投资 累计增减 合 计 资本比例 投资成本 北京红狮涂料有限公司 80％ 203,960,502.98 44,496,319.60 - 47,535,578.50 -3,039,258.90 268,495,588.63 -20,038,766.05 248,456,822.58 上海丰华圆珠笔有限公司 100％ 30,416,927.83 -31,034,367.02 -38,320,831.42 165,555.26 7,120,909.14 22,600,000.00 -23,217,439.19 -617,439.19 上海丰华圆珠笔股份有限公司一分公司 100％ 794,918.05 -45,217.34 --- -45,217.34 --- 2,000,000.00 -1,250,299.29 749,700.71 上海丰华圆珠笔有限公司礼品 100％ --- --- --- --- --- 5,000,000.00 -5,000,000.00 --- 上海丰华宾馆 100％ 1,382,794.48 26,365.58 --- 26,365.58 --- 2,500,000.00 -1,090,839.94 1,409,160.06 上海丰华商厦 100％ 7,508,773.89 -147,170.74 --- -147,170.74 --- 8,000,000.00 -638,396.85 7,361,603.15 上海华强房地产有限公司 90％ 3,032,484.95 -3,720.54 --- -3,720.54 --- 4,500,000.00 -1,471,235.59 3,028,764.41 上海华开物业公司 100％ --- --- --- --- --- 1,000,000.00 -1,000,000.00 --- 合 计 247,096,402.18 13,292,209.54 -38,320,831.42 47,531,390.72 4,081,650.24 314,095,588.63 -53,706,976.91 260,388,611.72 （2）权益法核算的对联营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 本年合计 其中： 确认收益 差额 分得 初始投资 累计增减 合 计 注册资本比例 投资成本 摊销 利润 上海华珠实业公司 48％ 374,806.28 27,335.08 － 105,744.47 － － 240,000.00 240,550.75 480,550.75 3、其中：股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销 年初余额 本年 增 本年转出额 本年摊销额 年末余额 期限 加额 北京红狮涂料有限公司 148,923,686.94 收购股权 49年 139,805,910.22 --- --- 3,039,258.90 136,766,651.32 上海丰华圆珠笔有限公司 -9,878,742.52 投 资 10年 -7,738,348.33 --- -6,581,771.50 -539,137.64 -617,439.19 合 计 139,044,944.42 --- － 132,067,561.89 --- -6,581,771.50 2,500,121.26 136,149,212.13 57 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （四）主营业务收入及主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 业 项 目 本年发生数 上年发生额 本年发生数 上年发生额 务 工业 29,121.33 5,937,503.68 30,217.24 5,796,040.66 分 商业 --- --- --- 部 合计 29,121.33 5,937,503.68 30,217.24 5,796,040.66 地 国内销售收入 29,121.33 5,937,503.68 30,217.24 5,796,040.66 区 出口销售收入 --- --- --- --- 分 合计 29,121.33 5,937,503.68 30,217.24 5,796,040.66 部 （五）投资收益： 1、本年发生数： 类 别 股票处置收益 股票收益 权益法下确认的 股权投资 合 计 股权投资收益 差额摊销 长期股权投资 1,088,968.25 131,851.94 47,637,135.19 -2,500,121.26 46,357,834.12 2、上年发生数： 类别 股票收益 成本法分得 权益法下确认的 股权投资 股权处置 合 计 利润 股权投资收益 差额摊销 长期股权投资 214,400.88 --- -136,000,076.28 -2,051,384.64 -504,181.74 -138,341,241.78 投资收益本年发生数比上年发生数增加 184,699,075.90 元，增加的主要原因为本年内 按权益法核算的子公司北京红狮涂料有限公司净利润增幅较大。根据上海市第二中级人 民法院（2003）沪二中执字第 183 号《协助执行通知书》的规定，公司所持有北京红狮 涂料有限公司的全部股本被冻结，冻结期间不得办理股本转移手续，不得向公司支付股 息或红利，故该利润汇回公司受到限制。 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 上海久昌实 上海市南汇区康桥镇 建筑材料、 第二大股东 有限责任公司 张炜 58 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 业有限公司 康士路17号139室 投资咨询等 （2）受本公司控制的关联方：详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：人民币万元）： 公 司 名 称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 上海久昌实业有限公司（注 1） 12,700.00 --- --- 12,700.00 北京红狮涂料有限公司 40,618.00 --- --- 40,618.00 上海丰华圆珠笔股份公司礼品分公司 500.00 --- --- 500.00 上海丰华圆珠笔股份公司一分公司 200.00 --- --- 200.00 上海丰华圆珠笔有限公司（注 2） 6,092.08 --- 4,461.31 1,630.77 红狮涂料国际有限公司 1,500 万美元 --- --- 1,500 万美元 北京红狮华彩制漆有限公司 800.00 --- --- 800.00 唐山杜尔卷材涂料有限公司 827.70 --- --- 827.70 上海丰华商厦 800.00 --- --- 800.00 上海丰华宾馆 250.00 --- --- 250.00 上海华开物业公司 100.00 --- --- 100.00 上海华强房地产有限公司 500.00 --- --- 500.00 注 1：上海久昌实业有限公司原名江西久昌实业有限公司,于 2004 年 3 月迁址到上海,更名为现名,并在上海市工商行 政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为 3102252023538。 注 2：上海丰华圆珠笔有限公司于本期内实施减资，注册资本已由年初的 6,092.08 万元变更为 1,630.77 万元；年末公 司又增加投入 629.27 万元，尚未完成验资及注册资本变更登记手续。 3、存在控制关系的关联方所持权益及其变化（单位：人民币万元） 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少 年 末 数 金额 ％ 金额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 汉骐集团有限公司 3,842.86 20.61 --- --- 3,842.86 20.61 --- --- 上海久昌实业有限公司 --- --- 4,210.57 20.61 --- --- 4,210.57 20.61 北京红狮涂料有限公司 6,415.46 80 4,753,56 80 --- --- 11,169.02 80 上海丰华圆珠笔股份公司礼品分公司 --- 100 --- --- --- --- --- 100 上海丰华圆珠笔股份公司一分公司 79.49 --- --- --- 4.52 --- 74.97 100 上海丰华圆珠笔有限公司 3,815.53 --- --- --- 3,815.53 --- --- 100 红狮涂料国际有限公司 9,023.16 75 --- --- 495.20 --- 8,527.96 75 北京红狮华彩制漆有限公司 442.73 70 --- --- 0.57 --- 442.16 70 唐山杜尔卷材涂料有限公司 573.66 75 --- --- 85.46 --- 488.20 75 上海丰华商厦 750.88 100 --- --- 14.72 --- 736.16 100 59 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 上海丰华宾馆 138.28 100 2.64 100 --- --- 140.92 100 上海华开物业公司 --- 100 --- --- --- --- --- 100 上海华强房地产有限公司 303.25 90 --- --- 0.37 --- 302.88 90 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企 业 名 称 与本企业的关系 北京京漆商贸有限公司 联营公司 杜邦红狮北京涂料有限公司 联营公司 深圳凯旋化工有限公司 联营公司 北京红狮天宇制漆有限公司 联营公司 华凌涂料有限公司 联营公司 上海华珠实业公司 联营公司 北京红狮华天贸易有限公司 联营公司 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、向关联方销售货物（单位：人民币万元） （1）交易规模： 企 业 名 称 本年发生数 上年发生数 唐山红狮杜尔卷材涂料有限公司 477.69 --- 美加涂红狮水性漆（北京）有限公司 54.79 --- （2）销售价格的确定依据：成本价。 3、向关联方采购货物（单位：人民币万元） （1）交易规模： 企 业 名 称 本年发生数 上年发生数 上海丰华圆珠笔股份有限公司礼品公司 71.19 --- （2）采购价格的确定依据：市场价。 60 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 4、关联方应收应付款项余额（单位：人民币元）： 项 目 年末金额 年初金额 应收账款 北京红狮天宇制漆有限公司 459.69 459.69 北京红狮华彩制漆有限公司 2.00 --- 美加涂红狮水性漆（北京）有限公司 35.01 --- 其他应收款 --- 北京红狮天宇制漆有限公司 1,009.32 1,009.00 北京京漆商贸有限公司 473.51 983.27 上海华珠实业公司 304.16 --- 北京红狮华天贸易有限公司 13.33 --- 上海华开物业公司 45.64 45.64 应付帐款 上海丰华公司礼品公司 245.94 245.94 上海华珠实业公司 62.60 62.60 北京红狮华彩制漆有限公司 24.65 24.65 其他应付款 北京红狮华彩制漆有限公司 562.10 562.10 上海华强房地产有限公司 291.22 291.22 5、其他关联方交易事项： 截止年末，向关联方和非关联方提供银行借款担保合计 2,364 万元，详见附注八 （二）。 八、或有事项： （一）未决诉讼或仲裁： 1、因冠生园（集团）有限公司作为担保方为本公司 10,790 万元逾期借款承担了连带 偿债责任，而起诉本公司索偿，同时起诉反担保方汉骐集团有限公司。上海市第二中级 人民法院出具（2003）沪二中执字第 183－1 号、183－2 号民事裁定书，对汉骐集团有限 公司所持公司 3,100 万股国有法人股进行了司法拍卖，拍卖所得 5,166.5 万元已偿付冠生 园（集团）有限公司。另冻结了公司持有的子公司北京红狮涂料有限公司的全部股权。 上海市第一中级人民法院出具民事裁定书（2003）沪一中执字第 1021 号，冻结了公司持 61 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 有的上海丰华圆珠笔股份有限公司一分公司的全部股权计 170.7 万元；查封了公司位于 上海东方路 3601 号 1－15 全幢的房地产。因涉讼案尚未结案，公司账面反映的三方债权 债务尚未进行帐务清算。根据冠生园（集团）有限公司发来的公函，鉴于法院目前不同 意拍卖北京红狮涂料有限公司 80%的股权，因此冠生园（集团）有限公司目前不会对已 被司法冻结的本公司所持北京红狮涂料有限公司 80%的股权进行拍卖。 2、公司因与汉骐集团有限公司债务纠纷被起诉，山东省济南市中级人民法院出具 民事裁定书（2004）济民一初字第 21 号查封了公司位于上海浦东严桥临沂北路 100 弄 18 号 401 室面积 40.43M2 房产，位于东方路 3601 号 1－15 全幢房地产，以及冻结公司在上 海丰华宾馆和丰华商厦的全部投资权益。 因汉骐集团有限公司欠北京鑫茂综合商社 1000 多万债务，济南中级人民法院 （2004）济中法执字第 197 号民事裁定书，裁定解除汉骐集团有限公司对丰华宾馆（东 方路 2981 号）的查封，改由北京鑫茂综合商社为上述资产查封的申请执行人。 3、公司对汉骐集团有限公司提起诉讼，请求法院分别判令汉骐集团有限公司归还 欠款 6,000 万元和 6,077.61 万元，并承担案件诉讼费。2004 年 7 月 7 日上海市第一中级人 民法院出具了（2004）沪一中民三（商）初字第 270、271 号受理案件通知书（之二）， 立案审理本公司诉与汉骐集团有限公司等借款合同纠纷一案，并对相应的资产做了保 全。汉骐集团对庭审地点提出了管辖权异议，第一中级人民法院已裁定驳回。汉骐再次 向市高级人民法院提起了上诉，上海市高级人民法院以沪高二（商）终字第 12 号、13 号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定，本案为终审裁定。 4、汉骐集团有限公司的关联企业汉骐房地产开发有限公司于 1999 年以合作开发北 京宋家庄小区的名义占用公司款 3,000 万元；其另一关联企业北京汉骐投资有限公司于 2000 年因出让北京红狮涂料有限公司 10%股权未果而占用公司款 5,216.92 万元。汉骐集 团有限公司虽曾书面承诺对上述欠款负连带责任，并出具了还款计划，但至今未予兑 现。鉴于汉骐集团有限公司的上述二个关联企业已分别被吊销和注销营业执照，公司依 法请求上海市第一中级人民法院判令汉骐集团有限公司归还欠款 8,216.92 万元并承担案 件诉讼费。法院已受理本案，原定于 2005 年 1 月 11 日开庭审理此案，后因送达程序问 题，改定于 2005 年 3 月 8 日开庭。 5、子公司北京红狮涂料有限公司曾向北京化学工业集团有限责任公司借入款项 2,985 万元，借款期限 1 年，每年续签，因 2001 年公司与化工集团公司协商债转股事 宜，故从 2001 年 6 月起，借款协议未再续签，原协议继续有效。公司每季度依据化工集 团公司信寄利息计算单计提借款利息，截至 2003 年 12 月 31 日，公司账面共计列示借款 本金 29,850,000.00 元，借款利息 21,622,643.87 元，其他欠款 300,000.00 元，合计债务 51,722,643.87 元，已经双方签署债权债务确认书核对一致。 62 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 12 月 30 日，北京红狮涂料有限公司与北京化学工业集团有限责任公司达成 协议：公司偿还北京化学工业集团有限公司 2,000 万元人民币，全部结清双方之间的债 权债务，本协议签订后三日内北京红狮涂料有限公司即付北京化学工业集团有限公司 20 万元，余款最迟在 2006 年 2 月前予以支付。如逾期偿还，北京化学工业集团有限公司有 权按原债权金额追索。上述情况已于 2004 年 1 月 5 日公告于上海证券报。由于该协议的 约定事项尚未完全执行，相关债务余额仍保留在北京红狮涂料有限公司账面上。 （二）截止 2004 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负 债（金额单位：人民币万元）： 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方： 北京红狮京漆商贸有限公司 487 2004.6 红狮公司按借款本金 90％计提了预计负债（注 1） 红狮涂料国际有限公司 1,400 2001.7 （注 2） 非关联方： 北京燕辉涂料厂 617 2001.12.27 被担保方已以其资产进行反担保 注 1：子公司北京红狮涂料有限公司为其子公司北京红狮京漆商贸有限公司向农行丰台支行借款 487 万元进行 了信用担保，该项借款已于 2004 年 6 月 30 日到期。因红狮京漆商贸公司多年亏损，无力偿还农行到期贷款，且农行 未同意贷款展期，并将此笔贷款转入资产管理部列入不良贷款。鉴于红狮公司作为担保单位对此笔借款负有连带偿债 责任，此笔贷款已逾期半年，预计将对红狮公司造成较大影响，故按担保金额的 90％计提了预计负债 438.3 万元。 注 2：红狮涂料国际有限公司系纳入合并报表的子公司，其 1,400 万元银行借款由汉骐集团公司提供担保，并 以北京红狮涂料有限公司部分房产抵押。详情如附注五（十）1 注 2 所述。 九、承诺事项： 对外经济担保及资产抵押事项详如附注八（二）所述。 63 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 十、资产负债表日后事项： （一）公司因 1997 年为上海搪瓷不锈钢制品联合公司向农行杨思支行借款 500 万元提 供担保而承担清偿责任被起诉，2004 年 3 月 18 日，公司接到中国长城资产管理公司上 海办事处下达的“关于执行款项金额的计算”的通知，要求公司以 6,087,762.07 元为本金 （原本金人民币 5,000,000 元，利息人民币 1,087,762.07 元），按逾期贷款日利率万分之 二点一计算，并加倍支付迟延履行期间的债务利息。根据这一规定口径计算，截至 2003 年 12 月 31 日，公司账面共计计提了预计负债 8,759,680.84 元。在本案执行过程中，实施 了将公司持有的法人股股票司法拍卖程序，将所得款项用于连带清偿债务。 2005 年 1 月 4 日，上海市第一中级人民法院对本案（2002）沪一中执字第 149 号、 （2004）沪一中执恢复字第 55 号相关执行事项下达民事裁定书，裁定本案判决已终结执 行，终结执行金额为 6,890,748.07 元。 作为资产负债表日后调整事项，公司在编制 2004 年度会计报表时将账面预计负债 8,759,680.84 元扣除终结执行金额后的差额 1,868,932.77 元结转当期营业外收入。公司将 对因该项连带偿债而造成的损失依法向上海搪瓷不锈钢制品联合公司进行追索。 （二）根据 2001 年 12 月 20 日北京市高级人民法院（2001）高经终字第 505 号、506 号民事判决书终审判决：子公司北京红狮涂料有限公司因与中国光大银行北京西城支 行、北京化学工业集团有限责任公司借款合同一案，应偿付光大银行借款本金 4,330 万 元，并支付截至 2001 年 6 月 21 日止逾期利息 43,300,132.22 元，诉讼费用 884,040.00 元， 合计 87,484,172.22 元。公司已于 2001 年末全额计提了预计负债。 根据北京红狮 2003 年 4 月 8 日上报公司的《关于北京红狮涂料有限公司土地被查封 情况的报告》陈述因中国光大银行西城支行诉北京红狮和北京化工集团借款合同纠纷一 案，北京市第一中级人民法院查封了红狮名下所有的房产，证号为丰全字第 01180 号 （丰台区东铁匠营宋家庄路 38 号）、丰全字第 01490 号（丰台区东铁匠营宋家庄路 38 号）、丰全字第 02717 号（丰台区永外苇子坑 43 号）、丰全字第 01855 号（丰台区东铁 匠营苇子坑 139 至 147 号）、丰全字第 01832 号（丰台区东铁匠营顺四条 24 号）的五处 房地产，查封期间禁止其出租、抵押、变卖、转让。 2004 年 12 月 20 日，中国光大银行股份有限公司北京西城支行（甲方）、北京化学 工业集团有限公司北京制桶厂（乙方）、北京红狮涂料有限公司（丙方）、北京化学工 业集团有限公司（丁方）四方经协商一致签订了协议书：鉴于北京市第一中级人民法院 （2001）一中字第 700 号及 701 号判决书确定的丙方债务系乙方以丙方名义向甲方所借 的用于乙方搬迁建新厂所使用，且在乙方、丙方的分立协议中已经明确该借款由乙方承 担，故甲、乙、丙、丁方一致同意确认上述债务 4,330 万元本金由乙方偿还，甲方同意 64 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 免除该笔贷款剩余本金之外的所有债务，包括但不限于 1992 年以后的全部利息、罚息以 及滞纳金、诉讼费、律师费、执行费等。在乙方偿还上述本金后，甲方的该笔债权归于 消灭，上述两份判决书所确认的债务即全部履行完毕；甲方解除对丙方、丁方的财产所 采取的诉讼保全措施，同时免除丙方、丁方该笔债务连带担保责任。协议还规定：如乙 方不能在约定的时间内偿还欠款，甲方将强制执行，丙方、丁方仍然负有连带清偿责 任。乙方于 2004 年 12 月 29 日偿还贷款本金 3,330 万元，2005 年 1 月 24 日偿还贷款本金 1,000 万元，至此乙方已按协议规定偿还了全部贷款本金 4,330 万元。北京红狮涂料有限 公司也因此解除连带清偿责任。作为资产负债表日后调整事项，公司在编制 2004 年度会 计报表时，将相关的预计负债结转当期营业外收入。目前，公司正在申办被查封资产的 解封事宜。 十一、其他重要事项说明： （一）公司曾为上海永久股份有限公司 1,600 万元贷款担保，由于该笔款到期永久股 份有限公司未还款，交通银行杨浦支行将公司在结算中心价值 511.01 万元的法人股全部 冻结，并将公司在东方路 3601 号厂房封存。永久股份公司 2000 年资产重组后，在以后 二年中已将欠款本金 1,600 万元全部偿还。于 2004 年 10 月 19 日，经上海市第二中级人 民法院确认已解除了对公司的担保责任，解除对本公司财产的冻结、查封和抵押。 （二）公司根据 2000 年度第二次、第三次临时股东大会通过的议案，收购北京红狮涂 料有限公司 90％股权。因与北京工商部门有关规定不符，其中收购北京汉骐投资有限公 司（2003 年 5 月该公司更名为济南润嘉投资有限公司）所持有的北京红狮涂料有限公司 10％股权的工商变更登记无法完成，从而构成 2001 年末应收北京汉骐投资有限公司收购 股权款 52,169,200.00 元。截止 2004 年 12 月 31 日，该项股权收购仍无法完成，该笔收购 款项亦未能收回；另汉骐投资还占用子公司北京红狮涂料有限公司 5,000,000.00 元，合计 欠款 57,169,200.00 元。公司按北京红狮涂料有限公司期末净资产额 10％份额的价值作为 可收回金额的参照，对此项应收款累计计提了坏账准备 43,207,928.59 元。 （三）1999 年 12 月，公司（丙方）与北京红狮涂料有限公司（甲方），汉骐房地产 开发有限公司（乙方）签订合作协议书，协议合作开发北京宋家庄住宅小区项目。根据 三方合作协议书的约定，公司已于 1999 年 12 月汇入乙方银行账户 3,000 万元。截至 2001 年末，该项目并未开工。乙方承诺如截至 2002 年底，该项目仍未进入开工阶段， 将负责偿还丙方的 3,000 万元投资款及由此引起的相关损失，乙方的控股股东汉骐集团 有限公司亦同时承诺对此承担全部连带责任。此外汉骐房地产开发有限公司又占用北京 红狮涂料有限公司资金 170 万元，合计欠款 3,170 万元。经向北京工商经济信息中心查 询得知汉骐房地产开发有限公司已于 2002 年 12 月被吊销工商执照，截至 2004 年 12 月 65 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 31 日，因本公司未能获取证实该项债权有可能收回的任何证据，故全额计提了坏账准 备。 （四）截止 2004 年 12 月 31 日止，汉骐集团有限公司及其控股子公司在“其他应收 款”项下合计欠公司款 211,058,674.59 元。其中：汉骐集团有限公司欠款 122,189,474.59 元，实际账龄已逾 3 年，虽经公司多方催讨，并通过法院立案起诉，但汉骐集团有限公 司至今毫无偿债诚意，躲债赖帐意图明显，且其现有资产已被多家债权人查封。鉴于上 述实际情况，公司决定对该项欠款追加计提坏账准备。因冠生园（集团）有限公司为公 司借款担保而形成公司与冠生园及汉骐集团有限公司三方之间的债权债务关系。鉴于相 关的诉讼案尚未结案，本期报表尚未对由于汉骐所持本公司股权的拍卖所得已用于偿还 冠生园而引致三方债权债务关系的变化进行帐务清算。如果对此进行清算，将同时减少 公司对冠生园的欠款和汉骐集团有限公司对公司的欠款 5,166.5 万元，冲抵后公司实际应 收汉骐集团有限公司 70,524,474.59 元。年末根据公司董事会决议按实际应收汉骐集团有 限公司欠款追加计提坏账准备比例至 90％，并影响本年度利润-39,034,132.21 元。 （五）根据 2002 年 6 月 7 日北京经委等四委京经函（2002）284 号《关于北京红狮 涂料有限公司污染扰民搬迁有偿转让部分原厂址土地使用权的批复》，同意北京红狮涂 料有限公司将位于丰台区永定门外宋家庄顺八条 6 号部分原厂址土地使用权和房屋所有 权，有偿转让给北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司。根据 2002 年 9 月 9 日北京 红狮涂料有限公司与北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司签订的补充协议，该项 转让面积为 166.433 亩，转让费每亩为 109 万元，转让总价为 1.81412 亿人民币（另扣除 地铁五号线占用土地面积）。由于红狮南厂区受北京地铁五号线车站影响，规划要点未 得到政府最终批复，土地转让的资金筹措报告和转让协议未得到公司董事会（股东大 会）的批准，以及红狮的搬迁计划尚未最终确定等因素的影响，致使北京红狮与北京沿 海绿色家园世纪房地产开发有限公司的土地转让协议迄今处于未实质实施状态。北京红 狮目前仍在现厂址（南、北厂区）生产经营，土地证仍在北京红狮公司名下，所以至今 没有向北京沿海绿色世纪家园房地产开发有限公司收取土地转让费，北京红狮账面亦未 作会计处理。 （六）关于北京红狮涂料有限公司转让下属制漆厂土地情况： 子公司北京红狮涂料有限公司下属制漆厂账面原入帐土地面积 38,370 平方米，对应 的土地开发成本 92,893,770 元，系以 1998 年 9 月 30 日为基准日经北京市国有资产管理局 1999 年 3 月 9 日批复确认的评估值入账。 2000 年 12 月 25 日，经汉骐集团有限公司批准，北京红狮公司与北京嘉恒基业房地 产开发有限公司签订了《土地转让合同书》，按 100 万元/亩的价格转让东厂区土地（即 原制漆厂用地），总面积约 3 公顷，总价款约 4,500 万元。 66 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 北京红狮为了与嘉恒基业办理结算收款，根据《土地转让合同书》及实际执行情 况，与嘉恒基业于 2003 年 4 月 22 日签订了《补充协议》，对土地面积、合同执行状况 进行了结算。向嘉恒基业转让土地的收费面积为 27434 平方米，经各项综合后，最终土 地转让费调整为 4,112 万元。截止 2003 年 12 月 31 日，北京红狮已实际收到土地转让款 3,130 万元(差额 982 万元列其他应收款)，根据面积配比原则，2003 年在结转土地开发成 本时，按扣除 27,434 平方米后的帐面剩余面积余留了开发成本 24,334,456.00 元继续按 45 年摊销。 根据北京红狮公司与北京嘉恒房地产开发有限公司签订的土地转让合同及其后签订 的补充协议、北京市测绘设计研究院的实际测量结果和公司的实际调查情况，现已查明 红狮公司东厂区用地实测面积为 35,452 平方米，其中 8,018 平方米为代征道路土地面 积，确属不计入转让补偿对价款的面积。由于上述代征道路的土地实际早已随该地块的 开发建设而不在红狮公司名下，相应的账面剩余土地开发成本 24,334,456 元已不存在可 依附的资产形态。为真实反映公司的实际财务状况，公司董事会同意红狮公司对误留在 账面的该部分土地使用权对应的成本 24,334,456 元作一次性转销处理，并相应追溯调整 2004 年初留存收益。 （七） 北京红狮涂料有限公司于 2003 年 5 月 24 日和 2003 年 12 月 17 日，分两次签约 将持有的长春泰欧亚涂料有限公司 50％股权全部转让给杜邦中国集团有限公司。总的转 让价为 USD3,080,000 元，该转让价含未分红利。截至 2003 年 12 月 31 日，北京红狮涂料 有限公司已将 2002 年应收股利 3,365,000 元和账面投资成本 17,410,592.67 元转入其他应收 款。2004 年 3 月 18 日，北京红狮涂料有限公司已收到杜邦中国集团有限公司付来的股 权转让款 25,454,968 元，形成北京红狮涂料有限公司本年度投资收益 4,679,375.33 元。 （八）子公司北京红狮涂料有限公司于 2001 年 10 月 8 日签订了土地使用权转让合 同，向唐山新戴河旅游开发有限公司受让位于唐山市乐亭县打网岗岛内的宗地面积 346,320 平方米，该土地使用权使用期自 2003 年 1 月 16 日至 2043 年 1 月 15 日止，转让 总价为 2,600 万元。公司拟以此项土地使用权投资，寻找合作开发伙伴，共同建设高档 海滨康乐休闲度假区，预计项目总投资 28,000 万元，此项合作开发项目目前尚在前期筹 划中。 （九）非货币性交易： 本年度无重大非货币性交易事项。 （十）债务重组： 本年度无重大债务重组事项。 （十一）资产置换： 本年度无重大资产置换事项。 67 上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （十二）委托理财： 本年度无委托理财事项。 十二、本年度非经常性损益列示如下：（收益＋、损失－） 项 目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 6,305,251.04 （二）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 49,618.15 （三）以前年度已经计提各项减值准备的转回 10,514,565.68 （四）计提担保责任引起的预计负债 -4,383,000.00 （五）已解除连带清偿责任的预计负债转回 89,353,104.99 （六）减：所得税影响额 --- 合 计 101,839,539.86 减：少数股东损益 21,599,491.12 扣除少数股东损益后合计 80,240,048.74 68 上海市股份有限公司二〇〇四年度会计报表 合 并 资 产 负 债 表 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司 2004年12月31日 资 产 行次 附注五 年初数 年末数 负债和股东权益 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 （一） 10,287,581.38 11,977,971.18 短期借款 短期投资 2 应付票据 应收票据 3 （二） 2,900,000.00 4,300,000.00 应付账款 应收股利 4 （三） 6,418,243.70 17,784.68 预收账款 应收利息 5 应付工资 应收账款 6 （四） 41,368,107.15 41,518,672.39 应付福利费 其他应收款 7 （五） 149,856,019.65 84,200,189.63 应付股利 预付账款 8 （六） 4,882,700.02 1,987,341.49 应付利息 应收补贴款 9 应交税金 存 货 10 （七） 35,799,342.33 30,900,478.11 其他应交款 待摊费用 11 （八） 73,854.00 50,653.80 其他应付款 预提费用 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 其他流动资产 24 递延收益 流动资产合计 30 251,585,848.23 174,953,091.28 一年内到期的长期负债 其他流动负债 长期投资： 流动负债合计 长期股权投资 31 （九） 217,546,304.56 217,283,186.99 长期负债： 长期债权投资 32 长期借款 长期投资合计 33 217,546,304.56 217,283,186.99 应付债券 其中：合并价差（贷差以“-”号表示，合并报表填列） 34 181,944,537.15 184,838,640.39 长期应付款 35 专项应付款 固定资产： 其他长期负债 固定资产原价 39 （十） 331,128,872.47 307,857,300.96 长期负债合计 减：累计折旧 40 （十） 153,218,560.79 149,419,157.96 递延税项 固定资产净值 41 177,910,311.68 158,438,143.00 递延税款贷项 减：固定资产减值准备 42 （十） 31,455,029.09 29,299,889.35 负债合计 固定资产净额 43 146,455,282.59 129,138,253.65 工程物资 44 少数股东权益（合并报表填列） 在建工程 45 （十一） 26,283,762.00 26,000,000.00 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 172,739,044.59 155,138,253.65 股 本 资本公积 无形资产及其他资产： 盈余公积 无形资产 51 （十二） 4,052,425.00 3,845,485.00 其中：法定公益金 长期待摊费用 52 （十三） 145,151,380.53 141,985,594.53 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 其他长期资产 53 未分配利润 无形资产及其他资产合计 54 149,203,805.53 145,831,079.53 递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 递延税款借项 55 股东权益合计 资产总计 60 791,075,002.91 693,205,611.45 负债和股东权益总计 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 财务总监： 上海市股份有限公司二OO四年度会计报表 合并利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司 2004年度 项 目 行次 附注五 上年数 本年数 项 目 一、主营业务收入 1 （三十） 151,136,094.25 124,950,858.97 六、可供分配的利润(亏损以"－"号填列) 减：主营业务成本 2 （三十） 111,498,646.77 94,854,624.96 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 3 （三十一） 159,107.78 191,897.39 提取法定公益金 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 4 39,478,339.70 29,904,336.62 提取职工奖励及福利基金 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 5 （三十二） 5,589,019.35 1,164,430.81 减：营业费用 6 6,723,462.39 7,331,753.66 管理费用 7 （三十三） 183,015,681.83 97,889,082.47 财务费用 8 （三十四） 20,266,539.42 1,677,254.88 七、可供股东分配的利润(亏损以"－"号填列) 三、营业利润(亏损以"－"号填列) 10 -164,938,324.59 -75,829,323.58 减：应付优先股股利 加：投资收益(损失以"－"号填列) 11 （三十五） 2,641,586.05 2,358,681.09 提取任意盈余公积 补贴收入 12 900,000.00 应付普通股股利 营业外收入 13 （三十六） 586,000.21 91,410,393.26 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 14 （三十七） 76,828,162.89 4,813,368.99 八、未分配利润(未弥补亏损以"－"号表示) 四、利润总额(亏损总额以"－"号填列) 15 -237,638,901.22 13,126,381.78 减：所得税 16 2,601,006.63 5,401.83 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列、亏损以"－"号填列) 17 -33,066,691.12 9,948,353.80 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 18 7,675,572.28 1,720,643.33 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 五、净利润(净亏损以"－"号填列) 20 -199,497,644.45 4,893,269.48 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 加：年初未分配利润(未弥补亏损以“－”号填列〕 21 -83,370,964.61 -282,868,609.06 5.债务重组损失 加：其他转入 22 6.其他 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 财务总监： 上海市股份有限公司二OO四年度会计报表 合 并 现 金 流 量 表 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司 2004年度 项 目 行次 附注五 金额 项 目 行次 附注五 金额 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1. 将净利润调节为经营活动的现金 净利润（亏损以“－”号表示） 销售商品、提供劳务收到的现金 1 150,129,841.76 吸收投资所收到的现金 26 收到的税费返还 2 其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 27 加: 少数股东本期损益（亏 收到的其他与经营活动有关的现金 3 （三十八） 17,807,818.63 借款所收到的现金 28 减： 未确认的投资损失 经营活动现金流入小计 5 167,937,660.39 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 294,000.00 加: 计提的资产减值准备 筹资活动现金流入小计 30 294,000.00 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 6 124,083,976.72 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7 38,194,259.92 偿还债务所支付的现金 31 1,400,000.00 长期待摊费用摊销 支付的各项税费 8 16,799,465.37 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 32 520,258.75 待摊费用减少（减：增 支付的其他与经营活动有关的现金 9 （三十九） 30,652,496.59 其中:子公司支付少数股东的股利 33 预提费用增加（减：减 经营活动现金流出小计 10 209,730,198.60 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产、无形资 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 经营活动产生的现金流量净额 11 -41,792,538.21 筹资活动现金流出小计 36 1,920,258.75 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 -1,626,258.75 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借 存货的减少（减：增加 四、汇率变动对现金的影响 41 399.80 经营性应收项目的减少 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加 收回投资所收到的现金 12 32,044,730.07 五、现金及现金等价物净增加额 42 1,896,358.63 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 12,675,220.19 经营活动产生的现金流量净额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 14 4,422,551.34 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 49,142,501.60 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 1,394,337.21 3. 现金及现金等价物净增加情况: 投资所支付的现金 19 2,433,408.60 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减: 现金的期初余额 投资活动现金流出小计 22 3,827,745.81 加：现金等价物的期末余额 减: 现金等价物的期初余额 投资活动产生的现金流量净额 25 45,314,755.79 现金及现金等价物净增加额 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 财务总监： 上海市股份有限公司二OO四年度会计报表 资 产 负 债 表 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司 2004 年12月31日 资 产 行次 附注六 年初数 年末数 负债和股东权益 行 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 6,869.19 4,510.53 短期借款 6 短期投资 2 应付票据 6 应收票据 3 应付账款 6 应收股利 4 预收账款 6 应收利息 5 应付工资 6 应收账款 6 （一） 4,206,356.86 应付福利费 6 其他应收款 7 （二） 106,908,404.10 78,733,535.78 应付股利 6 预付账款 8 500,000.00 应付利息 6 应收补贴款 9 应交税金 6 存 货 10 其他应交款 7 待摊费用 11 其他应付款 7 预提费用 7 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 7 其他流动资产 24 递延收益 7 流动资产合计 30 111,121,630.15 79,238,046.31 一年内到期的长期负债 7 其他流动负债 7 长期投资： 流动负债合计 8 长期股权投资 31 （三） 253,610,081.66 261,897,916.47 长期负债： 长期债权投资 32 长期借款 8 长期投资合计 33 253,610,081.66 261,897,916.47 应付债券 8 其中：合并价差（贷差以“-”号表示，合并报表填列） 34 长期应付款 8 35 专项应付款 8 固定资产： 其他长期负债 8 固定资产原价 39 70,218,253.60 109,331,216.18 长期负债合计 8 减：累计折旧 40 21,428,760.79 27,739,382.73 递延税项 8 固定资产净值 41 48,789,492.81 81,591,833.45 递延税款贷项 8 减：固定资产减值准备 42 11,707,415.76 11,335,157.41 负债合计 9 固定资产净额 43 37,082,077.05 70,256,676.04 工程物资 44 少数股东权益（合并报表填列） 9 在建工程 45 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 37,082,077.05 70,256,676.04 股 本 9 资本公积 9 无形资产及其他资产： 盈余公积 9 无形资产 51 其中：法定公益金 9 长期待摊费用 52 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 9 其他长期资产 53 未分配利润 9 无形资产及其他资产合计 54 递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 9 递延税款借项 55 股东权益合计 9 资产总计 60 401,813,788.86 411,392,638.82 负债和股东权益总计 1 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 财务总监： 资 产 负 债 表 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司 2004年12月31日 年初数 年末数 资 产 行次 负债及股东权益 行次 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 6,869.19 10,287,581.38 4,510.53 11,977,971.18 短期借款 61 短期投资 2 应付票据 62 应收票据 3 2,900,000.00 4,300,000.00 应付账款 63 应收股利 4 6,418,243.70 17,784.68 预收账款 64 应收利息 5 应付工资 65 应收账款 6 4,206,356.86 41,368,107.15 41,518,672.39 应付福利费 66 其他应收款 7 106,908,404.10 149,856,019.65 78,733,535.78 84,200,189.63 应付股利 67 预付账款 8 4,882,700.02 500,000.00 1,987,341.49 应交税金 68 应收补贴款 9 其他应交款 69 存货 10 35,799,342.33 30,900,478.11 其他应付款 70 待摊费用 11 73,854.00 50,653.80 预提费用 71 预计负债 72 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 一年内到期的长期负债 73 流动资产合计 30 111,121,630.15 251,585,848.23 79,238,046.31 174,953,091.28 其他流动负债 75 流动负债合计 80 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 31 253,610,081.66 217,546,304.56 261,897,916.47 217,283,186.99 长期借款 81 长期债权投资 32 应付债券 82 长期投资合计 33 253,610,081.66 217,546,304.56 261,897,916.47 217,283,186.99 长期应付款 83 其中: 合并价差(贷差以“－”号表示 合并报表填列) 34 181,944,537.15 184,838,640.39 专项应付款 84 其中: 股权投资差额(贷差以“－”号表示 合并报表填列) 35 181,944,537.15 184,838,640.39 其他长期负债 85 固定资产： 长期负债合计 87 固定资产原价 39 70,218,253.60 331,128,872.47 109,331,216.18 307,857,300.96 递延税款： 88 减：累计折旧 40 21,428,760.79 153,218,560.79 27,739,382.73 149,419,157.96 递延税款贷项 89 固定资产净值 41 48,789,492.81 177,910,311.68 81,591,833.45 158,438,143.00 负 债 合 计 90 减：固定资产减值准备 42 11,707,415.76 31,455,029.09 11,335,157.41 29,299,889.35 固定资产净额 43 37,082,077.05 146,455,282.59 70,256,676.04 129,138,253.65 少数股东权益(合并报表填列) 91 工程物资 44 在建工程 45 26,283,762.00 26,000,000.00 股东权益： 固定资产清理 46 股本 92 固定资产合计 50 37,082,077.05 172,739,044.59 70,256,676.04 155,138,253.65 资本公积 93 无形资产及其他资产： 盈余公积 94 无形资产 51 4,052,425.00 3,845,485.00 其中:法定公益金 95 长期待摊费用 52 145,151,380.53 141,985,594.53 未确认的投资损失 96 其他长期资产 53 未分配利润(未弥补亏损以"－"号表示) 97 无形资产及其他资产合计 54 149,203,805.53 145,831,079.53 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 98 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 99 资 产 总 计 60 401,813,788.86 791,075,002.91 411,392,638.82 693,205,611.45 负 债 及 股 东 权 益 总 计 100 上海市股份有限公司二 OO四年度会计报表 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司 2004年度 项 目 行次 附注六 上年数 本年数 项 目 一、主营业务收入 1 （四） 5,937,503.68 29,121.33 六、可供分配的利润(亏损以"－"号填列) 减：主营业务成本 2 （四） 5,796,040.66 30,217.24 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 3 提取法定公益金 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 4 141,463.02 -1,095.91 提取职工奖励及福利基金 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 5 -132,046.58 69,211.96 减：营业费用 6 47,332.95 85,672.22 管理费用 7 41,124,773.01 43,210,072.14 财务费用 8 15,522,557.72 873,446.17 七、可供股东分配的利润(亏损以"－"号填列) 三、营业利润(亏损以"－"号填列) 10 -56,685,247.24 -44,101,074.48 减：应付优先股股利 加：投资收益(损失以"－"号填列) 11 （五） -138,341,241.78 46,357,834.12 提取任意盈余公积 补贴收入 12 应付普通股股利 营业外收入 13 2,896,782.77 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 14 3,497,137.21 3,079.28 八、未分配利润(未弥补亏损以"－"号表示) 四、利润总额(亏损总额以"－"号填列) 15 -198,523,626.23 5,150,463.13 减：所得税 16 1,855,689.71 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列、亏损以"－"号填列) 17 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 18 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 五、净利润(净亏损以"－"号填列) 20 -200,379,315.94 5,150,463.13 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 加：年初未分配利润(未弥补亏损以“－”号填列〕 21 -85,159,588.27 -285,538,904.21 5.债务重组损失 加：其他转入 22 6.其他 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 财务总监： 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司 2004年度 上年数 项 目 行次 母公司 合并 一、主营业务收入 1 5,937,503.68 151,136 减：主营业务成本 2 5,796,040.66 111,498 主营业务税金及附加 3 159 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 4 141,463.02 39,478 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 5 -132,046.58 5,589 减：营业费用 6 47,332.95 6,723 管理费用 7 41,124,773.01 183,015 财务费用 8 15,522,557.72 20,266 三、营业利润(亏损以"－"号填列) 10 -56,685,247.24 -164,938 加：投资收益(损失以"－"号填列) 11 -138,341,241.78 2,641 补贴收入 12 900 营业外收入 13 586 减：营业外支出 14 3,497,137.21 76,828 四、利润总额(亏损总额以"－"号填列) 15 -198,523,626.23 -237,638 减：所得税 16 1,855,689.71 2,601 减：少数股东损益(合并报表填列、亏损以"－"号填列) 17 -33,066 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 18 7,675 五、净利润(净亏损以"－"号填列) 20 -200,379,315.94 -199,497 加：年初未分配利润(未弥补亏损以“－”号填列〕 21 -85,159,588.27 -83,370 加：其他转入 22 六、可供分配的利润(亏损以"－"号填列) 25 -285,538,904.21 -282,868 减：提取法定盈余公积 26 提取法定公益金 27 提取职工奖励及福利基金 28 七、可供股东分配的利润(亏损以"－"号填列) 35 -285,538,904.21 -282,868 减：应付优先股股利 36 提取任意盈余公积 37 应付普通股股利 38 转作股本的普通股股利 39 -285,538,904.21 -282,868 八、未分配利润(未弥补亏损以"－"号表示) 40 -285,538,904.21 -282,868 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 2.自然灾害发生的损失 42 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 43 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 44 5.债务重组损失 45 6.其他 46 上海市股份有限公司二OO四年度会计报表 现 金 流 量 表 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司 2004年度 项 目 行次 金额 项 目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1. 将净利润调节为经营活 净利润（亏损以“－” 销售商品、提供劳务收到的现金 1 5,435,639.07 吸收投资所收到的现金 26 收到的税费返还 2 其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 27 加: 少数股东本期 收到的其他与经营活动有关的现金 3 7,428,266.27 借款所收到的现金 28 减： 未确认的投资 经营活动现金流入小计 5 12,863,905.34 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 294,000.00 加: 计提的资产减 筹资活动现金流入小计 30 294,000.00 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 6 659,899.20 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7 2,095,555.91 偿还债务所支付的现金 31 长期待摊费用 支付的各项税费 8 4,215,052.44 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 32 294,000.00 待摊费用减少 支付的其他与经营活动有关的现金 9 14,669,209.71 其中:子公司支付少数股东的股利 33 预提费用增加 经营活动现金流出小计 10 21,639,717.26 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废 经营活动产生的现金流量净额 11 -8,775,811.92 筹资活动现金流出小计 36 294,000.00 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 投资损失（减 递延税款贷项 存货的减少（ 四、汇率变动对现金的影响 41 经营性应收项 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项 收回投资所收到的现金 12 6,589,762.07 五、现金及现金等价物净增加额 42 -2,358.66 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 1,220,820.19 经营活动产生的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 14 1,020,000.00 2. 不涉及现金收支的投资 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 8,830,582.26 一年内到期的可转换 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 57,129.00 3. 现金及现金等价物净增 投资所支付的现金 19 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减: 现金的期初余额 投资活动现金流出小计 22 57,129.00 加：现金等价物的期 减: 现金等价物的期 投资活动产生的现金流量净额 25 8,773,453.26 现金及现金等价物净 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 财务总监： 现 金 流 量 表 编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司 2004年度 金额 金额 项 目 行次 项 目 行次 母公司 合并 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1. 将净利润调节为经营活动的 净利润（亏损以“－”号表 销售商品、提供劳务收到的现金 1 5,435,639.07 150,129,841.76 吸收投资所收到的现金 26 收到的税费返还 2 其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 27 加: 少数股东本期损益（ 收到的其他与经营活动有关的现金 3 7,428,266.27 17,807,818.63 借款所收到的现金 28 减： 未确认的投资损失 经营活动现金流入小计 5 12,863,905.34 167,937,660.39 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 294,000.00 294,000.00 加: 计提的资产减值准备 筹资活动现金流入小计 30 294,000.00 294,000.00 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 6 659,899.20 124,083,976.72 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7 2,095,555.91 38,194,259.92 偿还债务所支付的现金 31 1,400,000.00 长期待摊费用摊销 支付的各项税费 8 4,215,052.44 16,799,465.37 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 32 294,000.00 520,258.75 待摊费用减少（减： 支付的其他与经营活动有关的现金 9 14,669,209.71 30,652,496.59 其中:子公司支付少数股东的股利 33 预提费用增加（减： 经营活动现金流出小计 10 21,639,717.26 209,730,198.60 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产、无形 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 经营活动产生的现金流量净额 11 -8,775,811.92 -41,792,538.21 筹资活动现金流出小计 36 294,000.00 1,920,258.75 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 -1,626,258.75 投资损失（减：收益 递延税款贷项（减： 存货的减少（减：增 四、汇率变动对现金的影响 41 399.80 经营性应收项目的减 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增 收回投资所收到的现金 12 6,589,762.07 32,044,730.07 五、现金及现金等价物净增加额 42 -2,358.66 1,896,358.63 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 1,220,820.19 12,675,220.19 经营活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 14 1,020,000.00 4,422,551.34 2. 不涉及现金收支的投资和筹 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 8,830,582.26 49,142,501.60 一年内到期的可转换公司 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 57,129.00 1,394,337.21 3. 现金及现金等价物净增加情 投资所支付的现金 19 2,433,408.60 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减: 现金的期初余额 投资活动现金流出小计 22 57,129.00 3,827,745.81 加：现金等价物的期末余额 减: 现金等价物的期初余 投资活动产生的现金流量净额 25 8,773,453.26 45,314,755.79 现金及现金等价物净增加额 单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：