上汽集团(600104)上海汽车2004年年度报告

上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 上海汽车股份有限公司 年 度 报 告 二 O O 四年度 二○○五年二月五日 1 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 独立董事段琪华先生因出差委托独立董事陈步林先生出席并表 决。 本公司董事长胡茂元先生、总经理赵凤高先生及财务总监李丹女 士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 重要提示。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。2 第一章 公司基本情况简介。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。3 第二章 会计数据和业务数据摘要。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。4 第三章 股本变动及股东情况。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。 。。。6 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况。 。。。 。。。 。。。 。9 第五章 公司治理结构。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。14 。。。 第六章 股东大会情况简介。 。。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。17 。。。 第七章 董事会报告。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。19 。。。 第八章 监事会报告。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。28 。。。 第九章 重要事项。 。。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。30 。。。 第十章 财务报告。 。。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。32 。。。 第十一章 备查文件。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。。 。。。。。 。。73 。。。 2 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海汽车股份有限公司 公司法定英文名称：Shanghai Automotive Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：SA （二） 法定代表人姓名：胡茂元 （三） 公司董事会秘书：张锦根 证券事务代表：张 韬 联系地址：中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563 号 A 幢 5 层 联系电话：（021）50803808 传 真：（021）50803780 电子信箱：stoc@china-sa.com （四） 公司注册地址：中国上海市浦东张江高科技园区碧波路 25 号 公司办公地址：中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563 号 A 幢5层 邮政编码：201203 国际互联网网址：http://www.china-sa.com 公司电子信箱：stoc@china-sa.com （五）公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》 刊登公司年度报告的国际互联网网站：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公室 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票名称：上海汽车 股票代码：600104 （七）公司首次注册登记日期：1997 年 11 月 24 日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3100001000386 公司税务登记号码：沪字 310041132260250 公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地点：上海市长乐路 989 号 3 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度利润指标及构成 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 2,072,128,684.67 净利润 1,978,089,244.63 扣除非经营性损益后的净利润 1,909,306,817.38 主营业务利润 1,899,384,479.63 其他业务利润 22,201,011.97 营业利润 542,937,210.56 投资收益 1,523,238,517.00 补贴收入 2,295,659.49 营业外收支净额 3,657,297.62 经营活动产生的现金流量净额 287,134,317.41 现金及现金等价物净增加额 -343,888,082.12 注：扣除的非经常性损益项目和金额如下： 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 8,848,926.61 无形资产、其他长期资产产生的损益 短期投资损益 49,504,097.06 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收 -663,335.13 入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,092,738.71 非经常性损益合计 68,782,427.25 第二节 近三年主要会计数据和财务指标 2002年度 项 目 单 位 2004年度 2003年度 调整后 调整前 主营业务收入 元 7,490,515,393.02 6,891,518,318.54 4,769,239,663.70 4,769,239,663.70 净利润 元 1,978,089,244.63 1,516,808,257.39 1,070,440,385.82 1,070,440,385.82 总资产 元 13,997,797,484.04 12,092,059,919.39 10,700,458,519.68 10,700,458,519.68 股东权益（不含少数股东 元 11,379,406,437.40 9,797,283,218.17 9,182,491,144.17 8,275,291,396.17 权益） 每股收益（全面摊薄） 元/股 0.604 0.602 0.425 0.425 每股收益 （加权平均） 元/股 0.604 0.602 0.425 0.425 4 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 每股收益(扣除非经常性 元/股 0.583 0.566 0.465 0.465 损益后) 每股净资产 元/股 3.474 3.888 3.644 3.284 调整后的每股净资产 元/股 3.461 3.875 3.625 3.265 每股经营活动产生的现 元/股 0.088 0.155 0.309 0.309 金流量净额 净资产收益率（全面摊 ％ 17.38 15.48 11.66 12.94 薄） 净资产收益率（加权平 ％ 18.67 16.25 12.18 12.63 均） 扣除非经常性损益的加 ％ 18.02 15.27 13.16 13.55 权平均净资产收益率 第三节 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 加权平均 加权平均 主营业务利润 16.69 17.92 0.580 0.580 营业利润 4.77 5.12 0.166 0.166 净利润 17.38 18.67 0.604 0.604 扣除非经常性损 16.78 18.02 0.583 0.583 益后的净利润 第四节 报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2,519,999,300 4,958,911,023.30 1,137,185,245.25 467,920,671.23 1,181,187,649.62 9,797,283,218.17 本期 755,999,790 10,365,123.87 424,097,819.93 196,839,403.74 1,978,089,244.63 3,168,435,901.16 增加 本期 116,077.27 1,586,312,681.93 1,586,312,681.93 减少 期末数 3,275,999,090 4,969,160,069.90 1,561,283,065.18 664,760,074.97 1,572,964,212.32 11,379,406,437.40 变动 无需支付款项 本年利润增加 分红送股 利润分配 利润分配 原因 转入 及利润分配 5 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 单位数量：股 本次变动增减（＋，－） 项 目 本次变动前 公积金 增 其 本次变动后 配 股 送 股 小计 转股 发 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1,763,999,510 529,199,853 529,199,853 2,293,199,363 其中： 国家持有股份 1,763,999,510 529,199,853 529,199,853 2,293,199,363 境内法人持有股份 境外法人持有股份 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1,763,999,510 529,199,853 529,199,853 2,293,199,363 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 755,999,790 226,799,937 226,799,937 982,799,727 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 755,999,790 226,799,937 226,799,937 982,799,727 三、股份总数 2,519,999,300 755,999,790 755,999,790 3,275,999,090 第二节 股票发行与上市情况 1、历次股票发行的情况： 本公司首次股票发行日期为 1997 年 11 月 7 日，经上海市人民政府（1997） 41 号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104 号批准，公司通过上海证券 交易所发行人民币普通股，发行数量 300,000,000 股，发行价格为 7.02 元，上市 日期为 1997 年 11 月 25 日，获准上市交易数量 270,000,000 股，另 30,000,000 公 司职工股于 1998 年 5 月 25 日获准上市交易，原托管机构为上海证券中央登记结 算中心。2001 年 3 月 6 日公司实施按 1,400,000,000 股本每 10 股配 3 股的配股方 案，配股价 8 元/股，2001 年 3 月 21 日流通部分上市。 2、报告期内公司股份总数由 2004 年初的 2,519,999,300 股增加致 2004 年末 的 3,275,999,090 股，主要原因系公司 2004 年 6 月实施了每 10 股送 3 股的分红 方案。报告期内公司股本结构未发生变化。 第三节 股东情况介绍 1、报告期末股东总数：截止 2004 年 12 月 31 日，公司共有股东 83,860 户。 2、公司前十名股东持股情况： 持有本公司股份 5％以上的股东为上海汽车集团股份有限公司，其持有的股 6 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 份为未上市流通的国有法人股，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“集团股 份”）于 2004 年 11 月由上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”） 发起成立，上汽集团已将其持有的本公司 70％股份转让给集团股份（详见公司 2004 年 11 月 27 日，12 月 4 日，2005 年 1 月 15 日刊登在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》上的公告）。 “博时增长基金”、“裕隆基金”、“裕元基金”、“博时精选基金”同属于博时 基金管理公司所管理的基金。 股东性质 股份类别 股份状态 年度内 年末持股 比例 （国有股 股东名称 （已流通 （质押或 增减 数量 (%) 东或外资 或未流通） 冻结） 股东） 上海汽车集团股份有限 无质押或 529,199,853 2,293,199,363 70.00 未流通 国有法人股 公司 冻结 博时价值增长证券投资 无质押或 18,648,047 34,789,322 1.06 已流通 其他 基金 冻结 无质押或 裕隆证券投资基金 4,375,555 20,000,000 0.61 已流通 其他 冻结 招商银行股份有限公司 无质押或 －中信经典配置证券投 未知 19,651,418 0.60 已流通 其他 冻结 资基金 中国工商银行－裕元证 无质押或 6,450,000 15,000,000 0.46 已流通 其他 券投资基金 冻结 中国工商银行－上证 无质押或 50 交易型开放式指数 未知 14,520,700 0.44 已流通 其他 冻结 证券投资基金 中国工商银行－博时精 无质押或 未知 12,305,657 0.38 已流通 其他 选股票证券投资基金 冻结 中国银行－嘉实服务增 无质押或 未知 11,763,185 0.36 已流通 其他 值行业证券投资基金 冻结 交通银行－普惠证券投 无质押或 1,309,806 11,075,408 0.34 已流通 其他 资基金 冻结 交通银行－易方达 50 无质押或 未知 11,067,772 0.34 已流通 其他 指数证券投资基金 冻结 3、公司控股股东情况简介： 公司的控股股东为上海汽车集团股份有限公司，股份性质为国有法人股，法 人代表是胡茂元。公司成立于 2004 年 11 月 29 日，注册资本为人民币 257.6 亿 元，经营范围是汽车、拖拉机、摩托车等道路交通运输车辆、工程机械及零部件 生产、研制、销售、开发的投资，与汽车相关产业的投资配套服务，汽车租赁、 7 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 汽车物流等服务贸易，货物进出口业务，对外投资、咨询服务（需经营许可证的 凭许可证）。实际控制人为上海市国有资产管理委员会. 上海市国有资产管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 100％ 上海汽车集团股份有限公司 70％ 上海汽车股份有限公司 4、报告期内，公司不存在其他持股在 10％以上（含 10％）的法人股东。 5、报告期末前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 或其它） 博时价值增长证券投资基金 34,789,322 A股 裕隆证券投资基金 20,000,000 A股 招商银行股份有限公司－中信经典 19,651,418 A股 配置证券投资基金 中国工商银行－裕元证券投资基金 15,000,000 A股 中国工商银行－上证 50 交易型开放 14,520,700 A股 式指数证券投资基金 中国工商银行－博时精选股票证券 12,305,657 A股 投资基金 中国银行－嘉实服务增值行业证券 11,763,185 A股 投资基金 交通银行－普惠证券投资基金 11,075,408 A股 交通银行－易方达 50 指数证券投 11,067,772 A股 资基金 全国社保基金一零四组合 8,468,091 A股 前 10 名流通股股东关系的说明 “博时增长基金”、“裕隆基金”、“裕元基金”、“博时 精选基金”同属于博时基金管理公司所管理的基金。 “普惠基金”、“社保基金一零四”同属于鹏华基金管理 公司所管理的基金。 8 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事、高级管理人员基本情况： 1、董事、监事高级管理人员情况 性 年 年初 年末 变动 姓 名 职 务 任期起止日期 别 龄 持股数 持股数 原因 胡茂元 男 54 董事长 2004.04~2007.04 18,000 23,400 送股 齐鸿浩 男 57 董事 2004.04~2007.04 25,200 32,760 送股 王庆宇 男 44 董事 2004.04~2007.04 0 0 ―― 谷 峰 男 33 董事 2004.04~2007.04 0 0 ―― 赵凤高 男 55 董事 2004.04~2007.04 10,000 13,000 送股 薛 建 男 52 董事 2004.04~2007.04 15,000 19,500 送股 陈步林 男 60 独立董事 2004.04~2007.04 0 0 ―― 段琪华 男 49 独立董事 2004.04~2007.04 0 0 ―― 谢 荣 男 53 独立董事 2004.04~2007.04 0 0 ―― 陈祥麟 男 61 监事会主席 2004.04~2007.04 19,656 25,553 送股 朱根林 男 50 监事 2004.04~2007.04 0 0 ―― 石金祥 男 56 监事 2004.04~2007.04 0 0 ―― 杨春保 男 55 副总经理 2004.04~2007.04 7,200 9,360 送股 邹定伟 男 48 副总经理 2004.04~2007.04 18,144 23,587 送股 李小彬 男 37 副总经理 2004.04~2007.04 0 0 ―― 王晓秋 男 41 副总经理 2004.04~2007.04 0 0 ―― 李 丹 女 59 财务总监 2004.04~2007.04 10,836 14,087 送股 张锦根 男 58 董事会秘书 2004.04~2007.04 11,907 15,480 送股 2、公司董事、监事在控股股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期 胡茂元 上海汽车集团股份有限公司 董事长、党委书记 2004 年 12 月起 王庆宇 上海汽车集团股份有限公司 规划发展部经理 2004 年 12 月起 谷 峰 上海汽车集团股份有限公司 财务部副经理 2004 年 12 月起 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职和兼职情况 董事情况： 胡茂元，男，1951 年 4 月出生，研究生学历，博士学位，高级经济师、高 级工程师。曾任上海拖拉机厂车间主任、厂长、上海汽车拖拉机工业联营公司副 9 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 总经理、上海汽车工业总公司副总经理、副总裁、上海汽车工业（集团）总公司 副总裁，现任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记，上海汽车集团股 份有限公司董事长、党委书记。 王庆宇，男，1961 年 4 月出生，大学学历，工学学士，高级工程师。曾任 上海第二汽车底盘厂设计科副科长、上海汇众汽车制造公司产品工程部副科长、 质保部副经理、研究开发中心副主任、副总经理、上海汽车工业（集团）总公司 规划发展部经理，现任上海汽车集团股份有限公司规划发展部经理。 谷峰，男，1972 年 1 月出生，研究生学历，经济学硕士，注册会计师。曾 任上海通用汽车有限公司财务部会计科应收账款主管、财务部会计科科长、上海 汽车工业（集团）总公司财务部副经理，现任上海汽车集团股份有限公司财务部 副经理。 齐鸿浩，男，1948 年 9 月出生，大专学历，高级会计师。曾任上海汽车工 业总公司财务处副处长，上海汽车工业（集团）总公司财务部经理，现任上海汽 车工业（集团）总公司董事会战略委员会专务。 赵凤高，男，1950 年 7 月出生，大专学历，工程师。曾任上海内燃机油泵 厂技术科长、规划引进办主任、龙华分厂厂长、汽车空调分厂厂长、上海易初通 用机器有限公司副总经理、总经理。现任上海汽车股份有限公司总经理。 薛建，男，1953 年 7 月出生，研究生学历，EMBA 硕士，高级政工师。曾 任上海拖拉机齿轮厂技术员、组织干事、厂长助理、党委副书记，上海汽车工业 （集团）总公司宣传处干事、副处长、党办副主任、主任、董事会办公室主任。 现任上海汽车股份有限公司党委书记、纪委书记。 陈步林，男，1945 年 6 月出生，大专学历，高级统计师。曾任上海市财政 局第一分局专官员，第二税务所副所长、第一税务所所长，上海市财政局第二分 局局长、党组书记，上海市财政局副局长、党组副书记，上海市统计局副局长、 局长、党组书记，上海市国有资产管理办公室主任、党组书记，现任中国人民政 治协商会议上海市委员会常务委员、国泰君安证券股份有限公司副董事长。 段祺华，男，1956 年 2 月出生，法学硕士，律师。曾任香港翁余阮律师行 法律顾问、华东政法学院香港法研究室副主任、上海对外经济律师事务所律师等， 现任段和段律师事务所律师、执行合伙人，中国人民政治协商会议上海市委员会 10 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 常务委员、上海市工商联合会副会长、上海仲裁委员会仲裁员、美国华盛顿州中 国关系理事会会员。 谢荣，男，1952 年 11 月出生，经济学博士，教授，博士生导师，中国注册 会计师。曾任上海财经大学会计学系助教、讲师、副教授、教授、副主任、毕马 威华振会计师事务所合伙人，现任上海国家会计学院副院长。 监事情况： 陈祥麟，男，1944 年 10 月出生，大学学历，高级经济师。曾任上海东海阀 门厂副厂长，机电一局副局长，上海汽车拖拉机工业联营公司副董事长、总经理， 上海市计划委员会主任，上海市人民政府副秘书长，中共上海市委副秘书长，上 海市海外公司总经理，现任上海市委委员，上海汽车工业（集团）总公司董事长、 党委书记。 朱根林，男，1955 年 9 月出生，大学学历，经济学硕士，副研究员、高级 经济师。曾任上海财经大学教师、系党总支书记、上海国际信托投资公司计划部 经理、基金投资管理部经理、上投投资管理公司总经理、上海汽车集团财务有限 责任公司总经理、党总支书记，现任上海汽车工业（集团）总公司财务总监。 石金祥，男，1949 年 2 月出生，大专学历，高级政工师。曾任第八飞行学 院教员，空军某部副中队长、副大队长、飞行团长，第八飞行学院司令部参谋长， 上海汽车齿轮总厂党委副书记，现任上海汽车股份有限公司汽车齿轮总厂工会主 席。 高级管理人员情况： 杨春保，男，1950 年 2 月出生，硕士学位，高级经济师，曾任上海汽车齿 轮总厂生产计划科科长，上海汽车齿轮总厂副厂长，现任上海汽车股份有限公司 副总经理、汽车齿轮总厂厂长。 邹定伟，男，1957 年 3 月出生，大学本科学历，经济师，曾任中国弹簧厂 副厂长，现任上海汽车股份有限公司副总经理、中国弹簧厂厂长。 王晓秋，男， 1964 年 8 月出生，研究生学历，硕士学位，高级工程师。曾 任上海大众汽车有限公司质量保证部外协评审员、外协评审股股长、发动机二厂 质保科经理、上海汽车工业质量监督中心副主任、上海汽车工业技术中心副主任、 上海大众汽车有限公司质量保证部副经理、上海皮尔博格有色零部件有限公司副 总经理等，现任上海汽车股份有限公司副总经理、上汽股份仪征分公司总经理。 李小彬，男，1968 年 8 月出生，硕士，曾任厦门集美大学水产学院教师、 11 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 厦门国际信托投资有限公司上海证券营业部副总经理、上海汽车工业集团财务有 限责任公司投资银行部副经理、上海汽车股份有限公司证券部副经理、总经理助 理兼投资部经理。现任上海汽车股份有限公司副总经理。 李丹，女，1946 年 2 月出生，大专学历，高级会计师，曾任上海拖拉机厂 财务科长，上海拖拉机内燃机公司副总会计师兼财务部经理，现任上海汽车股份 有限公司财务总监、财务部经理。 张锦根，男，1947 年 3 月出生，硕士学位，高级经济师，曾任上海内燃机 厂党委副书记，上海拖拉机内燃机公司总经理办公室主任、制造部党委书记、经 理，上海汽车股份有限公司证券部经理，现任董事会秘书、总经理办公室主任、 党委办公室主任。 第二节 年度报酬情况 现任公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬的确定依据是公司的经营业 绩以及《公司干部管理规定》和《岗位工资管理规定》。现任董事（2 人）、职工 监事（1 人）和高级管理人员（6 人）在公司领取的年度报酬总额为 188.6 万元， 金额最高的三名高级管理人员的报酬总额为 62.1 万元。 报告期内公司独立董事陈步林先生、段琪华先生、谢荣先生在公司领取的独 立董事津贴为 5 万元/年/人。 公司现任董事、监事、高级管理人员共 18 人，在公司领取报酬为 9 人，其 中年度报酬在 23 万以上 2 人，年度报酬在 20.7――23 万元之间 6 人；18.4――20.7 万元之间 1 人。 第三节 报告期内聘任及解聘高级管理人员情况 报告期内，公司于 2004 年 4 月 19 日召开三届一次届董事会会议，聘任赵凤 高先生为公司总经理；根据总经理提名，聘任杨春保先生、邹定伟先生、王晓秋 先生、李小彬先生为公司副总经理，聘任李丹女士为财务总监；根据董事长提名， 聘任张锦根先生为董事会秘书。 第四节 公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在职员工共有 4,152 人。 1、公司员工的专业构成情况：生产人员 1,559 人，占 37.55％；销售人员 43 12 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 人，占 1.04％；技术人员 570 人，占 13.73％；财务人员 53 人，占 1.28％；行政 管理人员 269 人，占 6.48％；其他人员 1,658 人，占 39.93％。 2、公司员工按教育程度划分：研究生学历以上 55 人，大学本科学历 434 人，大专学历 507 人，中专及以下 3,156 人。 3、公司离退休职工人数为 1,816 人，公司承担费用 231.66 万元/年。 13 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》以及中国证监会有关法律法 规的要求，规范公司运作，严格进行信息披露工作，公司法人治理结构的实际情 况符合《上市公司治理准则》的要求，内容如下： 一、关于股东和股东大会 公司能根据《股东大会规范意见》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》 以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股 东参加会议并充分行使咨询权和表决权。 二、关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行 为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司和控股股东 在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独 立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。 三、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事会人 数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》 等制度，认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。 四、关于监事和监事会 公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并 以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公 司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。 五、关于绩效评价和激励约束机制 公司已初步建立各级管理人员的绩效考核标准与激励约束机制。 六、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 七、关于信息披露和透明度 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上 14 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 海证券报》、 《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露的报纸；公司确保信 息披露的真实、准确、完整、及时，并已制订了《投资者关系管理制度》、 《信息 披露管理制度》等，切实保证投资者能平等地获得有关信息。 第二节 独立董事履行职责的情况 报告期内，公司进行了第三届董事会的换届选举，选举了陈步林先生、段琪 华先生和谢荣先生为公司独立董事，独立董事自任职以来，积极参加公司董事会 会议和股东大会，履行了独立董事的职责，维护了公司和广大中小股东的合法利 益。 一、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺 席 备注 姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 张仲礼 4 4 第二届董事会成员 郭孔辉 4 3 1 第二届董事会成员 陈步林 5 5 第三届董事会成员 段琪华 5 3 2 第三届董事会成员 谢 荣 9 7 2 第二、三届董事会成员 二、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他有关事项没有提 出异议。 第三节 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 一、业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同 业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 二、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 三、在资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统和配套设施， 拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。 四、在机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会以及总 经理办公室、生产经营、技术质量、规划发展等部门均独立运作。 五、在财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务 管理体系，并独立开设银行账户、纳税，财务决策独立。 15 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第四节 报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情 况 公司对高级管理人员主要依据年初董事会下达的年度经济经营指标、工作管 理目标进行检查与考核，主要考核方式是干部述职，然后进行民主评议，最后归 纳出综合意见后考评奖励。 16 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第六章 股东大会情况简介 第一节 股东大会召开情况 2004 年公司召开了两次股东大会，具体情况如下： 2004 年 4 月 19 日，公司 2003 年度股东大会在张江体育休闲中心召开。参 加大会的股东及股东代表共计 66 人，代表股份 1,921,860,088 股，占公司总股本 的 76.2643％。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议，竞天公诚律师事务 所陆琛律师到会并在现场出具“法律意见书”。 大会以逐项投票表决的方式通过了以下决议： （1）《2003 年董事会工作报告》； （2）《2003 年监事会工作报告》； （3）《2003 年度财务决算报告》； （4）《2003 年度利润分配方案》； （5）《关于收购上汽仪征汽车有限公司 1％股权的议案》； （6）《关于收购上海康迪汽车制动器有限公司 50％股权的议案》； （7）《关于提请股东大会同意由董事会授权经营班子决定产品配套形成的持 续性关联交易的议案》； （8）《关于变更募集资金拟投向汽车齿轮总厂 4T65E 项目的议案》； （9）《关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案》； （10）选举第三届董事会董事； （11）选举第三届监事会监事。 2003 年度股东大会通过的决议，刊登在 2004 年 4 月 20 日的《上海证券报》、 《中国证券报》和《证券时报》上。 2004 年 9 月 27 日，公司 2004 年临时股东大会在公司会议室召开。参加大 会的股东及股东代表共计 18 人，代表股份 2,336,537,562 股，占公司总股本的 71.3229％。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议，竞天公诚律师事务所 陆琛律师到会并在现场出具“法律意见书”。 大会以逐项投票表决的方式通过了以下决议： （1） 《关于变更部分募集资金拟投向合资组建上海采埃孚汽车变速器有限公 司项目的议案》； 17 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 （2）《关于变更部分募集资金拟投向上汽股份汽车齿轮总厂 SH78 及 SC 手 动变速器技术改造项目的议案》； （3） 《关于变更部分募集资金拟投向合资组建山东上汽汽车变速器有限公司 项目的议案》。 2004 年临时股东大会通过的决议，刊登在 2004 年 9 月 28 日的《上海证券 报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 第二节 选举、更换公司董事、监事情况 2004 年 4 月 19 日，公司召开 2003 年度股东大会，投票选举胡茂元、齐鸿 浩、王庆宇、谷峰、赵凤高、薛建为第三届董事会董事，选举陈步林、段琪华、 谢荣为独立董事；选举陈祥麟、朱根林、石金祥为第三届监事会监事。 18 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第七章 董事会报告 第一节 报告期经营情况的讨论与分析 2004 年我国的汽车行业呈现了产销前高后低、增长持续放慢、原材料涨价、 配套件降价，公司审时度势、果断做出在拓展市场的同时，以加强货款回笼、降 低库存为重点的提高经济运行质量的决策，大力推进“人人成为经营者”管理模 式，优化资源配置，从而增强了公司整体的竞争能力。 第二节 公司经营情况 公司属汽车行业，主营汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车、总成及零 部件的生产、销售、物业管理、国内贸易（除专项规定）、咨询服务业，经营自 产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），包括公司控股 的企业。 2004 年，在原材料涨价和配套降价的双重挤压下以及市场竞争日趋激烈的 严峻形势下，一方面大力推行“人人成为经营者”的管理模式，积极开展降库存、 降应收账款、降三项费用的“三降”工作，一方面以增强公司核心竞争力为目标， 积极推进战略成本管理，加快零部件系统模块供货，以降低结构成本和适应市场 配套要求，不断开拓业外市场，加强全员技能培训，通过全公司员工的不懈努力， 完成了董事会年初制定的各项经济目标。2004 年共实现主营业务收入 749,052 万元，比 2003 年度增长 8.69％；净利润 197,809 万元，比 2003 年增长 30.41％； 每股收益 0.604 元；2004 年末总资产 1,399,780 万元，股东权益 1,137,941 万元。 1、业务分布报表 行业种 营业收入 营业成本 营业毛利 类 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 汽 车 制 7,490,515,393.02 6,891,518,318.54 5,567,637,170.90 5,242,278,311.45 1,922,878,222.12 1,649,240,007.09 造业 2、地区分布报表 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 2004 年度 2004 年度 2004 年度 上 海 7,390,349,741.68 5,458,820,595.06 1,931,529,146.62 江 苏 152,287,776.44 164,418,856.32 -12,131,079.88 辽 宁 80,923,407.36 77,443,251.98 3,480,155.38 合并抵减 -133,045,532.46 -133,045,532.46 合 计 7,490,515,393.02 5,567,637,170.90 1,922,878,222.12 3、主要供应商、客户情况 19 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 本年度公司的前五名供应商采购金额合计 212,337 万元，占公司年度采购总额的 34.7％；公司前五名客户的销售收入金额合计 541,997 万元，占公司全部销售收 入的 72.4％。 第三节 报告期内公司的投资情况 1、报告期内募集资金的运用和结果 公司于 2001 年 2 月至 3 月实施了 2000 年度配股方案，计划募集的股份 4.2 亿股已全部募集到位，扣除相关发行费用，实际募集资金 33.07 亿元，其中实物 资产 17.62 亿元，现金 15.45 亿元。 募集资金方式 承诺投资项目 项 目 总 投 本公司应投 实际投资项 实际投资金 资（万元） 入 金 额 （ 万 目 额（万元） 元） A 股配股 别克轿车自动变 18,262.00 18,262.00 同前 速器四个分总成 14,849.76 项目 A 股配股 通用经济型轿车 15,671.00 15,671.00 同前 18,981.90 万元 变速器零部件及 （超出部分为 总成技改项目 公司自有资金 投入） A 股配股 参股上汽集团财 52,000.00 52,000.00 同前 52,000.00 务公司项目 A 股配股 参建上海汽车信 4,000.00 4,000.00 同前 4,000.00 息产业投资有限 公司项目 A 股配股 上海小糸车灯中 19,800.00 9,900.00 已变更投向 高级轿车车灯配 套项目 A 股配股 上海采埃孚转向 16,635.00 8,151.00 已变更投向 机有限公司 15 万 两端输出动力转 向机项目 A 股配股 上海汽车制动系 19,847.00 9,924.00 已变更投向 统有限公司中高 级轿车前轮制动 钳配套系统项目 A 股配股 上海纳铁福传动 8,000.00 2,800.00 已变更投向 轴有限公司等速 万向节精密锻造 生产线建设项目 A 股配股 上海汇众萨克斯 16,019.00 4,005.00 已变更投向 减振器有限公司 20 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 项目 A 股配股 上海汇众汽车制 9,030.00 1,806.00 已变更投向 造有限公司转向 管柱项目 A 股配股 补充流动资金 28,072.00 28,072.00 补充流动资金 28,072.00 募集资金投资项目的进度及收益情况： （1）别克轿车自动变速器四个分总成项目、通用经济型轿车变速器零部件 及总成技改项目、上海汽车集团财务有限责任公司项目、上海汽车信息产业投资 有限公司项目等均已在本报告期前完成投资，进入正常运行状态，至 2004 年末 已累计产生收益 42,878 万元。 （2）由于公司 2000 年度配股资金于 2001 年 3 月才到位，配股资金有 36,586 万元未投入原有项目，包括别克轿车自动变速器四个分总成项目节余 3,412.24 万元，总计 39,998.24 万元。公司召开的 2003 年度和 2004 年临时股东大会已通 过关于变更募集资金的决议；投向汽车齿轮总厂 4T65E 项目（涉及资金 16,583.4 万元）；投向合资组建上海采埃孚汽车变速器有限公司项目（涉及资金 4,160 万 元）；投向上汽股份汽车齿轮总厂 SH78 及 SC 手动变速器技术改造项目（涉及资 金 6,840 万元）；投向合资组建山东上汽汽车变速器有限公司项目（涉及资金 9,000 万元），尚节余 3,414.84 万元。 2、报告期内非募集资金投资情况 项目名称 项目金额（万元） 项目进度 项目收益情况（万元） 收购上海安吉汽车销售 1,200 完成 -106.16 有限公司40%股权 2004.6.1 起被上海汽车 收购上海康迪制动器有 2,900 完成 制动系统有限公司吸收 限公司50%股权 合并 收购上汽仪征汽车有限 300 完成 -67.87 公司1%的股权 收购上海中炼线材有限 1,042.88 完成 -79.16（建设期） 公司21%的股权 合 计 5442.88 － -253.19 第四节 财务状况分析 1、 报告期内的财务状况，经营成果 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 增减幅度（％） 总资产 13,997,797,484.04 12,092,059,919.39 15.76% 长期负债 76,520,931.67 166,298,161.67 -53.99% 21 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益 11,379,406,437.40 9,797,283,218.17 16.15% 主营业务利润 1,899,384,479.63 1,632,081,699.32 16.38% 净利润 1,978,089,244.63 1,516,808,257.39 30.41% 经营活动产生的现金流量净额 287,134,317.41 391,618,269.38 -26.68% 2、 项目变动原因 ●报告期公司合并范围扩大。 ●公司积极拓展市场,产品销量、资产规模和经营利润都有了一定的增长。 ●长期负债减少主要系本期归还部分到期借款所致。 第五节 宏观环境及宏观政策、法规发生变化对公司财务状况和经营成果产 生的影响 1、2004 年延续激烈市场竞争的局面，轿车价格不断下降； 2、原辅材料、能源等的涨价，一定程度上影响了公司的经营成果； 3、进口整车和零部件关税下降，消费者持币待购心理加大； 4、国家加大了宏观调控的力度，政府采购和大集团购买呈下降趋势，但国 家颁布了《汽车产业政策》，使我国汽车产业发展长期看好。 第六节 2005 年度的经营计划 2005 年，公司将根据我国汽车行业竞争加剧的市场形势，坚持以增强企业 核心竞争力为目标，坚持两手抓，一手抓当前以提高经济运行质量为重点：加强 深度国产化工作，以降低采购成本；加强资源优化配置，以降低运行成本；调整 生产方式，以降低结构成本；加强精益管理，以降低财务成本。一手抓长远，走 可持续发展之路：深入开展战略成本管理，推行全面成本法，以保持成本领先的 优势；加大技术开发力度，采用各种激励措施，调动技术人员积极性，以保持技 术领先优势；加大资源整合力度，最大限度地实现资源优化配置，以保持管理领 先优势；加大人员培训和人才拓聘并举的措施，以保持人力资源的优势；加快与 国际接轨步伐，加速进入全球采购系统，以保持市场领先的优势。 第七节 董事会的日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 2004 年度，公司第二届董事会召开了 4 次会议，具体如下： （1）公司于 2004 年 1 月 5 日在上汽大厦召开二届十六次董事会，应到董事 10 人，实到 8 人，委托 2 人，陈因达董事委托胡茂元副董事长，谢荣独立董事 22 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 委托张仲礼独立董事，3 名监事和部分高级管理人员列席了会议，会议审议并通 过了如下议案： 1）收购上海康迪汽车制动器有限公司 50％股权并与上海汽车制动系统有限 公司进行合并； 2）收购上汽仪征汽车有限公司 1％股权； 3）收购上海中炼钢丝有限公司 21％股权； 4）聘任王晓秋先生为公司副总经理。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 1 月 17 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》上。 （2）公司于 2004 年 1 月 29 日在上汽大厦召开二届十七次董事会，应到董 事 10 人，实到 7 人，委托 3 人，陈因达董事委托胡茂元副董事长，谢荣、郭孔 辉独立董事委托张仲礼独立董事，监事和部分高级管理人员列席了会议，会议审 议并通过了向日本三电株式会社转让上海易初通用机器有限公司 1.5％股权的议 案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 1 月 30 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》上。 （3）公司于 2004 年 3 月 1 日在上汽大厦召开二届十八次董事会，应到董事 10 人，实到 10 人，3 名监事和部分高级管理人员列席了会议，会议审议并通过 了如下议案： 1）2003 年度董事会工作报告； 2）2003 年度总经理工作报告； 3）关于计提长期投资减值准备的议案； 4）关于计提公司 2003 年度技术开发费用的议案； 5）关于核销坏账损失的议案； 6）2003 年度利润分配预案； 7）2003 年度财务决算报告； 8）2003 年年度报告及摘要； 9）投资者关系管理制度； 10）关于提请股东大会同意并报请获准后由董事会授权经营班子决定产品配 套形成的持续性关联交易的议案； 11）关于续聘会计师事务所的议案； 12）关于上汽仪征汽车有限公司更名的议案； 23 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 13）关于变更部分募集资金投向的议案暨汽车齿轮总厂 4T65E 项目技术改 造投资； 14）关于召开 2003 年度股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 3 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》上。 （4）公司于 2004 年 3 月 19 日以通讯方式召开二届十九次董事会会议，应 到董事 10 人，实到 9 人，胡茂元先生因出差国外未出席本次会议。会议通过了 董事会换届选举和第三届董事会候选人人的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 20 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》上。 2004 年度，第三届董事会召开了 5 次会议，具体如下 （1）公司于 2004 年 4 月 19 日在张江体育休闲中心召开三届一次董事会会议， 应到董事 9 人，实到 8 人，董事谷峰委托董事齐鸿浩，3 名监事和部分高级管理 人员列席了会议，会议审议并通过了如下议案： 1）选举胡茂元先生为董事长； 2）聘任赵凤高先生为公司总经理；根据总经理提名，聘任杨春保先生、邹 定伟先生、王晓秋先生、李小彬先生为公司副总经理，聘任李丹女士为财务总监； 根据董事长提名，聘任张锦根先生为董事会秘书； 3）2004 年第一季度报告； 4）关于变更部分募集资金拟投向合资组建上海采埃孚汽车变速器有限公司 项目的议案； 5）关于变更部分募集资金拟投向上汽股份汽车齿轮总厂 SH78 及 SC 手动变 速器技术改造项目的议案； 6）关于将上汽股份持有的上海贝洱热系统有限公司 50％ 股权转让给上海 三电贝洱汽车空调有限公司的议案； 7）关于授权公司总经理签署向金融机构融资的议案； 8）关于召开 2004 年临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 21 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》上。 （2）公司于 2004 年 8 月 25 日在上汽大厦召开三届二次董事会会议，应到 董事 9 人，实到 9 人，3 名监事和部分高级管理人员列席了会议，会议审议并通 24 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 过了如下议案： 1）2004 年半年度报告； 2）关于上海汽车股份有限公司贝洱生产厂房建设项目的议案； 3）关于变更部分募集资金拟投向合资组建山东上汽汽车变速器有限公司的 议案； 4）关于上海菲特尔莫古轴瓦有限公司截止 2003 年 8 月 1 日前累计未利润转 增投资的议案； 5）关于召开 2004 年临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 27 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》上。 （3）公司于 2004 年 10 月 21 日在上汽大厦召开三届三次董事会会议，应到 董事 9 人，实到 8 人，委托 1 人，独立董事段琪华先生委托独立董事谢荣先生， 3 名监事和部分高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了 2004 年第三季度 报告和关于部分呆滞资产核销的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上。 （4）公司于 2004 年 12 月 2 日在上汽大厦召开三届四次董事会会议，应到 董事 9 人，实到 8 人，委托 1 人，董事长胡茂元先生委托董事、总经理赵凤高先 生，3 名监事和部分高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了上海汽车股份 有限公司董事会关于股权转移事宜致全体股东的报告书。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 12 月 4 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》上。 （5）公司于 2004 年 12 月 27 日在上汽大厦召开三届五次董事会会议，应到 董事 9 人，实到 8 人，委托 1 人，独立董事段琪华先生委托独立董事陈步林先生 3 名监事和部分高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了关于转让上海汽车 创业投资有限公司 40％股权的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上。 25 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2004 年 4 月 19 日召开了 2003 年度股东大会并通过了 2003 年度利润分 配方案，以 2003 年底总股本 2,519,999,300 股为基数，每 10 股送 3 股红股、派 发现金红利 1.50 元（含税）。公司于 2004 年 6 月 3 日刊登“派息、送股实施公告”， 扣除所得税后每 10 股派发 1.20 元红利，股权登记日为 2004 年 6 月 8 日，除权、 除息日为 6 月 9 日，新增可流通股份上市日为 6 月 10 日，该项工作已通过中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司实施完毕，现公司总股本为 3,275,999,090 股。 公司 2004 年 4 月 19 日召开的 2003 年度股东大会和 9 月 27 日召开的 2004 年临时股东大会还通过决议，包括关于变更募集资金拟投向汽车齿轮总厂 4T65E 项目、拟投向合资组建上海采埃孚汽车变速器有限公司项目、拟投向汽车齿轮总 厂 SH78 及 SC 手动变速器技术改造项目以及拟投向合资组建山东上汽汽车变速 器有限公司项目等，该等项目都在有序实施中。 第八节 本次利润分配预案 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004 年 12 月 31 日末可 供股东分配的利润余额为 1,573,220,012.32 元。本次利润分配预案为：以公司 2004 年年末总股本 3,275,999,090 股为基准，每 10 股派送现金红利 2.50 元（含税） ， 计 818,999,772.50 元，分配后公司未分配利润结余 754,220,239.82 元。该分配预 案尚需提交股东大会审议。 第九节 其他披露事项 1、安永大华会计师事务所有限责任公司对本公司与控股股东及其他关联方 资金往来情况进行专项核查，认为公司与控股股东及其他关联方不存在互相承担 费用或债务的情形。 2、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）和《公司章程》及其他有关文件的要求，我们对公 司 2004 年度的担保事项进行了认真审核，认为该公司十分重视对外担保的控制， 制订并不断完善了《公司对外担保管理规定》 。公司从未对无资产关系的任何单 位、任何非法人单位或个人提供担保，2004 年始也未对本公司持股 50%以下的 26 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 其他关联方提供担保。 截止 2004 年 12 月 31 日公司对外担保业务均处于受控状态，我们认为，公 司对外担保的决策程序合法、合理；公司及时履行了相关的信息披露义务；对外 担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。 独立董事：陈步林 段琪华 谢荣 27 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第八章 监事会报告 第一节 报告期内监事会会议情况 2004 年度，第二届监事会共召开 2 次会议，具体情况如下： （1）公司于 2004 年 3 月 1 日在上汽大厦会议室召开二届十次监事会会议， 会议应到监事 3 人，实到监事 2 人，缺席 1 人，会议讨论并通过了以下决议： 一、通过了“公司 2003 年度监事会工作报告”； 二、审议了“公司 2003 年度财务决算报告”； 三、审议了“关于核销坏账损失的议案”； 四、审议了“关于计提长期投资减值准备的议案”； 五、审议了“关于提请股东大会同意并报请获准后由董事会授权经营班子决 定产品配套形成的持续性关联交易的议案”； 六、审议了“关于变更部分募集资金投向的议案暨汽车齿轮总厂 4T65E 项 目技术改造投资”。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 1 日的《中国证券报》 、《上海证券报》 和《证券时报》上。 （2）公司于 2004 年 3 月 19 日在上汽大厦会议室召开二届十一次监事会会 议，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议讨论并通过了监事会换届选举和第 三届监事会候选人的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 20 日的《中国证券报》 、《上海证券报》 和《证券时报》上。 2004 年度，第三届监事会共召开 2 次会议，具体情况如下： （1）公司于 2004 年 4 月 19 日在上汽大厦会议室召开三届一次监事会会议， 会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议选举陈祥麟先生为公司第三届监事会主 席，审议了《关于变更募集资金拟投向合资组建上海采埃孚变速器有限公司项目 的议案》以及《关于变更募集资金拟投向上汽股份汽车齿轮总厂 SH78 及 SC 手 动变速器技术改造项目的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 21 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》上。 28 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 （2）公司于 2004 年 8 月 25 日在上汽大厦会议室召开三届二次监事会会议， 会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《2004 年半年度报告》和 《关于变更募集资金拟投向合资组建山东上汽汽车变速器有限公司的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 27 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》上。 第二节 监事会对公司 2004 年有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关条款，着 重从公司日常依法运作、财务规范运作、关联交易等方面认真开展监督工作，保 护了公司及广大股东的整体利益，监事会对报告期内有关情况发表独立意见如 下： 1、公司依法运作情况。经检查，监事会认为，报告期内，公司董事会能够 依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部 控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法 规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 2、公司财务状况的检查。经审核，“安永大华会计师事务所有限责任公司” 对公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真 实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、监督募股资金使用情况。报告期内，公司 2000 年度配股未投入项目的部 分资金，经公司 2003 年度股东大会和 2004 年临时股东大会审议通过，变更募集 资金投向新的项目，监事会认为该程序是合法的，新项目将促进公司提高综合竞 争力，有利于公司发展。 4、报告期内，公司所进行资产收购、出售的关联交易是公正、公平的，没 有损害公司及股东的利益。其他供销关系的关联交易的价格也是按市场原则协商 签订，也没有损害公司及股东的利益。 5、公司未做盈利预测。 6、对支付审计费用的意见。监事会认为公司支付给安永大华会计师事务所 有限责任公司的审计费用标准是合理的。 29 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第九章 重要事项 1、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内公司，公司收购情况详见第七章第三节非募集资金投资情况。 报告期内公司出售资产情况如下表： 本年初起至出 出售产 是否为关 所涉及的 所涉及的债 交易对方及 出售 出售 售日该出售资 生的 联交易（如 资产产权 权债务是否 被出售资产 日 价格 产为上市公司 损益 是，说明定 是否已全 已全部转移 贡献的净利润 价原则） 部过户 日本三电株式 会社/上海易 2004 初通用机器有 年2月 992.3 25.87 268.98 否 是 是 限公司1.5％ 29日 股权 上海三电贝洱 空调有限公司 2004 /上海贝洱热 年6月 6,215.72 832.15 274.12 评估价 是 是 系统有限公司 30日 50％股权 上海汽车资产 2004 经营有限公司 年12 /上海汽车创 671.28 -2,497.40 -44.74 评估价 是 是 月27 业投资有限公 日 司40％股权 3、重大关联交易事项。 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额 交易金额 占同类交易金 的比例（%） 额的比例（%） 上海汽车进出口公司 764,066,466.73 17.05 20,824,670.82 0.25 上海汽车进出口公司浦东公司 182,911,322.91 4.08 123,616,770.46 1.47 上海通用汽车有限公司 80,103,661.31 1.79 1,232,938,490.96 14.64 上海大众汽车有限公司 162,872,440.20 3.63 3,665,823,939.36 43.54 上海乾通汽车附件有限公司 146,732,860.68 3.27 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 122,675,112.23 2.74 7,342,790.03 0.09 上海汽车齿轮四厂 81,546,096.81 1.82 23,453,744.12 0.28 上海中星汽车悬架件有限公司 66,802,470.15 1.49 56,045,027.79 0.67 上海汽车锻造总厂 44,053,949.13 0.98 上海中旭弹簧有限公司 31,455,267.41 0.7 32,136,095.99 0.38 上汽工业物资有限公司 74,538,960.25 1.66 上海汇众萨克斯减振器有限公司 202,780,346.23 4.52 10,545,971.91 0.13 上海上汽大众汽车销售有限公司 105,580,385.38 1.25 上海延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 16,280,977.84 0.19 上海纽荷兰农业机械有限公司 35,285,094.56 0.42 安吉汽车销售公司 83,595,863.25 0.99 30 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 上海安吉汽车租赁公司 5,491,452.92 0.07 上海通用东岳汽车有限公司 373,612,287.48 4.44 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 70,151,231,02 0.83 重庆小糸车灯有限公司 36,844,375.97 0.44 大众汽车变速器上海有限公司 27,909,240.75 0.33 合 计 1,960,538,954.04 43.73 5,857,327,179.59 70.41 4、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产及其他公司托管、承包、 租赁上市公司资产的事项。 5、截止 2004 年 12 月 31 日本公司为以下公司提供担保： 担保对象 发生日期（协 担保 是否履行 是否为关联方 担保类型 担保期 名称 议签署日） 金额 完毕 担保（是或否） 上海制动系 2000.11.30 703 2000.11.30~2004.11.29 信用担保 是 是 统有限公司 2002.08.30 4197 2002.08.30~2004.08.30 上海小糸车 2000.03.31 400 2000.03.31~2004.12.15 信用担保 是 是 灯有限公司 2001.01.15 600 2001.01.15~2004.12.15 上海小糸车 2002.08.29 2,500 2002.08.29~2004.12.24 是 信用担保 是 灯有限公司 2002.12.04 1,500 2002.12.04~2005.05.31 否 6、委托理财情况。 委托金额 实际收益 受托人 委托期限 报酬确定方式 实际收回金额 （元） （元） 上海汽车创业投 2004.3.4～ 50,000,000 2004.6.30 按实际收益 359,975 50,359,975 资有限公司 上述委托理财本金及收益已于 2004 年 7 月 8 日全部收回，折合年收益率为 2.2％。 7、公司或持股 5％以上股东在报告期或持续到报告期内无承诺事项。 8、报告期内公司续聘“安永大华会计师事务所有限责任公司”为公司的财务 审计机构。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司已为公司提供审计服务 8 年，近 2 年支付给其的审计报酬如下： 年 度 审计业务费用 非审计业务费用 2003 年 100 万元 0 2004 年 130 万元 0 差旅费由本公司承担。2004 年支付 1.8 万元。 9、报告期内本公司、公司董事会及其董事没有受到中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 31 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第十章 财务报告 第一节 审 计 报 告 安永大华业字（2005）第 0088 号 上海汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海汽车股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2004 年度利润及利润分配表和合并利润及 利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编 制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 汤云为、杨晓梅 中国 上海 长乐路 989 号 2005 年 2 月 3 日 32 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第二节 会计报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 单位：元 期末数 年初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,387,825,958.85 685,079,919.08 1,709,609,030.65 957,213,705.59 短期投资 1,000,574,398.28 1,000,574,398.28 366,166,475.03 588,666,475.03 应收票据 646,490,533.45 391,810,246.36 317,492,042.45 272,695,831.41 应收股利 690,432,952.01 815,486,982.14 436,179,002.27 436,037,952.08 应收利息 应收账款 426,457,964.20 116,295,699.11 374,893,068.71 90,069,419.53 其他应收款 94,020,562.28 84,355,281.48 27,027,333.11 80,821,126.98 预付账款 60,305,096.38 26,077,042.44 55,569,636.88 39,188,430.86 应收补贴款 存货 1,632,845,279.33 358,739,265.62 1,264,119,393.53 323,611,769.85 待摊费用 5,723,733.18 278,346.19 4,928,551.26 572,625.32 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 5,944,676,477.96 3,478,697,180.70 4,555,984,533.89 2,788,877,336.65 长期投资： 长期股权投资 4,658,184,127.40 7,244,855,459.10 4,615,989,094.44 6,755,521,664.02 长期债权投资 长期投资合计 4,658,184,127.40 7,244,855,459.10 4,615,989,094.44 6,755,521,664.02 其中：合并价差（贷差以"-" 号表示，合并报表填列） 412,174,634.16 571,478,525.66 固定资产： 固定资产原值 5,523,516,111.33 2,874,357,955.99 4,911,142,416.64 2,385,983,365.99 减：累计折旧 2,742,134,231.35 1,398,231,295.84 2,311,308,588.80 1,184,761,467.19 固定资产净值 2,781,381,879.98 1,476,126,660.15 2,599,833,827.84 1,201,221,898.80 减：固定资产减值准备 115,547,210.34 82,648,443.97 115,477,503.93 93,083,461.53 固定资产净额 2,665,834,669.64 1,393,478,216.18 2,484,356,323.91 1,108,138,437.27 工程物资 92,015.00 3,992.00 在建工程 537,489,874.13 180,096,885.57 360,859,424.97 102,649,912.69 固定资产清理 3,766,506.00 3,192,555.72 2,038,938.89 2,038,938.89 固定资产合计 3,207,183,064.77 1,576,767,657.47 2,847,258,679.77 1,212,827,288.85 无形资产及其他资产： 无形资产 154,151,699.78 90,586,533.29 47,302,885.07 12,498,839.80 长期待摊费用 33,602,114.13 25,524,726.22 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 187,753,813.91 90,586,533.29 72,827,611.29 12,498,839.80 递延税项： 递延税款借项 资产总计 13,997,797,484.04 12,390,906,830.56 12,092,059,919.39 10,769,725,129.32 33 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 流动负债： 短期借款 592,734,706.61 159,490,000.00 34,490,000.00 应付票据 26,650,608.68 6,595,466.69 31,785,130.41 20,276,493.58 应付账款 760,846,665.54 214,183,453.64 727,856,125.80 206,424,906.39 预收账款 14,641,604.26 3,588,944.28 25,041,124.48 3,884,207.39 应付工资 108,895,258.00 91,569,375.56 179,912,365.30 154,956,385.51 应付福利费 72,850,936.07 29,652,050.88 54,670,758.86 4,491,231.78 应付股利 96,695,509.82 148,032,970.54 应交税金 -25,584,840.64 -29,717,769.54 7,933,012.73 14,328,001.02 其他应交款 4,723,049.21 243,849.70 2,841,693.44 120,257.55 其他应付款 322,293,798.05 223,864,426.67 159,311,200.29 34,984,245.49 预提费用 321,213,861.19 274,885,711.85 484,490,037.74 399,510,378.95 预计负债 104,249,449.20 70,317,620.56 42,947,210.03 25,080,667.82 应付利息 一年内到期的长期负债 43,310,000.00 31,000,000.00 27,341,195.42 2,800,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,443,520,605.99 916,183,130.29 2,051,652,825.04 901,346,775.48 长期负债： 长期借款 40,600,000.00 31,000,000.00 130,870,000.00 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 633,161.67 633,161.67 633,161.67 633,161.67 专项应付款 35,287,770.00 34,260,000.00 34,795,000.00 34,260,000.00 其他长期负债 长期负债合计 76,520,931.67 65,893,161.67 166,298,161.67 54,893,161.67 递延税项： 递延税款贷项 11,431,165.25 11,431,165.25 15,238,211.91 15,238,211.91 负债合计 2,531,472,702.91 993,507,457.21 2,233,189,198.62 971,478,149.06 少数股东权益（合并报表填列） 86,918,343.73 61,587,502.60 股东权益： 股本 3,275,999,090.00 3,275,999,090.00 2,519,999,300.00 2,519,999,300.00 资本公积 4,969,160,069.90 4,969,160,069.90 4,958,911,023.30 4,958,911,023.30 盈余公积 1,561,283,065.18 1,398,169,026.28 1,137,185,245.25 1,004,788,377.98 其中：法定公益金 664,760,074.97 664,553,546.67 467,920,671.23 467,863,222.52 减：未确认的投资损失（合并报 表填列） 未分配利润 1,572,964,212.32 1,754,071,187.17 1,181,187,649.62 1,314,548,278.98 外币报表折算差额（合并报表填 列） 股东权益合计 11,379,406,437.40 11,397,399,373.35 9,797,283,218.17 9,798,246,980.26 负债和股东权益总计 13,997,797,484.04 12,390,906,830.56 12,092,059,919.39 10,769,725,129.32 34 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 1-12 月 单位：元 利润及利润分配项目名称 母公司本期 合并本期 母公司去年同期 合并去年同期 一、主营业务收入 2,922,285,106.09 7,490,515,393.02 2,573,125,275.55 6,891,518,318.54 减：主营业务成本 2,030,908,042.63 5,567,637,170.90 1,712,374,777.03 5,242,278,311.45 主营业务税金及附加 16,697,291.81 23,493,742.49 13,933,589.92 17,158,307.77 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 874,679,771.65 1,899,384,479.63 846,816,908.60 1,632,081,699.32 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 27,415,019.54 22,201,011.97 19,250,221.90 68,599,782.31 营业费用 118,684,519.55 233,105,848.05 62,129,608.12 140,925,149.39 管理费用 586,502,656.37 1,141,820,921.91 719,990,658.11 1,245,980,066.19 财务费用 -7,069,434.26 3,721,511.08 1,542,148.97 838,023.33 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 203,977,049.53 542,937,210.56 82,404,715.30 312,938,242.72 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 1,795,426,246.67 1,523,238,517.00 1,489,406,994.55 1,317,369,791.51 补贴收入 37,227.12 2,295,659.49 2,134,500.00 营业外收入 14,754,568.25 9,911,182.06 4,957,872.46 45,953,725.81 减：营业外支出 2,941,991.85 6,253,884.44 12,788,710.76 18,734,400.37 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 2,011,253,099.72 2,072,128,684.67 1,563,980,871.55 1,659,661,859.67 减：所得税 44,349,858.23 93,074,973.37 75,090,252.57 142,178,183.31 少数股东损益（合并报表填列） 964,466.67 675,418.97 购并利润（合并报表填列） 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 五、净利润（亏损以“-”号填列） 1,966,903,241.49 1,978,089,244.63 1,488,890,618.98 1,516,808,257.39 加：年初未分配利润 1,314,548,278.98 1,181,187,649.62 1,030,635,531.80 931,301,845.22 其他转入 六、可供分配的利润 3,281,451,520.47 3,159,276,894.25 2,519,526,150.78 2,448,110,102.61 减：提取法定盈余公积 196,690,324.15 196,988,483.35 148,889,061.90 148,889,061.90 提取法定公益金 196,690,324.15 196,839,403.74 148,889,061.90 148,889,061.90 提取职工奖励及福利基金 28,215,177.00 28,890,632.25 七、可供股东分配的利润 2,888,070,872.17 2,737,233,830.16 2,221,748,026.98 2,121,441,346.56 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 30,269,932.84 33,053,948.94 应付普通股股利 377,999,895.00 377,999,895.00 907,199,748.00 907,199,748.00 转作股本的普通股股利 755,999,790.00 755,999,790.00 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 1,754,071,187.17 1,572,964,212.32 1,314,548,278.98 1,181,187,649.62 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 1,009,238.98 1,009,238.98 35 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 -47,057,739.10 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 2004 年 1-12 月 单位：元 项 目 合并现金数 母公司现金数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,274,761,957.09 3,207,446,667.45 收到的税费返还 2,049,575.21 37,227.12 收到的其他与经营活动有关的现金 67,188,413.89 34,295,132.87 经营活动现金流入小计 8,343,999,946.19 3,241,779,027.44 购买商品，接受劳务支付的现金 6,151,067,789.18 2,183,286,584.85 支付给职工以及为职工支付的现金 743,379,618.60 280,933,629.22 支付的各项税费 561,529,325.09 303,052,349.84 支付的其他与经营活动有关的现金 600,888,895.91 256,112,838.99 经营活动现金流出小计 8,056,865,628.78 3,023,385,402.90 经营活动现金流量净额 287,134,317.41 218,393,624.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,140,450,961.64 1,149,865,021.33 取得投资收益所收到的现金 989,902,896.76 1,063,799,293.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 16,498,533.11 21,308,006.24 收到的其他与投资活动有关的现金 283,650.00 投资活动现金流入小计 2,147,136,041.51 2,234,972,321.19 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付 的现金 732,110,787.31 301,131,416.00 投资所支付的现金 1,516,018,722.62 1,751,132,914.70 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,248,129,509.93 2,052,264,330.70 投资活动产生的现金流量净额 -100,993,468.42 182,707,990.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 10,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到 的现金（合并报表填列） 10,000,000.00 借款所收到的现金 3,225,366,592.40 2,227,830,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 285,458,550.00 筹资活动现金流入小计 3,520,825,142.40 2,227,830,000.00 偿还债务所支付的现金 3,271,393,966.83 2,519,390,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 471,914,875.55 380,736,219.34 36 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 其中：子公司支付给少数股东的股利（合并报 表填列） 376,260.56 支付的其他与筹资活动有关的现金 308,138,116.08 943,105.75 子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 4,051,446,958.46 2,901,069,325.09 筹资活动产生的现金流量净额 -530,621,816.06 -673,239,325.09 四、汇率变动对现金的影响 592884.95 3923.55 五、现金及现金等价物净增加额 -343,888,082.12 -272,133,786.51 补充资料： 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 1,978,089,244.63 1,966,903,241.49 加：少数股东本期损益（合并报表填列） （亏损 以“-”号填列） 964,466.67 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 109,343,624.53 71,230,641.22 固定资产折旧 423,903,631.64 199,860,085.50 无形资产摊销 36,508,235.01 31,009,807.30 长期待摊费用摊销 33,655,047.24 待摊费用减少（减：增加） -267,217.88 294,279.13 预提费用增加（减：减少） -149,122,151.82 -119,065,888.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（减：收益） -4,990,030.07 -13,549,402.76 固定资产报废损失 387,107.41 154,288.75 财务费用 21,748,609.69 5,611,327.80 投资损失（减：收益） -1,528,842,806.89 -1,801,030,536.55 递延税款贷项（减：借项） -3,807,046.66 -3,807,046.66 存货的减少（减：增加） -304,223,125.39 -21,792,976.51 经营性应收项目的减少（减：增加） -346,031,049.10 -208,133,065.79 经营性应付项目的增加（减：减少） 19,761,535.40 110,652,627.34 其他 56,243.00 56,243.00 经营活动产生的现金流量净额 287,134,317.41 218,393,624.54 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,365,720,948.53 685,079,919.08 减：现金的期初余额 1,709,609,030.65 957,213,705.59 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -343,888,082.12 -272,133,786.51 37 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 利润表附表 净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 加权平均 加权平均 主营业务利润 16.69 17.92 0.580 0.580 营业利润 4.77 5.12 0.166 0.166 净利润 17.38 18.67 0.604 0.604 扣除非经常性损 16.78 18.02 0.583 0.583 益后的净利润 资产减值准备明细表 2004 年 单位:元 本年减少数 行 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因转 年末余额 次 合计 回升转回数 出数 一、坏账准备合计 1 7,637,398.50 58,896,508.83 5,546,067.91 5,546,067.91 60,987,839.42 其中:应收帐款 2 4,736,326.55 4,108,730.00 2,125,488.67 2,125,488.67 6,719,567.88 其他应收款 3 2,901,071.95 54,787,778.83 3,420,579.24 3,420,579.24 54,268,271.54 二、短期投资跌价准备 4 1,185,000.00 6,388,555.55 1,185,000.00 1,185,000.00 6,388,555.55 其中:股票投资 5 3,352,840.54 3,352,840.54 债券投资 6 1,185,000.00 1,185,000.00 1,185,000.00 三、存货跌价准备 7 43,782,317.95 65,991,578.36 6,626,076.97 7,973,907.06 14,599,984.03 95,173,912.28 其中:库存商品 8 15,719,956.36 37,720,713.01 6,626,076.97 2,787,930.29 9,414,007.26 44,026,662.11 原材料 9 24,290,085.50 25,072,450.04 4,316,242.11 4,316,242.11 45,046,293.43 四、长期投资减值准备合计 10 399,599,265.67 400,734.33 400,000,000.00 其中:长期股权投资 11 399,599,265.67 400,734.33 400,000,000.00 长期债券投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 15,477,503.93 3,512,076.01 3,442,369.60 3,442,369.60 115,547,210.34 其中:房屋建筑物 14 2,075,163.79 2,075,163.79 2,075,163.79 机器设备 15 104,031,989.98 3,414,485.24 1,092,227.65 1,092,227.65 106,354,247.57 六、无形资产减值准备合计 16 其中:专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 合计 21 575,227,722.65 135,189,453.08 6,626,076.97 20,398,966.71 27,025,043.67 683,392,132.05 38 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 所有者权益增减变动表 单位：元 项 目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 一、股本 年初余额 2,519,999,300.00 2,519,999,300.00 本年增加额 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 755,999,790.00 新增股本 本年减少数 本年余额 3,275,999,090.00 2,519,999,300.00 二、资本公积 年初余额 4,958,911,023.30 4,924,836,826.44 本年增加额 10,365,123.87 34,074,196.86 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 84,192.50 接受现金捐赠 股权投资准备 3,361,036.21 34,074,196.86 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 6,919,895.16 本年减少数 116077.27 其中：转增股本 年末余额 4,969,160,069.90 4,958,911,023.30 三、法定和任意盈余公积 年初余额 669,264,574.02 487,321,563.18 本年增加数 227,258,416.19 181,943,010.84 其中：从净利润中提取数 227,258,416.19 181,943,010.84 其中：法定盈余公积 196,988,483.35 148,889,061.90 任意盈余公积 30,269,932.84 33,053,948.94 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 896,522,990.21 669,264,574.02 39 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 其中：法定盈余公积 715,154,160.27 518,165,676.92 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 467,920,671.23 319,031,609.33 本年增加数 196,839,403.74 148,889,061.90 其中：从净利润中提取数 196,839,403.74 148,889,061.90 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 664,760,074.97 467,920,671.23 五、未分配利润 年初未分配利润 1,181,187,649.62 931,301,845.22 本年增加数 1,978,089,244.63 1,516,808,257.39 其中：本年净利润（净亏损以“-”号列示） 1,978,089,244.63 1,516,808,257.39 其他转入 本年利润分配 1,586,312,681.93 1,266,922,452.99 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号列 1,572,964,212.32 1,181,187,649.62 示） 40 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第三节 会计报表附注 一、公司的基本情况 1、公司的历史沿革 上海汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 1997 年 8 月经上海市人民政 府以（1997）41 号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104 号文批准，由 上海汽车工业（集团）总公司独家发起，在上海汽车工业有限公司资产重组的基 础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体、采用社会募集方式设立。1997 年 11 月 7 日，经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）500 号文批准，公司向 社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易。2005 年 1 月 5 日 由上海市工商行政管理局换发法人营业执照，注册号为 3100001000386，法定代 表人胡茂元。 本期由于公司大股东上海汽车工业(集团)总公司实施改制重组,将与汽车主 业有关的资产作为出资发起设立上海汽车集团股份有限公司,根据国资产权 [2004]1251 号文，公司 70%的股权变更为上海汽车集团股份有限公司持有。 现公司注册资本为 3,275,999,090.00 元，折合 3,275,999,090 股（每股面值人 民币 1 元）。其中发起人持有国家股为 2,293,199,363 股,占总股本 70%,社会公众 股 982,799,727 股,占总股本 30% ,业经安永大华会计师事务所有限责任公司以安 永大华业字（2004）第 897 号验资报告验证。 2、公司所属行业性质和业务范围 公司所属行业：汽车制造业。 经营范围：汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，总成及零部件、物业 管理、国内贸易(除专项规定)、咨询服务。 3、主要产品和提供的劳务：汽车、轿车变速箱、底盘、弹簧、散热器、车 灯、制动器、转向机等汽车零部件。 二、公司主要会计政策，会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 公司及子公司执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规 定。 2、会计年度： 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 5、外币业务核算方法： 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场 汇价（中间价）折合人民币入账。月末将外币账户中的外币余额按月末市场汇价 （中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关的外币专门借款的本金 41 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于 筹建期间的计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。 6、现金等价物的确定标准： 母公司及子公司持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 公司无现金等价物。 7、短期投资核算方法： （1）短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投 资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入 账。短期证券投资持有期间所收到的股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投 资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为 当期投资损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在中期期末或年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分 确认为跌价准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准 备，并计入当期损益。 8、应收款项坏账损失核算方法： （1）坏账的确认标准： ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款 项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款 项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （2）坏账损失核算方法：采用备抵法。 坏账损失核算采用备抵法。 坏账损失采用备抵法核算。坏账准备的计提范围为全部应收账款除汇总、合 并范围内的各单位之间的内部往来款以外的应收账款和其他应收款。坏账准备的 计提方法为： 本公司对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采用个别认定法和账龄分 析法相结合的方法。对于期末余额可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的 应收款项（例如，债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务 人之间的争议和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方 法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账 准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠 款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账 准备计提比例；对于其他不纳入个别认定范围的应收款项，按账龄分析计提，具 42 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 体计提比例为： 账龄及计提比例 1 年以下 1～2 年 2～3 年 3 年以上 （含 1 年） （含 2 年） （含 3 年） 0.5% 5% 20% 50% 9、待摊费用摊销方法： 各待摊费用明细项目按受益期（1 年内）平均摊销。 10、存货核算方法： （1）公司存货的分类 存货是指企业在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为 了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料物资等。 存货分类为：原材料、在产品、产成品。 （2）取得存货入账价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记账。 （3）发出存货的计价方法 母公司、子公司及其他合营公司对发出存货的成本按计划成本进行核算，并 按月结转当期应承担的计划成本与实际成本的差异，将领用或发出存货的计划成 本调整为实际成本。 （4）存货的盘存制度 公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 每年末或中期报告终了，公司将存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单 个存货项目提取存货跌价准备，计入当期损益。 11、长期投资的核算方法： （1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其 他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价 款。 （2）公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投 资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长 期股权投资采用权益法核算。 （3）股权投资差额的摊销方法和期限：对外长期股权投资采用权益法核算 时，其取得成本大于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长 期股权投资差额，并按投资年限或 10 年平均摊销计入损益(金额较小时直接计入 损益)；对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额， 如相应的投资是在 2003 年 3 月 17 日以前发生的，则计入长期股权投资差额，并 按投资年限与 10 年孰低法平均摊销计入损益(金额较小时直接计入损益)；如相 应的投资是在 2003 年 3 月 17 日或其以后发生的，则计入资本公积。2004 年 5 43 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 月 28 日及其以后对被投资企业的追加投资所形成的股权投资差额，如借贷方向 与初次投资所形成的股权投资差额不同，则首先抵减初次投资所形成的股权投资 差额（或其所形成的资本公积准备项目）的余额，对于追加投资所形成的股权投 资差额大于初次投资所形成的股权投资差额余额的差额，再按照上述原则处理。 （4）长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时 实际支付的全部价款（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付 的分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为 实际成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，并计入投资收益。 （5）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期 间内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。 （6）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。公 司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可 收回金额低于长期股权投资账面价值时，按可收回金额低于长期股权投资账面价 值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备的计提和冲回额通常计入 当年度损益，但 2004 年 5 月 28 日及其以后针对以权益法核算的长期股权投资所 计提的长期投资减值准备，如该项长期股权投资存在对应的股权投资差额的，则 应当依据财政部“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（四）” （财会[2004]3 号）的规定，首先全部或者部分转销股权投资差额（或其所形成 的资本公积准备项目）的余额，在此基础上确定应计入当期损益的减值准备计提 额。 12、委托贷款核算方法： （1）委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款最初按实际委托贷款的金 额入账。并按期计提利息，计入损益，即在各会计期末，按照规定利率计提应收 利息，相应增加委托贷款的账面价值。计提的利息如到期不能收回，则停止计提 利息，并冲回原已计提的利息。 （2）委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：每年末或中期报告期终了， 公司对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金 额的，则计提相应的减值准备，计入损益。 13、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法： （1）固定资产标准为：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为 生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过 1 年；③单位价 值较高。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输 工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在 2,000 元 以上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 （2）固定资产分类为：房屋建筑物、通用（机械）设备、专用（电子）设 备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成 本或确定的价值入账。 每年末或中期报告期终了，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、 技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为 44 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 （4）固定资产的折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类 固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值(原值的 0%－10%)制定其折旧 率。 对于房屋、建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权 的预计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物 的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值,以 及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产 价值又得以恢复,该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法,按照固定资产价值 恢复后的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 14、在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实 际成本确认为固定资产。每年末或中期报告期终了，对在建工程进行全面检查， 如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在 建工程减值准备按单项资产计提。 15、借款费用的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借 款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予 以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、 折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以 后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用 状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加 权平均数和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过 当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。 16、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产的计价：无形资产按购入时实际支付的价款计价。 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限： 自取得当月起按受益年限与法律规定的有效年限中的较短者平均摊销。各项 45 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 专有技术、商标、技术许可费 10 年 场地使用权 10～50 年 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法： 每年末或中期报告期终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益 的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损 益。无形资产减值准备按单项项目计提。 17、长期待摊费用的摊销方法： 大型的专用模具按产品产量平均摊销； 子公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产 经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益。 18、债务重组中取得非现金资产的计价方法： 各项资产涉及债务重组的，本公司作为债权人所收到的非现金资产，按照重 组债权的账面价值计价。如果涉及多项非现金资产，则按各项非现金资产的公允 价值占非现金资产公允价值总额的比例，对重组债权的账面价值进行分配，以确 定各项非现金资产的入账价值。 19、收入确认方法： （1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公 司不再对该商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企 业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款 或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度 的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款 能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完 工百分比法确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权：利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定； 发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入 的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司,②收入的金额能 够可靠地计量。 20、所得税的会计处理方法： 除改制为股份有限公司时资产评估增值应交的所得税计入递延税款外,其余 的采用应付税款法。 21、主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明： 本期公司无会计政策，会计估计的变更和重大会计差错的更正。 22、合并财务报表编制方法： 合并范围及所采用的会计方法：根据财政部财会字（1995）11 号《关于印 发的通知》和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并 46 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 范围请示的复函》等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司本年度的会 计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重 大内部交易和资金往来均相互抵销。 根据《企业会计制度》规定，合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合 营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投 资比例进行合并。合并时，对公司与合营企业之间的内部交易事项，均按比例予 以抵销，但不抵销内部未实现的亏损。 三、税项 本公司适用的税种与税率： 税种 税率 计税基数 所得税 10％～33%*1 应纳税所得额 增值税 17% 按销项税额扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额 营业税 5% 应税营业额 消费税 3% 整车销售额 城建税 0～7%*2 应纳营业税额、增值税额和消费税额 教育费附加 3% 应纳营业税额、增值税额和消费税额 河道工程维检费 0.5～1% 应纳营业税额、增值税额和消费税额 *1 公司为注册在国家级高新技术园区的高新技术企业，2004年度享受所得税税率15%；子公司上海汽车 齿轮一厂、上海汽车齿轮三厂、山东上汽汽车变速器有限公司和沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司2004年 度适用税率33％；合营企业上海汇众汽车制造有限公司 、上海万众汽车零部件有限公司为注册在浦东新区 的技术先进型企业，适用税率15％，2004年度享受优惠税率10％；合营企业上海三电贝洱汽车空调有限公 司为注册在沿海经济开放区所在城市的老城区的生产性外商投资企业，享受24％的优惠税率，地方所得税 享受2.4%的优惠税率，故其实际所得税税率为26.4% 。合营企业上海采埃孚转向机有限公司、上海采埃孚 变速器有限公司、上海汽车制动系统有限公司和上海小糸车灯有限公司均系注册在嘉定汽车工业园区的中 外合资企业，适用税率27％，其中上海采埃孚转向机有限公司被评为技术先进型企业，2004年度享受减半 的优惠税率13.5%，上海汽车制动系统有限公司2004年度为弥补以前年度亏损后的第八个获利年度，享受减 半的优惠税率13.5%，上海小糸车灯有限公司的地方所得税享受2.4%的优惠税率，故其实际所得税税率为 26.4%。 *2 公司适用的城建税税率中，公司本部、汽车配件厂、粉末冶金厂和子公司沈阳上汽金杯汽车变速器 有限公司、山东上汽汽车变速器有限公司为 7%，汽车齿轮总厂和上汽仪征汽车有限公司为 5%；上海汽车 齿轮一厂、上海汽车齿轮三厂和中国弹簧厂均为 1%；合营企业均系外商投资企业，故不征城建税。 四、控股子公司及合营企业 1、公司所控制或共同控制的境内外所有子公司、合营公司情况以及公司合 并报表的合并范围： 被投资单位全称 经营范围 注册资本 公司投资额 本公司 是否 是否按权 持股比例 合并 益法核算 上海汽齿一厂 汽车零部件 8,190 万元 7,499 万元 91.56% 是 是 上海保捷汽车零部件锻压 4,590 万元 2,843 万元 77.01% 否 是 汽车零部件 有限公司 上海汽齿三厂 汽车零部件 3,968 万元 3,491 万元 87.97% 是 是 上海汽齿四厂 汽车零部件 2,000 万元 1,035 万元 50.64% 否 是 沈阳上汽金杯汽车变速器 10,448.00 万元 5,370 万元 51.4％ 是 是 汽车零部件 有限公司 山东上汽汽车变速器有限公司 汽车零部件 10,000 万元 9,000 万元 90.00% 是 是 上海三电贝洱汽车空调有限公 汽车零部件 1,500 万美金 11,331 万元 38.50% 比例法 是 47 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 司 合并 3294 万元 28.875% 比例法 是 上海三电汽车空调有限公司 汽车零部件 1,000 万美金 合并 516 万元 30.80% 比例法 是 上海易通零部件有限公司 汽车零部件 849 万元 合并 379 万元 23.10% 比例法 是 上海易通阀板有限公司 汽车零部件 680 万元 合并 2782 万元 19.25% 比例法 是 上海贝洱热系统有限公司 汽车零部件 1,500 万美元 合并 上海汽车制动系统有限公司 3,374 万美元 21,768 万元 50% 比例法 是 汽车零部件 合并 上海小糸车灯有限公司 44 亿日元 16,252 万元 50% 比例法 是 汽车零部件 合并 上海采埃孚转向机有限公司 3,110 万美元 21,422 万元 49% 比例法 是 汽车零部件 合并 上海采埃孚变速器有限公司 849 万欧元 2,259 万元 49% 比例法 是 汽车零部件 合并 上海汇众汽车制造有限公司 汽车零部件、重型 17,108.2 万美元 158,907 万元 50% 比例法 是 车、轻型客车 合并 上海万众汽车零部件有限 5,040 万美元 20,938 万元 50% 比例法 是 汽车零部件 公司 合并 上海天合汽车安全系统有 1198 万美元 10,206 万元 50% 否 是 汽车零部件 限公司 重庆小糸车灯有限公司 汽车零部件 860 万元 385 万元 45％ 否 是 上海中星汽车悬架件有限 1,533 万元 75% 否 是 汽车零部件 250 万美元 公司 上海中旭弹簧有限公司 汽车零部件 850 万美元 3,015 万元 50％ 否 是 上海汇众萨克斯减震器有限公 汽车零部件 1570 万美元 3185 万元 24.5% 否 是 司 注：以上子公司未纳入合并范围的原因系根据财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表 合并范围请示的复函》的规定，该部分子公司的资产总额、销售收入和当期净利润额按照资产标准销 售收入标准和利润标准计算公式得出的比率均在 10%以下，根据重要性原则，该些子公司未纳入合并 范围。 2、合并范围变更 本年新纳入合并报表范围的子公司共三家，分别为山东上汽汽车变速器有限 公司、上海采埃孚变速器有限公司和上海三电贝洱汽车空调有限公司。其中山东 上汽汽车变速器有限公司和上海采埃孚变速器有限公司系本期新成立。公司对上 海三电贝洱汽车空调有限公司（原名上海易初通用机器有限公司）原投资比例40 ％，为该公司第二大股东，对该公司存在重大影响，采用权益法核算。2004年2 月29日公司将持有的该公司1.5%的股份转让给日本三电株式会社，同时该公司股 权结构发生变化，公司成为第一大股东，根据章程规定上海三电贝洱汽车空调有 限公司的重大生产经营决策需各股东共同决定，由此公司对上海三电贝洱汽车空 调有限公司形成共同控制关系，本期列入比例合并范围。 本期合并范围减少一家，上汽仪征汽车有限公司原为公司持股 99％的子公 司，纳入合并范围，本年公司向上海汽车集团股份有限公司购入该公司剩余 1％ 股权，并取消其法人资格，纳入母体范围。 五、会计报表主要项目注释 1、 货币资金： 项目 年末余额 年初余额 48 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 现金 其中： 人民币 257,153.94 66,676.42 美元 4,678.37 8.2765 38,720.51 15.03 8.2767 124.4 港元 574.54 1.0637 611.13 日元 577,553.13 0.0797 46,031.56 欧元 14,235.04 11.2627 160,324.97 1.84 10.3383 19.02 其他币种 843.65 4,745.54 小计 507,587.65 66,819.84 银行存款 其中： 人民币 1,316,006,415.85 1,639,691,007.32 美元 3,120,067.79 8.2765 25,823,241.15 3,608,505.96 8.2767 29,866,521.19 港币 - - - 日元 19,978,316.93 0.0797 1,592,291.85 26,520,905.50 0.077263 2,049,084.72 欧元 1,699,057.64 11.2627 19,135,976.37 1,102,670.63 10.3383 11,399,739.79 小计 1,362,557,925.22 1,683,006,353.02 其他货币 24,760,445.98 26,535,857.79 资金 合计 1,387,825,958.85 1,709,609,030.65 2、短期投资： 投资金额 年末市价 跌价准备 项 目 年末余额 年初余额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、股权投资 71,006,681.24 102,351,475.03 其中：股票投资 71,006,681.24 102,351,475.03 101,639,134.19 3,352,840.54 3,352,840.54 二、债券投资 20,000,000.00 188,000,000.00 1,185,000.00 其中：国债投资 其他债券 20,000,000.00 188,000,000.00 1,185,000.0 1,185,000.0 三、其他投资 915,956,272.59 77,000,000.00 3,035,715.01 3,035,715.01 合 计 1,006,962,953.83 367,351,475.03 1,185,000.00 6,388,555.55 1,185,000.0 6,388,555.55 短期投资年末选用的市价的来源为 2004 年 12 月 31 日证券交易所的证券收 盘价。 短期投资跌价准备本期减少系投资出售转出。 其他投资额年末数中对某一投资对象的投资额占短期投资总额 10％（含 10 ％）以上的项目情况： 投资对象 投入时间 年末数 国债回购 2004 年 555,140,320.75 基金 2004 年 294,815,951.84 委托贷款 2004 年 66,000,000.00 合计 915,956,272.59 其他投资项目中的 1 年内到期的委托贷款情况： 单位名称 年末本金余额 上海汽车创业投资有限公司 50,000,000.00 49 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 上汽仪征赛克实业发展有限公司 3,000,000.00 上海汽车齿轮四厂 13,000,000.00 合 计 66,000,000.00 以上投资变现不存在重大限制。 3、应收票据： 票据种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 468,844,643.43 192,941,102.07 商业承兑汇票 177,645,890.02 124,550,940.38 合 计 646,490,533.45 317,492,042.45 本年末包含于上述应收票据余额中的已贴现未到期的应收票据如下： 出票单位 金额 性质 一汽大众汽车有限公司 2,310,000.00 商业承兑汇票 一汽大众汽车有限公司 3,080,000.00 商业承兑汇票 一汽大众汽车有限公司 2,695,000.00 商业承兑汇票 北京申银汽车销售有限公司 1,925,000.00 商业承兑汇票 浙江申浙汽车股份有限公司 1,500,000.00 银行承兑汇票 浙江创新汽车销售有限公司 4,000,000.00 银行承兑汇票 重庆商社庆龄汽车销售有限公司 1,000,000.00 银行承兑汇票 嘉兴市禾众汽车服务有限公司 1,500,000.00 银行承兑汇票 广东骏捷汽车贸易有限公司 2,000,000.00 银行承兑汇票 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 1,322,911.15 银行承兑汇票 沈阳华晨金杯汽车有限公司 81,607.50 银行承兑汇票 沈阳华晨金杯汽车有限公司 132,585.84 银行承兑汇票 佛山市顺德区协力机电设备有限公司 1,498,999.50 银行承兑汇票 济南国奇汽车销售有限公司 1,000,000.00 银行承兑汇票 重庆长安汽车股份有限公司 1,750,000.00 银行承兑汇票 重庆长安汽车股份有限公司 185,000.00 银行承兑汇票 浙江利华汽车销售有限公司 2,500,000.00 银行承兑汇票 南京朗驰集团苏润汽车销售服务有限公司 1,500,000.00 银行承兑汇票 武汉一通汽车销售服务有限公司 1,500,000.00 银行承兑汇票 南通银山汽车投资有限公司 2,250,000.00 银行承兑汇票 潍坊润华汽车销售服务有限公司 1,500,000.00 银行承兑汇票 沈阳华晨金杯汽车有限公司 100,510.22 银行承兑汇票 湖南汽车城金杯汽车有限公司 1,000,000.00 银行承兑汇票 济南拓源机电设备有限公司 800,000.00 银行承兑汇票 合计 37,131,614.21 4、应收股利： 单 位 性质和内容 年末余额 上海通用汽车有限公司 被投资企业已宣告尚未发放的股利 649,200,000.00 锦江商旅汽车服务公司 被投资企业已宣告尚未发放的股利 2,768,581.42 上海三电贝洱汽车空调有限公 被投资企业已宣告尚未发放的股利 38,464,370.59 司 50 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 690,432,952.01 5、应收账款： 年末余额 年初余额 占应收 坏账准 占应收 坏账准 账款总 备计提 账款总 备计提 账龄 金额 坏账准备 金额 坏账准备 额比例 比例 额比例 比例 (%) (%) (%) (%) 1 年 以 423,450,163.8 1,560,869.0 97.75 0.56 2,387,577.05 372,813,864.95 98. 21 0.42 内 1 1 1～2年 6,538,525.64 1.51 28.86 1,886,797.09 2,877,892.89 0.76 16.01 460,725.45 2～3年 715,915.17 0.17 32.65 233,716.27 1,230,384.01 0.32 23.86 293,545.94 3 年 以 2,421,186.1 2,472,927.46 0.57 89.43 2,211,477.47 2,707,253.41 0.71 89.43 上 5 合计 433,177,532.0 4,736,326.5 100.00 1.55 6,719,567.88 379,629,395.26 100.00 1.25 8 5 本账户年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 应收账款年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币 173,990,697.63 元，占应收账款总额的比例为 40.17%。 6、其他应收款： 年末余额 年初余额 占其他应 坏账准 占其他应 坏账准 收款总额 备计提 收款总额 备计提 账龄 金 额 比例(%) 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 比例(%) 坏账准备 1 年以内 135,590,508.91 91.44 34.42 46,673,017.43 23,194,350.34 77.5 0.49 114,014.99 1～2 年 7,413,197.59 5.00 58.25 4,317,915.16 1,720,261.44 5.75 5.9 101,545.96 2～3 年 2,224,385.93 1.50 55.19 1,227,547.10 1,748,457.09 5.84 56.83 993,718.80 3 年以上 3,060,741.39 2.06 66.97 2,049,791.85 3,265,336.19 10.91 51.81 1,691,792.20 合计 148,288,833.82 100.00 36.60 54,268,271.54 29,928,405.06 100 9.69 2,901,071.95 本账户年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为 103,023,676.26 元，占 其他应收款总额的比例为 69.48%。 7、预付货款： 年末余额 年初余额 账龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 1 年以内 59,968,102.59 99.44 55,452,136.59 99.79 1～2 年 145,611.64 0.24 77,320.48 0.14 2～3 年 105,574.32 0.18 62.08 0.00 3 年以上 85,807.83 0.14 40,117.73 0.07 合计 60,305,096.38 100.00 55,569,636.88 100.00 本账户年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 51 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 账龄在 1 年以上的预付账款未收回的原因主要系尚未结算。 8、存货： 类别 存 货 跌 价 准 备 本年因价值 本年因出售 年末余额 年初余额 年初余额 本年计提 年末余额 回升而转回 而转销 原材料 935,801,708.16 698,044,457.21 24,290,085.50 24,912,554.04 4,316,242.10 44,886,397.44 在产品 131,710,611.87 124,263,295.41 3,772,276.09 3,349,371.45 869,734.66 6,251,912.88 产成品 660,506,871.58 485,593,958.86 15,719,956.36 37,729,652.86 6,626,076.97 2,787,930.29 44,035,601.96 合计 1,728,019,191.61 1,307,901,711.48 43,782,317.95 65,991,578.35 6,626,076.97 7,973,907.05 95,173,912.28 公司上述存货年末余额中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自制、委 托加工、盘盈等。 上述存货年末余额中，没有用于债务担保的存货。 9、待摊费用： 类别 年末余额 年初余额 ①保险费 616,946.79 418,128.47 ②报刊订阅费 85,486.00 91,451.44 ③养路费 207,928.50 424,884.50 ④税金 203,657.60 536,540.20 ⑤工模具费 2,981,004.57 900,789.26 ⑥仓储费 396,036.46 464,243.52 ⑦培训费 495,880.00 - ⑧待用油料 519,713.98 - ⑨其他 217,079.28 2,092,513.87 合 计 5,723,733.18 4,928,551.26 10、长期投资： （1）明细项目如下： 金 额 减值准备 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 长期股权投资（权益法） 4,599,264,512.11 1,555,485,380.63 1,503,763,059.34 4,650,986,833.40 其中：对子公司投资 167,395,279.34 16,466,923.74 108,958,406.38 74,903,796.70 对合营企业投资 652,395,599.94 40,132,905.31 74,055,037.26 618,473,467.99 对联营企业投资 3,779,473,632.83 1,498,885,551.58 1,320,749,615.70 3,957,609,568.71 长期股权投资（成本法） 416,323,848.00 308,770.00 9,435,324.00 407,197,294.00 399,599,265.67 400,734.33 400,000,000.00 其中：股票投资 5,883,524.00 308,000.00 6,191,524.00 其他长期股权投资 410,440,324.00 770.00 9,435,324.00 401,005,770.00 399,599,265.67 400,734.33 400,000,000.00 长期债权投资 其中：国债投资 合计 5,015,588,360.11 1,555,794,150.63 1,513,198,383.34 5,058,184,127.40 399,599,265.67 400,734.33 400,000,000.00 （2）长期股权投资（权益法） ①长期股权投资（权益法）： 52 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 占被投资公 被投资公司名称 与母公司关系 投资期限 司注册资本 年初余额 年末余额 的比例 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 子公司 1998/01~2013/04 77.01 29,767,733.97 31,378,582.19 上海汽齿四厂 子公司 无约定期限 50.64 11,306,278.87 12,827,580.46 重庆小糸车灯有限公司 子公司 1998/01~2012/12 45.00 2,151,393.81 5,739,661.25 上海中星汽车悬架件有限公司 子公司 1993/08~2023/08 75.00 22,200,395.92 22,620,390.60 上海中旭弹簧有限公司 合营企业 1995/12~2025/05 50.00 27,435,565.58 28,377,567.70 上海汇众萨克斯减震器有限公司 合营企业 2000/03~2048/03 49.00 42,925,048.72 60,878,734.04 上海三电贝洱汽车空调有限公司 合营企业 1990/05~2054/05 38.50 176,651,211.84 天合公司 合营企业 1997/03~2036/03 50.00 83,568,807.66 93,762,806.00 上海纳铁福传动轴有限公司 联营企业 1998/05~2013/05 35.00 350,406,264.34 378,681,217.86 上海汽车工业集团财务有限责任公司 联营企业 2000/06~2047/01 40.00 612,090,135.87 610,037,701.91 上海汽车信息产业投资有限公司 联营企业 2000/05~2030/05 40.00 41,789,627.96 39,848,701.10 上海通用汽车有限公司 联营企业 1997/05~2027/05 20.00 2,454,861,057.06 2,777,707,994.64 上海汽车创业投资公司 联营企业 2001/06~2011/06 40.00 32,134,200.74 锦江商旅汽车服务公司 联营企业 无约定期限 20.00 20,901,352.78 21,332,586.51 安吉销售 联营企业 2003/08~2018/04 40.00 10,811,124.11 菲特莫古公司 联营企业 1999/12~2049/12 40.00 42,803,223.19 43,598,621.53 上海中炼线材有限公司 联营企业 2003/10~2053/10 40.00 9,435,324.00 18,356,306.93 大众汽车变速器公司 联营企业 2001/10~2026/10 20.00 44,617,482.37 45,987,000.23 上海三和汽车橡塑件有限公司 联营企业 1992/10~2012/10 20.00 2,230,468.67 2,219,671.37 轿行分厂 联营企业 2000/01~2013/02 27.42 559,834.20 576,926.85 上海工业大学嘉定通用机械厂 联营企业 1995/09~2008/09 49.10 4,816,864.78 0 上海本特勒汇众汽车零部件有限公司 联营企业 2002/01~2027/01 40.00 4,351,170.02 8,102,963.82 上海汇众经济发展有限公司 联营企业 1997/03~2007/01 27.70 10,064,822.11 12,878,875.95 上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司 联营企业 2000/11~2024/11 40.00 16,956,015.72 20,805,202.97 上海三立汇众汽车零部件有限公司 联营企业 2002/11~2027/11 40.00 5,427,513.62 9,614,843.56 小 计 4,049,451,793.80 4,256,145,061.58 *：系处置转出损益调整。 以上投资变现不存在重大限制。 ②股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年增加 本年转出 本年摊销额 年末摊余金额 a.合并价差 110,178,962.55 溢价收购 10 年 上汽仪征汽车有限公司 102,833,698.38 溢价收购 10 年 上海汽车制动系统有限公司 9,163,377.76 3,034,340.33 916,337.78 5,437,897.76 溢价收购 10 年 上海小糸车灯有限公司 15,300,947.89 1,530,094.79 6,757,918.65 溢价收购 10 年 上海采埃孚转向机有限公司 24,821,241.81 2,482,124.18 10,962,715.13 配股转入 10 年 上海汇众汽车制造有限公司 619,044,027.98 61,904,402.80 381,743,817.24 配股转入 10 年 上海万众汽车零部件有限公司 -78,876.97 -7,887.70 -48,253.02 上海三电贝洱汽车空调有限公司 20,470,020.14 溢价收购 10 8,008,879.17 2,047,002.01 5,961,877.16 上海三电汽车空调有限公司 1,393,498.71 溢价收购 10 年 1,393,498.71 34,837.47 1,358,661.24 合并价差小计 12,436,718.21 102,833,698.38 68,906,911.33 412,174,634.16 b.非合并范围的股权投资差额 上海中星汽车悬架件有限公司 3,217,930.42 溢价收购 10 年 53 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 321,793.04 965,379.14 上海中旭弹簧有限公司 1,173,754.88 溢价收购 10 年 117,375.49 353,436.42 重庆小糸车灯有限公司 15,046.50 溢价收购 10 年 15,046.50 1,504.65 13,541.85 上海天合汽车安全系统有限公司 29,141,941.04 溢价收购 10 年 2,914,194.10 24,284,950.87 上海纳铁福传动轴有限公司 27,805,757.33 溢价收购 10 年 2,780,575.73 8,341,727.18 上海汽车集团财务有限责任公司 35,658,959.47 溢价收购 10 年 3,565,895.95 19,612,427.70 成本法改为 上海通用汽车有限公司 (127,315,686.57) 10 年 权益法 -12,731,568.66 -70,023,627.58 上海安吉汽车销售有限公司 127,260.38 溢价收购 10 年 127,260.38 12,726.04 114,534.34 上海三立汇众汽车零部件有限公司 (2,261,891.49) 折价收购 25 年 -45,237.83 -995,232.26 非合并范围的股权投资差额小计 142,306.88 -3,062,741.49 -17,332,862.34 合计(a+b) 12,579,025.09 102,833,698.38 65,844,169.84 394,841,771.82 ①+②长期股权投资（权益法）总计：4,650,986,833.40 元。 （3）长期股权投资（成本法）： ①股票投资： 被投资公司名称 股份性质 股数 投资金额 渤海物流 法人股 2,340,000 5,733,524.00 上海大江股份公司 法人股 343,200 308,000.00 宝信软件 法人股 41,250 150,000.00 小计 6,191,524.00 ②其他长期股权投资（成本法）： 占被投资单位注 减值准备 减值准备 减值准备 减值准备 被投资公司名称 投资期限 年末投资金额 册资本的比例 年初余额 本年计提额*1 本年转出额*2 年末余额 长桥农村信用社 无期限 770.00 上海汇众汽车制造有限公司 无期限 技术学校校办厂 5,000.00 上海巨龙三禾信息科技股份 有限公司 无期限 5,000,000.00 12.56% 3,599,265.67 400,734.33 4,000,000.00 南方证券股份有限公司 无期限 396,000,000.00 10.41% 396,000,000.00 396,000,000.00 小 计 401,005,770.00 399,599,265.67 400,734.33 400,000,000.00 11、固定资产及累计折旧： 固定资产分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 (1)固定资产原值 房屋建筑物 1,231,081,052.01 170,486,377.73 1,513,997.58 1,400,053,432.16 通用(机械)设备 3,030,137,501.28 509,676,269.84 106,727,365.72 3,433,086,405.40 专用(电子)设备 367,736,425.23 50,845,353.31 45,806,089.05 372,775,689.49 运输设备 61,879,753.91 13,065,875.36 9,788,518.13 65,157,111.14 其他设备 220,307,684.21 37,373,659.38 5,237,870.45 252,443,473.14 合计 4,911,142,416.64 781,447,535.62 169,073,840.93 5,523,516,111.33 固定资产分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 (2)累计折旧 房屋建筑物 316,029,706.84 69,932,615.94 767,577.00 385,194,745.78 通用(机械)设备 1,594,428,428.01 368,939,887.26 58,291,499.84 1,905,076,815.43 54 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 专用(电子)设备 233,560,760.77 41,140,740.61 12,804,096.73 261,897,404.65 运输设备 44,654,840.52 6,556,938.58 7,800,905.51 43,410,873.59 其他设备 122,634,852.66 28,736,228.92 4,816,689.68 146,554,391.90 合计 2,311,308,588.80 515,306,411.31 84,480,768.76 2,742,134,231.35 (3)净值 房屋建筑物 915,051,345.17 1,014,858,686.38 通用(机械)设备 1,435,709,073.27 1,528,009,589.97 专用(电子)设备 134,175,664.46 110,878,284.84 运输设备 17,224,913.39 21,746,237.55 其他设备 97,672,831.55 105,889,081.24 合计 2,599,833,827.84 2,781,381,879.98 (4)固定资产减值准备 房屋建筑物 2,075,163.79 - 2,075,163.79 - 通用(机械)设备 104,031,989.98 3,414,485.24 1,092,227.65 106,354,247.57 专用(电子)设备 6,994,018.09 23,440.77 273,194.35 6,744,264.51 运输设备 434,677.92 74,150.00 - 508,827.92 其他设备 1,941,654.15 - 1,783.81 1,939,870.34 合计 115,477,503.93 3,512,076.01 3,442,369.60 115,547,210.34 (5)固定资产净额 房屋建筑物 912,976,181.38 1,014,858,686.38 通用(机械)设备 1,331,677,083.29 1,421,655,342.40 专用(电子)设备 127,181,646.37 104,134,020.33 运输设备 16,790,235.47 21,237,409.63 其他设备 95,731,177.40 103,949,210.90 合计 2,484,356,323.91 2,665,834,669.64 (6)固定资产及累计折旧本期增减变动原因分析 ①固定资产原值： 年初余额 4,911,142,416.64 本年增加： 外购 38,725,941.44 自行建造（在建工程转入） 501,013,063.82 合并报表范围增加 241,708,530.36 本年增加小计 781,447,535.62 本年减少： 报废和出售 92,651,609.83 对外投资转出 54,421,164.10 设备改良整修转在建工程 22,001,067.00 本年减少小计 169,073,840.93 年末余额 5,523,516,111.33 ②累计折旧： 年初余额 2,311,308,588.80 本年增加： 计提 423,903,631.64 合并报表范围增加 91,402,779.67 本年增加小计 515,306,411.31 55 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 本年减少： 报废和出售 68,884,333.20 对外投资转出 12,994,154.60 设备改良整修转在建工程 2,602,280.96 本年减少小计 84,480,768.76 年末余额 2,742,134,231.35 (7)已包含于上述各表中的经营租赁租出固定资产净值的明细情况如下： 类别 年末数 年初数 房屋建筑物 189,563,395.92 114,015,668.01 通用(机械)设备 25,054,239.03 87,379,264.13 专用(电子)设备 258,579.09 1,099,725.90 运输设备 100,488.25 87,268.02 其他设备 - 45,016.52 合计 214,976,702.29 202,626,942.58 (8)本年末暂时闲置的固定资产账面价值为 3,374,461.81 元，已提足折旧仍继续使用的 固定资产账面价值为 97,913,952.69 元，已退废和准备处置的固定资产账面价值为 711,745.32 元。 (9)本年末被抵押的固定资产账面价值为 39,860,508.06 元，全部系房产。 12、在建工程： 其中主要为： 工程名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 其中:利息 其中:利息 其中:利息资 其中:利息资 金额 金额 金额 金额 减少原因 资本化数 资本化数 本化数 本化数 贝洱项目 - 88,638,217.86 线材剥皮生产线 41,268.00 22,200,650.05 赛宝二期项目 7,203,232.60 37,598,928.63 249,471.09 34,712,752.38 9,960,321.17 249,471.09 报废 双向输出转向机项目 22,104,009.93 32,790,238.03 32,197,029.37 1,093,278.69 汇众生产能力增补项目 11,451,100.00 13,694,996.45 5,134,150.40 轻型客车技改项目 72,410,800.00 136,332,081.21 52,834,718.96 年末数 资本化率 工程投入占预 预算数 资金来源 工程名称 (年利率) 算总数比例 金额 其中:利息资本化数 贝洱项目 88,638,217.86 - - 237,600,000.00 自有资金 35.84% 剥皮生产线 22,241,918.05 - - 26,100,000.00 自有资金 85.22% 赛宝二期项目 129,087.68 - - 50,000,000.00 贷款及自有资金 94.67% 双向输出转向机项目 21,603,939.90 - - 40,964,980.00 自有资金 81.09% 汇众生产能力增补项目 20,011,946.05 - - 32,945,000.00 自有资金 70% 轻型客车技改项目 155,908,162.25 - - 281,750,000.00 自有资金 95% 在建工程减值准备： 工程名称 年初数 本年计提 本年转回* 年末余额 计提原因 轴类噪音检查议 350,090.82 350,090.82 项目试制失败 2#办公楼厕所改建 142,626.00 142,626.00 - 七万台墙体费 42,204.86 42,204.86 过期清理 桑生四专机 460,701.47 460,701.47 项目试制失败 BPCS 系统软件 521,847.90 521,847.90 项目试制失败 直流电动机 012 321,109.16 321,109.16 项目试制失败 56 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 气密性试验液缸 012 37,000.00 37,000.00 项目试制失败 装配测量仪 012 210,000.00 210,000.00 项目试制失败 差速器装配线 120,000.00 120,000.00 项目试制失败 012 变速器校验台 1,653,000.00 1,653,000.00 项目试制失败 电气柜 378,826.00 378,826.00 项目试制失败 数控铣打专机 1,725,000.00 1,725,000.00 654 变速箱专机 853,694.00 853,694.00 项目试制失败 热疲劳机 116,496.14 116,496.14 气门弹簧疲劳试验机 140,000.00 140,000.00 无芯磨床 127,500.00 127,500.00 竣工遗留项目 346,140.25 346,140.25 低于可收回净值 合 计 7,546,236.60 5,294,614.46 *：均系本年处置转出。 13、无形资产： 种类 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 年末数 累计摊销金额 剩余年限 场地使用权 145,596,257.59 41,278,940.55 86,975,647.45 4,293,837.02 123,960,750.98 21,635,506.61 11-50年 专利权 10,450,027.79 1,178,034.38 4,826,393.31 952,771.88 5,051,655.81 5,398,371.98 4-8年 技术转让费 15,267,553.42 4,339,260.32 11,348,122.56 1,271,577.01 1,693,583.07 12,722,222.80 2,545,330.62 4-10年 特许使用权 11,340,775.60 11,340,775.60 378,025.85 - 10,962,749.75 378,025.85 9年8个月 其他 2,359,761.69 506,649.82 1,473,508.05 525,837.43 - 1,454,320.44 905,441.25 1-5年 合计 185,014,376.09 47,302,885.07 115,964,446.97 7,422,049.19 1,693,583.07 154,151,699.78 30,862,676.31 各项无形资产预计可收回金额不低于其账面价值，未计提减值准备。 本年末被抵押的无形资产账面价值为 10,127,561.52 元，系场地使用权。 14、长期待摊费用： 种类 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 年末数 剩余年限 模具 25,172,350.78 39,171,894.05 33,033,914.49 - 31,310,330.34 不定 开办费 - 2,148,282.37 226,301.85 - 1,921,980.52 不定 其他 352,375.44 412,258.73 394,830.90 - 369,803.27 0.5-5 年 合 计 25,524,726.22 41,732,435.15 33,655,047.24 299,215.20 33,602,114.13 15、短期借款： 借款类别 年末余额 年初余额 信用 525,486,000.00 114,990,000.00 保证 1,925,000.00 44,500,000.00 抵押 28,000,000.00 票据贴现 37,323,706.61 合计 592,734,706.61 159,490,000.00 16、应付票据： 票据种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 3,209,739.74 597,363.45 商业承兑汇票 23,440,868.94 31,187,766.96 合计 26,650,608.68 31,785,130.41 57 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 17、应付账款： 2004 年 12 月 31 日余额为人民币 760,846,665.54 元，其中无应付给持公司 5%（含 5% ）以上股份的股东的款项。 18、预收货款： 2004 年 12 月 31 日余额为人民币 14,641,604.26 元，其中无预收持公司 5% （含 5%）以上股份的股东单位的款项。 19、应付股利： 项目 年末余额 年初余额 合营及子公司应付其他股东股利 96,695,509.82 148,032,970.54 20、应交税金： 税种 年末余额 年初余额 所得税 14,980,401.11 62,713,788.83 增值税 -48,286,638.48 -60,306,874.62 营业税 369,294.67 503,014.65 城建税 527,260.71 249,374.37 个人所得税 4,065,987.90 3,573,483.58 土地使用税 0 124,395.45 进口关税 0 -388,784.63 房产税 1,034,741.11 769,703.82 消费税 1,054,804.63 694,911.28 其他 669,307.69 合计 -25,584,840.64 7,933,012.73 21、其他未交款 费种 年末余额 年初余额 教育费附加 525,709.62 370,261.31 河道管理费 114,240.30 68,537.88 以工补农 586,599.40 579,966.26 上级管理费 160,716.11 241,660.19 农村养老统筹 459,239.74 628,569.90 其他 2,876,544.04 952,697.90 小计 4,723,049.21 2,841,693.44 22、其他应付款： 2004 年 12 月 31 日余额为人民币 322,293,798.05 元，其中无应付给持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 23、预提费用： 费用类别 年末余额 年初余额 固定资产大修理支出 - 5,494,806.20 技术开发费 284,015,494.08 410,677,708.14 价格风险金 25,205,233.93 65,682,707.36 设备租赁费 - 1,421,453.65 土地使用费 7,279,763.53 58 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 其他 4,713,369.65 1,213,362.39 合计 321,213,861.19 484,490,037.74 24、预计负债 类别 年末余额 年初余额 产品质量保证金 104,249,449.20 42,947,210.03 25、一年内到期的长期负债： 借款类别 年末余额 年初余额 担保 7,500,000.00 27,341,195.42 抵押 2,310,000.00 - 信用 33,500,000.00 - 合计 43,310,000.00 27,341,195.42 上述抵押贷款的抵押物为房产及土地使用权。 26、长期借款： 借款类别 年末余额 年初余额 担保 25,000,000.00 信用 40,600,000.00 105,870,000.00 合计 40,600,000.00 130,870,000.00 27、专项应付款： 2004 年 12 月 31 日余额为人民币 35,287,770.00 元，系国家重点技术改造项 目中央补助款。 28、递延税款贷项 2004 年 12 月 31 日余额为人民币 11,431,165.25 元，主要系改制为股份有限 公司时资产评估增值部分应缴纳的所得税。期初余额为人民币 15,238,211.91 元， 本期转入应交税金-应交所得税为 3,807,046.66 元。 29、股本： 2004 年 12 月 31 日余额为人民币 3,275,999,090.00 元，每股面值 1 元，本期 股本结构变化如下为：（股票种类：普通股 A 股） 年初数 比例 本次变动增减 年末数 比例 （＋、－） 一、尚未流通部分 1．发起人股份 1,763,999,510.00 70% 529,199,853.00 2,293,199,363.00 70% （1）国家拥有股份 1,763,999,510.00 70% 529,199,853.00 2,293,199,363.00 70% （2）境内法人持有股份 （3）外资法人持有股份 （4）其他 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 尚未流通股合计 1,763,999,510.00 70% 529,199,853.00 2,293,199,363.00 70% 二、已流通股份 1．境内上市的人民币普通股 755,999,790.00 30% 226,799,937.00 982,799,727.00 30% 2．境内上市的外资股 59 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 3．境外上市的外资股 4．其他 已流通股份合计 755,999,790.00 30% 226,799,937.00 982,799,727.00 30% 三、股份总额 2,519,999,300.00 100% 755,999,790.00 3,275,999,090.00 100% 公司经 2003 年度股东大会审议通过，以 2003 年 12 月 31 日总股本 2,519,999,300 股为基准向全体股东按 10：3 的比例派送红股 755,999,790.00 元， 公 司 总 股 本 增 至 3,275,999,090.00 元 ， 其 中 发 起 人 持 有 的 国 家 股 为 2,293,199,363.00 元，占总股本的 70%，社会公众股 982,799,727.00 元，占总股本 30% 。 30、资本公积： 项目 年初余额 本年增 本年减少 年末余额 加 股本溢价 4,715,257,609.48 4,715,257,609.48 股权投资差额贷差 19,435,844.71 3,361,036.21 22,796,880.92 非现金资产捐赠 5,250,958.54 84,192.50 116,077.27 5,219,073.77 关联交易差价 1,101,467.51 1,101,467.51 其他资本公积 217,865,143.06 6,919,895.16 224,785,038.22 合计 4,958,911,023.30 10,365,123.87 116,077.27 4,969,160,069.90 本期其他资本公积增加主要是不需要支付的应付款转入。 31、盈余公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 518,165,676.92 196,988,483.35 715,154,160.27 公益金 467,920,671.23 196,839,403.74 664,760,074.97 任意盈余公积 151,098,897.10 30,269,932.84 181,368,829.94 合 计 1,137,185,245.25 424,097,819.93 1,561,283,065.18 32、未分配利润： 2004 年度 (1) 年初未分配利润额 1,181,187,649.62 (2)加：当年度合并净利润 1978089244.63 (3) 盈余公积转入数 0 (4)减：提取法定盈余公积金 196,988,483.35 (5) 提取法定公益金 196,839,403.74 (6) 提取任意盈余公积 30,269,932.84 (7) 外商投资子公司提取的奖福基金 28,215,177.00 (8)减：分配上年度股利 377,999,895.00 (9)减：转作股本的普通股股利 755,999,790.00 (10)年末未分配利润余额 1,572,964,212.32 上年利润实际分配情况：根据 2003 年度股东大会会议决议，按上年度的税 后利润 10%、10%分别提取法定盈余公积和公益金后，以 2003 年 12 月 31 日总 股本 2,519,999,300 股为基准，每 10 股送红股 3 股、派送现金股利 1.50 元。 报告期利润预分配情况：根据公司法规定，按当年度的税后利润 10%、10% 分别提取法定盈余公积和公益金后，按第三届董事会第六次会议有关利润分配预 案决议，以 2004 年 12 月 31 日股本总数，每 10 股派送现金股利 2.50 元（含税） ， 该预分配方案尚待股东大会决议批准。 60 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 33、主营业务收入和主营业务成本： （1）业务分部报表 行业种类 营业收入 营业成本 营业毛利 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 汽车制造业 7,490,515,393.02 6,891,518,318.54 5,567,637,170.90 5,242,278,311.45 1,922,878,222.12 1,649,240,007.09 （2）地区分部报表 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 上海 7,390,349,741.68 6,813,534,271.22 5,458,820,595.06 5.133,171,355.06 1,931,529,146.62 1,680,362,916.16 江苏 152,287,776.44 94,939,774.62 164,418,856.32 126,912,728.46 -12,131,079.88 - 31,972,953.84 辽宁 80,923,407.36 41,501,969.27 77,443,251.98 40,651,924.50 3,480,155.38 850,044.77 合并抵减 -133,045,532.46 -58,457,696.57 -133,045,532.46 -58,457,696.57 合计 7,490,515,393.02 6,891,518,318.54 5,567,637,170.90 5,242,278,311.45 1,922,878,222.12 1,649,240,007.09 本年度公司向前五名客户销售的收入总额为 5,419,968,117.29 元，占公司全 部销售收入的比例 72.36%。 34、主营业务税金及附加： 税费种类 2004 年度 2003 年度 城市维护建设税 9,116,011.98 8,772,407.99 教育费附加 5,814,597.90 5,580,565.53 营业税 84,540.38 5,446.80 消费税 8,417,824.07 2,766,869.83 其他 60,768.16 33,017.62 合计 23,493,742.49 17,158,307.77 35、财务费用： 费用项目 2004 年度 2003 年度 ①利息支出 22,247,417.13 13,268,676.60 减：利息收入 19,675,604.47 16,163,016.54 ②汇兑损失 7,427,197.37 6,713,120.00 减：汇兑收益 6,905,414.72 4,809,755.19 ③其 他 627,915.77 1,828,998.46 合 计 3,721,511.08 838,023.33 36、投资收益： 项目 本年发生额 上年发生额 股票投资收益 55,764,680.78 40,452,332.69 债权投资收益 8,524,928.12 26,127,867.26 在按权益法核算的被投资公司 1,525,365,550.82 1,714,590,956.02 的净损益中所占的份额 股权投资差额摊销 -65,836,610.67 -71,895,388.60 短期投资跌价准备 -5,203,555.55 806,244.00 长期投资减值准备 -400,734.33 -401,922,682.38 其他投资收益 0 8,201,223.54 处置股权投资收益 5,024,257.83 1,009,238.98 合 计 1,523,238,517.00 1,317,369,791.51 37、收到的其他与经营活动有关的现金 61 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年度发生额 利息收入 14,258,454.3 经营活动往来款 14,375,763.76 租赁收入 14,915,100.54 38、支付的其他与经营活动有关的现金支出： 主要系支付的与管理费用、营业费用有关的现金。 39、收到的其他与筹资活动有关的现金 主要系合营企业与外方股东的往来款 285,090,000.00 元。 40、支付的其他与筹资活动有关的现金 主要系合营企业与外方股东的往来款 285,090,000.00 元，以及支付的信用证 保证金 22,105,010.33 元。 六、母公司报表主要项目注释 1、应收账款： 年 末 数 年 初 数 占应收账款 坏账准备 占应收账 坏账准备 账龄 金额 总额比例 计提比例 坏账准备 金额 款总额比 计提比例 坏账准备 (%) (%) 例(%) (%) 1 年以内 116,026,557.18 96.73 0.54 621,097.87 88,513,413.43 97.27 0.20 181,196.02 1～2 年 2,419,494.10 2.02 69.47 1,680,821.51 1,169,121.28 1.28 32.74 382,793.60 2～3 年 302,288.16 0.25 49.86 150,720.95 1,060,737.38 1.17 10.36 109,862.94 3 年以上 1,196,245.57 1.00 100.00 1,196,245.57 251,803.15 0.28 100.00 251,803.15 合计 119,944,585.01 100.00 3.04 3,648,885.90 90,995,075.24 100.00 1.02 925,655.71 本账户年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为 76,688,427.88 元，占 应收账款总额的比例为 63.94%。 2、其他应收款： 年 末 数 年 初 数 占其他应 坏账准备 占其他应 坏账准备 账龄 金 额 收款总额 计提比例 坏账准备 金 额 收款总额 计提比例 坏账准备 比例(%) (%) 比例(%) (%) 1 年以内 128,952,936.63 94.22 36.10 46,547,330.22 78,905,319.48 96.45 0.04 32,319.36 1～2 年 4,991,356.16 3.65 80.56 4,020,902.51 404,621.64 0.49 19.08 77,183.05 2～3 年 1,727,828.60 1.26 70.43 1,216,966.78 667,082.45 0.82 9.89 65,996.21 3 年以上 1,184,662.84 0.87 60.46 716,303.24 1,831,886.55 2.24 44.34 812,284.52 合计 136,856,784.23 100.00 38.36 52,501,502.75 81,808,910.12 100.00 1.21 987,783.14 本科目余额中无持本公司5%以上（含5%）股份的主要股东的欠款。 本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计 102,953,436.39 元，占其 他应收款总额的比例为 75.23%。 62 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 3、长期投资： （1）明细项目如下： 金 额 减值准备 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 长期股权投资（权益法）6,738,952,081.69 2,219,250,351.53 1,720,044,498.12 7,238,121,935.10 其中：对子公司投资 338,939,395.89 94,536,990.53 108,922,064.26 324,554,322.16 对合营企业投资 2,661,674,803.32 639,231,857.54 293,965,035.75 3,006,941,625.11 对联营企业投资 3,738,337,882.48 1,504,741,503.46 1,317,157,398.11 3925921987.83 长期股权投资（成本法） 416,168,848.00 - 9,435,324.00 406,733,524.00 399,599,265.67 400,734.33 - 400,000,000.00 其中：股票投资 5,733,524.00 5,733,524.00 其他长期股权投 410,435,324.00 9,435,324.00 401,000,000.00 399,599,265.67 400,734.33 - 400,000,000.00 资 长期债权投资 其中：国债投资 合计 7,155,120,929.69 2,219,250,351.53 1,729,479,822.12 7,644,855,459.10 399,599,265.67 400,734.33 - 400,000,000.00 （2）长期股权投资（权益法） ①长期股权投资（权益法）： 占被投资公 被投资公司名称 与母公司关系 投资期限 司注册资本 年初余额 年末余额 的比例 上海汽齿一厂 子公司 1998/01-2003/01 91.56 69,991,892.76 78,029,606.89 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 子公司 1998/01-2013/04 77.01 29,767,733.97 31,378,582.19 上海汽齿三厂 子公司 1998/01-2003/01 87.97 33,118,604.09 36,096,610.33 上海汽齿四厂 子公司 无约定期限 50.64 11,306,278.87 12,827,580.45 沈阳上汽金杯汽车变速器公司 子公司 2003/05-2033/05 51.4 53,361,234.18 52,636,172.54 山东上汽汽车变速器有限公司 子公司 2004/10-2054/10 90 0.00 90,000,000.00 上汽仪征汽车有限公司 子公司 1999/03-2019/03 99 15,072,385.52 0 上海中星汽车悬架件有限公司 子公司 1993/08-2023/08 75 18,884,839.44 22,620,390.62 上海中旭弹簧有限公司 合营企业 1995/12-2025/05 50 27,435,565.58 28,377,567.70 上海采埃孚变速器有限公司 合营企业 无约定期限 49 0.00 20,701,176.04 上海汽车制动系统有限公司 合营企业 1998/08-2044/07 50 245,356,142.75 313,182,430.20 上海小糸车灯有限公司 合营企业 1989/02-2014/02 50 197,063,874.67 248,244,910.63 上海采埃孚转向机有限公司 合营企业 无约定期限 49 336,093,835.62 341,664,053.16 上海汇众汽车制造有限公司 合营企业 1996/11-2026/11 50 1,165,917,096.79 1,141,163,750.27 上海万众汽车零部件有限公司 合营企业 1999/2-2027/2 50 109,924,696.10 210,676,670.91 上海三电贝洱汽车空调有限公司 合营企 1990/05~2054/05 40 176,651,211.85 173,713,899.99 上海天合汽车安全系统有限公司 合营企业 1997/03-2036/03 50 83,568,807.66 93,762,806.00 上海纳铁福传动轴有限公司 联营企业 1998/05-2013/05 35 350,406,264.34 378,681,217.86 上海汽车工业集团财务有限责任公司 联营企业 2000/06-2047/01 40 612,090,135.87 610,037,701.91 上海汽车信息产业投资有限公司 联营企业 2000/05-2030/05 40 41,789,627.96 39,848,701.10 上海通用汽车有限公司 联营企业 1997/05-2027/05 20 2,454,861,057.06 2,777,707,994.64 上海汽车创业投资公司 联营企业 2001/6-2011/6 40 32,134,200.74 0 锦江商旅汽车服务公司 联营企业 无约定期限 20 20,901,352.78 21,332,586.51 63 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 上海安吉汽车销售有限公司 联营企业 2003/08~2018/04 40 0.00 10,811,124.11 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 联营企业 1999/12-2049/12 40 42,803,223.19 43,598,621.53 上海中炼线材有限公司 联营企业 2003/10~2053/10 40 9,435,324.00 18,356,306.93 大众汽车变速器（上海）公司 联营企业 2001/10~2026/10 20 44,617,482.37 45,987,000.23 上海三和汽车橡塑件有限公司 联营企业 1992/10-2012/10 40 2,230,468.67 2,219,671.37 合 计 6,184,783,336.83 6,843,657,134.11 以上投资变现不存在重大限制 ②股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年增加数 本年转出数 本年摊销额 年末摊余金额 上汽仪征汽车有限公司 110,178,962.55 溢价收购 10 年 102,833,698.38 上海汽车制动系统有限公司 9,163,377.76 溢价收购 10 年 5,437,897.76 3,034,340.33 916,337.78 上海小糸车灯有限公司 15,300,947.89 溢价收购 10 年 6,757,918.65 1,530,094.79 上海采埃孚转向机有限公司 24,821,241.81 溢价收购 10 年 10,962,715.13 2,482,124.18 上海汇众汽车制造有限公司 619,044,027.98 配股转入 10 年 381,743,817.24 61,904,402.80 上海万众汽车零部件有限公司 (78,876.97) 配股转入 10 年 -48,253.02 -7,887.70 上海三电贝洱汽车空调有限公司 20,470,020.14 溢价收购 10 年 8,008,879.17 5,961,877.16 2,047,002.01 上海中星汽车悬架件有限公司 3,217,930.42 溢价收购 10 年 965,379.14 321,793.04 上海中旭弹簧有限公司 1,173,754.88 溢价收购 10 年 353,436.42 117,375.49 上海天合汽车安全系统有限公司 29,141,941.04 溢价收购 10 年 24,284,950.87 2,914,194.10 上海纳铁福传动轴有限公司 27,805,757.33 溢价收购 10 年 8,341,727.18 2,780,575.73 上海汽车工业集团财务有限责任公司 35,658,959.47 溢价收购 10 年 19,612,427.70 3,565,895.95 上海通用汽车有限公司 (127,315,686.57) 成本法改为权益法 10 年 -70,023,627.58 -12,731,568.66 上海安吉汽车销售有限公司 127,260.38 溢价收购 10 年 114,534.34 127,260.38 12,726.04 合计 11,170,479.88 102,833,698.38 65,853,065.55 394,464,800.99 ①+②长期股权投资（权益法）总计：7,238,121,935.10 元 （3）长期股权投资（成本法）： ①股票投资： 被投资公司名称 股份性质 股数 投资金额 渤海物流 法人股 2,340,000 5,733,524.00 ②其他长期股权投资（成本法）： 占被投资单 减值准备 减值准备 减值准备 减值准备 被投资公司名称 投资期限 投资金额 位注册资本 年初余额 本年计提额* 本年转出额* 年末余额 的比例 上海巨龙三禾信息科技股份 无期限 5,000,000.00 12.56% 3,599,265.67 400,734.33 4,000,000.00 有限公司 南方证券有限责任公司 无期限 396,000,000.00 10.41% 396,000,000.00 396,000,000.00 小 计 401,000,000.00 399,599,265.67 400,734.33 400,000,000.00 4、主营业务收入和主营业务成本： （1）业务分部报表 主营业务种类 营业收入 营业成本 营业毛利 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 汽车制造业 2,922,285,106.09 2,573,125,275.55 2,030,908,042.63 1,712,374,777.03 891,377,063.46 860,750,498.52 64 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 （2）地区分部报表 主营业务种类 营业收入 营业成本 营业毛利 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 上海 2,776,196,453.10 2,573,125,275.55 1,872,688,309.76 1,712,374,777.03 903,508,143.34 860,750,498.52 江苏 152,287,776.44 164,418,856.32 -12,131,079.88 汇总抵消 -6,199,123.45 -6,199,123.45 合计 2,922,285,106.09 2,573,125,275.55 2,030,908,042.63 1,712,374,777.03 891,377,063.46 860,750,498.52 5、投资收益： 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 55,764,680.78 40,452,332.69 债权投资收益 7,292,628.34 25,989,533.17 在按权益法核算的被投资公司的净 1,798,706,041.58 1,887,915,780.30 损益中所占的份额 股权投资差额摊销 -65,845,506.37 -71,940,626.43 短期投资跌价准备 -5,203,555.55 806,244.00 长期投资减值准备 -400,734.33 -401,922,682.38 其他投资收益 0 7,097,174.22 股权投资处置损益 5,112,692.22 1,009,238.98 合 计 1,795,426,246.67 1,489,406,994.55 投资收益的汇回不存在重大限制。 七、子公司与母公司会计政策是否一致及其对合并财务报表的影响 子公司与母公司会计政策一致，对合并财务报表无影响。 八、关联方关系及其交易的披露 （一）存在控制和共同控制关系的关联方情况 1、存在控制和共同控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 上海汽车集团股份有限公司 上海威海路 489 号 汽车、拖拉机、摩 母公司 股份公司 胡茂元 托车制造等 上海汽车齿轮一厂 上海嘉定徐行 汽车零部件 子公司 国集联营 金游 上海保捷汽车零部件锻压有 上海嘉定戬浜镇 汽车零部件 子公司 有限责任 吕景林 限公司 上海汽车齿轮三厂 上海嘉定戬浜镇 汽车零部件 子公司 国集联营 韩雄伟 上海汽车齿轮四厂 江苏昆山花桥镇 汽车零部件 子公司 国集联营 魏康中 山东上汽汽车变速器有 山东烟台福山高科技技术 汽车零部件 子公司 有限责任 杨春保 限公司 产业区永达街 969 号 沈阳上汽金杯汽车变速器公 沈阳经济技术开发区开发 汽车零部件 子公司 有限责任 杨春保 司 大路 8 号 上海汽车制动系统有限公司 上海嘉定区 汽车零部件 合营公司 中外合资 MICHAELHANKEL 上海小糸车灯有限公司 上海嘉定区 汽车零部件 合营公司 中外合资 陈忠德 上海采埃孚转向机有限公司 上海嘉定区 汽车零部件 合营公司 中外合资 MONSCHAUHANS-LUTZ 上海采埃孚变速器有限公司 上海嘉定区叶城路 288 号 汽车零部件 合营公司 中外合资 杨春保 上海汇众汽车制造有限公司 上海浦东新区 汽车零部件、 合营公司 中外合资 蒋志伟 重型车等 上海汇众仪征汽车销售有限 仪征市工农北路 192 号 汽车销售 子公司 有限责任 张弘 公司 上海万众汽车零部件有限公 上海浦东新区 汽车零部件 合营公司 中外合资 蒋志伟 司 上海天合汽车安全系统有限 上海长宁区 汽车零部件 合营公司 中外合资 赵凤高 公司 重庆小糸车灯有限公司 重庆 汽车车灯 子公司 有限责任 徐金平 上海中星汽车悬架件有限公 上海中山北路 178 号 汽车零部件 子公司 中外合资 邹定伟 65 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 司 上海中旭弹簧有限公司 上海中山北路 178 号 汽车零部件 合营公司 中外合资 邹定伟 上海汇众萨克斯减振器有限 上海莘庄工业区申旺路 设计生产减振器 合营公司 中外合资 张弘 公司 280 号 上海三电贝洱汽车空调 上海马当路 347 号 汽车零部件 合营公司 中外合资 高文华 有限公司 上海三电汽车空调有限 上海浦东金穗路 1900 号 汽车零部件 合营公司 中外合资 高文华 公司 上海易通零部件有限公司 上海漕西北路 18 号 2F 汽车零部件 合营公司 有限责任 朱守元 上海易通阀板有限公司 上海龙吴路 2394 号 汽车零部件 合营公司 有限责任 陈永毅 上海贝洱热系统有限公司 上海浦东信金桥路 28 号 汽车零部件 合营公司 中外合资 赵凤高 信金桥大厦 3805 室 2、存在控制和共同控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 上海汽车集团股份有限公司 2,576,000 万元 2,576,000 万元 上海汽车齿轮一厂 8,190 万元 8,190 万元 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 3,448 万元 3,448 万元 上海汽车齿轮三厂 3,968 万元 3,968 万元 上海汽车齿轮四厂 2,000 万元 2,000 万元 上海中星汽车悬架件有限公司 250 万美元 250 万美元 山东上汽汽车变速器有限公司 10,000 万元 10,000 万元 沈阳上汽金杯汽车变速器公司 10,448 万元 10,448 万元 上海天合汽车安全系统有限公司 1,198 万美元 1,198 万美元 上海汽车制动系统有限公司 3,242 万美元 132 万美元 3,374 万美元 上海小糸车灯有限公司 44 亿日元 44 亿日元 上海采埃孚转向机有限公司 3,110 万美元 3,110 万美元 上海采埃孚变速器有限公司 2259 万元 2259 万元 上海汇众汽车制造有限公司 17,108.2 万美元 17,108.2 万美元 上海汇众仪征汽车销售有限公司 500 万元 500 万元 上海万众汽车零部件有限公司 2,540 万美元 2500 万美元 5,040 万美元 重庆小糸车灯有限公司 860 万元 860 万元 上海中旭弹簧有限公司 850 万美元 850 万美元 上海汇众萨克斯减振器有限公司 1570.2829 万美元 1570.2829 万美元 上海三电贝洱汽车空调有限公司 1,500 万美元 1,500 万美元 上海三电汽车空调有限公司 1000 万美元 1000 万美元 上海易通零部件有限公司 849 万元 849 万元 上海易通阀板有限公司 680 万元 680 万元 上海贝洱热系统有限公司 1,500 万美元 1,500 万美元 3、存在控制和共同控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 上海汽车工业(集团)总公司 1,763,999,510.00 70.00 529,199,853.00 2,293,199,363.00 上海汽车集团股份有限公司 2,293,199,363.00 2,293,199,363.00 70.00 上海汽车齿轮一厂 69,991,892.76 91.56 8,037,714.13 78,029,606.89 91.56 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 29,767,733.97 77.01 4,061,864.56 2,451,016.34 31,378,582.19 77.01 上海汽车齿轮三厂 33,118,604.09 87.97 2,978,006.24 36,096,610.33 87.97 上海汽车齿轮四厂 11,306,278.87 50.64 1,521,301.58 12,827,580.45 50.64 66 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 上海中星汽车悬架件有限公司 22,200,395.94 75.00 3,735,551.18 3,315,556.50 22,620,390.62 75.00 山东上汽汽车变速器有限公司 90,000,000.00 90.00 90,000,000.00 90.00 沈阳上汽金杯汽车变速器公司 53,361,234.18 51.40 -725,061.64 52,636,172.54 51.40 上海天合汽车安全系统有限公司 83,568,807.66 50.00 10,193,998.34 93.762,806.00 50.00 上海汽车制动系统有限公司 245,356,142.75 50.00 67,826,287.45 313,182,430.20 50.00 上海小糸车灯有限公司 197,063,874.66 50.00 51,227,526.84 248,291,401.50 50.00 上海采埃孚转向机有限公司 336,093,835.62 49.00 84,477,419.79 78,907,202.25 341,664,053.16 49.00 上海采埃孚变速器有限公司 20,701,176.04 49.00 20,701,176.04 49.00 上海汇众汽车制造有限公司 1,165,917,096.79 50.00 72,318,779.30 97,072,125.82 1,141,163.750.27 50.00 上海汇众仪征汽车销售有限公司 3,912,287.05 50.00 3,912,287.05 50.00 上海万众汽车零部件有限公司 109,924,696.10 50.00 104,654,557.70 3,902,582.89 210,676,670.91 50.00 重庆小糸车灯有限公司 2,151,393.82 45.00 3.588,267.44 5,739,661.25 45.00 上海中旭弹簧有限公司 27,435,565.58 50.00 942,002.12 28,377,567.70 50.00 上海汇众萨克斯减振器有限公司 42,925,048.73 24.50 17,953,685.31 60,878,734.04 24.50 上海三电贝洱汽车空调有限公司 175,651,211.85 38.5 42,975,216.30 45,912,528.16 173,713,899.99 38.5 上海三电汽车空调有限公司 56,821,190.63 19.25 28,447,930.23 3,240,707.80 82,028,413.06 28.875 上海易通零部件有限公司 13,415,533.46 30.80 2,154,318.45 2,155,779.10 13,414,072.81 30.80 上海易通阀板有限公司 9,884,770.15 23.10 2,147,094.25 2,191,776.94 9,840,087.46 23.10 上海贝洱热系统有限公司 0.00 0.00 72,278,785.30 72,278,785.3 19.25 （二）不存在控制关系或共同控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 上海大众汽车有限公司 同一董事长 上海汽车工业有限公司 同一母公司 上海汽车集团财务有限责任公司 同一母公司 上海汽车进出口公司 同一母公司 上海汽车进出口公司浦东公司 同一母公司 上海拖拉机内燃机公司 同一母公司 上海乾通汽车附件有限公司 同一母公司 上海汽车锻造总厂 同一母公司 上海汽车铸造总厂 同一母公司 上海纽荷兰农业机械有限公司 同一母公司 上海上汽大众汽车销售有限公司 同一母公司 上海延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 同一母公司 上海客车制造有限公司 同一母公司 上海申沃客车有限公司 同一母公司 上海安吉汽车租赁公司 同一母公司 上海合众汽车零部件公司 同一母公司 上海汽车创业投资有限公司 同一母公司 大众汽车变速器（上海）有限公司 联营企业 上海工大嘉定通用机械厂 联营企业 轿行分厂 联营企业 上海通用汽车有限公司 联营企业 上海汽车信息产业有限公司 联营企业 上海纳铁福传动轴有限公司 联营企业 上海三和汽车橡塑件有限公司 联营企业 67 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 上海汇众经济发展有限公司 联营企业 上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司 联营企业 上海安吉汽车销售有限公司 同一母公司 上海汽车资产经营有限公司 同一母公司 上汽工业物资有限公司 同一母公司 上海汽车贸易有限公司 同一母公司 （三）关联方交易 1、采购货物 公司 2004 年度及 2003 年度向主要关联方采购货物的有关明细资料如下 （单位：元）： 企业名称 本年发生额 占年度购货 上年发生额 占年度购货 百分比(%) 百分比(%) 上海汽车进出口公司 764,066,466.73 17.05 849,615,633.97 14.59 上海汽车进出口公司浦东公司 182,911,322.91 4.08 551,046,687.60 9.46 上海通用汽车有限公司 80,103,661.31 1.79 69,559,264.36 1.19 上海大众汽车有限公司 162,872,440.20 3.63 296,744,137.91 5.10 上海乾通汽车附件有限公司 146,732,860.68 3.27 128,893,716.29 2.21 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 122,675,112.23 2.74 117,015,105.21 2.01 上海汽车齿轮四厂 81,546,096.81 1.82 81,916,325.05 1.41 上海中星汽车悬架件有限公司 66,802,470.15 1.49 64,145,808.55 1.10 上海汽车锻造总厂 44,053,949.13 0.98 55,439,045.35 0.95 上海中旭弹簧有限公司 31,455,267.41 0.70 35,225,988.64 0.60 上汽工业物资有限公司 74,538,960.25 1.66 36,602,130.73 0.62 上海汇众萨克斯减振器有限公司 202,780,346.23 4.52 167,609,935.94 2.84 公司向关联方采购货物的价格按协议价。 2、销售货物 公司 2004 年度及 2003 年度向主要关联方销售货物有关明细资料如下（单位： 元）： 企业名称 本年发生额 占年度销售 上年发生额 占年度销售 百分比(%) 百分比(%) 上海大众汽车有限公司 3,665,823,939.36 43.54 4,238,600,858.37 57.22 上海通用汽车有限公司 1,232,938,490.96 14.64 1,345,026,279.89 18.16 上海上汽大众汽车销售有限公司 105,580,385.38 1.25 104,475,837.44 1.41 上海汽车进出口公司 20,824,670.82 0.25 41,404,542.81 0.56 上海汽车进出口公司浦东公司 123,616,770.46 1.47 90,943,701.85 1.23 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 7,342,790.03 0.09 37,773,519.14 0.51 上海中星汽车悬架件有限公司 56,045,027.79 0.67 39,844,145.03 0.54 上海中旭弹簧有限公司 32,136,095.99 0.38 25,440,397.32 0.34 上海汽车齿轮四厂 23,453,744.12 0.28 26,240,187.00 0.35 上海延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 16,280,977.84 0.19 18,414,257.01 0.25 上海纽荷兰农业机械有限公司 35,285,094.56 0.42 31,486,419.91 0.43 68 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 安吉汽车销售公司 83,595,863.25 0.99 84,849,370.94 1.15 上海安吉汽车租赁公司 5,491,452.92 0.07 12,900,000.00 0.17 上海通用东岳汽车有限公司 373,612,287.48 4.44 207,963,009.79 2.74 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 70,151,231,02 0.83 重庆小糸车灯有限公司 36,844,375.97 0.44 24,033,973.46 0.32 上海汇众萨克斯减振器有限公司 10,545,971.91 0.13 21,145,774.43 0.28 大众汽车变速器上海有限公司 27,909,240.75 0.33 2,107,406.72 0.03 公司销售给关联企业的产品价格按协议价。 （四）公司与主要关联方应收和应付款项余额（单位：元） 占全部应收(付)款项 项 目 金额 余额的比重(%) 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年 2003年 应收票据 上海汽车齿轮四厂 43,877.46 1,794,245.99 0.01 0.57 上海汽车进出口公司 17,349,828.13 10,067,262.66 2.68 3.17 上海汽车进出口浦东分公司 89,133,302.41 73,680,232.10 13.78 23.41 上海大众汽车有限公司 3,867,250.00 0.60 上海汽车贸易有限公司 5,880,000.00 0.91 应收股利 上海通用汽车有限公司 649,200,000.00 414,000,000.00 94.03 94.92 上海三电贝洱汽车空调有限公司 38,464,370.59 21,993,691.22 5.57 5.04 上海工业大学嘉定通用机械厂 107,326.33 0.02 上海汽齿总厂溧阳有限公司 44,260.86 0.01 轿行分厂 33,723.86 0.01 锦江商旅汽车服务公司 2,768,581.42 0.40 应收账款 上海纳铁福传动轴有限公司 47,174.40 118,654.30 0.01 0.03 上海三电贝洱汽车空调有限公司 - 23,245.02 - 0.01 上海汽车进出口公司 3,023,036.25 11,439,239.50 0.70 3.01 上海大众汽车有限公司 27,689,540.05 85,136,736.42 6.39 22.43 上海通用汽车有限公司 53,448,673.73 8,743,251.23 12.34 2.30 上海拖拉机内燃机公司 433,085.35 702,793.98 0.10 0.19 重庆小糸车灯有限公司 4,255,708.99 12,707,976.58 0.98 3.35 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 212,035.83 2,559,877.83 0.05 0.67 安吉汽车租赁公司 - 2,000,000.00 - 0.53 上海上汽大众汽车销售有限公司 7,741,398.54 3,466,467.48 1.79 0.91 大众汽车变速器（上海）有限公司 33,759.65 406,288.00 0.01 0.11 上海客车制造有限公司 38,888.15 38,888.15 0.01 0.01 上海申沃客车有限公司 1,678.08 1,678.08 0.00 0.00 上海乾通汽车附件有限公司 6,289.67 112,357.53 0.00 0.03 上海纽荷兰农业机械有限公司 2,283,506.58 2,237,242.30 0.53 0.59 上海安吉汽车销售有限公司 1,587,525.00 0.37 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 10,433,058.73 2.41 预付账款 上海中旭弹簧有限公司 1,067,712.54 1.77 上海汽车进出口公司 2,344,740.24 1,663,783.23 3.89 2.99 上海汽车进出口公司浦东公司 14,700,000.00 - 24.38 上海通用汽车有限公司 1,468,577.13 14,993,643.86 2.44 26.98 69 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 上海大众汽车有限公司 - 2,708,582.96 4.87 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 7,182,123.70 11.91 应付票据 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 3,909,609.08 430,670.69 14.67 1.35 上海汽车齿轮四厂 1,838,313.60 1,411,736.04 6.90 4.44 上海中旭弹簧有限公司 - 2,000,000.00 6.29 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 - 585,430.43 1.84 上海圣德曼铸造有限公司 1,202,670.67 4.51 上海汽车进出口公司 5,598,725.66 18,188,231.24 21.01 57.22 应付账款 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 2,439,864.02 1,045,175.78 0.32 0.14 上海汽车齿轮四厂 867,256.30 0.11 上海汽车集团股份有限公司 - 650,000.00 0.09 上海中星汽车悬架件有限公司 6,427,379.75 7,756,973.39 0.84 1.07 轿行分厂 - 1,872,847.90 0.26 应付账款 上海中旭弹簧有限公司 4,448.22 2,134,295.98 0.00 0.29 上海汽车进出口公司 12,320,610.72 74,351,853.05 1.62 10.22 上海汽车进出口公司浦东公司 9,406,648.65 - 1.24 上海工大嘉定通用机械厂 - 305,298.68 0.04 上海汽车铸造总厂 165,467.52 - 0.02 上海汇众萨克斯减震器有限公司 16,737,271.86 2,625,396.00 2.20 0.36 上海乾通汽车附件有限公司 16,995,199.83 3,477,298.13 2.23 0.48 上海三电贝洱汽车空调有限公司 - 566,933.52 0.08 上海幸福摩托车总厂 2,481,842.95 0.33 上海圣德曼铸造有限公司 2,705,868.94 0.36 上海中练线材有限公司 2,529,859.23 0.33 上海汽车工业物业有限公司 2,536,344.43 0.33 上海大众汽车有限公司 1,350,533.65 0.18 上海通用汽车有限公司 2,417,135.71 0.32 上汽工业物资有限公司 3,652,488.65 0.48 上海三立汇众汽车零部件有限公司 5,026,572.51 3,090.91 0.66 上海本特勒汇众汽车零部件有限公司 7,080,532.60 7,670,853.75 0.93 1.08 其他应收款 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 - 210,293.80 0.70 上海汽车齿轮四厂 - 112,961.70 0.38 上海汽车进出口公司 5,096,960.23 74,955.94 3.44 0.25 大众汽车变速器（上海）有限公司 104,000.00 104,000.00 0.07 0.35 上海汽车创业投资有限公司 7,004,670.85 1,853,851.90 4.72 6.19 上海安吉汽车租赁公司 - 35,000.00 0.12 其他应付款 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 658,796.80 963,762.09 0.20 0.60 上海汽车进出口公司 1,031,104.00 0.32 上海汇众经济发展有限公司 6,608,933.54 2.05 70 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 上海巨龙三禾信息科技股份有限公司 1,000,000.00 0.31 （五）受让资产 1、公司于 2003 年 12 月 31 日与上海汽车工业销售总公司以及安吉汽车租赁 公司签订股权转让协议，以人民币 780 万元的价格受让上海汽车工业销售总公司 持有的上海安吉汽车销售有限公司 26％的股权，以人民币 420 万元的价格受让 安吉汽车租赁公司持有的上海安吉汽车销售有限公司 14％的股权，转让定价均 按评估价进行。本次受让资产行为已经公司第二届董事会第十五次会议决议通 过。 2、公司本期与上海汽车工业（集团）总公司签订股权转让协议，受让其持 有的上汽仪征汽车有限公司 1％的股权，双方协议商定股权转让价格为人民币 300 万元，本次受让资产行为已经公司第二届董事会第十六次会议决议通过。 3、公司本期与上海汽车制动器有限公司签订股权转让协议，收购其持有的 上海康迪制动器有限公司 50％的股权，股权转让价格为人民币 2900 万元，转让 定价按评估价进行。本次受让资产行为已经公司第二届董事会第十六次会议决议 通过。 4、公司本期与上海汽车资产经营有限公司签订股权转让协议，将持有的上 海汽车创业投资有限公司的 40％的股权有偿转让给该公司，股权转让价格为人 民币 671.28 万元，转让定价按评估价进行。 （六）其他应披露的关联事项 1、公司 2004 年度通过上海汽车集团财务有限责任公司存款和借款，存款和借 款利率均按中国人民银行规定的金融机构存贷款利率计算。明细项目列示如下： 2004 年 12 月 31 日余额 2003 年 12 月 31 日余额 银行存款 611,604,981.30 840,511,289.07 短期借款 221,392,614.21 82,500,000.00 本年发生额 上年发生额 金额 年利率 金额 年利率 利息收入 5,472,073.41 * 9,947,797.54 * 利息支出 7,042,652.31 5.22%～6.12% 5,671,456.88 5.04%～5.31% * 各币种存款利率如下： 人民币 0.72%～2.25% 美元 0.075%～0.6875% 欧元 0.1%～1.3125% 港币 0.0001%～0.1625% 日元 0.0001%～0.01% 2、公司 2004 年 1-12 月对关联方委托贷款的明细项目列示如下： 贷款单位 本期累计贷款 2004 年 12 月 31 日 贷款利率 利息收入 金额 余额 上海汽车创业投资有限公司 100,000,000.00 50,000,000.00 4.536%、4.698％、 1,139,869.83 5.22% 上海汽车齿轮四厂 6,000,000.00 13,000,000.00 4.2%、4.92% 476,102.11 九、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日本公司为以下公司提供担保： 借款单位 种类 币种 担保借款金额 期限 71 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 上海三立汇众汽车零部件有限公司 贷款 美元 700,000.00 2004.4.~2005.4 上海汇众内配缸套厂 贷款 人民币 3,200,000.00 1996.6~2010.12 上海小糸车灯有限公司 贷款 人民币 15,000,000.00 2002.12~2005.5 十、财务承诺 （a） 资本性支出承诺 2004 年 12 月 31 日 购置资产 405,444,936.56 （b） 经营租赁承诺 于资产负债表日后连续三个会计年度及以后年度将支付的不可撤销经营租 赁的最低租赁付款额及以后年度将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 分别为： 2004 年 12 月 31 日 首年 27,656,300.60 次年 24,812,784.14 第三年 17,674,321.44 以后年度 492,023,494.40 合计 562,166,900.58 十一、资产负债表日后事项 公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十二、债务重组事项 公司无需要披露的重大债务重组事项。 十三、非货币性交易事项 公司无需要披露的重大非货币性交易事项。 十四、其他重要事项的说明 本期由于公司大股东上海汽车工业(集团)总公司实施改制重组,将与汽车主 业有关的资产作为出资发起设立上海汽车集团股份有限公司,根据国资产权 [2004]1251 号文，公司 70%的股权变更为上海汽车集团股份有限公司持有。上海 汽车工业(集团)总公司不再直接持有公司国有股股权，但仍为公司的实际控制 人。上述股权变更已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,中国证券监 督管理委员会关于豁免上海汽车集团股份有限公司全面要约收购义务的批准正 在进行中。 十五、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会证监会计字［2004］4 号文，公司 2004 年度 非经常性损益(税后影响)明细项目如下： 项目名称 2004 年度发生额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期 8,848,926.61 资产产生的损益 短期投资损益（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机 49,504,097.06 构获得的短期投资损益除外） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -663,335.13 72 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,092,738.71 合 计 68,782,427.25 十六、财务报告的批准报出 本财务报告业经公司第三届董事会第六次会议于 2005 年 2 月 3 日批准报出。 73 上海汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第十一章 备查文件 1、载有公司法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会 计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 以上备查文件均完整置于公司所在地。 上海汽车股份有限公司 二 OO 五年二月五日 74