京能置业(600791)天创置业2004年年度报告

天创置业股份有限公司 600791 2004 年年度报告 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示……………………………………………… 2 二、公司基本情况简介…………………………………… 2 三、会计数据和业务数据摘要…………………………… 3 四、股本变动及股东情况………………………………… 5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………… 8 六、公司治理结构………………………………………… 11 七、股东大会情况简介…………………………………… 13 八、董事会报告…………………………………………… 22 九、监事会报告…………………………………………… 29 十、重要事项……………………………………………… 30 十一、财务会计报告……………………………………… 34 十二、备查文件目录……………………………………… 75 1 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 天创置业股份有限公司 二零零四年年度报告 一、 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事王少武先生因工作原因未能出席本次会议，特授权陈锋军董事、总经理 代为行使表决权。 3、中瑞华恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人王琪，主管会计工作负责人姜爱芸，会计机构负责人（会计主管人 员）郝建军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天创置业股份有限公司 公司英文名称：TIANCHUANG PROPERTY CO.,LTD. 公司英文名称缩写：TCHP 2、公司法定代表人：王琪 3、公司董事会秘书：江帆 联系地址：北京市西城区德胜门外新风街 2 号天成科技大厦 B 座九层 电话：010-82273638 传真：010-82272948 E-mail：jiangfan@tian-chuang.com 4、公司注册地址：贵州省贵阳市中华中路 137 号 公司办公地址：北京市西城区德胜门外新风街 2 号天成科技大厦 B 座九层 邮政编码：100088 公司国际互联网网址：www.tianchuang-zy.com 公司电子信箱：tczy@tian-chuang.com 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天创置业 公司 A 股代码：600791 公司法人营业执照注册号：5200001202739 公司税务登记号码：520100214406620 公司聘请的境内会计师事务所名称：中瑞华恒信会计师事务所有限公司 2 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A座8层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 58,882,331.23 净利润 28,620,348.89 扣除非经常性损益后的净利润 26,343,281.31 主营业务利润 91,165,115.71 其他业务利润 2,015,333.50 营业利润 58,097,432.81 投资收益 776,108.42 补贴收入 营业外收支净额 8,790.00 经营活动产生的现金流量净额 -136,197,309.57 现金及现金等价物净增加额 -43,943,940.80 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 633,600.70 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、 8,790.00 支出 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 2,469,479.78 所得税影响数 -834,802.90 合计 2,277,067.58 中国证监会认定的其他非经常性损益项目：委托服务收入 1,606,396.24 元，资产受 托管理收入 863,083.54 元。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 主要会计数据 2004 年 上期增 2002 年 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 215,528,435.31 263,208,715.00 263,208,715.00 -18.12 349,004,811.28 利润总额 58,882,331.23 79,508,633.26 79,721,978.27 -25.94 94,521,984.75 净利润 28,620,348.89 45,714,210.53 45,906,221.04 -37.39 51,464,329.53 扣除非经常性 26,343,281.31 43,319,986.76 43,511,997.27 -39.19 49,166,272.87 损益的净利润 3 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年末 本期比 2004 年末 上期增 2002 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 875,743,473.61 477,029,017.68 477,242,362.69 83.58 410,822,109.86 股东权益 247,618,962.50 216,294,678.67 216,486,689.18 14.48 169,457,149.19 经营活动产生 的现金流量净 -136,197,309.57 -113,369,106.34 -113,369,106.34 -20.14 199,517,678.43 额 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2002 年 调整后 调整前 减(%) 每股收益 0.22 0.36 0.36 -38.89 0.52 净资产收益率(%) 11.56 21.13 21.21 -45.29 30.37 扣除非经常性损益的净利润的净资 10.64 20.03 20.10 -46.88 29.01 产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.06 -0.88 -0.88 -20.45 2.02 2004 年 2003 年末 本期比上期增 2002 年 末 调整后 调整前 减(%) 末 每股净资产 1.92 1.68 1.68 14.29 1.71 调整后的每股净资产 1.88 1.68 1.68 11.90 1.70 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.82 39.30 0.71 0.71 营业利润 23.46 25.05 0.45 0.45 净利润 11.56 12.34 0.22 0.22 扣除非经常性损益后的净利润 10.64 11.36 0.20 0.20 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 128,700,000.00 6,419,055.11 21,512,850.31 15,060,665.01 44,602,108.24 216,294,678.67 本期 2,703,934.94 6,934,559.13 3,467,279.56 28,620,348.89 31,324,283.83 增加 本期 10,401,838.69 减少 期末数 128,700,000.00 9,122,990.05 28,447,409.44 18,527,944.57 62,820,618.44 247,618,962.50 1)、资本公积变动原因：本期核算关联交易差价和股权投资准备所致 2)、盈余公积变动原因：本期实现净利提取所致 3)、法定公益金变动原因：本期实现净利提取所致 4 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 4)、未分配利润变动原因：本期实现净利所致 5)、股东权益变动原因：本期实现净利所致 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 公积 期初值 期末值 配股 送股 金转 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 12,870,010 12,870,010 其中： 国家持有股份 10 10 境内法人持有股份 12,870,000 12,870,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 72,929,990 72,929,990 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 85,800,000 85,800,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 42,900,000 42,900,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 42,900,000 42,900,000 三、股份总数 128,700,000 128,700,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 8,059 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 质押 股东性质 年度内 年末持股 比例 份类别（已 或冻 （国有股 股东名称(全称) 增减 情况 (%) 流通或未流 结情 东或外资 通） 况 股东） 北京市天创房地产开发公司 33,797,400 26.26 未流通 未知 国有股东 北京阳光房地产综合开发公司 20,844,070 16.20 未流通 未知 国有股东 北京力成投资管理有限公司 8,794,500 6.83 未流通 未知 法人股东 贵州赤天化集团有限责任公司 4,504,500 3.50 未流通 未知 法人股东 贵州省技术改造投资公司 4,290,000 3.33 未流通 未知 法人股东 贵州省水城钢铁(集团)公司 4,290,000 3.33 未流通 未知 法人股东 中国贵州航空工业总公司 2,145,000 1.67 未流通 未知 法人股东 贵州神奇制药有限公司 1,072,500 0.83 未流通 未知 法人股东 重庆科星设备清洗有限公司 +975,000 975,000 0.76 未流通 未知 法人股东 上海锦玻实业有限公司 773,500 0.60 未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 报告期内，本公司第二大股东北京阳光房地产综合开发公司拟将其持有的本公司国 有法人股 2084.407 万股（占总股本的 16.2%），全部转让给北京国际电力开发投资公 司，相关审批手续正在办理过程中。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：北京市天创房地产开发公司 法人代表：王少武 注册资本：3.5 亿元人民币 成立日期：1994 年 4 月 18 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、商品房销售等。 （2）实际控制人情况 公司名称：北京能源投资（集团）有限公司 法人代表：李凤玲 注册资本：88 亿元人民币 成立日期：2004 年 12 月 8 日 6 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 主要经营业务或管理活动：电厂、发电机和配套输变电工程及其他电力项目的投 资、开发等。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称： 北京能源投资（集团）有限公司 北京能源投资（集团）有限公司，由本公司第一大股东北京市天创房地产开发公司 原母公司北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后新设成立。该公 司为北京市人民政府出资设立并授权北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。自 2004 年 12 月，本公司实际控制人由北京市综合投资公司变更为北京能源投资（集团） 有限公司。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京市国资委 100％ 北京能源投资（集团）有限公司 100％ 北京市天创房地产开发公司 26.26％ 天创置业股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人 主要经营业务 股东名称 注册资本 成立日期 代表 或管理活动 北 京 阳 光房地产 周麒 10,060.90 万元人民币 1993－05－19 房地产开发 综合开发公司 7 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 唐厚勤 720,200 A股 俞金惠 483,500 A股 张国华 428,500 A股 乔北军 392,000 A股 张翠兰 380,200 A股 张志贤 342,842 A股 王明杰 320,350 A股 刘凌燕 314,315 A股 王皎 313,680 A股 吕兴伸 300,400 A股 公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间，是否存在关联关系或属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 原因 王 琪 董事长 男 49 2002-04-30 2005-04-30 4,290 4,290 0 未变动 董事 2002-04-30 2005-04-30 陈锋军 男 51 0 0 0 未变动 总经理 2004-08-23 2007-08-23 王少武 董事 男 43 2002-04-30 2005-04-30 0 0 0 未变动 杨豫鲁 董事 男 55 2002-04-30 2005-04-30 0 0 0 未变动 常雷庆 董事 男 33 2002-04-30 2005-04-30 0 0 0 未变动 董事 2003-05-12 2005-04-30 江 帆 副总经理 女 37 2004-08-23 2007-08-23 0 0 0 未变动 董事会秘书 2002-07-09 2005-07-09 肖 红 独立董事 男 44 2002-04-30 2005-04-30 0 0 0 未变动 刘 强 独立董事 男 32 2002-04-30 2005-04-30 0 0 0 未变动 凌 枫 独立董事 男 64 2003-05-12 2005-04-30 0 0 0 未变动 监事会 王晓斌 男 34 2004-02-20 2007-02-20 0 0 0 未变动 召集人 黎建萍 监事 女 43 2004-02-20 2007-02-20 0 0 0 未变动 姚 勇 监事 男 32 2004-02-20 2007-02-20 0 0 0 未变动 孙伟强 副总经理 男 46 2004-08-23 2007-08-23 0 0 0 未变动 路志君 副总经理 女 43 2004-08-23 2007-08-23 0 0 0 未变动 姜爱芸 财务总监 女 45 2004-08-23 2007-08-23 0 0 0 未变动 8 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)王 琪，现任天创置业股份有限公司董事长，天创科技发展有限公司总经理；曾 任商业部基本建设司副处长，中国商业建设开发公司副总经理，华联饭店联合发展有限 公司总经理，北京市天创房地产开发公司副总经理，天融建设开发股份有限公司总经 理。 (2)陈锋军，现任天创置业股份有限公司董事、总经理，北京天创世缘房地产开发有 限公司董事长，北京天科创业科技有限公司董事长，北京天创维嘉房地产开发有限公司 董事长；曾任北京市高教局干部，中国华能集团公司华能房地产开发公司副总经理贵州 华联旅业（集团）股份有限公司财务总监。 (3)王少武，现任天创置业股份有限公司董事，北京能源投资（集团）有限公司副总 经理，北京市天创房地产开发公司总经理、党委书记；曾任北京市综合投资公司副总经 理，北京市计划委员会主任科员，北京市综合投资公司经营开发处副处长。 (4)杨豫鲁，现任天创置业股份有限公司董事，北京能源投资（集团）有限公司专项 工作负责人；曾任北京市综合投资公司副总经理。 (5)常雷庆，现任天创置业股份有限公司董事，北京市天创房地产开发公司总经济 师，北京天创世缘房地产开发有限公司董事；曾在北京玻璃集团公司企管处工作。 (6)江 帆，现任天创置业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，北京天创世 缘房地产开发有限公司董事、副总经理，北京天创维嘉房地产开发有限公司董事；曾任 贵州华联旅业（集团）股份有限公司证券部经理，贵州华联酒店有限责任公司副总经 理。 (7)肖 红，现任天创置业股份有限公司独立董事，清华大学艺术教育中心副主任； 曾任河南大学艺术学院副院长。 (8)刘 强，现任天创置业股份有限公司独立董事，萨理德中瑞会计师事务所项目经 理；曾任中立会计师事务所有限公司项目经理，北京矿冶研究总院工程师。 (9)凌 枫，现任天创置业股份有限公司独立董事，海南神龙股份有限公司董事，贵 州富邦投资有限公司董事；曾任天创置业股份有限公司董事，贵州赤天化股份有限公司 董事，贵州赤天化集团有限公司董事兼总经济师，贵州赤水天然气化肥厂副厂长兼总经 济师。 (10)王晓斌，现任天创置业股份有限公司监事，北京市天创房地产开发公司资产管 理部经理；曾任北京市天创房地产开发公司资产管理部项目主管，中国银行浙江省分行 干部，浙江大都会商贸公司副经理，杭州嘉恒贸易有限公司经理。 (11)黎建萍，现任天创置业股份有限公司监事，北京市天创房地产开发公司财务部 经理、总会计师；曾任北京市煤气用具厂统计员、会计、财务负责人、北京市综合投资 公司房地产开发部会计。 (12)姚 勇，现任天创置业股份有限公司监事，董事会办公室主任；曾任北京市化工 集团销售公司干部。 (13)孙伟强，现任天创置业股份有限公司副总经理，北京天创世缘房地产开发有限 公司副总经理；曾任北京市天创房地产开发公司副总经理。 (14)路志君，现任天创置业股份有限公司副总经理，北京天创世缘房地产开发有限 公司副总经理；曾任北京市天创房地产开发公司办公室主任、材料设备部经理。 9 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 (15)姜爱芸，现任天创置业股份有限公司财务总监，北京天创维嘉房地产开发有限 公司监事；曾任中国华能集团公司华能房地产开发公司财务部副经理，天创科技发展有 限公司财务总监，曾在北京市财政局四分局工作。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 王 琪 天创科技发展有限公司 总经理 北京能源投资（集团）有限公司 总经理、党委书记 王少武 北京市天创房地产开发公司 副总经理 杨豫鲁 北京能源投资（集团）有限公司 专项工作负责人 常雷庆 北京市天创房地产开发公司 总经济师 王晓斌 北京市天创房地产开发公司 投资管理部经理 黎建萍 北京市天创房地产开发公司 总会计师、财务部经理 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 肖红 清华大学艺术教育中心 副主任 刘强 萨理德中瑞会计师事务所 经 理 凌枫 贵州富邦投资有限公司 董 事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬由公司股东会决定； 高级管理人员报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员报酬确定依据为公司第三届 董事会第五次会议决议；独立董事报酬确定依据为公司 2001 年度股东大会决议。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 928,527.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 375,209.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 482,275.00 独立董事的津贴 每人均为 36,000.00 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事、监事的姓名 除杨豫鲁、王少武在北京市综合投资公司，王琪在天创科 王琪、王少武、杨豫鲁、 技发展有限公司领取报酬外，其他人均在北京市天创房地 常雷庆、王晓斌、黎建萍 产开发公司领取报酬。 10 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 每年 10 万元以上 5 每年 5-10 万元 1 每年 5 万元以下 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨文博 副总经理 任期届满 李守国 监事 任期届满 1、经 2004 年 1 月 14 日召开的公司第四届董事会第四次会议审议，同意王少武先生 辞去董事长职务，选举王琪先生为公司第四届董事会董事长；（详见 2004 年 1 月 16 日 《中国证券报》和《上海证券报》） 2、经 2004 年 2 月 20 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议，决定公司监事会换 届选举,选举黎建萍女士、王晓斌先生为公司第四届监事会监事；公司职工代表大会选举 姚勇先生作为职工代表出任公司第四届监事会监事；（详见 2004 年 2 月 21 日及 5 月 13 日《中国证券报》和《上海证券报》） 3、2004 年 2 月 20 日召开的公司第四届监事会第一次会议选举王晓斌先生为监事会 召集人； 4、因公司高级管理人员任期届满，经公司第四届董事会第十五次临时会议审议，同 意继续聘任陈锋军先生为总经理；江帆女士、路志君女士、孙伟强先生为副总经理；姜 爱芸女士为财务总监。（详见 2004 年 8 月 25 日《中国证券报》和《上海证券报》） （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 109 人，无需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 专业技术人员 49 行政人员 29 财务人员 11 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士研究生学历 2 大学本科学历 28 大学专科学历 35 中专学历 26 11 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等各项法规法规 的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，相继修改完 善了《公司章程》、《董事会议事规则》。公司已基本符合《上市公司治理准则》的要 求，具体情况如下： 1、股东与股东大会：公司根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大 会议事规则》，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见 书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易 上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决 时均进行了回避。 2、董事与董事会：董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规则进 行，确保了决策的高效、科学；公司董事均能够以认真负责、勤勉诚信的态度履行职 责，对股东大会负责。 3、监事与监事会：公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及《公司 章程》的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营情况、财务状况及董事和高级 管理人员履职的合法合规性情况进行监督，并发表独立意见。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会次 亲自出席 委托出席 缺席 名 数 （次） （次） （次） 凌枫 11 11 0 0 刘强 11 11 0 0 肖红 11 11 0 0 本公司独立董事在工作中严格按照有关法律、法规的规定履行职责，均出席了公司 报告期内召开的每一次董事会，并就公司 2004 年度的重大关联交易、高管人员聘任等事 项发表了独立意见，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益，促进了公司治理结构 的完善。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2)、人员方面：公司人员完全独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事和工资管理 体系。 3)、资产方面：公司的资产独立完整，产权清晰。 4)、机构方面：公司拥有独立的决策机构，控股股东与本公司不存在上下级关系。 12 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，有独立的会计核算体系和财 务管理制度，不存在控制人干预公司资金使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 经本公司第四届董事会第二次临时会议审议通过，本公司成立了董事会薪酬与考核 委员会，负责对公司的高级管理人员实行了绩效考核和评价，完善公司的激励考核机 制。公司根据薪酬考核管理办法，将销售收入、回款额及工程进度、内部管理要求等任 务指标与高级管理人员的收入挂钩，由专门的考核人员进行考评。此举不仅提高了高级 管理人员工作效率，同时也对公司业绩的稳步增长起到了较好的促进作用。目前，公司 还在进一步研究、修改和完善一整套规范的公司董事、监事及高级管理人员绩效考核制 度和激励制度。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 经第四届董事会第四次会议审议通过，公司定于 2004 年 2 月 20 日召开 2003 年度股 东大会。有关会议通知见 2004 年 1 月 16 日中国证券报和上海证券报。 会议如期在北京市天银大厦 A 西八层会议室召开。出席本次大会的股东及股东代表 共计 9 人，代表股份 70221340 股，占公司总股本 128700000 股的 54.6%。其中，非流通 股股东 5 人，代表股份 70085470 股，占公司总股本 128700000 股的 54.5%；流通股股东 4 人，代表股份 135870 股，占公司总股本 128700000 股的 0.1%。符合《公司法》及公司 章程的规定。公司 5 名董事、3 名监事出席了会议。会议由王琪董事长委托陈锋军董 事、总经理主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、以 70221340 股(占参会股东所持表决权股份的 100%)同意，通过了公司 2003 年 度报告； 二、以 70221340 股(占参会股东所持表决权股份的 100%)同意，通过了公司 2004 年 度财务预算报告； 三、以 70221340 股(占参会股东所持表决权股份的 100%)同意，通过了公司 2003 年 度利润分配方案： 本公司 2003 年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年 度。 四、在关联股东北京市天创房地产开发公司回避表决的情况下，以 36423940 股(占 有效表决票的 100%)同意，通过了公司关于收购北京天创维嘉房地产开发有限公司股权 的议案： 为进一步避免关联交易和同业竞争，同时发展公司在京房地产业务，公司决定收购 北京市天创房地产开发公司(以下简称"天创公司") 持有的北京天创维嘉房地产开发有限 公司(以下简称"维嘉公司") 30.46%股权；收购北京天创旅游有限公司(以下简称"天创旅 游")持有的维嘉公司 20.54%股权。在关联股东天创公司回避表决的情况下，以 36423940 股(占有效表决票的 100%)同意，通过了公司与天创公司、天创旅游签署的《收购意向 书》。 13 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 本次收购涉及国有产权转让，须按照有关法律、法规及北京市有关规定的要求在北 京产权交易中心(以下简称"交易中心")进行挂牌交易。即天创公司与天创旅游将拟出让 之股权向交易中心提出转让申请并挂牌。公司按照规定进行竞价。如竞价成功，公司将 在交易中心主持下完成本次收购。 受让底价以 2003 年 12 月 31 日为基准日，经具有证券从业资格的中瑞华事务所以" 中瑞华恒信审字[2004]第 10191 号"《审计报告》(已报北京市国有资产监督管理委员会 备案)确认的维嘉公司调整后净资产值 4,865.73 万元为参考；经具有证券从业资格的中 资资产评估有限公司以"中资评报字[2004]第 03 号"《资产评估报告书》(已报北京市国 有资产监督管理委员会备案)确认的维嘉公司评估后净资产值 5,842 万元为基础，计算得 出的天创公司与天创旅游拟出让股权的股权评估值(股权评估值＝经评估的维嘉公司净资 产×天创公司与天创旅游的持股比例) 的 90%－120%区间内确定。 股东大会授权董事会代表公司在上述价格区间内向交易中心申报竞买价格。如竞价 成功，公司将按照交易中心的规定和与天创公司、天创旅游签署本次收购的《产权交易 合同》，以自有资金支付收购款项。 五、经参会股东对以下事项进行逐项表决，经非流通股 70085470 股(占参会非流通 股股东所持表决权股份的 100%)，流通股 135870 股(占参会流通股股东所持表决权股份 的 100%)同意，以特别决议的方式，通过了公司申请增发 A 股的议案： (一)同意公司 2002 年度股东大会通过的《天创置业股份有限公司关于 2003 年度公 司申请增发 A 股的议案》自本决议作出之日起失效。 (二)同意董事会关于增发主体资格的审查意见 董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院发布 的《股票发行与交易管理暂行条例》以及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监 会")发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于上市公司增发新股有关条件的通 知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次增发的主体资格进行认真核查 后，认为公司符合现行上市公司增发新股的资格要求。 (三)同意 2004 年度公司申请增发 A 股预案 1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(简称 A 股)。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行数量：不超过 4000 万股。具体发行数量，由股东大会授权董事会视发行时 市场情况确定。 4、发行对象：股权登记日登记在册的公司 A 股股东和在上海证券交易所开设 A 股股 东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。 5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。 6、发行定价方法：将采用在一定价格区间内进行累计投标询价的方法；询价区间上 限为刊登招股意向书之前 20 个交易日的收盘价的平均值，询价区间下限为该平均值的 60－90%之间。最终发行价格由股东大会授权董事会根据询价结果与主承销商协商确定。 7、发行方式：将根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者(含 老股东)的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。 8、募集资金投向：本次增发募集资金拟投资于以下项目： (1) 同意公司与北京天创世缘房地产开发有限公司(以下简称"天创世缘")、北京北 大天创信息技术有限公司共同签署的《关于北京天科创业科技有限公司增资协议》。以 本次增发募集资金人民币 7,200 万元对本公司控股 80%的子公司北京天科创业科技有限 14 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 公司(以下简称"天科创业")进行增资，以增加其自身融资能力，提高房地产业务的开发 能力。增资款项将主要用于支付天科创业建设的"天创科技大厦"项目设备的采购安装及 公共区域的装修款项。 (2)在关联股东天创公司回避表决的情况下，以 36423940 股(占有效表决票的 100%) 同意，通过了公司与中国地质装备总公司、美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司、北京 天创世缘房地产开发有限公司、天创公司共同签署的《增资协议》。以募集资金约 24,996 万元(折合 3,020 万美元)对北京天元港房地产开发有限公司(以下简称"天元港公 司") 增资，以扩大公司开发规模，增强企业发展后劲。公司将在增资后的天元港公司注 册资本中占 71.40%。上述增资款项将主要用于支付天元港公司开发的"天元港国际中心" 项目建设所需资金。 上述项目预计共需资金约 32196 万元(不含发行费用)，本次增发所募资金将首先确 保上述项目的实施。如募集资金不足，公司将通过自有资金、银行借款和项目预售回款 等方式解决。如有资金剩余，将补充公司流动资金。 9、股东大会授权董事会全权办理与本次增发有关的如下事宜： (1)授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定发行时机、发 行价格、发行数量和发行方式； (2)签署与本次增发有关的重大合同； (3)在本次增发完成后对公司章程中的相关条款进行修改并办理工商变更登记； (4)因不可抗力或其它原因使本次增发计划难以实施、或虽可实施但会给公司带来极 其不利的后果时，可酌情决定本次增发计划延期实施； (5)筹备本次增发申请材料，聘请本次增发涉及的中介机构并决定其报酬； (6)增发完成后申请本次增发的股份在上海证券交易所挂牌上市； (7)办理与本次增发有关的其它事宜。 10、关于滚存利润的分配：本次增发完成后，增发前滚存的未分配利润将由新老股 东共享。 11、本次增发决议的有效期：本次增发(A 股)议案在股东大会通过后一年内有效。 以上增发预案尚须报中国证监会核准后实施。 六、以非流通股 70085470 股(占参会非流通股股东所持表决权股份的 100%)，流通 股 135870 股(占参会流通股股东所持表决权股份的 100%)同意，通过了公司 2004 年增发 募集资金运用的可行性分析报告： 1、同意公司以募集资金 7200 万元对天科创业进行同比例增资，以增强其自身融资 能力，确保"天创科技大厦"项目的顺利实施。 公司拟以本次增发募集资金 7200 万元人民币对天科创业进行增资；本公司控股子公 司天创世缘房地产开发有限公司（以下简称"天创世缘）拟以自有资金人民币 1800 万元 对天科创业进行增资。上述增资完成后,天科创业注册资本增加至人民币 10000 万元,其 中本公司出资人民币 8000 万元,占注册资本的 80%；天创世缘公司出资人民币 1800 万元, 占注册资本的 18%；北京北大天创信息技术有限公司出资人民币 200 万元,占注册资本的 2%。 天创科技大厦为甲级写字楼，位于北京市海淀区中关村西区 14 号地；东临中关村西 区 5 号规划路，南临规划 3 号路，西临彩和坊路，北临海淀镇北街；总占地面积：1.02 公顷。 15 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 中关村科技园区是中国第一个国家级高新技术产业开发试验区,中关村西区是中关村 科技园区的中心商务区，是高科技园区的核心区，本地区规划道路较为密集，配套设施 完善，项目本身档次较高，功能设施先进，相对于周边其他项目，具有较大的竞争优 势。 本项目主要面向 IT 业中小型客户，并以其他行业的大中型客户为辅。这样的建筑设 计较好地适应了中关村地区的需求状况。在本项目的建筑设计构思中，充分体现了时代 感，体现崇尚绿色、环保和生态的思想，建筑物科技含量、智能化程度高。 上述增资款项,主要用于支付天科大厦设备的采购安装及公共区域的装修款项；不足 部分通过自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。 2、在关联股东天创公司回避表决的情况下，以 36423940 股(占有效表决票的 100%) 同意，以募集资金约 24996 万元增资天元港公司。 本公司拟以募集资金约 24996 万元(折合 3020 万美元)对天元港公司增资。增资完成 后，将使天元港公司注册资本由 1210 万美元增加至 4230 万美元；公司将在增资后的天 元港公司注册资本中占有 71.40%的比例。 截止 2003 年 12 月 31 日基准日，经具有证券从业资格的中瑞华事务所审计(中瑞华 恒信审字[2004]第 10181 号)，天元港公司的调整后净资产值为 8,346.5 万元，经具有证 券从业资格的中资资产评估有限公司确认(中资评报字[2004]第 002 号)，天元港公司评 估后净资产值为 8351.66 万元。 天元港国际中心项目，具体位于三元桥东桥北侧，南银大厦东侧；东南临霄云路， 西北临北京地质仪器厂一期、二期，西南临北三环，总占地面积为 4.43 公顷。 地质仪器厂位于朝阳区燕莎商圈内，该商圈辐射范围东至东四环丽都商圈，南至东 三环上的长虹桥，西边至东四十条商圈，北至国展地区。商圈临近机场路和第二、三使 馆区，文化氛围浓厚，居住环境优越。 燕莎商圈具有得天独厚的交通优势，东三环和东四环贯穿于商圈南北，东西走向有 机场高速路、霄云路、亮马桥路、平安大街的延长线--朝阳公园路。驱车去首都机场仅 需 15 分钟，从东四环、东三环前往北京的中央商务区、亚运村或市中心也均可在 15 分 钟内到达，此区域"内外兼顾"的交通，使该商务圈内频繁穿梭于国际或国内各大城市的 商务人士，能灵活地掌握自身的商务活动。 天元港国际中心项目拟建设内容为办公、住宅及其它配套工程。该项目分为商业金 融区和高尚住宅区两个区域.目前，商业金融区的规划已经北京市规划委员会审定设计方 案通知书（非居住建筑）2003 规审字 0847 号文审批。 七、以 70221340 股(占参会股东所持表决权股份的 100%)同意，通过了公司前次募 集资金使用情况专项说明(详细内容公司已于 2004 年 1 月 16 日在中国证券报、上海证券 报公告)； 八、以 70221340 股(占参会股东所持表决权股份的 100%)同意，通过了公司关于公 司监事会换届选举的议案： 鉴于公司第三届监事会任期届满，选举黎建萍女士、王晓斌先生为公司第四届监事 会监事；公司职工代表大会选举姚勇先生作为职工代表出任公司第四届监事会监事。 九、以特别决议的方式，以 70221340 股(占参会股东所持表决权股份的 100%)同 意，通过了公司关于关于修改公司章程的议案： 16 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 根据中国证监会"证监发(2003)56 号"《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的有关要求，以及公司业务发展的需要和房地产行业的 特点，现决定对公司章程进行修改如下： （一）、将原章程"第一百一十七条(八)有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超 过最近一期经审计的公司净资产 10%的对外投资、资产收购或出售以及资产抵押和对外 担保项目。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施"； 修改为："第一百一十七条(八)有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一 期经审计的公司净资产 20%的对外投资、资产收购或出售。公司拟与关联人达成的关联 交易总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，须在公司股东大 会批准后方可实施"。 （二）、原章程第一百一十七条(八)后增加："(九)有权决定公司正常经营活动所涉 按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项"；以下序号顺延。 （三）、在原章程第一百一十二条(一)4、后面增加："5、独立董事应在每年年度报 告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行第一百一十七条(九)中的有关规定情 况进行专项说明，并发表独立意见"。以下序号顺延。 （四）、在原章程第八章后增加一章作为第九章，内容如下： "第九章 对外担保 第一百八十六条 公司除正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为控股子公司提供担保外， 不得为任何其他方提供担保； 第一百八十七条 公司对外担保总额(公司正常经营活动所涉按揭贷款担保除外)不得超过 最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； 第一百八十八条 被担保对象应具备还款能力，公司不能直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； 第一百八十九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保(公司正常经营活动所涉按揭贷 款担保除外)，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 第一百九十条 对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。" 原章程第九章及之后的章节、序号顺延。 十、以 70221340 股(占参会股东所持表决权股份的 100%)同意，通过了公司关于修 改《董事会议事规则》的议案： 根据中国证监会"证监发(2003)56 号"《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的有关要求，以及公司业务发展的需要和房地产行业的 特点，现决定对公司《董事会议事规则》进行修改如下： （一）、将原规则"第三十条有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期 经审计公司净资产 10%的对外投资、资产收购或出售以及资产抵押和对外担保项目。" 修改为：第三十条有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计公 司净资产 20%的对外投资、资产收购或出售。 （二）、在原规则第三十条后增加： "第三十一条 有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保。 第三十二条 有权决定为公司控股子公司提供担保，且应符合以下要求： 1、公司对外担保总额(公司正常经营活动所涉按揭贷款担保除外)不得超过最近一个 会计年度合并会计报表净资产的 50%； 17 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 2、被担保对象应具备还款能力，公司不能直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供债务担保； 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保(公司正常经营活动所涉按揭贷款担保除 外)，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 4、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。" 第三十二条以下序号顺延。 （三）、在原规则第四十九条(一)、4 后面增加："5、独立董事应在每年年度报告 中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行第三十一条中的有关规定情况进行专项 说明，并发表独立意见"。以下序号顺延。 十一、以 70221340 股(占参会股东所持表决权股份的 100%)同意，通过了公司关于 续聘会计师事务所的议案： 公司董事会提议继续聘请中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司负责本公司 2004 年 度的审计工作。经与中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司友好协商，2004 年度本公司 拟支付其审计报酬 28 万元人民币。 选举更换公司董事监事情况： 以 70221340 股(占参会股东所持表决权股份的 100%)同意，通过了公司关于公司监 事会换届选举的议案： 鉴于公司第三届监事会任期届满，选举黎建萍女士、王晓斌先生为公司第四届监事 会监事；公司职工代表大会选举姚勇先生作为职工代表出任公司第四届监事会监事。 附：公司第四届监事会监事简历 黎建萍女士简历 黎建萍，女，1961 年 4 月生，大学本科学历，高级会计师。现任北京市天创房地产开发 公司财务部经理、副总会计师。曾任北京市煤气用具厂统计员、会计、财务负责人、北 京市综合投资公司房地产开发部会计。 王晓斌先生简历 王晓斌，男，1970 年 11 月出生，硕士研究生学历，经济师。现任北京市天创房地产开 发公司投资管理部副经理。曾任中国银行浙江省分行干部、浙江大都会商贸公司副经 理。 姚勇先生简历 姚勇，男，1972 年 7 月出生，硕士研究生学历，经济师。现任天创置业股份有限公司董 事会办公室主任。曾任北京市化工集团销售公司干部。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 经第四届董事会第十三次临时会议研究决定，公司定于 2004 年 6 月 22 日召开 2004 年第一次临时股东大会。有关会议通知见 2004 年 5 月 22 日的中国证券报和上海证券 报。 会议如期在北京市天银大厦 A 西八层会议室召开。出席本次大会的股东及股东代表 共计 6 人，代表股份 74,375,470 股，占公司总股本 128700000 股的 57.79%。符合《公 18 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 司法》及公司章程的规定。公司 5 名董事、3 名监事出席了会议。会议由王琪董事长主 持。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、在关联股东北京市天创房地产开发公司回避表决的情况下，以 40578070 股(占 有效表决票的 100%)同意，通过了公司关于投资嘉信创业房地产开发有限公司的议案： 同意本公司与本公司第一大股东北京市天创房地产开发公司(以下简称"天创公司 ") 、北京首创资产管理有限公司(以下简称"首创公司")、北京长城再现房地产咨询有限 公司(以下简称"长城再现") 及嘉信创业房地产开发有限公司（以下简称"嘉信公司")于 2004 年 3 月 11 日签订的《合作协议书》，即同意本公司与天创公司共同增资嘉信公 司，并在增资后分别受让首创公司和长城再现持有的嘉信公司部分股权。 上述交易具体内容如下： （一）、交易标的概况 1、嘉信公司成立于 1999 年 10 月 10 日，注册资本 5000 万元，首创公司持有嘉信公 司 75%股权，长城再现持有嘉信公司 25%股权；公司注册地址：北京市密云县南菜村南； 法定代表人：宋祝华；公司经营范围主要包括房地产开发；销售自行开发后的商品房； 项目投资及管理等；现该公司将主要从事"电子城商务中心"项目的建设开发。经中瑞华 恒信会计师事务所有限公司中瑞华恒信审字[2004]第 11045 号审计，截至 2004 年 3 月 31 日公司总资产 113,747,848.53 元；净资产 45,013,171.43 元。 2、"电子城商务中心"位于北京市朝阳区酒仙桥北京电子城的中心区，包括北京电子 城规划用地总体规划的 3#、4#、5#、26#四块土地；该项目西至酒仙桥路，北至电子城 2 号街，南至酒仙桥厂中路，东至酒仙桥路东辅路，总占地面积约 12.95 公顷(约 129435 平方米)；建设性质为商业、写字楼和公寓，总建筑规模(地上)为 487900 平方米。 3、"电子城商务中心"一级土地开发商为北京电子城有限责任公司(以下简称"电子城 公司")，嘉信公司已于 2002 年 6 月 18 日与电子城公司签订了《电子城商务中心合作开 发建设合同》，约定电子城公司与嘉信公司在双方合作完成项目的一级开发后，电子城 公司负责配合嘉信公司与北京市土地主管部门签署土地使用权出让合同，并获得项目的 土地使用权。 （二）、《合作协议书》的主要内容 1、增资与股权受让 嘉信公司原注册资本 5000 万元人民币，首创公司持有 75%股权，长城再现持有 25%股 权。现本公司拟出资 4000 万元人民币与天创公司同时对嘉信公司进行增资，增资后嘉信 公司注册资本为 11,000 万元人民币，其中本公司持股 36.37%，天创公司持股 18.18%， 首创公司持股 34.09%，长城再现持股 11.36%。增资后，本公司拟受让首创公司持有的嘉 信公司 23.63%的股权；天创公司拟受让长城再现持有的嘉信公司 11.36%的股权，受让首 创公司持有的嘉信公司 10.46%的股权。股权转让后，本公司将持有嘉信公司 60%的股 权，天创公司将持有嘉信公司 40%的股权。 2、在协议各方按照《合作协议书》约定的条件签署《增资协议》至股权转让全部完 成的过渡期间，首创公司和长城再现分别委托本公司和天创公司管理其各自拥有嘉信公 司的全部股权，授权本公司、天创公司代其行使《公司法》及《嘉信创业房地产开发有 限公司章程》规定的作为嘉信公司股东可行使的全部权利。 3、回购 19 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 (1)在完成股权收购并办理完毕股东变更备案手续之日起 24 个月内，本公司和天创 公司有权要求首创公司和长城再现回购前述股权；回购的价格=股权收购价款+本公司、 天创公司对嘉信公司的增资款项+上述两项同期银行贷款利率+本公司、天创公司对嘉信 公司的其他资金投入。 (2)如下列事项均已发生, 本公司、天创公司丧失要求回购权利：1)嘉信公司已与国 有土地管理部门签署《土地使用权出让合同》；2)嘉信公司与电子城公司就《电子城商 务中心合作开发建设合同》(合同编号 BEZW[2002]0602 号，以下简称《合作开发合同》) 中部分约定内容的变更，重新签订《合作开发合同》或签署相关补充协议。 （三）、交易结算方式 本公司将以自有资金对嘉信公司进行增资，并在增资后，以自有资金受让首创公司 持有的嘉信公司股权。 （四）、交易正式生效的条件 在股东大会对上述交易内容审议批准后，本公司方实际履行上述《合作协议书》； 同时，因首创公司向本公司出让其持有的嘉信公司股权涉及国有产权转让，故该股权转 让尚需按照国家关于转让国有资产的有关程序办理并获得相应批准。 二、在关联股东北京市天创房地产开发公司回避表决的情况下，以 40578070 股(占 有效表决票的 100%)同意，通过了公司关于对嘉信创业房地产开发有限公司增资的议 案： 同意公司于 2004 年 5 月 18 日签订的《嘉信创业房地产开发有限公司增资协议》， 即同意公司出资 4000 万元人民币对嘉信公司增资，并授权董事会办理对嘉信公司增资的 相关事宜。 具体内容如下： （一）、交易标的概况 详细内容见上述一、（一）交易标的概况。 （二）、《增资协议》的主要内容 本公司出资 4000 万元人民币、本公司第一大股东天创公司出资 2000 万元人民币同 时对嘉信公司进行增资。增资后嘉信公司注册资本增加至 11000 万元人民币，其中本公 司持股 36.37%，天创公司持股 18.18%，首创公司持股 34.09%，长城再现持股 11.36%。 新增的注册资本将用于"电子城商务中心"项目的开发建设。 1、交易结算方式 本公司与天创公司均以现金方式对嘉信公司进行增资。 2、交易正式生效的条件 因本次交易涉及本公司与大股东共同投资，属于关联交易且金额较大，故上述《增 资协议》须经本公司股东大会批准后方能生效。 3、嘉信公司托管 本公司与天创公司自增资协议签署之日起已进入嘉信公司，接管嘉信公司之全部经 营管理。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 23 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 20 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 经第四届董事会第十六次临时会议研究决定，公司定于 2004 年 11 月 12 日召开 2004 年第二次临时股东大会。有关会议通知见 2004 年 10 月 13 日的中国证券报和上海 证券报。 出席本次大会的股东及股东代表共计 7 人，代表股份 74,481,720 股，占公司总股本 128,700,000 股的 57.87%，符合《公司法》及公司章程的规定。公司 5 名董事、2 名监 事出席了本次会议。会议由王琪董事长主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、经非流通股 74,375,470 股(占参会非流通股股东所持表决权股份的 100%)，流 通股 106,250 股(占参会流通股股东所持表决权股份的 100%)同意，以特别决议的方式， 通过了关于调整"天创置业股份有限公司 2004 年度申请增发 A 股议案"中部分募集资金投 向议案 同意将 2004 年 2 月 20 日公司 2003 年度股东大会审议通过的，公司 2004 年度申请 增发 A 股决议(以下简称"增发决议")中，"以本次增发募集资金 7,200 万元人民币对公司 控股子公司北京天科创业科技有限公司进行增资"的部分募集资金投向，调整为：以募集 资金 6,000 万元人民币对本公司控股子公司北京天创维嘉房地产开发有限公司(以下简称 "维嘉公司")增资。增资后，维嘉公司的注册资本将由 4,868.55 万元人民币增加至 10,868.55 万元人民币；其中，本公司出资 8,482.96 万元人民币，占注册资本的 78.05%；北京市天创房地产开发公司(以下简称"天创公司")出资 2,385.59 万元人民币， 占注册资本的 21.95%。增资款项将用于维嘉公司位于大兴区黄村卫星城北区 23#地房地 产项目(以下简称"23#项目或该项目")的开发建设。 维嘉公司设立于 2002 年 5 月 15 日， 现注册资本为 4,868.55 万元人民币；其中， 本公司出资 2,482.96 万元人民币，占注册资本 51%；天创公司出资 2,385.59 万元人民 币，占注册资本 49%；维嘉公司的经营范围及主营业务包括：房地产项目开发、房地产 信息、投资信息咨询等；房地产开发资质为待定资质。 鉴于维嘉公司现开发的"魏家综合楼项目"已全部竣工并验收合格。根据维嘉公司股 东会决议，"魏家综合楼项目"的利润分配将按照目前双方股东的持股比例进行分配。本 公司对维嘉公司增资后，双方股东将按照增资后的持股比例分享 23#项目收益。 增发决议经上述调整后，预计所投项目共需资金约 30,996 万元人民币。本次增发所 募资金将首先确保上述项目的实施，如募集资金不足，公司将通过自有资金、银行借款 和项目预售回款等方式解决；如有资金剩余，将补充公司流动资金。 上述事项尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。 二、以非流通股 74,375,470 股(占参会非流通股股东所持表决权股份的 100%)，流 通股 106,250 股(占参会流通股股东所持表决权股份的 100%)同意，通过了公司关于调整 后部分募集资金运用的可行性分析报告； 公司拟以本次增发募集资金 6,000 万元人民币增资维嘉公司，增资款项将用于 23# 项目的开发建设。23#项目位于大兴区黄村卫星城北区，总占地面积约为 1.89 万平方 米，规划建筑面积地上约为 2.2 万平方米，地下约为 0.45 万平方米。该项目拟由维嘉公 司独立开发完成，通过商品房销售获得收益。该项目自 2004 年 7 月开始计算开发周期， 预计 2006 年 3 月竣工。按目前的建筑面积估算，该项目总投资约 8,000 万元人民币，拟 由公司以本次增发所募资金投入 6,000 万元人民币，主要用于该项目的各项开发建设费 用，不足部分通过自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。 21 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 三、以 74,481,720 股(占参会股东所持表决权股份的 100%)同意，通过了关于本公 司向银行贷款及控股子公司提供抵押担保的议案 同意本公司向银行贷款 7,000 万元人民币，贷款年利率为 5.31%、贷款期限为一 年。同意公司由控股子公司北京天科创业科技有限公司将其拥有的位于北京市海淀区中 关村西区的"天创科技大厦"部分房产进行抵押，为本公司的上述贷款提供担保。抵押资 产为"天创科技大厦"地上 7、10、12、13 层的房屋建筑面积 12,303.10 平方米，分摊土 地面积 2,810.97 平方米。根据北京海创房地产评估有限公司于 2004 年 8 月 10 日出具的 海创评[2004]字第 125 号《房地产估价报告》，上述房地产总价为 15,867.08 万元人民 币。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。 3)、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 经第四届董事会第十八次临时会议研究决定，公司定于 2004 年 12 月 20 日召开 2004 年第三次临时股东大会。有关会议通知见 2004 年 11 月 20 日的中国证券报和上海 证券报。 出席本次大会的股东及股东代表共计 6 人，代表股份 74,375,470 股，占公司总股本 128,700,000 股的 57.79%，符合《公司法》及公司章程的规定。公司 6 名董事、2 名监 事出席了本次会议。会议由王琪董事长主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 经 74,375,470 股(占参会股东所持表决权股份的 100%)同意，以特别决议的方式， 通过了关于修改公司章程的议案：同意将公司章程"第一章 总则"中的第五条"公司住 所: 贵州省贵阳市中华中路 137 号 邮政编码: 550001"修改为"公司住所：北京市西城 区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层 邮政编码：100031"。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司自 2001 年实施重大资产置换后，专心致力于房地产开发与经营业务，经营状况 得到实质性改善，2002 年和 2003 年连续两年高速发展，但本报告期内，国家出台了整 顿土地市场、清理固定资产投资项目、限制银行资金过度流入房地产行业等多项宏观调 控政策，本报告期，公司销售的商业用房和写字楼受该政策影响较大。 公司董事会深刻认识到，随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的提高，房 地产业已经成为国民经济发展的支柱产业之一，国家的宏观调控政策也是为了房地产市 场的更加持续、健康地发展，公司在迎接挑战的同时，更应抓住发展的机遇。公司调整 了发展策略，在力争 2004 年经营佳绩的同时，工作重点放在了公司后续项目储备，尤其 是住宅项目的储备上，鉴于公司注册地与经营地分离，只能通过项目公司开展在京房地 产业务的情况，公司出资收购北京天创维嘉房地产开发有限公司 51%股权；增资持有嘉 信创业房地产开发有限公司 36.37%的股权，公司控股 90%的子公司北京天创世缘房地产 开发有限公司增持北京天元港房地产开发有限公司为 25%股权，从而增强了公司的发展 后劲。 22 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 本报告期内，公司共实现销售收入 215,528,435.31 元，净利润 28,620,348.89 元。 由于增加对外投资，公司经营活动产生的现金流量净额-136,197,309.57 元，现金及现 金等价物净增加额-43,943,940.80 元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内，公司的收入主要来自于位于北京亚运村的天创世缘项目和位于中关村西 区的天创科技大厦项目的销售收入。 (2)主营业务分行业情况表 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 装饰装潢 - 237,009.00 - 237,585.00 - -576.00 商品房销售 215,528,435.31 262,971,706.00 112,509,255.65 153,577,952.47 103,019,179.66 109,393,753.53 合计 215,528,435.31 263,208,715.00 112,509,255.65 153,815,537.47 103,019,179.66 109,393,177.53 (3)主营业务分地区情况表 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 本年数 北京市 214,735,766.06 262,971,706.00 111,912,108.51 153,577,952.47 102,823,657.55 109,393,753.33 贵州省 792,669.25 237,009.00 597,147.14 237,585.00 195,522.11 -576.00 合计 215,528,435.31 263,208,715.00 112,509,255.65 153,815,537.47 103,019,179.66 109,393,177.53 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 商品房销售 215,528,435.31 112,509,255.65 47.80 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 北京天创世 房地产开 缘房地产开 天创世缘项目 60,000,000.00 288,864,306.77 21,637,125.67 发与经营 发有限公司 北京天科创 房地产开 业科技有限 天创科技大厦 10,000,000.00 434,383,585.33 25,224,215.58 发与经营 公司 北京天创维 魏家综合楼项目、 房地产开 嘉房地产开 黄村卫星城北区 48,685,500.00 193,838,462.01 -1,662,571.73 发与经营 发有限公司 23#地项目 23 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 北京天创世缘房地产开发有限公司主要开发项目为位于北京市亚北地区的天创世缘 项目，总建筑面积 17 万平方米。本报告期该公司实现销售收入 102,781,999.76 元，净 利润 21,637,125.67 元。 北京天科创业科技有限公司主要开发项目为位于北京市海淀区中关村西区 14 号地的 天创科技大厦。该大厦宗地面积为 1.01 万平方米，总建筑面积为 6.79 万平方米。本报 告期内该公司实现销售收入 111,953,766.30 元，净利润 25,224,215.58 元。 北京天创维嘉房地产开发有限公司主要开发项目为： （1）、位于北京市东四北大街的魏家综合楼项目，该项目总建筑面积约为 2.6 万平 方米。尚处于销售期，目前暂无收益； （2）、位于北京市大兴的黄村卫星城北区 23#地项目，该项目总建筑面积地上约为 2.6 万平方米。目前正处于开发建设期。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 113,468,605.80 占销售总额比重 52.65 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于公司注册地与业务经营地分离，造成公司异地贷款难度较大，难以满足房地产 开发对资金的大规模需求。针对这种情况，我公司积极拓宽融资渠道，加强银企间合 作，期内我公司通过银行贷款、信托贷款等方式获得资金 2.2 亿元。此外，经公司第四 届董事会第十八次临时会议及第三次临时股东大会审议，同意公司将注册地址由贵州省 贵阳市迁至北京，以彻底解决公司异地经营导致的问题。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 84,857,481 元人民币，比上年增加 77,857,481 元人民币， 增加的比例为 1,112.25％。报告期内，公司投资情况为：公司出资 29,834,000 元收购 了北京天创维嘉房地产开发有限公司 51%的股权；公司出资 40,000,000 元对嘉信创业房 地产开发有限公司增资，现持有该公司 36.37%的股权；控股子公司北京天创世缘房地产 开发有限公司出资 15,023,481 元，收购了美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司所持北京 天元港房地产开发有限公司 15%的出资额。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，经公司 2003 年度股东大会审议通过，公司以 2983.4 万元收购了天创维 嘉公司 51%的股权，从而拥有了魏家综合楼项目。该项目正处于销售期，目前暂无收 益。 24 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 875,743,473.61 477,029,017.68 398,714,455.93 83.58 主营业务利润 91,165,115.71 94,921,604.85 -3,756,489.14 -3.96 净利润 28,620,348.89 45,714,210.53 -17,093,861.64 -37.39 现金及现金等价物 -43,943,940.80 -30,159,252.61 -13,784,688.19 -45.71 净增加额 股东权益 247,618,962.50 216,294,678.67 31,324,283.83 14.48 (1)总资产变化的主要原因是报告期内，公司通过抵押担保、信托贷款等方式获得银 行贷款 2.2 亿元；此外，公司将天创维嘉公司纳入合并会计报表主体中，致使公司期末 总资产大幅增加。 (2)净利润变化的主要原因是报告期内，因为期间费用大幅增加所致。其中，因对往 来款项计提坏帐准备，使管理费用比上年度增加 713.87 万元；因公司长短期贷款增加 22000 万元，使财务费用比上年度增加 474.93 万元。 (3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是公司增加对外投资所致。 （五）新年度经营计划 1、采取多种方式，扩大公司土地储备，保障公司的可持续发展能力。 2、做好天创科技大厦和魏家综合楼项目的销售工作，力争完成全年销售目标，确保 公司利润稳定增长； 3、重视资金管理，以实现资本市场的直接融资为主要目标，采用各种灵活的融资方 式，确保公司后续项目的资金需求。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第四届董事会第四次会议于 2004 年 1 月 14 日上午 9:00 在北京市天银大 厦 A 西八层公司会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司三名监事列 席了会议。会议由王少武董事长主持。 一、以全票同意通过了公司 2003 年度报告及摘要； 二、以全票同意通过了公司 2004 年度财务预算报告； 三、以全票同意通过了公司 2003 年度利润分配预案； 四、在公司九名董事中四名关联董事回避表决的情况下，以全票同意通过了公司收 购北京天创维嘉房地产开发有限公司股权的议案； 五、以逐项表决的方式全票同意通过了公司关于 2004 年度公司申请增发 A 股的议 案； 六、在公司九名董事中四名关联董事回避表决的情况下，全票同意通过了公司 2004 年度增发募集资金运用的可行性分析报告 七、以全票同意通过了公司关于前次募集资金运用情况的专项说明 25 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 八、以全票同意通过了关于公司董事会组建审计委员会的议案； 审计委员会由王少武、刘强、凌枫等 3 人组成，刘强任审计委员会主任委员。 九、以全票同意通过了关于公司董事会组建提名委员会的议案； 提名委员会由王少武、凌枫、肖红等 3 人组成，凌枫任董事会提名委员会主任委员。 十、以全票同意通过了关于修改公司章程的议案； 十一、以全票同意通过了公司关于修改《董事会议事规则》的议案； 十二、以全票同意通过了公司续聘会计师事务所的议案； 2003 年本公司支付中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司审计报酬 28 万元。经与中瑞 华恒信会计师事务所有限责任公司友好协商，2004 年度本公司拟支付其审计报酬 28 万 元。 十三、以全票同意通过了改选公司董事长的议案； 同意王少武同志辞去董事长职务，选举王琪同志为公司董事长(简历附后)。 十四、以全票同意通过了公司召开 2003 年度股东大会的通知。 简历： 王琪先生 现年 48 岁 大学本科 现任天创置业股份有限公司董事、北京市天创房地产开发公司副总经理、天创科技 发展有限公司总经理、天融建设开发股份有限公司总经理。曾任商业部基本建设司副处 长；中国商业建设开发公司副总经理；华联饭店联合发展有限公司总经理。 2)、公司第四届董事会第十次临时会议于 2004 年 3 月 12 日以通讯方式召开。 以全票同意通过了公司投资嘉信创业房地产开发有限公司议案。 3)、公司第四届董事会第十一次临时会议于 2004 年 3 月 31 日以通讯方式召开。 以全票同意通过了本公司控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司收购美国迪 地艾尔建筑开发股份有限公司所持北京天元港房地产开发有限公司部分出资的议案。。 4)、公司第四届董事会第十二次临时会议于 2004 年 4 月 21 日以通讯方式召开。 一、以全票同意通过了公司 2004 年第一季度报告； 二、以全票同意通过了公司关于为控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司贷 款提供担保的议案： 经我公司 2003 年第一次临时股东大会审议，同意我公司控股子公司北京天创世缘房 地产开发有限公司（以下简称"天创世缘公司"）和北京天科创业科技有限公司（以下简 称"天科创业公司"），在资产负债率不高于 70%的幅度内，向银行申请额度总计不超过 人民币 3 亿元的贷款（详细内容见 2003 年 5 月 13 日的中国证券报及上海证券报）。 截至 2003 年 12 月 31 日，天创世缘公司总资产为 3.7 亿元，净资产为 1.5 亿元，资产负 债率为 60％；2003 年实现净利润 4878 万元。天创世缘公司为了增强自身的运作能力、 增加流动资金，决定向银行贷款。我公司董事会同意为天创世缘公司贷款提供不超过 8000 万元人民币的担保。天科创业公司同意为我公司的上述担保事项提供反担保。 天科创业公司截至 2003 年 12 月 31 日总资产为 2.8 亿元，拥有位于北京市中关村西 区的天创科技大厦项目，目前该项目已进入预售期。该公司具备提供反担保的实际承担 能力。 三、以全票同意通过了公司关于修改董事会战略委员会实施细则的议案 同意将《董事会战略委员会实施细则》原第二章、第三条"战略委员会成员由 3 名董 事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担 任，负责主持委员会工作。"，修改为： 26 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 "战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设主 任委员一名，负责主持委员会工作"。 5)、公司第四届董事会第十三次临时会议于 2004 年 5 月 19 日以通讯方式召开。 一、在关联董事回避表决的情况下，以全票同意通过了公司出资 4000 万元人民币对 嘉信公司增资的议案； 二、以全票同意通过了召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 6)、公司第四届董事会第十四次临时会议于 2004 年 6 月 18 日以通讯方式召开。 同意我公司与新华信托投资股份有限公司（以下简称"新华信托"）签订《信托贷款 合同》，采用信托贷款的方式融资不超过人民币壹亿元，全部资金用于开发建设中关村 科技园电子城科技园商务中心；贷款期限不超过一年；年贷款利率为 6%，自实际借款日 起按日计息，具体支付方式为：2004 年 7 月 5 日之前付清全部利息，本金须于 2005 年 5 月 25 日之前付清。同时授权公司总经理办理与信托贷款相关的一切事宜。 上述《信托贷款合同》项下贷款的担保方式为在建工程抵押：同意我公司控股子公 司北京天科创业科技有限公司将其拥有的位于中关村西区天创科技大厦的建筑面积 20041.68 平方米及其相应土地抵押给新华信托，为我公司的不超过壹亿元人民币贷款提 供担保。抵押期限自《信托贷款合同》生效之日起至贷款本息及其一切相关费用全部还 清之日止。 截至 2003 年底我公司经审计的资产负债率为 51.7%，贷款后预计增加至 57.7%，公 司财务结构合理。上述贷款可以增加公司的流动资金，使公司能够更好的从事房地产开 发业务，符合广大投资者的利益。。 7)、公司第四届董事会第十五次临时会议于 2004 年 8 月 23 日上午 9：00 在北京市 天银大厦 A 西八层公司会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，陈锋军董 事、王少武董事因工作原因未能出席本次会议，分别授权江帆董事、王琪董事长代为行 使表决权。公司 3 名监事列席了会议。会议由王琪董事长主持。 一、以全票同意通过了公司 2004 年半年度报告； 二、以全票同意通过了关于母公司向银行贷款及控股子公司提供抵押担保的议案； 三、以全票同意通过了公司续聘陈锋军先生为总经理；江帆女士、路志君女士、孙 伟强先生为副总经理；姜爱芸女士为财务总监的议案。（有关简历附后） 本公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为陈锋军先生、江帆女士、路志君 女士、孙伟强先生和姜爱芸女士均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章 程规定的任职资格，均具备担任相应职务的专业知识和工作经验，有较强的管理决策能 力，且实绩良好，符合履行相关职责的要求。 8)、公司第四届董事会第十六次临时会议于 2004 年 10 月 12 日上午 9：00 在北京 市天银大厦 A 西八层公司会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，王少武 董事、杨豫鲁董事因工作外出未能出席会议，分别授权王琪董事长、常雷庆董事代为行 使表决权。公司 3 名监事列席了会议。会议由王琪董事长主持。 一、以全票同意通过了关于调整"天创置业股份有限公司 2004 年度申请增发 A 股议 案"中部分募集资金投向的议案； 二、以全票同意通过了公司关于调整后部分募集资金运用的可行性分析报告； 三、以全票同意通过了公司关于召开 2004 年第二次临时股东大会的通知。 9)、公司第四届董事会第十七次临时会议于 2004 年 10 月 18 日以通讯方式召开。 以全票同意通过了公司 2004 年第三季度报告。 27 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 10)、公司第四届董事会第十八次临时会议于 2004 年 11 月 17 日以通讯方式召开。 一、以全票同意通过了公司关于迁址的议案 公司董事会同意将公司注册地从贵州省贵阳市迁至北京。 二、以全票同意通过了公司关于修改公司章程的议案 三、以全票同意通过了公司关于召开 2004 年第三次临时股东大会的通知。。 11)、公司第四届董事会第十九次临时会议于 2004 年 11 月 18 日以通讯方式召开。 以全票同意通过了本公司对控股子公司嘉信创业房地产开发有限公司进行委托贷款 的议案。。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程，本着对广大股东 高度负责的态度，勤勉敬业，认真执行股东大会的各项决议，完成了公司的经营目标。 公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权范围。主要执行情况如下： （1）董事会根据公司 2003 年度股东大会决议，完成了收购北京天创维嘉房地产开发有 限公司股权事宜； （2）董事会根据公司 2004 年第一次临时股东大会决议，完成了增资嘉信创业房地产开 发有限公司事宜； （3）经公司 2003 年度股东大会审议，通过了公司 2004 年度增发方案，该方案正在执行 中。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经中瑞华恒信会计师事务所审计确认，本公司 2004 年度实现净利润 30,870,843.05 元，提取 10％法定盈余公积金 3,087,084.31 元，5％法定公益金 1,543,542.15 元，加 上以前年度未分配利润 54,279,800.28 元，本年度可供股东分配利润为 80,520,016.87 元。 根据公司实际经营情况及 2005 年业务发展计划，公司拟对 2004 年度未分配利润进 行分配。即以 2004 年期末总股本 128,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 人民币 0.2 元（含税），合计派发现金 2,574,000 元，剩余未分配利润 77,946,016.87 元结转下一年度；公司本次不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提请股东大会审议 通过后，方能实施。 （八）其他披露事项 本公司选定中国证券报和上海证券报为信息披露指定报刊。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受委托，审计了天创置业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及 利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表（以下简称“会计报表”），并于 2005 年 2 月 3 日出具了无保留意见的审计报告。 28 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要 求，贵公司编制了本专项说明所附的《控股股东及其他关联方占用资金情况表》（以下 简称“情况表”）。 编制和对外披露情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们 对情况表所载资料与我们审计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的 会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对情况表 所载资料执行额外的审计程序。 为了更好地理解贵公司 2004 年度控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表 应当与已审的会计报表一并阅读。 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》(以下简称“通知”)的精神，作为天创置业股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，根据有关规定发表如下独立意见： (1)截止 2004 年 12 月 31 日，除房地产行业正常经营所涉阶段性按揭担保外，公司 累计对外担保金额人民币 7,000 万元，未超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计 报表净资产的 50%。而且，被担保单位为公司持股 90%的控股子公司，其资产负债率不超 过 70%，并采取了相应的反担保措施，符合通知的相关规定，没有损害公司及全体股东 利益的情形。 (2)未发现公司为控股股东及其他非控股关联方、无关联关系的其他方或个人提供担 保的行为。 (3)公司与关联方发生的资金往来均属正常的经营活动，不存在控股股东及其子公司 占用公司资金的情况。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 1 月 14 日，天创置业股份有限公司第三届监事会在北京市西城区复兴门 南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层公司会议室召开了第十二次会议。会议应到监事 3 名， 实到监事 3 名。 （1）审议通过天创置业股份有限公司第三届监事会 2003 年度工作报告； （2）审议通过天创置业股份有限公司 2003 年度报告及摘要； （3）审议通过天创置业股份有限公司 2004 年度财务预算报告； （4）审议通过天创置业股份有限公司 2003 年度利润分配预案； （5）审议通过天创置业股份有限公司关于收购北京天创维嘉房地产开发有限公司 51%股权的议案； （6）审议通过天创置业股份有限公司关于 2004 年度申请增发 A 股的议案； （7）审议通过关于天创置业股份有限公司第三届监事会换届的议案。 2、2004 年 2 月 20 日，天创置业股份有限公司第四届监事会以通讯表决的方式召开 了第一次会议。同意选举王晓斌先生为监事会召集人。 29 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 3、2004 年 3 月 12 日，天创置业股份有限公司第四届监事会在北京市西城区复兴门 南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层公司会议室召开了第二次会议。审议通过了公司投资嘉 信创业房地产开发有限公司的议案。 4、2004 年 5 月 19 日，天创置业股份有限公司第四届监事会以通讯表决的方式召开 了第三次会议。审议通过了公司出资 4000 万元对嘉信创业房地产开发有限公司增资的议 案。 5、2004 年 8 月 23 日，天创置业股份有限公司第四届监事会在公司会议室召开了第 四次会议，应到监事三人，实到三人。同意通过了公司 2004 年半年度报告。 6、2004 年 10 月 12 日，天创置业股份有限公司第四届监事会在北京市西城区复兴 门南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层公司会议室召开了第五次会议。会议应到监事 3 名， 实到监事 3 名。同意通过了关于调整"天创置业股份有限公司 2004 年度申请增发 A 股议 案"中部分募集资金投向议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运作情况进行了监 督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，公司董事及经营管理人员执行公司职 务时没有违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年 度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的 财务状况和经营成果；中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的 审计意见是客观的。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格公平合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 在关联交易过程中，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充 分、合理，没有损害公司和股东的利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2004 年 10 月 31 日，公司分别受让了北京市天创房地产开发公司（以下 简称“天创公司”）、北京天创旅游有限公司（以下简称“天创旅游”）持有的北京天 创维嘉房地产开发有限公司（以下简称“天创维嘉公司”）30.46%和 20.54%的股权，天 创维嘉公司的帐面价值为 48,657,300 元人民币，评估价值为 58,421,300 元人民币，实 际购买金额为 29,834,000 元人民币，本次收购价格的确定依据是受让底价以 2003 年 12 月 31 日为基准日，经具有证券从业资格的中瑞华事务所以"中瑞华恒信审字[2004]第 10191 号"《审计报告》确认的天创维嘉公司调整后净资产值 4,865.73 万元为参考；经 具有证券从业资格的中资资产评估有限公司以"中资评报字[2004]第 03 号"《资产评估报 30 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 告书》确认的天创维嘉公司评估后净资产值 5,842 万元为基础，计算得出的天创公司与 天创旅游拟出让股权的股权评估值(股权评估值＝经评估的天创维嘉公司净资产×天创公 司与天创旅游的持股比例) 的 90%－120%区间内确定。该事项已于 2004 年 2 月 21 日刊 登在中国证券报、上海证券报上。 期内，天创维嘉公司已完成股东工商变更登记手续，股东按照各自的权益承担相应 的债权债务。本公司通过控股天创维嘉公司的方式，拥有了魏家综合楼项目，从而为公 司提供了新的利润增长点，目前该项目正处于销售期，暂无收益。期末，公司将天创维 嘉公司纳入了合并会计报表，对公司的财务状况有一定影响。 2)、内容：经公司于 2004 年 6 月 22 日召开的股东大会批准，公司出资 4000 万元人 民币对嘉信创业房地产开发有限公司（以下简称“嘉信公司”）增资。增资后，公司持 有嘉信公司 36.37%的股权，本次价格的确定依据是以经具有证券从业资格的中瑞华恒信 会计师事务所有限责任公司出具的中瑞华恒信审字[2004]第 11045 号文审计的嘉信公司 净资产值 4501.3 万元为参考，以每股一元的价格对进行增资。该事项已于 2004 年 6 月 23 日刊登在中国证券报、上海证券报上。此举将会增加公司的项目储备，增强公司发展 后劲，为股东谋求更大的投资回报创造良好的条件。嘉信公司目前暂无收益。 2、期内，公司无出售资产及吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 本公司收购了大股东天创公司与天创旅游分别持有的天创维嘉公司 30.46%和 20.54% 的股权。 详细内容见“十（二）1、收购资产情况”。 2、共同对外投资的重大关联交易 本公司出资 40,000,000 元人民币与控股股东天创公司共同投资嘉信公司。 详细内容见“十（二）1、收购资产情况”。 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取 的资 关联 关联方 金占 关系 发生额 余额 发生额 余额 用费 的金 额 天元港公司 联营 38,954,993.50 38,954,993.50 嘉信公司 联营 93,328,810.00 93,328,810.00 本公 司第 天创公司 19,800,000.00 32,239,368.00 一大 股东 合计 / 132,283,803.50 132,283,803.50 / 19,800,000.00 32,239,368.00 31 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 本公司与天元港公司之间发生的 38,954,993.50 元资金往来，是因为天元港公司各 出资方根据有关协议按照各自出资比例支付的的土地出让金。 本公司与天创维嘉公司之间发生的 93,328,810.00 元资金往来，是因为天创维嘉公 司各股东根据有关协议按照各自股权比例支付的土地出让金。 天创公司向本公司提供资金的余额为 32,239,368.00 元，主要为本公司收购天创维 嘉公司前，天创公司对天创维嘉公司的债权。 4、无其他重大关联交易 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无重大托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是 是否为 担保 否已经 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 关联方 类型 履行完 担保 毕 北京天创 连带 世缘房地 2004-04-27～ 2004-04-27 7,000.00 责任 否 是 产开发有 2007-04-27 担保 限公司 报告期内担保发生额合计 7,000 万元人民币 报告期末担保余额合计 7,000 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合 7,000 万元人民币 计 报告期末对控股子公司担保余额合计 7,000 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 7,000 万元人民币 担保总额占公司净资产的比例(%) 32.36 32 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 4 月 27 日，天创置业股份有限公司为控股子公司，北京天创世缘房地产开 发有限公司提供担保，担保金额为 7,000 万元人民币，担保期限为 2004 年 4 月 27 日至 2007 年 4 月 27 日，该事项已于 2004 年 4 月 24 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 （1）2004 年 6 月，公司以天科创业拥有的位于中关村西区天创科技大厦建筑面积 20,041.68 平方米及相应地产做抵押，从新华信托投资股份有限公司取得信托贷款 8,000 万元，抵押期限自信托贷款合同生效之日起至贷款本息及其一切相关费用全部还清之日 止。 （2）2004 年 9 月，公司以天科创业拥有的位于中关村西区天创科技大厦建筑面积 12,308.03 平方米及相应地产做抵押，取得短期贷款 7,000 万元，本抵押的存续期间为 抵押登记日起至主债务履行期限届满后两年。 （3）2004 年 10 月，公司控股子公司天创维嘉公司以魏家综合楼一期、二期项目资产作 抵押，取得长期银行贷款 8,000 万元。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 鉴于本公司与天创公司进行资产置换后，在业务范围上有相同或相近之处，存在一 定程度的同业竞争，因而本公司与天创公司签署了《不予竞争协议》。天创公司作为本 公司第一大股东，在该协议中承诺本次资产置换后将逐步退出房地产行业，并保证其全 资、控股子公司等成员企业不从事与本公司竞争的业务；在资产置换后的一段时间内， 天创公司承诺采用最有利于本公司经营的方式对本公司在房地产开发项目的获取、规 划、投资、融资、批准等方面予以全方位的支持。 报告期内，本公司与天创公司严格遵守上述承诺，收购了天创公司控股子公司天创 维嘉公司 51％的股权；天创公司与本公司签署了《增资协议》，即同意本公司增发成功 后，用募集资金增资天创公司控股子公司天元港公司。使本公司的运作既保持了独立性 又获得了天创公司的帮助和支持。 以上事项有关公告刊登在 2001 年 6 月 30 日中国证券报和上海证券报上及 2001 年年 度报告中。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任中瑞华恒信会计师事务所有限公 司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 28 万元元人民币，截止 上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了五年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 经公司第四届董事会第十八次临时会议和第三次临时股东大会审议，同意公司注册 地由贵州省迁至北京。 33 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 中瑞华恒信审字[2005]第 10111 号 天创置业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天创置业股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表 以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我 们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以 及 2004 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞华恒信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 杨力强 中国注册会计师: 孙 奇 2005 年 2 月 3 日 （二）会计报表 34 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表 制表单位：天创置业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 行 期末数 期初数 资 产 次 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 100,296,548.66 749,971.25 144,240,489.46 46,664,755.48 短期投资 2 应收票据 3 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 1,901,296.28 1,966,414.49 其他应收款 7 131,263,451.78 337,943,909.07 5,769,932.00 260,753,519.59 预付账款 8 440,420.00 应收补贴款 9 存货 10 568,828,404.02 282,959.51 317,884,044.12 880,106.65 待摊费用 11 3,478,065.71 2,553,333.51 86,868.75 一年内到期债券投资 12 其他流动资产 13 流动资产合计： 14 806,208,186.45 341,530,173.34 469,947,748.82 308,298,381.72 长期投资： 15 长期股权投资 16 69,707,416.06 227,687,259.42 15,261,654.99 139,078,522.50 长期债权投资 17 合并价差 18 -2,489,868.98 -10,552,803.87 长期投资合计： 19 67,217,547.08 227,687,259.42 4,708,851.12 139,078,522.50 固定资产： 20 固定资产原值 21 3,260,340.40 730,123.15 2,921,132.30 730,088.32 减：累计折旧 22 1,072,703.15 353,888.90 669,346.08 272,301.15 固定资产净值 23 2,187,637.25 376,234.25 2,251,786.22 457,787.17 减：固定资产减值准备 24 固定资产净额 25 2,187,637.25 376,234.25 2,251,786.22 457,787.17 工程物资 26 在建工程 27 固定资产清理 28 固定资产合计： 29 2,187,637.25 376,234.25 2,251,786.22 457,787.17 无形资产及其他资产 30 无形资产 31 130,102.83 8,750.00 120,631.52 11,750.00 长期待摊费用 32 其他长期资产 33 无形资产及其他资产合计： 34 130,102.83 8,750.00 120,631.52 11,750.00 35 递延税项： 36 递延税项借项 37 资产总计： 38 875,743,473.61 569,602,417.01 477,029,017.68 447,846,441.39 单位负责人：王琪 财务负责人：姜爱芸 会计主管：郝建军 制表：文辉 35 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 制表单位：天创置业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 行 期末数 期初数 负债及股东权益 次 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 39 220,000,000.00 150,000,000.00 80,000,000.00 应付票据 40 应付账款 41 115,085,694.92 22,404,917.11 预收账款 42 23,025,514.15 52,326,219.47 应付工资 43 831,303.43 328,000.00 3,297,633.43 3,220,270.00 应付福利费 44 1,496,867.32 531,356.39 1,302,973.37 547,074.37 应付股利 45 1,209,514.86 584,514.86 584,514.86 584,514.86 应交税金 46 51,416,194.69 7,525,344.01 44,817,570.14 7,486,247.65 其他应交款 47 749,924.04 217,265.26 433,094.09 216,145.95 其他应付款 48 57,514,444.25 162,632,482.29 29,026,523.58 222,328,996.86 预提费用 49 30,190,545.69 103,250.00 6,805,247.06 预计负债 50 一年内到期的长期负债 51 其他流动负债 52 53 54 流动负债合计： 55 501,520,003.35 321,922,212.81 240,998,693.11 234,383,249.69 长期负债： 56 长期借款 57 86,459,321.78 6,305,495.03 5,835,699.02 5,835,699.02 应付债券 58 长期应付款 59 专项应付款 60 其他长期负债 61 长期负债合计： 62 86,459,321.78 6,305,495.03 5,835,699.02 5,835,699.02 递延税项： 63 递延税项贷项 64 负债合计： 65 587,979,325.13 328,227,707.84 246,834,392.13 240,218,948.71 少数股东权益： 66 40,145,185.98 13,899,946.88 股东权益： 67 股本 68 128,700,000.00 128,700,000.00 128,700,000.00 128,700,000.00 减：已归还投资 69 股本净额 70 128,700,000.00 128,700,000.00 128,700,000.00 128,700,000.00 资本公积 71 9,122,990.05 9,295,428.55 6,419,055.11 6,419,055.11 盈余公积 72 46,975,354.01 22,859,263.75 36,573,515.32 18,228,637.29 其中：法定公益金 73 18,527,944.57 10,489,247.82 15,060,665.01 8,945,705.67 未分配利润 74 62,820,618.44 80,520,016.87 44,602,108.24 54,279,800.28 股东权益合计： 75 247,618,962.50 241,374,709.17 216,294,678.67 207,627,492.68 负债及股东权益： 76 875,743,473.61 569,602,417.01 477,029,017.68 447,846,441.39 单位负责人：王琪 财务负责人：姜爱芸 会计主管：郝建军 制表：文辉 36 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：天创置业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 行 合 并 母公司 项目 次 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 1 215,528,435.31 263,208,715.00 792,669.25 减：主营业务成本 4 112,509,255.65 153,815,537.47 597,147.14 主营业务税金及附加 5 11,854,063.95 14,471,572.68 43,596.80 二、主营业务利润 6 91,165,115.71 94,921,604.85 151,925.31 （亏损以“—”填列） 加：其他业务利润 7 2,015,333.50 2,590,593.81 842,642.91 （亏损以“—”填列） 营业费用 9 7,448,742.98 3,207,466.67 管理费用 10 19,618,811.07 12,480,156.41 7,470,340.24 6,294,518.59 财务费用 11 8,015,462.35 3,266,165.34 1,910,498.00 423,350.44 三、营业利润 12 58,097,432.81 78,558,410.24 -9,228,912.93 -5,875,226.12 （亏损以“—”填列） 加：投资收益 13 776,108.42 942,211.19 40,099,755.98 44,072,574.12 （亏损以“—”填列） 补贴收入 14 营业外收入 15 8,790.00 8,011.83 减：营业外支出 16 四、利润总额 （亏损总额以“—”填 17 58,882,331.23 79,508,633.26 30,870,843.05 38,197,348.00 列） 减：所得税 18 23,868,086.81 29,068,584.08 减：少数股东损益 19 6,393,895.53 4,725,838.65 （亏损以“—”填列） 五、净利润 20 28,620,348.89 45,714,210.53 30,870,843.05 38,197,348.00 （净亏损以“—”填列 加：年初未分配利润 21 44,602,108.24 30,984,581.65 54,279,800.28 41,593,322.26 其他转入 22 六、可供分配的利润 23 73,222,457.13 76,698,792.18 85,150,643.33 79,790,670.26 减：提取法定盈余公积 24 6,934,559.13 8,197,789.29 3,087,084.31 3,807,246.65 提取法定公益金 25 3,467,279.56 4,098,894.65 1,543,542.15 1,903,623.33 七、可供股东分配的利 26 62,820,618.44 64,402,108.24 80,520,016.87 74,079,800.28 润 减：应付优先股股利 27 提取任意盈余公积 28 应付普通股股利 29 转作股本的普通股股利 30 19,800,000.00 19,800,000.00 八、未分配利润 31 62,820,618.44 44,602,108.24 80,520,016.87 54,279,800.28 单位负责人：王琪 财务负责人：姜爱芸 会计主管：郝建军 制表：文辉 37 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：天创置业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 行 金额 项目 次 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1 255,399,318.95 336,979.00 收到的税费返还 4 收到的其他与经营活动有关的现金 5 946,014.18 58,072,874.74 现金流入小计： 6 256,345,333.13 58,409,853.74 购买商品、接受劳务支付的现金 7 106,129,740.93 支付给职工以及为职工支付的现金 9 6,367,392.93 3,084,882.71 支付的各项税费 12 33,334,982.60 23,188.42 支付的其他与经营活动有关的现金 13 246,710,526.24 197,937,871.84 现金流出小计： 14 392,542,642.70 201,045,942.97 经营活动产生的现金流量净额 15 -136,197,309.57 -142,636,089.23 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 16 其中：出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 18 101,640.00 22,601,640.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 19 收到的其他与投资活动有关的现金 20 现金流入小计： 21 101,640.00 22,601,640.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22 365,153.00 投资所支付的现金 23 84,632,981.48 69,834,093.00 其中：购买子公司所支付的现金 29,594,602.60 29,594,602.60 支付的其他与投资活动有关的现金 25 现金流出小计： 26 84,998,134.48 69,834,093.00 投资活动产生的现金流量净额 27 -84,896,494.48 -47,232,453.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 28 借款所收到的现金 30 270,000,000.00 150,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 31 现金流入小计： 32 270,000,000.00 150,000,000.00 偿还债务所支付的现金 33 80,000,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 35 12,210,136.75 5,406,242.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 39 640,000.00 6,400,003 现金流出小计： 40 92,850,136.75 6,046,242.00 筹资活动产生的现金流量净额 41 177,149,863.25 143,953,758.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -43,943,940.80 -45,914,784.23 单位负责人：王琪 财务负责人：姜爱芸 会计主管：郝建军 制表：文辉 38 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 附 注 编制单位：天创置业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 金额 项目 合并 母公司 1、将年净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 28,620,348.89 30,870,843.05 加：少数股东损益 6,393,895.53 计提的资产减值准备 6,970,058.35 4,448,316.34 固定资产折旧 401,877.02 81,552.92 无形资产摊销 38,851.69 3,000.00 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少（减：增加） -3,391,196.96 -2,553,333.51 预提费用的增加（减：减少） 23,385,298.63 103,250.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 9,392,500.70 4,375,704.50 投资损失（减：收益） -776,108.42 -40,099,755.98 递延税项贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -79,255,335.01 597,147.14 经营性应收项目的减少（减：增加） -83,466,641.22 -82,036,205.82 经营性应付项目的增加（减：减少） -44,510,858.77 -58,426,607.87 其他 经营活动产生的现金流量净额 -136,197,309.57 -142,639,089.23 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 100,296,548.66 749,971.25 减：现金的期初余额 144,240,489.46 46,664,755.48 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -43,943,940.80 -45,914,784.23 单位负责人：王琪 财务负责人：姜爱芸 会计主管：郝建军 制表：文辉 39 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 公司概况 天创置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名“贵州华联（集 团）股份有限公司”， 1993 年 6 月经贵州省经济体制改革委员会以黔体改字（1993） 114 号文批准设立，由贵州省华侨友谊民贸公司、贵州水城钢铁集团公司、贵州赤天化 （集团）有限责任公司、中国商业建设开发总公司、贵州省国际信托投资公司、贵州省 技术改造投资公司共同发起设立的定向募集股份有限公司。1997 年 1 月 21 日经中国证 券监督管理委员会证监发字（1997）20、21 号文批准和上海证券交易所沪证发 ［1997]005 号文审核同意，在上海证券交易所上网定价发行 1,000 万股 A 股股票，并于 同年 1 月 30 日上市交易，股票简称:贵州华联,证券代码:600791。公司总股本 9,900 万 元，公司住所为贵阳市中华中路 137 号，法定代表人为王少武。经贵州省工商行政管理 局核准，公司企业法人营业执照注册号为 5200001202739。公司主要经营日用百货、针 纺织品、服装鞋帽、金银首饰、机电产品、民族商品、汽车贸易、住宿、餐饮、娱乐服 务、进出口业务、装饰装潢等。1997 年 12 月公司临时股东大会决议通过并经贵州省工 商行政管理局批准，公司名称变更为“贵州华联旅业（集团）股份有限公司” （以下简 称“贵华旅业”）。 1999 年 6 月北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）与海通证券有限 责任公司签定股份转让协议，受让其持有的贵华旅业全部国有法人股 2,599.8 万股，占 贵华旅业总股本的 26.26%；1999 年 7 月天创公司协议受让贵州省国际信托投资公司持有 的本公司法人股 330 万股；至此，天创公司总计持有本公司股份 2,929.8 万股，占公司 总股本 29.59%，成为本公司第一大股东。 2001 年 7 月天创公司以其控股子公司“北京天创世缘房地产开发有限公司”（以下 简称“天创世缘”） 85%的股权与贵华旅业所持有的控股子公司（共 9 家）和非控股公 司（共 4 家）之股权进行重大资产置换，具体包括贵华旅业所持有的贵州华联商厦有限 责任公司 87.79%股权、贵州华联酒店有限责任公司 94.57%股权、贵州华联民族贸易有限 责任公司 90%股权、贵州华联汽车贸易有限责任公司 80%股权、贵阳亚飞汽车（贵州华 联）连锁有限公司 95%股权、贵州华联国际旅行社有限责任公司 93.33%股权、贵州华联 广告有限公司 100%股权、上海贵浦实业开发公司 96.4%股权、上海贵浦蜡染制品公司 93%股权、贵州汉方实业股份有限公司 2%股权、华联饭店联合发展有限公司 5.26%股权、 贵州富邦投资有限公司 16.67%股权及贵州旅华房地产开发有限责任公司 10%股权。经公 司 2000 年度股东大会并经中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、贵州省工商行政 管理局的核准，公司法定中文名称于 2001 年 8 月 16 日从“贵州华联旅业（集团）股份 有限公司”变更为“天创置业股份有限公司”，股票简称变更为“天创置业”。 经过重大资产置换和变更后，公司总股本仍为 9,900 万元，公司住所为贵阳市中华 中路 137 号，公司企业法人营业执照注册号为 5200001202739，法定代表人：王少武， 公司经营范围包括房地产开发；房地产信息咨询；室内装饰；五金工具、交电、民族商 品、机电产品、化工原料及化工产品（不含化工危险品）建材、钢材、金属材料、铝型 材、技术开发、进出口业务等。置换后, 公司主要从事房地产开发、房地产代理销售、 租赁、室内装饰等。 2003 年 3 月，公司根据 2002 年度股东大会决议，以未分配利润按每 10 股送 2 股的 比例派送红股，同时以资本公积按每 10 股转增 1 股的比例转增股本。本次送、转股后， 公司总股本为 12,870 万元。 40 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 2 月，公司的经营范围变更为房地产开发；房地产信息咨询、房屋代理销 售、租赁；投资顾问；高科技项目投资。2004 年 7 月，公司法定代表人变更为王琪。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司对涉及外币的经济业务,采用业务发生当月 1 日中国人民银行公布的市场汇率 (中间价)折合为人民币记账，期末对外币账户的外币余额按期末市场汇率(中间价)进行 调整，按期末市场汇率(中间价)折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额,作为汇 兑损益处理。其中属于与购建固定资产有关借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化 的原则进行处理，属于筹建期间的汇兑损益，计入长期待摊费用；除上述情况以外发生 的汇兑损益计入当期财务费用。 6、外币会计报表的折算方法 对于境外子公司以外币表示的会计报表和境内子公司采用与母公司记账本位币以外 的货币编报的会计报表，按照以下规定，将其会计报表各项目的数额折算为母公司记账 本位币表示的会计报表，并以折算为母公司记账本位币后的会计报表编制合并会计报 表。 ①资产、负债类项目按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币； ②所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，按照发生时的市场汇率折算为母公司记 账本位币； ③利润表所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按合并会计报表的会计期间的 平均汇率折算为母公司记账本位币； ④“未分配利润”项目，按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示。 7、现金及现金等价物的确定标准 （1）现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款； （2）现金等价物为公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法 41 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 （1）短期投资计价及投资收益确认方法： ①短期投资在取得时，按取得时的投资成本计价；取得时的投资成本 按以下方法确定： ©现金购入的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付 款期但尚未领取的利息后确定为入账成本； ©投资者投入的短期投资按投资各方确认的金额确定为入账成本； ©接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投 资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为入账成本。涉及补价的，按以 下规定确定受让的短期投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应 支付的相关税费，作为短期投资成本。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的 补价和应支付的相关税费，作为短期投资成本； 以非货币交易换入的短期投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为 入账成本。涉及补价的，按以下规定确定换入的短期投资成本：收到补价的，按换出资 产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为短期投资 成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为短期投 资成本； ②短期投资的现金股利或利息,在实际收到时，冲减短期投资账面价值;在处置时， 按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法： ①期末短期投资按成本与市价孰低法计价； ②如短期投资的单项市价低于单项成本，则按其差额提取短期投资跌价准备，并计 入当期损益。 9、应收款项坏账损失核算方法 （1） 坏账的确认标准为：对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账，其确认 标准如下： ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收 款项； ②因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法： 采用备抵法核算。坏账发生时，冲销已提取的坏账准备。 （3）坏账准备的确认标准： 根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相 关信息合理估计。除有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不大外， 下列各种情况不能全额计提坏账准备： ①当年发生的应收款项； ②计划对应收款项进行重组； ③与关联方发生的应收款项； ④其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项。 （4）坏账准备的计提方法： 坏账准备计提方法：①母公司与纳入合并会计报表范围内的控股子公司之间、纳入合并 会计报表范围内的控股子公司之间的应收款项（一般指应收账款和其他应收款之和，下 同）按余额的 2%计提坏账准备；②其余应收款项的坏账准备采用账龄分析法计提，具体 计提比例如下： 42 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 15% 15% 3 年以上 20% 20% 4-5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 10、存货核算方法 （1）存货分类： 存货主要分为库存商品、分期收款开发产品、开发成本、开发产品、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法： 存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时采用先进先出法或加权平均法计价； （3）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品于领用时摊销，凡价值在 1,000 元以下一次摊 销，1,000 元以上采用五五摊销法。 （4）开发用土地的核算： ①纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本； ②连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商 品房成本。 （5）公共配套设施费用的核算： ①不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例确定标准分配计入产品成本。 ②能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目单独作为成本核算对象，归集所发生 的成本。 （6）出租开发产品的摊销方法： 出租开发产品在预计可使用内，按直线法摊销。 （7）存货的盘存制度为永续盘存制。 （8）存货跌价准备的确认标准及计提方法： ①除开发产品、开发成本外，期末公司对存货进行全面盘点、清理，如由于存货毁损， 全部或部分陈旧过时，或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按 单个存货项目可变现值低于存货成本部分，计提存货跌价准备，并视为已实现的损失， 计入当期损益。如果以后存货价值得以恢复，在已提取跌价准备的范围内转回。 ②开发产品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业开发商品、开发 成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，如预计售价低于成本则按差额对其计 提跌价准备。 11、长期投资核算方法 （1）长期股权投资的计价及投资收益确认方法： ①长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，初始投资成本按以下原则确 定： 43 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 ©现金购入的长期股权投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利后确 定为初始投资成本； ©接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期 股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补 价的，按以下规定确定受让的长期股权投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减 去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。支付补价的，按应收债权的账面 价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本； ©以非货币资产换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为 初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定换入的长期股权投资成本：收到补价的， 按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为 初始投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作 为初始投资成本； ©通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值确定为初始投资成本。 ②长期股权投资的核算方法 公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%(含 20%)以 上但不具有重大影响的，按成本法核算。公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权 资本总额 20%(含 20%)以上，或虽占被投资单位有表决权资本不足 20%，但有重大影响的 采用权益法核算。 （2）股权投资差额的摊销方法： 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益（或 股东权益）份额的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大 于应享有被投资单位所有者权益（或股东权益）份额的差额，合同规定了投资期限的按 投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本小于应享 有被投资单位所有者权益份额（或股东权益）的差额，计入资本公积（股权投资准 备）。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法： ①长期债权投资的计价方法： 长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。 初始投资成本按以下原则确定： 现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权 利息后确定为初始投资成本； 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的 长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉 及补价的，按以下规定确定受让的长期债权投资成本：收到补价的，按应收债权账面价 值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。支付补价的，按应收债权的 账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本； 以非货币资产换入的长期债权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确 定为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定换入的长期债权投资成本：收到补价 的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额， 作为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补 价，作为初始投资成本； ②长期债权投资收益的确认方法： 44 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 ©债券持有时，按期计提利息收入，确认为当期投资收益； ©债券处置时，按取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的投资损益。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法： 债券取得时的溢价和折价在债券存续期内平均摊销。 （5）长期投资减值准备的确认标准及计提方法： ①如出现下列迹象，计提长期投资减值准备： ©被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损； ©被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象； ©被投资单位财务状况发生严重恶化； ©市价持续两年低于账面价值； ©该项投资暂停交易 1 年或 1 年以上。 ②期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情况，按预计可收回金额低于长期股 权（债权）投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，计入当期损益。 12、委托贷款核算方法 （1）委托贷款计价方法： 按实际委托贷款的金额确定为委托贷款本金。 （2）委托贷款利息计算方法： 期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息。计提的应收利息到期不能收回的，停止 计提利息并冲回原已计提的利息。 （3）委托贷款减值准备确认标准和计提方法： 期末对委托贷款本金逐项进行检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的， 按可收回金额与委托贷款本金的差额计提相应的减值准备。 13、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）固定资产的标准： 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年且单位价值 较高（一般指 2,000 元以上）的有形资产。 （2）固定资产的计价方法： 固定资产按取得时的实际成本价值入账。 ①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上支付的运 杂费、包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等计价； ②自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出计 价； ③投资者投资转入的固定资产，按投资各方确认的价值计价； ④融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者计价； ⑤在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产账面价值减去改建、扩 建过程中发生的变价收入，加上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生 的支出计价； ⑥接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额加上应支付 的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价 45 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 值：同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额， 加上应支付的相关税费计价；同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的 固定资产的预计未来现金流量现值计价。受赠旧固定资产，按上述方法确定的价值，减 去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额计价； ⑦盘盈的固定资产，按同类或类似资产的市场价格，减去按该项固定资产的新旧程度 估计的价值损耗后的余额计价； ⑧企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入 固定资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费计价； ⑨以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费计 价； ⑩经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运输费、安装费等 相关费用计价。 （3）固定资产分类及折旧方法： 固定资产折旧采用直线法计算， 即按不同类别固定资产的原值减去减值准备（如有） 后的差额、估计使用年限和预计净残值确定，按照估计使用年限和预计净残值率确定的 年折旧率如下： 固定资产类别 估计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35 年 3% 2.77% 办公设备 5-10 年 3% 9.70%-19.40% 运输工具 8-10 年 3% 9.70%-12.13% 其他设备 5-10 年 3% 9.70%-19.40% （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法： 期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计 提固定资产减值准备，并计入当期损益。 14、在建工程核算方法 （1）在建工程结转为固定资产的时点： 以是否达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点，对已交付使用尚 未办理竣工决算的，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。 （2）在建工程减值准备确认标准和计提方法： 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按减值 额计提在建工程减值准备。 存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具 有很大的不确定性； 46 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、无形资产计价及摊销方法 （1） 无形资产计价 无形资产在取得时，按实际成本计价。 实际成本按以下原则确定： ①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； ②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； ③企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无 形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本； ④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为 实际成本； ⑤接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的 相关税费，作为实际成本。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本： 同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上 应支付的相关税费作为实际成本；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐 赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为实际成本； ⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师 费等费用作为无形资产的实际成本。 （2）无形资产摊销方法 自取得当月起按摊销年限分期平均摊销。摊销年限按以下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定年限确 定； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定年限确 定； ③合同与法律均规定了有效年限的，摊销年限按不超过两者之中较短者确定； ④合同与法律均没有规定有效年限的，摊销年限按不超过 10 年确定（3） 无形资产减值 准备确认标准和计提方法 公司在期末或者在年度终了，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能 力，按个别无形资产项目预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 ①存在下列一项或若干项情况时，将该无形资产的账面价值全部转入当期损益： ©某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价 值； ©某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ©其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 ②存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： ©某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大 不利影响； ©某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ©某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ©其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形 47 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 16、开办费长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用的摊销方法采用直线法，自费用发生之日起在受益期内分期平均摊 销。 17、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则： 当同时满足以下三个条件时，公司为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的利 息、折价或溢价的摊销、因借款发生的辅助费用、汇兑差额开始资本化，计入所购建固 定资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间： 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前发 生借款费用，予以利息资本化；在该资产达到预定可使用状态后发生借款费用，计入当 期损益；如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处 理： ①如固定资产的购建发生非正常中断时间较长的，其中断期间发生的借款利息，不计入 所购建固定资产的成本，直接计入当期损益，购建重新开始后，再继续资本化; ②如中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必须的程序，则中断期间发生的借款利 息，仍应计入所购建固定资产的成本。 （3）借款费用资本化金额的计算方法： 每一会计期间借款费用资本化金额为到当期末止购建固定资产累计支出在当期的加 权平均数与资本化率的乘积数。 资本化率确定的原则： ①公司为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率与折价或溢 价摊销率之和； ②公司为购建固定资产借入一笔以上专门借款的，资本化率为这些借款的加权平均利率 与加权平均折价或溢价摊销率之和。 ③在每一会计期间，利息资本化的金额不超过当期专门借款实际发生的利息金额。 公司为开发房地产项目借入资金所发生的利息费用,在开发产品达到预计可使用状态 之前计入开发产品的成本，在开发产品达到预定可使用状态之后计入当期损益。 18、应付债券的核算方法 应付债券按实际成本计价，债券溢价或折价采用直线法在债券的存续期间分期摊 销。 19、收入确认原则 （1）公司销售商品取得的收入所采用的确认方法 公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在公司已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 48 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且相关的收入和成本能够可 靠的计量时，确认销售收入的实现。 ①商品房销售收入的具体确认条件为： A.商品房具备合同规定的交房条件； B.已办理了房屋交接手续; C.履行了合同规定的主要义务； D.已经取得价款或者确信可以取得价款； E.成本能够可靠地计量。 ②分期收款销售:按合同约定的收款日期分期确认收入。 ③代销收入的确认：在受托方已将商品房售出，并向委托方开具代销清单时,确认收入。 ④出租物业收入的确认：在满足下列条件时，确认出租物业收入。 A.公司与承租人签定合同或协议; B. 履行了合同规定的主要义务； C. 已经取得价款或者确信可以取得价款； D.成本能够可靠地计量。 （2）公司提供劳务取得的收入所采用的确认方法 ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合 同或协议总金额; ②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的 结果做出可靠估计的，应按完工百分比法确认收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估 计的情况下,在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按 相同金额结转成本;如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿,则不确认收入,并将已经发 生的成本确认为当期费用。 （3）公司允许他人使用本公司资产取得的收入所采用的确认方法 ①与交易相关的经济利益能够流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 20、所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法核算企业所得税。 21、计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法 （1）合并会计报表编制方法 根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会 二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本 部及纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而 成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均 抵销。 （2）合并范围的确定原则 ①根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》的 规定，凡母公司拥有过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业和其他被母公 司控制的被投资企业纳入合并范围。 ②处于以下几种情况的子公司，不纳入合并会计报表的合并范围： 49 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 ©已准备关停并转的子公司； ©按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司； ©已宣告破产的子公司； ©准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司； ©非持续经营的所有者权益为负数的子公司； ©受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。 （3）母公司与子公司的会计政策 子公司的会计政策与母公司的会计政策一致。 22、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 无会计政策变更 (2) 无会计估计变更 (3) 无会计差错更正 （四）税项 公司主要应纳税税种及法定税率列示如下： 1、增值税 本公司原增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额 后的余额，增值税的销项税率为 17%。本年度公司变更为小规模纳税人，增值税按照应 税收入的 4%计缴。 2、营业税 按应税收入的 3%或 5%分别计缴。 3、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按应纳流转税额的 7％计缴； 教育费附加按应纳流转税额的 3％计缴。 4、企业所得税 按应纳税所得额的 33%计缴。 5、土地增值税 按增值额的超率累进税率计缴。 6、其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 （五）控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 注 权益比例 法定代 经营 是否 单位名称 册 注册资本 投资额 直 表人 范围 间接 合并 地 接 北京天创世缘房地 北 房地产 陈锋军 6,000.00 4,076.80 90% 是 产开发有限公司 京 开发 北京天科创业科技 北 房地产 陈锋军 1,000.00 800.00 80% 是 有限公司 京 开发 北京天创维嘉房地 北 房地产 陈锋军 4868.55 2,983.40 51% 是 产开发有限公司 京 开发 50 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 合并报表范围发生变更的内容和原因 2004 年 10 月，公司受让天创公司持有北京天创维嘉房地产开发有限公司（以下简 称“天创维嘉”）30.46%的股权，同时受让北京天创旅游有限公司持有天创维嘉 20.54% 的股权。受让后公司持有天创维嘉 51%的股权，根据财政部财会字（1995）11 号《关于 印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》、｛财政部关于印发《关于执行〈企业会计制 度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的通知｝[财会字[2003]10 号]等有关文件的 规定，将天创维嘉纳入本年度合并会计报表范围。 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 105,563.36 68,720.52 银行存款 100,190,985.30 144,171,768.94 其他货币资金 合计 100,296,548.66 144,240,489.46 货币资金期末数比期初数减少 30.47%，其主要原因是公司收购天创维嘉、北京天元 港房地产开发有限公司（以下简称“天元港公司”）、嘉信创业房地产开发有限公司 （以下简称“嘉信创业”）三个项目公司，并向天元港公司和嘉信创业提供项目建设资 金所致。 2、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期初数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例% 金额 金额 比例% 金额 一年 544306.22 24.04 27215.31 139686.30 6.09 6984.32 以内 一至 66107.62 2.92 6610.76 28730.81 1.25 2873.08 二年 二至 28730.81 1.27 4309.62 2126887.98 92.66 319033.20 三年 三至 1625359.15 71.77 325071.83 四年 合计 2264503.80 100 363207.52 2295305.09 100.00 328890.60 51 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 本期增加 转 转 转 项目 期初余额 合 期末余额 数 回 出 销 计 数 数 数 应收帐款坏帐准备 328,890.60 34,316.92 363,207.52 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 731,269.79 32.29 411,169.37 17.91 （4） 应收帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款原因 购房者 368,912.00 购房尾款 购房者 128,223.81 购房尾款 购房者 84,833.00 购房尾款 购房者 80,478.98 购房尾款 购房者 68,822.00 购房尾款 合计 731,269.79 / 3、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 期 末 数 期 初 数 帐 龄 金额(元) 比例% 坏帐准备 金额(元) 比例% 坏帐准备 1 年以内 132,457,350.00 95.27 6,622,867.50 1,066,739.60 16.16 53,336.96 1—2 年 1,057,893.02 0.76 105,789.30 5,019,942.21 76.03 501,994.22 2—3 年 5,035,167.59 3.62 755,275.13 280,683.96 4.25 42,102.59 3—4 年 246,216.37 0.18 -49,243.27 - - - 4—5 年 - - - - - 5 年以上 235,020.01 0.17 235,020.01 235,020.01 3.10 235,020.01 合计 139,031,646.99 100.00 7,768,195.21 6,602,385.78 100 832,453.78 （2） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 52 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 单位名称 欠款金额 欠款原因 嘉信创业房地产开发有限公司 93,328,810.00 往来款 北京天元港房地产开发有限公司 38,954,993.50 往来款 中国地质装备总公司 5,000,000.00 项目定金 北京市财政局 1,001,856.40 押金 合计 / 其他应收款期末数比期初数增加 2,174.96%，其主要原因是：公司在从事房地产开 发时，一般以项目公司方式进行，项目所需资金按照有关协议由投资各方筹措。本年度 公司分别向嘉信创业（公司持有 36.37%的股权）正在开发的“电子城商务中心”项目提 供部分建设资金 9,042.00 万元、向天元港公司（公司持有 25.00%的股权）正在开发建 设的“天元港国际中心” 项目提供建设资金 3,865.00 万元，导致公司其他应收款大幅 增加。 其他应收款中无持本公司 5%(含 5%)以上有表决权股份的股东单位欠款。 4、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 301,340.00 68.43 - - 一至二年 139,080.00 31.58 - - 二至三年 - - - - 三年以上 - - - - 合计 440,420.00 100.00 - - （2） 预付帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款原因 北京五岳机械设备有限公司 440,420.00 设备款 合计 440,420.00 / 注：（1）该预付账款全部为天创维嘉付给北京五岳机械设备有限公司的锅炉设备款，目 前正在结算中。 （2）预付账款中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款 5、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 跌价 跌价 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 低值易耗品 11,824.00 11,824.00 8,975.00 8,975.00 53 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 分 期收 款开 668,972.63 668,972.63 发产品 开发成本 179,814,426.72 179,814,426.72 310,243,087.64 310,243,087.64 开发产品 388,984,153.30 388,984,153.30 6,963,008.85 6,963,008.85 合计 568,810,404.02 568,810,404.02 317,884,044.12 317,884,044.12 (1) 存货期末数比期初数增加 78.94%，其主要原因为公司本期将天创维嘉纳入合并会计 报表范围后并入天创维嘉存货及北京天科创业科技有限公司（以下简称“天科创业”） 增加项目投入所致。 (2)截止 2004 年 12 月 31 日，存货无成本高于可变现净值（或预计售价）的情况。 (3)2004 年 6 月公司以天科创业拥有的位于中关村西区天创科技大厦的地上 4 层(部 分)、5－6 层、8-9 层及 11 层（共计建筑面积 20,041.68 平方米）及相应地产做抵押， 从新华信托投资股份有限公司取得信托贷款 8,000.00 万元，抵押期限自信托贷款合同生 效之日起至贷款本息及其一切相关费用全部还清之日止。 (4)2004 年 9 月公司以天科创业拥有的位于中关村西区天创科技大厦的地上 4 层(部 分)、7 层、10 层、12 层（共计建筑面积 12,308.03M2）的相应房产做抵押，从上海浦东 发展银行北京分行取得短期贷款 7,000.00 万元，本抵押的存续期间为抵押登记日起至主 债务履行期限届满后两年。 (5)2004 年 10 月公司以魏家综合楼一期、二期项目资产作为抵押从中国农业银行北京市 石景山区支行取得长期借款 8,000 万元。 6、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 供暖费 1,312,120.00 387,387.80 924,732.20 物业管理费 86,868.75 86,868.75 贷款利息 4,466,666.67 2,233,333.17 2,233,333.50 贷款手续费 640,000.00 319,999.99 320,000.01 合计 86,868.75 6,418,786.67 3,027,589.71 3,478,065.71 本年度公司向新华信托股份有限公司贷款 8,000.00 万元，按合同约定预付贷款期间 的所有贷款利息及贷款手续费，故公司在“待摊费用”中核算该部分利息及手续费。供 暖费系支付的天创科技大厦供暖费。 7、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 长期股权投资 （1）成本法 6100000.00 625000.00 5475000.00 6100000.00 625000.00 5475000.00 长期股权投资 其中：长期股 票投资 成本法其他长 6100000.00 625000.00 5470500.00 6100000.00 625000.00 5475000.00 期股权投资 54 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）权益法 9692047.21 9692047.21 52097280.75 61789327.96 61789327.96 长期股权投资 其中：对子公 司投资 对合营公司投 资 对联营公司 9692047.21 9692047.21 52097280.75 61789327.96 61789327.96 投资 股权投资差额 94607.78 ＼ ＼ 2429872.05 81391.73 ＼ ＼ 2443088.10 合并价差 -10552803.87 ＼ ＼ 6795848.66 -1267086.23 ＼ ＼ -2489868.98 长期债权投资 其中：国债投 资 其他长期债券 投资 其他长期投资 合计 5333851.12 625000.00 4708851.12 61323001.46 -1185694.50 67842547.08 625000.00 67217547.08 （2）对联营企业投资明细 单位:元 币种:人民币 占被投资 核 被投资 公司注册 算 单位名 投资成本 追加投资额 期初余额 本期增减额 累计增减额 期末余额 资本比例 方 称 (%) 法 北京天 元港房 权 地产开 25.00 25,038,378.88 14,382,912.86 9,692,047.21 -495,559.10 -495,559.10 23,579,400.97 益 发有限 法 公司 嘉信创 业房地 权 产开发 36.37 40,000,000.00 38,225,593.97 -15,666.98 -15,666.98 38,209,926.99 益 有限公 法 司 合计 / 65,038,378.88 52,608,506.83 9,692,047.21 -511,236.08 -511,226.08 61,789,327.96 / ①2002 年 11 月天创公司将其所持有的天元港公司 121.00 万美元的股权（占公司注册资 本的 10%）转让给天创世缘。2004 年 7 月，美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司（以下 简称“迪地艾尔”）又将其所持有的 181.50 万美元的股权（占公司注册资本的 15%）转 让给天创世缘。至此，天创世缘已拥有天元港公司 25%的股权，按照《企业会计准则-投 资》的有关规定，对该项投资的核算由成本法改为权益法。 ②根据公司与嘉信创业、天创公司、北京首创资产管理有限公司（以下简称“北京首 创”）、北京长城再现房地产咨询有限公司五方签订的增资协议，嘉信创业注册资本由 原来的 5,000.00 万元，增加到 11,000.00 万元，其中公司出资 4,000.00 万元，占增资 后注册资本的 36.37%。 55 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 （3） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 本 被投资单 期 形成 期初金额 初始余额 本期增加 摊销金额 期末余额 摊销年限 位名称 减 原因 少 北京天元 港地产开 购 买 94,607.78 99,698.78 5,091.00 89,516.78 19.6 发有限公 股权 司 北京天元 港地产开 购 买 655,466.02 655,466.02 18,123.48 637,342.54 18.01 发有限公 股权 司 嘉信创业 房地产开 购 买 1,774,406.03 1,774,406.03 58,177.25 1,716,228.78 15.25 发有限公 股权 司 合计 94,607.78 2,429,872.05 81,391.73 2,443,088.10 / / （4） 合并价差 单位:元 币种:人民币 本 被投资单 期 形成原 摊销年 初始余额 期初金额 本期增加 摊销金额 期末余额 位名称 减 因 限 少 北京天创 世缘房地 股 权 置 -14,659,228.17 -11,111,591.05 -1,465,922.80 -9,645,668.25 10 产开发有 换 限公司 北京天科 追 溯 调 创业科技 56,320.98 50,340.00 5,980.99 44,359.01 9.42 整 有限公司 北京天科 追 加 投 创业科技 538,651.96 508,447.18 60,897.35 447,549.83 8.92 资 有限公司 北京天创 维嘉房地 购 买 股 6,795,848.66 6,795,848.66 131,958.23 6,663,890.43 7.58 产开发有 权 限公司 合计 -10,552,803.87 6,795,848.66 -1,267,086.23 -2,489,868.98 / / （5）其他长期股权投资明细情况： 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例% 投资金额 期末数 中国光大银行 0.04% 3,600,000.00 3,600,000.00 北京海证投资有限公司 10.00% 2,500,000.00 2,500,000.00 合计 6,100,000.00 6,100,000.00 56 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 (6)长期投资减值准备 公司名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 北京海证投资管理有限公司 625,000.00 625,000.00 注: 北京海证投资管理有限公司正在进行清算，根据该公司提供的相关资料及公司账面 投资价值的情况，公司针对此项长期投资计提了减值准备 625,000.00 元。 8、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 2,921,132.30 339,208.10 3,260,340.40 办公设备 658,063.05 25,778.10 683,841.15 运输设备 2,249,369.25 239,650.00 2,489,019.25 其他设备 13,700.00 73,780.00 87,480.00 二、累计折旧合计： 669,346.08 403,357.07 1,072,703.15 办公设备 198,228.51 109,808.13 308,036.64 运输设备 467,671.40 281,751.24 749,422.64 其他设备 3,446.17 11,797.70 15,243.87 三、固定资产净值合 2,251,786.22 2,187,637.25 计 办公设备 459,834.54 375,804.51 运输设备 1,781,697.85 1,739,596.61 其他设备 10,253.83 72,236.13 四、减值准备合计 五、固定资产净额合 2,251,786.22 2,187,637.25 计 办公设备 459,834.54 375,804.51 运输设备 1,781,697.85 1,739,596.61 其他设备 10,253.83 72,236.13 （1）本期增加数中包括本期公司将天创维嘉纳入合并会计报表范围后并入天创维嘉的固 定资产原值 21,560.00 元,累计折旧 1,480.05 元。 （2）截至 2004 年 12 月 31 日，固定资产无预计可回收金额低于其账面价值的情况。 9、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值 减值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准备 准备 无形资产 130,102.83 130,102.83 120,631.52 120,631.52 57 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 取 本 得 期 剩余摊销 种类 实际成本 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 方 转 期限 式 出 Prop 购 15,000.00 11,750.00 3,000.00 6,250.00 8,750.00 35 个月 软件 买 杀毒 购 25,500.00 16,150.00 5,100.00 14,450.00 11,050.00 26 个月 软件 买 U8 购 52,400.00 34,935.34 10,479.96 27,944.62 24,455.38 28 个月 软件 买 用友 购 69,970.00 54,809.50 13,994.00 29,154.50 40,815.50 35 个月 软件 买 预算 购 3,200.00 2,986.68 640.00 853.32 2,346.68 43 个月 软件 买 微软 购 48,323.00 48,323.00 5,637.73 5,637.73 42,685.27 53 个月 软件 买 合计 / 120,631.52 48,323.00 38,851.69 61,629.70 130,102.83 / 截止 2004 年 12 月 31 日，无形资产无预计可回收金额低于其账面价值的情况。 10、短期借款： 单位:元 币种:人民币 借款起始 借款终止 期末数 期初数 种类 日 日 利率% 币种 本币金额 利率% 币种 本币金额 抵 押 2004-06- 2005-05- 人民 6.00 80,000,000.00 借款 21 25 币 抵 押 2004-09- 2005-09- 人民 5.841 70,000,000.00 借款 21 21 币 担 保 2004-04- 2005-04- 人民 人民 5.31 70,000,000.00 5.841 80,000,000.00 借款 27 27 币 币 合计 / / / / 220,000,000.00 / / 80,000,000.00 短期借款期末数比期初数增加 175.00%，主要原因是：本期公司进行了项目储备， 而项目储备所需资金量较大，故从银行和信托公司借入部分资金，导致短期借款增幅较 大。 11、应付帐款： （1）截至 2004 年 12 月 31 日，应付账款期末数为 115,085,694.92 元，比期初数增加 413.66%，主要原因系工程结算款增加及本期公司将天创维嘉纳入合并会计报表范围后并 入天创维嘉应付账款所致。。 （2）应付账款期末数中包括应付本公司第一大股东天创公司（持有本公司 26.26% 股 份）项目转让款 21,463,685.00 元，该交易属关联交易。 58 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 （3）大额应付账款明细情况如下: 债权人名称 金额 未付款原因 期后是否归还 北京建工一建工程建设有限公司 正在结算 尚未归还 38,437,956.00 北京科技园建设股份有限公司 24,528,000.00 正在结算 尚未归还 北京市天创房地产开发有限公司 21,463,685.00 正在结算 尚未归还 北京江河幕墙装饰工程有限公司 4,684,488.00 正在结算 尚未归还 北京源深节能技术有限责任公司 1,961,800.00 正在结算 尚未归还 合 计 91,075,929.00 注：公司欠北京科技园建设股份有限公司的款项已逾三年。 12、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 % 金额 比例 % 一年以内 22,341,910.69 97.03 48,306,466.24 92.32 一至二年 33,892.38 0.15 3,512,092.48 6.71 二至三年 16,163.19 0.07 507,660.75 0.97 三年以上 633,547.89 2.75 合计 23,025,514.15 100.00 52,326,219.47 100.00 ①预收账款期末数比期初数减少 56.00%，其主要原因为预收商业房房款结转收入所致。 ②账龄超过 1 年的预收账款为 683,603.46 元,主要为尚未结算的住宅房差价款。 ③目前，公司房地产销售未采用预售方式。 ④预收账款期末数中无预收持有公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 13、应付工资： 截至 2004 年 12 月 31 日，应付工资期末数为 813,303.43 元，比期初数减少 74.79%，其主要原因是发放工资所致。 14、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 国家股股利 513,014.06 513,014.86 暂未支付 法人股股利 696,500.00 71,500.00 暂未支付 合计 1,209,514.86 584,514.86 / 截至 2004 年 12 月 31 日，应付股利期末数比期初增加 106.93%，其主要原因为天创世缘 本期分配股利，其中应付股东北京天创旅游有限公司的股利 625,000.00 元尚未支付。 59 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 15、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 1,820,184.76 1,820,184.76 4% 消费税 983.40 983.40 3% 、5% 营业税 22,959,432.13 12,399,317.06 5% 所得税 24,865,906.16 24,043.47 7% 个人所得税 22,887.63 24,043.47 城建税 1,746,800.61 1,007,592.69 33% 合计 51,416,194.69 44,817,570.14 / 以上税率主要指本期实际执行的税率。 16、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 价格调解基金 1,243.86 1,243.86 0.1% 教育费附加 748,648.38 431,844.93 3% 地方性教育附加_工资 31.80 5.30 1% 合计 749,924.04 433,094.09 17、其他应付款： （1）其他应付款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款原因 北京市天创房地产开发公司 32,239,368.00 正在结算 北京天创资产管理公司 11,806,010.10 正在结算 北京首创资产管理有限公司 4,906,479.34 正在结算 北京海证投资管理有限公司 1,775,000.00 正在清理 北京天创兴旺物业管理中心 1,108,859.43 正在结算 （2）其他应付款的说明： 截至 2004 年 12 月 31 日，其他应付款期末数为 57,514,444.25 元，比年初数增加 98.14％，其主要原因是本期公司将天创维嘉纳入合并会计报表范围后并入天创维嘉其他 应付款所致， 其他应付款期末数其他应付款期末数中包括应付本公司第一大股东天创公司（持有 本公司 26.26% 股份）往来款 32,239,368.00 元， 本公司无 3 年以上大额其他应付款。 60 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 18、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 预提不可预见费 26,651,867.80 5,900,507.00 预提销售费用 3,435,427.89 904,740.06 预提借款利息 103,250.00 合计 30,190,545.69 6,805,247.06 预提费用期末数比期初数增加 343.64%，其主要原因为计提销售费用及工程不可预 见费所致。 19、长期借款： 单位:元 币种:人民币 借 借 期末数 期初数 款 款 种类 起 终 外币 外币 利率 币种 本币金额 利率 币种 本币金额 始 止 金额 金额 日 日 建设银行贵州 人 民 4,518,064.46 人民币 4,167,977.05 省分行营业部 币 中国农业银行 人 民 北京市分行石 80,153,826.75 人民币 币 景山支行 贵州省基本建 人 民 1,787,430.57 人民币 1,667,721.97 设投资公司 币 合计 / / / / / 86,459,321.78 / / / 5,835,699.02 (1) 长期借款期末数比期初数增加 1,381.56%，主要原因是：本期公司进行了项目储备， 而项目储备所需资金量较大，故从银行借入部分资金，导致长期借款增幅较大。 (2) 建设银行借款系拨改贷形成的，已逾期；该贷款为公司改制而划入的款项。 (3)贵州省基本建设投资公司的贷款是由建设银行贵州省分行营业部划至该公司管理的。 (4)2004 年 10 月公司以魏家综合楼一期、二期项目资产作为抵押从中国农业银行北京市 石景山区支行取得长期借款 8,000 万元。 20、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 公积 期初值 期末值 配股 送股 金转 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 12,870,010 12,870,010 61 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 其中： 国家持有股份 10 10 境内法人持有股份 12,870,000 12,870,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 72,929,990 72,929,990 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 85,800,000 85,800,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 42,900,000 42,900,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 42,900,000 42,900,000 三、股份总数 128,700,000 128,700,000 21、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 4,106,633.00 4,106,633.00 股权投资准备 1,830,761.60 1,276,527.94 3,107,289.54 关联交易差价 481,660.51 1,427,407.00 1,909,067.51 合计 6,419,055.11 2,703,934.94 9,122,990.05 “股权投资准备” 本期增加数 1,276,527.94 元，包括按权益法核算确认天创世缘 “资本公积-关联交易差价”1,188,584.31 元和按权益法核算确认天创维嘉“资本公积- 关联交易差价”87,943.63 元所致。“关联交易差价”1,427,407.00 元为公司本部按照 银行同期贷款率收取嘉信创业资金占用费时产生的，根据财政部《关联方之间出售资产 等有关会计处理问题暂行规定》[财会（2001）64 号]的有关规定，公司将超过 1 年期银 行存款利率计算的资金使用费，计入“资本公积-关联交易差价”。 22、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 21,512,850.31 6,934,559.13 28,447,409.44 法定公益金 15,060,665.01 3,467,279.56 18,527,944.57 合计 36,573,515.32 10,401,838.69 46,975,354.01 盈余公积本期增加数为 10,401,838.69 元,由三部分构成: 62 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 （1）子公司天创世缘本期提取法定公积金 1,947,341.31 元, 提取法定公益金 973,670.65 元； （2）子公司天科创业本期提取法定公积金 1,900,133.51 元, 提取法定公益金 950,066.76 元； （3）母公司提取法定公积金 3,087,084.31 元，提取法定公益金 1,543,542.15 元。 23、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 净利润 28,620,348.89 加：年初未分配利润 44,602,108.24 其他转入 减：提取法定盈余公积 6,934,559.13 提取法定公益金 3,467,279.56 应付普通股股利 未分配利润 62,820,618.44 拟分配现金股利 2,574,000.00 年初未分配利润调减数 192,010.51 元，为本公司的控股子公司天创世缘对天元港投 资增至 25%，按照《企业会计准则-投资》的有关规定，天创世缘对该项投资由成本法改 为权益法核算，并做追溯调整；合并报表年初未分配利润也作相应调整。 根据公司第四届董事会第五次会议通过的《关于 2004 年度利润分配预案》，公司拟 向全体股东派发现金股利，每 10 股派 0.2 元（含税），共计 2,574,000.00 元，该预案 尚需公司股东大会审议批准后方可实施。 24、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 装饰装潢 - 237,009.00 - 237,585.00 -576.00 商品房销售 215,528,435.31 262,971,706.00 112,509,255.65 153,577,952.47 103,019,179.66 109,393,753.53 合计 215,528,435.31 263,208,715.00 112,509,255.65 153,815,537.47 103,019,179.66 109,393,177.53 （2）分地区主营业务 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 本年数 北京市 214,735,766.06 262,971,706.00 111,912,108.51 153,577,952.47 102,823,657.55 109,393,753.33 贵州省 792,669.25 237,009.00 597,147.14 237,585.00 195,522.11 -576.00 合计 215,528,435.31 263,208,715.00 112,509,255.65 153,815,537.47 103,019,179.66 109,393,177.53 注：○ 1 主营业务收入本年数比上年数减少 18.12%，其主要原因是：①天创世缘本年 度已进入尾盘销售阶段，可供销售的存量房较少；②天创科技大厦今年 4 月开盘后，由 63 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 于北京中关村科技广场仍在建设中，致使周边市政、道路等硬件设施不完善，影响了销 售进度。另外，天创科技大厦定位于甲级写字楼，其销售速度慢于住宅和商业用房。 ○2 主营业务成本本年数比上年数减少 26.86%，其主要原因是：本年度销售下降 所致。 ○3 本公司前五名客户销售收入总额为：113,468,605.80 元，占本年度销售收入 的 52.65%。 （3）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 113,468,605.80 占销售总额比重 % 52.65 25、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 营业税 10,776,421.78 13,155,695.59 3%、5% 城建税 754,349.52 920,912.81 7% 教育费附加 323,292.65 394,676.90 3% 价格调节基金 287.38 0.1% 合计 11,854,063.95 14,471,572.68 / 以上税率主要指本期实际执行的税率。 26、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 房屋租赁 573,062.94 51,367.90 521,695.04 239,255.57 19,689.11 219,566.46 委托服务收入 1,606,396.24 88,351.80 1,518,044.44 1,606,396.30 88,351.79 1,518,044.44 受托资产管理收 863,083.54 891,364.02 -28,280.48 906,870.87 64,227.96 842,642.91 入 其他 4,100.00 225.50 3,874.50 11,000.00 660.00 10,340.00 合计 3,046,642.72 1,031,309.22 2,015,333.50 2,763,522.67 172,928.86 2,590,593.81 （1）根据天创世缘与天创公司签订的《委托服务协议》及其补充协议的规定，天创世缘 2002 年已与天创公司一次性结清为天创公司所售商品房提供的各种服务的服务费 9,638,377.40 元。本年度天创世缘已完成了《委托服务协议》及其补充协议所约定的服务 内容，为此公司共确认委托服务费 3,212,792.47 元，根据财政部《关联方之间出售资产等 有关会计处理问题暂行规定》[财会（2001）64 号]的规定，将 1,606,396.24 元计入其他 业务利润，将 1,017,089.78 元（已扣减相关税金及附加 589,306.45 元）计入“资本公积- 关联交易差价”。此交易属关联交易。 64 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）为了解决与大股东同业竞争问题，本公司与天创公司签订了《资产委托管理合 同》及其补充协议，由本公司受托销售位于北京市宣武区建功西里的天缘公寓，本年度公 司已完成该项受托，公司确认受托资产管理收入 969,873.00 元，根据财政部《关联方之 间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》[财会（2001）64 号文]的规定，本公司将 863,083.54 元计入其他业务利润，将 106,789.46 元计入“资本公积-关联交易差价”。。 27、营业费用 本年度营业费用为 7,448,742.98 元,比上年度增加 132.23%,其主要原因为：天创科 技大厦今年刚开盘，广告宣传费、空置房管理费等发生数较大。 28、管理费用 本年度管理费用为 19,618,811.07 元,比上年度增加 57.20%,其主要原因为：公司本 部按照公司规定的坏账准备计提比例，对嘉信创业的往来款计提坏账准备所致。 29、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 9,534,192.01 4,253,898.96 减：利息收入 1,847,039.22 993,533.22 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 328,309.56 5,799.60 合计 8,015,462.35 3,266,165.34 注:财务费用比上年度增加 145.41%，其主要原因为:公司长短期贷款增加 22,000 万 元，导致利息支出增加。 30、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期 短期 长期投资 合计 长期投资 合计 投资 投资 其中：成本法 / 101,640.00 101,640.00 / 135,520.00 135,520.00 期末调整被投资公司 / / -511,226.08 / / -208,254.01 所有者权益增减金额 股权投资差额摊销 / / 1,185,694.50 / / 1,424,646.05 股权投资转让收益 / / / / 215,299.15 计提的长期股权投资 625,000.00 减值准备 合计 776,108.42 942,211.19 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 65 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 31、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 违约金 8,790.00 8,011.83 合计 8,790.00 8,011.83 32、所得税： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 所得税 23,868,086.81 29,068,584.08 合计 23,868,086.81 29,068,584.08 本期公司所得税为 23,868,086.81 元,较上期减少 17.89%,其主要原因为本期商品房 销售减少所致。 33、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 开发补偿款 500,000.00 代收办产权证相关税费 354,617.60 合计 854,617.60 公司本年度“收到的其他与经营活动有关的现金”946,014.18 元. 34、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 嘉信创业往来款 90,420,000.00 北京首创结算款 77,424,094.00 天元港公司往来款 38,650,000.00 天创公司往来款 22,800,000.00 广告宣传费 1,927,473.90 支付维修基金 1,077,146.04 合计 232,298,713.94 公司本年度“支付的其他与经营活动有关的现金”246,710,526.24 元. 35、支付的其他与筹资活动有关的现金 公司本年度“支付的其他与筹资活动有关的现金”640,000.00 元, 均为支付给新华 信托投资股份有限公司的贷款手续费。 （七）母公司会计报表附注: 66 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 1、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 帐 龄 期 末 数 期 初 数 金额(元) 比例 坏帐准备 金额(元) 比例 坏帐准备 1 年以内 248,955,105.82 71.54% 7,782,012.81 265,844,094.40 99.81% 5,317,136.72 1—2 年 98,546,936.62 28.32% 1,973,093.66 18,442.22 0.01% 1,844.22 2—3 年 - - - 247,016.37 0.09% 37,052.46 3—4 年 246,216.37 0.07% 49,243.27 - - - 4—5 年 - - - - - - 5 年以上 235,020.01 0.07% 235020.01 235,020.01 0.09% 235,020.01 合计 347,983,278.82 100.00% 10,039,369.75 266,344,573.00 100% 5,591,053.41 （2） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款原因 北京天科创业科技有限公司 254,044,749.32 往来款 嘉信创业房地产开发有限公司 93,328,810.00 往来款 进出口公司 238,033.40 往来款 煤业公司 235,020.01 往来款 合计 347,846,612.73 / 其他应收款期末数比期年初数增加 29.60%，其变动原因为公司在从事房地产开发 时，一般以项目公司方式进行，项目所需资金按照有关协议由投资各方筹措。本年度公 司分别向嘉信创业（公司持有 36.37%的股权）正在开发的"电子城商务中心"项目提供部 分建设资金 9,042.00 万元. 其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 2、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 长期股 权投资 （1）成 本法长 6,100,000.0 625,000.0 625,000.0 5,475,000.00 6,100,000.00 5,475,000.00 期股权 0 0 0 投资 其中： 长期股 票投资 成本法 其他长 6,100,000.0 625,000.0 6,100,000.00 6,100,000.00 5,475,000.00 期股权 0 0 投资 （2）权 益法长 144,156,326 144,156,326.3 222,985,899. 222,985,899. 期股权 .37 7 62 62 投资 其中： 144,156,326 144,156,326.3 101,329,573.2 22,500,00 222,985,899. 222,985,899. 对子公 .37 7 5 0.00 62 62 司投资 67 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 对合营 公司投 资 对联营 公司投 资 - - 股权投 10,552,803. ＼ ＼ 8,570,254.69 1,208,908 ＼ ＼ -773,640.20 资差额 87 .98 合并价 ＼ ＼ ＼ ＼ 差 长期债 权投资 其中： 国债投 资 其他长 期债券 投资 其他长 期投资 139,703,522 139,078,522.5 109,899,827.9 21,291,09 228,312,259. 625,000.0 227,687,259. 合计 .50 0 4 1.02 42 0 42 （2）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投 资公司 被投资单位 投资年 注册资 投资成本 追加投资额 期初余额 本期增减额 累计增减额 期末余额 名称 限 本比例 (%) 北京天创世 40,768,003. 137,334,363. 135,496,361 缘房地产开 90.00 -1,838,002.59 147,569,129.29 66 71 .12 发公司 北京天科创 8,000,000.0 27,001,335. 业科技有限 80.00 6,821,962.66 20,179,372.46 19,596,308.06 0 12 公司 北京天创维 29,834,093. 22,278,276. 嘉房地产开 51.00 23,038,244.34 -759,967.95 -759,967.95 00 39 发有限公司 嘉信创业房 40,000,000. 38,209,926. 地产开发有 36.37 38,225,593.97 -15,666.98 -15,666.98 00 99 限公司 144,156,326. 222,985,899 合计 / / 61,263,838.31 40,065,734.94 166,389,802.42 37 .62 ①2004 年 10 月，公司受让天创公司持有的天创维嘉 30.46%的股权，同时受让北京天创 旅游有限公司持有的天创维嘉 20.54%的股权，公司共支付股权转让款 29,834,093.00 元，受让后公司持有天创维嘉 51%的股权。此交易属于关联交易。 ②本期公司收购了嘉信创业 36.37%的股权。 ③天创世缘本年度分配利润 2,500.00 万元，按持股比例公司本部分回 2,250.00 万元。 68 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 （3） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 本 被投资单位名 期 形成 期初金额 初始余额 本期增加 摊销金额 期末余额 摊销年限 称 减 原因 少 北京天创世缘 股 权 合同期限 房地产开发有 -11,111,591.05 -14,659,228.17 -1,465,922.80 -9,645,668.25 置换 (10 年) 限公司 剩余经营 北京天科创业 购 买 50,340.00 56,320.98 5,980.99 44,359.01 期 限 (113 科技有限公司 股权 月) 剩余经营 北京天科创业 追 加 508,447.18 538,651.96 60,897.35 447,549.83 期 限 (107 科技有限公司 投资 月) 北京天创维嘉 剩余经营 购 买 房地产开发有 6,795,848.66 6,795,848.66 131,958.23 6,663,890.43 期 限 (103 股权 限公司 月) 嘉信创业房地 剩余经营 购 买 产开发有限公 1,774,406.03 1,774,406.03 58,177.25 1,716,228.78 期 限 (183 股权 司 月) 合计 -10,552,803.87 -5,494,000.54 8,570,254.69 -1,208,908.98 -773,640.20 / / （4） 其他长期投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期末数 期初数 中国光大银行 3,600,000.00 3,600,000.00 北京海证投资有限公司 1,875,000.00 1,875,000.00 合计 5,475,000.00 5,475,000.00 北京海证投资管理有限公司正在进行清算，根据该公司提供的相关资料及公司账面 投资价值的情况，公司针对此项长期投资计提了减值准备 625,000.00 元。 3、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收 营业成 营业毛 营业收入 营业成本 营业毛利 入 本 利 商品房销售 792,669.25 597,147.14 195,522.11 － － － 其中:关联交易 － － － － － － 合计 792,669.25 597,147.14 195,522.11 － － － 69 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业 营业 营业 营业收入 营业成本 营业毛利 收入 成本 毛利 贵州省 792,669.25 597,147.14 195,522.11 - - - 其中:关联交 - - - 易 合计 792,669.25 597,147.14 195,522.11 - - - “商品房销售”792,669.25 元为宅吉商品房（职工集资建房的余房）销售收入。 4、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期 短期 长期投资 合计 长期投资 合计 投资 投资 其中：成本法 / 101,640.00 101,640.00 / 135,520.00 135,520.00 长期投资减值准备 / / 625,000.00 期末调整被投资公 司所有者权益增减 / / 38,789,207.00 / / 42,917,017.92 金额 股权投资差额摊销 / / 1,208,908.98 / / 1,429,737.05 股权投资转让收益 / / / / 215,299.15 合计 40,099,755.98 44,072,574.12 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （八）关联方及关联交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 国有企业 北京天创房 房地产开发、 （全民所 地产开发公 北京市 控股股东 王少武 商品房销售等 有 制 企 司 业） 北京天创世 有限责任 缘房地产开 北京市 房地产开发等 控股子公司 陈锋军 公司 发公司 北京天科创 房地产项目开 有限责任 业科技有限 北京市 控股子公司 陈锋军 发等 公司 公司 北京天创维 有限责任 嘉房地产开 北京市 房地产开发等 控股子公司 陈锋军 公司 发有限公司 70 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 北京天创房地产开发公司 35,000.00 35,000.00 北京天创世缘房地产开发公司 6,000.00 6,000.00 北京天科创业科技有限公司 1,000.00 1,000.00 北京天创维嘉房地产开发有限公 4,868.55 4,868.55 司 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方所持股 关联方所持 关联方所持 关联方所持 关联方所持股份 关联方所持 关联方名称 份比例期初数 股份比例期 股份期初数 股份增减 增减比例（％） 股份期末数 （％） 末数（％） 北京天创房地产开发 3,379.74 26.26 3,379.74 26.26 公司 北京天创世缘房地产 5,400.00 90.00 5,400.00 90.00 开发公司 北京天科创业科技有 800.00 80.00 800.00 80.00 限公司 北京天创维嘉房地产 2,482.96 51.00 2,482.96 51.00 开发有限公司 （4）不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 北京天创旅游有限公司 股东的子公司 北京天创资产管理有限公司 股东的子公司 北京天创兴旺物业管理中心 股东的子公司 北京天元港房地产开发有限公司 联营公司 嘉信创业房地产开发有限公司 联营公司 北京天创资产管理有限公司系原关联方北京酬勤广告设计有限责任公司更名后的名 称,关联关系未发生变化。 2、定价政策 （1）本公司销售商品给关联方，销售价格是在市场价格（或公允价值）的基础上确 定的。 （2）本公司受托经营资产，收取受托管理费的标准为：根据受托资产所产生的收入 及双方约定的收取管理费的标准计算确定。 （3）本公司与关联方之间相互提供劳务的定价，是以市场价格（或公允价值）为基 础，本着公平、合理的原则，由交易双方共同协商确定的。 （4）本公司与关联方之间相互占用资金，收取资金使用费的标准为：根据资金占用 额、占用时间及同期银行利率计算确定。 71 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 （5）本公司与关联方之间受让股权的价格是以净资产评估值为基础，双方协商确定 的。 3、关联方交易 （1）存在控制关系的关联方交易 ○ 1 经 2003 年度股东大会批准，2004 年 3 月公司与天创公司签订了《股权转让合 同》，以 17,795,523.96 元的价格受让天创维嘉 30.46%的股权。 ○2 天创公司按照与天创世缘签订的《委托服务协议》及其补充协议的约定，委托天 创世缘为其前期售出的房屋提供后续服务[包括但不限于：代理天创公司移交业主所购房 产及购房合同约定的其他标的物、履行购房合同后期款项的收缴（含各项手续费及契 税）、承担向物业公司支付入伙前的空置房管理费、按法律规定承担房产在 1 年内的保 修工作、为业主办理各项权证、安排入住、设施服务、房屋保修等]，并按照其出售天创 世缘项目房产所得款项的 4%与天创世缘进行结算。本年度公司确认委托服务费 3,212,792.47 元，根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》[财 会（2001）64 号]的规定，将 1,606,396.24 元计入其他业务利润，将 1,017,089.78 元（已 扣减相关税金及附加 589,306.45 元）计入“资本公积-关联交易差价”。 ○3 为了解决与大股东同业竞争问题，本公司与天创公司签订了《资产委托管理合同》 及其补充协议，由本公司受托销售位于北京市宣武区建功西里的天缘公寓，本年度公司已 完成该项受托，公司确认受托资产管理收入 969,873.00 元，根据财政部《关联方之间出 售资产等有关会计处理问题暂行规定》[财会（2001）64 号文]的规定，本公司将 863,083.54 元计入其他业务利润，将 106,789.46 元计入“资本公积-关联交易差价”。 4 天创世缘租用天创公司的房屋，本年度支付租金 729,697.50 元。 ○ ○ 5 本年度天创公司向本公司提供资金 19,800,000.00 元，公司已归还 55,000,000.00 万元（前期占用的资金），按双方约定公司应支付资金使用费 721,740.00 元。 ○ 6 关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 应付帐款 北京市天创房地产开发公司 21,463,685.00 其他应付款 北京市天创房地产开发公司 32,239,368.00 其他应收款 嘉信创业房地产开发有限公司 93,328,810.00 其他应收款 北京天元港房地产开发有限公司 38,954,993.50 其他应付款 北京天创兴旺物业管理中心 1,137,816.68 其他应付款 北京天创资产管理有限公司 702,744.90 11,777,052.85 注： 应付账款 21,463,685.00 元和其他应付款中包含的天创公司向天创维嘉提供资金 9,800,000.00 元等，均为本公司收购天创维嘉前形成的。 原关联方北京酬勤广告设计有限责任公司已更名为北京天创资产管理有限公司。 （ 2）不存在控制关系的关联方交易 ○ 1 经 2003 年度股东大会批准，2004 年 3 月公司与北京天创旅游有限公司签订了《股 权转让合同》，以 12,000,002.04 元的价格受让天创维嘉 20.54%股权。 ○ 2 公司租用北京天创资产管理有限公司的房屋，应支付房屋租金 1,641830.10 元，公司 已支付 1,045,136.40 元。 72 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 ○ 3 公司收购天创维嘉前，北京天创资产管理有限公司向本公司提供资金 10,400,000.00 元，报告期内公司应支付资金使用费 92,040.00 元。 ○4 北京天创兴旺物业管理中心为本公司租赁的办公用房提供物业服务，本年度公司应 支付物业管理费 408,777.25 元，公司已支付 379,820.00 元；另外，该公司为天创科技 大厦及魏家综合楼提供物业服务，本年度应支付空置房管理费 1,108,859.49 元。 ○ 5 本年度公司向嘉信创业提供“电子城商务中心”项目建设资金 90,420,000.00 元，应 收取资金使用费 2,908,810.00 元。 ○6 天创世缘向天元港公司提供“天元港国际中心”项目建设资金 38,650,000.00 元,应 收取资金使用费 304,993.50 元。 （3）关键管理人员报酬 本年度公司关键管理人员在公司领取薪酬总额为 928,527.00 元，其中前 3 名关键管 理人员的领取报酬总额为 482,275.00 元。公司董事、监事及高级管理人员 2004 年度薪 酬在 10 万元以上的 5 人，5 万元至 10 万元的 1 人，5 万元以下的 3 人。 （九）或有事项 1、截至 2004 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司天创世缘为商品房承购人提供按揭 阶段性担保约为 34,082.80 万元，其中住宅部分约为 12,900.80 万元，商业用房为 21,182.00 万元（系天创世缘以其向北京首创出售的所有商业用房作为抵押，为北京首 创在中信实业银行奥运村支行的贷款提供担保）。上述阶段性担保是商品房承购人在其 未办理完所购房产的相关产权手续前，由本公司以商品房承购人所购买的房产做为抵押 物或以公司自身名义为商品房承购人所提供的担保，该担保在产权证办理完毕后撤消。 由于本公司在为商品房承购人提供阶段性保证时已获得了全额房款，因此商品房承购人 如在担保期间不能偿还银行贷款，由本公司承担担保义务时，公司可收回房产重新出售 或直接由银行处置房产，不会造成公司资产的重大损失。 2、2004 年 4 月,公司与华夏银行北京中轴路支行签定了贷款保证合同，为控股子公 司天创世缘在该行的 7,000 万元短期贷款提供担保，保证期间为自合同生效之日起，至 借款合同约定贷款期限届满后两年止。 （十）承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项 根据公司第四届董事会第五次会议通过的《关于 2004 年度利润分配预案》，公司拟 向全体股东派发现金股利，每 10 股派 0.2 元（含税），共计 2,574,000.00 元，该预案 尚需股东大会审议批准后方可实施。 （十二）其他重要事项 1、 2004 年 10 月，公司分别受让天创公司持有的天创维嘉 30.46%的股权和北京天 创旅游有限公司持有天创维嘉的 20.54%的股权，公司共支付股权转让款 29,834,093.00 元，受让后公司持有天创维嘉 51%的股权。按照财政部的相关规定将天创维嘉纳入本年 度合并会计报表范围。根据财政部《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制 度〉有关会计问题解答》（财会字[1998]66 号）及《关于执行〈企业会计制度〉和相关 会计准则和有关问题解答》（财会[2002]18 号文）等有关文件规定，公司确定天创维嘉 73 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 的股权购买日为 2004 年 10 月 31 日；天创维嘉 2004 年 10 月 31 日的财务状况和 2004 年 11-12 月经营成果列示如下： 项 目 2004 年 10 月 31 日 流动资产 178,589,455.29 长期投资 - 固定资产 20,079.95 无形资产 - 其他资产 - 资产合计 178,589,455.29 流动负债 103,370,581.37 长期负债 30,065,025.75 负债合计 133,435,607.12 项 目 2004 年 11-12 月 主营业务收入 - 主营业务利润 - 利润总额 -1,662,571.73 所得税费用 - 净利润 -1,662,571.73 2、根据公司第四届董事会第五次会议通过的《关于 2005 年继续实施增发 A 股的议 案》，本公司拟增发数量不超过 4,000.00 万股境内上市的人民币普通股股票，此议案尚 需公司股东大会审议通过，报中国证券监督管理委员会核准后实施 3、根据公司第四届董事会第五次会议通过的《关于收购北京安泰达房地产开发有限 责任公司的议案》，本公司拟分阶段收购北京安泰达房地产开发有限责任公司（现股东 为杨崇仪和郑役兵）60%的股权及相关债务，此议案尚需公司股东大会审议批准后方可实 施。 4、2003 年 2 月本公司与北京首创签署了《房屋销售合作协议书》,由北京首创按额 定单价包销天创世缘 17,659.52 平方米的商业用房,实际售价超过额定单价的部分(在扣 除相关税费后)，归北京首创所有,本协议仍在执行。 5、本公司第二大股东北京阳光房地产综合开发公司（以下简称"阳光公司"）与北京 国际电力开发投资公司（以下简称“国际电力”）于 2004 年 2 月 6 日签署了《股份转让 协议》，阳光公司拟将其持有的本公司国有法人股 20,844,070 转让给国际电力，本次转 让的股份占公司股本的 16.20%。目前，该项股权转让的相关手续正在办理过程中。 6、2004 年 12 月，经北京市国有资产监督管理委员会批准，本公司实际控制人北京 市综合投资公司与北京国际电力开发投资公司合并重组为北京能源投资（集团）有限公 司（以下简称“京能集团”），京能集团注册资本金为 88 亿元人民币，组织形式为国有 独资公司，经营范围包括：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册 后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营 活动。 74 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 7、2004 年度会计报表及其附注已经公司董事会批准。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构责任人签名并盖章的会计 报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内公司在中国证券报和上海证券报上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告原稿。 公司董事长：王琪 天创置业股份有限公司 2005 年 2 月 3 日 75