*ST松江(600225)天香集团2005年年度报告摘要

华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、福州闽都有限责任会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监 事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人卢少辉，主管会计工作负责人董艺明，会计机构负责人（会计主管人员）陈 玲莉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 天香集团 股票代码 600225 上市交易所 上海证券交易所 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 ； 上海市黄浦区宁 注册地址和办公地址 波路 1 号申华金融大厦 17 楼 邮政编码 200002 公司国际互联网网址 电子信箱 txjt@sina.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王爱明（兼） 北京市朝阳区裕民路 12 号中国国际会展 联系地址 中心 B 座 905 室、A 座 903 室 电话 0591-87609290 传真 0591-87557949 电子信箱 wangaiming@sohu.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 152,191,148.37 352,163,564.89 -56.78 427,153,926.31 利润总额 -297,851,926.55 -29,065,729.45 27,106,395.07 净利润 -277,561,748.28 -31,636,230.77 16,245,793.35 扣除非经常性损益的净利润 -258,130,473.21 -37,045,886.11 -19,126,892.82 经营活动产生的现金流量净额 25,017,097.44 43,077,132.07 -40.07 -47,076,878.34 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 939,075,188.79 1,280,780,808.27 -26.68 1,397,759,662.02 股东权益（不含少数股东权益） 111,561,187.11 388,835,748.60 -71.31 421,014,299.33 第 1 页 共 18 页 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 (%) 每股收益 -1.255 -0.143 0.073 最新每股收益 -1.255 净资产收益率（%） -248.80 -8.26 3.86 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益 -231.38 -9.53 -4.54 率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.117 0.195 -40.00 -0.2129 本年末比上年末 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 每股净资产 0.50 1.759 -71.57 1.90 调整后的每股净资产 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资收益 16,096,568.95 收到的政府补贴 4,042,500.00 营业外收支 -39,186,527.22 其他非经常性损益 减：所得税影响 3,881.60 减：少数股东损益 379,935.20 合计 -19,431,275.07 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 19,470,000 8.81 19,470,000 8.81 境内法人持有股份 106,481,926 48.16 106,481,926 48.16 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 125,951,926 56.97 125,951,926 56.97 第 2 页 共 18 页 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 95,148,075 43.03 95,148,075 43.03 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 95,148,075 43.03 95,148,075 43.03 三、股份总数 221,100,001 100 221,100,001 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 27,842 前十名股东持股情况 持股比 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 数量 股份数量 质押 福建华通置业有限公司 法人股 20 44,220,000 44,220,000 44,220,000 质押 华通国际招商集团股份有限公司 法人股 13.12 29,007,000 29,007,000 29,070,000 福清市国有资产营运投资有限公司 国有股东 8.81 19,470,000 19,470,000 无 福清市粮食经济开发总公司 法人股 3.28 7,241,405 7,241,405 无 景宁畲族自治县金泰商贸有限公司 法人股 2.57 5,678,288 5,678,288 无 福建华兴信托投资公司 法人股 2.24 4,950,000 4,950,000 无 浙江耀江投资管理有限公司 法人股 1.80 3,981,233 3,981,233 无 杭州国梁经济信息咨询有限公司 法人股 0.75 1,650,000 1,650,000 无 海城市第一粮库 法人股 0.75 1,650,000 1,650,000 无 福州市粮食购销有限公司 法人股 0.60 1,320,000 1,320,000 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 郭 刚 480,000 人民币普通股 朱霄萍 359,100 人民币普通股 顾建良 341,400 人民币普通股 耿唯豪 315,709 人民币普通股 严天志 300,000 人民币普通股 海安县投资发展有限公司 289,400 人民币普通股 乔正华 276,882 人民币普通股 陈春法 247,700 人民币普通股 张建华 200,000 人民币普通股 冉小青 174,762 人民币普通股 上述股东关联关系或 公司未知前十名流通股股东之间，以及和前十名股东之间是否存在关联关系。 一致行动关系的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：福建华通置业有限公司 第 3 页 共 18 页 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 法人代表：姜东溟 注册资本：111,800,000 元人民币 成立日期：1994 年 12 月 12 日 主要经营业务或管理活动：项目投资、开发、管理、房地产经营，物业管理，咨询服务等 （2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：高扬瑜 国籍：中国 最近五年内职务：华通国际招商集团股份有限公司董事长兼总裁 福建华通置业有限公司控股股东为华通国际招商集团股份有限公司，华通国际招商集团股份有限 公司控股股东为新沃科技发展（深圳）有限公司，持有华通国际招商集团股份有限公司 51.64%股份； 新沃科技发展（深圳）有限公司系香港新亚（中国）国际集团有限公司全资子公司；香港新亚（中国） 国际集团有限公司实际控制人为高扬瑜。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 51.64% 45.17% 高扬瑜 香港新亚（中国）国际 新沃科技发展 华通国际招商集团 福建华通置 集团有限公司 (深圳)有限公司 股份有限公司 业有限公司 13.12% 20% 华通天香集团股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 是否 在股 报告期内从 东单 公司领取的 年初 年末 位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 报酬总额 持股数 持股数 其他 (万元)(税 关联 前) 单位 领取 2003-05-30～ 薛仕成 董事长 男 41 0 0 25.00 否 2006-05-30 2003-05-30～ 林 彬 副董事长 男 47 0 0 20.30 否 2006-05-30 2003-05-30～ 姜东溟 董事 男 50 24,750 24,750 0 是 2006-05-30 董事、总 2004-12-24～ 卢少辉 男 44 0 0 20.30 否 经理 2006-05-30 董事、总 2003-05-30～ 范林录 男 41 0 0 18.30 否 经济师 2006-04-20 2004-12-24～ 李 泉 董事 男 47 0 0 0 是 2005-11-26 董事、董 2005-12-31～ 王爱明 事会秘书 男 42 0 0 0 否 2006-05-30 (代) 第 4 页 共 18 页 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 2003-05-30～ 尤家荣 独立董事 男 51 0 0 3.00 否 2006-05-30 2003-05-30～ 胡建绩 独立董事 男 58 0 0 3.00 否 2006-05-30 2003-05-30～ 郑庆昌 独立董事 男 53 8,250 8,250 3.00 否 2006-05-30 监事会主 2003-05-30～ 高扬敏 男 47 0 0 0 是 席 2006-05-30 2003-05-30～ 林文琰 监事 男 50 0 0 1.50 是 2006-05-30 2003-05-30～ 黄 浩 监事 男 29 0 0 1.50 是 2006-05-30 2003-05-30～ 薛 云 监事 女 40 11,550 11,550 1.50 否 2006-05-30 2003-05-30～ 黄 峰 监事 男 45 0 0 6.30 否 2006-05-30 2005-06-09～ 潘龙淼 财务总监 男 44 0 0 11.50 否 2006-04-20 2003-05-30～ 李庭华 总工程师 男 61 0 0 15.60 否 2006-05-30 董事会秘 2003-05-30～ 吴云韶 女 36 0 0 15.60 否 书 2006-04-20 合计 / / / / / 146.40 / §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内，公司依据本届董事会和经营班子确定的公司近三年发展规划，不断加强内部规范管理， 努力提高公司规范运作能力；积极解决历史遗留问题；完善公司的治理整顿、盘活公司的存量资源。 同时，为配合公司战略布局，公司根据前一年度的发展战略和经营策略，加强了资产整合和主业经营。 资产整合方面，继续突显主业，实现公司新的战略布局，通过剥离、出售、承包等多种形式，一 方面处置经营状况不佳或无经济效益、无前景的公司（项目），从而减少公司的包袱；另一方面处置 了部分与战略布局不符的潜力企业（项目），从而夯实了基础，增强了抗风险能力。 在进行资产整合的背景下，公司也不断增强符合主业方向的新利润增长点。公司控股的四川盛裕 种业有限公司和四川蜀龙种业有限公司分别拥有多个自主知识产权的杂交水稻(蜀稻一号、二号等)、 杂交玉米（蜀龙一号、二号等）、小麦等品种，市场覆盖全国 20 多个省区，并在东南亚地区有良好的 市场基础。报告期内，四川盛裕种业公司在原有的越南市场基础上进一步拓展边贸市场，并成功进入 了缅甸的种子市场。这一成功举措，也为公司在种子行业的发展拓展了更广大的空间，为公司来年开 拓了新的经济增长点。 另外，公司辖下的天香畜牧养殖场在继续加强生产管理的基础上，注重与周边环境的协调发展， 经过几年来的畜牧业环保治理问题研究，初步完成了多项针对能源环保治理系统工程，为畜牧场的生 态可持续发展打开前景。同时，作为国家生猪活体储备基地场，报告期末保持了生猪活体的稳定增长， 除食品系统外单位储备量排名全国第三位，圆满完成了国家下达的储备任务。 报告期内，公司还着重加强了公司在房地产业方面的投资力度，辖下的北京景枫立嘉科技发展有 限公司和天香园生物科技投资有限公司等开发了占地 11.8 万平方米，总建筑面积为 22 万平方米的 “总 部商务花园”。该楼盘毗邻交通便捷的西南四环，雄居北京总部经济区西部，与总部基地仅一路之隔。 并特别邀请总部基地项目规划设计单位“AA 国际”提纲规划设计，将建成 110 余栋多功能、复合式独 栋总部楼。此一项目，为公司在房地产投资方面再开一亮点，为未来几来内公司的利润增长打下坚实 基础。 第 5 页 共 18 页 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 经过报告期的治理整顿，我司虽在以上方面有了显著发展，但应该看到由于前几年的盲目扩张， 导致对外担保居高不下，在目前宏观紧缩背景下，对我司进一步发展形成了一定程度上的制约，也使 经营中的风险徒然增加。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利润 分行业或分产 收入比上 成本比上 主营业务收入 主营业务成本 利润率 率比上年增减 品 年增减 年增减 (%) （%） （％） （％） 行业 食品加工业 -63,086.10 120,877.54 -98.79 减少 15.45 个 畜牧养殖业 56,968,227.40 53,212,824.42 6.59 4.26 24.92 百分点 增加 0.85 个百 贸易业 29,420,211.43 28,904,808.37 1.75 -53.24 -53.65 分点 增加 4.92 个百 农作物 65,865,795.64 49,795,943.24 24.4 99.37 87.19 分点 产品 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (%) 华东地区 86,325,352.73 -71.39 西南地区 65,865,795.64 99.37 合计 152,191,148.37 -56.78 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 截止 2005 年 12 月 31 日，天香集团应收款项及预付账款账面余额 51,072.50 万元，已计提坏账准 备 4,901.06 万元，净额 46,171.44 万元。 对于上述事项，会计师事务所出具意见如下：我们所获得的审计证据不足以判断大额债权的可收回性 以及其所提取的坏账准备是否充分恰当，我们难以对大额资金往来事项的性质、内容、实际债务人等 对公司财务状况和经营成果的影响作出专业判断。 董事会认为，公司目前存在的较大额应收款项及预付账款，该债权是否能全部收回确实存在一定风险， 我们所做的坏账准备金额是否能抵销上述风险存在不确定性。 对此，董事会将督促公司经营管理层尽快成立专门的清欠小组加大应收款项的追讨力度，包括采用必 要的司法手段，以求把可能存在的损失降到最低。 第 6 页 共 18 页 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经福州闽都有限责任会计师事务所审计：截止 2005 年 12 月 31 日，公司实现净利润 -277,561,748.28 元，加上以前年度未分配利润 17,439,043.11 元，本次实际可供股东分配的利润为 -260,122,714.17 元。公司董事会决定：本年度亏损，不进行利润分配，不进行公积金转增股本。此 预案将提交公司 2005 年度股东大会审议。 公司独立董事认为，本利润分配预案符合公司目前的实际情况和发展要求，同意公司董事会的利 润分配预案。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起至 是否为关联交 所涉及的资产 所涉及的债权 交易对方及被 本年末为上市 购买日 收购价格 易（如是，说 产权是否已全 债务是否已全 收购资产 公司贡献的净 明定价原则） 部过户 部转移 利润 天香集团子 公 司 北 京恒 泰 隆 兴 科 技有 限 公 司 受 让北 京 2005-05-20 2,400 是 是 是 天 香 园 丰台 科 技园 60 亩土地 的开发使用权 天 香 集 团子公 司 北 京 景枫立 嘉 科 技 发展有 限 公 司 受让北 2005-5-20 1，600 是 是 是 京 天 香 园丰台 科技园 40 亩土 地开发使用 权； 天香集团受 证北京天香 园持有的北 京景枫立嘉 2005-11-18 1，120 是 是 是 科技发展有 限 公 司 70% 股份 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 第 7 页 共 18 页 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对 担保类 是否履 （协议签署 担保金额 担保期 方担保（是 象名称 型 行完毕 日） 或否） 福建三 农集团 连带责 2004-10-25 9,020 2004-10-25 ～ 2005-10-25 否 否 股份有 任担保 限公司 福建三 木集团 连带责 2005-06-27 2,000 2005-06-27 ～ 2005-07-15 否 否 股份有 任担保 限公司 北京华 商通置 连带责 业发展 2005-08-10 9,000 2005-08-10 ～ 2006-08-10 否 是 任担保 有限公 司 北京天 香园生 连带责 物科技 2005-09-28 7,550 2005-09-28 ～ 2006-09-28 否 是 任担保 投资有 限公司 上海华 育置业 连带责 2004-08-15 4,941.72 2004-08-15 ～ 2005-11-14 否 是 发展有 任担保 限公司 上海树 丰企业 连带责 2004-08-25 2,266 2004-08-25 ～ 2005-08-10 否 是 发展有 任担保 限公司 上海天 广生物 医药科 连带责 2003-12-15 421 2003-12-15 ～ 2004-10-15 否 是 技发展 任担保 有限公 司 成都利 创软件 连带责 2004-09-06 500 2004-09-06 ～ 2005-09-06 否 是 有限责 任担保 任公司 福建东 方伟业 连带责 投资发 2005-02-24 950 2005-02-24 ～ 2006-02-24 否 否 任担保 展有限 公司 福州茂 顺水产 连带责 品贸易 2005-12-23 390 2005-12-23 ～ 2006-06-23 否 否 任担保 有限公 司 报告期内担保发生额合计 19,890.00 报告期末担保余额合计 41,338.72 公司对控股子公司的担保情况 第 8 页 共 18 页 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4,242.95 报告期末对控股子公司担保余额合计 4,242.95 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 45,581.67 担保总额占公司净资产的比例(%) 408.58 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 28,057.72 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 40,003.55 上述三项担保金额合计 68,061.27 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 单位:亿元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例(%) 额的比例(%) 福建天润粮油饲料实业有限公司 298.45 2.23 南充隆盛种业有限公司 93.46 0.70 合计 391.91 2.93 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 元。 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 华通国际招商集团股份有限公 297.45 司 上海华育置业有限公司 1,247.94 1,332.47 北京华商通置业发展有限公司 1,122.50 1,122.50 厦门天香置业有限公司 1.04 115.64 新沃科技发展（深圳）有限公司 0.03 123.17 合计 2,371.51 2,693.78 297.45 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 2,074.06 万元人民币 ， 余 额 2,693.78 万元人民币 。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 √适用□不适用 第 9 页 共 18 页 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 截至 2005 年 12 月 31 日，公司与控股股东及关联方之间非经营性往来的借方余额为 2693.78 万元。 经协商，拟通过以现金抵偿方式，解决非经营性占用本公司资金问题。清欠方案经 2006 年 4 月 25 日 董事会审议批准后，能确保 2006 年 9 月底前彻底解决本公司的资金占用问题。 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006 年 6 月底 现金清偿 1,000 2006 年 9 月底 现金清偿 1,693.78 合计 / 2,693.78 / 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 √是□否□不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 经与公司非流通股股东沟通后，公司计划在 2006 年 10 月底前实施股权分置改革。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明 1、中国农业银行上海市浦东分行诉本公司借款 2000 万元合同纠纷案，公司于 2005 年 6 月 15 日 收到上海市第一中级人民法院(2005)沪一中民三(商)初字第 265 号起诉书。该诉讼事项已于 2005 年 6 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2004 年 4 月 28 日，公司向中国农业银行上海市浦东分行借款 2000 万元，因借款期限届满，公司未归 还上述借款，保证人中国华源集团有限公司、北京天香园生物科技投资有限公司亦未承担保证责任， 中国农业银行上海市浦东分行遂向上海市第一中级人民法院提起诉讼。 2005 年 8 月 22 日上海市第一中级人民法院下达了(2005)沪一中民三(商)初字第 265 号民事判决书： 公司于本判决生效之日起十日内归还中国农业银行上海市浦东分行人民币 1500 万元并支付 2005 年 6 月 21 日起至借款本息清偿之日止的借款利息、逾期还款罚息；华通国际招商集团股份有限公司、北京 天香园生物科技投资有限公司对上述还款义务承担连带共同清偿责任；本案件受理费 110010 元，其他 诉讼费 1450 元，保全费 100520 元均由本公司负担。 2005 年 11 月 16 日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第 1083 号执行通知，限令公 司在 2005 年 11 月 29 日之前履行确定的义务，即：归还人民币 14950000 元（2005 年 9 月 28 日，本 公司归还银行贷款本金 50000 元。）及诉讼费 110010 元，保全费 100520 元，执行费 16950 元，其他 诉讼费 1450 元及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上海市第一中级人民法 院将依法强制执行，并由公司承担强制执行中产生的实际支出费用。 2006 年 4 月 17 日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第 1083 号民事裁定书：本案三 被执行人因涉案众多，其名下的财产被法院另案查封，现暂无财产可供本案执行，且申请执行人也未 提供三被执行人其他财产供本案执行，故本案无继续执行的条件，依法裁定(2005)沪一中民三(商)初 字第 265 号民事判决本次执行程序终结。 2、中国农业银行上海市浦东分行诉本公司借款 2000 万元合同纠纷案，公司于 2005 年 6 月 15 日收到 上海市第一中级人民法院(2005)沪一中民三(商)初字第 266 号起诉书。该诉讼事项已于 2005 年 6 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2004 年 4 月 28 日，公司向中国农业银行上海市浦东分行借款 2000 万元，并由中国华源集团有限公司 提供连带责任保证，借款期限自 2004 年 4 月 28 日至 2005 年 4 月 27 日。2005 年 4 月 21 日，又追加 第 10 页 共 18 页 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 了北京天香园生物科技投资有限公司为上述借款提供连带责任担保，因借款期限届满，公司未归还上 述借款，保证人亦未承担保证责任，中国农业银行上海市浦东分行遂向上海市第一中级人民法院提起 诉讼。 2005 年 8 月 22 日上海市第一中级人民法院下达了(2005)沪一中民三(商)初字第 266 号民事判决书： 公司于本判决生效之日起十日内归还中国农业银行上海市浦东分行人民币 2000 万元并支付 2005 年 6 月 21 日起至借款本息清偿之日止的逾期还款罚息；中国华源集团有限公司、北京天香园生物科技投资 有限公司对上述还款义务承担连带共同清偿责任；本案件受理费 110010 元，财产保全费 100520 元均 由本公司负担。 2005 年 11 月 16 日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第 1082 号执行通知，限令公 司在 2005 年 11 月 29 日之前履行确定的义务，即：归还人民币 20000000 元及诉讼费 110010 元，保全 费 100520 元，执行费 22000 元，以及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上 海市第一中级人民法院将依法强制执行，并由公司承担强制执行中产生的实际支出费用。 3、2004 年 7 月 6 日，上海数丰企业发展有限公司向上海银行浦江支行开立 1500 万元银行承兑汇票到 期未还，本公司作为上述借款担保人被诉。截止 2005 年 12 月 31 日，上述借款现已归还 674 万元，尚 有 826 万元未归还。 4、2004 年 10 月 15 日，上海天广生物医药科技发展有限公司向上海银行淮海支行 900 万元借款到期 未还，本公司作为上述借款担保人被诉。截止 2005 年 12 月 31 日，上述借款现已归还 479 万元，尚有 421 万元未归还。 5、兴业银行三明支行诉福建三农集团股份有限公司借款 1500 万元合同纠纷案，本公司为上述借款提 供连带保证担保。2005 年 8 月 30 日三明市中级人民法院做出三民初字第 30 号民事裁定书,裁定如下： 冻结福建三农集团股份有限公司、本公司银行存款 1550 万元或查封、扣押其相同价值的财产。但是最 后实际执行时，三明市中级人民法院实施了对福建三农的上述相关冻结或查封或扣押，未对本公司进 行相关资产的冻结或查封或扣押。该诉讼事项已于 2005 年 10 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。 6、2005 年 7 月，本公司收到福建省三明市中级人民法院送达的福建三农集团股份有限公司与中国工 商银行三明市列东支行关于 1720 万贷款本金未归还的纠纷诉状，公司作为连带责任方受到起诉。该案 件最终判决福建三农集团股份有限公司归还尚欠本金 1720 万元，并支付相应利息；判决公司对上述借 款本息承担连带清偿责任。 7、2005 年 6 月，本公司收到上海市第一中级人民法院送达的关于广东发展银行股份有限公司上海分 行起诉书。2004 年 8 月 11 日公司向广东发展银行股份有限公司上海分行借款 3000 万元，并由华通国 际招商集团股份有限公司提供连带责任保证，借款期限自 2004 年 8 月 11 日起至 2005 年 8 月 10 日。 广东发展银行股份有限公司上海分行以公司欠中国农业银行贷款未还涉讼对履行还款义务已产生重大 不利影响为由，依约要求提前收回上述借款并向上海市第一中级人民法院提起诉讼。2006 年 2 月 13 日上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中执字第 168 号执行通知，限令公司在 2006 年 2 月 23 日之前履行确定的义务，即：归还人民币 31076017.5 元及执行费 33076 元，以及依法应支付的延 迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上海市第一中级人民法院将依法强制执行，并由公司承 担强制执行中产生的实际支出费用。截至报告日仍未实际执行。 §8 监事会报告 1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 福州闽都有限责任会计师事务所对公司 2005 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，董事会已 就有关情况作了专项说明，并在 2005 年年度报告及其摘要中进行披露。 监事会认为：董事会就审计报告涉及事项的说明是真实的、客观的、合理的。公司监事会将履行监督 职责，督促董事会在以后工作中对相关事项进行妥善处理。并支持董事会加大清欠力度,使公司尽早走 出困境。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 第 11 页 共 18 页 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 公司年度财务报告已经福州闽都有限责任会计师事务所注册会计师孟翠香、林 峰审计，并出具了 有保留意见的审计报告。 审计报告 闽都所（2006）审一字第 035 号 华通天香集团股份有限公司： 我们审计了后附的华通天香集团股份有限公司（以下简称天香集团）2005 年 12 月 31 日的资产负 债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005 年度的现金流 量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是天香集团管理当局的责任，我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 截止 2005 年 12 月 31 日，天香集团应收款项及预付账款账面余额 51,072.50 万元，已计提坏账准 备 4,901.06 万元，净额 46,171.44 万元；我们所获得的审计证据不足以判断大额债权的可收回性以及 其所提取的坏账准备是否充分恰当，我们难以对大额资金往来事项的性质、内容、实际债务人等对公 司财务状况和经营成果的影响作出专业判断。 我们认为，除上段所述事项可能产生的影响外，天香集团上述会计报表符合国家颁布的企业会计 准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了天香集团 2005 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 福州闽都有限责任会计师事务所 中国注册会计师：孟翠香 、林 峰 福州市六一中路 102 号 2006 年 4 月 25 日 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 第 12 页 共 18 页 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:华通天香集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 39,236,333.06 90,751,905.17 375,901.62 44,780,296.94 短期投资 170,513.48 应收票据 1,500,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 50,978,286.41 52,413,296.40 31,422,098.91 23,255,154.71 其他应收款 367,993,280.67 362,500,406.40 358,199,697.89 307,978,383.43 预付账款 42,742,869.09 214,339,323.52 16,078,697.37 164,532,694.55 应收补贴款 191,807.60 存货 44,618,361.20 43,682,842.18 330,457.10 1,786,209.43 待摊费用 81,513.30 11,849.50 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 7,000,000.00 7,000,000.00 流动资产合计 545,650,643.73 772,561,944.25 406,406,852.89 549,332,739.06 长期投资： 长期股权投资 266,394,247.93 390,629,188.70 268,042,615.34 505,665,872.91 长期债权投资 长期投资合计 266,987,977.05 391,085,505.51 268,042,615.34 505,665,872.91 其中：合并价差(贷差以“-” 593,729.12 456,316.81 号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 “-”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 130,638,867.41 136,817,735.32 73,110,401.27 78,812,534.09 减：累计折旧 30,208,290.76 29,206,637.51 17,680,347.57 16,973,917.99 固定资产净值 100,430,576.65 107,611,097.81 55,430,053.70 61,838,616.10 减：固定资产减值准备 6,519,349.86 7,564,510.48 4,646,700.63 5,691,861.25 固定资产净额 93,911,226.79 100,046,587.33 50,783,353.07 56,146,754.85 工程物资 在建工程 4,321,380.33 3,256,690.99 3,506,380.33 2,590,442.79 固定资产清理 固定资产合计 98,232,607.12 103,303,278.32 54,289,733.40 58,737,197.64 无形资产及其他资产： 无形资产 27,643,202.29 9,283,876.62 20,067,808.86 1,895,004.17 长期待摊费用 482,641.67 4,546,203.57 465,230.67 914,778.31 其他长期资产 78,116.93 78,116.93 无形资产及其他资产合计 28,203,960.89 13,830,080.19 20,611,156.46 2,809,782.48 递延税项： 递延税款借项 资产总计 939,075,188.79 1,280,780,808.27 749,350,358.09 1,116,545,592.09 第 13 页 共 18 页 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 399,280,536.83 438,736,974.00 373,619,236.83 414,000,000.00 应付票据 60,310,000.00 76,092,500.00 5,000,000.00 应付账款 9,553,091.41 15,936,569.17 3,006,597.72 4,667,145.56 预收账款 15,030,779.76 4,717,252.13 2,363,762.80 2,203,762.80 应付工资 558,592.84 539,197.58 524,234.63 524,234.63 应付福利费 1,034,971.95 878,336.96 356,491.80 320,500.01 应付股利 8,051,098.90 8,051,098.90 8,051,098.90 8,051,098.90 应交税金 325,731.99 8,647,934.87 84,065.37 564,038.24 其他应交款 108,739.27 334,149.14 108,720.67 108,720.67 其他应付款 242,762,849.77 215,684,136.73 194,927,620.92 278,396,616.45 预提费用 3,673,499.35 83,692.66 3,640,225.95 40,692.66 预计负债 37,980,000.00 37,980,000.00 一年内到期的长期负债 16,400,000.00 16,400,000.00 16,400,000.00 16,400,000.00 其他流动负债 流动负债合计 795,069,892.07 786,101,842.14 641,062,055.59 730,276,809.92 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 653,709.43 653,709.43 653,709.43 653,709.43 其他长期负债 长期负债合计 653,709.43 653,709.43 653,709.43 653,709.43 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 795,723,601.50 786,755,551.57 641,715,765.02 730,930,519.35 少数股东权益(合并报表填 31,790,400.18 105,189,508.10 列) 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 221,100,001.00 221,100,001.00 221,100,001.00 221,100,001.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 221,100,001.00 221,100,001.00 221,100,001.00 221,100,001.00 资本公积 135,309,217.44 135,022,030.65 135,309,217.44 135,022,030.65 盈余公积 15,274,682.84 15,274,682.84 15,116,402.33 15,116,402.33 其中：法定公益金 7,362,553.87 7,362,553.87 7,309,793.69 7,309,793.69 未分配利润 -260,122,714.17 17,439,034.11 -263,891,027.70 14,376,638.76 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表 填列) 减：未确认投资损失(合并报 表填列) 所有者权益（或股东权益）合 111,561,187.11 388,835,748.60 107,634,593.07 385,615,072.74 计 负债和所有者权益（或股东权 939,075,188.79 1,280,780,808.27 749,350,358.09 1,116,545,592.09 益）总计 公司负责人: 卢少辉 主管会计工作负责人: 董艺明 会计机构负责人: 陈玲莉 第 14 页 共 18 页 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:华通天香集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 152,191,148.37 352,163,564.89 6,212,925.16 72,103,154.02 减：主营业务成本 131,876,366.51 317,161,366.17 6,238,801.74 68,921,034.92 主营业务税金及附加 414,821.78 131,313.99 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 20,314,781.86 34,587,376.94 -25,876.58 3,050,805.11 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） -1,838,630.04 411,769.69 -1,943,823.54 218,943.66 减: 营业费用 8,686,006.56 7,020,186.55 33,516.39 516,073.42 管理费用 67,695,004.94 33,496,588.87 42,331,269.51 17,685,131.77 财务费用 27,328,067.41 30,798,337.21 21,207,643.17 22,763,369.59 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -85,232,927.09 -36,315,966.00 -65,542,129.19 -37,694,826.01 加：投资收益（损失以“-”号填列） -177,474,972.24 5,385,791.61 -174,975,645.97 3,954,290.74 补贴收入 4,042,500.00 1,006,702.56 2,150,000.00 营业外收入 882,906.77 2,047,816.18 68,822.00 减：营业外支出 40,069,433.99 1,190,073.80 39,968,713.30 1,012,683.87 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -297,851,926.55 -29,065,729.45 -278,267,666.46 -34,753,219.14 减：所得税 124,176.78 1,403,459.85 减：少数股东损益 -20,414,355.05 1,167,041.47 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） -277,561,748.28 -31,636,230.77 -278,267,666.46 -34,753,219.14 加：年初未分配利润 17,439,034.11 49,075,264.88 14,376,638.76 49,129,857.90 其他转入 六、可供分配的利润 -260,122,714.17 17,439,034.11 -263,891,027.70 14,376,638.76 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -260,122,714.17 17,439,034.11 -263,891,027.70 14,376,638.76 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -260,122,714.17 17,439,034.11 -263,891,027.70 14,376,638.76 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 16,096,568.95 3,451,254.03 16,096,568.95 3,419,754.03 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司负责人: 卢少辉 主管会计工作负责人: 董艺明 会计机构负责人: 陈玲莉 第 15 页 共 18 页 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:华通天香集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 159,083,796.63 收到的税费返还 21,934.79 收到的其他与经营活动有关的现金 152,651,140.96 128,728,880.27 经营活动现金流入小计 311,756,872.38 128,728,880.27 购买商品、接受劳务支付的现金 151,855,538.45 1,970,203.04 支付给职工以及为职工支付的现金 9,904,856.73 1,036,242.12 支付的各项税费 1,510,701.40 138,032.15 支付的其他与经营活动有关的现金 122,668,678.36 117,017,541.16 经营活动现金流出小计 285,939,774.94 120,162,018.47 经营活动现金流量净额 25,817,097.44 8,566,861.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 105,000.00 65,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 105,000.00 65,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22,474,041.15 3,212,635.54 投资所支付的现金 1,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 23,474,041.15 3,212,635.54 投资活动产生的现金流量净额 -23,369,041.15 -3,147,635.54 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 151,716,477.00 150,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 7,000,000.00 7,000,000.00 筹资活动现金流入小计 158,716,477.00 157,000,000.00 偿还债务所支付的现金 191,172,914.17 190,380,763.17 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,505,881.82 16,442,858.41 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 212,678,795.99 206,823,621.58 筹资活动产生的现金流量净额 -53,962,318.99 -49,823,621.58 四、汇率变动对现金的影响 -1,309.41 五、现金及现金等价物净增加额 -51,515,572.11 -44,404,395.32 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -277,561,748.28 -278,267,666.46 第 16 页 共 18 页 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -20,414,355.05 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 160,562,077.52 56,381,098.56 固定资产折旧 5,962,837.09 2,973,359.64 无形资产摊销 1,935,653.37 685,254.15 长期待摊费用摊销 507,415.80 449,547.64 待摊费用减少（减：增加） -9,205.58 预提费用增加（减：减少） 3,589,806.69 3,599,533.29 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 1,102,536.32 1,835,364.32 固定资产报废损失 10,125.94 财务费用 21,507,191.23 16,442,858.41 投资损失（减：收益） 57,764,965.44 149,947,280.17 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -11,555,809.67 1,455,752.33 经营性应收项目的减少(减：增加) -49,461,150.24 105,498,004.20 经营性应付项目的增加(减：减少) 131,876,756.86 -52,433,524.45 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 25,817,097.44 8,566,861.80 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 39,236,333.06 375,901.62 减：现金的期初余额 90,751,905.17 44,780,296.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -51,515,572.11 -44,404,395.32 公司负责人: 卢少辉 主管会计工作负责人: 董艺明 会计机构负责人: 陈玲莉 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 本年度合并的子公司共有7家，与上年度相比增加2家，减少4家，分别为：⑴ 四川 蜀龙种业有限责任公司，控股子公司福建天香实业有限公司拥有其70%股权，因此本期纳 入合并会计报表范围；⑵北京景枫立嘉科技发展有限公司，本公司拥有其94%股权，因此 本期纳入合并会计报表范围；⑶厦门中润粮油饲料工业有限公司，本公司拥有其50%股权， 由于没有实际控制权并且该公司已停业，本期未纳入合并会计报表范围；⑷福建天润粮油 饲料工业有限公司，本公司拥有其50%股权，由于董事变动，没有实际控制权，本期未纳 入合并会计报表范围；⑸四川中农科技有限公司，本公司拥有其61.6%股权，由于该公司 第 17 页 共 18 页 华通天香集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 非持续经营所有者权益为负数，本期未纳入合并会计报表范围；⑹北京天香胜利生物技术 有限公司，本公司拥有其80%股权，由于该公司非持续经营所有者权益为负数，本期未纳 入合并会计报表范围。 公司负责人：卢少辉 华通天香集团股份有限公司 2006 年 4 月 25 日 第 18 页 共 18 页