诺德股份(600110)中科英华2004年年度报告

中科英华高技术股份有限公司 CHINA-KINWA HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD 2004 年年度报告 2005 年 2 月 24 日 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司独立董事陆雄文先生因出差未能出席董事会会议，委托程晓 鸣独立董事代为行使表决权。 公司 2004 年财务报告已经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 审计并出具无保留意见的审计报告。 公司董事长陈远先生，主管会计工作负责人、会计机构负责人张 宝中先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 董事长（签字） ： 中科英华高技术股份有限公司董事会 2005 年 2 月 24 日 1 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介 ……………………………………………… 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 ……………………………………… 5 第三章 股本变动及股东情况…………………………………………… 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………… 12 第五章 公司治理结构 ………………………………………………… 18 第六章 股东大会情况简介 ……………………………………………… 21 第七章 董事会报告 …………………………………………………… 23 第八章 监事会报告 …………………………………………………… 41 第九章 重要事项 ……………………………………………………… 43 第十章 财务报告 ……………………………………………………… 48 第十一章 备查文件目录 …………………………………………………… 89 2 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称： 中科英华高技术股份有限公司 公司法定英文名称： CHINA-KINWA HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD 二、公司法定代表人: 陈远 三、公司董事会秘书: 袁梅 联 系 电 话： 0431-5161088 电 子 信 箱： cx600110@163.com 证券事务代表： 崔翔 联 系 电 话： 0431-5161088 电 子 信 箱： cx600110@163.com 联 系 地 址： 长春市高新技术开发区火炬路 286 号 邮 政 编 码： 130012 传 真: 0431-5161071 四、公司注册地址： 长春市高新技术开发区火炬路 286 号 公司办公地址： 长春市高新技术开发区火炬路 286 号 邮 政 编 码： 130012 公司国际互联网址： www.kinwa.com.cn 公司电子信箱： ciac@public.cc.jl.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 公司登载年度报告的国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：长春市高新技术开发区火炬路 286 号 中科英华高技术股份有限公司董事会秘书处 六、股票上市交易所： 上海证券交易所 股 票 简 称: 中科英华 股 票 代 码: 600110 七、公司首次注册登记日期： 1994 年 3 月 11 日 公司首次注册注册地点： 长春市高新技术开发区火炬路 286 号 3 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 企业法人营业执照注册号： 2201071000257 税务登记号码： 220104124012433 公司聘请的会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址： 长春市自由大路 1138 号 4 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要数据指标情况（单位：人民币元） 指标项目 金额 利润总额： 65,845,194.99 净利润： 51,100,191.86 扣除非经常性损益后的净利润： 52,762,813.00 主营业务利润： 102,047,722.01 其他业务利润： 54,448.54 营业利润： 68,437,836.72 投资收益： -2,381,094.38 补贴收入 0.00 营业外收支净额： -211,547.35 经营活动产生的现金流量净额： 59,111,901.56 现金及现金等价物净增加额： -109,976,529.57 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：（单位：人民币元） 非经常性损益项目 2004 年度 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 274,786.40 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -211,547.35 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -1,358,152.71 所得税影响数 367,707.48 合计 -1,662,621.14 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数 2004 年 上期增 据 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收 309,710,695.84 263,221,886.19 263,221,886.19 17.66 217,082,823.10 217,082,823.10 入 利润总额 65,845,194.99 49,977,648.68 49,977,648.68 31.75 54,735,004.01 54,735,004.01 净利润 51,100,191.86 42,789,141.00 42,789,141.00 19.42 50,983,367.26 50,983,367.26 扣除非经常 性损益的净 52,762,813.00 41,290,402.26 41,290,402.26 27.78 49,895,058.03 49,895,058.03 利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,005,841,943.96 924,407,754.03 924,407,754.03 8.81 858,202,163.28 858,202,163.28 股东权益 696,084,875.81 636,015,999.59 636,015,999.59 9.44 603,003,308.93 592,979,595.10 经营活动产 生的现金流 59,111,901.56 37,466,505.27 37,466,505.27 57.77 63,629,735.63 63,629,735.63 量净额 5 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 2003 年 本期比 2002 年 主要财务指 2004 年 上期增 标 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股收益（全 0.153 0.128 0.128 19.53 0.153 0.153 面摊薄） 最新每股收 益 净资产收益 率（全面摊 7.34 6.73 6.73 0.61 8.46 8.60 薄）（%） 扣除非经常 性损益的净 利润的净资 7.58 6.51 6.51 1.07 8.73 8.41 产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活 动产生的现 0.1769 0.1121 0.1121 57.81 0.1646 0.1646 金流量净额 每股收益（加 0.1529 0.1281 0.1281 19.36 0.1873 0.1873 权平均） 扣除非经常 性损益的净 利润的每股 0.1579 0.1240 0.1240 23.26 0.1576 0.1493 收益（全面摊 薄） 扣除非经常 性损益的净 利润的每股 0.1579 0.1240 0.1240 23.26 0.1833 0.1833 收益（加权平 均） 净资产收益 率（加权平 7.78 6.89 6.89 0.89 8.77 8.89 均）（%） 扣除非经常 性损益的净 利润的净资 8.03 6.67 6.67 1.36 9.06 8.70 产收益率（加 权平均）（%） 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 2.08 1.90 1.90 9.47 1.80 1.80 调整后的每 2.05 1.83 1.83 12.02 1.72 1.72 股净资产 三、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》要求 计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益（元/股） 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.1466 0.1553 0.3054 0.3054 营业利润 0.0983 0.1041 0.2048 0.2048 净利润 0.0734 0.0778 0.1529 0.1529 扣除非经常性损益后净利润 0.0760 0.0803 0.1579 0.1579 6 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 四、公司报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 拟发现金红利 股东权益 期初数 334,123,794 181,855,715.56 57,863,600.03 19,373,180.42 62,172,890.00 6,682,475.88 636,015,999.59 本期增加 15,647,137.36 15,606,852.34 5,202,284.10 51,100,191.86 6,682,475.88 82,354,181.56 本期减少 15,606,852.34 6,682,475.88 22,289,328.22 期末数 334,123,794 197,502,852.92 73,470,452.37 24,575,464.52 90,983,753.64 6,682,475.88 696,084,875.81 变动原因 投资参股公司资 按规定在本期利 按规定在本期 本期利润转入， 增加为 2004 年 本公积增加 润中提取 利润中提取 及实施 2003 年 度拟利润分配方 度利润分配 案 7 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-） 股份类别 本次变动前 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 本次变动后 一、尚未流通股份 1、发起人股份 111,478,826 -72,000,000 -72,000,000 39,478,826 其中: 国家拥有股份 111,478,826 -72,000,000 -72,000,000 39,478,826 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 84,968,618 72,000,000 72,000,000 156,968,618 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 196,447,444 196,447,444 二、已上市流通股 份 1、人民币普通股 137,676,350 137,676,350 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股合计 137,676,350 137,676,350 三、股份总数 334,123,794 334,123,794 2、股票发行与上市情况 （1）2001 年 8 月 10 日,经中国证监会证监公司字[2001]76 号文件批准,公司 以 2000 年末总股本 11,564.8 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，配股价 格为 15.00 元/股，公司国有法人股股东及法人股股东全部放弃本次配股。本次配 股实际配售 12,152.24 万股，共募集资金 174,108,688.93 元（已扣除发行费用）， 上述股份于 2001 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市流通。通过本次配股，公司 总股本由 11,564.8 万股增至 12,780.04 万股。 （2）根据 2001 年 9 月 11 日召开的公司临时股东大会决议，公司于 2001 年 9 月 25 日实施了 2001 年中期以公司 2000 年末总股本 11,564.8 万股为基数，每 10 股送 1 股，转增 4 股的分配方案，公司总股本增至 18,562.433 万股。 （3）根据 2002 年 4 月 22 日召开的公司 2001 年度股东大会决议，公司于 2002 年 5 月 8 日实施了 2001 年度以公司 2001 年末总股本 18,562.433 万股为基数,每 8 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 10 股送 2 股、转增 6 股的分配方案，公司总股本增至 33,412.3794 万股。 （4）公司无内部职工股和公司职工股。 （5）股份结构变动的原因 2002 年 4 月 12 日，公司的控股股东科技总公司分别与华创合润投资有限公司 （以下简称“华创合润”）、杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）签署了《股 权转让合同》，将其持有的本公司股票 4000 万股（占本公司总股本的 21.55%），以 协议方式分别转让给华创合润 3200 万股，转让给杉杉集团 800 万股,由于该股份 转让过户需经国家财政部批准后方可实施，因此，2002 年 4 月 12 日，科技总公司 与华创合润和杉杉集团签署了《股权托管协议》，分别将其拟转让的本公司 4000 万股国有法人股托管给华创合润 3200 万股、杉杉集团 800 万股。由于本公司于 2002 年实施了每 10 股送到股转增 6 股的分配方案，因此，转让股份数量为：科技总公 司将其持有的本公司 7,200 万股国有法人股转让给华创合润 5,760 万股，转让给 杉杉集团 1,440 万股。 2003 年 11 月 14 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，同意科技总公 司将其持有的本公司 11,147.8826 万股国有法人股中的 7,200 万股转让给华创合 润 5,760 万股，转让给杉杉集团 1,440 万股。本次国有法人股转让后，本公司总 股本仍为 33,412.3794 万股，其中科技总公司持有 3,974.8826（国有法人股），杉 杉集团持有 9,936.8618 万股（法人股），华创合润持有 5,760 万股（法人股）；分 别占公司总股本的 11.82%、29.74%和 17.24%。 2004 年 2 月 4 日，国有法人股转让三方在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理了股权过户事宜。本次国有法人股转让后，杉杉集团持有本公司 9,936.8618 万股（法人股）股份，成为本公司控股股东。 其余股东持股情况为：华创合润持有 5,760 万股（法人股）；科技总公司持有 3,947.8826 万股（国有法人股）。 三、股东情况介绍 1、截至报告期末，本公司在册股东总数为 51,444 户。 2、公司前 10 名股东持股情况： 9 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 名 股东名称 年末持股数 年度内增减 占总股本 质押或冻结 股份性质 次 量(股) (股) 比例(%) 的股份数量 1 杉杉集团有限公司 99,368,618 14,400,000 29.74 无 法人股 2 华创合润投资有限公司 57,600,000 57,600,000 17.24 无 法人股 中国科学院长春应用化 3 39,478,826 -72,000,000 11.82 无 国有股 学科技总公司 4 周裕明 3,819,336 1.14 未知 流通股 5 国泰国华 612,948 0.18 未知 流通股 6 徐平昌 326,800 0.10 未知 流通股 7 汪剑平 316,000 0.09 未知 流通股 8 蒋茂荷 304,814 0.09 未知 流通股 9 段凯 301,430 0.09 未知 流通股 10 范志刚 294,600 0.09 未知 流通股 注：公司前 10 名股东中，国有、法人股股东之间不存在关联关系，也不属于 一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系及是否一致行动人。公司 无战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前十名股东。 3、本公司控股股东情况 （1）公司控股股东为杉杉集团有限公司，持有本公司 9,936.8618 万股股份, 占公司总股本的 29.74%。公司成立于 1994 年 6 月 28 日，注册资本为 21,600 万元， 法定代表人郑永刚。公司主要从事实业投资业务，主要经营性业务通过包括本公 司在内的子公司进行，具体包括：服装制造、机电设备、五金交电、百货针纺织 品、服装面辅料及缝纫设备等的销售。 杉杉集团有限公司股东及持股比例为：宁波市鄞州区甬港职工保障基金协会 出资 13,600 万元，占该公司注册资本的 62.96%；宁波市鄞州鸿发实业有限公司出 资 8,000 万元，占该公司注册资本的 37.04%。 （2）公司实际控制人情况 本公司实际控制人为宁波市鄞州区甬港职工保障基金协会，该公司成立于 1998 年 11 月 16 日，是社会团体法人，法人代表为郑永刚，注册资本 3,567.80 万 元。 宁波市鄞州区甬港职工保障基金协会 宁波市鄞州鸿发实业有限公司 62.96% 37.04% 杉杉集团有限公司 29.74% 10 中科英华高技术股份有限公司 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 4、截止本报告期末，其他持股在 10%以上的法人股东情况 （1）华创合润投资有限公司持有本公司社会法人股 57,600,000 股，占公司 总股本的 17.24%。华创合润投资有限公司成立于 1999 年 10 月 25 日，注册资本 22,000 万元，法定代表人为王辉。公司经营范围：为高科技、房地产项目进行投 资管理；接受委托经营管理企业资产；企业形象策划；技术开发、技术转让、技 术服务；经济信息咨询；销售机械设备、金属材料、建筑材料、化工材料。 （2）中国科学院长春应用化学科技总公司，持有本公司 39,478,826 股国有 法人股份,占公司总股本的 11.82%。科技总公司成立于 1989 年，为国有企业，公 司注册资本为 12,226 万元，法定代表人王利祥。公司经营范围：化学技术服务及 产品加工、防水防渗方面的技术服务、经销木材纸张、自控温电热带系列产品、 线缆器材、高分子工程塑料、色母料的生产和销售。 5、本公司前 10 名流通股股东持股情况 名次 股东名称 年末持股数（股） 股份种类 1 周裕明 3,819,336 A股 2 国泰国华 612,948 A股 3 徐平昌 326,800 A股 4 汪剑平 316,000 A股 5 蒋茂荷 304,814 A股 6 段凯 301,430 A股 7 范志刚 294,600 A股 8 天云通讯 276,592 A股 9 华星世纪 245,400 A股 10 张庆梅 218,700 A股 前 10 名流通股东关联情况说明 公司未知前 10 名流通股东之间的关联关系 11 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况(截至本报告披露日) 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 增减 年末持股数 陈 远 男 37 董事长 2004.2-2006.6 0 0 0 王 辉 男 45 副董事长、总裁 2003.6-2006.6 39,085 0 39,085 张国庆 男 41 董事、常务副总裁 2004.12-2006.6 0 0 0 谭文志 男 61 董事 2003.6-2003.6 4,419 0 4,419 谢利克 男 43 董事、副总裁 2004.2-2006.6 0 0 0 谭焕珠 男 35 董事 2004.12-2006.6 0 0 0 程晓鸣 男 39 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 0 陆雄文 男 38 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 0 蒋义宏 男 54 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 0 翁惠萍 男 41 监事会主席 2004.12-2006.6 0 0 0 李 多 男 41 监事 2003.6-2006.6 0 0 0 李小红 女 36 监事 2003.6-2006.6 1,300 0 1,300 赵庆利 男 37 副总裁 2003.6-2006.6 0 0 0 张同升 男 48 副总裁 2004.12-2006.6 0 0 0 袁梅 女 36 董事会秘书 2004.12-2006.6 0 0 0 张宝中 男 42 财务总监 2003.11-2006.6 0 0 0 公司董事、监事在股东单位任职情况及任职期间： 是否领取 姓 名 在本公司职务 所任职的股东单位 在股东单位职务 任职期间 报酬津贴 王 辉 副董事长、总裁 华创合润投资有限公司 董事长 2002-2007 是 谭文志 董事 长春应用化学科技总公司 副总经理 2005-2008 是 翁惠萍 监事会主席 杉杉集团有限公司 财务副总监 2004-2007 是 李 多 监事 长春应用化学科技总公司 财务部长 2005-2008 是 12 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及兼职情况 （1）董事会成员简介 陈远：男，1967 年 6 月 30 日生。清华大学物理系毕业。曾任上海赛德软件开 发服务公司董事长兼总经理、上海润物实业发展有限公司董事长兼总裁、上海科 润创业投资有限公司总裁。现任中科英华第四届董事会董事长，无兼职。 王辉：男，1959 年 9 月 7 日生，大学本科学历。曾任哈尔滨市政府科长，哈 尔滨市委办公厅秘书，哈尔滨高新技术产业开发区处长，中科英华第三届董事会 副董事长、公司代总裁。现任中科英华第四届董事会副董事长，总裁。除在公司 股东单位外，无兼职。 张国庆：男，1963 年 9 月生，中共党员，工商管理硕士。曾任上海大隆机械 厂团委书记，上海大隆实业公司总经理，上海大隆机械厂厂长助理、副厂长，杉 杉集团有限公司副总裁，中科英华第四届监事会主席。现任中科英华第四届董事 会董事，常务副总裁。兼任上海中科英华科技发展有限公司（本公司控股子公司） 总经理。 谭文志：男，1943 年 5 月生，中共党员，大学本科学历，研究员。曾任长春 应化所科技发展处处长、企业管理处处长，中科英华第三届董事会董事。现任中 科英华第四届董事会董事。除在公司股东单位外，无兼职。 谢利克：男，1961 年 9 月 2 日生，工商管理硕士，高级经济师。曾任大连冷 冻机厂劳资处副处长，大连冰山集团有限公司人事部副部长、人事部长、总经理 助理，大连冰山橡塑股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，中科英华人事 总监、董事会秘书。现任中科英华第四届董事会董事，公司副总裁。无兼职。 谭焕珠：男，1969 年 3 月生，大学本科学历。曾在北京市工商行政管理局， 中国证券监督管理委员会发行监管部、市场监管部工作。曾任天同证券公司北京 管理总部、投资银行总部副总经理，东吴证券投资银行总部总经理，北京市国方 律师事务所律师、合伙人。现任云南文山电力股份有限公司副总经理，中科英华 第四届董事会董事。 13 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 独立董事： 程晓鸣：男，1965 年 6 月 19 日生，中共党员，法学博士，律师。曾任海南省 经济律师事务所律师，海南省律师事务所主任。现任上海市上正律师事务所主任， 中科英华第四届董事会独立董事。 陆雄文：男，1966 年 10 月 21 日生，中共党员，经济学博士，教授。曾任复 旦大学管理学院助教、讲师、副教授、市场营销系主任、院长助理，美国麻省理 工学院斯隆管理学院访问学者，美国达特茅斯大学塔克南学院研究员。现任复旦 大学管理学院副院长、博士生导师，中科英华第四届董事会独立董事。 蒋义宏：男，1950 年 11 月 29 日生，大学本科学历，教授。曾任上海财经学 校教师，上海建材学院教师。现任上海财经大学会计学教授，中科英华第四届董 事会独立董事。 （2）监事会成员简介 翁惠萍：男，1963 年 9 月生，大专学历，会计师。曾任宁波轴承厂主办会计、 财务经理，宁波鸿鑫集团有限公司财务总监，杉杉集团有限公司财务部长，中科 英华财务总监，中科英华宁波分公司副总经理。现任杉杉集团有限公司财务副总 监，中科英华第四届监事会主席。 李 多：男，1963 年 10 月 23 日生，大学本科学历，会计师 。曾任中科院长 春应化所财务处会计，中科英华第三届监事会监事。现任中科院长春应用化学科 技总公司财务部部长，中科英华第四届监事会监事。 李小红：女，1968 年 4 月 15 日生，大学本科学历，注册会计师、注册资产评 估师、审计师。曾任陕西省审计厅渭南审计处科员，上海丰润投资顾问有限公司 项目经理。现任中科英华第四届监事会监事。本公司职工代表监事。 （3）高级管理人员简介 赵庆利：男，1967 年 8 月 23 日生，大学本科学历，高级工程师。曾任台湾华 业集团销售经理，上海天旭实业发展有限公司总经理，柯顿（天津）电工电器有 限公司总经理，上海英伟科技发展有限公司总经理，中科英华第四届董事会董事。 现任中科英华副总裁。兼任长春热缩材料有限公司（本公司控股子公司）总经理。 14 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 张同升：男，1956 年 7 月 19 日生，经济学硕士。曾任上海新海农场副连长、 党支部书记，上海日化四厂副厂长、厂长、党委书记，上海日化（集团）有限公 司总经理助理，上海正大集团企业管理顾问有限公司副总经理，中科英华第三届 董事会董事，中科英华第四届董事会董事、公司总裁。现任公司副总裁，兼任联 合铜箔（惠州）有限公司（本公司控股子公司）董事长。 袁梅：女，1968 年 2 月生，工商管理硕士，中国注册资产评估师。曾任上海 龙头股份有限公司董事会秘书，宁波杉杉股份有限公司常务副总经理兼董事会秘 书。现任本公司董事会秘书。无兼职。 张宝中：男，1962 年 4 月生，大专学历，会计师。曾任上海复星集团科技实 业部财务主任，复星实业股份有限公司财务部副经理，上海杰事杰新材料股份有 限公司财务总监，中科英华财务部经理。现任中科英华财务总监。无兼职。 3、年度报酬情况 本公司董事、监事和高级管理人员的报酬是按照公司《董事、监事及高级管 理人员薪酬标准及审批程序》的规定，根据公司的经济效益情况和下达的考核目 标完成情况兑现的报酬和绩效奖励。 年度报酬总额 69.7 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 15 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 25.2 万元 独立董事津贴(年度) 5 万元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 董事:陈远 王辉 报酬区间 人数 5 万元-12 万元 6 2 万元-5 万元 7 1 万元 1 以上董事、监事、高级管理人员报酬均为含税。 15 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 4、报告期内聘任和离任的董事、监事、高级管理人员情况 （1）董事、监事聘任和离任情况 本报告期内，由于身体状况或工作变动原因，张国兴先生、赵庆利先生、黄 宝育先生、张同升先生辞去公司董事职务，经公司股东大会选举、增补陈远先生、 谢利克先生、张国庆先生、谭焕珠先生为公司董事。相关公告分别刊登在 2 月 17 日、12 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 由于工作变动原因，张国庆先生辞去公司监事职务，经公司股东大会选举、 增补翁惠萍先生为公司监事。相关公告刊登在 12 月 28 日的《中国证券报》和《上 海证券报》。 （2）高级管理人员聘任和离任情况 1）同意谢利克先生因工作变动原因辞去公司董事会秘书的申请，聘任黄宝育 先生为公司董事会秘书。相关公告刊登在 1 月 16 日的《中国证券报》和《上海证 券报》。 2）同意张同升先生因工作变动原因辞去公司总裁职务的申请，聘任王辉先生 为公司总裁。聘任张国庆先生为公司常务副总裁，张同升先生为公司副总裁。相 关公告刊登在 11 月 25 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 3）同意黄宝育先生因工作变动原因辞去公司董事会秘书的申请，聘任袁梅女 士为公司董事会秘书。相关公告刊登在 11 月 25 日的《中国证券报》和《上海证 券报》。 二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数为 182 人，本公司需承担医疗保险费用的 离退休职工为 5 人。公司在职各类人员构成如下： 1、员工的专业构成 销售人员：12 人，占职工总数的 6.59% 技术人员：45 人，占职工总数的 24.72% 财务人员：6 人，占职工总数的 3.30% 行政人员：17 人，占职工总数的 9.34% 16 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 生产人员：96 人，占职工总数的 52.75% 其他人员：6 人，占职工总数的 3.30% 2、员工的文化构成 大专以上： 83 人，占职工总数的 45.60% 高中、中专及技校：57 人，占职工总数的 31.32% 初中及以下： 42 人，占职工总数的 23.08% 17 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件的要求，建 立现代企业制度，不断完善公司治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会工作条例》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信 息披露制度》和《总裁工作条例》等一系列规章制度，并准备在近期根据新出台 的法律、法规、制度、准则对相关制度进行修改和补充。公司这些规章制度符合 中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，公司 治理情况主要表现在： （1）公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能 够充分行使自己的权利；公司制定了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大 会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据 予以充分披露。 （2）控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会 的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了《董事会工作条例》、 《独立董事制度》，公司各位董事及独立董事能够以认真负责的态度出席董事会 和股东大会，规范地行使权力，勤勉尽责； （4）公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定 了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负 责的精神，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督。 （5）公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励 约束机制，已经制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬标准及审批程序》，高 级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 18 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 （6）公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）公司制定了《信息披露制度》，指导董事会秘书负责信息披露和投资者 关系管理工作；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准 确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司 能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化 情况。 二、公司独立董事履行职责情况 本报告期内，公司独立董事勤勉尽职，能够按照有关法律、法规要求积极履 行职责并发表独立意见，为公司的经营决策和规范运作提出了许多建设性意见， 促进了董事会决策的科学性和公司的规范运作。 1、独立董事出席董事会的情况 姓名 报告期内应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 程晓鸣 14 14 0 0 陆雄文 14 13 1 0 蒋义宏 14 13 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，公司独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东杉杉集团有限公司之间在业务、人员、资产、机构、财 务等方面已做到分开： 1、业务方面：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主 经营能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总裁、副 总裁、销售负责人、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员全部在公司领取薪 酬，没有在股东单位兼任具体管理职务的情况。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统和配套设施，拥有相应的工业产权、 专利技术和商标等无形资产。 19 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 4、机构方面：公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东及其职能部门完全 分开，各自独立运作。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的 要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司根据 2004 年度经营计划的完成情况，按照公司制定的《董事、监事及高 级管理人员薪酬标准及审批程序》的规定，对公司董事、监事和高级管理人员管 理进行绩效考核，相关奖励措施也严格按照制度规定实施。 20 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了三次股东大会，具体情况如下： 一、年度股东大会情况 （一）股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 3 月 24 日，公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了“公司第 四届董事会第十一次会议决议公告暨召开 2003 年度股东大会的通知” 。2004 年 4 月 25 日，公司 2003 年度股东大会在长春市高新技术开发区火炬路 286 号公司会 议室召开。出席会议的股东和代理人共 3 人，代表股份 196,447,444 股，占公司总 股本的 58.79％。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （二）股东大会通过的决议及披露情况： 1、公司 2003 年年度报告及摘要； 2、公司 2003 年度董事会工作报告； 3、公司 2003 年度监事会工作报告； 4、公司 2003 年度财务决算报告； 5、公司 2003 年度利润分配预案； 6、公司董事会经费 2004 年度预算方案； 7、董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案； 8、关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案 9、公司 2004 年配股预案。 此次股东大会决议公告刊登在 2004 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《上海证 券报》上。 二、临时股东大会情况 （一）第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 1 月 16 日，公司在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了“公司 第四届董事会第七次会议决议公告暨召开 2004 年第一次临时股东大会的通知”。 2004 年 2 月 16 日，公司 2004 年第一次临时股东大会在长春市高新技术开发区火 21 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 炬路 286 号公司会议室召开。出席会议的股东和代理人共 3 人，代表股份 196,447,444 股，占公司总股本的 58.79％。会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、关于修改《公司章程》部分条款的议案； 2、关于更换部分董事的议案： （1）同意张国兴先生辞去公司董事职务； （2）同意赵庆利先生辞去公司董事职务； （3）选举陈远先生、谢利克先生为公司董事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 17 日刊登在《中国证券报》和 《上海证券报》上。 （二）第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 11 月 25 日，公司在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了“公司 第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开 2004 年第二次临时股东大会的通知”。 2004 年 12 月 27 日，公司 2004 年第一次临时股东大会在长春市高新技术开发区火 炬路 286 号公司会议室召开。出席会议的股东和代理人共 3 人，代表股份 196,447,444 股，占公司总股本的 58.79％。会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的规定。大会以记名投票表决方式审议通过如下决议： 1、关于更换部分董事的议案： （1）同意张同升先生辞去公司董事职务； （2）同意黄宝育先生辞去公司董事职务； （3）选举张国庆先生、谭焕珠先生为公司董事。 2、关于更换部分监事的议案： （1）同意张国庆先生辞去公司监事职务； （2）选举翁惠萍先生为公司监事。 此次临时股东大会决议公告刊登在 2004 年 12 月 28 日的《中国证券报》、 《上 海证券报》上。 22 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 第七章 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司秉承“以高新技术产业化项目为基础，以能源、电子等支柱性产 业为目标客户领域，围绕多年来形成的核心竞争力（品牌、技术、营销网络等）， 拓展以新材料为主导产业的高成长、高附加值业务，通过持续、成功地经营成为 国内的行业领先者，实现全体股东价值的最大化”的发展战略，进一步加大新项 目、新产品、新技术的投入，并通过强化内部管理，克服了铜、化工材料涨价的 不利因素影响，较好地完成了年度经营目标。 报告期内，公司实现主营收入 30,971.07 万元，同比增长 17.66%；实现净利 润 5110.02 万元，同比增长 19.42%。 二、报告期内的经营情况 1、主营业务范围及经营情况 公司经营范围是：热缩材料、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、 生产、销售，辐射加工，铜箔、覆铜板及铜箔工业生产的专用设备，非标设备和 机械配件加工，本企业产品的安装、施工和技术咨询、技术服务及有色金属经营 （以上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置审批的项目除外）；经营本企业 自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务 （但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外） （1）公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 主营业务利润 占主营业务利润 比 例 （ %） 比 例 （ %） 热缩行业 249,956,700.28 58.94 67,492,681.40 63.90 铜箔行业 89,690,165.49 21.15 36,864,576.12 34.91 贸易行业 84,471,931.54 19.92 1,253,320.54 1.19 其中：关联交易 1,654,460.34 0.39 172,455.70 0.16 合计 424,118,797.31 100.00 105,610,578.06 100.00 内部抵消 114,408,101.47 3,042,856.05 合计 309,710,695.84 102,047,722.01 23 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 （2）主营业务分产品情况表 分产品 主营业务收入 占主营业务收入 主营业务利润 占主营业务利润 比 例 （ %） 比 例 （ %） 热缩产品 249,956,700.28 58.94 67,492,681.40 63.90 铜箔产品 89,690,165.49 21.15 36,864,576.12 34.91 贸易产品 84,471,931.54 19.92 1,253,320.54 1.19 其中：关联交易 1,654,460.34 0.39 172,455.70 0.16 合计 424,118,797.31 100.00 105,610,578.06 100.00 内部抵消 114,408,101.47 3,562,856.05 合计 309,710,695.84 102,047,722.01 （3）主营业务分地区情况表 分地区 主营业务收入 占主营业务收入 主营业务利润 占主营业务利润 比 例 （ %） 比 例 （ %） 国内 409,383,792.76 96.53 100,908,798.46 95.55 国外 14,735,004.55 3.47 4,701,779.60 4.45 其中：关联交易 1,654,460.34 0.39 172,455.70 0.16 合计 424,118,797.31 100.00 105,610,578.06 100.00 内部抵消 114,408,101.47 3,562,856.05 合计 309,710,695.84 102,047,722.01 （4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 热缩产品 142,156,636.81 75,973,918.85 46.56 铜箔产品 83,082127.49 47,119,839.73 43.29 （5）报告期内公司主营业务及其结构较前一报告期未发生较大变化。 2、主要控股子公司及参股公司经营情况及业绩 （1）长春热缩材料有限公司注册资本 5,000 万元，本公司直接持有其 51%股 权，该公司主要经营热缩材料等高技术、新材料、新产品、开发、生产、销售、 安装、施工及技术咨询、技术服务。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 18,634.07 万元，净资产为 12,108.55 万元，2004 年度实现主营业务收入 6,422.65 万元，净利润 2,000.49 万元。 （2）联合铜箔（惠州）有限公司注册资本 1,480 万美元，本公司直接持有其 75%股权，主要从事高档铜箔生产销售。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 24 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 为 26,969.45 万元，净资产为 14,379.63 万元，2004 年度实现主营业务收入 9,238.30 万元，净利润 3,008.78 万元。 （3）湖州中科英华新材料高科技有限公司注册资本 8,000 万元，本公司直接 持有其 67%股权，主要从事热缩材料制品生产和销售。截止 2004 年 12 月 31 日， 该公司总资产为 24,105.11 万元，净资产为 11,761.84 万元，2004 年度实现主营 业务收入 3,782.30 万元，净利润 1,136.78 万元。 （4）上海中科英华科技发展有限公司注册资本 8,000 万元，本公司直接持有 其 90%股权，主要经营新材料领域内高新技术产品的销售及“四技”服务与咨询， 管理及财务顾问等。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 21,098.41 万元， 净资产为 10,357.57 万元，2004 年度实现主营业务收入 18,900.02 万元，净利润 599.13 万元。 （5）中科英华（香港）商贸有限公司注册资本 50 万美元，本公司直接持有 其 80%的股份，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,384.47 万元，净资产 为 1,442.77 万元，2004 年度实现主营业务收入 347.27 万元，净利润-102.18 万 元。 （6）报告期内单个参股公司的投资收益对公司净利润未达到 10%以上。 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前 5 名供应商采购金额合计 3,497.47 万元，占公司年度采 购总额的 16.99%，公司向前 5 名客户销售额合计 3,950.20 万元，占公司销售总额 的 12.75%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 在经营中出现的问题与困难： （1）铜箔产业竞争力受限于规模 国内对铜箔的需求总量大约在 11 万吨，其中有 6 万多吨是高档铜箔的需求量。 随着铜箔应用领域的扩大以及 CCL、PCB 加工产业向中国转移的趋势，国内铜箔的 需求增长正以每年 10%的速度增长。目前国内市场的总供应量在 5 万吨，缺口的 6 万吨都是高档铜箔，绝大部分依靠进口来解决。公司的超簿系列铜箔材料产品技 25 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 术已达到同行业国际水平，与国际竞争对手相比具有低成本的优势，主要市场目 标定位于替代进口和部分出口。 日本、台湾的企业正瞄准中国大陆市场，通过在国内市场直接销售或在大陆 独资和合资建厂等方式大力发展电解铜箔材料的生产，具有产量大、性能高等产 品规模优势。目前本公司铜箔的生产技术和成本具有突出的优势，现有生产线已 经具有每年 2,100 吨的产能，在锂电池行业的铜箔市场占有率达到 50%，但是相对 于 CCL、PCB 行业的单个加工企业的年需求量而言，公司的生产规模尚不具有较强 的竞争优势，若公司短时间内不能迅速扩大规模，将技术、成本优势转化成市场 优势，则公司将来会面临一定的市场竞争压力。 （2）原材料价格的波动影响生产成本 本公司铜箔材料生产用原材料主要是铜线，而热缩材料产品的原材料石油化 工产品的比重也很大。目前国际国内铜和石油化工产品的价格波动较大，这些原 材料的价格上涨对本公司的生产成本产生直接影响。 （3）长期发展资金不足 由于公司所处行业特点，产品科技进步快，公司需要大量长期资金投入于产 品研发，以实现较快速的产品更新换代，提高整体的技术水平；同时辐照加工业、 铜箔产业正逢良好的发展时机，需要长期资本来扩大规模。而公司现有的长期发 展资金严重不足。 面对以上情况，公司主要采取以下措施： （1）抓住发展机遇，扩大铜箔生产规模，增强竞争优势 公司计划利用 2005 年配股的募股资金（若获批准）和向国家开发银行申请的 长期项目贷款资金分别在惠州、宁波两地进行扩建与新建铜箔加工企业，快速稳 妥地逐步扩大铜箔生产能力，取得市场竞争的先机。若项目能顺利实施，铜箔生 产规模将扩大到年产 9,000 吨以上的能力。 为了更好把握市场，公司已经进行了市场的前期拓展工作，与国内外下游厂 商建立了战略合作关系，形成稳定的生产与供应关系。 （2）多手段降低原材料价格波动带来的负面影响 面对主导产品原材料涨价的状况，公司一方面在降本增效方面狠下工夫，对 26 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 原有设备系统进行了改造,理顺生产工艺流程，提高设备的生产能力,通过技术质 量攻关，解决了生产瓶颈问题，提高了整体的生产效率；同时还加强内部管理， 完善成本核算和成本控制体系，强化现场管理和考核，全面实施费用控制，降低 生产经营成本；另一方面，公司十分注重原料成本的控制，公司对原料市场动态 进行了跟踪，根据市场变化的发展趋势，抓好原料供应工作，确保公司主要原料 的及时供应，以抵销原料价格上涨带来的较大负面影响。 （3）多渠道融资，保障发展资金到位 针对现有长期发展资金严重不足的问题，公司一方面已经于本报告期内向中 国证监会提出了配股融资申请，积极进行配股再融资计划，另一方面根据公司资 质信誉度良好，产品市场发展潜力大的特点，于本报告期内向国家开发银行提出 了长期项目贷款申请，积极争取长期贷款资金，以保障公司近几年的快速发展步 伐。 三 、公司投资情况 （一）报告期内公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期内 的情况。 （二）报告期内公司非募集资金投资的重大项目 1、投资概况 项目 金额（万元） 报告期内公司的投资总额 8878.40 报告期内投资额比上年增减（+，-） 7828.40 报告期内投资额比上年增减幅度（%） 745.56 2、投资情况说明 （1）经 2004 年 3 月 21 日召开的公司第四届董事会第十一次审议批准，公司 受让上海科润创业投资有限公司（以下简称“上海科润”）持有的上海润星网络科 技有限公司（以下简称“上海润星”）875 万股股权，占上海润星总股本的 35%， 每股转让价格为 2.50 元，交易金额为 2,187.50 万元。股权转让后，公司成为上 27 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 海润星第一大股东，上海润星股东构成情况如下： 上海润星股东名称 出资额（万元） 比例（%） 中科英华高技术股份有限公司 875.00 35.00 王靖 750.00 30.00 上海润科通信科技有限公司 510.00 20.40 上海科润创业投资有限公司 365.00 14.60 报告期内，相关的工商变更手续已经完成。相关决议公告及关联交易公告刊 登在 2004 年 3 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （2）经 2004 年 11 月 23 日召开的公司第四届董事会第十九次审议批准，公 司利用公司全资控股子公司中科英华（香港）商贸有限公司的全资子公司 BACHFIELD LIMITED 公司出资 430 万美元(按 1：8.3 计约为 3569 万元人民币)收购 HopeBest Investment Ltd 持有的本公司控股子公司联合铜箔惠州有限公司(以下 简称”联合铜箔”)19.90%的股权，股权转让后联合铜箔股权结构如下: 联合铜箔股东名称 出资额（万美元） 比例（%） 中科英华高技术股份有限公司 1109.90 75.00 BACHFIELD LIMITED 294.60 19.90 香港华珺贸易公司 75.50 5.10 报告期内，相关的工商变更手续尚未完成。相关决议公告及收购资产公告分 别刊登在 2004 年 11 月 25 日和 12 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （3）经 2004 年 11 月 23 日召开的公司第四届董事会第十九次审议批准，公 司对长春中科英华科技发展有限公司（以下简称“长春中科”）增资 3750 万股， 增资价格为 1.02 元/股，增资金额为 3825 万元。并分别收购长春中科原股东长春 热缩材料有限公司、松原市正源石油开发有限公司持有长春中科 3000 万股和 2250 万股股权。收购价格分别为 1.02 元/股和 1.10 元/股。增资和收购总金额为 9360 万元。增资、收购后的长春中科股权结构如下： 28 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 长春中科股东名称 出资额（万元） 比例（%） 中科英华高技术股份有限公司 9000.00 90.00 上海科润创业投资有限公司 1000.00 10.00 报告期内，相关的工商变更手续尚未完成。相关决议公告及收购资产公告分 别刊登在 2004 年 11 月 25 日和 12 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （4）经 2004 年 11 月 23 日召开的公司第四届董事会第十九次审议批准，公 司利用长春中科分别收购上海千程实业有限公司、重庆光辉电工技术有限公司持 有的松原金海实业有限公司（以下简称“松原金海”）700 万股股权（占总股本的 35％）和 200 万股股权（占总股本的 10％）。收购价格为 5 元/股。收购金额为 4500 万元。股权转让后松原金海的股权结构如下： 松原金海股东名称 出资额（万股） 比例（%） 长春中科英华科技发展有限公司 1900 95 重庆光辉电工技术有限公司 100 5 由于上述收购资产事项协议签署在 12 月中旬，因此报告期内，相关的工商变 更手续尚未完成。相关决议公告及收购资产公告分别刊登在 2004 年 11 月 25 日和 12 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （5）2004 年 2 月 28 日，经友好协商，公司出资 84 万元收购了刘根林、 俞哲、唐智华、沈刚持有张家港中科英华塑胶科技有限公司（公司注册资本 80 万元）80%股权同时对该公司增资 304 万元。 （三）本报告期内公司非募集资金投资的其他项目 本公司在香港的子公司 Zhong Ke Ying Hua(H.K.)Shang Mao Limited（以下 简称“香港中科英华”）与 Corun International Holdings Limited（以下简称 “Corun”）、Everstar Overseas Holding Limited（以下简称“Everstar”）在开 曼 群 岛 共 同 投 资 设 立 了 公 司 Runstar International Co., Ltd. （ 以 下 简 称 “Runstar”）。Runstar 发行股份总额为 2000 万股，香港中科英华以每股 0.0005 美元的价格认购了 700 万股 A 类优先股，占已发行股份的 35%，Corun 以每股 0.0005 29 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 美元的价格认购了 700 万股普通股，占已发行股份的 35%，Everstar 以每股 0.0005 美元的价格认购了 600 万股普通股，占已发行股份的 30%。 随 Runstar 公司的成立，本公司及本公司参股公司上海润星（本公司持有上 海润星 35%的股权）的其他股东王靖、上海润科通信科技有限公司、上海科润创业 投资有限公司与 Corun 、Everstar、CMF Technology Fund I Ltd.（以下简称“CMF”）、 Carlyle Asia Venture Partners II L.P. （ 以 下 简 称 “ Carlyle ”）、 CAVP II Co-Investment, L.P.（以下简称“CAVP”）、Sino-Korea Wireless Technology Ventures Limited（以下简称“SKWF”）、City Best Investment Ltd.,（以下简 称“CBI”）就上海润星的合作事宜结成了合作伙伴关系，并于 2004 年 10 月 27 日 签署了相关合作协议，于 2004 年 11 月 22 日根据《合作协议》完成了第一次发行， 提高了上海润星的整体竞争实力。 1、合作内容概述 根据合作各方签署的相关协议，Runstar 将进行两次股份发行： 第一次发行：Runstar 将在约定的条件满足时发行 1000 万股 B 类优先股，CMF 将以每股 0.8 美元的价格认购 250 万股，占已发行股份总额的 8.33%，Carlyle 将 以每股 0.8 美元的价格认购 308.25 万股，占已发行股份总额的 10.275%，CAVP 将 以每股 0.8 美元的价格认购 66.75 万股，占已发行股份总额的 2.225%，SKWF 将以 每股 0.8 美元的价格认购 367.5 万股，占已发行股份总额的 12.25%，CBI 将以每 股 0.8 美元的价格认购 7.5 万股，占已发行股份总额的 0.25%；第一次发行完成后， 香港中科英华、Corun、Everstar 持有 Runstar 股份的比例将摊薄至 23.33%、23.33% 和 20%。 第二次发行：Runstar 将在约定的条件满足时发行 750 万股 B 类优先股，CMF 将以每股 0.8 美元的价格认购 250 万股，其持有 Runstar 已发行股份比例变更为 13.33%，Carlyle 将以每股 0.8 美元的价格认购 308.25 万股，其持有 Runstar 已 发行股份比例变更为 16.44%，CAVP 将以每股 0.8 美元的价格认购 66.75 万股，其 持有 Runstar 已发行股份比例变更为 3.56%，SKWF（或 CBI）将以每股 0.8 美元的 价格认购 125 万股，SKWF 与 CBI 持有 Runstar 已发行股份的比例变更为 13.33%； 第二次发行完成后，香港中科英华、Corun、Everstar 持有 Runstar 股份的比例将 摊薄至 18.67%、18.67%和 16%。 30 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 Runstar 将保留在第二次股份发行完成后经稀释的全部普通股的 10%作为 Runstar 职工持股计划所规定的条件，以向 Runstar 的关键管理人员和关键员工、 职员、顾问和咨询人员发行。 2、其他事宜 Runstar 在中国境内投资设立了一家外商独资企业“九之游信息技术（上海） 有限公司” （以下简称“WFOE”），WFOE 以协议的方式在技术和业务经营等方面为上 海润星提供全方位的服务，协助上海润星作为内容提供商进行运营，相应的，上 海润星根据 WFOE 提供服务的实际情况将其用户支付费用的 50%-85%支付给 WFOE 作 为服务费。上海润星与 WFOE 已就上述服务事宜签署了相关协议。 本公司及上海润星的全部其他股东将在法律允许的前提下，根据 WFOE 的要求， 将本公司和上海润星的全部其他股东持有的上海润星的股权转让给 WFOE；并且本 公司及上海润星的全部其他股东将持有的上海润星的全部股权质押给 WFOE，作为 本公司、上海润星的全部其他股东及上海润星履行相关协议项下义务的担保。 3、合作各方的情况 （1）Zhong Ke Ying Hua(H.K.)Shang Mao Limited、Corun International Holdings Limited、Everstar Overseas Holding Limited Zhong Ke Ying Hua(H.K.)Shang Mao Limited 为本公司在香港注册的全资子公司， Corun International Holdings Limited、Everstar Overseas Holding Limited 为上海润星 网络科技有限公司原股东在英属维京群岛设立的控股子公司。 （2）CMF Technology Fund I Ltd 招商局富鑫资产管理有限公司在开曼群岛设立的子公司。 招商局富鑫资产管理有限公司是由香港招商局集团旗下的招商局科技集团与 台湾富鑫创业投资集团合资成立的创投基金管理公司。 招商局集团是国家大型企业集团，总部设在香港，总资产逾 500 亿港元，其 核心业务集中于金融、交通基建、能源运输及物流、房地产。 富鑫创业投资集团是以台湾为基地的亚太创业投资集团，富鑫创业投资集团 管理近 4 亿美金的基金，投资近 120 家资讯电子、软体、光电、半导体及通讯产 业公司。 （3）Carlyle Asia Venture Partners II L.P. 31 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 华盛顿凯雷投资集团在开曼群岛设立的子公司。 华盛顿凯雷投资集团成立于 1987 年，注册地在美国，为全球第三大私人投资基金， 管理着超过 180 亿美元的基金。目前其投资公司遍布全球 20 多个国家和地区。 （4）Sino-Korea Wireless Technology Ventures Limited 中韩无线技术基金在开曼群岛设立的子公司。 中韩无线技术基金于 2002 年 8 月成立，基金首期规模为 2000 万美元，其中 韩国信息产业部出资 1000 万美元，这是该机构首次在国外进行直接投资。中韩无 线技术基金为大中华地区和韩国的最具有发展前途的高科技增长企业提供启动和 发展资金，并着重于无线及宽频通讯领域，其中包括但不限于软硬件开发、网络 游戏及增值服务，以及为行业提供技术解决方案和运作等。除了直接投资外，中 韩无线技术基金还将通过成立合资、合作公司及准许经销等多种方式来促进中韩 两国企业在无线及宽频通讯领域的技术转让及合作。在韩国信息产业部的大力支 持下，中韩无线技术基金为引进和嫁接韩国相关领域的先进科技和经验提供一个 独特的资金和资源的渠道。 （5） CAVP II Co-Investment, L.P.、City Best Investment Ltd., CAVP II Co-Investment, L.P.公司为个人股东在开曼群岛设立的投资公司。 City Best Investment Ltd. 公司为个人股东在英属维京群岛设立的投资公司。 四、报告期内公司财务状况及经营成果 1、主要财务指标： 单位：人民币元 项目 2004 年 2003 年 增减幅度（%） 总资产 1,005,841,943.96 924,407,754.03 8.81 股东权益 696,084,875.81 636,015,999.59 9.44 主营业务收入 309,710,695.84 263,221,886.19 17.66 主营业务利润 102,047,722.01 95,294,602.89 7.09 净利润 51,100,191.86 42,789,141.00 19.42 经营活动产生 的现金流量净 59,111,901.56 37,466,505.27 57.77 额 32 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 2、主要指标变动原因 （1）主营业务收入中各主要产品均有增长 ，其中铜箔增长较大； （2）净利润增加原因：本年度公司主营业务收入加了 4,648.88 万元。另外 减少了管理费用 1,066.47 万元。 但本年度由于原材料价格增长较大，公司产品毛利率未与收入匹配增加，同 时由于公司在税收优惠上各子公司除联合铜箔在本年度继续享受免征企业所得税 优惠外，其它部份公司优惠期已过，致使本年度所得税增加 532.35％，使得公司 净利润在利润总额增长 31.75％的情况下仅增长 19.42％。 （3）经营活动产生的现金流量净额增加的原因:本年度公司加大了应收帐款 的回收力度,应收帐款回收情况较好。此外，货款支付也较好地利用了供应商的资 金，因此经营活动产生的现金流有较大幅度上升。 3、其他财务指标变动原因 （1）货币资金期末较期初减少了 55.27%，主要原因系在募集资金没有到位的 情况下，公司为了保证募集资金项目早日投产产生效益，而大量垫付自有资金建 设募集资金项目，以及本期公司增加长期投资所致。 （2）长期股权投资期末较期初增加了 76.7%，系本期增加了对长春中科英华 科技发展的投资 6300 万，收购了上海润星 35%股权投资额 2187.5 万及收购了惠州 19.9%股权 3569 万所致。 （3）在建工程本期增加的主要原因系公司为了保证募集资金项目早日投产产 生效益，在募集资金没有到位的情况下，大量垫付自有资金及启动湖州搬迁工程 所致。 （4）应付帐款期末较期初增加了 161.23%，主要系公司控股子公司 BACHFIELD LIMITED 未付 HopeBest Inveatment Ltd 收购惠州 19.9%股权款余款 1742 万所致。 （5）预收帐款期末较期初减少了 31.45%,主要系公司控股子公司联合铜箔本 期发生了为上海科润委托开发费用冲减了原 1350 万预收帐款 489 万所致。 （6）其它应付款期末较期初增加了 104.15%，系公司控股子公司香港中科向 自然人叶爱华个人借款 1507 万，公司宁波分公司未付宁波望春工业园区管理委员 33 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 会土地余款 1225 万增加所致。 （7）管理费用本期发生数为 16,387,573.61 元，上年同期数为 27,052,320.70 元，本期较上期减少 39.42%，主要原因系本期公司加大清欠力度，清理回部分账 龄较长的应收款项，致使坏账准备大幅减少，另公司逐步撤消了部分偏远销售公 司，也大大降低了管理费用。同时本年对管理人员、机构进行整合，使人员工资 福利费用及相关的差旅、办公、租赁等有较大的减少。 五、会计师审计意见 中鸿信建元会计师事务所有限责任公司对公司 2004 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 六、生产经营环境和宏观政策变化对公司经营产生的影响 报告期内，由于原油化工产品的价格大幅上涨及铜原料价格的波动，使公司 的产品成本有一定幅度的上升。对公司 2004 年销售收入及利润，特别是第四季度 有一定的影响。 七、新年度业务发展计划 公司 2005 年将以现有的产业为基础，利用公司的技术优势、人才优势、质量 优势赢得市场。同时，积极实施公司的 2005 年的各项融资计划，力争实现公司的 产业规模快速升级。 （1）发挥公司辐照加工技术优势，尽早建成国内最大的辐照加工基地，努力 拓展对外辐照加工业务，形成新的利润增长点；同时积极改造辐照加工设备，大 幅度提高辐照加工效率，增强竞争实力；通过进一步发展以辐照为核心技术的产 品，实现产业延伸； （2）巩固热缩材料行业的国内领先地位。加快新产品开发研究，依托公司研 发中心，加大技术、产品研发费用的投入，实现产品的升级换代；努力拓展热缩 材料的销售平台，继续做大做强热缩产业，进一步夯实公司可持续发展的基础； （3）凭借拥有的国内领先的高档铜箔专有技术和产业化成功经验，加大对高 34 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 档铜箔产业的资本投入，通过扩建和新建铜箔生产基地，从而树立起国内高档铜 箔产业领先地位，成为国内高档铜箔材料的主要供应商； （4）围绕公司的发展战略，以技术产业化能力为核心，在适当的时机通过并 购手段实现公司相关业务领域的快速拓展，增强公司的可持续发展能力。 八、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开 14 次会议，出席会议董事人数均符合《公司法》 及《公司章程》的要求。 1、2004 年 1 月 14 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，会议应到董事 9 人，实到 8 人。3 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过了如下议 案： （1）关于修改《公司章程》部分条款的议案； （2）关于更换部分董事的议案； （3）关于更换公司董事会秘书的议案； （4）拟为本公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司向中国建设银行 上海市浦东分行申请的一年期贷款 2,000 万元人民币（续贷）提供担保的议案； （5）拟为本公司控股子公司湖州中科英华新材料高科技有限公司向中国银行 湖州市分行申请的一年期 800 万元人民币流动资金贷款提供担保的议案； （6）关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 1 月 16 日的《上海证券报》上。 2、2004 年 2 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议应到董事 9 人，实到 7 人。2 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过了如下议案： （1）鉴于公司 2004 年第一次临时股东大会已审议批准张国兴先生辞去公司 董事及董事长职务，经董事共同磋商，一致推选陈远先生为公司董事长； （2）拟为公司控股子公司联合铜箔（惠州）有限公司向中国银行博罗支行申 请的借款 2,000 万元（续贷）提供担保的议案。 （3）拟为公司控股子公司联合铜箔（惠州）有限公司向建设银行惠州市支行 申请的借款 1,450 万元（续贷）提供担保的议案。 35 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 2 月 17 日的《上海证券报》上。 3、2004 年 2 月 27 日，公司以传阅方式召开第四届董事会第九次会议，会议 审议通过了如下议案： （1）关于拟为长春热缩材料有限公司向沈阳中信实业银行申请的流动资金 1 年期借款 3,000 万元人民币提供担保的议案； （2）关于拟为上海中科英华科技发展有限公司向中国农业银行上海市浦东分 行申请的流动资金 1 年期借款 2,600 万元人民币(续贷)提供担保的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 3 月 2 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 4、2004 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议应到董事 9 人，实到 9 人，3 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过如下议案： （1）公司 2003 年度报告及摘要； （2）公司 2003 年度董事会工作报告； （3）公司 2003 年度财务决算报告； （4）公司 2003 年度利润分配预案； （5）公司董事会经费 2004 年度预算方案； （6）关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案； （7）公司 2004 年配股预案。 （8）拟为公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司向上海浦东发展银 行高桥保税区支行申请的 3,000 万元 1 年期流动资金贷款提供担保的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 3 月 13 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 5、2004 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议应到董事 9 人，实到 9 人，3 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过如下决议： （1）关于拟收购上海润星网络科技有限公司部分股权暨关联交易的议案； （2）关于召开公司 2003 年度股东大会的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 3 月 24 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 6、2004 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议应到董事 36 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 9 人，实到 9 人，3 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过了如下决 议： （1）公司股东华创合润投资有限公司（持有本公司 5760 万法人股，占公司 总股本的 17。24%，为公司第二大股东）以书面形式向公司董事会提议在 2004 年 4 月 25 日召开的公司 2003 年度股东大会上增加审议《董事会关于前次募集资金使 用情况的说明》的临时提案； （2）审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 14 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 7、2004 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，公司董事共 9 人，实到 9 人。会议审议通过了如下决议： （1）公司 2004 年第一季度报告； （2）拟合资组建中科英华（香港）商贸有限公司的议案； （3）拟为控股子公司湖州中科英华新材料高技术有限公司向中国工商银行湖 州市分行申请的流动资金 3 年期借款 1,700 万元人民币提供连带责任担保的议案。 （4）公司拟向中国工商银行长春高新开发区支行申请 1,800 万元 1 年期流动 资金抵押贷款的方案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 27 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 8、2004 年 5 月 31 日，公司以传阅方式召开第四届董事会第十四次会议，公 司董事共 9 人，传阅董事 9 人。会议审议通过拟向中国工商银行长春高新开发区 支行申请 500 万元流动资金抵押贷款，并用公司长房权证字第 10901175 号房屋作 为抵押。 9、2004 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议应到董事 9 人，实到 8 人，3 名监事列席会议。会议审议通过了如下方案： （1）公司 2004 年半年度报告； （2）关于拟定 2004 年度配股发行价格的议案； （3）关于调整 2004 年配股募集资金项目顺序的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 7 月 27 日的《中国证券报》和《上海证 37 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 券报》上。 10、2004 年 9 月 16 日，公司以传阅方式召开第四届董事会第十六次会议，公 司董事共 9 人，传阅董事 9 人。会议审议通过了拟为本公司控股子公司联合铜箔 （惠州）有限公司向中国建设银行惠州市分行申请的 1,500 万元人民币一年期流 动资金贷款(续贷)提供担保的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 9 月 18 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 11、2004 年 9 月 27 日，公司以传阅方式召开第四届董事会第十七次会议，公 司董事 9 人，传阅董事 9 人。会议审议通过了拟为本公司控股子公司上海中科英 华特技发展有限公司向招商银行上海分行川北支行申请的 1,000 万元的银行承兑 汇票（保证金比例为 50%）超额的 500 万元提供担保的议案。 12、2004 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，公司董事共 9 人，出席董事 9 人。会议审议通过了公司 2004 年第三季度报告。 13、2004 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，公司董事共 9 人，出席会议董事 9 人，3 名监事列席本次会议。会议审议通过如下决议： （1）关于拟收购联合铜箔（惠州）有限公司部分股权的决议； （2）关于拟增资长春中科英华科技发展有限公司及收购其部分股权的决议； （3）关于长春中科英华科技发展有限公司拟受让松原金海实业有限公司部分 股权的决议； （4）关于更换部分董事的决议； （5）关于更换公司总裁的决议； （6）关于更换董事会秘书及聘任副总裁的决议； （7）拟为控股子公司湖州中科英华新材料高技术有限公司向中国银行湖州分 行申请的 3 年期借款 3,000 万元人民币提供连带责任担保的议案； （8）关于召开公司 2004 年第二次临时股东大会的决议。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 11 月 25 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 14、2004 年 12 月 8 日，公司以传阅方式召开了第四届董事会第二十次会议， 公司董事共 9 人，传阅董事 9 人。会议审议通过了拟为长春热缩材料有限公司向 38 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 沈阳中信实业银行申请的流动资金 1 年期借款 3,000 万元人民币（续贷）提供担 保的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 12 月 10 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、公司 2003 年度利润分配方案的执行情况 根据公司 2003 年度股东大会决议，公司 2003 年度利润分配方案为：以 2002 年末公司总股本 334,123,794 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 0.2 元（含税）。本次分配方案股权登记日 2004 年 6 月 16 日，除权、除息日 2004 年 6 月 17 日，现金红利发放日 2004 年 6 月 24 日。分红派息实施公告刊登在 2004 年 6 月 11 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。公司将应派发给社会公众股东的现 金红利及代理发放的红利手续费足额划入中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司的指定帐户；公司未流通的国有法人股股东的现金红利由公司直接划拨。 2、2004 年度配股方案的执行情况 公司于 2003 年度股东大会上审议通过了 2004 年配股预案，公司已于 2004 年 9 月将申报材料上报中国证券监督管理委员会，但截止本报告期末，尚未进行发审 会审核。 九、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，我公司 2004 年度实现净利润 51,100,191.86 元，按 10%提取法定公积金 10,404,568.24 元，按 5%提取法定公 益金 5,202,284.10 元，加上年初未分配利润 55,490,414.12 元,2004 年度可供股 东分配利润为 90,983,753.64 元。 董事会提议以公司 2004 年末总股本 334,123,794 股为基数，向全体股东每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.2 元 （ 含 税 ）。 总 计 分 配 利 润 6,682,475.88 元 ， 剩 余 84,301,277.76 元结转下年度。 董事会提议 2004 年度不进行资本公积金转增股本。 本预案须提交年度股东大会审议。 39 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 十、其他事项 1、公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告 按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》 （证监发字[2003]56 号） （以下简称《通知》）要求，公司对关联方的资金往 来及担保事项进行了自查。公司不存在《通知》中所述的关于关联方违规占用资 金情况和对控股股东及其控股股东所属企业提供担保情况。 2、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证监会[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》要求，我们对中科英华高技术股份有限公司 2004 年 度会计报表审计中所关注到的公司控股股东及关联方资金占用情况说明如下： 长春中科英华科技发展有限公司为中科英华高技术股份有限公司持有 48%股 权的合营公司，截止 2004 年 12 月 31 日长春中科英华科技发展有限公司尚欠中科 英华高技术股份有限公司代垫款项 1 万元；成都中科英华实业有限公司为中科 英华高技术股份有限公司持有 45%股权的合营公司，截止 2004 年 12 月 31 日成都 中科英华实业有限公司尚欠中科英华高技术股份有限公司代垫款项 15 万元。 此外无关联方占用资金情况。 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 公司独立董事程晓鸣先生、陆雄文先生、蒋义宏先生对公司对外担保情况发表了 《公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》,相关说明及独立意见如下： (1)中科英华对外担保均为其控股子公司，未为控股股东及公司持股 50%以下 的其他关联方、任何非法人单位及个人、资产负债率超过 70%以上的公司提供担保； (2)中科英华外担保总额未超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%； (3)中科英华对外担保信息披露及时、准确、完整； (4)中科英华提供担保控股子公司无逾期未偿还的贷款。 4、本公司本年度指定信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。 40 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 第八章 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况及决议情况 报告期内公司监事会共召开四次会议，出席会议监事人数均符合《公司法》 及《公司章程》的要求。 1、2004 年 3 月 11 日，公司召开第四届监事会第二次会议，3 名监事出席会 议。会议审议通过如下决议： （1）公司 2003 年度报告及摘要； （2）公司 2003 年度监事会工作报告； （3）公司 2003 年度财务决算报告； （4）公司 2003 年度利润分配预案。 2、2004 年 3 月 21 日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通了关 于拟收购上海润星网络科技有限公司部分股权暨关联交易的议案。与会监事认为 本次与关联方之间的关联交易能够严格遵循公正、公平、公开的原则进行，转让 定价合理，未损害公司及股东的利益。 3、2004 年 11 月 23 日公司召开了第四届监事会第四次会议，3 名监事出席会 议。会议审议通过了由于工作变动原因，张国庆先生向公司监事会申请辞去本公 司监事职务的议案，会议提请股东大会审议翁惠萍先生为新任监事候选人。 4、2004 年 12 月 27 日公司召开了第四届监事会第五次会议，3 名监事出席会 议。会议一致推选翁惠萍先生为公司监事会主席。 二、公司依法运作情况 公司监事会列席了报告期内的各次董事会会议，对公司依法运作情况，公司 经营、财务状况，高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督。 经认真审议一致认为： 1、公司依法运作情况：2004 年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认真 履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司本着 审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，建立了较为完善的内部控制制度， 41 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 并经公司董事会审议通过后正式实施；公司董事、总裁等高级管理人员执行公司 职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、公司财务的情况：公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范。报 告期内，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报 告如实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害 部分股东的权益或造成公司资产流失。 4、报告期内，公司的关联交易公平，未损害本公司利益。 42 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 第九章 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产情况 1、经 2004 年 3 月 21 日召开的公司第四届董事会第十一次审议批准，公司受 让上海科润创业投资有限公司（以下简称“上海科润”）持有的上海润星网络科技 有限公司（以下简称“上海润星”）875 万股股权，占上海润星总股本的 35%，每 股转让价格为 2.50 元，交易金额为 2,187.50 万元。股权转让后，公司成为上海 润星第一大股东，上海润星股东构成情况如下： 上海润星股东名称 出资额（万元） 比例（%） 中科英华高技术股份有限公司 875.00 35.00 王靖 750.00 30.00 上海润科通信科技有限公司 510.00 20.40 上海科润创业投资有限公司 365.00 14.60 报告期内，相关的工商变更手续已经完成。 2、经 2004 年 11 月 23 日召开的公司第四届董事会第十九次审议批准，公司 利用公司全资控股子公司中科英华（香港）商贸有限公司的全资子公司 BACHFIELD LIMITED 公司出资 430 万美元(按 1：8.3 计约为 3569 万元人民币)收购 HopeBest Investment Ltd 持有的本公司控股子公司联合铜箔惠州有限公司(以下简称”联合 铜箔”)19.90%的股权，股权转让后联合铜箔股权结构如下: 联合铜箔股东名称 出资额（万美元） 比例（%） 中科英华高技术股份有限公司 1109.90 75.00 BACHFIELD LIMITED 294.60 19.90 香港华珺贸易公司 75.50 5.10 43 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 报告期内，相关的工商变更手续尚未完成。 3、经 2004 年 11 月 23 日召开的公司第四届董事会第十九次审议批准，公司 对长春中科英华科技发展有限公司（以下简称“长春中科”）增资 3750 万股，增 资价格为 1.02 元/股，增资金额为 3825 万元。并分别收购长春中科原股东长春热 缩材料有限公司、松原市正源石油开发有限公司持有长春中科 3000 万股和 2250 万股股权。收购价格分别为 1.02 元/股和 1.10 元/股。增资和收购总金额为 9360 万元。增资、收购后的长春中科股权结构如下： 长春中科股东名称 出资额（万元） 比例（%） 中科英华高技术股份有限公司 9000.00 90.00 上海科润创业投资有限公司 1000.00 10.00 报告期内，相关的工商变更手续尚未完成。 4、经 2004 年 11 月 23 日召开的公司第四届董事会第十九次审议批准，公司 利用长春中科分别收购上海千程实业有限公司、重庆光辉电工技术有限公司持有 的松原金海实业有限公司（以下简称“松原金海”）700 万股股权（占总股本的 35 ％）和 200 万股股权（占总股本的 10％）。收购价格为 5 元/股。收购金额为 4500 万元。股权转让后松原金海的股权结构如下： 松原金海股东名称 出资额（万股） 比例（%） 长春中科英华科技发展有限公司 1900 95 重庆光辉电工技术有限公司 100 5 由于上述收购资产事项协议签署在 12 月中旬，因此报告期内，相关的工商变 更手续尚未完成。 5、2004 年 2 月 28 日，经友好协商，公司出资 84 万元收购了刘根林、 俞哲、唐智华、沈刚持有的张家港中科英华塑胶科技有限公司（公司注册资 本 80 万元）80%的股权，同时对该公司增资 304 万元。相关的工商变更手续 已经完成。 6、2004 年 3 月 31 日，公司将持有的上海润科通信科技有限公司（注册 44 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 资本 5000 万元）20%股权，以 1.1 元/股的价格转让给上海整合实业有限公司。 7、2004 年 6 月 30 日，公司将持有的兰州中科英华新材料有限公司（注 册资本 50 万元）100%股权以 50 万元的价格出让给兰州科鹰诚信电气有限公 司。 8、2004 年 12 月 31 日，公司将持有的深圳市奇材实业有限公司（注册 资本 1000 万元）46%股权，以 1 元/股的价格转让给上海千程实业有限公司 160 万股。 三、报告期内重大关联交易事项 本报告期内，公司无累计总额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产 值 5%重大关联交易。 四、报告期内重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 2、重大担保事项 （1）截止本报告期末，公司除对公司控股子公司外，未对其他公司及个人提 供任何形式的担保。 （2）截止本报告期末, 以本公司信用为控股子公司提供连带责任担保： 担保对象名称 发生日期（协议签 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 署日） 完毕 联方担保 联合铜箔（惠州）有 2004 年 3 月 5 日 1450 万元 连带责任 1年 否 是 限公司 担保 联合铜箔（惠州）有 2004 年 3 月 23 日 2000 万元 连带责任 1年 否 是 限公司 担保 联合铜箔（惠州）有 2004 年 11 月 24 日 1450 万元 连带责任 1年 否 是 限公司 担保 联合铜箔（惠州）有 2003 年 11 月 28 日 3000 万元 连带责任 3年 否 是 限公司 担保 上 海 中 科 英 华科 技 2004 年 3 月 25 日 2600 万元 连带责任 1年 否 是 发展有限公司 担保 45 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 上 海 中 科 英 华科 技 2004 年 9 月 27 日 500 万元 银行承兑 否 是 发展有限公司 汇票连带 责任担保 长 春 热 缩 材 料有 限 2004 年 12 月 1 日 3000 万元 连带责任 1年 否 是 公司 担保 本年度担保发生额合计 11,000 万元 担保余额合计 14,000 万元 3、报告期内，公司未有委托他人进行现金资产管理事项，也未有委托贷款事 项。 4、其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同事项。 五、公司及持股 5%以上股东披露承诺事项 公司及持股 5%以上股东未在指定的报纸和网站上披露任何承诺事项。 六、公司连续 8 年聘请中鸿信建元会计师事务所为公司进行审计，2004 年度 支付该会计师事务所的报酬为 35 万元（包括年报、前次募集资金审计费用）。 七、报告期内公司、公司董事会及董事未有受中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责事项。 八、其他重大事件 报告期内,公司经 2003 年度股东大会审议通过的配股事项已经上报中国证券 监督管理委员会,目前正在审核过程中。 九、期后事项 1、公司对长春中科英华科技发展有限公司增资 3750 万股，并分收购长春中 科原股东持有的长春中科 2250 万股股权，相关工商变更手续已于 2005 年 1 月 10 日完成。 2 、 公司全资控股子公司中科英华（香港）商贸有限公司的全资子公司 BACHFIELD LIMITED 收购的本公司控股子公司联合铜箔惠州有限公司 19.90%股权 46 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 的相关工商变更手续已于 2005 年 1 月 20 日完成。 3、公司控股子公司长春中科收购的松原金海实业有限公司 45%股权的相关工 商变更手续已于 2005 年 1 月 20 日完成。 47 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 第十章 财务报告 一、审计报告 中鸿信建元会计师事务所 Zhonghongxin Jianyuan Certified Public Accountants 审 计 报 告 中鸿信建元审字（2005）第 2077 号 中 科 英 华高技术股份有限公司全体股东： 我 们审计了后附的中科英华高技术股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 的 资 产 负债表、合并资产负债表和 2004 年度的利润表、合并利润表以及 现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是中科英华高技术 股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对 这 些 会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会 计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了中科英华高技术股份有 限 公 司 2004 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2004 年度的经营成果和现金 流量。 中鸿信建元会计师事务所 中国注册会计师： 韩波 有限责任公司 中国注册会计师：徐运生 中国 · 北京 2005 年 2 月 22 日 48 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 二、财务报表 合并资产负债表（1） 编制单位:中科英华高技术股份有限公司 单位: 人民币元 资 产 注释 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 88,994,794.01 198,971,323.58 短期投资 应收票据 2 36,056,314.60 39,980,491.65 应收股利 应收利息 应收账款 3 100,907,664.25 82,276,920.69 其他应收账款 4 41,834,472.84 32,029,359.95 预付账款 5 34,488,734.24 35,256,471.64 应收补贴款 存货 6 99,995,122.74 110,233,476.33 待摊费用 7 514,275.06 537,724.05 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 402,791,377.74 499,285,767.89 长期投资： 长期股权投资 8 205,413,125.39 116,247,036.06 其中：合并价差 63,803,067.70 41,595,195.04 长期债权投资 长期投资合计 205,413,125.39 116,247,036.06 固定资产： 固定资产原价 9 330,688,459.23 320,739,946.64 减：累计折旧 9 68,171,067.92 50,874,968.59 固定资产净值 262,517,391.31 269,864,978.05 减：固定资产减值准备 9 13,153,931.13 13,153,931.13 固定资产净额 249,363,460.18 256,711,046.92 工程物资 10 5,000,000.00 25,110,850.00 在建工程 130,465,210.22 3,245,266.83 固定资产清理 固定资产合计 384,828,670.40 285,067,163.75 无形资产及其他资产： 无形资产 11 12,808,770.43 23,807,786.33 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 12,808,770.43 23,807,786.33 递延税项： 递延税款借项 资产总计： 1,005,841,943.96 924,407,754.03 *所附附注系会计报表的重要组成部分 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 49 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 合并资产负债表（2） 编制单位:中科英华高技术股份有限公司 单位: 人民币元 负债和股东权益 注释 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 12 140,500,000.00 150,000,000.00 应付票据 13 25,000,000.00 应付账款 14 36,993,101.56 14,162,403.28 预收账款 15 17,699,347.09 25,824,574.61 应付工资 80,700.00 96,106.24 应付福利费 16 1,758,454.55 1,621,845.79 应付股利 17 789,574.36 5,893,419.68 应交税金 18 1,364,087.29 1,653,671.17 其他应交款 108,243.84 728,880.69 其他应付款 19 34,440,842.08 16,871,413.00 预提费用 30,129.19 60,556.53 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 258,764,479.96 216,912,870.99 长期负债： 长期借款 20 43,000,000.00 43,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 282,898.58 64,253.58 其他长期负债 长期负债合计 43,282,898.58 43,064,253.58 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 302,047,378.54 259,977,124.57 少数股东权益 7,709,689.61 28,414,629.87 股东权益: 股本 21 334,123,794.00 334,123,794.00 资本公积 22 197,502,852.92 181,855,715.56 盈余公积 23 73,470,452.37 57,863,600.03 其中:法定公益金 24,575,464.52 19,373,180.42 未分配利润 24 90,983,753.64 62,172,890.00 其中：拟分配现金股利 6,682,475.88 6,682,475.88 外币报表折算差额 4,022.88 股东权益合计 696,084,875.81 636,015,999.59 负债和股东权益总计 1,005,841,943.96 924,407,754.03 *所附附注系会计报表的重要组成部分 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 50 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 合并利润及利润分配表 编制单位:中科英华高技术股份有限公司 单位: 人民币元 项 目 注释 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 25 309,710,695.84 263,221,886.19 减：主营业务成本 25 205,805,848.65 166,369,114.09 主营业务税金及附加 1,857,125.18 1,558,169.21 二、主营业务利润 102,047,722.01 95,294,602.89 加：其他业务利润 26 54,448.54 113,698.52 减：营业费用 7,755,974.89 9,236,758.21 管理费用 27 16,387,573.61 27,052,320.70 财务费用 28 9,520,785.33 10,105,690.17 三、营业利润 68,437,836.72 49,013,532.33 加：投资收益 29 -2,381,094.38 1,489,004.06 补贴收入 营业外收入 30 12,454.62 109,701.06 减：营业外支出 31 224,001.97 634,588.77 四、利润总额 65,845,194.99 49,977,648.68 减：所得税 32 7,267,724.43 1,149,327.05 少数股权收益 7,477,278.70 6,039,180.63 五、净利润 51,100,191.86 42,789,141.00 加：年初未分配利润 62,172,890.00 42,381,579.75 其他转入 六、可供分配的利润 113,273,081.86 85,170,720.75 减：提取法定盈余公积 24 10,404,568.24 8,649,411.28 提取法定公益金 24 5,202,284.10 4,324,705.65 七、可供股东分配的利润 97,666,229.52 72,196,603.83 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 24 6,682,475.88 10,023,713.82 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 90,983,753.64 62,172,890.00 *所附附注系会计报表的重要组成部分 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 51 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 合并现金流量表 编制单位:中科英华高技术股份有限公司 2004 年度 单位: 人民币元 项 目 注释 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 339,023,944.45 收到的税费返还 300,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 45,400,633.09 现金流入小计 384,724,577.54 购买商品、接受劳务支付的现金 228,159,410.59 支付给职工以及为职工支付的现金 15,408,376.77 支付的各项税费 32,081,951.79 支付的其他与经营活动有关的现金 33 49,962,936.83 现金流出小计 325,612,675.98 经营活动产生的现金流量净额 59,111,901.56 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 18,650,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 24,970.14 收到的其他与投资活动有关的现金 34 8,754.85 现金流入小计 18,683,724.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 77,866,848.69 投资所支付的现金 103,942,352.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 12,265.36 现金流出小计 181,821,466.05 投资活动产生的现金流量净额 -163,137,741.06 三、筹资活动产生的现金流量净额 吸收投资所收到的现金 160,000.00 借款所收到的现金 238,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 36 24,681,887.78 现金流入小计 263,341,887.78 偿还债务所支付的现金 248,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,295,096.05 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 269,295,096.05 筹资活动产生的现金流量净额 -5,953,208.27 四、汇率变动对现金的影响 2,518.20 五、现金及现金等价物净增加额 -109,976,529.57 *所附附注系会计报表重要组成部分 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 52 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 合并现金流量表补充资料 编制单位:中科英华高技术股份有限公司 2004 年度 单位: 人民币元 项 目 注释 金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 51,100,191.86 加：少数股东收益 7,477,278.70 计提的资产减值准备 -3,699,424.88 固定资产折旧 17,732,601.94 无形资产摊销 1,368,107.95 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减:增加) 23,448.99 预提费用增加(减:减少) -30,427.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） 31,575.40 固定资产报废损失 财务费用 10,057,369.37 投资损失（减:收益） 2,381,094.38 递延税款贷项（减:借项） 存货的减少（减:增加） 10,238,353.59 经营性应收项目的减少（减:增加） -23,430,323.04 经营性应付项目的增加（减:减少） -14,137,945.36 其他 经营活动产生的现金流量净额 59,111,901.56 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况； 现金的期末余额 88,994,794.01 减：现金的期初余额 198,971,323.58 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -109,976,529.57 *所附附注系会计报表重要组成部分 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 53 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 资产负债表（1） 编制单位:中科英华高技术股份有限公司 单位: 人民币元 资 产 注释 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 11,722,737.35 91,957,187.90 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 37 15,699,949.58 33,101,402.49 其他应收款 38 137,283,994.61 154,567,094.11 预付账款 1,445,288.56 1,990,738.91 应收补贴款 存货 27,457,864.52 19,260,735.46 待摊费用 110,324.45 61,617.20 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 193,720,159.07 300,938,776.07 长期投资： 长期股权投资 39 506,621,808.35 332,516,148.56 长期债权投资 长期投资合计 506,621,808.35 332,516,148.56 固定资产： 固定资产原价 108,506,437.31 108,744,504.89 减：累计折旧 25,485,367.36 21,140,541.96 固定资产净值 83,021,069.95 87,603,962.93 减：固定资产减值准备 13,153,931.13 13,153,931.13 固定资产净额 69,867,138.82 74,450,031.80 工程物资 在建工程 35,383,825.38 1,426,152.22 固定资产清理 固定资产合计 105,250,964.20 75,876,184.02 无形资产及其他资产： 无形资产 3,920,406.33 13,948,266.15 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,920,406.33 13,948,266.15 递延税项： 递延税款借项 资产总计： 809,513,337.95 723,279,374.80 *所附附注系会计报表的重要组成部分 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 54 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 资产负债表（2） 编制单位:中科英华高技术股份有限公司 单位: 人民币元 负债和股东权益 注释 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 18,000,000.00 48,000,000.00 应付票据 4,032,052.34 应付账款 3,469,471.60 3,869,539.34 预收账款 3,242,334.64 9,692,691.70 应付工资 80,200.00 80,200.00 应付福利费 1,322,216.78 1,440,819.71 应付股利 789,574.36 5,893,419.68 应交税金 -1,174,282.99 -930,922.55 其他应交款 43,397.25 593,855.22 其他应付款 85,248,381.11 19,402,076.37 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 115,053,345.09 88,041,679.47 长期负债： 长期借款 13,000,000.00 13,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 13,000,000.00 13,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 128,053,345.09 101,041,679.47 股东权益: 股本 334,123,794.00 334,123,794.00 资本公积 197,467,527.92 181,855,715.56 盈余公积 50,163,826.82 42,619,882.66 其中:法定公益金 16,721,275.60 14,206,627.55 未分配利润 99,704,844.12 63,638,303.11 其中：拟分配现金股利 6,682,475.88 6,682,475.88 股东权益合计 681,459,992.86 622,237,695.33 负债和股东权益总计 809,513,337.95 723,279,374.80 *所附附注系会计报表的重要组成部分 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 55 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:中科英华高技术股份有限公司 单位: 人民币元 项 目 注释 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 37,213,282.48 22,198,310.36 减：主营业务成本 22,974,965.96 14,206,046.33 主营业务税金及附加 311,020.47 358,861.91 二、主营业务利润 13,927,296.05 7,633,402.12 加：其他业务利润 51,036.75 83,358.67 减：营业费用 管理费用 804,235.77 7,468,464.90 财务费用 2,068,403.25 2,765,777,99 三、营业利润 11,105,693.78 -2,517,482.10 加：投资收益 40 39,888,976.03 41,946,271.74 补贴收入 营业外收入 680.00 34,149.86 减：营业外支出 113,077.22 428,140.20 四、利润总额 50,882,272.59 39,034,799.30 减：所得税 589,311.54 290.72 五、净利润 50,292,961.05 39,034,508.58 加：年初未分配利润 63,638,303.11 40,482,684.64 其他转入 六、可供分配的利润 113,931,264.16 79,517,193.22 减：提取法定盈余公积 5,029,296.11 3,903,450.86 提取法定公益金 2,514,648.05 1,951,725.43 七、可供股东分配的利润 106,387,320.00 73,662,016.93 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 6,682,475.88 10,023,713.82 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 99,704,844.12 63,638,303.11 *所附附注系会计报表的重要组成部分 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 56 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 现金流量表 编制单位:中科英华高技术股份有限公司 2004 年度 单位: 人民币元 项 目 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 27,396,377.36 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 185,118,723.01 现金流入小计 212,515,100.37 购买商品、接受劳务支付的现金 41,148,422.57 支付给职工以及为职工支付的现金 1,116,398.24 支付的各项税费 2,178,131.39 支付的其他与经营活动有关的现金 104,433,040.43 现金流出小计 148,875,992.63 经营活动产生的现金流量净额 63,639,107.74 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 12,198,128.00 投资所支付的现金 88,191,560.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 100,389,688.00 投资活动产生的现金流量净额 -100,389,688.00 三、筹资活动产生的现金流量净额 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 68,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 68,000,000.00 偿还债务所支付的现金 98,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,483,870.29 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 111,483,870.29 筹资活动产生的现金流量净额 -43,483,870.29 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -80,234,450.55 *所附附注系会计报表重要组成部分 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 57 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 现金流量表补充资料 编制单位:中科英华高技术股份有限公司 2004 年度 单位: 人民币元 项 目 注释 金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 50,292,961.05 加：计提的资产减值准备 -4,292,916.66 固定资产折旧 4,468,780.90 无形资产摊销 278,951.87 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减:增加) -48,707.25 预提费用增加(减:减少) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） 固定资产报废损失 5,928.57 财务费用 2,284,771.00 投资损失（减:收益） -39,888,976.03 递延税款贷项（减:借项） 存货的减少（减:增加） -8,197,129.06 经营性应收项目的减少（减:增加） 65,825,997.42 经营性应付项目的增加（减:减少） -7,090,554.07 其他 经营活动产生的现金流量净额 63,639,107.74 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况； 现金的期末余额 11,722,737.35 减：现金的期初余额 91,957,187.90 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -80,234,450.55 *所附附注系会计报表重要组成部分 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 58 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位:中科英华高技术股份有限公司 2004 年度 单位: 人民币元 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 25,021,650.84 3,699,424.66 21,322,226.18 其中：应收账款 18,778,359.38 3,097,070.44 15,681,288.94 其他应收款 6,243,291.46 602,354.22 5,640,937.24 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 225,000.00 225,000.00 其中：长期股权投资 225,000.00 225,000.00 长期债权投资 固定资产减值准备合计 13,153,931.13 13,153,931.13 其中：房屋、建筑物 机器设备 13,153,931.13 13,153,931.13 无形资产减值准备 9,488,063.20 9,488,063.20 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 59 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 股东权益增减变动表 编制单位:中科英华高技术股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 行次 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 1 334,123,794.00 334,123,794.00 本期增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（股本） 6 本期减少数 7 期末余额 8 334,123,794.00 334,123,794.00 二、资本公积 期初余额 9 181,855,715.56 181,608,452.08 本期增加数 15,647,137.36 456,407.51 其中：资本（或股本）溢价 10 接受捐赠非现金资产准备 11 接受现金捐赠 12 股权投资准备 13 15,425,123.76 247,263.48 关联交易差价 14 222,013.60 拨款转入 15 外币资本折算差额 16 其他资本公积 17 209,144.03 本期减少数 18 209,144.03 其中：转增资本（或股本） 19 期末余额 20 197,502,852.92 181,855,715.56 三、法定和任意盈余公积 期初余额 21 57,863,600.03 44,889,483.10 本期增加数 22 15,606,852.34 12,974,116.93 其中：从净利润中提取数 23 15,606,852.34 12,974,116.93 法定盈余公积 24 10,404,568.24 8,649,411.28 任意盈余公积 25 储备基金 26 企业发展基金 27 法定公益金转入数 28 本期减少数 29 其中：弥补亏损 30 转增资本（或股本） 31 分派股本 32 分派现金股利或利润 33 分派股票股利 34 60 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 期末余额 35 73,470,452.37 57,863,600.03 其中：法定盈余公积 36 储备基金 37 企业发展基金 38 四、法定公益金 期初余额 39 19,373,180.42 15,048,474.77 本期增加数 40 5,202,284.10 4,324,705.65 其中：从净利润中提取数 41 5,202,284.10 4,324,705.65 本期减少数 42 其中：其他集体福利支出 43 期末余额 44 24,575,464.52 19,373,180.42 五、未分配利润 期初未分配利润 45 62,172,890.00 42,381,579.75 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 46 51,100,191.86 42,789,141.00 本期利润分配 47 22,289,328.22 22,997,830.75 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 48 90,983,753.64 62,172,890.00 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 净资产收益率及每股收益 编制单位:中科英华高技术股份有限公司 2004 年度 单位: 人民币元 净资产收益率 每股收益（元/股） 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 主营业务利润 0.1466 0.1498 0.1553 0.1534 0.3054 0.2852 0.3054 0.2852 营业利润 0.0983 0.0771 0.1041 0.0789 0.2048 0.1467 0.2048 0.1467 净利润 0.0734 0.0673 0.0778 0.0689 0.1529 0.1281 0.1529 0.1281 扣除非经常性损益后净利润 0.0758 0.0651 0.0803 0.0667 0.1579 0.1240 0.1579 0.1240 单位负责人： 财务负责人： 编制人： 61 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 会计报表附注 附注一、公司简介 中科英华高技术股份有限公司（原长春热缩材料股份有限公司）是 1993 年 12 月经吉林省经济体制改革委员会吉改股批(1993)第 76 号文批准，由长 春应化所独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。 经中国证监会批准，公司于 1997 年 9 月向社会公开发行 3000 万股人民 币普通股股票，并在上海证券交易所上市挂牌交易。 公司在长春市工商行政管理局长春高新开发区分局注册登记，具有法人 资格，企业法人营业执照注册号为：2201071000257。 注册地址：长春市高新技术开发区火炬路 286 号。 公司经营范围：热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生 产、销售，辐射加工，铜箔、覆铜板及铜箔工业生产的专用设备，非标设备 和机械配件加工，本企业产品安装、施工及技术咨询、技术服务及有色金属 经营，（以上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置审批的项目除外）； 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 公司执行财政部颁布的《企业会计制度》、具体会计准则及其补充规定。 2、会计年度 公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、计价基础和记账原则 公司以实际成本为计价基础，以权责发生制为记账原则。 5、外币业务核算方法 公司发生外币业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率中 间价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按期末中国人民银行公布的 62 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 市场汇率的中间价折合为记账本位币，折算差额作为汇兑损益，属于筹建期 间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益， 按照借款费用资本化的原则进行处理，除上述情况外发生的汇兑损益计入当 期损益。 6、现金等价物的确认标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。 7、坏账核算方法 公司坏账采用备抵法，并按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3 年以上 50% 坏账确认标准： （1）、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应 收款项；（2）、债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有确凿证据表明仍然 无法收回或收回可能性不大，并经董事会确认的应收款项。 8、存货核算方法 8.1、存货计价：公司存货分为库存商品、在产品、原材料、低值易耗 品及在途材料。各类存货按取得时的实际成本计价。低值易耗品金额较大的 采用分期摊销法，金额较小的采用一次摊销法，其他存货于领用或发出时采 用加权平均法核算。 8.2、存货盘存制度：公司采用永续盘存制度。 8.3、存货跌价准备：中期期末或年度终了对存货进行全面清查，由于 存货报废、毁损、全部或部分陈旧、过时或销售价格低于成本等原因，导致 其可收回的金额低于存货账面价值的，按可收回金额低于存货账面价值的差 额单项计提存货跌价准备。 9、长期投资核算方法 63 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 9.1、长期股权投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本；对外投资占被 投资单位有表决权资本的比例在 20% (含 20%)以下的采用成本法核算；权益比例在 20%以上至 50%或不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算；权益比例在 50%以 上（不含 50%）或虽未达到 50%，但具有实际控制权的，采用权益法核算并编制合 并会计报表。 9.2、股权投资差额：公司采用权益法核算的长期股权投资取得时的成本与其 在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，按合 同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的初始投资成本超过应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额按不超过 10 年的期限平均摊销，低于应享 有被投资单位所有者权益份额之间的差额原已入账的按不低于 10 年期限平均摊 销，自财政部关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（二）实 施后发生的，记入资本公积。 9.3、长期投资减值准备的核算方法： （1）对于有市价的长期投资，出现以下情况之一时，即计提长期投资减值准 备：①市价持续两年低于账面价值；②该项投资暂停交易 1 年；③被投资单 位当年发生严重亏损；④被投资单位持续两年发生亏损；⑤被投资单位进行 清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 （2）对于无市价的长期投资，出现以下迹象之一时，即计提长期投资 减值准备：①政治或法律环境出现了不利于被投资单位的重大变化；②被投 资单位所供应的商品或所提供的劳务不能适应市场需求的变化，从而导致被 投资单位财务状况发生严重恶化；③被投资单位所在行业的生产技术等发生 重大变化，被投资单位已失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化； ④有证据表明该项投资实质上已经不能再给公司带来经济利益的其他情形。 （3）长期投资减值准备的核算方法：中期期末或年度终了公司对长期 投资进行逐项检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因， 导致其可收回金额低于投资账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值 的差额单项计提长期投资减值准备。 10、固定资产计价和折旧方法 10.1 固定资产计价：公司拥有的使用年限超过一年的房屋、建筑物、机 64 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 器设备、运输设备、工具仪表、办公用具，单位价值在人民币 2,000 元以上， 并且使用年限在 2 年以上的，作为固定资产核算，并按取得时的成本计价。 10.2 累计折旧计提方法：累计折旧采用平均年限法分类计提，预计净残 值率为 5％。 固定资产类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40 5％ 2.38％ 机器设备 14 5％ 6.79％ 运输设备 8 5％ 11.88％ 工具仪表 12 5％ 7.92％ 办公用具 8 5％ 11.88％ 10.3 固定资产减值准备的核算方法 中期期末或年度终了公司对 固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续 下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值 的，按其可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。当存在下 列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用的、在可预见的未来也不会再使用的、且已无转让价值的 固定资产； （2）由于技术进步等原因已不可使用的固定资产； （3）虽然尚可使用但使用后产生大量不合格产品的固定资产； （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 11、在建工程核算方法 11.1、在建工程：公司在建工程系为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和 安装工程，包括固定资产新建工程、改扩建工程和大修理工程、技改工程所发生 的实际支出，包括需要安装设备的价值等。工程竣工、验收交付使用时按实际成 本结转固定资产；已交付使用但尚未办理竣工决算的工程，自交付使用之日起按 工程预算造价或工程成本等资料估价转入固定资产并计提折旧；竣工决算办理完 毕后，按决算数调整暂估价和已计提折旧。 65 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 11.2、在建工程减值准备的核算方法 中期期末或年度终了,公司对在建工程进行全面检查,如果存在下列一项或若 干项情况的，计提在建工程减值准备： （1）长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经 济利益具有很大不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12、借款费用的核算方法 12.1、借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额和辅 助费用等。 12.2、除为购建固定资产的专门借款发生的借款费用并符合资本化条件的予以 资本化，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 12.3、专门借款费用在同时满足下列条件的情况下，予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必须的购建活动已经开始。 12.4、停止资本化 （1） 所购建的固定资产达到可使用状态时，停止借款费用的资本化； （2） 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，且中断的时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用的资本化，直至固定资产的购建活动重新开始； （3） 如果所购建固定资产的各部分分别完工，每部分在其他部分继续建造过 程中可供使用，且为使该部分固定资产达到预定可使用状态所必要的建造活动实 质上已经完成，则停止该部分资产的借款费用资本化。 12.5、借款费用资本化金额按截止当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 与资本化率的乘积确定。 13、无形资产核算方法 13.1、公司将为生产商品、提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有的、 没有实物形态的非货币性长期资产，作为无形资产核算。 13.2、无形资产在取得时，按实际成本计量。 66 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 13.3、无形资产自取得当月起在预计可使用年限内分期平均摊销，如果预计可 使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按如下方法摊 销： （1） 合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益 年限摊销； （2） 合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，按法律规定的有效 年限摊销； （3） 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限与有效 年 限两者之中较短者摊销。 （4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按 10 年摊 销。 13.4、无形资产减值准备的核算方法： 中期期末或年度终了对公司无形资产的账面价值进行逐项检查，检查各项无 形资产预计给公司带来未来的经济利益的能力，当存在下列一项或若干项情况时， 即按该无形资产的账面价值超过可收回金额的部分计提无形资产减值准备。 （1） 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的 能力受到重大不利影响； （2） 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢 复； （3） 有其他足以表明某项无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。 14、长期待摊费用摊销方法 14.1 公 司 长 期 待 摊 费 用 (除 筹 建 期 间 所 发 生 的 费 用 )按 受 益 年 限 平 均 摊 销。 14.2 公司筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待公司开 始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 15、收入确认原则 15.1、销售商品： （1）公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给 买方； （2）公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权； （3）相关的收 入已经收到或取得了收款的证据； （4）与销售该商品有关的成本能够可靠的 67 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 计量时，确认营业收入的实现。 15.2、提供劳务（不包括长期建造合同），在劳务已经提供并收取价款 或取得收取价款的凭据，且劳务成本能可靠计量时，确认营业收入。 16、所得税的会计处理方法 公司所得税采用应付税款法核算。 17、合并会计报表编制方法 17.1、合并会计报表的范围：公司对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽未达到 50%，但具有实质控制权的子公司纳入合并会计报表。 17.2、合并会计报表的编制方法：公司合并会计报表以纳入合并范围的 母、子公司个别会计报表为基础，按财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》编 制。对纳入合并会计报表范围的母公司、子公司相互之间的内部往来、内部交易、 内部权益性资本投资均予以抵销，其余项目一一合并，对于纳入合并范围子公司 的会计政策与母公司不一致的，根据重要性原则确定是否按母公司的会计政策调 整。 附注三、税项 1、增值税： 公司按销售收入及增值税应税劳务的 17％计算销项税额，并扣除进项 税额后的差额计缴。 2、营业税： 公司技术转让或技术服务收入按 5％计缴营业税，工程施工业务按 3% 计缴营业税。 3、城建税： 公司按应缴流转税额的 7％计缴城建税。 4、教育费附加： 除湖州中科英华新材料高科技有限公司按应缴流转税额的 4％计缴外， 其他公司按应缴流转税额的 3％计缴。 5、所得税： A、 公司为位于国务院批准的国家级开发区——长春高新技术产业开发 68 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 区内的高新技术企业，执行 15％所得税税率； B、 长春热缩材料有限公司为位于国务院 批准的国家级开发区——长春 高新技术产业开发区内的高新技术企业，执行 15％所得税税率； C、 联合铜箔（惠州）有限公司根据《中华人民共和国外商投资企业和外国 企业所得税法实施细则》第七十三条的有关规定，执行 15%的所得税税率；另根据 博罗县国家税务局博国税发[2004]416 号文的规定：同意对联合铜箔（惠州）有 限公司自 2003 年至 2004 年免征所得税，2005 年至 2007 年止减半征收所得 税。 D、 中科英华（香港）商贸有限公司，因注册于香港，执行 17.5%的利得税税 率； E、 其他公司执行 33%所得税税率。 附注四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业概况 公司名称 注册资本 注册地 法定代表人 经营范围 本公司投资额 占权益比例 是否合并 直接 间接 联合铜箔 美 元 14,800,000 广东博罗县 张同升 铜 箔 产 品 生 产 122,800,300 75% 19.9% 是 （惠州）有限公司 与销售 湖州中科 80,000,000 湖州市 谢利克 热缩材料等开发 53,600,000 67% 33% 是 英华新材料高科技有限公司 生产与销售 长春中科 100,000,000 长春市 王辉 高分子、新产品 48,000,000 48% 0% 否 英华科技发展有限公司 开发、推广 上海中科 80,000,000 上海市 谢利克 热缩材料服务、 72,000,000 90% 10% 是 英华科技发展有限公司 企业投资管理咨询 长春热缩 50,000,000 长春市 谢利克 热缩产品生产、 25,500,000 51% 49% 是 材料有限公司 销售及技术咨询、服务 重庆中科 15,000,000 重庆市 谢利克 高分子、热缩 15,000,000 100% 是 英华科技发展有限公司 材料开发、自销、技术服务 广州中科 15,000,000 广州市 谢利克 高分子、热缩材 15,000,000 100% 是 英华科技发展有限公司 料开发、转让、咨询 北京中科 15,000,000 北京市 谢利克 进 出 口 、 按 法 律 、 15,000,000 100% 是 英华科技发展有限公司 法规规定 中科英华 港币 10,000 香港 张同升 销售热缩材料、 港币 8,000 80% 20% 是 （香港）商贸有限公司 铜箔及附件及其领域的四技服务 BACHFIELD 美元 1 英属维尔京 张同升 无约定 美元 1 100% 是 LIMITED 群岛 润星国际 美元 15,000 开曼群岛 美元 3,500 23.33% 否 有限公司 69 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 成都中科 10,000,000 成都市 吴明昌 热缩材料的产品 4,500,000 45% 否 英华实业有限公司 开发及销售、技术服务 厦门中科 500,000 厦门市 李成刚 批发零售塑料 500,000 100% 是 英华科技有限公司 制品、五金交电 济南中科 500,000 济南市 张敬源 热缩材料、电力电缆 500,000 100% 是 英华商贸有限公司 汽车配件、金属材料 南京中科 500,000 南京市 张敬源 热 缩 材 料 专 业 领 域 内 的 500,000 100% 是 英华新材料有限公司 “四 技 ”服 务 及 销 售 上 海 科 润 150,000,000 上海市 郑永刚 创业投资、高科技 25,000,000 16.67% 否 创业投资有限公司 项目投资咨询、计算机软、硬件销售 张家港 4,000,000 张家港市 谢利克 管 道 防 腐 材 料 制 造 、 3,600,000 90% 是 中科英华塑胶科技有限公司 销售、塑胶材料购销 上 海 润 星 25,000.000 上海市 杨明章 互联网信息服务、 8,750,000 35% 否 网络科技有限公司 计算机软硬件代理、销售 2、 会计报表合并范围变更 A 合并范围变更对照表 公司名称 年末是否合并或合并期间 资产负债表 利润表 现金流量表 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 中科英华（香港）商贸有限公司 否 是 否 4-12 月 否 4-12 月 BACHFIELD LIMITED 否 是 否 7-12 月 否 7-12 月 上海中科英华新材料销售有限公司 是 否 是 1-12 月 是 1-12 月 张家港中科英华塑胶科技有限公司 否 是 否 3-12 月 否 3-12 月 兰州中科英华新材料有限公司 是 否 是 1-6 月 是 1-6 月 B 合并范围变更原因 ⑴ 公 司 本 期 设 立 了 中科英华（香港）商贸有限公司、BACHFIELD LIMITED，设立日 分别为 2004 年 4 月 13 日和 2004 年 7 月 1 日； ⑵公司本年度注销了上海中科英华新材料销售有限公司，核准注销日期为 2004 年 12 月 6 日； ⑶公司本期收购了刘根林、俞哲、唐智华、沈刚持有张家港中科英华塑胶科技 有限公司 80%股权并增资 304 万元，股权收购日及增资日为 2004 年 2 月 28 日； ⑷ 公 司 本 期 转 让 了 兰 州 中 科 英 华 新 材 料 有 限 公 司 100%股 权 ， 股 权 转 让 日 为 2004 年 6 月 30 日； 以上收购日及增资日按合法发生上述经济业务最近之会计结算日而确定。 C 购买、转让控股子公司、合营企业的情况 ⑴ 公 司 本 期 购 买 合 营 公 司--长 春 中 科 英 华 科 技 发 展 有 限 公 司 36%股 权 并 增 资 38,250,000.00 元，股权收购日及增资日为 2004 年 12 月 31 日，因相关工商变更 70 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 手续 2005 年 1 月份完成，故本期没有纳入合并范围； ⑵公司本期购买了上海润星网络科技有限公司 35%股权,，股权收购日为 2004 年 3 月 31 日； ⑶公司本期转让了上海润科通信科技有限公司 20%股权，股权转让日为 2004 年 3 月 31 日； ⑷公司本期转让了深圳市奇材实业有限公司 46%股权，股权转让日为 2004 年 12 月 31 日； 以上收购日及增资日按合法发生上述经济业务最近之会计结算日而确定。 附注五、会计报表主要项目注释 一、 合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 外币 汇率 本位币 外币 汇率 本位币 现 金 218,614.45 165,398.66 银行存款 88,775,898.56 198,805,643.92 其中：港币 1,570,561.00 1.064 1,670,997.74 其他货币资金 281.00 281.00 合 计 88,994,794.01 198,971,323.58 ※货币资金期末较期初减少了 55.27%，主要原因系公司本期新建工程项目和对 外投资增加所致。 2、应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 10,165,371.66 5,154,323.41 商业承兑汇票 25,890,942.94 34,826,168.24 合 计 36,056,314.60 39,980,491.65 ※公司无用于质押和贴现的应收票据。 3、应收账款 账 龄 期末数 比例 坏账准备 账面净值 期初数 比例 坏账准备 账面净值 1 年以内 84,894,875.09 72.82% 4,244,743.74 80,650,131.35 44,143,705.60 43.68% 2,196,097.03 41,947,608.57 1-2 年 7,073,050.74 6.07% 707,305.09 6,365,745.65 19,835,250.50 19.63% 1,983,525.06 17,851,725.44 2-3 年 7,906,367.97 6.77% 2,371,910.39 5,534,457.58 19,697,122.36 19.49% 5,909,136.71 13,787,985.65 3 年以上 16,714,659.39 14.34% 8,357,329.72 8,357,329.67 17,379,201.61 17.20% 8,689,600.58 8,689,601.03 合 计 116,588,953.19 100.00% 15,681,288.94 100,907,664.25 101,055,280.07 100% 18,778,359.38 82,276,920.69 ⑴期末余额中欠款单位前五位余额合计 14,029,413.56 元，占应收账款总额的 12.03 %。 71 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 ⑵应收账款期末余额中无持有本公司 5％(含 5%)以上股份股东单位的欠 款。 ⑶应收账款中的外币余额： 外币种类 期末数 期初数 外币 汇率 本位币 外币 汇率 本位币 港币 2,489,375.00 1.064 2,649,192.88 合计 2,489,375.00 1.064 2,649,192.88 4、其他应收款 账 龄 期末数 比例 坏账准备 账面净值 期初数 比例 坏账准备 账面净值 1 年 以 内 38,692,660.28 81.45% 1,934,633.01 36,758,027.27 18,707,004.99 48.88% 935,433.68 17,771,571.31 1-2 年 1,375,350.65 2.90% 137,535.07 1,237,815.58 9,409,400.26 24.59% 940,940.04 8,468,460.22 2-3 年 674,652.65 1.42% 202,395.80 472,256.85 3,556,026.73 9.28% 1,066,808.02 2,489,218.71 3 年以上 6,732,746.28 14.22% 3,366,373.14 3,366,373.14 6,600,219.43 17.25% 3,300,109.72 3,300,109.71 合 计 47,475,409.86 100.00% 5,640,937.02 41,834,472.84 38,272,651.41 100.00% 6,243,291.46 32,029,359.95 ※ 期末余额中欠款金额前五位单位合计 9,175,409.86 元，占其他应收款总额 的 19.33%。 ※ 其他应收款期末余额中无持有本公司 5％(含 5%)以上股份股东单位的欠款。 5、预付账款 账 龄 期末数 比例 期初数 比例 1 年以内 24,951,719.28 72.35% 33,710,197.75 95.61% 1-2 年 9,366,885.00 27.16% 1,416,392.90 4.02% 2-3 年 43,030.00 0.12% 6,029.29 0.02% 3 年以上 127,099.96 0.37% 123,851.70 0.35% 合 计 34,488,734.24 100.00% 35,256,471.64 100.00% ※ 预付账款期末余额中无持有本公司 5％(含 5%)以上股份股东单位的欠 款。 6、存 货 项 目 期末数 跌价准备 账面价值 期初数 跌价准备 账面价值 库存商品 39,944,196.93 39,944,196.93 53,262,845.55 53,262,845.55 在产品 9,069,005.80 9,069,005.80 4,634,305.19 4,634,305.19 原材料 31,456,666.73 31,456,666.73 29,565,478.72 29,565,478.72 低值易耗品 612,043.10 612,043.10 514,625.88 514,625.88 包装物 734,957.94 734,957.94 802,281.47 802,281.47 库存半成品 17,866,206.09 17,866,206.09 20,924,265.26 20,924,265.26 在途物资 258,063.29 258,063.29 529,674.26 529,674.26 委托加工材料 53,982.86 53,982.86 合 计 99,995,122.74 99,995,122.74 110,233,476.33 110,233,476.33 72 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 7、待摊费用 项 目 期末数 期初数 采暖费 399,269.50 房租 55,100.00 62,224.52 模具费 266,279.23 低值易耗品 37,333.78 149,335.06 电费 55,220.90 其他 22,571.78 4,664.34 合 计 514,275.06 537,724.05 8、长期股权投资 (1) 长期投资分类 期初数 期末数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 本期增加 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 长期股权投资 ⑴成本法长期股权投资 26,584,930.91 225,000.00 26,359,930.91 26,584,930.91 225,000.00 26,359,930.91 其中：长期股票投资 - - 其他长期股权投资 26,584,930.91 225,000.00 26,359,930.91 - - 26,584,930.91 225,000.00 26,359,930.91 ⑵权益法长期股权投资 48,291,910.11 48,291,910.11 76,981,520.89 10,023,304.22 115,250,126.78 115,250,126.78 其中：对子公司投资 - - 对合营公司投资 48,291,910.11 - 48,291,910.11 76,981,520.89 10,023,304.22 115,250,126.78 - 115,250,126.78 对联营公司投资 - - 股权投资差额 41,595,195.04 41,595,195.04 25,263,726.34 3,180,336.40 63,678,584.98 63,678,584.98 合并价差 - 124,482.72 124,482.72 124,482.72 长期债权投资 - - 其中：国债投资 - - 其他长期债券投资 - - 其他长期投资 - - 合计 116,472,036.06 225,000.00 116,247,036.06 102,369,729.95 13,203,640.62 205,638,125.39 225,000.00 205,413,125.39 ⑵长期股权投资 占被投资公 被投资单位名称 与母公司关系 司注册资本 投资期限 投资成本 追加投资额 期初余额 本期增减额 累计增减额 期末余额 核算方法 比例（%） 成都中科英华实 合营公司 45.00% 2001-2021 4,500,000.00 4,298,068.43 -27,144.05 -229,075.62 4,270,924.38 权益法 业有限公司 长春中科英华科 合营公司 90.00% 2000-2010 30,744,832.87 61,297,500.79 30,185,396.43 61,856,937.23 - 92,042,333.66 权益法 技发展有限公司 上海润星网络科 合营公司 35.00% 2003-2043 5,339,888.40 4,993,207.46 -346,680.94 4,993,207.46 权益法 技有限公司 上海科润创业投 联营公司 16.67% 2000-2015 25,000,000.00 25,000,000.00 - 25,000,000.00 成本法 资有限公司 长春中科英华电 联营公司 5.00% 2001-2011 1,359,930.91 1,359,930.91 - 1,359,930.91 成本法 工器材有限公司 润星国际有限公 合营公司 23.33% 28,967.75 13,943,661.28 13,914,693.53 13,943,661.28 权益法 司 上海润科通信科 合营公司 20.00% 2001-2016 10,000,000.00 10,023,304.22 -10,023,304.22 - 权益法 技有限公司 深圳市奇材实业 合营公司 46.00% 2001-2021 4,600,000.00 3,785,141.03 -3,785,141.03 权益法 有限公司 上海浦丰宾馆 6.67% 225,000.00 225,000.00 225,000.00 成本法 合计 81,798,619.93 61,297,500.79 74,876,841.02 66,958,216.67 13,338,936.97 141,835,057.69 73 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海浦丰宾馆 225,000.00 225,000.00 合计 225,000.00 225,000.00 ⑶股权投资差额 被投资单位名称 期初金额 初始余额 本期增加 本期减少 累计摊销金额 期末余额 形成原因 摊销年限 联合铜箔（惠州）有限公司 44,170,792.45 58,414,833.07 7,077,805.81 3,155,056.60 10,321,291.41 48,093,541.66 溢价收购 13-18年 张家港中科英华塑胶科技有限公司 93,142.59 93,142.59 8,316.30 8,316.30 84,826.29 溢价收购 9年 长春中科英华科技发展有限公司 1,557,666.34 1,557,666.34 - 1,557,666.34 溢价收购 6年 上海润星网络科技有限公司 16,535,111.60 16,535,111.60 317,982.92 317,982.92 16,217,128.68 溢价收购 39年 投资成本小于被 长春热缩材料有限公司 -2,575,597.41 -3,010,194.20 -301,019.42 -735,616.21 -2,274,577.99 投资单位权益份 10年 额 合计 41,595,195.04 73,590,559.40 25,263,726.34 3,180,336.40 9,911,974.42 63,678,584.98 ⑷合并价差 被投资单位名称 期初金额 初始余额 本期增加 本期减少 摊销金额 期末余额 形成原因 摊销年限 长春热缩材料有限公 母、子公司股 6年 司 124,482.72 124,482.72 124,482.72 权转让 合计 124,482.72 124,482.72 - - 124,482.72 ⑸累计投资占期末净资产的 29.03%。 ※ 1、联合铜箔（惠州）有限公司股权投资差额初始金额本期增加，系 公司 本期 以 35,693,268.00 元受让该子公司 19.9%股权而增加 7,077,805.81 元股权投资差额所致； ※ 2、张家港中科英华塑胶科技有限公司股权投资差额本期增加，系公司本 期以 840,000.00 元受让该子公司 80%股权并增资 3,040,000.00 万元，相应增加 93,142.59 元股权投资差额； ※ 3、 长 春 中 科 英 华 科 技 发 展 有 限 公 司 股 权 投 资 差 额 本 期 增 加 ， 系 公 司 本 期 以 24,750,000.00 元 受 让 该 子 公 司 36% 股 权 并 增 资 38,250,000.00 元 ， 相 应 增 加 1,557,666.34 元股权投资差额； ※ 4、 上 海 润 星 网 络 科 技 有 限 公 司 股 权 投 资 差 额 本 期 增 加 ， 系 公 司 本 期 以 21,875,000.00 元受让该子公司 35%股权而增加 16,535,111.60 元股权投资差额所致； ※ 5、长春中科英华科技发展有限公司合并价差本期增加，系公司本期受让 子公司长春热缩材料有限公司持有的该公司 48%股权，而子公司长春热缩材料有限公 司转让该公司 48%股权所形成投资损失 124,482.72 元。 9、固定资产及累计折旧 74 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 320,739,946.64 11,512,372.82 1,563,860.23 330,688,459.23 其中：房屋及建筑物 77,685,260.15 1,843,340.29 79,528,600.44 机器设备 231,194,004.29 8,876,692.98 1,372,412.79 238,698,284.48 运输设备 6,888,828.92 410,543.54 106,000.00 7,193,372.46 工具仪表 1,934,871.17 256,440.00 63,719.95 2,127,591.22 办公用具 3,036,982.11 125,356.01 21,727.49 3,140,610.63 二、累计折旧合计 50,874,968.59 17,686,789.28 390,689.95 68,171,067.92 其中：房屋及建筑物 10,775,935.59 2,077,955.64 12,853,891.23 机器设备 36,607,989.71 14,257,143.98 337,101.91 50,528,031.78 运输设备 1,987,253.24 841,728.26 98,270.00 2,730,711.50 工具仪表 445,500.83 206,443.92 3,159.74 648,785.01 办公用具 1,058,289.22 353,517.48 2,158.30 1,409,648.40 三、固定资产净值合计 269,864,978.05 262,517,391.31 其中：房屋及建筑物 66,909,324.56 66,674,709.21 机器设备 194,586,014.58 188,170,252.70 运输设备 4,901,575.68 4,462,660.96 工具仪表 1,489,370.34 1,478,806.21 办公用具 1,978,692.89 1,730,962.23 四、减值准备合计 13,153,931.13 13,153,931.13 其中：房屋及建筑物 机器设备 13,153,931.13 13,153,931.13 运输设备 工具仪表 办公用具 五、固定资产净额合计 256,711,046.92 249,363,460.18 其中：房屋及建筑物 66,909,324.56 66,674,709.21 机器设备 181,432,083.45 175,016,321.57 运输设备 4,901,575.68 4,462,660.96 工具仪表 1,489,370.34 1,478,806.21 办公用具 1,978,692.89 1,730,962.23 ※ 固定资产中用于为公司银行借款抵押的固定资产原值 5,375.6 万元； ※ 本期由在建工程转入固定资产 8,195,840.38 元。 10、在建工程 工程名称 预算数 期初数(其中: 本期增加(其 本期转入固定 其他减少(其利 期末数(其中: 资金 工程投入 利息资本化 中:利息资本 资产数(其中: 中:息资本化 利息资本化 来源 占预算比例 金额) 化金额) 利息资本化金额) 金额) 金额) （%） 圆套改造 670,800.66 670,800.66 其 他 95% 办公区改造 729,091.91 729,091.91 其 他 95% 加速器改造 260,229.07 11,250.14 271,479.21 其他 其他零星工程 702,399.00 702,399.00 其 他 95% 宁 波 铜 箔 项 目 19,769 万 元 625,923.15 34,217,902.23 34,843,825.38 其 他 17.62% 惠 州 铜 箔 项 目 18,000 万 元 927,623.70 53,493,065.34 7,736,986.57 1,409,248.82 45,274,453.65 其 他 25.15% 湖州搬迁及 9,525 万 元 48,432,014.22 187,374.60 48,244,639.62 其 他 50.65% 产业基地工程 合 计 3,245,266.83 136,816,583.83 8,195,840.38 1,409,248.82 130,465,210.22 其 他 ※在建工程中用于为公司银行借款抵押的工程用地为 643 万元； ※ 期末无应计提减值准备的在建工程。 ※ 在建工程本期增加的主要原因系，公司新项目逐步上马所致。 75 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 11、无形资产 类 别 原始金额 期初价值 本期增加 本期转出 本期摊销 期末价值 剩余摊销期限 土 地 使 用 权 10,354,015.47 19,071,007.16 9,818,907.95 225,493.96 9,026,605.25 35-49 年 非 专 利 技 术 23,228,251.50 4,376,129.37 70,000.00 1,095,104.28 3,351,025.09 9年 计算机软件 517,430.00 360,649.80 118,000.00 47,509.71 431,140.09 8-9 年 合 计 34,099,696.97 23,807,786.33 188,000.00 9,818,907.95 1,368,107.95 12,808,770.43 ※ 无形资产减值准备期初数 9,488,063.20 元，期末数 9,488,063.20 元，系非专 利技术的减值准备。 ※ 无形资产本期转出系宁波铜箔项目本期开工，相应的将工程用地转入在 建工程所致； ※ 无形资产中用于为公司银行借款抵押的土地使用权原值 657.6 万元。 12、短期借款 期末数 期初数 种类 借款起始日 借款终止日 利率 币种 外币金额 本币金额 利率 币种 外币金额 本币金额 担保借款 2003-3-14 2004-3-12 5.841% 人民币 26,000,000.00 担保借款 2003-3-28 2004-2-18 5.841% 人民币 10,000,000.00 担保借款 2003-7-22 2004-5-21 5.841% 人民币 5,000,000.00 担保借款 2003-3-20 2004-3-19 5.841% 人民币 14,500,000.00 担保借款 2003-11-17 2004-11-16 5.310% 人民币 15,000,000.00 担保借款 2003-3-26 2004-3-26 5.841% 人民币 20,000,000.00 抵押借款 2003-3-25 2004-3-25 5.841% 人民币 2,000,000.00 抵押借款 2003-3-21 2004-3-20 5.841% 人民币 3,500,000.00 抵押借款 2003-7-18 2004-7-17 5.841% 人民币 2,000,000.00 抵押借款 2003-11-20 2004-11-12 5.841% 人民币 4,000,000.00 抵押借款 2003-4-16 2004-4-15 5.841% 人民币 18,000,000.00 信用 2003-5-30 2004-5-25 5.310% 人民币 30,000,000.00 担保借款 2004-12-7 2005-11-25 5.580% 人民币 30,000,000.00 抵押借款 2004-3-19 2005-3-19 6.372% 人民币 3,500,000.00 抵押借款 2004-12-28 2005-12-27 6.138% 人民币 8,000,000.00 抵押借款 2004-8-17 2005-8-16 6.138% 人民币 6,000,000.00 担保借款 2004-3-5 2005-3-5 5.310% 人民币 14,500,000.00 担保借款 2004-11-24 2005-11-23 5.859% 人民币 14,500,000.00 担保借款 2004-3-24 2005-3-23 5.310% 人民币 20,000,000.00 抵押借款 2004-4-15 2005-4-12 5.841% 人民币 18,000,000.00 担保借款 2004-3-25 2005-3-24 5.310% 人民币 26,000,000.00 合计 140,500,000.00 150,000,000.00 13、应付票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 25,000,000.00 0.00 合 计 25,000,000.00 0.00 14、应付账款 ⑴账龄分析 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 76 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 1 年以内 29,772,856.41 80.49% 10,458,532.98 73.85% 1-2 年 4,110,764.31 11.11% 1,106,670.93 7.81% 2-3 年 541,072.09 1.46% 1,235,672.43 8.73% 3 年以上 2,568,408.75 6.94% 1,361,526.94 9.61% 合计 36,993,101.56 100.00% 14,162,403.28 100.00% ⑵主要欠款单位及欠款原因 单位名称 与 本 公 司 关 欠款金额 欠款时间 欠款原因 系 HopeBest 收 购 联 合 铜 箔 (惠 州 )有 限 无关系 17,423,406.00 2004 年 Inveatment Ltd 公 司 19.9%股 权 余 款 上海长雄热缩材 材料款 无关系 869,408.55 2001 年 料有限公司 合计 18,292,814.55 ※应付关联方款项，详见附注六关联方及其交易； 15、预收账款 ⑴账龄分析 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,093,084.73 23.13% 8,587,476.72 33.25% 1-2 年 495,810.15 2.80% 16,325,148.80 63.22% 2-3 年 12,262,943.02 69.28% 172,398.68 0.67% 3 年以上 847,509.19 4.79% 739,550.41 2.86% 合计 17,699,347.09 100.00% 25,824,574.61 100.00% ⑵主要欠款单位及欠款原因 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海科润创业投资有 联营公司 8,609,006.54 2002 年 尚未使用的技术 限公司 开发费 深圳市拓新源自动化 无关联 2,947,000.00 2004 年 预收的设备采购 设备有限公司 款 合计 11,556,006.54 ※预收关联方款项，详见附注六关联方及其交易； 77 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 16、应付福利费 应付福利费期初数 1,621,845.79 元，期末数 1,758,454.55 元，系尚未支付 的福利费结余 。 17、应付股利 应付股利期末余额为 789,574.36 元。系根据公司第四届第十次董事会决 议，以 2003 年年末总股本 334,123,794 股为基数，每 10 股分配现金股利 0.20 元(含 税)，应付法人股股东中科院长春应用化学科技总公司股利 789,574.36 元，本期尚未支付。 18、应交税金 税 种 计缴标准 期末数 期初数 增值税 应税收入 288,075.14 2,802,028.36 营业税 应税收入 94,600.00 65,212.81 城建税 应缴流转税额 90,911.53 221,429.08 所得税 应纳税所得额 839,799.42 -1,802,746.28 个人所得税 个人应税所得额 50,701.20 30,564.48 土地使用税 6,088.08 房产税 319,200.64 车船使用税 2,094.00 印花税 9,800.00 合 计 1,364,087.29 1,653,671.17 19、其他应付款 ⑴账龄分析 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 28,337,508.40 82.28% 16,050,978.72 95.15% 1-2 年 5,644,411.83 16.39% 488,387.10 2.89% 2-3 年 148,776.80 0.43% 5,648.65 0.03% 3 年以上 310,145.05 0.90% 326,398.53 1.93% 合计 34,440,842.08 100.00% 16,871,413.00 100.00% ⑵主要欠款单位及欠款原因 78 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 叶爱华 无关系 15,067,839.16 2004 年 借款 宁波望春工业园区管理委员 无关系 12,250,000.00 2004 年 未付宁波铜箔土地 款 会 合 计 27,317,839.16 ※其他应付关联方款项，详见附注六关联方及其交易； 20、长期借款 类 别 期末数 期初数 担保借款 43,000,000.00 43,000,000.00 21、股 本 年度内公司股份变动情况: 单位：股 期 初 数 本次变动增减（+、-） 期 末 数 送股 转让 小 计 一、尚未流通股份 1、 发 起 人 股 份 111,478,826 -72,000,000 -72,000,000 39,478,826 其中: 国家拥有股份 111,478,826 -72,000,000 -72,000,000 39,478,826 2、 募 集 法 人 股 84,968,618 72,000,000 72,000,000 156,968,618 3、 内 部 职 工 股 尚未流通股份合计 196,447,444 196,447,444 二、已流通股份 境内上市的人民 137,676,350 137,676,350 币普通股 三、股份总数 334,123,794 334,123,794 ※ 2002 年 4 月 12 日，公司的原第一大股东中科院长春应用化学科技总公司分别 与 华 创 合 润 投 资 有 限 公 司 、 杉 杉 集 团 有 限 公 司 签 署 了 《 股 权 转 让 合 同 》， 将 其 持 有 的 本公司股票 4000 万股（后转送为 7200 万股），以协议方式分别转让给华创合润投资有 限公司 3200 万股（后转送为 5760 万股），转让给杉杉集团有限公司 800 万股（后转送 为 1440 万股）,并同时签署了《股权托管协议》，约定在完成股权过户手续前，股权转 让方将拟转让股权托管给股权受让方。该股权转让事宜已经国务院国有资产监督管理 委员会国资产权函（2003）346 号文批准，并于 2004 年 2 月 4 日完成股权过户手续。 22、资本公积 79 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 181,396,808.05 181,396,808.05 接受捐赠 2,500.00 2,500.00 股权投资准备 247,263.48 15,425,123.76 15,672,387.24 其他资本公积 209,144.03 209,144.03 关联交易差额 222,013.60 222,013.60 合 计 181,855,715.56 15,647,137.36 197,502,852.92 ※ 1、股权投资准备本期增加额系调整合营公司资本溢价所致； ※ 2、 关 联 交 易 差 价 本 期 增 加 额 系 合 营 公 司 支 付 公 司 资 金 占 用 费 超 过 同 期 存 款 利率部分转入所致。 23、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 38,078,357.29 10,404,568.24 48,482,925.53 法定公益金 19,373,180.42 5,202,284.10 24,575,464.52 任意盈余公积 412,062.32 412,062.32 合 计 57,863,600.03 15,606,852.34 73,470,452.37 24、未分配利润 项 目 金 额 备注 本年净利润 51,100,191.86 加：年初未分配利润 62,172,890.00 减：提取法定盈余公积 10,404,568.24 10% 提取法定公益金 5,202,284.10 5% 分配普通股股利 6,682,475.88 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 90,983,753.64 其中：拟分配普通股股利 6,682,475.88 根据公司第四届董事会第二十二次决议，公司按本年净利润 10%提取法定盈余公 积金、5%提取法定公益金，以 2004 年末公司总股本 334,123,794 股为基础，每 10 股派 发现金股利 0.2 元（含税），总计应分配现金股利 6,682,475.88 元（含税）。此分配预案 需经股东大会审议。 25、主营业务收入、主营业务成本 ⑴主营业务分行业情况表 单位：元 币种：人民币 80 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 主营业务利润 占主营业务利润 比 例 （ %） 比 例 （ %） 热缩行业 249,956,700.28 58.94 67,492,681.40 63.90 贸易行业 84,471,931.54 19.92 1,253,320.54 1.19 铜箔行业 89,690,165.49 21.15 36,864,576.12 34.91 其中：关联交易 1,654,460.34 0.39 172,455.70 0.16 合计 424,118,797.31 100.00 105,610,578.06 100.00 内部抵消 114,408,101.47 3,562,856.05 合计 309,710,695.84 102,047,722.01 ⑵主营业务分产品情况表 分产品 主营业务收入 占主营业务收入 主营业务利润 占主营业务利润 比 例 （ %） 比 例 （ %） 热缩产品 249,956,700.28 58.94 67,492,681.40 63.90 贸易产品 84,471,931.54 19.92 1,253,320.54 1.19 铜箔产品 89,690,165.49 21.15 36,864,576.12 34.91 其中：关联交易 1,654,460.34 0.39 172,455.70 0.16 合计 424,118,797.31 100.00 105,610,578.06 100.00 内部抵消 114,408,101.47 3,562,856.05 合计 309,710,695.84 102,047,722.01 ⑶主营业务分地区情况表 分地区 主营业务收入 占主营业务收入 主营业务利润 占主营业务利润 比 例 （ %） 比 例 （ %） 国内 409,383,792.76 96.53 100,908,798.46 95.55 国外 14,735,004.55 3.47 4,701,779.60 4.45 其中：关联交易 1,654,460.34 0.39 172,455.70 0.16 合计 424,118,797.31 100.00 105,610,578.06 100.00 内部抵消 114,408,101.47 3,042,856.05 合计 309,710,695.84 102,047,722.01 ⑷占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 热缩产品 142,156,636.81 75,973,918.85 46.56 铜箔产品 83,082127.49 47,119,839.73 43.29 26、其他业务利润 类 别 收 入 支 出 利 润 材料销售 1,258,811.00 1,341,004.13 -82,193.13 81 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 租赁收入 140,766.67 4,125.00 136,641.67 合 计 1,399,577.67 1,345,129.13 54,448.54 27、管理费用 管理费用本期发生数为 16,387,573.61 元，上年同期数为 27,052,320.70 元， 本期较上期减少 39.42%，主要原因系本期公司加大清欠力度，清理回部分陈 欠款项，致使坏账准备大幅减少，另公司本期整合管理结构并调整人员，使 本期管理费用、人员工资、旅差费、房屋租赁费以及相关费用大幅减少，此 外，公司逐步撤销了部分偏远的销售公司，也降低了一定的管理费用。 28、财务费用 类 别 本期发生数 上年同期数 利息支出 10,366,921.21 10,389,971.75 减:利息收入 919,004.84 678,811.24 其 他 72,868.96 393,007.58 合 计 9,520,785.33 10,105,690,17 29、投资收益 项 目 金 额 股权投资差额摊销 -3,180,336.40 期末调整的被投资公司所有者权益净增减金额 -1,364,941.27 股权转让收益 2,164,183.29 合 计 -2,381,094.38 股权转让收益系附注四、B、C 所述之各项股权转让所形成的收益。 30、营业外收入 类 别 本期发生数 上年同期数 处置固定资产净收益 56.00 31,620.00 罚款收入 8,536.69 2,529.86 赔款所得 3,861.93 75,551.20 合 计 12,454.62 109,701.06 31、营业外支出 类 别 本期发生数 上年同期数 防洪基金 70,828.24 277,461.05 处理固定资产净损失 31,631.40 352,634.04 非常损失 35.01 82 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 罚款支出 118,542.33 4,458.67 捐赠支出 3,000.00 合 计 224,001.97 634,588.77 32、所得税 企业所得税本期发生额为 7,267,724.43 元，上年同期数为 1,149,327.05 元， 本期较上期上升了 532.35%，上升的主要原因系本期除股份公司外，其他子 公司减免税优惠逐步到期或减少。 33、支付其他与经营活动有关的现金主要包括： （1）支付上海协润机械设备有限公司 1000 万元。 （2）支付上海爱英投资发展有限公司 1030 万元。 （3）支付上海整合实业有限公司 244 万元。 （4）支付上海天旭实业发展有限公司 400 万元。 （5）管理费用支出 753 万元。 （6）营业费用支出 394 万元。 34、收到其他与投资活动有关的现金 系公司受让子公司股权时子公司现金结存额。 35、支付其他与投资活动有关的现金 系公司转让子公司股权时子公司现金结存额。 36、收到的其他与筹资活动有关的现金系公司期末贴现尚未到期的银行 承兑汇票款 。 二、 母公司主要报表项目注释 37、应收账款 帐龄 期末数 比例 坏帐准备 帐面净值 期初数 比例 坏帐准备 帐面净值 1年以内 7,188,027.75 31.28% 359,401.39 6,828,626.36 12,663,807.86 28.93% 633,190.39 12,030,617.47 1-2年 441,738.52 1.92% 44,173.85 397,564.67 10,957,380.42 25.03% 1,095,738.04 9,861,642.38 2-3年 3,995,668.39 17.39% 1,198,700.52 2,796,967.87 5,655,249.85 12.92% 1,696,574.96 3,958,674.89 3年以上 11,353,581.40 49.41% 5,676,790.72 5,676,790.68 14,500,935.04 33.12% 7,250,467.29 7,250,467.75 合计 22,979,016.06 100% 7,279,066.48 15,699,949.58 43,777,373.17 100% 10,675,970.68 33,101,402.49 ※期末数较期初数减少了 47.51%，主要原因系本期公司加大清欠力度，清 理回部分陈欠款项所致。 38、其他应收款 83 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 帐龄 期末数 比例 坏帐准备 帐面净值 期初数 比例 坏帐准备 帐面净值 1年以内 123,368,037.20 82.92% 6,168,401.86 117,199,635.34 152,991,387.48 91.63% 7,649,569.37 145,341,818.11 1-2年 18,191,284.82 12.23% 1,819,128.48 16,372,156.34 3,818,175.75 2.29% 381,817.57 3,436,358.18 2-3年 494,629.13 0.33% 148,388.74 346,240.39 3,556,026.73 2.13% 1,066,808.02 2,489,218.71 3年以上 6,731,925.08 4.52% 3,365,962.54 3,365,962.54 6,599,398.23 3.95% 3,299,699.12 3,299,699.11 合计 148,785,876.23 100% 11,501,881.62 137,283,994.61 166,964,988.19 100% 12,397,894.08 154,567,094.11 39、长期股权投资 ⑴ 长期投资分类 期初数 期末数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 本期增加 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 长期股权投资 ⑴成本法长期股权投资 其中：长期股票投资 其他长期股权投资 ⑵权益法长期股权投资 290,920,953.52 290,920,953.52 159,184,901.95 450,105,855.47 450,105,855.47 其中：对子公司投资 对合营公司投资 对联营公司投资 股权投资差额 41,595,195.04 41,595,195.04 18,092,777.94 3,172,020.10 56,515,952.88 56,515,952.88 合并价差 长期债权投资 其中：国债投资 其他长期债券投资 其他长期投资 合计 332,516,148.56 - 332,516,148.56 177,277,679.89 3,172,020.10 506,621,808.35 - 506,621,808.35 ⑵长期股权投资 占被投资公司 与母公司 追加投 被投资单位名称 注册资本比例 投资期限 投资成本 期初余额 本期增减额 累计增减额 期末余额 核算方法 关系 资额 （% ） 中科英华（香 港）商贸公司 子公司 80.00% 3,316,560.00 14,119,045.90 10,802,485.90 14,119,045.90 权益法 长春中科英华科 技发展有限公司 子公司 90.00% 2000-2010 92,042,333.66 92,042,333.66 - 92,042,333.66 权益法 联合铜箔（惠 州）有限公司 子公司 75.00% 1999-2017 71,463,272.74 85,243,889.68 22,603,329.63 36,383,946.57 107,847,219.31 权益法 湖州中科英华新 材料高科技发展 有限公司 子公司 67.00% 2000-2020 53,600,000.00 70,174,281.09 8,630,053.55 25,204,334.64 78,804,334.64 权益法 上海中科英华科 技发展有限公司 子公司 90.00% 2001-2031 72,000,000.00 85,526,278.22 5,019,817.54 18,546,095.76 90,546,095.76 权益法 长春热缩材料有 限公司 子公司 51.00% 2002-2022 25,500,000.00 49,976,504.53 11,777,114.21 36,253,618.74 61,753,618.74 权益法 上海润星网络科 技有限公司 合营公司 35.00% 2003-2043 5,339,888.40 4,993,207.46 -346,680.94 4,993,207.46 权益法 合计 323,262,054.80 - 290,920,953.52 159,184,901.95 126,843,800.67 450,105,855.47 ⑶股权投资差额 被投资单位名称 期初金额 初始余额 本期增加 本期减少 累计摊销金额 期末余额 形成原因 摊销年限 长春中科英华科技 发展有限公司 1,557,666.34 1,557,666.34 1,557,666.34 溢价收购 6年 联合铜箔（惠州） 有限公司 44,170,792.45 51,337,027.26 3,155,056.60 10,321,291.41 41,015,735.85 溢价收购 13-18年 长春热缩材料有限 投资成本小于被投 公司 -2,575,597.41 -3,010,194.20 -301,019.42 -735,616.21 -2,274,577.99 资单位权益份额 10年 上海润星网络科技 有限公司 16,535,111.60 16,535,111.60 317,982.92 317,982.92 16,217,128.68 溢价收购 39年 合计 41,595,195.04 66,419,611.00 18,092,777.94 3,172,020.10 9,903,658.12 56,515,952.88 84 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 ⑷累计投资占期末净资产的 57.17%。 ※ 1、 长 春 中 科 英 华 科 技 发 展 有 限 公 司 股权投资差额本期增加，系 公 司 本 期 以 24,750,000.00 元 受 让 该 子 公 司 36%股 权 并 增 资 38,250,000.00 元 ， 相 应 增 加 1,557,666.34 元股权投资差额所致； ※ 2、 上 海 润 星 网 络 科 技 有 限 公 司 股 权 投 资 差 额 本 期 增 加 ， 系 公 司 本 期 以 21,875,000.00 元受让该子公司 35%股权而增加 16,535,111.60 元股权投资差额所致； 40、投资收益 项 目 金 额 股权投资差额摊销 -3,172,020.10 期末调整的被投资公司所有者权益净增减金额 43,060,996.13 合 计 39,888,976.03 附注六、关联方关系及其交易 一 、存在控制关系的关联方 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 表人 杉杉集团有限公司 宁波市 服装制造、加工；机 第一大股东 有限责任公司 郑永刚 电设备（除汽车）五 金交电销售 长春热缩材料有限公司 长春市 热 缩 材 料 开 发 、生 产 、 控股子公司 有限责任公司 谢利克 销售及技术服务 湖州中科英华新材料高科技有限 湖州市 热缩材料等高技术， 控股子公司 有限责任公司 谢利克 公司 新材料生产、销售 上海中科英华科技发展有限公司 上海市 热缩材料服务、企业 控股子公司 有限责任公司 谢利克 投资管理咨询 联合铜箔（惠州）有限公司 惠州市 电解铜箔、成套电解 控股子公司 合资经营 张同升 铜箔设备生产、销售 北京中科英华科技发展有限公司 北京市 法律、法规禁止的， 控股子公司 有限责任公司 谢利克 不得经营 广州中科英华科技发展有限公司 广州市 高分子材料、热缩材 控股子公司 有限责任公司 谢利克 料销售及技术咨询 重庆中科英华科技发展有限公司 重庆市 高分子材料、热缩材 控股子公司 有限责任公司 谢利克 料销售及技术咨询 中科英华（香港）商贸有限公司 香港 销 售 热 缩 材 料 、 铜箔 控股子公司 有限责任公司 张同升 及附件及其领域的四技 服务 BACHFIELD LIMITED 维尔京群岛 无约定 控股子公司 有限责任公司 张同升 张家港中科英华塑胶科技有限公 张家港市 管道防腐材料制造、 控股子公司 有限责任公司 谢利克 司 销售、塑胶材料购销 二 存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：人民币万元） 85 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 杉杉集团有限公司 21600 21600 长春热缩材料有限公司 5000 5000 湖州中科英华新材料高科技有限公司 8000 8000 上海中科英华科技发展有限公司 8000 8000 联合铜箔（惠州）有限公司 1480 万 美 元 1480 万 美 元 北京中科英华科技发展有限公司 1500 1500 广州中科英华科技发展有限公司 1500 1500 重庆中科英华科技发展有限公司 1500 1500 中科英华（香港）商贸有限公司 1 万港币 1 万港币 BACHFIELD LIMITED 1 美元 1 美元 张家港中科英华塑胶科技有限公司 80 320 400 三 、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万股） 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 比例% 金额 比例 金额 比例 金额 比例% % % 杉杉集团有限公司 8496 25.43 1440 8496 25.43 长春热缩材料有限公司 2550 51 2550 51 湖州中科英华新材料高科技有限公 5360 67 5360 67 司 上海中科英华科技发展有限公司 7200 90 7200 90 联合铜箔（惠州）有限公司 1110 万 75 1110 万 美 75 美元 元 北京中科英华科技发展有限公司 1500 100 1500 100 广州中科英华科技发展有限公司 1500 100 1500 100 重庆中科英华科技发展有限公司 1500 100 1500 100 中科英华（香港）商贸有限公司 8000 港 币 80% 8000 港 币 80% BACHFIELD LIMITED 1 美元 100% 1 美元 100% 张家港中科英华塑胶科技有限公司 360 90% 360 90% 四 、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 长春中科英华科技发展有限公司 合营公司 长春中科英华电工器材有限公司 合营公司的控股子公司 成都中科英华实业有限公司 合营公司 五、关联交易 ⑴购买商品、接受劳务的关联交易 86 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易 关联方 占同类交易 事项 定价原则 占同类交易金 金额 金额 金额的比例 额的比例（%） （%） 长春中科英华科技发展有限 采购原材 市场价格 1,989,389.60 2.61 2,520,000.00 3.27 公司 料 成都中科英华实业有限公司 采购原材 市场价格 1160.10 料 长春中科英华科技发展有限 销售产品 市场价格 1679.10 公司 成都中科英华实业有限公司 销售产品 市场价格 1,652,781.24 1.16 合 计 3,645,010.04 ⑵关联方应收应付款项余额 项 目 期初数 期末数 应收账款 0.00 63,142.90 成都中科英华实业有限公司 其他应收款 长春中科英华科技发展有限公司 3,308,686.92 10,570.00 成都中科英华实业有限公司 0.00 150,000.00 预收账款 上海科润创业投资有限公司 13,500,000.00 8,609,006.54 应付账款 长春中科英华科技发展有限公司 0.00 37,780.00 其他应付款 上海科润创业投资有限公司 340,000.00 2,400.00 长春中科英华科技发展有限公司 0.00 204,937.98 ⑶其他交易事项 ① 报告期内上海科润创业投资有限公司与本公司为本公司的控股子公司上海 中科英华新材料高科技有限公司 2600 万元银行借款提供连带责任担保。 ② 报告期内公司受让上海科润创业投资有限公司持有的上海润星网络科技有 限公司 875 万股股权，占上海润星网络科技有限公司总股本的 35%，每股转 让价格为 2.50 元，交易金额为 2,187.50 万元。股权转让后，公司成为上海润 星网络科技有限公司的第一大股东。 87 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 附注七、或有事项 1、 截止本会计报表签发日公司存在为控股子公司联合铜箔（惠州） 有限公司 4,900 万元的短期借款和 3,000 万元的长期借款提供连带责任担保。 2、 截止本会计报表签发日公司存在为控股子公司长春热缩材料有 限公司 3,000 万元的最高额度借款提供连带责任担保。 3、 截止本会计报表签发日公司存在为控股子公司上海中科英华科 技发展有限公司 2,600 万元短期借款和 500 万元的银行承兑汇票提供连带责 任担保。 4、 截止本会计报表签发日公司及控股子公司用于贷款抵押的固定 资产及土地使用权价值分别为 5,375.6 万元和 1,300.6 万元。 附注八、承诺事项 截至本会计报表签发日，无影响本公司会计报表阅读和理解的重大的 承诺事项。 附注九、期后事项 截至 2005 年 2 月 22 日，无影响本公司会计报表阅读和理解的期后事项。 88 中科英华高技术股份有限公司 二零零四年年度报告 第十一章 备查文件目录 一、载有公司董事长陈远先生、主管会计工作负责人、会计机构负责人张宝 中先生签名并盖章的会计报表。 二、载有中鸿信建元会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师韩波先生、 徐运生先生签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 中科英华高技术股份有限公司 2005 年 2 月 24 日 89