华兰生物(002007)2005年年度报告

华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 华兰生物工程股份有限公司 HUALAN BIOLOGICAL ENGINEERING ,INC. 2005 年年度报告 二 00 六年三月三日 1 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性负个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 3、独立董事于鸿君先生因工作原因，委托独立董事李德富先生出席并代为 行使表决权。其余董事均出席本次董事会。 4、北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 5、公司董事长安康先生、财务负责人王启平先生声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 2 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 目 录 一、公司基本情况简介............................................4 二、会计数据和业务数据摘要......................................5 三、股本变动及股东情况..........................................8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.........................15 五、公司治理结构...............................................19 六、股东大会情况简介...........................................22 七、董事会报告.................................................24 八、监事会报告.................................................38 九、重要事项...................................................40 十、财务报告...................................................44 十一、备查文件目录.............................................74 3 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称： 华兰生物工程股份有限公司 中文缩写： 华兰生物 公司法定英文名称： HUALAN BIOLOGICAL ENGINEERING,INC. 英文缩写： HUALANBIO 2、公司法定代表人： 安康 3、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 范 蓓 / 安 康 联系地址 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 / 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 电 话 0373-3519901 / 0373-3519901 传 真 0373-3519911 / 0373-3519911 电子信箱 hualan@hualanbio.com / hualan@hualanbio.com 4、公司注册地址：河南省新乡市华兰大道甲 1 号 公司办公地址: 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 邮政编码：453003 公司国际互联网网址：http://www.hualanbio.com 公司电子信箱：hualan@hualanbio.com 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华兰生物 股票代码：002007 7、公司首次注册登记日期：1992 年 3 月 20 日 公司最近一年变更注册登记日期：2006 年 2 月 7 日 公司变更注册登记地点：河南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股豫总字第 000001 号 税务登记号码：410702614914114 公司聘请的会计师事务所名称：北京中洲光华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 利润总额 59,514,340.55 净利润 52,542,887.69 扣除非经常性损益后的净利润 52,818,684.56 主营业务利润 120,074,846.70 其他业务利润 1,276,147.37 营业利润 60,551,484.79 投资收益 -712,677.33 补贴收入 - 营业外收支净额 -324,466.91 经营活动产生的现金流量净额 98,240,132.47 现金及现金等价物净增减额 -33,739,419.98 注：报告期内扣除的非经营性损益项目及金额如下： 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业外收支净额 -324,466.91 所得税影响 48,670.04 非经常性损益净额 -275,796.87 5 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 项目 2005 年度 2004 年度 本年比上年增减% 2003 年度 主营业务收入 361,277,009.56 320,787,821.34 12.62% 252,905,460.23 利润总额 59,514,340.55 44,899,319.35 32.55% 41,756,397.97 净利润 52,542,887.69 41,358,258.52 27.04% 35,490,302.83 扣除非经常性损益 52,818,684.56 40,263,734.14 31.18% 36,046,656.81 后的净利润 经营活动产生的现 98,240,132.47 21,479,230.38 357.37% 3,346,124.05 金流量净额 每股收益（全面摊 0.52 0.62 -16.13% 0.79 薄） 净资产收益率%（全 9.98 8.26 增加 1.72 个百分点 27.36 面摊薄） 扣除非经常性损益 后净资产收益率 10.04 8.05 增加 1.99 个百分点 27.78 %(全面摊薄) 每股经营活动产生 0.98 0.32 206.25% 0.07 的现金流量净额 2005 年末 2004 年末 本年比上年增减% 2003 年末 总资产 699,992,855.66 644,014,832.49 8.69% 348,523,174.38 股东权益 （不含少 526,226,054.29 500,480,766.60 5.14% 129,735,627.26 数股东权益） 每股净资产 5.24 7.47 -29.85% 2.88 调整后的每股净资 5.23 7.46 -29.89% 2.88 产 6 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：万元（股） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 6,700.00 31,011.85 1,241.73 625.93 10,468.57 50,048.08 本期增加 3,350.00 0.24 525.43 262.71 5,254.28 9,392.66 本期减少 3,350.00 3,468.14 6,818.14 期末数 10,050.00 27,662.09 1,767.16 888.64 12,254.71 52,622.60 1、股本增加主要系报告期内公司依据 2004 年度股东大会批准的 2004 年度资本公积 金转增股本方案，以 2004 年 12 月 31 日总股本为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，共转增 3,350 万股。 2、资本公积本报告期内减少，原因同 1。 变动原因 3、盈余公积、法定公益金报告期内增加，系按照所形成净利润分配所致。 4、未分配利润本期增加，系报告期内公司实现净利润所致；本期减少系公司依据 2004 年度股东大会批准的 2004 年度利润分配方案，以 2004 年 12 月 31 日总股本为基数， 每 10 股派发现金股利 4 元（含税）及按所形成净利润提取盈余公积、法定公益金所 致。 7 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售 45,000,000 67.16% 22,500,000 -11,870,240 10,629,760 55,629,760 55.35% 条件股份 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 持股 3、其他内资 33,750,000 50.37% 16,875,000 -8,900,240 7,974,760 41,724,760 41.52% 持股 其中： 境内法人 33,750,000 50.37% 16,875,000 -8,910,000 7,965,000 41,715,000 41.51% 持股 境内自然 0 0.00% 0 9,760 9,760 9,760 0.01% 人持股 4、外资持股 11,250,000 16.79% 5,625,000 -2,970,000 2,655,000 13,905,000 13.84% 其中： 境外法人 11,250,000 16.79% 5,625,000 -2,970,000 2,655,000 13,905,000 13.84% 持股 境外自然 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 人持股 二、无限售 22,000,000 32.84% 11,000,000 11,870,240 22,870,240 44,870,240 44.65% 条件股份 1、人民币普 22,000,000 32.84% 11,000,000 11,870,240 22,870,240 44,870,240 44.65% 通股 2、境内上市 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 的外资股 3、境外上市 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 的外资股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 三、股份总 67,000,000 100.00% 33,500,000 0 33,500,000 100,500,000 100.00% 数 注：本表中境内自然人持股指本报告期内公司高管从二级市场购买的股份，已按照有关规定 予以锁定。 8 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2004]68号文核准，公司于2004年6月10日向社 会公开发行2,200万股人民币普通股，每股面值1元，发行价格15.74元/股。 2、经深证上[2004]38号文核准，公司2,200万股人民币普通股于2004年6月 25日在深圳证券交易所挂牌交易。 3、公司2004年度股东大会审议通过，以2004年12月31日的股本6,700万股为 基数，用资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股，共计3,350万股； 2005年5月24日转增股本事项实施完毕,转增后公司总股本由6,700万股增加至 10,050万股。 4、报告期内公司完成了股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东支付 股份对价后获得流通权，股权分置改革方案实施后公司股份总数不变，股权结构 发生了变化，有限售条件的股份为55,629,760股（含高管股），占股份总数的 55.35%；无限售条件的股份为44,870,240股，占股份总数的44.65%。 9 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 （三）股东情况 1、报告期内公司前十名股东、前十名流通股东持股情况。 单位：股 股东总数 10944 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 新乡市华兰生物技 其他 18.48% 18577080 18577080 0 术有限公司 苏州金康工贸发展 其他 15.83% 15907320 15907320 0 有限公司 香港科康有限公司 外资股东 13.84% 13905000 13905000 0 北京东方世辰生物 其他 4.43% 4449600 4449600 0 技术有限公司 中国工商银行－金 其他 3.58% 3600000 0 未知 泰证券投资基金 中国工商银行－国 联安德盛小盘精选 其他 2.82% 2834257 0 未知 证券投资基金 成都夸常科技有限 其他 1.85% 1858120 1858120 0 公司 中国建设银行－国 泰金马稳健回报证 其他 1.79% 1800000 0 未知 券投资基金 新乡市纪龙广告有 其他 0.92% 922880 922880 未知 限公司 中国银行－金鹰成 份股优选证券投资 其他 0.83% 838965 0 未知 基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－金泰证券投 3600000 人民币普通股 资基金 中国工商银行－国联安德盛 2834257 人民币普通股 小盘精选证券投资基金 中国建设银行－国泰金马稳 1800000 人民币普通股 健回报证券投资基金 中国银行－金鹰成份股优选 838965 人民币普通股 证券投资基金 中国工商银行－德盛稳健证 837622 人民币普通股 券投资基金 东方证券－农行－东方红 1 808776 人民币普通股 号集合资产管理计划 中国银行－海富通股票证券 681447 人民币普通股 投资基金 汉博证券投资基金 600000 人民币普通股 中国建设银行－长城久恒平 534374 人民币普通股 衡型证券投资基金 10 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 中国工商银行－汉鼎证券投 488702 人民币普通股 资基金 上述股东关联关系或一致行 公司第一大股东华兰技术与第三大股东香港科康的实际控制人为本 动的说明 公司董事长安康先生；第二大股东苏州金康的实际控制人为安康先生 的母亲陈元兰女士；公司第四大股东东方世辰的股东之一安颖女士为 公司实际控制人安康先生的妹妹,公司财务总监王启平先生为公司股 东新乡市纪龙广告有限公司实际控制人，因此，上述股东之间存在关 联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人；中国工商银行－金泰证券投资基金和中国建设银行－国 泰金马稳健回报证券投资基金同属于国泰基金管理有限公司旗下基 金，中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金和中国工商银 行－德盛稳健证券投资基金同属于国联安基金管理有限公司，汉博证 券投资基金和中国工商银行－汉鼎证券投资基金同属于富国基金管 理有限公司旗下基金，未知以上其他股东之间是否存在关联关系或者 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 公司名称：新乡市华兰生物技术有限公司 法定代表人：赵京生 注册资本：3006 万元人民币 成立日期：1996 年 公司住所：河南省新乡市解放路 250-1 号 主要经营业务或管理活动：经营范围包括研究、开发、销售生物技术、生化 技术、生物制品批发、零售（不包括生产、销售血液制品）。 （2）公司实际控制人：安康先生，男，57 岁，医学生物学高级工程师，毕 业于河南师范大学生物系，安康先生通过新乡市华兰生物技术有限公司、苏州金 康工贸发展有限公司、香港科康有限公司持有公司 24.29%的股份，其母亲陈元 兰女士间接持有公司 13.46%的股份，其妹妹安颖女士间接持有公司 0.46%的股 份。 11 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下： 安颖女士 安康先生 陈元兰女士 10.37% 70.64% 64% 15% 85% 北京东方世辰生 新乡市华兰生物 香港科康有限 苏州金康工贸 物技术有限公司 技术有限公司 公司 发展有限公司 4.43% 18.48% 13.84% 15.83% 华兰生物工程股份有限公司 3、其他持股在 10%以上的法人股东 （1）苏州金康工贸发展有限公司 法定代表人：陈元兰 成立日期：1994 年 4 月 注册资本：2800 万元人民币 公司住所：苏州新区鹿山路 经营范围：五金交电、化工产品（不含危险品）、建筑及装饰材料、塑料及 包装制品、汽车配件、家具、百货的销售，花木、盆景的养殖、销售。 （2）香港科康有限公司 成立日期：2000 年 6 月 注册资本：500 万港元 公司住所：FLAT/RM703 CHINA INSURANCE GROUP BLDG 141 DES VOEUX RD CENTRAL HK. 经营范围：主营投资和进出口贸易。 12 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 4、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增 有限售条件 无限售条件 时 间 可上市交易股 股份数量余 股份数量余 说 明 份数量 额 额 1、公司第一大股东新乡市华兰生物技术有限 公司自改革方案实施之日起，在十二个月内不 上市交易或者转让； 2、在上述1承诺期满后的十二个月内,若通过 深圳证券交易所交易系统出售华兰生物股票， 2006年11月22日 16,521,120 39,098,880 61,401,120 出售价格不低于12.25元。同时，当华兰生物 派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换 债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份 数量或股东权益发生变化时，上述价格作相应 调整。 1、公司股东北京东方世辰生物技术有限公司、 成都夸常科技有限公司、新乡市纪龙广告有限 公司自改革方案实施之日起，在十二个月内不 上市交易或者转让； 2007年2月22日 1,446,120 37,652,760 62,847,240 2、在上述1承诺期限届满后的24个月内，通过 证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占其 所持有本公司股份总数的比例，在每季度不超 过百分之二十。 2007年5月22日 1,446,120 36,206,640 64,293,360 同上 2007年8月22日 1,446,120 34,760,520 65,739,480 同上 2007年11月22日 16,521,120 18,239,400 82,260,600 同上 2008年11月22日 18,239,400 0 100,500,000 无 13 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 5、前 6 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限 新增可上 序 有限售条件股 可上市 售条件股份 市交易股 限售条件 号 东名称 交易时间 数量 份数量 1、自改革方案实施之日起，在十二个月内 5025000 不上市交易或者转让；2、在上述 1 承诺期 2006-11-22 满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股 份数量占华兰生物股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之五,在二十四个月内不 新乡市华兰生 2007-11-22 5025000 超过百分之十。3、在上述 1 禁售期满后的 1 物技术有限公 18,577,080 十二个月内,若通过深圳证券交易所交易系 司 统出售华兰生物股票，出售价格不低于 12.25 元。同时，当华兰生物派发红股、转 2008-11-22 8527080 增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的 股本）、配股、派息等情况使股份数量或股 东权益发生变化时，上述价格作相应调整。 5025000 1、自改革方案实施之日起，在十二个月内 2006-11-22 不上市交易或者转让；2、在上述 1 承诺期 苏州金康工贸 2007-11-22 5025000 满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股 2 15,907,320 发展有限公司 份数量占华兰生物股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之五,在二十四个月内不 2008-11-22 8557320 超过百分之十。 2006-11-22 5025000 香港科康有限 3 13,905,000 2007-11-22 5025000 同上 公司 2008-11-22 3855000 2006-11-22 889920 1、自改革方案实施之日起，在十二个月内 2007-02-22 889920 不上市交易或者转让；2、在上述 1 承诺期 北京东方世辰 2007-05-22 889920 限届满后的 24 个月内，通过证券交易所挂 4 生物技术有限 4,449,600 2007-08-22 889920 牌交易出售股份，出售数量占其所持有本公 公司 司股份总数的比例，在每季度不超过百分之 2007-11-22 889920 二十。 2006-11-22 371624 2007-02-22 371624 成都夸常科技 5 1,858,120 2007-05-22 371624 同上 有限公司 2007-08-22 371624 2007-11-22 371624 2006-11-22 184576 2007-02-22 184576 新乡市纪龙广 6 922,880 2007-05-22 184576 同上 告有限公司 2007-08-22 184576 2007-11-22 184576 14 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、董事、监事、高级管理人员的情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 数 数 他关联 总额（万 单位领 元） 取 二级市场 安康 董事长 男 572000年9月15日 至 今 0 8,160 17.00否 购买 林小军 总经理 男 412005年8月20日 至 今 0 0 10.16否 赵京生 董事 男 452000年9月15日 至 今 0 0 0.00是 刘文芳 董事 男 682000年9月15日 至 今 0 0 0.00否 方泽沛 董事 男 692000年9月15日 至 今 0 0 0.00否 安颖 董事 女 492002年3月12日 至 今 0 0 0.00是 于鸿君 独立董事 男 432002年3月12日 至 今 0 0 2.00否 李德富 独立董事 男 682002年3月12日 至 今 0 0 2.00否 冯顺利 独立董事 男 442002年3月12日 至 今 0 0 2.00否 穆学奎 监事 男 462000年9月15日 至 今 0 0 8.00否 张宝献 监事 男 362002年3月12日 至 今 0 0 0.00是 陈磊山 监事 男 352000年9月15日 至 今 0 0 5.50否 杨保平 监事 女 352000年9月15日 至 今 0 0 0.00是 韩斌 监事 男 312000年9月15日 至 今 0 0 2.90否 董事会秘 范蓓 女 342000年9月15日 至 今 0 0 8.00否 书 二级市场 王启平 财务总监 男 512000年9月15日 至 今 0 1,600 8.00否 购买 潘若文 副总经理 女 382000年9月15日 至 今 0 0 8.00否 合计 - - - - 0 9,760 - 73.56 - 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 赵京生 新乡市华兰生物技术有限公司 董事长兼总经理 1996 年至今 方泽沛 新乡市华兰生物技术有限公司 董事 1996 年至今 新乡市华兰生物技术有限公司 董事 1996 年至今 安康 苏州金康工贸发展有限公司 董事 2002 年至今 香港科康有限公司 董事 2000 年至今 刘文芳 北京东方世辰生物技术有限公司 董事长兼总经理 2000 年至今 安颖 北京东方世辰生物技术有限公司 董事 2000 年至今 王启平 新乡市纪龙广告有限公司 董事 2005 年至今 15 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 3、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况。 董事 安康先生，男，57 岁，大学文化，医学生物学高级工程师，河南省第六、 七、八、九届政协委员，第十届人大代表，享受国务院政府特殊津贴。1974 年 参加工作，历任新乡市地区卫生防疫站站长、兰州生物制品研究所处长、华兰生 物工程有限公司总经理。曾先后获得全国科学大会奖、卫生部甲级成果奖、国家 科技二等奖及省、市级科技奖，现任本公司董事长。 方泽沛先生，男，69 岁，大学文化，研究员。1959 年参加工作，曾任新乡 市科委科技开发中心主任、华兰生物工程有限公司董事长、本公司副总经理，现 任本公司董事。 赵京生先生，男，45 岁，硕士研究生、高级工程师。1981 年参加工作，曾 任河南省干部疗养院检验员、本公司物料部经理，现任华兰技术董事长兼总经理、 本公司董事。 刘文芳先生，男，68 岁，大学文化，研究员，博士生导师，享受国务院政 府特殊津贴，卫生部生物制品标准化委员会委员，中国输血协会理事，中国医药 生物技术协会理事。曾任中国医学科学院输血研究院副所长、华兰生物工程有限 公司总工程师。现任北京东方世辰生物技术有限公司董事长，本公司董事。 安颖女士，49 岁，大学文化，高级经济师，中共党员。1976 年参加工作， 曾任山西大同口泉中学教师、河南省新乡第一卫校教师；1993 年至今在中国政 法大学人事处做经济管理工作，现任本公司董事。 李德富先生，男，68 岁，大学文化、中国药品生物制品研究所研究员。曾 任中国药品生物制品检定所副所长。现为 SDA 中国生物制品标准化委员会常务副 主任委员，本公司独立董事。 于鸿君先生，男，43 岁，博士生导师、经济学博士、北京大学光华管理学 院教授。现任北京大学光华管理学院党委副书记、院长助理，北京大学金融与证 券研究中心副主任，本公司独立董事。 冯顺利先生，男，44 岁，江西财经大学经济学硕士，中国注册会计师。现 任新乡中新会计师事务所所长，本公司独立董事。 16 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 监事 穆学奎先生，男，46 岁，硕士研究生，医学生物学高级工程师。曾任新乡 市卫生防疫站医师、华兰生物工程有限公司销售部经理，现任本公司监事会主席。 陈磊山先生，男，35 岁，大学文化，硕士研究生，工程师。现任本公司人 力资源部经理、本公司监事。 张宝献先生，男，36 岁，大学文化，硕士研究生，工程师。现任华兰生物 工程（苏州）有限公司副总经理、本公司监事。 杨保平女士，女，36 岁，大学文化，硕士研究生，工程师。现任华兰生物 工程（苏州）有限公司质保部经理、本公司监事。 韩斌先生，男，31 岁，大学文化，助理工程师。现任本公司实验室化验员、 本公司监事。 高级管理人员 林小军先生，41 岁，中共党员，1987 年华西医科大学医学专业毕业，2003 年 8 月四川省工商管理学院 MBA 毕业，医学生物高级工程师、第八届国家药典委 员会委员。1987 年 7 月至 2002 年 12 月在成都生物制品研究所从事生物制品研 究生产 15 年半，曾在流行病研究室、生产管理处、质量保证处、所长办公室等 处工作，历任生产管理处处长、质量检定和质量保证处处长、所长助理等职，也 曾任四川省新药评审委员，中华预防医学会生物制品分会第三届委员会委员。 2003 年 1 月至 2003 年 10 月在天津（中美合作）简纳天士力生物技术发展有限 公司任副总经理。2003 年 11 月至 2005 年 7 月在宁波荣安生物药业有限公司任 常务副总经理和总经理。现任本公司总经理。 范蓓女士，34 岁，硕士研究生，医学生物学工程师。曾任华兰生物工程有 限公司总经理办公室主任。现任本公司常务副总经理、董事会秘书。 潘若文女士，38 岁，大学文化，硕士研究生，医学生物学高级工程师。曾 任华兰生物工程有限公司质保部经理。现任本公司副总经理。 王启平先生，男，51 岁，毕业于上海纺织大学会计专业，会计师。曾任新 乡市生物化工厂副总会计师、华兰生物工程有限公司财务部经理。现任本公司财 务总监。 17 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 2005年2月24日公司二届六次董事会上邹方霖先生辞去了公司总经理的职 务，2005年8月20日公司二届九次董事会接受了邹方霖先生辞去公司董事的申请。 （二）公司员工情况 截至 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工 425 人。 专业构成：研发人员 55 人，生产及技术人员 172 人，销售人员 148 人，管 理、财务人员 50 人。 教育程度：大学本科及以上学历 91 人，大专及以下 334 人。 公司无离退休职工人员。 18 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》和其他有关法律法规的要求， 规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求， 内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《股东大会规范意见》的要求及公 司制定的《公司章程》、 《股东大会议事规则》要求，召集、召开股东大会。公司 能够平等对待所有股东，中小股东享有平等权利，能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力， 公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司未与控股股东进行关联交 易，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘 程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董 事能够依据《董事会议事规则》等制度，执行董事权利，履行董事义务。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有 关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够依据《监事会 议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监 事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、公正。 6、关于信息披露与透明度：公司制定董事会秘书负责信息披露工作、接待 股东来访和咨询，选定《证券时报》为公司信息披露的报纸：公司严格按照有关 法律、法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及 时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 19 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，对公司生产 经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 现场调查，详细了解公司运作情况，积极参与公司管理，对一些重要事项进行公 正、客观的判断并发表独立意见，充分维护公司和股东特别是中小股东的利益， 同时利用其自身丰富的专业知识和管理经验，为公司经营管理注入新思想，增强 了董事会决策的科学性，对公司的稳定、健康发展起到了积极的作用。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 冯顺利 7 7 0 0 李德富 7 6 0 1 于鸿君 7 5 1 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公 司其他事项没有提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 自公司成立以来，严格按照《公司法》 、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东 完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。 1、 业务方面 （1）本公司由华兰生物工程有限公司整体变更设立。在整体变更设立前， 华兰生物工程有限公司就是一个独立的企业，具有独立的采购、生产、销售系统， 具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力； （2）为避免同业竞争，本公司与五家发起人股东签订了《不竞争协议》 ，有 效地维护了本公司的业务独立。 2、资产完整方面 （1）本公司由华兰生物工程有限公司整体变更设立后，已办理了相关资产 的权属变更，取得了相关资产权属证书； （2）本公司独立拥有血液制品的四种“华兰牌”商标； 20 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 （3）本公司具有独立完整的产、供、销系统，独立的生产经营环境。 3、人员独立方面 （1）本公司的生产经营完全独立于现有股东，在行政管理方面，建立了独 立的劳动、人事及工资管理制度，办公机构和生产经营场所与现有股东分开； （2）本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 均为专职，在本公司领取薪酬。 （3）主要股东推荐董事人选通过合法程序进行，没有干预本公司董事会和 股东大会已经做出的人事任免决定。 4、财务独立方面 （1）本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系； （2）本公司独立在银行开户，独立纳税； （3）本公司具有规范、独立的财务会计制度； （4）本公司独立进行财务决策。 5、机构独立方面 （1）本公司与现有股东的办公机构和生产经营场所有效分离，不存在“两 块牌子、一套人马”合署办公的情况； （2）本公司由独立的组织机构，与股东单位的职能部门不存在上下级关系。 （四）对高级管理人员的考评及激励机制、相关监理制度的建立、实施情况。 公司的考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。为使公司高级管理人员更好 地履行职责，维护公司及股东的利益，公司建立了对高级管理人员的绩效考评及 激励机制并不断逐步完善，使其及时适应公司不断发展的需要。公司董事会负责 核查高级管理人员履行职责的情况，对高级管理人员进行奖惩。 21 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开了两次股东会，即 2004 年度股东大会和股权分置改革 相关股东会议。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司 法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。 1、2004 年度股东大会情况 公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 3 月 30 日上午在公司办公楼会议室召 开。出席会议股东及股东授权代表共 5 人，代表公司股份 4,500 万股，占公司全 部股份的 67.16%,符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事会召集， 董事长安康先生主持，会议审议并以记名投票表决方式逐项表决通过如下决议： （1）《2004 年度董事会工作报告》； （2）《2004 年度监事会工作报告》； （3）《2004 年年度报告及摘要》； （4）《2004 年度财务决算报告》； （5）《关于 2004 年度利润分配及公积金转增股本的方案》； （6）《关于修改公司章程的议案》； （7）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》； （8）《关于修订公司〈重大投资决策制度〉的议案》； （9）《关于加快实施募集资金项目破伤风免疫球蛋白的议案》 （10）《关于加快实施募集资金项目冻干人凝血酶的议案》； （11）《关于暂缓实施年产 60 吨病毒灭活人全血清项目的议案》。 本次股东大会决议刊登在2005年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、股权分置改革相关股东会议 2005 年 9 月 12 日在《证券时报》上刊登召开公司股权分置改革相关股东会 议的通知，公司公布了会议召开的时间、地点、审议内容和登记办法等事项，并 分别在 2005 年 9 月 29 日和 2005 年 10 月 17 日在《证券时报》上刊登了股权分 置改革相关股东会议的催告通知。 2005年10月17日－19日，公司股权分置改革相关股东会议采取现场投票、网 络投票与委托董事会投票相结合的方式举行。公司股权分置改革相关股东会议现 场会议于2005年10月19日在公司办公楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及 22 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 股东授权代表1148人，代表股份总数83,523,236股，占总股份的83.11%，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议以98.52%的通过率通过了公司股权分置改革 方案。 本次相关股东会议表决结果刊登在2005年10月20日《证券时报》和巨潮资讯 网上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 2005年8月20日，公司二届九次董事会通过了邹方霖先生辞去公司董事的申 请，同时审议通过了增补王启平先生为公司董事的预案，本事项须提交公司2005 年度股东大会审议。 23 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 七、董事会报告 (一）报告期内公司经营情况的回顾： 1、报告期内总体经营情况 报告期内面临原料血浆供应紧张且进项税不能抵扣的不利影响，公司积极调 整经营策略，生产经营和财务状况保持了良好的增长态势。2005年度公司实现主 营业务收入36,127.70万元，比上年同期增长12.62%；实现利润总额5,951.43万 元，较上年同期增长32.55%，净利润5,254.29万元，比上年同期增长27.04%。 2、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性： 截止2005年12月31日，公司资产负债率（母公司）为13.35%，处于较低水平； 流动比率为3.41，不存在短期偿债风险。募集资金的投入使公司资产质量整体得 到大幅提升，并优化了公司的财务状况。公司经营性现金流量较为正常、稳定和 充裕，2005年公司经营活动产生的现金流量净额为9,824.01万元，正常、稳定和 充裕的经营性现金流量可以有效满足公司正常生产经营和偿还到期债务的需要。 公司主营业务进展顺利，近三年主营业务收入分别为25,290.54万元、 32,078.78万元、36,127.70万元，分别增长26.84%、12.62%，主营业务收入保持 持续增长的趋势。近三年公司毛利率分别为35.59%、30.61%、33.24%，在合理范 围内小幅波动。公司已经占据稳定的市场份额，拥有忠诚度较高的客户群，在较 长的一段时间内，公司的市场占有率将保持稳定增长。 在国内同行业中，公司是拥有血液制品品种最多的生产企业之一，随着冻干 人凝血酶、破伤风免疫球蛋白、静脉注射用人纤维蛋白原等项目的实施，公司产 品品种将更加丰富，为公司继续保持行业领先地位打下良好基础。公司正积极向 菌、疫苗领域拓展，这将为公司增加新的利润增长点。 3、公司存在的主要优势和困难 （1）存在的主要优势 公司自投产以来，一直专注于血液制品领域，在生产设备、生产工艺、产品 品种等方面都处于行业前茅；公司拥有一支强大的营销队伍，确保了公司产品市 场份额的稳定增长，公司成功上市后，拥有雄厚的资金，为公司未来的发展提供 了有力的保障。 （2）主要困难 24 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 A、公司产品结构相对单一，目前主要从事血液制品的生产，抵御和化解行 业风险的能力不够。公司将在继续扩大血液制品市场份额的基础上，适度进入诊 断试剂、疫苗及基因工程产品等领域，目前菌苗项目的研发已进入新产品报批阶 段。公司拟通过疫苗、菌苗项目的建设为公司培育新的利润增长点，以化解产品 结构单一风险。 B、公司原料血浆紧张且进项税额不能抵扣。 2004年国家四部委联合对单采血浆站进行整顿，整顿中全国关停了部分单采 血浆站，公司单采血浆站虽没有一家被关停，但因全国原料血浆的紧张，公司原 料血浆来源也受到了较大的影响；另外，由于税收政策的变化，公司产品销售执 行17%的增值税税率，而原料血浆（约占产品成本的80%）不能计算抵扣进项税额， 受此影响，公司2005年上缴增值税较2004年增加2,536万元。但公司在行业政策 发生较大变化的前提下，2005年主营业务收入增长12.62%，净利润增长27.04%， 这充分反映了公司管理层危机处理能力、应变能力，公司将通过加强血浆综合利 用，加强营销队伍建设，利用公司品种、品牌优势，提高公司盈利能力。 C、随着公司新产品的陆续上市，新产品的学术推广和营销工作都亟待加强。 新产品能否顺利推向市场，不仅关系到公司当期销售收入和净利润的实现，而且 影响到公司综合竞争实力的提高。公司将进一步加强营销队伍、营销网络建设， 以应对公司规模扩张带来的挑战。 4、公司的主营业务及其经营状况： 公司主营业务范围为：生产、销售自产的生物制品、血液制品。 （1）报告期内主营业务收入、主营业务利润按行业、分产品的构成情况 单位：万元 主营业务收 主营业务成本 主营业务收 主营业务成 毛利率较上年同期 毛利率(%) 入较上年同 较上年同期增 入 本 增减 期增减% 减% 分行业 血液 36,127.70 24,120.04 33.24% 12.62% 8.36% 增加 2.63 个百分点 制品 分产品 人血白 28,840.55 18,016.67 37.53% 2.28% -4.66% 增加 4.55 个百分点 蛋白 静注丙 2,953.15 2,598.96 11.99% 139.96% 158.84% 降低 6.42 个百分点 球 25 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 其他 4,334.00 3,504.42 19.14% 63.54% 48.56% 增加 8.15 个百分点 分析：主要系除人血白蛋白外的其他产品销量较上年同期均有不同程度的提 高，相应增加主营业务收入 3,865 万元、主营业务毛利 666 万元；另外人血白蛋 白市场偏紧，虽说销量略有降低，但由于价格较上年有所上涨，弥补主营业务收 入 642 万元。 （2）主营业务分地区构成情况 地区 2005 年度主营业务收入 2004 年度主营业务收入 较上年同期增减（%） 华北区 8,232.88 7,891.83 4.32% 华东区 13,105.25 12,152.10 7.84% 华南区 5,781.75 5,086.49 13.67% 华中区 6,098.44 4,897.37 24.52% 西北区 2,655.90 2,025.21 31.14% 出口 253.49 25.77 883.67% 合计 36,127.70 32,078.78 12.62% （3）报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司小制品销售比重提升，占当期收入比重由2004年度的12%增至 2005年度的20%。 （4）报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额为7,226.31万元，占 年度采购总额的34.47%， 公司向前五名客户销售的合计金额为9,727.47万元，占年度销售总额的 26.93%。 （5）报告期内资产构成同比发生重大变化的说明 单位：万元 2005 年 2004 年 较上年同期增 项目 金额 占总资产比重% 金额 占总资产比重% 减% 应收账款 5,552.55 7.93 6,502.43 10.10 -2.16 存 货 10,093.16 14.42 10,864.05 16.87 -2.45 长期股权投资 427.50 0.61 4,974.00 7.72 -7.11 固定资产 22,084.23 31.55 14,684.19 22.80 8.75 在建工程 3,952.46 5.65 2,582.51 4.01 1.64 短期借款 2,400.00 3.43 - 3.43 应付票据 362.93 0.52 - 0.52 26 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 长期借款 5,500.00 8.54 -8.54 总资产 69,999.26 64,401.48 A、报告期末应收账款 5,552.55 万元，同比减少 949.88 万元，占总资产比 例 7.93%，在资产结构中比上年同期减少 2.16 个百分点。主要原因是：公司加 强应收账款管理，货款回收状况良好。 B、报告期末存货较上年同期减少 2.45 个百分点,主要原因是：公司原料血 浆供应紧张，造成库存制品大幅下降。 C、报告期长期股权投资减少系期初未合并子公司华兰生物工程（苏州）有 限公司，本期纳入合并范围。 D、报告期固定资产增加，主要原因是：子公司华兰生物工程（苏州）有限 公司本期在建工程完工转入所致。 E、报告期在建工程增加主要是公司三期及职工公寓楼投入。 F、报告期短期借款较上年增加 2,400 万元，主要系母公司为子公司华兰生 物工程（苏州）有限公司提供担保借款。 G、报告期应付票据增加 362.93 万元，主要是办理银行承兑汇票所致。 H、报告期长期借款较期初减少 5,500 万元，系母公司归还借款。 （6）报告期内，财务数据发生重大变化的说明 单位：万元 2005 年度 2004 年度 较上年同期增减% 管理费用 2,330.45 1,359.15 71.46 财务费用 95.22 612.62 -84.46 A、 报告期内管理费用 2,330.45 万元，较上年同期增长 71.46%， 主要原因 系子公司华兰生物工程（苏州）有限公司正式投入生产，筹建期间发生的费用一 次性计入所致。 B、 报告期内财务费用 95.22 万元，较上年同期降低 84.46%，主要原因为母 公司归还各种借款，减少利息支出所致。 （7）报告期内现金流量表同比发生重大变化的说明 金额单位：人民币万元 项目 2005 年度 2004 年度 增减额 经营活动产生的现金流量净额 9,824.01 2,147.92 7,676.09 27 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 投资活动产生的现金流量净额 -7,665.87 -8,671.19 1,005.32 筹资活动产生的现金流量净额 -5,514.16 24,284.43 -29,798.59 汇率变动对现金的影响 -17.92 -17.92 现金及现金等价物净增加额 -3,373.94 17,761.16 -21,135.10 A、报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增加 7,676.09 万元，主要原 因是公司加大货款回收力度，销售商品、提供劳务收到的现金增加 8,477 万元； 因原料血浆增值税的重大影响（即增值税一般纳税人购进人体血液不属于购进免 税农产品，也不得比照购进免税农业产品按照买价和 13%的扣除率计算抵扣进项 税额）支付的各项税费同比增加 2,769 万元。 B、报告期内投资活动产生的现金流量净额同比增加 1,005.32 万元，主要原 因是收回投资所收到的现金增加 2,225 万元；购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金同比增加 3,659 万元。 C、报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比减少 29,798.59 万元，主要 是 2004 年经中国证券监督管理委员会核准向社会公开发行人民币普通股 2200 万股，扣除发行费用后，实际取得募集资金 32,924 万元所致。 （8）公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析 公司拥有华兰生物工程（苏州）有限公司、华兰生物医药营销有限公司、华 兰生物疫苗有限公司三家控股子公司。 A、华兰生物工程（苏州）有限公司 华兰生物工程（苏州）有限公司截至 2005 年 12 月 31 日，总资产为 15,880.26 万元，全年实现主营业务收入 867.73 万元，实现主营业务利润 272.83 万元， 净利润-532.14 万元，净利润为负主要原因系公司筹建期发生的费用计入管理费 用所致。 B、华兰生物医药营销有限公司 华兰生物医药营销有限公司经豫食药监通函（2005）25 号文批准于 2005 年 4 月 13 日成立，2005 年 9 月通过河南省药品审评认证中心专家组 GSP 审核验收， 2005 年年底拿到 GSP 证书。截至 2005 年 12 月 31 日，公司总资产为 3,359.29 万元，全年实现主营业务收入 233.91 万元，实现主营业务利润 11.14 万元，净 利润 2.36 万元。 C、华兰生物疫苗有限公司 28 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 华兰生物疫苗有限公司成立于 2005 年 11 月 9 日，目前处于筹建期，未生产 经营。 （二）对公司未来发展的展望 1、对未来发展的展望 “十一五”期间，我国经济将继续保持较高的增长速度，居民收入水平将继 续提高。随着人民生活水平的进一步提高和医疗条件的进一步改善，对血液制品 等高档医疗药品的需求将逐步增加，血液制品生产企业将获得良好的发展机遇和 外部环境。但随着血液制品行业自身的发展，行业集中度逐渐提高，血液制品生 产企业间的竞争更重要地体现为综合实力的竞争，如新产品的研发能力、市场营 销推广能力、产品质量及安全性等。 2、未来发展战略 公司将以质量和安全性为基础，以市场为导向，以血液、菌疫苗高新技术研 发与应用为手段，以实现利润最大化为目标，使公司成为国内最大、技术领先、 品种最多、效益显著、成长良好的现代化生物制品生产企业。 （1）产品发展战略 公司将继续立足于血液制品行业，加快新产品研制步伐，提高血浆综合利用 度，实现血液制品品种多元化，增加制品的附加值。 公司在保持血液制品行业领先优势的同时，进入菌、疫苗领域。公司已出资 设立了华兰生物疫苗有限公司，正在加紧生产厂房的建设和疫苗产品研制工作。 疫苗产品将使公司产品链实现从血液制品行业向预防、治疗性疫苗行业延伸，为 公司下一步发展提供新的空间。 （2）营销战略 公司将以控股子公司--华兰生物医药营销有限公司为平台，整合营销资源， 构建更完善的销售网络。同时，加强产品销售力度，特别是小制品的销售力度， 以扩大公司产品的市场占有率，提升服务水平，突出华兰品牌，以品牌促进公司 产品的生产与销售，使公司的品牌优势转化为市场优势。 3、为实现未来发展战略的资金需求及使用计划以及资金来源情况 公司将结合发展战略目标，制定切实可行的资金需求及使用计划，以合理筹 措、安排和使用资金。目前公司资金充足，可以实现上述目标。同时，公司已完 成股权分置改革，具备证券市场再融资条件，未来资金来源有充分的保证。根据 29 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 公司投资计划，除募集资金投资项目外，2006 年公司还要对疫苗项目进行后续 投资，公司将根据疫苗项目 2006 年的投资情况及市场情况，决定 2007 年以后的 资金需求计划及筹资计划。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）国家政策变化的风险 2004 年国家税收政策发生变化，即血液制品生产企业购进人体血液不再按 照买价的 13%扣除率计算抵扣进项税额，该项税收政策的变化使血液制品生产企 业税赋上升，对本公司的经营业绩产生了一定的影响。目前单采浆站要进行改制， 这使血浆供应体制发生了根本性变化，将对本公司原料血浆供应产生一定影响。 （2）新产品应用推广风险 公司研制开发的部分新产品属填补国内空白产品，由于国内临床医学水平的 限制及消费者的心理障碍等因素，可能给这些产品的初期市场开拓带来一定的困 难，从而使公司的预期利润不能如期实现。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况。 经中国证监会证监发行字[2004]68 号文核准，本公司于 2004 年 6 月 10 日 采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 2,200 万人 民币普通股，发行价为每股人民币 15.74 元，募集资金总额为 346,280,000.00 元，扣除发行费用 17,041,980.10 元，实际募集资金净额为 329,238,019.90 元， 于 2004 年 6 月 16 日 到 位 。 2004 年 度 已 投 入 募 集 资 金 项 目 的 金 额 为 98,135,565.00 元，本年度募集资金项目使用金额为 73,123,562.32 元，截止报 告期末，经董事会批准用暂时闲置的募集资金补充公司流动资金 65,000,000.00 元。扣除上述事项，募集资金专户应结余金额为 92,978,892.58 元，期末实际余 额为 94,865,264.85 元。期末实际余额与应结余金额差额 1,886,372.27 元，系 募集资金专户取得的利息收入。 针对公司 2005 年度募集资金使用情况，公司董事会出具了募集资金年度使 用情况说明，北京中洲光华会计师事务所出具了中洲光华[2006]特审字第 025 号《募集资金年度专项审核报告》，认为公司董事会《关于募集资金年度使用情 况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 公司募集资金 2005 年度使用情况表： 30 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 单位：人民币万元 报告期内使用募集资金总额 13812.36 募集资金总额 32,923.80 已累计使用募集资金总额 23565.92 报告期内 项目建成 是否已 是否符 是否符 项目可行性 原计划投 报告期内 累计已投 实际投资 实现的收 时间或预 承诺项目 变更项 合计划 合预计 是否发生重 入总额 投入金额 入金额 进度（%） 益（以利润 计建成时 目 进度 收益 大变化 总额计算） 间 年产100万套 冻干人纤维蛋 否 1,327.00 27.00 1,327.00 100%% 0.00 2004 是 否 否 白胶项目 年产12吨人血 白蛋白生产线 否 4,950.20 0.00 4,974.00 100% 265.60 2005 是 是 否 项目 华兰生物制药 工程技术研究 否 2,000.00 0.00 2,000.00 100% 0.00 2006 是 是 否 中心项目 年产60吨病毒 灭活人全血清 否 4,891.00 0.00 0.00 / / / 否 否 否 项目 年产8000万单 位静脉注射用 人乙型肝炎免 否 4,890.00 0.00 2006 是 是 否 疫球蛋白生产 线高技术产业 化推进项目 165.20 1,704.76 18% 年产40万支静 （注○ 1） 脉注射用人纤 维蛋白原生产 否 4,354.00 0.00 2006 是 是 否 线高技术产业 化推进项目 年产70万支人 破伤风免疫球 蛋白生产线高 否 4,649.00 4649.00 4649.00 100% 380.52 2005 是 是 否 技术产业化推 进项目 年产1亿单位 冻干人凝血酶 生产线高技术 否 4,908.00 2471.16 2471.16 50% 0.00 2006 是 是 否 产业化推进项 目 合计 - 31,969.20 7,312.3617,125.92 - 646.12 - - - - 分项目说明未 1、 年产100万套冻干人纤维蛋白胶项目由于建成时间较短，产品正处于市场推广期，故短期内未 达到计划进度 产生效益。2、年产60吨病毒灭活人全血清项目在药品评审过程中发生了较大的变化，使项目的新 和预计收益的 药报批时间延长，不能按原计划进行，目前实施该项目将不能有效利用募集资金，存在着较 情况和原因 大投资风险,该募集资金项目暂缓实施。 项目可行性发 生重大变化的 无 情况说明 募集资金项目 1、 年产12吨人血白蛋白项目原拟在新乡市高新技术开发区新征50亩地上实施，为缩短建设周期， 实施地点变更 较快实现收益，达到合理布局，经公司二届四次董事会审议通过，并提交2004年第一次临时股东 31 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 情况 会审议通过，变更为通过收购江苏华辰股权并增资的方式实施该项目，已在相关媒体披露。2、华 兰生物工程技术研究中心项目原计划在新乡市高新技术开发区建设，为更好地吸引人才，加强信 息交流，经公司二届四次董事会审议通过，并提交公司2004年第一次临时股东大会通过改建到苏 州高新技术开发区，已在相关媒体披露。 募集资金项目 年产12吨人血白蛋白项目原拟在新乡市高新技术开发区新征50亩地上实施，为缩短建设周期，较 实施方式调整 快实现收益，达到合理布局，经公司二届四次董事会审议通过，并提交2004年第一次临时股东大 情况 会审议通过，变更为通过收购江苏华辰股权并增资的方式实施该项目，已在相关媒体披露。 1、年产100万套外科用冻干人纤维蛋白胶项目经公司2002年第二次临时股东大会批准，计划总 投资4827万元，其中国家提供贴息贷款3500万元，募集资金投入1327万元。该项目先期用银行贷 款投入1327万元， 2004年7月用募集资金归还上述先期投入的银行贷款1300万元，2005年1月从募 集资金户转出27万元弥补先期垫付的流动资金。 募集资金项目 2、 公司第二届董事会第六次会议和公司2004年度股东大会通过了加快实施年产1亿单位冻干人凝 先期投入及弥 血酶生产线高技术产业化推进项目的议案（详见公司2005年2月26日在证券时报和巨潮资讯网上的 补情况 相关公告），公司用募集资金归还了前期银行借款2093.51万元。截止2005年底，募集资金已投 入2,471.16万元，预计2006年将建成投入使用。 3、 公司第二届董事会第六次会议和公司2004年度股东大会通过了加快实施年产70万支人破伤风免 疫球蛋白生产线高技术产业化推进项目的议案（详见公司2005年2月26日在证券时报和巨潮资讯网 上的相关公告），公司用募集资金归还了银行借款3846.50万元。 鉴于公司部分募集资金闲置，为降低公司的财务费用支出，公司二届六次董事会审议通过了《关 于将部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司拟将 用闲置募集资 不超过7000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，在六个月内根据流动资金实际情况及募集资 金暂时补充流 金项目进度，调剂使用。2005年8月20日，公司二届九次董事会审议通过了《关于部分闲置募集资 动资金情况 金补充流动资金的议案》 ，继续将募集资金补充流动资金。截至本报告期末，公司实际使用募集资 金弥补流动资金金额为6500万元。 项目实施出现 募集资金结余 无 的金额及原因 募集资金其他 无 使用情况 1 ）2004 年 9 月公司 2004 年第一次临时股东大会通过《关于公司新征 （注○ 建设用土地的议案》：公司在开发区现有厂房的附近新征 265 亩土地。新征土地 拟用于募集资金项目年产 8000 万单位注射用人乙型肝炎免疫球蛋白生产线高技 术产业化推进项目和年产 40 万支静脉注射用人纤维蛋白原生产线高技术产业化 推进项目及其他生产经营项目建设实施。公司于 2004 年 9 月、10 月共支付部分 土地款 1,539.56 万元，2005 年度已开始进行前期筹备和基础设施建设，投资金 额 165.20 万元，募集资金项目发生的征地费用和其他共同费用尚无法按项目分 别核算投资金额，故本期末暂合并列示。 2、非募集资金使用情况 报告期内公司无重大非募集资金投资项目 （四）董事会的日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 32 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 本年度董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的 职权，结合公司生产经营需要，共召开七次董事会会议，会议的通知、召开、表 决程序符合《公司法》、《公司章程》和监管部门的要求。具体内容如下： 报告期内，公司共召开了 7 次董事会会议： 1、2005 年 2 月 24 日，公司召开了二届六次董事会，董事会决议公告刊登 在 2005 年 2 月 26 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、2005 年 3 月 14 日，公司召开了二届七次董事会，董事会决议公告刊登 在 2005 年 3 月 15 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 3、2005 年 4 月 26 日，公司召开了二届八次董事会，审议通过了《公司 2005 年第一季度报告》。 4、2005 年 8 月 20 日，公司召开了二届九次董事会，董事会决议公告刊登 在 2005 年 8 月 23 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 5、2005 年 10 月 9 日，公司召开了二届十次董事会，董事会决议公告刊登 在 2005 年 10 月 11 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 6、2005 年 10 月 13 日，公司召开了二届十一次董事会，审议通过了《公司 2005 年第三季度报告》。 7、2005 年 10 月 19 日，公司召开了二届十二次董事会，董事会决议公告刊 登在 2005 年 10 月 21 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据 2005 年 3 月 30 日公司 2004 年度股东大会决议,公司 2004 年度利 润分配及资本公积金转增股本的方案为：以 2004 年 12 月 31 日总股本 67,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 33,500,000 股,派发现金 4 元(含 税),共计 2680 万元。上述方案在报告期内实施完毕：股权登记日为 2005 年 5 月 20 日，除权除息日为 2005 年 5 月 23 日；深圳分公司新增可流通股份上市日、 红利发放日为 2005 年 5 月 23 日；上海分公司新增可流通股份上市日、红利发放 日为 2005 年 5 月 24 日。 （2）2005 年 10 月 19 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司 股权分置改革方案，公司非流通股股东向方案实施股权登记日在册流通股东按每 10 股流通股支付 3.6 股股票对价，共支付 1188 万股股票给全体流通股股东，获 得其持有的非流通股的流通权。2005 年 11 月 17 日刊登股权分置改革方案实施 33 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 公告：实施股权分置改革的股份变更登记日为 2005 年 11 月 18 日；流通股股东 获得对价股份到账日期为 2005 年 11 月 21 日（深市） ，2005 年 11 月 22 日（沪 市）；2005 年 11 月 21 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限 售条件的流通股；2005 年 11 月 22 日公司股票恢复交易，对价股份上市流通。 2006 年 2 月 7 日完成工商变更登记工作。 （五）本次利润分配预案或资本公积金转增预案 经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，公司 2005 年实现净利润 52,542,887.69 元，加上年初未分配利润 104,685,665.02 元，可供分配的利润 为 157,228,552.71 元；按公司净利润 52,542,887.69 元的 10%提取法定盈余公 积金 5,254,288.77 元，按 5%提取法定公益金 2,627,144.38 元；依据 2004 年度 股东大会批准的 2004 年度利润分配方案，扣除支付 2004 年度股东现金红利 26,800,000 元；可用于股东分配的利润为 122,547,119.56 元。 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了以 2005 年 12 月 31 日公司总股 本 100,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），共计 50,250,000 元，公司剩余未分配利润 72,297,119.56 元滚存至下一年度。 本次 利润分配预案须经 2005 年年度股东大会审议批准后实施。 （六）开展投资者关系管理的具体情况 1、公司特制定了《投资者关系管理办法》，并在公司第二届董事会第三次会 议上通过。在《投资者关系管理办法》中，公司对投资者关系管理的范畴、原则 和目的作了明确的阐述，同时对公司投资者关系管理的工作对象、内容和方式也 做出了明确的要求。在《投资者关系管理办法》的指引下，公司的投资者关系管 理日渐规范。 2、公司日常通过热线电话，电子邮件，书信、传真等方式向投资者介绍公 司日常经营情况，增进投资者对公司的了解。 3、报告期内，十余家机构投资者到公司进行现场调研，公司热情接待，详 细介绍公司经营情况和发展战略。 4、报告期内，公司举行了 2004 年年度业绩说明会和股权分置改革网上沟通 会两次网上路演活动，就广大投资者关心的问题作了一一解答。 （七）内部审计制度的建立和具体执行情况 根椐深圳证券交易所的要求和公司经营活动的实际需要，公司制订了《内部 34 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 审计制度》，并经公司二届董事会第五次会议审议通过。公司设审计监察小组， 审计监察小组在公司董事会领导下，负责监督、核查公司财务制度的执行情况和 财务状况以及有关经济活动的真实性、合法性、效益性，组织、协调和实施公司 内部审计工作，审计监察小组负责人向董事会负责并报告工作。 公司设立了专门的审计委员会，由公司所在地的独立董事担任召集人，审计 委员会监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟 通，审核公司的财务信息及其披露。 （八）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够按照有关法律法规和公司 章程的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，诚实守信地履行职责，积极出席公司 的相关会议，认真审议各项董事会议案，在职权范围内以公司利益为出发点行使 权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。董事长积极推动公司内部各项制度的 制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席 董事会会议，严格董事会集体决策机制，在其职责范围（包括授权）内行使权力， 同时积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事；独立董事尽职 尽责、兢兢业业，忠实履行职务，对董事会审议的相关事项发表了专项说明和独 立意见，除参加董事会会议外，还对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度 的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，积极向公司年度股东 大会提交述职报告。 报告期内董事会会议出席情况 报告期内董事会会议召开次数 7 是否连续两次未 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 安康 董事长 7 0 0 否 赵京生 董事 7 0 0 否 方泽沛 董事 7 0 0 否 刘文芳 董事 7 0 0 否 安颖 董事 7 0 0 否 于鸿君 独立董事 5 1 1 否 李德富 独立董事 6 0 1 否 冯顺利 独立董事 7 0 0 否 （九）其他报告事项 1、注册会计师对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的说明： 35 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》〔证监发〔2003〕56号〕的规定，北京中洲光华会计师事务所 有限公司出具了中洲光华(2006)股审字第011号标准无保留意见的审计报告。意 见如下： （1）新乡市华兰生物技术有限公司、苏州金康工贸发展有限公司、香港科 康有限公司、北京东方世辰生物技术有限公司、成都夸常科技有限公司、新乡纪 龙广告有限公司为华兰公司股东；华兰生物工程（苏州）有限公司、 华兰生物 医药营销有限公司、华兰生物疫苗有限公司为华兰公司控股子公司。 （2）截至2005年12月31日止，没有发现华兰公司与大股东及关联方发生经 营性资金占用情况。 （3）华兰公司股东香港科康有限公司报告期内将2004年度利润分配所得现 金股利450万元暂存于本公司，已用于投资142.50万元，年末华兰公司暂存香港 科康有限公司拟投资款307.50万元。 （4）对外担保情况： 经贵公司第二届董事会第六次会议决议批准，贵公司可为子公司华兰生物工 程（苏州）有限公司（以下简称“苏州华兰”）提供不超5000万元人民币的银行 借款担保，要求子公司苏州华兰以其自有固定资产对母公司的担保提供反担保。 2005年3月，贵公司为苏州华兰从中国建设银行苏州新区支行取得2400万元银行 借款提供担保，担保期为一年。截止2005年底，贵公司除为子公司苏州华兰2400 万元银行借款提供担保外，无其他对外担保事项，也无控股子公司对外担保事项。 另外，2006年1月，苏州华兰归还了中国建设银行苏州新区支行2400万元银 行借款，并取得3000万元的银行借款。 贵公司为该项借款提供担保，并经2006 年1月17日第二届董事会第十三次会议批准，提供担保的最高限额为人民币5000 万元。苏州华兰为本次担保提供了《反担保书》；反担保期间为2006年1月23日 至担保合同担保期限到期后两年内。担保期内当担保申请人申请延长担保有效期 限并经公司同意，反担保书有效期自动相应延长。 2、公司独立董事对关联方资金往来和对外担保发表的独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》〔证监发〔2003〕56号〕的规定，公司3位独立董事本着对公 司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行了必要的核查和问询后，发表的 36 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 独立意见如下： 经认真核查，我们认为：华兰生物工程股份有限公司认真贯彻执行中国证监 会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的有关规定： 1、截至2005年12月31日止，没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 2、2005 年经公司二届六次董事会审议通过，公司为控股子公司华兰生物工 程（苏州）有限公司从中国建设银行苏州新区支行取得 2400 万元银行借款提供 担保，担保期为一年。该事项的决策程序、信息披露符合法律法规、公司章程和 其他制度规定。 独立董事：于鸿君、李德富、冯顺利 二零零六年三月三日 37 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 公司监事会在报告期内认真履行职责，恪尽职守，为公司规范运作提供了有 力保障。2005 年度监事会共召开 2 次会议，具体情况如下： 1、公司二届三次监事会于 2005 年 2 月 24 日在公司办公楼三楼会议室召开， 会议应到监事五名，实到监事四名，监事杨保平女士因故不能出席，委托韩斌先 生代为行使表决权。会议审议通过了以下决议： （1）、《2004 年度监事会工作报告》； （2）、《2004 年度财务决算方案》的预案； （3）、《2004 年度利润分配及公积金转增股本方案》的预案； （4）、《2004 年度报告及其摘要》； （5）、《关于加快实施募集资金项目破伤风免疫球蛋白议案》； （6）、《关于加快实施募集资金项目冻干人凝血酶的议案》； （7）、《关于暂缓年产 60 吨病毒灭活人全血清项目的议案》； （8）、《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。 2、公司二届四次监事会于 2005 年 10 月 19 日在公司办公楼三楼会议室召开， 会议应到监事五名，实到监事五名，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部 分条款的议案》。 （二）监事会对公司 2005 年度有关事项发表的独立意见 2005 年度，公司监事会根据《公司法》、 《证券法》、 《股票上市规则》及《公 司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履 行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的 职责履行等方面进行全面监督，经认真审议一致认为： 1、公司依法运作情况 2005 年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公 司章程》的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部 控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经 理在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 38 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的检查。监事 会认为：公司 2005 年年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成 果，北京中洲光华会计师事务所出具的审计报告实事求是、客观公正。 3、募集资金使用情况 2005 年公司严格按照《公司募集资金管理办法》使用募集资金，募集资金 项目进展顺利，在建设过程中未发生违法违纪现象，也未发生挤占和挪用募集资 金的情况。 4、收购出售资产情况 报告期内公司无重大资产收购和出售事项。 5、关联交易事项 公司在发生关联交易时，严格按照有关法律法规，董事会在审议关联交易事 项时，关联董事均回避了表决，没有损害公司利益的行为，对全体股东而言是公 平合理的。 监事会认为，公司一直能够按《公司法》和《公司章程》规范运作。监事会 也将一如既往地忠实履行监督职责，积极推动公司的健康可持续发展。 39 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 九、重要事项 （一）重大讼诉、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购出售资产的简要情况及进程 报告期内公司无重大资产收购出售事项。 （三）关联交易情况 公司二届十次董事会审议通过了《关于成立疫苗控股子公司的议案》，公司 与公司股东香港科康有限公司成立了华兰生物疫苗有限公司，华兰生物疫苗有限 公司注册资本3800万元，经营范围为生产各类疫苗、基因工程生物产品，目前该 公司正处于筹建期，尚未开始生产经营。 （四）重大合同履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项的情形。 2、报告期内公司对外担保事项 经公司第二届董事会第六次会议决议批准，公司为控股子公司华兰生物工程 （苏州）有限公司提供不超 5000 万元人民币的银行借款担保。2005 年 3 月，公 司为苏州华兰从中国建设银行苏州新区支行取得 2400 万元银行借款提供担保， 担保期为一年。2006 年 1 月，苏州华兰归还了中国建设银行苏州新区支行 2400 万元银行借款，该项担保已解除。 3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 （五）股东承诺事项及履行情况 1、股权分置改革承诺 （1）公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通 权之日起十二个月内不上市交易或者转让。 （2）第一大股东新乡市华兰生物技术有限公司承诺：自改革方案实施之日 起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后12个月内，若通 过深圳证券交易所交易系统出售华兰生物股票，出售价格不低于12.25元。同时， 当华兰生物派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配 股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。 40 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 （3）非流通股股东北京东方世辰生物技术有限公司、成都夸常科技有限公 司、新乡市纪龙广告有限公司承诺：自改革方案实施之日起，至少在十二个月内 不上市交易或者转让，并在该期限届满后24个月内，通过证券交易所挂牌交易出 售股份，出售数量占其所持有本公司股份总数的比例，在每季度不超过百分之二 十。 （4）全体非流通股股东承诺在实施本次股权分置改革方案之后,将向2005 年度股东大会提出如下分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票： 华兰生物2005年度的利润分配比例将不低于2005年度实现的可分配利润(非累计 可分配利润)的70%。 （5）若华兰生物2005年度经审计后的净利润较2004年增长低于20%时或者华 兰生物2005年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告时,触发追送股份承 诺条款：由现有非流通股股东将其执行对价安排后的存量股份中的165万股（相 当于按照股权分置改革前流通股3300万股每10股追送0.5股，如果从股权分置改 革方案实施日至追加送股股权登记日华兰生物的总股本由于华兰生物派送红股、 资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整）向无限售条 件的流通股股东追送股份。 报告期内，公司股东履行了上述承诺 。 2、其他承诺 为避免同业竞争，公司前五大发起人股东与华兰生物工程股份有限公司签订 了《不竞争协议》，报告期内，公司前五大发起人股东信守了该项承诺。 （六）报告期内公司无委托理财现象 （七）解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，仍为北京中洲光华会计 师事务所有限公司，公司需支付该会计师事务所2005 年度审计费用15万元，北 京中洲光华会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务4年。 （八）报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （九）其他事项 1、公司股权分置改革情况 经保荐机构平安证券有限公司保荐，公司于2005 年9月12 日公布公司《股 41 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 权分置改革说明书》，正式启动公司股权分置改革。公司《股权分置改革方案》 主要内容为：公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东 按每10 股流通股支付3.6股股权对价，共支付1188万股股份给全体流通股股东， 获得其持有的非流通股的流通权。 2005 年10 月19日，公司股权分置改革相关股东会议以98.52%的总赞成率、 流通股股东92.27%的赞成率审议通过了公司《公司股权分置改革方案》。2005 年11月17日公司公告了股权分置改革实施公告，公司股票于2005 年11月22日恢 复交易，对价股份上市流通。 2、报告期内公司相关信息披露情况如下： 公告时间 公告内容 信息披露报纸 信息披露网站 关于授权保荐机构监督募集资金使 2005-01-28 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 用的公告 2005-02-26 第二届董事会第六次会议决议公告 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 关于加快实施募集资金项目冻干人 2005-02-26 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 凝血酶的公告 关于加快实施破伤风免疫球蛋白项 2005-02-26 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 目的公告 2005-02-26 第二届监事会第三次会议决议公告 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 关于募集资金 2004 年度使用情况 2005-02-26 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 的专项说明的公告 独立董事对相关事项独立意见的公 2005-02-26 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 告 2005-02-26 关于召开2004年度股东大会通知 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 2005-02-26 2004 年年度报告摘要的公告 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 关于举行 2004 年年度报告网上说 2005-03-03 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 明会的通知 2005-03-15 第二届董事会第七次会议决议公告 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 关于修改 2004 年度股东大会部分 2005-03-15 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 提案的公告 2005-03-31 2004 年度股东大会决议公告 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 2005-04-28 2005 年第一季度报告 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 2005-05-17 分红派息、转增股本实施公告 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 2005-05-26 公司提示性公告 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 独立董事对公司对外担保、与关联 2005-08-23 方资金往来等情况的专项说明及独 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 立意见 2005-08-23 2005 年半年度报告摘要 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 关于部分闲置募集资金补充流动资 2005-08-23 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 金的公告 关于第二届董事会第九次会议决议 2005-08-23 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 的公告 42 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 2005-08-31 关于股东持股变动的提示性公告 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 2005-09-12 股权分置改革说明书 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 2005-09-12 董事会投票委托征集函 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 召开股权分置改革相关股东会议的 2005-09-12 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 通知 关于股权分置改革投资者网上交流 2005-09-16 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 会的通知 关于股权分置改革方案沟通协商情 2005-09-21 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 况暨调整股权分置改革方案的公告 关于召开股权分置改革相关股东会 2005-09-29 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 议的第一次提示公告 华兰生物：关于第二届董事会第十 2005-10-11 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 次会议决议的公告 2005-10-11 对外投资暨关联交易公告 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 2005-10-15 华兰生物 2005 年第三季度报告 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 华兰生物：关于召开股权分置改革 2005-10-17 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 相关股东会议的第二次提示公告 股权分置改革相关股东会议表决结 2005-10-20 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 果公告 关于第二届董事会第十二次会议决 2005-10-21 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 议的公告 华兰生物：关于公司股东股份转让 2005-11-10 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 完成过户的公告 华兰生物：关于公司股票简称变更 2005-11-17 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 的公告 华兰生物：关于股权分置改革方案 2005-11-17 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 获得国家商务部批复的提示性公告 2005-11-17 股权分置改革方案实施公告 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 2005-11-22 股权结构变动的公告 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 关于募集资金项目及对外投资进展 2005-11-25 《证券时报》 http:＼＼www.cninfo.com.cn 的公告 43 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 十、财务报告 华兰生物工程股份有限公司 2005 年 度 财 务 报 告 目 录： ● 审计报告............ .................................................................2 ● 资产负债表..........................................................................3-4 ● 利润表................................................................................5 ● 现金流量表..........................................................................6-7 ● 利润分配表............................... ............................................8 ● 全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益..................... ..............8 ● 资产减值准备明细表..................................... ..............................9 ● 会计报表附注......................................................................10-29 44 审 计 报 告 中洲光华（2006）股审字第 011 号 华兰生物工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华兰生物工程股份有限公司(以下简称贵公司) 2005 年 12 月 31 日的 合并及母公司资产负债表、2005 年度的合并及母公司利润表、2005 年度的合并及母公司现 金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的 基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计 报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况和 2005 年度的经营成果以及 2005 年度的现金流量。 中国注册会计师 北京中洲光华会计师事务所有限公司 谢军民 中国·北京 中国注册会计师 莫振辉 报告日期：2006 年 3 月 3 日 45 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 资产负债表 编制单位：华兰生物工程股份有限公司 金额单位:人民币元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 注释 合 并 母公司 母公司 流动资产： 货币资金 1 199,053,202.77 152,651,188.91 226,225,607.52 短期投资 应收票据 2 14,254,294.04 12,336,754.04 23,632,723.89 应收股利 应收利息 应收账款 3/a 55,525,516.50 52,541,387.90 65,024,322.41 其他应收款 4/b 6,691,663.10 6,598,608.96 6,378,845.77 预付账款 5 103,970,025.91 60,563,617.61 28,778,794.71 应收补贴款 存货 6 100,931,576.53 86,463,186.91 108,640,484.17 待摊费用 7 165,058.16 165,058.16 182,545.86 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 480,591,337.01 371,319,802.49 458,863,324.33 长期投资 长期股权投资 8/c 4,275,000.00 83,990,834.21 49,740,000.00 长期债权投资 合并价差 长期投资合计 4,275,000.00 83,990,834.21 49,740,000.00 固定资产 固定资产原价 9 220,842,295.56 153,718,865.01 146,841,941.27 减：累计折旧 9 61,144,006.29 59,953,138.75 51,268,837.94 固定资产净值 159,698,289.27 93,765,726.26 95,573,103.33 减：固定资产减值准备 固定资产净额 159,698,289.27 93,765,726.26 95,573,103.33 工程物资 在建工程 10 39,524,604.48 47,474,601.71 25,825,132.26 固定资产清理 固定资产合计 199,222,893.75 141,240,327.97 121,398,235.59 无形资产及其他资产： 无形资产 11 15,903,624.90 10,762,223.21 14,013,272.57 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 15,903,624.90 10,762,223.21 14,013,272.57 递延税项： 递延税款借项 资产总计 699,992,855.66 607,313,187.88 644,014,832.49 法定代表人：安康 主管会计工作的负责人：王启闰 会计机构负责人：桑莉 46 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 资产负债表（续） 编制单位：华兰生物工程股份有限公司 金额单位:人民币元 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项 目 注释 合 并 母公司 母公司 流动负债： 短期借款 12 24,000,000.00 应付票据 13 3,629,275.00 3,629,275.00 应付账款 14 43,809,877.64 38,406,172.22 37,861,176.61 预收账款 2,488,463.45 1,661,663.45 5,936,737.63 应付工资 1,000.00 应付福利费 11,320,336.87 11,320,336.87 12,115,135.78 应付股利 应交税金 15 7,984,213.25 8,035,584.98 6,387,987.84 其他应交款 148.20 其他应付款 16 47,785,916.72 9,894,101.07 3,593,028.03 预提费用 37,200.00 预计负债 一年内到期的长期负债 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 141,056,431.13 72,947,133.59 80,894,065.89 长期负债： 长期借款 55,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 17 8,140,000.00 8,140,000.00 7,640,000.00 其他长期负债 长期负债合计 8,140,000.00 8,140,000.00 62,640,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 149,196,431.13 81,087,133.59 143,534,065.89 少数股东权益 24,570,370.24 股东权益 股本 18 100,500,000.00 100,500,000.00 67,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 资本公积 19 276,620,868.90 276,620,868.90 310,118,468.90 盈余公积 20 26,558,065.83 26,558,065.83 18,676,632.68 其中：法定公益金 8,886,470.50 8,886,470.50 6,259,326.21 未分配利润 21 122,547,119.56 122,547,119.56 104,685,665.02 其中:拟分配现金股利 50,250,000.00 50,250,000.00 26,800,000.00 股东权益合计 526,226,054.29 526,226,054.29 500,480,766.60 负债和股东权益总计 699,992,855.66 607,313,187.88 644,014,832.49 法定代表人：安康 主管会计工作的负责人：王启平 会计机构负责人：桑莉 47 华兰生物工程股份有限公司 2005 年度财务报告 利润表 编制单位：华兰生物工程股份有限公司 金额单位:人民币元 2005 年度 2004 年度 项 目 注释 合 并 母公司 母公司 一、主营业务收入 22/d 361,277,009.56 350,260,609.72 320,787,821.34 减：主营业务成本 22/d 241,200,449.38 233,025,434.84 222,599,885.73 主营业务税金及附加 1,713.48 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 120,074,846.70 117,235,174.88 98,187,935.61 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 23 1,276,147.37 1,276,147.37 31,420.48 减：营业费用 36,542,856.78 36,481,216.78 33,309,941.82 管理费用 23,304,450.88 16,898,282.00 13,591,520.91 财务费用 24/e 952,201.62 6,874.80 6,126,249.75 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 60,551,484.79 65,124,948.67 45,191,643.61 加：投资收益（损失以“-”号填列） 25/f -712,677.33 -3,972,165.79 补贴收入 营业外收入 26 86,377.17 86,377.17 37,520.00 减：营业外支出 27 410,844.08 410,822.29 329,844.26 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 59,514,340.55 60,828,337.76 44,899,319.35 减：所得税 8,297,082.62 8,285,450.07 3,541,060.83 少数股东损益 -1,325,629.76 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 52,542,887.69 52,542,887.69 41,358,258.52 补充资料 2005年度 2004度 项 目 注释 合 并 母公司 母公司 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -712，677.33 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 法定代表人：安康 主管会计工作的负责人：王启平 会计机构负责人：桑莉 48 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 编制单位：华兰生物工程股份有限公司 金额单位:人民币元 2005 年度 项 目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 440,146,962.85 434,004,065.77 收到的税费返还 2,739,534.80 838,800.59 收到的其他与经营活动有关的现金 6,279,215.98 2,563,484.43 现金流入小计 449,165,713.63 437,406,350.79 购买商品、接受劳务支付的现金 237,886,419.75 221,713,864.99 支付给职工以及为职工支付的现金 9,379,950.63 8,426,700.69 支付的各项税费 58,771,745.47 58,734,960.94 支付的其他与经营活动有关的现金 28 44,887,465.31 42,589,994.68 现金流出小计 350,925,581.16 331,465,521.30 经营活动产生的现金流量净额 98,240,132.47 105,940,829.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22,248,357.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金 188,500.00 188,500.00 收到的其他与投资活动有关的现金 2,067,300.00 2,067,300.00 现金流入小计 24,504,157.00 2,255,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 58,587,128.40 33,775,791.83 投资所支付的现金 28,678,230.00 38,223,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 29 13,897,516.28 13,897,516.28 现金流出小计 101,162,874.68 85,896,308.11 投资活动产生的现金流量净额 -76,658,717.68 -83,640,508.11 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 17,606,000.00 借款所收到的现金 24,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 500,000.00 现金流入小计 42,106,000.00 500,000.00 偿还债务所支付的现金 70,000,000.00 70,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27,247,587.33 26,339,907.33 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 97,247,587.33 96,339,907.33 筹资活动产生的现金流量净额 -55,141,587.33 -95,839,907.33 四、汇率变动对现金的影响 -179,247.44 -34,832.66 五、现金及现金等价物净增加额 -33,739,419.98 -73,574,418.61 法定代表人：安康 主管会计工作的负责人：王启平 会计机构负责人：桑莉 49 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 补充资料： 2005 年度 项 目 注释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 52,542,887.69 52,542,887.69 加：少数股东损益 -1,325,629.76 加：计提的资产减值准备 236,152.18 74,195.19 固定资产折旧 12,733,718.41 11,542,850.87 无形资产摊销 1,511,923.92 1,183,749.36 长期待摊费用摊销 176,745.25 待摊费用减少（减：增加） 17,487.70 17,487.70 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 2,414,978.29 1,325,683.51 投资损失（减：收益） 712,677.33 3,972,165.79 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 7,019,734.87 21,445,184.49 经营性应收项目的减少（减：增加） -25,435,031.96 7,843,990.45 经营性应付项目的增加（减：减少） 47,634,488.55 5,992,634.44 其他 经营活动产生的现金流量净额 98,240,132.47 105,940,829.49 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 199,053,202.77 152,651,188.91 减：现金的期初余额 226,225,607.52 226,225,607.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 减:首次合并子公司的现金期初余额 6,567,015.23 现金及现金等价物净增加额 -33,739,419.98 -73,574,418.61 法定代表人：安康 主管会计工作的负责人：王启平 会计机构负责人：桑莉 50 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 利润表附表 利润分配表 编制单位：华兰生物工程股份有限公司 金额单位:人民币元 2005年度 2004年度 项 目 注释 合并 母公司 母公司 一、净利润 41,358,258.52 52,542,887.69 52,542,887.69 加：年初未分配利润 69,531,145.28 104,685,665.02 104,685,665.02 其他转入 二、可供分配的利润 110,889,403.80 157,228,552.71 157,228,552.71 减：提取法定盈余公积 4,135,825.85 5,254,288.77 5,254,288.77 提取法定公益金 2,067,912.93 2,627,144.38 2,627,144.38 三、可供投资者分配的利润 104,685,665.02 149,347,119.56 149,347,119.56 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 26,800,000.00 26,800,000.00 整体变更未分配利润折股数 四、未分配利润 104,685,665.02 122,547,119.56 122,547,119.56 法定代表人：安康 主管会计工作的负责人：王启平 会计机构负责人：桑莉 全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 编制单位：华兰生物工程股份有限公司 2005年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.82% 23.49% 1.195 1.195 营业利润 11.51% 11.85% 0.603 0.603 净利润 9.98% 10.28% 0.523 0.523 扣除非经常性损益后的净利润 10.04% 10.33% 0.526 0.526 法定代表人：安康 主管会计工作的负责人：王启平 会计机构负责人：桑莉 51 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表附表 资产减值准备明细表 编制单位：华兰生物工程股份有限公司 2005年度 金额单位:人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值回升 其他原因转出数 合计 转回数 一、坏账准备合计 4,052,080.98 -495,960.59 3,556,120.39 其中：应收账款 3,671,572.44 -589,335.81 3,082,236.63 其他应收款 380,508.54 93,375.22 473,883.76 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 732,112.77 732,112.77 其中：库存商品 732,112.77 732,112.77 原材料 四、长期投资跌价准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机械设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人：安康 主管会计工作的负责人：王启平 会计机构负责人：桑莉 52 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 会计报表附注 一、 公司基本情况 华兰生物工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经中华人民共和国对 外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第658号文件及河南省人民政府豫股批字[2000]第 40号文件批准由华兰生物工程有限公司以2000年8月31日经审计的净资产4,500万元为基数 按1:1的比例进行折股，整体变更而成立的股份有限公司。2004年经中国证券监督管理委员 会证监发行字[2005]68号核准于2004年6月10日向社会公开发行2200万股人民币普通股，并 于2004年6月25日在深圳证券交易所上市交易。上市后公司注册资本变更为6,700万元人民 币，公司注册地址为河南省新乡市华兰大道甲1号。经公司2004年度股东大会批准，以2004 年12月31日总股本为基数，每10股以资本公积金转增5股，转增后公司注册资本变更为10050 万股。 公司所处行业：生物制药。 公司主要经营范围：生产、销售自产的生物制品、血液制品。 公司主要产品：人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白、冻干人凝血酶原复合物、冻干 人凝血因子 VIII等。 二、 主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1. 会计制度 公司执行《企业会计制度》 。 2. 会计年度 公司采用公历制，自每年公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3. 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础；以实际成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法 公司发生外币业务时，按外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采用交易日中国 人民银行公布的市场汇价（中间价）。期末将各种外币账户的外币期末余额按期末市场汇价折 53 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 合为记账本位币金额，按期末市场汇价折合的记账本位币金额与原账面记账本位币金额之间的 差额作为汇兑损益，按以下原则处理： 属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，直接计入当期损益； 与购建固定资产有关的专用外币借款产生的汇兑损益，在该项固定资产达到预定可使用状 态前予以资本化并计入相关固定资产成本； 属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次 计入开始生产经营当月的损益。 6. 现金等价物确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资，包括现金、可随时用于支付的银行活期存款、存期不超过 90 天的定期存款及 90 天内到期的短期债券投资等货币性资产。 7. 合并会计报表的编制方法 公司根据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》的要求编制合并会计报表。 合并范围是将占被投资单位资本总额 50%以上，或虽不足 50%但对被投资单位具有实质控制权 的单位纳入合并范围；合并会计报表范围内各公司间相互股权投资及相应权益、资金往来、重 大交易等均在合并时予以抵销。 8. 短期投资核算方法 （1）短期有价证券投资按取得时的实际成本计价，其持有期间所获得的现金股利或利息， 除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投 资的账面价值。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期的投资 收益。 （2）短期投资期末按成本与市价孰低法计量： a 短期投资跌价准备的确认标准：市价低于成本； b 短期投资跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单个投资项目市价低 于其账面成本的差额提取短期投资跌价准备。 9. 坏账核算方法 （1）坏账的确认标准： ①因债务人破产或死亡，以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； ②因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回，经本公司董事会批准的款项； （2）坏账核算采用备抵法，于每年半年结束或年度终了时，根据应收款项（包括应收账款 和其他应收款）期末余额采用账龄分析法计提，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况， 计提比例如下： 54 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 1 年以内 5％ 1—2 年 10％ 2—3 年 30％ 3—4 年 50％ 4—5 年 80％ 5 年以上 100％ 10. 存货核算方法 （1）存货分类为：存货主要包括原材料、产成品、在产品、低值易耗品等。 （2）存货计价方法：存货取得时按实际成本计价，发出时按加权平均法计算确定。低值易 耗品于领用时采用一次摊销法摊销。 （3）存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行盘点。 （4）存货跌价准备的确认标准：存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本 等原因，使存货成本不可收回的部分。 （5）存货跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单个存货项目的可变现净 值低于其成本的差额提取。 11. 长期投资的核算方法 （1） 长期债券投资的计价及收益确认方法：按实际支付的全部价款扣除已到期尚未领取 的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则计算应计利息； （2） 长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在每期计提利息时分期摊销； （3） 长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。 长期股权投资，按投资时实际支付的价款或投资各方确定的价值记账。公司对其他单位的投资 占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核 算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但 不具有重大影响，采用成本法核算； 处置长期股权投资时，将长期股权投资的账面价值与实际 取得价款的差额，作为当期投资损益； （4） 股权投资差额的摊销期限：借方差额的摊销，合同规定投资期限的，按投资期限摊 销，没有规定投资期限的，一般按不超过 10 年的期限摊销；贷方差额直接计入资本公积科目； （5） 长期投资期末按账面价值与可回收金额孰低计量： a 长期投资减值准备的确认标准：由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复； b 长期投资减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按可收回金额低于长期 投资账面价值的差额提取。 55 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 12. 固定资产计价和折旧方法 （1） 固定资产确认标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年 限超过一年，单位价值较高的有形资产； （2） 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他； （3） 固定资产计价：按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口 关税、运输和保险等费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出；与固定资 产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，计入固定资产账面价 值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，确认为当期费用； （4） 固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值扣除净残值（原值的 10%） 后在估计经济使用年限内平均计提；经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出按剩余租赁 期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧；固定资产装修费用按两次装修期间 与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧； 确定分类折旧率如下： 类别 年限 净残值率 年折旧率% 房屋及建筑物 10-30 年 10％ 9.00-3.00 机器设备 5-10 年 10％ 18.00-9.00 运输工具 5-10 年 10％ 18.00-9.00 其 他 5-10 年 10％ 18.00-9.00 （5） 固定资产期末按账面价值与可收回金额孰低计量： a 固定资产减值准备的确认标准：由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等 原因导致其预计可收回金额低于账面价值； b 固定资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项固定资产的可收 回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项固定资产已经不能再给公司带来未来经济利益， 则将该固定资产全额计提减值准备，全额计提减值准备后不再计提折旧。 13. 在建工程核算方法 （1）在建工程核算方法：按实际成本核算，在建造完成后转入固定资产。需要办理竣工决 算手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待完工验收并办理 竣工决算手续后再按决算数对原估计值进行调整； （2）在建工程减值准备确认标准：长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的或所建 项目无论在性能上，还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很大的不确定性； （3）在建工程减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项在建工程的可收回 金额低于其账面价值的差额计提。 56 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 14. 委托贷款核算方法 （1）委托贷款核算方法：按实际委托贷款金额计价，期末按照委托贷款规定的利率计提应 收利息； （2）委托贷款减值准备确认标准：由于借款单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低 于委托贷款本金，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复； （3）委托贷款减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项委托贷款的可收回 金额低于委托贷款本金的差额计提。 15. 无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产核算方法：外购或依照法律程序取得的，按购入时或依照法律程序取得时 的实际支出记账；投资者投入的，按确定的价值记账；在受益期内按直线法分期摊销。 （2）无形资产减值准备确认标准：由于下述原因导致某项无形资产的预计可收回金额低 于其账面价值：①已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③已超过法定保护期限，但仍然具 有部分使用价值。 （3）无形资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项无形资产的预 计可收回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项无形资产已经不能再给本公司带来未来经 济利益，则将该无形资产的账面价值全部转入当期损益。 16. 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用以实际成本计价，按实际受益期限摊销。 17. 借款费用的会计处理方法 （1）借款费用的确认：因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，在符合 借款费用资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项固定资产的成本。其他的借款利息、折 价或溢价的摊销和汇兑差额，属于筹建期间发生的，先计入长期待摊费用，自开始生产经营的 当月起一次计入开始生产经营当月的损益；属于生产经营期间发生的，直接计入当期损益。 （2）借款费用资本化条件： a 开始资本化：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始； b 暂停资本化：购建固定资产时，如发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个 月），中断期间发生的借款费用暂停资本化，将其确认为当期财务费用，直至资产的购建活动重 新开始；但如果中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必要的程序，则中断期间所发生的 借款费用资本化继续进行； c 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化， 57 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （3）借款费用资本化金额的确定： a 当期利息资本化金额按至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积 确定； b 当期汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 18. 收入确认方法 （1）商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商品实施控制；与交易相 关的利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量； （2）劳务收入确认原则：在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如劳务 跨年度，在交易的结果能够可靠地估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的 劳务收入；在交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿 的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确 认收入，将发生的成本全部确认为费用； （3）让渡资产使用权收入确认原则：确定与交易相关的经济利益能够流入公司以及相关 的收入和成本能够可靠地计量时，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认。 19. 所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法核算。 20. 主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 公司报告期内无会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正事项。 三、 主要税项 （1） 增值税：按应税收入的 17%计算缴纳。 （2） 所得税：经河南省国家税务局豫国税函[2005]263 号文《河南省国家税务局关于对河 南新乡亚洲啤酒有限公司等六户企业享受 2005 年度中西部地区外商投资企业所得税优惠政策 的批复》的批准，同意公司在 2005 年度享受第一年中西部地区外商投资企业减按 15%的税率计 算征收企业所得税的优惠。 （3） 城市维护建设税及教育费附加：继续按外商投资企业执行，免交城建税及教育费附 加。 58 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 四、 控股子公司及合营企业 控股公司(含间接控股)情况 金额单位：人民币万 元 注册资 是否 公司名称 主营业务 投资金额 拥有权益 本 合并 开发、生产蛋白质芯片、基因芯片等高科技产 华兰生物工程(苏州)有限公司 7958.40 品，销售自产产品并提供相关售后服务和技术 5968.80 75.00% 是 服务。 华兰生物医药营销有限公司 3000.00 生物制品批发 2400.00 80.00% 是 华兰生物疫苗有限公司 3800.00 生产各类疫苗、基因工程生物产品 427.50 75.00% 否 （1） 控股子公司华兰生物工程(苏州)有限公司原名江苏华辰生物工程有限公司，系中外 合资企业，申请的注册资本为 960 万美元，公司上年度对其持股比例为 62.5%，并于 2005 年 3 月 9 日以人民币 994.8 万元收购南京华辰持有的江苏华辰生物工程有限公司 12.5%的股权，收购 后持股比例达到 75%，公司名称变更为华兰生物工程（苏州）有限公司，公司已开始生产经营， 本期纳入合并报表范围。 （2）公司本期新增控股子公司华兰生物医药营销有限公司申请注册资本 3000 万元，其中 华兰生物工程股份有限公司出资 2400 万元，张宇出资 600 万元，双方出资比例分别为 80%和 20%，本期开始经营，并纳入合并报表范围。 （3）公司本期新增控股子公司华兰生物疫苗有限公司申请注册资本为 3800 万元人民币， 各股东分期出资，第一期出资 15%，截止 2005 年 12 月 31 日华兰生物疫苗有限公司共收到投资 款 570 万元，其中华兰生物工程股份有限公司出资 427.5 万元，香港科康有限公司出资 142.5 万 元，各方投资比例分别占华兰生物疫苗有限公司实收资本的 75%和 25%。公司目前处于筹建期， 未生产经营，期末未对其报表进行合并。 五、 会计报表主要项目注释（截至 2005 年 12 月 31 日止，金额单位：人民币元） (一)、合并会计报表主要项目注释 注释1、 货币资金 期初数 期末数 项目 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 现金 54,034.89 173,266.37 银行存款 226,171,572.63 123,879,936.40 其中：人民币 226,171,352.89 122,353,348.67 美元 26.55 8.2765 219.74 189,163.56 8.0702 1,526,587.73 59 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 其他货币资金 75,000,000.00 合 计 226,225,607.52 199,053,202.77 其他货币资金期末余额75,000,000.00元为定期存款。 注释2、 应收票据 种类 期初数 期末数 银行承兑汇票 23,632,723.89 14,254,294.04 应收票据期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 注释3、 应收账款 期初数 期末数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 65,303,583.73 95.06 3,265,179.19 57,776,344.82 98.58 2,888,817.24 1—2 年 3,056,500.47 4.45 305,650.05 338,707.52 0.58 33,870.75 2—3 年 335,810.65 0.49 100,743.20 434,008.79 0.74 130,202.64 3 年以上 58,692.00 0.10 29,346.00 合 计 68,695,894.85 100.00 3,671,572.44 58,607,753.13 100.00 3,082,236.63 （1）应收账款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项； （2）前五名欠款单位欠款金额合计 14,174,245.00 元，占应收账款期末余额的 24.18%。 注释4、 其他应收款 期初数 期末数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 5,916,701.39 87.53 295,835.07 5,731,393.94 79.99 286,569.70 1—2 年 840,612.02 12.44 84,061.20 1,216,700.00 16.97 121,670.00 2—3 年 2,040.90 0.03 612.27 215,412.02 3.01 64,623.61 3 年以上 2,040.90 0.03 1,020.45 合 计 6,759,354.31 100.00 380,508.54 7,165,546.86 100.00 473,883.76 (1)其他应收款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项； (2)前五名欠款单位欠款金额合计 4,375,862.47 元，占其他应收款期末余额的 61.07%。 60 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 注释5、 预付账款 期初数 期末数 账龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 99.19 97.20 1 年以内 28,544,506.03 101,058,828.42 0.75 2.64 1-2 年 217,178.68 2,745,399.61 0.06 0.14 2-3 年 17,110.00 149,207.88 0.02 3-4 年 16,590.00 100.00 100.00 合 计 28,778,794.71 103,970,025.91 （1）预付账款期末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项； （2）预付账款期末余额比期初增加 75,191,231.20 元，增长 261.27%，主要原因为：新增 合并子公司、增加购买土地款和支付技术转让费。 金额较大的预付账款： 单位名称 预付金额 预付时间 性质内容 比例（%） 苏州二建建筑集团有限公司第二分公司 28,711,040.00 1 年以内 工程款 27.61 新乡市高新技术开发区财政局 21,295,281.28 1-2 年 购买土地款 20.48 大连昆阳科技开发有限公司 8,000,000.00 1 年以内 技术转让费 7.69 注释6、 存货 期初数 期末数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 9,918,676.02 23,295,744.81 在产品 47,944,066.38 50,671,483.63 库存商品 50,777,741.77 27,696,460.86 732,112.77 合 计 108,640,484.17 101,663,689.30 732,112.77 61 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 注释7、 待摊费用 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 结存原因 财产保险费 182,545.86 396,139.64 413,627.34 165,058.16 摊销期内 注释8、 长期股权投资 期初数 期末数 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 对子公司投资 49,740,000.00 4,275,000.00 49,740,000.00 4,275,000.00 其他企业投资 合 计 49,740,000.00 4,275,000.00 49,740,000.00 4,275,000.00 采用权益法核算的股权投资 投资 期末金额 投资 被投资公司名称 比例 初始投资成本 投资余额 计提原 期限 减值准备 因 华兰生物疫苗有限公司 长期 75.00% 4,275,000.00 4,275,000.00 本期减少系期初未合并子公司华兰生物工程(苏州)有限公司，本期纳入合并范围。 注释9、 固定资产 本期减 项目 期初价值 本期增加 少 期末价值 原值 房屋建筑物 32,947,333.05 69,715,290.59 36,767,957.54 机器设备 98,935,087.88 42,516,685.57 5,998,519.44 135,453,254.01 运输工具 5,289,500.00 672,700.00 352,629.65 5,609,570.35 其他设备 5,849,395.85 4,256,254.00 41,469.24 10,064,180.61 合计 146,841,941.27 80,392,972.62 6,392,618.33 220,842,295.56 累计折旧 房屋建筑物 7,479,678.77 2,096,881.24 9,576,560.01 机器设备 37,431,004.61 9,717,827.37 2,608,134.40 44,540,697.58 运输工具 2,429,758.81 704,861.78 250,415.66 2,884,204.93 其他设备 3,928,395.75 214,148.02 4,142,543.77 合计 51,268,837.94 12,733,718.41 2,858,550.06 61,144,006.29 净值 95,573,103.33 159,698,289.27 （1）固定资产原值增加数中有在建工程完工转入 70,290,969.89元； 62 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 （2）期末固定资产无抵押情况； （3）期末固定资产无减值情况，无需提取资产减值准备。 注释10、 在建工程 本期转入 其他 资金来 工程名称 预算数 期初数 本期增加 期末余额 固定资产 减少额 源 华兰二期 14,546 万 2,017,393.32 565,190.39 43,000.26 795,707.32 1,743,876.13 自筹 疫苗楼综合改造 3,807,738.94 376,465.03 1,807,780.93 2,376,423.04 自筹 苏州厂房 68,440,188.70 68,440,188.70 募集资 技术研究中心 20,000,000.00 12,050,002.77 20,000,000.00 12,050,002.77 金 自筹、 华兰三期 14,111,873.24 14,111,873.24 募集 职工公寓楼 9,242,429.30 9,242,429.30 自筹 合 计 25,825,132.26 104,786,149.43 70,290,969.89 20,795,707.32 39,524,604.48 期末在建工程无减值情况，无需提取在建工程减值准备。 本期其他减少额2000万元系上年预付给子公司华兰生物工程(苏州)有限公司代建技术研究 中心款，期末子公司纳入合并范围与其往来抵销，工程以其实际成本反映。 注释11、 无形资产 本期 本期 本期 累计 剩余 取得 类别 原值 期初数 期末数 增加 转出额 摊销 摊销 年限 方式 华兰土 3,019,422.08 2,225,963.16 48,922.32 842,381.24 2,177,040.84 44.50 购入 地 开发区 1,314,165.00 788,698.71 12,841.80 538,308.09 775,856.91 60.42 购入 土地 开发区 53 亩土 5,354,000.00 4,952,418.44 114,286.56 515,868.12 4,838,131.88 42.33 购入 地 蛋白回 10,076,987.00 6,046,192.26 2,067,300.00 1,007,698.68 5,038,493.42 2,971,193.58 5.00 购入 收技术 苏州土 地使用 5,469,576.25 5,469,576.25 328,174.56 328,174.56 5,141,401.69 47.00 购入 权 25,234,150.33 14,013,272.57 5,469,576.25 2,067,300.00 1,511,923.92 7,263,225.43 15,903,624.90 合 计 （1）期末无形资产无抵押情况； （2）期末无形资产无减值情况，无需提取资产减值准备。 63 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 （3）蛋白回收技术项目本期转出数系公司本期收到技术转让方退回的技术转让费。 注释12、 短期借款 借款种类 期初金额 期末金额 担保贷款 24,000,000.00 期末担保贷款由母公司为子公司华兰生物工程（苏州）有限公司提供担保。 注释13、 应付票据 种类 期初数 期末数 备注 银行承兑汇票 3,629,275.00 注释14、 应付账款 期初数 期末数 37,861,176.61 43,809,877.64 应付账款期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 注释15、 应交税金 项目 法定税率 期初数 期末数 欠缴原因 增值税 17% 4,274,297.65 4,282,980.79 未到缴纳期 企业所得税 15% 2,113,690.19 1,866,052.44 未到缴纳期 城建税 7% 345.81 未到缴纳期 个人所得税 1,834,834.21 未到缴纳期 合 计 6,387,987.84 7,984,213.25 注释16、 其他应付款 期初数 期末数 3,593,028.03 47,785,916.72 （1）其他应付款期末余额中有应付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位香港科康有 限公司的 3,075,000.00 元暂存款； (2) 其他应付款期末余额比期初增加 44,192,888.69 元，增长 1229.96%；主要为新增合并 子公司华兰生物工程（苏州）有限公司增加的应付工程款。 64 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 （3）三年以上大额其他应付款项： 项 目 金 额 职工工资卡押金 1,332,381.00 注释17、 专项应付款 项 目 币种 金额 资金来源 纤维蛋白胶拨款 人民币 4,000,000.00 国家拨入 补血康项目拨款 人民币 100,000.00 国家拨入 外科用冻干人纤维蛋白胶拨款 人民币 1,000,000.00 国家拨入 纤维蛋白胶产业化 人民币 2,000,000.00 国家拨入 冻干人抗凝血酶Ⅲ浓缩物 人民币 40,000.00 国家拨入 组建省生物医药工程技术研究中心 人民币 1,000,000.00 国家拨入 合 计 8,140,000.00 注释18、 股本 本期增减变动 项 目 期初数 期末数 转增股 股改支付对价 转入流通股 一、尚未流通股份 发起人股份 45,000,000.00 22,500,000.00 -11,880,000.00 -55,620,000.00 其中： 境内法人持有股份 内部职工股 尚未流通股份合计 45,000,000.00 22,500,000.00 -11,880,000.00 -55,620,000.00 二、已流通股份 境内上市人民币普通股 22,000,000.00 11,000,000.00 11,880,000.00 44,880,000.00 股改限售流通股 55,620,000.00 55,620,000.00 三、股份总数 67,000,000.00 33,500,000.00 100,500,000.00 本期转增股增加数，系公司依据2004年度股东大会批准的2004年度利润分配方案，以2004 年12月31日总股本为基数，每10股以资本公积转增5股，共转增3350万股。 公司经华兰生物工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《华兰生物工程 65 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东一致同意以其持有的部分股份作为对价， 支付给流通股股东，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付 3.6股对价，在该等股份对价支付完毕后，公司的非流通股份将获得上市流通权，成为流通股份。 截止2005年12月31日上述股份对价已支付完毕，公司原非流通股份成为限售流通股份。 注释19、 资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 33,500,000.00 273,738,019.90 股本溢价 307,238,019.90 股权投资准备 2,670,000.00 拔款转入 2,670,000.00 212,849.00 其他资本公积 210,449.00 2,400.00 276,620,868.90 合 计 310,118,468.90 2,400.00 33,500,000.00 本期资本公积减少数，系公司依据2004年度股东大会批准的2004年度利润分配方案，以2004 年12月31日总股本为基数，每10股以资本公积转增5股，每股面值1元，共转出3350万元。 本期增加数系无法支付的款项。 注释20、 盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 12,417,306.56 5,254,288.77 17,671,595.33 法定盈余公积 公益金 6,259,326.12 2,627,144.38 8,886,470.50 合 计 18,676,632.68 7,881,433.15 26,558,065.83 注释21、 未分配利润 项目 分配比例 金 额 年初未分配利润 104,685,665.02 加：本期净利润 52,542,887.69 减：提取法定盈余公积 10% 5,254,288.77 提取法定公益金 5% 2,627,144.38 提取任意盈余公积 应付普通股股利 26,800,000.00 66 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 期末未分配利润 122,547,119.56 注释22、 主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 产品类别 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 人血白蛋白 281,979,540.03 180,166,707.46 188,969,891.93 93,009,648.10 288,405,533.01 108,238,825.55 静注丙球 29,531,461.81 12,306,747.03 25,989,555.68 10,040,682.64 3,541,906.13 2,266,064.39 其 他 43,340,014.74 26,501,534.28 35,044,186.24 23,589,311.16 8,295,828.50 2,912,223.12 合 计 320,787,821.34 241,200,449.38 222,599,885.73 98,187,935.61 361,277,009.56 120,076,560.18 注释23、 其他业务利润 2005 年度 2004 年度 项目 收入 成本 收入 成本 材料销售 3,743,463.91 2,467,316.54 380,777.73 349,357.25 注释24、 财务费用 类 别 2005 年度 2004 年度 利息支出 2,235,730.85 8,813,709.22 减：财政贴息 1,580,000.00 减：利息收入 1,504,661.48 1,127,326.51 汇兑损失 181,692.03 540.71 减：汇兑收益 2,444.59 11,433.99 其他 41,884.81 30,760.32 合计 952,201.62 6,126,249.75 财务费用较上年减少 517.40 万元，下降 84.46%，主要系本期银行借款减少所致。 注释25、 投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 期末按权益法调整的被投资公司损 67 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 益 收到现金股利 长期投资处置损益 -712,677.33 合 计 -712,677.33 控股子公司华兰生物工程(苏州)有限公司收购南京华辰生物工程有限公司全部股权，南京 华辰注销法人资格，以上系处置投资损失。 注释26、 营业外收入 类别 2005 年度 2004 年度 罚没收入 1,249.00 23,720.00 固定资产清理收入 85,128.17 12,700.00 赔款收入 1,100.00 合 计 86,377.17 37,520.00 注释27、 营业外支出 类 别 2005 年度 2004 年度 捐赠支出 150,000.00 150,000.00 罚没支出 3,031.79 2,329.00 固定资产清理损失 148,123.91 68,203.51 价格调节基金 109,688.38 109,311.75 合 计 410,844.08 329,844.26 注释28、 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金44,887,465.31元，主要系支付的管理费用和营业费 用。 注释29、 支付的其他与投资活动有关的现金 支付的其他与投资活动有关的现金13,897,516.28元，系预付的土地款和购买疫苗技术 款。 68 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 (二)、母公司会计报表主要项目注释 注释a、 应收账款 期初数 期末数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 65,303,583.73 95.06 3,265,179.19 54,635,156.82 98.50 2,731,757.84 1—2 年 3,056,500.47 4.45 305,650.05 338,707.52 0.61 33,870.75 2—3 年 335,810.65 0.49 100,743.20 434,008.79 0.78 130,202.64 3 年以上 58,692.00 0.11 29,346.00 合 计 68,695,894.85 100.00 3,671,572.44 55,466,565.13 100.00 2,925,177.23 （1）应收账款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项； （2）前五名欠款单位欠款金额合计 14,174,245.00 元，占应收账款期末余额的 25.55%。 注释b、 其他应收款 期初数 期末数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 5,916,701.39 87.53 295,835.07 5,633,442.21 79.71 281,672.11 1—2 年 840,612.02 12.44 84,061.20 1,216,700.00 17.22 121,670.00 2—3 年 2,040.90 0.03 612.27 215,412.02 3.04 64,623.61 3 年以上 2,040.90 0.03 1,020.45 合 计 6,759,354.31 100.00 380,508.54 7,067,595.13 100.00 468,986.17 (1)其他应收款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项； (2)前五名欠款单位欠款金额合计 4,375,862.47 元，占其他应收款期末余额的 61.91%。 注释c、 长期股权投资 期初数 期末数 项 目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 对子公司投资 49,740,000.00 34,250,834.21 83,990,834.21 其他企业投资 合 计 49,740,000.00 34,250,834.21 83,990,834.21 长期股权投资 投资 投资 期末金额 被投资公司名称 比例 初始投资成本 期限 投资余额 减值准备 计提原因 69 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 华兰生物工程（苏州）有限公司 长期 75.00% 59,688,000.00 55,696,940.14 华兰生物医药营销有限公司 长期 80.00% 24,000,000.00 24,018,894.07 华兰生物疫苗有限公司 长期 75.00% 4,275,000.00 4,275,000.00 合 计 87,963,000.00 83,990,834.21 其中采用权益法核算的股权投资： 期末调整的 分得现 被投资公司名称 期初余额 追加投资额 所有者权益份 期末余额 金红利 额 华兰生物工程（苏州）有限公司 49,740,000.00 9,948,000.00 -3,991,059.86 55,696,940.14 华兰生物医药营销有限公司 24,000,000.00 18,894.07 24,018,894.07 华兰生物疫苗有限公司 4,275,000.00 4,275,000.00 小 计 49,740,000.00 38,223,000.00 -3,972,165.79 83,990,834.21 注释d、 主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 产品类别 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 人血白蛋 277,559,293.85 281,979,540.03 172,089,542.74 188,969,891.93 105,469,751.11 93,009,648.10 白 静注丙球 29,531,461.81 12,306,747.03 25,989,555.68 10,040,682.64 3,541,906.13 2,266,064.39 其 他 43,169,854.06 26,501,534.28 34,946,336.42 23,589,311.16 8,223,517.64 2,912,223.12 合 计 350,260,609.72 320,787,821.34 233,025,434.84 222,599,885.73 117,235,174.88 98,187,935.61 注释e、 财务费用 类 别 2005 年度 2004 年度 利息支出 1,290,850.85 8,813,709.22 减：财政贴息 1,580,000.00 减：利息收入 1,358,637.93 1,127,326.51 汇兑损失 37,277.25 540.71 减：汇兑收益 2,444.59 11,433.99 其他 39,829.22 30,760.32 合计 6,874.80 6,126,249.75 70 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 注释f、 投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 期末按权益法调整的被投资公司损益 -3,972,165.79 收到现金股利 合 计 -3,972,165.79 六、 关联方关系及其交易 (一)、关联方关系 1、 存在控制关系的关联方 经济性质 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 法人代表 或类型 新乡市华兰生物技术有限公司 河南省新乡市解放 研究、开发、销售生物技术， 第一大股东 有限责任 赵京生 路250-1号 生物制品批发、零售（不包 括生产、销售血液制品） （国 家有专项规定的除外） 华兰生物工程(苏州)有限公司 苏州市新区鹿山路 开发、生产蛋白质芯片、基 控股子公司 有限责任 安康 因芯片等高科技产品，销售 自产产品并提供相关售后 服务和技术服务。 华兰生物医药营销有限公司 华兰大道甲1号 控股子公司 有限责任 安康 生物制品批发 华兰生物疫苗有限公司 华兰大道甲1号 生产各类疫苗、 基因工程生 控股子公司 有限责任 安康 物产品 2、 存在控制关系关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 新乡市华兰生物技术有限公司 3006万元人民币 3006万元人民币 华兰生物工程(苏州)有限公司 820万美元 140万美元 960万美元 华兰生物医药营销有限公司 3000万元人民币 3000元万人民币 华兰生物疫苗有限公司 570万元人民币 570万元人民币 本公司之控股子公司华兰生物工程（苏州）有限公司系中外合资企业，申请的注册资本金 额为960万美元，其中外商投资部分为分期注入，本期注册资本增加140万美元，系外商投资到 位，截止2005年12月31日，公司注册资本960万美元足额到位，并已经验证。 本公司之控股子公司华兰生物医药营销有限公司和华兰生物疫苗有限公司系年度内新增的 子公司，其中华兰生物医药营销有限公司注册资本已足额到位，并经验证；华兰生物疫苗有限 公司申请注册资本为3800万元人民币，各股东分期出资，截止2005年12月31日，投资各方共缴 纳出资款570万元人民币，占申请注册资本的15 %，本表所列金额为截止2005年12月31日华兰生 物疫苗有限公司实收资本金额。 71 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 3、 存在控制关系的关联方所持股份(含间接持股)及其变化 单位：万元 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 金 比例 金额 比例 % 额 % % % 新乡市华兰生物技术有限公 1503 22.43 1503 22.43 司 华兰生物工程(苏州)有限公 600万美 120万美 720万美 62.50 12.50 75.00 司 元 元 元 华兰生物医药营销有限公司 2400 80.00 2400 80.00 华兰生物疫苗有限公司 427.5 75.00 427.5 75.00 本公司之控股子公司华兰生物工程(苏州)有限公司系中外合资企业，公司原持股比例为 62.5%，年度内收购南京华辰生物有限公司持有的华兰生物工程(苏州)有限公司12.5%的股份， 收购后公司持股比例达到75%。 本公司之控股子公司华兰生物医药营销有限公司和华兰生物疫苗有限公司系年度内新增的 子公司。其中华兰生物疫苗有限公司申请注册资本为3800万元人民币，各股东系分期出资，截 止2005年12月31日该公司共收到投资款570万元人民币，其中华兰生物工程股份有限公司投入 427.5万元，占该公司实收资本比例为 75 %。 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 苏州金康工贸发展有限公司 本公司股东单位 香港科康有限公司 本公司股东单位 北京东方世辰生物技术有限公司 本公司股东单位 成都夸常科技有限公司 本公司股东单位 新乡纪龙广告有限公司 本公司股东单位 (二)、关联交易 无 (三)、关联往来 货币单位：人民币万 元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 企业名称 款项内容 金额 比例% 金额 比例 其他应付款 72 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 香港科康有限公司 暂存款 3,075,000.00 6.43% 七、 承诺事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无需要说明的重大对外承诺事项。 八、 或有事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无需要说明的或有事项。 九、 资产负债表日后非调整事项 根据公司董事会 2005 年度利润分配预案，以 2005 年 12 月 31 日的股本为基数，每 10 股分 配现金红利 5 元（含税），该方案需提交年度股东大会通过。 十、 非货币性交易事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无需要说明的重大非货币性交易事项。 十一、 其他事项 1、本公司 2005 年度扣除非经常性损益后的净利润，扣除的项目和金额如下： 项 目 金 额 净利润 52,542,887.69 加：营业外支出 410,844.08 减：营业外收入 86,377.17 扣除所得税的影响 48,670.04 扣除非经常性损益后的净利润 52,818,684.56 2、本公司 2005 年为子公司华兰生物工程（苏州）有限公司担保的 2400 万元短期借款， 已于 2006 年 1 月归还， 2006 年 1 月 26 日又为其 3000 万元短期借款提供担保。 3、股权分置改革情况： 经公司 2005 年 10 月 19 日召开股权分置改革相关股东会议审议通过了《华兰生物工程 73 华兰生物工程股份有限公司 2005 年年度报告 股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东一致同意以其持有的部分股份作为对 价，支付给流通股股东，由非流通股股东向方案实施股权登记日 2005 年 11 月 18 日登记在 册的流通股股东每 10 股支付 3.6 股对价，在该等股份对价支付完毕后，公司的非流通股份 将获得上市流通权，成为流通股份。截止 2005 年 12 月 31 日上述股份对价已支付完毕，公 司原非流通股份成为限售流通股份。 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 华兰生物工程股份有限公司 董事长：安康 二○○六年三月三日 74