第一医药(600833)2003年年度报告

上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 上海第一医药股份有限公司 2003 年年度报告 二○○四年四月二十四日 -1- 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事胡荣渝先生因工作原因未能出席本公司四届八次董事会，全权委托副董事长王龙根 先生代为出席会议并行使表决权。 本公司法人代表、董事长赵刚先生、财务负责人总会计师陈介文先生及会计主管财务部经理 周亚栋女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -2- 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 目 录 重要提示 一、公司基本情况简介……………………………………………………………………………4 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………5 三、股本变动及股东情况…………………………………………………………………………7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………………10 五、公司治理结构…………………………………………………………………………………12 六、股东大会情况简介……………………………………………………………………………14 七、董事会报告……………………………………………………………………………………15 八、监事会报告……………………………………………………………………………………19 九、重要事项………………………………………………………………………………………20 十、财务报告………………………………………………………………………………………22 十一、备查文件目录………………………………………………………………………………47 -3- 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 一、公司基本情况简介 ㈠ 公司的法定中文名称：上海第一医药股份有限公司 公司的法定英文名称：SHANGHAI NO.1 PHARMACY CO.，LTD. 英文缩写：NO.1 PHARMACY ㈡ 公司法定代表人：赵刚先生 ㈢ 公司董事会秘书：林安康先生 联系地址：上海市黄浦区浙江中路 400 号 15 楼 联系电话：(021)63519121、63617711*158 传 真：(021)63519122 ㈣ 公司注册地址：上海市黄浦区南京东路 616 号 公司办公地址：上海市黄浦区浙江中路 400 号 15 楼 邮政编码：200001 公司国际互联网网址：http://www.dyyy.com.cn 电子信箱：shcred @ online.sh.cn ㈤ 公司选定的信息披露报刊名称：上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 ㈥ 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：第一医药 股票代码：600833 ㈦ 公司首次注册登记日期：1992 年 9 月 23 日 公司最后一次变更注册登记日期：2002 年 9 月 9 日 企业法人营业执照注册号：3100001001144 税务登记号码：310101132205884 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 -4- 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 二、会计数据和业务数据摘要 ㈠ 本年度主要会计数据（单位：人民币元）： 利润总额 14,069,403.07 净利润 12,912,258.78 扣除非经常性损益后的净利润 12,357,528.68 主营业务利润 114,888,670.46 其他业务利润 9,211,338.13 营业利润 11,291,502.70 投资收益 1,924,474.23 补贴收入 1,685,250.00 营业外收支净额 -831,823.86 经营活动产生的现金流量净额 26,295,446.58 现金及现金等价物增减额 7,083,347.73 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额计 554,730.10 元，其中： ⒈ 补贴收入 1,685,250.00 元； ⒉ 营业外收支净额-831,823.86 元； ⒊ 计提的特别准备-440,063.51 元； ⒋ 非经常性损益的纳税影响数 141,367.47 元。 ㈡ 公司近三年主要会计数据与财务指标(单位：元、元/股、%)： 2002 年度 2001 年度 财务指标 2003 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 506,962,293.73 476,518,261.44 476,518,261.44 263,233,128.32 263,233,128.32 净利润 12,912,258.78 12,689,903.84 12,689,903.84 24,234,052.66 22,278,905.93 总资产 485,077,865.24 478,386,081.82 478,386,081.82 482,760,968.44 482,760,968.44 股东权益（不含少数股东权益） 189,220,409.40 176,308,150.62 176,308,150.62 165,524,209.51 163,569,062.78 全面摊薄每股收益 0.081 0.08 0.08 0.152 0.140 扣除非经常性损益的每股收益 0.078 0.074 0.074 0.081 0.081 每股净资产 1.187 1.106 1.106 1.039 1.026 调整后每股净资产 1.177 0.998 0.998 0.982 0.970 每股经营活动产生的现金流量净额 0.165 0.157 0.157 0.355 0.355 全面摊薄净资产收益率 6.82 7.20 7.20 14.64 13.62 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 6.76 6.90 6.90 8.44 8.49 ㈢ 报告期利润表附表： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2003 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 60.72 62.86 0.721 0.721 营业利润 5.97 6.18 0.071 0.071 净利润 6.82 7.06 0.081 0.081 扣除非经营性损益后的净利润 6.53 6.76 0.078 0.078 -5- 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 ㈣ 报告期股东权益变动情况(单位：股，元)： 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 159,347,391 689,356,002.13 30,419,552.75 7,193,843.67 -702,814,795.26 176,308,150.62 本期增加 415,416.74 207,708.36 12,912,258.78 13,327,675.52 本期减少 415,416.74 415,416.74 期末数 159,347,391 689,356,002.13 30,834,969.49 7,401,552.03 -690,317,953.22 189,220,409.40 变动原因 注1 注2 注3 注： ⒈ 盈余公积增加的原因：母公司提取子公司本年提取的盈余公积金中应属母公司份额； ⒉ 法定公益金增加的原因：母公司提取子公司本年提取的法定公益金中应属母公司份额； ⒊ 未分配利润增加的原因：本年净利润增加及母公司提取子公司本年盈余公积金中应属母公司 份额； 减少的原因：母公司提取的盈余公积金中应属母公司份额转出。 -6- 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 三、股本变动及股东情况 ㈠ 公司股本变动情况 ⒈ 股份变动情况表： 本次变动增减（＋、－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 ⑴未上市流通股份 ①发起人股 77887176 77887176 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 77887176 77887176 境外法人持有股份 其他 ②募集法人股份 33480959 33480959 ③内部职工股 ④优先股或其他 未上市流通股份合计 111368135 111368135 ⑵已上市流通股份 ①人民币普通股 47979256 47979256 ②境内上市的外资股 ③境外上市的外资股 ④其他 已上市流通股份合计 47979256 47979256 ⑶股份总数 159347391 159347391 ⒉ 股票发行与上市情况 ⑴ 2001 年 4 月 19 日，本公司因在 2001 年 4 月 18 日向上海证券交易所提交了《关于申请延长 暂停上市期限的报告》而暂停“特别转让”服务。 ⑵ 2001 年 4 月 26 日，上海证券交易所上证上字[2001]55 号文同意给予本公司自年报公布之日 起六个月的宽限期。 ⑶ 2001 年 4 月 27 日至 2001 年 8 月 26 日，由于公司进行重大资产重组，为保证信息和股票交 易的公平，根据上海证券交易所《上市公司股票特别转让处理规则》，以及《关于印发〈上市 公司股票特别转让处理规则〉的通知》的有关规定，经本公司申请并经上海证券交易所批准， 本公司股票暂停特别转让。暂停特别转让的公告分别刊登于 2001 年 4 月 26 日、2001 年 5 月 26 日、2001 年 6 月 27 日、2001 年 7 月 27 日《上海证券报》。 ⑷ 2001 年 8 月 31 日，上海证券交易所上证上字[2001]138 号文同意给予本公司自中报公布之日 起六个月的宽限期。 ⑸ 2002 年 3 月 5 日，本公司向上海证券交易所提出了公司股票恢复上市的申请（公告刊登于 2002 年 3 月 6 日《上海证券报》），并于 2002 年 3 月 12 日收到了上海证券交易所上证上字[2002]23 号《关于受理上海商业网点发展实业股份有限公司恢复股票上市申请的通知》，上海证券交易 所决定受理本公司恢复股票上市的申请（公告刊登于 2002 年 3 月 13 日《上海证券报》）。 ⑹ 2002 年 4 月 18 日，本公司接上海证券交易所上证上字[2002]62 号《关于同意上海商业网点 发展实业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》文件，上海证券交易所已核准本公司股票 恢复上市的申请，公司 4797.9256 万股可流通股份（A 股）获准在上海证券交易所恢复上市 流通。2002 年 4 月 29 日起本公司股票在上海证券交易所恢复上市交易，股票简称为“商业 网点”，股票代码为 600833。公司股票恢复上市公告刊登于 2002 年 4 月 20 日《上海证券报》。 ⑺ 2002 年 9 月 9 日，公司正式更名为上海第一医药股份有限公司，并从 2002 年 9 月 19 日起公 司的股票简称由原来的“商业网点”变更为“第一医药”。公司变更名称及股票简称的公告刊 登于 2002 年 9 月 17 日《上海证券报》。 ⑻ 2003 年度公司股份总数及结构未发生变化。 -7- 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 ㈡ 股东情况介绍 ⒈ 报告期末股东总数 据中国证券登记结算有限公司上海分公司统计，截止至 2003 年 12 月 31 日本公司股东 总数为 23386 户。 ⒉ 公司前十名股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 本期持股变动 名次 股东名称 期末持股数（股） 期末持股比例（%） 股份类别 增减情况（+-） 1 上海新世界（集团）有限公司 41,450,000 26.01 法人股 2 上海国鑫投资发展有限公司 35,207,238 22.09 法人股 3 华联（集团）有限公司 5,492,335 +283,140 3.45 法人股 4 上海汇垄经贸有限公司 2,469,000 1.55 法人股 5 上海国际经纪公司 2,453,880 1.54 法人股 6 上海东时实业有限公司 2,208,492 1.39 法人股 7 上海华成无线电厂有限公司 1,510,080 0.95 法人股 8 海通证券有限公司 1,510,080 0.95 法人股 9 上海达安房产投资公司 1,226,940 0.77 法人股 10 上海商投创业投资有限公司 1,226,940 0.77 法人股 注： ⑴ 2003 年 4 月 24 日，上海康奈商业发展投资有限公司将其持有本公司的 283140 股法人股（占 公司总股本的 0.18%）转让给华联（集团）有限公司，致使华联（集团）有限公司持有本公 司的股权数由原来的 5209195 股（占公司总股本的 3.27%）增加至 5492335 股（占公司总股 本的 3.45%）。 ⑵ 前十名股东中除华联（集团）有限公司是上海国际经纪公司、上海东时实业有限公司的控股 股东外，其他均无关联关系和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人关系。 ⑶ 持有本公司股份 5%以上股东在本报告期内所持本公司股份无质押或冻结的情况 ⒊ 公司控股股东情况介绍 控股股东名称：上海新世界（集团）有限公司 法定代表人：顾振奋 成立日期：1999 年 6 月 注册资本：人民币 1 亿元 公司类型：国有独资的有限责任公司 股权结构：上海市黄浦区国有资产管理办公室持有其 100%的股权 主营业务：投资、控股、参股、开发、合作。 ⒋ 公司控股股东的控股股东情况介绍 公司控股股东的控股股东名称：上海市黄浦区国有资产管理办公室 法定代表人：沈正娟 单位性质：行政事业单位 主要业务：国有资产管理 ⒌ 其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 股东名称：上海国鑫投资发展有限公司 法定代表人：陈绍昌 成立日期：2000 年 10 月 9 日 注册资本：人民币 5 亿元 公司类型：国有独资的有限责任公司 股权结构：上海国有资产经营有限公司持有其 100%的股权 主营业务：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。 -8- 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 ⒍ 公司前 10 名流通股股东持股情况 流通股股东名称全称 年末持有流通股数量（股） 股票种类 郑雄智 295,670 A股 朱俊华 217,000 A股 谢普勇 190,099 A股 钟伟华 155,701 A股 李云英 149,491 A股 包卫军 138,900 A股 毕秋 LI 123,000 A股 舒莉 117,000 A股 王维敏 103,800 A股 薛振立 100,000 A股 -9- 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ㈠ 基本情况 ⒈ 公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况： 年初持 年末持 年度内股份 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 增减变动原因 股数量 股数量 增减变动量 赵刚 男 45 董事长 2002.6-2005.6 0 0 - 王龙根 男 50 副董事长 2002.6-2005.6 0 0 - 邵松岐 男 56 董事、总经理 2002.6-2005.6 0 0 - 陈绍昌 男 55 董事 2002.6-2005.6 0 0 - 林安康 男 55 董事、董事会秘书 2002.6-2005.6 0 0 - 胡荣渝 男 53 董事 2002.6-2005.6 0 0 - 殷卓人 男 53 董事 2002.6-2005.6 0 0 - 盛小洪 男 52 董事 2002.6-2005.6 0 0 - 蔡敬伟 男 36 董事 2002.6-2005.6 0 0 - 刘向东 男 52 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 - 夏大慰 男 50 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 - 凌承进 女 55 监事长 2002.6-2005.6 0 0 - 李柏龄 男 49 监事 2002.6-2005.6 0 0 - 谢国樑 男 47 监事 2002.6-2005.6 0 0 - 李本弘 男 57 监事 2003.4-2005.6 0 0 - 汤荣华 男 43 监事 2002.6-2005.6 0 0 - 浦建群 男 50 副总经理 2002.6-2005.6 0 0 - 崔黎萍 女 46 副总经理 2002.6-2005.6 0 0 - 史敏 女 33 副总经理 2002.6-2005.6 0 0 - 陈介文 男 58 总会计师 2002.6-2005.6 0 0 - ⒉ 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： ⑴ 董事长赵刚先生在本公司法人股股东华联（集团）有限公司任副总经理； ⑵ 副董事长王龙根先生在本公司控股股东上海新世界（集团）有限公司任总经理； ⑶ 董事陈绍昌先生在本公司法人股股东上海国鑫投资发展有限公司任执行董事、总经理, 上海 国有资产经营有限公司副总裁； ⑷ 董事胡荣渝先生在本公司下属合资企业上海蔡同德药业有限公司任总经理； ⑸ 董事盛小洪先生在本公司法人股东华联（集团）有限公司任发展部经理； ⑹ 董事蔡敬伟先生在本公司法人股东上海国鑫投资发展有限公司之母公司上海国有资产经营有 限公司任公司重组部副总经理； ⑺ 监事长凌承进女士在本公司法人股东华联（集团）有限公司任总经济师； ⑻ 监事李柏龄先生在本公司法人股东上海国鑫投资发展有限公司之母公司上海国有资产经营有 限公司任财务部经理； ㈡ 年度报酬情况 ⒈ 公司董事、监事、高级管理人员 2003 年度报酬按公司董事会《关于高级管理人员薪酬制度的 方案（2003 年修订）》、《2003 年度高级管理人员业绩考核执行办法》之规定领取。 ⒉ 报告期内，在公司任职的董事、监事与高级管理人员共有 8 人在公司领取报酬，年度报酬总 额为 800000 元，其中年度报酬数额在 11～12 万元之间的为 2 人，在 11～9 万元之间为 6 人。 在公司领取年度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为 210000 元（含税，注：2 名董 事在公司领取年度报酬）；在公司领取年度报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 325000 元（含税）。 报告期内，公司独立董事每人年度任职津贴总额为 36000 元（含税），独立董事出席公 司董事会会议、股东大会的差旅费以及按照规定行使职权所需的合理费用，均由公司据实报 - 10 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 销。 报告期内共有赵刚、王龙根、陈绍昌、胡荣渝、殷卓人、盛小洪、蔡敬伟、凌承进、李 柏龄、谢国樑等 10 位董事和监事不在公司领取报酬。其中赵刚、盛小洪、凌承进在华联集团 领取报酬，王龙根在上海新世界（集团）有限公司领取报酬，陈绍昌、蔡敬伟、李柏龄在上 海国有资产经营有限公司领取报酬，胡荣渝在公司下属合资企业上海蔡同德药业有限公司领 取报酬。 ㈢ 在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 ⒈ 报告期内公司无离任的董事及高级管理人员。 ⒉ 报告期聘任及离任的监事 报告期内由于职工监事徐康民同志因工作调动已离开公司，不再担任本公司职工监事一 职。经 2003 年 4 月 8 日职工代表大会讨论通过，推荐李本弘同志担任公司监事会职工监事一 职。公告刊登于 2003 年 4 月 25 日《上海证券报》。 ㈣ 公司员工情况 2003 年底，本公司在职员工 939 人，离退休职工 400 人，主要构成如下： ⒈ 员工的专业构成： 专业构成 人数 所占比例 行政管理人员 83 8.84% 财务人员 30 3.19% 技术人员 272 28.97% 销售人员 707 75.29% 注：构成人员重复计算。 ⒉ 员工的教育程度： 教育程度 人数 所占比例 硕士以上 4 0.43% 本科、大专 151 16.08% 高中、中专 438 46.64% 高中以下程度 346 36.85% - 11 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 五、公司治理结构 ㈠ 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的规定及《上海证券交 易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，公司修订了《公司章程》、《董事 会议事规则》，制定了《总经理工作细则》 、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等一系 列内控制度，以规范公司运作，健全现代企业制度。2003 年 6 月 25 日经公司第十二次股东大 会审议通过，董事会成立了战略、薪酬与考核委员会，进一步完善了公司的决策体系。 2003 年 7 月 7 日至 11 日，中国证监会上海证券监管办公室对公司进行了巡回检查，并发 出了沪证司[2003]124 号《限期整改通知书》，公司根据整改内容经 2003 年 9 月 5 日召开的 2003 年临时董事会审议通过了整改方案，并按整改方案进行了整改。有关整改公告分别于 2003 年 9 月 8 日、12 月 9 日刊登在《上海证券报》上。 根据中国证监会于 2003 年 8 月 28 号发布的证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司进行了自查并将自查报 告上报中国证监会上海证券监管办公室。 根据中国证监会上海证券监管办公室于 2003 年 9 月 30 号发布的沪证司[2003]213 号文 《关于推动上海上市公司投资者关系管理工作的通知》的要求，公司进行了自查并于 2003 年 10 月 27 日经公司四届七次董事会审议通过，制定了公司《信息披露制度》、 《投资者关系管理 制度》，及落实专门的机构和人员负责投资者关系管理工作，并将自查报告上报中国证监会上 海证券监管办公室。 ⒈ 股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；建立能够确保所有股东，特别 是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构；股东按其 持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务；确保股东对法律、行政法规和公司章程规 定的公司重大事项，享有知情权和参与权，并建立和股东沟通的有效渠道。 公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》和公司制订的《股东大会议事规 则》的要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证。 ⒉ 控股股东和上市公司关系 控股股东依法行使其权利，从未干预公司的经营决策活动；公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构、业务方面分开，相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 ⒊ 董事与董事会 公司严格按照《公司章程》中规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘公开、公平、 公正、独立。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；能根据公司和全体股东 的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；能够认真负责的态度出席董事会和股东大会， 并积极行使自己的权利和履行相关义务； 公司董事会修订了《董事会议事规则》 ，确保董事会高效运作和科学决策，并按照《上市 公司治理准则》的要求成立了战略、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，使公司董事会 的决策更具科学性和专业性。 ⒋ 监事和监事会 公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关要求，本着对股东负责的精 神，认真履行其职责，独立有效地对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务履行职 责的合法、合规性进行监督和检查。 ⒌ 绩效评价与激励约束机制 公司制定了《关于高级管理人员薪酬制度的方案（2003 年修订）》、《2003 年度高级管 理人员业绩考核执行办法》，从发展、经营、管理三方面对公司高级管理人员进行考核，以 - 12 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 适应公司发展需要，使高级管理人员的收入与公司规模及经营状况相适应；公司经理人员的 聘任程序公开、透明，符合法律法规及公司章程的规定。 ⒍ 利益相关者 公司能够充分尊重并维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关 者的合法权利，公司将与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 ⒎ 信息披露与透明度 公司在充分履行上市公司信息披露的义务同时，积极维护公司和投资者的合法权益，严 格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及 时地披露信息。公司董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供 公司公开披露的资料等，做到维护股东，尤其是中小股东的合法权益。2003 年 10 月 27 日经 公司四届七次董事会审议通过，制定了公司《信息披露制度》，进一步健全了公司的信息披露 体制，使公司信息披露更加完整、真实、透明。 按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中公司董事会成员中应有三分之 一为独立董事的要求，公司正积极与各股东进行磋商，在 2004 年 6 月 30 日前可完成独立董 事的选聘工作。 ㈡ 独立董事履行职责的情况 报告期内，独立董事明确权利、义务，认真履行其职责，认真参加董事会、股东大会， 对董事会的科学、客观决策，对公司的良性发展，对董事会落实股东大会决议，行使董事会 权利的过程中发挥了积极、重要的作用。公司独立董事作为董事会专门委员会委员，认真履 行职责，关注公司未来发展，对公司经营管理、规范运作等各方面工作提出多项意见，有效 促进了董事会各项工作顺利开展。 ㈢ 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 ⒈ 业务独立方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 ⒉ 人员分开方面：本公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面独立，公司建立了独立的 生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）部门。公司的经理、副经理、财务负责 人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，且均未 在股东单位担任除非执行董事、监事以外的职务。控股股东推荐董事和经理人选都通过合法 程序产生。 ⒊ 资产完整方面：公司与控股股东明确界定了资产的权属关系，控股股东注入本公司的资产和 业务独立完整，全部金额到位，并完成相关的产权变更手续。公司拥有独立的生产和销售系 统，全部有形和无形资产都归属公司。控股股东在此次资产重组的资产注入本公司之前，因 历史原因及企业改制形成的对上海蔡同德药业有限公司的债务，经控股股东和本公司的努力， 已全部解决。 ⒋ 机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公 的情形。 ⒌ 财务独立方面：公司设有独立的会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 公司独立在银行开设帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也未将资金存入控股股 东所开设的帐户中。公司依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预 本公司资金使用的情况。 ㈣ 高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 2003 年公司制定了《关于高级管理人员薪酬制度的方案（2003 年修订）》、 《2003 年度高 级管理人员业绩考核执行办法》，从发展、经营、管理三方面对公司高级管理人员制订业绩指 标，年末结合高级管理人员的述职，由董事会专门委员会薪酬与考核委员会进行考核，根据 高级管理人员业绩指标的完成情况决定其年度报酬。力求公司的薪酬制度适应公司发展需要， 使高级管理人员的收入与公司规模及经营状况相适应。 - 13 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 六、股东大会简介 报告期内公司共召开一次股东大会，即公司第十二次股东大会。 ㈠ 股东大会的通知、召集、召开情况 公司就第十二次股东大会的召集和召开，于 2003 年 5 月 23 日将股东大会的召开时间、 审议内容、出席对象、参加会议办法及其他事项等相关事项刊登在《上海证券报》上，于 2003 年 6 月 20 日将股东大会的召开地址刊登在《上海证券报》上。 ㈡ 股东大会通过的决议、信息披露 公司于 2003 年 6 月 25 日下午在福建中路 66 号金外滩大厦三楼会议室召开第十二次股东 大会。大会由赵刚董事长主持，出席大会的股东及股东代表 40 人，持有和代表股份为 89626814 股，占公司总股本 159347391 股的 56.246%，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的有关规定。国浩律师集团（上海）事务所吕红兵、方祥勇律师出席大会见证并出具 法律意见书。 经大会对各项议案逐项审议并投票表决，形成如下决议： ⑴审议通过了《2002 年年度董事会工作报告》； ⑵审议通过了《2002 年年度监事会工作报告》； ⑶审议通过了《2002 年年度财务工作报告》； ⑷审议通过了《2002 年年度利润分配预案》； ⑸审议通过了《关于聘请 2003 年年度会计师事务所及报酬支付额的议案》； ⑹审议通过了《关于董事会成立战略、薪酬与考核委员会的议案》； ⑺审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 6 月 27 日的《上海证券报》上。 ㈢ 选举、更换公司董事、监事情况 报告期内公司无选举、更换董事情况。 报告期内由于职工监事徐康民同志因工作调动已离开公司，不再担任本公司职工监事一 职。经 2003 年 4 月 8 日职工代表大会讨论通过，推荐李本弘同志担任公司监事会职工监事一 职。公告刊登于 2003 年 4 月 25 日《上海证券报》。 - 14 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 七、董事会报告 ㈠ 报告期内公司经营情况 ⒈ 主营业务的范围及其经营状况 本公司经营范围为中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品， 医疗器械，商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更 新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工 原料（除危险品），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表。 报告期内，公司面临医药流通行业的激烈竞争、卖场式药房的挑战及突如其来的疫情， 公司管理层及时调整经营策略，拓宽思路，积极采取各种应对措施，充分发挥“第一医药” 的品牌优势，从商品质量到服务内涵，从货源配置到商品布局，充分体现“第一医药”的品 牌效应，确保销售稳定增长。 报告期内公司下属分公司第一医药连锁公司顺利通过国家药监局 GSP 认证，实现了整个 公司 GSP 认证的大满贯，标志着公司质量管理又上了一个新的台阶。 报告期内公司主营业务收入 506,962,293.73 元，比 2002 年度增长 6.39%，主营业务利 润 114,888,670.46 元，比 2002 年度增长 7.27%，实现净利润 12,912,258.78 元，比 2002 年 度略有增长。 ⑴ 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 主营业务项目 主营业务收入（万元） 比例（%） 主营业务利润（万元） 比例（%） 医药零售 40005.22 78.91 10589.97 92.18 批发经营 10119.73 19.96 842.46 7.33 房产经营 571.28 1.13 56.44 0.49 合 计 50696.23 100 11488.87 100 ⑵ 公司主营业务行业构成情况（单位：万元、%） 主营业务行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 金额（万元） 比上年同期增减（%） 金额（万元） 比上年同期增减（%） % 比上年同期增减（%） 医药零售 40005.22 +9.01 29249.43 +8.13 26.89 +2.28 批发经营 10119.73 +6.30 9258.40 +6.48 8.51 -1.73 房产经营 571.28 -60.11 483.42 -49.09 15.40 -54.32 合 计 50696.23 +6.39 38991.25 +6.25 23.09 +0.43 ⑶ 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发生较大变化。 ⒉ 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ⑴ 上海第一医药连锁经营有限公司 该公司注册资本金为 1300 万元，本公司持有 92.31%股权，上海长城华美仪器化剂有限 公司持有 7.69%股权。该公司主营业务范围为：化学药制剂，中成药，医疗器械，卫生保健 用品，日用化学品，玻璃仪器，泡制酒，银耳。2003 年底该公司总资产 4201.65 万元，2003 年度实现主营业务收入 10216 万元。由于该公司 2002 年末发展了 50 余家的连锁网点，投入 成本和日常费用开支较大，2003 又受平价药房、药品降价的冲击，销售受到不利影响，因此 2003 年净利润为-277.61 万元。 ⑵ 上海长城华美仪器化剂有限公司 该公司注册资本金为 300 万元，本公司持有 67.67%股权，上海第一医药连锁经营有限公 司持有 33.33%股权。该公司主营业务范围为：经销仪器仪表、医疗器械（限零售）、化学试 - 15 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 剂、电工器材、家用电器、通用零部件、日用百货、钢铁标样。2003 年底该公司总资产 1198.45 万元，2003 年度实现主营业务收入 3832.52 万元，实现净利润 46.87 万元。 ⑶ 上海蔡同德药业有限公司 该公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上。该公司注册资本金为 2500 万元，本 公司持有 50%股权。该公司主营业务范围为：经销中药材，中成药，参茸，西药，中西复合 制剂，生物制品，保健品，医疗器械，健身器材，卫生外用敷料，炮制酒，化妆品，百货， 五金交电，工艺品（除金银制品），中药材收购，加工，保健咨询。2003 年底该公司总资产 9378.73 万元，2003 年度实现主营业务收入 12158.92 万元，实现净利润 162.04 万元。 ⒊ 主要供应商、客户情况 本公司是提供医药零售、批发服务的公司，其商品的供应商主要是上海及国内外的医药 制药企业、中外合资制药公司、批发公司等。供应商供应的商品约 12000 种。 报告期内前五名供应商采购总额为 6253.10 万元，占年度公司采购总额的 15.77%。 报告期内前五名客户销售总额为 2768.56 万元，占年度公司销售总额的 5.46%。 ⒋ 在经营中出现的问题与困难及解决方案 ⑴ 问题及困难 报告期内公司面临着医药零售、批发市场的竞争日趋激烈，卖场式药房的挑战，药品价 格的持续下降，对公司主营业务产生较大的影响，再加上市政动迁等不可预见的因素，使公 司 2003 年度的经营业绩和销售都产生了一定的不利因素和一定程度的下降。 ⑵ 解决方案 ① 充分挖掘黄金地段和“第一医药”的品牌效应优势，用品牌优势来推动企业的加速发展，及 时调整经营策略，产用多变的营销方式，以创新求发展，确保销售稳定增长； ② 调整商店布局、完善商品结构、提高服务质量、加大特色营销，以通过 GSP 认证为契机，努 力扩大销售规模； ③ 重视内部管理，为公司的发展打好基础，加紧对人才的培养、选拔和引进，建立、完善企业 内部分配和激励机制，提高员工的整体素质，充分发挥员工的主观能动性； ④ 推行财务预算管理，合理控制费用，加大对应收账款的催讨力度，加强财务收支管理，提高 资金使用效率； ⑤ 巩固 GSP 认证成果，使质量管理体系不断改进与完善，提高公司的市场竞争能力。 ㈡ 公司投资情况 ⒈ 报告期内公司投资额为 100,000 元。 投资五州大药房 100,000 元，占该公司 20%的股权，该公司主要经营范围为：中成药，化学 药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，食品（不含熟食），日用化妆品，玻璃器皿，百货。 （涉及许可经营的凭证可证经营）。 ⒉ 报告期内公司收回投资额为 2,380,000 元。 ⑴ 收回投资上海联一医药有限公司 2,000,000 元，现公司对该公司的投资额为 1,500,000 元， 占该公司 15%的股权，该公司主要经营范围为：中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素， 生化药品，生物制品，医药信息咨询，医药市场调研，食品，卫生材料、用品，医疗器械（凡 涉及许可经营的凭证可证经营）。 ⑵ 全部收回投资义乌市义沪第一医药商店有限公司 380,000 万元，现公司不再拥有该公司股权。 ⒊ 报告期内公司未募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。 ⒋ 报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。 - 16 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 ㈢ 报告期内的公司财务状况 ⒈ 公司财务状况 单位：万元 项目 本期数 上年同期 增减幅度% 变动原因 总资产 48507.79 47838.61 +1.40 注⑴ 股东权益 18922.04 17630.82 +7.32 注⑵ 主营业务利润 11488.87 10709.44 +7.28 注⑶ 净利润 1291.23 1268.99 +1.75 注⑷ 现金及现金等价物净增加额 708.33 -976.47 +172.54 注⑸ 注： ⑴ 本期总资产与上期相比基本持平，略有增加； ⑵ 本期股东权益增加，主要是当年实现净利润 1291.23 万元所至； ⑶ 本期主营业务收入同比增加 3044.40 万元，增长 6.39%，致使主营业务利润同比增加 7.28%； ⑷ 由于本期经营业务未发生大的变化，因此本期净利润与上期基本持平； ⑸ 本期现金及现金等价物的增加，主要是经营活动产生的现金流量净增所至。 ⒉ 报告期内公司无重大资产损失情况。 ⒊ 报告期内公司会计政策、会计估计变更的原因及影响 因部分房屋建筑物未按产证所列使用年限提取折旧，因此根据公司 2003 年 4 月 23 日四 届五次董事会决议，固定资产中部分房屋建筑物，包括南京东路 616 号第一医药商厦等九处 房产的折旧年限由 25-30 年调整 为 40 年。该项会计估计变更影响本期净利润为增加 1,198,069.26 元。 ㈣ 报告期内公司无生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化的情况 ㈤ 董事会日常工作情况 ⒈ 报告期内董事会会议情况及决议内容： 2003 年度，公司董事会共召集 3 次董事会会议，1 次临时董事会会议。 ⑴ 四届五次董事会于 2003 年 4 月 23 日召开， 会议审议通过了公司 2002 年年度报告正文及摘要、 2002 年度董事会工作报告（提请公司下次股东大会审议批准）、2002 年年度财务工作报告（提 请公司下次股东大会审议批准）、2002 年年度利润分配预案（提请公司下次股东大会审议批 准）、公司聘请 2003 年年度会计师事务所及报酬支付额的议案（提请公司下次股东大会审议 批准）、公司关于召开第十二次股东大会（即 2002 年年度股东大会）的议案、公司 2003 年第 一季度报告、关于修改公司章程的议案（提请公司下次股东大会审议批准）、关于董事会成立 战略、薪酬与考核委员会的议案（提请公司下次股东大会审议批准）、关于会计估计变更的议 案、公司《关于高级管理人员（不含董监事）薪酬制度的方案（2003 年修订） 》。本次决议公 告刊登在 2003 年 4 月 25 日《上海证券报》上。 ⑵ 四届六次董事会于 2003 年 8 月 7 日召开，会议审议通过了公司 2003 年半年度报告正文及摘 要。上海第一医药股份有限公司 2003 年半年度报告和摘要详见 www.sse.com.cn 网站及 2003 年 8 月 9 日《上海证券报》。 ⑶ 2003 年临时（通讯）董事会于 2003 年 9 月 5 日采取通讯表决方式举行，会议审议通过了公 司《总经理工作细则》、修改《董事会议事规则》的议案及公司《整改报告》。本次决议公告 刊登在 2003 年 9 月 9 日《上海证券报》上。 ⑷ 四届七次董事会于 2003 年 10 月 27 日召开，会议审议通过了公司 2003 年第三季度报告、公 司《信息披露制度》及公司《投资者关系管理制度》。本次决议公告刊登在 2003 年 10 月 29 日《上海证券报》上。 ⒉ 董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2003 年 6 月 25 日公司召开的第十二次股东大会审议通过的《2002 年年度董事会工 作报告》、《2002 年年度监事会工作报告》、《2002 年年度财务工作报告》、《2002 年年度利润 - 17 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 分配预案》 、《公司关于聘请 2003 年年度会计师事务所及报酬支付额》 、《关于董事会成立战略、 薪酬与考核委员会》、《关于修改公司章程》等决议，公司董事会根据《公司法》、《证券法》 和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议，严格执行股东大会的 有关授权决议。 ㈥ 本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本年度公司实现净利润主要用于弥补亏损，资本公积金将按国家政策规定先用于弥补累 计亏损，因此董事会建议公司本年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。 ㈦ 报告期内，公司选定的信息披露报纸仍为《上海证券报》。 - 18 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 八、监事会报告 ㈠ 报告期内监事会工作情况 2003 年度，公司监事会共召集 3 次监事会会议。 ⒈ 四届四次监事会于 2003 年 4 月 23 日召开，会议审议通过了公司 2002 年年度报告正文及摘要、 2002 年年度监事会工作报告及 2003 年第一季度报告。本次决议公告刊登在 2003 年 4 月 25 日《上海证券报》上。 ⒉ 四届五次监事会于 2003 年 8 月 7 日召开，会议审议通过了公司 2003 年半年度报告正文及摘 要。上海第一医药股份有限公司 2003 年半年度报告和摘要详见 www.sse.com.cn 网站及 2003 年 8 月 9 日《上海证券报》。 ⒊ 四届六次监事会于 2003 年 10 月 27 日召开，会议审议通过了公司 2003 年第三季度报告。上 海第一医药股份有限公司 2003 年第三季度报告和摘要详见 www.sse.com.cn 网站及 2003 年 10 月 29 日《上海证券报》。 ㈡ 监事会对公司有关事项的独立意见 ⒈ 公司依法运作情况 公司监事会成员列席了公司召开的董事会和股东大会会议，公司监事会根据国家的有关 法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执 行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。对公司董事会提 交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会并无异议，并对股东大会的决议执行情况进 行监督，认为公司董事会和管理层在报告期的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会的有关决议，不 断完善公司内部管理和内部控制制度，建立良好的内控机制。公司董事、经理及其他高级管 理人员能严格执行公司章程，未发现违反法规、法律的行为。 ⒉ 检查公司财务的情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，通过对此次上海上 会会计师事务所有限公司出具的公司 2003 年度审计报告的审议，确认公司依据《企业会计准 则》和《企业会计制度》等有关规定编制的 2003 年度财务报表，客观、真实、公正地反映了 本公司的财务状况和经营成果。 ⒊ 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 ⒋ 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资 产流失。 ⒌ 公司无关联交易，未损害上市公司利益。 - 19 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 九、重要事项 ㈠ 本年度公司重大诉讼、仲裁事项 ⒈ 报告期内涉及公司的重大仲诉事项已于 2003 年 8 月 7 日刊登在《上海证券报》上。 2003 年 8 月 5 日，本公司收到江苏省南京市中级人民法院传票，原告中国农业银行南京 市城北支行诉被告江苏银信实业发展有限公司（债务人）偿还编号为 100LC980052、 100LC980076 信用证项下的垫款本金共计 USD3,649,085.00 元及至还清日的利息，被告上海 第一医药股份有限公司（担保人）承担连带保证责任。经 2003 年 7 月 28 日法院民事裁定书 裁定：冻结、查封被告银信公司、第一医药 3484.25 万元的银行存款或相应价值的财产、权 益。 在 2001 年资产重组过程中，上海华联投资发展有限公司提供担保承诺，该公司愿意承担 全部法律责任。 ⒉ 事后事项 本公司于 2004 年 4 月 2 日收到（2003）宁民二初字第 146 号民事判决书，判决江苏银信 偿 付 农 行 城 北 支 行 欠 款 USD3,649,085.00 元 及 利 息 ， 本 公 司 对 江 苏 银 信 所 欠 本 金 USD3,415,240.00 元及利息承担连带清偿责任，并有权向江苏银信追偿。对于上述判决本公 司认为一审法院的判决依据违反了最高院的司法解释，为维护公司的合法权益，以求司法公 正，本公司决定向江苏省高级人民法院提起上诉，以维护法律的尊严。另在 2001 年公司重组 过程中，上海华投资发展有限公司曾出具承诺函，愿意对上述债务经有关司法部门确认并产 生法律效力的应由本公司承担的或有负债承担法律责任。以上诉讼公司刊登于 2004 年 4 月 6 日《上海证券报》。 ㈡ 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 ㈢ 报告期内公司无重大关联交易事项。 ㈣ 重大合同及其履行情况 报告期内各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 ⒈ 报告期内本公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司 资产的事项。 ⒉ 报告期内本公司对外担保事项 担保单位 担保事项 担保金额 江苏银信实业发展有限公司 信用证担保* 9,409,490.00 美元 上海第一医药商店连锁经营有限公司 借款担保 630 万元 上海第一医药股份有限公司深海保健 借款担保 100 万元 品分公司（原深海保健品有限公司） *公司为江苏银信实业发展公司在中国农业银行江苏省分行阳光支行开具的信用证作出 不可撤销的五项担保，担保总额为 940.95 万美元，因该五笔信用证项下债务已逾期且已转为 押汇，上海恒通国际贸易有限公司为本公司上述担保提供不可撤销的反担保。 - 20 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 ⒊ 报告期内本公司无发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也无委托理财计划。 ㈤ 报告期内公司或持股 5%以上股东未在指定报纸和网站上披露承诺事项。 ㈥ 报告期内公司聘任的会计师事务所仍为上海上会会计师事务所，该会计师事务所为公司提供 审计服务的年限为 2 年。报告期内公司支付上海上会会计师事务所的报酬为 30 万元，。 ㈦ 公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报 批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 ㈧ 其他重大事项 ⒈ 2003 年 7 月 7 日至 11 日，中国证监会上海证券监管办公室对公司进行了巡回检查，并发出 了沪证司[2003]124 号《限期整改通知书》，公司根据整改内容经 2003 年 9 月 5 日召开的 2003 年临时董事会审议通过了整改方案，并按整改方案进行了整改。有关整改公告分别于 2003 年 9 月 8 日、12 月 9 日刊登在《上海证券报》上。 ⒉ 根据中国证监会于 2003 年 8 月 28 号发布的证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司进行了自查并将自查报告上 报中国证监会上海证券监管办公室。 ⒊ 根据中国证监会上海证券监管办公室于 2003 年 9 月 30 号发布的沪证司[2003]213 号文《关 于推动上海上市公司投资者关系管理工作的通知》的要求，公司进行了自查并于 2003 年 10 月 27 日经公司四届七次董事会审议通过，制定了公司《信息披露制度》、 《投资者关系管理制 度》，及落实专门的机构和人员负责投资者关系管理工作，并将自查报告上报中国证监会上海 证券监管办公室。 - 21 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 十、财务报告 本公司 2003 年度财务报告经上海上会会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审 计报告。审计报告全文如下： ㈠ 审计报告 上会师报字(2004)第 498 号 上海第一医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海第一医药股份有限公(以下简称“贵公司”)2003 年 12 月 31 日的 资产负债表以及 2003 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果 和现金流量。 上海上会 中国注册会计师：张健 会计师事务所有限公司 刘小虎 - 22 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 ㈡ 会计报表附注 ⒈ 公司简介 上海第一医药股份有限公司(以下简称“公司”)前身为上海商业网点发展实业股份有限 公司，系于 1992 年 5 月 13 日经上海市人民政府办公室以沪府财贸(92)第 178 号文批准设立 的股份有限公司。公司股票于 1994 年 2 月 24 日在上海证券交易所上市交易。公司注册资本 159,347,391 元，经营范围为：中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品，生 物制品，医疗器械，商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢 和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制 品，化工原料（除危险品），房产咨询服务，家用电器，仪表仪器（上述经营范围涉及许可证 经营的凭许可证经营）。 经公司第十一次股东大会的决议通过，并于 2002 年 9 月 9 日获上海市工商行政管理局的 核准，领取了新的营业执照，公司名称正式变更为“上海第一医药股份有限公司”。 ⒉ 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 ⑴ 执行的会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制 度》及其补充规定。 ⑵ 会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 ⑶ 记账本位币 人民币。 ⑷ 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，按历史成本为计价原则。各项资产如果发生减值，则计提相 应的减值准备。 ⑸ 外币业务核算方法 对涉及外币的经济业务采用当月 1 日人民币市场中间汇价折合人民币记账，期末按期末 人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建 期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。 ⑹ 现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金， 价值变动风险很小等四个条件的投资，确认为现金等价物。 公司无现金等价物。 ⑺ 坏账核算方法 A. 坏账的确认标准： ① 凡因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ② 债务人逾期未履行偿债义务超过三年，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项；对确实 不能收回的应收账款，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账核销。 B. 坏账损失核算方法：公司坏账核算采用备抵法，根据董事会决议，按照期末应收款项余额的 5%计提坏账准备；对于有充分证据表明某项应收款项收回可能性较小，依据稳健原则加计坏 账准备；账龄逾期 3 年以上的应收款项，应全额计提坏账准备。 - 23 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 ⑻ 存货核算方法 存货包括：开发产品、开发成本、原材料、库存商品、在产品、委托加工物资、包装物、 委托代销商品、低值易耗品等。 取得存货时按实际成本计价，发出时按加权平均法核算；低值易耗品采取五五摊销法核 算。即领用低值易耗品时摊销 50%，低值易耗品报废时摊销 50%；包装物领用时采用一次摊销 法核算。 开发产品、开发成本按房地产开发业务会计处理规定核算。 存货期末采用单项比较法按成本高于可变现净值差额计提存货跌价准备。 ⑼ 短期投资核算方法 短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但未 领取的现金股利（或已到期尚未领取的债券利息）入账。短期投资的现金股利或利息于实际 收到时，冲减投资的账面价值。处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确 认为当期的投资收益。 短期投资期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备， 计入当期损益。 ⑽ 长期投资核算方法 A. 长期债券投资的计价及收益确认方法：以取得时支付的全部价款扣除实际支付的分期付息债 券中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则按 期计提利息，计入投资收益。 B. 长期股权投资的计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股 权投资按投资时实际支付的价款入账。 ① 股票投资按成本法核算 ② 其他股权投资：投资额占被投资企业表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大 影响，采用权益法核算；投资额占被投资企业表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以 上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 ③ 股权投资差额：长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本与被投资单位所有 者权益份额之间的差额，在“长期股权投资-股权投资差额”中核算，并在期末分期平均摊销， “借差”计入投资收益、“贷差”计入资本公积-股权投资准备。股权投资差额的摊销期限， 合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的按不超过 10 年的期限摊销。 ④ 公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权 投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回的金 额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。计提的长期投资减值准备计入 当期损益。 ⑾ 委托贷款计价、利息确认方法及减值准备 委托贷款按实际委托的贷款金额入账；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息， 计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，冲回原已计提的利息。 期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价值的差额，计提减值准备。 ⑿ 固定资产及折旧方法 ① 固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过一 年，单位价值较高的资产。固定资产按购建时的实际成本计价。 ② 折旧方法：年限平均法。 - 24 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 ③ 固定资产分类及使用年限 类别 使用年限 残值率(%) 折旧率(%) 房屋建筑物 25-40 年 5 3.80-2.375 固定资产装修 2-5 年 - 20.00-50.00 家具用具 5-9 年 5 10.55-19.00 机器设备 10 年 5 9.50 运输设备及电子设备 5-10 年 5 9.50-19.00 其他设备 5-10 年 5 9.50-19.00 ④ 接受捐赠固定资产的计价方法： A. 捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为入账价值。 B. 捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值： Ⅰ 同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上 应支付的相关税费，作为入账价值； Ⅱ 同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值， 作为入账价值。 Ⅲ 如受赠的系旧的固定资产，按照上述方法确定的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价 值损耗后的余额，作为入账价值。 ⑤ 固定资产减值准备 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的 差额，计提固定资产减值准备。 ⒀ 在建工程核算方法 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在 建工程专门借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达 到预计可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的 差额，计提在建工程减值准备。 ⒁ 借款费用 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前 发生的，在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生 的，在发生时直接计入财务费用；其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务 费用。 ⒂ 无形资产计价和摊销方法 购入时按实际成本计价，在预计的受益期限内平均摊销。 类别 摊销年限 房屋使用权 受益年限 商誉 10 年 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的 差额，计提无形资产减值准备。 ⒃ 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，其中开 - 25 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期 待摊费用在受益期限内平均摊销： 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转 入当期损益。 ⒄ 预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： ① 该义务是企业承担的现时义务。 ② 该义务履行很可能导致经济利益流出企业。 ③ 该义务金额能够可靠地计量。 ⒅ 收入确认原则 ① 销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地 计量。 ② 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利 益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使 用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法 计算确定收入。 ③ 提供劳务，劳务总收入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务 的完成程度能可靠地确定时确认收入。 ④ 其他收入按相关制度的规定予以确认。 ⒆ 所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 ⒇ 合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》和沪财会（1995）112 号文及其补充规定编制合并会计 报表。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报 表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与 债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上 ，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制 合并会计报表。如子公司的资产总额、销售收入和当期净利润三项指标合计数均未超过规定 的 10%，根据财政部财会字(1996)第 2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规 定不纳入合并会计报表范围。 (21)主要会计政策、会计估计及合并报表范围变更 ① 合并会计报表范围变更： A． 合并会计报表范围增加： 2003 年 8 月公司下属子公司上海蔡同德药业有限公司出资 540 万元与安徽沪谯中药饮片 厂共同出资组建上海蔡同德药业连锁有限公司，公司占注册资本 90％，故纳入 2003 年合并 会计报表范围。 B． 合并会计报表范围减少： Ⅰ 公司原全资子公司上海深海保健用品有限公司已于 2003 年 8 月歇业清算并办理了注销手续， - 26 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 故不纳入 2003 年合并会计报表范围，公司合并其 2003 年 1-8 月的利润及利润分配表和现金 流量表。 Ⅱ 原公司控股子公司上海胡庆余堂国药号及上海胡庆余堂国药号南号于 2003 年 9 月歇业清算并 办理了注销手续，故不纳入 2003 年合并会计报表范围，公司合并其 2003 年 1-9 月的利润及 利润分配表和现金流量表。 Ⅲ 原公司控股子公司上海童涵春堂国药号（北号）于 2003 年 11 月歇业清算并办理了注销手续， 故不纳入 2003 年合并会计报表范围，公司合并其 2003 年 1-11 月的利润及利润分配表和现金 流量表。 根据财政部财会[2002]18 号《关于执行和相关会计准则有关问题解答》 通知，上述合并会计报表范围的变化不调整年初数。 上述不纳入 2003 年合并会计报表的公司 2002 年度有关数据如下： 2002 年度 公司名称 资产总额 负债总额 股东权益 净利润 上海深海保健用品有限公司 11,189,528.27 10,178,080.99 1,011,447.28 -424,387.45 上海胡庆余堂国药号 3,062,093.05 2,544,551.22 517,541.83 17,541.83 上海胡庆余堂国药号南号 2,541,984.05 2,408,602.17 133,381.88 -366,618.12 上海童涵春堂国药号（北号） 5,361,381.53 4,566,621.51 794,760.02 -5,239.98 合计 22,154,986.90 19,697,855.89 2,457,131.01 -778,703.72 ② 会计政策变更： 公司本期无会计政策变更。 ③ 会计估计变更： 根据公司 2003 年 4 月 23 日四届五次董事会决议：固定资产中部分房屋建筑物，包括南 京东路 616 号第一医药商店等九处房产的折旧年限由 25-30 年调整为 40 年。该项会计估计变 更影响调增本期净利润为 1,198,069.26 元。 ④ 会计差错更正 公司本期无会计差错更正。 ⒊ 主要税项 ⑴ 流转税：增值税税率 17%；其中药材和参茸按应税收入的 13%缴纳 营业税税率 5% 消费税税率 5% ⑵ 所得税：实际税率执行 33% - 27 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 ⒋ 控股子公司及合营企业情况表 ⑴ 纳入合并范围的子公司及合营公司 注册资本 所占权 子公司名称 经营范围 母公司投资额（元） （万元） 益比例 化学药制剂、中成药、医疗器械、卫生保健品、日用化 上海第一医药连锁经营有限公司 1,3000 13,000,000.00 100% 学品、玻璃仪器、泡制酒、银耳 上海长城华美仪器化剂有限公司 300 料器，科学实验仪器，医疗器械、化学试剂、中成药等 3,000,000.00 100% 西药、中西复合药品、滋补保健品、医疗器械、医用敷 上海灵林药房 30 300,000.00 100% 料、日用百货、泡制药酒 经销中药材、中成药、参茸、西药、中西复合制剂、生 物制品、保健品、医疗器械、健身器材、卫生外用敷料、 上海蔡同德药业有限公司 2,500 18,971,095.20 50% 炮制酒、化妆品、百货、五金交电、工艺品（除金银制 品）、中药材收购、加工、保健咨询 食品（不含熟食）、酒、日用百货、化妆品（以上范围 上海蔡同德保健品经营部* 100 500,000.00 50% 凭许可证方可经营） 上海蔡同德药号* 100 中药材、中成药、化学原料新药、医疗器械、日用百货 500,000.00 50% 上海群力草药店* 100 中成药、中药材、中草药咨询拟方（向本店内） 500,000.00 50% 上海蔡同德堂中药制药厂* 117.6 中药材、糖浆、冲剂、片剂、精制饮片、保健品 588,000.00 50% 配方饮片，中成药、化学药制剂，抗生素，生化药品， 上海蔡同德药品连锁有限公司 600 2,700,000.00 45% 生物制品。（涉及许可经营的凭许可证经营） *上述公司系上海蔡同德药业有限公司下属全资公司。 ⑵ 不纳入合并范围的子公司及合营公司 所占 未合并原因及对 公司名称 注册资本 经营范围 母公司投资额 比例 财务状况的影响 化学药制剂、抗生素、中成药、 金坛市沪金第一医药有限责任公司 50 万元 27.5 万元 55% 无控制权 中药饮片等的销售 从事商业网点开发设经营管 上海康奈商业发展投资有限公司 USD2,000 万元 理和咨询服务，房地产的开发 86,132,192.99 元 50% 无共同控制权 建设、经营等 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 100 万元 生产销售,中药饮片等 76.5 万 25.5% * *未纳入合并报表范围的原因：该公司由于资产总额、销售收入和当期净利润三项指标合 计数均未超过规定的 10%，根据财政部财会字(1996)第 2 号文《关于合并会计报表合并范围请 示的复函》，未纳入合并报表范围之内。 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 2003 年度的总资产、当期销售收入和净利润列示如下： 总资产 营业收入 净利润 8,748,941.60 15,915,157.87 64,288.52 ⒌ 会计报表项目附注(单位：人民币元) 注：合并会计报表附注中有关上海蔡同德药业有限公司会计报表项目的金额按 50%填列 Ⅰ 合并会计报表项目附注 ⑴ 货币资金 项目 期末数 期初数 现金 426,320.04 303,056.95 小计 426,320.04 303,056.95 银行存款 51,763,185.65 44,803,101.01 小计 51,763,185.65 44,803,101.01 其他货币资金 205.69 205.69 其中：信用卡存款(外币) 信用卡存款(人民币) 205.69 205.69 小计 205.69 205.69 合计 52,189,711.38 45,106,363.65 上述货币资金中有银行存款 3,571,099.80 元被法院冻结。详见附注⒒其他重要事项诉讼事 项。 - 28 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 ⑵ 应收款项 ① 应收账款 期末数 期初数 项目 金额 比例(%) 坏账准备 净值 金额 比例(%) 坏账准备 净值 1 年以内 29,570,588.41 95.37 1,896,589.75 27,673,998.66 25,227,885.21 91.83 1,261,394.26 23,966,490.95 1－2 年 815,786.51 2.63 40,789.32 774,997.19 1,347,440.29 4.90 67,372.01 1,280,068.28 2－3 年 619,937.33 2.00 30,996.87 588,940.46 898,473.99 3.27 44,923.70 853,550.29 3 年以上 - - 合计 31,006,312.25 100 1,968,375.94 29,037,936.31 27,473,799.49 100 1,373,689.97 26,100,109.52 公司下属子公司上海蔡同德药业有限公司对应收上海市医疗保险事务管理中心款项 880,127.02 元采用个别认定法全额计提坏帐准备，计 880,127.02 元，公司根据 50%合并会计 报表比例影响数为 440,063.51 元。 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 应收账款期末余额中欠款最大的前五名合计及占应收账款总额比例： 期末欠款余额 内容 占应收账款总额比例 欠款时间 前五名合计 3,503,589.59 货款 11.30% 一年以内 ② 其他应收款 期末数 期初数 项目 金额 比例(%) 坏账准备 净值 金额 比例(%) 坏账准备 净值 1 年以内 6,280,310.57 55.44 314,015.54 5,966,295.03 2,860,755.74 22.86 143,037.79 2,717,717.95 1－2 年 1,239,754.20 10.95 61,987.71 1,177,766.49 8,338,587.64 66.62 416,929.38 7,921,658.26 2－3 年 3,807,629.59 33.61 190,381.48 3,617,248.11 1,316,786.00 10.52 65,839.30 1,250,946.70 3 年以上 - - 合计 11,327,694.36 100 566,384.73 10,761,309.63 12,516,129.38 100 625,806.47 11,890,322.91 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款期末余额中欠款最大的前五名合计及占应收账款总额比例： 期末欠款余额 内容 占其他应收账款总额比例 欠款时间 前五名合计 8,191,000.00 往来款 72.30% 1 年以内-3 年 ⑶ 预付账款 账龄 期末数 比例(%) 期初数 比例(%) 1 年以内 428,480.69 100 587,799.17 49.18 1-2 年 607,399.83 50.82 合计 428,480.69 100 1,195,199.00 100 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 - 29 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 ⑷ 存货 ① 账面价值 期末数 期初数 项目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 379,201.93 - 379,201.93 205,647.64 205,647.64 库存商品 61,172,227.61 - 61,172,227.61 58,166,823.21 51,538.50 58,115,284.71 在产品 - - - - 委托加工物资 - - - 2,212.39 - 2,212.39 包装物 100,000.00 - 100,000.00 289,163.31 - 289,163.31 低值易耗品 2,080,362.41 - 2,080,362.41 1,693,811.56 - 1,693,811.56 物资采购 - - - - 委托代销商品 62,014.73 - 62,014.73 118,446.48 - 118,446.48 开发产品 48,503,889.12 10,644,043.28 37,859,845.84 54,894,563.19 11,964,557.31 42,930,005.88 开发成本 57,500,569.72 8,024,508.28 49,476,061.44 57,500,569.72 8,024,508.28 49,476,061.44 合计 169,798,265.52 18,668,551.56 151,129,713.96 172,871,237.50 20,040,604.09 152,830,633.41 ② 开发产品 其中主要项目： 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末存货跌价准备 虹临宝都 98 年 12 月 46,324,136.29 5,329,232.38 40,994,903.38 7,997,704.51 阳澄湖山庄 97 年 12 月 2,290,000,00 2,290,000.00 882,000.00 ③ 开发成本 其中主要项目： 项目名称 开工时间 期初数 期末数 期末存货跌价准备 工程情况 玉兰宝都 92 年 12 月 54,185,096.21 54,185,096.21 8,024,508.28 项目暂停之中 东上海旅游城 - 3,300,000.00 3,300,000.00 - 项目暂停之中 ⑸ 待摊费用 类别 期末数 期初数 房租 1,417,993.55 352,473.62 保险费 114,190.02 98,431.21 其他 46,835.15 73,863.84 合计 1,579,018.72 524,768.67 ⑹ 一年内到期的长期债权投资 账面价值 期末数 期初数 余额 减值准备 账面价值 余额 减值准备 账面价值 债券投资 - - - 14,500.00 - 14,500.00 - 30 - 上海第一医药股份有限公司 2003 年度报告正文 ⑺ 长期投资 ① 帐面价值 期末数 项目 期末余额 合并价差 减值准备 账面价值 股票投资 3,405,400.00 - - 3,405,400.00 其他股权投资 28,257,910.50 -194,928.82 - 28,062,981.68 合计 31,663,310.50 -194,928.82 - 31,468,381.68 项目 期初数 期初余额 合并价差 减值准备 账面价值 股票投资 3,305,400.00 - - 3,305,400.00 其他股权投资 31,883,716.03 -611,775.86 - 31,271,940.17 合计 34,577,340.17 -611,775.86 - 34,577,340.17 ② 长期股权投资股票投资 占被投资公司 减值准备 被投资单位名称 股份性质 股票数量 投资金额 注册资本的比例 期末余额 上海白猫股份有限公司 法人股 290,400.00