亚星客车(600213)2004年年度报告

扬州亚星客车股份有限公司 600213 2004 年年度报告 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 11 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 21 十、重要事项 ...................................................................... 21 十一、财务会计报告 ................................................................ 24 十二、备查文件目录 .................................................................. 70 1 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了 2004 年度报告及摘要。 3、董事胡晓辉先生 、童连东先生、晏果如先生、于颖女士因工作原因位能出席会议。分别委托李 学勤、黄冬、姜源、王跃堂代为表决。 4、江苏天衡会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关 事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 5、公司负责人顾雏军先生、主管会计工作负责人张路先生、会计机构负责人周健先生声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：扬州亚星客车股份有限公司 公司英文名称：YANGZHOU YAXING MOTOR COACH CO.，LTD. 公司英文名称缩写：YXMC 2、公司法定代表人：顾雏军 3、公司董事会秘书：张榕森 联系地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 电话：0514-5118880 传真：0514-7868811 E-mail：yxstock@hotmail.com 4、公司注册地址：江苏省工商行政管理局 公司办公地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 邮政编码：225009 公司国际互联网网址：http://www.yaxingkeche.com.cn 公司电子信箱：gongsiban@yaxingkeche.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总裁办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：亚星客车 公司 A 股代码：600213 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 28 日 公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 18 日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001104214 公司税务登记号码：321001703903783 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市新街口正洪街 18 号东宇大厦八楼 1 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -71,010,597.05 净利润 -69,261,174.26 扣除非经常性损益后的净利润 -69,308,433.24 主营业务利润 73,802,237.71 其他业务利润 3,766,741.71 营业利润 -45,341,042.58 投资收益 -24,925,261.29 补贴收入 营业外收支净额 -744,293.18 经营活动产生的现金流量净额 -47,764,596.31 现金及现金等价物净增加额 -50,373,651.76 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 37,000.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 732,819.00 短期投资收益 21,733.16 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -744,293.18 合计 47,258.98 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期 2002 年 主要会计 比上 2004 年 数据 调整后 调整前 期增 调整后 调整前 减(%) 主营业务 795,288,770.95 798,720,285.01 798,720,285.01 -0.43 876,543,604.73 876,543,604.73 收入 利润总额 -71,010,597.05 -149,123,613.09 -149,123,613.09 不适用 26,991,486.01 28,623,512.13 净利润 -69,261,174.26 -147,557,580.62 -147,557,580.62 不适用 21,298,565.13 22,296,463.58 扣除非经 常性损益 -69,308,433.24 -158,308,018.01 -158,308,018.01 不适用 17,757,145.76 23,241,491.69 的净利润 2003 年末 本期 2002 年末 比上 2004 年末 调整后 调整前 期增 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,219,438,056.14 1,245,957,842.77 1,245,957,842.77 -2.13 1,161,830,022.09 1,156,994,420.47 股东权益 411,041,072.92 480,302,247.18 480,302,247.18 -14.42 638,549,552.27 643,087,460.49 经营活动 产生的现 -47,764,596.31 -137,249,226.43 -137,249,226.43 不适用 -111,409,463.81 -111,409,463.81 金流量净 额 2 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年 本期 2002 年 主要财务 比上 2004 年 指标 调整后 调整前 期增 调整后 调整前 减(%) 每股收益 （全面摊 -0.3645 -0.7766 -0.7766 0.11 0.12 薄） 最新每股 收益 净资产收 益率（全 -16.85 -30.72 -30.72 3.47 3.34 面摊薄） （%） 扣除非经 常性损益 的净利润 的净资产 -16.86 -32.96 -32.96 2.78 3.62 收益率 （全面摊 薄）（%） 每股经营 活动产生 -0.25 -0.72 -0.72 -0.58 -0.58 的现金流 量净额 每股收益 （加权平 -0.3645 -0.7766 -0.7766 0.11 0.12 均） 净资产收 益率（加 -15.54 -26.39 -26.39 3.32 3.47 权平均） （%） 扣除非经 常性损益 的净利润 的净资产 -15.55 -28.31 -28.31 3.5 3.61 收益率 （加权平 均）（%） 2003 年末 本期 2002 年末 比上 2004 年末 调整后 调整前 期增 调整后 调整前 减(%) 每股净资 2.16 2.53 2.53 -24.70 3.36 3.38 产 调整后的 每股净资 2.11 2.49 2.49 -25.45 3.36 3.34 产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.18 0.17 0.39 0.39 3 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 营业利润 -0.11 -0.1 -0.24 -0.24 净利润 -0.17 -0.16 -0.36 -0.36 扣除非经常性损益后的净利润 -0.17 -0.16 -0.36 -0.36 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:万元 币种:人民币 股东权益合 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 计 期初数 19,000 36,820 4,274 2,137 -12,064 48,030 本期增加 -6,926 -6,926 本期减少 期末数 19,000 36,820 4,274 2,137 -18,990 41,104 1)、股东权益变动原因：报告期利润亏损 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 130,000,000 130,000,000 130,000,000 其中： - 国家持有股份 13,300,000 13,300,000 13,300,000 115,272,500 境内法人持有股份 116,700,000 115,272,500 116,700,000 116,700,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 130,000,000 130,000,000 130,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000 三、股份总数 190,000,000 190,000,000 2、股票发行与上市情况 4 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变动，但主要股东持股情况发生变动。2004 年 4 月 30 日，江苏亚 星客车集团有限公司将 115,272,500 股国家股转让过户给扬州格林柯尔创业投资有限公司，该股权过 户后的股权性质为社会法人股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 33,904 户其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 33,898 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 扬州格林柯尔创业投资有限 115,272,500 115,272,500 60.67 未流通 法人股东 公司 - 江苏亚星客车集团有限公司 13,300,000 7 未流通 国有股东 115,272,500 南京绿洲机器厂 0 428,200 0.23 未流通 法人股东 扬农化工集团有限公司 0 356,900 0.19 未流通 法人股东 扬州经济技术开发区开发总 0 356,900 0.19 未流通 法人股东 公司 扬州冶金机械有限公司 0 285,500 0.15 未流通 法人股东 自然人股 胡海麟 0 190,707 0.1 已流通 东 自然人股 韩燕军 128,200 128,200 0.06 已流通 东 自然人股 乔永铨 114,550 114,550 0.06 已流通 东 自然人股 张晓玲 0 107,600 0.05 已流通 东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司持股 5%以上股份的股东所持有的股份没有发生质押、冻结等情况；法人股没有发生质押、 冻结情况；流通股不详。前 10 名股东中国家股东，法人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行 动人，社会流通股不详。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：扬州格林柯尔创业投资有限公司 法人代表：顾雏军 注册资本：1,000,000,000 元人民币 5 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 成立日期：2003 年 6 月 20 日 主要经营业务或管理活动：商用和民用制冷设备及配件的研制、生产和销售；冷冻油的开发、研 制、生产的销售；无氟制冷剂的开发、研制、生产和销售(包括有氟制冷剂和回收设备的开发、研 制、生产和销售；无氟制冷剂充注设备的开发、研制、生产和销售)；销售自产产品并提供制冷剂替 代相关工程的改造、设备维修、维护和技术咨询；制冷技术的研究、开发；大、中、轻型客车及配件 的研制、生产和销售；大、中、轻特种用途车辆及配件的研制、生产和销售；汽车配套的仪器设备的 研制、生产和销售；汽车技术的研究和开发；投资和控股实业。 实际控制人情况 顾雏军先生：男，46 岁，中国国籍，无国外永久居住权，格林柯尔集团的创办人。顾雏军先生毕业 于中国天津大学，获工程硕士学位。顾雏军先生在制冷工程及制冷剂业积具有 20 多年的专业经验， 在创立格林柯尔集团前曾任教于天津大学，并致力于热力学及制冷工程研究，是格林柯尔制冷剂的发 明者和专利拥有人。现任格林柯尔科技控股有限公司董事局主席、格林柯尔制冷剂(中国)有限公司、 广东格林柯尔企业发展有限公司、广东科龙电器股份有限公司、合肥美菱股份有限公司董事长。其持 有扬州格林柯尔创业投资有限公司 90%的股权。 顾善鸿先生：男，71 岁，中国国籍，无国外永久居住权，2000 年至今无职业。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 扬州格林柯尔创业投资有限公司 新实际控制人名称： 顾雏军 控股股东发生变更的日期： 2004-04-30 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-05-10 本公司原控股股东江苏亚星客车集团有限公司与扬州格林柯尔创业投资有限公司于 2003 年 12 月 10 日正式签订股权转让协议，江苏亚星客车集团有限公司将持有占本公司总股本 60.67%的股权(即 11,527.25 万股)协议转让给扬州格林柯尔创业投资有限公司。经相关有权部门的批准后，于 2004 年 4 月 30 日已办理上述股权的过户手续，自 2004 年 4 月 30 日起扬州格林柯尔创业投资有限公司持有 占本公司总股本 60.67%的股权。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：顾善鸿先生与顾雏军先生为父子关系 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 6 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 胡海麟 190,707 A股 韩燕军 128,200 A股 乔永铨 114,550 A股 张晓玲 107,600 A股 张能忠 106,768 A股 郭晓伟 106,123 A股 谷兵 101,500 A股 赵军 100,000 A股 赵宽余 93,900 A股 赵丽萍 90,000 A股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系 未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 顾雏军 董事长 男 46 2004-04-09 2005-02-28 0 0 0 副董事 李学勤 男 57 2004-04-09 2005-02-28 0 0 0 长 副董事 胡晓辉 男 38 2004-04-09 2005-02-28 0 0 0 长 姜源 董事 男 38 2004-04-09 2005-02-28 0 0 0 黄冬 董事 女 64 2004-04-09 2005-02-28 0 0 0 晏果如 董事 男 37 2004-04-09 2005-02-28 0 0 0 童连冬 董事 男 48 2004-04-09 2005-02-28 0 0 0 独立董 马玉民 男 66 2002-06-18 2005-02-28 0 0 0 事 独立董 朱德堂 男 35 2002-06-18 2005-02-28 0 0 0 事 独立董 王跃堂 男 41 2002-06-18 2005-02-28 0 0 0 事 独立董 于颖 女 43 2004-04-09 2005-02-28 0 0 0 事 监事会 郭旭平 男 42 2004-04-09 2005-02-28 0 0 0 主席 翟晓明 监事 男 34 2004-04-09 2005-02-28 0 0 0 李晋 监事 男 35 2004-04-09 2005-02-28 0 0 0 杨文涛 监事 男 38 2004-04-09 2005-02-28 0 0 0 戴斌 监事 男 52 2004-04-09 2005-02-28 0 0 0 赵晏 监事 男 54 2004-04-09 2005-02-28 0 0 0 钱春荣 监事 男 49 2004-04-09 2005-02-28 0 0 0 谭荣伟 总经理 男 42 2003-12-18 2005-02-28 0 0 0 7 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 副总经 钱栋 男 40 2003-12-18 2005-02-28 0 0 0 理 财务总 张 路 男 36 2004-04-15 2005-02-28 0 0 0 监 张榕森 董秘 男 54 2002-02-08 2005-02-28 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)顾雏军，2000 年至今担任格林柯尔科技控股有限公司董事局主席 2001 年至今担任广东格林 柯尔企业发展有限公司、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司、合肥美菱股份有限公司和广东科龙电器 股份有限公司董事长 现任本公司董事长。 (2)李学勤，2000 年——2002 年扬州经济贸易委员会主任 2002 年——2004 江苏亚星客车集团有 限公司董事长、党委书记总经理，现任本公司副董事长。 (3)胡晓辉，2000 年至今格林柯尔制冷剂（中国）有限公司副董事长、格林柯尔科技控股有限公 司副董事长、首席执行官 , 现任本公司副董事长。 (4)姜源，2000 年——2001 华庆时代投资集团有限公司金融总监、总裁助理 2001——2001 年 11 月格林柯尔集团高级总裁助理 2001 年 12 月至今广东科龙电器股份有限公司监事、财务督察、广东 科龙冰箱有限公司总经理、2004 年 7 月 6 日担任广东科龙电器股份有限公司财务方面负责人，现任 本公司董事。 (5)黄冬， 2000 年至今在北京格林柯尔环保工程有限公司任董事、副总裁，现任本公司董事。 (6)晏果如，2000 年——2001 年 武汉建工集团公司 财务部主任 2001 年——2002 年 格林柯尔 深圳公司 财务总监 2002 年至今 广东科龙电器股份有限公司 财务副总监 现任本公司董事。。 (7)童连冬，2000 年至今湖北格林柯尔环保节能有限公司总裁助理，现任本公司董事。。 (8)马玉民，2000 年——2005 年南京理工大学退休教授，现任本公司独立董事。 (9)朱德堂，2000 年至 2003 年 3 月 江苏省红五星律师事务所副主任 2003 年至 2004 年 12 月 江 苏苏源律师事务所合作人 2004 年 4 月 北京大学政府管理学院 硕士研究生（在职） 2004 年 6 月 江 苏省医疗器械行业协会法律部主任（兼） 2004 年 11 月 被评为“二级律师”高级职称 现任本公司 独立董事 。 (10)王跃堂，2000 年 1 月-2000 年 12 月在扬州大学会计学系任教，并任系副主任，曾在上海大 华会计事务所和扬州会计师事务所等从事审计业务 ，曾在香港岭南大学从事合作研究。 2001 年 1 月至今在南京大学会计学系任教，现任会计学系教授，博士生导师，会计学系书记，南京大学会计专 业硕士(MPAcc)教育中心副主任，为注册会计师。兼任中国实证会计研究会常务理事，江苏省审计学 会常务理事。兼任弘业股份有限公司、南京纺织品股份有限公司、亚星客车股份有限公司、扬农化工 股份有限公司的独立董事。 。 (11)于颖，2000——2002《财经时报》证券部主任 2002 年——2005 年 《证券市场周刊》副主 编、副社长，现任本公司独立董事 。 (12)郭旭平，2000 年在任青岛澳柯玛集团总裁助理、电子信息事业部部长，下属公司法人、总 经理 2001 年任富通集团总经理、中国科学院模式识别国家重点实验室副研究员， 2002 年至 2004 年 末任北京格林柯尔环保工程有限公司高级总裁助理 现任本公司监事会主席 。 (13)翟晓明，2000 年——2001 年西南财经大学读金融学硕士 2001 年 7 月——2002 年 6 月北京 格林柯尔环保工程有限公司投资部项目经理 2002 年至今江西格林柯尔实业发展有限公司总裁助理， 现任本公司监事 。 (14)李晋，江苏格林柯尔环保工程有限公司总裁助理，现任本公司监事。 (15)杨文涛，2000 年在国家非晶中心任研发工程师，2001 年至今，在北京格林柯尔环保工程有 限公司工作，历任研发中心经理，公司高级总裁助理，现任公司技术副总裁。现任本公司监事 。 (16)戴斌，2000 年 1 月——2003 年 5 月 任江苏亚星客车集团有限公司董事、党委副书记、纪委 书记、扬州亚星客车股份有限公司董事； 2003 年 5 月——2004 年 4 月 任江苏亚星客车集团有限公 司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席（兼）、扬州亚星客车股份有限公司董事； 2004 年 4 月——现在 任江苏亚星客车集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席（兼），现任本 公司监事 。 8 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 (17)赵晏，2000 年 1 月——2002 年 1 月扬州亚星客车集团有限公司底盘厂副厂长 2002 年 1 月——2004 年 1 月扬州亚星客车集团有限公司底盘厂厂长 2004 年 1 月至今 扬州亚星客车股份有限 公司扬子厂厂长 现任本公司 监事。 (18)钱春荣，2000 年 1 月—2003 年 2 月任扬州亚星客车股份有限公司特种车辆厂财务科长 2003 年 3 月—2004 年 2 月任扬州亚星客车股份有限公司特种车辆厂支部书记兼工会主席 2004 年 3 月—至 今任扬州亚星客车股份有限公司扬子旅游车厂成本控制科主管 现任本公司监事 。 (19)谭荣伟，至 2000 年起历任深圳万峰电子有限公司总经理,深圳格林柯尔环保工程有限公司副 总裁,格林柯尔科技控股有限公司副总裁,2003 年 12 月起至今任本公司总裁.。 (20)钱栋，2000 年 3 月——2002 年 12 月扬州亚星客车股份有限公司董事、副总经理 2003 年 2 月——2004 年 2 月扬州亚星客车股份有限公司董事总经理 2004 年 2 月扬州亚星客车股份有限公司常 务副总裁。 (21)张 路，2000 年 1 月——2000 年 7 月 中国农业机械中南公司 2000 年 7 月——2000 年 11 月 湖北格林柯尔环保节能工程有限公司 2000 年 11 月——2004 年 4 月 海南格林柯尔环保工程有限公司 2004 年 4 月—— 扬州亚星客车股份有限公司财务总监。 (22)张榕森，2000 年至今在扬州亚星客车股份有限公司任董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 扬州格林柯尔创业投 顾雏军 执行董事兼总经理 2003-06-20 否 资有限公司 江苏亚星客车集团有 党委书记 董事长 总 李学勤 2002-11-13 是 限公司 经理 江苏亚星客车集团有 是 戴斌 党委副书记 1999-07-10 限公司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 格林柯尔科技控股有 限公司格林柯尔制冷 剂(中国)有限公司、 广东格林柯尔企业发 顾雏军 董事局主席、董事长 展有限公司、广东科 龙电器股份有限公 司、合肥美菱股份有 限公司。 格林柯尔制冷剂（中 胡晓辉 副董事长 国）有限公司 广东科龙电器股份有 姜源 财务方面负责人 限公司 黄冬 格林柯尔 董事、副总裁 江苏省医疗器械行业 朱德堂 法律部 主任 协会 南京大学、弘业股份 会计学系书记，南京 有限公司、南京纺织 大学会计专业硕士 王跃堂 品股份有限公司、扬 (MPAcc)教育中心副主 农化工股份有限公司 任，独立董事 于颖 《证券市场周刊》 副主编、副社长 。 北京格林柯尔环保工 郭旭平 高级总裁助理 程有限公司 江西格林柯尔实业发 翟晓明 总裁助理 展有限公司 9 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 江苏格林柯尔环保工 李晋 总裁助理 程有限公司 北京格林柯尔环保工 杨文涛 公司技术副总裁 程有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据第二届第十七次董事会决议和 2003 年股东大会决 议决定，董事、监事的薪酬按月发放，高管人员的薪酬按标准按月按标准发放基本薪酬部分 ，绩效 薪酬根据薪酬考核办法和当年业绩完成情况由董事会考核确定。 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 329 金额最高的前三名董事的报酬总额 126 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 80 独立董事的津贴 于颖 9 万,其余 9.75 万/人 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵晏 钱春荣 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 60-40 3 25-15 6 10-6 6 3 以下 7 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 董事、监事离任详见第六章《股东大会简介》的选举、更换公司董事、监事情况；高管人员离任 详见第八章《董事会报告》 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,977 人，需承担费用的离退休职工为 51 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产系统 1,276 销售系统 251 技术系统 145 财务系统 53 质保系统 95 物控系统 104 行政系统 53 10 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及本科以上 258 大专 194 中专/高中及以下 1,525 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治 理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。对照中国证监会和国家经贸委 2002 年 1 月 7 日下发的 《上市公司治理准则》文件的要求，目前公司治理结构主要状况如下： （1）关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见,规范股东大会的召集、召开和议事程序；公 司能确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；公司与关联人之间的关 联交易以签订书面协议形式，根据平等、自愿、等价、有偿原则，以对外销售的市场价格进行结算， 其结算方式采取银行转帐支票为主体的货币结算方法。 （2）关于控股股东与上市公司：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动；控股股东对公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 （3）关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司按照中国证监 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知要求，经股东大会审议通过增加了 三名独立董事；公司董事会建立了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，公司各位董事能够以认 真负责的态度出席董事会和股东大会，履行作为董事的权利、义务和职责。 （4）关于监事与监事会：公司建立了监事会议事规则，规范了监事会议事程序和内容；公司监事会 人数和人员构成，符合法律、法规要求；监事会能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的精 神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表 意见。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免符合法律、法规和公司章程的规定进 行；公司已经制定并实施了经营目标责任制，根据年度业绩对经营者和高管人员进行年薪报酬考核评 价。 （6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合 法权益；公司关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 （7）关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨 询；公司能够严格按法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确 保所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 马玉民 6 6 朱得堂 6 6 王跃堂 6 6 于颖 6 6 为全体股东负责的态度，按照《上市公司治理准则》和《证券法》等法律法规的要求，履行诚信 和勤勉的义务，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。认真参加历次董 事会会议，积极了解公司的各项运作情况，就公司管理、规范运作等提出了许多宝贵意见，对关于扬 州格林科尔创业投资有限公司要约收购事宜和公司对外担保及资金占用等相关事项发表了专项独立意 11 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 见，就公司《高级管理人员薪酬制度议案》及《公司董、监事薪酬制度的预案》、《报废部分资产议 案》、《关于调整公司经理层成员的议案》等董事会议案发表意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司与控股股东在业务方面已经分开。公司有自己独立的研发、采购、销售、物 资管理系统，并在业务上与控股股东不存在竞争关系。 2)、人员方面：公司与控股股东在人员方面已完全分开。报告期内，公司按照国家经贸委、中国 证监会的规定，落实中国证监会江苏监管局的要求，在人员方面做到彻底地与控股股东分开。 3)、资产方面：公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，采购和销售系统亦为公司独立拥有，工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有，商 标为原控股股东江苏亚星客车有限公司所有，协议许可本公司无偿使用。 4)、机构方面：公司与控股股东在机构方面已完全分开。报告期内，公司按照国家经贸委、中国 证监会的规定，落实中国证监会江苏监管局的要求，在机构方面做到彻底地与控股股东分开。 5)、财务方面：公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设有独立的财务部门，并建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税。 公司将进一步按照《上市公司治理准则》要求，进行认真学习，有效改进和完善公司治理结构，努力 寻求利润最大化，切实维护中小股东利益。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 高管人员的薪酬按标准按月发放基本薪酬部分 ，绩效薪酬根据薪酬考核办法和当年业绩完成 情况由董事会考核确定。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司就 2003 年度股东大会的召开，于 2004 年 4 月 22 日将股东大会的召开时间、地点、审议事 项及相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在《上海证券报》上。 股东大会通过的决议及披露情况： 2003 年度股东大会审议并以投票表决方式通过了《公司 2003 年度工作报告》；《公司 2003 年 度监事会工作报告》；；《公司 2003 年度财务报告》；《公司 2003 年度利润分配预案》；《修改公 司章程预案》；《公司董、监事薪酬制度预案》； 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 22 日刊登在《上海证券报》上。 公司于 2004 年 5 月 21 日在公司会议室召开 2002 年度股东大会，出席会议的股东及授权代表共 4 人，代表股份 128,872,600 股，占公司总股本的 67.83%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司就 2004 年度第一次临时股东大会的召开，于 2004 年 3 月 9 日将股东大会的召开时间、地 点、审议事项及相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在《上海证券报》上。 股东大会通过的决议及披露情况： 2004 年度第一次临时股东大会审议并以投票表决方式通过了《更换第二届董事会部分董事的预 案》；《更换第二届监事会部分监事的预案》； 选举更换公司董事、监事情况： 12 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 同意赵振东先生、陈立健先生、唐学如先生、戴斌先生、徐安祥先生、吴迪川先生、张斌先生辞 去公司董事职务；以累积投票制选举顾雏军先生、李学勤先生、胡晓辉先生、姜源先生、黄冬女士、 童连东先生、晏果如先生为公司第二届董事会董事,于颖女士为第二届董事会独立董事。 同意王争鸣先生、马进先生、吴晓明先生、孙江扬先生、吴建平先生辞去公司监事职务；选举郭旭平 先生、戴斌先生、翟小明先生、李晋先生、杨文涛先生、公司第二届监事会监事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 10 日刊登在《上海证券报》上。 公司于 2004 年 4 月 9 日在公司会议室召开 2004 年度第一次临时股东大会，出席会议的股东及授 权代表共 2 人，代表股份 128,858,000 股，占公司总股本的 67.82%，符合《公司法》和《公司章 程》的规定。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内公司实现了由国有控股向民营控股的转换，民营企业扬州格林柯尔创业投资有限公司正 式成为本公司的控股股东。民营企业的经营管理理念被公司多数员工接受，民营企业的经营机制开始 奏效，公司管理体制的优化和劳动用工、人事、薪酬三项制度的改革等重大举措得以实施。同时，公 司新领导班子需要有一段熟悉掌握客车生产经营管理的过程，亚星原有员工也需有一段转变思想理念 的过程，报告期基本还处于磨合期，使公司的经营业绩迅速提高受到一定影响。报告期内实现主营业 务收入 79529 万元，实现利润-6926 万元；主营业务收入与 2003 年的 79872 万元基本持平，实现利 润比 2003 年的-14912 万元减少亏损 7986 万元，这主要是由于公司在降低采购成本和全面成本控制 方面成果比较显著. （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围为大、中、轻型客车、特种车的开发、制造、销售及服务。2004 年度共销售 各类客车及特种车 5,012 辆，其中大型客车销售 1207 辆，中型客车销售 2731 辆，轻型客车销售 316 辆,特种车 758 辆。 (2)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 大型客车 30,222 38.33 3,995 51 中型客车 37,290 47.29 2,595 33 轻型客车 1,937 2.46 -9 特种车 9,399 11.92 1,235 16 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 78,848 100 7,816 100 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位: 万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 大型客车 30,222 26,227 13.22 13 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 中型客车 37,290 34,695 6.96 特种车 9,399 8,164 13.14 (4)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 主营业务盈利能力（毛利率）较前一报告期上升 5.77%，主要原因是报告期公司进行全面成本控 制及执行材料采购招标制度，在原材料涨价的情况下成本仍有所下降。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 扬州亚星车 主营车桥装配和销售 5,000 4,330 -613 桥有限公司 扬州柴油机 主营发动机研究、生产、 有限责任公 30，168 73,658 2,032.47 销售。 司 实业投资、高科技产业投 天骄科技创 - 资、技术贸易、风险投资 30,000 31,281 业有限公司 2,983.12 等 扬州亚星客 客车底盘、零配件生产、 车底盘有限 1,784.37 10,518.05 1,103.49 销售，普货运输 公司 扬州盛达特 主营业务生产经营各类特 种车有限公 5,000 11,793.85 216.76 种车 司 资阳亚星客 研究开发、制造客车及配 车股份有限 1,500 2,169.88 -395.16 件 公司 北京长途汽 - 长途客运 36,319.42 67,073.91 车有限公司 1,051.40 （1）扬州亚星车桥有限公司。于 2001 年 1 月 21 日成立，注册资本 5300 万元，本公司拥有 94.15%的权益，主营车桥装配和销售。截止 2004 年 12 月 31 日，车桥公司总资产 4,330 万元，净资 产 4,330 万元，2004 年净利润-613 万元。 （2）扬州柴油机有限责任公司。由本公司、扬州市机械冶金控股有限公司、中国华融资产管理公 司、安徽江淮汽车集团有限公司四家发起人共同组建扬州柴油机有限责任公司。该公司已于 2001 年 9 月 18 日正式挂牌成立，注册资金 30,168 万元，本公司拥有权益 39.78%，主营发动机研究、生产、 销售。截止 2004 年 12 月 31 日，总资产 73,658 万元，净资产 32,592 万元, 2004 年净利润 2,032.47 万元。 (3)天骄科技创业有限公司。于 2001 年 6 月 20 日成立，公司注册资本 30,000 万元，本公司拥有权益 33.33%。主营实业投资、高科技产业投资、技术贸易、风险投资等。截止 2004 年 12 月 31 日，总资 产 34,516.28 万元,净资产 26,156.37 万元，2004 年净利润-2983.12 万元。 (4)扬州亚星客车底盘有限公司。设立于 2002 年 12 月 1 日，注册资本 1,784.37 万元，本公司拥有权 益 89.66%，主营业务客车底盘、零配件生产、销售，普货运输。截止 2004 年 12 月 31 日，总资产 10,518.05 万元，净资产 1159.46 万元，2004 年净利润 1,103.49 万元。 14 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 (5)扬州盛达特种车有限公司。注册资本 5,000 万元。本公司拥有 90%的权益，本公司的下属子公司 扬州亚星车桥有限公司拥有 10%的权益，主营业务生产经营各类特种车。截止 2004 年 12 月 31 日， 总资产 11,793.85 元，净资产 4,744.86 万元，2004 年净利润 216.76 万元。 (6) 资阳亚星客车股份有限公司。本公司出资 900 万元与与江苏亚星客车集团有限公司出资 600 万元 共同组建。公司注册资本 1500 万元。本公司的权益占注册资本的 60%。截止 2004 年 12 月 31 日，总 资产 2,169.88 万元，净资产 773.28 万元，2004 年净利润-395.16 万元。 (7)北京长途汽车有限公司。本公司出资 2,000 万元与北京公共交通公司共同出资组建"北京长途汽车 有限公司"。公司注册资本 36,319.42 万元，本公司占 5.6%。截止 2004 年 12 月 31 日，总资产 67,073.91 万元，净资产 35,430.34 万元，2004 年净利润-1,051.40 万元。 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 占上市 参股公司 公司净 业务性 公司名称 主要产品或服务 净利润 贡献的投 利润的 质 资收益 比重 (%) 扬州柴油机有 主营发动机研究、生产、销 2,032.47 808.50 限责任公司 售。 天骄科技创业 实业投资、高科技产业投资、 -2,983.12 *-3294.37 有限公司 技术贸易、风险投资等 *注:根据权益法核算公司对天骄公司的投资收益-994.37 万元,另由于天骄公司存在短期投资到 期不能如期回收等不确定事项,本年度公司对天骄公司的投资计提 2300 万元减值准备. 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 14,813 占采购总额比重 17.04 前五名销售客户销售金额合计 10,683 占销售总额比重 13.43 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 城市公交客车市场赊销情况比较普遍，应收帐款居高不下，给公司的流动资金周转带来一定的困 难，针对这一状况，公司将控制城市公交车的赊销额度，加大应收帐款清收力度，合理调度安排采购 资金，拓宽采购供货渠道，在坚持比质比价的原则下与供货商建立诚信的战略合作伙伴关系。 同时已经加大公路、团体、旅游客车的产品开发和促销力度，合理调整公司的产品结构。 报告期内大力降低采购成本，全面控制各项成本费用。 针对磨合期内公司人员流动量较大情况，实施人才战略，坚持用人标准，大力引进人才，做好员工的 岗位技能培训和思想整风工作，重构企业文化，全面提高公司员工的整体素质,缩短磨合期。 5、完成盈利预测的情况 公司 2004 年第三季度报告中披露的业绩预告为：根据年初至本报告期的生产经营情况和利润水 平,预计年初至下一报告期期末的累计净利润不会发生亏损. 2005 年 3 月下旬获悉因经初步审计,本 公司的参股公司天骄科技创业有限公司在 2004 年发生 10000 万元以上的亏损, 其中有 7000 万元国债 投资托管于闽发证券上海营业部,由于闽发证券违规经营,被证监会指定托管,天骄公司的国债有发生 减值的风险,故全部计提跌价准备 7000 万元,本公司占有天骄科技创业有限公司 33.33%的出资比例, 应承担 3300 万元以上的损失,除此以外，公司在主营业务方面因往年积存欧 I 排放标准的车辆在 15 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 2005 年国家政策不允许销售，产生处理损失及应收帐款居高不下，计提坏帐准备等原因也发生了一 定数额的亏损，使本公司 2004 年度发生亏损.。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） - 总资产 1,219,438,056.14 1,245,957,842.77 -2.13 26,519,786.63 主营业务利润 73,802,237.71 28,788,177.95 45,014,059.76 156.36 净利润 -69,261,174.26 -147,557,580.62 78,296,406.36 53.06 现金及现金等价物净增 -50,373,651.76 -101,440,094.59 51,066,442.83 50.35 加额 - 股东权益 411,041,072.92 480,302,247.18 -14.42 69,261,174.26 (1)总资产的减少是因为长期投资与固定资产减值；(2)股东权益的减少是因为报告期内利润总额 减少,未分配利润减少；(3)主营业务利润的增加是因为主营业务成本下降,材料采购成本下降；(4)净 利润的增加是因为毛利率上升,期间费用减少；(5)现金及现金等价物净减少是应收帐款上升，对外投 资支付。 （五）董事会对会计师事务所非标意见的说明 江苏天衡会计师事务所对公司财务报告出具的保留意见，完全是针对公司投资 1 亿元人民币，参 股天骄科技创业投资有限公司（以下简称天骄公司）的事项。由于目前天骄公司的经营层基本处于瘫 痪状态，天骄公司的三家股东对天骄公司问题如何处置尚未达成一致意见。本公司对天骄公司的控制 力微弱，在这一特定状态下，会计师事务所出具保留意见是客观、谨慎的，公司董事会理解江苏天衡 会计师事务所对天骄公司事项的保留意见，并决定对天骄公司的投资在 2004 年度计提投资减值准备 2300 万元。公司董事会将加强对天骄公司的监控，采取包括司法介入在内的必要措施，彻底解决天 骄公司的问题。 （六）新年度经营计划 在 2005 年里公司继续坚持“以产品技术领先，成本控制领先，市场服务领先，公交、公路客车 齐头并进，积极拓展特种车、专用车，最终实现公司综合竞争力显著增强，市场占有率进一步扩大； 进一步解放思想，深化改革，实现公司管理体制精干、高效、扁平化；通过塑造亚星的人才优势，来 建立企业的技术优势，产品优势和市场优势，把亚星客车做大做强，鼎力打造中国客车行业的旗舰品 牌”这一指导思路。巩固、扩大改革成果，汇聚人气，溶亚星员工为一体，聚心会神发展生产经营， 一是要大打产品翻身仗，加速与国外客车设计公司的合作，吸收国际先进技术与经验。研发、培育一 批技术含量高，性能稳定、工艺精湛、质量上乘、性价比优，适销对路具有竞争优势的主导产品；二 是要进一步拓展市场，加强营销队伍和营销网络的建设，努力提高国内市场占有率，开拓海外市场； 16 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 三是要切实加强企业各项基础管理工作，进一步降本增效，克服困难，畅通生产流程，使生产经营的 运行处于良性循环状态。2005 年公司应该向更高目标迈进，争取 2005 年产销客车、专用车都比 2004 年有所增加，主营业务收入有所增涨，实现利润随主营业务收入的增涨相应增涨，给全体股东交上一 份满意的答卷。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第二届董事会第十六次会议于 2004 年 3 月 6 日在公司会议室召开。会议应到董事 11 名，实到 10 名，董事徐安祥先生委托董事张斌先生代为行使表决权，公司监事会成员和其他高级管 理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会 议由董事长赵振东先生主持，会议审议通过以下决议：，一、审议通过《关于扬州格林柯尔创业投资 有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。二、审议通过《关于召开 2004 年度第一次临时股东大会 的议案》。 2)、公司第二届董事会第十七次会议于 2004 年 4 月 9 日在公司会议室召开，会议应到董事 11 名，实到 11 名，公司监事会成员和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长顾雏军先生主持，会议审议通过以下决 议：一、一致选举顾雏军先生为公司第二届董事会董事长； 一致选举李学勤先生为公司第二届董事会副董事长； 一致选举胡晓辉先生为公司第二届董事会副董事长。 二、一致审议通过《关于调整公司经理层成员的议案》，决定： 免去胡远远先生的公司副总经理职务； 免去朱永进先生的公司副总经理职务； 免去徐粉云先生的公司副总经理职务； 免去徐年元先生的公司副总经理职务； 免去张裕先生的公司副总经理职务； 免去王春鼎先生的公司副总经理职务； 免去王高峰先生的公司副总经理职务； 免去沙文萍女士的公司财务负责人职务； 聘张路先生为公司财务负责人。 三、一致审议通过《关于调整公司组织机构设置的议案》，决定撤消公司原全部组织机构，重新设 置下列机构： 总裁办公室、人事行政部、财务管理部、物控部、生产部、技术质量部、销售总公司、平山厂、扬子 厂、座椅厂 四、一致审议通过《公司高级管理人员薪酬制度议案》及《公司董、监事薪酬制度的预案》 公司总经理（总裁）：100 万元/年，每月发放 4 万元，全年 48 万元；余 52 万元到年终根据业绩考 核发放。 公司常务副总经理（常务副总裁）：60 万元/年，每月发放 2.5 万元，全年 30 万元；余 30 万元到年 终根据业绩考核发放。 公司副总经理（副总裁）：50 万元/年，每月发放 2 万元，全年 24 万元；余 26 万元到年终根据业绩 考核发放。 公司董事会秘书：每月发放 1.5 万元。 公司财务负责人：35 万元/年，每月发放 1.0935 万元，全年 13.122 万元；余 21.878 万元到年终根 据业绩考核发放。 董事长：在亚股扭亏为盈前 1 元/月，全年 12 元。 副董事长：5 万元/月，全年 60 万元。 董事：2 万元/月，全年 24 万元。 独立董事：1 万元/月，全年 12 万元。 监事会主席：5000 元/月，全年 6 万元。 监事：3000 元/月，全年 3.6 万元。 17 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 以上董、监事的薪酬标准为本次董事会审议通过的预案，需提交股东大会审议通过。 五、一致审议通过《报废处理部分资产的议案》 同意报废处理存货 28,509,866.08 元（其中：原材料 16,603,856.52 元，在制品 649,700 元，产成品 11,256,309.56 元），固定资产 941,591.84 元，两项合计 29,451,457.92 元。。 3)、公司第二届董事会第十八次会议于 2004 年 4 月 17 日在公司会议室召开，会议应到董事 11 名，实到 9 名，董事长顾雏军先生、副董事长胡晓辉先生因工作原因未能亲自出席会议，分别委托董 事姜宝军先生、董事晏果如先生出席会议并行使表决权，公司监事会成员和其他高级管理人员列席了 会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。受董事长顾雏军 先生委托，会议由董事姜宝军先生主持，会议审议通过以下决议： 一、审议通过《公司 2003 年度财务报告》 二、审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》 经江苏天衡会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润-154,588,154.57 元（因净利润为负数， 故不提取 10%的法定盈余公积金和 10%的公益金）。年初未分配利润 37,586,433.50 元，可供分配利 润-116,971,721.07 元，可供投资者分配的利润-116,971,721.07 元，支付普通股股利 11,400,000.00 元，剩余的未分配利润-128,371,721.07 元，本年度不予分红派现，并将在以后年度 净利润予以弥补。 三、审议通过《公司 2003 年年度报告及摘要》 四、审议通过《修改公司章程预案》 1．原公司章程第二章第十三条内容为：“公司经营范围是：客车、特种车、农用车和汽车零部件的 开发、制造、销售及维修服务”，现修改为：“公司经营范围是：客车、特种车、农用车、专用车和 汽车零部件的开发、制造、销售及维修服务”。 2．原公司章程第三章第一节第二十条内容为：“公司的股本结构为：普通股 19000 万股，其中发起 人持有 13000 万股，社会公众持有 6000 万股”，现修改为：“经国务院国有资产监督管理委员会批 准并经中国证券监督管理委员会同意，公司发起人江苏亚星客车集团有限公司将其持有的公司 11,527.25 万股国家股股份（占公司总股本的 60.67%）转让过户给了扬州格林柯尔创业投资有限公 司。本次股份转让后，公司的股本结构为：普通股 19000 万股，其中发起人持有 1472.75 万股，社 会法人持有 11,527.25 万股，社会公众持有 6000 万股”。 3．原公司章程第九十九条增加一项，作为该条第二项：“董事会不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保”。 4．原公司章程第一百零七条内容为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”，现修改为：“董事会会议 应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会就公司对外担保事项作 出决议，必须经全体董事三分之二以上通过，对其他事项作出决议，必须经全体董事的过半数通 过”。 5．原公司章程第一百一十八条增加一项，作为第六项：“（六）在年度报告中，对公司累计和当期 对外担保情况、执行主管部门监管规定情况进行专项说明，并发表独立意见”。原公司章程第一百一 十八条第六项依次改为第七项。 五、审议通过《召开公司 2003 年年度股东大会的议案》 1．会议时间：2004 年 5 月 21 日上午 9:00。 2．会议地点：公司销售公司四楼会议室。 3．会议审议事项： 3.1 审议公司董事会 2003 年度工作报告。 3.2 审议公司监事会 2003 年度工作报告。 3.3 审议公司 2003 年度财务报告。 3.4 审议公司 2003 年度利润分配预案。 3.5 审议修改公司章程预案。 3.6 审议公司董、监事薪酬制度预案。。 4)、公司第二届董事会第十九次会议于 2004 年 4 月 27 日以通讯方式召开。会议应到董事 11 名，实到 11 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议 18 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 由董事长顾雏军先生主持，根据各位董事的书面表决结果，，一致审议通过了公司《公司 2004 年一 季度报告》。 5)、公司第二届董事会第二十次会议于 2004 年 8 月 7 日在公司会议室召开，会议应到董事 11 名，实到 10 名，董事胡晓辉先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事姜源 先生行使表决权， 公司监事会成员和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，会议合法有效。会议由董事长顾雏军先生主持，会议审议通过以下决议：，一致审议通过 《公司 2004 年半年度报告及摘要》。 6)、公司第二届董事会第二十一次会议于 2004 年 10 月 23 日在公司会议室召开，会议应到董事 11 名，实到 11 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会 议由董事长顾雏军先生主持，，一致审议通过了《公司 2004 年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会实施了公司 2003 年度股东大会通过的利润分配方案，执行了董、监事薪酬制度。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经江苏天衡会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 -66，490，270.25 元，（因净利润为负数，故不提取 10%的法定盈余公积和 10%的公益金）。年初未 分配利润-128,371,721.07 元，可供分配的的利润-194,861,991.32 元，可供投资者分配的的利润- 194,861,991.32 元元，剩余未分配利润-194,861,991.32 元元，本年度不予分红派现，亏损额将在以 后年度净利润予以弥补。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（以下简称“56 号文” ）的要求，就扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公 司” ）与关联方非经营性资金往来的情况及对外担保等情况说明如下： 一、2004 年度公司与关联方资金往来情况： （A）审计程序 在审计过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括审查明细帐，抽查会计凭证以及函证等我们认 为必要的审计程序。 （B）公司与大股东及其他关联方资金往来情况 单位:元 币种:人民币 关 联 方 年初余额 年累计借方 发 生 额 年累计贷方 发 生 额 期末余 额 月平均占用额 （借方/贷方-） （借方/贷方－） （借方/贷方－） 江苏亚星客车集团有限公司 -1,380,665.96 166,666.66 441,790.91 - 1,655,790.21 -1,449,447.02 亚星--奔驰有限公 司 6,343,345.99 1,015,323.79 239,036.20 7,119,633.58 6,880,922.04 2004 年，江苏亚星客车集团有限公司将所持有公司的 12857.25 万股国家股中的 11527.25 万股(占公 司 60.67%股份)转让给扬州格林柯尔创业投资有限公司, 并于 2004 年 4 月 30 日完成股权过户手续， 股权过户后，公司的母公司由原江苏亚星客车集团有限公司变更为扬州格林柯尔创业投资有限公司， 江苏亚星客车集团有限公司不再为公司的关联方。2004 年 4 月 30 日前亚星-奔驰有限公司与公司为 同一母公司，属公司的关联方，江苏亚星客车集团有限公司上述股权转让后，亚星-奔驰有限公司与 公司不再为同一母公司，亦不属公司的关联方。公司与江苏亚星客车集团有限公司、亚星-奔驰有限 公司期末往来余额均以 2004 年 4 月 30 日为基准日。 （C）公司与控股子公司资金往来情况 19 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 关联方 年初余额（借方/贷方-） 年累计借方发生额 年累计贷方发生额 期末余额（借方/贷方－） 月平均占用额（借方/贷方－） 扬州亚星车桥有限公司 -31,492,987.00 614,320.00 -30,878,667.00 -31,185,827.00 扬州亚星客车底盘有限公司 -24,665,658.66 283,050,891.99 287,488,700.25 -29,103,466.92 -21,137,346.06 扬州盛达特种车有限公司 -43,000,000.00 54,056,292.46 10,366,629.70 689,662.76 -21,067,631.97 资阳亚星客车有限公司 8,925,211.27 6,729,048.02 6,885,945.95 8,768,313.34 9,975,789.85 合 计 -90,233,434.39 344,450,552.47 304,741,275.90 -50,524,157.82 -63,415,015.18 其中：公司与控股子公司资金拆借情况 单位:元 币种:人民币 关联方 年初余额（借方/贷方-） 年累计借方发生额 年累计贷方发生额 期末余额（借方/贷方－） 月平均占用额（借方/贷方－） 扬州亚星车桥有限公司 -31,492,987.00 614,320.00 - -30,878,667.00 -31,185,827.00 扬州亚星客车底盘有限公司 16,262,490.34 5,567,670.79 21,859,556.46 -29,395.33 19,633,221.77 扬州盛达特种车有限公司 -43,000,000.00 62,341,094.35 19,262,629.70 78,464.65 -19,424,501.14 资阳亚星客车有限公司 6,740,235.23 0 3,740,235.23 3,000,000.00 3,405,843.13 合 计 -51,490,261.43 68,523,085.14 44,862,421.39 -27,829,597.68 -27,571,263.24 （D）关联方以非货币资金偿还占用资金情况 公司不存在关联方以非货币资金偿还占用资金情况。 （E）结论 经查，除公司与控股子公司存在相互拆借资金情况外，公司不存在违反 56 号文的下列情况： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承 担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 二、截止 2004 年 12 月 31 日公司对外担保情况 （A）审计程序 在审计过程中，我们查阅了 2004 年度公司历次董事会会议纪要，查找公司有无对外担保记录，并就 公司章程及相关制度中对担保事项的权限规定进行了核查；我们还派专人查询了银行信贷咨询系统记 录，并就对外担保事项要求公司出具了书面承诺。 （B）截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保总额 1200 万元，其中：为控股子公司——扬州亚星客 车底盘有限公司银行借款提供担保 500 万元；为控股子公司——扬州盛达特种车有限公司银行借款提 供担保 700 万元。 （C）结论 经查，除公司为控股子公司银行借款提供担保外，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 独立董事认为：截至意见出具日，未发现公司曾经发生过对外提供担保的情形，也未发现公司目 前存在对外提供担保的情形。 20 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第二届监事会第八次会议于 2004 年 4 月 9 日在公司会议室召开。会议应到监事 7 名，实到 7 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会召集 人赵晏先生主持，同意赵晏先生辞去公司第二届监事会召集人职务，选举郭旭平先生为公司 第二届监事会召集人。。 2、第二届监事会第九次会议于 2004 年 4 月 17 日在公司会议室召开，会议应到监事 7 名，实到 7 名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会召 集人郭旭平先生主持，1．审议通过《公司 2003 年度财务报告》。 2．审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》。 3．审议通过《公司 2003 年度报告及摘要》。 4．审议通过《修改公司章程预案》。 5．审议通过《公司监事会 2003 年度工作报告》。。 报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关规定，认真履行职责，行使 监督权力。。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议 事规则和决策程序合法有效。公司董事、经理在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务报告经江苏天衡会计师事务所审计，出具了有保留意见的审计报告，保留意见完全是针 对本公司的参股企业天骄科技创业投资有限公司的，除此以外监事会认为财务报告真实地反映了公司 的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购出售资产情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，未损害公司利益。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司财务报告经江苏天衡会计师事务所审计，出具了有保留意见的审计报告，完全是针对公司投 资 1 亿元人民币，参股天骄科技创业投资有限公司（以下简称天骄公司）的事项。会计师事务所出具 保留意见是客观、谨慎的，公司监事会理解江苏天衡会计师事务所对天骄公司事项的保留意见，同意 董事会决定对天骄公司的投资在 2004 年度计提投资减值准备 2300 万元。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司 2004 年第三季度报告中披露的业绩预告为：根据年初至本报告期的生产经营情况和利润水 平,预计年初至下一报告期期末的累计净利润不会发生亏损. 2005 年 3 月下旬获悉因经初步审计,本 公司的参股公司天骄科技创业有限公司在 2004 年发生 10000 万元以上的亏损, 其中有 7000 万元国债 投资托管于闽发证券上海营业部,由于闽发证券违规经营,被证监会指定托管,天骄公司的国债有发生 减值的风险,故全部计提跌价准备 7000 万元,本公司占有天骄科技创业有限公司 33.33%的出资比例, 应承担 3300 万元以上的损失,除此以外，公司在主营业务方面因往年积存欧 I 排放标准的车辆在 2005 年国家政策不允许销售，产生处理损失及应收帐款居高不下，计提坏帐准备等原因也发生了一 定数额的亏损，使本公司 2004 年度发生亏损. 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 21 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司因德恒证券有限责任公司上海华山路营业部将我公司下属分厂“扬州亚星客车股 份有限公司城市客车厂”转托管至该营业部的“02 国债（10）”99760 手，越权擅自设定了质押，直 接导致公司无法自由处分上述国债，遂于 2004 年 4 月 6 日向上海市第一中级人民法院提起诉讼。上 海第一中院于 2004 年 5 月 25 日公开开庭进行了审理，并于 2004 年 6 月 8 日下达民事判决书 [（2004）沪一中民三（商）初字第 95 号]，判决如下：① 被告德恒证券有限责任公司上海华山路证 券营业部应于本判决生效之日起十日内偿还原告扬州亚星客车股份有限公司款项人民币 1000 万元。 ② 被告德恒证券有限责任公司对被告德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部上项不能偿还部 分承担补充赔偿责任。目前公司正在追索上述款项。， 德恒证券有限公司上海华山路证券营业部应 在判决书生效之日起偿还扬州亚星客车股份有限公司款项人民币 1000 万元。 被告德恒证券有限公司 对被告德恒证券有限公司上海华山路证券营业部第一项不能偿还部分承担补充赔偿责任。，目前，德 隆集团被中国华融资产管理公司托管，德恒证券有限公司属德隆集团的子公司，也已被托管，我公司 申请强制执行已经被中止。，该重大诉讼事项已于 2004 年 8 月 10 日刊登在上海证券报上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、 购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 占同类 关联交 关联交 关联交易价 关联交易金 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 易内容 格 额 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 亚星-奔 购买物 驰有限 市场价 17.98 资 公司 2、 销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 占同类 关联交 关联交 关联交易价 关联交易金 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 易内容 格 额 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 江苏亚 星客车 市场价 集团有 限公司 亚星-奔 销售座 驰有限 市场价 86.78 椅 公司 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资金 关联方 关联关系 发生额 余额 占用费的金 发生额 余额 额 江苏亚星客车集团有限 控股股东 44.18 44.18 公司 合计 / / 22 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 关联债权债务形成原因：土地租赁。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 扬州亚星客 一般担 2004-08-16～2005- 车底盘有限 2004-08-16 500 保 08-15 公司 扬州盛达特 一般担 2004-08-28～2005- 种车有限公 2004-08-28 700 否 保 02-27 司 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1,200 报告期末对控股子公司担保余额合计 1,200 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 1,200 1)、2004 年 8 月 16 日，本公司控股子公司，扬州亚星客车股份有限公司为控股子公司，扬州亚 星客车底盘有限公司提供担保，担保金额为 500，担保期限为 2004 年 8 月 16 日至 2005 年 8 月 15 日， 2)、2004 年 8 月 28 日，本公司控股子公司，扬州亚星客车股份有限公司为控股子公司，扬州盛 达特种车有限公司提供担保，担保金额为 700，担保期限为 2004 年 8 月 28 日至 2005 年 2 月 27 日， 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。该审计机构已为公司提供了七年审计服务。 23 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、本公司原控股股东江苏亚星客车集团有限公司（以下简称亚星集团）与扬州格林柯尔创业投 资有限公司（以下简称扬州格林柯尔）于 2003 年 12 月 10 日签署《关于扬州亚星客车股份有限公司 的股份转让合同书》，按该合同书约定，扬州格林柯尔以协议收购方式收购亚星集团持有的亚星客车 11,527.25 万股国家股占亚星客车总股本的 60.67%，本次股份转让已经国资委国资产权函[2003]398 号文批准，依照证券法和《上市公司收购管理办法》，扬州格林柯尔协议收购亚星客车股份超过其已 发行股份的 30%，应当以要约收购方式向亚星客车所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，扬 州格林柯尔已于 2004 年 3 月 8 日至 2004 年 4 月 6 日履行了要约收购义务。本公司董事会于 2004 年 3 月 9 日发布了《关于扬州格林柯尔创业投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。 2004 年 4 月 30 日，扬州格林柯尔与亚星集团双方在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了股 权过户手续，自 2004 年 4 月 30 日起，扬州格林柯尔持有本公司 60.67%的股份即 11,527.25 万股， 其股权性质为社会法人股：亚星集团从持有本公司 67.67%的股份降为持有 7%的股份，即 1330 万股。 2)、报告期内，公司经理层进行了调整，详细资料见 2004 年 4 月 13 日《上海证券报》公司第二 届董事会临时会议决议公告。更换董事、监事；详细资料见 2004 年 4 月 10 日《上海证券报》公司 2004 年第一次临时股东大会决议公告。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 天衡审字(2005)408 号 扬州亚星客车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的扬州亚星客车股份有限公司（以下简称亚星客车公司）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表以及 2004 年度的利润及利润分配表和 2004 年度的现金流量表。这些会计报表的编 制是亚星客车公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在 编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相 信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 24 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 截止 2004 年 12 月 31 日亚星客车公司对持股 33.33%的联营公司——天骄科技创业投资有限公司 (以下简称天骄公司)的长期股权投资账面余额 77,244,181.11 元，2004 年度计提长期投资减值准备 23,000,000.00 元，该项长期股权投资账面价值 54,244,181.11 元，2004 年度按权益法核算计入投资 收益-9,943,723.04 元。根据我们对天骄公司的审计: 天骄公司于 2003 年 8 月以 70,000,000.00 元 资金进行国债投资，并托管于闽发证券有限责任公司，由于天骄公司未能提供充分的资料，我们无法 判断截止 2004 年 12 月 31 日该项国债投资的真实状况以及是否能全额收回；天骄公司未能提供充分 的证据以消除我们对其可能存在账外证券运作、资金往来等事项和可能存在重大诉讼事项的疑虑。因 此我们无法确认亚星客车公司对天骄公司股权投资的相关损益。 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了亚星客车2004年12月31日的财务状况以及 2004年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：狄云龙 中国·南京 2005 年 4 月 23 日 中国注册会计师：孙伟 （二）财务报表 25 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 扬州亚星客车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 144,247,426.25 111,007,123.28 133,927,208.69 103,833,491.86 短期投资 10,269,933.89 1,151,530.00 1,425,488.00 1,151,530.00 应收票据 11,399,000.00 43,396,000.00 11,399,000.00 29,292,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 278,449,664.31 337,277,224.30 254,887,056.03 317,491,430.77 其他应收款 25,165,569.20 26,558,985.78 40,936,086.65 17,420,164.52 预付账款 47,984,075.05 36,517,755.86 37,268,999.10 21,502,492.63 应收补贴款 存货 189,517,463.58 142,209,093.68 108,931,329.03 61,629,103.18 待摊费用 21,732.73 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 707,054,865.01 698,117,712.90 588,775,167.50 552,320,212.96 长期投资： 长期股权投资 216,319,435.34 206,538,104.89 310,969,080.34 304,893,097.68 长期债权投资 长期投资合计 216,319,435.34 206,538,104.89 310,969,080.34 304,893,097.68 其中：合并价差 其中：股权投资差 额 固定资产： 固定资产原价 431,593,019.31 442,880,887.54 377,244,827.91 378,066,101.42 减：累计折旧 110,411,373.62 129,517,457.58 105,150,363.97 120,169,103.09 固定资产净值 321,181,645.69 313,363,429.96 272,094,463.94 257,896,998.33 减：固定资产减值 15,437,930.53 15,437,930.53 15,437,930.53 15,437,930.53 准备 固定资产净额 305,743,715.16 297,925,499.43 256,656,533.41 242,459,067.80 工程物资 55,869.75 在建工程 758,669.26 899,102.76 144,492.26 253,492.26 固定资产清理 固定资产合计 306,558,254.17 298,824,602.19 256,801,025.67 242,712,560.06 无形资产及其他 资产： 无形资产 15,764,552.52 15,043,608.22 2,936,760.79 2,488,260.79 26 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 长期待摊费用 260,735.73 914,027.94 其他长期资产 无形资产及其他资 16,025,288.25 15,957,636.16 2,936,760.79 2,488,260.79 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,245,957,842.77 1,219,438,056.14 1,159,482,034.30 1,102,414,131.49 流动负债： 短期借款 174,000,000.00 232,000,000.00 160,000,000.00 220,000,000.00 应付票据 8,348,600.00 148,353,000.00 4,600,000.00 132,674,000.00 应付账款 334,062,116.43 266,504,348.97 261,287,740.17 170,220,299.77 预收账款 29,949,659.79 15,373,231.14 27,269,711.99 13,356,796.00 应付工资 30,365,771.24 14,436,374.69 28,387,906.47 13,224,860.71 应付福利费 11,115,450.15 11,337,235.28 10,301,576.02 10,334,354.54 应付股利 应交税金 22,111,160.94 20,405,233.37 21,958,595.05 19,505,726.70 其他应交款 981,371.86 985,359.96 952,822.23 900,089.35 其他应付款 122,474,614.09 81,790,708.47 152,409,957.35 106,306,589.67 预提费用 24,681,282.32 11,585,312.35 19,921,496.71 9,989,456.69 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 758,090,026.82 802,770,804.23 687,089,805.99 696,512,173.43 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 758,090,026.82 802,770,804.23 687,089,805.99 696,512,173.43 少数股东权益 7,565,568.77 5,626,178.99 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或股 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 本）净额 资本公积 368,197,722.60 368,197,722.60 368,197,722.60 368,197,722.60 27 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 盈余公积 42,738,667.46 42,738,667.46 42,566,226.78 42,566,226.78 其中：法定公益金 21,369,333.73 21,369,333.73 21,283,113.39 21,283,113.39 未分配利润 -120,634,142.88 -189,895,317.14 -128,371,721.07 -194,861,991.32 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损 失 所有者权益（或股 480,302,247.18 411,041,072.92 472,392,228.31 405,901,958.06 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 1,245,957,842.77 1,219,438,056.14 1,159,482,034.30 1,102,414,131.49 计 公司法定代表人:顾雏军 主管会计工作负责人:张路 会计机构负责人: 周健 28 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 扬州亚星客车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 795,288,770.95 798,720,285.01 684,653,683.69 745,757,688.53 减：主营业务成本 718,335,958.35 767,489,214.05 632,386,286.44 723,076,175.97 主营业务税金及附加 3,150,574.89 2,442,893.01 2,530,277.68 2,137,751.77 二、主营业务利润（亏损 73,802,237.71 28,788,177.95 49,737,119.57 20,543,760.79 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 3,766,741.71 588,181.14 3,362,158.43 579,273.14 以“-”号填列） 减: 营业费用 42,573,067.80 52,600,156.81 36,287,297.08 46,998,150.31 管理费用 68,696,568.45 102,175,410.60 50,253,057.64 79,687,560.91 财务费用 11,640,385.75 5,783,830.04 10,739,979.74 5,833,378.15 三、营业利润（亏损以 - - -45,341,042.58 -44,181,056.46 “-”号填列） 131,183,038.36 111,396,055.44 加：投资收益（损失以 -24,925,261.29 -6,080,923.98 -21,219,913.50 -31,645,509.79 “-”号填列） 补贴收入 营业外收入 2,791,914.91 315,411.86 2,183,488.52 287,656.16 减：营业外支出 3,536,208.09 12,175,062.61 3,272,788.81 11,804,245.50 四、利润总额（亏损总额 - - -71,010,597.05 -66,490,270.25 以“-”号填列） 149,123,613.09 154,558,154.57 减：所得税 189,966.99 减：少数股东损益 -1,939,389.78 -1,566,032.47 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- - - -69,261,174.26 -66,490,270.25 ”号填列） 147,557,580.62 154,558,154.57 - - 加：年初未分配利润 38,323,437.74 37,586,433.50 120,634,142.88 128,371,721.07 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 189,895,317.14 109,234,142.88 194,861,991.32 116,971,721.07 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 - - - - 七、可供股东分配的利润 189,895,317.14 109,234,142.88 194,861,991.32 116,971,721.07 减：应付优先股股利 29 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,400,000.00 11,400,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 - - - - 亏损以“-”号填列) 189,895,317.14 120,634,142.88 194,861,991.32 128,371,721.07 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:顾雏军 主管会计工作负责人:张路 会计机构负责人: 周健 30 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 扬州亚星客车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 875,740,384.79 709,798,685.73 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 3,564,668.62 28,568,699.24 现金流入小计 879,305,053.41 738,367,384.97 购买商品、接受劳务支付的现金 726,610,034.26 621,892,137.21 支付给职工以及为职工支付的现金 77,410,057.58 65,353,756.02 支付的各项税费 30,226,281.03 26,420,128.55 支付的其他与经营活动有关的现金 92,823,276.85 103,794,518.86 现金流出小计 927,069,649.72 817,460,540.64 经营活动产生的现金流量净额 -47,764,596.31 -79,093,155.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 73,576.16 73,576.16 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 5,085,131.00 5,085,131.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 279,138.46 278,438.46 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 5,437,845.62 5,437,145.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 34,011,644.80 2,551,477.94 现金 投资所支付的现金 20,028,680.00 20,028,680.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 54,040,324.80 22,580,157.94 投资活动产生的现金流量净额 -48,602,479.18 -17,143,012.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 499,000,000.00 485,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 499,000,000.00 485,000,000.00 偿还债务所支付的现金 441,000,000.00 425,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,006,576.27 10,990,897.63 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 31 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 现金流出小计 453,006,576.27 435,990,897.63 筹资活动产生的现金流量净额 45,993,423.73 49,009,102.37 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -50,373,651.76 -47,227,065.62 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -69,261,174.26 -66,490,270.25 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -1,939,389.78 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 34,396,391.73 28,386,903.71 固定资产折旧 20,809,092.95 16,710,709.95 无形资产摊销 720,944.30 448,500.00 长期待摊费用摊销 269,026.43 待摊费用减少（减：增加） 21,732.73 预提费用增加（减：减少） -13,311,783.25 -10,186,995.30 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -1,521,123.02 -1,549,204.86 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 12,222,389.55 11,245,852.91 投资损失（减：收益） 1,674,466.29 -2,030,881.50 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 50,423,506.06 49,126,920.29 经营性应收项目的减少(减：增加) -128,088,171.26 -93,788,520.54 经营性应付项目的增加(减：减少) 45,819,495.22 -10,966,170.08 其他 经营活动产生的现金流量净额 -47,764,596.31 -79,093,155.67 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 93,873,774.49 86,700,143.07 减：现金的期初余额 144,247,426.25 133,927,208.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -50,373,651.76 -47,227,065.62 公司法定代表人:顾雏军 主管会计工作负责人:张路 会计机构负责人: 周健 32 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 扬州亚星客车股份有限公司 本期减少数 本期 项目 期初余额 转回 转销 期末余额 增加数 转出数 合计 数 数 坏账准备合计 29,868,994.15 15,277,311.84 1,016,578.95 1,016,578.95 44,129,727.04 其中：应收账 23,856,612.22 8,091,955.76 31,948,567.98 款 其他应 6,012,381.93 7,185,356.08 1,016,578.95 1,016,578.95 12,181,159.06 收款 短期投资跌价 1,436,941.35 250,795.00 1,687,736.35 准备合计 其中：股票投 1,436,941.35 250,795.00 1,687,736.35 资 债券投 资 存货跌价准备 13,485,625.43 4,495,146.94 7,610,283.10 7,610,283.10 10,370,489.27 合计 其中：库存商 3,065,260.03 4,423,258.78 2,108,997.13 2,108,997.13 5,379,521.68 品 原材料 5,806,018.95 2,006,044.73 2,006,044.73 3,799,974.22 长期投资减值 23,000,000.00 23,000,000.00 准备合计 其中：长期股 23,000,000.00 23,000,000.00 权投资 长期债 权投资 固定资产减值 15,437,930.53 15,437,930.53 准备合计 其中：房屋、 2,993,302.84 2,993,302.84 建筑物 机器设 备 无形资产减值 准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值 准备 委托贷款减值 准备 资产减值合计 60,229,491.46 43,023,253.78 0.00 8,626,862.05 0.00 8,626,862.05 94,625,883.19 公司法定代表人:顾雏军 主管会计工作负责人:张路 会计机构负责人: 周健 33 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 扬州亚星客车股份有限公司 本期减少数 本期 项目 期初余额 转回 转销 期末余额 增加数 转出数 合计 数 数 坏账准备合计 29,715,266.04 7,977,382.10 1,016,578.95 1,016,578.95 36,676,069.19 其中：应收账 22,569,486.27 7,977,382.10 30,546,868.37 款 其他应 7,145,779.77 1,016,578.95 1,016,578.95 6,129,200.82 收款 短期投资跌价 1,436,941.35 250,795.00 1,687,736.35 准备合计 其中：股票投 1,436,941.35 250,795.00 1,687,736.35 资 债券投 资 存货跌价准备 9,203,849.35 4,202,857.73 6,027,552.17 6,027,552.17 7,379,154.91 合计 其中：库存商 2,952,283.93 4,202,857.73 1,996,021.03 1,996,021.03 5,159,120.63 品 原材料 3,569,600.79 2,468,671.72 2,468,671.72 1,100,929.07 长期投资减值 23,000,000.00 23,000,000.00 准备合计 其中：长期股 23,000,000.00 23,000,000.00 权投资 长期债 权投资 固定资产减值 15,437,930.53 15,437,930.53 准备合计 其中：房屋、 2,993,302.84 2,993,302.84 建筑物 机器设 备 无形资产减值 准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值 准备 委托贷款减值 准备 资产减值合计 55,793,987.27 12,431,034.83 0.00 7,044,131.12 0.00 7,044,131.12 61,180,890.98 公司法定代表人:顾雏军 主管会计工作负责人:张路 会计机构负责人: 周健 34 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 扬州亚星客车股份有限公司 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 190,000,000 190,000,000 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 190,000,000 190,000,000 二、资本公积 期初余额 368,197,722.6 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 368,197,722.60 三、法定和任意盈余公积 期初余额 42,738,667.46 本期增加数 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 35 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 期末余额 42,738,667.46 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 21,369,333.73 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 21,369,333.73 五、未分配利润 期初未分配利润 -120,634,142.88 本期净利润（净亏损以“-”号填列） -69,261,174.26 本期利润分配 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -189,895,317.14 公司法定代表人:顾雏军 主管会计工作负责人:张路 会计机构负责人: 周健 扬州亚星客车股份有限公司 会计报表附注 一、公司一般情况 扬州亚星客车股份有限公司（以下简称公司 ）是经江苏省人民政府苏政复 （1998）122 号文批准，由江苏亚星客车集团有限公司作为主发起人，联合扬州江扬 船舶集团公司、扬州经济技术开发区开发总公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州 冶金机械有限公司共同发起设立的股份有限公司。1999 年 7 月 16 日经中国证券监督 管理委员会证监发行字[1999]85 号文核准，向社会公开发行人民币普通股 6,000 万 股，并于 1999 年 8 月 31 日在上海证券交易所挂牌交易。 2004 年，江苏亚星客车集团有限公司将其持有公司的 12857.25 万股国家股中的 11527.25 万股(占公司 60.67%股份)转让给扬州格林柯尔创业投资有限公司, 并于 2004 年 4 月 30 日完成股权过户手续。 36 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 公司经营范围：客车、专用车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销 售及维修服务。 公司注册资本：19000 万元人民币，企业法人营业执照号 3200001104214。 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更、重大会计差错更正和合 并会计报表编制方法 1、公司执行的会计准则和会计制度：执行《企业会计准则》和《企业会计制 度》。 2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市 场汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价 进行调整，其中属于为购建固定资产而借入的专门外币借款产生的汇兑差额，按照借款 费用资本化的原则进行处理外，其余作为汇兑损益，计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法： （1）短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的 投资，包括各种股票、债券、基金等。 （2）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股 票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资 实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 37 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益 作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的价款减去短期投资的账面价值以 及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期 损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计 量，当市价低于成本时，按投资总体计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法： （1）坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 （2）坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的账龄分析计 提。公司根据债务单位的实际财务状况，现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为： 账 龄 坏账准备比率 （%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 15 三至四年 20 四至五年 25 五年以上 100 9、存货核算方法： （1）公司存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品； （2）原材料采用计划成本核算，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发 出材料的计划成本调整为实际成本；产成品发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用 领用时一次摊销法核算。 （3）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计 价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 （4）存货采用永续盘存制。 38 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 10、长期投资核算方法： （1）长期股权投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 ①公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投 资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算； ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不 足 20%，但有重大影响，采用权益法核算； ③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽 不足 50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表； ④股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本 与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成 本。股权投资差额分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者 权益所占份额的差额，计入“长期股权投资—股权投资差额”科目，并按规定的期限摊 销计入损益，合同规定了投资期限的按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不 超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益所占份额的差 额，计入“资本公积—股权投资准备”科目。 （2）长期债权投资： ①债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的 长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差 额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊 销；债券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计 入当期投资收益； ②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账，按期计算应计利息， 计入当期投资收益。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面价 值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收 39 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值 准备。 11、固定资产计价和折旧方法： （1）固定资产是指使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及 其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单 位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也列为固定资产； （2）固定资产折旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和预计 5%的净残值率 确定其分类折旧率如下： 类 别 使用年限（年） 年折旧率 房屋、建筑物 8-45 11.88%-2.11% 机器设备 4-25 23.75%-3.8% 运输设备 10 9.5% （3）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项进行 检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额 低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准 备。 12、在建工程核算方法： （1）在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的实 际支出。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 （2）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对在建工程进行全面检 查，如果出现在建工程长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工；或所建项目无论在 性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；或 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产在取得时按实际成本计价。 40 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 （2）无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末检查各项无形资产预计带 来未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提 无形资产减值准备。 14、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。 15、借款费用的核算方法： （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费 用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用 按以下原则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于 在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的 辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。 当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始等三个条件时，为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价 或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本 化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资 产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本 化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定 资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固 定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当 期确认为损益。 16、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控 41 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 制，与交易相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为 营业收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的 经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的 金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 17、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 18、合并会计报表编制方法： 公司合并会计报表系按财政部>及其他补充规定，以母公 司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制 而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 三、税项 1、流转税 （1）增值税：产品销项税税率为 17%。； （2）消费税：6 米以下客车按销售收入的 5%计缴。 2、企业所得税：按应纳税所得额的 33%计缴。 3、地方税及附加： （1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 7%缴纳； （2）教育费附加：除子公司资阳亚星客车有限公司按实际缴纳流转税额的 3%缴 纳外，其他均按实际缴纳流转税额的 4%缴纳。 四、控股子公司及合营企业 42 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 1、控股子公司及合营企业一般情况 注册资本 投资额(万 所占权 是否 公司名称 主营业务 元) 益比例 合并 (万元) 客车车桥的生产、装配、销售；汽 扬州亚星车桥有限公司 5,300.00 4,990.00 94.15% 是 车配件的生产、销售。 客车底盘、零配件生产、销售，普 扬州亚星客车底盘有限公司 1,784.37 1,735.74 89.66% 是 货运输。 资阳亚星客车有限公司 1,500.00 研究开发、制造客车及配件。 900.00 60.00% 是 专用汽车、专用半挂车、改装车制 扬州盛达特种车有限公司 5,000.00 造；钢结构件、非标设备、汽车配 4,500.00 90.00% 是 件制造；汽车配件销售。 五、合并会计报表主要项目注释 (如无特别说明，以下货币单位均为人民币元) 1、货币资金：截止 2004 年 12 月 31 日货币资金余额 111,007,123.28 元，其主 要情况列示如下： (1)明细项目： 项 目 币 别 期 末 数 年 初 数 现 金 人民币 104,798.70 447,930.00 银行存款 人民币 94,176,030.05 143,370,997.27 其他货币资金 人民币 16,726,294.53 428,498.98 其中: 银行承兑汇票保证 16,393,348.79 - 金 存出投资款 332,945.74 428,498.98 合 计 111,007,123.28 144,247,426.25 (2)货币资金期末余额中除银行承兑汇票保证金及因诉讼而被冻结银行存款 74 万 元外无抵押、冻结等对变现有限制和存放在境外、或有潜在收回风险的款项。 43 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 2、短期投资：截止 2004 年 12 月 31 日短期投资账面余额 2,839,266.35 元，短 期投资跌价准备 1,687,736.35 元,短期投资账面价值 1,151,530.00 元，其主要情况 列示如下： （1）短期投资明细： 期 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 股票投资 2,839,266.35 1,687,736.35 1,151,530.00 2,842,429.35 1,436,941.35 1,405,488.00 债券投资 注 - - - 8,844,445.89 - 8,844,445.89 基金投资 - - - 20,000.00 - 20,000.00 合 计 2,839,266.35 1,687,736.35 1,151,530.00 11,706,875.24 1,436,941.35 10,269,933.89 注：2003 年 2 月 26 日，扬州亚星车桥有限公司以公司城市客车厂名义购入“02 国 债（10）”99760 手，后将上述国债全部转托管至德恒证券有限责任公司上海华山路证 券营业部，托管期限至 2004 年 3 月 3 日止。托管期限届满，公司办理撤销指定未果， 上述国债已被德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部用于抵押回购。经上海市第 一中级人民法院民事判决书（2004）沪一中民三（商）初字第 95 号判决，德恒证券有 限责任公司上海华山路证券营业部应偿还公司 1000 万元，德恒证券有限责任公司对德 恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部不能偿还部分承担补充赔偿责任。判决后公 司申请执行，但经上海市第一中级人民法院民事裁定书（2004）沪一中执字第 758 号裁 定，德恒证券有限责任公司、德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部因涉案众 多，其财产均被相关法院查封，目前暂无其他财产可供执行，上海市第一中级人民法院 （2004）沪一中民三（商）初字第 95 号民事判决中止执行。目前，上海市第一中级人 民法院协助公司冻结德恒证券有限责任公司资产价值 3,902,747.51 元。基于上述影 响，扬州亚星车桥有限公司将上述国债投资转入“其他应收款”科目核算，并按投资成 本的 60%计提坏账准备。 （2）短期投资跌价准备本期增减变动： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股票投资 1,436,941.35 250,795.00 - 1,687,736.35 合 计 1,436,941.35 250,795.00 - 1,687,736.35 44 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 注：计提短期投资跌价准备所采用的期末市价以上海证券交易所和深圳证券交易所 2004 年 12 月 31 日的股市收盘价为依据。 （3）期末短期投资不存在变现的重大限制。 3、应收票据：截止 2004 年 12 月 31 日应收票据余额 43,396,000.00 元，其主要情 况列示如下： (1)明细项目： 种 类 期末数 年初数 银行承兑汇票 23,396,000.00 11,399,000.00 商业承兑汇票 20,000,000.00 - 合 计 43,396,000.00 11,399,000.00 (2)本账户余额中无应收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位票据。 (3)本账户余额中有 200 万元银行承兑汇票已被质押。 4、应收账款：截止 2004 年 12 月 31 日应收账款账面余额 369,225,792.28 元，坏账准备 31,948,567.98 元，账面价值 337,277,224.30 元，其主要情况列示如 下: (1) 账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 245,249,445.02 66.42% 12,262,472.25 250,814,635.36 82.97% 12,540,731.77 一至二年 92,814,496.84 25.14% 9,281,449.69 31,427,370.90 10.40% 3,142,737.09 二至三年 14,791,880.15 4.01% 2,218,782.02 6,420,052.40 2.12% 963,007.86 三年以上 16,369,970.27 4.43% 8,185,864.02 13,644,217.87 4.51% 7,210,135.50 合 计 369,225,792.28 100.00% 31,948,567.98 302,306,276.53 100.00% 23,856,612.22 (2) 本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 45 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 本账户余额中前五名单位欠款金额合计 69,645,188.10 元,占应收账款期末 余额的 18.86%。 5、其他应收款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款账面余额 38,740,144.84 元，坏账准备 12,181,159.06 元，账面价值 26,558,985.78 元，其主要 情况列示如下: (1)账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 注 17,636,543.94 45.53% 5,843,377.20 19,296,969.04 61.89% 964,848.46 一至二年 10,320,518.35 26.64% 1,032,051.83 6,313,929.43 20.25% 631,392.94 二至三年 5,756,179.43 14.86% 863,426.91 130,000.00 0.42% 19,500.00 三年以上 5,026,903.12 12.97% 4,442,303.12 5,437,052.66 17.44% 4,396,640.53 合 计 38,740,144.84 100.00% 12,181,159.06 31,177,951.13 100.00% 6,012,381.93 注：公司子公司——扬州亚星车桥有限公司将如会计报表附注五.2 所述，托管到期 无法收回的国债投资和存入德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部的存出投资款 共计 9,021,000.00 元转入本科目核算，并计提 60%的坏账准备。 (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (3)本账户余额中金额较大的项目： 项 目 金 额 欠款时间 款项性质 扬州市邗江扬子实业有限公司 13,454,208.00 1 年以内及 2 至 3 年 资金往来 托管到期难以收回的国 德恒证券有限责任公司 9,021,000.00 1 年以内 债投资及存出投资款 备用金 6,453,474.13 1 年以内 备用金 所得税返还 3,975,511.75 5 年以上 应返未返企业所得税 扬州市平山钣金厂 3,000,000.00 1至2年 资金往来 46 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 (4) 本账户余额中前五名单位欠款金额合计 35,904,193.88 元,占其他应收款期末 余额的 92.68%。 6、预付账款：截止 2004 年 12 月 31 日预付账款余额 36,517,755.86 元，其明 细情况列示如下: (1)账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 24,820,690.34 67.97% 41,086,353.90 85.62% 一至二年 5,068,795.78 13.88% 6,302,784.14 13.14% 二至三年 6,035,467.73 16.53% 161,329.70 0.34% 三年以上 592,802.01 1.62% 433,607.31 0.90% 合 计 36,517,755.86 100.00% 47,984,075.05 100.00% (2)本账户余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (3)本账户余额中一年以上预付账款金额为 11,697,065.52 元，主要系预付部分 供应商的铺底资金。 7、存货：截止 2004 年 12 月 31 日存货账面余额 152,579,582.95 元，存货跌价准备 10,370,489.27 元，存货账面价值 142,209,093.68 元，其明细情况列示如下： （1）明细项目： 期末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 89,346,079.58 3,799,974.22 85,041,286.73 5,806,018.95 在产品 35,303,545.81 1,190,993.37 63,136,255.01 4,614,346.45 产成品 27,871,561.51 5,379,521.68 54,772,266.94 3,065,260.03 低值易耗品 58,396.05 - 53,280.33 - 合 计 152,579,582.95 10,370,489.27 203,003,089.01 13,485,625.43 47 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 （2）2004 年度存货跌价准备增减变动情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 5,806,018.95 - 2,006,044.73 3,799,974.22 在产品 4,614,346.45 71,888.16 3,495,241.24 1,190,993.37 产成品 3,065,260.03 4,423,258.78 2,108,997.13 5,379,521.68 合 计 13,485,625.43 4,495,146.94 7,610,283.10 10,370,489.27 存货跌价准备计提的依据为：按期末账面实存的存货,采用单项比较法对各期末存 货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 可变现净值确定的依据为：在生产正常经营过程中，以预计售价减去预计完工成本 和销售所必需的预计税费后的净值。 8、长期股权投资: 截止 2004 年 12 月 31 日长期股权投资余额 229,538,104.89 元， 长期投资减值准备 23,000,000.00 元，长期股权投资账面价值 206,538,104.89 元，其明 细情况列示如下： (1)本期增减变动情况： 年初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 金 额 减值准备 （注） 金 额 减值准备 股票投资 - - - 其他股权投资 216,319,435.34 - 18,284,059.91 5,065,390.36 229,538,104.89 23,000,000.00 其中：股权投资差 额 1,703,809.18 - - 58,890.36 1,644,918.82 - 合 计 216,319,435.34 - 18,284,059.91 5,065,390.36 229,538,104.89 23,000,000.00 (注)根据公司与北京市公共交通总公司签订的《出资协议书》，公司与北京市公共 交通总公司共同投资设立北京市长途汽车有限公司,公司投入 2,000 万元，占注册资本的 5.49%。 （2）其他股权投资明细情况列示如下： 48 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 投资 追加 损益增减 投资准备 被投资公司名称 持股比例 初始投资金额 期限 投资 本期金额 累计金额 本期金额 累计金额 扬州柴油机有限责任公司 49 年 39.78% 120,000,000.00 - 8,227,782.95 15,645,844.34 - - 天骄科技创业投资有限公司 3年 33.33% 100,000,000.00 - -9,943,723.04 -13,187,141.99 - 1,412,697.03 北京市长途汽车有限公司 20 年 5.49% 20,000,000.00 - - - - - 邗江县华进交通有限公司 10 年 10.00% 1,000,000.00 - - - - - 合 计 241,000,000.00 - -1,715,940.09 2,458,702.35 - 1,412,697.03 分得的现金红利 被投资公司名称 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 扬州柴油机有限责任公司 5,006,500.00 5,996,839.38 129,649,004.96 - 天骄科技创业投资有限公司 - 10,981,373.93 77,244,181.11 23,000,000.00 北京市长途汽车有限公司 - - 20,000,000.00 - 邗江县华进交通有限公司 78,631.00 227,609.50 1,000,000.00 - 合 计 5,085,131.00 17,205,822.81 227,893,186.07 - （3）股权投资差额明细情况列示如下： 被投资单位 初始金额 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 摊销期限 扬州亚星客车底盘有限公司 1,766,709.52 1,703,809.18 - 58,890.36 1,644,918.82 30 年 （4）长期投资减值准备的情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加(注) 本期减少 期末数 其他股权投资 - 23,000,000.00 - 23,000,000.00 其中: 天骄科技创业投资有限公司 - 23,000,000.00 - 23,000,000.00 (注) 由于天骄科技创业投资有限公司存在短期投资到期不能收回等不确定事项， 2004 年度公司对该项投资计提长期投资减值准备。 9、固定资产及累计折旧: 截止 2004 年 12 月 31 日固定资产原值 442,880,887.54 元, 累计折旧 129,517,457.58 元, 固定资产净值 313,363,429.96 元，固定资产减值 准备 15,437,930.53 元，固定资产净额 297,925,499.43 元。其有关情况列示如下： （1）固定资产及累计折旧本期增减变动： 49 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 原 值 房屋及建筑物 262,929,388.06 6,943,900.00 2,818,441.70 267,054,846.36 机器设备 153,584,133.81 7,023,479.91 946,429.98 159,661,183.74 运输设备 15,079,497.44 1,306,200.00 220,840.00 16,164,857.44 合 计 431,593,019.31 15,273,579.91 3,985,711.68 442,880,887.54 累 计 折 旧 房屋及建筑物 45,304,210.36 8,063,227.79 810,566.99 52,556,871.16 机器设备 57,262,845.11 11,326,709.88 709,434.84 67,880,120.15 运输设备 7,844,318.15 1,419,155.28 183,007.16 9,080,466.27 合 计 110,411,373.62 20,809,092.95 1,703,008.99 129,517,457.58 净 值 321,181,645.69 313,363,429.96 （2）本期在建工程转入： 项 目 金 额 机器设备 59,335.94 （3）2004 年度固定资产减值准备增减变动： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 2,993,302.84 - - 2,993,302.84 机器设备 12,443,942.26 - - 12,443,942.26 运输设备 685.43 - - 685.43 合 计 15,437,930.53 - - 15,437,930.53 （4）公司期末无抵押、经营性租赁之固定资产。 10、在建工程：截止 2004 年 12 月 31 日在建工程余额 899,102.76 元，其明细 项目列示如下： 50 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 本期转入 项 目 年初数 本期增加 其他减少 期末数 资金来源 工程进度 固定资产 758,669.26 209,726.70 59,335.94 9,957.26 899,102.76 自 筹 零星工程 合 计 758,669.26 209,726.70 59,335.94 9,957.26 899,102.76 在建工程余额中无借款费用资本化金额。 公司在建工程不存在需计提在建工程减值准备情况。 11、无形资产：截止 2004 年 12 月 31 日无形资产余额 15,043,608.22 元，无形 资产减值准备为零，无形资产净额 15,043,608.22 元，其主要情况列示如下： (1)明细项目： 剩余摊 项 目 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 销年限 SAP 软件系统 3,041,280.79 2,306,304.79 304,128.00 1,039,104.00 2,002,176.79 6.58 年 Inventor 软件 72,000.00 56,400.00 14,400.00 30,000.00 42,000.00 2.92 年 分厂网络系统 190,740.00 168,487.00 38,148.00 60,401.00 130,339.00 3.42 年 UG 软件 459,133.00 405,569.00 91,824.00 145,388.00 313,745.00 3.42 年 土地使用权 12,892,253.00 12,827,791.73 272,444.30 336,905.57 12,555,347.43 46.58 年 合 计 16,655,406.79 15,764,552.52 720,944.30 1,611,798.57 15,043,608.22 无形资产取得方式均为从外部购入。 (2)公司无形资产不存在需计提无形资产减值准备情况。 12、长期待摊费用：截止 2004 年 12 月 31 日长期待摊费用余额 914,027.94 元，其 明细情况列示如下： 项 目 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 工位器具模具 1,312,318.64 260,735.73 922,318.64 269,026.43 398,290.70 914,027.94 合 计 1,312,318.64 260,735.73 922,318.64 269,026.43 398,290.70 914,027.94 51 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 13、短期借款：截止 2004 年 12 月 31 日短期借款余额 232,000,000.00 元，其 明细项目列示如下： 借款类别 期 末 数 年 初 数 担保借款 162,000,000.00 99,000,000.00 信用借款 70,000,000.00 75,000,000.00 合 计 232,000,000.00 174,000,000.00 短期借款期末余额较年初增长 33.33%，主要原因为：公司 2004 年度经营状况欠 佳，经营活动产生的现金流量净额减少，增加银行借款补充流动资金。 14、应付票据：截止 2004 年 12 月 31 日应付票据余额 148,353,000.00 元，本 账户余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的票据。应付票据期末余额 较年初增长 1676.98%，主要原因为：公司采购采用银行承兑汇票结算方式增加。 15、应付账款：截止 2004 年 12 月 31 日应付账款余额 266,504,348.97 元，其主 要情况列示如下： (1)本账户余额中无应付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 (2)本账户余额中三年以上的应付账款金额为 4,650,703.45 元，其中：系尚未与 供货单位清算的货款。 16、预收账款：截止 2004 年 12 月 31 日预收账款余额 15,373,231.14 元，其主 要情况列示如下： (1)本账户余额中无预收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 52 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 (2)本账户余额中一年以上的预收账款金额为 847,527.35 元，系尚未与购货单位清 算的预收销货款。 17、应付工资：截止 2004 年 12 月 31 日应付工资余额 14,436,374.69 元。根据 公司职代会联席会议决议，并经扬州市劳动和社会保障局审核同意，本期将因国有股 退出而支付职工的经济补偿金 10,421,230.00 元在以前年度应付工资结余中列支。 18、应交税金：截止 2004 年 12 月 31 日应交税金余额 20,405,233.37 元，其明 细项目列示如下： 税 种 期 末 数 年 初 数 增值税 20,786,770.19 22,481,302.85 所得税 -4,276,626.63 -4,276,626.58 营业税 25,000.00 25,000.00 城建税 2,616,939.82 2,609,852.25 消费税 1,085,853.40 1,228,198.72 其 他 167,296.59 43,433.70 合 计 20,405,233.37 22,111,160.94 报告期执行的法定税率参见附注三。 19、其他应交款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应交款余额 985,359.96 元，其 明细情况列示如下： 项 目 期 末 数 年 初 数 计缴标准 教育费附加 985,359.96 981,371.86 参见附注三 合 计 985,359.96 981,371.86 20、其他应付款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应付款余额 81,790,708.47 元, 其主要情况列示如下： 53 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 (1)本账户余额中应付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项： 项 目 金 额 款项性质 江苏亚星客车集团有限公司 929,470.79 应付土地租金 (2)本账户余额中无三年以上大额往来。 (3)本账户余额中金额较大的项目： 项 目 金 额 款项性质 扬州机电资产经营管理有限公司 60,000,000.00 暂借款 职工经济补偿金 5,170,464.59 注 招标保证金 2,954,000.00 职工教育经费 2,364,076.88 注：根据公司子公司——扬州盛达特种车有限公司与江苏江扬船舶集团有限公司签订 的《产权转让协议》及《补充协议》，扬州盛达特种车有限公司购买江苏江扬船舶集团 有限公司原特种车辆厂部分资产，负责安置江苏江扬船舶集团有限公司原特种车辆厂 500 名职工，江苏江扬船舶集团有限公司在转让给扬州盛达特种车有限公司的资产价款 中保留 1000 万元在扬州盛达特种车有限公司，专项用于安置江苏江扬船舶集团有限公司 原特种车辆厂的职工，截止 2004 年 12 月 31 日扬州盛达特种车有限公司已支付原特种车 辆厂职工的经济补偿金 4,829,535.41 元。 其他应付款期末余额较年初下降 33.22%，主要原因为：2004 年度归还江苏江扬 船舶集团有限公司款项 2000 万元；将职工住房公积金 5,240,589.42 元转入账外管 理。 21、预提费用：截止 2004 年 12 月 31 日预提费用余额 11,585,312.35 元,其明细 项目列示如下: 项 目 期 末 数 年 初 数 原 因 应计利息 469,029.17 253,215.89 尚未付息 应计加工费用 4,057,219.41 6,398,546.43 尚未结算 应计三包服务费 2,228,205.44 11,198,834.50 尚未结算 54 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 应计营销费 3,886,484.38 6,296,110.98 尚未结算 其 他 944,373.95 534,574.52 合 计 11,585,312.35 24,681,282.32 22、股本：截止 2004 年 12 月 31 日股本总额为 190,000,000.00 元，本期股本变动 情况列示如下： 数量单位：股 项 目 年初数 本期增减数 期末数 （注） 一、尚未流通股份 1.发起人股份 130,000,000 130,000,000 其中：国家拥有的股份 128,572,500 -115,272,500 13,300,000 境内法人持有股份 1,427,500 115,272,500 116,700,000 外资法人持有股份 其 他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 5.转配股 尚未流通股份合计 130,000,000 130,000,000 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 60,000,000 60,000,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其 他 已流通股份合计 60,000,000 60,000,000 三、股份总数 190,000,000 - 190,000,000 注：根据江苏亚星客车集团有限公司与扬州格林柯尔创业投资有限公司签订的《关 于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书》、江苏省人民政府苏政复[2003]77 号 《省政府关于同意江苏亚星客车集团有限公司转让扬州亚星客车股份有限公司部分股 权的批复》及国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]398 号《关于扬州亚星 55 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 客车股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，江苏亚星客车集团有限公司将所持 有公司的 12857.25 万股国家股中的 11527.25 万股转让给扬州格林柯尔创业投资有限 公司, 并于 2004 年 4 月 30 日完成股权过户手续。上述股权转让后,公司的总股本仍为 19000 万股，其中，江苏亚星客车集团有限公司持有 1330 万股，占总股本的 7%；扬州 格林柯尔创业投资有限公司持有 11527.25 万股，占总股本的 60.67%。 23、资本公积：截止 2004 年 12 月 31 日资本公积余额 368,197,722.60 元，其明细 情况如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 366,046,327.14 - 366,046,327.14 股权投资准备 1,592,472.56 - 1,592,472.56 其他资本公积 558,922.90 - 558,922.90 合 计 368,197,722.60 - 368,197,722.60 24、盈余公积：截止 2004 年 12 月 31 日盈余公积余额 42,738,667.46 元，其明细 情况如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 21,369,333.73 - - 21,369,333.73 法定公益金 21,369,333.73 - - 21,369,333.73 合 计 42,738,667.46 - - 42,738,667.46 25、未分配利润：截止 2004 年 12 月 31 日未分配利润余额-189,895,317.14 元，其 形成过程如下： 项 目 金 额 年初未分配利润 -120,634,142.88 加：本期净利润 -69,261,174.26 减：提取法定公积金 - 提取法定公益金 - 支付普通股股利 - 年末未分配利润 -189,895,317.14 56 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 根据公司第二届董事会第二十二次会议《关于公司二〇〇四年年度利润分配的预 案》，公司 2004 年度实现净利润-66,490,270.25 元（母公司）, 不提取法定盈余公积 金，不提取公益金，2004 年度不分红派现。未分配利润-194,861,991.32 元（母公司） 由以后年度实现的利润予以弥补。 26、主营业务收入、主营业务成本：2004 年度主营业务收入 795,288,770.95 元、主营业务成本 718,335,958.35 元，其明细项目与上年对比列示如下: 本 年 数 上 年 数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 客 车 694,494,968.53 628,684,638.21 743,417,198.28 715,738,210.40 特种车 93,991,648.66 81,635,588.85 35,087,590.79 31,679,633.16 其 他 6,802,153.76 8,015,731.29 20,215,495.94 20,071,370.49 合 计 795,288,770.95 718,335,958.35 798,720,285.01 767,489,214.05 本年度公司前五名客户销售收入总额为 106,828,854.70 元，占公司全部销售收入 的 13.43%。 27、主营业务税金及附加：2004 年度主营业务税金及附加 3,150,574.89 元，其明 细项目与上年对比列示如下： 项 目 本年数 上年数 计缴标准 城市维护建设税 1,410,279.26 951,262.13 参见附注三 教育费附加 805,811.90 539,860.49 参见附注三 消费税 934,483.73 951,770.39 参见附注三 合 计 3,150,574.89 2,442,893.01 28、其他业务利润：2004 年度其他业务利润 3,766,741.71 元，其明细项目与上年对 比列示如下： 57 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 本 年 数 上 年 数 项 目 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 销售材料 15,988,381.51 13,690,376.93 2,298,004.58 9,274,960.91 8,978,616.81 296,344.10 出租资产 500,000.00 27,750.00 472,250.00 500,000.00 27,750.00 472,250.00 其 他 1,318,687.28 322,200.15 996,487.13 1,061,943.25 1,242,356.21 -180,412.96 合 计 17,807,068.79 14,040,327.08 3,766,741.71 10,836,904.16 10,248,723.02 588,181.14 29、管理费用：2004 年度管理费用 68,696,568.45 元,较上年下降 32.77%，主要原 因为：2003 年度公司存货报废损失 3,300 万元。 30、财务费用：2004 年度财务费用 11,640,385.75 元,其明细项目与上年对比列 示如下: 项 目 本年数 上年数 利息支出 12,222,389.55 7,937,840.93 减：利息收入 716,793.18 2,217,505.43 手续费支出 134,789.38 63,494.54 合 计 11,640,385.75 5,783,830.04 财务费用本年度较上年上升 101.26%，主要原因为：银行借款增加，借款利息相应 增加。 31、投资收益：2004 年度投资收益-24,925,261.29 元，其明细与上年对比列示如下： 项 目 本年数 上年数 联营或合营公司分配来的利润 78,631.00 58,978.50 调整被投资公司损益净增减额 -1,715,940.09 -9,455,360.36 长期投资减值准备 -23,000,000.00 - 股权投资差额摊销 -58,890.36 -58,441.57 58 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 股票投资收益 21,733.16 -3,144,151.73 短期投资跌价准备 -250,795.00 4,630,551.18 委托理财收益 - 1,887,500.00 合 计 -24,925,261.29 -6,080,923.98 投资收益本年度较上年减少 18,844,337.31 元，主要原因为：本年度计提长期投资 减值准备 2300 万元。 32、营业外收入：2004 年度营业外收入 2,791,914.91 元,其明细项目与上年对 比列示如下： 项 目 本年数 上年数 罚款收入 431,938.99 20,550.00 处理固定资产净收益 121,528.23 108,200.00 质量扣款 - 15,390.00 固定资产盘盈 1,643,207.07 - 其 他 595,240.62 171,271.86 合 计 2,791,914.91 315,411.86 33、营业外支出：2004 年度营业外支出 3,536,208.09 元,其明细项目与上年对比 列示如下： 项 目 本年数 上年数 综合基金 2,779,581.79 1,642,874.74 处理固定资产净损失 28,081.84 541,212.95 固定资产减值准备 - 9,512,456.51 赔偿金 318,643.24 120,458.00 其 他 409,901.22 358,060.41 合 计 3,536,208.09 12,175,062.61 59 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 34、支付的其他与经营活动有关的现金：2004 年度支付的其他与经营活动有关 的现金 92,823,276.85 元，其主要项目列示如下： 项 目 金 额 售后三包服务费 15,758,256.46 职工经济补偿金 15,250,765.41 营销费 13,111,455.04 差旅费 6,469,437.35 业务招待费 4,519,594.50 运输费 2,407,193.51 巡展费 1,817,717.17 租赁费 1,449,861.72 广告宣传费 1,433,018.07 水电费 1,112,805.81 35、现金及现金等价物净增加额：2004 年度现金及现金等价物净增加额 - 50,373,651.76 元，其有关情况列示如下： 项 目 金 额 资产负债表中货币资金的期末余额 111,007,123.28 减：银行承兑汇票保证金 16,393,348.79 诉讼冻结存款 740,000.00 现金的期末余额 93,873,774.49 减：货币资金的期初余额 144,247,426.25 现金及现金等价物净增加额 -50,373,651.76 60 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 36、非经常性损益：2004 年度非经常性损益为 47,258.98 元，其有关情况列示如 下： 项 目 金 额 营业外收入 2,791,914.91 剔除固定资产减值准备后的营业外支出 -3,536,208.09 收取的资金占用费 732,819.00 收取的财政贴息 37,000.00 股票投资损益 21,733.16 合 计 47,258.98 减：所得税影响数 - 非经常性损益数 47,258.98 六、母公司会计报表主要项目注释 (如无特别注明，以下货币单位均为人民币元) 1、应收账款：截止 2004 年 12 月 31 日应收账款账面余额 348,038,299.14 元，坏 账准备 30,546,868.37 元，账面价值 317,491,430.77 元，其主要情况列示如下: (1)账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 230,828,708.98 66.32% 11,541,435.45 226,857,685.94 81.76% 11,342,884.30 一至二年 86,127,481.75 24.75% 8,612,748.18 30,534,586.09 11.01% 3,053,458.61 二至三年 14,712,138.14 4.23% 2,206,820.72 6,420,052.40 2.31% 963,007.86 三年以上 16,369,970.27 4.70% 8,185,864.02 13,644,217.87 4.92% 7,210,135.50 合 计 348,038,299.14 100.00% 30,546,868.37 277,456,542.30 100.00% 22,569,486.27 61 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (3)应收账款中欠款金额前五名合计 69,645,188.10 元,占应收账款期末余额的 20.01%。 2、其他应收款：截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款账面余额 23,549,370.34 元，坏账准备 6,129,200.82 元，账面价值 17,420,169.52 元，其主要情 况列示如下: (1)账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 8,876,879.75 5 37.69% 443,843.99 30,328,043.58 63.08% 1,516,402.18 一至二年 3,941,373.04 16.74% 394,137.30 12,262,519.72 25.50% 1,226,251.97 二至三年 5,746,809.43 24.40% 862,021.41 81,600.00 0.17% 12,240.00 三年以上 4,984,303.12 21.17% 4,429,198.12 5,409,703.12 11.25% 4,390,885.62 合 计 23,549,370.34 100.00% 6,129,200.82 48,081,866.42 100.00% 7,145,779.77 (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (3)本账户余额中金额较大的项目： 单 位 或 个 人 名 称 金 额 欠款时间 款项性质 扬州市邗江扬子实业有限公司 10,600,000.00 1 年以内及 2-3 年 资金往来 备用金 4,172,915.82 1 年以内 备用金 所得税返还 3,975,511.75 5 年以上 尚未返还的所得税 资阳亚星客车有限公司 3,000,000.00 1-2 年 资金往来 平安保险有限公司 1,000,000.00 1-2 年及 3-4 年 还本保险 62 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 (4)其他应收款中欠款金额前五名合计 22,748,427.57 元,占其他应收款期末余额 的 96.60%。 3、长期股权投资: 截止 2004 年 12 月 31 日长期股权投资余额 327,893,097.68 元, 长期投资减值准备 23,000,000.00 元，长期股权投资账面价值 304,893,097.68 元， 其明细情况列示如下: (1)明细项目： 年初数 期末数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 股票投资 - - - 其他股权投资 310,969,080.34 - 21,984,022.58 5,060,005.24 327,893,097.68 23,000,000.00 其中：股权投资差 1,547,192.77 额 - - 53,505.24 1,493,687.53 - 合 计 310,969,080.34 - 21,984,022.58 5,060,005.24 327,893,097.68 23,000,000.00 (2)其他股权投资明细情况列示如下： 投资 追加 损益增减 投资准备 被投资公司名称 持股比例 初始投资金额 期限 投资额 本期金额 累计金额 本期金额 累计金额 扬州柴油机有限责任公司 49 年 39.78% 120,000,000.00 - 8,227,782.95 15,645,844.34 - - 天骄科技创业投资有限公司 3年 33.33% 100,000,000.00 - -9,943,723.04 -13,187,141.99 - 1,412,697.03 扬州亚星车桥有限公司 30 年 94.15% 49,900,000.00 - -5,773,752.41 -8,785,423.26 - 1,725.79 扬州亚星客车底盘有限公司 15,752,243.22 30 年 89.66% - 9,893,860.63 -5,518,045.56 - 161,552.74 其中：股权投资差额 1,605,156.78 资阳亚星客车有限公司 10 年 60.00% 5,000,000.00 4,000,000.00 -2,370,957.45 -4,360,311.41 - 0 扬州盛达特种车有限公司 30 年 90.00% 45,000,000.00 - 1,950,811.90 -2,312,714.44 - 16,497.00 北京市长途汽车有限公司 20 年 5.49% 20,000,000.00 - - - - 0 邗江县华进交通有限公司 10 年 10.00% 1,000,000.00 - - - - 0 合 计 358,257,400.00 4,000,000.00 1,984,022.58 -18,517,792.32 1,592,472.56 分得的现金红利 被投资公司名称 本期其他减少 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 扬州柴油机有限责任公司 5,006,500.00 5,996,839.38 - 129,649,004.96 - 天骄科技创业投资有限公司 - 10,981,373.93 - 77,244,181.11 23,000,000.00 扬州亚星车桥有限公司 - 349,300.00 - 40,767,002.53 - 扬州亚星客车底盘有限公司 - - - 10,395,750.40 资阳亚星客车有限公司 - - - 4,639,688.59 扬州盛达特种车有限公司 - - - 42,703,782.56 - 北京市长途汽车有限公司 - - - 20,000,000.00 邗江县华进交通有限公司 78,631.00 227,609.50 - 1,000,000.00 - 合 计 5,085,131.00 17,555,122.81 - 326,399,410.15 23,000,000.00 63 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 (3)股权投资差额明细情况列示如下： 被投资单位 初始金额 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 摊销期限 扬州亚星客车底盘有限公司 1,605,156.78 1,547,192.77 - 53,505.24 1,493,687.53 30 年 (4)长期投资减值准备情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加(注) 本期减少 期末数 其他股权投资 - 23,000,000.00 - 23,000,000.00 其中: 天骄科技创业投资有限公司 - 23,000,000.00 - 23,000,000.00 (注) 由于天骄科技创业投资有限公司存在短期投资到期不能收回等不确定事项， 2004 年度，公司对该项投资计提长期投资减值准备。 4、主营业务收入、主营业务成本：2004 年度主营业务收入 684,653,683.69 元、 主营业务成本 632,386,286.44 元，其明细项目与上年对比列示如下: 本年数 上年数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 客车 677,851,529.93 624,370,555.15 725,542,192.59 703,004,805.48 其他 6,802,153.76 8,015,731.29 20,215,495.94 20,071,370.49 合 计 684,653,683.69 632,386,286.44 745,757,688.53 723,076,175.97 本年度公司前五名客户销售收入总额为 106,828,854.70 元，占公司全部销售收入 的 15.60%。 5、投资收益：2004 年度投资收益-21,219,913.50 元，其明细项目与上年对比列示 如下: 项 目 本年数 上年数 联营或合营公司分配来的利润 78,631.00 58,978.50 调整被投资公司损益净增减额 1,984,022.58 -35,013,675.00 长期投资减值准备 -23,000,000.00 - 股权投资差额摊销 -53,505.24 -53,505.24 64 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 股票投资收益 21,733.16 -3,155,359.23 短期投资跌价准备 -250,795.00 4,630,551.18 委托理财收益 - 1,887,500.00 合 计 -21,219,913.50 -31,645,509.79 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 1.1、企业名称:扬州格林柯尔创业投资有限公司 注册资本:100,000 万元 注册地址:扬州市文汇南路 88 号 经营范围: 商用和民用制冷设备及配件的研制、生产和销售；冷冻油的开发、研 制、生产和销售；无氟制冷剂的开发、研制、生产和销售（包括有氟制冷 剂回收设备的开发、研制、生产和销售；无氟制冷剂充注设备的开发、研 制、生产和销售）；销售自产产品并提供制冷剂替代相关工程的改造、设 备维修、维护和技术咨询服务；制冷技术的研究、开发；大、中、轻型客 车及配件的研制和销售；大、中、轻型特种用途车辆及配件的研制、生产 和销售；汽车配套的仪器设备的研制、生产和销售；汽车技术的研究和开 发；投资和控股实业。 与本公司关系：母公司 企业类型:有限责任公司 法定代表人:顾雏军 持有公司股份比例：60.67% 2004 年，江苏亚星客车集团有限公司将其持有公司的 12857.25 万股国家股中的 11527.25 万股(占公司 60.67%股份)转让给扬州格林柯尔创业投资有限公司, 并于 2004 年 4 月 30 日完成股权过户手续，股权过户后，公司的母公司由江苏亚星客车集团有限 公司变更为扬州格林柯尔创业投资有限公司。 1.2、企业名称：扬州亚星车桥有限公司 65 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 注册资本：5,300 万元 注册地址：扬州市扬子江中路 188 号 主营业务：客车车桥的生产、装配、销售；汽车配件的生产、销售。 与本公司关系：控股子公司，公司持有其 94.15%股份。 企业类型：有限责任公司 法定代表人：谭荣伟 1.3、企业名称: 扬州亚星客车底盘有限公司 注册资本:1,784.37 万元 注册地址:扬州市扬子江中路 188 号 经营范围:客车底盘、零配件生产、销售，普货运输。 与本公司关系: 控股子公司，公司持有其 89.66%股份。 企业类型:有限责任公司 法定代表人: 姜宝军 1.4、企业名称:资阳亚星客车有限公司 注册资本: 1,500 万元 注册地址:四川省资阳市建设北路西段九号 经营范围:研究开发、制造客车及配件。 与本公司关系：控股子公司，公司持有其 60%股份。 企业类型:有限责任公司 法定代表人: 李学勤 1.5、企业名称:扬州盛达特种车有限公司 注册资本:5,000 万元 注册地址:扬州市太平路 31 号 经营范围: 专用汽车、专用半挂车、改装车制造；钢结构件、非标设备、汽车配 件制造；汽车配件销售。 与本公司关系：控股子公司，公司持有其 90%股份。 企业类型:有限责任公司 法定代表人: 钱栋 2、存在控制关系的关联方本期注册资本变化情况 66 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 （单位：人民币元） 公 司 名 称 年初数 本年增加 本年减少 年未数 扬州格林柯尔创业投资有限公司 1,000,000,000.00 - - 1,000,000,000.00 扬州亚星车桥有限公司 53,000,000.00 - - 53,000,000.00 扬州亚星客车底盘有限公司 17,843,700.00 - - 17,843,700.00 资阳亚星客车有限公司 15,000,000.00 - - 15,000,000.00 扬州盛达特种车有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 3、存在控制关系的关联方本期所持股份比例变化情况 公 司 名 称 年初数 本年增加 本年减少 年未数 扬州格林柯尔创业投资有限公司 - 60.67% - 60.67% 扬州亚星车桥有限公司 94.15% - - 94.15% 扬州亚星客车底盘有限公司 89.66% - - 89.66% 资阳亚星客车有限公司 60.00% - - 60.00% 扬州盛达特种车有限公司 90.00% - - 90.00% (二)不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司关系 亚星-奔驰有限公司 注 扬州柴油机有限责任公司 联营公司 天骄科技创业投资有限公司 联营公司 (注) 2004 年 4 月 30 日前亚星-奔驰有限公司与公司为同一母公司，属公司的关联 方。2004 年 4 月 30 日，江苏亚星客车集团有限公司将所持有公司的 12857.25 万股国家 股中的 11527.25 万股(占公司 60.67%股份)转让给扬州格林柯尔创业投资有限公司, 并于 2004 年 4 月 30 日完成股权过户手续，股权过户后，公司的母公司由江苏亚星客车集团有 限公司变更为扬州格林柯尔创业投资有限公司，至此，亚星-奔驰有限公司与公司不再为 同一母公司，亦不属公司的关联方。 67 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 (三)关联方往来账项余额: （单位：人民币元） 金 额 项 目 期 末 年 初 应收账款 亚星--奔驰有限公司 - 7,482,366.40 江苏亚星客车集团有限公司 - 9,378.70 小 计 - 7,491,745.10 应付账款 亚星--奔驰有限公司 - 1,139,020.41 其他应付款 江苏亚星客车集团有限公司 - 1,380,665.96 期末上述公司均不再为公司的关联方，公司与其他关联方往来余额为零。 (四)关联方交易: 2004 年 4 月 30 日前江苏亚星客车集团有限公司、亚星--奔驰有限公司为公司的关 联方，2004 年 5 月 1 日起江苏亚星客车集团有限公司、亚星--奔驰有限公司不再为公司 的关联方，本期公司与江苏亚星客车集团有限公司、亚星--奔驰有限公司的关联交易额 均为 2004 年 1-4 月所发生的交易。 1、关联销售与采购 （单位：人民币万元） 关 联 方 交易事项 定价原则 2004 年 1-4 月 2003 年度 江苏亚星客车集团有限公司 销 售 市场价 - 3.54 亚星--奔驰有限公司 销 售 市场价 86.78 1,044.31 亚星--奔驰有限公司 采 购 市场价 17.98 11.84 2、土地租赁 根据公司与江苏亚星客车集团有限公司签订的《国有土地使用权租赁协议》，江苏 亚星客车集团有限公司收取公司 2004 年 1-4 月土地租赁费 44.18 万元。 68 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 3、房地产租赁 根据公司与江苏亚星客车集团有限公司签订的《房地产租赁契约》，公司将其坐落 在扬州市扬子江中路 188 号的办公楼北楼一至五层的房屋（建筑面积 2084 平方米，使 用面积 1460 平方米）出租给江苏亚星客车集团有限公司使用。2004 年 1-4 月公司依契 约收取租金 16.67 万元。 4、接受担保 截止 2004 年 12 月 31 日扬州格林柯尔创业投资有限公司为公司银行借款提供担保 5000 万元。 八、或有事项 1、截止 2004 年 12 月 31 日公司为控股子公司——扬州亚星客车底盘有限公司银 行借款提供担保 500 万元；为控股子公司——扬州盛达特种车有限公司银行借款提供 担保 700 万元。 2、截止 2004 年 12 月 31 日公司诉讼中债权为 1,197,802.24 元。 九、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日公司无需要说明的承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、其他重要事项 根据公司第二届董事会第二十二次会议《关于公司二〇〇四年年度利润分配的预 案》，公司 2004 年度实现净利润-66,490,270.25 元, 不提取法定盈余公积金，不提取 69 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年年度报告 公益金，2004 年度不分红派现。未分配利润-194,861,991.32 元由以后年度实现的利润 予以弥补。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）载有董事长亲笔签名的年度报告正本。 董事长：顾雏军 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年 4 月 23 日 70