人民同泰(600829)三精制药2004年年度报告

哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 600829 2004 年年度报告 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 11 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 24 十、重要事项 ...................................................................... 25 十一、财务会计报告 ................................................................ 28 十二、备查文件目录 ................................................................ 58 1 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人姜林奎，主管会计工作负责人董淑珍，会计机构负责人（会计主管人员）管平声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 公司英文名称：Harbin Pharm Group Sanjing Pharmaceutical Shareholding Co，Ltd 公司英文名称缩写：Sanchine 2、公司法定代表人：姜林奎 3、公司董事会秘书：林本松 联系地址：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 电话：0451-84675166 传真：0451-84675166 E-mail：linbs@hayao.com 公司证券事务代表：乔克荣 联系地址：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 电话：0451-84675166 传真：0451-84675166 E-mail：sjqkr@126.com 4、公司注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路 76 号 公司办公地址：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 邮政编码：150010 公司国际互联网网址：www.sanjing.com.cn 公司电子信箱：sanjing@sanjing .com.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三精制药 公司 A 股代码：600829 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 2 月 19 日 公司首次注册登记地点：哈尔滨市道里区建国街 79 号 公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 28 日 公司变更注册登记地点：哈尔滨市南岗区衡山路 76 号 公司法人营业执照注册号：2301091345281 公司税务登记号码：230109128173269 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 1 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 利润总额 37,892,847.03 净利润 26,692,670.30 扣除非经常性损益后的净利润 13,956,208.34 主营业务利润 253,701,580.53 其他业务利润 -3,101,497.46 营业利润 42,053,550.93 投资收益 -9,976,910.61 补贴收入 9,218,878.12 营业外收支净额 -3,402,671.41 经营活动产生的现金流量净额 60,690,368.53 现金及现金等价物净增加额 -61,718,792.51 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -3,105,708.98 以前年度已经计提各项减值准备的转回 15,792,209.09 所得税影响数 49,961.85 合计 12,736,461.96 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 642,703,877.28 511,723,159.68 25.60 502,725,301.61 利润总额 37,892,847.03 24,485,367.99 54.76 20,857,534.94 净利润 26,692,670.30 17,788,812.35 50.05 10,112,087.52 扣除非经常性损益的净利润 13,956,208.34 18,828,788.64 -25.88 -3,185,388.08 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 1,868,451,818.32 1,076,848,530.55 73.51 935,272,386.04 股东权益 599,677,165.74 560,391,806.69 7.01 526,172,250.08 经营活动产生的现金流量净额 60,690368.53 71,652,148.81 -15.30 71,652,148.81 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.069 0.069 0.00 0.0392 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 4.45 3.17 40.38 1.92 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 2.33 3.36 -30.65 -0.61 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.16 0.28 -42.86 0.49 每股收益（加权平均） 0.069 0.069 0.00 0.0392 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.036 0.073 -50.68 -0.0124 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.036 0.073 -50.68 -0.0124 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 4.65 3.32 40.06 2.00 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 2.43 3.52 -30.97 -0.63 率（加权平均）（%） 2 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 1.55 2.17 -28.57 2.04 调整后的每股净资产 1.54 2.09 -26.32 1.98 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 42.31 44.22 0.66 0.66 营业利润 7.01 7.33 0.11 0.11 净利润 4.45 4.65 0.069 0.069 扣除非经常性损益后的净利润 2.33 2.43 0.036 0.036 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 257,728,265.00 172,566,866.42 64,028,338.19 9,642,976.53 66,068,337.08 560,391,806.69 数 本期 128,864,133.00 12,592,688.75 13,185,290.69 1,465,032.30 26,692,670.30 181,334,782.74 增加 本期 128,864,133.00 13,185,290.69 142,049,423.69 减少 期末 386,592,398.00 56,295,422.17 77,213,628.88 11,108,008.83 79,575,716.69 599,677,165.74 数 1、股本变动系本公司在报告期内实施资本公积转增股本所致。 2、资本公积增加系报告期内因子公司接受捐赠等而母公司相应调增资本公积，减少系报告期实 施资本公积转增股本所致。 3、盈余公积增加系报告期内按公司利润分配政策提取法定公积金、法定公益金、任意盈余公积 金所致。 4、未分配利润增加系本期实现净利润所致，减少系按公司利润分配政策提取盈余公积所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 192,841,935 96,420,968 96,420,968 289,262,903 其中： - 国家持有股份 192,841,935 96,420,968 -18,779,032 174,062,903 115,200,000 境内法人持有股份 115,200,000 115,200,000 115,200,000 境外法人持有股份 其他 3 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 192,841,935 96,420,968 96,420,968 289,262,903 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 64,886,330 32,443,165 32,443,165 97,329,495 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 64,886,330 32,443,165 32,443,165 97,329,495 三、股份总数 257,728,265 128,864,133 128,864,133 386,592,398 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止到本报告期末前三年,公司未发生增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 一、报告期内，公司于 2004 年 6 月 25 日召开了公司 2003 年度股东大会，会议审议通过了 2003 年度利润分配方案及公积金转增股本的方案，公司于 2004 年 8 月 18 日公告了 2003 年度公积金转增 股本的实施方案。根据该方案，公司以 2003 年末总股本 257,728,265 股为基数,按每 10 股转增 5 股 比例,向全体股东转增 128,864,133 股，股权登记日为 2004 年 8 月 24 日，除权、除息日为 2004 年 8 月 25 日，新增可流通股上市流通日 2004 年 8 月 26 日。转增股本后，公司总股本为 386,592,398 股，其中:流通股占 25.18%。 二、报告期内，哈药集团股份有限公司(以下简称哈药集团)受让公司股东哈尔滨建筑材料工业 （集团）公司(以下简称建材集团)115,200,000 股国家股股权过户已完毕，哈药集团股持有本公司 115,200,000 股法人股，占公司总股本的 29.80%。 (3) 现存的内部职工股情况 报告期内，公司无现存内部职工股情况。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 5,813 户,其中非流通股股东 2 户，流通 A 股股东 5,811 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 情况 东或外资 或未流 股东） 通） 哈尔滨建筑材料工业(集 托管 -18,779,032 174,062,903 45.02 未流通 国有股东 团)公司 111,150,000 哈药集团股份有限公司 115,200,000 115,200,000 29.80 未流通 法人股东 自然人股 綦宝强 207,038 604,547 0.16 已流通 未知 东 4 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 自然人股 刘远萍 504,375 504,375 0.13 已流通 未知 东 自然人股 王丽杰 147,695 481,900 0.12 已流通 未知 东 自然人股 李晋宁 117,784 416,452 0.11 已流通 未知 东 自然人股 李 勤 124,145 372,434 0.10 已流通 未知 东 自然人股 祝逸馨 238,850 344,350 0.09 已流通 未知 东 自然人股 王景华 143,450 343,350 0.09 已流通 未知 东 自然人股 李明姬 105,000 315,000 0.08 已流通 未知 东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，国有股股东、法人股股东与其他流通股股东之间无关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，公司未知其他流通股东之间是否存在关 联关系，也未知其他流通股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。2003 年 8 月 4 日建材集团将其持有的 7,410 万股国家股(报告期实施资本公积转增股本后为 11,115 万股,占公司总股本的 28.75%)托管给哈尔滨巨邦投资有限责任公司。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 公司没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：哈药集团股份有限公司 法人代表：郝伟哲 注册资本：124,200 万元人民币 成立日期：1991 年 12 月 28 日 主要经营业务或管理活动： 购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品）；按外经贸部核准的范 围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药 商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。 （2）实际控制人情况 公司名称：哈药集团有限公司 法人代表：郝伟哲 注册资本：43,681.3 万元人民币 成立日期：1989 年 5 月 13 日 主要经营业务或管理活动： 从事医药及相关企业投资控股和投资管理及技术咨询、技术服务； 医药制造、医药商业（分支机构）；购销化工原料及化工产品（不含危险品、剧毒品）。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 哈药集团股份有限公司 新实际控制人名称： 哈药集团有限公司 控股股东发生变更的日期： 2004-09-24 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《上海证券报》、《中国证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-04-29 5 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司原控股股东建材集团与哈药集团于 2004 年 4 月 28 日签订《股权转让协议》，建 材集团将其持有的本公司国有股 4,194.1935 万股（实施公积金转增股本后为 6,291.2903 万股，占公 司总股本的 16.27%），继续转让给哈药集团。本次股权转让事宜已于 2005 年 2 月 7 日经国家国有资 产监督管理委员会审核批复(详见 2005 年 2 月 23 日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上 的公告），目前，哈药集团正向中国证监会申请豁免要约收购义务。如或批准,届时哈药集团将持有 本公司 17,811.2903 万股法人股，占公司总股本的 46.07%，成为公司第一大股东。 另据哈药集团 2004 年度半年报及三季度报告披露的信息，目前，哈药集团第一大股东为南方证 券股份有限公司（截止 2004 年 9 月 30 日，南方证券股份有限公司持有哈药集团 756,161,475 股，占 哈药集团总股本 64.25%），但哈药集团实际控制人仍为哈药集团有限公司。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人代 注册资 成立 股东名称 主要经营业务或管理活动 表 本 日期 哈尔滨建筑 组织水泥等建筑材料及金属材料和制品，无机非金属新 材料工业 1994- 材料，新型建材，建材机械，建材包装材料的科研、设 丁洪利 33,222 （集团）公 04-13 计，供应和销售为集团成员单位代购和储运生产所需原 司 材料，代销产品，维修生产设备和加工设备配件。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 綦宝强 604,547 A股 刘远萍 504,375 A股 王丽杰 481,900 A股 李晋宁 416,452 A股 6 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 李 勤 372,434 A股 祝逸馨 344,350 A股 王景华 343,350 A股 李明姬 315,000 A股 万玉刚 315,000 A股 贾美秋 315,000 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系,也未知公司前十名流通股股东之间是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 国家股、法人股股东与前十名流通股股东之间无关联关系，公司未知前十名流通股股东与公司前 十名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 董事长 姜林奎 兼总经 男 43 2004-06-25 2006-06-30 理 董事兼 王建波 执行总 男 41 2004-11-12 2006-06-30 经理 曲光 董事 男 46 2004-11-12 2006-06-30 董事、 董事会 林本松 秘书、 男 41 2004-11-12 2006-06-30 副总经 理 赵东吉 董事 男 36 2004-06-25 2006-06-30 独立董 赵志杰 男 65 2003-06-30 2006-06-30 事 独立董 韩东 男 66 2003-06-30 2006-06-30 事 独立董 杨滨刚 男 54 2004-06-25 2006-06-30 事 监事会 吴晓颖 女 51 2004-11-12 2006-06-30 召集人 陈玉香 监事 女 55 2004-11-12 2006-06-30 孟晓东 监事 男 32 2004-06-25 2006-06-30 副总经 刘春凤 女 41 2004-10-09 2006-06-30 理 副总经 秦雅英 女 40 2004-10-09 2006-06-30 理 副总会 董淑珍 女 52 2004-10-09 2006-06-30 计师 7 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)姜林奎，2001 年 1 月至今任哈药集团股份有限公司总经理；2001 年 1 月起任哈药集团三精制 药有限公司副董事长、总经理；2004 年 9 月起任哈药集团三精制药有限公司董事长、总经理；2004 年 6 月起任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司董事长兼总经理。 (2)王建波，2001 年 1 月至今任哈药集团三精制药有限公司董事、常务副总经理；2004 年 11 月 起任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司董事兼执行总经理。 (3)曲光，2001 年 1 月至今任哈药集团三精制药有限公司副总经理；2004 年 11 月起任哈尔滨哈 药集团三精制药股份有限公司董事。 (4)林本松，1997 年 10 月至 2004 年 10 月任哈药集团股份有限公司董事会秘书；2004 年 11 月起 任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。 (5)赵东吉，2000 年 4 月至今任哈药集团股份有限公司资产管理部部长；2004 年 6 月起任哈尔滨 哈药集团三精制药股份有限公司董事。 (6)赵志杰，2000 年至今任哈尔滨中隆会计师事务所董事长；2000 年 6 月至 2004 年 9 月任哈尔 滨天鹅实业股份有限公司独立董事；2004 年 10 月起任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司独立董 事。 (7)韩东，1984 年至 2002 年任黑龙江省经济管理干部学院教授；2000 年 6 月至 2004 年 9 月任哈 尔滨天鹅实业股份有限公司独立董事；2004 年 10 月起任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司独立 董事。 (8)杨滨刚，1998 年至今任哈尔滨公立会计师事务所主任会计师；2004 年 6 月至今任哈尔滨哈药 集团三精制药股份有限公司独立董事。 (9)吴晓颖，2001 年 1 月至今任哈药集团三精制药有限公司副总经理；2004 年 11 月起任哈尔滨 哈药集团三精制药股份有限公司监事会召集人。 (10)陈玉香，1998 年 1 月至今任哈药集团三精制药有限公司党委副书记；2004 年 11 月起任哈尔 滨哈药集团三精制药股份有限公司监事。 (11)孟晓东，2002 年 5 月至 2004 年 10 月任哈药集团股份有限公司财务部部长；2004 年 6 月起 任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司监事；2004 年 10 月起任哈药集团股份有限公司董事会秘 书。 (12)刘春凤，2001 年 12 月至今任哈药集团三精制药有限公司副总经理；2004 年 10 月起任哈尔 滨哈药集团三精制药股份有限公司副总经理。 (13)秦雅英，2002 年至今任哈药集团三精制药有限公司副总经理；2004 年 10 月起任哈尔滨哈药 集团三精制药股份有限公司副总经理。 (14)董淑珍，2001 年至今任哈药集团三精制药有限公司副总会计师，2004 年 10 月起任哈尔滨哈 药集团三精制药股份有限公司副总会计师。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 哈药集团股份有限公 姜林奎 总经理 2004-12 2007-12 是 司 哈药集团股份有限公 赵东吉 资产管理部部长 2000-04 是 司 哈药集团股份有限公 是 孟晓东 董事会秘书 2004-10 2007-10 司 （二）在其他单位任职情况 8 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 哈尔滨中隆会计师事 赵志杰 董事长 务所 哈尔滨公立会计师事 杨滨刚 主任会计师 务所 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬方案由公司董事会提出并提请 公司股东大会审议通过；高级管理人员报酬方案由公司董事会审议通过并报公司股东大会备案。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事和高级管理人员报酬依据《公司董 事、监事及高级管理人员年薪及激励管理制度》发放，并按公司年度各项经济责任指标完成情况兑现 奖惩。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬 167.3 总额 金额最高的前三名董事的报酬总额 58.5 金额最高的前三名高级管理人员的报 50.5 酬总额 独立董事的津贴 独立董事领取的津贴每人均为 3 万元 独立董事出席公司股东大会、董事会以及按《公司法》、 独立董事的其他待遇 公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅 费、办公费），公司给予据实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵东吉 是 孟晓东 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 3 万-10 万 3 10 万-20 万 7 20 万以上 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 丁鸿利 董事长 辞职 赵俊杰 董事、总经理 辞职 赵殿信 董事、副总经理 辞职 吴庆贺 监事 辞职 倪成瑞 监事 辞职 王春雨 监事 辞职 王淑敏 监事 辞职 9 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 乔克荣 副总经理、董事会秘书 辞职 刘欣 财务总监 辞职 公司于 2004 年 6 月 25 日召开 2003 年年度股东大会，会议审议通过了《关于选举公司董事会成 员的议案》，决定选举姜林奎先生、赵东吉先生、杨滨刚先生为公司第四届董事会董事，其中杨滨刚 先生为公司独立董事，会议审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》，决定选举孟晓东先生为 公司第四届监事会监事，会议决议刊登于 2004 年 6 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》上； 公司于 2004 年 9 月 28 日召开第四届董事会第十二次会议，与会董事审议同意丁鸿利先生辞去公 司董事长职务，同意选举姜林奎先生为公司第四届董事会董事长，会议决议刊登于 2004 年 9 月 29 日 的《中国证券报》、《上海证券报》上； 公司于 2004 年 10 月 9 日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于公司高管人 员辞职的议案》，同意赵俊杰先生辞去总经理职务，同意乔克荣先生、赵殿信先生辞去副总经理职 务，同意刘欣女士辞去财务总监职务；会议审议并通过了《关于公司总经理人选的议案》，同意董事 长姜林奎先生提出的由本人暂时兼任公司总经理的提议；会议审议通过了《关于聘任公司高管人员的 议案》，决定聘任王建波先生为公司执行总经理，聘任林本松先生、刘春凤女士、秦雅英女士为公司 副总经理，聘任董淑珍女士为公司副总会计师；会议审议通过了《关于调整公司董事会秘书人选及聘 任公司证券事务代表的议案》，同意乔克荣先生提出的辞去公司董事会秘书的请求，决定聘任林本松 先生为公司董事会秘书，会议决议刊登于 2004 年 10 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》 上； 公司于 2004 年 11 月 12 日召开 2004 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司董 事会成员的议案》，同意丁鸿利先生、赵俊杰先生、赵殿信先生辞去公司董事职务，选举王建波先 生、曲光先生、林本松先生为公司第四届董事会董事；会议审议通过了《关于调整公司监事会成员的 议案》，同意吴庆贺先生、王淑敏女士、倪成瑞先生、王春雨先生辞去公司监事职务，决定选举吴晓 颖女士为公司第四届监事会监事，会议决议刊登于 2004 年 11 月 13 日的《中国证券报》、《上海证 券报》上。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,276 人，需承担费用的离退休职工为 834 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 980 销售人员 349 技术人员 175 财务人员 47 行政人员 431 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 317 大专学历 322 中专及以下 1,637 10 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自改制上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章 程》的要求规范运作。报告期内，公司实施了重大资产重组，公司严格按照监管部门有关法规组织实 施，并按照中国证监会、上海证券交易所有关规定严格履行信息披露义务，同时，修订和完善了《公 司章程》等内部规章制度，重新选举和改聘公司董事、监事及高级管理人员，进一步理顺了公司法人 治理结构，使公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司目前法人治 理结构如下： 1、关于股东和股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》及本公司《章程》、《股东大会 议事规则》规定召集、召开股东大会，并保证公司所有股东享有平等权利和地位。 2、关于控股股东与公司的关系：公司具有健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和经营机 构能够独立运作。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定程序选举董事，公司董 事会人数及人员构成符合《公司章程》及有关法律、法规的要求；公司董事会认真按照《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》开展工作。公司全体董事能以勤勉诚信、认真负责的态度出席公司董 事会、股东大会，积极履行其义务并承担责任。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举监事；公司监 事会人数和人员构成符合法定要求，公司监事会依照《监事会议事规则》积极开展工作，认真履行职 责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务收支情况和公司董事、经理及其它高级管理人员履行职 责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定董事、监事及高级管理人员年薪及激励管理制度， 并根据年度业绩情况对董事、监事及高级管理人员进行奖励，初步建立起公正、透明的绩效评价标准 与激励约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、债权人、员工、客户、消费者与其他利益 相关者的合法权益，共同推动公司健康、持续向前发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定并逐步充实完善《信息披露管理制度》。公司能够按照有 关规定，及时披露股东或实际控股人的详细资料和股份变化情况。严格按照相关法规和《公司章程》 的规定，真实、准确、完整、及时地进行有关信息披露工作，并确保全体股东享有平等获得信息的机 会。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 杨滨刚 12 11 1 韩东 16 16 赵志杰 16 15 1 公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规，认真履行独立董事职责，工作中勤勉尽 职，报告期内公司独立董事积极出席公司召开的股东大会、董事会，对公司的生产经营及资本运作等 工作出谋划策；并对公司对外担保及关联方占用资金、公司关联交易及重大资产重组事项发表了专项 独立意见，维护了公司股东特别是中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其它非董事会议案提出异议。 11 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司主业突出，业务结构完整，自主独立经营，并按原重组方案承诺有关事项与 控股股东之间规避同业竞争，公司关联交易公开、完整、合法。 2)、人员方面：本公司与控股股东在劳动工资及人事管理等方面相互分开。公司执行总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司获取报酬，未在控股股东或关联单位担任 职务、领取报酬。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统；拥有商标、工业产权等无形资产；拥 有独立的采购和销售系统，本公司在采购、生产、销售上完全独立于控股股东。土地使用权、证手续 完备，符合国家法律规定。 4)、机构方面：公司组织机构完整，决策机构独立，不受控股股东及其它任何单位或个人干预， 不存在合署办公情况。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门及财务工作人员，已建立起较为完善的独立会计核算体 系和财务管理制度。公司在银行独立开户并独立纳税。在财务方面完全与控股股东分开。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会按照股东大会审议通过的《董事、监事及高级管理人员年薪及激励管理制度》对高级 管理人员进行考评与评价，并根据年度经营指标完成情况，兑现其年度报酬，通过认真组织实施，有 效地提高公司高级管理人员的工作效率，对增强其责任心、充分发挥其积极性起到促进作用。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 20 日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了关于召开《公司 2003 年 度股东大会的通知》，因哈药集团股份有限公司 2003 年度股东大会召开日期两次推迟，由于该公司 2003 年度股东大会审议事项中，涉及向我公司出售资产的议案，经监管部门同意和公司四届董事会 第 8 次、第 10 次会议审议通过了关于延期召开公司 2003 年度股东大会，并于 2004 年 5 月 19 日和 6 月 8 日分别在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《关于延期召开公司 2003 年度股东大会的通 知》。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 25 日在原天鹅股份公司总部会议室召开。出席会议股 东及股东代表共 5 人，代表股份 118,751,299 股,占公司有表决权股份的 46.08%，符合《公司法》和 《公司章程》的规定。公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议。北京市安盛律师事务所张迎 泽律师与会见证，并出具了法律意见书。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了《关于选举公司董事会成员议案》； 2、审议通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》； 3、审议通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》； 4、审议通过了《公司 2003 年度财务决算报告》； 5、审议通过了《公司 2003 年度利润分配方案及公积金转增股本的方案》； 6、审议通过了《公司重大资产重组议案》； 7、审议通过了《关于在公司重大资产重组完成后变更名称、住所事项的议案》； 8、审议通过了《修改公司章程部分条款的议案》； 9、审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》。 选举更换公司董事监事情况： 选举姜林奎先生、赵东吉先生、杨滨刚先生为公司第四届董事会董事，其中杨滨刚先生为独立董 事。选举孟晓东先生为公司第四届监事会监事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 26 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 12 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 10 月 9 日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了《关于召开公司 2004 年 第一次临时股东大会的通知》。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 11 月 12 日在公司三楼会 议室召开。出席会议股东及股东代表共 3 人,代表股份 289,265,629 股，占公司有表决权股份的 74.82%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议。 北京市安盛律师事务所张迎泽律师与会见证，并出具了法律意见书。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了《关于调整公司董事会成员》的议案； 2、审议通过了《关于调整公司监事会成员》的议案； 3、审议通过了《关于修改公司章程》的议案。 选举更换公司董事、监事情况： 1、同意丁鸿利先生、赵俊杰先生、赵殿信先生辞去公司董事职务，选举王建波先生、曲光先 生、林本松先生为公司第四届董事会董事； 2、同意吴庆贺先生、王淑敏女士、倪成瑞先生、王春雨先生辞去公司监事职务，选举吴晓颖女 士为公司第四届监事会监事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 13 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实施了重大资产重组，1 至 9 月份主业仍为水泥生产经营，9 月底重大资产重组 事项全部完成，公司从四季度起主业变更为药品生产经营。对此，公司在报告期内，一方面有序推进 重大资产重组事项的实施，保证经营的稳定及重组事项的有效衔接，顺利完成了主营业务的变更及管 理架构的理顺。另一方面，以提高经济效益为中心，积极迎对激烈的市场竞争，抓好药品主业的生产 经营组织和市场营销，进而改善公司资产质量及财务状况，实现了经济效益指标的大幅度提升。2004 年度公司实现主营业务收入 64,270 万元，同比增长 25.6％，主营业务利润 25,370 万元,增长 86.18%, 利润总额 3,789 万元，同比增长 54.76％；净利润 2,669，同比增长 50.05%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司 2004 年 9 月 28 日全面完成了重大资产重组,公司主营业务范围已调整为医药制造、医药 经销和投资管理，因此,全年实现的主营业务收入及主营业务利润由水泥产品和药业产品两部分组 成。 受宏观调控的影响，1-9 月份水泥产品市场需求不旺，使得市场竞争比往年更为激烈，因此 1-9 月水泥产品的产、销量均比上年同期有所下降，截止 2004 年 9 月 30 日，公司累计生产水泥 131.1 万 吨,销售水泥 132.2 万吨,实现主营业务收入 39,033.50 万元,实现净利 2,012.50 万元。 10-12 月主营业务收入为重组后的药业产品，产品毛利率也较水泥产品高，四季度药品收入为 25,236 万元，占全年收入总额的 39.27%，药业资产实现净利润 1,651 万，水泥资产因市场竞争激烈 及冬季生产的影响，合并亏损 995 万，因此，本公司四季度共实现净利润 656 万元，占全年净利总额 的 24.58%。 13 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 建材行业 389,455,354.70 60.60 92,122,566.34 35.29 运输行业 880,472.38 0.13 -1,056,407.74 -0.40 房地产行业 医药行业 252,517,298.20 39.27 169,972,906.17 65.11 其中:关联交易 28,073,026.26 4.37 16,940,678.33 6.49 合计 28,073,026.26 / 16,940,678.33 / 内部抵消 149,248.00 / / 合计 642,703,877.28 100 261,039,064.77 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 中药 59,804,458.70 9.30 29,769,699.74 11.40 西药 116,599,732.95 18.12 79,337,250.93 30.39 保健品 72,714,133.65 11.31 60,723,797.13 23.26 水泥 389,455,354.70 60.60 92,122,566.34 35.29 其他 4,279,445.28 0.67 -914,249.37 -0.35 其中:关联交易 28,073,026.26 4.37 16,940,678.33 6.49 合计 28,073,026.26 / 16,940,678.33 / 内部抵消 149,248.00 / / 合计 642,703,877.28 100 261,039,064.77 100 以上分行业分产品情况表中的主营业务利润为未扣除主营业务税金及附加数,主营业务税金及附加为 7,337,784.24 元,扣除其后的主营业务利润总额为 253,701,580.53 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 国内地区 637,133,324.12 99.11 260,960,316.16 99.97 外贸出口 5,719,801.16 0.89 78,748.61 0.03 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 149,248.00 / / 合计 642,703,877.28 100 261,039,064.77 100 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 本期生产主要产品:1-9 月为水泥产品,实施重大资产重组后,10-12 月为医药产品（葡萄糖酸钙、 葡萄糖酸锌和双黄连口服液等），由于水泥产品市场竞争激烈等因素,使产销量比同期有所下降，而 医药产品（葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌和双黄连口服液等）宣传力度加大,市场信誉度高,使产销量比同 期提高 20%左右。 14 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 建材行业 389,455,354.70 297,332,788.36 23.65 医药行业 252,517,298.20 82,544,392.03 67.31 中药 59,804,458.70 30,034,758.96 49.78 西药 116,599,732.95 37,262,482.02 68.04 保健品 72,714,133.65 11,990,336.52 83.51 水泥 389,455,354.70 297,332,788.36 23.65 (7)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，公司实施了重大资产重组，购入哈药集团三精制药有限公司 60%的股权,公司原有水 泥资产全部置出,促使公司主营业务及其结构发生重大变化。由于公司重大资产重组工作于 2004 年 9 月末全面实施完毕,故公司 2004 年 1-9 月主营业务仍为建材行业,10-12 月主营业务变更为医药行 业。由于公司主营业务的变更,促使公司主营业务收入、主营业务利润比上年同期均有较大幅度增 长。2004 年公司实现主营业务收入 64,270 万元（其中建材行业 39,034 万元，医药行业 25,236 万 元）同比增长 25.6%,实现主营业务利润 25,370 万元(其中建材行业 9,107 万元,医药行业 16,263 万 元)比上年同期增长 86.18%。 (8)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期内公司实施重大资产重组,公司主营业务由建材行业变更为医药行业,主营业务发生较大变 化,1-9 月公司建材行业的毛利率为 23.65%,而 10-12 月公司医药行业的毛利率均在 60%左右,一方面 由于医药行业的盈利能力(毛利率)高于建材行业,另一方面,重组后四季度医药产品实现净利占公司全 年实现净利的 61.86%,由此使公司主营业务盈利能力大幅度上升。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 主要产品 公司名称 注册资本 资产规模 净利润 性质 或服务 哈药集团三精 医药生产 医药 275,580,000 1,353,804,956.14 119,271,225.80 制药有限公司 及销售 哈药集团三精制药有限公司,注册资本 27,558 万元,总资产 135380 万元,本公司持股比例为 60%, 经营范围为医药生产及销售,主要品种有葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌、双黄连口服液等。本报告期 10- 12 月实现净利 3,344 万元。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 54,367,660.80 占采购总额比重 13.00 前五名销售客户销售金额合计 189,177,689.50 占销售总额比重 29.43 15 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于本公司在年度内实施了重大资产重组，1 至 9 月份为水泥生产经营,后 3 个月主业变更为医 药生产和经营,其年度经营中遇到的主要问题与困难有；一是水泥产品由于原材料涨价等因素导致生 产成本提高，且销售量呈下降趋势；二是医药市场竞争进一步加剧，国家对部分药品采取限价销售及 全面推广药品招标采购等措施,加大了公司的经营压力。对此，公司主要采取了以下措施：一是科学 组织水泥产品的生产经营，努力提质降耗，扩大销量，遏制生产经营的下滑；二是构建三精制药新的 营销模式和体系，注册成立三精医药商贸公司，并在外阜控股设立商贸公司，组建三精药品营销体系 的“联合舰队”；三是全面实施品牌化经营，借三精制药被评为全国驰名商标的契机，采取多种手段 扩大品牌的影响度和美誉度，巩固和扩大市场占有率；四是进一步强化经营管理，全面实施 ERP 管理 及跨地区搭建，完成了 ISO9000、14000、18000 三项认证，全面推行比价招标采购，采购成本下降了 10%，三精制药有限公司当年采购成本下降了 5,800 万元。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 91,515,582.86 元人民币，由于报告期内公司进行了重大资产重组,因而 报告期内公司投资额与上年同期不具有可比性。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、科研中心 公司出资 19,716,517.37 元人民币投资该项目，已完工 39%， 2)、化学制剂工程 公司出资 36,824,969.51 元人民币投资该项目，已完工 46%， 3)、多种剂型车间 公司出资 21,621,812.90 元人民币投资该项目，已完工 73%， 4)、GMP 改造工程 公司出资 13,352,283.08 元人民币投资该项目，已完工 35%， 以上项目为本公司及控股子公司的技改项目,目前各项工程均未完工,未产生收益。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,868,451,818.32 1,076,848,530.55 791,603,287.77 73.51 主营业务利润 253,701,580.53 136,265,951.80 117,435,628.73 86.18 净利润 26,692,670.30 17,788,812.35 8,903,857.95 50.05 现金及现金等价物净增 -61,718,792.51 -20,822,349.23 -40,896,443.28 -196.41 加额 股东权益 599,677,165.74 560,391,806.69 39,285,359.05 7.01 (1)总资产变化的主要原因是重组后购入药业资产，并将原水泥资产通过出资、增资转出所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是从四季度合并医药产品收入,由于医药产品收入主营业务利润 高于水泥产品的主营业务利润所致。 (3)净利润变化的主要原因是从四季度合并药业资产实现的净利润,药业资产实现净利 1651 万元, 占全年净利的比例达到 61.86%。 16 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是由于支付本期购进固定资产所致。 (5)股东权益变化的主要原因是净利润增加所致 。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 由于公司 2004 年内实施了重大资产重组，且公司 2004 年 9 月末重大资产重组各项工作已全面实 施完毕，公司经营范围由以水泥产品生产制造、销售为主变更为以医药制造、医药经销和投资管理为 主营业务。公司重大资产重组方案实施后，原水泥资产已全部置出，购入了哈药集团三精制药有限公 司 60%的股权，公司财务及资产状况已发生彻底变化。为保证公司重组后财务核算的一贯性，公司对 合并报表相关项目的会计政策和会计估计进行了变更，具体变更项目如下： 1、 坏账准备的计提比例 账龄 重组前计提比例 重组后计提比例 1 年内 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 15% 30% 3-4 年 20% 50% 4-5 年 20% 80% 5 年以上 50% 100% 2、固定资产折旧年限 固定资产类别 重组前 重组后 折旧年限（年） 年折旧率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25－40 3.80－2.43 25-40 3.80-2.38 机器设备 10－12 9.50－8.08 7 -14 13.57-6.79 运输工具 10 9.50 10 9.50 其它 6 －18 15.83－5.39 7-14 13.57-6.79 3、会计报表合并范围发生变化 本年度三精制药经收购将持有 60%股权的哈药集团三精制药有限公司纳入合并范围。原全资子公 司哈尔滨市宏大房屋开发公司和所属 7 个分公司，已不在合并(汇总)范围。 另外三精制药原执行 33%的企业所得税税率，重组后，变更在经国务院批准的哈尔滨高新技术产 业开发区注册，并被黑龙江省科学技术厅和开发区管理委员会认定为高新技术企业。根据财政部国家 税务总局财税字［1994］1 号文件《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，减按 15%的税率缴 纳企业所得税。 上述变更适用未来适用法。 按照有关规定，上述会计变更有关坏账准备计提比例的调整已经公司第四届董事会十七次会议审 议通过。 （六）新年度经营计划 以邓小平理论和"三个代表"重要思想为指导，抓住国家振兴东北老工业基地的历史机遇，以资本 市场为后盾，加速行业结构调整，全力打造强势医药企业；通过实施低成本扩张战略，扩大自身实 17 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 力；着力实施以观念创新、品质创新、技术创新、市场创新为主要内容的企业创新手段，计划实现销 售收入 15 亿元，全面完成 2005 年各项经济目标。公司本年度将重点实施以下几方面工作： （1）加大资产运营力度，有效整合内部资源，实施针对性的产业扩张，全面提升整体竞争能力。 （2）实施创新工程，不断增强公司竞争力。 （3）调整完善公司组织结构，逐步完善公司组织结构流程的再造。 （4）迅速搭建公司西药临床应用推广网络，完善技术推广的能力，搭建营销系统，为公司大力发展 新品种打下坚实的市场基础。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第四届董事会第六次会议于 2004 年 4 月 18 日上午九时整在原天鹅股份公司总部六楼会 议室召开，应到会议董事 5 人，实到会议董事 5 人，监事会主席列席了会议。会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长丁鸿利先生主持，经与会董事认真审议，通过了以下 议案： 一、公司 2003 年度董事会工作报告； 二、公司 2003 年度报告及摘要； 三、公司 2003 年度财务决算报告； 四、公司 2003 年度利润分配预案及公积金转增股本的预案； 经 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 公 司 2003 年 度 公 司 共 实 现 净 利 润 为 17,788,812.35 元 ， 依 据 《 公 司 法 》 和 《 公 司 章 程 》 的 有 关 规 定 ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 1,778,881.24 元，提取 5%法定公益金 889,440.62 元，按 20%提取任盈余公积 3,557,762.47 元，当 年可供股东分配利润 11,562,728.02 元，加上 2002 年度结转 54,505,609.06 元，累计可供股东分配 的利润为 66,068,337.08 元。根据公司发展需要，董事会提出以下利润分配预案：拟定不分配现金股 利、股票股利，尚余未分配利润 66,068,337.08 元结转至以后分配。本次资本公积金转增股本预案： 截止 2003 年 12 月 31 日，公司资本公积结余 172,566,866.42 元，为扩大公司规模，本公司拟以 2003 年末公司总股本 257,728,265 股为基数，按每 10 股转增 5 股实施资本公积转增股本。即转增 128,864,133 股，转增后公司资本公积结余 43,702,733.42 元。该预案尚需提交公司 2003 年度股东 大会审议。 五、关于在公司重大资产重组完成后变更公司名称、住所事项的议案；鉴于公司重大资产重组的 信息披露已经中国证券监督管理委员会审核无异议，为做好重组相关事项的衔接，公司将在重大资产 重组方案实施完成后，对公司名称、住所等进行变更，具体为： 1、公司名称变更为：哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2、公司英文名称变更为： Harbin Pharm Group Sanjing Pharmaceutical Shareholding Co,Ltd 3、公司住所变更为：黑龙江省哈尔滨市南岗区开发区衡山路 76 号 4、公司邮政编码变更为： 150010 该议案尚需提交公司股东大会审议后实施，并提请股东大会授权公司董事会在上述事项变更完成 后对《公司章程》相应条款进行修改。 六、公司部分资产报废核销的议案； 公司所属哈尔滨水泥厂、小岭水泥厂、松桥分公司、实业开发分公司和运输分公司部分固定资 产、存货报废，造成 134.1 万元的资产损失（其中：直接减少当期损益 93 万元）。根据企业会计制 度等有关法规和公司财务核算办法，以上作为资产报废损失处理。 七、修改《公司章程》的议案； 根据《上市公司治理准则》和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会联合颁 布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范性文件的规 定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修改。原《公司章程》新增与关联方资金往来及公司 对外担保事项的章节，新增的内容及相关章节、条款如下： 18 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 第八章 与关联方资金往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第一百七十八条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来业务、应当遵守如下规定： （一）、控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也 不得互相代为承担成本和其他支出； （二）、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用； 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、代控股股东及其他关联方偿还债务； 5、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第二节 对外担保 第一百七十九条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守 以下规定： （一）公司不得为控股股东（包括其子公司和附属企业）及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保； （二）公司对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； （三）公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （四）公司董事会在每一个会计年度有权按公司上年度末净资产总额 20%以内的(含 20%)借款提供 担保，前述担保必须取得董事会全体成员 2/3 以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表 决；公司对外担保净额超过公司最近一期经审计的净资产总额 20%以上的，须经公司董事会提出预 案，提交股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决； （五）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 象提供债务担保； （六）公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定，认真履行对外担保的信息披露 义务，并按规定向注册会计师如实提供全部对外担保事项； （七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行 专项说明，并发表独立意见； （八）公司应就担保事项建立预警制度，对被担保对象的资信变化情况及时了解，并将相关信息 及时反馈给公司董事会。 《公司章程》内容经上述增补后，原第八章节及自第一百七十八条款起的所有条款顺序依次重新 排列。 此外，公司 2003 年度公积金转增股本方案如获股东大会审议通过，公司注册资本将增加到 386,592,398 元，届时提请公司股东大会授权董事会对《公司章程》相应条款进行修改。 上述议案中 1、3、4、5、7 将提交公司 2003 年度股东大会审议表决。 八、决定 2004 年 5 月 20 日召开公司 2003 年度股东大会。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 20 日《上海证券报》和《中国证券报》上。 2)、公司第四届董事会第七次会议于 2004 年 4 月 23 日上午九时整在原天鹅股份公司总部六楼会 议室召开，应到会议董事 5 人，实到会议董事 5 人，监事会主席列席了会议。会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长丁鸿利先生主持，经与会董事认真审议通过如下决 议：审议通过公司 2004 年度第一季度报告。 3)、公司第四届董事会第八次会议于 2004 年 5 月 18 日以通讯表决方式召开，会议召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于延期召开 2003 年度股 东大会的议案》，内容如下：因哈药集团股份有限公司 2003 年度股东大会召开日期推迟，由于该公 司年度股东大会审议事项中，涉及向我公司出售资产的议案。经监管部门同意，公司原定于 2004 年 5 月 20 日召开的 2003 年度股东大会将延期召开，有关事宜通知如下： 一、会议时间：延期至 2004 年 6 月 15 日（星期二）上午 9 时； 二、会议召开的地点不变，仍为哈尔滨市道里区共乐街 182 号，公司总部六楼会议室。 三、会议审议事项： 19 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 详见 2004 年 4 月 20 日《上海证券报》、《中国证券报》公司关于召开 2003 年度股东大会的 公告。 四、会议股权登记日和股东登记时间以及其他事项。 原股权登记日和股东登记时间不变，即股权登记日为 2004 年 5 月 10 日，股东登记时间为 5 月 14 日，由于本次股东大会延期，如在规定股权登记日在册的本公司股东要求参加本次股东大会，可 继续于 2004 年 6 月 10 日上午 8：30-11：30，下午 1：30-4：30 到哈尔滨市道里区共乐街 182 号公 司总部公关部登记，异地股东可于 2004 年 6 月 10 日前以信函或传真方式登记。 其他事项不变。本次会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 19 日《上海证券报》和《中国证券报》 上。 4)、公司第四届董事会第九次会议于 2004 年 5 月 28 日在原天鹅股份公司总部会议室召开，应到 会议董事 5 人，实到会议董事 5 人，会议由董事长丁鸿利先生主持，监事会主席列席了会议。本次会 议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于修改公司第四届董事会第五次会 议审议通过的《关于提名公司董事议案》（详见 2003 年 11 月 6 日《上海证券报》。因工作原因，孙 树林先生提出辞去本公司董事候选人，经公司董事会研究决定，提名姜林奎先生、赵东吉先生和杨滨 刚先生为董事候选人，其中杨滨刚先生为独立董事，以上候选董事的简历详见 2003 年 11 月 6 日《上 海证券报》公司第四届董事会决议公告，此修改议案需提交公司 2003 年度股东大会审议表决。本次 会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 28 日《上海证券报》和《中国证券报》上。 5)、公司第四届董事会第十次会议于 2004 年 6 月 7 日以通讯表决方式召开，会议召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于延期召开 2003 年度股东大会的议案》， 内容如下：因哈药集团股份有限公司 2003 年度股东大会召开日期推迟，由于该公司年度股东大会审 议事项中，涉及向我公司出售资产的议案，故公司原定于 2004 年 6 月 15 日召开的 2003 年度股东大 会将延期召开，有关事宜通知如下： 一、会议时间：延期至 2004 年 6 月 25 日（星期五）下午 13:30 时； 二、会议召开的地点不变，仍为哈尔滨市道里区共乐街 182 号，公司总部六楼会议室。 三、会议审议事项： 详见 2004 年 4 月 20 日《上海证券报》、《中国证券报》公司关于召开 2003 年度股东大会的公 告及 5 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》公司关于修改公司四届董事会五次会议审议通过的 《关于提名公司董事的议案》。 四、会议股权登记日和股东登记时间以及其他事项。 原股权登记日和股东登记时间不变，即股权登记日为 2004 年 5 月 10 日，股东登记时间为 5 月 14 日，由于本次股东大会延期，如在规定股权登记日在册的本公司股东要求参加本次股东大会，可 继续于 2004 年 6 月 10 日上午 8：30-11：30，下午 1：30-4：30 到哈尔滨市道里区共乐街 182 号公 司总部公关部登记，异地股东可于 2004 年 6 月 10 日前以信函或传真方式登记。 其他事项不变。本次会议决议公告刊登在 2004 年 6 月 8 日《上海证券报》和《中国证券报》 上。 6)、公司第四届董事会第十一次会议于 2004 年 7 月 29 日在原天鹅股份公司总部会议室召开，应 到会议董事 8 人，实到会议董事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会主席 列席本次会议，经会与董事认真审议通过如下决议：一、审议通过《公司 2004 年半年度报告正本及 摘要》； 二、审议通过《公司部分资产报废损失核销的议案》。 公司所属分公司哈尔滨水泥厂、小岭水泥厂部分固定资产因报废拆除和部分流动资产毁损，根据 企业会计制度和公司财务管理办法的有关规定，以上作为资产报废损失处理，影响当期损益 514 万 元。本次会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 31 日《上海证券报》和《中国证券报》上。 7)、公司第四届董事会第十二次会议于 2004 年 9 月 28 日上午 10:30 时在原天鹅股份公司总部会 议室召开，应到会议董事 8 人，实到会议董事 7 人，公司监事会主席列席了会议，会议由董事长丁鸿 利先生主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会与董事认真审议同意丁 鸿利先生辞去公司董事长职务，并经到会董事举手表决，一致同意选举姜林奎先生为公司第四届董事 会董事长。本次会议决议公告刊登在 2004 年 9 月 29 日《上海证券报》和《中国证券报》上。 20 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 8)、公司第四届董事会第十三次会议于 2004 年 10 月 9 日上午 9：30 时在原天鹅股份公司总部会 议室召开，应到会董事 8 人，实到会董事 8 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由 公司董事长姜林奎先生主持，公司监事会主席列席了本次会议。本次会议审议并通过了如下决议： 一、 会议审议并通过了关于公司高管人员辞职的议案。 鉴于公司重大资产重组事项已经完成，经董事会研究决定，同意赵俊杰先生向董事会提出辞去总 经理职务的请求；同意乔克荣先生、赵殿信先生向董事会提出辞去副总经理职务的请求；同意刘欣女 士向董事会提出辞去财务总监职务的请求。 二、会议审议并通过了关于公司总经理人选的议案。 鉴于公司重大资产重组事项刚刚完成，为了保持公司主营业务变更后经营的稳定，公司董事会同 意董事长姜林奎先生提出的由本人暂时兼任公司总经理的提议，兼职期最多不超过六个月。公司董事 会将在六个月内另行召开董事会，更换公司总经理人选。 三、会议审议通过了关于聘任公司高管人员的议案。 经公司董事长兼总经理姜林奎先生提名，董事会决定聘任王建波先生为公司执行总经理，聘任林 本松先生、刘春凤女士、秦雅英女士为公司副总经理，聘任董淑珍女士为公司副总会计师。本公司独 立董事认为：本次董事会聘任的高管人员其主体资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，聘任程 序符合法律法规的要求。 四、会议审议通过了关于调整公司董事会秘书人选及聘任公司证券事务代表的议案。 公司董事会同意乔克荣先生提出的辞去公司董事会秘书的请求，决定聘任林本松先生为公司董事 会秘书，聘任乔克荣先生为公司证券事务代表。 五、会议审议通过了关于调整董事会成员的议案。 鉴于公司重大资产重组事项已经完成，公司董事会同意丁鸿利先生、赵殿信先生、赵俊杰先生提 出的辞去公司董事职务的请求，上述人员在公司临时股东大会选举产生新的董事人选之前仍继续履行 及承担董事职责和义务。董事会决定推荐王建波先生、曲光先生、林本松先生为公司第四届董事会董 事候选人，并提交公司股东大会对董事候选人逐位表决。 六、会议审议通过了关于修改公司章程的议案。 根据公司实施重大资产重组后的实际状况，公司董事会拟对公司《章程》个别条款进行修改，具 体内容如下： 公司《章程》第 170 条：“公司设监事会，监事会由 5 名监事组成，设监事会主席一名。”修改 为“公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，设监事会召集人一名。”该议案尚需提交公司股东大会 审议。 七、会议决定于 2004 年 11 月 12 日上午 9 时在哈平路 233 号三精制药办公楼 3 楼会议室，以现 场表决方式召开公司 2004 年第一次临时股东大会。会议审议如下事项： 1、关于调整公司董事会成员的议案。 2、关于调整公司监事会成员的议案。 3、关于修改公司章程的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 12 日《上海证券报》和《中国证券报》上。 9)、公司第四届董事会第十四次会议于 2004 年 10 月 11 日以通讯方式召开，会议召开符合《公 司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于收购药业资产的议案》。鉴于公司重大资产重 组事项已经完成，公司主营业务已由原水泥生产销售转为药品生产、销售，为调整和理顺生产经营结 构和布局，公司决定向控股子公司哈药集团三精制药有限公司购买部分药业资产，并于 2004 年 10 月 11 日与哈药集团三精制药有限公司签订了《资产转让协议》，主要事项如下： 一、收购资产标的及内容 1、经哈尔滨华通资产评估有限责任公司［哈华通资评字（2004）第 032 号］出具的评估报告， 固定资产评估值为 25,549,753.20 元，包括：机器设备 4,124,174.17 元；电子设备 29,680.00 元； 工程物资 480,670.46 元；在建工程 20,915,228.57 元。 2、经哈尔滨华通资产评估有限责任公司［哈华通资评字（2004）第 033 号］出具的评估报告， 无形资产的评估值为 2,370,270.00 元，包括：醋酸曲安奈德、湿氧洗液、双黄连气雾剂的生产许 可。 pp 上述固定资产及无形资产评估价合计为 27,920,023.20 元。 21 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 二、收购价格 按评估值确定收购价格为人民币 27,920,023.20 元。 三、资金来源 自有资金。本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 12 日《上海证券报》和《中国证券报》上。 10)、公司第四届董事会第十五次会议于 2004 年 10 月 22 日上午 9：00 在公司三楼会议室召开， 应到会议董事 8 人，实到会议董事 6 人（赵殿信董事委托丁鸿利董事出席会议并行使表决权,赵东吉 董事委托赵俊杰董事出席会议并行使表决权）。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由 公司董事长姜林奎先生主持，公司监事会主席列席了本次会议。经与会董事认真审议以举手方式通过 了如下决议： 一、审议通过了《公司 2004 年第三季度报告》； 二、审议通过了《公司关于对四届十三次董事会审议通过的〈关于修改公司章程的议案〉进行修 改的议案》。 修改前议案内容为：根据公司实施重大资产重组后的实际状况，公司董事会拟对公司《章程》个 别条款进行修改，具体内容如下： 公司《章程》第 170 条：“公司设监事会，监事会由 5 名监事组成，设监事会主席一名。”修改 为“公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，设监事会召集人一名。”该议案尚需提交公司股东大会 审议。 修改后议案内容为：根据公司实施重大资产重组后的实际状况，公司董事会拟对公司《章程》个 别条款进行修改，具体内容如下： 公司《章程》第 170 条：“公司设监事会，监事会由 5 名监事组成，设监事会主席一名。”修改 为“公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，设监事会召集人一名。” 公司《章程》第 131 条：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、非风险投资权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。（一）、风险投资。董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资，投资范围内的全部 资金不得超过经审计公司净资产的百分之十。（二）、非风险投资。 董事会在法律、法规及公司章 程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司资金 进行投资不得超过公司净资产的百分之十。” 修改为“公司董事会在建立严格的审查和决策程序的 基础上，经股东大会授权，拥有一定比例的投资、借贷、担保和资产处置权限。超出董事会权限的重 大投资、借贷、担保和资产处置事项，董事会应当组织有关中介机构和专业人员进行评审，并报股东 大会批准。(一)根据公司的经营计划和投资方案，董事会拥有不超过的公司最近一期经审计净资产百 分之十五的投资权，具体投资类型如下：1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生 金融工具的投资；2、法律法规允许的对股权和实业的投资；3、法律法规允许的出租、委托经营或与 他人共同经营的行为；4、法律法规允许的其它类投资。(二)董事会有权决定单项贷款、抵押、质 押、担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十五。董事会在行使上述权限时，依照法律 法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。” 公司《章程》第 158 条：其 中“经董事会授权，在董事会休会期间，在经工商管理部门核定的经营范围内，经理拥有不超过 1500 万元的投资权限；超出经营范围，经理的权限不得超过 800 万元，投资完成后，应及时向董事 会报告。” 修改为“经董事会授权，在董事会休会期间，经理拥有不超过 4000 万元的投资权限，具 体投资的类型与董事会规定的内容相同。投资完成后，应及时向董事会报告。”该议案尚需提交公司 2004 年第一届临时股东大会审议。本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 25 日《上海证券报》和 《中国证券报》上 。 11)、公司第四届董事会第十六次会议于 2004 年 12 月 7 日上午 9：00 在公司三楼会议室召开， 应到会议董事 8 人，实到会议董事 7 人，董事曲光先生未出席本次会议。会议的召集、召开符合《公 司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长姜林奎先生主持，公司监事会召集人及部分高 管人员列席了本次会议。经与会董事认真审议以举手表决方式通过如下决议：鉴于公司重大资产重组 工作已实施完毕，公司主营业务由原来“以水泥制造、销售为主”变为“医药制造、医药经销和投资 管理”，公司主营业务已发生了根本性变化，且公司董事会目前尚未就公司 2004 年度财务审计机构 聘用事项进行审议，为保证公司审计工作的连续性，公司董事会拟聘用中和正信会计师事务所为公司 22 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年度财务审计机构。本议案将提请公司下次股东大会审议批准。本次会议决议公告刊登在 2004 年 12 月 8 日《上海证券报》和《中国证券报》上 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》和公司《章程》的规定，认真履行职责，勤勉诚信执行公 司股东大会通过的各项决议，具体执行情况如下： 一、依据公司 2003 年度利润分配方案及公积金转增股本的方案，公司董事会已按照股东大会决 议进行了实施； 二、根据公司 2003 年度股东大会通过的《重大资产重组方案》，公司董事会积极推进和组织实 施资产重组工作，并于 2004 年 9 月末实施完毕； 三、根据公司 2003 年度股东大会授权，公司董事会在重大资产重组完成后变更了名称、住所和 经营范围等事项，并同时办理了工商注册变更手续； 四、根据公司资产重组工作安排，公司董事会、监事会进行了改选； 五、根据资产重组后公司的实际情况，公司董事会对《章程）部分条款进行了修改。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度公司实现净利润 26,692,670.30 元，按 公司《章程》的规定，提取 10%法定盈余公积 2,930,064.60 元，提取 5%法定公益金 1,465,032.30 元，提取 30%任意盈余公积 8,790,193.79 元，本年可供股东分配利润 13,507,379.61 元，加上年初 未分配利润 66,068,337.08 元，实际可供股东分配利润为 79,575,716.69 元，公司董事会决定本次利 润分配预案为：拟以公司 2004 年年末总股本 386,592,398 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股 利 0.20 元(含税)，共计派发现金 7,731,847.96 元,剩余利润 71,843,868.73 元结转以后年度分配。 本年度决定不进行资本公积转增股本，本议案需提交公司 2004 年度股东大会审议。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受委托，对哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称三精制药）2004 年度会计 报表进行审计，根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，对截止 2004 年 12 月 31 日三精制药与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项审核。按照国家相关法 律、法规的规定提供真实、合法、完整的资料是三精制药管理当局的责任，我们的责任是在实施审核 工作的基础上，对三精制药的控股股东及其他关联方占用资金、三精制药对外担保情况出具专项说 明。现将三精制药与关联方资金往来及对外担保情况说明如下： 一、关联方占用资金情况（附表 1） 1、截止 2004 年 12 月 31 日，国有股股东哈尔滨建筑材料工业（集团）公司（以下简称建材集 团）占用三精制药资金余额为 9,003.53 万元，其中期初余额 56.74 万元、本年借方累计发生额 31,686.26 万元、本年贷方累计发生额 22,739.47 万元。系本年度三精制药向建材集团转让所持有的 哈尔滨天鹅水泥有限责任公司（以下简称哈水泥）95.38%股权转让款余款。 2、截止 2004 年 12 月 31 日，三精制药参股公司哈水泥占用资金余额为 16,229.92 万元，其中期 初余额 27,082.19 万元、本年借方累计发生额 3,144.68 万元、本年贷方累计发生额 13,996.95 万 元。系为哈水泥及其下属分公司垫付的技改项目暂借款。其中小岭水泥厂 6,575.00 万元,哈尔滨水泥 厂 9,000.00 万元。 3、截止 2004 年 12 月 31 日，与三精制药受同一母公司哈药集团有限公司控制的哈尔滨生物制品 有限公司占用资金余额为 70.21 万元，本年借方累计发生额 82.61 万元、本年贷方累计发生额 12.40 万元。系应收销售货款。 二、对外担保情况 经查证三精制药提供的资料，截止 2004 年 12 月 31 日，三精制药无对外担保事项。 中和正信会计师事务所有限公司 2005 年 3 月 14 日 23 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 附表 1：关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上市 占 用 占 用 偿还 资金占用方 公司关 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 方 式 原因 方式 系 股 权 哈尔滨建筑材料 参股股 资 金 56,740,000 316,862,600 227,394,700 90,035,300 转 让 工业(集团)公司 东 紧张 款 哈尔滨天鹅水泥 联营公 垫 付 资 金 270,821,900 31,446,800 139,969,500 162,299,200 有限责任公司 司 款 紧张 哈尔滨生物制品 集团兄 826,100 124,000 702,100 货款 经营 有限公司 弟公司 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号文）及黑龙江省证监局关于落实该通知的文件要求，我们作为哈尔滨哈药集团 三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、客观公正的原则，对公司 对外担保情况进行认真核查，我们认为：公司严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》中的有关对外担保若干事项的规定，公司未对外提供过担保，2004 年当期及截止到 2004 年末，公司对外担保额为零。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司于 2004 年 4 月 18 日召开四届四次监事会,会议应到监事 5 人,会议实到监事 5 人,会议审 议通过了如下议案： a、《2003 年年度监事会工作报告》； b、《2003 年年度报告及年度报告摘要》； c、《2003 年年度财务决算报告》； d、《2003 年年度利润分配预案及公积金转增股本的预案》。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 20 日《上海证券报》、《中国证券报》上。 2、公司于 2004 年 7 月 29 日召开四届五次监事会，会议应到监事 5 人，会议实到监事 4 人，经 与会监事认真审议通过了，《公司 2004 年半年度报告正本及摘要》。 3、公司于 2004 年 10 月 9 日召开四届六次监事会，会议应到监事 5 人，会议实到监事 5 人，本 次会议审议通过了，《关于调整公司监事会成员的议案》，本次会议决议公告刊登于 2004 年 10 月 12 日《上海证券报》、《中国证券报》上。 4、公司于 2004 年 11 月 12 日召开四届七次监事会，会议应到监事 3 人，会议实到监事 3 人，会 议审议通过了，《关于选举吴晓颖女士为公司监事会召集人的议案》，本次会议决议公告刊登于 2004 年 11 月 13 日《上海证券报》、《中国证券报》上。 2004 年度公司监事会共召开了四次监事会会议并列席了公司历次董事会会议，对公司生产经营 决策、财务收支情况、重大资产重组事项以及规范化运作等方面进行了有效监督，并提出了建设性意 见和建议，同时，在公司重大资产重组完成后顺利地进行了监事会成员的改选，为公司完善法人治理 结构，提高规范化运作起到了积极的促进作用。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 24 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：报告期内，公司能够依照《公司法》、《证券 法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定规范运作，公司决策程序合法，并建立了完善的内部控 制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行董事会和股东大会决议，执行公 司职务时不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了相关的财务管理、内部审计等方面的规章制 度，公司财务状况良好，财务管理规范。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司近三年未有募集资金，所以，也没有募集资金使用情况的发生。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司审议通过了公司《重大资产重组的议案》，监事会认为：此议案经依法召开的公司 2003 年度股东大会审议通过，议案审议和表决的程序符合国家相关法规和公司章程的有关规定。遵 循了公开、公平、公正的原则，重组中涉及资产等交易价格的确定以具有证券从业资格评估机构的评 估价值为依据，交易价格公允，没有损害中小股东的权益。重大资产重组实施后，对公司长远、健康 发展提供了更大的空间，符合全体股东的权利。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易能够按照公平、公开原则以市场价格进行，未有损害中小股东利益的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2004 年 5 月 31 日，本公司购买控股股东哈药集团股份有限公司持有的哈药集团三精制药有 限公司 60%的股权，该资产的帐面价值为 32,179.96 万元人民币，评估价值为 34,793.26 万元人民 币，实际购买金额为 34,793.26 万元人民币，本次收购价格的确定依据是经双方协商，根据哈药集团 三精制药有限公司经审计的净资产计算，溢价 8.12%，该事项已于 2004 年 4 月 20 日、2004 年 9 月 25 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。公司本次股权收购完成后,本公司母公司的资产将 主要系持有 60%的哈药集团三精制药有限公司的股权,从 2004 年 10 月起哈药集团三精制药有限公司 纳入本公司合并报表范围内,根据哈药集团三精制药有限公司 2004 年四季度实现净利润 3,344 万元, 本公司 2004 年度的净利润比上年增长 50%以上，截止 2004 年 9 月末股权转让交割已经完成,工商注 册变更手续已办理完毕。 2）内容：2004 年公司实施了重大资产重组，根据公司重大资产重组方案,本公司与哈药集团股 份有限公司签订《股权转让协议》，受让哈药集团股份有限公司持有的哈药集团三精制药有限公司的 60%的股权，转让总价款是 34,793.26 万元。截止 2003 年 6 月 30 日，哈药集团三精制药有限公司经 审计的净资产值为 53,633.27 万元，60%股权所对应的净资产值为 32,179.96 万元；哈药集团三精制 药有限公司经评估的净资产值为 57,988.77 万元，60%股权所对应的净资产值为 34,793.26 万元。根 据 2003 年 6 月 30 日经审计的净资产值计算，本公司买哈药集团三精制药有限公司 60%股权的溢价为 2,613 万元，溢价率为 8.12%(详见公司 2004 年 4 月 20 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》的 公告)。 2、出售资产情况 1)、2004 年 5 月 31 日，本公司向参股股东哈尔滨建筑材料工业（集团）公司转让哈尔滨天鹅水 泥有限责任公司 95.38%的股权及部分资产，该资产的帐面价值为 29,805.51 万元人民币，评估价值 为 28,577.57 万元人民币，实际出售金额为 28,577.57 万元人民币，本次出售价格的确定依据经双方 25 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 协商,以审计、评估数为准，该事项已于 2004 年 4 月 20 日、2004 年 9 月 25 日刊登在《上海证券 报》、《中国证券报》上。截止 2004 年 9 月末股权转让、资产出售的交割已经完成，并已办理了工 商注册变更手续。 2）内容：2004 年公司实施了重大资产重组，根据公司重大资产重组方案，本公司与哈尔滨建筑 材料工业（集团）公司（以下简称“建材集团”）签订《股东协议》、《股权转让及资产出售协议》 和《增资协议》。根据《股东协议》，本公司与建材集团共同出资设立哈尔滨天鹅水泥有限责任公司 （以下简称“哈水泥”）；根据《股权转让及资产出售协议》，本公司将其持有的哈水泥的 95.38% 股权转让给建材集团，并同时向建材集团出售部分资产；根据《增资协议》，在上述股权转让完成 后，本公司将单方面对哈水泥进行增资。 （1）本公司和建材集团共同出资设立哈水泥 本公司出资设立哈水泥的资产为其下属哈尔滨水泥厂的部分资产及相关负债。截止 2004 年 5 月 31 日，出资哈水泥的资产的账面价值为 60,698.2 万元，评估值为 61,642.7 万元，负债的账面价值 为 34,994.5 万元，评估值为 34,994.5 万元，经评估的净资产值为 26,648.2 万元。 建材集团以现金方式出资 1000 万元投入哈水泥。 设立后的哈水泥的注册资本为 27,648.2 万元，其中：本公司占 96.38%，建材集团占 3.62%。 （2）本公司向建材集团出售哈水泥 95.38%的股权及部分资产 哈水泥设立后，本公司将其持有的哈水泥 95.38%的股权转让给建材集团，转让价格为哈水泥净 资产值的 95.38%。哈水泥的净资产为 27,648.2 万元，95.38%股权所对应的净资产值为 26,371 万 元。 同时，本公司向建材集团出售部分资产，该等资产主要为不良资产，截至 2004 年 9 月 30 日，该 等资产经审计的帐面价值为 3，491.7 万元。该等资产的出售价格为 2,206.61 万元，不良资产以经审 计的帐面净值出售，其余资产以经审计的帐面价值出售。 本公司向建材集团出售哈水泥 95.38%的股权及部分资产的交易总价为 28,577.61 万元。 出售完成后，哈水泥的注册资本为 27,648.2 万元，其中：本公司占 1%，建材集团占 99%。 （3）本公司向哈水泥进行增资 本公司将其持有的小岭水泥厂和其它部分非水泥资产对哈水泥进行增资。截止 2004 年 5 月 31 日，该等用于对哈水泥进行增资的总资产的账面价值为 40,412.6 万元，评估值为 40,781.6 万元；负 债的账面价值为 16,002.9 万元，评估值为 15,816.4 万元；净资产的帐面价值为 24,409.7 万元，评 估值为 24,965.2 万元。 增资完成后的哈水泥的注册资本为 52,613.4 万元人民币，其中：本公司占 47.97%，建材集团占 52.04%（详见公司 2004 年 4 月 20 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》的公告）。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 关联方向上市公 向关联方提供资金 司提供资金 关联方 关联关系 收取的资 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 - 哈尔滨天鹅水泥有限责任公司 联营公司 162,299,269.69 108,522,700.00 哈尔滨建筑材料工业(集团)公司 参股股东 89,467,900.00 90,035,392.88 合计 / -19,054,800 252,334,662.57 / 26 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、本公司重大资产重组实施之前，哈药集团股份有限公司承诺将在重大资产重组实施后与本公 司实行人员、资产、财务分开，机构与业务完整并各自独立。报告期内，公司重大资产重组于 2004 年 9 月末实施完毕，哈药集团股份有限公司做到了与公司及关联企业之间的人员各自独立；与公司之 间的财务各自独立；与公司各自拥有独立、完整的组织机构；并与公司之间的业务各自独立。 2、本公司重大资产重组实施前，哈药集团股份有限公司承诺，对受让本公司 29.8％的股权在一 年内不进行转让，本次股权转让已于 2004 年 9 月 24 日过户至哈药集团股份有限公司名下，截止到目 前仍为哈药集团股份有限公司持有。 3、本公司重大资产重组实施前，哈药集团股份有限公司承诺在本公司重大资产重组完成后与本 公司可能发生的关联交易，将遵循公平、公正及合理的原则进行，报告期内哈药集团股份有限公司与 本公司发生的关联交易均按规定的程序进行决策，并依据市场原则确定交易价格，保证交易结果的公 平、公正与合理。 4、本公司重大资产重组实施前，哈药集团股份有限公司与本公司签订了《不同业竞争协议》经 双方协商，为避免和减少在本公司重组后之间可能发生的同业竞争，双方承诺在对类似产品、同类产 品上采取调整措施。报告期内，哈药集团股份有限公司与本公司都能够严格遵守承诺，对未来潜在同 业竞争的产品采取适当的限产、停产等措施，有效地规避了双方的同业竞争，并保证在双方约定的时 期内彻底消除双方未来潜在的同业竞争。 5、本公司股东哈尔滨建筑材料工业（集团）公司承诺如重大资产重组方案获得公司股东大会审 议通过后，立即以现金偿还其占用的资金，即 4,134.93 万元，2004 年 6 月 25 日公司重大资产重组 方案已获得公司 2003 年度股东大会审议通过（详见公司 2004 年 6 月 26 日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》上的公告），截止 2004 年 9 月末哈尔滨建筑材料工业（集团）公司已用现金偿还其 占用的资金。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任北京永拓会计师事务所为公司的境内审计机 构，支付其上一年度审计工作的酬金共 65.5 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 4 年审计服务。公司现聘任中和正信会计师事务所为公司的境内审计机构， 27 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 鉴于公司重大重组工作已实施完毕,公司主营业务已发生了根本性变化,为保证公司审计工作的连 续性,经 2004 年 12 月 7 日公司四届 16 次董事会审议通过拟聘用中和正信会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构,该议案已经 2005 年 3 月 8 日公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会、公司董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上海证 券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、报告期内无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、 审 计 报 告 中和正信审字(2005)第 6—6 号 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称三精制药）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量 表。这些会计报表的编制是三精制药管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了三精制药 2004 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况、2004 年度的经营成果和 合并经营成果、现金流量和合并现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:那守林 中国注册会计师:刘存有 中国北京市 2005 年 3 月 14 日 28 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表（附后） （三） 会计报表附注 一、公司简介 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司（原哈尔滨天鹅实业股份有限公司以下简称本公司)系 1993 年 8 月 15 日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改字[1993]214 号文件批准由哈尔滨建筑材料 工业（集团）公司发起(以下简称建材集团)，对哈尔滨水泥厂的生产经营部分、哈尔滨新型建材房屋 建设综合开发公司和哈尔滨市建材经贸公司进行改制而设立的股份制企业，公司流通股股票于 1994 年 2 月 24 日在上海证券交易所上市交易。公司原经营范围为水泥等建筑材料的生产、销售及研发。 下辖哈尔滨水泥厂、小岭水泥厂、哈尔滨水泥厂实业开发公司、松桥公司、哈水运输公司、物资经销 公司、建材经贸公司七个分公司，另设有一个哈尔滨市宏大房屋开发全资子公司。 本年度公司通过实施与建材集团共同出资设立哈尔滨天鹅水泥有限责任公司(以下简称哈水泥)； 向建材集团出售哈水泥股权及部分资产；向哈水泥进行增资；购入哈药集团三精制药有限公司(以下 简称三精有限)60%股权等步骤，完成了重大资产重组的各项工作，上述重组方案经中国证券监督管理 委员会审核对公司召开的股东大会审议该议案无异议，经 2003 年度股东大会审议通过并实施，2004 年 9 月 28 日，公司名称由哈尔滨天鹅实业股份有限公司变更为哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公 司，经营范围变更为医药制造、医药经销、投资管理。 公司下属一个控股子公司即三精有限和一个 参股公司即哈水泥。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其相关规定。 2、会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 外币业务发生时，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇率中间价折合为记账本位币记账，月 末各种外币账户余额按中国人民银行公布的市场汇率中间价进行调整。如发生差额，作为汇兑损益， 属于生产经营期间的计入当期损益；属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的 借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予以资本化的，计入有关固定资产的购建成 本，在固定资产达到预定可使用状态后或不符合资本化条件的计入财务费用。 6、现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价及收益确认方法：短期投资按取得投资时实际支付的全价，包括税金、手续 费等相关费用入帐。若实际支付的价款中包含已宣告发放，但尚未领取的现金股利，或已到付息期但 尚未收到的债券利息，则作为应收项目单独核算。实际收到短期投资的现金股利或利息时，冲减投资 的账面价值，但收到的已计入应收项目的现金股利或利息除外。处置时，按所收到的处置收入与短期 投资账面的差额确定为当期损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对短期投资进行全 面检查，如果发现由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，按该可收回金额低 29 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 于其账面价值的差额计提短期投资跌价准备。短期投资跌价准备按单项投资计提，并计入当期损益。 8、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准：债务人破产或者死亡以其破产财产或者遗产清偿后仍然不能收回的款 项；或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年且具有确凿证据表明确实无法收回的款项。 （2）坏账损失核算方法：采用备抵法。 （3）公司坏账准备的确认标准：按账龄分析法或个别确认法 (即有明显证据表明个别应收款项 按账龄分析法计提坏账不能反映坏账最佳估计时，按最佳估计比例计提坏账准备) 确认。 （4）坏账准备的计提方法和计提比例：采用账龄分析法，计提比例如下： 账龄 重组前计提比例 重组后计提比例 1 年内 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 15% 30% 3-4 年 20% 50% 4-5 年 20% 80% 5 年以上 50% 100% 9、存货及存货跌价准备的核算方法 （1）存货分类：存货包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：采用实际成本法对库存材料和低值易耗品进行核算；库存商 品发出采用加权平均法计价。 （3）存货盘存制度及低值易耗品摊销方法：存货采用永续盘存制。低值易耗品领用时采用“一 次摊销法”核算。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对存货进行全面清查,如 发现由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或售价低于成本等原因，导致存货成本有不可收回部 分，按不可收回部分计提存货跌价准备。存货跌价准备按单项存货计提，对于数量较多、单价较低的 存货按类别计提。计量成本和可变现净值（以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税金后的金额，确定存货的可变现净值），当成本高于可变现净值时，按其差额 计提存货跌价准备，并计入当期损益。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资按投资时实际支付的价款或投资各方 确认的价值入账。对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用成本法核算； 对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 （2）股权投资差额的处理和摊销：采用直线法摊销。在财政部《关于执行﹤企业会计制度﹥和 相关会计准则有关问题解答（二）》发布之后，对于企业新发生的对外投资，按下列规定处理：初 始投资成本大于应享有的被投资单位所有者权益份额的差额，按规定的期限摊销并计入损益；初始 投资成本小于应享有的被投资单位所有者权益份额的差额，直接计入资本公积科目。此规定发布之 前企业对外投资，不再追溯调整，对其余额继续采用原有会计政策，即合同规定投资期限的按合同 规定的投资期限摊销；没有规定投资期限的，其借方差额按不超过 10 年摊销，贷方差额按不低于 10 年摊销，直至摊销完毕为止。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法：按取得时支付的全部价款(包括税金、手续费等相 关费用)扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为初始成 本记账，按权责发生制原则按期计提利息，计入投资收益。 （4）长期债券投资溢价或折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确 认相关债券利息收入的同时摊销。 （5）长期投资减值准备确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对长期投资逐项进行 检查，如发现由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值 的，按该可收回金额低于其账面价值的差额计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按单项投资计 提，并计入当期损益。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产确认标准：使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他与生 30 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 产经营有关的重要设备、器具、工具等；不属于生产经营的主要设备，但单位价值在 2000 元以上， 并且使用年限超过 2 年的物品。 （2）固定资产计价：按取得时的实际成本计价。 （3）固定资产计提折旧方法：采用直线法。按固定资产类别、估计经济使用年限和预计残值 （固定资产原值的 5%）确定折旧率。 已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原值减去累计折旧与已计提的减值准备后 的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率。 分类折旧年限及折旧率如下： 重组前 重组后 固定资产类别 折旧年限 净残值率% 年折旧率% 折旧年限 净残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 25--40 年 3-5 3.80--2.43 25—40 年 5 3.80—2.38 机器设备 10--12 年 3-5 9.50-8.08 7—14 年 5 13.57—6.79 运输工具 10 年 3-5 9.50 10 年 5 9.50 其他 6—18 年 3-5 15.83—5.39 7—14 年 5 13.57—6.79 （4）固定资产的后续支出处理方法： A、费用化的后续支出：与固定资产有关的后续支出，如果不能使流入企业的经济利益超过原先 的估计，则应在发生时确认为费用。 B、资本化的后续支出：与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原 先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降 低，则计入固定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。 C、企业因执行《企业会计准则--固定资产》，对固定资产大修理费用的核算方法由原采用预提 或待摊方式改为一次性计入发生当期费用的，其原为固定资产大修理发生的预提或待摊费用余额，应 继续采用原有的会计政策，直至冲减或摊销完毕为止；自执行《企业会计准则--固定资产》后新发生 的固定资产后续支出，再按上述原则处理。 （5）固定资产减值准备的核算方法： 公司至少于每年年度终了对固定资产逐项进行检查，如果发现由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额计 提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提，并计入当期损益。对存在下列情况之一的 固定资产，全额计提减值准备： A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程计价及结转为固定资产的时点：在建工程按实际成本计价。当工程达到预定可使 用状态时结转为固定资产。 （2）在建工程减值准备的确认标准和计提标准：公司至少于每年年度终了，对在建工程逐项进 行检查，如发现在建工程存在下列一项或若干项情况时，按单个在建工程项目的可收回金额低于其账 面价值的差额计提在建工程减值准备： A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； C、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则：为生产经营活动借入的款项所发生的借款费用计入当期损 益。为购建固定资产而专门借入的款项，所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态 前发生的，予以资本化并计入所购建固定资产价值；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生 的，于发生时直接计入当期损益。 31 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 （2）资本化期间：从为购建固定资产而专门借入的款项投入到在建项目起，到所购建固定资产 达到预定可使用状态止，确认为资本化期间。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始；如果中断是使购建的 固定资产达到预定的可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化连续进行。 借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累 计支出加权平均数×资本化率。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产计价方法：无形资产按取得时的实际成本计价。 （2）无形资产摊销年限和摊销方法：以无形资产法定有效年限或受益年限或二者中孰短原则确 定；无法确定有效年限或受益年限的，按不超过 10 年确定。在确定年限内，采用直线法摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对无形资产逐项进 行检查，如发现存在下列一项或若干项情况时，按单个无形资产预计可收回金额计提无形资产减值准 备。当存在下列一项或若干项情况时，在期末，按预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资 产减值准备： A、无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； B、无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； C、无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； D、其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形。 以上涉及到资产减值准备的各项资产处置时，根据公司管理权限和审批权限，经批准后冲销相关 各项资产减值准备。 15、长期待摊费用的核算方法 （1）摊销方法：在预计受益期内平均摊销。 （2）摊销年限：按预计受益期确定；在筹建期间发生的开办费，从开始生产经营的当月起一次 性计入损益。 16、收入确认原则 （1）销售商品收入在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和实质控制权；与交易相关的经济利益 能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）劳务收入的确认：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务 的开始和完成分属不同会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确 认相关劳务收入。 （3）让渡资产使用权：收入在下列条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入 企业；收入的金额能够可靠地计量。对于使用费收入，按相关合同或协议规定的收费时间和方法计算 确定；利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用的利率计算确定。 17、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 18、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：公司拥有被投资企业 50%（不含 50%）以上表决权资本或虽未拥有被 投资企业 50%（含 50%）以上表决权资本，但对其具有实际控制权的子公司，纳入合并报表的编制范 围；对行业特殊及规模较小的子公司，符合财政部财会二字[1996]2 号《关于合并报表合并范围请示 的复函》文件规定的，则不予合并。 （2）合并所采用的会计方法：根据财政部财会字[1995]11 号文件《合并会计报表暂行规定》及 财政部财会字[1996]2 号补充规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为 依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配及内 部交易、债权、债务等相互抵消。 19、会计政策、会计估计变更及其影响 本公司本年度实施了重大资产重组，主营业务发生了根本改变。公司相应对会计政策和会计估计 进行了变更，该等变更采用未来适用法。 32 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 三、主要税项 本公司适用的税种与税率及计税基数如下： 税 种 重组前税率 重组后税率 计税基数 增值税 13%、17% 17% 应纳增值税的应税收入 营业税 3%、5% 5% 应纳营业税的应税收入 城建税 5%、7% 5%、7% 应纳营业税额、增值税额 教育费附加 4% 3%、4% 应纳营业税额、增值税额 资源税 2 元/吨 按石灰石产量计提 所得税 33% 15% 应纳税所得额 公司重组后，在经国务院批准的哈尔滨高新技术产业开发区注册，并被黑龙江省科学技术厅及开 发区管理委员会认定为高新技术企业。根据财政部国家税务总局财税字［1994］1 号文件《关于企业 所得税若干优惠政策的通知》规定，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 四、利润分配 根据公司章程规定，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1、弥补亏损； 2、提取 10%法定盈余公积金； 3、提取 5%法定公益金； 4、提取任意盈余公积金； 5、支付股利。 本公司税后利润分配由公司董事会提出方案，股东大会审议通过后实施。 五、控股子公司 1、公司控制的子公司情况： 注册资本 实际投资额 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围 是否合并 （万元） （万元） 哈药集团三精制药有限公司 姜林奎 27,558 60% 34,793 注 合并 注：小容量注射剂、口服液、口服溶液剂、合剂、气雾剂、丸剂、滴丸剂、原料药、无菌原料 药（磷霉素纳、炎琥宁）、洗剂、散剂、中药提取物（刺五加浸膏）、粉针剂（含头孢菌素类）、三 精牌血宜生口服液、赛金（蔬菜复合精华素）；公司药品咨询、保健咨询（不含中介咨询服务）；μ- 1 过滤式口罩、过氧乙酸；生产、销售药皂、香皂、洗手液、沐浴露、洗洁精、日化产品；膏剂、喷 雾剂、滴眼液；三精牌蜂王浆冻干含片、三精牌葡萄糖酸锌口服液、三精牌人参蜂王浆口服液、三精 牌银杏叶片、冲剂类保健食品。 2、本期合并(汇总)会计报表范围及变化： 本期公司经收购将持有 60%股权的哈药集团三精制药有限公司纳入合并范围。 本期公司实施重大资产重组后，原全资子公司哈尔滨市宏大房屋开发公司和所属 7 个分公司，已 不在合并(汇总)范围。根据财政部“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答(二)” 之七相关规定,本年度 1-9 月即重大资产重组前原全资子公司哈尔滨市宏大房屋开发公司及 7 个分公 司 2004 年 1-9 月的利润表及现金流量表已纳入本年度合并(汇总)报表范围。 33 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 （1）上述被出售的子公司及分公司 2003 年 12 月 31 日和 2004 年 9 月 30 日的资产和负债情况如 下： 日期：2003 年 12 月 31 日 单位：万元 无形资产 企业名称 流动资产 长期投资 固定资产 及其他资 流动负债 长期负债 产 哈尔滨水泥厂 25,414.70 55,619.30 4,988.20 47,697.70 1,394.00 小岭水泥厂 7,764.80 5.60 7,342.10 3,336.80 8,562.90 825.20 物资经销分公司 201.30 513.80 728.60 松桥分公司 421.70 620.90 9.60 199.00 哈水运输分公司 119.30 414.80 257.50 27.50 建材经贸分公司 166.50 10.60 277.30 哈水实业开发公司 522.20 26.30 382.80 870.40 宏大房屋开发公司 912.70 71.60 合计 35,523.20 31.90 64,904.30 8,334.60 58,665.00 2,246.70 日期：2004 年 9 月 30 日 单位：万元 无形资产 企业名称 流动资产 长期投资 固定资产 及其他资 流动负债 长期负债 产 哈尔滨水泥厂 20,475.40 59,286.60 5,209.80 32,874.50 1,424.00 小岭水泥厂 5,991.90 6.00 6,877.70 3,101.10 13,609.10 835.20 物资经销分公司 0.1 501.80 530.30 松桥分公司 273.30 309.30 8.40 207.30 哈水运输分公司 142.50 364.60 363.00 22.50 建材经贸分公司 58.10 12.40 184.20 哈水实业开发公司 688.50 26.30 559.20 855.20 宏大房屋开发公司 845.60 40.40 合计 28,475.40 32.30 67,911.60 8,319.30 48,664.00 2,281.70 （2）上述被出售的子公司及分公司 2003 年度和 2004 年 1-9 月的经营成果情况如下： 期间：2003 年度 单位：万元 企业名称 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 哈尔滨水泥厂 42,340.00 11,897.20 3,011.70 669.60 2,342.10 小岭水泥厂 7,743.90 1,599.20 -61.50 -61.50 物资经销分公司 -53 -53 松桥分公司 582.30 54.60 -209.20 -209.20 哈水运输分公司 428.00 -43.00 -93.30 -93.30 建材经贸分公司 -2.60 -2.60 哈水实业开发公司 313.60 119.70 -158.20 -158.20 宏大房屋开发公司 7.00 -1.30 -34.90 -34.90 合计 51,414.80 13,626.40 2,399.00 669.60 1,729.40 34 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 期间：2004 年 1-9 月 单位：万元 企业名称 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 哈尔滨水泥厂 30,870.20 7,492.30 1,433.40 1,433.40 小岭水泥厂 7,041.60 994.50 997.90 997.90 物资经销分公司 -14.80 -14.80 松桥分公司 631.80 36.50 -64.10 -64.10 哈水运输分公司 88.00 -108.50 -134.00 -134.00 建材经贸分公司 -135.00 -135.00 哈水实业开发公司 401.80 237.90 146.20 15.20 131.00 宏大房屋开发公司 -35.90 -35.90 合计 39,033.40 8,652.70 2,193.70 15.20 2,178.50 （3）上述被购买的子公司 2004 年 9 月 30 日的资产和负债情况如下： 日期：2004 年 9 月 30 日 单位：万元 无形资产及 企业名称 流动资产 长期投资 固定资产 流动负债 长期负债 其他资产 哈药集团三精 90,225.70 -597.20 54,833.20 5,102.30 68,387.00 6,151.00 制药有限公司 （4）上述被购买的子公司 2004 年 10-12 月的经营成果情况如下： 期间：2004 年 10-12 月 单位：万元 企业名称 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 哈药集团三精制药有限 25,228.70 16,308.20 2,710.10 -285.30 2,943.00 公司 六、会计报表主要项目注释 本会计报表项目注释除单独标注外，单位均为人民币元。 （一） 合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 1,457,335.70 2,156,701.14 银行存款 115,113,761.21 108,490,546.68 其他货币资金 374,000.00 合 计 116,571,096.91 111,021,247.82 2、应收票据 项 目 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 76,685,997.19 合 计 76,685,997.19 35 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 3、应收账款 （1）账龄分析 期 末 数 期 初 数 账 龄 比例 比例 金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备 (%) (%) 1 年以内 174,547,286.54 84.03% 9,473,449.98 58,161,797.81 59.07 6,702,133.35 1—2 年 9,195,522.00 4.43% 919,552.20 16,827,846.53 17.09 1,691,784.66 2—3 年 13,062,378.31 6.29% 3,918,713.49 4,318,337.04 4.39 1,849,599.53 3 年以上 10,909,953.24 5.25% 7,755,263.47 19,161,221.87 19.45 9,481,854.90 合 计 207,715,140.09 100% 22,066,979.14 98,469,203.25 100.00 19,725,372.44 （2）期末余额中前五名的累计总欠款金额为 21,458,717.15 元，占应收账款账面余额的 10.33 ％。 （3）期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 4、其他应收款 （1）账龄分析 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 281,131,363.06 95.51 926,953.50 33,034,286.73 42.88 1,644,509.02 1—2 年 12,132,307.38 4.12 840,925.13 19,715,388.48 25.59 1,971,538.85 2—3 年 267,224.62 0.09 80,167.39 7,456,141.92 9.68 1,118,421.30 3 年以上 825,652.34 0.28 619,685.07 16,841,649.69 21.85 5,718,072.10 合 计 294,356,547.40 100.00 2,467,731.09 77,047,466.82 100.00 10,452,541.27 （2）根据本公司坏账准备计提政策本项目中备用金等不计提坏账准备。 （3）期末余额中前五名的累计总欠款金额为 265,334,662.57 元，占其他应收款总额的 90.14%。 （4）期末应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位哈尔滨建筑材料工业(集团)公司资产 转让款项为 90,035,392.88 元。 （5）期末应收联营公司哈尔滨天鹅水泥有限责任公司往来款项余额为 162,299,269.69 元，哈尔 滨建筑材料工业(集团)公司承诺以其在哈尔滨天鹅水泥有限责任公司中的股权作为质押为其偿还提供 担保。 5、预付账款 账龄分析 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 79,106,008.79 99.82% 6,722,038.85 76.73 1—2 年 142,157.00 0.18% 1,772,227.55 20.23 2—3 年 266,773.27 3.04 合 计 79,248,165.79 100% 8,761,039.67 100.00 36 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 6、存货 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 96,075,650.34 3,044,884.13 60,950,248.37 5,214,757.69 在产品自制半成品 10,373,146.49 11,235,328.65 库存商品 110,332,777.40 6,648,916.09 14,023,774.31 低值易耗品 330,531.75 2,394.66 在途物资 5,930,634.12 156,908.38 委托加工物资 2,196,875.62 合 计 225,239,615.72 9,693,800.22 86,368,654.37 5,214,757.69 7、长期投资 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 253,235,774.59 800,000.00 536,549.73 股权投资差额 17,132,546.23 长期债权投资 40,000.00 合 计 270,368,320.82 840,000.00 536,549.73 （1）长期股权投资--其他股权投资： 占被 本期增加 本期减少 本期调整 累计调整 期初数 期末数 投资 投资 投资 增减 增减 被投资单位 投资 初始投资金额 方比 名称 期限 例 金额 减值准备 (%) 哈尔滨市三 联集团公司 长期 500,000.00 1 500,000.00 500,000.00 500,000.00 0.00 哈尔滨市恒 星综合利用 公司 长期 300,000.00 12.5 300,000.00 36,549.73 300,000.00 0.00 哈尔滨天鹅 水泥有限责 任公司 260,187,766.46 47.97 260,187,766.46 -9,951,991.87 -9,951,991.87 250,235,774.59 哈药集团医 药商业有限 公司 3,000,000.00 6.67 3,000,000.00 3,000,000.00 合 计 263,987,766.46 800,000.00 536,549.73 263,187,766.46 800,000.00 -9,951,991.87 -9,951,991.87 253,235,774.59 （2）长期股权投资—股权投资差额 37 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 形成 摊销 摊余 被投资单位名称 初始金额 本期摊销额 摊余价值 原因 期限 年限 哈尔滨三精艾富西药 - - 10 -331,850.00 8 业有限公司 13,274,000.00 10,619,200.00 哈药集团三精黑河药 177,992.00 10 4,449.80 142,393.60 8 业有限公司 哈药集团三精千鹤制 932,241.00 10 23,306.04 891,860.24 9 药有限公司 哈药集团三精包材有 894,265.82 10 22,356.65 804,839.22 9 限公司 哈药集团三精制药有 26,130,406.56 30 217,753.39 25,912,653.17 29 限公司 合 计 14,860,905.38 -63,984.12 17,132,546.23 上述股权投资差额系初始投资成本与本公司应享有的被投资单位所有者权益份额的差额。 （3）长期债权投资 期初应收利 本期利 期末应收 债券种类 面 值 年利率 购入金额 期末数 减值准备 息 息 利息 小岭信用社债券 40,000.00 40,000.00 合 计 40,000.00 8、固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值： 房屋及建筑物 331,453,975.88 352,245,929.98 432,736,457.15 250,963,448.71 通用设备 59,567,681.99 235,350,968.14 98,418,597.24 196,500,052.89 专用设备 322,044,176.48 131,407,494.28 449,297,816.59 4,153,854.17 运输工具 58,208,643.28 33,316,460.03 62,592,576.35 28,932,526.96 其他设备 48,438,453.44 2,737,225.47 48,943,097.75 2,232,581.16 合 计 819,712,931.07 755,058,077.90 1,091,988,545.08 482,782,463.89 累计折旧： 房屋及建筑物 130,284,740.04 42,650,409.47 140,223,406.28 32,711,743.23 通用设备 29,637,547.52 45,926,579.88 34,654,474.10 40,909,653.30 专用设备 186,539,871.35 16,125,912.54 202,575,561.51 90,222.38 运输工具 30,800,121.13 11,197,393.68 34,568,146.55 7,429,368.26 其他设备 24,172,452.59 5,411,661.51 28,851,722.28 732,391.82 合 计 401,434,732.63 121,311,957.08 440,873,310.72 81,873,378.99 固定资产净值： 418,278,198.44 633,746,120.82 651,115,234.36 400,909,084.90 固定资产减值准 备： 房屋及建筑物 通用设备 38 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 专用设备 运输工具 其他设备 合 计 固定资产净额 418,278,198.44 633,746,120.82 651,115,234.36 400,909,084.90 本 期 增 加 额 中 包 括 在 建 工 程 转 入 255,248,686.11 元 、 重 组 资 产 （ 三 精 有 限 ） 置 入 470,373,562.60 元。本期减少额中含重组资产置出 1,069,187,697.21 元。 期末本公司无用于抵押的固定资产。 期末固定资产不存在需要计提减值的情况。 9、工程物资 项 目 期 末 数 期 初 数 配 件 4,226,283.59 设 备 808,787.05 预付设备款 54,253,680.59 合 计 59,288,751.23 工程物资的期初余额已扣除计提的减值准备 805,000.00 元。 10、在建工程 期初数 本期增加 本期转入固定资产 其他减少数 期末数 项目 工程项 预算数 资金 进度 目名称 万元 其中：利息 其中：利息 其中：利息 其中：利息 来源 % 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 资本化金额 资本化金额 资本化金额 资本化金额 哈尔滨 水泥厂 6#窑工 借款 程 23000 159,488,190.85 3,603,750.00 261,322,912.97 1,128,400.00 243,920,220.74 4,732,150.00 176,890,883.08 自筹 98 信息化 工程 450 1,455,685.57 127,379.92 1,583,065.49 自筹 95 新明矿 东矿体 工程 10,820,628.82 1,231,770.54 12,052,399.36 自筹 33 小岭火 车专用 线工程 328,100.00 328,100.00 自筹 小岭生 产改造 工程 762,172.86 762,172.86 自筹 哈尔滨 水泥厂 7#窑工 程 30000 60,000.00 60,000.00 自筹 哈尔滨 水泥厂 计措工 程 938 558,274.59 558,274.59 自筹 生产厂 房建设 （明 借款 水） 11,625,286.61 11,328,465.37 296,821.24 其他 39 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 GMP 改造 借款 工程 13,352,283.08 319,506.12 13,352,283.08 319,506.12 自筹 办公楼 2,554,963.55 2,554,963.55 自筹 制剂车 间 9,919,104.52 9,919,104.52 自筹 生产办 公大楼 272,800.00 272,800.00 自筹 气雾剂 生产线 技术改 造 21,872,099.33 21,872,099.33 自筹 物流中 心 20,673,449.78 20,673,449.78 其他 固体制 借款 剂车间 16,244,501.01 1,036,125.37 16,244,501.01 1,036,125.37 其他 办公楼 3,713,357.73 3,713,357.73 其他 科研中 心 19,716,517.37 19,716,517.37 其他 科研综 合楼 29,523,935.71 29,523,935.71 其他 销售中 心 722,797.60 722,797.60 其他 档案馆 765,618.20 765,618.20 其他 明水商 业 3,850,459.75 3,850,459.75 其他 动物房 1,847,679.04 1,847,679.04 其他 化学制 剂工程 36,824,969.51 36,824,969.51 自筹 多种剂 型车间 21,621,812.90 21,621,812.90 自筹 合 计 172,092,605.24 3,603,750.00 479,164,146.57 2,484,031.49 255,248,686.11 4,732,150.00 214,403,815.95 181,604,249.75 1,355,631.49 本期增加额中含重组资产（三精有限）置入 154,312,360.63 元。本期其他减少数中含重组资产 置出 30,864,691.34 元，本期增加的借款费用系购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的借款利 息。 期末在建工程不存在需要计提减值的情况。 11、无形资产 本期摊销 累计摊销 剩余摊 类 别 取得方式 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 期末数 额 额 销年限 房屋使用权 外购 240,657.73 96,263.16 84,230.30 12,032.86 156,427.43 3年 土地使用权 债务重组取得 53,978,044.40 49,882,484.00 2,012,244.40 51,198,728.40 696,000.00 2,779,316.00 47 年 土地使用权 债务重组取得 32,751,572.63 30,368,831.93 1,117,372.63 31,011,691.53 474,513.03 1,739,881.10 47 年 土地使用权 购入/接受捐赠 32,284,537.29 28,893,323.79 291,118.51 3,682,332.01 28,602,205.28 2-7 年 非专利技术 购入 25,069,730.00 20,582,500.00 963,500.01 7,880,256.76 19,618,999.99 7-46 年 软件及其他 购入 2,489,550.46 1,599,468.29 171,413.85 1,061,496.02 1,428,054.44 1-2 年 合 计 146,814,092.51 80,347,579.09 54,204,909.11 82,294,650.23 2,608,578.26 17,299,709.32 49,649,259.71 本期转出额系重组资产置出数。本期增加额中含重组资产（三精有限）置入 50,961,870.55 元。 40 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 期末无形资产不存在需要计提减值的情况。 12、长期待摊费用 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销年限 开办费 210,558.49 210,558.49 210,558.49 1-5 年 合 计 210,558.49 210,558.49 210,558.49 开办费余额为新增子公司儿童大药厂的筹建期间费用。 13、短期借款 借款类别 期 末 数 期 初 数 信用借款 21,800,000.00 350,000.00 抵押借款 102,140,000.00 保证借款 19,000,000.00 合 计 40,800,000.00 102,490,000.00 本公司无到期未偿还的短期借款。 14、应付票据 项 目 期 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 29,915,307.32 合 计 29,915,307.32 15、应付账款 期 末 数 期 初 数 156,701,768.93 53,454,247.81 （1）期末余额中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位哈药集团股份有限公司的购货款 项为 3,315,710.00 元。 （2）本公司无账龄超过三年的大额应付账款。 16、预收账款 期 末 数 期 初 数 28,962,099.86 47,148,578.14 期末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 41 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 17、应付工资 期 末 数 期 初 数 105.608,811.22 7,245,122.45 本项目期末余额为以前年度工效挂钩工资结余。 18、应付股利 主要投资者 期 末 数 期 初 数 欠付原因 建材集团 1,951,196.00 1,951,196.00 应付未付 哈药集团股份有限公司 2,782,643.69 应付未付 哈药集团有限公司 3,306,960.00 应付未付 合 计 8,040,799.69 1,951,196.00 19、应交税金 税 种 期 末 数 期 初 数 税 率 增值税 -3,558,425.99 25,942,748.80 17% 营业税 -2,021,859.62 891,065.41 5% 企业所得税 13,686,900.30 3,477,740.61 15% 城建税 1,204,245.01 964,260.09 5%、7% 固定资产投资方向调节税 388,235.00 资源税 3,499,264.54 房产税 251,627.52 印花税 65,600.00 土地增值税 24,611.85 土地使用税 230,194.00 个人所得税 158,986.92 117,435.31 其他 -220,147.05 合 计 9,249,699.57 35,852,783.13 20、其他应交款 项 目 期 末 数 期 初 数 计税标准 教育费附加 864,890.85 3,553,138.38 应缴流转税额 3%、4% 防洪保安费 184,264.87 按销售收入的 1‰ 文化事业费 106,884.25 矿产资源补偿费 493,889.84 住房公积金 290,163.02 食品调控基金 118,543.18 其 他 5,874.07 合 计 1,280,457.22 4,337,191.24 42 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 21、其他应付款 期 末 数 期 初 数 211,924,128.08 33,656,505.55 （ 1 ） 期 末 余 额 中 应 付 持 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 单 位 哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司 的 款 项 为 156,666,935.36 元。 （2）本公司无账龄超过三年的大额其他应付款项。 22、预提费用 类 别 期 末 数 期 初 数 贷款利息 2,584,258.37 运费 73,714.96 合 计 2,657,973.33 23、一年内到期的长期借款 借款类别 期 末 数 期 初 数 信用借款 3,692,515.00 抵押借款 47,756,000.00 48,890,000.00 保证借款 36,506,736.50 10,000,000.00 合 计 84,262,736.50 62,582,515.00 抵押借款抵押物系原分公司哈尔滨水泥厂和小岭水泥厂的固定资产。 24、长期借款 借款类别 期 末 数 期 初 数 信用借款 11,000,000.00 20,400,000.00 抵押借款 79,500,000.00 127,266,000.00 保证借款 43,020,000.00 11,340,000.00 合 计 133,520,000.00 159,006,000.00 抵押借款抵押物系原分公司哈尔滨水泥厂和小岭水泥厂的固定资产。 25、长期应付款 种 类 期 末 数 期 初 数 期 限 融资租赁固定资产 275,000.002000.6.1-2008.5.31 26、专项应付款 款项内容 期 末 数 期 初 数 市科委三项费 600,000.00 43 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 阿城环保局拨治理费 360,000.00 散装设施基金 1,200,000.00 财政局拨网络信息化款 800,000.00 合 计 2,960,000.00 27、股本 公司股份变动情况表 数量单位：股 每股面值：1 元 本次变动增减（+、-） 项 目 期初数 配 送 期末数 公积金转股 股 股 其他 小计 一、尚未流 通股份 1、发起人股 192,841,935 96,420,968 96,420,968 289,262,903 份 其中：国家 192,841,935 96,420,968 -115,200,000 -18,779,032 174,062,903 持有股份 境内法人持 115,200,000 115,200,000 115,200,000 有股份 外资法人持 有股份 其他 2、募集法人 股份 3、内部职工 股 4、优先股或 其他 其中：转配 股 未上市流通 192,841,935 96,420,968 96,420,968 289,262,903 股份合计 二、已上市 流通股份 1、人民币普 64,886,330 32,443,165 32,443,165 97,329,495 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 已上市流通 64,886,330 32,443,165 32,443,165 97,329,495 股份合计 三、股份总 257,728,265 128,864,133 128,864,133 386,592,398 数 44 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 股本增加系 2004 年 8 月 24 日以 2003 年 12 月 31 日总股本 257,728,265 股为基数，用资本公积 向全体股东每 10 股转增 5 股所致。 国家持有股份减少 115,200,000 股、境内法人持有股份增加 115,200,000 股，系建材集团将其 持有的国有股转让给哈药集团所致，转让后该股份性质按国务院国有资产监督管理委员会(国资产权 函【2003】378 号)文件属非国有股。 28、资本公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 股本溢价 111,351,743.70 111,351,743.70 股权投资准备 9,626,448.41 9,626,448.41 拨款转入 24,283,806.32 24,283,806.32 关联交易差价 400,000.00 400,000.00 其他资本公积 36,531,316.40 2,966,240.34 17,512,389.30 21,985,167.44 合 计 172,566,866.42 12,592,688.75 128,864,133.00 56,295,422.17 股 权 投 资 准 备 本 年 增 加 9,626,448.41 元 ， 其 中 对 联 营 公 司 哈 水 泥 的 股 权 投 资 准 备 8,317,951.24 元，对子公司三精有限的股权投资准备 1,308,497.17 元。 资本公积项目中的其他资本公积本年增加 2,966,240.34 元，其中：（1）环境保护专项贷款豁 免 350,000.00 元；（2）哈尔滨水泥厂和小岭水泥厂按石灰石产量对开采石灰石的固定资产提取维检 费与按公司会计政策计提折旧的差额 2,616,240.34 元。 本期减少 128,864,133.00 元，系用资本公积向全体股东转增股份所致。 29、盈余公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积 19,451,391.59 2,930,064.60 22,381,456.19 法定公益金 9,642,976.53 1,465,032.30 11,108,008.83 任意盈余公积 34,933,970.07 8,790,193.79 43,724,163.86 合 计 64,028,338.19 13,185,290.69 77,213,628.88 30、未分配利润 (1) 2003 年报披露的年末未分配利润 66,068,337.08 (2) 加：2004 年度净利润 26,692,670.30 (3) 减：提取法定盈余公积金 2,930,064.60 (4) 提取法定公益金 1,465,032.30 (5) 可供股东分配的利润 88,365,910.48 (6) 减：提取任意盈余公积金 8,790,193.79 (7) 应付普通股股利 (8) 2004 年末未分配利润余额 79,575,716.69 45 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 2005 年 3 月 14 日公司第四届第十九次董事会决议通过 2004 年度利润分配预案：2004 年度母公 司实现净利润 29,300,645.98 元（已经审计），提取 10%法定盈余公积 2,930,064.60 元，提取 5%法 定公益金 1,465,032.30 元，提取 30%任意盈余公积 8,790,193.79 元，每 10 股分配现金股利 0.20 元 (含税)。 31、主营业务收入和成本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 主营业务种类 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 水泥行业销售 389,455,354.70 507,372,974.16 297,332,788.36 364,714,899.42 92,122,566.34 142,658,074.74 运输收入 880,472.38 4,280,185.52 1,936,880.12 4,568,348.07 -1,056,407.74 -288,162.55 房地产开发收入 70,000.00 129,850.28 -59,850.28 医药行业收入 252,517,298.20 82,544,392.03 169,972,906.17 合并抵消 149,248.00 149,248.00 合 计 642,703,877.28 511,723,159.68 381,664,812.51 369,413,097.77 261,039,064.77 142,310,061.91 32、主营业务税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 城建税 4,142,252.53 3,675,421.76 流转税的 7%或 5% 教育费附加 2,352,758.24 2,259,755.70 流转税的 3%、4% 土地增值税 350.00 房地产开发收入的 2%或 0.5% 营业税 842,473.47 108,582.65 应税项目的 5%或 3% 合 计 7,337,484.24 6,044,110.11 33、其他业务利润 项 目 本期数 上年同期数 其他业务收入 26,135,633.48 3,343,239.10 其他业务支出 29,237,130.94 2,859,957.57 其他业务利润 -3,101,497.46 483,281.53 其他业务利润主要系材料销售利润。 34、营业费用 本期数 上年同期数 116,610,025.35 32,972,669.99 本期营业费用主要系广告费。 35、管理费用 46 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 本期数 上年同期数 81,888,763.54 79,819,852.96 36、财务费用 类 别 本期数 上年同期数 利息支出 10,448,830.96 8,154,329.38 减：利息收入 487,845.62 760,705.02 其他 86,757.91 53,411.57 合 计 10,047,743.25 7,447,035.93 37、投资收益 项 目 本期数 上年同期数 长期投资减值准备 -36,549.73 股权投资差额 -24,918.74 联营公司投资收益 -9,951,991.87 合 计 -9,976,910.61 -36,549.73 38、补贴收入 项 目 本期数 上年同期数 增值税返还 9,218,878.12 10,044,106.77 补贴收入系生产水泥综合利用工业废渣经哈尔滨市国税局批准返还的增值税。 39、营业外收入 项目 本期数 上年同期数 合 计 893,957.40 252,917.47 40、营业外支出 本期数 上年同期数 4,296,628.81 2,284,780.97 41、所得税 本期数 上年同期数 -2,701,170.59 6,696,555.64 本期所得税-2,701,170.59 元，主要系子公司三精有限经税务机关的批准抵免技术改造国产设备 投资企业所得税 4,428,000.00 元。 47 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 42、 收到的其他与经营活动有关的现金为 442,094,526.38 元，其中大额明细如下∶ 项 目 金 额 单位往来 441,570,513.44 利息收入 524,012.94 合 计 442,094,526.38 43、支付的其他与经营活动有关的现金为 463,849,532.21 元，其中大额明细如下∶ 项 目 金 额 单位往来 399,716,957.63 广告费 23,472,811.24 运输费 6,028,347.55 差旅费 5,077,627.83 开发费 6,028,148.77 房租水电 5,168,129.88 招待费 2,790,398.94 办公费 3,734,674.49 展览费 2,033,201.00 维修费 2,439,199.17 44、非经常性损益项目和金额 项 目 金 额 处置固定资产收益净额 -3,631,990.07 其他营业外收支净额 526,281.09 管理费用-冲回坏账准备 15,792,209.09 所得税 49,961.85 非经常性损益对本期影响 12,736,461.96 （二）母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 243,449.53 100.00 58,158,047.81 59.07 6,701,945.85 1—2 年 16,827,846.53 17.09 1,691,784.66 2—3 年 4,318,337.04 4.39 1,849,599.53 3 年以上 19,159,721.87 19.45 9,481,554.90 合 计 243,449.53 100.00 98,463,953.25 100.00 19,724,884.94 48 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 期末余额为应收三精有限的款项。 2、其他应收款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 252,687,091.28 100.00 31,963,384.73 42.43 1,590,963.92 1—2 年 19,709,388.48 26.16 1,970,938.85 2—3 年 7,454,141.92 9.89 1,118,121.30 3 年以上 16,212,052.08 21.52 5,437,442.52 合 计 252,687,091.28 100.00 75,338,967.21 100.00 10,117,466.59 （ 1 ） 期 末 余 额 中 前 两 名 的 累 计 总 欠 款 金 额 为 252,334,662.57 元 ， 占 其 他 应 收 款 总 额 的 99.86%。 （2）期末应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位哈尔滨建筑材料工业(集团)公司资产 转让款项为 90,035,392.88 元。 （3）期末应收联营公司哈尔滨天鹅水泥有限责任公司往来款项余额为 162,299,269.69 元，哈尔 滨建筑材料工业(集团)公司承诺以其在哈尔滨天鹅水泥有限责任公司中的股权作为质押为其偿还提供 担保。 3、 长期投资 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 619,321,637.37 9,211,467.34 536,549.73 其中：股权投资差额 25,912,653.17 长期债权投资 40,000.00 合 计 619,321,637.37 9,251,467.34 536,549.73 （1）长期股权投资--其他股权投资： 占被 期初数 本期减 被投资单 投资 初始投资 投资 本期增加 本期调整 累计调整 少 期末数 位名称 期限 金额 单位 减值准 投资 增减 增减 金额 投资 比例 备 哈尔滨市三联 集团公司 长期 500,000.00 1% 500,000.00 500,000.00 500,000.00 0.00 哈尔滨市恒星 综合利用公司 长期 300,000.00 12.5% 300,000.00 36,549.73 300,000.00 0.00 哈尔滨市宏大 房屋开发公司 长期 8,411,467.34 8,411,467.34 0.00 哈尔滨天鹅水 泥有限责任公 司 260,187,766.46 47.97 260,187,766.46 -9,951,991.87 -9,951,991.87 250,235,774.59 哈药集团三精 制药有限公司 30 年 347,930,000.00 60.00 347,930,000.00 21,155,862.78 21,155,862.78 369,085,862.78 合 计 608,917,766.46 9,211,467.34 536,549.73 608,117,766.469,211,467.34 11,203,870.91 11,203,870.91 619,321,637.37 49 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 （2）长期债权投资 债券种类 面 值 年利率 购入金额 期末数 期初应收利息 本期利息 期末应收利息 小岭信用 40,000.00 40,000.00 社债券 合 计 40,000.00 4、主营业务收入和主营业务成本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 主营业务种类 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 水泥行业销售 389,455,354.70 507,372,974.16 297,332,788.36 364,714,899.42 92,122,566.34 142,658,074.74 运输收入 880,472.38 4,280,185.52 1,936,880.12 4,568,348.07 -1,056,407.74 -288,162.55 医药行业收入 229,669.36 149,248.00 80,421.36 合 计 390,565,496.44 511,653,159.68 299,418,916.48 369,283,247.49 91,146,579.96 142,369,912.19 5、 投资收益 项 目 本期数 上年同期数 股权投资收益 9,753,846.15 -349,206.15 股权投资差额摊销 -217,753.39 长期投资减值准备 -36,549.73 合 计 9,536,092.76 -385,755.88 注：上述会计报表注释各项期末比期初或本期比同期增减幅度变化较大项目的原因，均系重大 资产重组口径相异所致。 七、关联方关系及其交易 （一）重组前本公司关联方关系及其交易如下： 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 与本公司关 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 系 表人 哈尔滨建筑材料工 哈尔滨市道里区共 注 母公司 国有 丁洪利 业(集团)公司 乐街 182 号 按资质等级(三级)从事房地 哈尔滨市宏大房屋 道里区安吉街 44- 产开发销售本公司开发的商 全资子公司 国有 赵德君 开发公司 5号 品房 注:哈尔滨建筑材料工业(集团)公司主营业务为组织水泥等建筑材料及金属材料和制品，无机非 金属新材料，新型建材，建材机械，建材包装材料的科研、设计、供应、 销售和为集团成员单位代 购和储运生产所需原材料，代销产品，维修生产设备和加工设备配件。 50 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 本年 本年 企业名称 年初数 年末数 增加数 减少数 哈尔滨建筑材料工业(集团)公司 332,220,000.00 332,220,000.00 哈尔滨市宏大房屋开发公司 10,000,000.00 10,000,000.00 （3）在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金 额 % 金额 % 金额 % 金 额 % 哈尔滨建筑材料 192,841,935.00 74.82 96,420,968.00 115,200,000.00 29.80 174,062,903.00 45.02 工业(集团)公司 哈尔滨市宏大 10,000,000.00 100 10,000,000.00 100 房屋开发公司 （4）不存在控制关系的关联方性质 企 业 名 称 与本公司关系 哈尔滨水泥厂综合生产服务公司 受同一母公司控制 哈尔滨三维实业开发总公司 受同一母公司控制 哈尔滨建筑材料工业(集团)供销公司 受同一母公司控制 哈尔滨天鹅装修装饰工程有限公司 受同一母公司控制 哈尔滨水泥厂服务公司建材经销部 受同一母公司控制 哈尔滨水泥厂服务公司构件厂 受同一母公司控制 哈尔滨市新型建筑材料房屋建设综合开发公司 受同一母公司控制 2、关联方交易 （1）定价政策 关联方之间发生的交易参照规定价格或市场价格结算。 （2）销售货物 本年 1-9 月本公司向关联方销售货物金额如下： 企 业 名 称 本期数 上年同期数 哈尔滨水泥厂综合生产服务公司 5,593,589.10 1,710,913.50 哈尔滨三维实业开发总公司 12,188,375.75 13,927,967.50 合 计 17,781,964.85 15,638,881.00 （3）其他交易 A、共同费用 51 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年 2 月 19 日，本公司与关联方哈尔滨三维实业开发总公司（以下简称三维公司）签署了共 同费用核算与管理协议书，双方就水、电、供暖等共同费用的核算问题达成如下协议：①本公司为三 维公司提供用电、用水并向三维公司收取电费、水费，三维公司按地方有关部门规定的用电、用水价 格，每月按实际使用量向本公司支付费用；②三维公司负责双方共同取暖设施的管理和维护，为本公 司提供供暖，三维公司按公平价格向本公司及其他服务单位计价收费，本公司为三维公司提供取暖用 煤，本公司按取暖用煤的实际成本向三维公司收取费用，按月进行结算；③本公司为三维公司正常经 营所提供的产品、原材料、配件等按市场公平价格结算。本协议从 2002 年 1 月 1 日起实施。此协议 已经本公司第三届董事会第十六次会议决议通过并公告（详见 2003 年 2 月 21 日《上海证券报》）。 本年 1-9 月本公司实际向三维公司收取水电费 2,534,714.06 元，三维公司向本公司收取供暖费 1,342,410.02 元。 B、提供担保 2003 年 5 月 6 日本公司与交通银行哈尔滨分行和平支行签订了 12,000 万元的借款合同，合同期 限为 2003 年 5 月 6 日至 2007 年 5 月 6 日，年利率为 5.58%，哈尔滨水泥厂用原值为 345,928,183.11 元的固定资产抵押，同时建材集团对此项借款提供保证，抵押物变现偿债不足部分，由保证人承担连 带保证责任，至 2004 年 12 月 31 日，贷款余额 90,000,000.00 元。 3、关联方往来 （1）应收账款 企 业 名 称 期 末 数 期 初 数 哈尔滨建筑材料工业(集团)供销公司 1,623,698.35 哈尔滨天鹅装修装饰工程有限公司 4,756.00 合 计 1,628,454.35 （2）其他应收款 企 业 名 称 期 末 数 期 初 数 哈尔滨建筑材料工业(集团)公司 567,385.22 哈尔滨三维实业开发总公司 51,957,809.57 哈尔滨水泥厂综合生产服务公司 4,542,164.46 哈尔滨天鹅装修装饰工程有限公司 330,633.51 哈尔滨建筑材料工业(集团)供销公司 2,062,551.26 哈尔滨水泥厂服务公司构件厂 12,174.50 合 计 59,472,718.52 （3）应付账款 企 业 名 称 期 末 数 期 初 数 哈尔滨水泥厂综合生产服务公司 366,683.97 合 计 366,683.97 （4）其他应付款 52 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 企 业 名 称 期 末 数 期 初 数 哈尔滨建筑材料工业(集团)公司 286,909.82 哈尔滨水泥厂综合生产服务公司 58,530.32 哈尔滨三维实业开发总公司 182,428.67 哈尔滨水泥厂服务公司建材经销部 23,000.00 哈尔滨建筑材料工业(集团)供销公司 5,473.27 合 计 556,342.08 （5）预收账款 企 业 名 称 期 末 数 期 初 数 哈尔滨建筑材料工业(集团)供销公司 403,312.01 哈尔滨水泥厂综合生产服务公司 131,387.45 哈尔滨三维实业开发总公司 4,161,671.50 合 计 4,696,370.96 （二）重组后本公司关联方关系及其交易如下： 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 表人 哈药集团股份有限 哈尔滨市南岗区 注1 实际控制人 股份公司 郝伟哲 公司 昆仑商城隆顺街 2 号 哈药集团三精制药 哈尔滨市南岗区 注2 控股子公司 有限责任 姜林奎 有限公司 衡山路 76 号 注 1：哈药集团股份有限公司的主营业务为购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按 外贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定 的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印 刷。 注 2：见本会计报表附注第五之“公司控制的子公司情况”。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 本年 本年 企业名称 年初数 年末数 增加数 减少数 哈药集团股份有限公司 955,388,000 286,612,000 1,242,000,000 哈药集团三精制药有限公司 275,580,000 275,580,000 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 53 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 本年减 年初数 本年增加数 年末数 少数 企业名称 金 金 % 金额 % % 金 额 % 额 额 哈药集团股份有限公司 115,200,000.00 29.80 115,200,000.00 29.80 哈药集团三精制药有限公司 165,348,000.00 60.00 165,348,000.00 60.00 （4）不存在控制关系的关联方的性质 企 业 名 称 与本公司关系 哈尔滨建筑材料工业(集团)公司 国家股股东 哈尔滨天鹅水泥有限责任公司 联营公司 哈尔滨生物制品有限公司 受同一母公司控制 哈尔滨哈药集团生物工程有限公司 受同一母公司控制 哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司 受同一母公司控制 哈药集团医药商业有限公司 受同一母公司控制 2、关联方交易 （1）定价政策：关联方之间发生的交易参照规定价格或市场价格结算。 （2）采购货物 企 业 名 称 本期数 上年同期数 哈药集团股份有限公司 8,879,890.00 （3）销售货物 企 业 名 称 本期数 上年同期数 哈药集团医药商业有限公司 10,291,061.41 （4）其他交易：本公司于 2004 年 10 月 11 日与哈药集团三精制药有限公司签订《资产转让协 议》，受让哈药集团三精制药有限公司固定资产 2,554.98 万元（其中机器设备 412.42 万元，电子设 备 2.96 万元，工程材料 48.08 万元，在建工程 2,091.52），无形资产 237.03 万元，转让价格为 2,792.00 万元（经评估机构评估确认的金额）。 3、关联方往来 （ 1）应收账款 单 位 名 称 期 末 数 期 初 数 哈尔滨生物制品有限公司 702,179.37 其 他 591,115.51 合 计 1,293,294.88 54 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 （2）其他应收款 企 业 名 称 期 末 数 期 初 数 哈尔滨建筑材料工业(集团)公司 90,035,392.88 567,385.22 哈尔滨天鹅水泥有限责任公司 162,299,269.69 270,821,994.64 合 计 252,334,662.57 271,389,379.86 （3）应付账款 企 业 名 称 期 末 数 期 初 数 哈药集团股份有限公司 3,315,710.00 哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司 2,050.00 哈药集团生物工程有限公司 642,600.00 其 他 57,044.63 合 计 4,017,404.63 、 （4）应付股利 企 业 名 称 期 末 数 期 初 数 哈药集团股份有限公司 2,782,643.69 哈药集团有限公司 3,306,960.00 合 计 6,089,603.69 （5）其他应付款 企 业 名 称 期 末 数 期 初 数 哈药集团股份有限公司 156,666,935.36 哈药集团三精制药有限公司 41,183,521.98 合 计 197,850,457.34 八、或有事项 2000 年 3 月 20 日本公司兼并哈尔滨第三水泥厂（现为原分公司小岭水泥厂,以下同）后，承接 了原哈尔滨第三水泥厂欠国家开发银行哈尔滨分行、中国建设银行阿城市支行、中国农业银行阿城市 支行以资产抵押借款合计 87,066,000.00 元，截止 2004 年 12 月 31 日已还 50,810,000.00 元、尚欠 36,256,000.00 元。其中：国家开发银行哈尔滨分行 28,500,000.00 元、剩余还款期 5 年；中国建设 银行阿城市支行 39,100,000.00 元，剩余还款期 4 年；中国农业银行阿城市支行 38,460,000.00 元， 剩余还款期 5 年。上述待还款项依借款合同约定，公司在规定还款期限内足额还款按有关规定享受贷 款免息优惠政策，否则按规定计收利息并加收罚息。 55 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 九、承诺事项 为避免和减少公司重组后可能发生的同业竞争，公司在重大重组前与哈药集团股份有限公司签 订了《不同业竞争协议》。双方承诺：在类似产品、同类产品上采取调整措施；保证在约定时期内彻 底消除双方未来潜在的同业竞争。 十、资产负债表日后事项 1、2005 年 2 月 28 日公司四届十八次董事会决议通过了公司分别于哈尔滨建筑材料（集团）公 司及哈药集团股份有限公司签订的《股权转让意向书》，一是将持有的哈尔滨天鹅水泥有限责任公司 47.97%股权转让给哈尔滨建筑材料（集团）公司；二是继续增持哈药集团三精制药有限公司股权，由 目前持有的 60%增持至 96%，转让价格在双方签订的正式协议中另行议定。该《股权转让意向书》在 签订正式协议后按《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行关联交易审议程序提交公司董事 会及股东大会批准后实施。 2、2005 年 3 月 14 日公司四届十九次董事会决议通过 2004 年度利润分配预案：2004 年度母公 司实现净利润 29,300,645.98 元（已经审计），提取 10%法定盈余公积 2,930,064.60 元，提取 5%法 定公益金 1,465,032.30 元，提取 30%任意盈余公积 8,790,193.79 元，每 10 股分配现金股利 0.20 元 （含税），上述分配预案尚需提交公司 2004 年度股东大会决议通过。 十一、其他重要事项 1、2001 年 7 月 31 日建材集团与哈尔滨巨邦投资有限公司（以下简称巨邦公司）签订《股权转 让合同》，建材集团拟向巨邦公司转让其持有的本公司 3,800 万股国家股（占本公司股本总额的 28.75%），每股转让价格为 3.60 元，转让总价款为 13,680 万元。根据合同约定，转让价款以人民币 现金方式分两期支付，首期为双方正式签署合同后，待转让方完成市及省政府部门相关必备审批手 续，具备上报国家财政部规定条件之时，由受让方付给转让方总价款的 50％，即人民币 6,840 万 元；第二期为转让方在转让股权获得财政部正式书面批准三日内，由受让方支付转让总价款的余款， 计人民币 6,840 万元。 2002 年 4 月 11 日，黑龙江省人民政府《关于哈尔滨天鹅实业股份有限公司转让部分国家股股 权的批复》（黑政函[2002]33 号）同意建材集团将其持有的天鹅股份 3,800 万股国家股以不低于每 股净资产的价格转让给巨邦公司。此次转让后，建材集团持有本公司股份 6,089.33 万股，占股本总 额的 46.07%，仍为控股股东；巨邦公司持有 3,800 万股法人股，占股本总额的 28.75%，为第二大股 东。上述股权转让事宜尚需报请国资委审批，目前此手续正在办理中。 由于本公司于 2002 年进行了两次公积金转增股本，本公司股本已由 132,168,300 股转增为 257,728,265 股，股本构成及每股净资产均发生了变化。2002 年 12 月 27 日建材集团与巨邦公司签订 补充协议，约定建材集团转让的本公司股份增至 7,410 万股，转让比例仍占本公司股份总数的 28.75%，转让价格以截止 2002 年 6 月 30 日经审计的本公司股份每股净资产 3.86 元折合成的现有股 份所对应的每股净资产 1.98 元作为每股转让价格，股份转让总价款为 14,671.8 万元。2003 年 8 月 1 日，巨邦公司支付 6,000 万元给建材集团，作为其收购本公司股份的预付款。 2003 年 8 月 4 日，巨邦公司与建材集团签订《股权托管协议》，为保证巨邦公司在受让该等股 权后能在本公司股份中更为有效地行使该等股权，双方同意，建材集团将其在本公司股份中持有的拟 转让给巨邦公司的股权 7,410 万股（占股本总额的 28.75%）在股权过户至巨邦公司前所对应的权利 中除收益权、处置权以外的其他权利全部委托巨邦公司行使。此外，建材集团同意并承诺放弃托管期 间推荐董事的权利。托管期间，建材集团自行承担因履行本协议而发生的托管费用及其他费用。建材 集团在委托巨邦公司行使《股权托管协议》所述之委托行使股权相关权利期间不得解除协议规定的委 56 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 托事项、或将其委托巨邦公司行使的相关权利委托任何其他方行使、或将该等股权的所有权未经巨邦 公司同意转让给任何其他第三方。巨邦公司保证在行使上述股权的相关权利时维护建材集团之利益并 保证建材集团之权益不会受到任何损害，并保证不将上述本公司股权转委托他人管理。有关股权托管 协议的详细情况见 2003 年 8 月 5 日《上海证券报》本公司公告的《哈尔滨天鹅实业股份有限公司关 于国有股股权托管的公告》。 2、本公司实施了资本公积转增股本的方案：以 2003 年 12 月 31 日总股本 257,728,265 股为基 数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，上述方案已经 2004 年 4 月 18 日公司第四届第六次董 事会及 2004 年 6 月 25 日召开的 2003 年度股东大会决议通过，并于 2004 年 8 月 24 日实施。 3、本公司实施了重大资产重组 （1）本公司置出水泥资产 A、以原下属哈尔滨水泥厂的部分资产及相关负债，按经评估的净资产价值 26,648 万元与建材集 团共同出资设立哈尔滨天鹅水泥有限责任公司（以下简称“哈水泥”），设立的哈水泥注册资本为 27,648 万元，其中：本公司占 96.38%，建材集团以现金出资 1000 万元占 3.62%。 B、本公司向建材集团出售哈水泥 95.38%的股权及部分资产 哈水泥成立后,本公司将其持有的哈水泥 95.38%的股权转让给建材集团,转让股权所对应的净资 产为 26,372 万元，同时，本公司向建材集团出售部分不良资产,出售价格为 2,206.6 万元,出售股权 后，哈水泥的注册资本为 27,648 万元，其中本公司占 1%，建材集团占 99%。 C、本公司向哈水泥进行增资 本公司将原所属的小岭水泥厂和其它部分非水泥资产对哈水泥进行增资，增资资产的评估价值为 24,965 万元，哈水泥注册资本变为 52,613 万元，其中：本公司占 47.97%，建材集团占 52.03%。 （2）本公司购入药业资产 根据本公司与哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药集团”)签订的《股权转让协议》,本公司 受让哈药集团持有的哈药集团三精制药有限公司 60%的股权，转让价格为 34,793.26 万元。 上述重组方案已经 2004 年 6 月 26 日公司 2003 年度股东大会决议通过，并于 2004 年 9 月 28 日 全面实施完毕。 4、2003 年 8 月 6 日，本公司股东建材集团与哈药集团于签订《股权转让协议》，向哈药集团转 让其持有的本公司 7,680 万股（除权后 11,520 万股）国家股股权（占本公司股本总额的 29.8%）， 每股转让价格为 3.087 元，转让总价款为 23,710 万元，该股权转让获得国务院国有资产监督管理委 员会批复，于 2004 年 9 月 24 日完成股权过户手续，转让后该股属非国有股。 2004 年 4 月 28 日,建材集团与哈药集团签订了《股权转让协议》,哈药集团拟以现金 10,468.7 万元继续收购建材集团持有的本公司 16.27%的国家股股权。2005 年 2 月 22 日，本公司接建材集团的 通知,国务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国资委")于 2005 年 2 月 7 日对建材集团持有本公司 国有股权转让的有关问题作出批复(国资产权【2005】168 号)：（1）同意建材集团将其持有的本公 司 17,406.29025 万股国家股中的 6,291.29025 万股转让给哈药集团。（2）本次股份转让完成后,本 公司总股本仍为 38,659.23975 万股。其中，建材集团持有 11,115 万股，占总股本的 28.75%，股份 性质为国家股；哈药集团持有 17,811.29025 万股，占总股本的 46.07%，股份性质属非国有股。 57 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 (一) 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； (二) 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件，注册会计师对公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专用说明原件； (三) 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 董 事 长：姜林奎 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 二 OO 五年三月十四日 58 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 111,021,247.82 116,571,096.91 110,934,746.86 761,121.61 短期投资 应收票据 76,685,997.19 应收股利 应收利息 应收账款 78,743,830.81 185,648,160.95 78,739,068.31 243,449.53 其他应收款 66,594,925.55 291,888,816.31 65,221,500.62 252,687,091.28 预付账款 8,761,039.67 79,248,165.79 8,761,039.67 应收补贴款 存货 81,153,896.68 215,545,815.50 79,377,166.78 25,031.27 待摊费用 210,005.75 122,292.00 206,651.25 一年内到期的长期债权 53,000.00 53,000.00 其他流动资产 流动资产合计 346,537,946.28 965,710,344.65 343,293,173.49 253,716,693.69 长期投资： 长期股权投资 263,450.27 270,368,320.82 8,674,917.61 619,321,637.37 长期债权投资 40,000.00 40,000.00 长期投资合计 303,450.27 270,368,320.82 8,714,917.61 619,321,637.37 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 819,712,931.07 482,782,463.89 819,712,931.07 4,679,219.52 减：累计折旧 401,434,732.63 81,873,378.99 401,434,732.63 90,222.38 固定资产净值 418,278,198.44 400,909,084.90 418,278,198.44 4,588,997.14 减：固定资产减值准备 固定资产净额 418,278,198.44 400,909,084.90 418,278,198.44 4,588,997.14 工程物资 59,288,751.23 59,288,751.23 在建工程 172,092,605.24 181,604,249.75 172,092,605.24 21,918,775.33 固定资产清理 固定资产合计 649,659,554.91 582,513,334.65 649,659,554.91 26,507,772.47 无形资产及其他资产： 无形资产 80,347,579.09 49,649,259.71 80,347,579.09 2,311,013.25 长期待摊费用 210,558.49 其他长期资产 无形资产及其他资产合 80,347,579.09 49,859,818.20 80,347,579.09 2,311,013.25 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,076,848,530.55 1,868,451,818.32 1,082,015,225.10 901,857,116.78 公司法定代表人: 姜林奎 主管会计工作负责人: 董淑珍 会计机构负责人: 管平 59 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 流动负债： 短期借款 102,490,000.00 40,800,000.00 102,490,000.00 应付票据 29,915,307.32 应付账款 53,454,247.81 156,701,768.93 53,452,247.81 预收账款 47,148,578.14 28,962,099.86 47,148,578.14 应付工资 7,245,122.45 105,608,811.22 7,245,122.45 应付福利费 2,839,611.21 17,820,784.57 2,916,967.82 309,747.52 应付股利 1,951,196.00 8,040,799.69 1,951,196.00 1,951,196.00 应交税金 35,852,783.13 9,249,699.57 35,408,303.22 4,390.44 其他应交款 4,337,191.24 1,280,457.22 4,333,303.31 393.80 其他应付款 33,656,505.55 211,924,128.08 39,196,211.33 159,050,247.60 预提费用 2,657,973.33 2,657,973.33 预计负债 一年内到期的长期负债 62,582,515.00 84,262,736.50 62,582,515.00 47,756,000.00 其他流动负债 流动负债合计 354,215,723.86 694,566,592.96 359,382,418.41 209,071,975.36 长期负债： 长期借款 159,006,000.00 133,520,000.00 159,006,000.00 90,500,000.00 应付债券 长期应付款 275,000.00 275,000.00 专项应付款 2,960,000.00 2,960,000.00 其他长期负债 长期负债合计 162,241,000.00 133,520,000.00 162,241,000.00 90,500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 516,456,723.86 828,086,592.96 521,623,418.41 299,571,975.36 少数股东权益 440,688,059.62 所有者权益（或股东权 实收资本（或股本） 257,728,265.00 386,592,398.00 257,728,265.00 386,592,398.00 减：已归还投资 0 0 0 实收资本（或股本）净额 257,728,265.00 386,592,398.00 257,728,265.00 386,592,398.00 资本公积 172,566,866.42 56,295,422.17 172,566,866.42 56,295,422.17 盈余公积 64,028,338.19 77,213,628.88 64,028,338.19 77,213,628.88 其中：法定公益金 9,642,976.53 11,108,008.83 9,642,976.53 11,108,008.83 未分配利润 66,068,337.08 79,575,716.69 66,068,337.08 82,183,692.37 拟分配现金股利 7,731,847.96 7,731,847.96 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 560,391,806.69 599,677,165.74 560,391,806.69 602,285,141.42 负债和所有者权益（或股 1,076,848,530.55 1,868,451,818.32 1,082,015,225.10 901,857,116.78 公司法定代表人: 姜林奎 主管会计工作负责人: 董淑珍 会计机构负责人: 管平 60 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 642,703,877.28 511,723,159.68 390,565,496.44 511,653,159.68 减：主营业务成本 381,664,812.51 369,413,097.77 299,418,916.48 369,283,247.49 主营业务税金及附加 7,337,484.24 6,044,110.11 4,538,580.81 6,090,865.11 二、主营业务利润（亏 253,701,580.53 136,265,951.80 86,607,999.15 136,279,047.08 加：其他业务利润（亏 -3,101,497.46 483,281.53 -978,906.79 394,343.53 减: 营业费用 116,610,025.35 32,972,669.99 21,547,174.69 32,972,669.99 管理费用 81,888,763.54 79,819,852.96 42,533,031.29 79,393,854.96 财务费用 10,047,743.25 7,447,035.93 8,078,513.11 7,447,985.06 三、营业利润（亏损以 42,053,550.93 16,509,674.45 13,470,373.27 16,858,880.60 加：投资收益（损失以 -9,976,910.61 -36,549.73 9,536,092.76 -385,755.88 补贴收入 9,218,878.12 10,044,106.77 9,218,878.12 10,044,106.77 营业外收入 893,957.40 252,917.47 768,317.19 252,917.47 减：营业外支出 4,296,628.81 2,284,780.97 3,540,947.19 2,284,780.97 四、利润总额（亏损总 37,892,847.03 24,485,367.99 29,452,714.15 24,485,367.99 减：所得税 -2,701,170.59 6,696,555.64 152,068.17 6,696,555.64 减：少数股东损益 13,901,347.32 加：未确认投资损失 五、净利润（亏损以 26,692,670.30 17,788,812.35 29,300,645.98 17,788,812.35 加：年初未分配利润 66,068,337.08 54,505,609.06 66,068,337.08 54,505,609.06 其他转入 六、可供分配的利润 92,761,007.38 72,294,421.41 95,368,983.06 72,294,421.41 减：提取法定盈余公积 2,930,064.60 1,778,881.24 2,930,064.60 1,778,881.24 提取法定公益金 1,465,032.30 889,440.62 1,465,032.30 889,440.62 提取职工奖励及福利基 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 88,365,910.48 69,626,099.55 90,973,886.16 69,626,099.55 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 8,790,193.79 3,557,762.47 8,790,193.79 3,557,762.47 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥 79,575,716.69 66,068,337.08 82,183,692.37 66,068,337.08 补充资料： 1.出售、处置部门或被 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加 4.会计估计变更增加 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 姜林奎 主管会计工作负责人: 董淑珍 会计机构负责人: 管平 61 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 671,580,950.46 409,199,102.54 收到的税费返还 3,862,618.09 2,498,835.05 收到的其他与经营活动有关的现金 442,094,526.38 399,359,661.98 现金流入小计 1,117,538,094.93 811,057,599.57 购买商品、接受劳务支付的现金 393,000,180.05 252,933,304.82 支付给职工以及为职工支付的现金 106,700,421.85 75,814,336.15 支付的各项税费 93,297,592.29 51,661,170.08 支付的其他与经营活动有关的现金 463,849,532.21 393,043,837.48 现金流出小计 1,056,847,726.40 773,452,648.53 经营活动产生的现金流量净额 60,690,368.53 37,604,951.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 173,700,607.12 173,700,607.12 其中：出售子公司收到的现金 173,684,607.12 173,684,607.12 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 695,300.00 691,300.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 174,395,907.12 174,391,907.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 72,692,749.12 50,883,461.15 投资所支付的现金 237,120,000.00 237,120,000.00 其中：购买子公司支付的现金 237,100,000.00 237,100,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 309,812,749.12 288,003,461.15 投资活动产生的现金流量净额 -135,416,842.00 -113,611,554.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 4,685,700.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 51,230,000.00 22,430,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,838,900.00 现金流入小计 58,754,600.00 22,430,000.00 偿还债务所支付的现金 38,340,000.00 15,340,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,406,919.04 6,656,014.99 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 45,746,919.04 21,996,014.99 筹资活动产生的现金流量净额 13,007,680.96 433,985.01 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -61,718,792.51 -75,572,617.98 公司法定代表人: 姜林奎 主管会计工作负责人: 董淑珍 会计机构负责人: 管平 62 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 补充材料 合并 母公司 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 26,692,670.30 29,300,645.98 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 13,901,347.32 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -16,657,619.01 -14,620,471.73 固定资产折旧 44,872,771.90 37,421,188.34 无形资产摊销 2,608,578.26 1,241,802.64 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -161,361.63 -96,590.76 预提费用增加（减：减少） 10,920,614.04 10,920,614.04 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 574,013.81 272,664.91 固定资产报废损失 2,890,457.93 2,890,457.93 财务费用 10,314,662.19 8,101,665.23 投资损失（减：收益） 9,976,910.61 -9,536,092.76 递延税款贷项（减：借项） -2,574,277.29 存货的减少（减：增加） 64,055,879.93 13,659,485.21 经营性应收项目的减少(减：增加) 122,021,711.00 65,641,698.61 经营性应付项目的增加(减：减少) -228,745,990.83 -107,592,116.60 其他 经营活动产生的现金流量净额 60,690,368.53 37,604,951.04 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 116,571,096.91 761,121.61 减：现金的期初余额 111,021,247.82 110,934,746.86 减：新增子公司购买日现金余额 101,887,182.01 加：减少子公司（分公司）出售日现金余额 34,618,540.41 34,601,007.27 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -61,718,792.51 -75,572,617.98 公司法定代表人: 姜林奎 主管会计工作负责人: 董淑珍 会计机构负责人: 管平 63 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位:哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 本期 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 合计 坏账准备合计 30,177,913.71 24,534,710.23 30,177,913.71 30,177,913.71 24,534,710.23 其中：应收账款 19,725,372.44 22,066,979.14 19,725,372.44 19,725,372.44 22,066,979.14 其他应收款 10,452,541.27 2,467,731.09 10,452,541.27 10,452,541.27 2,467,731.09 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 5,214,757.69 9,693,800.22 5,214,757.69 5,214,757.69 9,693,800.22 其中：库存商品 6,648,916.09 6,648,916.09 原材料 5,214,757.69 3,044,884.13 5,214,757.69 5,214,757.69 3,044,884.13 长期投资减值准备合计 536,549.73 536,549.73 536,549.73 其中：长期股权投资 536,549.73 536,549.73 536,549.73 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 805,000.00 805,000.00 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 姜林奎 主管会计工作负责人: 董淑珍 会计机构负责人: 管平 64 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 本期 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 合计 坏账准备合计 29,842,351.53 29,842,351.53 其中：应收账款 19,724,884.94 19,724,884.94 其他应收款 10,117,466.59 10,117,466.59 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 5,214,757.69 5,214,757.69 其中：库存商品 原材料 5,214,757.69 5,214,757.69 长期投资减值准备合计 536,549.73 536,549.73 其中：长期股权投资 536,549.73 536,549.73 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 805,000 805,000 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 姜林奎 主管会计工作负责人: 董淑珍 会计机构负责人: 管平 65