*ST鹏起(600614)三九发展2005年年度报告摘要

上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了有强调事项的无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人于继武，主管会计工作负责人曾阳，会计机构负责人（会计主管人员）蒋炜声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 三九发展 股票代码 600614 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 发展 B 股 股票代码 900907 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海浦东航津路 1929 号 ；上海浦东新金桥路 28 号新金桥大厦 27 楼 邮政编码 201206 公司国际互联网网址 www.600614.com 电子信箱 qian_hx@600614.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钱海啸 姜卫星 联系地址 上海浦东新金桥路 28 号新金桥大厦 27 楼 电话 021-50303988*201 021-50303988*201 传真 021-50301366 021-50301366 电子信箱 qian_hx@600614.com jiang_wx@600614.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 238,995,173.75 358,283,620.23 -33.29 541,849,207.48 利润总额 -126,428,335.87 -170,675,086.10 25.92 25,342,178.02 净利润 -116,858,788.82 -148,563,799.94 21.34 13,943,275.55 扣除非经常性损益的净利润 -127,677,006.28 -148,900,277.58 14.25 -14,666,232.13 经营活动产生的现金流量净额 29,721,983.26 5,456,449.77 444.71 -73,812,330.45 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 864,804,801.04 1,130,178,492.30 -23.48 11,350,614,900.58 股东权益（不含少数股东权益） -14,080,445.80 102,274,473.85 -113.77 233,414,087.19 第 1 页 共 17 页 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上 2005 年 2004 年 2003 年 年增减(%) 每股收益 -1.015 -1.290 21.32 0.121 最新每股收益 -1.015 净资产收益率（%） --- -145.26 --- 5.97 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收 ---- -145.59 --- -6.28 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.258 0.047 448.94 -0.641 本年末比 2005 年末 2004 年末 上年末增 2003 年末 减(%) 每股净资产 -0.122 0.886 -113.77 2.027 调整后的每股净资产 -0.701 0.340 -306.18 1.854 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 -675,023.47 长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 10,416,343.79 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,076,897.14 合计 10,818,217.46 3.3 国内外会计准则差异 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 国内会计准则 境外会计准则 净利润 -11,686 -12,051 股东权益 -1,408 -2,938 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 56,690,378 49.24 56,690,378 49.24 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 56,690,378 49.24 56,690,378 49.24 境外法人持有股份 其他 第 2 页 共 17 页 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 2、募集法人股份 8,349,000 7.25 8,349,000 7.25 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,039,378 56.49 65,039,378 56.49 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 8,349,000 7.25 8,349,000 7.25 2、境内上市的外资股 41,745,000 36.26 41,745,000 36.26 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,094,000 43.51 50,094,000 43.51 三、股份总数 115,133,378 100 115,133,378 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 15,661 前十名股东持股情况 持股比 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 数量 股份数量 冻结 三九企业集团 国有股东 29.50 33,964,347 33,964,347 北京世纪尊博投资有限公司 其他 19.74 22,726,031 陈素幸 外资股东 2.34 2,688,984 上海宝钢集团公司 国有股东 1.45 1,669,800 沈忠华 外资股东 0.98 1,127,730 上海纺织机械总厂 国有股东 0.75 868,296 章吉* 外资股东 0.70 806,814 上海加顺国际贸易有限公司 其他 0.51 592,773 深圳市千眼投资顾问有限公司 其他 0.51 584,430 周文利 外资股东 0.48 557,300 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 陈素幸 2,688,984 境内上市外资股 沈忠华 1,127,730 境内上市外资股 章吉* 806,814 境内上市外资股 周文利 557,300 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 344,463 境内上市外资股 吴旦中 344,000 境内上市外资股 黑龙江蓝筹经济贸易有限公司 298,658 境内上市外资股 刘正才 265,100 境内上市外资股 陈泽明 250,470 境内上市外资股 PLATINUM SECURITIES COMPANY LIMITED - CLIENTS' A/C 203,400 境内上市外资股 上述股东关联关系或一 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动 致行动关系的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍 第 3 页 共 17 页 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 （1）法人控股股东情况 公司名称：三九企业集团 法人代表：孙晓民 注册资本：5,375 万元人民币 成立日期：1993 年 5 月 21 日 主要经营业务或管理活动：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装 （2）法人实际控制人情况 公司名称：国务院国有资产管理委员会 4.3.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4.3.3 控股股东及实际控制人变更情况 √适用□不适用 新控股股东名称 鼎立建设集团股份有限公司 新实际控制人名称 许宝星 变更日期 2006 年 4 月 12 日 刊登日期和报刊 2006 年 4 月 14 日 上海证券报、香港商报 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从公司 是否在 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 领取的报酬总额 股东单 持股数 持股数 (万元)(税后) 位领取 于继武 董事长 男 39 2004-11-26～2007-06-10 28.22 是 许宝星 董事 男 63 2005-09-30～2007-06-10 是 许明景 董事 男 38 2005-09-30～2007-06-10 是 任国权 董事、总经理 男 41 2005-09-30～2007-06-10 是 唐澍明 董事 男 33 2004-06-11～2007-06-10 是 董凡男 董事 男 56 2004-06-11～2007-06-10 是 尤建新 独立董事 男 45 2004-06-11～2007-06-10 12 否 王捷 独立董事 男 51 2004-06-11～2007-06-10 12 否 顾朝红 独立董事 女 37 2004-06-11～2007-06-10 8 否 郭晓军 监事 男 31 2005-09-30～2007-06-10 是 姜卫星 监事 男 35 2004-06-11～2007-06-10 6.64 否 徐萌 监事 男 30 2004-06-11～2007-06-10 是 曾阳 副总经理、财务总监 男 37 2004-11-26～2007-06-10 15.87 否 钱海啸 董事会秘书 男 30 2004-06-11～2007-06-10 9.94 否 合计 / / / / 92.67 / 第 4 页 共 17 页 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、公司整体经营情况 自大股东三九企业集团整体债务危机爆发以来，公司碰到了前所未有的困难，大量历史问题不断 暴露，融资环境继续恶化，同时由于股权冻结，大股东股权过户长时间不能完成，使得新股东的优质 资源无法注入，业务调整不能到位，致使公司本期帐面出现较大的亏损。公司本年度亏损 1.17 亿， 主要原因如下： (1)历史形成的银行债务负担沉重 公司 6.6 亿之多的银行债务，且大部分借款逾期，形成了巨额的财务负担，吞噬了公司大量的经 营利润，合并报表反映的财务费用达到 4278 万元； (2)处置历史形成的不良资产产生重大损失 为提高资产质量，公司本期计提资产减值总额为 3247 万元，核销不良资产 806 万元，增加本期 亏损 4053 万元； (3)下属企业盈利能力不强 瑞金三九产品盈利能力较强，但尚未形成规模效益；宁波药材所从事的医药流通企业，由于市场 形势严峻，营业收入和毛利率均有下降，盈利空间不断在压缩；橡胶行业虽然处于较好时期，但上海 胶带橡胶有限公司设备陈旧，原材料成本高企不下，依然处于亏损状态。下属企业盈利能力不强，使 公司形成较大程度的投资损失。报告期公司反映对二级企业的投资损失 3352 万元，其中宁波药材亏 损 2725 万元，爱德福亏损 642 万元，仅三九瑞金一家企业盈利。 2、针对经营中的问题，公司采取的措施 为稳定公司经营，促进公司长期发展，今年以来，公司继续贯彻“稳定经营，盘活资产，妥善处 理历史遗留问题”的经营方针，积极准备新老股东的股权交接工作，加快了资产和债务重组的步伐。 在潜在大股东鼎立建设集团股份有限公司的大力支持下，公司融资环境得到了改善，管理团队、现金 流、市场信誉等主要经济资源仍得到了较好的维护和发展，历史遗留问题正在稳步解决，各项经营和 改制工作稳步推进，取得很好的工作成效。公司本期经营活动现金净流量达近 3000 万元，比上年增 长近 4.5 倍，主导制药产品的毛利率较上年有所提高。主要工作如下： (1)积极配合三九企业集团做好债务重组工作，妥善解决大股东关联资金占用问题 公司通过与三九企业集团的大量沟通，大股东的关联资金占用的清偿方案已基本落实。到报告日 为止，已收回现金 2500 万元。 (2)加大资产清理力度，清理了一批不符合企业长远发展的企业 为减小投资损失，公司通过辅业改制、人员分流等措施，清理了一批不符合企业长远发展要求的 企业，使得潜在亏损充分暴露，但控制了流出现金，为将来发展打下了坚实的基础。 (3)加快资产重组得步伐，提高公司的资产质量 在潜在大股东鼎立建设集团股份有限公司的支持下，公司完成了第一轮的资产置换工作，置出应 收款项 5000 多万元，置入的房地产为公司带来一定潜在收益。 (4)加强企业内部管理，建立完善的内部控制体系 为抓好各二级实体企业的生产经营活动，现已向重点二级企业下派财务总监，完善经营者的考核 办法，通过预算目标管理和过程监控，确保企业的持续良性发展。 3、新年度工作计划 2006 年，公司将在新大股东鼎立建设集团的支持下，通过大股东注入优质资产、加强企业管理 等方式提高持续经营能力，努力克服各项困难，发挥上市公司的平台优势，力争扭亏为盈，以良好业 绩回报广大投资者。 (1)配合新大股东注入优质资产，通过资产和债务重组，解决公司的历史遗留问题，调整公司主 营业务，公司重点将转向房地产开发等业务； (2)积极实施股权分置改革，通过股改，优化公司股本结构，改善投资者关系，提升公司形象。 (3)抓紧处置不良资产，通过关停并转不能盈利的不良长期投资企业，盘活闲置、沉淀资产，提 高资产质量，减少各类损失；同时积极清欠债务，减少财务费用，增加企业效益； 第 5 页 共 17 页 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 (4)进一步完善企业内部控制体系，抓好各二级实体企业的生产经营活动，严格成本和费用控 制，提高企业主营业务的盈利能力； (5)完善法人治理结构，加强企业文化建设，发挥职能部门作用，增强企业的凝聚力和战斗力。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 收入比上 成本比上 利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率(%) 年增减 年增减 上年增减 （％） （％） （%） 行业 工业 32,155,528.55 12,830,740.29 59.77 -66.62 -80.35 92.08 商业 206,839,645.20 199,529,596.20 3.41 -19.51 -16.51 51.31 服务业 产品 药品 32,155,528.55 12,830,740.29 59.77 -66.62 -80.35 92.08 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 上海市 1,545,263.17 -77.13 河北省 4,501,173.19 35.38 江西省 26,109,092.19 71.83 浙江省 206,839,645.20 -16.93 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 深圳大华天诚会计师事务所为本公司 2005 年度出具了非标准无保留意见的审计报告，其强调事 项原文如下：“此外，我们提请会计报表使用人关注：三九发展公司本年度亏损 11,686 万元，公司 净资产已为负 1408 万元，截止 2005 年年末，三九发展公司公司营运资金为-47,138 万元，资产负债 率 98.24%，借款余额 58,270 万元，其中逾期借款 41,400 万元，三九发展公司已在会计报表附注 ‘十一/（七）’中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不 影响已发表的审计意见。” 公司董事会注意到了上述强调事项，对此说明如下： 本年度由于受三九企业集团整体债务危机的影响，本公司的融资环境持续恶化，大量历史问题不 断暴露，生产经营遇到了极大的困难，致使公司出现了较大的亏损。为应对危机，董事会采取了相应 措施： 1、加强企业管理，通过预算控制降低成本和费用开支，提升公司盈利能力； 第 6 页 共 17 页 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 2、加大资产清理力度，对于经营规模小、缺乏持续经营能力和存在亏损的企业，坚决采取关、 停、并、转等措施，减小投资损失； 3、公司积极与债权银行沟通，尽快解决逾期贷款问题，解除银行金融风险，保持公司稳定的银 企信贷业务关系； 4、在鼎立建设集团的支持下，公司完成第一轮的资产置换工作，通过置出应收账款，置入的房 地产，在一定程度上改善了公司资产质量。 目前公司大股东已完成股权过户，新大股东鼎立建设集团将继续向本公司注入优质资源，帮助公 司逐步实现业务转型，提高盈利能力，以确保公司的持续经营能力。董事会相信公司能够在大股东的 支持下改善财务状况，走出困境，稳步发展，尽快扭亏为盈。 6.7 董事会本次利润分配预案 鉴于公司本年度继续亏损，无可分配利润，公司决定 2005 年度拟不进行利润分配，也不进行公 积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起至 是否为关联交 所涉及的资产 所涉及的债权 交易对方及被 本年末为上市 购买日 收购价格 易（如是，说 产权是否已全 债务是否已全 收购资产 公司贡献的净 明定价原则） 部过户 部转移 利润 鼎立建设集团 2005-05- 是, 按评估价 股份有限公 5,015 是 是 27 格定价 司 , 房地产 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至出 所涉及的 所涉及的 出售产 是否为关联交 交易对方及被出售资 出售 售日该出售资 资产产权 债权债务 出售日 生的损 易（如是，说 产 价格 产为上市公司 是否已全 是否已全 益 明定价原则） 贡献的净利润 部过户 部转移 深圳市三九医药贸易 有限公司 , 深圳市九 2005- 是, 按评估 968 是 是 升生物制品有限公司 12-31 价格定价 90％的股权 鼎立建设集团股份有 2005- 是, 按评估 限公司 , 公司部分应 5,009 是 是 05-27 价格定价 收款 第 7 页 共 17 页 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期（协 是否履 是否为关 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 议签署日） 行完毕 联方担保 上海申联武汉中南橡 2002-06-28 ～ 2002-06-28 585.59 连带责任担保 否 是 胶有限公司 2003-06-28 三九宜工生化股份有 2004-06-30 ～ 2004-06-30 1000.00 连带责任担保 否 是 限公司 2005-06-30 三九宜工生化股份有 2004-06-07 ～ 2004-06-07 1000.00 连带责任担保 否 是 限公司 2005-06-07 三九宜工生化股份有 2004-06-09 ～ 2004-06-09 1000.00 连带责任担保 否 是 限公司 2005-06-09 三九宜工生化股份有 2004-06-11 ～ 2004-06-11 1000.00 连带责任担保 否 是 限公司 2005-06-11 三九宜工生化股份有 2004-06-15 ～ 2004-06-15 1000.00 连带责任担保 否 是 限公司 2005-06-15 三九宜工生化股份有 2004-05-31 ～ 2004-05-31 700.00 连带责任担保 否 是 限公司 2005-05-31 上海繁泰物资实业有 2000-01-31 ～ 2000-01-31 2.00 连带责任担保 否 否 限公司 2000-08-09 上海胶带江西中南橡 1998-11-04 ～ 1998-11-04 3681.00 连带责任担保 否 否 胶有限公司 2004-11-05 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 9968.59 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 8741.27 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 18709.87 担保总额占公司净资产的比例(%) --- 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 6285.59 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 18709.87 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 18709.87 上述三项担保金额合计 18709.87 第 8 页 共 17 页 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例(%) 额的比例(%) 深圳市三九医药贸易有限公司 23,212,634.59 88.89 浙江衢州医药有限公司 6,834,517.79 3.30 合计 23,212,634.59 88.89 6,834,517.79 3.30 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 23,212,634.59 元。 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 深圳市三九创业投资管理有限公司 股东的子公司 -80.00 上海胶带实业有限公司 股东的子公司 38.83 3,777.91 深圳市三九医药贸易有限公司 股东的子公司 968.00 233.78 宁波立华制药有限公司 股东的子公司 20.00 264.61 上海三九医药有限公司 股东的子公司 142.97 上海联一工贸有限公司 股东的子公司 1.50 上海联一工贸公司制二经营部 股东的子公司 16.80 上海联一工贸公司黄鹤经营部 股东的子公司 6.83 上海联一工贸公司金驼经营部 股东的子公司 2.00 上海联一工贸公司北京路门市部 股东的子公司 1.47 上海联一工贸公司紫亮经营部 股东的子公司 0.30 深圳三九进出口有限公司 股东的子公司 19.62 -0.18 江西三九药业有限公司 股东的子公司 190.92 64.65 北京三九高科技有限公司 股东的子公司 432.92 上海申联武汉中南橡胶有限公司 股东的子公司 175.00 上海价美企业发展有限公司 股东的子公司 575.05 三九医药股份有限公司 股东的子公司 36.00 北京知识银行 股东的子公司 200.00 上海信一化工服务部 股东的子公司 21.54 上海福欣建筑装潢工程公司 股东的子公司 14.32 深圳三九药业有限公司 股东的子公司 34.80 965.96 石家庄三九利鑫制药有限公司 股东的子公司 11.70 宁波立华制药有限公司 股东的子公司 96.58 2.97 上海三九医药有限公司 股东的子公司 23.14 207.24 汕头市九康医药有限公司 股东的子公司 10.82 深圳市三九医药贸易有限公司 股东的子公司 2,646.02 302.61 第 9 页 共 17 页 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 上海联一工贸有限公司(黄鹤) 股东的子公司 8.17 上海联一工贸公司制二门市部 股东的子公司 0.79 深圳市九升生物制品有限公司 股东的子公司 100.40 深圳三九进出口有限公司 股东的子公司 18.89 上海胶带总厂经营服务部北京销售 股东的子公司 131.91 上海胶带总厂甘泉经营部 股东的子公司 6.08 上海胶带总厂甘泉经营部(2) 股东的子公司 112.62 三九瑞金贸易有限公司 股东的子公司 -12.23 0.66 三九俄罗斯有限公司 股东的子公司 15.08 深圳三九机电设备有限公司 股东的子公司 0.81 深圳市三九创业投资管理有限公司 股东的子公司 2.07 2.07 深圳市三九医药贸易有限公司 股东的子公司 18.45 上海胶带投资管理有限公司 控股子公司 381.90 599.44 宁波市中药制药厂 控股子公司 712.46 636.51 宁波海天广告有限公司 控股子公司 -5.22 北京网运在线文化传播有限公司 控股子公司 94.00 0.00 香港三九科技发展有限公司 控股子公司 706.79 江西瑞金三九药业有限公司 控股子公司 689.01 河北三九爱德福药业有限公司 控股子公司 120.00 530.98 上海融乾实业有限公司 控股子公司 3,813.36 102.81 常州三九药业有限公司 控股子公司 415.81 750.07 济南三九益民制药有限责任公司 控股子公司 34.71 51.15 上海胶带橡胶有限公司 控股子公司 2,799.64 1,414.72 上海胶带江西中南橡胶有限公司 控股子公司 1,527.34 新世纪门诊部 控股子公司 53.20 三九宁波投资开发中心 控股子公司 403.14 宁波经济技术开发区东港贸易公司 控股子公司 56.91 四明茶叶生物制品有限公司 控股子公司 7.00 792.50 石家庄三九讯利药业有限公司 控股子公司 13.19 合计 / 12,419.82 16,616.18 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 4,027.75 万元人民币 ， 余 额 7,804.69 万元人民币 。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 √适用□不适用 报告期末，大股东及其子公司资金占用总额 7804.69 万元，其中非经营性占用 6885.12 万元，经 营性占用 939.57 万元。清欠方案如下： (1)大股东股权过户完成后 5 个工作日归还非经营性资金占用 2500 万元； (2)2006 年 9 月底之前，大股东承诺以现金或公司认可的资产归还非经营性资金占用 2772 万元； (3)大股东以股权抵付非经营性资金占用 726 万元； (4)在经营过程中正常可以收回经营性资金占用 500 万元； (5)公司与新进大股东鼎立建设集团股份有限公司资产置换解决 1307 万元。 第 10 页 共 17 页 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 清欠方案实施时间表 清欠金额 计划还款时间 清欠方式 备注 （万元） 2006 年 2 月底 现金清偿 300 深圳市三九医药贸易有限公司货款收回。 2006 年 4 月底 现金清偿 2,500 已收回。 2006 年 5 月底 以股抵债清偿 726 2006 年 6 月底 现金清偿 200 出售深圳市九升生物制品有限公司 90%的股权转让余款。 2006 年 9 月底 现金清偿 2,772 2006 年 12 月底 其它 1,307 合计 / 7805 / 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 公司第一大股东鼎立建设集团股份有限公司和第二大股东上海隆昊源投资管理有限公司承诺同意 按本公司股权分置改革方案支付对价。同时承诺在本公司股权分置改革完成后，其所持有的非流通股 股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在前款承诺期届满后，在 12 个月内 通过证券交易所挂牌交易出售本公司非流通股股份占股份总数的比例不超过百分之五，在 24 个月内 通过证券交易所挂牌交易出售本公四非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。并将 在通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量累计每达到本公司股份总数百分之一时，自该事实发生之 日起两个工作日内做出公告。 目前，本公司已进入股改程序，上述承诺正在履行之中。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 7.7.1、重大诉讼 1)、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司于 2000 年陆续为公司履行担保义务，分别偿还了银行的到 期贷款。2001 年 4 月 11 日公司与上海胶带实业有限公司签订了《债务转移协议书》，将上述债务转 移给上海胶带实业有限公司。后由于上海胶带实业尚欠本金及利息计人民币 1,220 万元长期未付，上 海轮胎橡胶（集团）股份有限公司随即对上海胶带实业有限公司（第一被告）及本公司（第二被告） 提出诉讼，经上海市第二中级人民法院调解并出具（2004）沪二中民三（商）初字第 185 号民事调解 书，调解结果为上海胶带实业有限公司及本公司须支付上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司担保垫款 及诉讼费计人民币 1,226 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，公司按估计损失比例对该事项计提预计负 债 4,280,005.00 元。 2)、中国工商银行南昌县支行 公司因为上海胶带江西中南橡胶有限公司向工商银行南昌县支行的借款提供担保，而成为第二被 告，经江西省南昌市中级人民法院（2003）洪民二初字第 174 号民事判决，判决公司须承担连带责 任，偿还银行借款及利息。 公司不服上述判决，提起上诉，经江西省高级人民法院（2004）赣民二终字第 29 号民事判决书终审 判决，驳回上诉，维持原判，判定上海胶带江西中南橡胶有限公司及本公司应偿还银行 1,466 万元及 利息，本公司承担案件受理费 98,190 元。 公司因为上海胶带江西中南橡胶有限公司向工商银行南昌县支行的 620 万元借款提供担保，而成为第 二被告，于 2004 年 11 月 22 日公司收到法院的应诉通知书。要求承担连带责任。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司按照估计损失比例对上述两个事项计提了预计负债 5,785,095.00 元。 第 11 页 共 17 页 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 3)、上海工业投资（集团）有限公司 上海工业投资（集团）有限公司于 2004 年 5 月 26 日向法院提起关于向公司委托贷款，本公司逾 期未归还的诉讼。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第 39 号民 事判决书，判定公司须偿还上海工业投资（集团）有限公司借款 1,000 万元，偿付借款利息 51,275.00 元，并偿付自 2004 年 1 月 1 日起止判决生效日 2004 年 6 月 25 日止的 770,430.23 元借款 逾期利息，案件受理费 60,900.00 元及财产保全费 51,410.00 元由本公司承担。截至 2005 年 12 月 31 日，公司按与账面负债的差额计提预计负债 163,585.00 元。 4)、中信实业银行常州分行 公司逾期借款 1,800 万元未归还，中信实业银行常州分行向法院提起诉讼，要求公司偿还人民币 1,800 万元的借款，2005 年 8 月 12 日收到常州市中级法院的诉状及传票，现已经中止审理。 5)、上海浦东发展银行杨浦支行 公司借款 5,000 万元逾期未归还，上海浦东发展银行杨浦支行向法院提起诉讼，要求公司偿还借 款。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第 147 号民事判决书，判 定：公司须偿还借款本金 49,902,462.32 元以及本金 49,902,462.32 元自 2004 年 6 月 21 日起至实际 清偿日止的逾期利息 597,817.50 元（按照人民银行规定的同期逾期贷款罚息利率计付）；公司偿付 原告代理律师费 20 万元；案件受理费 262,914.00 元，财产保全费 253,424.00 元，由公司与深圳三 九药业有限公司（借款担保人）共同负担。截至 2005 年 12 月 31 日，公司按与账面负债的差额计提 预计负债 716,338.00 元。 §8 监事会报告 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会注意到了审计报告正文中的强调事项，同意董事会对此作出的说明，也看到了董事会采取 的积极措施和努力，相信董事会有能力带领公司摆脱困境，使公司能稳定发展,并尽快扭亏为盈。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经深圳大华天诚会计师事务所注册会计师审计，并出具了有强调事项的审计 报告。 审计报告 深华（2006）股审字 033 号 上海三九科技发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海三九科技发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日 资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2005 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是三九发展公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了三九发展公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提请会计报表使用人关注：三九发展公司本年度亏损 11,686 万元，截止 2005 年年 末，三九发展公司公司营运资金为-47,138 万元，资产负债率 98.24%，借款余额 58,270 万元，其中 逾期借款 43,300 万元，三九发展公司已在会计报表附注“十一/（七）”中披露了拟采取的改善措 施，但其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 深圳大华天诚会计师事务所 中国 深圳 第 12 页 共 17 页 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 30,626,149.80 58,647,175.81 2,372,208.79 2,933,133.41 短期投资 应收票据 100,000.00 24,142,287.37 应收股利 3,881,603.93 3,881,603.93 应收利息 应收账款 83,184,038.83 124,141,962.34 26,519,357.92 47,139,292.85 其他应收款 203,017,842.54 293,298,563.12 167,362,498.28 243,955,838.88 预付账款 17,410,920.48 26,746,192.44 应收补贴款 存货 34,790,223.11 68,862,620.93 10,606,132.80 待摊费用 431,725.33 178,530.58 14,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 369,560,900.09 596,017,332.59 200,135,668.92 308,530,001.87 长期投资： 长期股权投资 152,357,310.50 163,048,543.72 274,843,283.98 289,964,497.86 长期债权投资 长期投资合计 152,357,310.50 163,048,543.72 274,843,283.98 289,964,497.86 其中：合并价差(贷差以“-” 14,999,904.75 号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 “-”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 396,128,410.77 372,440,683.39 130,788,526.80 115,560,431.58 减：累计折旧 69,944,810.43 70,008,915.36 34,398,186.45 27,688,033.61 固定资产净值 326,183,600.34 302,431,768.03 96,390,340.35 87,872,397.97 减：固定资产减值准备 2,171,254.51 1,084,896.75 1,084,896.75 1,084,896.75 固定资产净额 324,012,345.83 301,346,871.28 95,305,443.60 86,787,501.22 工程物资 在建工程 7,521,351.06 31,781,726.01 7,271,651.06 7,067,751.06 固定资产清理 固定资产合计 331,533,696.89 333,128,597.29 102,577,094.66 93,855,252.28 无形资产及其他资产： 无形资产 7,877,942.15 20,973,297.73 1,988,863.94 6,059,383.11 长期待摊费用 3,474,951.41 17,010,720.97 3,384,280.97 3,242,056.45 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 11,352,893.56 37,984,018.70 5,373,144.91 9,301,439.56 递延税项： 递延税款借项 资产总计 864,804,801.04 1,130,178,492.30 582,929,192.47 701,651,191.57 第 13 页 共 17 页 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 577,697,462.32 659,148,599.43 494,197,462.32 496,902,462.32 应付票据 37,580,000.00 25,795,479.23 应付账款 74,207,157.62 90,387,157.30 4,385,357.78 4,385,357.78 预收账款 1,823,220.90 10,157,283.62 862,343.36 142,601.76 应付工资 1,961,132.60 2,063,572.87 34,935.96 应付福利费 3,519,517.49 2,932,056.01 9,024.64 22,004.91 应付股利 3,770,933.14 3,773,933.14 2,217,260.70 2,220,260.70 应交税金 12,185,673.47 15,785,682.21 4,048,756.79 4,092,866.89 其他应交款 85,528.55 86,145.78 -1,896.47 -1,896.47 其他应付款 78,109,683.46 114,937,816.45 45,213,380.12 44,141,734.15 预提费用 28,991,321.58 7,171,200.27 27,913,009.04 6,227,491.27 预计负债 21,008,047.84 19,317,243.68 21,008,047.84 19,317,243.68 一年内到期的长期负债 24,113,670.03 24,090,000.00 其他流动负债 流动负债合计 840,939,678.97 975,669,840.02 599,852,746.12 601,575,062.95 长期负债： 长期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 应付债券 长期应付款 401,052.00 专项应付款 3,638,430.00 3,615,000.00 其他长期负债 长期负债合计 8,638,430.00 9,016,052.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 849,578,108.97 984,685,892.02 599,852,746.12 601,575,062.95 少数股东权益(合并报表填列) 29,307,137.87 43,218,126.43 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 115,133,378.00 115,133,378.00 115,133,378.00 115,133,378.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 115,133,378.00 115,133,378.00 115,133,378.00 115,133,378.00 资本公积 96,391,891.50 96,387,680.13 96,391,891.50 96,387,680.13 盈余公积 13,141,710.99 13,141,710.99 7,285,771.53 7,285,771.53 其中：法定公益金 2,976,296.60 2,976,296.60 2,428,590.51 未分配利润 -239,120,642.43 -122,261,853.61 -236,107,810.82 -118,730,701.04 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表 373,216.14 373,216.14 填列) 减：未确认投资损失(合并报 126,441.66 表填列) 所有者权益（或股东权益）合 -14,080,445.80 102,274,473.85 -16,923,553.65 100,076,128.62 计 负债和所有者权益（或股东权 864,804,801.04 1,130,178,492.30 582,929,192.47 701,651,191.57 益）总计 公司法定代表人: 于继武 主管会计工作负责人: 曾阳 会计机构负责人: 蒋炜 第 14 页 共 17 页 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 238,995,173.75 358,283,620.23 1,545,263.17 6,755,655.41 减：主营业务成本 212,360,336.49 308,676,270.06 1,530,631.59 6,313,076.12 主营业务税金及附加 365,453.04 1,051,157.28 47,400.00 341,285.26 二、主营业务利润（亏损以“- 26,269,384.22 48,556,192.89 -32,768.42 101,294.03 ”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“- 6,664,689.97 3,207,964.64 787,867.60 ”号填列） 减: 营业费用 24,982,112.22 33,257,040.87 66,000.00 500.00 管理费用 73,929,423.49 95,450,557.99 41,614,454.27 23,209,253.41 财务费用 42,783,749.42 40,331,205.50 34,912,191.81 31,031,444.10 三、营业利润（亏损以“-”号 -108,761,210.94 -117,274,646.83 -75,837,546.90 -54,139,903.48 填列） 加：投资收益（损失以“-”号 -26,997,110.96 -34,500,671.74 -39,837,550.02 -76,535,882.68 填列） 补贴收入 营业外收入 13,992,491.27 4,254,415.48 602,881.78 1,953,751.95 减：营业外支出 4,662,505.24 23,154,183.01 2,304,894.64 20,296,438.05 四、利润总额（亏损总额以“- -126,428,335.87 -170,675,086.10 -117,377,109.78 -149,018,472.26 ”号填列） 减：所得税 1,583,348.06 640,327.60 -515,070.39 减：少数股东损益 -11,152,895.11 -22,625,172.10 加：未确认投资损失(合并报表 126,441.66 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 -116,858,788.82 -148,563,799.94 -117,377,109.78 -148,503,401.87 列） 加：年初未分配利润 -122,261,853.61 26,301,946.33 -118,730,701.04 29,772,700.83 六、可供分配的利润 -239,120,642.43 -122,261,853.61 -236,107,810.82 -118,730,701.04 七、可供股东分配的利润 -239,120,642.43 -122,261,853.61 -236,107,810.82 -118,730,701.04 八、未分配利润(未弥补亏损以 -239,120,642.43 -122,261,853.61 -236,107,810.82 -118,730,701.04 “-”号填列) 公司法定代表人: 于继武 主管会计工作负责人: 曾阳 会计机构负责人: 蒋炜 第 15 页 共 17 页 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 279,699,841.17 3,381,597.12 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 204,528,504.01 119,930,494.58 经营活动现金流入小计 484,228,345.18 123,312,091.70 购买商品、接受劳务支付的现金 239,763,523.60 1,825,930.40 支付给职工以及为职工支付的现金 21,549,286.90 4,505,017.70 支付的各项税费 7,520,305.48 116,538.42 支付的其他与经营活动有关的现金 185,673,245.94 81,889,589.76 经营活动现金流出小计 454,506,361.92 88,337,076.28 经营活动现金流量净额 29,721,983.26 34,975,015.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 26,880.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 246,577.93 5,040,863.34 收到的其他与投资活动有关的现金 18,869,101.82 投资活动现金流入小计 19,115,679.75 5,067,743.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,847,721.60 1,923,792.04 投资所支付的现金 865,200.00 支付的其他与投资活动有关的现金 7,394,749.11 投资活动现金流出小计 11,107,670.71 1,923,792.04 投资活动产生的现金流量净额 8,008,009.04 3,143,951.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,800,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 222,050,000.00 115,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 223,850,000.00 115,800,000.00 偿还债务所支付的现金 270,935,000.00 142,595,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,083,045.12 13,276,603.44 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 289,018,045.12 155,871,603.44 筹资活动产生的现金流量净额 -65,168,045.12 -40,071,603.44 四、汇率变动对现金的影响 -7,259.29 五、现金及现金等价物净增加额 -27,445,312.11 -1,952,636.72 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -116,858,788.82 -117,377,109.78 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -11,152,895.11 减：未确认的投资损失 第 16 页 共 17 页 上海三九科技发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 加：计提的资产减值准备 36,233,037.01 19,579,407.02 固定资产折旧 15,558,110.58 7,207,122.23 无形资产摊销 371,035.26 201,414.94 长期待摊费用摊销 1,493,687.74 1,448,352.52 待摊费用减少（减：增加） -253,194.75 14,000.00 预提费用增加（减：减少） 2,621,578.15 1,690,804.16 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -13,345,599.06 -563,459.73 固定资产报废损失 财务费用 43,648,430.20 34,962,121.21 投资损失（减：收益） 26,997,110.96 39,837,550.02 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 7,051,790.21 1,354,850.90 经营性应收项目的减少(减：增加) 45,807,729.94 40,829,630.27 经营性应付项目的增加(减：减少) -8,450,049.05 5,790,331.66 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 29,721,983.26 34,975,015.42 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 13,882,710.13 980,496.69 减：现金的期初余额 41,328,022.24 2,933,133.41 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -27,445,312.11 -1,952,636.72 公司法定代表人: 于继武 主管会计工作负责人: 曾阳 会计机构负责人: 蒋炜 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无重大会计差错更正 9.5 本报告期与前一期年度报告相比，合并范围发生变化，情况如下: 1、本年减少合并单位 4 家，具体为： (1)济南三九益民制药有限责任公司、常州三九药业有限公司、上海胶带投资管理有限公司等 3 家，未合并原因详见审计报告附注“四/(3)/1/(3)。 (2）报告期内出售子公司深圳市九升生物制品有限公司：2005 年 12 月 31 日公司与深圳市三九 医药贸易有限公司签定了股权转让协议，由深圳市三九医药贸易有限公司受让公司所持有的深圳市九 升生物制品有限公司 90％的股权，公司于 2005 年 1 月 25 日办理完股权变更手续 2、报告期内无因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况。 董事长：于继武 上海三九科技发展股份有限公司 2006 年 4 月 27 日 第 17 页 共 17 页