国兴地产(000838)2007年年度报告

国兴融达地产股份有限公司 Guoxing Rongda Real Estate Co., Ltd. 2007 年年度报告 ANNUAL REPORT 2007 二 00 八年四月三日 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事蒋勇先生因公出差委托独立董事孙茂竹先生代为 行使表决权。 北京立信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无 保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详 细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长孙庆国先生、财务总监陈志斌女士、会计机构负 责人王倩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -1- 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 重要提示及目录……………………………………1 第二节 公司基本情况简介…………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………4 第四节 股本变动及股东情况………………………………7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………14 第六节 公司治理结构………………………………………19 第七节 股东大会情况简介…………………………………27 第八节 董事会报告…………………………………………29 第九节 监事会报告…………………………………………37 第十节 重要事项……………………………………………39 第十一节 财务报告……………………………………………47 第十二节 备查文件目录………………………………………98 -2- 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：国兴融达地产股份有限公司 英文名称：Guoxing Rongda Real Estate Co., Ltd. 英文名称缩写：gxland 二、公司法定代表人：孙庆国 三、公司董事会秘书及证券事务代表： 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 刘晓林 联系地址 北京海淀区学清路 38 号金码大厦 B 座 1108 室 电 话 010-82838119 传 真 010-82838162 电子邮箱 liuxiaolin@gxland.com.cn 四、公司注册地址：四川省德阳市泰山南路 230 号 公司办公地址：北京海淀区学清路 38 号金码大厦 B 座 1108 室 邮政编码：100083 公司国际互联网网址：http://www.gxland.com.cn/ 公司电子信箱：companymail@gxland.com.cn 五、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国兴地产 股票代码：000838 七、公司其他有关资料 公司变更注册登记日期：2007 年 11 月 30 日 地点：四川省德阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：510600000003669 税务登记号码：国税 510602205109229 地税 510601205109229 组织机构代码：20510922 公司聘请的会计师事务所名称：北京立信会计师事务所 办公地点：北京市东长安街 10 号长安大厦三层 -3- 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标：（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 87,306,223.34 利润总额 87,306,638.40 归属于上市公司股东的净利润 58,803,187.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 64,835,552.54 经营活动产生的现金流量净额 220,575,963.41 非经常性损益项目 金 额 营业外收支净额 113.27 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -6,147,444.28 冲回以前年度计提福利费余额 114,966.12 合计 -6,032,364.89 二、近三年主要会计数据和财务指标： （单位：人民币元） 2006 年度 调整后本 2005 年度 项 目 2007 年度 年比上年 调整前 调整后 增减（%） 调整前 调整后 营业收入 511,862,920.05 149,768,521.79 149,768,521.79 241.77 129,288,735.92 129,288,735.92 利润总额 87,306,638.40 3,467,621.69 3,201,012.91 2627.47 9,444,724.83 -7,564,382.95 归属于上市公司股东的净利润 58,803,187.65 1,348,234.58 1,978,099.59 2872.71 7,948,349.90 -8,333,826.08 归属于上市公司股东的扣除非 64,835,552.54 1,180,856.75 2,022,319.01 3106.00 8,068,964.04 8,029,161.37 经常性损益的净利润 基本每股收益 0.6498 0.021 0.0219 2867.12 0.122 -0.0921 稀释每股收益 0.6498 0.021 0.0219 2867.12 0.122 -0.0921 扣除非经常性损益后的基本每 0.7164 0.018 0.0223 3112.56 0.124 0.0887 股收益 全面摊薄净资产收益率(%) 17.08 1.43 0.53 16.55 8.68 -3.02 加权平均净资产收益率(%) 16.19 1.43 0.67 15.52 8.68 -3.80 扣除非经常性损益后全面摊薄 18.84 1.25 0.54 18.30 8.81 2.91 净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后加权平均 17.85 1.25 0.69 17.16 8.81 3.66 净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 220,575,963.41 12,155,162.24 -57,208,548.78 — 3,619,322.20 -45,688,630.88 每股经营活动产生的现金流量 2.4373 0.187 -0.8785 — 0.056 -0.7016 净额 -4- 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年末 调整后本 2005 年末 年末比上 项 目 2007 年末 调整前 调整后 年末增减 调整前 调整后 （%） 总资产 919,024,340.92 121,569,014.93 687,233,113.33 33.73% 147,946,419.98 672,037,482.39 所有者权益（或股东权益） 344,206,585.64 94,471,293.29 371,120,173.39 -7.25% 91,573,287.47 276,348,352.18 归属于上市公司股东的每股净 3.8034 1.45 5.6990 -33.26 1.41 4.2437 资产 说明:报告期内，公司于 2007 年 10 月 18 日向北京融达投资有限公司定向增 发 2538 万股，股本总额由年初的 6511.9860 万股变更为 9049.9860 万股。因此， 2007 年度的相关指标计算以增发后的总股本 9049.9860 万股来计算列表。 三、利润表附表 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号计算 的净资产收益率及每股收益。 净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营 业 利 润 25.36 24.03 0.9647 0.9647 净 利 润 17.08 16.19 0.6498 0.6498 扣除非经常性损益后的净利润 18.84 17.85 0.7164 0.7164 四、报告期内股东权益变动情况： （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公 未分配利润 股东权益合计 益金 期初数 65,119,860.00 322,388,107.66 805,921.55 0.00 -17,193,715.82 371,120,173.39 本期增加 25,380,000.00 164,758,297.38 42,626.24 58,803,187.65 248,984,111.27 本期减少 - 275,855,072.78 42,626.24 275,897,699.02 期末数 90,499,860.00 211,291,332.26 848,547.79 41,566,845.59 344,206,585.64 变动原因： 1.股本:增加数 25,380,000.00 元是本期定向增发所致。 2.资本公积：增加数 164,758,297.38 元是本期定向增发产生的股本溢价；减 少数 275,855,072.78 元是因本期发生同一控制下企业合并事项形成的调整。 3.盈余公积：增加数 42,626.24 元是本期母公司提取的法定盈余公积。 4.未分配利润：增加数 58,803,187.65 是本期实现净利润，其中：化工业务 -5- 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 实现净利润 426,262.41 元，房地产业务实现净利润 58,376,925.24 元；减少数 42,626.24 元是本期母公司提取的法定盈余公积。 5．股东权益合计：本期增加及减少数是上述各项目的合计数。 -6- 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1．股份变动情况表（截止 2007 年 12 月 31 日） 单位：股 本报告期 本报告期 本报告期变动增减（＋，－） 变动前 变动后 公 积 数量 比例 发行新股 送股 金 其他 小计 数量 比例 转 股 一、有限售条件股份 47，569，860 73.05 25，380，000 -5，265，000 20，115，000 67，684，860 74.79 1、国家持股 2、国有法人持股 24，598，860 37．77 25，380，000 -3，004，814 22，375，186 46，974，046 51.91 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 22，971，000 35.28 -2，260，186 -2，260，186 20，710，814 22.88 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 17，550，000 26.95 5，265，000 5，265，000 22，815，000 25.21 1、人民币普通股 17，550，000 5，265，000 22，815，000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 三、股份总数 65，119，860 100 25，380，000 0 25，380，000 90，499，860 100 说明：报告期内，公司于2007年10月19日实施了股权分置改革方案。公司全 体非流通股股东向全体流通股股东按每10股流通股获付3股对价股份的比例共支 付对价5,265,000股。其中，公司第一大股东北京融达投资有限公司支付 3,004,814股（含为未参加股改的非流通股股东垫付的282,232股股份），其余非 -7- 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 流通股股东支付2,260,186股。 方案实施后，原非流通股股东股份性质变为有限售条件的流通股。 二．公司股票发行与上市情况 1.根据中国证监会证监公司字[2007]103号《关于蓝星石化科技股份有限公 司重大资产重组方案的意见》的通知，本公司在实施本次股改方案的同时，于2007 年10月18日完成向北京融达投资有限公司定向增发2538万股股份事项。本次定向 增发完成后，公司股本总额由6511.9860万股变更为9049.9860万股。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2007 年 10 月 19 日。北京融达投资有限公司所持新增股份在上市日后 36 个月内不流通和转 让。 2.报告期末，公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况： 1. 股东数量和持股情况 （截止 2007 年 12 月 31 日） 单位：股 股东总数 10004 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 北京融达投资有限公司 国有法人股 51.91 46,974,046 46,974,046 0 德阳市化机持股联合会 法人股 3.28 2,971,220 2,971,220 0 深圳市泉来实业有限公司 法人股 3.00 2,712,428 2,712,428 0 四川金路集团股份有限公司 法人股 2.55 2,312,234 2,312,234 0 上海浦东任辰贸易有限公司 法人股 2.10 1,903,146 1,903,146 0 成都嘉泰投资有限公司 法人股 1.44 1,300,000 1,300,000 0 深圳市旭能投资有限公司 法人股 1.28 1,156,117 1,156,117 0 海南爱邦贸易有限公司 法人股 0.84 755,923 755,923 0 上海巾玮经贸有限公司 法人股 0.69 622,524 622,524 0 上海彩阳商贸有限公司 法人股 0.64 578,058 578,058 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 -8- 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 罗太炎 445,660 A股 吴 兵 390,000 A股 彭秀梅 383,630 A股 胡劲松 362,085 A股 刘宗豪 337,667 A股 乔建铭 258,850 A股 张 息 235,430 A股 阎 斌 204,880 A股 王 英 176,289 A股 王颖岩 172,510 A股 上述股东关联关系或一致行动 公司前十名股东中，控股股东与其余九名股东无关联关系，不属于 的说明 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人； 其余九名股东之间是否存在关联关系，或其是否为一致行动人未 知；前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，或其是否为一 致行动人未知。 2．控股股东及实际控制人简介： ⑴控股股东情况 公司名称：北京融达投资有限公司 法人代表：申献斌 经济性质：有限责任公司 成立日期：2003年3月10日 注册资本：30,000万元 注册地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园4号楼D座3层 经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项 目开展经营活动。 ⑵实际控制人情况 公司名称：北京国利能源投资有限公司 法人代表： 余建平 经济性质：有限责任公司 -9- 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 成立日期：1993年2月24日 注册资本：30,000万元 注册地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园 经营范围：经营企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务及生产、 科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出 口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展企业中外合资经营，合作生 产及“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择 经营项目开展经营活动。 国利能源投资有限公司公司是由国投电力公司、北京电力实业开发总公司、 北方联合电力有限责任公司、江苏昆仑投资有限公司、张家港市金城投资发展有 限公司、北京首创资产管理有限公司、北京国华置业有限公司、张家港骏马涤纶 制品有限公司、北京英大置业有限公司、上海通维投资有限公司十家股东出资设 立，上述十家股东各出资 3000 万元，出资比例为 10%，十家股东为北京国利能 源投资有限公司的共同控制人，同时也是国兴融达地产股份有限公司的实际控制 人。 ⑶控股股东变更情况 根据北京融达投资有限公司与中国蓝星（集团）总公司 2006 年 11 月 29 日 签定的《关于蓝星石化科技股份有限公司的股份转让合同》 ，经国务院国资委《关 于 蓝 星石化科技股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（ 国 资 产 权 [2007]107 号）同意；并经中国证券监督管理委员会《关于同意豁免北京融达投 资有限公司要约收购蓝星石化科技股份有限公司股票义务的批复》 （证监公司字 [2007]142 号）同意，2007 年 9 月中国蓝星（集团）总公司将其持有的本公司国 家股份 24,598，860 股，以总价款 16,767.96 万元的价格全部转让给北京融达投 资有限公司持有。国有股权转让后，中国蓝星（集团）总公司不再持有本公司股 份。北京融达投资有限公司持有本公司股份性质为发起人国有法人股。 控股股东变更公告刊登于 2007 年 9 月 21 日的《中国证券报》、 《证券时报》。 - 10 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 ⑷公司与实际控制人之间的产权及控制关系 国投电力公司 北京联合电力有限责任公司 北京首创资产管理有限公司 北京电力实业开发总公司 北京国华置业有限公司 北京英大置业有限公司 江苏昆仑投资有限公司 张家港市能源投资发展有限公司 张家港骏马涤纶制品有限公司 上海通维投资有限公司 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 北京国利能源投资有限公司 100% 86.67% 北京能源房地产开发投资有限公司 13.33% 北京融达投资有限公司 51.91% 国兴融达地产股份有限公司 - 11 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 四、有限售条件股份及股东持股情况 1．有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可 无限售条件 有限售条件股 时 间 上市交易股份数 股份数量余 说 明 份数量余额 量 额 除北京融达投资有限 公司所持有限售条件股 份可上市数量不超过总 2008 年 10 月 19 日 25,235,807 42,449,053 48,050,807 股本的 5%外,其余非流通 股股东所持的有限售条 件股份全部上市。 北京融达投资有限公 司所持有限售条件的股 2009 年 10 月 19 日 4,524,993 37,924,060 52,575,800 份 24 个月内上市数量不 超过总股本的 10%。 北京融达投资有限公 司所持剩余的有限售条 2010 年 10 月 19 日 37,924,060 0 90,499,860 件的股份及增发的股份 全部上市流通。 2.有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有 可上市 新增可上市 序 有限售条件 限售条件 交易股份数 限售条件 号 股东名称 股份数量 交易时间 量 在股改完成 12 月后，通 2008 年 10 月 19 日 4,524,993 过深圳证券交易所挂牌交易 出售的有限售条件的股份数 北京融达投资 2009 年 10 月 19 日 4,524,993 量占公司股份总数的比例，在 1 46,974,046 有限公司 12 个月内不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％。定向增 2010 年 10 月 19 日 37,924,060 发的 2538 万股股份锁定期限 为定向增发完成后 36 个月。 - 12 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 所持有限售条件的股份 德阳市化机持 2 2,971,220 2008 年 10 月 19 日 2,971,220 自获得上市流通权之日起 12 股联合会 个月内不上市交易或转让。 所持有限售条件的股份 深圳市泉来实 3 2,712,428 2008 年 10 月 19 日 2,712,428 自获得上市流通权之日起 12 业有限公司 个月内不上市交易或转让。 所持有限售条件的股份自 四川金路集团 4 2,312,234 2008 年 10 月 19 日 2,312,234 获得上市流通权之日起 12 个 股份有限公司 月内不上市交易或转让。 所持有限售条件的股份自 上海浦东任辰 5 1,903,146 2008 年 10 月 19 日 1,903,146 获得上市流通权之日起 12 个 贸易有限公司 月内不上市交易或转让。 因股份有瑕疵，未能支付股 成都嘉泰投资 6 1,300,000 2008 年 10 月 19 日 1,300,000 改对价，应支付的对价由北京 有限公司 融达投资有限公司先行垫付。 所持有限售条件的股份自 深圳市旭能投 7 1,156,117 2008 年 10 月 19 日 1,156,117 获得上市流通权之日起 12 个 资有限公司 月内不上市交易或转让。 所持有限售条件的股份自 海南爱邦贸易 8 755,923 2008 年 10 月 19 日 755,923 获得上市流通权之日起 12 个 有限公司 月内不上市交易或转让。 所持有限售条件的股份自 上海巾玮经贸 9 622,524 2008 年 10 月 19 日 622,524 获得上市流通权之日起 12 个 有限公司 月内不上市交易或转让。 所持有限售条件的股份自 上海彩阳商贸 10 578,058 2008 年 10 月 19 日 578,058 获得上市流通权之日起 12 个 有限公司 月内不上市交易或转让。 所持有限售条件的股份自获 其余 47 家非流 11 6,399,164 2008 年 10 月 19 日 6,399,164 得上市流通权之日起 12 个月 通股东 内不上市交易或转让。 合计 67,684,860 67,684,8600 注：本公司共有 57 家非流通股股东，尚有 19 家股东共 255 万股股份因无法联系或因股份有瑕疵，未能支付 股改对价。北京融达投资有限公司已为该部分股东先行垫付应支付对价的股份 282,232 股。代为垫付后，若该部 分股东所持原非流通股股份上市流通，应向代为垫付的北京融达投资有限公司偿还其代为垫付的股份或者获得融 达公司的同意。 - 13 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 1. 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 年 是否在股 变 报告期内从 初 年末 东单位或 性 年 动 公司领取的 姓名 职务 任期起止日期 持 持股 其他关联 别 龄 原 报酬总额 股 数 单位领取 因 (万元) 数 孙庆国 董事长 男 48 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 是 朱凤先 董事 男 53 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 是 冯 健 董事、总经理 男 42 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 36 否 周孙明 董事 男 44 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 是 熊 伟 董事 女 39 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 是 董事、董秘、副 刘晓林 男 45 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 26 否 总经理 倪 迪 独立董事 男 67 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 1.0 否 蒋 勇 独立董事 男 36 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 1.0 否 孙茂竹 独立董事 男 48 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 1.0 否 班卫宪 副总经理 男 38 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 30 否 隋 俨 副总经理 男 35 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 25 否 陈志斌 财务总监 女 39 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 25 否 张 宏 监事会主席 男 47 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 是 夏玉坤 监事 男 45 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 是 汪玉辉 监事 男 44 2007 年 11 月～2009 年 5 月 0 0 18 否 合计 163.0 说明：说明：以上高管人员报酬系全年报酬总额；独立董事津贴系 2007 年 11 月～12 月数。 2．董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 孙庆国 北京能源房地产开发有限责任公司 总经理 1998 年 1 月至今 朱凤先 北京能源房地产开发有限责任公司 副总经理 1997 年 6 月至今 周孙明 北京能源房地产开发有限责任公司 副总经理 2007 年 7 月至今 熊 伟 北京国利能源投资有限公司 财务部经理 2002 年 7 月至今 张 宏 北京国利能源投资有限公司 副总经理 1996 年 12 月至今 夏玉坤 北京能源房地产开发有限责任公司 资金财务部经理 2007 年 2 月至今 - 14 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 3．公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及除在股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况 董事长孙庆国先生，曾任北京亚华房地产开发有限公司总经理、北京能源房 地产开发有限责任公司总经理。现任北京能源房地产开发有限责任公司总经理。 董事朱凤先先生，曾任北京三吉利物业管理有限公司总经理、北京能源房地 产开发有限责任公司副总经理。现任北京能源房地产开发有限责任公司副总经 理。 董事、总经理冯健先生，曾任北京国兴南华房地产开发有限公司总经理、北 京国兴建业房地产开发有限公司董事长、重庆国兴置业有限公司董事长、北京能 源房地产开发有限责任公司副总经理。 董事周孙明先生，曾任北京国利能源投资有限公司资金财务部经理、北京融 达投资有限公司副总经理、北京国兴基业房地产经纪有限公司总经理、北京能源 房地产开发有限责任公司副总经理。现任北京国兴基业房地产经纪有限公司总经 理、北京能源房地产开发有限责任公司副总经理。 董事熊伟女士，曾任北京国利能源投资有限公司财务部经理、副经理、主管， 北京融策财经咨询顾问有限公司主办。现任北京国利能源投资有限公司财务部经 理。 董事、副总经理、董事会秘书刘晓林先生，曾任北京三吉利能源股份有限公 司董事会秘书、北京国兴南华房地产开发有限公司副总经理、蓝星石化科技股份 有限公司副总经理。 独立董事倪迪先生，曾任国家体改委调研室副处长、国家体改分配体制司副 司长、司长，国家国有资产管理局副局长、中国光大集团董事会高级顾问、光大 证券有限责任公司高级顾问、中国经济改革研究会特邀理事。 独立董事蒋勇先生，曾任北京中孚律师事务所合伙人、最高人民法院书记员。 现任北京天同律师事务所首席合伙人、主任。 独立董事孙茂竹先生，曾任中国人民大学会计系总支副书记和系副主任。现 - 15 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 任中国人民大学商学院会计系财务教研室教授、商学院委员，兼任新世纪基金管 理有限公司独立董事、哈工大首创科技股份有限公司独立董事。 监事会主席张宏先生，曾任北京三吉利能源股份有限公司副总经理、北京国 利能源投资有限公司副总经理。现任北京国利能源投资有限公司副总经理。 监事夏玉坤先生，曾任郑州裕中发电有限公司总会计师、北京国兴嘉业房地 产开发有限公司副总经理、北京国兴南华房地产开发有限公司总会计师、北京能 源房地产开发有限责任公司资金财务部经理。现任北京能源房地产开发有限责任 公司资金财务部经理。 监事汪玉辉先生，曾任北京苏源大厦有限责任公司总经理助理、北京三吉利 能源股份有限公司董事会办公室副主任、北京国兴南华房地产开发有限公司综合 管理部经理。现任本公司综合管理部经理。 副总经理班卫宪先生，曾任河南商丘裕东发电有限责任公司副总经理、常务 副总经理、总经理，北京国兴南华房地产开发有限公司副总经理。现兼任重庆国 兴置业有限公司总经理。 副总经理隋俨先生，曾任北京国兴嘉业房地产开发有限公司副总经理、前期 部经理，北京国兴南华房地产开发有限公司副总经理。 财务总监陈志斌女士，曾任北京国兴嘉业房地产开发有限公司财务部经理、 北京能源房地产开发有限责任公司财务部经理、北京国兴南华房地产开发有限公 司总会计师、蓝星石化科技股份有限公司副总经理。 二、年度报酬情况 1．在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员报酬确定的依据为公司年 初制定的 2007 年度薪酬考核办法及各种政策性补贴。公司未实行董事、监事津 贴。 2．在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 全体董事、监事及高级管理人员年度报酬总额 375 万元. 报告期内董事、监事、高管从公司领取报酬情况 见本节一.1 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 孙庆国、朱凤先、周孙明、熊伟、张宏、夏玉坤 - 16 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 三、报告期内离任董事、监事、高级管理人员及聘任情况 ㈠经 2007 年 8 月 3 日董事会六届七次会议审议，根据工作需要，经总经理 提名，聘任刘晓林先生、陈志斌女士为公司副总经理；由于工作变动，免去冯益 民先生的公司副总经理职务。 ㈡由于公司控股股东及主营业务发生变化，经公司 2007 年第一次临时股东 大会决定，同意对第六届董事会成员进行调整。按照公司《章程》的规定，经大 会采用累积投票制进行逐一投票表决，孙庆国、朱凤先、冯健、周孙明、熊伟、 刘晓林、倪迪、蒋勇、孙茂竹等九人当选为调整后的公司第六届董事会董事。原 第六届董事会成员高建军、曹先军、任建明、孙卫、李晋敏、崔建霖、赵光、张 小军、伍桂松等九人全部离任。 ㈢由于公司控股股东及主营业务发生变化，经公司 2007 年第一次临时股东 大会决定，同意对第六届监事会成员进行调整。按照公司《章程》的规定，经大 会采用累积投票制进行逐一投票表决，张宏、夏玉坤等二人当选为调整后的第六届 监事会监事；推选汪玉辉先生为职工监事。原第六届监事会成员朱玉升、王丽莎、 朱志忠、高向阳、王春江等 5 人全部离任。 ㈣经 2007 年 11 月 6 日董事会六届十次会议审议： 1．推选孙庆国先生为公司董事长。 2．鉴于公司控股股东及主营业务发生变化，第六届董事会第一次会议聘任 的全体高级管理人员提出了辞职请求，会议决定： ①同意公司总经理高建军先生、副总经理李克顺、杨育农、财务总监崔建霖 先生及董事会秘书阎建军先生的辞职请求；免去陈志斌女士的副总经理职务。 ②聘任冯健先生为公司总经理；聘任副总经理刘晓林先生代行董事会秘书职 责。 ③经总经理提名，聘任班卫宪先生、隋俨先生为公司副总经理；聘任陈志斌 女士为公司财务总监。 ㈤经 2007 年 11 月 6 日监事会六届五次会议推选，张宏先生任公司监事会主 席。 - 17 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 四、公司员工情况 2007 年底，公司拥有员工 59 人。其中，大中专以上学历者为 59 人，占 员工总数的 100％。 按专业技术职称分 人 数 按专业结构分 人 数 高级职称 6 生产人员 0 中级职称 20 销售人员 6 初级职称 5 技术人员 28 财务人员 5 管理人员 20 合 计 31 合 计 59 - 18 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、 公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券 交易所的有关法律、法规和上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法 人治理结构。 1．关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的 要求，依法召集、召开股东大会。报告期内公司股东大会的召集召开程序、出席 会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》以及《股东大会议事规则》等规范性文件的规定，保障了所有股东 特别是中小股东充分行使股东的权利。 2．关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大 会直接或间接干预公司决策的行为，公司的重大决策均由股东大会或董事会依法 决定。控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法律、法规和 《公司章程》规定的条件和程序。 3．关于董事与董事会：公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，公司 制定了《董事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决策；公司董事能够以 认真负责的态度出席董事会和股东大会，并能积极参加相关培训；忠实、诚信、 勤勉地履行职责；公司按照有关规定建立了独立董事制度，保证了董事会决策的 科学性和公正性。 4．关于监事与监事会：报告期内，监事会会议按照《公司章程》的规定召 集和召开，对董事会和经理层进行监督，维护了上市公司和全体股东的利益。 5．关于信息披露与透明度：公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等规定，及时、准确地履行信息披露义务，信息披露工作连年被深 交所评为“良好”以上，无违规行为。 综上所述，公司董事会认为，公司能严格按照中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件要求执行，在制度建设和规范运作等方面与证监会的要求 基本不存在差异。 - 19 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 二、报告期内治理专项活动开展情况 报告期内，根据中国证监会证监公司字（2007）28 号文《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局川证监上市（2007）12 号 文《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司从 2007 年 4 月至 2007 年 9 月开展了治理专项活动。2007 年 9 月 28 日，公司召开了董 事会六届八次会议，审议通过了公司的《自查报告和整改计划》及《关于加强上 市公司治理专项活动的自查情况说明》，并在指定网站及报纸披露了公司相关制 度及议事规则等。 在治理专项活动后期，接受了中国证监会四川证监局的现场检查，四川证监 局检查后为公司出具了川证监上市[2007]80号建议函，对公司进一步加强规范运 作提出了许多建设性意见和建议。公司根据四川证监局的建议函，结合公司实际 情况，进行了整改，并于2007年12月6日召开了董事会六届十一次会议，审议并 通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》。并及时进行了披露。 1． 公司治理专项活动开展概况 2007年4月，四川证监局召开“上市公司治理专项活动”工作部署会议后， 公司积极部署了治理专项活动的相关工作，根据监管部门的要求，董事会及时作 出了贯彻落实的意见。公司的治理专项活动共分为四个阶段： 第一阶段为上报专项工作计划阶段。公司成立了治理专项活动的领导小组， 制定了工作方案，并按要求上报四川证监局。治理专项工作主要由重组前公司董 事会负责组织实施，成立了以董事长为第一责任人的领导小组，确定董事会秘书 为联系人。 第二阶段为自查阶段，公司对照文件规定的自查事项，经过认真对照检查， 查找出尚未设立董事会各专门委员会；下属分公司管理制度尚需完善；投资者关 系管理工作需进一步重视和加强等问题，并于2007年9月29日披露了自查报告和 整改计划。 第三阶段为公众评议阶段，公司公布了公众评议电话。公众评议期内，未收 到投资者和社会公众对公司法人治理的评议意见。 第四阶段为整改提高阶段，由于公司在该阶段重组工作已基本完成，该项工 作主要由重组后公司负责，随着重组后主营业务发生重大变更，公司董事会、监 - 20 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 事会及经营班子进行了调整。公司按照自查中查找出的问题，制定了整改计划， 落实了整改措施。经过整改，公司认为基本达到了本次治理专项活动的标准及要 求。 2．整改措施及落实情况 公司按照上市公司治理专项活动的具体要求，进行了认真的自查，并逐一落 实了整改措施。 ⑴经公司自查认为，董事会各专门委员会组织机构有待健全，专门委员会的 职能有待于进一步完善。 公司的整改情况是：公司于2007年10月18日完成新增股份购买资产及股改工 作后，立即召开了六届九次董事会及六届四次监事会会议，提出了调整董事会及 监事会成员的方案。11月6日，公司召开了2007年第一次临时股东大会，调整了 董事会及监事会成员。随即，召开了六届十次董事会会议，健全了董事会各专门 委员会及公司内部组织机构。各专门委员会成员严格按照有关规定组成，充分发 挥了独立董事在各专门委员会的作用。并确定了各专门委员会的工作职责及议事 程序。今后，董事会将根据工作需要，定期或不定期地召开专门委员会，充分发 挥各专门委员会为董事会科学决策提供帮助的功能。 ⑵经公司自查认为，公司下属分公司的管理制度需进一步完善。 公司的整改情况是：公司通过对原资产负债的整体置换，置入了北京融达投 资有限公司持有的北京国兴南华房地产开发有限公司100%股权，主营业务发生根 本变化，因此下属分公司的性质也发生变化，原制订的管理制度已不太适用。公 司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际，对下 属三个分公司的管理制度进行了修订完善。修订完善后，基本适应上市公司内部 控制的要求。 ⑶经公司自查认为，公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。 公司的整改情况是： ①公司借鉴其他上市公司先进的投资者关系管理的成功经验，制定了《投资 者关系管理制度》，并完善了管理机构； ②建立了投资者来访登记、接待制度，设置了来访，电话咨询登记簿，对投 资者来电、来函、来信均进行热情、细致的回答，并将相关情况及时反馈给公司 - 21 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 有关领导及部门； ③建立和完善了网络平台及设施，开通了公司网站。公司网址为 http://www.gxland.com.cn。在网站设立了投资者关系专栏，欢迎广大投资者垂 询访问。 3．按照四川证监局《整改建议函》的整改情况 2007 年 10 月， 四川证监局对我公司治理专项活动情况进行了现场检查指导， 并提出了宝贵的意见及建议。公司又进一步落实了整改措施。 ⑴进一步修订完善《内部控制制度》，防范各种风险；进一步规范“三会” 的通知、召开程序；进一步细化“三会“记录，规范授权委托及签字制度。做到 了要素完整，运作规范。 ⑵不定期地组织董事、监事及高管人员学习了有关证券法律法规，不断提高 其规范运作意识；分批参加证券监管部门的培训班，已将所有董事、监事及高管 人员轮训一次；修订完善了《内部重大信息报告制度》，增强全体高管人员信息 披露意识。 ⑶修订完善《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委 员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《内 部审计制度》等制度，以制度形式确保董事及独立董事在各专门委员会的作用。 三、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事能认真履行法律法规、《公司章程》和《独 立董事工作制度》赋予的职责和义务，亲自或委托出席了公司召开的全部董事会 会议，对会议的各项议题均能认真地审议，并按相关法律法规和《公司章程》规 定对相应事项独立发表意见，工作勤勉尽责，发挥了独立董事的积极作用。 1．独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 备 注 赵 光 5 5 0 调整董事会成员前召开 5 次会议 张小军 5 5 0 伍桂松 5 4 1 倪 迪 2 2 0 调整董事会成员后召开 2 次会议 蒋 勇 2 2 0 孙茂竹 2 2 0 - 22 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 2．独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，公司独立董事按照有关法规认真履行职责，出席了历次董事会、 股东大会，诚信勤勉、独立地履行了职责。同时根据其专业知识对公司运营做出 了独立、客观、专业的判断，并对公司2007 年度对外担保事项、续聘会计师事 务所、利润分配方案、选举董事和聘任高管人员等发表了独立意见，切实维护了 广大中小投资者的合法权益。 报告期内独立董事没有对有关事项提出异议的情况。 四、公司与控股股东的“五分开”情况 报告期内，公司控股股东发生变更，同时公司进行了重大资产重组，主营 业务由精细化工产品转为房地产开发业务。重组后，公司与第一大股东北京融达 投资有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 1、业务方面：公司的主营业务为房地产开发，拥有独立的调研、建设、销 售体系，具有独立完整的经营系统，在业务运营方面未受到股东单位的控制与影 响。 2、人员方面：公司设立专门的人力资源管理部门，拥有独立的劳动、人事 及工资管理体系，公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。 3、资产方面：公司法人资产独立完整，拥有自有的生产经营系统和相关的 配套设施，拥有自主的资产产权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司 利益的情况。 4、机构方面：公司的股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职，独立 运作；公司各职能部门分工明确、相互配合，切实保证公司的正常运营。控股股 东及其下属机构未以任何形式影响本公司在机构设置和经营管理上的独立性。 5、财务方面：公司拥有专门的财务部门和财务人员，并按照相关法律法规 要求，拥有健全、独立、完整、规范的会计核算体系、财务会计制度和管理制度， 拥有独立的法人账户，依法独立纳税，独立对外签订合同。 五、报告期内公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规 定，结合重组的实际情况及上市公司治理专项活动，以建立健全公司内部控制制 - 23 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 度为重点，全面落实了公司内部控制制度的健全和完善工作。 1．公司内部管理制度的建立情况： 公司内部管理制度经过逐年完善，目前已经较为健全，主要包括： ①公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）制度及议事规则、总经理 工作条例等授权管理制度； ②招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等的人力资源管 理制度； ③工程管理类、项目发展类、办公类和其它类型制度的业务控制制度； ④会计核算控制和财务管理控制的会计系统控制制度； ⑤内部信息沟通和公开信息披露的信息传递控制制度； ⑥计算机系统管理制度；内部审计制度等。 公司还将根据经营环境的变化以及相关法律法规、规章的变动及时进行相 应修改，并通过多层次的风险检查保证制度有效贯彻执行。 2．公司会计核算体系建立健全情况； 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企 业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定了《财务 会计制度》等有关财务制度；明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计 凭证、会计账簿和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；制定了凭 证流转程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门及公司档案室 记录及归档，并且将记录同相应的会计分录独立比较；建立健全了会计电算化的 内部控制制度，能够为公司管理层和董事会及时提供相关信息。 3．公司关联交易及防范机制的建立情况： 公司按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事 项的审议程序和回避表决要求。 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中， 规定了重大关联交易需经独立董事认可后，提交董事会讨论，讨论时关联董事回 避，并由独立董事出具专项意见；超出董事会权限的重大关联交易，由股东大会 审议表决，表决时关联股东回避；在重大关联交易的披露方面，《信息披露制度》 - 24 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 中具体规定了信息披露的流程、内容、时限和各个部门的职责。除此之外，《董 事会议事规则》还规定了审计委员会应当对重大关联交易进行审计。 公司目前已建立起防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制。公司高度重视对关联交易的管理，制定了相关流程和制度， 确保全体股东的利益得到保障。 六、公司内部控制的自我评价 1．公司内部控制的总体评价 公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的经营特点和实际情况，建立了 较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内 控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制具有较为科学合理的决策、 执行和监督机制，并能得到有效地贯彻执行。公司内控制度有效地控制了公司内 外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安 全和完整。 公司对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司内部控制在内部 环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检 查监督等各个方面较为规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交 所的相关要求。公司今后将不断完善内控体系建设，确保内控制度的有效执行。 2．监事会对公司内部控制自我评价的意见 ①公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关 规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公 司各环节各部门的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行，保护了公司 资产的安全和完整。 ②公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督的有效性。 ③公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。 3．公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司修订了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，建 立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求， - 25 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露 和重大事项等活动能严格按照内控制度的规定进行，公司内部控制是有效的。 公司对内部控制的评价报告客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内 控制度执行和监督的实际情况。公司需进一步加强对内部控制执行效果与效率的 检查和监督，以保障公司经营管理的正常进行。 七、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司高级管理人员的薪酬考核以年薪制为基础，结合年初确定 的2007年度经济责任制考核办法进行考核。公司对高级管理人员的考评与激励机 制较为健全，较为有利于充分调动和发挥公司高级管理人员的工作积极性。 1、根据公司制定的关于公司高级管理人员2007年度薪酬考核办法，公司对 高级管理人员实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策。高管人员的收入由 基薪和奖金组成，基薪每月按70%的比例发放，奖金和基薪扣除部分在年终根据 年初制定的经济责任制考核办法进行分项考核后兑现发放。 2．除已实行独立董事津贴外，公司目前尚未实行董事、监事津贴；同时尚 未实施股票期权激励机制。 - 26 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 第七节 股东大会简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，其中，年度股东大会一次，股权分 置改革相关股东会议一次，临时股东大会一次。 一、年度股东大会情况 2007 年 6 月 1 日，公司发出召开 2006 年度股东大会的通知（会议通知刊登 于 2007 年 6 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》），于 2007 年 6 月 26 日在北京 市朝阳区北三环东路 19 号中国蓝星（集团）总公司四楼会议室召开了 2006 年度 股东大会。出席会议股东 2 人，代表股份 2793.9860 万股，占上市公司有表决权 总股份的 42.90%。会议审议通过了以下事项： 1.审议并通过 2006 年度董事会工作报告。 2.审议并通过 2006 年度监事会工作报告。 3.审议并通过 2006 年度公司财务决算报告。 4.审议并通过《关于 2006 年度利润分配方案的议案》。 北京市通商律师事务所律师吴刚为本次股东大会出具了法律意见书。 会议决议公告刊登于 2007 年 6 月 27 日《中国证券报》 、《证券时报》。 二、相关股东会议情况 2007 年 7 月 9 日，公司发出召开股权分置改革相关股东会议的通知（会议 通知刊登于 2007 年 7 月 10 日《中国证券报》、 《证券时报》），于 2007 年 7 月 30 日在四川省德阳市泰山南路 230 号公司本部召开了股权分置改革相关股东会议。 出席本次会议的股东及授权代表共 1047 人，代表股份 4055.0998 万股，占上市 公司有表决权总股份的 62.27%。 本次相关股东会议审议通过了《蓝星石化科技股份有限公司股权分置改革方 案》。 北京市中伦金通律师事务所律师张德才、万秋琴为本次相关股东会议出具了 法律意见书。 会议表决结果公告刊登于 2007 年 8 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》。 三、临时股东大会情况 2007 年 10 月 19 日，公司发出召开 2007 年第一次临时股东大会的通知（会 - 27 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 议通知刊登于 2007 年 10 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》）。于 2007 年 11 月 6 日在北京市海淀区学清路 38 号金码大厦 B 座 1108 室召开了 2007 年第一次 临时股东大会。出席本次股东会议的股东 2 人，代表股份 4717.8926 万股，占上 市公司有表决权总股份的 52.13%。会议审议通过了以下事项： 1．审议并通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。 本次修改公司章程条款共十一条，其主要条款修改为： “第四条 公司注册名称：国兴融达地产股份有限公司 公司英文全称：Guoxing Rongda Real Estate Co., Ltd. 第六条 公司注册资本为人民币 9,049.9860 万元。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：房地产开发、销售商品房；物 业管理；出租自有房产。 第十九条 公司股份总数为 9,049.986 万股，公司的股本结构为：普通股为 9,049.986 万股，其他种类股 0 股。” 2．审议并通过《关于调整公司第六届董事会成员的议案》。 大会同意对董事会成员进行调整。对第六届董事会前期成员圆满完成历次股 东大会赋予的各项任务给予充分的肯定；并对前期全体董事多年来为公司的生产 经营发展及规范运作等方面所作出的贡献表示衷心的感谢！ 按照公司《章程》的规定，经大会采用累积投票制进行逐一投票表决，孙庆 国、朱凤先、冯健、周孙明、熊伟、刘晓林、倪迪、蒋勇、孙茂竹等九人当选为 调整后的公司第六届董事会董事。 3．审议并通过《关于调整公司第六届监事会成员的议案》 。 按照公司《章程》的规定，经大会采用累积投票制进行逐一投票表决，张宏、 夏玉坤等二人当选为调整后的第六届监事会监事。 另外，推选汪玉辉为职工监事。 4．审议并通过《关于聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司 2007 年度 财务报表审计机构的议案》。 5．审议并通过《关于独立董事津贴标准的议案》。 四川英捷律师事务所律师杨川平为本次临时股东大会出具了法律意见书。 会议决议公告刊登于 2007 年 11 月 7 日《中国证券报》 、《证券时报》。 - 28 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1．报告期内总体经营情况： 报告期内，公司实施了重大资产重组方案。公司的主营业务由氟硅材料、 新型工程塑料及改性塑料等高分子新材料的科研、生产和销售转变为房地产开 发、销售商品房及物业管理、出租自有房产。 报告期内的 1～9 月，由于化工产品原材料涨价、销售收入大幅降低及期间 费用大幅增加等原因，净利润较上年同期大幅下降。从 10 月份起，公司完成了 新增股份购买资产等一系列资产重组工作，主营业务发生重大变化，进入公司的 房地产业务在四季度产生显著的效益。报告期内，公司全面完成了北京国兴·玉 廊东园项目的工程建设及商品房销售工作；北京小月河项目前期工作取得实质性 的进展；重庆北岸·江山项目完成了项目的总体方案设计招标等工作。 报告期末，实现净利润 5,880.32 万元，比上年同期增长 2872.71%。 2．报告期内主营业务收入、主营业务利润、净利润同比增减情况： 金额（元） 项目 增减（±） 本期数 上年同期数 主营业务收入 511,741,000.05 149,768,521.79 361,972,478.26 主营业务利润 115,404,727.03 18,597,938.36 96,806,788.67 净利润 58,803,187.65 1,978,099.59 56,825,088.06 变化原因： ①主营业务收入：本期新增房地产业务收入 422,388,771.00 元，化工业务收 入 较 去 年 减 少 60,416,292.74 元 ， 两 项 业 务 收 入 增 减 额 相 抵 后 净 增 加 361,972,478.26 元。 ②主营业务利润：本期新增房地产业务利润 102,378,865.13 元，化工业务利 润较去年减少 5,572,076.46 元，两项业务利润增减额相抵后净增加 96,806,788.67 元。 ③净利润:本期新增房地产业务利润 58，533，307.81 元，化工业务利润较 去年减少 1，708，219.75 元，两项业务利润增减相抵后净增加 56，825，088.06 元。 - 29 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 3．报告期内，分行业或产品的主营业务收入和成本构成情况： 单位：人民币元 主营业务收入 主营业 主营业 毛利率 分行业或分产 主营业务成 毛利率 务收入 务成本 比上年 品 金额 比例% 本 （%） 比上年 比上年 增减（%） 增减（%） 增减（%） 化工新材料的 89,352,229.06 17.46% 75,991,252.35 14.95% -40.34 -41.73 15.71 生产与销售 房地产业 422,388,771.00 82.54% 282,949,448.56 33.01% — — — 4．占公司主营业务 10%以上的主要产品所属行业、主营业务成本及毛利率 构成情况： 产品名称 所属行业 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率% 房地产 房地产业 422,388,771.00 282,949,448.56 33.01 5．报告期内公司资产构成、期间费用等同比变化情况： 比重数（%） 项目 增减（±） 本期数 上年同期数 应收账款占总资产比重 3.12 2.30 0.82 存货占总资产比重 51.45 81.58 -30.13 长期股权投资占总资产比重 固定资产占总资产比重 0.35 4.18 -3.83 在建工程占总资产比重 0.02 -0.02 短期借款占总资产比重 长期借款占总资产比重 10.88 10.88 项目 本期数 上年同期数 增减比率（%） 营业费用 4,241,977.09 3,775,419.51 12.36 管理费用 20,805,070.37 4,759,808.71 337.10 财务费用 -994,179.52 -167,819.02 -492.41 所得税 28,503,450.75 1,222,913.32 2230.78 变化原因： ①营业费用：增加数主要是因本期“玉廊东园”房地产项目开盘销售，相关 销售费用开支加大。 - 30 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 ②管理费用：增加数主要是因本期“玉廊东园”房地产项目完工并销售，项 目运作日常费用开支加大。 ③财务费用：减少数是主要因本期“玉廊东园”房地产项目销售回款拥有较 大资金量，利息收入增加。 ④所得税：增加数主要是因本期 “玉廊东园”房地产项目本期结转利润计 提所得税。 6．报告期内公司现金流量相关数据同比变化情况： 项目 本期数 上年同期数 增减比率（%） 经营活动产生的现金流量净额 220,575,963.41 -57,208,548.78 — 投资活动产生的现金流量净额 -14,403,583.90 -19,637,480.26 26.65 筹资活动产生的现金流量净额 95,451,704.38 95,903,268.33 -0.47 变化原因： ①经营活动现金流量净额：增加数主要是由于房地产业务本期流入大量销售 回款，而经营现金流出各项较去年同期增幅不大。 ②投资活动现金流量净额：增加数主要是本期投资支付现金流出未超过去年 同期水平。 7．主要控股公司经营业绩情况： 注册资本 控股比例 公司名称 行业性质 主要产品 总资产（万元） 净利润（万元） （万元） （%） 北京国兴南 华房地产开 房地产业 ---- 30,000.00 54,877.78 -314.85 100 发有限公司 北京国兴建 业房地产开 房地产业 商品房 5,000.00 44,154.94 6,500.97 100 发有限公司 重庆国兴置 房地产业 ---- 10,000.00 38,184.14 -348.42 100 业有限公司 占公司净利润 10%以上的控股公司经营情况 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 占上市公司净利润的比例（%） 北京国兴建业房地 422,388,771.00 102,378,865.13 65,009,650.88 110.55 产开发有限公司 - 31 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 8．公司向前五名客户销售总额为 123,443,296.00 元，占公司本年全部营 业收入的 24.12%。 二、对公司未来发展的展望 ㈠公司所处行业的发展趋势 2007 年以来，在经济快速增长和人民币持续、稳步升值的大环境下，中国 房地产市场保持着高速增长，这些大环境因素为房地产公司扩大经营规模、提升 公司自身盈利水平提供了良好的先决条件。与此同时，国家连续出台了一系列针 对性很强的调控措施，从土地政策、产业政策、财政政策、金融政策等方面对住 宅的需求和供给都进行了调控，这些对购房者和房地产开发企业产生了很大的影 响。但是，中国经济的持续向好，宏观经济快速增长趋势仍将保持；城市化进程 加快、人民币升值等这些有利的因素依然存在；居住改善的刚性需求依然存在。 房地产行业在未来相当长的时期内，仍将具有广阔的发展空间。 ㈡公司未来发展思路 面对日益激烈的市场竞争形势，公司未来发展思路是： 1.公司将借助宏观调控的契机，优化内部管理机制，坚持创新，研究完善适 合公司快速发展的经营战略。同时，抓住资源整合的机会，以较低的资金成本多 渠道获取土地资源，为新一轮的发展积累资源优势。 2.公司将不断完善以房地产开发业务为核心，坚持可持续发展的理念，研究 投资性房产的有效经营管理方法，提高投资性房产的收益水平。在外延发展的同 时，吸纳优秀人才，为公司快速发展提供充足的人力资源保障。公司将不断提升 综合管理能力，研究尝试有效的激励机制，推动股权激励措施的早日实施。 坚 持多渠道融资的策略，获取低成本的发展资金。未来公司大股东将继续在土地、 资金等方面协助公司稳步快速发展。 3.公司将谋求走差异化发展的道路，求精不求大，做出自身特色，树立自 身品牌，实现资本的不断积累，提高企业抗风险能力，保障开发的持续性。 ㈢公司目前房地产开发现状 公司目前房地产项目主要集中在北京市和重庆市。北京市的房地产已进入 相对平稳的周期。重庆作为我国第四个直辖市，房地产市场正处于快速发展阶段， 与国内其他大中城市相比，目前重庆市商品房住宅平均售价不高，发展潜力较大， - 32 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 开发过热的系统性风险较低。同时,重庆市政府也正在积极出台鼓励行业发展的 各项政策，加大改善基础设施建设的力度，这将更有利于重庆房地产市场的快速 发展。 目前，公司在重庆市已有了一定的土地储备，现已进入实质性的开发阶段， 显示了公司房地产业务良好的发展态势。根据公司实力，在重庆进行房地产开发 业务必将能达到“双赢”的效果。 ㈣公司2008年经营发展计划 为了适应国家对房地产行业宏观调控政策的影响，确保2008 年度总体经营 目标的全面实现，使公司经营和收入规模迈上新的台阶，实现全体股东利益的最 大化。2008年公司将做好以下几个方面的工作： 1．进一步完善公司治理结构和各项内部控制制度。2008年公司将严格按照 中国证监会的有关法律法规的规定，规范运作，稳健经营，回报社会，回报股东， 回报员工。 2．进一步加快房地产在建项目的建设步伐，充分发挥公司品牌、人才、资 源优势，大力推进营销策划工作，实现销售资金的及时回笼，提高资产周转率， 严格控制经营风险，切实提高项目运作效率。公司的经营目标是： ①完成北京国兴·玉廊东园项目交房后的后续建设和尾房销售工作； ②加大力度，积极推进北京小月河项目的开发工作； ③有条不紊、循序渐进地推进重庆国兴·北岸江山项目开发工作。 3．进一步完善内部管理体制，进一步明晰产权关系，减少中间环节。 4．进一步拓展房地产开发市场，积极寻找二级开发项目作为土地储备，保 持公司的可持续发展。 5．进一步提升公司资本运作的能力，开辟各种融资渠道，发展和壮大公司， 增强企业发展后劲。 三、公司投资情况 1．报告期内无募集资金使用延续到本期的情况。 2．报告期内无非募集资金投资的重大项目。 四、董事会日常工作情况 1．报告期内董事会的会议情况 - 33 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内董事会共召开了七次董事会会议： ①2007 年 3 月 21 日，以通讯表决方式召开了第六届董事会第五次会议。会 议决议公告刊登于 2007 年 3 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》。 ②2007 年 4 月 19 日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第六次会议。 会议审议通过了公司 2007 年第一季度报告。 ③2007 年 8 月 3 日，以通讯表决方式召开了第六届董事会第七次会议。会 议决议公告刊登于 2007 年 8 月 7 日《中国证券报》和《证券时报》。 ④2007 年 9 月 28 日，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第八次会议。 会议决议公告刊登于 2007 年 9 月 29 日《中国证券报》和《证券时报》。 ⑤2007 年 10 月 19 日，在北京蓝星总公司召开了第六届董事会第九次会议。 会议决议公告刊登于 2007 年 10 月 20 日《中国证券报》和《证券时报》。 ⑥2007 年 11 月 6 日，在北京国兴南华房地产开发有限公司召开了第六届董 事会第十次会议。 会议决议公告刊登于 2007 年 11 月 7 日的《中国证券报》和《证券时报》。 ⑦2007 年 12 月 6 日，以通讯表决方式召开了第六届董事会第十一次会议。 会议决议公告刊登于 2007 年 12 月 7 日《中国证券报》和《证券时报》。 2.董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会依法、诚信、尽职尽责地执行了股东大会的各项决议。股东大会 授权董事会全权办理定向发行股份购买资产等相关事项及各项决议均全部得到 落实。 3．董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 ①审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表， 认为财务会计报表反映了公司本年度的财务状况和经营成果。审计委员会与会计 师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不时地加强与 年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。 ②在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司财 务会计报表，认为公司财务报表在所有重大方面公允地反映了公司的2007 年12 月31 日的财务状况、2007年度的经营成果和现金流量，报表真实准确完整。 ③审计委员会认为，2007年度公司聘请的北京立信会计师事务所有限公司 - 34 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 在为公司提供2007 年度审计服务期间，能够遵守法律法规、职业道德规范和审 计准则的规定，为公司出具了审计报告。但该会计师事务所在本年度首次审计本 公司会计报表中，未能按双方协定的时间提交审计报告。 ④经审计委员会审议决定，建议公司2008年度改聘会计师事务所。建议选 择具有证券业务从业资格、富有审计上市公司会计报表经验的会计师事务所为本 公司2008年度审计机构。 审计委员会已向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总 结报告和建议下年度改聘会计师事务所的决议。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行了认真核实， 认为公司在2007年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬符合公司 《高级管理人员2007年度经济责任制考核办法》的规定。 五、本次利润分配预案和资本公积金转增股本的预案 经北京立信会计师事务所审计，公司 2007 年度净利润为 58,803,187.65 元， 资本公积金为 211,291,332.26 元，未分配利润为 41,566,845.59 元。经 2008 年 4 月 3 日董事会六届十二次会议决定，由于公司目前正处于发展时期，2008 年将 进一步开发新的项目，以更好的收益回报股东。因此，2007 年度未分配利润暂 不分配，用于补充企业流动资金。同时，拟用资本公积金每 10 股转增 10 股。 此方案尚需公司 2007 年度股东大会审议通过。 独立董事对此利润分配预案和资本公积金转增股本预案表示同意，无异议。 六、公司董事会关于北京立信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告的说明 北京立信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计 报告。强调事项段的具体内容内容是： “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一（三）所述，国兴融 达公司下属重庆国兴置业有限公司开发的重庆市江北区观音桥街道建新西路34 号原重庆天原化工总厂地块，土地使用权证尚未办妥。本段内容不影响已发表的 审计意见。” 董事会具体说明如下： 根据重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”）与重庆国兴置 - 35 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 业有限公司（以下简称“重庆置业”）于 2007 年 4 月 23 日签订的资产转让协议之 补充协议，总土地转让费用为 61600 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，重庆置业 已支付 5000 万元。尚有 56600 万元未支付。补充协议中的付款条款约定的第二 次付款是：在重庆渝富按《关于加强关停破产搬迁企业遗留工业固体废物环境保 护管理工作的通知》（渝环发[2006]59 号）规定完成土壤环境质量风险评价及整 治至通过市环保部门组织的验收并取得相关批准文件后 5 个工作日内，由重庆置 业支付人民币 3800 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，重庆置业尚未获取上述相关 批准文件。 根据重庆市江北区国土资源管理分局业务受理回执单，该分局已于2008年3 月25日受理重庆置业办理江北区土地房屋设定登记业务。 2008年3月28日，北京中伦金通律师事务所出具的关于重庆国兴置业有限公 司就重庆江北区观音桥街道建新西路34号国有土地办理《国有土地使用证》事宜 的法律意见，重庆置业该宗土地办理《国有土地使用证》目前不存在法律障碍。 目前，重庆置业该宗土地的《国有土地使用证》正在办理之中，预计一期工 程的土地证（约132亩）今年上半年能够办妥。 七、其他需要披露的事项 1．公司本年度选定的信息披露报刊仍为《中国证券报》和《证券时报》。 2．公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见： ①经审查，公司原对外担保总额为 1900 万元，系公司于 1998 年为四川金鑫 股份有限公司提供的担保。报告期内, 该 1900 万元人民币的债权人变更为德阳 市国资公司。根据公司原控股股东中国蓝星（集团）总公司与德阳市人民政府 2007 年 2 月 11 日签订的会议纪要精神，蓝星集团已向德阳市国资公司支付解除 该担保责任款 750 万元。德阳市国资公司因此确认免除四川金鑫上述 1900 万元 借款所涉及的全部债务，也不再要求公司承担上述担保责任。目前公司没有对外 担保事项。 ②经查验，公司严格按照《公司章程》的要求，按照公司制定的内控制度， 规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险。报告期内，公司没有为控股股 东及其他关联方提供担保；也没有为任何非法人单位或个人提供担保。 - 36 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定， 认真履行了监督职责。年度内召开了三次监事会会议，列席了董事会历次会议。 1．2007 年 3 月 21 日，以通讯表决的方式召开了六届三次监事会会议。会 议审议通过以下事项： ①审议通过了公司 2006 年年度报告及摘要。 ②审议通过了公司 2006 年度利润分配方案。 ③审议通过了公司 2006 年度监事会工作报告。 决议公告刊登于 2007 年 3 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》。 2．2007 年 10 月 19 日，在北京蓝星总公司召开了六届四次监事会会议。会 议审议通过以下事项： ①审议通过了《关于调整公司第六届监事会成员的议案》。 ②审议通过了 2007 年第三季度报告。 决议公告刊登于 2007 年 10 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》。 3．2007 年 11 月 6 日，在北京国兴南华房地产开发有限公司召开了六届五 次监事会会议。会议推选张宏先生为公司监事会主席。 决议公告刊登于 2007 年 11 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》。 二、监事会对公司 2007 年度依法运作的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公 司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。根据检 查结果，对公司有关情况发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况： 报告期内，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，规范运作； 公司股东大会、董事会的召开程序及议事程序规范、合规、合法；公司重大决策 科学合理，决策程序合法有效；公司在治理专项活动中进一步建立和完善了各项 - 37 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的状况： 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，详细审 阅了公司的定期报告。认为，公司2007年度财务报告真实地反映了公司的财务状 况和经营成果，北京立信会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价 是客观公正的。 3、报告期内，公司完成了新增股份购买资产等重大资产重组工作，公司购 买资产交易价格公平合理，程序合法，没有发现内幕交易、损害部份股东的权益 或造成公司资产流失的行为。 4、公司关联交易公平合理，没有损害公司利益。 三、对公司内部控制自我评价意见 1．公司根据中国证监会、深圳证券交易对上市公司内部控制制度的有关规 定，遵循内部控制的基本原则，按照公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司 各环节各部门的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行，保护了公司资 产的安全和完整。 2．公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督的有效性。 3．公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。 四、监事会关于北京立信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告的说明 北京立信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计 报告，公司董事会已作了详细说明。监事会认为董事会的说明是符合公司实际情 况的，同意。无异议。 - 38 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 第十节 重要事项 一、报告期内重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司购买、出售资产及重大关联交易事项 1．收购资产 报告期内，公司以非公开发行方式向北京融达投资有限公司(以下简称融达公 司)发行了 25,380,000 股股票，每股 8.97 元，融达公司以其持有的长期股权投资 认购。根据评估报告，该长期股权投资对应的被投资公司北京国兴南华房地产开发 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 国 兴 南 华 ） 2006 年 10 月 31 日 净 资 产 评 估 价 值 为 330,667,200.00 元。经审计，国兴南华 2006 年 10 月 31 日经审计净资产账面价值 为 275,855,072.78 元； 2006 年 10 月 31 日至 2007 年 7 月 31 日的净资产账面价 值变动为-8,312,924.24 元，根据交易协议，该部分由大股东融达公司予以补足。 根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》和深圳证券交易所《上市公司执行 新会计准则备忘录第 4 号》的相关规定，公司本次定向发股属于同一控制下的企 业合并，应以该长期股权投资对应的被投资公司净资产账面价值确认并进行账务 处理，计入股本 25,380,000.00 元，计入资本公积 156,945,373.14 元，减少对 融达公司的其他应收款 93,200,699.64 元，付融达公司现金 329,000.00 元。 交易 被收 购买 收购价 自购买 本年初至 是否为关 所涉 所涉 对方 购资 日 格 日起至 本年末为 联交易（如 及的 及的 或最 产 本年末 公司贡献 是，说明定 资产 债权 终控 为公司 的净利润 价原则） 产权 债务 制方 贡献的 （适用于 是否 是否 净利润 同一控制 已全 已全 下的企业 部过 部转 合并） 户 移 北 京 定向增 2007 22765.86 6452.43 5837.69 万 是。以 2006 是 是 融 达 发 2538 年 9 万元 万元 元 年 11 月 29 投 资 万股人 月 20 日公司董事 有 限 民币普 日 会公告前二 公司 通股， 十个交易日 收购融 公司股票收 达公司 盘价算术平 持有国 均值计算。 兴南华 公 司 100% 股 权。 - 39 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 2．出售资产 报告期内，公司根据与融达公司签订的《新增股份购买资产协议》，作为购 买融达公司房地产开发业务资产的对价，将公司的化工业务资产作价 10267.96 万元支付给融达公司指定的受让人蓝星集团。 交易对 被出 出售日 出售价格 本年初起 出售 是否为 所涉及 所涉及的 方 售资 至出售日 产生 关联交 的资产 债权债务 产 该出售资 的损 易（如 产权是 是否已全 产为公司 益 是，说 否已全 部转移 贡献的净 明定价 部过户 利润 原则） 北京融 公 司 2007 年 10267.96 42.63 万元 0 是。根据 是 是 达投资 原 化 9 月 20 万元 资产评 有限公 工 业 日 估价值 司 务 资 确定。 产 3.收购及出售资产对公司业务的连续性和管理层稳定性的影响 本次交易所涉及购买和置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务 所和资产评估公司的审计和评估，购买与置出资产的价格均以评估后的资产净值 作价，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。 在本次交易过程中，公司置出化工业务资产，置入了房地产业务资产，公司 主营业务发生了重大变化。公司董事会、监事会及高管人员调整后，管理层实现 了平稳过渡，一批懂房地产业务的高级管理人员进入了公司管理层，这些将对公 司今后的长远、高速发展产生重大影响。 本次交易完成后，本公司从化工行业转向房地产行业。随着我国经济的高速 发展，房地产行业将稳定增长，为本公司的长远、健康发展提供了很大空间，符 合全体股东的利益。 三、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １．存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营 与本企业关系 业务性质 法定代 组织机构代 业务 表人 码 北京融达投资 北京市海淀区首 投资 母公司 法律、行政法规、国 申献斌 74810038-6 有限公司 体南路20号国兴 务院决定禁止的，不 家园4号楼D座3层 得经营;其他详见附 - 40 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 注一:母公司介绍. 母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 51.91%和 51.91%。本公司的实际控制 人为北京国利能源投资有限公司。 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 北京融达投资有限公司 30,000 - - 30,000 北京国兴南华房地产开发有限公司 30,000 - - 30,000 北京国兴建业房地产开发有限公司 5,000 - - 5,000 重庆国兴置业有限公司 10,000 - - 10,000 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万股） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 北京融达投资 4,997.89 55.23 300.4814 3.32 4,697.4046 51.91 有限公司 4．不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 北京能源房地产开发有限责任公司 同一最终控制下的关联方 （二）关联方交易 1. 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已做抵销。 2．关联交易定价原则 关联方资金拆借不计收资金占用费，其余实行市场定价原则。 3．本年无向关联方采购货物事项。 4．本年无向关联方销售货物事项。 5．关联方往来款项余额 占所属科目全部应收（付）款项 项目 年末金额（万元） 余额的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 其他应付款： 北京融达投资有限公司 32.90 - 0.13% 北京能源房地产开发有限责任公司 23,689.73 20,889.73 91.46% 70.34% 6．其他关联方交易事项 经最终控制母公司北京国利能源投资有限公司以信用担保，子公司北京国兴建业房地产 - 41 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 开发有限公司向北京银行翠微路支行借入中期贷款 1 亿元，借款日期为 2007 年 5 月 8 日至 2008 年 11 月 8 日，借款利率为 6.57%。 四、重大合同 1．报告期内，关于德阳市国有资产经营管理公司免除我公司 1900 万元人民 币担保责任的说明: 我公司于 1998 年与中国工商银行德阳市分行（以下简称“德阳工行”）签订 了编号为保字（98）第 18 号、19 号、26 号《保证合同》，为四川省金鑫股份有 限公司（以下简称“四川金鑫”）就金额共计人民币 1,900 万元的三笔借款提供 了连带保证责任的担保（详见历年年度报告）。德阳工行于 2006 年将其对四川金 鑫的债权转移给中国长城资产管理公司成都办事处（以下简称“长城资产”），2007 年 7 月 9 日，长城资产又将该债权转让给德阳市国有资产经营管理公司（以下简 称“德阳市国资公司”）。该 1,900 万元人民币的债权人变更为德阳市国资公司。 根据我公司原控股股东中国蓝星（集团）总公司（以下简称“蓝星集团”） 与德阳市人民政府 2007 年 2 月 11 日签订的会议纪要精神，蓝星集团已向德阳市 国资公司支付解除该担保责任款 750 万元。德阳市国资公司因此确认免除四川金 鑫上述 1900 万元借款所涉及的全部债务，也不再要求我公司承担上述担保责任。 2．报告期内，公司无对控股公司提供担保等情况。 3．报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、报告期内公司持股 5%以上股东承诺事项 公司股权分置改革过程中，北京融达投资有限公司承诺：自获得流通权之日 （2007 年 10 月 19 日）起，在 12 个月内不上市交易或转让；在承诺期期满后的 12 个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份数量占公司 股份总数的比例不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％；定向增发的 2538 万股股 份自 2007 年 10 月 19 日起，锁定期限为 36 个月。 六、报告期内聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务 报表的审计机构。公司支付给北京立信会师所 2007 年度审计费为 41.5 万元。北 京立信会计师事务所为本公司首次提供年报审计服务。 七、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东及实际控制人 无受到中国证监会、深交所处罚及谴责的情况。 - 42 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司热情、耐心地接待了投资者的来电咨询等，对其提出的相 关问题进行了解答。公司在接待过程中，严格按照《深圳证券交易上市公司信息 披露指引》、《信息披露管理办法》等规定，向投资者客观地介绍了公司的情况。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 1月1日 公司董事 电话回复约 投资者 股改进展情况；公司更名进展情况 -12 月 31 会办公室 360 次；网站 等。没有提供资料。 日 回复 2 次 九、其它重要事项 （一）或有事项 根据 2006 年 11 月 29 日蓝星石化科技股份有限公司与北京融达投资有限公 司签订的《新增股份购买资产协议》，本公司置出其化工业务资产、增发 2538 万股新股作为对价购买北京融达股份有限公司拥有的国兴南华房地产开发公司 100%的股权。该股权的作价按照国兴南华公司基准日评估后的资产净值确定，即 33,066.72 万元，房地产资产业务资产账面价值 28,416.80 万元。作为对价支付 （即置出）的化工业务资产按照基准日评估后的资产净值确定，即 10,267.96 万元，化工资产业务资产账面价值 9,320.07 万元。 依据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》 （国税 发（2000）118 号）四、（二）款“如果企业整体资产转让交易的接受企业支付 的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非 股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）２０％的， 经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业 和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。” 上述资产转让损益的免税申请业务正在办理中，至审计报告出具日尚未取 得免税批复。若最终不能获得批复，此事项将会产生相应份额的所得税纳税义务。 但根据上述《新增股份购买资产协议》5。2 款规定： “蓝星石化所转让的化工业 务资产所涉及的资产与负债所产生的损益由融达公司所指定的蓝星集团拥有和 - 43 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 承担”，因化工资产业务已置出，此事项不会使本公司产生相应份额的所得税纳 税义务。 （二）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》 ， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条和财政部印发《企业会计准则 解释第 1 号》相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。 1．根据《企业会计准则第 18 号-所得税》规定，在首次执行日对资产、负 债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并 将 影 响 数 5,071,279.85 元 调 增 年 初 未 分 配 利 润 ， 其 中 子 公 司 南 华 调 增 4,285,032.27，原蓝星石化调增 786,247.58。 2．根据《企业会计准则第 38 号-首次执行会计准则》和《企业会计准则解 释第 1 号》的规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资， 应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，由此调 整股权投资差额，相应调减 2007 年期初未分配利润 6,520,845.09 元。 3．同一控制下企业合并被合并方国兴南华公司 2006 年 12 月 31 日未分配 利润为-21,901,554.66 元，相应调减期初未分配利润。 4．追溯调整后，以上事项不影响本公司本年执行新会计准则后净利润。 上列各项对报表的影响如下： 长期股权投资由权益 所得税费用由应付 同一控制下企业合并对上市 法改为成本法对股权 合计 项 目 税款法改为债务法 公司期初净利润的影响 投资差额的影响 300,000,000.00 300,000,000.00 对资本公积的影响 -6,520,845.09 5,071,279.85 -21,901,554.66 -23,351,119.90 对 2007 年初留存收益的影响 -6,520,845.09 5,071,279.85 -21,901,554.66 -23,351,119.90 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 0.00 0.00 0.00 0.00 对本年净利润的影响 （三）本年合并报表范围的变更情况 与上年相比本年新合并一家单位，详见下表： - 44 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 被合并单位名称 年末净资产 年末净利润 北京国兴南华房地产开发有限公司 334,239,557.76 58,376,925.24 （以下简称：国兴南华公司） 变更原因：2006 年 12 月 2 日，国兴南华公司的控股股东北京融达投资有限 公司（下称“融达公司”）与蓝星石化的控股股东中国蓝星（集团）总公司签订合 同，拟收购蓝星石化 37.77％的股份，同时将其持有的全资子公司国兴南华公司 100%的股权转让给蓝星石化，全部资产负债注入至蓝星石化。原蓝星石化的化 工资产业务整体置出。 2007 年4 月19 日，该重大资产重组事宜经中国证监会重组委审核通过； 2007 年7 月9 日，经中国证监会审核，对蓝星石化报送的重组方案无异议。 双方资产交割日为2007年7月31日，北京国兴南华房地产开发有限公司于 2007年9月20日完成工商变更登记手续， 截至2007年10月20日本公司已完成了新 增股份购买资产等一系列资产重组工作。国兴融达地产股份有限公司2007年11 月30日相关工商变更登记手续已完成。 本年合并报表范围的变更情况 详见财务报表附注四。 （四）资产负债表日后事项 1、资产负债表日后发生企业合并或处置子公司 资产负债表日后，本公司与北京国兴南华房地产开发有限公司签订股权转让 协议，以货币形式购买国兴南华公司的全资子公司北京国兴建业公司、国兴置业 公司。国兴建业公司于 2008 年 1 月 25 日已办理完工商变更手续。 2、偿还一年内到期的流动负债 公司下属国兴建业公司为建设玉廊东园项目向北京银行申请 1 亿元专项借 款，借款期限为 2007 年 5 月 8 日到 2008 年 11 月 8 日，借款利率为 6.57%，由 北京国利能源投资有限公司提供连带责任担保。该笔借款已于 2008 年 3 月 20 日偿还。 十、报告期内公司主要信息披露索引 报告期内，公司共进行了78次信息披露（含定期报告） 。披露内容均刊登于 《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn。现择其主要 - 45 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 内容提示如下： 公告内容提要 披露日期 2006 年度业绩预降公告 2007 年 1 月 31 日 关于公司国有股权转让获得国务院国资委批准的公告 2007 年 2 月 15 日 2006 年年度报告 2007 年 3 月 23 日 关于重大资产重组事项已获中国证监会重组委审核通过的公告 2007 年 4 月 19 日 2007 年第一季度报告 2007 年 4 月 23 日 关于股改方案获得国务院国资委批复的公告 2007 年 6 月 6 日 2006 年度股东大会决议公告 2007 年 6 月 27 日 关于公司重大资产重组方案获得中国证监会批准的公告 2007 年 7 月 10 日 股权分置改革相关股东大会表决结果公告 2007 年 8 月 1 日 2007 年半年度报告 2007 年 8 月 7 日 关于中国证监会同意豁免北京融达投资有限公司要约收购本公 2007 年 9 月 7 日 司股票义务的公告 关于完成公司国有股权转让的公告 2007 年 9 月 21 日 2007 年三季度业绩预降公告 2007 年 9 月 28 日 关于上市公司治理专项活动情况的自查报告及整改计划 2007 年 9 月 29 日 关于股权分置改革方案实施公告 2007 年 10 月 17 日 2007 年第三季度报告 2007 年 10 月 20 日 2007 年度业绩预增公告 2007 年 10 月 20 日 第六届董事会第九次会议决议公告 2007 年 10 月 20 日 第六届监事会第四次会议决议公告 2007 年 10 月 20 日 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2007 年 11 月 7 日 第六届董事会第十次会议决议公告 2007 年 11 月 7 日 第六届监事会第五次会议决议公告 2007 年 11 月 7 日 关于变更公司名称及证券简称的公告 2007 年 12 月 5 日 关于开通公司网站的公告 2007 年 12 月 5 日 关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告 2007 年 12 月 7 日 - 46 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 第十一节 财务报告 一、审计报告（京信审字[2008]565号） 国兴融达地产股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国兴融达地产股份有限公司（以下简称国兴融达公司）财 务报表，包括2007年12月31日的公司及合并资产负债表，2007年度的公司及合并 利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国兴融达公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政 策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 - 47 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 三、审计意见 我们认为，国兴融达公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了国兴融达公司2007年12月31日的公司及合并财务状况以 及2007年度的公司及合并经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一（三）所述，国兴融达 公司下属重庆国兴置业有限公司开发的重庆市江北区观音桥街道建新西路34号 原重庆天原化工总厂地块，土地使用权证尚未办妥。本段内容不影响已发表的审 计意见。 北京立信会计师事务所 中国注册会计师： 周 龙 有限公司 中国注册会计师：王艳淑 中国 ● 北京 二○○八年四月三日 - 48 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 二、财务报表（附后） 三、财务报表附注 国兴融达地产股份有限公司 二OO 七年度财务报表附注 一、公司基本情况 国兴融达地产股份有限公司[前身系蓝星石化科技股份有限公司（以下简称“蓝星石 化”）]，2007年11月30日更名为国兴融达地产股份有限公司， （以下简称“公司”或“本公 司”），是根据四川省人民政府川府发（1988）36号文件精神，经德阳市人民政府德市府函 （1989）31号文批准，在原四川化工设备机械厂基础上改制，于1989年4月向社会公开发行 股票的股份制试点企业。1993年11月30日，根据国家体改委体改生（1993）204号文同意， 本公司继续进行规范化股份制试点。1997年6月26日，经中国证监会证监发字（1997）360 号文批准，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌交易。公司上市时总股本为5,009.22万股， 1997年本公司向全体股东按10：3送红股，送股后，公司总股本为6,511.986万股。 （一）2001年6月，经四川省人民政府川府函[2000]273号文和财政部财企[2001]299号 文批准，德阳市国有资产经营有限公司将其持有的本公司国家股24,598,860股（占本公司总 股本的37.77%）全部转让给中国蓝星（集团）总公司持有，股份性质仍为国家股。中国蓝 星（集团）总公司为本公司第一大股东。 2006 年11 月29 日，公司第六届董事会第四次会议审议了本公司拟以合法拥有的化工 业务资产和向北京融达投资有限公司（以下简称融达公司）定向增发的2538 万股人民币普 通股为对价，购买融达公司所合法拥有的北京国兴南华房地产开发有限公司（以下简称“国 兴南华”）100%股权的交易方案。 2006 年12 月18 日，公司2006 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本公司向北 京融达投资有限公司发行股份购买资产的整体方案》及《蓝星石化科技股份有限公司新增股 份购买资产暨关联交易报告书》、 《关于提请股东大会审议免于北京融达投资有限公司以要约 方式增持股份的申请的议案》等。根据公司2006 年11 月29 日签署的《资产购买协议》，本 次新增股份的价格确定为公司第六届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日（即公司 股票停牌日2006 年10 月10 日前二十个交易日）收盘价的算术平均值，即每股8.97元。本 次新增股份总数为2538 万股，折合约22,765.86 万元。根据中资资产评估有限公司出具的中 资评报字（2006）第159号《资产评估报告》，拟置入国兴南华公司股权基准日评估后的资产 净值为33,066.72 万元。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字（2006）第358号《资 产评估报告》 ，作为对价支付（即置出）的化工业务资产，基准日评估后的资产净值10,267.96 万元。前述拟购买资产交易价格扣除拟置出资产交易价格以及定向增发股份价值的差额 32.90 万元，由蓝星石化以现金方式向融达公司支付。本次新增股份的性质为人民币普通股 （A 股），每股面值为人民币1 元。 2007 年2 月8 日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于蓝星石化科技股份有 限公司国有股转让有关问题的批复》 （国资产权[2007]107号），同意中国蓝星（集团）总公 司将其持有的本公司2459.8860万股国家股转让给北京融达投资有限公司，股份性质为国有 法人股。 （二）股权分置改革 2007 年 7 月 30 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其 - 49 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3.0 股的股份对价。公司全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日在册的流 通股股东支付对价共 526.5000 万股。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构 发生相应变化。股本总数为 6511.986 万股，其中：有限售条件股份为 4230.486 万股，占股 份总数的 64.96%，无限售条件股份为 2281.500 万股，占股份总数的 35.04%。 根据 2007 年 9 月 20 日北京立信会计师事务所出具的京信验字[2007]019 号号验资报 告，截止 2007 年 9 月 20 日，融达公司通过受让蓝星集团原持有的 2,459.886 万股股权，通 过定向增发 2538.000 万股股份，以及通过股权分置改革支付对价及为尚未参加股改的非流 通股股东垫付股份共 300.8414 万股，融达公司持有本公司的股份为 4,697.4046 万股，占公 司总股本的 51.91%，成为本公司的控股股东。截止 2007 年 11 月 30 日，公司变更登记等相 关事宜均以办理完毕。 本公司企业法人营业执照注册号为：510600000003669；截止 2007 年 12 月 31 日，公司 注册资本 90,499,860.00 元；注册地址：四川省德阳市泰山南路 230 号；法定代表人：孙庆 国；经营期限为永久。公司经营范围为：房地产开发（凭相关资质证书经营）；销售商品房； 物业管理；出租自有房产（以上经营范围国家限制或禁止的经营的除外，需经有关部门批准 的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）。主要产品为房地产项目， 提供主要劳务内容为物业管理。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字 [2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条规定和财政部印发《企业会计准则解释第 1 号》要追溯调整的事项，按照追溯调整的原 则进行调整后而编制的。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取 得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、现值与公允价值的计量属性 - 50 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的 折现金额计量.负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产 交换或者债务清偿的金额计量。 2、计量属性在本年发生变化的报表项目 本年报表项目的计量属性未发生变化。 3、本年度采用的计量属性 采用历史成本。在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额， 或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的 款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额、或者按照日常活动中为偿还负债预期 需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。外币货币性项目 余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性 项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算 差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相 关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均 计入财务费用。 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表中所有者权益项目下单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1. 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应 收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 - 51 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 2. 金融资产和金融负债的确认和计量方法 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对 该类投资出售或重分类前的总额占总金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可 供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持 有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如 到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定 期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出 售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 (3)应收款项和贷款 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常以从购货方应收的合同或协议价款 作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (5)其他金融负债 - 52 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折 现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、 长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 - 53 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账 龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例 （可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账 准备计提的比例。 置出的原化工资产业务、置入的房地产业务的坏账准备计提比例如下： 提取比例 应收款项账龄 原化工资产业务 房地产业务 1 年以内 5% 5% 5% 1 年－2 年 10% 5% 2 年－3 年 20% 5% 3 年－4 年 30% 5% 4 年－5 年 40% 5% 5 年以上 55% （十一）存货核算方法 1．存货的分类 存货分类为开发成本、开发产品、原材料、库存商品、低值易耗品、包装物等。开发 间接费为与该项目直接相关的人工费用、行政管理费、业务招待费等。房地产开发产品包括 已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库 存商品、低值易耗品、开发间接费。 开发成本包括土地成本、前期工程费、建安工程费、利息支出等。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。 在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。 出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计 可使用年限之内（12.5 年-25 年）分期摊销； 拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发 时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未 开发土地仍保留在存货项下。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本， 但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“出租开发产品”或“已完工开 发产品”。 - 54 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 2．取得和发出的计价方法 （1）日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 （2）债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账 价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 3．周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊 销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 （十三）固定资产的计价和折旧方法 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量 2．固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他。 3．固定资产的初始计量 - 55 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产取得时通常按照实际成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。 4．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残 值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 3% 3.23% 3% 机器设备 10 9.70% 3% 运输工具 6 16.17% 5-12 3% 8.08-19.40% 电子设备 3% 其他 5 19.40% （十四）在建工程核算方法 1．在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 - 56 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 2．在建工程的初始计量和后续计量 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用状态 前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状态前所 取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销 售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。在建工程发生的借款费 用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预计可使用状态前，计入在建工 程成本。 3．在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下 列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； ②已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合 格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符， 即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 （十五）无形资产核算方法 1．无形资产的确认条件 无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同 时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2．无形资产的计价方法 无形资产一般按照取得时的实际成本入账。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 - 57 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 3．无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使 用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来 经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。本公司报告期末使用寿命有限的无形资 产包括财务软件，无使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不 予摊销。 4．研究开发费用的会计处理 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 划分公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为 无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采 用直线法进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。 （十六）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者 - 58 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩 余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十七）主要资产的减值 1．存货 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 为基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备； 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生 产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的 存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 开发产品的可变现净值是指估计销售收入减去估计完工成本及销售费用和相关税费 后的净现值。 2．金融工具 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以 判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该 等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠计量 的事项。 （1） 应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括 尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费 用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利 - 59 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项（包括单 项金额重大和不重大的应收款项）一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收 款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准 备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现 值的金额。已单项确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。 （2） 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合 （即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定 5%的应收款项组合坏账准备计提 的比例。 （3） 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （4） 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。 3．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额 低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 4．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金 融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 - 60 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资 产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。 （十八）长期股权投资的核算 1．初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。公司以支付现金、转让 非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资 成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。公司以在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为 合并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、 负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认 为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始 投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性 - 61 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 2．被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3．后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十九）借款费用资本化 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 - 62 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。 当购当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该 部分资产借款费用停止资本化。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 3．借款费用资本化金额的确定方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据每季度累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 4．质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限、从应支付的土建 安装工程款中预留扣下。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结 束后清算。 （二十）股份支付 公司授予高管人员以权益结算或以现金结算的股权激励。用于股权激励的权益工具按 照授权日的公允价值计量。 - 63 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用 和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股 份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪 酬。 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价 值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用 Black-Scholes 期权定价模型等确 定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的 有效期；③标的股份的现行价格④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的 无风险利率。 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数 量应当与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确 认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （二十一）收入确认原则 1．销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相 关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业 收入实现。 其中：房地产销售 （1）工程已经竣工，具备入住交房条件； （2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； （3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； （4）成本能够可靠地计量。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际情况选用下列方法确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应 收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除 - 64 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。同时，按照提供 劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳 务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 3．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情 况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十二）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 （二十三）公司年金计划的主要内容及重大变化 公司无年金计划。 （二十四）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》 所规定的 5-19 条和财政部印发《企业会计准则解释第 1 号》相关内容，对财务报表项目进 行了追溯调整。 1．根据《企业会计准则第 18 号-所得税》规定，在首次执行日对资产、负债的账面价 值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响数 5,071,279.85 元调增年初未分配利润，其中子公司南华调增 4,285,032.27，原蓝星石化调增 786,247.58。 2．根据《企业会计准则第 38 号-首次执行会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 的规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追 - 65 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，由此调整股权投资差额，相应调减 2007 年期初未分配利润 6,520,845.09 元。 3．同一控制下企业合并被合并方国兴南华公司 2006 年 12 月 31 日未分配利润为 -21,901,554.66 元，相应调减期初未分配利润。 4．追溯调整后，以上事项不影响本公司本年执行新会计准则后净利润。 上列各项对报表的影响如下： 长 期 股 权 投资由权益 所得税费用由 同一控制下企业合 项 目 法 改 为 成 本法对股权 应付税款法改 并对上市公司期初 合计 投资差额的影响 为债务法 净利润的影响 对资本公积的影响 300,000,000.00 300,000,000.00 -6,520,845.09 5,071,279.85 -21,901,554.66 -23,351,119.90 对 2007 年初留存收益的影响 -6,520,845.09 5,071,279.85 -21,901,554.66 -23,351,119.90 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 对本年净利润的影响 0.00 0.00 0.00 0.00 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 备 注 增值税 17％ 按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税 营业税 5％ 预收房款的 5% 企业所得税 33％、15% 根据预收房款预缴所得税 土地使用税 1.5-30 元/每平方米年 城市维护建设税 7% 按当期应纳流转税为基数计缴 教育费附加 3% 按当期应纳流转税为基数计缴 土地增值税 四级超率累进税率 （二）税负减免 公司根据四川省德阳市地方税务局第一直属分局关于公司享受西部大开发企业所得税 优惠政策的通知，2007 年所得税减按 15％计征。 四、合并报表及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 - 66 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 被投资单 本公司年末 实质上构成对子公 本公司合计 本公司合计享有 合并范围内 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 位全称 实际投资额 司的净投资的余额 持股比例 的表决权比例 表决权比例 30,000.00 北京国兴 北京市 房地产开 30,000.00 房地产开发； 30,000.00 100% 100% 100% 南华房地 海淀区 发、销售 销售自行开 产开发有 学清路 商品房； 发的商品房； 38 号金 物 业 管 自有房产的 限公司 物业管理；建 码大厦 理；出租 筑工程设计； B 座 自有房产 设备租赁等 1108 室 1．“同一控制下企业合并”的判断依据 （1）根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和财政部财会便[2007]5 号文确定“同 一控制下企业合并”的判断依据为： 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投 资者。 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间（或同一 自然人控制的企业之间）的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 （2）根据深交所公司管理部 2007 年 5 月 15 日发布的《上市公司执行新会计准则备 忘录第 4 号》一“上市公司向控股股东或重组方发行股票收购其持有的股权投资（假设为控 股权），若交易时间与重组方成为公司控股股东的时间不足一年，是否可以将该交易判断为 同一控制下的企业合并”的回复如下： 根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》应用指南的有关规定，同一控制定义中的 “控制并非暂时性”，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方 最终控制。较长的时间通常指 1 年以上（含 1 年）。 因此，在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，上 市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资（假设为控股权），通常情况下， 如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述交易认定为同一 控制条件下的企业合并。 2．同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为北京融达投资 有限公司。 3．被合并方自合并本年年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况： 购买子公司名称 合并日 年初至合并日收入、净利润、现金流量等情况 备注 - 67 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 营业收入 净利润 现金净流量 经营性现金净流量 北京国兴南华房地 2007 年 7 月 31 日 0 -6,147,444.28 190,451,436.74 90,999,104.01 产开发有限公司 （二）本年合并报表范围的变更情况 1．与上年相比本年新合并一家单位，详见下表： 被合并单位名称 年末净资产 年末净利润 北京国兴南华房地产开发有限公司 334,239,557.76 58,376,925.24 （以下简称：国兴南华公司） 变更原因：2006 年 12 月 2 日，国兴南华公司的控股股东北京融达投资有限公司（下称 “融达公司”）与蓝星石化的控股股东中国蓝星（集团）总公司签订合同，拟收购蓝星石化 37.77％的股份，同时将其持有的全资子公司国兴南华公司 100%的股权转让给蓝星石化，全 部资产负债注入至蓝星石化。原蓝星石化的化工资产业务整体置出。 2007 年4 月19 日，该重大资产重组事宜经中国证监会重组委审核通过；2007 年7 月9 日，经中国证监会审核，对蓝星石化报送的重组方案无异议。 双方资产交割日为2007年7月31日，北京国兴南华房地产开发有限公司于2007年9月20 日完成工商变更登记手续， 截至2007年10月20日本公司已完成了新增股份购买资产等一系 列资产重组工作。国兴融达地产股份有限公司2007年11月30日相关工商变更登记手续已完 成。 2．本年未减少合并单位。 3．报告期内新纳入合并范围公司情况 （1）北京国兴南华房地产开发有限公司注册成立于 2003 年 10 月，注册资本 11000 万 元，由北京能源房地产开发有限责任公司（55%股权）和北京地力房地产开发有限责任公司 （45%股权）共同出资成立，注册号 110000006225081。 2005 年公司注册资本增至 20000 万元，其中北京能源房地产开发有限责任公司增资 8950 万元，北京地力房地产开发有限责任公司增资 50 万元。 2006 年，北京地力房地产开发有限责任公司将其持有股份转让给北京能源房地产开发 有限责任公司，北京能源房地产开发有限责任公司全资持有本公司。后北京能源房地产开发 有限责任公司又将其所持本公司股份转让给北京融达投资有限公司，且该公司新增投资 10000 万元。2006 年 12 月 31 日，国兴南华实收资本 30000 万元，全资子公司包括：北京国 兴建业房地产开发有限公司、重庆国兴置业有限公司。 所属行业为房地产类。经营期限 20 年，从 2003 年 10 月 22 日至 2023 年 10 月 23 日。 公司经营范围为：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租自有房产。主要产品为房地产 - 68 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 项目，提供主要劳务内容为物业管理。 企业注册地：北京市海淀区学清路金码大厦 B 座 1108 室 组织形式：有限责任公司 公司法定代表人：李长忠 总部地址：北京市海淀区学清路 38 号金码大厦 B 座 1108 室 （2）北京国兴建业房地产开发有限公司，为 2003 年 4 月由北京能源房地产有限公司和 广州市睿兴贸易有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册号 110000005663058。注册资 本 5000 万元。2005 年 1 月北京能源房地产有限公司将其持有的 80%股权转让给北京国兴南 华房地产开发有限公司。2006 年 10 月广州市睿兴贸易有限公司将其持有的 20%股权转让给 北京国兴南华房地产开发有限公司。北京国兴建业房地产开发有限公司于 2006 年 10 月 31 日起成为北京国兴南华房地产开发有限公司的全资子公司。 所属行业为房地产类。经营期限 20 年，从 2003 年 10 月 22 日至 2023 年 10 月 23 日。 公司经营范围为：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租自有房产。主要产品为房地产 项目，提供主要劳务内容为物业管理。 企业注册地：北京市西城区阜外大街 2 号万新世界广场 B 座 22 层 组织形式：有限责任公司 公司法定代表人：冯健 总部地址：北京市海淀区学清路 38 号金码大厦 B 座 1108 室 母公司名称：北京国兴南华房地产开发有限公司 （3）重庆国兴置业有限公司，为 2006 年 1 月北京国兴南华房地产有限公司出资设立的 法人独资企业。注册资本 10000 万元。注册地址：重庆市江北区建新北路同聚远景 31 楼。 法定代表人：冯健；经营范围：房地产开发、销售商品房、物业管理等。 4．报告期内不再纳入合并范围的情况 报告期内无不再纳入合并范围的情况。 5. 同一控制下企业合并有关的情况 （1）合并日的确定依据。 2007 年 7 月 31 日为资产置换双方资产交割日，原化工业务资产整体置出，房地产业 务资产整体置入。控制权已于该日转移，故将该时点确认为合并日。 （2）被合并方（即国兴南华公司）的资产、负债在上一会计期间资产负债表日 （ 2006/12/31 ） 及 合 并 日 （ 2007/7/31 ） 的 账 面 价 值 ； （单位：万元） 项目 2007 年 7 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产总额 89,854.85 56,566.41 - 69 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 28,980.15 负债总额 62,269.34 被合并方自合并当期期初至合并日（2007/1-7 月）的收入、净利润、现金流量等情况 （单位：万元）。 项目 2007 年 1-7 月 营业收入 - 净利润 -614.74 经营活动产生的现金流量净额 9,099.91 （3）合并协议未约定将承担被合并方或有负债的情况。 （4）被合并方采用的会计政策与合并方一致。 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 年末数 年初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 23,903.37 223,710.67 银行存款 335,497,714.94 33,667,045.24 其他货币资金 76,013.60 82,792.11 合 计 335,597,631.91 33,973,548.02 1．其他货币资金分类表 年末其他货币资金 金 额 信用卡存款 76,013.60 合 计 76,013.60 2．货币资金年末数比年初数增加 301,624,083.89 元，增加比例为 887.82%，变动原因： 主要系公司下属国兴建业公司玉廊东园项目建成销售资金回笼及原化工业务资产整体置出 所致。 3．本公司年末无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 （二）应收票据 种 类 年 末 数 年 初 数 是否已质押 - 70 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 银行承兑汇票 - 5,371,730.36 否 商业承兑汇票 合 计 - 5,371,730.36 应收票据年末数比年初数减少 5,371,730.36，减少比例为 100%，变动原因主要为原化 工业务资产整体置出所致。 （三）应收账款 1．应收账款构成 年末数 年初数 坏账准 坏账准 项 目 占总额 占总额比 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 例 比例 比例 1．单项金额重大并已 单独计提坏账准备的 款项 2．单项金额非重大并 已单独计提坏账准备 的款项 3．其他按账龄段划分 为类似信用风险特征 30,156,341.00 100% 5% 1,507,817.05 16,776,999.63 100.00% 976,379.25 的款项， 其中：1 年以内 30,156,341.00 100% 5% 1,507,817.05 16,022,358.37 5% 801,117.92 1－2 年 379,480.26 10% 37,948.03 2－3 年 144,400.00 20% 28,880.00 3－4 年 3,141.00 30% 942.30 4－5 年 118,000.00 40% 47,200.00 5 年以上 109,620.00 55% 60,291.00 合 计 30,156,341.00 100% 5% 1,507,817.05 16,776,999.63 100.00% 976,379.25 2．单项金额重大的应收账款 单项重大排名 金 额 计提比例 理 由 北京中亚时代能源技术有限公司 30,156,341.00 5% 遵循企业坏账政策 3．本公司无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的应收账 款。 - 71 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 4．本年无实际核销的应收账款。 5．年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6．年末应收账款中债务人只有一名，具体如下： 债务人名称 金额 账龄 占应收账款总额的比例 北京中亚时代能源技术有限公司 30,156,341.00 一年以内 100% 该项应收债权为应收购房款和有线电视安装费。 7．年末应收账款总金额中无关联方应收账款。 8．本年无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 9．年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 10．应收账款年末数比年初数增加 13,379,341.37 元，增加比例为 79.75%，变动原因： 主要系本公司下属国兴建业公司本年实现销售应收售房尾款及原化工业务资产整体置出所 致。 应收帐款坏帐准备年末数比年初数增加 531,437.80 元，增加比例为 54.43%，变动原因： 主要系原化工业务资产整体置出减少应收账款转回坏帐准备及置入的房地产业务增加的应 收账款相应计提坏帐准备所致。 （四）预付款项 种 类 年 末 数 年 初 数 预付账款 3,291,835.40 合 计 3,291,835.40 预付账款年末数比年初数减少 3,291,835.40 元，减少比例为 100％，变动原因：主要 系原化工业务资产整体置出所致。 （五）其他应收款 1．其他应收款构成 年末数 年初数 项 目 占总额比 坏账准备 坏账准备计 账面余额 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 例 计提比例 提比例 1．单项金额重大并 已单独计提坏账准 备的款项 2．单项金额非重大 并已单独计提坏账 准备的款项 3．其他按账龄段划 分为类似信用风险 53,852,573.18 100% 5% 2,692,628.66 10,799,522.35 100.00% 1,034,422.39 特征的款项， 53,772,157.93 99.85% 5% 2,688,607.90 8,708,969.61 80.64% 5% 435,448.48 其中：1 年以内 - 72 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 128,321.51 1.19% 5% 6,416.08 1－2 年 80,415.25 0.15% 5% 4,020.76 2,775.00 0.03% 10% 277.50 36,565.35 0.34% 20% 7,313.07 2－3 年 1,890,490.88 17.50% 30% 567,147.26 3－4 年 40% 0 4－5 年 32,400.00 0.30% 55% 17,820.00 5 年以上 53,852,573.18 100% 5% 2,692,628.66 10,799,522.35 100.00% 1,034,422.39 合 计 2．单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 计 提 比 例 理 由 北京市海淀区欣华农工商公司 30,000,000.00 5.00% 保证金 重庆市江北区城市建设有限公司 20,000,000.00 保证金 5.00% 江北区城市房屋拆迁工程管理办公室 3,300,000.00 保证金 5.00% 3．无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 4．无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回的其他应收款。 5．无本年度实际核销的其他应收款。 6．年末其他应收款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 7．年末其他应收款中欠款金额前三名 占其他应收款总 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 额的比例 北京市海淀区欣华农工商公司 30,000,000.00 保证金 一年以内 55.71% 重庆市江北区城市建设有限公司 保证金 一年以内 37.14% 20,000,000.00 江北区城市房屋拆迁工程管理办公室 保证金 一年以内 6.13% 3,300,000.00 8．无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 9．年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 10．其他应收款年末数比年初数增加 43,053,050.83 元，增加比例为 398.66%，变动原 因：主要系原化工业务资产整体置出及新增开发项目向有关单位支付保证金所致。 其他应收款坏帐准备年末数比年初数增加 1,658,206.27 元，增加比例为 160.30%。变动 原因：主要系原化工业务资产整体置出及置入的房地产业务增加的其他应收款相应计提坏 帐准备所致。 （六） 存货及存货跌价准备 年末金额 年初金额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 1．开发成本 365,793,980.55 532,245,317.38 2．开发产品 107,046,662.27 - 73 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 3．原材料 13,113,566.95 4．物资采购 - 5．库存商品 7,270,942.12 6．发出商品 7,905,954.67 7．低值易耗品 1,141.32 8．包装物 134,023.48 合 计 472,840,642.82 560,670,945.92 注：其中没有存货用于担保、抵押。 1．开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 年末余额 年初余额 重庆天元化工厂项 2008.12 2009.12 约 30 亿 353,901,581.88 296,250,858.34 目(目前为一期) 小月河土地一级开 2006.4 2009.12 12 亿 11,892,398.67 6,496,106.82 发项目 玉廊东园项目 2006.3 2007.11 约4亿 - 229,498,352.22 合计 365,793,980.55 532,245,317.38 1、重庆天元化工厂项目：该项目预计投资总额为 30 亿元，是分期进行开发。一期工 程开发预计 2008 年底开工，2009 年底竣工。 2、小月河项目：该项目是土地一级开发项目，己于 2006 年 4 月获得政府批复开始实 施，预计 2009 年底完成，总投资预算总额约为 12 亿元。 3、玉廊东园项目：该项目已于 2007 年 11 月竣工，总成本 389,996,110.83 元，相应开 发成本已全额转入开发产品。 2．开发产品 项目名称 竣工时间 年初金额 本年增加金额 本年减少金额 年末金额 玉廊东园项目 2007-11-1 - 389,996,110.83 282,949,448.56 107,046,662.27 3．计入存货成本的借款费用 存货项目名称 年初数 本年增加 本年转入存货额 其他减少 年末数 小月河项目 886,074.00 - - - 886,074.00 玉廊东园项目 6,066,071.10 4,122,095.62 10,188,166.72 - 合 计 6,952,145.10 4,122,095.62 10,188,166.72 - 886,074.00 确认本年资本化金额的资本化率为开发项目银行专项借款实际利率。 （七）固定资产原价及累计折旧 1．固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 - 74 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 房屋及建筑物 18,819,362.15 0.00 18,819,362.15 机器设备 13,962,862.23 1,073,226.60 15,036,088.83 电子设备 578,330.00 60,345.42 0.00 638,675.42 运输设备 4,885,154.90 0.00 1,092,537.03 3,792,617.87 其 他 580,480.40 63,210.82 0.00 643,691.22 合 计 38,826,189.68 1,196,782.84 34,947,988.01 5,074,984.51 2．累计折旧 类 别 年初原价 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 3,219,390.93 254,074.96 3,473,465.89 0.00 机器设备 5,183,955.27 1,103,472.82 6,287,428.09 0.00 电子设备 177,292.63 122,806.97 0.00 300,099.60 运输设备 1,366,836.34 773,394.15 821,560.14 1,318,670.35 其 他 151,179.99 114,127.03 0.00 265,307.02 合 计 10,098,655.16 2,367,875.93 10,582,454.12 1,884,076.97 3．固定资产账面价值 固定资产类别 年 初 数 年 末 数 房屋建筑物 15,599,971.22 机器设备 8,778,906.96 电子设备 401,037.37 338,575.82 运输设备 3,518,318.56 2,473,947.52 其 他 429,300.41 378,384.20 合 计 28,727,534.52 3,190,907.54 固定资产原值本年减少 33,751,205.17 元，减少比例为 86.93%，变动原因：主要系原化 工业务资产整体置出所致。 累计折旧年末数比年初数减少 8,214,578.19 元，减少比例为 81.34%，变动原因：主要 系原化工业务资产整体置出所致。 本期经判断，不计提固定资产减值准备。 （八）在建工程 本年减少 资金 工程投入占 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 年末数 转入固定资产 其他减少 来源 预算比例 主楼装修 106,258.00 106,258.00 0 自筹 合 计 106,258.00 106,258.00 0 自筹 在建工程年末数比年初数减少 106,258.00 元，减少比例为 100%，变动原因：主要系原 化工业务资产整体置出所致。 （九）无形资产 - 75 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 1．无形资产原值 项 目 年 初 原 价 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 原 值 取得方式 土地使用权-成都 14,750,491.91 14,750,491.91 项 目 年 初 原 价 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 原 值 取得方式 土地使用权-广州 11,173,188.35 11,173,188.35 软件 108,000.00 108,000.00 购买 合 计 26,031,680.26 25,923,680.26 108,000.00 2．累计摊销 项 目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 土地使用权-成都 1,076,861.04 175,302.96 1,252,164.00 土地使用权-广州 817,086.86 133,014.15 950,101.01 软件 21,600.00 21,600.00 43,200.00 合 计 1,915,547.90 329,917.11 2,202,265.01 43,200.00 3．无形资产账面价值 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 剩余摊销年限 土地使用权-成都 13,673,630.87 13,673,630.87 土地使用权-广州 10,356,101.49 10,356,101.49 软件 86,400.00 21,600.00 64,800.00 36 个月 合 计 24,116,132.36 24,051,332.36 64,800.00 无形资产原值年末数比年初数减少 25,923,680.26 元，减少比例为 99.59%，累计摊销年末 数比年初数减少 1,872,347.90，减少比例为 97.74%。变动原因：主要系原化工业务资产整 体置出所致。 （十）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年 初 数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年 末 数 剩余摊销期限 开办费 1,124,376.14 1,124,376.14 1,124,376.14 1,124,376.14 - 合 计 1,124,376.14 1,124,376.14 1,124,376.14 1,124,376.14 - 长期待摊费用年末数比年初数减少 1,124,376.14 元，减少比例为 100.00％，变动原因 为子公司重庆置业公司开办费一次性摊销计入损益所致。 （十一）递延所得税资产和递延所得税负债 1．已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 1.其他应收款坏账准备 605,841.45 110,226.21 2.已提未缴的土地增值税 2,244,399.08 793,941.63 - 76 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 3.预收销售房款 24,671,649.65 3,380,864.43 合 计 27,521,890.18 4,285,032.27 2．已确认的递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 1.应收账款坏账准备 7,199,826.42 2.存货 16,467,952.92 3.预缴的营业税及附加 941,086.54 合 计 24,608,865.88 （十二）应付账款 年末数 年初数 一年以内 (含一年) 67,552,321.63 6,994,235.24 一年以上 1,196,419.16 合 计 67,552,321.63 8,190,654.40 1．年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．年末余额中无欠关联方款项。 3．应付账款年末数比年初数增加 59,361,667.23 元，增加比例为 724.75%，变动原因： 主要系原化工业务资产整体置出及公司下属国兴建业公司本年玉廊东园项目完工应付分包 商工程款所致。 （十三）预收款项 年末数 年初数 一年以内（含一年） 98,686,598.60 2,941,966.98 一年以上 - 404,194.48 合 计 98,686,598.60 3,346,161.46 1．年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．年末余额中无欠关联方款项。 3．无账龄超过一年的大额预收账款。 4．预收账款年末数比年初数增加 95,340,437.14 元，增加比例为 2849.25%，变动原因： 主要系原化工业务资产整体置出及本年公司下属国兴建业公司玉廊东园项目尚未实现收入 的预收销售房款所致。 - 77 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 （十四）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,544,185.81 16,747,131.44 17,751,795.60 539,521.65 二、职工福利费 4,576,652.43 418,580.94 4,995,233.37 0.00 三、社会保险费 0.00 317,789.95 317,789.95 0.00 四、住房公积金 0.00 253,725.00 253,725.00 0.00 五、工会经费和职工教育经费 135,217.57 919,910.47 667,152.37 387,975.67 六、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 七、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00 八、其 他 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 6,256,055.81 18,657,137.80 23,985,696.29 927,497.32 应付职工薪酬年末数比年初数减少 5,328,558.49，减少比例为 85.17%，变动原因：主 要系原化工业务资产整体置出所致。 （十五）应交税费 税 种 年末数 年初数 本年执行的法定税率 增值税 -23,445.95 17% 营业税 -747,213.83 -3,736,216.24 预收房款的 5% 城建税 -52,304.98 -259,489.37 应交流转税的 7% 企业所得税 14,373,789.70 4,404,105.37 33%、15% 个人所得税 14,920.40 55,746.92 超额累进制 土地增值税 10,281,571.79 0.00 四级超率累进税率 教育费附加 -22,416.43 -111,080.58 应交流转税的 3% 副调基金 19,165.58 合计 23,848,346.65 348,785.73 应交税费年末数比年初数增加 23,499,560.92 元，增加比例为 6737. 54%，变动原因： 主要系原化工资产整体置出及公司下属国兴建业公司玉廊东园项目建成计算的应交土地增 值税、营业税金及附加及实现销售利润计算的应交企业所得税计提所致。 （十六）应付利息 项目 年末数 年初数 应付利息 182,500.00 426,200.00 - 78 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 应付利息年末数比年初数减少 243,700.00，减少比例为 57.18%，变动原因：主要系原 化工业务资产整体置出及期末计提的长期借款应计利息所致。 （十七）其他应付款 账龄 年末数 年初数 一年以内（含一年） 97,220,670.08 86,250,536.63 一年以上 161,790,955.12 210,742,298.57 合计 259,011,625.20 296,992,835.20 1．年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项 329,000.00 元， 详见附注七（三）。 2．年末余额中欠关联方款项金额为 237,226,264.12 元。详见本附注七（三） 。 3．账龄超过一年的大额其他应付款 债权人名称 金额 未偿还原因 备注 共欠北京能源房地产开发有限责任公司 北京能源房地产开发有限责任公司 158,897,264.12 关联方资金往来 236,897,246.12 元，其中账龄 1 年以上的 为 158,897,264.12 元 北京西都房地产发展有限公司 1,500,000.00 企业往来款 华冉建设集团 280,000.00 履约保证金 180,000.00 投标保证金 北京美江在线科技发展有限公司 140,000.00 投标保证金 北京泰立嘉消防工程有限公司 4．金额较大的其他应付款 债权人名称 金额 性质或内容 备注 北京能源房地产开发有限责任公司 北京能源房地产开发有限责 236,897,264.12 关联方资金往来 与本公司的实际控制人均为北京国 任公司 利能源投资有限公司 其他应付款年末数比年初数减少 37,981,210.00 元，减少比例为 12.79%，变动原因主要 系原化工业务资产整体置出及已偿付非结算性款项所致。 （十八）一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 年初数 长期借款 100,000,000.00 合 计 100,000,000.00 一年内到期的非流动负债年末数比年初数增加 100,000,000.00 元，增加比例为 100%， - 79 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 系公司下属国兴建业公司为建设玉廊东园项目向北京银行申请的专项借款，借款期限为 2007 年 5 月 8 日到 2008 年 11 月 8 日，借款利率为 6.57%，由北京国利能源投资有限公司 提供连带责任担保. 注：该笔一年内到期的流动负债已于 2008 年 3 月 20 日偿还。 （十九）股本 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 公积金 金额 比例％ 发行新股 送股 其他 小计 金额 比例％ 转股 1．有限售条件股份 47,569,860 73.05 25,380,000 -5,265,000 20,115,000 67,684,860 74.79 (1)国家持股 (2)国有法人持股 24,598,860 37.77 25,380,000 -3,004,814 22,375,186 46,974,046 51.91 (3)其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 22,971,000 35.28 -2,260,186 -2,260,186 20,710,814 22.88 境内自然人持股 (4)外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 17,550,000 26.95 5,265,000 5,265,000 22,815,000 25.21 2．无限售条件股份 (1)人民币普通股 17,550,000 26.95 5,265,000 5,265,000 22,815,000 25.21 (2)境内上市的外资股 (3)境外上市的外资股 (4)其他 无限售条件股份合计 65,119,860 100.00 25,380,000 25,380,000 90,499,860 100.00 3．股份总数 1．股权分置改革情况 2007 年 7 月 30 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其 持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3.0 股的股份对价。公司全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日在册的流 通股股东支付对价共 526.5000 万股。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构 发生相应变化。股本总数为 6511.986 万股，其中：有限售条件股份为 4230.486 万股，占股 份总数的 64.96%，无限售条件股份为 2281.500 万股，占股份总数的 35.04%。 - 80 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 2．股东变更情况 2006 年12 月18 日，公司2006 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本公司向北 京融达投资有限公司发行股份购买资产的整体方案》及《蓝星石化科技股份有限公司新增股 份购买资产暨关联交易报告书》、 《关于提请股东大会审议免于北京融达投资有限公司以要约 方式增持股份的申请的议案》等。2007 年2 月8 日，根据国务院国有资产监督管理委员会 《关于蓝星石化科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]107号）， 同意中国蓝星（集团）总公司将其持有的本公司2459.8860万股国家股转让给北京融达投资 有限公司，股份性质为国有法人股。 3. 定向增发情况 根据中国蓝星（集团）总公司与融达公司2006 年11 月29 日签署的《资产购买协议》， 本公司新增股份购买资产，本次新增股份的价格确定为公司第六届董事会第四次会议决议公 告日前二十个交易日（即公司股票停牌日2006 年10 月10 日前二十个交易日）收盘价的算 术平均值，即每股8.97元。本次新增股份总数为2538 万股，折合约22,765.86 万元。根据中 资资产评估有限公司出具的中资评报字（2006）第159号《资产评估报告》 ，拟置入国兴南华 公司股权基准日评估后的资产净值为33,066.72 万元。根据中联资产评估有限公司出具的中 联评报字（2006）第358号《资产评估报告》，作为对价支付（即置出）的化工业务资产，基 准日评估后的资产净值10,267.96 万元。前述拟购买资产交易价格扣除拟置出资产交易价格 以及定向增发股份价值的差额32.90 万元，由蓝星石化以现金方式向融达公司支付。本次新 增股份的性质为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 北京立信会计师事务所于2007年9 月20 日出具了京信验字[2007]019号验资报告。 4．验资情况 截止 2007 年 9 月 20 日，融达公司通过受让蓝星集团原持有的 2,459.886 万股股权，通 过定向增发 2538.000 万股股份，以及通过股权分置改革支付对价及为尚未参加股改的非流 通股股东垫付股份共 300.8414 万股，融达公司持有本公司的股份为 4,697.4046 万股，占公 司总股本的 51.91%，成为本公司的控股股东。截止 2007 年 11 月 30 日，公司变更登记等相 关事宜均以办理完毕。 （二十）资本公积 项目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本期增加 本期减少 年末数 股本溢价 3,113,770.00 300,000,000.00 303,113,770.00 164,758,297.38 275,855,072.78 192,016,994.60 其他资本公积 19,274,337.66 19,274,337.66 19,274,337.66 合计 22,388,107.66 300,000,000.00 322,388,107.66 164,758,297.38 275,855,072.78 211,291,332.26 1． 因其他原因引致资本公积变化的说明 资本公积年初余额调增 300,000,000.00 元，原因为按照《企业会计准则》规定本公司在 编制 2006 年比较数据时，视同该项合并在以前期间即已发生，将被合并方南华公司的有关 资产、负债在抵消内部交易的影响后并入合并财务报表，同时增加合并资产负债表中所有者 权益项下的资本公积，由此导致资本公积增加 275,862,632.52 元；同时，对于南华公司在 2005 年以前实现的留存收益中归属于本公司的部分，应自留存收益转入资本公积，相应增加资本 公积 24,137,367.48 元。 2．资本公积年末数比调整前年初数增加 188,903,224.60 元，增加比例为 843.77%，变 动原因： 1）原化工业务资产整体置出并定向增发收购南华公司股权形成的股本溢价为 - 81 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 164,758,297.38 元。 2）报告期内购买南华股权纳入统一控制下合并报表范围，恢复期模拟计入资本公积的 权益部分减少资本公积 275,855,072.78 元。 3）同一控制下企业合并被合并方国兴南华公司 2006 年 12 月 31 日未分配利润为 -21,901,554.66 元，相应调减期初未分配利润。 （二十一）盈余公积 项目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 805,921.55 805,921.55 42,626.24 848,547.79 法定公益金 任意盈余公积 合计 805,921.55 805,921.55 42,626.24 848,547.79 （二十二）未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 6,157,404.08 调整前年初未分配利润 -23,351,119.90 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） 调整后年初未分配利润 -17,193,715.82 加：本年归属于母公司的净利润 58,803,187.65 其他转入 项 目 金额 提取或分配比例 减：提取法定盈余公积 42,626.24 10% 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 41,566,845.59 调减年初未分配利润 23,351,119.90 元，其中： 1．依据《企业会计准则第 18 号-所得税》对公司按照会计政策提取的坏帐准备税法可 以税前抵扣的差额产生的递延所得税资产采用追溯调整，调增年初未分配利润 5,071,279.85 元。 2．根据《企业会计准则第 38 号-首次执行会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 - 82 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 的规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行 追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，由此调整股权投资差额，相应调减 2007 年期初未分配利润 6,520,845.09 元。 3．同一控制下企业合并被合并方国兴南华公司 2006 年 12 月 31 日未分配利润为 -21,901,554.66 元，相应调减期初未分配利润。 （二十三）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 511,741,000.05 121,920.00 511,862,920.05 营业收入 149,768,521.79 - 149,768,521.79 营业成本 358,940,700.91 358,940,700.91 130,414,155.61 - 130,414,155.61 1．按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 （1）工 业 89,352,229.05 149,768,521.79 75,991,252.35 130,414,155.61 （2）商 业 （3）房地产业 422,388,771.00 - 282,949,448.56 - （4）旅游饮食服务业 - - - - 小计 511,741,000.05 149,768,521.79 358,940,700.91 130,414,155.61 公司内各业务分部相互 - - 抵销 合计 511,741,000.05 149,768,521.79 358,940,700.91 130,414,155.61 2．按产品类别列示主营业务收入，主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 （1）开发产品 其中：销售商品房 422,388,771.00 282,949,448.56 （2）化工产品 89,352,229.05 149,768,521.79 75,991,252.35 130,414,155.61 小计 511,741,000.05 149,768,521.79 358,940,700.91 130,414,155.61 公司内各业务分部相互抵销 - - 合计 511,741,000.05 149,768,521.79 358,940,700.91 130,414,155.61 3．公司向前五名客户销售总额为 123,443,296.00 元，占公司本年全部营业收入的 24.12%。 - 83 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 4．营业收入本年发生数比上年发生数增加 361,972,478.26，增加比例为 241.69%，变 动原因：主要系玉廊东园项目已实现销售大于原化工业务销售所致。 （二十四）营业税金及附加 项目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 21,125,534.55 营业税 预收房款的 5% 16,334.14 1,655,090.29 城建税 应交流转税的 7% 406,655.12 709,324.40 教育费附加 应交流转税的 3% 174,280.77 13,822,369.30 土地增值税 四级超率累进税率 地方教育附加费 18,998.49 46,565.59 副调基金 64,255.08 112,592.20 合计 37,395,572.11 756,427.82 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 36,639,144.29 元，增加比例为 4843.71%， 变动原因：主要系玉廊东园已实现销售大于原化工业务销售而增加的应计缴营业税金及附 加所致。 （二十五）管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 20,805,070.37 4,759,808.71 合 计 管理费用本年发生数比上年发生数增加 16,045,261.66，增加比例为 337.10%，变动原 因: 主要系原化工业务置出、房地产业务置入所致。 （二十六）财务费用 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 减：利息收入 1,020,641.85 181,323.47 类别 本年发生数 上年发生数 汇兑损失 减：汇兑收益 手续费 26,462.33 13,504.45 合计 -994,179.52 -167,819.02 财务费用本年发生数比上年发生数减少 826,360.50，减少比例为 492.41%，变动原因: 主要系预收房款增加存款利息所致。 （二十七）资产减值损失 - 84 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本年发生额 上年发生额 4,167,555.75 360,189.12 1．坏账损失 4,167,555.75 360,189.12 合 计 资产减值损失本年发生数比上年发生数增加 3,807,366.63，增加比例为 1057.05%，变 动原因为年末应收款项余额增加计提坏账准备所致。 （二十八）所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 31,306,248.84 1,333,139.53 本年所得税费用 -2,802,798.09 -110,226.21 递延所得税费用 合 计 28,503,450.75 1,222,913.32 所得税费用本年发生数比上年发生数增加 27,280,537.43，增加比例为 2230.78%，变动 原因：主要系玉廊东园已实现的销售利润大于原化工业务销售利润而增加的应计缴的所得 税所致。 （二十九）现金流量表附注 1． 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上期发生额 非结算性款项往来 165,884,645.08 812,877,879.98 利息收入 1,020,641.85 181,323.47 罚款收入 1,046.00 合 计 166,906,332.93 813,059,203.45 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 非结算性款项往来 168,529,182.86 822,249,940.34 费用性支出 8,177,760.15 2,760,778.99 营业外支出 630.94 合 计 176,707,573.95 825,010,719.33 3. 现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 净利润 58,803,187.65 加：资产减值准备 4,167,555.75 2,367,875.93 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 329,917.11 长期待摊费用摊销 1,124,376.14 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 85 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -23,236,857.91 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 24,608,865.88 存货的减少（增加以“－”号填列） 87,830,303.10 -45,579,182.37 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 110,159,922.13 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 220,575,963.41 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）其他应收款 1．其他应收款构成 年末数 年初数 账龄 占总额比 坏账准备 坏账 占总额比 坏账准备 账面余额 账面余额 坏账准备 例 计提比例 准备 例 计提比例 单项金额重大 10,296,027.88 100.00% 的其他应收款 其他不重大其 3,270,742.30 100.00% 657,983.39 他应收款 其中：1 年以内 1,308,511.07 40.01% 0.05 65,425.55 1－2 年 2,775.00 0.08% 0.10 277.50 2－3 年 36,565.35 1.12% 0.20 7,313.08 3－4 年 1,890,490.88 57.80% 0.30 567,147.26 4－5 年 0.40 5 年以上 32,400.00 0.99% 0.55 17,820.00 合计 10,296,027.88 100.00% 3,270,742.30 100.00% 657,983.39 2．单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 北京国兴南华房地产开发有限公司 10,296,027.88 - 内部往来 3．无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收合并报表 范围款。 4．无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回的其他应收款。 - 86 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 5．本年度无实际核销的其他应收款。 6．年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7．年末其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占应收账款总 额的比例 北京国兴南华房地产开发有限公司 10,296,027.88 内部往来 1 年以内 100.00% 8．年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 100.00％。 9．无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 10．年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 11．其他应收款年末数比年初数减少 7,025,285.58 元，变动的原因主要系原化工业务资 产整体置出所致。 （二）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 北京国兴南华房地产开发有 275,855,072.78 - 限公司 合计 275,855,072.78 - 1．被投资单位主要信息 本企业持 本企业在被投资 年末净资 本年营业 本年 被投资单位名称 注册地 业务性质 股比例 单位表决权比例 产总额 收入总额 净利润 北京国兴南华 北京市海淀区学清 房地产开 100% 100% 33,423.96 42,251.07 5,837.69 房地产开发有 路 38 号金码大厦 B 发 限公司 座 1108 室 2．按成本法核算的长期股权投资 年初 本年 年末 被投资单位名称 初始金额 减值准备 账面余额 投资增减额 账面余额 北京国兴南华房地 275,855,072.78 275,855,072.78 275,855,072.78 产开发有限公司 合计 - 275,855,072.78 275,855,072.78 3. 长期股权投资年末数比年初数增加 275,855,072.78 元，增加比例为 100%，系新增 的对北京国兴南华房地产开发有限公司的长期股权投资所致。 - 87 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 （三）营业收入及营业成本 本 期 发 生 数 上 期 发 生 数 项目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 89,352,229.05 89,352,229.05 149,768,521.79 149,768,521.79 营业成本 75,991,252.35 75,991,252.35 130,414,155.61 130,414,155.61 营业毛利 13,360,976.70 13,360,976.70 19,354,366.18 19,354,366.18 1．按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 项 目 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 （1）工业 89,352,229.05 149,768,521.79 75,991,252.35 130,414,155.61 业 （2）商业 务 （3）房地产业 分 （4）旅游饮食服务业 部 小 计 89,352,229.05 149,768,521.79 75,991,252.35 130,414,155.61 公司内各业务分部相互抵销 合 计 89,352,229.05 149,768,521.79 75,991,252.35 130,414,155.61 (1)成都 66,719,991.28 115,923,536.25 54,120,806.20 100,159,744.45 地 (2)广州 22,632,237.77 33,844,985.54 21,870,446.15 30,254,411.16 区 149,768,521.79 小 计 89,352,229.05 75,991,252.35 130,414,155.61 分 公司内各地区分部相互抵销 部 149,768,521.79 合 计 89,352,229.05 75,991,252.35 130,414,155.61 2．公司向前五名客户销售总额为 8,549,006.79 元，占公司本期全部营业收入的 9.83%。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １．存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营 与本企业关系 业务性质 法定代 组织机构代码 业务 表人 北京融达投资 北京市海淀区首 投资 母公司 法律、行政法规、国 申献斌 74810038-6 有限公司 体南路20号国兴 务院决定禁止的，不 家园4号楼D座3层 得经营;其他详见附 注一:母公司介绍. - 88 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 51.91%和 51.91%。本公司的实际控制 人为北京国利能源投资有限公司。 注一：母公司介绍 融达公司系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，公 司成立于 2003 年 3 月 10 日；持有登记号为 1100001552773 的企业法人营业执照；住所地为 北京市海淀区首体南路 20 号国兴家园 4 号楼 D 座 3 层；法定代表人为申献斌；注册资本为 人民币 30000 万元；经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册 后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 公司的组织机构代码号为：74810038-6；税务登记证号码为：京国税海字 110108748100386 号及地税京字 110108748100386000 号。 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 北京融达投资有限公司 30,000 - - 30,000 北京国兴南华房地产开发有限公司 30,000 - - 30,000 北京国兴建业房地产开发有限公司 5,000 - - 5,000 重庆国兴置业有限公司 10,000 - - 10,000 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万股） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 北京融达 投资有 4,997.89 55.23 300.4814 3.32 4,697.4046 51.91 限公司 4．不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 北京能源房地产开发有限责任公司 同一最终控制下的关联方 （二）关联方交易 1. 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已做抵销。 2．关联交易定价原则 - 89 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 关联方资金拆借不计收资金占用费，其余实行市场定价原则。 3．本年无向关联方采购货物事项。 4．本年无向关联方销售货物事项。 5．关联方往来款项余额 占所属科目全部应收（付）款项 项目 年末金额（万元） 余额的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 其他应付款： 北京融达投资有限公司 32.90 - 0.13% 北京能源房地产开发有限责任公司 23,689.73 20,889.73 91.46% 70.34% 6．其他关联方交易事项 经最终控制母公司北京国利能源投资有限公司以信用担保，子公司北京国兴建业房地产 开发有限公司向北京银行翠微路支行借入中期贷款 1 亿元，借款日期为 2007 年 5 月 8 日至 2008 年 11 月 8 日，借款利率为 6.57%。 八、或有事项 根据 2006 年 11 月 29 日蓝星石化科技股份有限公司与北京融达投资有限公司签订的 《新增股份购买资产协议》，本公司置出其化工业务资产、增发 2538 万股新股作为对价购买 北京融达股份有限公司拥有的国兴南华房地产开发公司 100%的股权。该股权的作价按照国 兴南华公司基准日评估后的资产净值确定，即 33,066.72 万元，房地产资产业务资产账面价 值 28,416.80 万元。作为对价支付（即置出）的化工业务资产按照基准日评估后的资产净值 确定，即 10,267.96 万元，化工资产业务资产账面价值 9,320.07 万元。 依据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发（2000） 118 号）四、（二）款“如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企 业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权 的票面价值（或股本的账面价值）２０％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确 认资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家 税务总局审核确认。” 上述资产转让损益的免税申请业务正在办理中，至审计报告出具日尚未取得免税批 复。若最终不能获得批复，此事项将会产生相应份额的所得税纳税义务。但根据上述《新增 股份购买资产协议》5。2 款规定： “蓝星石化所转让的化工业务资产所涉及的资产与负债所 产生的损益由融达公司所指定的蓝星集团拥有和承担”，因化工资产业务已置出，此事项不 会使本公司产生相应份额的所得税纳税义务。 - 90 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 九、承诺事项 资产负债表日公司无需要说明的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 2008年4月3日公司第六届董事会第十二次会议决议，2007年度未分配利润暂不分配， 用于补充企业流动资金。同时，拟用资本公积金每10股转增10股。 （二）资产负债表日后发生企业合并或处置子公司 资产负债表日后，本公司与北京国兴南华房地产开发有限公司签订股权转让协议，以货 币形式购买国兴南华公司的全资子公司北京国兴建业公司、国兴置业公司。国兴建业公司于 2008 年 1 月 25 日已办理完工商变更手续。 （三）偿还一年内到期的流动负债 公司下属国兴建业公司为建设玉廊东园项目向北京银行申请 1 亿元专项借款，借款期限 为 2007 年 5 月 8 日到 2008 年 11 月 8 日，借款利率为 6.57%，由北京国利能源投资有限公 司提供连带责任担保。该笔借款已于 2008 年 3 月 20 日偿还。 十一、其他事项说明 （一）报告期内公司收购、出售资产及重大关联交易事项： 1．概述 蓝星石化科技股份有限公司（以下简称本公司）于 2006 年 11 月 29 日召开了第六届董 事会第四次会议，审议通过了本公司以合法拥有的化工业务资产和向融达公司新增 2538 万 股人民币普通股为对价，购买北京融达投资有限公司（以下简称融达公司）所合法拥有的国 兴南华 100%股权的交易行为。 本公司与融达公司于 2006 年 11 月 29 日签署了《新增股份购买资产协议》。本次购买的 国兴南华（母公司口径）基准日经审计的账面资产总值为 62,249.60 万元，负债总额为 33,832.80 万元，资产净值为 28,416.80 万元；评估后资产总值 66,899.52 万元，负债总额为 33,832.80 万元，资产净值为 33,066.72 万元。本次购买的资产为国兴南华 100%的股权，购 买价格确定为国兴南华整体评估后的资产净值，即 33,066.72 万元。本次购入股权的价格占 本公司 2005 年 12 月 31 日审计后合并报表总资产值的 220%。根据中国证监会证监公司字 [2001]105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条、第八 条之规定，本次交易构成本公司重大资产购买行为。 鉴于融达公司于 2006 年 11 月 29 日与本公司控股股东蓝星集团签署了《关于蓝星石化 ，融达公司受让蓝星集团持有本公司共计 24,598,860 股 科技股份有限公司的股份转让合同》 国家股，占蓝星石化交易前总股本的 37.77%。融达公司当时已成为本公司的潜在控股股东， - 91 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 因此本次交易是本公司与潜在控股股东之间的资产购买，构成关联交易行为。 2．本次资产置换和新增股份的定价原则 交易双方同意本次交易的审计评估基准日为 2006 年 10 月 31 日，根据《资产购买协议》， 本次交易的定价分为两个部分：一是购买资产和置出资产的定价；二是本次发行股份的定价。 ⑴购买资产和置出资产的定价原则和交易价格 对于购买资产和置出资产的定价，按照如下定价原则进行：购买资产和置出资产的转让 价格，根据资产评估价值确定。以 2006 年 10 月 31 日为基准日，购买资产的评估值净值为 33,066.72 万元，置出资产的评估净值为 10,267.96 万元。 自资产评估基准日至资产交割日期间，融达公司的房地产开发业务资产及蓝星石化的化 工业务资产所涉及的资产与负债所产生的损益，仍然由双方自行拥有和承担。 ⑵本次发行股份的定价原则和交易价格 根据本公司 2006 年 11 月 29 日《蓝星石化科技股份有限公司六届四次董事会决议公告》 ， 本次发行股份的定价定为公司本次董事会决议公告前二十个交易日（即公司股票停牌日 2006 年 10 月 10 日的前二十个交易日）的收盘价算术平均值，即每股价格 8.97 元。发行股 份的性质为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，发行股份的数量为 2538 万股。 上述公司购买资产价值，扣除出售资产价值及新增股份价值的差额部分，即 32.90 万元， 由蓝星石化以现金方式向融达公司支付。 3．本次交易前后公司控股权的变化 融达公司于 2006 年 11 月 29 日与本公司控股股东蓝星集团签署了《股份转让合同》，融 达公司受让蓝星集团持有本公司 2,459.8860 国家股，占蓝星石化当时总股本的 37.77%。前 述股权转让及本次新增股份购买资产完成后，2007 年 10 月，公司实施了股改方案，融达公 司支付股改对价及垫付股份 300.4814 万股。融达公司目前实际持有本公司的股份为 4,697.4046 万股，占公司总股本的 51.91%。 （二）股份支付 本公司本年无与股份支付有关的业务。 （三）子公司重庆国兴置业土地使用证 根据重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”）与重庆国兴置业有限公司 （以下简称“重庆置业”）于 2007 年 4 月 23 日签订的资产转让协议之补充协议，总土地转让 费用为 61600 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，重庆置业已支付 5000 万元。尚有 56600 万元 未支付。补充协议中的付款条款约定的第二次付款是：在重庆渝富按《关于加强关停破产搬 迁企业遗留工业固体废物环境保护管理工作的通知》 （渝环发[2006]59 号） （以下简称“通知”） 规定完成土壤环境质量风险评价及整治至通过市环保部门组织的验收并取得相关批准文件 后 5 个工作日内，由重庆置业支付人民币 3800 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，重庆置业尚 未获取上述相关批准文件。 - 92 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 根据重庆市江北区国土资源管理分局业务受理回执单，该分局已于 2008 年 3 月 25 日受 理重庆置业办理江北区土地房屋设定登记业务。 2008 年 3 月 28 日，北京中伦金通律师事务所出具的关于重庆国兴置业有限公司就重庆 江北区观音桥街道建新西路 34 号国有土地办理《国有土地使用证》事宜的法律意见，重庆 置业该宗土地办理《国有土地使用证》目前不存在法律障碍。 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） ： 项 目 金 额 （一）非流动资产处置损益 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 允价值产生的损益； （六）非货币性资产交换损益 （七）委托投资损益 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （九）债务重组损益 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -6,147,444.28 （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 415.06 （十五）冲回的应付福利费 171,591.23 （十六）所得税影响额 -56,680.90 合计 -6,032,364.89 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 17.08 16.19 0.6498 0.6498 扣除非经常性损益后归属于公司 18.84 17.85 0.7164 0.7164 普通股股东的净利润 （一）计算过程 - 93 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少 数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公 司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股 东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 - 94 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调 整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示 如下： 项目 金额 1,348,234.58 2006 年度净利润（原会计准则） 629,865.01 追溯调整项目影响合计数 其中：1、调整蓝星石化所得税费用 786,247.58 -6,092,264.47 2、子公司南华公司长期股权投资由权益 法改为成本法综合影响 4,285,032.27 3、调整南华所得税费用 1,650,849.63 4、因同一控制下企业合并事项将被合并 公司损益并入 1,978,099.59 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 585,349.71 其他项目影响合计数 585,349.71 其中：当年结余福利费冲回 2,563,449.30 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 上列净利润差异调节说明：详见附注二/（二十四）。 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 130,414,155.61 130,414,155.61 销售费用 3,204,895.55 3,775,419.51 管理费用 120,102,032.81 4,759,808.71 公允价值变动收益 0.00 投资收益 0.00 -6,243,950.38 所得税 2,119,387.11 1,222,913.32 净利润 1,348,234.58 1,978,099.59 （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解 - 95 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项 目、影响金额及其原因列示如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 95,257,540.87 94,471,293.29 786,247.58 见注一 1 长期股权投资差额 -6,520,845.09 -6,520,845.09 其中：同一控制下企业合并形成的长期 被合并企业 -380,960.55 -380,960.55 股权投资差额 产生的差异 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 被合并企业 购买少数股东股权形成的股权投资差额 -6,139,884.54 -6,139,884.54 产生的差异 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 3 - - - 折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - 5 股份支付 - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - 7 企业合并 278,098,445.34 - 278,098,445.34 其中：同一控制下企业合并商誉账面价值 - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益 8 - - - 的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 9 - - - 的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 - - - 11 衍生金融工具 - - - 被合并企业 12 所得税 4,285,032.27 4,285,032.27 产生的差异 13 少数股东权益 - - - 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 - - - 15 其他 因企业合并 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新会计准则） 371,120,173.39 94,471,293.29 276,648,880.10 产生的差异 - 96 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 注一：公司于 2007 年 4 月，收到四川省德阳市地方税务局第一直属分局《关于对蓝星 石化科技股份有限公司二〇〇六年度享受西部大开发企业所得税优惠政策的通知》（德地税 一分局发〔2007〕49 号） ，经德阳市地方税务局第一直属分局减免税审理委员会审核通过， 并报四川省地方税务局批准（川地税函〔2007〕112 号），同意我公司 2006 年度企业所得 税减按 15％税率征收。由此，对该事项进行追溯调整，同时调增“未分配利润”科目。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 4 月 3 日批准报出。 - 97 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 第十二节 备查文件目录 1．载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3．报告期内在《中国证券报》和《证券时报》公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 国兴融达地产股份有限公司董事会 董事长： 孙庆国 2008 年 4 月 3 日 - 98 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 附：财务报表 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2007 年度 资 产 行次 附注五 年末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 行次 附注 流动资产： 1 流动负债： 46 货币资金 2 (一) 335,597,631.91 33,973,548.02 短期借款 47 结算备付金 3 女 - - 向中央银行借款 48 拆出资金 4 - - 吸收存款及同业存放 49 交易性金融资产 5 - - 拆入资金 50 应收票据 6 （二） - 5,371,730.36 交易性金融负债 51 应收账款 7 （三） 28,648,523.95 15,800,620.38 应付票据 52 预付款项 8 （四） - 3,291,835.40 应付账款 53 （十 应收保费 9 - - 预收款项 54 （十 应收分保账款 10 - - 卖出回购金融资产款 55 应收分保合同准备金 11 - - 应付手续费及佣金 56 应收利息 12 - - 应付职工薪酬 57 （十 应收股利 13 - - 应交税费 58 （十 其他应收款 14 （五） 51,159,944.52 9,765,099.96 应付利息 59 （十 买入返售金融资产 15 - - 应付股利 60 存货 16 （六） 472,840,642.82 560,670,945.92 其他应付款 61 （十 一年内到期的非流动资产 17 - - 应付分保账款 62 其他流动资产 18 - - 保险合同准备金 63 流动资产合计 19 888,246,743.20 628,873,780.04 代理买卖证券款 64 20 代理承销证券款 65 非流动资产： 21 一年内到期的非流动负债 66 （十 发放贷款及垫款 22 - - 其他流动负债 67 - 99 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 可供出售金融资产 23 - - 流动负债合计 68 持有至到期投资 24 - - 非流动负债： 69 长期应收款 25 - - 长期借款 70 长期股权投资 26 - - 应付债券 71 投资性房地产 27 - - 长期应付款 72 固定资产 28 （七） 3,190,907.54 28,727,534.52 专项应付款 73 在建工程 29 （八） - 106,258.00 预计负债 74 工程物资 30 - - 递延所得税负债 75 （十 固定资产清理 31 - - 其他非流动负债 76 生产性生物资产 32 - - 非流动负债合计 77 油气资产 33 - - 负债合计 78 无形资产 34 （九） 64,800.00 24,116,132.36 所有者权益（或股东权益）： 79 开发支出 35 - - 实收资本（或股本） 80 （十 商誉 36 - - 资本公积 81 （二 长期待摊费用 37 （十） - 1,124,376.14 减：库存股 82 递延所得税资产 38 （十一） 27,521,890.18 4,285,032.27 盈余公积 83 （二 其他非流动资产 39 - - 一般风险准备 84 非流动资产合计 40 30,777,597.72 58,359,333.29 未分配利润 85 （二 41 外币报表折算差额 86 42 归属于母公司所有者权益合计 87 43 少数股东权益 88 44 所有者权益合计 89 资产总计 45 919,024,340.92 687,233,113.33 负债和所有者权益总计 90 - 100 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2007 年度 项 目 行次 附注五 本年金额 一、营业总收入 1 511,862,920. 其中： 营业收入 2 （二十三） 511,862,920. 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 424,556,696. 其中： 营业成本 7 （二十三） 358,940,700. 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 （二十四） 37,395,572. 销售费用 16 4,241,977. 管理费用 17 （二十五） 20,805,070. 财务费用 18 （二十六） -994,179. 资产减值损失 19 （二十七） 4,167,555. 加: 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 20 - 101 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 投资收益（损失以“-”号填列） 21 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 22 汇兑收益（损失以“-”号填列） 23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 24 87,306,223. 加：营业外收入 25 1,046. 减：营业外支出 26 630. 其中：非流动资产处置损失 27 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28 87,306,638. 减：所得税费用 29 （二十八） 28,503,450. 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30 58,803,187. 其中：被合并方在合并前实现的净利润 31 58,803,187. 归属于母公司所有者的净利润 32 58,803,187. 少数股东损益 33 六、每股收益： 34 （一）基本每股收益 35 0.64 （二）稀释每股收益 36 0.64 - 102 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 会合 03 表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2007 年度 单位：元 项 目 行次 附注五 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 536,375,672.30 226,686,953.67 客户存款和同业存放款项净增加额 3 - - 向中央银行借款净增加额 4 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 - - 收到原保险合同保费取得的现金 6 - - 收到再保险业务现金净额 7 - - 保户储金及投资款净增加额 8 - - 处置交易性金融资产净增加额 9 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 10 - - 拆入资金净增加额 11 - - 回购业务资金净增加额 12 - - 收到的税费返还 13 - 216,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 14 （二十九） 166,906,332.93 813,059,203.45 经营活动现金流入小计 15 703,282,005.23 1,039,962,157.12 购买商品、接受劳务支付的现金 16 242,810,133.68 242,516,591.37 客户贷款及垫款净增加额 17 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 18 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 19 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 20 - - 支付保单红利的现金 21 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 22 16,969,196.45 17,346,757.06 支付的各项税费 23 46,219,137.74 12,296,638.14 支付其他与经营活动有关的现金 24 （二十九） 176,707,573.95 825,010,719.33 经营活动现金流出小计 25 482,706,041.82 1,097,170,705.90 经营活动产生的现金流量净额 26 220,575,963.41 -57,208,548.78 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 - - 取得投资收益收到的现金 29 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 30 - 404,270.98 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 -13,103,906.06 - - 103 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 收到其他与投资活动有关的现金 32 - - 投资活动现金流入小计 33 -13,103,906.06 404,270.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 1,299,677.84 5,041,751.24 投资支付的现金 35 - 15,000,000.00 质押贷款净增加额 36 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 - - 支付其他与投资活动有关的现金 38 - - 投资活动现金流出小计 39 1,299,677.84 20,041,751.24 投资活动产生的现金流量净额 40 -14,403,583.90 -19,637,480.26 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 - 100,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 - - 取得借款收到的现金 44 100,000,000.00 - 发行债券收到的现金 45 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 46 - 33,003.31 筹资活动现金流入小计 47 100,000,000.00 100,033,003.31 偿还债务支付的现金 48 - 1,587,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 4,548,295.62 2,524,050.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 51 - 18,684.98 筹资活动现金流出小计 52 4,548,295.62 4,129,734.98 筹资活动产生的现金流量净额 53 95,451,704.38 95,903,268.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54 - - 五、现金及现金等价物净增加额 55 301,624,083.89 19,057,239.29 加：期初现金及现金等价物余额 56 33,973,548.02 14,916,308.73 六、期末现金及现金等价物余额 57 335,597,631.91 33,973,548.02 - 104 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2007 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 项目 少数股 实收资本（或 一般风险 所有者权益合计 实收资本（或 减：库存 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 东权益 资本公积 盈余 股本） 准备 股本） 股 一、上年年末余额 65,119,860.00 322,388,107.66 805,921.55 -17,193,715.82 371,120,173.39 65,119,860.00 20,838,336.42 67 加：会计政策变更 200,000,000.00 前期差错更正 二、本年年初余额 65,119,860.00 322,388,107.66 805,921.55 -17,193,715.82 371,120,173.39 65,119,860.00 220,838,336.42 67 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 25,380,000.00 -111,096,775.40 42,626.24 58,760,561.41 -26,913,587.75 101,549,771.24 13 （一）净利润 58,803,187.65 58,803,187.65 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -275,855,072.78 -275,855,072.78 1,549,771.24 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4．其他 -275,855,072.78 -275,855,072.78 1,549,771.24 上述（一）和（二）小计 -275,855,072.78 58,803,187.65 -217,051,885.13 1,549,771.24 （三）所有者投入和减少资本 25,380,000.00 164,758,297.38 190,138,297.38 100,000,000.00 1.所有者投入资本 25,380,000.00 164,758,297.38 190,138,297.38 100,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 105 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 3．其他 （四）利润分配 42,626.24 -42,626.24 13 1．提取盈余公积 42,626.24 -42,626.24 13 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 90,499,860.00 211,291,332.26 848,547.79 41,566,845.59 344,206,585.64 65,119,860.00 322,388,107.66 80 ＊说明：本年金额栏上年年末所有者权益 371,120,173.39 元，与 2006 年年报披露所有者权益合计 94,471,293.29 元增加 276,648,880.10 元，主要为资本公积调增 调减 23,351,119.90 元，见附注五/(二十二）。 - 106 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2007 年度 单 本期减少 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 一、坏账准备 2,010,801.64 4,127,418.39 1,937,774.32＊ 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 2,010,801.64 4,127,418.39 1,937,774.32＊ ＊说明：坏账准备转回数系原化工业务资产整体置出所致。 - 107 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 资 产 行次 附注六 年末余额 年初余额 负债和所有者权益(或股东权益） 行次 附注六 流动资产： 1 流动负债： 34 货币资金 2 - 18,297,381.15 短期借款 35 交易性金融资产 3 - - 交易性金融负债 36 应收票据 4 - 5,371,730.36 应付票据 37 应收账款 5 - 15,800,620.38 应付账款 38 预付款项 6 - 2,115,680.40 预收款项 39 应收利息 7 - - 应付职工薪酬 40 应收股利 8 - - 应交税费 41 其他应收款 9 （一） 10,296,027.88 2,612,758.91 应付利息 42 （一） 存货 10 - 28,425,628.54 应付股利 43 一年内到期的非流动资产 11 - - 其他应付款 44 其他流动资产 12 - - 一年内到期的非流动负债 45 流动资产合计 13 10,296,027.88 72,623,799.74 其他流动负债 46 非流动资产： 14 流动负债合计 47 可供出售金融资产 15 - - 非流动负债： 48 持有至到期投资 16 - - 长期借款 49 长期应收款 17 - - 应付债券 50 长期股权投资 18 （二） 275,855,072.78 - 长期应付款 51 （二） 投资性房地产 19 - - 专项应付款 52 固定资产 20 - 24,809,224.83 预计负债 53 在建工程 21 - 106,258.00 递延所得税负债 54 工程物资 22 - - 其他非流动负债 55 固定资产清理 23 - - 非流动负债合计 56 - 108 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 生产性生物资产 24 - - 负债合计 57 油气资产 25 - - 所有者权益（或股东权益）： 58 无形资产 26 - 24,029,732.36 实收资本（或股本） 59 开发支出 27 - - 资本公积 60 商誉 28 - - 减：库存股 61 长期待摊费用 29 - - 盈余公积 62 递延所得税资产 30 - - 未分配利润 63 其他非流动资产 31 - - 所有者权益（或股东权益）合计 64 非流动资产合计 32 275,855,072.78 48,945,215.19 65 资产总计 33 286,151,100.66 121,569,014.93 负债和所有者权益（或股东权益） 66 - 109 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 利 润 表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2007 年度 项 目 行次 附注六 本年金额 一、营业收入 1 （三） 89,352,229.05 减：营业成本 2 （三） 75,991,252.35 营业税金及附加 3 335,114.80 销售费用 4 3,089,608.49 管理费用 5 9,265,274.57 财务费用 6 -14,720.82 资产减值损失 7 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 8 - 投资收益（损失以“-”号填列） 9 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11 685,699.66 加：营业外收入 12 - 减：营业外支出 13 630.94 其中：非流动资产处置损失 14 - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15 685,068.72 减：所得税费用 16 258,806.31 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17 426,262.41 五、每股收益： 18 （一）基本每股收益 19 - （二）稀释每股收益 20 - - 110 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2007 年度 项 目 本年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 102,144,785.79 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 10,897,073.41 经营活动现金流入小计 113,041,859.20 购买商品、接受劳务支付的现金 84,549,678.78 支付给职工以及为职工支付的现金 6,702,064.33 支付的各项税费 4,787,055.95 支付其他与经营活动有关的现金 21,123,308.63 经营活动现金流出小计 117,162,107.69 经营活动产生的现金流量净额 -4,120,248.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -13,103,906.06 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 -13,103,906.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,073,226.60 投资支付的现金 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 1,073,226.60 投资活动产生的现金流量净额 -14,177,132.66 - 111 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 - 偿还债务支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -18,297,381.15 加：期初现金及现金等价物余额 18,297,381.15 六、期末现金及现金等价物余额 - - 112 - 国兴融达地产股份有限公司 2007 年年度报告 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2007 年度 本年金额 项 目 实收资本（或股 减：库 实收资本（或股 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 资 本） 存股 本） 一、上年年末余额 65,119,860.00 22,388,107.66 - 805,921.55 6,943,651.66 95,257,540.87 65,119,860.00 20,8 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 65,119,860.00 22,388,107.66 - 805,921.55 6,943,651.66 95,257,540.87 65,119,860.00 20,8 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 25,380,000.00 164,758,297.38 - 42,626.24 383,636.17 190,564,559.79 - （一）净利润 - - - - 426,262.41 426,262.41 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - 1,5 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4．其他 - - 1,5 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 1,5 （三）所有者投入和减少资本 25,380,000.00 164,758,297.38 - - - 190,138,297.38 - 1．所有者投入资本 25,380,000.00 164,758,297.38 190,138,297.38 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 （四）利润分配 - - 42,626.24 -42,626.24 - - 1. 提取盈余公积 42,626.24 -42,626.24 - 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 （五）所有者权益内部结转 - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 90,499,860.00 187,146,405.04 - 848,547.79 7,327,287.83 285,822,100.66 65,119,860.00 22,3 - 113 -