建设机械(600984)2004年年度报告

陕西建设机械股份有限公司 2004 年 年 度 报 告 陕西建设机械股份有限公司董事会 二ＯＯ五年三月 641 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 第一节 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 副董事长李建中先生因公务原因未能出席公司第二届第二次董 事会会议，书面委托董事侯梦春女士行使表决权。 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司董事长高峰先生、财务总监谢荪强先生、资产财务部部长黄 明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 锲而不舍 1 创造卓越 642 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 第一节 重要提示及目录 ................................ 1 第二节 公司基本情况简介 .............................. 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ........................ 4 第四节 股本变动及股东情况 ............................ 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............ 9 第六节 公司治理结构 ................................. 13 第七节 股东大会情况简介 ............................. 15 第八节 董事会工作报告 ............................... 17 第九节 监事会工作报告 ............................... 26 第十节 重要事项 ..................................... 28 第十一节 财务报告 ................................... 30 第十二节 备查文件目录 ............................... 63 锲而不舍 2 创造卓越 643 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：陕西建设机械股份有限公司 法定英文名称：SHAANXI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD. 二、公司法定代表人：高峰 三、公司董事会秘书：白海红 证券业务代表：金增 联系地址：西安市金花北路 48 号 联系电话：029-82592288 传真：029-82592287 电子信箱：zqc_scmc_s@163.com 四、公司注册地址：西安市金花北路 48 号 公司办公地址：西安市金花北路 48 号 邮政编码：710032 公司互联网网址：www.scmc-xa.com 公司电子信箱：zqc_scmc_s@163.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 公司年度报告的登载网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：建设机械 股票代码：600984 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 8 日 公司首次注册登记地点：西安市金花北路 48 号 企业法人营业执照注册号：6100001011519 企业税务登记号码：（国税）国税新城字 610102732666297 （地税）地税陕字 610102732666297 锲而不舍 3 创造卓越 644 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 公司聘请的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：西安市高新路 15 号三、四层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：人民币元 利润总额 25,659,654.74 净利润 18,225,990.95 扣除非经常性损益后的净利润 17,122,679.74 主营业务利润 114,278,339.65 其他业务利润 7,581,446.68 营业利润 25,774,287.46 投资收益 0.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -114,632.72 经营活动产生的现金流量净额 -133,121,090.26 现金及现金等价物净增加额 176,587,586.41 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 其他非经常性营业外净收入 -114,632.72 以前年度减值准备的冲回 1,412,645.91 所得税影响数 -194,701.98 合计 1,103,311.21 锲而不舍 4 创造卓越 645 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 主营业务收入 568,536,515.32 502,023,035.65 13.25 421,707,618.44 利润总额 25,659,654.74 38,542,095.93 -33.42 38,265,002.24 净利润 18,225,990.95 34,455,841.20 -47.10 32,309,048.14 扣除非经常性损益的净利润 17,122,679.74 33,798,153.40 -49.34 33,993,850.40 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 总资产 974,468,421.71 564,219,700.86 72.71 522,571,939.26 股东权益 481,918,457.63 221,018,466.68 118.04 186,050,845.16 经营活动产生的现金流量净额 -133,121,090.26 -34,372,908.64 -287.28 121,786,078.58 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.13 0.34 -61.76 0.32 净资产收益率（全面摊薄）（%） 3.78 15.59 -75.75 17.37 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 3.55 15.29 -76.78 18.27 益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.94 -0.34 -176.47 1.20 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.12 0.34 -64.41 0.33 （全面摊薄） 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 每股净资产 3.40 2.18 55.96 1.83 调整后的每股净资产 3.40 2.17 56.68 1.82 四、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 单位：人民币元 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.71 32.51 0.81 0.94 营业利润 5.35 7.33 0.18 0.21 净利润 3.78 5.19 0.13 0.15 扣除非经常性损益后的净利润 3.55 4.87 0.12 0.14 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 101,556,000.00 55,195,780.32 12,853,337.26 6,426,668.63 51,413,349.10 221,018,466.68 本期增加 40,000,000.00 202,674,000.00 3,645,198.20 1,822,599.10 18,225,990.95 264,545,189.15 本期减少 3,645,198.20 3,645,198.20 期末数 141,556,000.00 257,869,780.32 16,498,535.46 8,249,267.73 65,994,141.85 481,918,457.63 1、股本变动原因：增加系公司根据中国证监会证监发行字[2004]90 号文核准，发 锲而不舍 5 创造卓越 646 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 行人民币普通股(A 股)股票 40,000,000 股所致。 2、资本公积变动原因：增加主要系溢价发行人民币普通股(A 股)股票 40,000,000 股所致。 3、盈余公积变动原因：本期提取法定公积金、公益金所致。 4、法定公益金变动原因：本期提取法定公益金所致。 5、未分配利润变动原因：增加系本期实现的净利润，本期减少系提取法定公积金、 公益金所致。 6、股东权益变动原因：股本增加、实现利润、增加资本公积所致。 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+、-） 本次变 本次变 股 份 类 别 动前 配 送 公积金 其 动后 增发 小计 股 股 转股 他 一、未上市流通股 1、发起人股 101,556,000 101,556,000 其中:国有法人股 41,528,500 41,528,500 国家股 58,532,500 58,532,500 境内法人股 325,000 325,000 境内自然人股 1,170,000 1,170,000 2、募集法人股份 3、内部职工股份 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 101,556,000 101,556,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000 40,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000 40,000,000 三、股份总数 101,556,000 40,000,000 40,000,000 141,556,000 锲而不舍 6 创造卓越 647 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]90 号文核准，本公司于 2004 年 6 月 22 日，通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统，采用全部向二级市场投资 者定价配售方式首次公开发行人民币普通股 4,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 6.40 元/股，并于 2004 年 7 月 7 日在上海证券交易所挂牌上市。 2、报告期内公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 21,343 户，其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 21,337 户。 （二）前十名股东持股情况 单位：股 年度内 年末持 比例 股份 质押或冻结 股东名称(全称) 股东性质 增减 股数量 (%) 类别 的股份数量 陕西建设机械（集团）有限责任公司 — 41,528,500 29.34 未流通 — 国有股东 中国华融资产管理公司 — 29,900,000 21.12 未流通 — 国有股东 中国信达资产管理公司 — 28,632,500 20.23 未流通 — 国有股东 北京新建设机械设备有限责任公司 — 325,000 0.23 未流通 — 法人股东 王 永 — 650,000 0.46 未流通 — 自然人股东 王志强 — 520,000 0.37 未流通 — 自然人股东 邝杰明 +180,000 180,000 0.13 已流通 — 自然人股东 林志鹏 +153,200 153,200 0.11 已流通 — 自然人股东 邝杰民 +133,200 133,200 0.09 已流通 — 自然人股东 王宗元 +129,300 129,300 0.09 已流通 — 自然人股东 本公司前十名股东中，发起人股东相互之间及与其他股东无关联关系，亦不存在一 致行动的情况；公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 本公司持股 5%以上（含 5%）的股东为陕西建设机械（集团）有限责任公司、中 国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司。陕西建设机械（集团）有限责任公司为 本公司控股股东，报告期内其所持有的国有法人股无增减变动；中国华融资产管理公司 报告期内所持有的国家股无增减变动，作为公司首次公开发行股票的保荐机构（主承销 商），中国华融资产管理公司包销余股（A 股）412,135 股；中国信达资产管理公司报告 锲而不舍 7 创造卓越 648 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 期内所持有的国家股无增减变动。公司上述持股 5%以上（含 5%）的股东所持有的本 公司股份均无质押或冻结的情况。 （三）控股股东及实际控制人简介 1、控股股东情况 陕西建设机械（集团）有限责任公司为本公司控股股东，持有公司股份 4,152.85 万 股，占公司总股本的 29.34%。该公司前身建筑工程部西北金属结构工厂创建于 1954 年， 1996 年 11 月经陕西省人民政府批准，改制为陕西建设机械（集团）有限责任公司。目 前公司注册资本为 13,920 万元，法定代表人程震，注册地为西安市金花北路 48 号，经 济性质为国有独资有限责任公司，主要业务为汽车运输、机械租赁、物业管理等。 2、实际控制人情况 陕西建工集团总公司为本公司实际控制人，本公司控股股东陕西建设机械（集团） 有限责任公司为其全资子公司。陕西建工集团总公司为全民所有制企业，前身为西北建 筑公司，创建于 1950 年，目前公司注册资本 86,364.5 万元，法定代表人王世科，公司 住所为陕西省西安市北大街 171 号，主要业务为承担国内外各类建设工程勘察、设计、 施工与安装，商品砼配送和路桥、环保、深基础等工程施工，建筑装饰、建设监理、房 地产开发等。 3、本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股在百分之十以上的法人股东 注册资本 股东名称 法人代表 成立日期 主要经营业务或管理活动 （亿元） 收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债权 中国华融资产管理公司 杨凯生 100 1999-10-19 转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范 围内的上市推荐及债券、股票承销等。 收购并经营中国建设银行剥离的不良资产；债权 中国信达资产管理公司 田国立 100 1999-04-19 转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范 围内的上市推荐及债券、股票承销等。 锲而不舍 8 创造卓越 649 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 （五）前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 邝杰明 180,000 A股 林志鹏 153,200 A股 邝杰民 133,200 A股 王宗元 129,300 A股 杨淮农 117,800 A股 林朝桥 104,200 A股 陈威力 101,400 A股 俞佩芳 100,000 A股 时秀珍 93,000 A股 谭宝玲 90,000 A股 公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 高 峰 董事长 男 54 2004-11-24 2007-11-24 — — 李建中 副董事长 男 52 2004-11-24 2007-11-24 — — 金敬涛 董事 男 57 2004-11-24 2007-11-24 — — 孟昭彬 董事 男 49 2004-11-24 2007-11-24 — — 侯梦春 董事 女 37 2004-11-24 2007-11-24 — — 黄 明 董事 男 35 2004-11-24 2007-11-24 — — 张晓明 独立董事 女 50 2004-11-24 2007-11-24 — — 周永亮 独立董事 男 42 2004-11-24 2007-11-24 — — 李国伟 独立董事 男 50 2004-11-24 2007-11-24 — — 刘建华 监事会主席 女 50 2004-11-24 2007-11-24 — — 宁光高 监事 男 42 2004-11-24 2007-11-24 — — 王子敬 监事 男 55 2004-11-24 2007-11-24 — 丁国平 监事 男 51 2004-11-24 2007-11-24 — — 高殿林 监事 男 58 2004-11-24 2007-11-24 — — 副总经理兼 申占东 男 42 2004-11-24 2007-11-24 — — 经营部部长 锲而不舍 9 创造卓越 6410 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 谢荪强 财务总监 男 56 2004-11-24 2007-11-24 — — 公司董事会 白海红 秘书、企业 男 41 2004-11-24 2007-11-24 — — 发展部部长 总经理助理 贺照东 兼办公室主 男 45 2004-11-24 2007-11-24 — — 任 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 1、董事 高峰先生，公司董事长，硕士研究生学历，高级经济师。曾任陕西省建筑工程机械 厂金工车间主任兼党支部书记、副厂长、厂长兼厂党委书记；陕西建设机械（集团）有 限责任公司董事长、党委副书记兼总经理。现任公司董事长，兼任陕西建工集团总公司 副总经理。高峰先生曾先后荣获“第七届全国优秀企业家（金球奖） ”、“全国劳动模范” 等荣誉，并作为受国务院表彰的为我国工业事业做出突出贡献的专家而享受政府特殊津 贴。 李建中先生，公司副董事长，大学本科学历，高级经济师。曾任中国建设银行陕西 省分行筹资储蓄处副处长、项目处处长、信贷管理处处长、风险管理处处长；中国信达 资产管理公司西安办事处资产管理部、投资银行一部负责人。现任公司副董事长、中国 信达资产管理公司西安办事处副主任。 金敬涛先生，公司董事，大学本科学历，高级经济师。曾任陕西建设机械（集团） 有限责任公司工具车间主任、生产副厂长、副总经理。现任公司总经理。 孟昭彬先生，公司董事，大学本科学历，高级工程师。曾任陕西建设机械（集团） 有限责任公司研究所五室主任、研究所所长、副总工程师、副总经理兼总工程师。现任 公司副总经理兼总工程师。 侯梦春女士，公司董事，硕士研究生学历，经济师。曾任职于中国工商银行陕西省 分行西安市高新支行、钟楼支行。现任中国华融资产管理公司西安办事处项目经理。 黄明先生，大专学历。曾任陕西建设机械（集团）有限责任公司财务处副处长、副 总会计师。现任公司资产财务部部长。 张晓明女士，公司独立董事，经济学硕士，西北大学教授。曾在西北工艺美术公司 工作，1988 年在西北大学获经济学硕士学位，1982 年至今在西北大学从事教学与研究 锲而不舍 10 创造卓越 6411 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 工作。现任西北大学经济管理学院会计系主任，兼任中国会计学会理事、陕西会计学会 常务理事。 周永亮先生，公司独立董事，法学博士，研究员。曾任职于河北大学、中共中央党 校、中国远洋运输集团、北京视野咨询中心。现任北京国富经济研究院执行院长，兼任 北京大学 MBA 管理咨询协会高级顾问、中国管理科学学会常务理事。 李国伟先生，公司独立董事，工商管理硕士，高级经济师。曾任建行陕西省分行行 长秘书、陕西省投资银行副行长、国泰证券公司陕西省分公司总经理。现任国泰君安证 券股份有限公司成都分公司副总经理。 2、监事 刘建华女士，公司监事会主席，大学本科学历，高级经济师。曾任中国工商银行陕 西省西安市分行信贷处信贷员、副处长。现任公司监事会主席、中国华融资产管理公司 西安办事处高级经理。 宁光高先生，公司监事，硕士研究生学历，高级工程师。中国建设银行陕西省分行 科技处高级工程师、信贷经营处干部。现任中国信达资产管理公司西安办事处项目经理。 王子敬先生，公司监士，中专学历，经济师。曾任陕西建设机械（集团）有限责任 公司生产科副科长、副总调度、纪委书记。 丁国平先生，公司职工监事，大学本科学历，高级政工师。曾任陕西建设机械（集 团）有限责任公司工会副主席、工会主席。现任公司工会主席。 高殿林先生，公司职工监事，大专学历，经济师。曾任陕西建设机械（集团）有限 责任公司供应处副处长、企划处副处长、物资管理处处长。现任职于公司资产财务部。 3、高级管理人员 申占东先生，公司副总经理兼经营部部长，大学本科学历，高级工程师。曾任陕西 建设机械（集团）有限责任公司研究所工程师、新产品车间主任、公司副总经理。 谢荪强先生，公司财务总监，大专学历，高级会计师。曾任陕西建设机械（集团） 有限责任公司物资供应公司副经理；财务处副处长、处长；副总会计师、总会计师。 白海红先生，公司董事会秘书、企业发展部部长，大专学历，经济师。曾任陕西建 设机械（集团）有限责任公司企划处处长、副总经济师。 贺照东先生，公司总经理助理兼办公室主任，大专学历。曾任陕西建设机械（集团） 有限责任公司办公室主任、副总经济师。 锲而不舍 11 创造卓越 6412 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 4、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 副董事长李建中 中国信达资产管理公司 中国信达资产管理公司西安办事处副主任 董事侯梦春 中国华融资产管理公司 中国华融资产管理公司西安办事处项目经理 监事会主席刘建华 中国华融资产管理公司 中国华融资产管理公司西安办事处高级经理 监事宁光高 中国信达资产管理公司 中国信达资产管理公司西安办事处项目经理 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额：56.7 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额：16.6 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：15.6 万元 根据公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议 案》，2004 年度公司 3 名独立董事的津贴为每人 2 万元（含税），独立董事出席公司董 事会和股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需费用在公司据实报销。 2、不在公司领取报酬的董事、监事情况 不在公司领取报酬的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 副董事长李建中 在股东单位领取报酬 董事侯梦春 在股东单位领取报酬 监事会主席刘建华 在股东单位领取报酬 监事宁光高 在股东单位领取报酬 独立董事张晓明 在任职单位领取报酬 独立董事周永亮 在任职单位领取报酬 独立董事李国伟 在任职单位领取报酬 上述公司董事、独立董事及监事在其任职单位领取报酬，在本公司领取津贴。 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万元以下 9 5-10 万元 3 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、经公司第一届董事会第八次会议审议通过，接受程震先生辞去公司副总经理的 请求，上述公告已在 2004 年 8 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站上进行了披露。 2、经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议及 2004 年第二次临 锲而不舍 12 创造卓越 6413 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 时股东大会审议通过，公司董事会及监事会进行了换届选举，换届后的董事会、监事会 人员构成与原董事会、监事会相同。上述公告分别于 2004 年 10 月 22 日及 2004 年 11 月 25 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站上。 3、经公司第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议选举，公司董事长、 副董事长、监事会主席均连任，公司高级管理人员中除副总经理王学成先生退休外，其 他人员继续受聘担任原职务。上述公告已于 2004 年 11 月 25 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,741 人，无需承担费用的离退休职工，公司截止 2004 年 12 月 31 日的员工构成情况如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,214 销售人员 39 技术开发人员 255 财务人员 41 行政管理及其他人员 192 合 计 1,741 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学专科及以上学历 476 大学专科以下学历 1,265 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，建立了独立董事制度，独立董事人数占董事总数的三分之一， 公司先后制定并实施了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事 会议事规则》、 《总经理工作细则》、 《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会审计委员会 工作细则》 、《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《股 锲而不舍 13 创造卓越 6414 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 份公司财务管理制度》、 《资产减值准备计提制度》、 《信息披露管理制度》等一系列制度， 公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间依据《公司章程》及各自的议事规则规范 运作，初步建立起符合上市公司要求的公司治理结构。今后，公司将依据相关法律、法 规的要求继续完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 张晓明 5 5 — — 周永亮 5 5 — — 李国伟 5 5 — — 经公司第一届董事会第九次会议及 2004 年第二次临时股东大会审议通过，公司董 事会进行了换届选举，聘任张晓明女士、周永亮先生、李国伟先生继续担任公司独立董 事。报告期内，公司聘请的独立董事出席了各次董事会会议，积极参与公司重大决策， 并能本着维护公司全体股东及公司整体利益，重点关注中、小股东合法权益的原则，切 实履行《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公 司章程》所规定的独立董事职责，促进了董事会决策的科学化。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 名独立董事未对董事会议案及其他事项提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （一）业务方面：本公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务，在业务上与股东 之间不存在竞争关系。 （二）人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》与公司章 程的有关规定产生，不存在法律法规禁止的双重任职情况。本公司的高级管理人员、财 务人员、技术人员和销售人员全部为公司正式员工，均未在股东单位及其他关联企业兼 职，与股东单位之间不存在人员与业务的重叠。 公司制定并执行独立的人力资源管理制度，包括人事与工资管理制度，从员工的聘 用、考核到薪酬管理完全独立于股东单位。本公司对员工实行劳动合同制，并根据国家 规定为员工办理了有关保险。 （三）资产方面：本公司拥有独立、完整的资产结构，具有完整的采购、生产和销 锲而不舍 14 创造卓越 6415 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 售系统及配套设施。 （四）机构方面：本公司的生产经营和办公机构与股东单位之间完全独立，不存在 混合经营、合署办公的情况。公司与股东单位的职能部门之间不存在上下级关系，股东 单位也不存在干预公司正常生产经营的情况。 （五）财务方面：本公司拥有完全独立的财务部门与财务人员，建立了独立的财务 管理制度与会计核算体系，独立在银行开立账户，依法独立纳税。本公司没有以其资产、 权益或信誉为各股东的债务提供过担保，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不 存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。 四、高级管理人员的考评及激励情况 在激励与约束机制方面，公司根据经营业绩的完成情况、个人职责的履行情况进行 考评后兑现高管人员年度薪酬。公司将根据建立现代企业制度的要求，进一步完善对高 管人员的激励机制。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开四次股东大会，具体情况如下： 一、公司 2003 年度股东大会于 2004 年 3 月 29 日上午 9:00 在公司三楼会议室召开， 出席会议股东及股东代表六名，代表股份数 10,155.6 万股，占公司股份总数的 100%。 公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。会议由公司董事长 高峰先生主持，以记票表决的方式通过了如下事项： 1、《2003 年度董事会工作报告及 2004 年度工作计划》； 2、《2003 年度监事会工作报告及 2004 年度工作计划》； 3、《2003 年度财务决算报告的议案》； 4、《2004 年度财务预算报告的议案》； 5、《关于未在公司领薪的董、监事给予津贴的议案》； 6、《关于公司章程（修正案）的议案》； 7、《关于聘请公司会计师事务所的议案》； 8、《关于 2003 年度利润分配方案的议案》。 二、公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 9 月 24 日上午在公司一楼会议室 锲而不舍 15 创造卓越 6416 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 召开，出席会议的股东及股东代表六名，代表股份数 10,155.6 万股，占公司股份总数的 71.74%。公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。会议由公 司董事长高峰先生主持，以记票表决的方式通过了如下事项： 1、《关于修正公司章程的议案》； 2、《关于调整独立董事津贴的议案》； 3、《关于补充完善〈公司章程〉的议案》。 本次股东大会经北京嘉源律师事务所郭斌律师见证，并出具法律意见书，认为本次 股东大会的人员资格合法有效，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司 本次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 25 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站上。 三、公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 11 月 24 日上午在公司一楼会议室 召开，出席会议的股东及股东代表六名，代表股份数 10,155.6 万股，占公司股份总数的 71.74%。公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。会议由公 司董事长高峰先生主持，以记票表决的方式通过了《关于提名公司第二届董事会董事候 选人和监事会股东监事候选人的提案》，选举高峰、李建中、侯梦春、金敬涛、孟昭彬、 黄明、周永亮、张晓明、李国伟为公司第二届董事会董事，其中周永亮、张晓明、李国 伟为独立董事；选举刘建华、王子敬、宁光高为公司第二届监事会股东监事，与职工代 表大会选举的丁国平和高殿林共同组成公司第二届监事会。 本次股东大会经北京嘉源律师事务所郭斌律师见证，并出具法律意见书，认为本次 股东大会的人员资格合法有效，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司 本次临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 25 日刊登在《中国证券报》 、《上海证券 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。 四、公司 2004 年第三次临时股东大会于 2004 年 12 月 27 日下午在公司一楼会议室 召开，出席会议的股东及股东代表五名，代表股份数 10,123.1 万股，占公司股份总数的 71.51%。公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。会议由公 司董事长高峰先生主持，以记票表决的方式通过了如下事项： 1、《关于在兴业银行西安分行办理流动资金贷款授信的议案》； 2、《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》。 本次股东大会经北京嘉源律师事务所郭斌律师见证，并出具法律意见书，认为本次 锲而不舍 16 创造卓越 6417 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 股东大会的人员资格合法有效，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司 本次临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。 第八节 董事会工作报告 一、公司经营情况的讨论与分析 2004 年 “建设机械”股票在上交所隆重上市，但是同时我们也遇到了前所未有的 困难，主要是由于国家宏观调控加之欧元汇率和原材料价格不断上升，强劲的工程机械 市场出现了大幅度降温的现象。面对这些不利因素，公司及时采取了一系列针对性的应 对措施，在品牌建设方面，公司进一步加强了产品质量管理，并通过强化售后服务，实 施“亲情”服务理念，进一步加强公司品牌建设；在市场销售方面，公司加大了市场拓 展的投资力度，强化销售承包责任制，建立了内部竞争机制，并采用针对性的促销政策， 对销售方式和销售付款条件进行了适当调整。在成本费用控制方面，公司强化了预算管 理，加大了对部门生产成本、质量成本、期间费用预算完成情况的奖惩力度。在新产品 开发方面，公司完成了 T473、T273 型摊铺机的技术转化工作，CM2000 铣刨机、LTL60 摊铺机等新产品设计和生产工艺的优化，完成了国家重大技术装备研制项目——南水北 调工程成套设备大型渠道衬砌成套设备研发的技术准备工作，样机已进入试制阶段。在 业务结构拓展方面，以桥梁机械为代表的特种钢结构产品制作业务得到了较为快速的发 展，2004 年度，公司为亚洲第一桥江苏润扬大桥制造了跨缆吊机和紧缆机，与意大利 迪尔公司签订了联合制造世界上目前最长的跨海大桥杭州湾大桥架桥设备的合同，此 外，公司还积极开展了工程机械的租赁业务。通过上述措施的实施，降低了各种不利因 素对公司经营的影响，2004 年度，公司实现主营业务收入 56,853.65 万元、主营业务 利润 11,427.83 万元，分别较上年增加 13.2%、0.09%。但由于公司应收账款增长较快， 导致坏账准备增加，以及受公司财务费用增长等因素的影响，公司 2004 年度实现净利 润 1,822.60 万元，较上年下降 47.10%。 目前，工程机械产品的市场竞争日益激烈，同时，2005 年度，国家宏观调控、欧 元汇率及原材价格上升等因素仍将对公司造成持续的不利影响，面对这些不利因素，公 司将继续在市场开拓、产品开发、成本控制、业务拓展等多方面采取积极有效的措施， 锲而不舍 17 创造卓越 6418 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 力争将各种不利因素对公司的影响降到最低程度。 二、报告期内的经营情况 （一）公司所处行业 本公司为省级高新技术企业，所处行业为道路工程机械行业，是目前国内实力较雄 厚的道路工程机械制造基地之一。 （二）公司的主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务 公司的主营业务为建设机械成套设备、筑路机械成套设备、金属结构产品及相关配 件的生产、销售；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁。 2、公司主营业务分行业及产品的构成情况 单位：人民币万元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 占总额 占总额 占总额 毛利率 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （%） （%） （%） （%） 分行业 工程机械行业 52,595.34 82.32 40,836.39 90.26 11,595.00 101.46 22.05 分产品 摊铺机 44,848.93 78.88 34,415.00 76.07 10,313.85 90.25 23.00 稳拌机 5,793.11 10.19 4,172.54 9.22 1,595.50 13.96 27.54 3、公司主营业务分地区的构成情况 单位：人民币万元 地区 销售收入 占总额比例（%） 东北区 6,375.30 11.21 华北区 17,722.46 31.17 华东区 13,947.75 24.53 华中区 1,179.06 2.07 西南区 1,674.79 2.95 华南区 3,506.74 6.17 西北区 12,447.54 21.89 合计 56,853.65 100.00 4、报告期内利润构成、主营业务及其构成、主营业务盈利能力的变化情况 本公司主导产品为系列沥青混凝土摊铺机和系列全液压稳定土拌和机，报告期内公 司利润构成、主营业务及其结构未发生重大变化。受欧元汇率及原材料价格上升的影响， 锲而不舍 18 创造卓越 6419 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 公司主导产品的销售毛利率有一定幅度的下降。 （三）报告期内，公司无参股或控股公司。 （四）主要供应商、客户情况 1、公司向前五名主要供应商采购金额合计 42,135.04 万元，占公司年度采购总额 的 87.02%； 2、公司向前五名客户销售额合计 33,594.83 万元，占公司销售总额的 59.09%。 （五）经营中的问题与困难 1、面对国家宏观调控对公司产品市场需求所产生的不利影响，公司将在自身品牌 和技术优势的基础上，继续加强售后服务，增强产品竞争力；加强营销网络建设，拓宽 销售渠道，采用针对性的促销政策；利用募集资金，通过技术改造加快产品品种的系列 化，增大公司产品的市场覆盖面；积极开展工程机械产品的租赁业务和钢结构业务，拓 宽公司的业务范围，以实现公司产品销售规模和主营业务收入的持续增长。 2、面对欧元汇率及钢材等原辅材料价格持续上涨而导致公司制造成本上升的不利 因素，公司将进一步加强预算管理，强化成本控制，大力压缩可控成本和期间费用，并 合理调整产品销售价格，以提高公司的盈利能力。 3、针对公司应收账款持续上升的问题，公司将进一步强化销售回款考核，加强应 收账款管理，优化销售模式，以控制应收账款的增长，降低坏账损失风险；针对公司存 货余额较大的问题，公司将强化生产和采购的计划管理，缩短采购和库存周期，以加强 资金的流动性，改善公司经营性现金流量情况，降低公司的经营风险。 受国家宏观调控影响，公司产品的市场需求出现下降趋势，同时，由于钢材等原材 料价格及欧元汇率仍居高不下，导致公司产品成本大幅上升，上述不利因素给公司下一 步的生产经营带来较大压力。针对上述不利因素，公司将在进一步加强销售拓展和成本 管理的同时，利用自身技术优势，加快新产品的开发和投产速度，积极开拓新的市场， 以尽量降低宏观经济形势变化对公司的不利影响。 三、报告期内投资情况 （一）报告期内总体投资情况 锲而不舍 19 创造卓越 6420 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 单位：万元 项 目 金 额 报告期内公司投资额 6,092.02 报告期内公司投资额比上年增减数 1,615.83 报告期内公司投资额比上年增减幅度(%) 36.10% 报告期内，公司投资总额为 6,092.02 万元，其中用于募集资金项目的投资为 5,454.63 万元，用于非募集资金项目的投资为 637.39 万元。报告期内公司投资总额较上年增长 36.10%，主要是由于公司报告期内进行募集资金项目建设所致。 （二）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集年份 2004 年 募集方式 首次公开发行 募集资金总额 24,267.40 本年度已使用募集资金总额 5,454.63 已累计使用募集资金总额 8,904.49 尚未使用募集资金总额 15,362.91 尚未使用募集资金用途及去向 暂存于银行 本公司募集资金使用基本按原承诺计划进行，未出现项目变更情况，尚未使用的募 集资金均存放于本公司的银行账户内，不存在委托投资或其他交由他人管理或使用的情 况，尚未使用的募集资金的存放是安全的。 （三）各募集资金项目的具体实施情况 单位：万元 是否 是否符合 序 拟投入 实际投 项目 承诺项目名称 变更 计划进度 号 金额 入金额 进度 项目 和收益 摊铺机产品系列化替代进口 1 15,000.00 否 5,109.53 募集资金使用进度 34.06% 是 技术改造项目 2 路面铣刨机技术改造项目 2,960.00 否 2,469.60 募集资金使用进度 83.43% 是 3 桥梁机械技术改造项目 2,980.00 否 500.96 募集资金使用进度 16.81% 是 大型渠道衬砌成套设备技术 4 2,890.00 否 387.00 募集资金使用进度 13.39% 是 改造项目 5 补充生产流动资金 437.40 否 437.40 募集资金全部投入 是 合计 24,267.40 8,904.49 本公司募集资金投资项目均为技术改造项目，固定资产投资的主要内容为设备采 购，除大型渠道衬砌成套设备技术改造项目需产品开发外，其他各项目均有成熟产品， 拟通过技术改造增加产品生产能力。截止报告期末，公司对各项目投资的具体情况如下： 1、摊铺机产品系列化替代进口技术改造项目 锲而不舍 20 创造卓越 6421 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 该项目总投资 15,000 万元，其中固定资产投资 11,196 万元，流动资金投资 3,804 万元，全部以募集资金投入建设。为迅速提高主导产品的生产能力，公司提前实施了该 项目，截止报告期末，已对该项目投资 5,109.53 万元，其中固定资产投资 1,305.53 万 元，流动资金投资 3,804 万元。固定资产投资主要用于进口加工中心等设备的采购，流 动资金投资主要用于原材料采购。 2、路面铣刨机技术改造项目 该项目总投资 2,960 万元，其中固定资产投资 2,635 万元，流动资金投资 325 万元， 全部以募集资金投入建设。为抓住市场机遇，迅速形成路面铣刨机产品的生产能力，公 司提前实施了该项目，截止报告期末，已对该项目投资 2,469.6 万元，其中固定资产投 资 2,144.6 万元，流动资金投资 325 万元。固定资产投资主要用于设备采购、技术转让， 流动资金投资主要用于原材料采购。 3、桥梁机械技术改造项目 该项目总投资 2,980 万元，其中固定资产投资 2,659 万元，流动资金投资 321 万元， 全部以募集资金投入建设。目前该项目处于方案设计和设备采购比选阶段，已进行固定 资产投资 179.96 万元用于改进设计系统和生产工艺调整。2004 年 11 月，公司与意大 利迪尔公司签订了七套大型架桥设备的加工合同，故将积极加快项目的实施进度，同时， 为保证合同的顺利完成，公司已利用募集资金 321 万元用于原材料的备料采购。 4、大型渠道衬砌成套设备技术改造项目 该项目总投资 2,890 万元，其中固定资产投资 2,503 万元，流动资金投资 387 万元 全部以募集资金投入建设。本项目产品生产技术由建设机械与国内其他科研机构联合开 发，并被列入国家“十五”科技攻关重大技术装备研制项目，目前，该项目的工业化考 核和项目验收尚未完成，故截止报告期末尚未对该项目进行固定资产投资，为保证顺利 完成产品样机试制和工业化试验工作，公司已利用募集资金对该项目投资 387 万元，用 于产品试制及工业化试验阶段的流动资金。 5、公司原计划募集资金投资项目为五个，计划总投资为 26,810 万元，根据公司 2002 年度股东大会决议，由于公司首次公开发行股票的募集资金净额为 24,267.40 万 元，小于原计划的项目总投资，故沥青路面就地热再生重铺机组技术改造项目暂不作为 募集资金使用项目，剩余的 437.4 万元募集资金用于补充生产流动资金，并已于报告期 内全部投入。 锲而不舍 21 创造卓越 6422 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 截止目前，公司各募集资金投资项目均按原承诺计划实施或提前实施，不存在变更 情况。 （四）非募集资金投资项目情况 报告期内，公司其他项目投资总额为 637.39 万元，主要用于对生产车间进行的一 般性技术改造、厂区绿化及环境改造等。 四、报告期内公司财务状况经营成果分析 （一）公司财务状况分析 单位：万元 指标名称 2004 年 2003 年 增减额 增减幅度（%） 总资产 97,446.84 56,421.97 41,024.87 72.71 股东权益 48,191.85 22,101.85 26,090.00 118.04 应收账款 15,096.73 4,340.83 10,755.90 247.78 存货 26,899.55 17,715.94 9,183.62 51.84 主营业务收入 56,853.65 50,202.30 6,651.35 13.25 主营业务利润 11,427.83 11,417.15 10.68 0.09 净利润 1,822.60 3,445.58 -1,622.99 -47.10 现金及现金等价物净增加额 17,658.76 -5,830.94 23,489.70 402.85 变动原因： 1、总资产及股东权益增加原因是公司上市募集资金及银行借款所致。 2、应收账款增加原因如下： （1）受国家宏观调控影响，本公司产品的主要用户建设施工企业的资金普遍较为 紧张，为保证和扩大公司产品的市场份额，公司适当放宽了产品的销售付款条件，使公 司应收账款出现较大增长； （2）由于公司销售规模增长，导致应收账款相应增长。 3、存货增加原因如下： （1）公司本年度扩大生产规模，采购量增加使期末存货增加； （2）受欧元升值和钢材价格上涨的影响，公司进口摊铺机配套件和主要原材料的 采购成本大幅度上升，使存货占用资金相应增加。 4、公司主营业务收入和主营业务利润增加是公司主导产品销售增长所致，由于受 欧元汇率和原材料价格上升影响，公司主导产品销售毛利率下降，故主营业务利润未能 与主营业务收入保持同比增长。 5、导致净利润下降的主要原因包括： 锲而不舍 22 创造卓越 6423 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 （1）管理费用增加，受国家宏观调控影响，公司 2004 年销售回款降低，应收账款 大幅增加，导致坏账准备增加； （2）财务费用增加，主要原因是 2004 年度银行借款利率调高导致公司利息支出增 加；此外，公司贴现银行承兑汇票，增加利息支出；增加银行承兑汇票贴现和信用证开 证数量，使银行手续费支出增幅较大。 6、现金及现金等价物净增加额增加是由于今年公司首次公开发行股票募集资金所 致。 五、董事会日常工作 （一）本年度公司召开四次董事会 1、公司第一届董事会第七次会议于 2004 年 2 月 27 日上午在公司第一会议室召开， 应到董事 9 名，实到 9 名，公司监事、财务总监、董事会秘书列席了会议。会议由公司 董事长高峰先生主持，审议并通过如下事项： （1）《2003 年度董事会工作报告及 2004 年度工作计划》； （2）《2003 年度总经理工作报告》； （3）《2003 年度财务决算报告的议案》； （4）《2004 年度财务预算报告的议案》； （5）《关于 2003 年度利润分配方案的议案》； （6）《关于未在公司领薪的董事、监事给予津贴的议案》； （7）《关于公司对外担保管理办法的议案》； （8）《关于董事会议事规则修正案的议案》； （9）《关于公司章程（修正案）的议案》； （10）《关于聘请公司会计师事务所的议案》； （11）《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 2、公司第一届董事会第八次会议于 2004 年 8 月 18 日下午在公司三楼会议室召开， 应到董事 9 名，实到 9 名，公司监事、财务总监、董事会秘书列席了会议。会议由公司 董事长高峰先生主持，审议并通过如下事项： （1）《公司 2004 年半年度报告及摘要》； （2）《关于修正公司章程的议案》； （3）《关于补充完善〈公司信息披露管理制度〉的议案》； 锲而不舍 23 创造卓越 6424 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 （4）《关于补充完善〈公司章程〉的议案》； （5）《关于程震辞去公司副总经理的议案》； （6）《关于对公司改制及上市领导小组进行奖励的议案》； （7）《关于 2004 年上半年工作报告及下半年工作计划的议案》； （8）《关于调整独立董事津贴的议案》； （9）《关于公司在招商银行西安市分行办理流动资金贷款授信的议案》； （10） 《关于公司在招商银行西安市分行申请商业汇票贴现授信的议案》； （11） 《关于公司在招商银行西安市分行申请国际信用证结算授信的议案》； （12） 《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议决议已在 2004 年 8 月 20 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 和上海证券交易所网站上进行了披露。 3、公司第一届董事会第九次会议于 2004 年 10 月 21 日上午在公司一楼会议室召开， 应到董事 9 名，实到 9 名，公司监事、财务总监、董事会秘书列席了会议。会议由公司 董事长高峰先生主持，审议并通过如下事项： （1）《公司 2004 年第三季度报告》； （2）《关于在中国民生银行西安分行办理流动资金贷款授信的议案》； （3）《关于向中国民生银行西安分行申请“厂商一票通”业务授信的议案》； （4）《关于向中国民生银行西安分行申请国际信用证结算授信的议案》； （5） 《关于提名陕西建设机械股份有限公司第二届董事会董事候选人和监事会股东 监事候选人的提案》； （6）《关于召开 2004 年第二次临时股东大会的议案》。 本次会议决议已在 2004 年 10 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和上海证券交易所网站上进行了披露。 4、公司第二届董事会第一次会议于 2004 年 11 月 24 日上午在公司一楼会议室召开， 应到董事 9 名，实到 9 名，公司监事、财务总监、董事会秘书列席了会议。会议由公司 董事长高峰先生主持，审议并通过如下事项： （1）《关于公司董事长副董事长提名的议案》； （2）《关于公司高级管理人员提名的议案》； （3）《关于在兴业银行西安分行办理流动资金贷款授信的议案》； 锲而不舍 24 创造卓越 6425 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 （4）《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》； （5）《关于召开 2004 年第三次临时股东大会的议案》。 本次会议决议已在 2004 年 11 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和上海证券交易所网站上进行了披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会 交办的各项工作： 1、根据公司股东大会授权，董事会完成了公司的上市融资工作； 2、根据公司 2003 年度股东大会决议，公司董事会续聘西安希格玛有限责任会计师 事务所担任公司审计机构； 3、根据政策法规、规章制度及公司实际情况对公司章程相关条款进行了修改； 4、根据公司章程的要求，董事会和监事会进行了换届选举。 六、本年度利润分配预案 经 西 安 希 格 玛 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 计 验 证 ， 2004 年 度 公 司 实 现 净 利 润 18,225,990.95 元，提取 10%的法定公积金，计 1,822,599.10 元，提取 10%的法定公益金 1,822,599.10 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 51,413,349.10 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 65,994,141.85 元。本公司拟以 2004 年末总股本 14,155.6 万股为基数，向全体股东实施 每 10 股派发 2 元（含税）的分配预案。 该分配预案尚需提交公司股东大会审议。 七、其他需要披露的事项 （一）审计机构出具的资金占用意见 我们接受委托对陕西建设机械股份有限公司（以下简称“该公司”或“公司”）2004 年度的会计报表进行了审计，并出具了希会审字(2005)0192 号《审计报告》。根据中国证 券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，我们在审计过程中，对该公司 2004 年度控股股 东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审核，现将审核情况报告如下： 锲而不舍 25 创造卓越 6426 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 单位：万元 占用方与上 本年增加 企业名称 年初数 本年减少数 年末数 占用原因 市公司的关 备 注 数 系 陕西建设机 预支的服务 械(集团)有 0.09 98.32 80.76 17.65 控股股东 费等 限责任公司 我们认为，2004 年度除控股股东及其他关联方存在上述占用公司资金的情形外， 我们未发现公司还存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）提及的以下损害公司利益的其他情况： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用，互相代为承担成本和其他支出； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务。 （二）公司独立董事对公司对外担保的专项说明及独立意见 公司独立董事经核查后确认公司不存在累计及当期为控股股东及其他法人单位、非 法人单位或个人提供担保的情形。 （三） 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》为公司选定用于 2004 年度信息 披露的报刊。 第九节 监事会工作报告 2004 年度，公司监事会为维护股东的合法权益，依照《公司法》、《公司章程》和 有关法律法规，监事会成员列席了董事会所有会议，对公司依法运作情况、财务情况、 募集资金使用情况、重大资产重组情况、关联交易情况等方面进行了跟踪监督并对公司 的重大事项发表了独立意见，认真履行了《公司章程》所赋予的权利。在维护公司利益、 股东合法权益、搞好公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有 的作用。此外，依据《公司章程》的规定，公司监事会在 2004 年度进行了换届选举。 一、监事会的工作情况 锲而不舍 26 创造卓越 6427 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 本年度公司监事会共召开了四次会议： （一）2004 年 3 月 12 日，公司第一届监事会第六次会议在公司三楼会议室召开， 公司监事全部出席了本次会议。会议审议通过了《2003 年度监事会工作报告及 2004 年 度工作计划》，并对公司 2003 年度经营情况发表了独立意见。 （二）2004 年 8 月 18 日，公司第一届监事会第七次会议在公司三楼会议室召开， 公司监事全部出席了本次会议。会议审议通过了《公司 2004 年半年度报告及摘要》。会 议听取了公司财务总监谢荪强关于国家宏观政策影响及公司经营情况的汇报，并对公司 应收账款回收和期间费用的控制提出了意见和建议。 本次会议决议已在 2004 年 8 月 20 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 和上海证券交易所网站上进行了披露。 （三）2004 年 10 月 21 日，公司第一届监事会第八次会议在公司三楼会议室召开， 公司监事全部出席了本次会议。会议审议通过了《公司 2004 年第三季度报告》、《公司 监事会换届选举的议案》。 本次会议决议已在 2004 年 10 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和上海证券交易所网站上进行了披露。 （四）2004 年 11 月 24 日，公司第二届第一次会议在公司一楼会议室召开，公司 监事全部出席了本次会议。会议审议通过了《关于公司监事会主席提名的议案》，选举 刘建华女士为公司第二届监事会主席。 本次会议决议已在 2004 年 11 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和上海证券交易所网站上进行了披露。 二、监事会关于公司依法运作情况的独立意见 2004 年度，依照《公司法》和《公司章程》，公司监事会成功的进行了换届工作， 监事会成员列席了全部董事会会议，对公司的重大决策有效地实施了监督职能，本监事 会认为： （一）在董事会的领导下，公司经理层能严格按照《公司法》、 《证券法》及《公司 章程》和国家其他有关法律法规规范运作；董事会、经理层为公司的长远发展，为股东 的利益，做到了诚信勤勉，尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规 定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议的议案，均符合《公司法》及《公司 章程》和国家其他有关法律法规和规定；公司建立了较完善的内部控制制度；公司董事、 锲而不舍 27 创造卓越 6428 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 经理等高级管理人员在执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损 害公司及股东权益的行为。 （二）西安希格玛有限责任会计师事务所对公司 2004 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司 2004 年财务状况和经 营成果。 （三）募集资金使用情况 公司募集资金使用基本按原承诺计划进行，未出现项目变更情况，尚未使用的募集 资金均存放于公司的银行账户内，不存在委托投资或其他交由他人管理或使用的情况， 尚未使用的募集资金的存放是安全的。 （四）报告期内，公司无重大收购、出售资产的事项发生。 （五）报告期内公司的关联交易均以市场原则进行，交易公平，未损害公司及股东 的权益。 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无重大资产收购、出售及资产重组事项。 三、重大关联交易事项 关联交易详见财务报告（会计报表附注六、关联企业及关联交易）。 四、重大合同履行情况 （一）公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。 （二）公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的担保事项。 （三）公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行 现金资产管理的事项。 五、公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 本公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司承诺：陕西建设机械（集团） 有限责任公司及陕西建设机械（集团）有限责任公司的全资子公司和控股公司目前没有 从事与本公司相同并构成竞争的产品和业务。在陕西建设机械（集团）有限责任公司作 锲而不舍 28 创造卓越 6429 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 为本公司股东的事实改变之前，该公司及其全资子公司和控股公司，将不从事任何与本 公司构成直接或间接竞争的业务。 本公司第二大股东中国华融资产管理公司及第三大股东中国信达资产管理公司已 承诺自公司上市之日起的 12 个月内不启动股权退出计划，实施股权退出计划以不影响 公司的稳定发展和不损害公司中小股东的利益为前提，在实施股权退出计划时严格履行 上市公司信息披露义务。 以上承诺已于 2004 年 6 月 17 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）本 公司招股说明书全文中。 报告期内公司上述股东已严格履行以上承诺事项。 六、报告期内公司聘任会计师事务所情况 经公司 2003 年度股东大会审议批准，报告期内，公司续聘西安希格玛有限责任会 计师事务所作为公司审计机构，2004 年本公司支付其年度审计费用 28 万元，差旅费等 费用由事务所自行承担，自 2001 年起，该事务所已连续 4 年为本公司提供审计服务。 2003 年度为公司审计报告签字的注册会计师为范敏华、刘斌，2004 年度为公司审计报 告签字的注册会计师为范敏华、冯慧。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到监管部门处罚的情形。 八、其他重要事项 1、根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》 （国税发[2002]47 号）的规定，本公司生产的沥青混凝土摊铺机系列、稳定土拌和设备 系列、沥青搅拌成套设备系列及振动压路机系列等主导产品，符合《当前国家重点鼓励 发展的产业、产品和技术目录》 （2001 年修订）中所列的产业项目，并且上述产品在 2002 年度取得的收入占主营业务收入的比例达到 70%以上，经陕西省地方税务局“陕地税函 （2002）371 号”文件批准，本公司 2002 年度的所得税率为 15%。同时，陕西省地方 税务局同意本公司以后年度在符合上述文件规定的情况下，企业所得税按 15%征收。 2004 年度本公司按 15％的所得税率计缴所得税。 2、经公司 2004 年第一次临时股东大会批准，公司营业范围增加工程机械租赁，并 于报告期实际开展了该项业务，报告期内，公司共取得租赁收入 194.57 万元。 锲而不舍 29 创造卓越 6430 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 希会审字(2005)0192 号 陕西建设机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西建设机械股份有限公司（以下简称“贵公司” ）2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵 公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营 成果和现金流量。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师： 范敏华 中国 西安市 中国注册会计师： 冯慧 2005 年 3 月 22 日 锲而不舍 30 创造卓越 6431 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：陕西建设机械股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 行次 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五.1 1 244,970,588.45 68,383,002.04 短期投资 五.2 2 81,600.00 81,600.00 应收票据 五.3 3 18,205,442.00 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 五.4 6 150,967,346.22 43,408,323.24 其他应收款 五.5 7 8,830,849.22 3,225,627.51 预付账款 五.6 8 12,342,814.31 13,020,332.28 应收补贴款 9 存货 五.7 10 268,995,536.22 177,159,383.01 待摊费用 五.8 11 134,061.36 266,264.00 一 年内 到期 的 长 期 债权 21 其他流动资产 24 流动资产合计 31 704,528,237.78 305,544,532.08 长期投资： 长期股权投投资 32 长期债权投资 34 长期投资合计 38 固定资产： 固定资产原价 五.9 39 373,194,445.91 330,300,636.08 减：累计折旧 五.9 40 121,888,604.74 106,167,393.00 固定资产净值 五.9 41 251,305,841.17 224,133,243.08 减：固定资产减值准备 五.9 42 2,317,790.00 2,317,790.00 固定资产净额 五.9 43 248,988,051.17 221,815,453.08 工程物资 44 在建工程 五.10 45 17,881,735.20 33,503,013.18 固定资产清理 46 固定资产合计 50 266,869,786.37 255,318,466.26 无形资产及其他资产： 无形资产 五.11 51 3,070,397.56 3,356,702.52 长期待摊费用 52 其他长期资产 53 无形资产及其他资产 60 3,070,397.56 3,356,702.52 递延税项： 递延税款借项 61 资产总计 67 974,468,421.71 564,219,700.86 公司负责人： 财务工作负责人： 编制人： 锲而不舍 31 创造卓越 6432 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 会企 01 表 编制单位：陕西建设机械股份有限公司 单位：人民币元 行 负债及股东权益 注释 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 次 流动负债： 短期借款 五.12 68 343,000,000.00 213,000,000.00 应付票据 69 应付帐款 五.13 70 80,421,411.44 35,409,847.66 预收帐款 五.14 71 29,113,586.55 33,029,077.80 应付工资 72 应付福利费 73 2,011,828.47 963,454.35 应付股利 74 应交税金 五.15 75 1,007,424.02 7,144,737.84 其他应交款 五.16 80 48,566.13 405,377.41 其他应付款 五.17 81 13,447,147.47 8,748,739.12 预提费用 82 预计负债 83 一年内到期的长期负债 五.18 86 23,500,000.00 其他流动负债 90 流动负债合计 100 492,549,964.08 298,701,234.18 长期负债： 长期借款 五.19 101 44,500,000.00 应付债券 102 专项应付款 103 长期应付款 106 其他长期负债 108 长期负债合计 110 44,500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 111 负债合计 114 492,549,964.08 343,201,234.18 股东权益： 股本 五.20 115 141,556,000.00 101,556,000.00 减：已归还投资 五.21 116 股本净额 五.20 117 141,556,000.00 101,556,000.00 资本公积 五.21 118 257,869,780.32 55,195,780.32 盈余公积 五.22 119 16,498,535.46 12,853,337.26 其中：法定公益金 五.22 120 8,249,267.73 6,426,668.63 未分配利润 五.23 121 65,994,141.85 51,413,349.10 其中:拟分派的现金股利 28,311,200.00 股东权益合计 122 481,918,457.63 221,018,466.68 负债和股东权益总计 135 974,468,421.71 564,219,700.86 公司负责人： 财务工作负责人： 编制人： 锲而不舍 32 创造卓越 6433 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 会企 01 表附表 1 编制单位：陕西建设机械股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 其他 项 目 年 初 余 额 本年增加数 因资产价值回 原因 年 末 余 额 合 计 升转回数 转出 数 一、坏帐准备合计 9,872,157.45 9,212,705.29 × × 19,084,862.74 其中：应收帐款 9,402,656.89 8,829,224.02 × × 18,231,880.91 其他应收款 469,500.56 383,481.27 × × 852,981.83 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,301,037.62 1,412,645.91 1,412,645.91 888,391.71 其中：库存商品 2,001,037.62 1,412,645.91 1,412,645.91 588,391.71 原材料 300,000.00 300,000.00 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 2,317,790.00 2,317,790.00 其中：房屋、建筑物 1,216,780.00 1,216,780.00 电子设备 1,101,010.00 1,101,010.00 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 14,490,985.07 9,212,705.29 1,412,645.91 1,412,645.91 22,291,044.45 公司负责人： 财务工作负责人： 编制人： 锲而不舍 33 创造卓越 6434 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 会企 01 表附表 2 编制单位：陕西建设机械股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 2004 年度 2003 年度 一、实收资本（或股本）： 年初数 1 101,556,000.00 101,556,000.00 本年增加数 2 40,000,000.00 其中：资本公积金转入 3 盈余公积金转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 40,000,000.00 本年减少数 10 年末余额 15 141,556,000.00 101,556,000.00 二、资本公积： 年初数 16 55,195,780.32 54,684,000.00 本年增加数 17 202,674,000.00 511,780.32 其中：资本（或股本）溢价 18 202,674,000.00 接受捐赠非现金资产准备 19 511,780.32 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 本年减少数 40 其中：转增资本（或股本） 41 年末余额 45 257,869,780.32 55,195,780.32 三、法定和任意盈余公积金： 年初数 46 6,426,668.63 2,981,084.51 本年增加数 47 1,822,599.10 3,445,584.12 其中：从净利润中提取数 48 1,822,599.10 3,445,584.12 其中：法定盈余公积 49 1,822,599.10 3,445,584.12 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转增资本（或股本） 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 8,249,267.73 6,426,668.63 锲而不舍 34 创造卓越 6435 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 其中：法定盈余公积 63 8,249,267.73 6,426,668.63 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金 年初余额 66 6,426,668.63 2,981,084.51 本年增加数 67 1,822,599.10 3,445,584.12 其中：从净利润中提取数 68 1,822,599.10 3,445,584.12 本年减少数 70 年末余额 75 8,249,267.73 6,426,668.63 五、未分配利润： 年初余额 76 51,413,349.10 23,848,676.14 本年净利润（净亏损以“-”号填列) 77 18,225,990.95 34,455,841.20 本年利润分配 78 3,645,198.20 6,891,168.24 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列) 80 65,994,141.85 51,413,349.10 公司负责人： 财务工作负责人： 编制人： 锲而不舍 35 创造卓越 6436 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 利 润 表 会企 02 表 编制单位：陕西建设机械股份有限公司 单位:人民币元 项 目 注释 行次 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 五.24 1 568,536,515.32 502,023,035.65 减：主营业务成本 五.25 2 452,406,067.48 386,232,809.83 主营业务税金及附加 五.26 3 1,852,108.19 1,618,719.59 二、主营业务利润 4 114,278,339.65 114,171,506.23 加：其他业务利润 五.27 5 7,581,446.68 12,938,813.15 减：营业费用 6 24,587,336.91 29,371,957.36 管理费用 7 51,220,597.43 43,621,229.20 财务费用 五.28 8 20,277,564.53 16,348,787.24 三、营业利润 9 25,774,287.46 37,768,345.58 加：投资收益 10 补贴收入 11 营业外收入 12 280,560.20 1,551,984.08 减：营业外支出 五.29 13 395,192.92 778,233.73 四、利润总额 14 25,659,654.74 38,542,095.93 减：所得税 五.30 15 7,433,663.79 4,086,254.73 五、净利润 16 18,225,990.95 34,455,841.20 补充资料： 项 目 注释 行次 2004 年度 2003 年度 1.出售、处置部门或投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司负责人： 财务工作负责人： 编制人： 锲而不舍 36 创造卓越 6437 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 利 润 分 配 表 会企 02 表附表 1 编制单位:陕西建设机械股份有限公司 单位:人民币元 项 目 注释 行次 2004 年度 2003 年度 一、净利润 五.22 1 18,225,990.95 34,455,841.20 加：年初未分配利润 五.22 2 51,413,349.10 23,848,676.14 盈余公积转入 3 二、可供分配的利润 4 69,639,340.05 58,304,517.34 减：提取法定盈余公积 五.22 5 1,822,599.10 3,445,584.12 提取法定公益金 五.22 6 1,822,599.10 3,445,584.12 三、可供股东分配的利润 7 65,994,141.85 51,413,349.10 减：应付优先股股利 8 提取任意盈余公积 9 应付普通股股利 10 转作股本的普通股股 11 利 四、未分配利润 五.22 12 65,994,141.85 51,413,349.10 公司负责人： 财务工作负责人： 编制人： 锲而不舍 37 创造卓越 6438 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 净资产收益率与每股收益明细表 编制单位：陕西建设机械股份有限公司 会企 02 表附表 2 2004 年度 2003 年度 净资产收益率 项 目 每股收益（元） 净资产收益率(%) 每股收益（元） (%) 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 32.51 主营业务利润 23.71% 0.81 0.94 51.66% 56.06% 1.12 1.12 % 营业利润 5.35% 7.33% 0.18 0.21 17.09% 18.54% 0.37 0.37 净利润 3.78% 5.19% 0.13 0.15 15.59% 16.92% 0.34 0.34 扣除非经常性 损益后的净利 3.55% 4.87% 0.12 0.14 15.29% 16.60% 0.34 0.34 润 公司负责人： 财务工作负责人： 编制人： 锲而不舍 38 创造卓越 6439 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 应交增值税明细表 会企 01 表附 3 编制单位：陕西建设机械股份有限公司 单位：人民币元 行 项 目 2004 年度 2003 年度 次 一、应交增值税 1.年初未抵扣数（以“-”号填列） 1 2.销项税额 2 102,657,815.40 90,238,728.18 出口退税 3 进项税额转出 4 35,881.60 437,977.62 转出多交增值税 5 6 7 3.进项税额 8 87,397,706.06 73,332,813.04 已交税金 9 减免税款 10 出口递减内销产品应纳税额 11 转出未交增值税 12 15,295,990.94 17,343,892.76 13 14 4.期末未抵扣数（以“-”号填列） 15 二、未交增值税： 1.年初未交数（多交数以“-”号填列） 16 2,031,525.90 4,282,467.58 2.本期转入数（多交数以“-”号填列） 17 15,295,990.94 17,343,892.76 3.本期已交数 18 19,502,160.53 19,594,834.44 4.期末未交数（多交数以“-”号填列） 20 -2,174,643.69 2,031,525.90 公司负责人： 财务工作负责人： 编制人： 锲而不舍 39 创造卓越 6440 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位: 陕西建设机械股份有限公司 单位:人民币元 项 目 注释 行次 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 553,740,412.85 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 现金流入合计 9 553,740,412.85 购买商品、接受劳务支付的现金 10 561,253,352.86 支付给职工以及为职工支付的现金 12 53,268,101.77 支付的各项税费 13 34,590,001.65 支付的其他与经营活动有关的现金 五.31 18 37,750,046.83 现金流出小计 20 686,861,503.11 经营活动产生现金流量净额 21 -133,121,090.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 取得投资收益所收到的现金 23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 25 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 23,687,758.80 投资所支付的现金 31 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 23,687,758.80 投资活动产生的现金流量净额 37 -23,687,758.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 256,000,000.00 借款所收到的现金 40 109,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 365,000,000.00 偿还债务所支付的现金 45 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 20,277,564.53 支付的其他与筹资活动有关的现金 48 11,326,000.00 现金流出小计 53 31,603,564.53 筹资活动产生的现金流量净额 54 333,396,435.47 四、汇率变动对现金的影响 55 五、现金及现金等价物净增加额 56 176,587,586.41 公司负责人： 财务工作负责人： 编制人： 锲而不舍 40 创造卓越 6441 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 单位:人民币元 补 充 资 料 注释 行次 金 额 1.将利润调节为经营活动现金流量： 净利润 57 18,225,990.95 计提的资产减值准备 59 7,800,059.38 固定资产折旧 60 15,721,211.74 无形资产摊销 61 722,328.96 长期待摊费用摊销 64 待摊费用减少（减：增加） 65 132,202.64 预提费用增加（减：减少） 66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 67 固定资产报废损失 68 财务费用 69 20,277,564.53 投资损失（减：收益） 70 递延税款贷项（减：借项） 71 存货的减少（减：增加） 72 -90,423,507.30 经营性应收项目的减少（减：增加） 73 -139,904,874.01 经营性应付项目的增加（减：减少） 74 34,327,932.85 其他 75 经营活动产生的现金流量净额 76 -133,121,090.26 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 77 一年内到期的可转换公司债券 78 融资租入固定资产 79 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 80 244,970,588.45 减：现金的期初余额 81 68,383,002.04 加：现金等价物的期末余额 82 减：现金等价物的期初余额 83 现金及现金等价物净增加额 84 176,587,586.41 锲而不舍 41 创造卓越 6442 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 会计报表附注 一、公司简介 陕西建设机械股份有限公司（以下简称“本公司”）是依照《中华人民共和国公司法》，经陕西省 人民政府“陕政函[2001]153 号”文件和陕西省经济贸易委员会“陕经贸函[2001]264 号”文件批准， 由陕西建设机械(集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”）实施债转股后改制设立的股份有限公 司。本公司于 2001 年 12 月 8 日取得营业执照，注册号为 6100001011519。本公司下属有三捷钢结构 分公司。 本公司设立时股本总额为 101,556,000 元，其中：陕西建设机械(集团)有限责任公司以其与筑 路机械、建设机械及金属结构产品生产和销售有关的经营性资产投入本公司，上述资产在评估基准 日 2000 年 12 月 31 日评估确认的价值为 65,393,991.78 元，其中的 63,890,000.00 元按 1：0.65 的折股比例折为 41,528,500.00 股，余下未折股部分 1,503,991.78 元用于集团公司弥补股份公司因 在建账日（2001 年 12 月 31 日）计提八项资产减值准备而形成的未分配利润负数；中国华融资产管 理公司和中国信达资产管理公司分别以债权转股权形式出资 46,000,000.00 元、44,050,000.00 元， 按 1：0.65 的折股比例分别折为 29,900,000.00 股和 28,632,500.00 股；北京新建设机械设备有限 责任公司和自然人王永、王志强分别投入现金 500,000.00 元、1,000,000.00 元、800,000.00 元， 按 1：0.65 的折股比例分别折为 325,000.00 股、650,000.00 股和 520,000.00 股。 2004 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监发［2004］90 号文核准，并经上海证券交易所 同意，由主承销商中国华融资产管理公司通过上海证券交易所系统于 2004 年 6 月 22 日向社会公开 发行 A 股股票 4000 万股。发行后的股本总额为 141,556,000 元。 本公司的经营范围：建设机械成套设备、筑路机械成套设备、金属结构产品及相关配件的生产、 销售；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；经 营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家 限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。 本公司目前主要产品有：路面工程机械产品（如各类先进的摊铺机）、金属结构产品和建筑工程 机械产品（如各类翻斗车）。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 锲而不舍 42 创造卓越 6443 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 本公司执行《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账原则和计价基础 本公司采用借贷记账法，按权责发生制原则核算，以实际成本为计价基础。 5、外币业务的核算方法 本公司发生的外币经济业务，采用当日中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记账，期末对 外币性项目的外币余额以 12 月 31 日中国人民银行公布的市场汇价进行调整，汇兑损益计入当期财 务费用。 6、外币会计报表的折算方法 对于境外子公司以外币表示的会计报表和境内子公司采用母公司记账本位币以外的货币编报 的会计报表，按照以下规定，将其会计报表各项目的数额折算为母公司记账本位币表示的会计报表， 并以折算为母公司记账本位币后的会计报表编制合并会计报表。 ⑴ 所有资产、负债类项目均按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。 ⑵ 所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司记账 本位币。 ⑶ “未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示。 ⑷ 折算后资产项目与负债项目和所有者权益项目合计数的差额作为“外币报表折算差额”， 单独在“未分配利润”项目之后列示。 ⑸ 利润表所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按合并会计报表的会计期间的平均 汇率折算为母公司记账本位币。 ⑹ 利润分配表中“未分配利润”项目，按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列 示。 7、现金等价物的确定标准 本公司将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金 等价物。 8、坏账核算方法 锲而不舍 43 创造卓越 6444 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 采用备抵法，按应收账款和其他应收款的账龄情况计提坏账准备，具体标准如下： 账 龄 坏账比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 80% 4 年以上 100% 本公司对符合下列条件的应收款项确认为坏账损失，其中 200 万元以下应收款项的核销由总经 理批准，200 万元以上应收款项的核销需经董事会批准。 ⑴ 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； ⑵ 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。 9、存货核算方法 本公司存货分为库存商品、在产品、自制半成品、原材料、低值易耗品等。原材料、低值易耗 品、自制半成品采用计划成本计价，在实际领用时通过分摊材料成本差异调整为实际成本核算。库 存商品采用实际成本计价，产品发出时采用加权平均法结转成本，低值易耗品采用一次摊销法核算。 本公司期末按存货成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。 10、短期投资核算方法 本公司短期投资按实际成本计价，短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作冲减投资成 本处理，出售短期投资所获得的价款，减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股 利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 本公司期末按短期投资的市价与投资成本孰低法计提短期投资跌价准备。 11、长期投资核算方法 本公司长期投资分为长期股权投资和长期债权投资。 ⑴ 长期股权投资，股权投资占被投资企业有表决权资本总额 20%以下，或虽占被投资企业有表 决权资本总额 20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算；股权投资占被投资企业有表决权 资本总额 20%以上，或虽不足 20%，但具有重大影响时，采用权益法核算。长期投资以确认的价值计 价。年末，按应分享或应分担被投资单位实现的净利润或净亏损，确认投资收益或投资损失。对股 权投资差额，在年末分期平均摊销，计入损益，股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的， 锲而不舍 44 创造卓越 6445 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 按合同规定的投资期限摊销；没有规定投资期限的，借方差额按不超过 10 年期限摊销，贷方差额按 不低于 10 年期限摊销。 ⑵ 长期债权投资，长期债权投资按实际支付的价款记账，若实际支付的价款中含有债权利息的， 将这部分利息记入“长期债权投资--应计利息”。债权投资的溢价或折价采用直线法摊销。 本公司期末根据被投资单位的实际财务状况估计未来可收回的投资金额，将可收回金额低于投 资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 12、固定资产计价和折旧方法 公司固定资产为使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产经营有 关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上并且使用年限 超过 2 年的也作为固定资产核算。固定资产采用直线法计提折旧，具体分类折旧情况如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率（％） 残值率（％） 房屋建筑物 30-40 年 3.23-2.43 3 机器设备 5-14 年 19.40-6.93 3 运输设备 5-8 年 19.40-12.13 3 通讯、电子电器设备 5-8 年 19.40-12.13 3 本公司期末固定资产按固定资产净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面净值的差 额，计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 本公司按固定资产新建、扩建等发生的实际支出确认在建工程。为在建工程项目进行专门借款 而发生的借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前发生的，予以资本化，计入在建工程成本； 在工程项目达到预定可使用状态后发生，作为财务费用计入当期损益。 本公司期末在建工程按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值 的差额，计提在建工程减值准备。 14、无形资产的计价方法、摊销方法、摊销年限 购入的无形资产，以实际支付的价款作为入账价值；通过非货币性交易换入的无形资产，其入 账价值按《企业会计准则—非货币性交易》的规定确定；投资者投入的无形资产，以投资者各方确 认的价值作为入账价值；通过债务重组取得的无形资产，其入账价值按《企业会计准则—债务重组》 的规定确定；接受捐赠的无形资产，其入账价值分别以下情况确定：①、捐赠方提供有关凭据的， 按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费确定。②、捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确 锲而不舍 45 创造卓越 6446 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 定：同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照其市场价格以估计的金额加上应支付的相关税费确 定。同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值确 定；自行开发并依法申请取得的无形资产，其入账价值按依法取得时发生的注册费、律师费等费用 确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用，于发生时确认为当期费用。 无形资产在确认后发生的支出，在发生时确认为当期费用。 无形资产的摊销，合同规定了受益年限的，按不超过受益年限的期限摊销；合同没有规定受益 年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限摊销，经营期短于有效年限的，按不 超过经营期的年限摊销；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限，按受益年限与有效年限二 者之间较短者摊销；合同没有规定受益年限，且法律也没有规定有效年限的，除计算机软件外按 10 年摊销，计算机软件按 6 年摊销。 本公司定于期末检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，当存在以下一项或若干项情 况时，计提无形资产减值准备。 ⑴ 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利 影响。 ⑵ 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复。 ⑶ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值。 ⑷ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 15、开办费、长期待摊费用摊销方法 本公司开办费于发生时计入当期损益。 本公司已经支出的、摊销期在一年以上的各项费用，在受益期内平均摊销。 16、借款费用的会计处理方法 本公司除为固定资产建设项目专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认 为财务费用，直接计入当期损益。 本公司为固定资产建设项目专门借款所发生的借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前发 生的，予以资本化。如果某项固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用资本化，并将中断期间发生的借款费用确认为财务费用。在工程项目达到预定可 使用状态后发生的，作为财务费用计入当期损益。 17、应付债券的核算方法 本公司按实际发生数计价，发生的溢价和折价在债券存续期间，采用直线法分期摊销。 锲而不舍 46 创造卓越 6447 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 18、收入确认原则 本公司收入分销售商品收入和提供劳务收入 ⑴ 销售商品收入在下列 4 项条件均能满足时予以确认。 ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制； ③ 与交易相关的经济利益能够流入企业； ④ 相关的收入和成本能够可靠地计量。 ⑵ 提供劳务收入，指本公司下设钢结构分公司向客户提供钢结构产品的安装劳务取得的收入。 该项劳务按下列方法确认收入： ① 在同一会计期间内开始并完成的安装项目，在该项目安装完成时确认收入； ② 钢结构产品安装项目的开始和完成分属不同会计期间，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认收入； ③ 对于在资产负债表日，劳务交易结果不能可靠估计的钢结构产品安装项目，如果已经发生的 成本预计能够得到补偿，按照已经发生的成本金额确认收入；同时，按相同的金额结转成本，不确 认利润。如果已经发生的安装成本预计不能得到补偿，则按照能够得到补偿的安装成本确认收入， 并按已经发生的安装成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的开发成本的金额，确认为当期 损失。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 20、合并会计报表合并范围的确定原则，合并采用的会计方法 本公司对拥有被投资企业 50%（不含）以上有表决权资本或不足 50%但实际具有控制权的被投资 单位确定为合并会计报表范围。 在合并会计报表时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的方面，按母公司会计 政策进行调整。 合并会计报表是按照财政部财会字（1995）11 号文件《关于印发(合并会计报表暂行规定)的通 知》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，合并各项目数 额编制而成，并对以下事项进行抵销： ⑴ 本公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益中的有关部分。 ⑵ 本公司与纳入合并范围子公司之间的重大内部交易和资金往来。 锲而不舍 47 创造卓越 6448 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 三、税项 1、增值税，本公司销售各项产品执行 17%的增值税税率，以当期销项税额抵扣符合规定的当期 进项税额后的余额作为应纳税额。 2、营业税，钢结构产品安装劳务的营业税率为 3%。 3、城市建设维护税和教育费附加，分别按应缴纳增值税、营业税之和的 7%和 3%计缴。 4、所得税 根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》 （国税发[2002]47 号）的规定，本公司生产的沥青混凝土摊铺机系列、稳定土拌和设备系列、沥青搅拌成套设备系列 及振动压路机系列等主导产品，符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2001 年 修订）中所列的产业项目，并且上述产品在 2002 年度取得的收入占主营业务收入的比例达到 70%以 上，经陕西省地方税务局“陕地税函（2002）371 号”文件批准，本公司 2002 年度的所得税率为 15%。 同时，陕西省地方税务局同意本公司以后年度在符合上述文件规定的情况下，企业所得税按 15%征 收。2004 年度本公司按 15％的所得税率计缴所得税。 根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字 [1999]290 号）的规定，本公司投资于符合国家产业政策的技术改造项目，其项目所需国产设备投 资的 40%可从本公司技术改造项目设备购置当年比上一年新增的企业所得税中抵免。2004 年度本公 司未享受该项税收优惠政策。 四、子公司及合营企业 本公司无子公司及合营企业。 五、会计报表主要项目注释(单位:人民币元) 1、货币资金 项 目 2004-12-31 2003-12-31 现 金 55,764.67 21,103.22 银行存款 192,757,376.36 34,131,452.38 其他货币资金 52,157,447.42 34,230,446.44 合 计 244,970,588.45 68,383,002.04 注： ⑴ 货币资金期末比期初增加 258.23%，主要原因是由于公司本年度公开发行 4000 万股 A 股股 锲而不舍 48 创造卓越 6449 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 票所致。 ⑵ 其他货币资金系指信用证保证金。 2、短期投资 2004-12-31 2003-12-31 投资种类 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 企业债券 81,600.00 -- 81,600.00 -- 3、应收票据 2004-12-31 2003-12-31 票据种类 金 额 期 限 金 额 期 限 商业承兑汇票 4,117,320.00 04 年 12 月—05 年 6 月 银行承兑汇票 14,088,122.00 04 年 6 月—05 年 6 月 合 计 18,205,442.00 4、应收账款 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 150,713,829.55 89.08 7,535,691.48 36,089,056.02 68.35 1,804,452.80 1-2 年 5,935,887.05 3.51 593,588.70 4,720,601.24 8.94 472,060.12 2-3 年 1,856,762.65 1.10 371,352.53 5,470,582.78 10.36 1,094,116.56 3-4 年 4,807,498.40 2.84 3,845,998.72 2,493,563.39 4.72 1,994,850.71 4 年以上 5,885,249.48 3.47 5,885,249.48 4,037,176.70 7.63 4,037,176.70 合 计 169,199,227.13 100.00 18,231,880.91 52,810,980.13 100.00 9,402,656.89 注： ⑴ 应收账款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ⑵ 3 年以上的应收账款主要是赊销翻斗车等产品形成的欠款，本公司已对此计提了 80%以上的 坏账准备。 ⑶ 截止 2004 年 12 月 31 日、2003 年 12 月 31 日应收账款前五名债务人的欠款金额分别为 81,063,424.48 元、18,620,400.10 元，占应收账款总额的比例分别为 47.91%、35.26%。 5、其他应收款 锲而不舍 49 创造卓越 6450 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 9,245,885.41 96.32 462,294.28 3,307,469.19 89.51 165,373.46 1-2 年 50,286.76 0.42 5,028.67 -- 2-3 年 10,000.00 0.27 2,000.00 3-4 年 10,000.00 0.08 8,000.00 377,658.88 10.22 302,127.10 4 年以上 377,658.88 3.18 377,658.88 合 计 9,683,831.05 100.00 852,981.83 3,695,128.07 100.00 469,500.56 注： ⑴ 其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款详见本附注六“关联方关系 及其交易”的披露。 ⑵ 截止 2004 年 12 月 31 日、2003 年 12 月 31 日其他应收款前五名债务人的欠款金额分别为 7,772,027.70 元、1,429,687.96 元，占其他应收款总额的 80.26%、38.69%。 6、预付账款 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 11,961,853.42 94.76 12,544,692.74 96.35 1-2 年 135,550.74 1.86 475,639.54 3.65 2-3 年 245,410.15 3.38 3 年以上 合 计 12,342,814.31 100.00 13,020,332.28 100.00 注： ⑴ 预付账款中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 ⑵ 账龄超过 1 年的预付账款未收回的主要原因是由于本公司采购的部分原材料因质量问题退 货，延迟了与供应商结算时间。 7、存货 2004-12-31 2003-12-31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 46,620,091.81 300,000.00 13,576,377.08 300,000.00 低值易耗品 170,084.58 364,567.81 锲而不舍 50 创造卓越 6451 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 在途材料 965,274.26 5,058.80 在产品 104,108,086.73 73,417,553.00 库存商品 118,020,390.55 588,391.71 92,096,863.94 2,001,037.62 合 计 269,883,927.93 888,391.71 179,460,420.63 2,301,037.62 注： ⑴ 存货期末比期初增加 50.39%，主要原因为：① 本公司本年度扩大生产规模，采购量增加使 期末存货增加；② 受欧元升值和钢材价格上涨的影响，本公司进口摊铺机配套件和主要原材料的采 购成本大幅度上升，使存货占用资金相应增加。 ⑵ 本公司存货可变现净值系指正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本以及销售所 必需的估计费用后的价值。 由于翻斗车价格上升，本期冲回库存翻斗车存货跌价准备 1,412,645.91 元。 8、待摊费用 项 目 2003-12-31 本期增加 本期摊销 2004-12-31 受益或摊销期间 财产保险费 108,264.00 173,222.53 194,876.53 86,610.00 2004 年 7 月--2005 年 6 月 装配车间油漆承包 158,000.00 1,020,000.00 1,178,000.00 2004 年 3 月—2004 年 12 月 租赁公司摊铺机保险费 47,451.36 47,451.36 2005 年 1 月--2005 年 12 月 合计 266,264.00 1,240,673.89 1,372,876.53 134,061.36 注: 本公司待摊费用结余数是指提前预缴了应由以后各期承担的费用或收益期可以延迟到以后各期 的支出。 9、固定资产及累计折旧 固定资产原值： 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 房屋及建筑物 168,049,688.36 11,022,878.87 179,072,567.23 机器设备 148,728,425.77 29,724,724.92 178,453,150.69 运输设备 7,786,515.15 494,409.72 8,280,924.87 电子、通讯设备 4,855,391.35 1,243,876.32 6,099,267.67 其他设备 880,615.45 407,920.00 1,288,535.45 小 计 330,300,636.08 42,893,809.83 373,194,445.91 累计折旧： 房屋及建筑物 39,722,214.86 4,045,322.01 43,767,536.87 锲而不舍 51 创造卓越 6452 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 机器设备 62,117,277.50 9,888,647.06 72,005,924.56 运输设备 2,438,447.44 877,956.35 3,316,403.79 电子、通讯设备 1,889,453.20 706,006.92 2,595,460.12 其他设备 203,279.40 203,279.40 小 计 106,167,393.00 15,721,211.74 121,888,604.74 固定资产净值 224,133,243.08 251,305,841.17 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 1,216,780.00 1,216,780.00 机器设备 160,500.00 160,500.00 运输设备 198,476.00 198,476.00 电子、通讯设备 742,034.00 742,034.00 其他设备 0.00 小 计 2,317,790.00 2,317,790.00 固定资产净额 221,815,453.08 248,988,051.17 注: ⑴ 本公司固定资产无抵押、担保等情形。 ⑵ 本年度固定资产增加主要是由于办公楼交付使用以及部分技改工程陆续完工，固定资产减少 主要是报废处理无法使用的固定资产。 10、在建工程 预算数 完工程 项 目 期初数 本期增加 本期转固 期末数 资金来源 (万元) 度(%) 摊铺机国产 募集资金 15,000.00 13,052,609.58 2,668.00 13,055,277.58 0.00 8.70 化技改工程 桥梁机械技 募集资金 2,960.00 1,799,614.32 1,799,614.32 6.08 术改造项目 厂区绿化工 自筹资金 430.00 647,872.00 1,353,903.00 0.00 2,001,775.00 46.55 程 厂区环境改 自筹资金 400.00 3,144,148.00 6,600.00 0.00 3,150,748.00 78.76 造工程 办公区装修 自筹资金 1,061,795.03 0.00 1,061,795.03 工程 其他技改工 自筹资金 5,500.00 16,658,383.60 3,951,627.49 10,742,208.24 9,867,802.85 37.47 程 合计 21,330.00 33,503,013.18 8,176,207.84 23,797,485.82 17,881,735.20 自筹资金 锲而不舍 52 创造卓越 6453 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 注: ⑴ “其他技改工程”是指对生产车间进行的一般性技术改造工程，改造的内容包括对生产工艺的调 整和添制、更新设备等。 ⑵ 在建工程可收回金额无低于账面价值情形，故未计提在建工程减值准备。 11、无形资产 项 目 原 值 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余月份 专有技术 2,600,000.00 1,971,666.67 -- 260,000.00 888,333.33 1,711,666.67 79 计算机软件 2,253,736.66 1,385,035.85 436,024.00 462,328.96 895,005.77 1,358,730.89 合计 4,853,736.66 3,356,702.52 436,024.00 722,328.96 1,783,339.10 3,070,397.56 注: ⑴ 专有技术系指本公司购买的 CM2000 型沥青道路铣刨机生产技术。 ⑵ 计算机软件系指本公司为设计开发产品和日常经营管理而购买的各类计算机应用软件。 ⑶ 本公司无形资产可收回金额无低于账面价值情形，故未计提无形资产减值准备。 12、短期借款 2004-12-31 2003-12-31 种类 金 额 汇率 币种 金 额 汇率 币种 担保借款 担保借款 293,000,000.00 人民币 163,000,000.00 人民币 信用借款 50,000,000.00 50,000,000.00 合 计 343,000,000.00 213,000,000.00 13、应付账款 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 76,995,364.89 95.75 29,540,884.78 83.43 1-2 年 1,835,226.34 2.28 4,812,833.28 13.59 2-3 年 534,690.61 0.66 1,056,129.60 2.98 3 年以上 1,056,129.60 1.31 合 计 80,421,411.44 100.00 35,409,847.66 100.00 注: 锲而不舍 53 创造卓越 6454 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 ⑴ 应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 ⑵ 应付账款期末比期初增加 127.12%，主要原因是本公司生产的摊铺机配套件与供应商德国 ABG 公司尚未结清所致。 14、预收账款 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 25,263,419.30 86.78 31,303,169.64 94.78 1-2 年 2,503,509.32 8.60 1,168,886.97 3.54 2-3 年 928,481.73 3.19 218,943.54 0.66 3 年以上 418,176.20 1.43 338,077.65 1.02 合 计 29,113,586.55 100.00 33,029,077.80 100.00 注： ⑴ 预收账款中预收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款详见本附注六“关联方关 系及其交易”的披露。 ⑵ 账龄超过 3 年的预收账款形成的主要原因是由于本公司承接的部分钢结构工程施工周期较 长，尚未与客户结算所致。 15、应交税金 项 目 2004-12-31 2003-12-31 增值税 -2,174,643.69 2,031,525.90 营业税 144,166.20 城建税 868.34 891,093.66 企业所得税 2,975,402.03 4,176,568.90 个人所得税 42,811.04 36,728.57 印花税 18,820.10 8,820.81 合 计 1,007,424.02 7,144,737.84 16、其他未交款 项 目 2004-12-31 2003-12-31 教育费附加 372.15 381,855.24 水利建设基金 48,193.98 23,522.17 合 计 48,566.13 405,377.41 锲而不舍 54 创造卓越 6455 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 注: ⑴ 教育费附加按应交各项流转税之和的 3%计缴。 ⑵ 水利建设基金按销售收入的 0.8‰计缴。 17、其他应付款 ⑴ 截止 2004 年 12 月 31 日、2003 年 12 月 31 日其他应付款余额分别为 13,447,147.47 元和 8,748,739.12 元，其他应付款期末比期初增加 53.70%，主要原因是部分上市发行费用尚未支付所致。 ⑵ 其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 ⑶ 本公司其他应付款账龄均在 1 年以内。 18、一年以内到期的长期借款 2004-12-31 2003-12-31 借款种类 金 额 币 种 金 额 币 种 担保借款 23,500,000.00 -- 人民币 19、长期借款 2004-12-31 2003-12-31 借款种类 金 额 币 种 金 额 币 种 担保借款 -- 人民币 44,500,000.00 人民币 20、股本 2004-12-31 2003-12-31 股东名称 金 额 比例(%) 金 额 比例％(%) 陕西建设机械(集团)有限责任 41,528,500.00 29.34 41,528,500.00 40.89 中国华融资产管理公司 29,900,000.00 21.12 29,900,000.00 29.44 中国信达资产管理公司 28,632,500.00 20.23 28,632,500.00 28.19 北京新建设机械设备有限责任 325,000.00 0.23 325,000.00 0.32 王 永 650,000.00 0.46 650,000.00 0.64 王志强 520,000.00 0.37 520,000.00 0.51 社会公众股 40,000,000.00 28.25 合 计 141,556,000.00 100.00 101,556,000.00 100.00 锲而不舍 55 创造卓越 6456 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 注: 本公司系由集团公司实施债转股后改制设立的股份有限公司。公司原注册资本为 101,556,000.00 元，由深圳同人会计师事务所为本公司的设立出具了“深同证验字[2001]第 023 号”验资报告。 2004 年 6 月, 经中国证券监督管理委员会证监发［2004］90 号文核准，本公司向社会公众发 行了面值为 1 元的社会公众股 4,000.00 万股，每股发行价格 6.40 元。截止 2004 年 6 月 29 日，本 公司已经收到社会公众股东认缴股款 256,000,000.00 元，扣除发行费用 13,326,000.00 元,实际收 到股款 242,674,000.00 元，其中股本 40,000,000.00 元,资本公积 202,674,000.00 元。变更后的注 册资本已经西安希格玛有限责任会计师事务所希会验字（2004）第 158 号验资报告验证确认。 21、资本公积 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 股本溢价 54,684,000.00 202,674,000.00 257,358,000.00 接受非现金资产捐赠 511,780.32 511,780.32 合 计 55,195,780.32 202,674,000.00 257,869,780.32 注: 股本溢价详见本附注五“股本”的说明。 22、盈余公积 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 法定盈余公积金 6,426,668.63 1,822,599.10 8,249,267.73 法定公益金 6,426,668.63 1,822,599.10 8,249,267.73 合 计 12,853,337.26 3,645,198.20 16,498,535.46 注: 盈余公积是指按净利润的 10%分别提取的法定盈余公积和法定公益金。 23、未分配利润 项 目 2004-12-31 2003-12-31 期初未分配利润 51,413,349.10 23,848,676.14 加：本年净利润 18,225,990.95 34,455,841.20 减：提取的法定盈余公积金 1,822,599.10 3,445,584.12 提取的法定公益金 1,822,599.10 3,445,584.12 期末未分配利润 65,994,141.85 51,413,349.10 锲而不舍 56 创造卓越 6457 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 24、主营业务收入 产品名称 2004 年度 2003 年度 摊铺机系列产品 448,489,282.21 401,812,589.69 稳定土拌和机系列产品 57,931,136.85 59,502,644.50 翻斗车系列产品 19,784,496.51 18,466,968.78 钢结构产品 22,798,608.02 17,221,556.61 其他产品 19,532,991.73 5,019,276.07 合 计 568,536,515.32 502,023,035.65 注: 本公司 2004 年度、2003 年度向前五名客户销售的收入总额分别为 335,948,200.00 元、 236,789,974.00 元，占全部销售收入的比例分别为 59.09%、47.17%。 25、主营业务成本 产品名称 2004 年度 2003 年度 摊铺机系列产品 344,149,990.56 298,045,845.00 稳定土拌和机系列产品 41,725,403.05 43,666,168.35 翻斗车系列产品 21,437,178.50 21,209,161.73 钢结构产品 22,605,018.72 17,018,092.15 其他产品 22,488,476.65 6,293,542.60 合 计 452,406,067.48 386,232,809.83 注: 本公司摊铺机系列产品主要配套件由德国 ABG 公司供应，由于欧元升值使摊铺机配套件的采购 成本大幅度上升，导致销售毛利下滑，2004 年度主营业务毛利率为 23.06%，比 2003 年度下降 2.64 个百分点。 26、主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 营业税 97,283.20 城建税 1,228,377.49 1,133,103.72 教育费附加 526,447.50 485,615.87 合 计 1,852,108.19 1,618,719.59 注: 锲而不舍 57 创造卓越 6458 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 ⑴ 营业税按钢结构产品安装收入的 3%计缴。 ⑵ 城建税和教育费附加分别按应缴增值税、营业税的 7%和 3%计缴。 27、其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 1、其他业务收入 销售外购配件收入 1,477,678.27 2,178,205.62 销售原材料收入 3,138,460.00 2,571,932.26 销售摊铺机配件收入 16,439,124.11 24,042,874.71 小 计 21,055,262.38 28,793,012.59 2、其他业务支出 销售外购配件成本 1,304,034.87 766,362.46 销售原材料成本 1,503,433.59 2,020,118.62 销售摊铺机配件成本 10,666,347.24 13,067,718.36 小 计 13,473,815.70 15,854,199.44 3、其他业务利润 销售外购配件利润 173,643.40 1,411,843.16 销售原材料利润 1,635,026.41 551,813.64 销售摊铺机配件利润 5,772,776.87 10,975,156.35 小 计 7,581,446.68 12,938,813.15 28、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 19,106,865.39 15,321,868.99 减：利息收入 1,004,372.86 714,789.15 汇兑损益 银行手续费 2,175,072.00 1,741,707.40 合 计 20,277,564.53 16,348,787.24 注: 2004 年度财务费用比 2003 年度增加 24.03%，主要原因为：① 2004 年度银行借款增加导致利 息相应增加；② 2004 年度因贴现银行承兑汇票，增加利息支出 2,401,159.38 元；③ 本年度由于 增加银行承兑汇票贴现和信用证开证数量，使银行手续费支出增幅较大。 锲而不舍 58 创造卓越 6459 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 29、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 处置、报废固定资产损失 737,833.73 固定资产减值准备 罚款及滞纳金支出 395,192.92 其他 40,400.00 合 计 395,192.92 778,233.73 30、所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 企业所得税 7,433,663.79 4,086,254.73 注： 本公司报告期内执行的企业所得税率以及享受的税收优惠详情在“附注三”中披露。 31、支付的其他与经营活动有关的现金 本公司 2004 年度支付的其他经营活动有关的现金为 37,750,046.83 元，其主要支出情况如下： 项 目 金 额 运输费 2,337,620.16 差旅费 5,127,744.10 董事会费 1,559,656.20 修理费 389,985.69 物料消耗 2,214,528.59 广告宣传费 1,707,014.07 招待费 1,531,224.30 办公费 3,295,960.19 咨询费 738,100.00 其他应收款中暂借款项增加 5,988,702.98 合 计 24,890,536.28 六、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方: 锲而不舍 59 创造卓越 6460 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 企业名称 与本企业关系 经济性 注册地址 主要经营范围法定代表 质或类 人 陕西建设机械(集 母公司 国有独 西安市 金属结构产品、建筑门窗的生产、销 程震 团)有限责任公司 资 售；机械租赁；物业管理；房屋道路 修建 陕西建工集团总公 母公司之控股 国有独 西安市 国内外各类建设建设工程勘察、设 王世科 司 股东 资 计、施工与安装；商品砼配送和路桥、 环保、深基础等工程施工，建筑装饰、 建设监理、房地产开发等 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 陕西建设机械(集团) 139,200,000.00 -- -- 139,200,000.00 有限责任公司 陕西建工集团总公司 389,000,000.00 -- -- 389,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 期末数 企业名称 本期增加 本期减少 金额 比例% 金额 比例% 陕西建设机 械(集团)有 41,528,500.00 40.89 -- -- 41,528,500.00 29.34 限责任公司 本报告期陕西建设机械(集团)有限公司所持股份金额未发生变化，由于报告期内公司发行社会公众股， 注册资本金额增加，使年末所持股份比例减少了 11.55%。 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 中国华融资产管理公司 股东 中国信达资产管理公司 股东 陕西三捷轻钢结构有限责任公司 与本公司同一母公司 陕西三捷装饰工程有限责任公司 与本公司同一母公司 西安天安建筑安装工程公司 与本公司同一母公司 陕西鼎立房地产开发有限责任公司 与本公司同一母公司 陕西科创建设机械租凭维修有限责任公司 与本公司同一母公司 陕西省第一建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 锲而不舍 60 创造卓越 6461 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 陕西省第二建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省第三建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省第四建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省第五建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省第六建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省第七建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省第八建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省第十建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省第十一建筑工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省设备安装工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省机械施工公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省建筑工程机械厂 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省红旗电机厂 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省建筑木材厂 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省建筑印刷厂 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省建筑构件公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西工程建设材料设备供应公司 与本公司的母公司同一控股股东 金牛股份有限公司 与本公司的母公司同一控股股东 陕西省建筑路桥工程公司 与本公司的母公司同一控股股东 5、关联交易 (1) 报告期内本公司与集团公司存在以下关联交易： ① 租赁土地 本公司以租赁方式取得土地使用权。2001 年 12 月 31 日，本公司与集团公司签订了《土地使 用权租赁协议》，向集团公司租赁原生产厂区的土地使用权作为生产经营场所，租赁面积为 150,700.90 平方米，租赁期 50 年，该宗土地评估值按 50 年摊销的年摊销额作为确定土地租金的 依据，年租金为 2,109,813.00 元。 ② 货物运输 2001 年 12 月 31 日，本公司与集团公司签订了《货物运输协议》，协议约定由集团公司为本公 司提供货物运输、装卸、捆绑等服务，交易双方按批次订立运输合同，交易价格为市场价格。2004 该项交易的交易额为 1,661,047.72 元。 锲而不舍 61 创造卓越 6462 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 ③ 综合服务协议 2001 年 12 月 31 日，本公司与集团公司签订了《综合服务协议》，协议约定由集团公司为本公 司提供生产、办公区的消防、保安、卫生、绿化；生产厂房、办公楼的物业管理和维修；生产区用 水系统维修等服务。集团公司提供的上述服务按照市场价格收取合理的费用。2004 年该项交易的交 易额为 1,050,000.00 元。 (2) 报告期内本公司与其他关联方存在以下关联交易： ① 2004 年 7 月，本公司下属三捷钢构分公司与陕西省第五建筑工程公司签定了《酒钢集团开平 车间钢结构安装工程分包合同》，合同总金额为 123 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，该工程尚未实施 完毕。 ② 2003 年 9 月 ，本公司下属三捷钢构分公司与陕西省第三建筑工程公司签定了《建设工程施工 合同》，合同总金额为 300 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，该工程尚未实施完毕。 ③ 2003 年 5 月 ，本公司与陕西省第八建筑工程公司签定了《“北门变”生产综合楼钢结构制 安工程合同》，合同总金额为 176.74 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，该工程尚未实施完毕。 ④ 截止 2004 年 12 月 31 日，陕西建工集团总公司为本公司 200,050,000.00 元人民币借款提供 担保。 ⑤ 截止 2004 年 12 月 31 日，陕西建设机械(集团)有限责任公司为本公司 90,000,000.00 元人民 币借款提供担保。 6、关联交易余额 关联单位名称 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 款项性质 集团公司 其他应收款 176,499.10 -- 暂付款项 陕西省第五建筑 预收帐款 300,000.00 -- 预收货款 工程公司 陕西省第八建筑 预收帐款 630,000.00 -- 货款 工程公司 陕西省第三建筑 预收帐款 1,000,000.00 -- 货款 工程公司 七、或有事项 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已贴现尚未到期的商业承兑汇票 42,304,000.00 元。 锲而不舍 62 创造卓越 6463 陕西建设机械股份有限公司 2004 年年度报告 八、承诺事项 本公司截止资产负债表日没有需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 经 2004 年度董事会决议通过，本公司拟向全体股东每 10 股派发 2 元（含税）现金股利，此分配预 案尚须经股东大会审议批准。 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的关于公司控股股东及其他 关联方占用资金情况的专项说明； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 陕西建设机械股份有限公司 董事长：高峰 2005 年 3 月 22 日 锲而不舍 63 创造卓越