龙元建设(600491)2004年年度报告

龙元建设集团股份有限公司 600491 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 .........................................................................1 二、公司基本情况简介 ................................................................1 三、会计数据和业务数据摘要 .........................................................1 四、股本变动及股东情况 ..............................................................3 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................5 六、公司治理结构.....................................................................9 七、股东大会情况简介 ...............................................................10 八、董事会报告 ......................................................................11 九、监事会报告 ......................................................................18 十、重要事项 ........................................................................18 十一、财务会计报告 .................................................................22 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人赖振元，主管会计工作负责人俞根绪，会计机构负责人（会计主管人员）俞根绪 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：龙元建设集团股份有限公司 公司英文名称：LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 2、公司法定代表人：赖振元 3、公司董事会秘书：朱占军 联系地址：上海市逸仙路 768 号 507 室 电话：021-65615689 传真：021-65615689 E-mail：stock@lycg.com.cn 公司证券事务代表：张丽 联系地址：上海市逸仙路 768 号 507 室 电话：021-65615689 传真：021-65615689 E-mail：stock@lycg.com.cn 4、公司注册地址：浙江省象山县丹城新丰路 165 号 公司办公地址：上海市逸仙路 768 号 邮政编码：200434 公司国际互联网网址：www.lycg.com.cn 公司电子信箱：webmaster@lycg.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市逸仙路 768 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：龙元建设 1 公司 A 股代码：600491 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 7 月 11 日 公司首次注册登记地点：浙江省象山县丹城新丰路 19 号 公司法人营业执照注册号：3300001001455 公司税务登记号码：330225704203949 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 167,758,962.70 净利润 104,139,850.10 扣除非经常性损益后的净利润 102,006,045.44 主营业务利润 284,767,908.23 其他业务利润 86,939.89 营业利润 164,348,022.98 投资收益 -341,013.77 补贴收入 4,868,000.00 营业外收支净额 -1,116,046.51 经营活动产生的现金流量净额 -57,338,542.39 现金及现金等价物净增加额 392,563,558.85 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 3,261,560.00 短期投资收益 -41,230.98 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,108,206.78 处置固定资产收益 9,145.50 短期投资跌价准备 12,536.90 合计 2,133,804.66 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 5,541,180, 主营业务收入 3,984,166,318.40 3,984,166,318.40 39.08 3,087,808,101.02 3,087,808,101.02 867.15 167,758,96 利润总额 128,761,973.46 128,761,973.46 30.29 108,620,006.63 108,620,006.63 2.70 104,139,85 净利润 83,125,414.04 83,125,414.04 25.28 71,563,806.64 71,563,806.64 0.10 扣除非经常性损 102,006,04 82,389,622.92 82,389,622.92 23.81 70,028,519.18 70,028,519.18 益的净利润 5.44 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 1 3,512,184, 总资产 2,198,509,573.26 2,156,009,573.26 59.75 1,320,212,901.07 1,320,212,901.07 324.68 991,559,28 股东权益 429,005,460.20 429,005,460.20 131.13 345,880,046.16 345,880,046.16 1.59 - 经营活动产生的 57,338,542 20,749,259.82 20,749,259.82 -376.34 179,023,950.83 179,023,950.83 现金流量净额 .39 2003 年 本期比 2002 年 主要财务指标 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股收益（全面 0.64 1.04 1.04 -38.46 0.89 0.89 摊薄） 最新每股收益 0.64 净资产收益率 （全面摊薄） 10.5 19.38 19.38 -45.82 20.69 20.69 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 10.29 19.20 19.20 -46.41 20.25 20.25 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.35 0.26 0.26 -234.62 2.24 2.24 额 每股收益（加权 0.69 1.04 1.04 -33.65 0.89 0.89 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.63 1.03 1.03 -38.83 0.88 0.88 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.68 1.03 1.03 -33.98 0.88 0.88 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） 13.91 21.45 21.45 -35.15 23.08 23.08 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 13.63 21.26 21.26 -35.89 22.58 22.58 资产收益率（加 权平均）（%） 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 6.12 5.36 5.36 14.18 4.32 4.32 调整后的每股净 5.8０ 4.73 4.73 22.62 4.07 4.07 资产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.72 38.05 1.76 1.89 营业利润 16.57 21.96 1.01 1.09 净利润 10.50 13.91 0.64 0.69 2 扣除非经常性损益后的净利润 10.29 13.63 0.63 0.68 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 80,000,000 5,727,970.28 60,388,988.05 20,129,096.89 282,888,501.87 429,005,460.20 本期增 82,000,000 430,413,971.29 17,060,901.41 5,686,967.14 87,078,948.69 562,553,821.39 加 本期减 54,000,000 少 期末数 162,000,000 382,141,941.57 77,449,889.46 25,816,064.03 369,967,450.56 991,559,281.59 1)、股本变动原因：发行新股 2800 万股、2004 年度中期资本公积金按每十股转增五股转增股 本，共计转增 5400 万股。 2)、资本公积变动原因：公司经证监会以证监发行字[2004]47 号文批准公开发行 28,000,000 股 A 股，扣除发行费用后实际募集股款为 458,413,971.29 元，其中增加股本 28,000,000.00 元，增加 资本公积 430,413,971.29 元。另，根据公司 2004 年度第二次临时股东大会决议，以公司截止 2004 年 6 月 30 日经审计的资本公积金，按公司截止 2004 年 6 月 30 日的总股本 10,800 万股为基数，向全 体股东按每十股转增五股的比例转增股本 54,000,000.00 元。 3)、盈余公积变动原因：按净利润的 10%和 5%分别提取的盈余公积和法定公益金。 4)、法定公益金变动原因：按净利润的 5%提取的法定公益金。 5)、未分配利润变动原因：本年度实现的净利润扣除提取的盈余公积及法定公益金。 6)、股东权益变动原因：新股发行及本年度实现的净利润 。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 80,000,000 40,000,000 40,000,000 120,000,000 其中： 国家持有股份 800,000 400,000 400,000 1,200,000 境内法人持有股份 7,485,000 3,742,500 3,742,500 11,227,500 境外法人持有股份 其他 71,715,000 35,857,500 35,857,500 107,572,500 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 80,000,000 40,000,000 40,000,000 120,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 14,000,000 28,000,000 42,000,000 42,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 14,000,000 28,000,000 42,000,000 42,000,000 3 三、股份总数 80,000,000 54,000,000 28,000,000 82,000,000 162,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 人民币普通股 2004-04-30 17.08 28,000,000 2004-05-24 28,000,000 公司经证监会以证监发行字[2004]47 号文批准公开发行 2800 万股人民币普通股 A 股，发行价格 为每股 17.08 元,2004 年 5 月 24 日获准在上海证券交易所挂牌上市交易。本次发行后，公司总股本 由 8000 万股增加至 10800 万股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司公开发行人民币普通股 A 股 2800 万股，发行上市前公司股份总数为 8000 万股，发 行后股份总数为 10800 万股；根据公司二 00 四年度第二次临时股东大会决议，于 2004 年 10 月 15 日 实施了公司 2004 年度中期资本公积按每十股转增五股的股本转增方案后,公司股份总数为 16200 万 股。股本结构变动情况请参照股份变动情况表。 (3) 现存的内部职工股情况 公司没有内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 14,452 户其中非流通股股东 33 户，流通 A 股股东 14,419 户，流通 B 股股东 0 户，流通 H 股股东 0 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 质押或 年末持股情 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 冻结情 况 东或外资 或未流 况 股东） 通） 自然人股 赖振元 24,282,500 72,847,500 44.97 未流通 0 东 宁波明和投资管理有限公司 3,742,500 11,227,500 6.93 未流通 0 法人股东 自然人股 郑桂香 2,955,000 8,865,000 5.47 未流通 0 东 自然人股 赖野君 2,205,000 6,615,000 4.08 未流通 0 东 自然人股 赖朝辉 2,105,000 6,315,000 3.90 未流通 0 东 中国工商银行－国联安德盛小盘精 社会公众 2,293,721 2,293,721 1.42 已流通 未知 选证券投资基金 股东 社会公众 光大证券有限责任公司 1,632,771 1,632,771 1.01 已流通 未知 股东 中国建筑科学研究院 400,000 1,200,000 0.74 未流通 0 法人股东 自然人股 黄照青 315,000 945,000 0.58 未流通 0 东 社会公众 周定国 923,626 923,626 0.57 已流通 未知 股东 4 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十位股东之间，赖振元和郑桂香为夫妻关系，赖振元和赖野君为父女关系，赖振元和赖朝辉为 父子关系。未知前十名股东其中流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其相互之间是否属于《上 市公司持股变动信息管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东及实际控制人情况 自然人姓名：赖振元 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：公司决策管理层 最近五年内职务：担任本公司董事长 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券 2,293,721 A股 投资基金 光大证券有限责任公司 1,632,771 A股 周定国 923,626 A股 许宗锡 506,723 A股 北京浩成投资管理有限公司 417,885 A股 中国工商银行－融通蓝筹成长证券投资基 390,000 A股 金 徐阿妹 377,595 A股 毕扬 361,500 A股 魏回利 348,128 A股 杨兰 249,439 A股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其相互之间是否属于《上市公司持股变动 信息管理办法》规定的一致行动人。 未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其相互之间是否属于《上市 公司持股变动信息管理办法》规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 5 单位:股 性 年 任期起始 任期终止 姓名 职务 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 别 龄 日期 日期 2004-06- 2007-06- 中期资本公 赖振元 董事长 男 65 48,565,000 72,847,500 24,282,500 30 29 积金转增 副董事 2004-06- 2007-06- 中期资本公 赖朝辉 长兼总 男 35 4,210,000 6,315,000 2,105,000 30 29 积金转增 经理 2004-06- 2007-06- 中期资本公 陆炯 董事 男 35 110,000 165,000 55,000 30 29 积金转增 2004-06- 2007-06- 中期资本公 周文龙 董事 男 41 420,000 630,000 210,000 30 29 积金转增 独立董 2004-06- 2007-06- 庄晓天 男 73 0 0 0 事 30 29 独立董 2004-06- 2007-06- 杨小林 男 63 0 0 0 事 30 29 独立董 2004-06- 2007-06- 潘飞 男 49 0 0 0 事 30 29 监事会 2004-06- 2007-06- 中期资本公 瞿颖 男 43 100,000 150,000 50,000 召集人 30 29 积金转增 2004-06- 2007-06- 中期资本公 吴贤文 监事 男 42 320,000 480,000 160,000 30 29 积金转增 2004-06- 2007-06- 陈海英 监事 女 29 0 0 0 30 29 副总经 1997-09- 2007-06- 中期资本公 赖野君 女 45 4,410,000 6,615,000 2,205,000 理 20 29 积金转增 副总经 2002-01- 2007-06- 金沙 男 42 0 0 0 理 24 29 副总经 2004-05- 2007-06- 孟庆福 男 50 0 0 0 理 26 29 新股中签及 副总经 2004-05- 2007-06- 王德华 男 37 0 1,500 1,500 中期资本公 理 26 29 积金转增 副总经 2004-05- 2007-06- 周敬德 男 51 0 0 0 理 26 29 常务副 2001-06- 2007-06- 中期资本公 钱水江 男 55 110,000 165,000 55,000 总 30 29 积金转增 财务负 1996-10- 2007-06- 俞根绪 男 57 0 0 0 责人 23 29 董事会 2003-07- 2007-06- 朱占军 男 29 0 0 0 秘书 03 29 上市后购买 流通股 5000 总工程 2001-06- 2007-06- 朱瑞亮 男 42 420,000 637,500 217,500 股及中期资 师 30 29 本公积金转 增 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)赖振元，1980 年至 1984 年任浙江象山第二建筑工程公司副总经理，1984 年至 1993 年任浙江 象山第二建筑工程公司上海分公司经理，1993 年起任浙江象山第二建筑工程公司总经理兼党委书 记，1995 年浙江象山第二建筑工程公司改制后，担任象山二建集团股份有限公司董事长、总经理、 党委书记，1996 年至今担任公司董事长、党委书记。 (2)赖朝辉，1991 年至 1992 年任浙江象山第二建筑工程公司办公室主任，1992 年至 1993 年任浙 江象山第二建筑工程部经理助理，1993 年 2 月至 1994 年 8 月任浙江象山第二建筑工程公司经营部经 6 理助理，1994 年 8 月至 1995 年任浙江象山第二建筑工程公司温州分公司经理，1995 年自公司发起设 立担任公司副董事长兼副总经理，1996 年 10 月至今任公司副董事长兼总经理。 (3)陆炯，1995 年至 1996 年任公司项目经理，1998 年至今兼任公司董事。 (4)周文龙，1995 年至今任公司项目经理，1998 年至今兼任公司董事。 (5)庄晓天，1979 年至 1988 年，历任上海商业局局长、党委书记、上海财贸党委书记、副主 任、主任；1988 年至 1993 年 2 月，任上海市副市长；1993 年 2 月至 2001 年，任上海浦东发展银行 董事长；2001 年至今，任上海宁波经济促进会会长。2003 年至今兼任公司独立董事。 (6)杨小林，1967 年至 1983 年任上海市第一建筑工程公司技术科副科长、技术队长；1983 年至 1985 年任上海市建筑工程局副局长；1985 年至 1995 年任上海市建设委员会副主任、主任；1995 年 至 2001 年任上海市质量技术监督局巡视员；2001 年退休。2001 年至今任公司独立董事。 (7)潘飞，2000 年 10 月至今任上海财经大学会计学院副院长；现任上海市成本研究会副会长； 中国会计学会理事；任上市公司中远发展、海博股份、原水股份、氯碱化工独立董事。2001 年至今 兼任公司独立董事。 (8)瞿颖，1995 年至 1996 年任公司建筑装潢分部经理，1997 年至今任公司项目经理，2002 年至 2004 年任公司控股子公司上海龙元建设工程有限公司董事长，2001 年至今兼任公司监事会召集人。 (9)吴贤文，1995 年至今任公司项目经理，1995 年至今兼任公司监事。 (10)陈海英，1995 年至 1998 年任公司会计，1998 年至 1999 年任公司控股子公司上海龙元建设 工程有限公司主办会计，1999 年至今任公司审计部主任，2001 年至今兼任公司监事会监事。 (11)赖野君，1986 年 8 月至 1990 年 3 月任浙江象山第二建筑工程公司预算科科长，1990 年 4 月 至 1995 年 7 月。任浙江象山第二建筑工程公司经营部副经理，1995 年 8 月至 1997 年 9 月，任公司 宁波分公司经理，1997 年 9 月至今兼任公司副总经理。 (12)金沙，1993 年至 1996 年任杭州安桥玻璃有限公司常务副总经理，1997 年至 1999 年任浙江 华威混凝土有限公司副总经理，2000 年任公司杭州分公司经理，2002 年至今任公司副总经理。 (13)孟庆福，1974 年至 1976 年任黑龙江生产建设兵团 3 师 3 团 7 连武装排排长；1978 年至 1986 年任黑龙江八一农垦大学财务处出纳员、会计、计财科科长、计财处副处长、处长；1986 年至 1995 年任黑龙江省教育委员会财务审计处副处长、处长；1995 年至 1998 年任中国高科集团股份有限 公司副总会计师、股份制办公室副主任、秘书；1998 年至 2002 年任上海龙头集团股份有限公司财务 副总监、上海中科生龙达集团总会计师；2002 年至今任公司董事长助理，2004 年 5 月至今兼任公司 副总经理。 (14)王德华，1987 年至 2001 年任上海市第七建筑工程公司第一工程处施工员、技术员、项目工 程师、项目经理、工程处技术经理、工程处副经理、总经理助理；2001 年至 2002 年任上海市第七建 筑工程有限公司副经理兼上海建工集团悬浮工程项目部常务副经理；2002 年至 2003 年上海市第七建 筑有限公司生产经理；2003 年至 2004 年任上海市第七建筑有限公司副总经理兼上海建工集团上海南 站项目部常务副经理；2004 年至今任公司副总经理兼任工程部经理。 (15)周敬德，1987 年至 1988 年任上海市第四建筑工程公司财务股副股长；1988 年至 1994 年任 上海市第四建筑工程公司副主任、会计师、主任会计师；1994 年至 1996 年任上海中鼎世华建设股份 有限公司经营部经理；1996 年 1998 年任浙江象山二建集团股份有限公司经营部经理，1998 年至今任 公司经营部经理，2004 年至今兼任公司副总经理。 (16)钱水江，1985 年至 1988 年历任上海市建八公司工程部经理、副主任、分公司副经理、项目 经理；上海国际建设分公司工程部经理、项目经理。1999 年至今任公司项目经理；2001 年至今兼任 公司常务副总经理。 (17)俞根绪，1994 年 5 月至 1996 年 3 月任象山乡镇局资产管理经营公司总会计师兼常务副经 理；1996 年 4 月至 1998 年 12 月任公司总会计师兼财务部副经理，1996 年至今，任公司财务负责人 兼财务部经理。 (18)朱占军，1997 年 8 月至 1999 年 5 月，任本公司财务科主办会计；1999 年 6 月至 2000 年 5 月任公司财务科科长；2000 年 6 月至 2002 年 8 月任公司证券部副经理；2002 年 9 月至 2003 年 6 月 任公司证券部经理兼证券事务代表；2003 年 7 月至今，任公司董事会秘书。 7 (19)朱瑞亮，1987 年至 1993 年 7 月任浙江象山第二建筑工程公司施工员兼项目工程师，1993 年 7 月至 1995 年 7 月任浙江象山第二建筑工程公司质监科科员，1995 年 7 月至 1998 年 4 月任公司技术 科科长，1998 年 4 月至 2001 年 6 月任公司副总工程师，现任公司总工程师兼项目经理。 2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 上海龙元建设工程有 赖振元 董事长 2004-08-20 2007-08-19 否 限公司 宁波龙元钢结构制造 赖朝辉 董事长 2002-07-10 2005-07-09 否 有限公司 宁波市龙元预应力混 赖朝辉 凝土构件制造有限公 董事长 2002-07-10 2002-07-10 否 司 龙元建设安徽水泥有 赖朝辉 董事长 2004-02-08 2007-02-07 否 限公司 宁波甬江建设有限公 赖野君 董事长 1997-07-15 2007-06-30 否 司 宁波光华经理人服务 赖野君 董事长 2003-10-25 2006-10-24 否 有限公司 宁波市绿洲房地产开 赖野君 董事长 2003-02-21 2006-02-20 否 发有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据其职务，按公司董事会、股东大会决策程序决 定其薪酬，并根据公司薪酬制度享受相应的福利。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司有关薪酬考核制度。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 213.96 金额最高的前三名董事的报酬总额 56.4 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 50.4 独立董事的津贴 6 出席股东大会、董事会的差旅费以及按公司章程行 独立董事的其他待遇 使职权所需的合理费用实报实销，除此以外无其他 额外报酬。 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 25-50 万元 1 10-25 万元 5 10 万元以下 13 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 5 月 26 日，公司三届十五次董事会聘任孟庆福、王德华、周敬德为公司副总经理。 8 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 663 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 97 工程技术人员 489 其他人员 77 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上学历 370 中专学历 132 高中及以下 161 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自 2004 年 5 月 24 日上市以来，不断完善法人治理结构，规范公司经营运作。公司严格按照 《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关法律法规要求，并结合公司具体情况，修订 了公司章程，并补充完善了三会议事规则，新制订了一系列规章制度——《投资者关系管理办法》、 《信息披露实施细则》，《总经理工作细则》等，促进公司制度化管理。公司法人治理结构的实际情 况已经基本符合《上市公司治理准则》的要求。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 庄晓天 10 10 0 0 杨小林 10 10 0 0 潘飞 10 10 0 0 报告期内，公司三位独立董事勤勉尽责，按时参加每次董事会会议，认真履行独立董事的职责， 并对公司聘任董事和高级管理人员、对外担保等事项发表了独立意见。公司独立董事积极主动获取公 司经营信息，并对公司经营管理情况切实深入现场考察，关心和了解公司所处行业情况，关注国家有 关宏观法律法规政策调整对公司所处行业的影响，以其丰富的实践经验和专业知识为公司各项重大决 策提供了十分宝贵的意见和建议，促使公司管理决策更加科学合理。报告期内，公司独立董事对公司 董事会各项议案及公司其他有关事项没有提出异议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司为民营上市公司，控股股东为自然人赖振元先生，赖振元先生自公司成立 以来一直担任公司董事长职务，根据其各个人承诺，在任职期间不从事与公司业务相近的行业以避免 同业竞争，公司业务结构完整独立，自主经营。 2)、人员方面：公司在劳动人事方面有完整的人事管理制度，不存在与控股股东不独立的情形。 9 3)、资产方面：公司资产权属明确清晰，独立于控股股东；控股股东按照其持有的股份享有权益 并根据公司制度领取薪酬。 4)、机构方面：公司组织机构健全完善，三会和经营管理层均按照公司章程及相关议事规则运 作。 5)、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设置了专门的财务管理部门， 配备了专业财会人员，对财务收支及各项经济活动进行独立核算，并在银行独立开户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司按照董事会关于公司高级管理人员薪酬的决议，对公司高级管理人员发放薪资。 并结合公司的薪酬体系和激励机制，在年度末，组织高级管理人员内部年终相互考评、公司中层及员 工代表对高级管理人员的年度综合考评，依据考评结果对其进行奖励或惩罚。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 3 月 16 日以电话及传真的方式通知公司股东参加 2003 年度股东大会。该会议于 2004 年 4 月 21 日在公司一楼多功能厅召开，出席会议的股东及股东代理人 25 人，代表公司股份 7759 万股，占公司股本总额 8000 万股的 96.99%，会议由公司董事长赖振元先生主持，符合《公司 法》、《公司章程》的规定。大会以记名投票表决的方式表决。 股东大会通过的决议及披露情况： 到会股东及股东授权代表审议并以书面记名投票表决的方式审议通过了《二 OO 三年度董事会工 作报告》、《二 OO 三年度监事会工作报告》、《关于二 OO 三年度财务决算和二 OO 四年度财务预算 的报告》、《关于二 OO 三年度利润分配的预案》、《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议 案》、《关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案》。 2004 年 4 月 21 日公司尚未上市，因此未进行披露。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 5 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登关于召开 2004 年度第一次 临时股东大会通知的公告。该会议于 2004 年 6 月 30 日在上海市逸仙路 180 号宝隆宾馆三楼国际会议 中心召开，出席会议的股东及股东代理人 29 人，代表公司股份 7731.32 万股，占公司股本总额 10800 万股的 71.59%，会议由公司董事长赖振元先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 到会股东及股东授权代表审议并以累积投票记名表决的方式通过了《关于公司董事会换届选举的 议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。 选举更换公司董事、监事情况： 选举赖振元、赖朝辉、周文龙、陆炯、庄晓天、杨小林、潘飞为公司第四届董事会董事，其中庄 晓天、杨小林、潘飞为公司独立董事；选举瞿颖、吴贤文为公司第四届监事会股东代表监事，与经公 司职工代表大会选举产生的职工代表监事陈海英共同组成公司第四届监事会。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 8 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登关于召开 2004 年度第二次 临时股东大会通知的公告。该会议于 2004 年 9 月 24 日在上海市逸仙路 180 号宝隆宾馆三楼国际会议 中心召开，出席会议的股东及股东代理人 28 人，代表公司股份 7270.02 万股，占公司股本总额 10800 万股的 67.32%，会议由公司董事长赖振元先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 到会股东及股东代理人审议并以书面记名投票表决的方式通过了《关于资本公积转增股本的议 案》、《关于出资组建投资公司的议案》。 10 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司发展历程中的一个里程碑，在董事长的正确领导下，通过全体同仁共同努力，取 得了令人瞩目的成绩：5 月 24 日公司股票在上海证券交易所挂牌上市，登陆资本市场；公司顺利晋 升特级资质；承接业务量共计 101.73 亿元，承接了建筑面积约 28 万平方米、地下五层、地上 78 层、高 399 米的东北第一高楼大连国贸中心大厦工程、合同总金额超 11 亿元的 43 层超高层建筑—— 越洋广场；公司上市和获得特级资质使公司的综合竞争能力和信誉得到了较大的增强，各项经营指标 创出了历史新高。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围：民用、工业、市政及公共设施等各类工程的建筑施工、工程安装。公司作为 建筑施工总承包企业，目前拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质，市政公用工程总承包、机电安装 总承包、地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包和园林古建筑工程专业承包五个一级 施工资质。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 民用建筑 3,275,291,358.12 60.28 280,377,215.46 58.98 工业建筑 894,234,977.00 15.97 73,004,428.94 16.10 市政建筑 274,650,917.89 5.11 18,767,264.57 4.95 公共设施建筑 987,767,974.75 17.22 83,213,031.00 17.79 建筑装饰工程 40,686,470.60 0.74 1,005,022.82 0.73 销售建材 45,296,941.86 0.67 3,578,282.94 0.82 其他 35,540,054.28 4,094,800.87 0.64 其中:关联交易 合计 5,553,468,694.50 / 464,040,046.60 / 内部抵消 12,287,827.35 / -710,362.02 / 合计 5,541,180,867.15 464,750,408.62 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 上海 3,422,108,080.64 61.62 303,308,231.22 65.36 浙江 1,682,419,486.56 30.29 131,127,411.94 28.26 辽宁 12,034,434.72 0.22 -3,684,907.84 -0.79 福建 50,943,700.59 0.92 4,448,580.31 0.96 广东 116,940,104.09 2.11 9,072,156.90 1.96 江苏 135,808,639.10 2.45 8,750,181.46 1.89 海南 62,606,437.46 1.13 5,750,901.78 1.24 11 湖北 26,848,775.47 0.48 1,691,472.86 0.36 安徽 43,759,035.87 0.79 3,576,017.97 0.77 其中:关联交易 合计 5,553,468,694.50 / 464,040,046.60 / 内部抵消 12,287,827.35 / -710,362.02 / 合计 5,541,180,867.15 464,750,408.62 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 民用建筑 3,275,291,358.12 2,994,914,142.66 8.56 工业建筑 894,234,977.00 821,230,548.06 8.16 公共设施建筑 987,767,974.75 904,554,943.75 8.42 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司 业务 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 名称 性质 工程总承包(二级)；室内装潢； 上海 房屋设备安装；钻孔管注桩；园 龙元 林绿化，销售建筑材料，木材， 建设 建筑 玻璃，金属材料，五金交电，建 5,000 32,371.14 1,027.12 工程 施工 筑机械，卫生洁具，电梯，空调 有限 及设备销售；商品信息咨询服务 公司 (凡涉及许可经营的凭许可证经 营)。 龙元 建设 水泥 安徽 制 水泥熟料、水泥、水泥制品制 5,600 9,821.06 -60.86 水泥 造、 造、销售 有限 销售 公司 宁波 龙元 投资 投资 项目投资 5,000 5,002.40 0 有限 公司 上海龙元建设工程有限公司 2004 年度完成建筑施工营业收入 2.35 亿元，实现主营业务税金及附 加 610 万元，实现利润总额 1481 万元，净利润 1027 万元； 龙元建设安徽水泥有限公司 2004 年 2 月份设立，2004 年 2 月至 12 月完成销售额 4376 万元（不 含增值税），新投资的日产 2500 吨水泥熟料生产线项目同时动工建设，截止 2004 年 12 月已经完成 投资额 3500 万元，计划在 2005 年 9 月份建成投产。 3、主要供应商、客户情况 12 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 510,239,176.93 占采购总额比重 11.99％ 前五名销售客户销售金额合计 504,043,263.64 占销售总额比重 9.10％ 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司作为建筑行业的大型企业，在业内具有良好的声誉，在报告期内，通过努力继续保持了良好 的发展势头，在发展的同时，公司在经营中也面临着一些切实的问题和困难，主要体现在如下几点： (1)公司几年来持续快速发展，业务增长较快，从而造成公司应收帐款的增加。 (2)公司募股资金投资项目在逐步按计划投入中，由于募集资金到位时间和项目可行性研究报告间隔 较长，部分募集资金具体投资方式存在不合理情况，公司面临及时根据市场及公司具体情况作出恰当 调整措施的问题。 (3)公司募集资金项目效益体现需要一个过程，报告期内募集资金项目对公司利润的贡献尚未真正体 现，但随着公司发行新股和转增股本，报告期内公司总股本和净资产增加较大，公司面临因股本扩张 对效益摊薄的压力。 针对以上问题，公司积极应对，采取以下措施： (1)对委托方进行详细考察，严格执行公司的客户选择制度，并及时了解委托方资信状况；同时加强 合同管理；指派专人负责对应收帐款的清理和催收工作。 (2)公司秉着合理有效使用募集资金原则，加强对公司募集资金项目的管理，使之能尽快成为公司利 润新的增长点。针对个别因市场环境等因素造成无法按原计划实施的投资项目将及时采取有效措施， 通过相关程序变更募集资金的投资方式。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 22,645.618 万元人民币，比上年增加 22,245.618 万元人民币，增加的比 例为 5,461％。报告期内投资由以下几部分构成：1、公司 2004 年募集资金项目投资 12589.11 万 元；2、分别投资 4500 万元、3640 万元、53 万元、50.508 万元组建公司控股子公司宁波龙元投资有 限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、象山辰龙建筑劳务有限公司、象山龙元建筑劳务有限公司； 3、对公司控股子公司上海龙元建设工程有限公司按出资比例增加投资 1813 万元。 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年通过首次发行募集资金 47,824 万元人民币，已累计使用 12,589.11 万元人民币， 其中本年度已使用 12,589.11 万元人民币，尚未使用 33,245.29 万元人民币，尚未使用募集资金用于 募集资金项目的继续投入，目前为银行存款。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 是否变 实际投入金 承诺项目名称 拟投入金额 预计收益 实际收益 合计划 合预计 更项目 额 进度 收益 购置施工机械设备 19,421.48 否 4,789.11 是 是 对龙元钢结构单方增资进行 7,944.265 否 否 否 厂房建设 对龙元混凝土单方增资进行 4,723.44 否 否 否 厂房建设 设立建研中心 2,500 否 否 否 设立分公司 6,000 否 2,300 是 是 补充流动资金 5,500 否 5,500 是 是 合计 46,089.185 / 12,589.11 / / 13 3、非募集资金项目情况 1)、龙元安徽水泥有限公司收购安徽美龙实业集团有限公司资产项目 公司出资 45,136,207.01 元人民币投资该项目，处于项目建设期，尚未产生收益。 2)、宁波龙元投资有限公司受让《神雕侠侣》影视拍摄基地项目 公司出资 91,440,000.00 元人民币投资该项目，尚未产生收益。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 3,512,184,324.68 2,198,509,573.26 1,313,674,751.42 59.75 主营业务利润 284,767,908.23 205,736,476.49 79,031,431.74 38.41 净利润 104,139,850.10 83,125,414.04 21,014,436.06 25.28 现金及现金等价物净 392,563,558.85 97,526,276.77 295,037,282.08 302.52 增加额 股东权益 991,559,281.59 429,005,460.20 562,553,821.39 131.13 (1)总资产变化的主要原因是公司本年度发行人民币普通股 2800 万股形成的资产增加；公司控股 子公司龙元安徽水泥有限公司收购安徽美龙集团有限公司的资产；公司 2004 年度承接业务量比上一 年度有较大幅度增长，跨年度的施工工程增加。 (2)主营业务利润变化的主要原因是公司本年度主营业务量增加。 (3)净利润变化的主要原因是主要是由于公司主营业务收入和主营业务利润比上一年度增加。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是主要原因是由于 2004 年度公司发行人民币普通 股 A 股 2800 万股募集资金尚未全部投入使用。 (5)股东权益变化的主要原因是公司 2004 年度发行人民币普通股 A 股 2800 万股增加的股东权益 及公司 2004 年度实现的净利润。 （五）新年度经营计划 2005 年度公司十大目标： 1、承接业务 92 亿元； 2、完成施工产值 76 亿元； 3、实现利税 4.2 亿元； 4、确保重大事故为零； 5、创鲁班奖 1 个，省市级以上优秀工程 12 项； 6、上海龙元资质升为一级，新增公路二级资质； 7、开拓国内外建筑新市场，进入房地产市场； 8、发挥募集资金作用，真情回报投资人； 9、确保新项目投资回报率在 10%以上,龙元建设安徽水泥有限公司 2005 年 9 月份投产； 10、确保考评排名继续保持领先地位，争创企业国家级荣誉称号。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 1 月 19 日公司三届十一次董事会，审议通过了《关于出资人民币 1300 万元与自然 人齐美龙共同合资设立龙元建设安徽水泥有限公司的议案》。 2)、2004 年 3 月 15 日公司三届十二次董事会，审议通过了《二 OO 三年度董事会工作报告》、 《关于二 OO 三年度财务决算和二 OO 四年度财务预算的报告》、《关于二 OO 三年度利润分配的预 案》、《二 00 三年度总经理工作报告》、《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》、《关 于续聘安永大华会计师事务所的议案》、《关于召开二 00 三年度股东大会事宜的安排意见》。 14 3)、2004 年 3 月 29 日公司三届十三次董事会，审议通过了《关于为宁波华翔集团股份有限公司 银行借款提供连带责任保证的议案》。 4)、2004 年 4 月 23 日公司三届十四次董事会，审议通过了《关于调整董事长及公司部分高级管 理人员、关联人薪酬的提案》、《关于聘任张丽担任公司证券事务代表的议案》。 5)、2004 年 5 月 26 日公司三届十五次董事会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议 案》，董事会提名下列 7 人为公司第四届董事会董事候选人：赖振元、赖朝辉、周文龙、陆炯、庄晓 天、杨小林、潘飞（其中庄晓天、杨小林、潘飞为公司独立董事）；《关于对龙元建设安徽水泥有限 公司进行增资的议案》，同意对公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司按出资比例增加注册资本 金 2340 万元，并授权董事长全权负责办理。《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任总经理提 名的孟庆福、王德华、周敬德担任公司副总经理职务；《召开二 00 四年度第一次临时股东大会事宜 的安排意见》。 6)、2004 年 6 月 30 日公司四届一次董事会，审议通过了《关于选举赖振元先生为公司第四届董 事会董事长的议案》、《关于续聘赖朝辉先生为公司总经理的议案》、《关于续聘朱占军先生为公司 董事会秘书的议案》。 7)、2004 年 8 月 23 日公司四届二次董事会，审议通过了《公司 2004 年半年度报告全文及其摘 要》、《关于资本公积转增股本的预案》：经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，截止 2004 年 6 月 30 日，公司累计资本公积金为 436,141,941.57 元，拟以公司 2004 年 6 月 30 日总股本 10800 万股为基数，每十股转增五股，每股面值 1 元。本次共计转增 54,000,000.00 元，剩余 382,141,941.57 元结转下半年度；《关于出资组建投资公司的议案》，同意公司在 5000 万元出资限 额范围内与其他投资方合资组建投资公司。公司出资比例不低于 90%；该拟设的投资公司公司经营范 围为对外投资；《召开二 00 四年度第二次临时股东大会事宜的安排意见》。 8)、2004 年 9 月 24 日公司四届三次董事会，审议通过了《公司 2004 年度第三季度报告》。 9)、2004 年 10 月 20 日公司四届四次董事会，审议通过了《关于对上海龙元建设工程有限公司 进行增资的议案》，同意对公司控股子公司上海龙元建设工程有限公司按出资比例增加注册资本 1813 万元，并授权董事长全权负责办理。 10)、2004 年 12 月 14 日公司四届五次董事会，审议通过了《关于对上海龙元建设工程有限公司 进行增资的议案》、《关于为象山房地产开发有限公司银行借款提供担保的议案》。 报告期内共召开了十次董事会，每次会议召开程序都符合了《公司法》和公司章程的有关规定， 全体董事和监事均参加了每次会议，会议召开合法有效。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）变更公司经营范围及修改公司章程 公司于 2004 年 2 月 26 日获中华人民共和国建设部颁发的建筑业企业资质证书（证书编号： A0014033022501），公司资质等级发生了变更：由原来的“房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用 工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、建筑装修装饰 工程专业承包壹级、园林古建筑工程专业承包壹级”变更为“房屋建筑工程施工总承包特级、市政公 用工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、建筑装修装 饰工程专业承包壹级、园林古建筑工程专业承包壹级”，因此公司需及时向工商登记机关浙江省工商 行政管理局办理公司经营范围变更登记手续，换发公司营业执照。并相应对公司章程第十三条作了相 应修改，并及时办理了工商变更登记手续； （2）公司董事会、监事会的换届选举 公司第三届董事会董事、第三届监事会监事依照公司章程的规定任期于 2004 年 6 月 30 日届满，根据 公司章程及《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，选举赖振元、赖朝辉、周文龙、陆炯为公司 第四届董事会董事；庄晓天、杨小林、潘飞为公司第四届董事会独立董事；选举瞿颖、吴贤文为公司 第四届监事会股东代表监事，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事陈海英共同组成公司第 四届监事会。 （3）资本公积金转增股本、出资组建投资公司 公司 2004 年度第二次临时股东大会审议通过年度中期资本公积转增股本方案：以截止公司 2004 年 6 月 30 日经审计的资本公积金，按公司截止 2004 年 6 月 30 日总股本 10800 万股为基数，每十股转增 15 五股。本次转增股本方案实施后公司总股本总数为 16200 万股。公司已经于 2004 年 10 月 15 日按照 决议实施，并于 2004 年 10 月 11 日《中国证券报》、《上海证券报》披露。 为了更规范、有效地管理公司上市后的对外投资事务，公司和其他投资方合资组建投资公司。专门负 责公司的对外投资事务，公司已经根据决议的设立方案设立了宁波龙元投资有限公司。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的审计结果，公司 2004 年度实现净利润 104,139,850.10 元，按有关法律、法规和公司章程的规定，提取 10%的法定盈余公积金 11,373,934.27 元及提取 5%的法定公益金 5,686,967.14 后，公司 2004 年度可供分配的净利润为 87,078,948.69 元，加上 2003 年度累计结余的可分配利润 282,888,501.87 元，合计可供分配利润为 369,967,450.56 元。 根据公司利润实现情况和公司发展需要,2004 年度利润分配预案为：以截止 2004 年 12 月 31 日总股 本 16200 万股为基数，向全体股东每十股派送现金三元（含税），共计分配 48,600,000.00 元，剩余 321,367,450.56 元结转以后年度分配。 根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的审计结果，截止 2004 年 12 月 31 日，公司资本公积 金余额为 382,141,941.57 元，公司拟以截止 2004 年 12 月 31 日总股本 16200 万股为基数，以资本 公积金向全体股东每十股转增五股，共计转增股本 8100 万股，每股面值 1 元，本次转增后，公司总 股本为 24300 万股，公司资本公积金尚余 301,141,941.57 元。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于龙元建设集团股份有限公司与控股股东及其他关联方之间占用资金问题的专项说明 龙元建设集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了龙元建设集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的资产 负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表及 2004 年度的现 金流量表和合并现金流量表，于 2005 年 3 月 24 日出具了无保留意见的审计报告（报告书编号为：安 永大华业字[2004]第 0308 号）。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师 独立审计准则》进行的。 现根据贵公司 2004 年度财务会计资料，对 2004 年度贵公司与控股股东及其他关联方之间承担费用和 债务，以及应收、预付、应付控股股东及其他关联方款项情况作出如下专项说明。如实对外披露这些 情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司的责任。下列资料和数据均完全摘自贵公司的 2004 年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对 其实施其他额外审计程序。 一、截至 2004 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联债权债务往来余额和全年 累计发生额情况 1． 由除商品购销和劳务交易、代垫经营性成本和费用以外的原因形成的贵公司应收控股股东及其他 关联方款项（均体现于“其他应收款”科目中）： 全年累计发生额 与贵公司 新增资金 发生方式 债务人名称 年初余额 年末余额 备注 关系 本年借方 本年贷方 占用额 和原因 发生额 发生额 宁 波 市 绿 洲 房 地 受赖野君 - 170,300,0 170,220,0 80,000.00 80,000.00 资 金 拆 产开发有限公司 控制 00.00 00.00 借 注：本年度贵公司多次将资金拆借给对方，月平均占用额为 2,960,000.00 元，年内最高占用额为 62,000,000.00 元 2．因贵公司为控股股东及其他关联方代垫经营性费用、成本而形成的应收和预付款项 无。 3．截至 2004 年 12 月 31 日贵公司应付、预收控股股东及关联方款项情况 16 债权人名称 年初余额 全年累计发生额 年末余额 本年借方发 本年贷方发 生额 生额 赖财富 1,948,324.03 72,000.00 72,000.00 1,948,324.03 二、2004 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项的新增情况 请参阅第一点。 三、2004 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项（不含因正常商品、劳务交易引起的应收款 项）的偿还、结算情况 请参阅第一点。 四、2004 年度内贵公司不存在与控股股东及其他关联方之间互相承担费用或债务的情形。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 朱蕾蕾 江金乾 中国 上海 2005 年 3 月 24 日 公司关联法人宁波市绿洲房地产开发有限公司 2004 年度与公司资金往来发生额合计 17030 万 元，报告期已偿还 17022 万元，期末余额 8 万元。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 独立董事关于公司 2004 年度累积和当期对外担保情况及与关联方资金往来情况的专项说明 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字 ［2003］56 号）的有关规定，作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负 责的态度，我们对公司 2004 年度累积和当期对外担保情况及与关联方资金往来情况进行了仔细的核 查，现就 公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况及执行证监发字［2003］56 号文件规定情况 作如下专项说明及独立意见： 一、公司能够严格控制对外担保风险，经合理查验，公司在报告期内存在的担保情况包括： 1、为控股子公司上海龙元建设工程有限公司银行借款提供担保，对公司无重大影响； 2、为资信状况良好公司提供担保，并按照公司章程规定的对外担保权限提交董事会审议并获审议通 过，履行了相应的法律程序，对公司无重大影响； 3、没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 4、没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 公司对外担保均符合证监发字［2003］ 56 号文件及其他相关法律法规的规定。 不存在与"证监发 [2003]56 号"文规定相违背的情形。 二、经合理查验，公司在报告期内与控股股东及其他关联方的资金往来情况及其影响： 1、公司与关联方赖财富之间发生的资金往来为正常经营性资金往来； 2、公司宁波分公司与关联方宁波市绿洲房地产开发有限公司之间发生的资金往来未给公司正常生产 经营带来不良影响，也未造成公司任何经济损失，关联方也未从中受益，且已于年末全部结清，对公 司无重大影响。 为严格遵守证监发字［2003］ 56 号文件及其他相关法律法规的规定。我们要求： 1、关联方宁波市绿洲房地产开发有限公司及其控制人赖野君出具书面承诺，承诺不再与公司发生任 何资金往来； 2、公司规范对分公司的资金管理，严格按照 56 号文件的规定执行。 特此说明。 独立董事：庄晓天、杨小林、潘 飞 日期：2005 年 3 月 24 日 17 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 3 月 16 日在本公司五楼会议室召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《二 OO 三 年度监事会工作报告》、《关于二 OO 三年度财务决算和二 OO 四年度财务预算的报告》。 2、2004 年 3 月 28 日在本公司五楼会议室召开了三届监事会第五次会议，审议通过了《关于为 宁波华翔集团股份有限公司银行借款提供连带责任保证的议案》。 3、2004 年 4 月 23 日在本公司五楼会议室召开了三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调 整董事长及部分高级管理人员、关联人薪酬的提案》。 4、2004 年 5 月 26 日在本公司五楼会议室召开了三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公 司董事会换届选举的议案》、《关于对龙元建设安徽水泥有限公司进行增资的议案》、《关于聘任公 司副总经理的议案》、《召开二 00 四年度第一次临时股东大会事宜的安排意见》。 5、2004 年 6 月 30 日在本上海市逸仙路 768 号公司二楼会议室召开了四届监事会第一次会议， 审议通过了《关于选举瞿颖为公司第四届监事会召集人的议案》。 6、2004 年 8 月 23 日在本公司五楼会议室召开了四届监事会第二次会议，审议通过了《公司 2004 年半年度报告全文及其摘要》、审议通过了《关于资本公积转增股本的预案》、审议通过了 《关于出资组建投资公司的议案》、审议通过了《召开二 00 四年度第二次临时股东大会事宜的安排 意见》。 公司上市后，三届七次、四届一次、四届二次监事会会议决议按照《上海市证券交易所上市规 则》在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告披露。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》、《公司章程》和 《董事会议事规则》的规定，是合法有效的。未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利 益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果 情况良好。监事会审查了公司 2004 年度报告及其摘要，安永大华会计师事务所进行了审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、客观和准确地反映了公司财务状况和经营成 果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 在募集资金管理上，公司严格按照法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求进行，目前募集 资金的使用符合公司的项目计划和公司运行的实际需要，无违规使用募集资金的行为。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司未涉及出售资产事项；公司控股子公司收购事项，详细请参考本年报第八节公司投 资情况之非募集资金投资项目阐述，监事会认为交易程序合法，交易价格公允合理，未发现有内幕交 易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司各项关联交易均履行了相应程序，未有损害公司股东利益的关联交易行为。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司没有对 2004 年度的盈利进行过预测，不存在公司利润实现与预测存在差异的情形。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 公司报告期内未发生重大诉讼或仲裁事项，以前发生持续到报告期的诉讼或仲裁事项已在公司半 年度定期报告中进行了详细披露。其中公司与上海乾鸿实业发展有限公司产生建设工程施工合同纠 纷，于 2001 年 6 月 28 日向上海市第二中级人民法院（下称“上海二中院”）提起了诉讼，公司请求 18 法院判令：①终止《乾鸿苑小高层住宅工程施工承包合同》，②乾鸿实业支付拖欠工程款 21,513,164 元及本案诉讼费用。上海二中院依法受理案件后委托上海华瑞建设经济咨询有限公司 （下称“华瑞咨询”）对诉讼双方争议之已完承包工程造价进行审计，并由华瑞咨询做出了审计鉴定 结论。后公司根据华瑞咨询出具的审计鉴定结论向上海二中院提交了变更诉讼请求申请书，申请将原 起诉状中的诉讼请求变更为：①解除《乾鸿苑小高层住宅工程施工承包合同》，②乾鸿实业支付拖欠 工程款 14,955,206 元、逾期付款利息 1,056,000 元及本案诉讼费用。该案件一审于 2003 年 6 月 25 日经上海市第二中级人民法院判决如下：①乾鸿实业自判决生效之日起三十日内给付公司工程欠款人 民币 12,190,338.05 元；②因乾鸿实业肢解发包部分工程造成公司损失人民币 120,000 元；③公司的 其他诉讼请求不予支持；④案件受理费人民币 117,575.82 元，由公司负担 47,030.82 元，乾鸿实业 承担 70,545 元。诉讼保全费人民币 100,520 元，由公司负担 40,208 元，乾鸿实业负担 60,312 元。 鉴定费人民币 360,000 元，由公司和乾鸿实业各减半负担。公司与上海乾鸿实业发展有限公司均不服 判决，已向上海市高级人民法院上诉。2005 年 1 月 24 日，上海市高级人民法院做出终审判决：①乾 鸿实业在收到公司交付的实际施工部分的工程竣工验收资料和竣工验收报告之日起十日内向公司支付 工程欠款人民币 12,190,338.05 元及其自 2003 年 2 月 24 日起至本判决生效之日止，按中国人民银行 同期贷款利率计付的利息；②乾鸿实业自判决生效之日起十日内支付公司因其肢解发包部分工程造成 公司损失人民币 120,000 元；③案件受理费人民币 117,575.82 元，由公司和乾鸿实业各半承担。诉 讼保全费人民币 100,520 元，由公司负担 40,208 元，乾鸿实业负担 60,312 元。鉴定费人民币 360,000 元，由公司和乾鸿实业各减半负担。同时，根据上海市第二中级人民法院 (2001)沪二中民 初字第 167-1 号民事裁定书，公司于 2001 年 6 月 28 日提出的就此案进行财产保全的申请被准许，法 院冻结了被告 2,000 万元等值财产，系位于上海市大连西路 919 号 40 套住房和 2 套商铺。。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 内容：报告期内，公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司收购安徽美龙实业集团有限公司资 产总计 45,136,207.01 元。其中，收购房屋建筑物 18,353,967.56 元；收购土地使用权 5,963,964.56 元；收购机器设备 16,863,418.63 元；其他资产合计 3,954,856.26 元。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 上海龙元建设 连带责 2004-08-12～ 2004-08-03 2,450 否 是 工程有限公司 任担保 2005-08-12 上海龙元建设 2004-08-03 1,500 连带责 2004-08-25～ 否 是 19 工程有限公司 任担保 2005-08-25 上海龙元建设 连带责 2004-09-24～ 2004-09-24 3,500 否 是 工程有限公司 任担保 2005-09-16 上海龙元建设 连带责 2004-10-10～ 2004-09-24 500 否 是 工程有限公司 任担保 2005-09-16 上海联合水泥 连带责 2004-11-01～ 2004-09-30 1,000 否 否 有限公司 任担保 2005-09-12 上海联合水泥 连带责 2004-11-03～ 2004-09-30 1,000 否 否 有限公司 任担保 2005-09-15 上海联合水泥 连带责 2004-11-08～ 2004-09-30 1,000 否 否 有限公司 任担保 2005-09-18 宁波华翔集团 连带责 2004-08-25～ 2004-03-31 1,000 是 否 股份有限公司 任担保 2005-08-25 宁波华翔集团 连带责 2004-09-03～ 2004-03-31 1,000 否 否 股份有限公司 任担保 2005-09-03 象山房地产开 连带责 2004-12-29～ 2004-04-26 2,300 否 否 发有限公司 任担保 2006-12-21 宁波大丰混凝 连带责 2004-05-11～ 2004-05-08 200 否 否 土有限公司 任担保 2005-04-28 象山三星物资 连带责 2004-07-16～ 2004-07-10 100 否 否 贸易有限公司 任担保 2005-06-26 象山县职业高 连带责 2004-07-22～ 2004-07-14 180 否 否 级中学 任担保 2005-06-21 上海龙元建设 连带责 2004-01-09～ 2004-01-08 910 是 是 工程有限公司 任担保 2004-07-08 上海龙元建设 连带责 2004-03-09～ 2004-03-08 1,050 是 是 工程有限公司 任担保 2004-07-08 上海龙元建设 连带责 2004-01-13～ 2004-01-08 770 是 是 工程有限公司 任担保 2004-07-12 上海龙元建设 连带责 2004-02-17～ 2004-01-08 280 是 是 工程有限公司 任担保 2004-08-16 上海龙元建设 连带责 2004-05-18～ 2004-05-13 490 是 是 工程有限公司 任担保 2004-08-18 上海龙元建设 连带责 2004-04-07～ 2004-03-31 700 是 是 工程有限公司 任担保 2004-10-07 上海龙元建设 连带责 2004-04-27～ 2004-04-22 1,050 是 是 工程有限公司 任担保 2004-10-26 上海龙元建设 连带责 2004-08-12～ 2004-08-03 210 是 是 工程有限公司 任担保 2005-02-12 上海龙元建设 连带责 2004-08-25～ 2004-08-19 1,400 是 是 工程有限公司 任担保 2005-02-25 上海龙元建设 连带责 2004-09-02～ 2004-08-25 490 是 是 工程有限公司 任担保 2005-03-02 上海龙元建设 连带责 2004-09-22～ 2004-09-16 1,400 是 是 工程有限公司 任担保 2005-03-20 上海龙元建设 连带责 2004-10-22～ 2004-10-02 700 否 是 工程有限公司 任担保 2005-04-22 上海龙元建设 连带责 2004-11-26～ 2004-11-05 1,050 否 是 工程有限公司 任担保 2005-05-26 上海龙元建设 连带责 2004-08-12～ 2004-08-12 1,500 否 是 工程有限公司 任担保 2005-08-12 上海宝翔物资 连带责 2004-12-07～ 2004-12-07 2,000 否 否 有限公司 任担保 2005-06-13 报告期内担保发生额合计 9,780 报告期末担保余额合计 9,780 20 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 19,950 报告期末对控股子公司担保余额合计 11,200 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 29,730 担保总额占公司净资产的比例 29.98％ 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 1)、2004 年 9 月 30 日，龙元建设为上海联合水泥有限公司提供担保，担保金额为 1,000，担保 期限为 2004 年 11 月 1 日至 2005 年 9 月 12 日； 2)、2004 年 9 月 30 日，龙元建设为上海联合水泥有限公司提供担保，担保金额为 1,000，担保 期限为 2004 年 11 月 3 日至 2005 年 9 月 15 日； 3)、2004 年 9 月 30 日，龙元建设为上海联合水泥有限公司提供担保，担保金额为 1,000，担保 期限为 2004 年 11 月 8 日至 2005 年 9 月 18 日； 4)、2004 年 3 月 31 日，龙元建设为宁波华翔集团股份有限公司提供担保，担保金额为 1,000， 担保期限为 2004 年 8 月 25 日至 2005 年 8 月 25 日，已履行完毕； 5)、2004 年 3 月 31 日，龙元建设为宁波华翔集团股份有限公司提供担保，担保金额为 1,000， 担保期限为 2004 年 9 月 3 日至 2005 年 9 月 3 ０ 日 ； 6)、2004 年 4 月 26 日，龙元建设为象山房地产开发有限公司提供担保，担保金额为 2,300，担 保期限为 2004 年 12 月 29 日至 2006 年 12 月 21 日； 7)、2004 年 5 月 8 日，龙元建设为宁波大丰混凝土有限公司提供担保，担保金额为 200，担保期 限为 2004 年 5 月 11 日至 2005 年 4 月 28 日； 8)、2004 年 8 月 3 日，龙元建设为控股子公司，上海龙元建设工程有限公司提供担保，担保金 额为 210，担保期限为 2004 年 8 月 12 日至 2005 年 2 月 12 日，已履行完毕； 9)、2004 年 12 月 7 日，龙元建设为上海宝翔物资有限公司提供担保，担保金额为 2,000，担保 期限为 2004 年 12 月 7 日至 2005 年 6 月 13 日。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 公司于 2004 年 10 月 25 日获《上海市建设工程施工中标（交易成交）通知书》，公司中标上海 越洋房地产开发有限公司发包的上海市南京西路 1627 号地块地下及上部工程，中标价为人民币玖亿 零伍佰捌拾贰万柒仟陆佰壹拾伍元，建筑面积 162705 平方米，计划工期 719 日历天。 同时我公司获《上海市建设工程施工中标（交易成交）通知书》，公司中标上海越洋恒捷房地产开发 有限公司发包的上海市常德路 55 号地块地下及上部工程，中标价为人民币贰亿贰仟伍佰零伍万肆仟 零叁拾柒元，建筑面积 37013 平方米，计划工期 719 日历天。 龙元建设集团股份有限公司（下称“公司”）与中国建筑第二工程局（下称“中建二局”）联合承包 大连国贸中心大厦工程项目，与发包人大连国贸中心大厦有限公司（下称“大连国贸”）签订了《大 连国贸中心大厦建设工程施工合同》。合同约定：公司与中建二局联合承建该项目，其中中建二局 51%，公司 49%。项目位于大连市中山区友好广场西侧，毗邻中山路、普照街、天津街、民泰街金座 大厦旁。工程项目建筑面积约 28 万平方米，钢砼结构，地下五层，地上七十八层，最高处约 399 21 米。项目开工日期以大连国贸确定的实际开工日为准。预计工期约 3 年，该项目合同总金额暂定 5.1 亿元，结算标准执行辽宁省大连市 2001 工程预算定额，取费按总承包工程房屋建筑类甲级执行。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 （1）公司子公司宁波龙元投资有限公司与象山县人民政府、象山旅游开发有限公司签订了《神 雕侠侣》影视拍摄基地项目转让协议，购置坐落在象山县新桥镇大塘港畔在建的《神雕侠侣》影视拍 摄基地项目与象山旅游开发有限公司在建工程。承诺购置的资产明细和价款如下：①项目总用地面积 1091.50 亩（以实测为准），其中拍摄基地用地面积为 550 亩、综合服务区用地 120 亩为旅游用地， 土地使用权年限为 40 年，约定上述项目建设用地按每亩 32,000 元支付价款，总价为 2,144 万元；② 住宅用地为 421.5 亩（其中 86 亩水域面积不能改变排灌功能），土地使用年限为 70 年，该项土地价 需按拍卖价成交；③围墙内拍摄基地在建工程最终价款（不包括土地款），原则上控制在 7,000 万元 之内。合同约定在合同土地价款需按国土资源部门挂牌须知之规定按期支付，在建工程价款在合同签 订后 10 天内，先预付影视城项目代建费 3,000 万元人民币，建成后再付 1,000 万元，其余款项待工 程竣工验收合格并审价后一个月内付清。截止 2004 年 12 月 31 日，公司子公司宁波龙元投资有限公 司已经支付在建工程代建款 2,600 万元，剩余款项尚未支付。 （2）截止 2004 年 12 月 31 日，公司子公司龙元建设安徽水泥有限公司因“日产 2500 吨旋窑”建设 工程，与合肥中亚水泥机械厂、合肥水泥研究设计院、大连世达重型设备有限公司等 13 家单位签订 了总金额为 52,202,000.00 元的采购合同，已经支付金额为 18,321,353.02 元，剩余款项尚未支付。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任安永大华会计师事务所有限责任公司为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 75 人民币，截止上一报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 3 年审计服务。公司现聘任安永大华会计师事务所有限责任公司为公司的境内审 计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 45 人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公 司提供了 4 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内无公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其 他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，无公司董事、管理层有关人员被采取司法强制措 施的情况。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 龙元建设集团股份有限公司 已审会计报表 二零零四年十二月三十一日 22 目 录 一、审计报告 二、资产负债表 三、利润及利润分配表 四、现金流量表 会计报表附注 审计报告 安永大华业字（2005）第 0308 号 龙元建设集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的龙元建设集团股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日资产负债 表和合并资产负债表、2004 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流 量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工 作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 朱蕾蕾 江金乾 中国 上海 2005 年 3 月 24 日 23 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:龙元建设集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 1 308,025,576.79 721,330,368.75 282,864,113.19 645,340,650.15 短期投资 2 137,550.00 111,220.00 137,550.00 111,220.00 应收票据 3 42,500,000.00 10,000,000.00 42,500,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 4 574,619,689.63 892,941,772.64 488,378,873.63 812,457,607.63 其他应收款 5 209,076,425.99 366,892,828.51 185,423,146.93 335,646,528.54 预付账款 6 86,216,902.50 106,555,234.46 80,018,440.61 93,510,088.74 应收补贴款 存货 7 929,194,110.93 1,251,745,250.19 808,970,632.25 1,153,323,496.93 待摊费用 8 984,018.97 1,545,837.97 984,018.97 545,637.52 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 2,150,754,274.81 3,351,122,512.52 1,889,276,775.58 3,040,935,229.51 长期投资： 长期股权投资 9 5,876,474.14 6,613,222.24 61,078,828.02 170,068,427.01 长期债权投资 长期投资合计 5,876,474.14 6,613,222.24 61,078,828.02 170,068,427.01 其中：合并价差 1,371,394.14 1,078,142.24 其中：股权投资差 额 固定资产： 固定资产原价 10 62,138,454.45 118,721,535.67 47,390,502.25 61,747,800.34 减：累计折旧 10 27,406,010.03 37,156,299.84 17,431,580.38 23,171,525.94 固定资产净值 34,732,444.42 81,565,235.83 29,958,921.87 38,576,274.40 减：固定资产减值 准备 固定资产净额 34,732,444.42 81,565,235.83 29,958,921.87 38,576,274.40 工程物资 在建工程 11 308,735.10 61,367,287.35 259,735.10 固定资产清理 59,170.00 59,170.00 固定资产合计 35,041,179.52 142,991,693.18 30,218,656.97 38,635,444.40 无形资产及其他 资产： 无形资产 12 716,239.92 6,033,679.75 716,239.92 541,338.89 24 长期待摊费用 13 6,121,404.87 5,423,216.99 6,110,629.11 5,378,896.16 其他长期资产 无形资产及其他资 6,837,644.79 11,456,896.74 6,826,869.03 5,920,235.05 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,198,509,573.26 3,512,184,324.68 1,987,401,129.60 3,255,559,335.97 流动负债： 短期借款 14 340,500,000.00 432,000,000.00 130,500,000.00 367,000,000.00 应付票据 15 401,870,870.80 569,854,760.00 505,598,870.80 494,854,760.00 应付账款 16 362,561,566.67 483,729,254.02 320,369,379.42 441,916,242.40 预收账款 17 251,640,314.53 415,894,396.24 244,713,449.94 373,404,566.86 应付工资 18 203,324,882.76 278,616,834.33 176,313,822.01 264,625,475.95 应付福利费 7,136,325.54 12,381,994.43 4,669,548.51 11,438,176.69 应付股利 应交税金 19 79,522,332.97 101,494,484.19 67,938,729.42 92,346,309.14 其他应交款 20 3,780,834.34 4,597,361.86 3,557,797.00 4,358,184.59 其他应付款 21 101,665,903.02 172,357,047.52 94,615,206.18 211,600,313.75 预提费用 22 10,405,907.04 1,255,829.37 10,118,866.12 预计负债 2,456,025.00 2,456,025.00 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,762,408,937.67 2,474,637,986.96 1,558,395,669.40 2,264,000,054.38 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 23 12,585,770.46 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 12,585,770.46 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,762,408,937.67 2,487,223,757.42 1,558,395,669.40 2,264,000,054.38 少数股东权益 7,095,175.39 33,401,285.67 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或股 24 80,000,000.00 162,000,000.00 80,000,000.00 162,000,000.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 24 80,000,000.00 162,000,000.00 80,000,000.00 162,000,000.00 本）净额 资本公积 25 5,727,970.28 382,141,941.57 5,727,970.28 382,141,941.57 25 盈余公积 26 60,388,988.05 77,449,889.46 57,793,066.18 73,414,043.70 其中：法定公益金 20,129,096.89 25,816,064.03 19,263,789.61 24,470,782.12 未分配利润 拟分配现金股利 27 282,888,501.87 369,967,450.56 285,484,423.74 374,003,296.32 外币报表折算差额 减：未确认投资损 失 所有者权益（或股 429,005,460.20 991,559,281.59 429,005,460.20 991,559,281.59 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 2,198,509,573.26 3,512,184,324.68 1,987,401,129.60 3,255,559,335.97 计 公司法定代表人: 赖振元 主管会计工作负责人: 俞根绪 会计机构负责人: 俞根绪 26 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:龙元建设集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收 5,541,180,867.15 3,984,166,318.40 5,273,391,309.78 3,661,295,417.39 入 减：主营业务成 5,076,430,458.53 3,651,047,917.47 4,836,616,712.48 3,359,914,314.31 本 主营业务税金及 179,982,500.39 127,381,924.44 173,604,592.86 116,711,044.37 附加 二、主营业务利 润（亏损以“-” 284,767,908.23 205,736,476.49 263,170,004.44 184,670,058.71 号填列） 加：其他业务利 润（亏损以“-” 86,939.89 164,822.18 80,000.00 164,822.18 号填列） 减: 营业费用 482,629.04 管理费用 98,862,259.26 67,936,625.11 94,355,893.38 61,540,801.39 财务费用 21,161,936.84 8,784,987.88 18,865,694.17 7,540,574.30 三、营业利润 （亏损以“-”号 164,348,022.98 129,179,685.68 150,028,416.89 115,753,505.20 填列） 加：投资收益 （损失以“-”号 -341,013.77 -363,105.71 8,380,597.12 7,215,381.69 填列） 补贴收入 4,868,000.00 207,400.00 4,868,000.00 207,400.00 营业外收入 136,264.50 458,473.49 37,000.00 458,473.49 减：营业外支出 1,252,311.01 720,480.00 1,244,793.32 720,480.00 四、利润总额 （亏损总额以“- 167,758,962.70 128,761,973.46 162,069,220.69 122,914,280.38 ”号填列） 减：所得税 63,181,762.32 45,041,207.00 57,929,370.59 39,788,866.34 减：少数股东损 437,350.28 595,352.42 益 加：未确认投资 损失(合并报表填 列) 五、净利润（亏 损以“-”号填 104,139,850.10 83,125,414.04 104,139,850.10 83,125,414.04 列） 加：年初未分配 282,888,501.87 213,710,774.86 285,484,423.74 214,827,821.80 利润 其他转入 六、可供分配的 387,028,351.97 296,836,188.90 389,624,273.84 297,953,235.84 利润 减：提取法定盈 11,373,934.27 9,298,458.02 10,413,985.01 8,312,541.40 余公积 提取法定公益金 5,686,967.14 4,649,229.01 5,206,992.51 4,156,270.70 提取职工奖励及 27 福利基金(合并报 表填列) 提取储备基金 提取企业发展基 金 利润归还投资 七、可供股东分 369,967,450.56 282,888,501.87 374,003,296.32 285,484,423.74 配的利润 减：应付优先股 股利 提取任意盈余公 积 应付普通股股利 转作股本的普通 股股利 八、未分配利润 (未弥补亏损以 369,967,450.56 282,888,501.87 374,003,296.32 285,484,423.74 “-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部 门或被投资单位 所得收益 2.自然灾害发生 的损失 3.会计政策变更 增加(或减少)利 润总额 4.会计估计变更 增加(或减少)利 润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 赖振元 主管会计工作负责人: 俞根绪 会计机构负责人: 俞根绪 28 现金流量表 2004 年 编制单位:龙元建设集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,934,260,388.34 4,584,057,826.97 收到的税费返还 3,460,000.00 3,460,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 36 1,180,572,807.89 1,646,985,302.97 现金流入小计 6,118,293,196.23 6,234,503,129.94 购买商品、接受劳务支付的现金 3,784,425,695.96 3,675,849,074.23 支付给职工以及为职工支付的现金 822,792,745.54 745,710,270.08 支付的各项税费 217,662,377.83 202,025,057.48 支付的其他与经营活动有关的现金 37 1,350,750,919.29 1,825,976,277.43 现金流出小计 6,175,631,738.62 6,449,560,679.22 经营活动产生的现金流量净额 -57,338,542.39 -215,057,549.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 130,717.13 130,717.13 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 276,029.23 255,029.23 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 406,746.36 385,746.36 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 111,428,012.66 17,496,921.99 的现金 投资所支付的现金 1,183,389.00 100,713,389.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 112,611,401.66 118,210,310.99 投资活动产生的现金流量净额 -112,204,655.30 -117,824,564.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 488,111,251.29 462,241,251.29 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 25,870,000.00 金 借款所收到的现金 486,000,000.00 421,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 974,111,251.29 883,241,251.29 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 394,500,000.00 184,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,962,214.75 13,770,742.50 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 38 1,542,280.00 1,542,280.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 412,004,494.75 199,813,022.50 29 筹资活动产生的现金流量净额 562,106,756.54 683,428,228.79 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 392,563,558.85 350,546,114.88 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 104,139,850.10 104,139,850.10 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 437,350.28 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 23,478,623.93 23,134,146.39 固定资产折旧 10,958,999.09 6,948,654.84 无形资产摊销 255,619.20 174,901.03 长期待摊费用摊销 731,732.95 731,732.95 待摊费用减少（减：增加） -561,819.00 438,381.45 预提费用增加（减：减少） -9,150,077.67 -10,118,866.12 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -21,000.00 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 15,962,214.75 13,770,742.50 投资损失（减：收益） 353,550.67 -8,368,060.22 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -318,980,609.84 -344,352,864.68 经营性应收项目的减少(减：增加) -552,331,058.55 -482,373,869.11 经营性应付项目的增加(减：减少) 667,388,081.70 480,817,701.59 其他 经营活动产生的现金流量净额 -57,338,542.39 -215,057,549.28 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 560,735,281.74 508,686,072.59 减：现金的期初余额 168,171,722.89 158,139,957.71 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 392,563,558.85 350,546,114.88 公司法定代表人: 赖振元 主管会计工作负责人: 俞根绪 会计机构负责人: 俞根绪 30 合并资产减值表 2004 年 编制单位:龙元建设集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 合计 坏账准备合计 58,608,509.44 23,106,837.95 81,715,347.39 其中：应收账款 38,843,605.75 10,712,636.01 49,556,241.76 其他应收款 19,764,903.69 12,394,201.94 32,159,105.63 短期投资跌价准备合计 54,705.90 12,536.90 12,536.90 42,169.00 其中：股票投资 54,705.90 12,536.90 12,536.90 42,169.00 债券投资 存货跌价准备合计 384,322.88 384,322.88 其中：库存商品 384,322.88 384,322.88 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 58,663,215.34 23,491,160.83 12,536.90 12,635.90 82,141,839.27 公司法定代表人: 赖振元 主管会计工作负责人: 俞根绪 会计机构负责人: 俞根绪 注：该表未经审计 31 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:龙元建设集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 合计 坏账准备合计 45,336,081.93 23,146,683.29 68,482,765.22 其中：应收账款 28,351,675.01 11,018,258.29 39,369,933.30 其他应收款 16,984,406.92 12,128,425.00 29,112,831.92 短期投资跌价准备合计 54,705.90 12,536.90 12,536.90 42,169.00 其中：股票投资 54,705.90 12,536.90 12,536.90 42,169.00 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 45,390,787.83 23,146,683.29 12,536.90 12,536.90 68,524,934.22 公司法定代表人: 赖振元 主管会计工作负责人: 俞根绪 会计机构负责人: 俞根绪 注：该表未经审计 32 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:龙元建设集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 80,000,000 80,000,000 本期增加数 82,000,000 其中：资本公积转入 54,000,000 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 28,000,000 本期减少数 期末余额 162,000,000 80,000,000 二、资本公积 期初余额 5,727,970.28 5,727,970.28 本期增加数 430,413,971.29 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 54,000,000 其中：转增资本（或股本） 54,000,000 期末余额 382,141,941.57 5,727,970.28 三、法定和任意盈余公积 期初余额 40,259,891.16 30,961,433.14 本期增加数 11,373,934.27 9,298,458.02 其中：从净利润中提取数 11,373,934.27 9,298,458.02 法定盈余公积 11,373,934.27 11,373,934.27 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 51,633,825.43 40,259,891.16 其中：法定盈余公积 51,633,825.43 40,259,891.16 33 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 20,129,096.89 15,479,867.88 本期增加数 5,686,967.14 4,649,229.01 其中：从净利润中提取数 5,686,967.14 4,649,229.01 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 25,816,064.03 20,129,096.89 五、未分配利润 期初未分配利润 282,888,501.87 213,710,774.86 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 104,139,850.10 83,125,414.04 本期利润分配 17,060,901.41 13,947,687.03 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 369,967,450.56 282,888,501.87 公司法定代表人: 赖振元 主管会计工作负责人: 俞根绪 会计机构负责人: 俞根绪 注：该表未经审计 34 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:龙元建设集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 7,702,503.36 2．销项税额 出口退税 进项税额转出 转出多交增值税 3．进项税额 4,718,018.39 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 2,984,484.97 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 355.56 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 2,984,484.97 3．本期已交数 2,825,893.40 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 158,947.13 公司法定代表人: 赖振元 主管会计工作负责人: 俞根绪 会计机构负责人: 俞根绪 注：该表未经审计 一、公司的基本情况 1. 公司的历史沿革 龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 1995 年 6 月 19 日经宁波市人民政府以甬 政发[1995]122 号文批准，通过整体改组并由象山二建公司职工保障基金会、象山县乡镇局资产管理 经营公司、上海龙元房地产开发有限公司和赖振元等 30 位自然人发起设立浙江象山二建集团股份有 限公司。1997 年 12 月 25 日，经浙江省人民政府和国家工商行政管理局批准，更名为龙元建设集团股 份有限公司。1998 年 8 月 26 日，由浙江省工商行政管理局换发了企业法人营业执照，注册号为 3300001001455。现公司法定代表人为赖振元。 公司原注册资本为人民币 80,000,000.00 元。根据公司 2002 年度第二次临时股东大会决议，并于 2004 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]47 号文核准，公司向社会公开发行 人民币普通股股票 2,800 万股，增加股本人民币 28,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 108,000,000.00 元，业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证并出具了安永大华业字（2004）第 853 号验资报告。2004 年 10 月 15 日，根据公司 2004 年度第二次临时股东大会决议，以公司截止 2004 年 6 月 30 日经审计的资本公积金，按公司截止 2004 年 6 月 30 日的总股本 10,800 万股为基数， 向全体股东按每十股转增五股的比例转增股本 54,000,000.00 元，公司注册资本增至 162,000,000.00 元，业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证并出具安永大华业字(2004)第 1011 号验资报告。 2. 公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业：建筑业 35 经营范围：工程建筑（建筑特级）、工程安装（建筑壹级）；市政、室内外装饰装潢（资质壹 级）；水电安装；打桩；房地产开发经营(限子公司凭资质证书经营)；建筑装饰材料、电工器材的批 发、零售、代购代销；承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设 备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。 3. 主要产品或提供的劳务 2004 年度，公司承接了上海越洋房地产发展有限公司上海市南京西路 1627 号地块、大连国贸中 心有限公司大连国贸中心大厦、上海张江集成电路产业区开发有限公司张江集电港二期、上海越洋恒 捷房地产发展有限公司上海常德路 55 号地块、上海复旦国际学术交流中心有限公司复旦交流中心和 无锡鸿意地产发展有限公司的无锡财富广场等工程项目的施工工程。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1．会计准则和会计制度：公司及子公司执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》、 《施工企业核算办法》及其补充规定。 2. 会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 记账本位币：人民币。 4. 记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 5. 现金等价物的确定标准： 母公司及子公司持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 公司无现金等价物。 6. 短期投资核算方法： （1）短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支付的全 部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股 利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期证券投资持有期间所收到的股利和利息不确认为 投资收益，作为冲减投 资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在每年末或中期报告期终了按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌 价准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。 7. 应收款项坏账损失核算方法： （1）坏账的确认标准 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，报董事会批准后作为坏账转销。 （2）坏账损失核算方法 36 坏账损失采用备抵法核算。坏账准备的计提范围为除汇总、合并范围内的各单位之间的内部往 来款以外的应收账款和其他应收款。坏账准备的计提方法为： 一般准备按应收款项余额的 6％计提。对于可回收性与其他各项应收款项存在明显差别的应收 款项，根据对该应收款项可收回情况的分析结果计提特别准备，并计入当期损益类帐项。 8. 待摊费用摊销方法： 各待摊费用明细项目按受益期(1 年内)平均摊销。 9. 存货核算方法： （1）公司存货的分类 存货是指公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处在生 产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。公司存货分类为：原材 料、低值易耗品、包装物、周转材料、产成品、自制半成品、工程施工等。 （2）取得存货入账价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记账。 （3）发出存货的计价方法 存货日常核算采用实际成本核算，存货（除工程施工所用材料外）发出采用加权平均法计价。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按一次摊销法摊销。包装物于领用时一次摊销。 （5）存货的盘存制度 公司的存货（除工程用材料）盘存制度采用永续盘存制；对工程用材料采用实地盘存制，每年 末或中期报告期终了，公司对工程用材料进行一次全面盘点，并根据盘点结果调整工程施工发生额。 （6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于 成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货 跌价准备。 存货可变现净值按公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的 估计费用后的价值确定。 10. 建造合同工程核算方法： （1）建造合同工程的计价和报表列示：建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利 （亏损）减已办理结算的价款金额列示。成本以实际成本核算，包括直接材料、直接人工费、施工机 械费、其他直接费及相应的施工间接成本等。个别合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利 （亏损）超过已办理结算价款的金额列示为资产；若个别合同工程已办理结算的价款超过累计已发生 的成本和累计已确认的毛利（亏损）的金额列示为负债。 （2）建造合同工程完工程度的确定方法：根据《企业会计准则—建造合同》规定，公司采用累 计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为建造合同完工程度的确定方法。 37 （3）周转材料的摊销方法：本公司所采用的周转材料摊销方法为一次转销法，于领用时一次计 入成本、费用。 （4）预计合同损失的确认标准和计提方法：每年末或中期报告期终了，公司对预计合同总成本 超出预计合同总收入的工程项目，按照预计合同总成本超出预计合同总收入的部分与该工程项目已确 认损失之间的差额计提预计合同损失准备。 已经计提合同预计损失的工程项目，当合同预计损失实际发生时，已经计提的合同预计损失准 备即冲回，合同预计损失体现为该工程项目的负毛利，反映为工程实际损失。 11. 长期投资的核算方法： （1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股 权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；对被 投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 （2）股权投资差额的会计处理：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本大于其在被 投资企业所有者权益中所占份额的差额，计入长期股权投资差额，并按投资年限与 10 年孰低法平均 摊销计入损益(金额较小时直接计入损益)，对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额 之间的差额，如相应的投资是在 2002 年或其以前年度发生的，则计入长期股权投资差额，并按投资 年限与 10 年孰低法平均摊销计入损益(金额较小时直接计入损益)；如相应的投资是在 2003 年或其以 后年度发生的，则计入资本公积。2004 年及以后年度内对被投资企业的追加投资所形成的股权投资 差额，如借贷方向与初次投资所形成的股权投资差额不同，则首先抵减初次投资所形成的股权投资差 额（或其所形成的资本公积准备项目）的余额，对于追加投资所形成的股权投资差额大于初次投资所 形成的股权投资差额余额的差额，再按照上述原则处理。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实际支付的全部价款 （扣除支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到付息期 但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记帐，并按权责发生制原则按期计提利息，经调整溢 （折）价摊销额后，计入投资收益。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确 认相关债券利息收入的同时摊销。 （5）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。本公司对被投资企业由 于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期股权投资帐面价值， 按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备的计提 和冲回通常计入当年度损益，但 2004 年及以后年度内针对以权益法核算的长期股权投资所计提的长 期投资减值准备，如该项长期股权投资存在对应的股权投资差额的，则应当依据财政部“关于执行 《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（四）”（财 会[2004]3 号）的规定，首先全部或者部分转销股权投资差额（或其所形成的资本公积准备项目）的 余额，在此基础上确定应计入当期损益的减值准备计提额。 12. 固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法： （1） 固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳 务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过 1 年；③单位价值较高。具体标准为：①使用期限超过 38 一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；② 单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 （2）固定资产分类为：房屋建筑物、施工设备、机器设备、运输设备、其他设备、租入固定资 产改良。 （3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法： 固定资产按实际成本或确定的价值入账。 每年末或中期报告期终了，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏 或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （4）固定资产的折旧方法： 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济 使用年限扣除 残值（原值的 5％，租入固定资产改良不留残值）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 资产类别 估计经济使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20－30 年 3.17-4.75% 施工设备 8年 11.875% 机器设备 8-10 年 9.5%-11.875% 运输设备 6年 15.83% 其他设备 5年 19% 租入固定资产改良 5年 20% 对于房屋、建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用年限高 于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物的净残值时，考虑该项因素，并作为净 残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的帐面价值，以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照该项固定资 产价值恢复后的帐面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 13. 在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出入帐，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确认为固定 资产。每年末或中期报告期终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减 值，则计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。 14. 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、 折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资 产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开 始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 39 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本 化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用 于发生当期确认为费用。 安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在 发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认 为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率的 乘积。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的 摊销金额。 15. 无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产的计价：公司对购入的无形资产按实际成本入帐。对自行开发并按法律程序申请 取得的无形资产按取得时发生的注册费及律师费等入帐，而开发过程中发生的费用计入当期损益。对 接受投资转入的无形资产按合同约定及评估确认的价值入帐。 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与 法律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销(如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则 摊销年限最长不超过 10 年)。各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 摊销期限 用友软件 5年 2003 年 1 月－2007 年 12 月 龙元商标注册费 10 年 2000 年 1 月－2009 年 12 月 土地使用权 50 年 2004 年 2 月－2054 年 1 月 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：于每年年末或中期报告期终了，检查各项无形 资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准 备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 无形资产减值准备计提和转回后，相关无形资产的剩余摊销年限和年摊销额也需要根据无形资 产的账面价值等因素重新确定。 16. 长期待摊费用的摊销方法： （1）办公房使用费及房屋使用权按协议规定或受益期限平均摊销； （2）技术服务费从 2002 年 1 月起按 5 年平均摊销； （3）子公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月 一次计入开始生产经营当月的损益; （4）各种临时设施于发生当月一次摊销。 17. 收入确认方法： 40 （1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施 管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量 时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证 据时，确认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程 度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可 靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权：利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按 有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经 济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠地计量。 （4）建造合同：在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入的实现；对开工与 完工日期分属不同会计年度的建造合同，如建造合同的结果能够可靠地估计，则根据完工百分比法在 资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同 成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为 费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时立即作为费用，不确认收入。 公司具体会计核算时，根据确定的预计总收入和预计总成本得出预计毛利率。于每期期末，按 照工程累计发生的实际总成本占预计总成本的比例确认完工百分比，按照工程实际发生的成本作为主 营业务成本，根据主营业务成本除以（1-预计毛利率）得出主营业务收入，以主营业务收入与主营业 务成本之差作为主营业务毛利。在合同竣工决算后，公司根据竣工决算金额与原累计确认的收入金额 之间的差额进行调整，并计入竣工当期损益。 18. 所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 19. 主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明 根据财政部《关于执行和相关会计准则有关问题解答（四）》的规定，对于年 末已贴现未到期的承兑汇票，其性质属于以应收债权为质押取得借款，应在资产负债表上分别列示为 “应收票据”和“短期借款”，公司根据该规定对年初数进行了追溯调整。 20. 合并会计报表编制方法: 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发〈合并 会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规 定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制 而成。合并时，公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵消。 三、税项 公司适用的税种与税率： 税种 税率 计税基数 所得税 33％ 应纳税所得额 增值税 17% 按销项税额扣除当期允许 抵扣的进项税额后的差额 41 营业税 3% 营业额 城建税 1% 、5%、7％ 应纳营业税额和增值税额 公司适用的费种与费率 费种 费率 计费基数 教育费附加 3％、4％ 应纳营业税额和增值税额 堤防费 1％ 应纳营业税额和增值税额 义务兵优待金 0. 3% 应纳营业税额和增值税额 河道维护费 1％ 应纳营业税额和增值税额 水利基金 0.1% 营业额 四、控股子公司及合营企业 本公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及本公司合并报表的合并范围： 被投资企业 注册资本 经营范围 报告期末本公司 报告期末本 是否 合并或不 是否按 全称 实际投资额* 公司所占权益 合并 合并的原 权益法 比例(%)* 因** 核算 c上海龙元建设 5,000 万元 工程总承包(二级)；室内装潢；房屋设备安装； 4,673 万元 93.46 是 是 工程有限公司 钻孔管注桩；园林绿化，销售建筑材料，木 注1 材，玻璃，金属材料，五金交电，建筑机械， 卫生洁具，电梯，空调及设备销售；商品信息 咨询服务(凡涉及许可经营的凭许可证经营)。 d龙元建设安徽 5,600 万元 水泥熟料、水泥、水泥制品制造、销售 3,640 万元 65.00 是 是 水泥有限公司 注1 e上海龙源建材 1,000 万元 销售建筑装潢材料，木材，玻璃，金属材料， 960 万元 96.00 是 是 经营有限公司 五金交电，卫生洁具，电梯，空调设备(凡涉及 许可经营的凭许可证经营)。 ④宁波龙元投资 5,000 万元 项目投资 4,500 万元 90.00 是 是 有限公司 被投资企业 注册资本 经营范围 报告期末本公司 报告期末本 是否 合并或不 是否按 全称 实际投资额* 公司所占权益 合并 合并的原 权益法 比例(%)* 因** 核算 ⑤宁波甬江建设 800 万元 工业、民用工程建筑(暂定叁级)、市政工程建 450 万元 56.25 是 是 有限公司 筑、水电暖通设备安装(暂定肆级)、打桩、室内 外装饰装潢；建筑装饰材料、电工器材批发、 零售、代购代销。 ⑥宁波市龙元钢 钢结构件制造、钢结构房屋建造、钢材、涂料 135 万元 90.00 是 是 150 万元 结构制造有限公 (除化学危险品)、建筑材料的批发、零售 司 ⑦宁波光华经理 职业经理人培训及服务，企业管理咨询，会议 400 万元 80.00 否 注2 是 500 万元 人服务有限公司 服务，广告策划，计算机网络技术服务 ⑧象山龙元建筑 建筑施工，室内外装饰施工，国内建筑施工劳 50.508 万元 84.18 否 注2 是 60 万元 劳务有限公司 务，金属材料、水泥、木材、五金、交电、化 工产品（除化学危险品）、通信器材、建筑装 潢材料、日用杂品（除烟花爆竹）销售 ⑨宁波市龙元预 混凝土预应力构件，水泥制品的制造、加工， 135 万元 90％ 是 是 150 万元 应力混凝土构件 建筑材料的批发、零售 制造有限公司 ⑩象山辰龙建筑 建筑施工，室内外装饰施工，国内建筑施工劳 53 万元 88.33 否** 注2 是 60 万元 劳务有限公司 务，金属材料、水泥、木材、五金、交电、化 工产品（除化学危险品）、通信器材、建筑装 潢材料、日用杂品（除烟花爆竹）销售 42 注 1 上海龙元建设工程有限公司：原注册资本 3,060 万元，公司出资 2,860 万元(占注册资本的 93.46%)；郑桂香 (龙元建设股东)现金出资 200 万元(占注册资本的 6.54%)。本年公司和郑桂香分别以货币形式追加投资 1,813 万元和 127 万元，使该公司注册资本增加至 5,000 万元，投资比例不变。 龙元建设安徽水泥有限公司：组建时该公司注册资本为 2,000 万元，2004 年 12 月公司和齐美龙分别以货币资金 追加投资 2,340 万元和 1,260 万元，使该公司注册资本增加至 5,600 万元。 注 2 由于宁波光华经理人服务有限公司、象山龙元建筑劳务有限公司、象山辰龙建筑劳务有限公司的资产总 额的合计额、销售收入的合计额和当期净利润中母公司所拥有的数额的合计额占母公司资产总额与其所有子公司资产 总额的合计额、母公司销售收入与其所有子公司销售收入的合计额和母公司当期净利润额计算出来的比率均未超过 10 ％，根据重要性原则，未纳入合并范围。 五、合并财务报表主要项目附注 1. 货币资金 项目 年末数 年初数 现金 1,142,057.10 1,306,097.32 银行存款 559,272,907.30 160,104,910.24 其他货币资金 160,915,404.35 146,614,569.23 合计 721,330,368.75 308,025,576.79 其他货币资金年末数中有银行承兑汇票保证金人民币 140,332,065.63 元，履约保函保证金人民币 20,263,021.38 元；其他货币资金年初数中有银行承兑汇票保证金人民币 107,451,539.63 元，履约保函保 证金人民币 17,272,615.85 元。 2. 短期投资 投资金额 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年末市价 股权投资 192,255.90 38,866.90 153,389.00 113,608.00 其中：股票投资 192,255.90 38,866.90 153,389.00 113,608.00 跌价准备 本年减少数 项目 本年 年初数 因资产价值 其他原因 合计 年末数 增加数 回升转回数 转出数 股权投资 54,705.90 12,536.90 12,536.90 42,169.00 其中：股票投 12,536.90 42,169.00 资 54,705.90 12,536.90 短期投资年末选用的市价的来源为 2004 年 12 月 31 日沪、深证券交易所的证券收盘价。 短期投资不存在投资变现受重大限制的情况。 43 3. 应收票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 10,000,000.00 42,500,000.00 本项目年末已贴现未到期的应收票据金额为 10,000,000.00 元。 五、合并财务报表主要项目附注（续） 4. 应收账款 年末数 年初数 账龄 余额 占应收账款 坏账准备 坏账准备 余额 占应收账款 坏账准备 坏账准备 总额比例 计提比例 总额比例 计提比例 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 630,091,637.13 66.85 1.85 11,636,918.27 437,843,406.92 71.37 3.04 13,331,317.41 1－2 年 200,692,242.39 21.30 6.18 12,405,663.57 109,400,077.79 17.83 6.04 6,603,457.99 2－3 年 59,423,117.92 6.30 9.73 5,780,269.11 18,321,572.62 2.99 9.65 1,768,090.26 3 年以上 52,291,016.96 5.55 37.74 19,733,390.81 47,898,238.05 7.81 35.79 17,140,740.09 合计 942,498,014.40 100.00 5.26 49,556,241.76 613,463,295.38 100.00 6.33 38,843,605.75 其中：应收 904,484,063.17 47,275,404.68 579,668,736.94 36,815,932.24 工程进度款 本项目年末余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 下列单位或因经营不善且资金状况不佳，或因欠款账龄较长，或因长期催收无结果，收回的可 能性不大，故对其应收帐款计提特别坏帐准备，明细如下： 年末数 应收帐款余额 帐龄 计提比例 坏帐准备 上海精武体育总会 7,516,178.31 3年以上 43.75% 3,288,555.51 上海加洲申城房地产有限公司 1,077,620.01 3年以上 100% 1,077,620.01 上海市第七粮食仓库 294,066.00 3年以上 100% 294,066.00 上海青青旅游世界公司 729,400.62 3年以上 100% 729,400.62 上海公成建设发展有限公司 716,981.11 1-2年 100% 716,981.11 上海公房资产经营公司 377,609.04 3年以上 100% 377,609.04 上海建威建筑装饰工程有限公司 2,175,561.00 3年以上 50% 1,087,780.50 上海星火机械厂 1,561,675.00 3年以上 50% 780,837.50 上海中嘉房地产开发有限公司 3,794,663.92 3年以上 50% 1,897,331.96 上海仁达房地产开发有限公司 2,000,000.00 3年以上 100% 2,000,000.00 宁波经济技术开发区中强工具有限公司 467,951.25 2-3年 100% 467,951.25 宁波之信房地产开发有限公司（南雅小区电组） 393,221.67 3年以上 100% 393,221.67 中国房地产开发有限公司（联丰北区） 1,165,658.66 3年以上 100% 1,165,658.66 姜山其昌电线电缆有限公司（姜山科技园） 1,178,053.56 3年以上 100% 1,178,053.56 中国房产开发宁波分公司(联丰小学) 984,382.87 3年以上 100% 984,382.87 慈溪长盛房地产有限公司 365,973.78 3年以上 100% 365,973.78 宁波市环保局 708,349.54 3年以上 100% 708,349.54 44 年末数 应收帐款余额 帐龄 计提比例 坏帐准备 奉化市广播电视局 145,400.06 1-2年 100% 145,400.06 慈溪中学基建办公室 228,537.82 3年以上 100% 228,537.82 宁波市自来水总公司 247,382.09 3年以上 100% 247,382.09 宁波市华联房地产开发公司 122,292.00 2-3 年 100% 122,292.00 宁波经济技术开发区房地产总公司 169,286.12 3年以上 100% 169,286.12 宁波华仑电子有限公司 232,736.00 2-3 年 100% 232,736.00 宁波市农业科学院筹建处 680,413.00 2-3 年 100% 680,413.00 宁波市高等级公路建设指挥部 744,620.00 2-3 年 100% 744,620.00 对工程已经完工但尚未办理结算的工程项目所形成的应收帐款帐龄在 1 年以内的合计 339,376,690.67 元，考虑到工程项目完工时间较短，并且审价尚未结束，建设单位还未与公司正式开 票结算，故未计提坏帐准备。 本项目年末余额中前五名的欠款金额合计为 159,257,599.65 元，占应收账款总额的比例为 16.90%。 5. 其他应收款 年末数 年初数 账龄 余额 占其他应收款 坏账准备 坏账准备 余额 占其他应收款 坏账准备 坏账准备 总额比例 计提比例 总额比例 计提比例 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 252,117,647.29 63.18 6.03 15,214,468.27 158,968,847.75 69.47 5.27 8,381,842.18 1－2 年 96,935,665.80 24.29 3.10 3,008,288.60 34,559,872.24 15.10 7.09 2,450,395.17 2－3 年 29,174,764.23 7.31 17.18 5,012,040.82 18,505,609.16 8.09 24.38 4,511,185.71 3 年以上 20,823,856.82 5.22 42.86 8,924,307.94 16,807,000.53 7.34 26.31 4,421,480.63 合计 399,051,934.14 100.00 8.06 32,159,105.63 228,841,329.68 100.00 8.64 19,764,903.69 本项目年末余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 下列款项因纠纷、员工离职等原因收回的可能性不大，故对其计提特别坏帐准备，明细如下： 年末数 其他应收款余额 帐龄 计提比例 坏帐准备 象山县财政局城郊分局 371,000.00 3 年以上 100% 371,000.00 浙江省城建培训中心有限公司 200,000.00 2-3 年 100% 200,000.00 香港海泉国际有限公司 3,000,000.00 3 年以上 100% 3,000,000.00 张祖林 200,000.00 3 年以上 100% 200,000.00 上海东方明珠北区置业有限公司 230,682.00 2-3 年 100% 230,682.00 归震祺 250,000.00 3 年以上 100% 250,000.00 张宝基 280,000.00 3 年以上 100% 280,000.00 上海兴群物资贸易有限公司 208,166.10 2-3 年 100% 208,166.10 上海康英金属有限公司 414,891.95 2-3 年 100% 414,891.95 浙江华强墙地砖有限公司 200,000.00 2-3 年 100% 200,000.00 马书识 522,618.50 2 年以上 100% 522,618.50 45 张锦良 280,000.00 3 年以上 100% 280,000.00 中国兵器科学院研究院宁波分院 261,653.75 2-3 年 100% 261,653.75 浙江国信通信有限责任公司宁波分公司 607,299.65 2-3 年 100% 607,299.65 宁波经济技术开发区流明电器有限公司 217,116.97 1 年以内 100% 217,116.97 对支付给建设单位的工程保证金和投标押金等有还款保证的应收款项，一般坏帐的可能性较 小，并且历年回收情况良好，故未计提坏帐准备。 其他应收款年末余额中金额较大的债务人情况： 债务人名称 年末欠款余额 性质或内容 欠款时间(账龄) 杭州恒兴置业有限公司 20,000,000.00 投标保证金