金地集团(600383)2004年年度报告

金地（集团）股份有限公司 （600383） 2004 年年度报告 7 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 凌克董事长、麦建光独立董事因公务出境，未能亲自出席本次董 事会，分别委托张华纲董事、孙聚义独立董事出席并行使表决权； 赵汉忠董事、陈劲独立董事亦因公务未能亲自出席本次董事会，分 别委托张华纲董事、于韶光独立董事出席并行使表决权。 陈长春董事因已向董事会提出辞职申请未出席本次董事会。 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司董事长凌克，财务总监王培洲，财务管理部总经理韦传军声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 7 目 录 一、 致股东 ………………………………………………3 二、 公司基本情况简介 ………………………………5 三、 会计数据和业务数据摘要 ………………………7 四、 股本变动及股东情况 ……………………………9 五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………12 六、 公司治理结构 ……………………………………19 七、 股东大会情况简介 ………………………………22 八、 董事会报告 ………………………………………25 九、 监事会报告 ………………………………………39 十、 重要事项 …………………………………………41 十一、 财务报告 …………………………………………48 十二、 备查文件目录 ……………………………………77 8 一、 致股东 尊敬的股东： 2004 年，虽然中国房地产界惊涛骇浪，可是金地依然实现了有智慧的增长。在这 一年，公司承受住了宏观调控的洗礼，初步显现了全国化布局所带来的丰硕成果。 这一年，公司实现主营业务收入达 31.75 亿元，净利润达 2.46 亿元，分别比 2003 年增长 110%和 48%。上市四年来，公司业务迅速发展，主营业务收入和净利润分别 实现年均增长 56.8％和 31.6%。2004 年，北京、上海、深圳三大区域公司分别贡献利 润约 50%、30%和 20%，武汉公司也已实现现金回流，这标志着金地在环渤海经济圈、 长江三角洲和珠江三角洲，以及武汉的“三大区域＋一个城市”的全国化战略布局已 经初步完成，公司经营业绩开始初步显现，金地已经为今后的持续快速发展做好了准 备。 2001 年，在北京房地产市场开始启动、住宅郊区化趋势凸现之际，金地大举进入 北京，取得 CBD 金地国际花园项目和北京经济技术开发区格林小镇项目；2002 年， 当上海房地产市场开始出现快速发展趋势的时候，金地迅速获取格林春晓、格林春岸 和格林世界三个项目；2003 年，一线城市房地产市场过热初露端倪，二线城市房地产 市场却正处于爆发前夕，金地出手取得东莞格林小城项目、珠海项目以及武汉南湖项 目；2004 年，珠三角市场重新启动，广州、深圳房地产市场回暖，金地签约广州增城 项目、深圳渔农村项目，并在环渤海区域拓展了天津双港镇项目。这一系列战略布局 的同时，都恰好顺应了房地产市场大势的发展，而这些看似“运气”的事件背后，是 金地“科学”的态度和行为的结果，是金地对大势客观评价和勇敢把握的结果，是用 智慧来创造价值！ 金地秉持“科学筑家”的核心理念经营企业，金地所理解的科学，不是知识的堆 砌，也不仅是供人使用的技术成品。作为社会发展和人类进步的基本力量，科学是一 种内在于精神世界的思考方式，是一种包容多元的价值观念，是一种尊重规律的发展 思维，是一种精益求精的理性态度，也是一种苛求完美的行为习惯。 在企业管理上，金地强调科学的现代企业管理，尊重商业逻辑，使企业在协调、 理性中获得持续发展。在上述一系列城市布局之前，金地对每一个城市都派驻专人进 行过一年以上的研究和分析，是金地在把握客观经济规律基础上的理性决策，而不是 9 率性而为的运气结果。在产品上，金地以科学的方法创造产品价值，实现居住本质， 使产品竞争从功能上提升到性能上，真正贴近人性的需要。在把握宏观经济大势，为 股东创造最大化价值的同时，金地也一直以“专业之道，惟精惟一”的开发理念开发 产品，为客户提供高品质的生活空间。在行业内，金地以“科学筑家”的产品主义著 称，2004 年 1 月，经过国家住宅与居住环境工程中心严格地考察和评审，全国入选“国 家健康住宅建设试点”的 13 个楼盘中，金地就占有两个，金地也是唯一一家有两个 楼盘入选的开发商，而这只是金地“科学筑家”的冰山一角。 目前，金地拥有超过 600 万平方米建筑面积的土地储备和 2004 年底增发到位的 资金，对金地来说，股东的支持使金地有了更大的舞台和更高的视野。但是，金地始 终坚持科学的进取态度和完美精神，与世界一流的房地产企业相比，金地还有很大的 发展空间。金地将以更高的标准要求自己，全面提升公司效率，为股东、客户、员工 和社会创造更大的价值，实现集约化发展。2005 年，是金地的“效率提升年” ，金地 将从改进内部流程出发，在保持原有精益求精的开发理念基础上，提高项目开发节奏 和开发速度，加快资产周转速度，提升公司运营效率，实现有价值的成长和有智慧的 增长，使公司走上持续快速发展的道路。 金地相信，科学的力量能够改变世界，推动社会进步，更重要的是，科学的本质 从关怀人性需求出发，它使我们的生活不断发生飞跃；同时，我们也坚信，科学、理 性和智慧的经营将成为金地基业常青的强大支柱！所以金地将继续坚持以科学为指 南，运用科学的工具、方法和眼光，致广大而尽精微，演绎真正理想生活！ “雄关漫道真如铁，而今迈步从头跃。”成绩已经写进历史，未来在于创造。行 业的发展越来越趋向于联合和双赢，我们真诚地相信，只要管理团队与股东们秉持信 任、理解、合作、透明的精神，透过规范、科学的治理结构，公司就一定可以实现健 康、持续、长远的发展，再创更为辉煌的金地！ 董事长： 二○○五年三月二十四日 10 二、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：金地（集团）股份有限公司 公司英文名称：Gemdale Corporation 公司英文名称缩写：Gemdale 2、公司法定代表人：凌克 3、公司董事会秘书：郭国强 联系地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼 电话：0755-83303333 传真：0755-83844555 E-mail：ggq@gemdale.com 公司证券事务代表：张晓瑜 联系地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼 电话：0755-83844446 传真：0755-83844555 E-mail：ir@gemdale.com 4、公司注册地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼 公司办公地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼 邮政编码：518048 公司国际互联网网址：www.gemdale.com 公司电子信箱：ir@gemdale.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn；公司年报同 时登载于本公司国际互联网站：www.gemdale.com 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：金地集团 公司 A 股代码：600383 11 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 2 月 8 日 公司首次注册登记地点：深圳 公司变更注册登记日期：2005 年 1 月 13 日 公司变更注册登记地点：深圳 公司法人营业执照注册号：4403011060681 公司税务登记号码：地税登字 440304192181634 号；国税登字 440301192181634 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 12 三、 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 420,466,659.61 净利润 246,254,839.98 扣除非经常性损益后的净利润 236,914,879.11 主营业务利润 673,787,818.27 其他业务利润 865,329.71 营业利润 411,443,224.50 投资收益 -19,251,813.30 补贴收入 29,764,938.90 营业外收支净额 -1,489,690.49 经营活动产生的现金流量净额 1,147,043,686.76 现金及现金等价物净增加额 1,115,104,613.21 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 29,764,938.90 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,489,690.49 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -16,030,777.72 所得税影响数 -2,904,509.82 合计 9,339,960.87 各种形式的政府补贴主要为北京金地鸿业房地产开发有限公司、上海南翔花园房 地产发展有限公司和上海深恒房地产有限公司收到的财政补贴；中国证监会认定的其 他非经常性损益项目为子公司北京金地兴业房地产开发有限公司收购北京金地远景 房地产开发有限公司 20%股权及本公司收购上海南翔花园房地产发展有限公司股权 90%股权所形成的股权投资差额摊销。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 3,175,366,283.11 1,509,848,935.45 110.31 970,038,396.36 970,038,396.36 利润总额 420,466,659.61 226,985,539.98 85.24 226,985,539.98 226,985,539.98 净利润 246,254,839.98 165,550,077.89 48.75 165,550,077.89 165,550,077.89 扣除非经常性 损益的 236,914,879.11 189,025,381.08 25.33 135,780,562.60 135,780,562.60 净利润 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 5,860,637,249.07 4,819,133,278.32 21.61 3,075,772,724.68 3,075,772,724.68 股东权益 2,546,378,029.32 1,511,150,034.09 68.51 1,413,099,956.20 1,345,599,956.20 经营活动产生 的现金 1,147,043,686.76 -1,182,345,349.56 197.01 -264,274,286.32 -264,274,286.32 流量净额 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.666 0.613 8.65 0.512 0.512 最新每股收益 13 净资产收益率（全面摊 9.67 10.96 -1.29 9.78 10.27 薄）（%） 扣除非经常性 损益的 净利润的净资 产收益 9.30 12.51 -3.21 9.61 10.09 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动 产生的 3.100 -4.379 170.79 -0.979 -0.979 现金流量净额 每股收益（加权平均） 0.912 0.613 48.78 0.512 0.512 扣除非经常性 损益的 净利润的每股收益（全 0.640 0.613 4.40% 0.503 0.503 面摊薄） 扣除非经常性 损益的 净利润的每股收益（加 0.878 0.700 25.29 0.503 0.503 权平均） 净资产收益率（加权平 15.72 11.45 4.27 10.16 10.27 均）（%） 扣除非经常性 损益的 净利润的净资 产收益 15.12 13.08 2.04 9.98 10.10 率（加权平均）（%） 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 6.882 5.597 22.96 5.234 4.984 调整后的每股净资产 6.869 5.576 23.19 5.224 4.974 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.46 43.00 1.821 2.496 营业利润 16.16 26.26 1.112 1.524 净利润 9.67 15.72 0.666 0.912 扣除非经常性损益后的净利润 9.30 15.12 0.640 0.878 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 270,000,000.00 788,816,003.32 162,720,663.56 66,534,886.40 223,078,480.81 1,511,150,034.09 本期增加 100,000,000.00 769,973,155.25 24,677,358.97 12,338,679.48 246,254,839.98 1,153,244,033.68 本期减少 118,016,038.45 118,016,038.45 期末数 370,000,000.00 1,558,789,158.57 187,398,022.53 78,873,565.88 351,317,282.34 2,546,378,029.32 增减变动原因：股本和资本公积的增加系报告期内增发 1 亿股人民币普通股，发行价格 8.98 元/股，募集资金总额为 898,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用 28,026,844.75 元，实际可使用 募集资金 869,973,155.25 元，其中：增加“股本”100,000,000.00 元，增加“资本公积——股本溢 价” 769,973,155.25 元。盈余公积和法定公益金的增加系本年度利润分配所致，未分配利润增加 系本年经营收益。 14 四、 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 30,800,000 30,800,000 其中： 国家持有股份 11,000,000 11,000,000 境内法人持有股份 8,800,000 8,800,000 境外法人持有股份 11,000,000 11,000,000 其他 2、募集法人股份 149,200,000 149,200,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 180,000,000 180,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 90,000,000 100,000,000 190,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 90,000,000 100,000,000 190,000,000 三、股份总数 270,000,000 100,000,000 370,000,000 2、股票发行与上市情况 (1)历次股票发行与上市情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 A股 2001-01-15 9.42 90,000,000 2004-04-12 90,000,000 A股 2004-12-24 8.98 100,000,000 2005-01-06 100,000,000 2001 年 1 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]2 号文核准，本 公司向社会公开发行每股面值为 1 元之人民币普通股 9000 万股，每股发行价 9.42 元。 2001 年 4 月 12 日，所发行的 9000 万社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]163 号文核准，本公司于 2004 年 12 月 24 日采用在一定询价区间内网上、网下累计投标询价相结合的方式，向社会公众 公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，每股发行价格 8.98 元。增发的新股于 2005 年 1 月 6 日在上海证券交易所上市交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,因公司增发人民币普通股 10000 万股,使公司股份总数由原来的 2.7 亿股 增至 3.7 亿股,其中未流通股股份总数为 1.8 亿股,占总股本的比例由原来的 66.67%下 15 降至 48.65%；流通股股份总数由原来的 9000 万股增至 1.9 亿股,占总股本的比例由原 来的 33.33%增加至 51.35%。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 19,313 户，其中非流通股股东 8 户，流通 A 股股东 19,305 户。股东总数较上年期末减少了 7,407 户，报告期末户均持股 19,158 股，较上年户均 持股增加了 9,053 股。 2、前十名股东持股情况 单位:股 年末持股情 质押或冻 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 股份类别 股东性质 况 结情况 深圳市福田投资发展公司 0 65,200,000 17.62 未流通 国有股东 金信信托投资股份有限公司 0 35,400,000 9.57 未流通 法人股东 质押 深圳市中科讯实业有限公司 0 22,400,000 6.05 未流通 法人股东 8,000,000 通和投资控股有限公司 0 15,000,000 4.05 未流通 法人股东 广东浩和创业有限公司 11,200,000 11,200,000 3.03 未流通 法人股东 UTSTARCOM, INC 0 11,000,000 2.97 未流通 外资股东 深圳市投资管理公司 0 11,000,000 2.97 未流通 国有股东 深圳市方兴达建筑工程有限公司 0 8,800,000 2.38 未流通 法人股东 中国建设银行－华宝兴业多策略 社会公众 7,307,321 7,307,321 1.97 已流通 增长证券投资基金 股东 冻结 社会公众 南方证券股份有限公司 52 5,525,749 1.49 已流通 5,525,697 股东 注 1：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2005 年 3 月 11 日向本公司出具 的《 （2004 年 12 月 31 日）A 股前 N 名股东名册查询结果》备注说明：“另有 3,828,855 股股票，持有人为南方证券。因南方证券资金交收违约，证券被登记结算系统扣押”。 上表中南方证券年末持股情况未统计其被登记结算系统扣押部分。 注 2：报告期内，深圳市深业投资开发有限公司将所持有的本公司 1120 万国有法人股 股份转让给了广东浩和创业有限公司，该事项已获得国务院国有资产监督管理委员会 批准并完成了股权过户登记手续。 注 3：上述前十大股东中，金信信托投资股份有限公司和通和投资控股有限公司存在 关联关系，后者为前者的相对第一大股东。 本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系及是否属于一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：深圳市福田投资发展公司 法人代表：吴振舟 注册资本：105,000,000 元人民币 成立日期：1983 年 11 月 29 日 16 主要经营业务或管理活动：投资兴办实业及对所属企业资产的管理等，控股参股的 企业有 20 余家，涉及光电、通信、环保、数控机床、房地产、运输等行业。 （2）实际控制人情况 实际控制人名称：深圳市福田区国有资产管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 深圳市福田区 100% 深圳市福田投资发展公司 17.62% 本公司 国有资产管理委员会 4、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 7,307,321 A股 南方证券股份有限公司 5,525,749 A股 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 5,152,902 A股 银丰证券投资基金 4,172,536 A股 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 4,140,000 A股 光大证券有限责任公司 3,552,095 A股 交通银行－汉兴证券投资基金 3,551,675 A股 中国工商银行－天元证券投资基金 3,282,478 A股 泰和证券投资基金 3,265,380 A股 中国银行－华夏回报证券投资基金 3,187,336 A股 注：上表中，华宝兴业多策略增长证券投资基金、宝康消费品证券投资基金同属华宝 兴业基金管理有限公司旗下基金。 除以上说明的股东间关系外，本公司未知上述股东间的其他关联关系或一致行动人 的情况。 17 五、 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期终止日 年初持股 年末持股 姓名 职务 任期起始日期 别 龄 期 数 数 凌 克 董事长 男 45 2002-05-09 2005-05-08 0 0 张华纲 董事、总裁 男 42 2002-05-09 2005-05-08 0 0 周 品 董事 男 48 2002-05-09 2005-05-08 0 0 郑 洪 董事 男 43 2003-03-26 2005-05-08 0 0 谈秉农 董事 男 52 2002-09-13 2005-05-08 0 0 赵汉忠 董事、常务副总裁 男 47 2003-03-26 2005-05-08 0 0 陈长春 董事、副总裁 男 38 2002-05-09 2005-05-08 0 0 于 水 董事 男 33 2002-05-09 2005-05-08 0 0 Bill Huang 董事 男 42 2002-05-09 2005-05-08 0 0 张奕夫 董事 男 32 2004-02-09 2005-05-08 0 0 孙聚义 独立董事 男 52 2004-10-18 2005-05-08 0 0 黄晶生 独立董事 男 47 2003-06-30 2005-05-08 0 0 麦建光 独立董事 男 43 2003-06-30 2005-05-08 0 0 陈 劲 独立董事 男 38 2002-05-09 2005-05-08 0 0 于韶光 独立董事 男 42 2002-05-09 2005-05-08 0 0 陈必安 监事长 男 42 2003-03-26 2005-05-08 0 0 廉宇强 监事 男 41 2002-05-09 2005-05-08 0 0 庄维聪 监事 女 40 2002-05-09 2005-05-08 0 0 黄俊灿 职工代表监事 男 34 2002-05-09 2005-05-08 0 0 金蓓蓓 职工代表监事 女 35 2002-05-09 2005-05-08 0 0 王培洲 财务总监 男 42 2002-05-09 2005-05-08 0 0 杨伟民 技术总监 男 42 2002-05-09 2005-05-08 0 0 郭国强 董事会秘书 男 41 2002-05-09 2005-05-08 0 0 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 董事长：凌克，男，1959 年 12 月生，浙江大学管理工程硕士，高级经济师。曾 任深圳市福田外贸公司经营部部长，深圳市金地商贸发展有限公司总经理，金地（集 团）股份有限公司常务副总经理、总经理。现任本公司董事长、党总支书记。 董事、总裁：张华纲，男，1962 年 10 月生，美国纽约州立大学布法罗管理学院 工商管理硕士（MBA），高级经济师。曾任深圳赛格宝华电子股份有限公司销售经理、 经营部部长、副总经济师，金地（集团）股份有限公司总经理助理、财务总监、常务 副总经理、总经理。现任本公司董事、总裁。 董事：周品，男，1956 年 6 月生，美国国际大学工商管理硕士（MBA），副教授。 曾任湖南高等财经专科学校财政系副主任，湖南信托投资公司深圳证券部总经理。现 任深圳市福田投资发展公司董事、总裁，本公司董事。 18 董事：郑洪，男，1961 年 4 月生，天津财经学院经济学硕士。曾任天津南开大学 会计学系讲师，深圳市国有资产管理办公室政策法规处副处长、集体资产管理处副处 长、深业集团有限公司计财部总经理、发展研究部总经理、董事会秘书处处长、深圳 市鹏基集团有限公司董事。现任深圳市深业投资开发有限公司监事，并负责深业（集 团）有限公司监事工作，本公司董事。 董事：谈秉农，男，1952 年 4 月生，香港居民，澳门大学工商管理硕士。曾任多 家跨国公司之高级职位，并具有十年在香港国际性会计师行工作之经验。1997 年 1 月至今任深圳控股有限公司副总经理兼财务副总监，本公司董事。 董事、常务副总裁：赵汉忠，男，1957 年 4 月生，复旦大学 EMBA 研究生，高 级工程师。曾任武汉曙光控制微电机厂副厂长、厂长，深圳市金地商贸发展有限公司 副总经理、金地（集团）股份有限公司企业发展部经理、总经理助理兼总经理办公室 主任、党总支副书记、金地（集团）股份有限公司监事会监事长。2003 年 3 月起任本 公司董事、常务副总裁。 董事、副总裁：陈长春，男，1967 年 1 月生，浙江大学工学博士，经济师。曾任 杭州工程技术学院计算中心主任，深圳市金地物业管理有限公司总经理助理、金地（集 团）股份有限公司房地产经营部经理、总经理助理、副总经理。本公司董事、副总裁。 2005 年 3 月 24 日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了陈长春辞去董事和副总 裁职务的申请。 董事：Bill Huang，男，1962 年 9 月生，美国伊利诺依斯大学电子工程与计算机 科学硕士。现任美国 UT 斯达康有限公司高级副总裁兼首席技术执行官，本公司董事。 董事：张奕夫，男，1972 年 4 月生，英国威尔士大学工商管理硕士。现任深圳市 方兴达建筑工程有限公司总经理，本公司董事。 董事：于水，男，1971 年 7 月生，中央财经大学经济学硕士，经济师。曾任深圳 市信和达投资发展股份有限公司投资发展部经理、深圳市投资管理公司投资部业务副 经理、金融证券部经理。2004 年 5 月至今任京基集团有限公司副总裁，本公司董事。 独立董事：孙聚义，男，1952 年 4 月生，天津财经学院经济学硕士，高级会计师。 曾任天津财经学院讲师，深圳中华会计师事务所所长助理、香港深业控股有限公司董 事、副总经理兼财务总监。1997 年 11 月 29 日至 2003 年 3 月 26 日，曾任本公司董事、 副董事长。2002 年 2 月至今任骏豪集团副董事长兼财务总裁，本公司独立董事。 独立董事：黄晶生，男，生于 1957 年，哈佛商学院工商管理硕士学位(MBA)，斯 坦福大学硕士学位。曾任新意控股公司(SUNeVision Holdings)的风险投资公司的合伙 人、英特尔公司战略投资部(Intel Capital)的高级经理、美通无线公司(MTone Wireless) 的创始人之一兼主管市场的副总裁、GartnerGroup 公司亚太区市场研究部总监，以及 Dataquest 公司的市场研究分析员。现任软银亚洲信息基础投资基金（SAIF）中国区 总经理，本公司独立董事。 独立董事：麦建光，男，生于 1961 年，香港居民。香港理工大学会计系学士，拥 有香港注册会计师、英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会资深会员等 专业资格。1985 年至 2002 年任香港安达信公司深圳及广州分公司的主管合伙人，安 达信国际组织的合伙人。麦先生在企业招股上市、收购合并及公司融资等方面，有十 19 多年的经验。现任华隽创业投资管理（深圳）有限公司董事总经理，本公司独立董事。 独立董事：陈劲，男，1968 年 1 月生，浙江大学管理学院教授、博士生导师、国 家杰出青年基金及国务院政府特殊津贴获得者、全国青联委员、浙江五四青年。主要 从事企业管理的科研与教学工作。现任浙江大学科教发展战略研究中心主任，兼任浙 江大学创新与发展研究中心副主任、美国电气与电子工程师学会（IEEE）会员、国际 技术管理协会会员、中国科学学与科技政策研究会常务理事、中国系统工程学会系统 动力学专业委员会常务理事、浙江省委政策研究室特约研究员，浙江省创造学会理事， 本公司独立董事。 独立董事：于韶光，男，1962 年 3 月生，北京大学光华管理学院工商管理硕士。 曾任北京有色冶金设计研究总院高级工程师，中国有色金属工业总公司领导秘书。现 任广发证券股份有限公司投资银行总部北京业务总经理，本公司独立董事。 监事长：陈必安，男，1962 年 6 月生，湖南大学工学硕士，天津大学管理科学与 工程专业博士研究生，工程师。曾任职于深圳华加日铝业有限公司、深圳市深恒实业 公司，历任金地（集团）股份有限公司办公室主任、深圳市金地物业管理公司常务副 总经理、总经理、金地（集团）股份有限公司常务副总经理、董事、常务副总裁。现 任本公司监事长。 监事：廉宇强，男，1963 年 7 月生，西南财经大学经济学硕士，会计师。曾任南 京师范大学财务科长、广东核电投资有限公司财务管理主任、广东核电实业开发有限 公司财务部经理、深业（集团）有限公司稽核室副总经理，深圳控股有限公司财务部 经理。现任深业（集团）有限公司审计部总经理，本公司监事。 监事：庄维聪，女，1964 年 12 月生，广东省财经学校会计专业毕业，会计师。 曾任深圳市投资管理公司综合部高级业务经理、金融证券部高级业务经理。现任深圳 市投资管理公司审计监察部经理，本公司监事。 职工监事：金蓓蓓，女，1969 年 12 月生，华中师范大学文学硕士，助理研究员。 1996 年至今在金地（集团）股份有限公司工作。现任金地（集团）股份有限公司人力 资源部总经理，本公司职工监事。 职工监事：黄俊灿，男，1971 年 2 月生，同济大学工民建专业工学学士。1992 年毕业至今在金地（集团）股份有限公司工作，曾任金地（集团）股份有限公司工程 部副经理、北京金地鸿业房地产开发有限公司副总经理。现任金地（集团）股份有限 公司深圳地产公司总经理，本公司职工监事。 财务总监：王培洲，男，1962 年 6 月生，中南财经大学经济学学士，会计师。曾 任国营七三三厂财务处副处长、处长、金地（集团）股份有限公司副总会计师、财务 部经理。现任金地（集团）股份有限公司财务总监。 技术总监：杨伟民，男，1962 年 3 月生，南京建筑工程学院学士，高级工程师。 曾任深圳市金地物业管理有限公司管理部经理，金地（集团）股份有限公司规划设计 部副经理，工程部经理，深圳地产部总经理。现任金地（集团）股份有限公司技术总 监兼设计工程部总经理。 董事会秘书：郭国强，男，1963 年 4 月生。浙江大学理学硕士，金融学博士。拥 有证券代理发行、证券投资咨询从业资格。曾任中国化工建设深圳公司进出口三部经 20 理、党总支委员，荣深国际贸易有限公司董事总经理，海通证券有限公司投资银行（深 圳）总部融资四部副总经理。现任金地（集团）股份有限公司董事会秘书。 3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 报酬津贴 周品 深圳市福田投资管理公司 总裁 2001 年 3 月至今 是 Bill 高级副总裁及首席技术 UTStarcom,Inc. 1994 年 3 月至今 是 Huang 执行官（Sr.VP&CTO） 深圳市方兴达建筑工程有限 张奕夫 总经理 2003 年 11 月至今 是 公司 庄维聪 深圳市投资管理公司 审计监察部经理 2004 年 10 月 是 （二）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 任职/兼职单位名称 与本公司关系 职务 深圳市国际网球俱乐部有限公司 本公司控股子公司 法定代表人 张华纲 金地集团武汉房地产开发有限公司 本公司控股子公司 法定代表人 武汉市金地宏业房地产开发有限公司 本公司控股子公司 法定代表人 上海深恒房地产有限公司 本公司控股子公司 法定代表人 上海格林风范房地产发展有限公司 本公司控股子公司 法定代表人 赵汉忠 上海南翔花园房地产发展有限公司 本公司控股子公司 法定代表人 上海浦发金地房地产有限公司 本公司参股子公司 总经理 北京金地鸿业房地产开发有限公司 本公司控股子公司 法定代表人 陈长春 北京金地远景房地产开发有限公司 本公司控股子公司 法定代表人 北京金地兴业房地产有限公司 本公司控股子公司 法定代表人 谈秉农 深圳控股有限公司 无关联 财务副总监兼副总经理 郑 洪 深圳市深业投资开发公司 无关联 监事 于 水 京基集团有限公司 无关联 副总裁 骏豪集团 无关联 副董事长兼财务总裁 孙聚义 香港金泽超分子有限公司 无关联 独立董事 浙江大学科教发展战略研究中心 无关联 主任 陈 劲 浙江佳化股份有限公司 无关联 独立董事 浙江新和成股份有限公司 无关联 独立董事 黄晶生 软银亚洲信息基础投资基金（SAIF） 无关联 中国区总经理 麦建光 华隽创业投资管理（深圳）有限公司 无关联 董事总经理 陈必安 深圳市金地置业顾问有限公司 本公司控股子公司 法定代表人 金地集团珠海投资有限公司 本公司控股子公司 法定代表人 黄俊灿 东莞市金地房地产投资有限公司 本公司控股子公司 法定代表人 廉宇强 深业（集团）有限公司 无关联 审计部总经理 王培洲 深圳市宝华工业城开发有限公司 本公司控股子公司 法定代表人 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据： 公司经过多年的管理实践，逐步形成了一套科学合理的人力资源管理体系。这个 体系一方面关注员工考核和激励，另一方面也关注员工能力的培养和提升。 在业绩考核方面，已形成一套与企业战略、经营密切相关的绩效管理体系，通过 “5 年战略规划——3 年经营规划——年度经营计划——年度绩效考核体系”，将企业 战略思想转化为具体的、富有挑战性的 KPI 年度考核指标，并在年初将目标逐级分解 到每个部门、各子公司，并落实到每个员工。 遵循公司“长期可持续发展，作百年老店”的思想，公司在设定中高层的业绩目 21 标时均采用均衡记分卡模板，通过经营类指标与管理类指标的均衡设定引导公司中高 层不仅注重短期财务目标的实现，同时也关注客户满意度提升、内部流程的改进以及 企业核心竞争力的提高。 为确保年度业绩目标的实现，公司每季度对关键指标完成情况进行跟踪检查，随 时解决目标实现中存在的问题。并每半年实施一次考核，以评估目标的完成情况。同 时，公司还形成了与业绩考核体系相配合的薪酬体系，使员工的薪酬与业绩直接挂钩。 2003 年，公司与国际著名人力资源咨询公司——华信惠悦公司共同对现有薪酬管 理体系进行优化、改进，形成了一套完善的集团化薪酬管理制度。新体系目前已在全 集团范围内推行。新体系的实施对公司吸引和保留优秀人才并实现人才在集团内部的 合理调配发挥了积极作用，也为公司未来发展提供人力资源保障。 新体系兼顾薪酬的外部竞争力和内部公平性，同时强调对高绩效的奖励。报告期 内公司已与专业机构合作，对各地同行业薪酬的市场水平进行了调查，根据调查结果 确定公司员工及高管的年度薪酬水平。同时公司高级管理人员的薪酬中较高比例为绩 效奖金部分，绩效奖金的发放与年度业绩考核挂钩。 同时，公司还制定了长期激励方案，奖励超额利润贡献，并通过延期支付的方式 发放奖励金，通过这一手段促使经营团队实现更高的目标，为股东创造更大的价值。 在能力提升方面，金地自行设计了地产公司总经理、营销总监、设计总监等十多 个经营层关键管理岗位的胜任能力模型，并对所有关键岗位的管理者进行了 360 度能 力测评，通过 360 度（上级、同级、自己、下级）全方位能力评估，使公司决策层更 好地了解到各子公司经营层的能力与岗位的匹配状况，也使被测评者自己更好地认识 到自身的优势与不足，为相关人员的任用和能力提升提供依据。 在测评的基础上，我们针对性地为相关人员设计了个性化培训方案，针对处于不 同岗位、不同能力状况的员工提供不同类型和主题的培训，以加速干部的培养，起到 了良好的效果。 3、报酬情况 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 498.63 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 174.53 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 133.91 万元 独立董事的津贴 5 万元/年/人 独立董事的其他待遇 出席会议的差旅费由公司列支 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 酬津贴 董事周品、郑洪、谈秉农、于水、Bill Huang、张奕夫； 是 监事廉宇强、庄维聪 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 30 万-40 万 2 40 万-50 万 2 50 万以上 6 22 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 罗小林 董事 工作岗位变动 靳庆军 独立董事 接近 6 年独立董事任职时间、工作繁忙 2004 年 2 月 9 日，本公司召开 2004 年第一次临时股东大会，审议通过了关于罗 小林先生辞去董事职务的议案，以及增选张奕夫先生为董事的议案，决议刊登在 2004 年 2 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2004 年 7 月 22 日，董事会 2004 年第五次临时会议审议通过了关于靳庆军律师辞 去第三届董事会独立董事的议案，以及增选孙聚义先生为第三届董事会独立董事的议 案，决议刊登在 2004 年 7 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》上。2004 年 10 月 18 日，本公司召开 2004 年第二次临时股东大会，审议通过了该两项议案，股东大会 的决议刊登在 2004 年 10 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,666 人，需承担费用的离退休职工为 10 人。员 工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 营销人员 356 专业技术人员 270 财务管理人员 80 行政管理人员 125 其他（物管员、保洁、保安、司机） 2,835 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 专科 483 本科 450 硕士及以上 118 23 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司始终坚持在营造优秀的企业文化下进行制度建设和团队建设。经过近十多年 的文化积淀，公司已经形成了深入人心的文化理念和统一的价值标准。这些观念培养 了公司管理团队较高的道德素质，指导着公司建立了科学的战略决策机制、高效的决 策执行能力、全面的内部控制制度，保证公司安全、高效、健康发展，维护公司、股 东和其他利益相关者的权益。 为加强保护社会公众股的权益，公司在第三届董事会第十一次会议上，根据中国 证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字[2004]96 号）、2004 年 11 月 29 日上海证券交易所修订的上市规则、上交所上市公司股东大会网络投票实 施细则，通过了建立及修订若干公司治理制度的议案。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 陈劲 13 13 于韶光 13 13 黄晶生 13 13 麦建光 13 13 靳庆军 9 9 孙聚义 4 4 本公司自设立以来就注重完善公司治理结构，公司早在 1998 年就聘请了独立董事。 目前，根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》的要求，本公司设有独立董事 5 名，占公司董事会成员的三分之 一。他们是财务会计、风险投资、管理创新、投资银行等领域的专家、学者和资深人 士，为公司重大决策提供专业判断，促进公司专业化运作，提高公司经营绩效；独立 董事尽职尽责，能客观评价并有效制约董事会其他董事以及高管人员的行为，维护公 司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事严格遵守上市公司治理准则、公司章程的规定，恪守职责，参加了 2004 年度内的每一次董事会，并发表了自己的意见。 为了进一步完善公司的治理结构，提高决策效率和决策水平，根据《上市公司治 理准则》的精神，公司已在董事会下设立了由独立董事占多数并担任召集人的薪酬与 考核委员会。为适应公司集团化战略管理的需要，公司目前开始着手设立另一个由独 立董事占多数并担任召集人的专门委员会——审计委员会。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，无独立董事对公司事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 24 1)、业务方面：公司与第一大股东业务不相关联，全部业务都由公司自主经营， 独立运作，第一大股东只行使投资者的管理职能，无干涉公司经营的行为。 2)、人员方面：公司建立了完全独立的劳动、人事和工资制度，与全体员工签订 了劳动合同，并在劳动部门备案，独立为员工缴纳社会保险；公司董事会成员、监事 会成员依据合法程序产生，不存在第一大股东干预公司董事会、监事会和股东大会的 情况。公司总裁、副总裁、财务负责人等高管人员由董事会聘任或解聘。公司董事长 及高管人员全部在公司领取薪酬，均不在股东单位任职。 3)、资产方面：公司拥有独立完整的资产结构，没有为股东提供担保，不存在第 一大股东占用、支配公司资金、资产或其他资源以及干预公司经营管理的行为。 4)、机构方面：公司具有健全的组织机构，公司董事会和监事会独立运作。公司 设立各个职能部门和业务子公司，对董事会和经理层负责。与第一大股东不存在上下 级关系，无第一大股东干预公司的机构设置或代行公司职能的情形。办公机构和生产 经营场所与第一大股东清楚分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5)、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度。对各部门及子公司实行有效的监督与控制。公司除法定的会计帐册外，不 另立会计帐册。公司财务人员与各控股子公司财务人员各司其职，并对下属子公司实 行定期和不定期内部审计制度；公司独立开设银行帐户、独立纳税、独立制定制定财 务管理方面的制度，不存在第一大股东干预公司资金使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 制度创新是本公司保持长期稳定发展的内在动力。2002 年度，公司发展和完善了 原有的绩效考评体系，与咨询公司合作进行了“绩效管理提升项目”，按照平衡计分 卡的原则构建了新的绩效考核指标体系和流程，使公司的绩效管理从计划管理向目标 管理过渡，并建立了与新的绩效管理体系相配套的高级管理人员领导力模型。报告期 内，该方案继续在公司内部全面实施。 为稳定现有核心人才和进一步吸引社会优秀人士加盟金地集团，进一步强化公司 在行业内的核心竞争力，公司自 2002 年度起，对中高级管理人员、子公司经营者及 有突出贡献的业务骨干实施长期激励制度。此举进一步增强了公司对优秀人才的凝聚 力，极大地激励公司经营者和员工为股东创造可持续增长的价值。2003 年度的激励基 金总额为 19,043,092.54 元。截至本报告披露时，该激励基金尚未兑现给相关激励对象。 （五）投资者关系管理 公司认为提高透明度、提升信息披露的质量、建立公司良好的资本市场品牌是投 资者关系管理的核心。报告期内，公司大力加强了与投资者的互动交流，共接待来访 投资者超过 100 人次；公司高层管理人员先后访问了深圳、上海、北京、广州等地的 近四十家机构投资者，举办了五次公开现场推介会和一次网上路演；多次参加了由北 京、上海证券机构举办的大型投资者交流会；邀请投资者、行业分析师和财经媒体参 加公司项目营销交流会、新楼盘开盘仪式、年度工作计划会议，使投资者对公司经营 管理有了更具体更直观的认识。公司指定的信息披露报纸也由原来的两大报纸，扩展 到目前的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。由于年内进行了成功的宣 传推介活动，在 2004 年 12 月 24 日，包括近 70 家基金、社保基金组合和 QFII 在内 25 的 109 家机构投资者参与了公司的新股增发网下申购，增发取得了圆满成功，公司流 通股股东结构有了极大改善，以基金为首的机构投资者成为公司主要流通股东。公司 被《新财富》评为优秀信息披露公司，董事会秘书郭国强先生被评为首届新财富 50 位“金牌董秘”之一。 2005 年，公司还将在下列方面加强投资者关系管理： 1、 每年安排公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书集体会晤投资者、行业分析 师不少于一次； 2、 与投资者、行业分析师、评级机构、财经媒体建立通畅、稳固的双向关系；每年 举办投资者、行业分析师、评级机构、财经媒体参与的酒会； 3、 以业绩推介会、媒体见面会、邀请参与公司内部业务会议或以视频、网络、赠阅 金地月刊的形式向投资者、行业分析师、评级机构、财经媒体展现公司对所处行 业发展趋势的见解、公司的战略思想和战略规划、公司的动态经营状况、公司高 层管理人员的为人处事原则和核心价值理念、公司的制度和企业文化； 4、 加强公司网络平台建设，强化公司网站投资者关系中的分析师专栏； 5、 建立健全投资者行业分析师、评级机构、财经媒体的信息数据库。 26 七、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会，具体情况如下： （一）2004 年第一次临时股东大会 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 2 月 9 日上午 9：30 在公司总部第一会议 室召开。会议通知于 2003 年 12 月 24 日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 会议由公司董事长凌克先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。出席 该次股东大会的股东代表 7 人，代表的有表决权的股份数额为 18000 万股，占公司股 份总数的 66.67%。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了关于罗小林先生辞去董事职务的议案； 2、审议通过了关于增选张奕夫先生为董事的议案； 3、审议通过了关于修改公司章程的议案。其中，第一百零七条，原文增加一款作 为第二款："董事会不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保。"；第一百二十二条，原文"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席（包括代 理出席）方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数（包括代理表决）通过。"，修改为"董事会会议应当由二分之一以上的董事出 席（包括代理出席）方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数（包括代理表决）通过，但在对对外担保事项做出决议时，必须经 全体董事的三分之二以上同意才能通过。" 该次股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 10 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 上。 该次临时股东大会由北京市金杜律师事务所深圳分所宋萍萍律师现场审核和见 证，并出具法律意见书，认为临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及 表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定，股东大 会通过的各项决议均合法有效。 （二）2003 年度股东大会 2003 年度股东大会于 2004 年 3 月 15 日上午 9 时 30 分在公司总部第一会议室召 开，会议通知于 2004 年 2 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》和〈上海证券报〉 上公告。会议由董事长凌克先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。 出席该次股东大会的股东代表 7 人，代表的有表决权的股份数额为 18000 万股，占公 司股份总数的 66.67%。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了《2003 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《2003 年度监事会工作报告》； 27 3、审议通过了《2003 年度利润分配议案》； 4、审议通过了《2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算》； 5、审议通过了关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的 议案； 6、审议通过了关于确定会计师事务所报酬的议案； 7、审议通过了修改《公司章程》中公司英文名称条款的议案。 2003 年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 16 日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》上。 2003 年度股东大会由北京市金杜律师事务所深圳分所柯湘律师现场审核和见证， 并出具法律意见书，认为本次年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及 表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定，股东大 会通过的各项决议均合法有效。 （三）2004 年第二次临时股东大会 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 10 月 18 日上午 9：30 在金地（集团）股 份有限公司总部第一会议室召开。会议通知于 2004 年 9 月 18 日在《中国证券报》和 《证券时报》上公告。出席会议的股东及股东代表 10 人，所持及代表股份 18936.9752 万股，占公司有表决权总股本的 70.14%，其中流通股股东代表 2 人，代表股份 936.9752 万股，占公司有表决权总股本的 3.47%。会议由董事长凌克主持，公司董事、监事及 高级管理人员出席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了关于公司符合增发社会公众股（A 股）条件的议案； 2、审议通过了关于延长公司申请增发社会公众股（A 股）决议有效期的议案； 3、审议通过了关于申请增发社会公众股（A 股）的议案，具体包括： （1）发行种类；（2）每股面值；（3）发行数量；（4）定价方式或价格；（5）发行 对象；（6）本次募集资金用途及数额；（7）股东大会授权董事会在决议有效期内处理 本次增发的具体事宜。 4、审议通过了关于提请股东大会审议新老股东共享发行前滚存利润的议案； 5、审议通过了关于增发募集资金计划投资项目可行性的议案； 6、关于新增公司经营范围并修订公司章程的议案； 7、关于靳庆军律师辞去第三届董事会独立董事职务的议案； 8、关于增选孙聚义先生为第三届董事会独立董事的议案。 该次临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 19 日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》上。 28 该次临时股东大会由北京市金杜律师事务所深圳分所宋萍萍律师现场审核和见 证，并出具法律意见书，认为临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及 表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定，股东大 会通过的各项决议均合法有效。 29 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，为避免固定资产投资过快增长，保持房地产市场稳定健康发展，国家 从土地供给和信贷政策两方面采取了一系列严格的宏观调控措施。土地供给方面，上 半年，国土资源部、监察部、国务院办公厅相继发出《关于继续开展经营性土地使用 权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》、 《关于深入开展土地市场治理整顿严 格土地管理的紧急通知》，在全国范围内深入开展土地出让执法监察、土地市场治理 整顿，严格建设用地审批管理；信贷政策方面，3 月，银监会公布《商业银行房地产 贷款风险管理指引（征求意见稿）》，对房地产土地储备、开发、个人贷款的风险控制 做出说明；4 月，国务院决定提高房地产开发固定资产投资项目资本金比例到 35%以 上；10 月 29 日起，央行上调存贷款基准利率。 由于严把土地和信贷两个闸门，报告期内，国家采取的一系列宏观调控政策取得 了初步效果。据国家统计局初步统计，2004 年，全国完成房地产开发投资 13158 亿元， 比上年增长 28.1%，略低于 2003 年的增长水平；银行贷款增速大幅回落，占资金来 源比重有所降低；土地开发和土地购置增速分别较上年降低 37.7%和 7.4%；施工面积 继续扩大，但增幅回落 5.7%；需求继续维持高涨，商品房销售面积比上年净增加 4412 万平方米，增速高于竣工面积；商品房空置面积负增长，其中商品住宅空置面积下降 15.6%。从供求对比来看，全国商品房市场呈现供销两旺的局面，价格水平继续上涨， 其中全年商品住宅平均销售价格增长 15.2%， 为 1998 年以来的最高增幅。 （资料来源： 国研网、国家统计局投资司） 公司管理层认为，宏观调控使房地产市场的运行质量有所提高。2004 年房地产开 发运行态势表明，我国的房地产市场还是处在理性和健康发展阶段；2005 年我国的房 地产市场发展仍将在国家正确的宏观调控下，以较快的速度持续发展，继续为国民经 济的繁荣发展做出重要贡献。管理层预计，由于某些城市发展过热，房价涨幅过高， 国家还将在 2005 年继续采取宏观调控措施。公司将积极把握宏观调控带来的行业资 源整合和市场公平竞争的机会，在健康有序的市场环境下保持快速、稳健发展。 2004 年，公司跨区域发展战略成效卓著。 公司自 2000 年开始实行跨地域发展战略：2001 年初进入北京市场、2002 年下半 年进入上海市场、2003 年中期进入武汉市场，报告期内，除年初在珠海取得 70 万平 方米工业园区用地外，年底，在上海新增土地储备 20 万平方米，04 年底至 05 年初， 公司在广州增城新增 250.7 万平方米土地，加快推进了以深圳为中心的珠三角区域的 扩张；05 年 2 月，公司竞得天津津南区双港镇挂牌出让地块 566 亩，完成环渤海经济 圈的重点城市布局。在产品结构方面，公司继续坚持以中档住宅为主，中高档住宅及 商用物业为辅的产品结构路线，以求提高市场抗风险能力。回顾公司战略拓展的历程， 我们的步伐紧紧跟随城市发展的节奏、契合区域发展的节拍，逐步形成目前的全国化 战略布局。 报告期内，公司克服了宏观调控、市场波动、股市低迷，以及跨区域发展中的管 理链条加长所引起的重重因难，经营管理各方面都报出佳绩，取得了公司有史以来最 好的经营业绩。各地子公司项目销售捷报频传，其中深圳的香蜜山一期已推盘的销售 30 率达到了 97%；上海金地格林春岸年内两度推出楼盘，两次均当天售罄；武汉金地格 林小城引爆了武汉人居的新高潮，开盘推出房源 458 套，销售 442 套，创造了武汉市 的销售记录；截止到本报告披露时，上海格林春晓实现了 100%销售，北京金地国际 花园实现销售率 92.7%，签约额 15.6 亿元。报告期内公司共完成销售面积 54.56 万平 方米，销售金额达 38.91 亿元；共结算楼盘面积 39.43 万平方米，结算收入 30.13 亿元， 分别较上年增长 58%和 116%。到本年度报告披露时，公司未开工的土地储备建筑面 积约 632 万平方米。 2004 年，公司管理实现进一步提升。上半年，KM/OA 项目系统一期、二期相继 启动并通过验收。通过启动知识管理项目，提升内部管理效率，公司力图实现知识内 容有序化、管理体系制度化、共享文化自觉化以及信息系统工具化；人力资源管理工 作实现突破，探索出了“人员创造经营价值、组织成就职业理想“的人力资本的双螺 旋模式，并于年终构建与完善了子公司高管、集团中干岗位的胜任能力模型。目前， 公司初步形成以能力评估为基础、专业、管理能力培养为手段、胜任力提升为目的的 系统人才开发体系；产品管理体系建设进一步完善，形成了一套贯穿产品开发全过程 的科学的开发体系：在设计施工过程中坚持以满足客户需求为导向；制定了全流程管 理制度，在规划设计、建筑设计、建筑施工、客户服务等重要节点都实现了标准化； 大力投入前瞻性的研究工作，建立了人体工学、环保建筑、成本控制等方面的研发体 系，并在不断增加新技术和新材料在产品中的应用。品牌建设方面，2004 年 8 月，公 司开始统一使用“科学筑家”作为品牌传播口号，以便更好地促进公司与时代发展背 景的融合，全面凸显金地的品牌个性，提升金地品牌竞争力。 报告期内，公司的综合实力得到各届首肯：在房地产上市公司综合实力 TOP10 评 比中位列第六名；在第六届“中证亚商中国最具发展力上市公司 50 强”评选中排名 第二十七位；以稳健的业绩入选经济观察报“蓝筹地产”榜单；金地品牌荣获“2004 中国最具价值房地产公司品牌”称号，被世界品牌实验室评为中国最有价值 500 品牌。 公司产品得到各种殊荣：在年内举办的国内住宅用户满意度指数调查中公司产品名列 第四；在建设部组织的“创新风暴”评奖中，深圳金地香蜜山与上海浦东未来域项目 双双获得“中国创新示范住宅”称号；武汉金地格林小城获得“中国经典示范住宅” 称号。 为把握住房地产市场稳健快速发展的机遇，增强公司整体竞争能力和抵御风险的 能力，保持公司可持续健康发展。报告期内，公司在股市低迷、再融资受阻的市场情 况下，凭借公司优秀的业绩、稳健的作风、真诚的沟通，成功发行了 1 亿股新股，包 括近 70 家基金、社保基金组合和 QFII 在内的 109 家机构投资者参与了新股申购。到 报告期末，公司股本数由 2.7 亿股增加至 3.7 亿股，流通股本由 9000 万股增加至 1.9 亿股。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要从事房地产开发与经营、物业管理和物业租赁等。 报告期内，公司完成主营业务收入共计人民币 31.75 亿元，较上年增长 110%，其 中：房地产结算收入为 30.13 亿元，较上年增长 116%。报告期实现净利润人民币 2.46 31 亿元，比上年同期增长 48.75%；按增发后的股本计算的年末每股收益 0.666 元，调整 后的每股收益较上年增长 8.65%。 报告期内各主要楼盘结算及销售情况如下表： 结算面积 结算金额 销售面积 销售金额 项目名称 (万 M２) (万元) (万 M２) (万元) 北京金地国际花园 9.58 119,715 9.62 130,696 北京金地格林小镇 10.61 52,686 9.09 44,015 武汉金地格林小城 - - 5.93 19,823 上海格林春晓 4.65 32,130 5.33 40,827 上海格林春岸 7.70 39,800 9.79 53.984 东莞金地格林小城 - - 4.80 16,394 深圳金地香蜜山 6.12 50,604 9.57 79,719 合计 38.66 294,935 54.13 385,458 根据各地统计信息，2004 年，北京公司完成销售量和销售金额分别占北京市场的 0.78%和 1.58%；上海公司完成销售量和销售金额分别占上海市场的 0.46%和 0.45%； 深圳公司完成销售量和销售金额占深圳市场的 1.11%和 1.56%；东莞公司完成销售量 和销售金额占东莞市场的 3.16%和 4.43%；武汉公司完成销售量和销售金额均占武汉 市场的 0.9%。（数据来源：各地国民经济和社会发展统计公报、统计信息网） 报告期内，本公司通过下属深圳市金地物业管理有限公司及其在全国各大城市的 业务分支机构，提供物业管理、顾问服务及其他相关业务。作为物业管理方面的全国 知名品牌，公司业务范围迅速扩大，截至报告期末，已覆盖至全国 36 个大中城市， 现管理和顾问项目共 87 个，面积共 1340 万平方米。随着业主对物业服务的要求不断 提升，公司将不断提升管理质量，一如继往地为业主提供优质服务。 本公司通过下属深圳市金地置业顾问有限公司，对外提供房地产项目咨询、营销 策划、销售代理、二手房代理、租赁代理等专业服务。截至报告期末，所服务的项目 共 11 个，覆盖了深圳、北京、武汉、惠州等四个城市；代理的物业涵盖了住宅、商 业和混合功能物业等多种类型；在深圳、武汉共开设二手房交易分行 12 家。报告期 末，通过竞标取得深圳地铁一期工程沿线车站的地下商业物业五年租赁经营承包权， 拓宽了业务渠道。本公司房地产中介业务的发展，为房地产开发的主营业务提供了有 力支持。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 房地产销售 3,013,015,185.16 94.46 645,984,892.46 93.98 其它小计 176,709,854.61 5.54 41,378,432.17 6.02 其中:关联交易 合计 3,189,725,039.77 100.00 687,363,324.63 100.00 内部抵消 14,358,756.66 13,575,506.36 合计 3,175,366,283.11 100.00 673,787,818.27 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 32 (3)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 广东 740,797,535.30 6.62 上海 719,296,896.00 433.00 北京 1,724,011,831.81 143.82 其中：关联交易 合计 3,184,106,263.11 107.19 内部抵消 8,739,980.00 合计 3,175,366,283.11 110.31 其中，房地产业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 比例(%) 主营业务利润 比例(%) 结算面积(万 M２) 比例(%) 广东 569,706,457.35 18.91 132,336,940.16 20.49 6.90 17.50 上海 719,296,896.00 23.87 196,488,342.10 30.41 12.34 31.30 北京 1,724,011,831.81 57.22 317,159,610.20 49.10 20.19 51.20 合计 3,013,015,185.16 100.00 645,984,892.46 100.00 39.43 100.00 分地区主营业务收入图 分地区主营业务利润图 19% 20% 广东 广东 上海 57% 北京 50% 上海 24% 北京 30% 分地区结算面积图 17% 广东 52% 上海 31% 北京 (4)生产经营的主要产品的说明 2004 年主要房地产项目一览表 单位：平方米 33 项目名称 位置 规划建筑面积 规划可售面积 2004 年开工面积 2004 年竣工面积 深圳金地网球花园 福田区 169860.00 164487.00 64975.00 99498.00 东莞金地格林小城 南城区 245000.00 236843.62 236843.62 0.00 北京金地格林小镇 经济技术开发区 348500.00 289763.00 0.00 43801.00 北京金地国际花园北区 朝阳区 185785.84 131875.84 0.00 131875.84 北京金地国际花园南区 朝阳区 151341.00 119757.00 119757.00 北京金地格林小城 经济技术开发区 626900.00 上海金地格林春岸 嘉定区 153440.00 143124.48 61749.48 81375.00 上海金地格林春晓 嘉定区 95647.00 94657.00 47855.00 30504.00 上海金地格林世界 嘉定区 902000.00 860000.00 193069.00 上海浦东未来域 浦东新区 147420.00 141119.00 141119.00 武汉金地格林小城 洪山区 656900.00 638850.00 100844.00 合计 3682793.84 2820476.94 966212.10 387053.84 注：以上数据是依据截止到本报告披露时的最新规划统计，其中开工、竣工面积均按可售面积计。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 房地产销售 3,013,015,185.16 2,191,759,079.59 27.26 (6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 本期房地产业务毛利率较上年减少 8.63%，主要原因是结算项目的结构变化所致。 本期结算的项目前期及尾盘的比例较高，毛利率相应地较低。预计 2005 年毛利率将 会回升到 30%以上。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 北京金地鸿业房 北京金地国际花 地产开发有限公 房地产开发销售 200,000,000.00 1,070,218,313.75 131,922,995.50 园 司 北京金地远景房 北京金地格林小 地产开发有限公 房地产开发销售 120,000,000.00 325,992,619.60 28,827,764.21 镇 司 深圳市国际网球 房地产开发销售 深圳金地香蜜山 36,000,000.00 884,546,880.65 37,838,037.91 俱乐部有限公司 上海深恒房地产 房地产开发销售 上海格林春岸 50,000,000.00 339,451,431.16 45,696,455.29 有限公司 上海南翔花园房 地产发展有限公 房地产开发销售 上海格林春晓 18,000,000.00 339,200,842.35 62,105,391.87 司 34 东莞市金地房地 东莞金地格林小 房地产开发销售 30,000,000.00 372,165,043.97 -14,147,706.84 产投资有限公司 城 金地集团武汉房 武汉金地格林小 地产开发有限公 房地产开发销售 60,000,000.00 521,329,874.81 -8,281,577.38 城 司 深圳市金地物业 物业管理 物业管理 6,500,000.00 89,221,014.98 200,512.79 管理有限公司 深圳市金地置业 销售策划、代理 销售策划、代理 5,000,000.00 51,780,343.60 8,236,976.31 顾问有限公司 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 68,216,235.98 占采购总额比重 (%) 40.45 前五名销售客户销售金额合计 46,293,536.00 占销售总额比重 (%) 1.46 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年国家的宏观调控主要是通过控制信贷以及土地紧缩的政策来打压供给的 过热，然而这种单边的政策在需求高涨之下反而进一步刺激了投机需求，因此政府已 经开始转变思路，从种种迹象表明，2005 年政府将会从抑止需求过热，打击投资需求 的角度去调控过热的房地产市场。因此，我们认为房地产市场短期风险将会加大。 对此，我们将采取项目投资上的分散化与区域投资上的分散化来积极应对：项目 投资上的分散化就要求新增土地储备项目偏向市场条件成熟、开发条件成熟、开发周 期短的项目，并且不断监测宏观及区域环境的变化，以做出快速应变；区域投资上的 分散化包括适当增加在三大区域之外的项目投资，并且在三大区域内全面实施区域 化，即在继续推进珠三角区域化的基础上，进一步推动长三角，环渤海的区域化。 5、完成经营计划情况 公司在 2004 年初拟订的年度业务目标是：房地产销售收入达 22 亿元，净利润达 1.8 亿元；实际完成情况分别为 30 亿元和 2.46 亿元，实际较计划分别提高 36%和 37%。 超额完成计划的主要原因是报告期内房地产行业持续向好，本公司各项目销售情况皆 超出计划目标。 （三）公司投资情况 报告期内母公司投资额为 30,193 万元，比上年减少 5,695 万元，减少比例为 16%； 合并后本公司投资额为 16,938 万元，比上年减少 5,164 万元，减少比例为 23%。 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年末通过增发募集资金 869,973,155.25 元人民币，募集资金到帐时间 为 2004 年 12 月 30 日，至报告期末，募集资金尚未使用。 公司招股说明书中募集资金计划使用情况如下：（1）投入上海金地格林春岸项目 2.2 亿元；（2）投入上海金地格林春晓项目 1.0 亿元；（3）投入北京金地格林小镇（四 季翠园）项目 2.4 亿元；（4）投入深圳金地网球花园项目（深圳金地香蜜山）4.0 亿元； （5）投入东莞金地格林小城 3.8 亿元。 35 2、根据实际募集资金金额，承诺项目使用情况如下： 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 是否变 实际投入金 预计收 实际收 承诺项目名称 拟投入金额 合计划 合预计 更项目 额 益 益 进度 收益 上海格林春岸 11,000 否 - 7,307 4,158 是 是 上海格林春晓* 9,997 否 - 6,064 8,177 是 否 北京格林小镇 11,000 否 - 15,549 12,884 是 是 深圳网球花园项目 （深圳金地香蜜 28,000 否 - 11,924 2,059 是 是 山） 东莞金地格林小城 27,000 否 - 8,208 -1,574 是 是 合计 86,997 / - 49,052 25,704 / / *上海格林春晓实际收益不符合预计收益的原因主要是在做项目可行性分析报告 时，将收购上海南翔花园房地产发展有限公司股权投资差额 4,009 万元作为投资成本 之一进行测算，而该股权投资差额形成的损益在母公司反映，从而导致实际收益比预 计收益较高。 3、非募集资金项目情况 1)、股权投资情况 ①本公司于报告期内新设全资子公司—珠海市公司，注册资本人民币 3000 万元， 该公司主要开发经营珠海香洲科技园项目。 ②本公司于报告期内新设全资子公司—深圳市金地网球中心有限公司，注册资本 人民币 100 万元，该公司主要经营金地香蜜山网球会馆、体育用品销售。 ③本公司于报告期内向控股子公司—上海格林风范房地产发展有限公司增资人民 币 1.05 亿元，增资后的注册资本为人民币 2 亿元整。该公司主要经营上海格林世界项 目。 ④本公司于报告期内收购本公司控股子公司—北京金地鸿业房地产开发有限公司 10%的股权，收购价格人民币 2800 万元，收购完成后，本公司持有该公司股权比例 增至 70%，该公司主要经营北京金地国际花园项目。 ⑤本公司于报告期内向本公司全资子公司—深圳市金地置业顾问有限公司增资人 民币 300 万元，其中本公司直接增资 75 万元，间接增资人民币 225 万元。该公司主 要经营租赁、销售代理等业务。 ⑥本公司于报告期内向上海浦发金地房地产发展有限公司增资 13,232 万元，开发 上海浦东三林“未来域”项目。 ⑦ 本公司之全资子公司上海深恒房地产有限公司投资 750 万成立上海深金房地 产发展有限公司，持股 75%，主要开发上海青浦云湖项目。 36 2）其他投资情况 ①截止到本报告披露时，公司新增房地产项目 5 个，情况如下： 新增项目 位置 占地面积(万 M２) 规划建筑面积(万 M２) 本公司所占权益 *深圳渔农村 福田区 3.4 19.9 100% 珠海工业园 香洲区 70.1 70.1 100% 上海云湖 青浦区 20.3 20.3 75% *广东增城 新塘镇 250.7