锦州港(600190)2004年年度报告

二○○四年年度报告 董事长：关国亮 二○○五年三月二十三日 目 录 第一节 重要提示………………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介……………………………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………4 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………9 第六节 公司治理结构………………………………………………………13 第七节 股东大会情况简介…………………………………………………15 第八节 董事会报告…………………………………………………………16 第九节 监事会报告…………………………………………………………23 第十节 重要事项……………………………………………………………24 第十一节 财务会计报告……………………………………………………27 第十二节 备查文件目录……………………………………………………55 1 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事 11 人，有 7 人出席会议；董事长关国亮、董事关卓华委托副董事 长任军，董事张维君委托董事陈青松，独立董事董秀成委托独立董事邸彦彪代为出 席会议并行使表决权。 辽宁天健会计师事务所、香港何锡麟会计师行为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长关国亮、财务总监肖爱东、会计主管人员王兴山郑重声明：保证本 公司年度报告中财务报告的真实、完整。 2 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定名称：中文：锦州港股份有限公司 简称：锦州港 英文：JINZHOU PORT CO.,LTD 缩写：JZP 2、公司法定代表人：关国亮 3、公司董事会秘书：王 健 联系地址：锦州经济技术开发区锦港大街一段 1 号 电 话：0416-3586462 传 真：0416-3582431 E-mail ：WJ@JINZHOUPORT.COM 证券事务代表：齐文辉 联系地址：锦州经济技术开发区锦港大街一段 1 号 电 话：0416-3586234 传 真：0416-3582431 E-mail ：MSC@JINZHOUPORT.COM 4、公司注册地址：锦州经济技术开发区锦港大街一段 1 号 公司办公地址：锦州经济技术开发区锦港大街一段 1 号 邮 政 编 码 ：121007 公司国际互联网网址：HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM 公司电子信箱：JZCJHGA@MAIL.JZPTT.LN.CN 5、公司信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》 证 监 会指定网址：HTTP://WWW.SSE.COM.CN 公司年报备置地点：本公司董监事会秘书处 6、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称和股票代码：A 股：锦州港 600190 B 股：锦港 B 900952 7、其他资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 9 日 公司首次注册登记地点: 锦州经济技术开发区 最近一次变更登记日期：2004 年 5 月 17 日 注 册 地 点：锦州经济技术开发区 企业法人营业执照注册号：2107001100457 税 务 登 记 号 码 ：辽国税锦开字 210701120603359 公司聘请的会计师事务所名称及办公地址 国内会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 办 公 地 点：沈阳市沈河区北京街 16 号人才大厦九层 国际会计师事务所名称：香港何锡麟会计师行 办 公 地 点：香港皇后大道西 2-12 号联发商业中心 304 室 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、2004 年度主要利润指标 单位：人民币元 项目 金额 利润总额 171,806,305.44 净利润 119,309,976.37 扣除非经常性损益后的净利润 123,018,160.90 主营业务利润 267,563,143.27 其他业务利润 4,955,744.65 营业利润 184,727,719.91 投资收益 1,055,834.12 补贴收入 营业外收支净额 -13,977,248.59 经营活动产生的现金流量净额 223,404,226.47 现金及现金等价物净增加额 -73,737,313.09 注：非经常性损益内容如下 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他长期资产产生的损益 -7,063,548.64 短期投资损益 227,766.05 扣除公司日常根据会计制度计提的减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,961,791.72 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,831,623.32 债务重组损益 -304,485.79 资产置换损益 735,833.00 合计 -5,534,603.78 所得税影响数 -1,826,419.25 扣除所得税影响后合计 -3,708,184.53 公司 2004 年度及上年度同期按国际会计准则与中国会计准则计算除税及少数 股东损益后的净利润差异如下： 2004 年 2003 年 项 目 人民币元 人民币元 按中国会计准则及制度编制的会计报表的净利润 119,309,976 73,803,486 调整： 以土地使用权对外投资 5,114,365 5,607,418 向关联方收取的借款利息 3,566,518 283,515 债务重组的收益 328,885 应收融资租赁款项的公允值调整 635,228 942,628 合计 9,316,111 7,162,446 按《国际财务报告准则》编制的会计报表的净利润 128,626,087 80,965,932 公司 2004 年度及上年同期按国际会计准则与中国会计准则计算股东权益的差 异如下： 项 目 2004 年 2003 年 人民币元 人民币元 按中国会计准则及制度编制的会计报表的股东权益 1,118,748,286 990,757,427 调整： 以土地使用权对外投资 - 应收融资租赁款项的公允值调整 -3,389,209 -4,024,437 合计 -3,389,209 -4,024,437 按《国际财务报告准则》编制的会计报表的股东权益 1,115,359,077 986,732,990 4 二、近三年的主要会计数据和财务指标 2002 年 项 目 单位 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 千元 475,347 406,751 336,815 384,368 利润总额 千元 171,806 126,123 18,280 13,313 净利润 千元 119,310 73,803 3,224 -1,743 扣除非经常性损益的净利润 千元 123,018 71,369 9,443 8,752 总资产 千元 2,373,283 2,066,513 2,030,673 2,025,706 股东权益（不含少数股东权益） 千元 1,118,748 990,757 916,342 907,708 经营活动产生的现金流量净额 千元 223,404 221,808 150,096 150,096 每股收益 元/股 0.126 0.078 0.0034 -0.002 每股净资产 元/股 1.182 1.047 0.968 0.959 调整后的每股净资产 元/股 1.163 1.024 0.931 0.931 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.236 0.234 0.159 0.159 净资产收益率 % 10.66 7.45 0.35 -0.192 以报告期扣除非经常性损益后净利润为 % 11.00 7.20 1.03 0.964 基础计算的净资产收益率(全面摊薄) 以报告期扣除非经常性损益后净利润为 % 11.71 7.49 1.04 0.969 基础计算的加权平均净资产收益率 三、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要 求计算的净资产收益率及每股收益 单位：人民币元 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.92% 25.47% 0.283 0.283 营业利润 16.51% 17.59% 0.195 0.195 净利润 10.66% 11.36% 0.126 0.126 扣除非经常性损益后的净利润 11.00% 11.71% 0.130 0.130 四、报告期股东权益变化情况及变化原因 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 946,500,000.00 946,500,000.00 资本公积 196,529,560.53 8,680,881.77 205,210,442.30 盈余公积 37,374,679.00 37,374,679.00 法定公益金 8,682,757.00 8,682,757.00 未分配利润 -189,646,811.76 119,309,976.37 -70,336,835.39 股东权益合计 990,757,427.77 127,990,858.14 - 1,118,748,285.91 注：1、未分配利润增加是报告期实现净利润所致。 2、资本公积本期增加数为以土地使用权对锦州大成生化科技有限公司初始投 资成本小于应享有的被投资单位所有者权益的差额 5,114,365 元及收取锦州元成生 化科技有限公司关联方资金占用费中应记入本科目部分 3,566,516.77 元所形成。 5 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本 次 本次变动增减（+，-） 本次变动后 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 210,000,000 210,000,000 其中： 国家持有股份 210,000,000 210,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 342,000,000 342,000,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 552,000,000 552,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 228,000,000 228,000,000 2、境内上市的外资股 166,500,000 166,500,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 394,500,000 394,500,000 三、股份总数 946,500,000 946,500,000 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情 况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 1、本公司报告期末股东总数为 118,608 户。其中未流通股东 7 户，社会公众股 股东 118,601 户，包括 A 股股东 89,196 户，B 股股东 29,405 户。 2、公司前十名股东持股及股份增减变动情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 名次 股东名称 报告期内增减 期末数（股） 股票种类 比例（%） 1 东方集团股份有限公司 0 256,815,000 27.13% 2 锦州港务局 0 150,000,000 国有股 15.85% 3 锦州石油化工公司 0 83,475,000 8.82% 4 辽宁省投资集团有限公司 0 40,500,000 4.28% 5 锦西炼油化工总厂 0 15,000,000 1.58% 6 辽宁省建设投资公司 0 4,530,000 0.48% 7 Skandia Global Funds Plc 1,344,100 3,069,943 外资股 0.32% 8 锦州碧海石油化工有限公司 0 1,680,000 0.17% 9 博时裕富 -73,601 1,176,317 0.13% 10 潘叶红 -100,750 1,100,000 外资股 0.12% 6 注：(1)股东之间关系 第 6 名股东辽宁省建设投资公司是第 4 名股东辽宁省投资集团有限公司全资子 公司； 未知其他股东之间，是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 (2)报告期内股份质押、冻结情况。 本公司股东东方集团于 2004 年 1 月 15 日，以其所持有的锦州港股份有限公司 法人股 13,875 万股作为质押物，向哈尔滨市商业银行申请银行贷款，该项股权质押 于 2004 年 11 月 25 日予以撤销。东方集团于 2004 年 11 月 26 日，以其所持有的锦 州港股份有限公司法人股 7,500 万股作为质押物，向哈尔滨市商业银行东莱支行申 请流动资金贷款，期限为 2004 年 11 月 26 日至 2005 年 11 月 25 日；同时，以其所 持有的锦州港股份有限公司法人股 6,375 万股作为质押物，向哈尔滨市商业银行地 灵支行申请流动资金贷款，期限为 2004 年 11 月 25 日至 2005 年 11 月 24 日。 东方集团于 2004 年 3 月 4 日，以其所持有的锦州港股份有限公司法人股 1,500 万股作为质押物，向哈尔滨市商业银行地灵支行申请流动资金贷款，期限为 2004 年 3 月 4 日至 2007 年 3 月 4 日。 东方集团于 2004 年 3 月 4 日，以其所持有的锦州港股份有限公司法人股 7,300 万股作为质押物，向哈尔滨市商业银行东莱支行申请最高额综合授信，签署了《质 押合同》；该公司又于 2005 年 2 月 28 日办理了该部分股权质押登记解除手续。同 日，该公司以其持有的锦州港法人股 7,300 万股作为质押物，向哈尔滨市商业银行 东莱支行申请 9,000 万元人民币流动资金贷款，并签署了《质押合同》，期限为 2005 年 3 月 1 日至 2006 年 2 月 28 日。 上述质押、解除事宜，公司均在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》 及上交所网站上公告。 3、控股股东及实际控制人简介 (1)本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 东方集团股份有限公司持有本公司法人股 25,681.5 万股，占本公司总股本的 27.13%，为本公司第一大股东。该公司设立于 1992 年，注册资本 75,779.5 万元， 其法定代表人为张宏伟先生。经营范围：商业银行、人寿保险；建材连锁超市；港 口交通；加工制造业和房地产开发等。该公司控股股东为东方集团实业股份有限公 司。 东方集团实业股份有限公司持有东方集团股份有限公司 31.97%的股份，成立于 1978 年，法定代表人张宏伟先生；注册资本 40,342 万元；经营范围：国际贸易、 经济技术合作、对外工程承包、劳务输出、金融、房地产开发销售、物业管理；高 科技产品开发、生产、销售；食品及农产品精深加工；资本经营、企业产权交易及 重组等。 张宏伟先生持有东方集团实业股份有限公司 32.66%的股份，其自然情况为： 张宏伟：中国籍，50 岁，男，硕士，高级经济师。任东方集团董事局主席，东 方集团股份有限公司董事长，民生银行股份有限公司副董事长，全国政协常委，全 国工商联副主席。 东方集团实业股份有限公司其他主要股东为关国亮、安英、池清林。 关国亮：中国籍，45 岁，男，博士，高级经济师、中国注册会计师。任东方集 团董事，东方集团股份有限公司董事，东方集团财务公司董事，锦州港股份有限公司 董事长，新华人寿保险股份有限公司董事长，黑龙江省政协常委，黑龙江省青联副主 7 席，中国青年企业家协会副会长。持有东方集团实业股份有限公司 9.99%的股份。 安英：中国籍，45 岁，男，硕士，高级经济师。任东方集团董事，东方集团股 份有限公司董事，东方城市建设开发有限公司董事长，哈尔滨市人大代表，民建黑龙 江省委委员，黑龙江省政协常委，黑龙江省青企协会副会长，中国青年企业家协会副 会长，黑龙江省房地产协会副会长。持有东方集团实业股份有限公司 10.11%的股份。 池清林：中国籍，56 岁，男，中专，经济师。任东方集团党委书记，东方集团 股份有限公司监事会主席，黑龙江省法学会主席。持有东方集团实业股份有限公司 10.17%的股份。 (2)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权控制关系如下图示： 张宏伟 关国亮 安 英 池清林 32.66% 9.99% 10.11% 10.17% 东方集团实业股份有限公司 31.97% 东方集团股份有限公司 27.13% 锦州港股份有限公司 4、其他持股在 10%以上的法人股东情况 锦州港务局持有本公司 15,000 万股国家股，占本公司总股本的 15.85%，为本 公司第二大股东，锦州港务局成立于 1991 年，注册资本 7,000 万元，其法定代表人 为任军先生。经营范围包括港口营运服务、船舶引航、经济开发、外轮代理、外轮 理货、工业、商业、服务业开发经营。 5、公司前十名流通股股东持有公司股份情况 名次 股东名称/姓名 期末持股数（股） 股票种类 1 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 3,069,943 流通 B 股 2 博时裕富 1,176,317 流通 A 股 3 潘叶红 1,100,000 流通 B 股 4 JTSB S/A DAIWA CHINA FUND 860,000 流通 B 股 5 陈海波 612,719 流通 B 股 6 MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED 564,000 流通 B 股 7 岳 鹏 560,000 流通 A 股 8 老凤祥 540,570 流通 A 股 9 靳玉梅 529,200 流通 A 股 10 徐海光 507,980 流通 A 股 注：(1)未知前 10 名流通股股东之间，是否存在关联关系或属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人； (2)未知前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间，是否存在关联关系或属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期 年末持股数 关国亮 男 45 董事长 2004.6 –2007.6 90000 任 军 男 42 副董事长 2004.6 –2007.6 1080 刘 钧 男 46 董事、总裁 2004.6 –2007.6 0 关卓华 男 49 董事 2004.6 –2007.6 0 陈青松 男 53 董事 2004.6 –2007.6 0 汪 伟 男 54 董事 2004.6 –2007.6 0 张维君 男 50 董事 2004.6 –2007.6 0 邸彦彪 男 46 独立董事 2004.6 –2007.6 0 杨希宏 男 65 独立董事 2004.6 –2007.6 0 熊政平 男 42 独立董事 2004.6 –2007.6 0 董秀成 男 42 独立董事 2004.6 –2007.6 0 王继惠 男 55 监事会主席 2004.6 –2007.6 60000 李亚良 男 49 监事 2004.6 –2007.6 0 王 秘 男 53 监事 2004.6 –2007.6 45000 王克学 男 50 监事 2004.6 –2007.6 0 张俊安 男 42 监事 2004.6 –2007.6 0 杨洪斌 男 56 监事 2004.6 –2007.6 0 石俊坚 男 48 监事 2004.6 –2007.6 7560 梁河山 男 59 副总裁 2004.6 –2007.6 0 肖爱东 男 35 副总裁兼财务总监 2004.6 –2007.6 0 麻 勇 男 40 副总裁 2004.6 –2007.6 0 王 健 男 44 董事会秘书 2004.6 –2007.6 0 刘亚忠 男 41 总裁助理 2004.6 –2007.6 2160 宁鸿鹏 男 39 总裁助理 2004.6 –2007.6 0 报告期内，公司副董事长任军在任董事前持有 1080 股（已锁定），监事石俊坚在 任监事前持有 7560 股（已锁定），总裁助理刘亚忠在高管任职前持有 2,160 股（已锁 定）；其他董事、监事、高级管理人员持股数量未变化。 本届董事、监事任期三年，期限为 2004 年 6 月至 2007 年 6 月。 2、公司董事、监事在股东单位任职情况： 董事长关国亮，从 2002 年至今任东方集团股份有限公司董事； 副董事长任军，从 2004 年至今任锦州港务局局长； 董事关卓华，从 2002 年至今任东方集团股份有限公司董事兼总经理； 董事陈青松，从 2002 年至今任锦州石化公司总经理； 董事汪伟，从 2003 年至今任辽宁省投资集团有限公司计划财务部部长； 董事张维君，从 2002 年至今任锦西炼油化工总厂厂长； 监事李亚良，从 2003 年至今任东方集团实业股份有限公司财务总监； 监事王秘，从 1996 年至今任锦州港务局副局长； 监事王克学，从 2000 年至今任锦州石化公司副总会计师； 监事张俊安，从 2000 年至今任辽宁省投资集团有限公司基金管理部部长； 监事杨洪斌，从 2000 年至今任锦西炼化总厂副总会计师。 3、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位以外的其他单位任 9 职或兼职情况。 (1)董事 姓名 主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 关国亮 主要工作经历及任职或兼职情况，详见本年度报告第三节中“3、控股股 东及实际控制人简介”。 任 军 锦州港股份有限公司副董事长 历任：锦州市义县七里河镇党委副书记、副镇长，共青团锦州市委书记， 中共黑山县委副书记，锦州机场总经理等职。 现任：锦州港务局局长、党委书记。 刘 钧 锦州港股份有限公司董事、总裁 历任：锦州市义县团县委书记，义县车坊乡党委书记，锦州港国际海员商 贸公司总经理，锦州港股份有限公司宣传部部长、办公室主任、总 裁助理、副总裁等职。 兼任：控股子公司锦州港货运船舶代理有限公司董事长。 关卓华 锦州港股份有限公司董事 历任：铁道部哈尔滨车辆厂财务处处长，东方集团计财处处长、总会计师、 董事会秘书、第一副总经理。 现任：东方集团股份有限公司董事、总经理。 陈青松 锦州港股份有限公司董事 历任：锦州石化天元集团公司经理、中国石油锦州石油化工公司副经理。 现任：中国石油锦州石油化工公司经理，锦州六陆实业股份有限公司董事 长。 汪 伟 锦州港股份有限公司董事 历任：沈阳低压开关厂财务科副科长、副总会计师、总会计师，中辽国际 股份有限公司财务处处长等职。 现任：辽宁省投资集团有限公司计划财务部部长。 张维君 锦州港股份有限公司董事。 历任：航空工业部 601 所技术员，锦西炼油化工总厂技术员、副主任、副 厂长等职。 现任：锦西炼油化工总厂厂长、党委副书记。 邸彦彪 锦州港股份有限公司独立董事。 历任：辽宁工学院管理工程系教研室主任、辽宁工学院经济管理系副主 任，葫芦岛银生集团高级顾问、董事、总经济师。 现任：辽宁工学院经济管理学院副院长、教授、硕士生导师，辽宁工学 院企业发展研究中心主任。 杨希宏 锦州港股份有限公司独立董事 历任：交通部第一航务工程勘察设计院设计室主任，常务副总工程师、 总工程师等职。 现任：交通部第一航务工程勘察设计院顾问总工程师。 熊政平 锦州港股份有限公司独立董事 历任：湖北省经济管理干部学院科长，深圳经济特区证券公司部门副总 经理，蔚深证券有限公司党委书记、副总裁，深圳市恒宝鼎投资 有限公司董事、总经理。 现任：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司副董事长、总经理。 10 董秀成 锦州港股份有限公司独立董事。 历任：石油大学（北京）工商管理学院副教授、教授、博士生导师。 现任：石油大学（北京）工商管理学院教授、博士生导师、副院长、书 记。 (2)监事 姓名 主要工作经历及除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 王继惠 锦州港股份有限公司监事会主席。 历任：锦州港务局副局长、锦州港股份有限公司副总裁。 现任：锦州港股份有限公司党委书记、工会主席。 现兼任控股子公司锦州港货运船舶代理有限公司监事。 李亚良 锦州港股份有限公司监事。 历任：86001 部队会计，国营三四九厂党办秘书、财务处主管会计、审计 处负责人，星光对外经济贸易公司计划财务部经理，东方集团计 划财务处处长。 现任：东方集团实业股份有限公司财务总监兼计划财务处处长。 王 秘 锦州港股份有限公司监事。 历任：锦州港务局总会计师、副局长。 现任：锦州港务局党委副书记、副局长。 王克学 锦州港股份有限公司监事。 历任：中国石油锦州石油化工公司计划财务处副处长、处长。 现任：中国石油锦州石油化工公司副总会计师，锦州六陆实业股份有限 公司监事会主席。 张俊安 锦州港股份有限公司监事。 历任：辽宁省建设投资公司基金管理处职员、副处长。 现任：辽宁省投资集团有限公司基金管理部部长。 杨洪斌 锦州港股份有限公司监事。 历任：锦西炼油化工总厂财务处会计、科长、副处长、处长。 现任：锦西炼油化工总厂副总会计师。 石俊坚 锦州港股份有限公司监事。 历任：锦州港股份有限公司人事处处长。 现任：锦州港股份有限公司党委副书记、工会副主席、党群工作部部长。 (3)高级管理人员 刘 钧 锦州港股份有限公司总裁，其简历详见本节 3. 董事刘钧简历。 王继惠 锦州港股份有限公司监事会主席，其简历详见本节 3. 监事王继惠简历。 梁河山 锦州港股份有限公司副总裁 历任：锦州港股份有限公司装卸公司经理、调度室主任、副总裁、总裁助 理、经营总监。 兼任：控股子公司锦州港货运船舶代理有限公司董事。 肖爱东 锦州港股份有限公司副总裁兼财务总监 历任：锦州六陆实业股份有限公司财务部经理、证券部经理、财务总监兼 董事会秘书，锦州港股份有限公司总裁特别助理、财务总监。 麻 勇 锦州港股份有限公司副总裁 历任：大连理工大学土建设计院工程师，沈阳建筑工程设计院大连分院院 长，大连前盐新港有限公司副总经理，锦州港股份有限公司港口建 11 设部经理、技术总监。 王 健 锦州港股份有限公司董事会秘书 历任：锦州港股份有限公司法律顾问、首席法律顾问、审计监察部经理、 首席法律顾问兼法律事务部经理。 刘亚忠 锦州港股份有限公司总裁助理 历任：锦州港股份有限公司装卸公司经理、仓储公司经理、副总裁、总裁 助理。 宁鸿鹏 锦州港股份有限公司总裁助理 历任：锦州港股份有限公司集装箱公司经理、业务处处长、总裁助理兼业 务处处长、总裁助理兼锦州新时代集装箱码头有限公司董事、总经 理。 4、年度报酬情况 公司董事、监事津贴标准仍然执行 2003 年第一次临时股东大会确定的标准。经 2003 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第二十六次会议批准，公司高级管理人员的 薪酬实行年薪制，按照董事会薪酬与考核委员会制定的《2004 年年度高级管理人员 薪酬方案》，及董事会与总裁、总裁与其他高级管理人员签订的 2004 年度《目标责任 书》完成情况，并根据年终考核结果予以兑现。 本年度公司支付董事、监事、高级管理人员薪酬总额共计 226.0 万元，金额最高 的前三名董事薪酬总额为 11.5 万元，金额最高的前三名高级管理人员的薪酬总额为 81.1 万元。高管人员年度薪酬在 30 万元至 40 万元之间的有 1 人，在 20 万元至 30 万 元之间的有 4 人，20 万元以下的有 3 人。 公司独立董事津贴标准每年 4 万元（含税），参加公司有关会议的差旅费由公司 承担。担任专门委员会主任的独立董事，每年增加津贴 2 万元。 董事关国亮、任军、关卓华、陈青松、汪伟、张维君，监事李亚良、王秘、王克 学、张俊安、杨洪斌，在公司只领取董事、监事津贴，其薪酬分别在所任职的股东单 位领取。 5、董事、监事、高级管理人员变动情况 董事、监事、离任情况 序号 姓名 职务 离职原因 离职时间 1 白纯波 副董事长 因工作调动而辞职 2004 年 4 月 16 日 2 孙 辉 董事 换届 3 陈惠玲 独立董事 换届 4 洪承礼 独立董事 换届 2004 年 6 月 28 日 5 刘剑平 独立董事 换届 6 刘 民 监事 换届 7 孔丽艳 职工代表监事 换届 二、公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日公司在职员工总数为 1132 人。 1、专业构成及人数如下： 专业构成 人数 行政管理人员 57 人 财务人员 16 人 商务人员 33 人 工程技术人员 93 人 生产及其辅助人员 933 人 合计 1132 人 12 2、教育程度情况如下： 教育程度类别 人数 研究生以上学历 18 人 本科 273 人 大专 346 人 中专、高中 393 人 初中以下 102 人 合计 1132 人 3、公司离退休职工参加社会统筹保险，公司不承担费用。 第六节 公司治理结构 一、公司治理的基本情况 根据中国证监会《上市公司治理准则》和公司《章程》及有关规定，公司规范 经营行为，进一步完善了公司法人治理结构。报告期内，公司根据运营需要完善了 规章制度，对公司 252 项规章制度进行了修订，为各层级管理者行使其管理职能提 供了管理手段和依据，加强了内部控制制度建设。 1、股东与股东大会 报告期内，公司召开 1 次股东大会，会议通知、召开程序、审议事项、表决办 法符合《股东大会规范意见》的要求和规定。公司所有股东享有平等地位且能够充 分行使自己的权利。 2、控股股东与上市公司 控股股东东方集团没有超越股东大会和董事会、直接或间接干预公司的决策和 生产经营活动。公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》，修改了公司《章程》部分条款，增加了关于公司与控股股东 及其他关联方资金往来、对外提供担保等相应条款，并予以贯彻执行。 3、董事与董事会 报告期内，公司董事会、监事会进行了换届。新一届董事会共有十一名董事组 成，其中独立董事四名，占公司董事总人数的 36％，独立董事均为董事会提名、股 东大会选举后聘任。公司董事会成员和经营班子成员在人员上实行分开，公司经营 班子成员只有公司总裁为公司董事，有利于董事会对经营班子实施有效的监督、制 约和考核。董事会设立了四个专门委员会，其中独立董事均占多数，各委员会严格 执行《专门委员会工作实施细则》。报告期内，各专门委员会共召开会议 10 次，审 议各类事项 15 项，为董事会的科学决策提供了保证。 4、监事与监事会 公司新一届监事会由七名成员组成，其中有五名监事分别来自五家法人股东， 两名为职工代表监事。监事会能独立地履行职能，报告期内监事会除列席参加董事 会并对董事会的决策过程和决议事项实施监督外，还召开专门会议 2 次，对公司 2003 年财务检查落实情况进行了复查、对 2004 年上半年财务工作进行了检查，并向董 事会、经营班子提出《专项监督意见书》一份、《监督工作通报》两份。监事会年 终还听取了高管人员述职报告并予以评议，纳入董事会对高管人员年终工作业绩考 核体系之内，对高管人员 2004 年度依法履行职责情况进行了有效监督。 5、信息披露与透明度 公司严格按照《股票上市规则》及相关规定，履行信息披露义务，真实、准确、 13 完整、及时地披露信息，保证所有股东平等享有信息资源，切实维护中小股东的利 益，全年共公布信息 18 份。同时认真接待股东来访，耐心解答股东咨询。 6、完成了中国证监会辽宁监管局要求进行的一系列自查。 7、公司治理结构较为完善，符合中国证监会的要求。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事分别担任了董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会 的主任委员和委员、战略委员会的委员；独立董事自任职以来，利用专业知识，结 合公司发展需要，在制定公司发展规划、决定重大投资等方面提出了中肯意见，对 高管人员任职资格进行了审查并对其工作业绩进行了考评，对公司财务状况、内控 制度实施情况进行了监督检查，较好的发挥了独立董事的作用；并认真参加股东大 会、董事会及各专门委员会会议，在公司重大会计差错更正、董事会换届选举、高 级管理人员聘用等方面独立发表自己的意见。 公司独立董事参加了中国证监会辽宁监管局组织的《上市公司独立董事培训 班》，并取得了资格证书。 1、独立董事出席董事会情况： 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） 陈惠玲 3 3 0 0 第四届独董 第四届独董，因外 洪承礼 3 2 1 0 出委托参会 1 次 第四届独董，因出 刘剑平 3 2 1 0 国委托参会 1 次 邸彦彪 7 7 0 0 第四、五届独董 杨希宏 4 4 0 0 熊政平 4 4 0 0 第五届独董 董秀成 4 4 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议情况： 独立董事姓名 提出异议事项 提出异议具体内容 投票情况 陈惠玲 关于推选公司董事长的议案 不同意东方集团的代表出任董事长 反对 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司股权结构分散，公司与控股股东东方集团股份有限公司在业务、人员、资 产、财务、机构等方面分开。 1)业务方面：由于控股股东的注册地址、经营范围与本公司截然不同，因此业 务上不存在依赖关系和同业竞争及其他关联交易。 2)人员方面：公司在人事、工资管理上完全独立，公司人力资源部专门负责劳 动、人事及薪酬管理，建立了独立的劳动人事管理制度，公司人员未在控股股东单 位兼职；公司高级管理人员全部在公司领取薪酬，没有在股东单位领取薪酬。 3)资产、财务方面：公司与大股东产权明晰，资产完全分开。 4)机构方面：公司与控股股东运营、办公在不同地点，公司多年来形成了完善 的组织机构、管理架构，与控股股东截然分开。 5)财务方面：公司有独立的财务部门，独立的会计核算体系和财务管理制度， 单独开设银行帐户，有自负盈亏、自主经营的能力。 14 四、公司高管人员的绩效考评与激励机制 1、考评机制：年初董事会与总裁，总裁与各副总裁、董事会秘书签订《2004 年年度目标责任书》，各副总裁同主管部门签订《目标责任书》，确定公司年度总 体经营目标及分项指标，明确考核办法及奖罚方案，通过多层次的目标管理体系， 把公司总体经营目标层层分解。董事会薪酬与考核委员会分别于年中、年末听取高 管人员述职报告，并于年终根据各项指标完成情况，提出薪酬分配意见，报董事会 批准。 2、激励机制：公司高管人员实行了年薪制，董事会薪酬与考核委员会年初提 出《2004 年年度高级管理人员薪酬方案》，设立与绩效挂钩的薪金及超额超产奖， 年底根据工作完成情况及考核结果兑现奖罚，激励高管人员努力完成和超额完成年 度经营目标。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开 2003 年年度股东大会一次。 ㈠股东大会的通知、召集、召开情况 1．公司于 2004 年 5 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》 上刊登了关于召开 2003 年年度股东大会的通知公告。 2．锦州港股份有限公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 6 月 28 日在公司会议 室召开，到会股东和股东委托代理人 10 人，共代表公司股份 552,662,860 股，占公 司总股本的 58.4%。其中 B 股股东委托人 1 人，代表股份 595,000 股，占总股本的 0.06%。出席会议股东和授权代表资格合法，会议召集程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议由董事长关国亮主持。 ㈡会议形成如下决议 经到会股东及授权代表的审议，以逐项记名投票表决方式通过了如下决议： 1、通过《公司第四届董事会工作报告》； 2、通过《公司第四届监事会工作报告》； 3、通过《2003 年度财务决算》； 4、通过《2003 年度利润分配预案》； 5、通过《关于续聘会计师事务所的议案》 。聘请辽宁天健会计师事务所和香港 何锡麟会计师行为公司 2004 年境内外审计机构。 6、通过《关于修改公司章程部分条款的议案》； 7、通过《公司 2003 年年度报告》； 8、通过《关于公司董事会换届的议案》 ，以逐人投票表决方式选举产生公司第 五届董事会董事。公司第五届董事会由关国亮、任军、刘钧、关卓华、陈青松、汪 伟、张维君董事和邸彦彪、杨希宏、董秀成、熊政平独立董事共十一人组成。 9、通过《关于公司监事会换届的议案》 ，以逐人投票表决方式选举产生公司第 五届监事会。公司第五届监事会由王继惠、李亚良、王秘、王克学、张俊安、杨洪 斌、石俊坚等七人组成，其中王继惠、石俊坚为职工代表监事。 公司聘请的法律顾问北京金杜律师事务所律师靳庆军出席、见证了本次股东大 会，并出具了法律意见书：认为本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格 及表决程序等均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次大会通过的决议合法 有效。 15 会议决议于 2004 年 6 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》和《香港商报》 及上交所网站上公告。 第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，董事会抓住国家“振兴东北老工业基地”、锦州市委市政府实施“以 港兴市”的发展战略和港口腹地经济持续增长的发展机遇，确定了“以港为本，着眼 未来，突出重点，加大投入，快速发展”的经营思路，经过全体员工的努力，公司 2004 年实现吞吐量 2,455.2 万吨，同比增长 43.92％，高出全国港口平均增长率 22 个百分点；主营业务收入实现 47,534.7 万元，同比增长 16.9％；主营业务利润实现 26,756.3 万元，同比增长 25.1％；利润总额 17,180.6 万元，同比增长 36.22%。 ㈠上述数据同比增长原因主要是吞吐量的大幅增长所致。 报告期内，锦州港 203B、204B 两个 7 万吨级散杂货泊位先后竣工投产，使锦 州港新增年设计吞吐能力 800 万吨；高收益货种油品吞吐量保持持续增长，全年完 成 846.3 万吨,同比增长 17%；根据南方电煤需求紧张的情况，公司及时调整货源结 构，抢上装卸设备及堆场等设施，使煤炭吞吐量完成 955.8 万吨，同比增长 296.3%； 为加速集装箱业务发展，公司扩大了与中海集团、中远集团的合作，开辟了多条集 装箱航线，初步形成了连接我国东南沿海及长江、珠江内河水系的航线布局，集装 箱完成 10.3 万 TEU，同比增长 44.1%。 报告期内，公司实现净利润 11,931 万元，每股收益 0.126 元，净资产收益率达 10.66%，期末每股净资产 1.182 元。 ㈡报告期公司重要事项 1、2004 年 3 月 19 日，上海证券交易所撤销了对公司股票的特别处理。 2、航道拓宽浚深工程于 2004 年 12 月底竣工，使原 3 万吨级航道升级为 5 万 吨级；207B、208B 两个集装箱泊位已开工建设,港口运营能力的扩大和完善，为公 司经营业绩的持续增长提供了保障。 3、公司于 2004 年 11 月 10 日与中海集团共同签署了《关于向锦州新时代集装 箱码头有限公司增资建设 207B、208B 两个集装箱泊位的框架协议》,为实现锦州港 集装箱业务的跨越式发展奠定了基础。 二、报告期公司经营情况 ㈠公司主营业务的范围及其经营情况 1、公司主营业务范围 本公司所属行业为交通运输辅助业，主营业务范围为港口装卸、仓储及船货代 理服务，港口主要装卸的货种有原油、成品油、煤炭、粮食、集装箱、矿石、钢材、 建材、化肥、化工产品等。 2、报告期公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位：人民币元 收入类型 主营业务收入 所占比例（%） 主营业务利润 所占比例（%） 装卸 408,452,528.75 85.93 251,464,705.36 93.98 堆存 32,475,200.39 6.83 2,443,399.66 0.91 船方 15,357,749.00 3.23 20,935.99 0.01 其他 19,061,655.46 4.01 13,634,102.26 5.10 合 计 475,347,133.60 100.00 267,563,143.27 100.00 16 3、报告期占公司主营业务收入、主营业务利润 10％以上的业务构成 主营业务类型 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率 装卸 408,452,528.75 143,386,354.18 251,464,705.36 64.90% 4、报告期内，公司主营业务结构较前一报告期未发生重大变化。但由于吞吐量 的大幅度增长，使主营业务盈利能力提高，主营业务收入、利润同比增长幅度较大。 ㈡公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、锦州港货运船舶代理有限公司是公司控股子公司，2004 年经公司四届董事 会第 29 次会议审议批准，锦州港货运船舶代理有限公司注册资本由原 100 万元增 加到 300 万元，锦州港股份有限公司及原股东以盈余公积金转增资本，合计转增注 册资本 110 万元，其中锦州港股份有限公司由原出资额 70 万元增加到 150 万元， 占注册资本的 50%。公司内部职工以自然人身份出资 90 万元，占注册资本的 30%。 该公司经营范围为国内船舶代理，货运代理，公路货物运输，物资仓储，粮食 批发，矿粉销售，货物计量，国际船舶代理等。截止 2004 年末该公司总资产 2,350.1 万元；由于业务量的增长，2004 年该公司实现净利润 637.6 万元，同比增长 460.25 ％。 2、截至目前，本公司无单个参股公司投资收益对公司净利润影响达到 10%以上 的情况。 ㈢主要供应商、客户情况 报告期内，本公司向前五名供应商合计采购金额为 718 万元，占年度采购总额 的比例为 15.40%。向前五名客户提供港口装卸、仓储等服务而获取的业务收入为 25,070.6 万元，占年度主营业务收入的比例为 52.74%。 ㈣经营中出现的问题与困难及解决方案 1、经营中出现的主要问题及困难 ⑴港口硬件设施不足。相比周边港口，锦州港泊位通过能力不足，特别是没有 大型油品和散矿泊位，无法满足腹地经济增长及客户的需要；港口其他辅助设施硬 件不足，造成某些货种在竞争上处于劣势，一定程度制约了锦州港今后的发展。 ⑵铁路集疏能力不足。2004 年因为铁路运能不足造成多次停装、限装，致使约 100 万吨货物流失，制约了港口吞吐量的进一步增长。 2、公司采取的主要措施 ⑴抓住机遇，快速发展。根据港口腹地经济持续增长的需求及国家关于“长江 三角洲、珠江三角洲及环渤海湾地区港口群建设规划”的要求，中国港口已面临新 一轮的建设和发展高潮。报告期内，充分利用国家出台的一系列“振兴东北老工业 基地”的优惠政策，积极争取政策性贷款，为港口硬件设施的完善提供资金保障。 ⑵本着“超前规划，提前建设”的发展思路，加快港口建设力度。2004 年已有 两个散杂货泊位交付使用；2004 年已开工建设的两个 5 万吨级集装箱泊位也将在 2005 年投入使用；上述泊位将使锦州港新增年设计吞吐能力 1360 万吨和集装箱 40 万 TEU。此外，301B 油码头及配套工程于 2004 年开工建设；502B3 万吨级油泊位将 于 2005 年开工建设，2006 年投产；205B、206B 两个 10 万吨级通用散杂货泊位也 将完成项目前期工作，并力争在年内开工。 ⑶对现有港口设施进行技术改造。公司董事会已批准对散粮筒仓、104B 杂货改 油品泊位、煤炭堆场、港内铁路等 14 个项目进行技术改造，以进一步降低运营成 本，提高港口装卸效率。 ⑷锦州港外部环境将进一步改善。锦州港的发展得到国家、省委、省政府的高 17 度重视，国务院总理温家宝视察了锦州港，省委、省政府制定了“建设锦州大港” 的发展战略；为了实现“以港兴市、以油兴港、港城互动”， 锦州市政府实施了一 系列有利于港口发展的有力措施，2004 年，锦州—港口疏港快速干道工程已开工建 设，疏港快速干道连接京沈、锦阜、锦朝三条高速公路及国道 102 线，通车后缩短 了港口与锦州市的运距及便捷了与腹地各城市间的交通运输，使港口通过公路集疏 货物的条件进一步改善。 三、公司投资情况 ㈠募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 ㈡非募集资金项目情况 报告期内非募集资金投资项目主要为港口建设工程，总投资额为 46,552.2 万元， 比上年增长 125.37％，是锦州港建港以来港口建设投资最多的一年。具体项目及投 资额、工程进度情况详见《财务报表附注 10：在建工程》。 由于公司未按单个泊位进行核算，已在报告期投入使用的 203B、204B 散杂货 泊位项目的收益情况体现在公司整体收益之中。 四、报告期内公司财务状况及经营成果分析 单位:人民币元 项目名称 2004 年 2003 年 增减额 增减（％） 总资产 2,373,282,500.07 2,066,513,401.55 306,769,098.52 14.84 主营业务利润 267,563,143.27 213,887,728.12 53,675,415.15 25.10 净利润 119,309,976.37 73,803,486.35 45,506,490.02 61.66 现金及现金等价物净增加额 -73,737,313.09 -27,311,890.57 -46,425,422.52 -169.98 股东权益 1,118,748,285.91 990,757,427.77 127,990,858.14 12.92 发生变动的原因如下： ㈠总资产增加，主要是在建工程及固定资产增加所致。 ㈡主营业务利润增加，主要是由于吞吐量增加所致。 ㈢净利润增加，主要是以下二项共同作用所致 1、本期吞吐量大幅增长，使收入增加。 2、严格控制支出,使成本费用增幅低于收入增幅。 ㈣现金及现金等价物净增加额较上年同期减少，是经营活动、投资活动、筹资 活动三项因素共同作用所致。 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是收入增加使经营性 净现金流量较上年同期增加。 2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要是由于工程项目增加 而增加支付工程款所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是由于基建借款增加 所致。 ㈤股东权益增加，主要是本期实现净利润所致。 五、董事会日常工作情况 ㈠董事会会议情况及决议内容 本年度，董事会共召开会议 7 次。 1、锦州港股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于 2004 年 3 月 7 日在公 司董事会会议室召开，应出席董事 11 人，到会 11 人，其中独立董事 4 人。公司监 事及部分高级管理人员列席了会议,会议由公司副董事长白纯波主持，符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议： ⑴审议通过 2003 年年度报告正文及摘要； 18 ⑵审议通过《关于重大会计差错更正的议案》，董事会同意会计师事务所提出 的对公司以前年度存在的重大会计差错进行更正的意见。 独立董事发表了《关于重大会计差错更正的独立意见》。 ⑶审议通过 2003 年度分配预案：2003 年不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。此预案需提交 2003 年度股东大会通过。 ⑷审议通过《关于 2003 年度部分固定资产报废处理的议案》，同意对已达使用 年限且已无法使用、损坏严重已无修复价值和机型淘汰且已损坏等状况的资产进行 报废处理，报废的资产帐面净值共计 1,510,344.67 元。 ⑸审议通过《关于申请撤销股票特别处理的议案》，经审计确认，公司 2003 年 度股东权益为 990,757,427.77 元，高于注册资本；扣除非经常性损益后，净利润 为 71,368,592.89 元，每股净资产为 1.044 元。董事会认为，公司已符合上海证券 交易所《股票上市规则》中撤销特别处理的有关规定，同意递交《关于撤销公司股 票特别处理的请示》。 本次会议决议已于 2004 年 3 月 10 日分别在《上海证券报》、《中国证券报》和 《香港商报》及上交所网站上予以刊登。 2、锦州港股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于 2004 年 4 月 16 日以 通讯表决的方式召开。公司董事 11 人，参加表决的董事 9 人，董事陈青松、张维 君因故没有参加表决。同意全部议案的董事 8 人，独立董事陈慧玲不同意第一项议 案。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议： ⑴审议通过《关于推选公司董事长的议案》，推选公司董事关国亮先生担任董 事长，任期与第四届董事会任期相同。 ⑵审议通过《2004 年第一季度报告》。 ⑶审议通过《关于白纯波先生辞职的议案》。 董事会同意白纯波先生由于工作变动的原因，辞去公司董事、副董事长职务； 董事会对白纯波先生在担任副董事长期间尤其是主持董事会工作以来所取得的成 绩给予充分肯定，对其在任职期间为公司所做的卓越贡献表示感谢。 本次会议决议已于 2004 年 4 月 19 日分别在《上海证券报》、《中国证券报》和 《香港商报》及上交所网站上予以刊登。 3、锦州港股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于 2004 年 5 月 22 日在 公司董事会会议室召开，应出席董事 10 人，到会 7 人，董事陈青松委托董事张维 君，独立董事洪承礼、刘剑平委托独立董事邸彦彪代为出席会议并行使表决权；公 司监事及部分高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》规定。会 议由董事长关国亮主持，会议通过如下决议： ⑴审议通过《第四届董事会工作报告》。 ⑵审议通过《2003 年度财务决算报告》。 ⑶审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘辽宁天健会计师事务 所和香港何锡麟会计师行为公司境内外财务审计机构。 ⑷审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。 ⑸审议通过《关于公司董事会换届的议案》。确定关国亮、刘钧、关卓华、任 军、陈青松、汪伟、张维君等七人为公司第五届董事会董事候选人，邸彦彪、杨希 宏、董秀成、熊政平为独立董事候选人。 独立董事发表了《关于董事会换届的独立意见》。 ⑹审议通过《关于对控股公司分别予以增资、转让及注销的议案》。 ①为满足外贸船舶代理业务发展的需要，同意锦州港船舶代理有限公司注册资 19 本由原 100 万元增加到 300 万元。具体增资方案为：锦州港股份有限公司及其他老 股东以盈余公积转增资本，合计转增注册资本 110 万元，其中锦州港股份有限公司 由原出资额 70 万元增加到 150 万元，占注册资本的 50%。公司内部职工以自然人身 份出资 90 万元，占注册资本的 30%。 ②同意将锦州港良丰物流有限公司出资额予以转让，本公司原出资 100 万元， 占该公司注册资本的 50%，现以等值价格全部转让给大连北方泰德源粮油饲料有限 公司。 ③为集中精力发展港口主营业务，同意对满洲里港铁物流有限公司进行清算、 并予以注销。 ⑺通过《关于召开 2003 年年度股东大会的议案》。决定于 2004 年 6 月 28 日召 开 2003 年年度股东大会。 本次会议决议已于 2004 年 5 月 23 日分别在《上海证券报》、《中国证券报》和 《香港商报》及上交所网站上予以刊登。 4、锦州港股份有限公司第五届董事会第一次会议于 2004 年 6 月 28 日在公司 董事会会议室召开，应到董事 11 人，实到董事 10 人，其中独立董事 4 人。董事陈 青松因故未能参加本次董事会，委托董事张维君代为行使表决权，监事会监事及部 分高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过如下决 议： ⑴审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》，选举关国亮先生为公 司第五届董事会董事长，任军先生为副董事长。 ⑵审议通过《关于成立董事会专门委员会及选举主任委员的议案》，会议决定： ①董事会战略委员会由任军、刘钧、关卓华、杨希宏、董秀成等五名董事组成， 任军任主任委员。 ②董事会提名委员会由董秀成、邸彦彪、张维君等三名董事组成，董秀成独立 董事任主任委员。 ③董事会薪酬与考核委员会由邸彦彪、陈青松、熊政平、杨希宏等四名董事组 成，邸彦彪独立董事任主任委员。 ④董事会审计委员会由熊政平、汪伟、杨希宏等三名董事组成，熊政平独立董 事任主任委员。 ⑶审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，续聘刘钧先生为公司总裁。 ⑷审议通过《关于聘任董事会秘书及委任证券事务代表的议案》，续聘王健先 生为公司董事会秘书；委任董监事会秘书处齐文辉先生为证券事务代表。 ⑸审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，经总裁刘钧提名，同 意续聘：梁河山为副总裁，肖爱东为副总裁兼财务总监，麻勇为副总裁，刘亚忠、 宁鸿鹏为总裁助理。 本次会议决议已于 2004 年 6 月 29 日分别在《上海证券报》、《中国证券报》和 《香港商报》及上交所网站上予以刊登。 5、锦州港股份有限公司第五届董事会第二次会议于 2004 年 7 月 26 日以通讯 表决方式召开，会议主要审议了公司 2004 年半年度报告及摘要，参加表决的 11 名 董事一致通过公司 2004 年半年度报告。符合《公司法》和《公司章程》的规定。 公司《2004 年半年度报告摘要》已于 2004 年 7 月 26 日分别在《上海证券报》、 《中国证券报》和《香港商报》及上交所网站上予以刊登。 6、锦州港股份有限公司第五届董事会第三次会议于 2004 年 10 月 15 日在公司 董事会会议室召开，应到董事 11 人，实到董事 9 人，其中独立董事 4 人。董事关 20 国亮、关卓华委托董事任军代为行使表决权，监事会监事及部分高管人员列席了会 议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过如下决议： ⑴审议通过《关于向新时代集装箱码头有限公司增资建设 207B、208B 两个集 装箱泊位的议案》，同意与原合资方中海码头发展有限公司按原出资比例，共同向 新时代集装箱码头有限公司增资人民币 20400 万元，用于建设 207B、208B 两个集 装箱泊位。其中锦州港增资 8160 万元，增资后锦州新时代集装箱码头有限公司注 册资本由 2000 万元增至 22400 万元，锦州港在该公司的出资比例仍为 40％。同意 按上述增资方案与合资方签署《关于向锦州新时代集装箱码头有限公司增资建设 207B、208B 两个集装箱泊位的框架协议》。 ⑵审议通过《锦州港发展规划实施纲要》，根据实施纲要，以建设油泊位和集 装箱泊位为重点，使锦州港到 2010 年拥有 22 个泊位，年设计通过能力达到 5000 万吨。 ⑶审议通过《关于 301B 水工结构升级的议案》，同意拟建的 301B 油泊位水工 结构由 15 万吨升级为 25 万吨，以满足国际油品运输船舶大型化的需求。 ⑷审议通过《关于加快建设 205B、206B 通用散杂泊位的议案》，为适应锦州港 散杂货吞吐量迅猛增长的需要，同意建设 205B、206B 两个 10 万吨级通用散杂泊位， 责成公司经营班子抓紧进行项目前期工作。 ⑸审议通过《继续开发第五港池的议案》，同意建设 502B 三万吨级油品化工泊 位、503B 五万吨级油品泊位和工作船泊位，完善现有 501B 油品化工泊位的作业条 件。 ⑹审议通过《关于购置 4800 马力拖轮的议案》，根据港口发展需要，同意在 2004 年和 2006 年共购置两艘 4800 马力三用拖轮。 ⑺审议通过《关于将锦州港二期工程建设纳入公司整体战略发展规划的议案》 。 ⑻审议通过《关于处理 2004 年报废固定资产的议案》，同意将过去已拆除，现 净值 216.49 万元的两项固定资产做报废处理。 本会议决议已于 2004 年 10 月 15 日分别在《上海证券报》、《中国证券报》和 《香港商报》及上交所网站上予以刊登。 7、锦州港股份有限公司第五届董事会第四次会议于 2004 年 10 月 22 日以通讯 表决方式召开，会议主要审议了公司 2004 年第三季度报告，参加表决的 11 名董事 一致通过公司 2004 年第三季度报告，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 公司《2004 年第三季度报告摘要》已于 2004 年 10 月 22 日分别在《上海证券 报》、《中国证券报》和《香港商报》及上交所网站上予以刊登。 ㈡董事会对股东大会决议的执行情况 报告期公司召开年度股东大会一次，本年度公司无利润分配及资本公积金转增 股本方案，无配股、增发及发行可转债方案。股东大会通过的《关于修改公司章程 部分条款》的议案，公司董事会根据修改后的《公司章程》，积极采取防范措施， 杜绝违规对外担保行为的发生。除此之外，股东大会没有其他授权公司董事会落实 的事项。 六、利润分配或资本公积金转增预案 1、根据辽宁天健会计师事务所的审计结果，公司 2004 年度实现净利润 11,931 万元。用本年利润弥补以前年度未分配利润负数后，本年度可供股东分配利润为 -7,033.7 万 元 ； 香 港 何 锡 麟 会 计 师 行 审 计 结 果 为 本 年 实 现 股 东 应 占 利 润 128,626,087 元，弥补以前年度亏损后，累计亏损 55，382，024 元。依据《公司法》 、 公司《章程》等相关规定，公司 2004 年度利润分配预案为：不进行利润分配。不 进行资本公积金转增股本。本预案需提交股东大会审议。 本年度不进行利润分配的原因是：可供股东分配利润为负数，本年利润用于弥 21 补年初未分配利润负数。 2、独立董事关于利润分配预案的专项说明及独立意见 作为锦州港股份有限公司的独立董事，根据中国证监会下发的证监发［2004］ 118 号文《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和公司《章程》 等文件规定，对锦州港的利润分配预案进行了核查，现就有关情况说明并发表独立 意见如下： 根据辽宁天健会计师事务所的审计结果，公司 2004 年度实现净利润 11,931 万 元。用本年利润弥补以前年度未分配利润负数后，本年度可供股东分配利润为 -7,033.7 万元；香港何锡麟会计师行审计结果为本年实现股东应占利润 128,626,087 元，弥补以前年度亏损后，累计亏损 55，382，024 元。依据《公司法》、公司《章 程》等相关规定，公司 2004 年度利润分配预案为：不进行利润分配。不进行资本 公积金转增股本。本预案需提交股东大会审议。 综上所述，我们认为锦州港股份有限公司能够严格落实《关于加强社会公众股 东权益保护的若干规定》精神，切实考虑公司实际，维护了投资者的利益。 独立董事：邸彦彪 杨希宏 熊政平 董秀成 七、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 辽天会证核字[2005]61 号 关于锦州港股份有限公司大股东及其他关联方 资金占用的专项说明 锦州港股份有限公司全体股东： 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资 产监督管理委员会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（以下简称《通知》）要求，我们对锦州港股份有限公司（以下简称公司）2004 年度会计报表审计中所关注到的公司大股东及其他关联方资金占用情况说明如下： 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司除与其他关联方发生的经营性往来外，不存 在《通知》中提及的其他资金占用等情况。 公司与其他关联方发生的经营性资金往来情况如下： 关联方名称 会计科目 年初时点 本期借方 本期贷方 年末时点 新 增 备注 余额 发生额 发生额 余额 资金额 预收账款 -17,493.25 317,674.00 352,631.92 17,464.67 34,957.92 锦州新时代集 应收融资租 装箱码头有限 18,194,799.72 - - 18,194,799.72 - 注1 赁款 公司 其他应收款 - 1,955,231.00 49,200.00 1,906,031.00 1,906,031.00 锦州兴港工程 应付账款 969,851.00 2,596,651.00 2,267,800.00 641,000.00 -328,851.00 监理有限公司 锦州中理外轮 预收账款 619,331.00 4,713,031.00 4,245,968.00 152,268.00 -467,063.00 理货有限公司 中国石油锦州 应收账款 1,512,000.10 - - 1,512,000.10 - 注2 石油化工公司 应收账款 - 119,800.00 119,800.00 - - 锦州港务局及 预付账款 - 29,323,726.99 28,235,437.53 1,088,289.46 1,088,289.46 所属单位 其他应付款 1,030,197.32 12,642,599.63 12,352,604.54 740,202.23 -289,995.09 注 1．锦州新时代集装箱码头有限公司为公司的联营企业，公司对其投资比例 为 40%。根据公司于 2001 年 8 月与锦州新时代集装箱码头有限公司签订的设备租 买合同，自 2002 年 1 月 1 日起，公司将拥有的与集装箱码头有关的净值为 22,678,291.72 元的机器设备，在其剩余预计使用年限内，融资租赁给锦州新时代集 22 装箱码头有限公司，最长租赁期为 12 年。上表中年末时点余额为应于以后年度收 取的应收融资租赁款。 注 2．中国石油锦州石油化工公司为占公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位，该往来为以前年度的欠款。 除上述情况外，其他各项资金往来均为公司与公司的联营企业及锦州港务局(含 所属单位)之间因提供或接受劳务而发生的经营性资金往来。 辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陆 红 中国·沈阳 二 OO 五年三月二十三日 中国注册会计师：吴 宇 八、独立董事关于公司对外提供担保的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的规定，对照辽宁天健会计师事务所出具的《锦州港股份有限公司审计报告》 （辽天会证审字[2005] 60 号）及《关于锦州港股份有限公司大股东及其他关联方 资金占用的专项说明》（辽天会证核字[2005] 61 号），作为锦州港股份有限公司的 独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对公司累计和 2004 年度对外担保情况 进行了核查，作出如下专项说明并发表独立意见如下： 截止报告期末，锦州港股份有限公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在损害公司及股东利益、特 别是中小股东利益的事项。 独立董事：邸彦彪 杨希宏 熊政平 董秀成 第九节 监事会报告 一、报告期内公司监事会工作情况 2004 年度，公司共召开了 9 次监事会。 1、2004 年 2 月 23 日召开第四届监事会第三十二次会议，会议听取了《公司 2003 年度财务运营情况的汇报》、《参控股公司 2003 年度经营情况的汇报》，会议形 成会议纪要，并向董事会通报。 2、2004 年 3 月 7 日召开第四届监事会第三十三次会议，会议通过如下议案： ⑴审议通过了第四届董事会第二十七次会议所审议事项及决议。 ⑵监事会《关于对公司重大会计差错更正的意见》。 ⑶监事会对 2003 年年报的独立意见。 ⑷监事会关于申请撤销股票特别处理的意见。 3、2004 年 4 月 16 日以通讯方式召开第四届监事会第三十四次会议，会议通过 了董事会第二十八次会议所审议的事项及决议。 4、2004 年 5 月 22 日召开第四届监事会第三十五次会议，会议通过了以下议案： ⑴《第四届监事会工作报告》，同意提交 2003 年年度股东大会审议。 ⑵《关于监事会换届的议案》。 ⑶第四届董事会第二十九次会议所审议事项及决议。 5、2004 年 6 月 28 日召开第五届监事会第一次会议，会议通过了以下议案： ⑴《关于选举监事会主席的议案》 ，选举王继惠先生为公司第五届监事会主席。 ⑵公司第五届董事会第一次会议所审议的事项。 23 6、2004 年 7 月 21 日召开第五届监事会第二次会议，会议听取了公司上半年财 务工作汇报，提出了相关建议，并形成会议纪要，向董事会通报。 7、2004 年 7 月 26 日以通讯方式召开第五届监事会第三次会议，会议通过了公 司 2004 年半年度报告。 8、2004 年 10 月 15 日召开第五届监事会第四次会议，会议通过了公司第五届 董事会第三次会议所审议的事项。 9、2004 年 10 月 22 日以通讯方式召开第五届监事会第五次会议，会议通过了 公司 2004 年第三季度报告。 上述会议决议已在《上海证券报》、《中国证券报》和《香港商报》及上交所网 站上予以公告。 二、监事会发表的独立意见 1、公司依法运作情况： 公司决策程序合法，建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公 司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况： 监事会在日常监督财务工作基础上，报告期内召开两次专门会议，对公司财务 内控系统及运营情况进行了检查，认为公司财务状况良好，财务内部制度健全。公 司 2004 年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。辽宁天健会计师事 务所和香港何锡麟会计师行为公司 2004 年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告是客观、公正的。 3、报告期内公司无募集资金。 4、公司无收购、出售资产行为 5、公司关联交易公平、公正、公开，没有损害公司和股东利益。 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 公司于 2003 年收到沈阳市中级人民法院受理的本公司部份投资者因公司以前 年度虚假会计信息造成损失而要求索赔的诉状，至本案诉讼时效终止日，法院共立 案 97 件，诉讼标的共计 675 万元。截至本财务报告报出之日，法院主持调解 64 件， 诉讼标的 382 万元，本公司实际支付赔偿金额为 195 万元。正在审理未结的案件 33 件，诉讼标的 293 万元。本公司目前无法可靠估计这些正在审理但未结的案件可能 发生的赔偿金额，本公司董事会认为这些己知的诉讼最后应不会对本公司的财务状 况和经营业绩带来重大的影响。 除此之外，本年度公司无其他重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 24 三、重大关联交易事项 ㈠购买商品、接受劳务的重大关联交易 交 易 占同类交易金 关联方 交易内容 定价原则 交易金额(元) 结算方式 类别 额的比例(%) 接受装卸、运输、 市场价格 锦州港务局及附 清扫、引航、维修、 41,786,778.67 32.17% 按月结算 属公司 质监劳务 接受 锦州兴港工程监 接 受 工 程 监 理 劳 市场价格 按工程进度 劳务 2,267,800.00 100.00% 理有限公司 务 结算 锦州中理外轮理 市场价格 接受理货劳务 4,245,968.00 100.00% 按月结算 货有限公司 1、本公司与锦州港务局及附属公司之间发生的重大关联交易为本公司接受的 装卸、运输、清扫、引航、维修等劳务，该等交易均属于本公司的辅助性业务，为 本公司生产经营所必需的，在遵循市场定价原则的情况下进行的。公司在可预见的 将来，仍将持续与其发生该类交易。 2、本公司与锦州兴港监理有限公司的交易为本公司接受的工程监理劳务。该 交易是在严格执行国家现行的工程技术标准、收费标准并遵循市场定价原则的情况 下进行的，鉴于本公司的工程建设仍将持续，因此，该类交易会随之继续发生。 3、本公司与锦州中理外轮理货有限公司的交易为其为本公司客户提供的理货 服务，该等交易均属于本公司的辅助性业务，为本公司生产经营所必需的，在遵循 市场定价原则的情况下进行的，由于本公司业务的持续性，公司在可预见的将来， 该类交易仍会持续发生。 ㈡其他重大关联交易 占同类交易金 交易类别 关联方 交易内容 定价原则 交易金额(元) 结算方式 额的比例(%) 锦州新时代 融资租出固定资产 市场价格 2,142,900.00 100.00% 每半年结算 租出资产 集装箱码头 有限公司 经营租出固定资产 市场价格 1,829,431.00 45.86% 每半年结算 其他重大关联交易为锦州新时代集装箱码头有限公司租赁本公司资产事项 1、融资租赁： 根据本公司于 2001 年 8 月与锦州新时代集装箱码头有限公司签订的设备租买 协议，自 2002 年 1 月 1 日起本公司将拥有的与集装箱码头有关的净值为 2,267.8 万 元的机器设备，在其预计剩余使用年限内，融资租赁给锦州新时代集装箱码头有限 公司，最长租期为 12 年。在 2006 年之前每年最低租赁收款额为 214.3 万元。 2、经营租赁： 根据本公司于 2001 年 8 月与锦州新时代集装箱码头有限公司签订的设施租赁 合同，本公司将于 2001 年 12 月 31 日期末净值为 13,319.8 万元的集装箱码头、辅 助设施及后方堆场经营租赁给锦州新时代集装箱码头有限公司,最长租赁期为 20 年。 四、重大合同及其履行情况 ㈠托管、承包和租赁事项 租赁事项祥见本报告第十节中，“（二）其他重大关联交易”关于“融资租赁、 经营租赁”内容。 ㈡重大担保事项 报告期公司无担保事项 ㈢委托理财事项 报告期公司无委托理财事项 25 ㈣其他重大合同 1、2003 年 5 月 12 日公司与中港一航局五公司签订了《锦州港 203B 泊位工程 施工合同》，合同标的 5500 万元。该工程已于 2004 年 7 月 31 日比合同期提前两个 月竣工。 2、2004 年 1 月 12 日公司与中港一航局五公司签订了《锦州港 204B 泊位工程 施工合同》，合同标的 5236 万元。该工程已于 2004 年 12 月 31 日比合同期提前一 个月竣工。 五、报告期公司或持有 5%以上股东没有公开披露承诺事项的情况 六、聘任会计师事务所情况 2004 年 6 月公司召开 2003 年年度股东大会，决定续聘辽宁天健会计师事务所 有限公司和香港何锡麟会计师行为公司境内外审计机构。 2004 年度公司支付给辽宁天健会计师事务所有限公司的年度审计费用为 35 万 元，支付给香港何锡麟会计师行的年度审计费用为 30 万元。辽宁天健会计师事务 所有限公司和香港何锡麟会计师行已连续两年为公司提供了审计服务。 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，报告期已更 换了一名签字注册会计师。 七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评的情况，也没有受到证券交易所公开谴责的情况。 八、其它重大事项 2004 年 9 月公司与建设银行锦州天桥支行签定了 4.6 亿元长期贷款合同。该事 项于 2004 年 9 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》及上海证 券交易所网站上予以公告。 九、期后事项 2005 年 1 月 16 日，因在建的两个集装箱泊位工程调整的原因，公司与中海码 头有限公司在原《关于向锦州新时代集装箱码头有限公司增资建设 207B、208B 两 个集装箱泊位的框架协议》基础上，按原有比例再次对锦州新时代集装箱码头有限 公司追加注册资本金，使该公司注册资本金增至 26,800 万元。锦州港股份有限公司 仍以 207B、208B 两个新建集装箱泊位已发生的工程实际投资加前期费用和贷款利 息等作为出资，向合资公司续增注册资本金 1,760 万元。两次调整后，锦州港对合 资公司的出资额共计 10,720 万元，占注册资本的比例仍为 40%。该重大事项已于 2005 年 1 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易 所网站上予以公告。 26 第十一节 财务会计报告 辽天会证审字（2005）60 号 审 计 报 告 锦州港股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的锦州港股份有限公司（以下简称锦州港公司）2004 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表，2004 年度的利润表和合并利润表、现金流量 表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是锦州港公司管理当局的责任，我们的 责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了锦州港公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况和合 并财务状况，2004 年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。 辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陆 红 中国·沈阳 二○○五年三月二十三日 中国注册会计师：吴 宇 27 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：锦州港股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 期末数 年初数 资 产 行次 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产: 货币资金 1 五、1 65,276,602.34 54,277,624.81 139,013,915.43 127,636,478.47 短期投资 2 681,110.50 681,110.50 应收票据 3 五、2 13,500,000.00 14,100,000.00 17,583,274.36 21,583,274.36 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 五、3 15,313,970.16 13,811,640.59 18,619,187.81 16,668,301.47 其他应收款 7 五、4 14,687,108.38 10,833,047.99 37,531,089.55 36,283,381.42 预付账款 8 五、5 2,738,641.72 2,738,641.72 8,839,111.72 8,839,111.72 应收补贴款 9 存货 10 五、6 4,102,788.41 4,071,671.37 3,994,560.52 3,968,345.83 待摊费用 11 五、7 2,719,042.02 2,586,045.04 1,988,158.30 1,871,205.38 一年内到期的应收融 21 4,285,800.00 4,285,800.00 2,142,900.00 2,142,900.00 资租赁款 其他流动资产 24 流动资产合计 31 122,623,953.03 106,704,471.52 230,393,308.19 219,674,109.15 长期投资: 长期股权投资 32 五、8 11,849,956.72 17,351,517.11 12,379,812.71 16,305,187.32 长期债权投资 34 长期投资合计 38 11,849,956.72 17,351,517.11 12,379,812.71 16,305,187.32 固定资产: 固定资产原价 39 五、9 2,099,657,154.93 2,092,898,207.20 1,802,692,350.35 1,796,516,859.66 减：累计折旧 40 五、9 330,189,935.07 327,600,461.07 269,734,281.97 267,658,246.97 固定资产净值 41 1,769,467,219.86 1,765,297,746.13 1,532,958,068.38 1,528,858,612.69 减：固定资产减 42 五、9 5,372,584.59 5,372,584.59 值准备 固定资产净额 43 1,764,094,635.27 1,759,925,161.54 1,532,958,068.38 1,528,858,612.69 工程物资 44 在建工程 45 五、10 425,429,182.17 425,429,182.17 235,598,887.37 235,598,887.37 固定资产清理 46 固定资产合计 50 2,189,523,817.44 2,185,354,343.71 1,768,556,955.75 1,764,457,500.06 无形资产及其他资产： 无形资产 51 五、11 16,831,955.85 16,814,274.85 18,796,266.65 18,782,926.65 长期待摊费用 52 五、12 12,341,463.74 12,195,859.47 16,232,035.09 16,061,351.14 应收融资租赁款 53 五、13 13,908,999.72 13,908,999.72 16,051,899.72 16,051,899.72 无形及其他资产合计 60 43,082,419.31 42,919,134.04 51,080,201.46 50,896,177.51 递延税项： 递延税款借项 61 五、14 6,202,353.57 6,202,353.57 4,103,123.44 4,103,123.44 资 产 总 计 67 2,373,282,500.07 2,358,531,819.95 2,066,513,401.55 2,055,436,097.48 企业负责人：关国亮 主管会计工作负责人：肖爱东 会计机构负责人：王兴山 28 资 产 负 债 表 (续) 会企 01 表 编制单位：锦州港股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 行 期末数 年初数 负债和股东权益 附注 次 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债: 短期借款 68 五、15 227,000,000.00 225,000,000.00 457,000,000.00 455,000,000.00 应付票据 69 五、16 20,790,432.05 19,390,432.05 3,000,000.00 应付账款 70 五、17 172,881,552.98 175,139,223.01 118,072,564.02 117,770,364.38 预收账款 71 五、18 35,602,201.03 27,973,038.54 17,197,209.39 14,016,132.41 应付工资 72 3,635,570.87 3,298,139.77 4,393,726.27 4,162,645.17 应付福利费 73 8,045,700.40 7,978,946.75 8,147,377.71 8,013,662.11 应付股利 74 五、19 3,905,216.95 3,816,204.56 4,002,641.47 3,991,704.56 应交税金 75 五、20 5,187,828.11 4,865,277.18 15,627,752.47 15,314,458.21 其他应交款 80 五、21 594,869.83 594,359.09 40,047.13 -3,776.51 其他应付款 81 五、22 44,365,887.86 44,544,010.22 46,476,449.04 46,307,576.51 预提费用 82 10,820.00 660,000.00 650,000.00 预计负债 83 一年内到期的长期负 86 五、23 84,936,348.87 84,936,348.87 57,208,348.87 57,208,348.87 债 其他流动负债 90 247,554.00 247,554.00 247,554.00 247,554.00 流动负债合计 100 607,203,982.95 597,783,534.04 732,073,670.37 722,678,669.71 长期负债: 长期借款 101 五、24 642,000,000.00 642,000,000.00 342,000,000.00 342,000,000.00 应付债券 102 长期应付款 103 专项应付款 106 其他长期负债 108 长期负债合计 110 642,000,000.00 642,000,000.00 342,000,000.00 342,000,000.00 递延税项: 递延税款贷项 111 负债合计 114 1,249,203,982.95 1,239,783,534.04 1,074,073,670.37 1,064,678,669.71 少数股东权益 5,330,231.21 1,682,303.41 股东权益: 股本 115 五、25 946,500,000.00 946,500,000.00 946,500,000.00 946,500,000.00 减：已归还投资 116 股本净额 117 946,500,000.00 946,500,000.00 946,500,000.00 946,500,000.00 资本公积 118 五、26 205,210,442.30 205,210,442.30 196,529,560.53 196,529,560.53 盈余公积 119 五、27 37,374,679.00 37,374,679.00 37,374,679.00 37,374,679.00 其中：法定公益 120 8,682,757.00 8,682,757.00 8,682,757.00 8,682,757.00 金 未分配利润 121 五、28 -70,336,835.39 -70,336,835.39 -189,646,811.76 -189,646,811.76 股东权益合计 122 1,118,748,285.91 1,118,748,285.91 990,757,427.77 990,757,427.77 负债和股东权益总计 135 2,373,282,500.07 2,358,531,819.95 2,066,513,401.55 2,055,436,097.48 企业负责人：关国亮 主管会计工作负责人：肖爱东 会计机构负责人：王兴山 29 利 润 表 会企 02 表 编制单位：锦州港股份有限公司 2004 年度 单位：元 行 本年累计数 上年同期数 项 目 附注 次 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、主营业务收入 1 五、29 475,347,133.60 456,669,743.45 406,750,590.99 397,819,208.27 减：主营业务成本 4 五、30 190,894,122.05 183,221,023.10 178,798,593.29 172,895,122.35 主营业务税金及附加 5 五、31 16,889,868.28 15,853,273.16 14,064,269.58 13,568,577.84 二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 10 267,563,143.27 257,595,447.19 213,887,728.12 211,355,508.08 加：其他业务利润(亏损以“－”号 11 五、32 4,955,744.65 4,844,213.22 4,835,125.18 4,701,478.43 填列) 减：营业费用 14 1,564,026.00 1,564,026.00 1,440,529.96 1,440,529.96 管理费用 15 46,067,407.39 46,067,407.39 43,708,768.81 43,708,768.81 财务费用 16 五、33 40,159,734.62 40,224,186.22 46,870,665.24 46,872,465.31 三、营业利润(亏损以“－”号填列) 18 184,727,719.91 174,584,040.80 126,702,889.29 124,035,222.43 加：投资收益(损失以“－”号填列) 19 五、34 1,055,834.12 4,329,264.35 827,505.35 1,624,098.16 补贴收入 22 营业外收入 23 五、35 792,388.00 792,388.00 629,614.00 622,574.00 减：营业外支出 25 五、36 14,769,636.59 14,653,163.99 2,036,787.12 1,497,030.12 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 27 171,806,305.44 165,052,529.16 126,123,221.52 124,784,864.47 减：所得税 28 五、37 49,394,225.79 45,742,552.79 51,978,338.25 50,981,378.12 少数股东本期损益 29 3,102,103.28 341,396.92 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30 119,309,976.37 119,309,976.37 73,803,486.35 73,803,486.35 补充资料: 本年累计数 上年同期数 项 目 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 10,670.85 10,670.85 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 304,485.79 304,485.79 6.其他 企业负责人：关国亮 主管会计工作负责人：肖爱东 会计机构负责人：王兴山 30 利 润 分 配 表 会企 02 表附表 1 编制单位：锦州港股份有限公司 2004 年度 单位:元 行 本年累计数 上年同期数 项 目 附注 次 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、净利润（净亏损以“－”号填 1 119,309,976.37 119,309,976.37 73,803,486.35 73,803,486.35 列） 加：年初未分配利润 2 -189,646,811.76 -189,646,811.76 -263,450,298.11 -263,450,298.11 其他转入 4 二、可供分配的利润 8 -70,336,835.39 -70,336,835.39 -189,646,811.76 -189,646,811.76 减：提取法定盈余公积 9 提取法定公益金 10 提取职工奖励及福利 11 基金 提取储备基金 12 提取企业发展基金 13 利润归还投资 14 三、可供股东分配的利润 16 -70,336,835.39 -70,336,835.39 -189,646,811.76 -189,646,811.76 减：应付优先股股利 17 提取任意盈余公积 18 应付普通股股利 19 转作股本的普通股股 20 利 四、未分配利润 25 五、28 -70,336,835.39 -70,336,835.39 -189,646,811.76 -189,646,811.76 企业负责人：关国亮 主管会计工作负责人：肖爱东 会计机构负责人：王兴山 31 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：锦州港股份有限公司 2004 年度 单 位 ： 元 项 目 行次 附注 合并数 母公司数 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 470,953,462.56 439,939,299.80 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 五、38 16,764,594.55 16,708,203.65 现金流入小计 9 487,718,057.11 456,647,503.45 购买商品、接受劳务支付的现金 10 83,340,803.81 59,645,967.16 支付给职工以及为职工支付的现金 12 55,625,966.00 54,492,614.65 支付的各项税费 13 93,391,136.00 88,704,945.92 支付的其他与经营活动有关的现金 18 五、39 31,955,924.83 32,207,102.96 现金流出小计 20 264,313,830.64 235,050,630.69 经营活动产生的现金流量净额 21 223,404,226.47 221,596,872.76 二 、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 5,976,250.99 5,976,250.99 取得投资收益所收到的现金 23 1,256,785.78 1,256,785.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 25 3,614,126.00 3,614,126.00 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 10,847,162.77 10,847,162.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 30 356,143,619.08 354,980,871.52 支付的现金 投资所支付的现金 31 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 356,143,619.08 354,980,871.52 投资活动产生的现金流量净额 37 -345,296,456.31 -344,133,708.75 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 900,000.00 借款所收到的现金 40 579,000,000.00 577,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 416,072.00 现金流入小计 44 580,316,072.00 577,000,000.00 偿还债务所支付的现金 45 482,000,000.00 480,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 50,161,192.59 47,822,055.01 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 现金流出小计 53 532,161,192.59 527,822,055.01 筹资活动产生的现金流量净额 54 48,154,879.41 49,177,944.99 四、 汇率变动对现金的影响 55 37.34 37.34 五、 现金及现金等价物净增加额 56 -73,737,313.09 -73,358,853.66 企业负责人：关国亮 主管会计工作负责人：肖爱东 会计机构负责人：王兴山 32 补充资料 行次 附注 合并数 母公司数 1. 将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 57 119,309,976.37 119,309,976.37 加: 少数股东本期损益 58 3,102,103.28 计提的资产减值准备 59 6,118,996.86 6,118,996.86 固定资产折旧 60 70,033,462.65 69,261,862.65 无形资产摊销 61 490,844.08 483,185.08 长期待摊费用摊销 62 9,877,535.13 9,722,615.43 待摊费用减少（减：增加） 64 -730,883.72 -714,839.66 预提费用增加（减：减少） 65 -649,180.00 -650,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 66 6,637,122.78 6,591,482.78 失（减：收益） 固定资产报废损失 67 财务费用 68 43,848,050.45 43,716,464.45 投资损失（减：收益） 69 -1,055,834.12 -4,329,264.35 递延税款贷项（减：借项） 70 -2,099,230.13 -2,099,230.13 存货的减少（减：增加） 71 -108,227.89 -103,325.54 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 -43,570,407.07 -36,630,272.06 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 12,199,897.80 10,919,220.88 其他 74 经营活动产生的现金流量净额 75 223,404,226.47 221,596,872.76 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 65,276,602.34 54,277,624.81 减：现金的期初余额 80 139,013,915.43 127,636,478.47 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 -73,737,313.09 -73,358,853.66 企业负责人：关国亮 主管会计工作负责人：肖爱东 会计机构负责人：王兴山 33 利 润 表 附 表 编制单位：锦州港股份有限公司 2004 年度 指标 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 金额 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 267,563,143.27 23.92% 25.47% 0.2827 0.2827 营业利润 184,727,719.91 16.51% 17.59% 0.1952 0.1952 净利润 119,309,976.37 10.66% 11.36% 0.1261 0.1261 扣除非经常性损益后的净利润 123,018,160.90 11.00% 11.71% 0.1300 0.1300 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计 算如下： 项目 计算过程 全面摊薄=267,563,143.27/1,118,748,285.91=23.92％ 净资产收益率 加权平均=267,563,143.27/1,050,412,415.96=25.47％ 主营业务利润 全面摊薄=267,563,143.27/946,500,000.00=0.2827 每股收益（元） 加权平均=267,563,143.27/946,500,000.00=0.2827 全面摊薄=184,727,719.91/1,118,748,285.91=16.51％ 净资产收益率 加权平均=184,727,719.91/1,050,412,415.96=17.59％ 营业利润 全面摊薄=184,727,719.91/946,500,000.00=0.1952 每股收益（元） 加权平均=184,727,719.91/946,500,000.00=0.1952 全面摊薄=119,309,976.37/1,118,748,285.91=10.66％ 净资产收益率 加权平均=119,309,976.37/1,050,412,415.96=11.36％ 净利润 全面摊薄=119,309,976.37/946,500,000.00=0.1261 每股收益（元） 加权平均=119,309,976.37/946,500,000.00=0.1261 全面摊薄=123,018,160.90/1,118,748,285.91=11.00％ 净资产收益率 扣除非经常性损益 加权平均=123,018,160.90/1,050,412,415.96=11.71％ 后净利润 全面摊薄=123,018,160.90/946,500,000.00=0.1300 每股收益（元） 加权平均=123,018,160.90/946,500,000.00=0.1300 企业负责人：关国亮 主管会计工作负责人：肖爱东 会计机构负责人：王兴山 34 资产减值准备明细表 编制单位：锦州港股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 本年减少数 年初余额 本年增加数 因资产价值 行 其他原因转出数 项 目 回升转回数 次 合并 母公 合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并 数 司数 一、坏账准备合计 1 12,626,432.58 12,574,778.28 783,829.93 783,829.93 535,915.75 535,915.75 535, 其中：应收账款 2 9,375,092.75 9,323,438.45 535,915.75 535,915.75 535, 其他应收款 3 3,251,339.83 3,251,339.83 783,829.93 783,829.93 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 242,306.56 242,306.56 498,498.09 498,498.09 其中：库存商品 8 原材料 9 242,306.56 242,306.56 498,498.09 498,498.09 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 5,372,584.59 5,372,584.59 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 5,372,584.59 5,372,584.59 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 九、 总 计 12,868,739.14 12,817,084.84 6,654,912.61 6,654,912.61 535,915.75 535,915.75 535, 企业负责人：关国亮 主管会计工作负责人：肖爱东 会计机构负责人：王兴山 35 财务报表附注 一、公司的基本情况 锦州港股份有限公司（以下简称公司或本公司）是 1992 年 12 月 30 日经辽宁省 经济体制改革委员会辽体改发【1992】93 号文件批准，采取定向募集方式，由锦州 港务局、中国石化大庆石油化工总厂和中国石油锦州石油化工公司共同以净资产或现 金认股而组建的股份有限公司。 1995 年 4 月 20 日，中国石化大庆石油化工总厂因国家对石油产业政策的变化而 改变经营策略，将所持有的本公司股份全部转让给东方集团股份有限公司。 1998 年 4 月 29 日国务院证券委员会以证委发[1998]2 号文件，批准公司发行 B 股股票，并于 1998 年 5 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市交易；1999 年 4 月 30 日 中国证券监督委员会以证监发行字[1999]46 号文件，批准公司发行 A 股股票，并于 1999 年 6 月 9 日在上海证券交易所挂牌上市交易。截止 2004 年 12 月 31 日，公司注 册资本为 946,500,000.00 元，其中：国家股 150,000,000.00 元，法人股 402,000,000.00 元，社会公众股 394,500,000.00 元（其中境内上市外资股 166,500,000.00 元）。 经营范围：港务管理、港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资 仓储等。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一）公司目前执行的会计准则和会计制度 本公司目前执行企业会计准则和《企业会计制度》及其相关补充规定。 （二）会计年度 本公司自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 （三）记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币。 （四）记账基础及计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。 （五）外币折算及汇兑损益的处理方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率 中间价折合为记账本位币记账，年末各项货币性外币资产、负债账户余额按中国人民 银行公布的市场汇率中间价进行调整。由此产生的汇兑差额，与购建固定资产有关的 借款费用按资本化原则进行处理；属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营 期间的计入当期损益。 （六）现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法 短期投资按取得时实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息 入账。 短期投资持有期间收到股利或利息时,冲减短期投资成本;在出售时，按所收到的 价款与短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息后的余额，确认 为当期投资损益。 对期末短期投资采用成本与市价孰低法计价，并将市价低于成本的差额按各投资 项目计提短期投资跌价准备。 （八）坏账核算方法 36 1．坏账确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍然 无法收回的款项；债务人逾期未履行其偿债义务且有确凿证据表明确实无法收回的款 项。 2．坏账损失核算方法：采用备抵法。 3．公司坏账准备的计提方法和计提比例：按账龄分析法结合个别确认法 ，即有 明显证据表明个别应收款项按账龄分析法计提坏账不能反映坏账最佳估计时，按最佳 估计比例计提坏账准备。 采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 不计提 1至2年 5％ 2至3年 20％ 3 年以上 100％ （九）存货核算方法 本公司存货包括原材料、低值易耗品、燃料等。 本公司存货按照取得时的实际成本计价，领用时除燃料采用加权平均法外，其余 类别均采用个别计价法。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制,低值易耗品领用时采用“一次摊销法”核算。 本公司至少于每年年度终了对存货进行盘点。年未存货以成本与可变现净值孰低 计价，按单个存货项目计算的成本与可变现净值的差额提取存货跌价准备，并计入当 期损益。可变现净值的确定依据：以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。 （十）长期投资核算方法 本公司对具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，即 最初以初始成本计量，以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额进行调整。 投资初始成本大于享有被投资企业所有者权益份额的数额作为股权投资差额，并按 投资期限以直线法摊销，当期摊销金额计入投资收益。投资初始成本小于应享有被 投资企业所有者权益份额的数额作为股权投资准备，计入资本公积。 本公司对无控制、无共同控制且无重大影响的被投资企业的长期投资采用成本 法核算。投资收益在被投资企业宣布利润分配时确认。 处置或转让长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期损益。 公司至少于每年年度终了，对长期投资逐项进行检查，如果发现由于市价持续下 跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，按该可收 回金额低于其账面价值的差额计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按单项投资 计提，并计入当期损益。 （十一）固定资产的核算方法 1．固定资产指使用期限超过一年，单位价值在 2000 元以上，为生产营运、提供 劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、港务设施、运输设备、装卸机械、办 公设备、器具、工具等有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账。 本公司对固定资产按平均年限法计提折旧。预计净残值率为 3%(已转入固定资产 的土地使用权除外)，各类固定资产的预计使用年限和年折旧率分别为： 37 类 别 预计使用年限 年折旧率(％) 码头及辅助设施 50 年 1.94 机器设备 14-18 年 6.93—5.39 房屋建筑物及仓库堆场 10-40 年 9.70—2.43 办公设备及其他设备 5-22 年 19.4—4.41 运输工具 12-18 年 8.08--5.39 公司至少于每年年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果发现由于市价持续下 跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，对其 可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。按单项固定资产计提，并 计入当期损益。 2．租赁资产核算方法 （1）融资租赁租出固定资产 本公司将租赁开始日最低租赁收款额作为应收融资租赁款的入账价值，将最低租 赁收款额与未担保余值之和与其现值之和的差额记录为未实现融资收益。 本公司采用实际利率法在租赁期间分配未实现融资收益。 （2）经营租赁固定资产 经营租赁租出固定资产的租金在租赁期内按直线法确认为收入。 经营租赁租入固定资产的租金在租赁期内按直线法确认为费用。 （十二）在建工程的核算方法 在建工程按实际成本计价。当工程已达到预定可使用状态时结转为固定资产。 公司至少于每年年度终了，对在建工程进行逐项检查，如发现工程项目在性能上， 或技术上已经落后，且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；或长期停建，且 预计在未来 3 年内不会重新开工的在建项目；或其他足以证明在建工程发生减值的情 形，则按其可收金额低于其账面的金额计提在建工程减值准备。在建工程减值准备按 单项资产计提，并计入当期损益。 （十三）借款费用的会计处理方法 为生产经营活动借入的款项所发生的借款费用计入当期损益。为购建固定资产而 专门借入的款项，所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生 的，予以资本化并计入所购建固定资产价值；在所购建固定资产达到预定可使用状态 后发生的，于发生时直接计入当期损益。 资本化期间：从为购建固定资产而专门借入的款项投入到在建项目起，到所购建 固定资产达到预定可使用状态止，确认为资本化期间。如果固定资产的购建活动发生 非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，直至资产的 购建活动重新开始；如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程 序，则借款费用的资本化连续进行。 每一会计期间借款费用资本化金额以至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数与资本化率相乘计算确定。 （十四）无形资产的核算方法 无形资产按取得时的实际成本计价。 无形资产自取得当月起于预计使用年限内按直线法摊销，若预计使用年限超过了 相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则按如下原则确定：合同规定了受 益年限而法律没有规定有效年限的，摊销年限为合同规定的受益年限；合同没有规定 受益年限而法律规定了有效年限的，摊销年限为法律规定的有效年限；合同规定了受 益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限取二者之较短者；合同没有规定受益年 38 限，法律也没有规定有效年限的，按十年摊销。 公司至少于每年年度终了，对无形资产逐项进行检查，如果发现由于无形资产已 被其他新技术所替代，使其为公司创造价值的能力受到重大不利影响或由于市价大幅 下跌，在剩余年限内预计不能恢复；或存在已超过法律保护期限，但仍然具有部分使 用价值及其他足以证明无形资产由实质上发生减值的情形，而导致其可收回金额低于 其账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提，并计 入当期损益。 （十五）长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按直线法在受益期限内平均摊销。若长期待摊的费用项目已不符合 资产的定义，则一次性计入当期损益。 筹建期间发生的费用（购建固定资产除外），先在长期待摊费用中归集，并于开 始生产经营当月一次计入损益。 （十六）收入确认原则 提供劳务：提供的劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款 或取得收取价款的证据时确认劳务收入。 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入。上述收入的确定应同时满足以 下条件：①与交易相关的经济利益能够流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。 （十七）所得税的会计处理方法 本公司所得税会计处理采用纳税影响会计法中的债务法。 （十八）合并财务报表的编制方法 1．合并财务报表合并范围的确定原则：公司拥有被投资企业 50%（不含 50%） 以上的表决权资本或虽未拥有被投资企业 50%（含 50%）以上表决权资本，但对其具 有实际控制权的子公司，纳入合并财务报表的编制范围。 2．合并财务报表所采用的方法：根据财政部财会字[1995]11 号文件《合并会计 报表暂行规定》及有关文件的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表及 其他有关资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部 投资收益与子公司利润分配及内部交易、债权、债务等进行抵销。 三、税项 （一）营业税 本公司装卸、运输收入按营业额的 3%计缴，仓储收入及其他收入按营业额的 5% 计缴。 （二）城市维护建设税、教育费附加和地方教育费 分别按实际应缴纳流转税税额的 7%、3%和 1%计缴。 （三）企业所得税 本公司及其子公司的所得税税率均为 33%。 根据财政部、国家税务总局财税字（1999）290 号《技术改造国产设备投资抵免 企业所得税暂行办法》规定，本公司享受技改项目中国产设备投资的 40%，可从企业 技术改造项目设备购置当年比上年新增的企业所得税中抵免的优惠政策。 （四）其他税费：按国家有关规定执行。 四、控股子公司 企业名称 注册资本 经营范围 母公司投资额 母公司占权益比例 是否合并 锦州港货运船舶 300 万元 货运船舶 150 万元 50% 合并 代理有限公司 代理 39 本公司原持有锦州港货运船舶代理有限公司（以下简称船代公司）70％股权，因 本报告期内船代公司注册资本由 100 万元增至 300 万元，本公司持股比例变为 50％， 但仍在船代公司董事会中拥有半数以上表决权，故本公司对船代公司的股权投资仍 采用权益法核算并纳入合并财务报表范围。 五、财务报表主要项目注释（以下注释项目除特别说明外，货币单位均为人民币 元） （一）合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 类 型 币 种 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 原币金额 汇率 人民币 原币金额 汇率 人民币 现 金 - 17,309.79 - 18,251.71 银行存款 活期存款 美元 3,030.06 8.2765 25,078.29 382,611.98 8.2767 3,166,764.57 人民币 - 57,458,634.18 - 135,828,899.15 银行存款小计 - 57,483,712.47 - 138,995,663.72 其他货币资金 信用证存款 人民币 - 3,726.14 - - 银行承兑汇票 人民币 - 7,771,853.94 - - 保证金 其他货币资金 人民币 - 7,775,580.08 - - 小计 货币资金合计 3,030.06 65,276,602.34 382,611.98 139,013,915.43 2.应收票据 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 13,500,000.00 17,583,274.36 合 计 13,500,000.00 17,583,274.36 3.应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 净 额 金 额 坏账准备 净 额 (％) (％) 1 年以内 6,614,578.62 27.39 - 6,614,578.62 14,270,221.00 50.98 - 14,270,221.00 1～2 年 5,763,468.60 23.86 288,173.43 5,475,295.17 1,349,991.45 4.82 501,834.87 848,156.58 2～3 年 845,379.78 3.50 845,379.78 0.00 194,894.89 0.70 75,002.41 119,892.48 3 年以上 10,929,720.16 45.25 7,705,623.79 3,224,096.37 12,179,173.22 43.50 8,798,255.47 3,380,917.75 合 计 24,153,147.16 100.00 8,839,177.00 15,313,970.16 27,994,280.56 100.00 9,375,092.75 18,619,187.81 （1）本项目期末余额中前五名的累计总欠款金额为 12,111,829.47 元，占应收账 款总额的 50.15%； （2）本项目期末余额中应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 —中国石油锦州石油化工公司港口费 1,512,000.10 元。 4.其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 净 额 金 额 坏账准备 净 额 (％) (％) 1 年以内 12,267,870.94 65.53 - 12,267,870.94 19,003,059.34 46.60 - 19,003,059.34 1～2 年 300,023.24 1.60 15,001.16 285,022.08 17,803,558.96 43.65 153,390.75 17,650,168.21 2～3 年 2,667,769.20 14.25 533,553.84 2,134,215.36 1,097,327.50 2.69 219,465.50 877,862.00 3 年以上 3,486,614.76 18.62 3,486,614.76 - 2,878,483.58 7.06 2,878,483.58 - 合 计 18,722,278.14 100.00 4,035,169.76 14,687,108.38 40,782,429.38 100.00 3,251,339.83 37,531,089.55 （1）本项目期末余额中前五名的累计总欠款金额为 9,099,646.88 元，占其他应 收款总额的 48.60%； 40 （2）本项目期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位款项； （3）本项目期末余额与期初余额相比变动幅度较大的原因，主要系公司根据锦 州市对外贸易经济合作局于 2004 年 2 月 23 日下发锦经贸审发[2004]13 号《关于锦州 大成生化有限公司合同章程的批复》，将对其投资转入长期股权投资核算。 5.预付账款 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2,738,641.72 8,839,111.72 合 计 2,738,641.72 8,839,111.72 （1）预付账款期末数比期初数减少的原因主要是上期预付的设备款本期已结算 所致； （2）本项目中无超过 1 年以上的款项； （3）本项目期末余额中预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位－锦州港务局装卸运输费 1,088,289.46 元。 6.存货及存货跌价准备 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 3,736,043.28 740,804.65 3,537,448.95 242,306.56 燃料 1,107,549.78 699,418.13 - 合 计 4,843,593.06 740,804.65 4,236,867.08 242,306.56 本报告期内对因部分设备更新换代而不再适用的维修配件等原材料计提了 498,498.09 元存货跌价准备。 7.待摊费用 类 别 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 2004 年 12 月 31 日 保险费 1,068,482.93 2,222,009.01 2,218,287.46 1,072,204.48 取暖费 618,203.84 3,751,296.44 3,710,455.32 659,044.96 场地租用费 83,359.00 200,000.00 200,028.00 83,331.00 其他 218,112.53 2,144,368.78 1,458,019.73 904,461.58 合 计 1,988,158.30 8,317,674.23 7,586,790.51 2,719,042.02 8.长期投资 2004 年 12 月 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 31 日 长期股权投资-其他股权投资 联营投资 12,194,923.71 21,926,531.07 22,699,634.06 11,421,820.72 其他投资 300,000.00 300,000.00 股权投资差额 -115,111.00 -243,247.00 128,136.00 合 计 12,379,812.71 21,926,531.07 22,456,387.06 11,849,956.72 （1）其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 持股比例 投资金额 核算方法 锦州新时代集装箱码头有限公司 25 年 40% 8,000,000.00 权益法 锦州兴港工程监理有限公司 30 年 49% 490,000.00 权益法 锦州中理外轮理货有限公司 10 年 41% 1,230,000.00 权益法 大连集发环渤海集装箱运输有限公司 10 年 0.80% 300,000.00 成本法 41 采用权益法核算的其他股权投资： 被 投 资 单 持股 初始投资额 追加 2003 年 12 月 本期增加 本期被投资 本期减少额 累计增减额 2004 年 12 月 位名称 比例 投资 31 日 投资额 单位 31 日 额 权益增减额 锦州新时 代集装箱 40% 8,000,000.00 - 8,401,827.04 - 56,097.61 - 457,924.65 8,457,924.65 码头有限 公司 锦州兴港 工程监理 49% 490,000.00 - 544,966.26 - 196,057.41 - 251,023.67 741,023.67 有限公司 锦州中理 外轮理货 41% 1,230,000.00 - 1,921,159.83 - 879,728.69 449,880.12 1,121,008.40 2,351,008.40 有限公司 锦州大成 生化科技 20% 21,014,770.00 - - 21,014,770.00 - 21,014,770.00 -21,014,770.00 - 有限公司 锦州港良 丰物流有 50% 673,060.00 - 611,859.58 - 42,356.07 654,215.65 -673,060.00 - 限公司 满洲里港 铁物流有 30% 600,000.00 - 600,000.00 - -346,711.06 253,288.94 -600,000.00 - 限公司 合 计 32,007,830.00 - 12,079,812.71 21,014,770.00 827,528.72 22,372,154.71 -20,457,873.28 11,549,956.72 （2）股权投资差额 摊销 2003 年 本期 累计 2004 年 被投资单位名称 初始金额 本期转出 年限 12 月 31 日 摊销 摊销 12 月 31 日 锦州港良丰物流有限公司 10 年 -326,940.00 -261,552.00 -8,173.50 -253,378.50 -73,561.50 - 锦州中理外轮理货有限公司 10 年 183,051.00 146,441.00 18,305.00 54,915.00 128,136.00 合 计 -143,889.00 -115,111.00 10,131.50 -253,378.50 -18,646.50 128,136.00 （3）本报告期内，公司将持有锦州港良丰物流有限公司的 50%股权全部转让并收 回投资、将持有锦州大成生化有限公司 20%的股权全部转让并收回投资；满洲里港铁 物流有限公司已清算注销。 9.固定资产及累计折旧 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 固定资产原值： 码头及辅助设施 993,009,227.52 150,079,496.31 131,760.00 1,142,956,963.83 机器及设备 299,421,641.90 125,846,498.52 17,987,426.14 407,280,714.28 房屋建筑物及仓库堆场 294,117,268.50 35,516,552.88 1,296,100.69 328,337,720.69 办公设备及其他设备 21,364,144.78 996,037.03 354,430.50 22,005,751.31 运输设备 73,181,907.65 3,039,293.95 1,828,823.50 74,392,378.10 土地 121,598,160.00 3,085,466.72 0.00 124,683,626.72 合 计 1,802,692,350.35 318,563,345.41 21,598,540.83 2,099,657,154.93 累计折旧： 码头及辅助设施 127,996,651.66 19,180,592.39 79,075.77 147,098,168.28 机器及设备 85,130,936.26 28,222,679.09 8,535,856.29 104,817,759.06 房屋建筑物及仓库堆场 22,286,627.26 11,277,217.66 365,356.09 33,198,488.83 42 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 办公设备及其他设备 6,853,677.86 2,232,624.36 200,945.73 8,885,356.49 运输设备 24,325,332.33 6,632,703.38 396,575.67 30,561,460.04 土地 3,141,056.60 2,487,645.77 0.00 5,628,702.37 合 计 269,734,281.97 70,033,462.65 9,577,809.55 330,189,935.07 固定资产净值 1,532,958,068.38 248,529,882.76 12,020,731.28 1,769,467,219.86 固定资产减值准备 0.00 5,372,584.59 0.00 5,372,584.59 固定资产净额 1,532,958,068.38 243,157,298.17 12,020,731.28 1,764,094,635.27 （1）固定资产本期增加额中有 275,691,851.87 元为在建工程达到预定可使用状 态后的转入数； （ 2 ） 本 报 告 期 内 ， 公 司 以 净 值 为 126,294,400.30 元 的 203# 泊 位 和 净 值 为 103,675,564.04 元的 204＃泊位用于贷款抵押，其他固定资产无用于抵押、担保等情 况； （3）本报告期内，公司对部分闲置设备因其可收回金额低于账面价值的部分提 取了 5,372,584.59 元的固定资产减值准备。 （4）本项目期初、期末中用于经营租赁租出的固定资产账面净值如下： 固定资产类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 码头及辅助设施 146,046,359.53 164,609,526.37 机器及设备 3,903,786.07 10,515,350.47 房屋建筑物及仓库堆场 36,575,457.74 35,064,720.01 合计 186,525,603.34 210,189,596.85 上述期末净值中租赁给锦州新时代集装箱码头有限公司的固定资产净值为 116,333,914.71 元，最长租赁期为 20 年。 10.在建工程 投入金额 工 程 预算数 2003 年 12 月 31 本期结转 其他 2004 年 12 月 31 资金 本期增加 占预算比 项 目 (万元) 日 固定资产 减少 日 来源 例 五港池 31,111,289.64 1,063,024.28 32,174,313.92 贷款 其中：资本化 2,761,011.30 709,362.93 3,470,374.23 利息 二港池 11,252,797.41 3,201,076.57 3,740,303.00 10,713,570.98 贷款 其中：资本化 2,067,639.07 2,067,639.07 利息 10 万吨油码头 1,338,215.69 187,981.25 1,526,196.94 自筹 西围堰 3,492.00 28,264,958.63 1,201,749.29 29,466,707.92 贷款 84.38% 其中：资本化 2,471,183.69 613,554.25 3,084,737.94 利息 五港池 3 万吨油 16,600.00 1,833,285.25 13,381.46 1,846,666.71 自筹 1.11% 品化工泊位 五港池 5 万吨油 20,480.00 1,208,836.79 8,823.51 1,217,660.30 自筹 0..59% 泊位 进港航道拓宽浚 19,880.00 42,775,702.81 98,956,707.16 141,732,409.97 自筹 71.29% 深工程 203 杂 货 泊 位 工 12,640.00 67,724,067.41 65,199,159.40 127,945,471.58 4,977,755.23 贷款 105.16% 程 其中：资本化 625,607.10 2,077,096.13 2,702,703.23 利息 204 杂 货 泊 位 工 10,280.00 541,158.91 103,255,573.89 103,790,314.80 6,418.00 自筹 100.97% 程 43 投入金额 工 程 预算数 2003 年 12 月 31 本期结转 其他 2004 年 12 月 31 资金 本期增加 占预算比 项 目 (万元) 日 固定资产 减少 日 来源 例 其中：资本化 243,261.89 243,261.89 利息 新建围堰工程 4,377.00 21,683,920.84 19,377,172.61 41,061,093.45 贷款 93.81% 其中：资本化 427,779.84 585,940.40 1,013,720.24 利息 207、208 集装箱 50,760.00 1,951,562.09 76,180,676.55 78,132,238.64 自筹 15.39% 泊位 其中：资本化 604,337.62 604,337.62 利息 三港池 301 油品 39,120.00 1,338,316.00 32,519,892.77 33,858,208.77 自筹 8.66% 泊位 其它单列工程 23,209,900.90 34,973,149.44 26,991,043.49 31,192,006.85 自筹 三港池围堰 4,500.00 763,485.00 16,760,449.49 17,523,934.49 自筹 38.94% 第二主通道路基 1,800.00 601,390.00 12,623,329.00 13,224,719.00 自筹 73.47% 工程 合 计 183,929.00 235,598,887.37 465,522,146.67 275,691,851.87 425,429,182.17 其中：资本化 8,353,221.00 4,833,553.22 2,945,965.12 10,240,809.10 利息合计 （1）本公司 2004 年度用于确定利息资本化金额的加权平均年利率为 5.89%； （2）本报告期内，本公司以价值 78,132,238.64 元的 207#、208#集装箱泊位用于 贷款抵押。 11.无形资产 2003 年 12 月 2004 年 12 月 剩余摊 项目 原始金额 本期增加 本期摊销 本期转出 累计摊销额 31 日 31 日 销年限 财务软件 667,120.00 319,726.00 112,000.00 152,207.00 - 387,601.00 279,519.00 1-4 年 土地使用权 57,130,699.28 18,476,540.65 - 333,637.08 3,085,466.72 38,987,795.71 15,057,436.85 28-49 年 海域使用权 1,500,000.00 - 1,500,000.00 5,000.00 - 5,000.00 1,495,000.00 49 年 合计 59,297,819.28 18,796,266.65 1,612,000.00 490,844.08 3,085,466.72 39,380,396.71 16,831,955.85 12.长期待摊费用 2003 年 12 月 2004 年 12 月 剩余摊 项 目 取得方式 原始金额 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 31 日 31 日 销年限 堆场辅助材料 外购 21,174,784.85 10,508,483.02 5,953,818.76 6,019,959.47 10,732,442.54 10,442,342.31 1-3 年 大修理费 外部支付 11,532,884.38 4,757,590.56 - 3,018,625.83 9,793,919.65 1,738,964.73 1-3 年 其他 外购 2,733,747.72 965,961.51 33,145.02 838,949.83 2,573,591.02 160,156.70 1-3 年 合计 35,441,416.95 16,232,035.09 5,986,963.78 9,877,535.13 23,099,953.21 12,341,463.74 13.应收融资租赁款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收融资租赁款 13,908,999.72 16,051,899.72 一年内到期的应收融资租赁款 4,285,800.00 元。 根据本公司于 2001 年 8 月与锦州新时代集装箱码头有限公司签订的设备租买合 同，自 2001 年 1 月 1 日起，本公司将拥有的与集装箱码头有关的净值为 22,678,292.00 元的机器设备，在其剩余预计使用年限内，融资租赁给锦州新时代集装箱码头有限公 司，最长租赁期为 12 年，本项交易不含未实现融资收益。 44 连续三年及以后年度将收到的最低租赁收款额如下： 会计年度 金 额 2005 年 4,285,800.00 2006 年 2,142,900.00 2007 年 2,142,900.00 2007 年以后 9,623,199.72 合 计 18,194,799.72 14.递延税款借项 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 6,202,353.57 4,103,123.44 合 计 6,202,353.57 4,103,123.44 期末较期初增加的主要原因系报告期计提资产减值准备产生的应纳税时间性差 异。 15.短期借款 类 别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 信用借款 225,000,000.00 315,000,000.00 担保借款 2,000,000.00 142,000,000.00 合 计 227,000,000.00 457,000,000.00 16.应付票据 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 20,790,432.05 3,000,000.00 合计 20,790,432.05 3,000,000.00 本项目期末数比期初数增加的原因主要是公司本期增加以银行承兑汇票结算工 程款、材料款等所致。 17.应付账款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 172,881,552.98 118,072,564.02 合 计 172,881,552.98 118,072,564.02 （1）本项目期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项； （2）本项目期末余额中无账龄超过三年的大额应付账款。 18.预收账款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 35,602,201.03 17,197,209.39 合 计 35,602,201.03 17,197,209.39 （1）本项目期末余额中无预收持本公司 5 %（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项； （2）本项目期末余额中超过一年以上的预收账款为 2,382,781.42 元，主要是预 收土地租金而收入尚未实现所致。 19.应付股利 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应付其他法人股股东股利 89,012.39 10,936.91 应付个人股股东股利 3,816,204.56 3,991,704.56 合 计 3,905,216.95 4,002,641.47 45 本项目期末余额中应付个人股股东股利为本公司于以前年度宣派股利后，个人股 股东尚未领取的股利。 20.应交税金 税 项 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 营 业 税 849,243.65 407,057.13 城 建 税 101,364.75 32,382.14 个人所得税 340,993.00 1,116,082.39 企业所得税 4,377,370.09 13,387,543.64 增 值 税 54,335.00 48,858.66 房 产 税 -535,478.38 276,469.87 土地使用税 - 358,670.38 其 他 - 688.26 合 计 5,187,828.11 15,627,752.47 注：企业所得税详见附注“五、37”。 21.其他应交款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 教育费附加 44,400.86 11,395.36 地方教育费 13,877.25 -10,857.3 住房公积金 536,591.72 - 其他 - 39,509.07 合 计 594,869.83 40,047.13 22.其他应付款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 44,365,887.86 46,476,449.04 合 计 44,365,887.86 46,476,449.04 本项目中欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位锦州港务局及所属单位为 本公司提供劳务及运输款项 740,202.23 元。 23.一年内到期的长期负债 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款 84,936,348.87 57,208,348.87 本项目期末余额中含已到期尚未偿还的借款 20,000,000.00 元。 24.长期借款 借款条件 币种 金额 信用 人民币 200,000,000.00 担保 人民币 190,000,000.00 抵押 人民币 252,000,000.00 合计 642,000,000.00 46 25.股本 数量单位:股 2003 年 12 月 本次变动增减（+，-） 2004 年 12 月 31 日 配股 送股 公积金转股 其他 小计 31 日 一、尚未流通股份 1、发起人股份 210,000,000.00 210,000,000.00 其中： 国家拥有股份 210,000,000.00 210,000,000.00 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 342,000,000.00 342,000,000.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 552,000,000.00 552,000,000.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 228,000,000.00 228,000,000.00 2、境内上市的外资股 166,500,000.00 166,500,000.00 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 394,500,000.00 394,500,000.00 三、股份总数 946,500,000.00 946,500,000.00 26.资本公积 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少数 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 190,702,768.50 - - 190,702,768.50 接受捐赠非现金 100,000.00 - - 100,000.00 资产准备 股权投资准备 5,114,392.00 5,114,365.00 10,228,757.00 - 其他资本公积 612,400.03 10,228,757.00 - 10,841,157.03 关联交易差价 - 3,566,516.77 - 3,566,516.77 合 计 196,529,560.53 18,909,638.77 10,228,757.00 205,210,442.30 （1）其他资本公积为本报告期内转让投资后由股权投资准备转入； （2）公司已于上年度将持有锦州元成生化科技有限公司 20%的股权全部转让。 根据该公司合同规定，本公司实际投入资金超过应出资部分作为该公司向本公司的借 款；同时，根据该公司与本公司签订的《协议书》，对本公司为该公司垫付的费用及 上述超出出资额的部分，应由该公司按年利率 5.58%支付相应的利息。本公司按照财 政部财会[2001]64 号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的要求， 于本报告期内实际收到资金使用费时冲减当期财务费用，并将超过按 1 年期银行存款 利率计算的部分，计入本项目中。 27.盈余公积 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 法定盈余公积 17,436,443.62 - - 17,436,443.62 法定公益金 8,682,757.00 - - 8,682,757.00 任意盈余公积 11,255,478.38 - - 11,255,478.38 合 计 37,374,679.00 37,374,679.00 47 28.未分配利润 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 净利润 119,309,976.37 73,803,486.35 加：年初未分配利润 -189,646,811.76 -263,450,298.11 其他转入 可供分配的利润 -70,336,835.39 -189,646,811.76 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供股东分配的利润 -70,336,835.39 -189,646,811.76 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 未分配利润 -70,336,835.39 -189,646,811.76 29.主营业务收入 项 目 2004 年度 2003 年度 装卸 408,452,528.75 375,694,611.51 堆存 32,475,200.39 7,927,007.18 船方 15,357,749.00 13,660,515.98 其他 19,061,655.46 9,468,456.32 合 计 475,347,133.60 406,750,590.99 本项目前五名客户销售的收入总额 250,706,064.45 元，占全年总销售收入的 52.74%。 30.主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 装卸 143,386,354.18 138,584,316.43 堆存 28,229,427.11 19,357,461.63 船方 14,825,399.97 13,225,404.61 其他 4,452,940.79 7,631,410.62 合 计 190,894,122.05 178,798,593.29 31.主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 营业税 15,217,681.44 12,668,046.71 城建税 1,065,654.77 886,763.26 教育费附加 454,899.05 380,041.38 地方教育费 151,633.02 129,418.23 合 计 16,889,868.28 14,064,269.58 32.其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 其他业务收入 11,791,562.61 11,663,547.50 减：其他业务支出 6,835,817.96 6,828,422.32 其他业务利润 4,955,744.65 4,835,125.18 48 33.财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 43,848,087.79 48,402,319.96 减：利息收入 3,728,018.29 1,582,440.17 减：汇兑收益 37.34 -33,017.37 手续费支出 39,702.46 17,768.08 合 计 40,159,734.62 46,870,665.24 34.投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 227,766.05 - 股权投资转让收益 10,670.85 - 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 827,528.72 813,116.35 股权投资差额摊销 -10,131.50 14,389.00 合 计 1,055,834.12 827,505.35 本公司投资收益无汇回的重大限制。 35.营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 罚款净收入 47,055.00 93,310.00 处理固定资产净收益 - 48,825.00 非货币性交易收益 735,833.00 - 其他 9,500.00 487,479.00 合 计 792,388.00 629,614.00 36.营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产损失 7,074,219.49 1,732,751.33 捐赠支出 2,000.00 285,970.00 计提的固定资产减值准备 5,372,584.59 - 赔偿支出 1,951,263.62 - 债务重组损失 304,485.79 其他 65,083.10 18,065.79 合 计 14,769,636.59 2,036,787.12 本报告期内，因诉讼发生的实际赔偿额 1,951,263.62 元计入本项目，详见附注 七。 37.所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 所得税 49,394,225.79 51,978,338.25 经辽宁省经济委员会（辽）经投[2004]82 号、锦国税所字（2005）第 2 号文件批 准，公司对本期 201B 泊位装卸工艺技术改造项目中购置的国产设备的 40%抵免本期 企业所得税 18,854,148.00 元。 38.收到的其他与经营活动有关的现金为 16,764,594.55 元。 其中大额明细如下： 锦州市元成科技有限公司还款 4,661,676.06 利息收入 3,524,558.82 东方家园还款 2,500,000.00 49 39.支付的其他与经营活动有关的现金为 31,955,924.83 元。 其中大额明细如下∶ 非生产用资产维修费 4,191,423.01 办公及会议费 3,095,859.01 保险费 2,229,503.89 差旅及交通费 2,158,397.08 诉讼费 1,951,263.62 燃料及水电费 1,602,123.30 咨询评估费用 1,446,274.00 广告费 1,283,153.00 （二）母公司财务报表主要项目注释 鉴于本公司控股子公司的规模较小，因此合并财务报表与母公司财务报表的差异 较小，故以下对母公司财务报表主要项目注释简化反映，部分内容详见合并财务报表。 1. 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 净 额 金 额 坏账准备 净 额 (％) (％) 1 年以内 5,387,501.58 23.84 0.00 5,387,501.58 12,685,946.81 48.80 0.00 12,685,946.81 1～2 年 5,763,468.60 25.50 288,173.43 5,475,295.17 1,009,879.30 3.89 501,834.87 508,044.43 2～3 年 845,379.78 3.74 845,379.78 0.00 116,740.59 0.45 23,348.11 93,392.48 3 年以上 10,602,813.33 46.92 7,653,969.49 2,948,843.84 12,179,173.22 46.86 8,798,255.47 3,380,917.75 合 计 22,599,163.29 100.00 8,787,522.70 13,811,640.59 25,991,739.92 100.00 9,323,438.45 16,668,301.47 （1）本项目期末余额中前五名的累计总欠款金额为 12,111,829.47 元，占应收账 款总额的 53.59%； （2）本项目期末余额中应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 中国石油锦州石油化工公司款项为 1,512,000.10 元。 2.其他应收款 账 龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 比例 比例 金 额 坏账准备 净 额 金 额 坏账准备 净 额 (％) (％) 1 年以内 8,413,810.55 56.59 - 8,413,810.55 17,819,785.21 45.07 - 17,819,785.21 1～2 年 300,023.24 2.02 15,001.16 285,022.08 17,739,124.96 44.87 153,390.75 17,585,734.21 2～3 年 2,667,769.20 17.94 533,553.84 2,134,215.36 1,097,327.50 2.78 219,465.50 877,862.00 3 年以上 3,486,614.76 23.45 3,486,614.76 0.00 2,878,483.58 7.28 2,878,483.58 0.00 合 计 14,868,217.75 100.00 4,035,169.76 10,833,047.99 39,534,721.25 100.00 3,251,339.83 36,283,381.42 （1）本项目期末余额中前五名的累计总欠款金额为 9,099,646.88 元，占其他应 收款总额的 61.20%； （2）本项目期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 的款项。 3.长期投资 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 长期股权投资-其他股权投资 子公司投资 3,925,374.61 3,481,466.23 1,905,280.45 5,501,560.39 联营投资 12,194,923.71 21,926,531.07 22,699,634.06 11,421,820.72 其他投资 300,000.00 300,000.00 股权投资差额 -115,111.00 -243,247.00 128,136.00 合 计 16,305,187.32 25,407,997.30 24,361,667.51 17,351,517.11 50 （1）其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 持股比例 投资金额 核算方法 锦州港船舶货运代理有限公司 10 年 50% 1,500,000.00 权益法 锦州新时代集装箱码头有限公司 25 年 40% 8,000,000.00 权益法 锦州兴港工程监理有限公司 30 年 49% 490,000.00 权益法 锦州中理外轮理货有限公司 10 年 41% 1,230,000.00 权益法 大连集发环渤海集装箱运输有限公司 10 年 0.80% 300,000.00 成本法 采用权益法核算的其他股权投资 追 加 本期被投资 被投资单 持股 2003 年 12 月 本期增加 2004 年 12 月 初始投资额 投 资 单位权益增 本期减少额 累计增减额 位名称 比例 31 日 投资额 31 日 额 减额 锦州港船 舶货运代 50% 700,000.00 3,925,374.61 - 3,273,430.23 1,697,244.45 4,801,560.39 5,501,560.39 理有限公 司 锦州新时 代集装箱 40% 8,000,000.00 - 8,401,827.04 - 56,097.61 - 457,924.65 8,457,924.65 码头有限 公司 锦州兴港 工程监理 49% 490,000.00 - 544,966.26 - 196,057.41 - 251,023.67 741,023.67 有限公司 锦州中理 外轮理货 41% 1,230,000.00 - 1,921,159.83 - 879,728.69 449,880.12 1,121,008.40 2,351,008.40 有限公司 锦州大成 生化科技 20% 21,014,770.00 - - 21,014,770.00 - 21,014,770.00 -21,014,770.00 - 有限公司 锦州港良 丰物流有 50% 673,060.00 - 611,859.58 - 42,356.07 654,215.65 -673,060.00 - 限公司 满洲里港 铁物流有 30% 600,000.00 - 600,000.00 - -346,711.06 253,288.94 -600,000.00 - 限公司 合 计 32,707,830.00 0.00 16,005,187.32 21,014,770.00 4,100,958.95 24,069,399.16 -15,656,312.89 17,051,517.11 （2）股权投资差额 摊销 初始 2003 年 本期 本期 累计 2004 年 被投资单位名称 年限 金额 12 月 31 日 摊销 转出 摊销 12 月 31 日 锦州港良丰物流有限公司 10 年 -326,940.00 -261,552.00 -8,173.50 -253,378.50 -73,561.50 - 锦州中理外轮理货有限公司 10 年 183,051.00 146,441.00 18,305.00 54,915.00 128,136.00 合 计 -143,889.00 -115,111.00 10,131.50 -253,378.50 -18,646.50 128,136.00 4.投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 227,766.05 股权投资转让收益 10,670.85 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 4,100,958.95 1,609,709.16 股权投资差额摊销 -10,131.50 14,389.00 合 计 4,329,264.35 1,624,098.16 本公司投资收益无汇回的重大限制。 51 5.主营业务收入 项 目 2004 年度 2003 年度 装卸 408,452,528.75 375,694,611.51 堆存 28,561,985.83 7,927,007.18 船方 15,357,749.00 13,660,515.98 其他 4,297,479.87 537,073.60 合 计 456,669,743.45 397,819,208.27 本项目前五名客户销售的收入总额 250,706,064.45 元，占全年总销售收入的 54.90%。 6.主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 装卸 143,386,354.18 138,584,316.43 堆存 25,009,268.95 19,357,461.63 船方 14,825,399.97 13,225,404.61 其他 1,727,939.68 合 计 183,221,023.10 172,895,122.35 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 锦州港货运船舶代 锦州市凌河区文胜里 货运船舶代理 控股子公司 有限责任 刘钧 理有限公司 3-93 号 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 锦州港货运船舶代理有限公司 1,000,000.00 2,000,000.00 3,000,000.00 3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 企业名称 本期增加 本期减少 金额 比例 金额 比例 锦州港货运船舶代理有限公司 700,000.00 70% 800,000.00 1,500,000.00 50% 4．不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 东方集团股份有限公司 本公司第一大股东 东方集团实业股份有限公司 本公司第一大股东之控股股东 锦州新时代集装箱码头有限公司 本公司之联营公司 锦州兴港工程监理有限公司 本公司之联营公司 锦州中理外轮理货有限公司 本公司之联营公司 中国石油锦州石油化工公司 本公司股东并向本公司派出董事 锦州港务局 本公司股东并向本公司派出董事 锦州港务局各所属单位 本公司股东之所属单位 52 （二）关联方交易 2004 年度 2003 年度 1、销售 （1）锦州港务局及附属公司-水电 276,721.90 372,937.50 （2）锦州新时代集装箱码头有限公司-港口使用费 317,674.00 72,151.00 2、融资经营租出固定资产 （1）锦州新时代集装箱码头有限公司 --融资租出固定资产 2,142,900.00 2,142,900.00 --经营租出固定资产 1,829,431.00 1,882,720.00 （2）锦州中理外轮理货有限公司-经营租出固定资产 48,500.00 3、接受劳务 （1）锦州港务局附属公司-装卸、运输、清扫、引航、维修、质监 41,786,778.67 24,563,639.58 （2）锦州兴港工程监理有限公司-工程监理 2,267,800.00 2,708,360.00 （3）锦州中理外轮理货有限公司-理货服务 4,245,968.00 4,342,250.41 （三）关联方往来 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 1.应收账款 中国石油锦州石油化工公司 1,512,000.10 1,512,000.10 锦州新时代集装箱码头有限公司 17,493.25 2.预收账款 锦州新时代集装箱码头有限公司 17,464.67 锦州中理外轮理货有限公司 152,268.00 619,331.00 3.应付账款 锦州兴港工程监理有限公司 641,000.00 969,851.00 4.预付账款 锦州港务局附属公司 1,088,289.46 - 5.其他应收款 锦州新时代集装箱码头有限公司 1,906,031.00 - 6.其他应付款 锦州港务局及附属公司 740,202.23 1,030,197.32 7.应收融资租赁款 锦州新时代集装箱码头有限公司 18,194,799.72 18,194,799.72 (四)其他关联交易 本公司于 2004 年 12 月 31 日的长、短期借款计 242,000,000.00 元由东方集团实 业股份有限公司为本公司提供信用担保。 七、或有事项 公司于 2003 年收到沈阳市中级人民法院受理的本公司部分投资者因公司以前年 度虚假会计信息造成损失而要求索赔的诉状，至本案诉讼时效终止日，法院共立案 97 件，诉讼标的共计 6,750,318.40 元。截至本财务报告日，法院主持调解 64 件，诉 讼标的 3,822,968.29 元，本公司实际支付赔偿金额为 1,951,263.62 元。正在审理未结 的案件 33 件，诉讼标的额 2,927,350.11 元，本公司目前无法可靠估计这些正在审理但 未结的案件可能发生的赔偿金额。本公司董事会认为这些己知的诉讼最后应不会对本 公司的财务状况和经营业绩带来重大的影响。 八、承诺事项 截止本报告期期末，已签订的正在履行的大额码头建设合同金额为 1,149,195,807.11 元，准备履行的大额码头建设合同为 372,988,565.00 元。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据本公司与中海码头发展有限公司于 2004 年 11 月 10 日签订的《关于向锦州 新时代集装箱码头有限公司增资并新建 207B、208B 两个集装箱泊位的框架协议》， 以及 2004 年 10 月 15 日公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于向锦州新时 53 代集装箱码头有限公司增资建设 207B、208B 两个集装箱泊位的议案》，公司同意与 原合资方中海码头发展有限公司按原出资比例共同向锦州新时代集装箱码头有限公 司增资人民币 20,400 万元，用于建设 207B、208B，两个集装箱泊位增资后合资公司 的注册资本由 2,000 万元增至 22,400 万元。 2005 年 1 月 16 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于与中海码头公 司共同向锦州新时代集装箱码头有限公司增加注册资本金的议案》。因两个集装箱泊 位在建工程的调整，同意对合资公司的注册资本金在原《框架协议》基础上再次调整， 仍按原有比例追加注册资本金，使合资公司注册资本金增至 26,800 万元。两次调整 后，本公司对合资公司的出资额共计 10,720 万元，占注册资本的比例仍为 40%。 根据本公司与中海码头发展有限公司签订的《锦州新时代集装箱码头有限公司合 同》，本公司于 2005 年 2 月 3 日将经评估确认的价值为 10,529 万元的 207B、208B 集 装箱泊位在建工程及相关资产投到合资公司，其中 9,920 万元作为本公司对合资公司 的增资投入，其余部分出售给合资公司。上述投资已经锦州渤海会计师事务所有限公 司锦渤会师验字[2005]第 13 号《验资证明》予以验证，相关工商变更登记手续正在办 理中。 十、非经常性损益 非经常性损益项目 金额（人民币元） 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他长期资产产生的损益 -7,063,548.64 短期投资损益 227,766.05 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,831,623.32 扣除公司日常根据会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,961,791.72 债务重组损益 -304,485.79 资产置换损益 735,833.00 合 计 -5,534,603.78 所得税影响数 -1,826,419.25 考虑所得税影响后的非经常性损益 -3,708,184.53 十一、其他重要事项 （一）债务重组事项 本报告期内，公司作为债务人以净值 1,204,485.79 元的非现金资产清偿 900,000 元债务，发生债务重组损失 304,485.79 元。 （二）非货币性交易 根据锦州市对外贸易经济合作局于 2004 年 2 月 23 日下发锦经贸审发[2004]13 号 《关于锦州大成生化有限公司合同章程的批复》，本公司以土地使用权对锦州大成生 化有限公司投资，同时涉及补价收入 735,833.00 元作为非货币性交易收益确认为当期 收益。 （三）转让、处置子公司及联营企业 1．根据锦州港良丰物流有限公司与大连北方粮食交易市场泰德源粮油饲料有限 公司签订的《股权转让协议》，以及公司第四届董事会第二十九次会议决议，公司将 持有锦州港良丰物流有限公司 50%的出资额予以转让，该项投资的账面价值为 662,389.15 元，取得转让资产的价值为 673,060.00 元，转让收益为 10,670.85 元。 2．根据锦州市对外贸易经济合作局锦经贸审发[2004]75 号《关于同意锦州大成 生化有限公司股权转让的批复》，公司将持有锦州大成生化有限公司 20%的股权按该 股权的账面价值 21,014,770.00 元转让给长春大成实业集团有限公司，截至 2004 年 12 54 月 31 日止，本公司已全部收到上述股权转让款，上述股权转让程序已履行完毕。 3、根据公司第四届董事会第二十九次会议决议，为集中精力发展港口主业，同 意对满洲里港铁物流有限公司进行清算并予以注销。截至 2004 年 12 月 31 日止，满 洲里港铁物流有限公司已清算注销。 除上述事项外，本公司无其他重要事项。 锦州港股份有限公司 二〇〇五年三月二十三日 第十二节 备查文件目录 1．载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3．报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 上述文件备置于锦州港股份有限公司董监事会秘书处。 锦州港股份有限公司董事会 二○○五年三月二十三日 55