长虹美菱(000521)美菱电器2003年年度报告摘要

合肥美菱股份有限公司２００３年年度报告摘要 合肥美菱股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘 要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 １．３ 所有董事均出席董事会。 １．４ 华证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 １．５ 公司董事长顾雏军先生、副总裁何金岐先生、财务部部长钟为义先生声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 美菱电器、皖美菱Ｂ 股票代码 000521、200521 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 安徽省合肥市芜湖路 48 号 地址 邮政编码 230001 公司国际互联网 http://www.meiling.com 网址 电子信箱 info@meiling.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 薛辉 齐敦卫 联系地址 安徽省合肥市芜湖路 48 号 安徽省合肥市芜湖路 48 号 电话 (0551)2869394 (0551)2869394 传真 (0551)2883122 (0551)2883122 电子信箱 wyxuehui@163.com secretary@meiling.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 －1－ 合肥美菱股份有限公司２００３年年度报告摘要 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 1,383,809,999.35 1,261,882,198.34 9.66% 1,292,676,068.23 利润总额 -197,834,320.80 8,107,604.25 -2540.11% -349,549,858.61 净利润 -194,656,073.42 8,107,604.25 -2500.91% -349,549,858.61 扣除非经常性损益 -180,929,418.47 6,426,304.50 -2915.45% -275,329,341.90 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 2,245,189,884.42 2,300,035,010.32 -2.38% 2,257,483,622.77 股东权益（不含少 840,931,946.31 1,035,388,019.73 -18.78% 1,027,960,658.86 数股东权益） 经营活动产生的现 94,306,265.23 64,391,468.34 46.46% -25,838,200.11 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位： （人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 每股收益 -0.47 0.02 -2455.00% -0.85 每股收益（如果股 本变化，按新股本 0.47 -- -- -- 计算） 净资产收益率 -23.15% 0.78% -3067.95% -34.00% 扣除非经常性损 益的净利润为基 -21.52% 0.62% -3570.97% -26.49% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.23 0.16 46.15% -0.06 额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 2.03 2.50 -18.78% 2.49 调整后的每股净 1.30 1.92 -32.53% 2.36 资产 3.3 国内外会计准则差异 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 国内会计准则 境外会计准则 净利润 -19,465.61 -17,807.30 按《国际会计准则》 -178,073.00 国际财务报告准则调整: 保养费用准备 975.00 金融资产根据会计准则第 39 号重新计算 -23,978.00 差异说明 固定资产折旧 2,037.00 滞销存货准备 8,593.00 其它 -4,210.00 按《企业会计制度》 -194,656.00 －2－ 合肥美菱股份有限公司２００３年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 126,982,650 0 126,982,650 其中：国家持有股份 123,396,375 0 123,396,375 境内法人持有股份 3,586,275 0 3,586,275 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 22,029,973 0 22,029,973 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 149,012,623 0 149,012,623 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 151,530,326 0 151,530,326 2、境内上市的外资股 113,100,000 0 113,100,000 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 264,630,326 0 264,630,326 三、股份总数 413,642,949 0 413,642,949 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 413,642,949 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股数 比例 股份类别 质押或冻 股东性质 减（股） 量（股） （％） （已流通或 结的股份 （国有股东 未流通） 数量（股） 或外资股东） 合肥美菱集团控股 0 123,396,375 29.83 未流通 0 国有股东 有限公司 永胜实业有限公司 -149,124 2,080,000 0.50 已流通 未知 外资股东 XIAO YANMEI -297,949 2,008,000 0.49 未流通 未知 外资股东 合肥工行 0 1,707,750 0.41 未流通 未知 合肥电冰箱配件厂 0 1,707,750 0.41 未流通 未知 黄国强 未知 1,545,337 0.37 已流通 未知 外资股东 安徽省农行信托合 0 1,536,975 0.37 未流通 未知 肥办事处 安徽省工行国际业 0 1,536,975 0.37 未流通 未知 务部 安徽省技术进出口 0 1,536,975 0.37 未流通 未知 公司 中国信达资产管理 0 1,536,975 0.37 未流通 未知 公司 前十名股东关联关系或一致行动 合肥美菱集团控股有限公司持有的股份为发起人股，其他为流通 的说明 B 股或法人股 A 股，前十名股东内，未流通股股东之间、未流通 股股东与流通股股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，公司未知 流通股各股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 －3－ 合肥美菱股份有限公司２００３年年度报告摘要 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 永胜实业有限公司 2,080,000 B XIAO YANMEI 2,008,000 B 黄国强 1,545,337 B LI XOXONG 1,516,732 B 方静文 1,514,965 B CAO SHENGCHON 1,464,700 B 合肥美成吸塑有限公司 1,305,300 A 龙芹芳 1,239,362 B CHEN YI QING 陈 976,259 B 瑞宏国际有限公司 859,000 B 前十名流通股股东关联关系的说 公司未知流通股各股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 明 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 顺德市格林柯尔企业发展有限公司 新实际控制人名称 顺德市格林柯尔企业发展有限公司 变更日期 2004 年 02 月 27 日 刊登日期和报刊 2004 年 3 月 1 日《证券时报》 、《大公报》 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 顺德市格林柯尔企业发展有限公司是由顾雏军先生和格林柯尔制冷剂（中国）有限公司共同投资 设立的有限责任公司，其中顾雏军先生持有 60%的股权，格林柯尔制冷剂（中国）有限公司持有 40% 的股权。 顾雏军先生，男，44 岁，中国国籍，格林柯尔的创办人。顾雏军先生毕业于中国天津大学，获工 程硕士学位。顾雏军先生在制冷工程及制冷剂业积逾 15 年经验，在成立格林柯尔前，曾于天津大学 任教，且积极参与研究热力学及制冷工程，是顾氏制冷剂的发明者，顾先生未取得其他国家或地区 的居留权。最近五年内的职业、职务：1998---至今担任格林柯尔集团董事长，2001---至今科龙电器 董事局主席。 格林柯尔制冷剂（中国）有限公司是顾雏军先生绝对控股的英属维尔京群岛 GCT 投资有限公司 经天津市人民政府批准，于 1995 年 3 月 3 日在天津市投资设立的外资企业。格林柯尔制冷剂（中国） 有限公司的注册资本为 15000 万美元，经营范围为：顾氏制冷剂、各种氟利昂（CFC）替代物、新 型制冷剂、热动质、热循环介质及其原料的开发、生产及销售；上述产品的配套设备、应用设备、 开发、生产及销售。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 顾雏军 董事长 男 45 2003/07-2005/05 0 0 王家章 副董事长 男 53 2002/05-2005/05 13,477 13,477 李士军 总裁 男 49 2003/07-2005/05 0 0 成湘洲 执行董事 男 38 2003/07-2005/05 0 0 何金岐 副总裁 男 41 2003/07-2005/05 0 0 薛 辉 副总裁 男 41 2003/10-2005/05 0 0 林 科 董事 男 41 2003/07-2005/05 0 0 －4－ 合肥美菱股份有限公司２００３年年度报告摘要 姜继直 董事 男 57 2003/08-2005/05 0 0 霍永新 董事 男 34 2003/07-2005/05 0 0 韦 伟 独立董事 男 49 2002/05-2005/05 0 0 卓文燕 独立董事 男 66 2002/05-2005/05 0 0 吴汉洪 独立董事 男 47 2003/08-2005/05 0 0 监事会主 陆鑑 青 男 38 2003/07-2005/05 0 0 席 景 星 监事 男 50 2003/07-2005/05 0 0 雍凤山 监事 男 36 2003/07-2005/05 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴（是 或否） 顺德市格林柯尔企业发 顾雏军 董事长 1998--至今 否 展有 合肥美菱集团控股有限 王家章 董事长 2002--至今 是 公司 合肥美菱集团控股有限 姜继直 董事、副总经理 2002--至今 是 公司 合肥美菱集团控股有限 雍凤山 董事、副总经理 2003--至今 是 公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位： （人民币）万元 年度报酬总额 189.46 金额最高的前三名董事的报 73.59 酬总额 金额最高的前三名高级管理 63.36 人员的报酬总额 独立董事津贴 6.00 万元/人.年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 无 董事、监事姓名 报酬区间 人数 35--40 2 15--20 5 10--15 1 2--4 6 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2003 年，家电行业的市场竞争毅然十分激烈，销售价格持续走低，原材料价格却节节上涨，中外许 多其它家电企业也纷纷进入冰箱行业，整个行业增长趋慢，产能严重过剩。而过去的一年也是美菱 公司发展史上最关键的一年。公司为了得到更好的发展，成功地进行了改制，格林柯尔入主美菱， 公司迎来新的发展机遇。面对如此经营环境，公司在新一届董事会领导下，紧紧抓住重组后的良好 的发展局面，以改制促发展，不断加大管理整合力度，采取一系列正确的经营策略，有效地规避了 企业发展过程中遇到的各种挑战与风险，在市场竞争上取得较大的发展。 1、加强管理整合，构筑新的企业文化 －5－ 合肥美菱股份有限公司２００３年年度报告摘要 按照"职能清晰、精简高效、流程科学、管理靠前"的管理整合原则，公司确立了新的组织架构，重 新划分部门职能；采取公开竞聘的方法，对主管以上岗位及一般管理岗位，通过采取招聘、面试、 测评的方法，公平、公开、公正地选拔符合公司发展需求的人才；按照新的价值观要求进行了文化 整合，形成新的企业文化。 2、以技术创新为动力，有针对性的研究和开发新产品 加大新产品的开发力度，通过技术创新，优化产品结构，开发满足不同层次消费者需求的产品；在 强化家用冰箱产品开发的基础上，积极向深冷、半导体制冷和磁制冷等相关领域拓展。 3、密切与经销商的合作关系，力抓渠道建设和旺季市场 坚守"诚信合作、互利共赢"的合作理念；紧抓假日和旺季销售市场；继续推进渠道建设、打造强大 的终端销售队伍。 4、因地制宜调整出口战略，加快国际市场进军步伐 抓住入世后出口的大好机遇，通过理顺内部管理流程，优化业务流程，规避贸易风险，积极参与国 际市场竞争，提高公司产品的国际市场竞争力，努力扩大产品的出口份额。 5、进一步加强预算管理，降低经营成本 加强对预算和费用控制的管理；进一步降低采购成本；在产品设计过程中不断采用新技术、新工艺、 新材料降低设计成本；加大资产管理力度，提高资产的营运效率。 由于采取以上得力措施，在电冰箱业行竞争非常激烈的情况下，经营上取得了长足发展。同时也为 美菱的明年能得到更大的发展奠定了坚实的基础。2003 年销售电冰箱（柜），较 2002 年同比增长 17.3%；其中出口同比增长 51.3%；全年生产电冰箱(柜)较 2002 年同比增长 22.7%。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 日用电器制 128,037.00 107,242.00 16.24 10.44 20.36 -41.96 造业 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易 电冰箱 128,037.00 107,242.00 16.24 10.44 20.36 -41.96 洗衣机 5,933.00 4,686.00 21.02 -18.38 -29.64 150.84 空调器 4,141.00 3,024.00 26.97 215.87 149.71 253.47 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易 关联交易的定价原则 按照市场价格进行，不存在内幕交易，没有损害股东利益。 由于关联的提供的电冰箱配件按照市场价格进行，质量有一定的保证， 关联交易必要性、持续性的 同时距离本公司较近，相应的运输费用较少，有利于公司费用成本的控 说明 制，符合公司的利益。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内境内 115,282.00 4.42 国际销售 23,099.00 42.50 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 25,612.00 占采购总额比重 22.40% 合计 前五名销售客户销售金 11,206.00 占销售总额比重 8.14% 额合计 －6－ 合肥美菱股份有限公司２００３年年度报告摘要 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称 合肥美菱包装有限公司 本期贡献的投资收益 200.58 占上市公司净利润的比重 参股 经营范围 生产销售瓦楞纸 公司 净利润 471.00 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 ２００３ 年度由于家电行业竞争激烈，公司积极处理了部分老品冰箱，同时为进一步占领市场，销售费 用上升较快，同时管理费用由于提取准备增加较多所致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 根据国家有关出口退税率下调的通知，公司主要产品的退税率将从 ２００３ 年的 １７％下调到 １３％，这对 公司的经营成果有一定的影响，公司将采取针对性措施，尽可能减小出口退税率下调给公司经营成 果带来的负面影响。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 －7－ 合肥美菱股份有限公司２００３年年度报告摘要 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √ 适用 □ 不适用 ２００４ 年是美菱公司发展极为重要的一年，公司将利用体制重组产业整合和灵活的运行机制的优势， 做大做专做强美菱品牌，按照董事会确定＂贴近市场、品牌拉动、管理提升、效益导向＂经营纲要的 要求，在营销、研发、制造与管理等方面全力开拓与创新。 １、整合营销资源，增强营销管理功能 全面整合营销网点，实行＂高端拉动、中端保利、低端竞争＂的总体营销策略；强化营销策划功能， 实现由销售任务导向型向营销管理型转变；规范市场业务操作，降低不良品库存，提高市场运作质 量；利用强强品牌联合传播优势，提升品牌价值，提高产品销量。 ２、积极拓展国际市场，提高品牌国际地位 国际市场运作专业化，出口市场营销战略系统化；抓住出口有利机会，利用成本优势，提高对发达 国家市场的出口量；利用比较竞争优势资源，通过产品输出、技术输出和资本输出等多种方式，提 高＂美菱＂品牌在发展中国家的知名度。 ３、加强研发力量，使产品开发和技术创新迅速提高到一个新层次 组建高素质研发队伍，在新能源（太阳能、燃气、光伏、磁制冷等）深冷等核心技术上有实质性突 破；注重新技术、新材料、新工艺研究，加快产品技术改进和技术进步进程；加强生产现场工艺管 理力度，提高生产装配工艺水平。 ４、建立敏捷制造系统，提高劳动生产效率，力争使美菱制造系统为格林柯尔系企业的标杆 以 ＪＩＴ 系统为样板，以生产力改善为重点，以项目团队为核心，以组织发动为保证，以全员参与为 基础，结合冰箱生产的特殊规律和美菱制造系统的实际情况，采用项目管理方式，运用现代工业工 程（ＩＥ）手段，对制造系统进行全面系统的分析研究，实现制造系统生产效率的全面提升；分析影 响生产效率因素，优化生产资源配置，通过消除设施故障，改善设施运行效率，提高有效运行时间 改善设施产能，通过科技创新，改进生产技术工艺，缩短生产工时，提高劳动生产率。 ５、完善计划预算管理体系，重点加强资产和应收帐款的控制与管理 建立利润导向型的计划预算管理体系。公司各项经营活动均需以经济效益为出发点，充分研究分析， 科学客观制订公司各项计划预算，使计划指导、预算控制更趋合理有效；完善资产管理制度，彻底 清查企业资产，明晰资产产权；及时处置废弃闲置设备等不良资产，优化资产结构，提高资产使用 效率，实现资产保值增值，以保障资产安全完整；加强低值易耗品的购置、使用、保管登记等管理， 降低消耗。严格执行应收账款管理制度，规范对客户的信用额度和账期管理，加强应收账款的风险 防范意识。 ６、加强材料采购招标及其他项目招标工作，最大限度降低成本 通过产品研发、技术改进，降低材料使用定额，降低材料成本；通过材料采购招标及联合材料采购 招标，最大限度降低成本。 ７、规范经营行为，优化人力资源，提升企业管理水平 建立和完善＂公司核心制度层和部门制度层 ＂的二级制度管理体系，严格执行，依法经营；优化人力 资源结构，提升人力资源素质；输入新文化，塑造美菱全新价值观。 新年度盈利预测（如有） ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 不分配不转增 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 －8－ 合肥美菱股份有限公司２００３年年度报告摘要 交易对方及被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为 是否为关联 上市公司贡献的净利润 交易（如是， 说明定价原 则） 合肥美菱集团控股有限公司合 2003 年 11 79,754.19 0.00 根据具有全 肥经济技术开发区的一宗土地 月 26 日 国范围内从 事土地评估 业务资格的 安徽地源土 地评估有限 责任公司的 评估价格确 定。 合肥美菱洗衣机有限公司房产 2003 年 11 4,056.38 0.00 是，根据安 及附属设施 月 26 日 徽国信资产 评估事务所 评估值确 定。 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位： （人民币）万元 交易对方及被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出 出售产 是否为关联 售日该出售资 生的损 交易（如是， 产为上市公司 益 说明定价原 贡献的净利润 则） 合肥美菱集团控股有限公司出 2003 年 11 997,274.02 0.00 0.00 是，根据帐 售资产为：应收帐款 58,698.00 月 26 日 面价值交易 万元、集团公司 10,110.53 万元 以及安徽地 债务、洗衣机公司 30,918.49 万 源不动产评 元债务。 估有限公司 的评估值确 定。 收购、出售所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 在交易完成后，股份公司每年将增加 1,613.08 万元的无形资产摊销及 100 万元的折旧，在一定程 度上将影响股份公司的当期损益，但不会改变股份公司目前的资产负债率。 经过本次交易后，股份公司生产规模的进一部扩大，企业生产效率的提高奠定坚实基础，符合企业 的长期发展规划，同时股份公司的部分资产质量也将得到进一步的优化，便于实现企业健康与可持 续发展，保护了股份公司及中小股东的利益。此项交易具有关联关系，交易完成后除增加无形资产 摊销及固定资产折旧外不会影响股份公司的利润。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否 是否 名称 （协议签 履行 为关 署日） 完毕 联方 担保 （是 或 否） －9－ 合肥美菱股份有限公司２００３年年度报告摘要 安徽安鸿 2003 年 450.00一般担保 2003 年 5 月 16 日--2004 年 5 月 16 日 否 是 塑胶有限 05 月 16 公司 日 中科美菱 2004 年 2,000.00 一般担保 2004 年 3 月 5 日--2006 年 3 月 5 日 否 是 低温科技 03 月 05 有限公司 日 担保发生额合计 2,450.00 担保余额合计 2,450.00 其中：关联担保余额合计 2,450.00 上市公司对控股子公司担保发生 2,450.00 额合计 违规担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例 2.37 7.4 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，合肥美菱集团控股有限公司欠款 １０１，１０５，３２２．１２ 元，款项 形成原因主要为集团公司受让公司空调器厂资产、洗衣机公司股权及其承担的相应资金 占用费等形成。公司三届十九次董事会会议审议通过了对集团公司欠款清收方案：即在 截止 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日总额 ３６７，８１３，０４５．８１ 元的欠款中，２００１ 年清收 ８％，２００２ 年清 收 ２０％，２００３ 年清收 ３０％，２００４ 年清收 ３０％，２００５ 年清收 １２％。２００２ 年度公司受让 了合肥美菱集团控股有限公司部分土地使用权及＂美菱＂商标专用权，合计金额 ２５３，０１１，３００．００ 元，公司四届十四次董事会提出拟以 ４２，７２５．０９ 万元的应收帐款、合肥 美菱集团控股有限公司对本公司的 １０，１１０．５３ 万元的债务、合肥美菱洗衣机有限公司对 本公司 ３０，９１８．４９ 万元的债务置换美菱集团拥有的位于安徽省合肥市经济技术开发区 ９３４，９８４．６７ 平方米的土地使用权及洗衣机公司房产及附属设施，如果此次重大资产置换 议案获得中国证监会及股份公司临时股东大会的批准，合肥美菱集团控股有限公司将全 部完成了当初制订的清收计划。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的有关规定，经本公 司 2003 年 8 月 8 日召开的股东大会，增选了吴汉洪先生为公司第四届董事会独立董事， 独立董事人数达到公司董事会人数的 1/3，制定了《独立董事制度》。独立董事认真履行 职责，对于公司的经营决策，独立董事能够做到独立客观判断，不受公司及主要股东的 影响；对于公司重大事项，独立董事均发表了独立意见，维护了公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益。 －10－ 合肥美菱股份有限公司２００３年年度报告摘要 §8 监事会报告 报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的及相关法规的规定，遵守《监 事会议事规则》，认真履行监事的各项职权和义务，充分行使对公司董事会及其成员和 公司高级管理人员的监督职能，对公司的规范运作与可持续发展发挥了较好的作用。 一、报告期内，监事会会议情况 报告期内，监事会成员除参加 2002 年度股东大会和列席 2003 年度公司各次董事会外还 召开了六次会议，主要内容如下： （1）监事会四届四次会议于 2003 年 4 月 22 日上午在公司四楼会议室召开，应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事会经过认真 研究，审议通过了《2002 年年度报告》、《2002 年度报告摘要》、《2002 年度监事会工作 报告》、《2003 年第一季度报告》及《关于召开 2002 年年度股东大会的议案》。 （2）监事会四届五次会议于 2003 年 6 月 3 日在公司四楼会议室召开，应到监事 3 人， 实到监事 3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过认真研究，审议 通过了《关于同意王继银先生、翁家林先生、仇毅女士辞去监事的议案》 、 《关于拟推荐 陆鑑 青、景星、雍凤山为公司四届监事会监事的议案》。 （3）监事会四届六次会议于 2003 年 7 月 5 日在美菱大厦三楼会议室召开，应到监事 3 人，实到监事 2 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过认真研究， 审议通过了《关于推举陆鑑 青为公司四届监事会主席的议案》及《关于召开 2003 年度 第二次临时股东大会的有关议案》。 （4）监事会四届七次会议于 2003 年 8 月 20 日在公司四楼会议室召开，应到监事 3 人， 实到监事 2 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过认真研究，审议通过 了《2003 年度中期报告》及《关于免去部分高管人员的议案》。 （5）监事会四届八次会议于 2003 年 10 月 23 日在公司四楼会议室召开，应到监事 3 人， 实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过认真研究，审议通过 了《2003 年第三季度报告》。 （6）监事会四届九次会议于 2003 年 11 月 26 日在公司四楼会议室召开，应到监事 3 人， 实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，审议通过了《合肥美菱股份有 限公司关于部分应收帐款置换合肥美菱集团控股有限公司部分土地使用权的议案》、 《合 肥美菱股份有限公司关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地以冲抵所欠本公司 款项的议案》、 《合肥美菱股份有限公司关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地以 冲抵洗衣机公司所欠本公司部分款项的议案》以及《合肥美菱股份有限公司关于受让合 肥美菱洗衣机有限公司房产及附属设施以冲抵洗衣机公司所欠本公司部分款项的议 案》。 二、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》 、《证券法》 、 《上市公司治理准则》及《公司 章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、 合法。监事会对公司股东大会董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的 执行情况、公司董事、经理层及其他高级管理人员执行职务情况及公司内部管理制度执 行情况进行了检查和监督，没有发现违法违规和违反公司章程行为发生。公司重大投资 关联交易等各项决策和运作行为经过了合法的决策程序并严格在各级授权范围内进行， 没有损害公司和公司股东尤其是中小股东的利益。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好， 资金运用效率较高，财务管理规范，内部制度健全。华证会计师事务所有限公司及华利 信会计师事务所出具标准无保留意见的 2003 年度财务报告，真实、准确、完整地反映 了公司的财务状况和经营成果。 －11－ 合肥美菱股份有限公司２００３年年度报告摘要 3、收购、出售资产交易及关联交易 经核查，监事会认为，报告期内公司与控股股东合肥美菱集团控股有限公司发生的重大 资产置换的关联交易事项，按照公平原则进行，且取得了具有相关中介机构出具的独立 意见，关联交易不存在内幕交易，没有损害部分股东利益及造成公司资产流失。 §9 财务报告 9.1 审计意见 9.2 资产负债表 编制单位：合肥美菱股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 254,349,877.52 246,999,863.84 190,377,916.67 190,377,916.67 短期投资 应收票据 138,061,153.07 138,061,153.07 99,107,011.45 99,107,011.45 应收股利 1,392,989.60 1,392,989.60 0.00 应收利息 应收账款 398,255,108.92 398,255,008.92 428,431,260.53 428,431,260.53 其他应收款 410,555,605.10 409,680,936.28 395,272,302.25 395,272,302.25 预付账款 21,165,658.86 21,165,658.86 33,702,610.21 33,702,610.21 应收补贴款 9,097,701.92 9,097,701.92 存货 196,307,651.04 192,683,399.27 260,217,807.15 260,217,807.15 待摊费用 5,746,433.30 5,746,433.30 11,287,233.86 11,287,233.86 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,425,834,477.41 1,413,985,443.14 1,427,493,844.04 1,427,493,844.04 长期投资: 长期股权投资 58,431,028.44 93,015,117.90 100,540,558.74 100,540,558.74 长期债权投资 长期投资合计 58,431,028.44 93,015,117.90 100,540,558.74 100,540,558.74 其中：合并价差 -4,156,814.25 固定资产: 固定资产原价 751,875,060.37 714,458,610.98 756,095,764.11 756,095,764.11 减：累计折旧 239,435,392.59 235,907,926.85 233,737,136.12 233,737,136.12 固定资产净值 512,439,667.78 478,550,684.13 522,358,627.99 522,358,627.99 减：固定资产减值准备 21,670,185.42 18,575,916.35 19,825,736.68 19,825,736.68 固定资产净额 490,769,482.36 459,974,767.78 502,532,891.31 502,532,891.31 工程物资 在建工程 15,525,386.02 15,486,186.02 13,054,785.60 13,054,785.60 固定资产清理 固定资产合计 506,294,868.38 475,460,953.80 515,587,676.91 515,587,676.91 无形资产及其他资产: 无形资产 253,271,171.04 237,521,171.04 254,183,576.64 254,183,576.64 长期待摊费用 1,358,339.15 1,358,339.15 2,229,353.99 2,229,353.99 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 254,629,510.19 238,879,510.19 256,412,930.63 256,412,930.63 递延税项: 递延税款借项 资产总计 2,245,189,884.42 2,221,341,025.03 2,300,035,010.32 2,300,035,010.32 －12－ 合肥美菱股份有限公司２００３年年度报告摘要 流动负债: 短期借款 591,140,000.00 591,140,000.00 594,455,200.00 594,455,200.00 应付票据 204,000,000.00 195,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 应付账款 323,301,778.80 327,037,544.77 376,142,696.50 376,142,696.50 预收账款 101,169,781.15 104,166,431.15 69,587,573.03 69,587,573.03 应付工资 197,575.65 应付福利费 23,034,719.13 22,831,717.57 22,449,773.66 22,449,773.66 应付股利 2,324,606.02 2,324,606.02 2,478,303.52 2,478,303.52 应交税金 -30,514,233.63 -30,535,949.91 -12,143,134.56 -12,143,134.56 其他应交款 -1,058,027.53 -1,058,119.26 -397,149.16 -397,149.16 其他应付款 39,280,505.98 33,897,110.03 16,646,503.12 16,646,503.12 预提费用 38,232,720.66 37,278,979.09 29,090,465.22 29,090,465.22 预计负债 20,416,759.26 20,416,759.26 20,416,759.26 20,416,759.26 一年内到期的长期负债 10,000,000.00 10,000,000.00 8,920,000.00 8,920,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,321,526,185.49 1,312,499,078.72 1,207,646,990.59 1,207,646,990.59 长期负债: 长期借款 67,910,000.00 67,910,000.00 57,000,000.00 57,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 67,910,000.00 67,910,000.00 57,000,000.00 57,000,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 1,389,436,185.49 1,380,409,078.72 1,264,646,990.59 1,264,646,990.59 少数股东权益 14,821,752.62 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 413,642,949.00 413,642,949.00 413,642,949.00 413,642,949.00 减：已归还投资 0.00 实收资本（或股本）净额 413,642,949.00 413,642,949.00 413,642,949.00 413,642,949.00 资本公积 572,522,062.28 572,522,062.28 572,322,062.28 572,322,062.28 盈余公积 284,889,548.51 284,889,548.51 284,889,548.51 284,889,548.51 其中：法定公益金 65,643,217.32 65,643,217.32 65,643,217.32 65,643,217.32 未分配利润 -430,122,613.48 -430,122,613.48 -235,466,540.06 -235,466,540.06 其中：现金股利 0.00 0.00 0.00 外币报表折算差额 0.00 所有者权益（或股东权益）合计 840,931,946.31 840,931,946.31 1,035,388,019.73 1,035,388,019.73 负债和所有者权益（或股东权益） 2,245,189,884.42 2,221,341,025.03 2,300,035,010.32 2,300,035,010.32 总计 利润及利润分配表 编制单位：合肥美菱股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,383,809,999.35 1,377,221,861.71 1,261,882,198.34 1,261,882,198.34 减：主营业务成本 1,149,520,636.50 1,144,979,230.76 981,393,193.74 981,393,193.74 主营业务税金及附加 3,700,438.46 3,622,082.44 6,190,102.52 6,190,102.52 二、主营业务利润（亏损以“-”号 230,588,924.39 228,620,548.51 274,298,902.08 274,298,902.08 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 629,038.73 618,479.41 -166,605.38 -166,605.38 号填列） 减：营业费用 223,192,049.60 222,303,107.56 186,132,561.19 186,132,561.19 管理费用 155,571,692.15 147,045,560.28 49,150,624.40 49,150,624.40 －13－ 合肥美菱股份有限公司２００３年年度报告摘要 财务费用 39,082,165.52 39,119,824.82 34,717,989.06 34,717,989.06 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -186,627,944.15 -179,229,464.74 4,131,122.05 4,131,122.05 加：投资收益（损失以“-”号 2,520,278.30 -4,895,632.24 338,333.45 338,333.45 填列） 补贴收入 3,058,000.00 3,058,000.00 1,956,849.00 1,956,849.00 营业外收入 4,883,417.92 4,840,361.21 2,050,287.85 2,050,287.85 减：营业外支出 21,668,072.87 18,429,337.65 368,988.10 368,988.10 四、利润总额（亏损总额以“-”号 -197,834,320.80 -194,656,073.42 8,107,604.25 8,107,604.25 填列） 减：所得税 减：少数股东损益 -3,178,247.38 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -194,656,073.42 -194,656,073.42 8,107,604.25 8,107,604.25 加：年初未分配利润 -235,466,540.06 -235,466,540.06 -242,001,317.37 -242,001,317.37 其他转入 -1,572,826.94 -1,572,826.94 六、可供分配的利润 -430,122,613.48 -430,122,613.48 -235,466,540.06 -235,466,540.06 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -430,122,613.48 -430,122,613.48 -235,466,540.06 -235,466,540.06 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 -430,122,613.48 -430,122,613.48 -235,466,540.06 -235,466,540.06 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 -175,166.54 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 5.债务重组损失 8,059,810.47 8,059,810.47 -175,166.54 6.其他 现金流量表 编制单位：合肥美菱股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,626,218,894.35 1,615,451,536.01 收到的税费返还 9,961,935.55 9,961,935.55 收到的其他与经营活动有关的现金 22,785,923.60 19,286,116.04 经营活动产生的现金流入小计 1,658,966,753.50 1,644,699,587.60 购买商品、接受劳务支付的现金 1,202,160,430.22 1,199,068,334.55 支付给职工以及为职工支付的现金 54,969,797.62 51,491,410.44 支付的各项税费 51,139,342.49 50,057,628.29 支付的其他与经营活动有关的现金 256,390,917.94 253,043,723.57 经营活动产生的现金流出小计 1,564,660,488.27 1,553,661,096.85 经营活动产生的现金流量净额 94,306,265.23 91,038,490.75 －14－ 合肥美菱股份有限公司２００３年年度报告摘要 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,000.00 1,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 12,368.60 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 4,191,001.90 12,368.60 投资活动产生的现金流入小计 4,204,370.50 13,368.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 4,177,611.86 4,031,189.86 的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 4,177,611.86 4,031,189.86 投资活动产生的现金流量净额 26,758.64 -4,017,821.26 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 677,450,000.00 677,450,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 37,659.30 筹资活动产生的现金流入小计 677,487,659.30 677,450,000.00 偿还债务所支付的现金 668,575,200.00 668,575,200.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 153,697.50 153,697.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 39,119,824.82 39,119,824.82 筹资活动产生的现金流出小计 707,848,722.32 707,848,722.32 筹资活动产生的现金流量净额 -30,361,063.02 -30,398,722.32 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 63,971,960.85 56,621,947.17 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -194,656,073.42 -194,656,073.42 加：计提的资产减值准备 70,314,142.80 67,192,822.12 固定资产折旧 44,477,368.04 40,945,862.32 无形资产摊销 18,912,405.60 16,662,405.60 长期待摊费用摊销 1,313,235.70 871,014.84 待摊费用减少（减：增加） 5,540,800.56 5,540,800.56 预提费用增加（减：减少） 9,142,255.44 8,188,513.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -12,368.60 -12,368.60 失(减：收益) 固定资产报废损失 10,359,202.57 10,359,202.57 财务费用 39,082,165.52 39,119,824.82 投资损失（减：收益） 6,555,632.24 6,555,632.24 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 60,422,406.55 64,046,658.32 经营性应收项目的减少（减：增加） -82,914,993.28 -63,596,943.33 经营性应付项目的增加（减：减少） 105,770,085.51 89,821,138.84 其他 0.00 0.00 少数股东本期收益 经营活动产生的现金流量净额 94,306,265.23 91,038,490.75 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 254,349,877.52 246,999,863.84 减：现金的期初余额 190,377,916.67 190,377,916.67 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 63,971,960.85 56,621,947.17 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 －15－ 合肥美菱股份有限公司２００３年年度报告摘要 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的说明。 本年度本公司控股子公司中科美菱低温科技有限公司由 2002 年筹建期转入正式生产 经营，因而其会计报表纳于本年度合并会计报表 合肥美菱股份有限公司 2004 年 4 月 23 日 －16－