外高桥(600648)2004年年度报告摘要

上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人刘新民，主管会计工作负责人史贤俊，会计机构负责人（会计主管 人员）黎明红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 外高桥 股票代码 600648 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 外高 B 股 股票代码 900912 上市交易所 上海证券交易所 中国上海浦东杨高北路 889 号 中国上海浦东东方路 873 弄 注册地址和办公地址 51 号 邮政编码 200120 公司国际互联网网址 http://www.shwgq.com 电子信箱 gudong@shwgq.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王勋 郁春豪 联系地址 中国上海浦东东方路 873 弄 51 号 中国上海浦东东方路 873 弄 51 号 电话 021-50580088 021-50580088-2501 传真 021-50580515 021-50580515 电子信箱 gudong@shwgq.com gudong@shwgq.com 第 1 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 516,114,569 355,044,090 355,044,090 45.37 180,927,148 180,927,148 利润总额 90,436,120 27,520,131 27,520,131 228.62 -120,543,425 -101,425,907 净利润 76,481,606 25,012,791 25,012,791 205.77 -123,840,197 -106,022,257 扣除非经常性损 -352,493 -24,400,458 -24,400,458 98.56 -180,379,517 -180,379,517 益的净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 3,926,045,44 2,981,641,20 总资产 3,230,588,077 3,230,588,077 21.53 3,004,871,275 4 0 1,364,125,45 1,262,465,90 股东权益 1,287,643,852 1,287,643,852 5.94 1,285,696,034 8 0 经营活动产生的 -387,709,172 -97,773,242 -97,773,242 -296.54 25,836,368 25,836,368 现金流量净额 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.10 0.03 0.03 205.77 -0.17 -0.17 最新每股收益 0.10 净资产收益率（全面摊薄） 5.61 1.94 1.94 189.18 -9.92 -9.63 （%） 扣除非经常性损益的净利润的净 -0.03 -1.89 -1.89 100.00 -14.03 -14.03 资产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净 -0.52 -0.13 -0.13 -300.29 0.03 0.03 额 每股收益（加权平均） 0.10 0.03 0.03 205.77 -0.17 -0.17 扣除非经常性损益的净利润的每 0.00 -0.03 -0.03 100.00 -0.24 -0.24 股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每 0.00 -0.03 -0.03 100.00 -0.24 -0.24 股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）(%) 5.61 1.94 1.94 189.18 -9.92 -9.63 扣除非经常性损益的净利润的净 -0.03 -1.89 -1.89 100.00 -14.03 -14.03 资产收益率（加权平均）（%） 2004 年 2003 年末 本期比上 2002 年末 末 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 1.83 1.73 1.73 5.94 1.69 1.73 调整后的每股净资产 1.80 1.69 1.69 5.94 1.55 1.58 第 2 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 57,811,178 各种形式的政府补贴 1,917,800 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 825,846 短期投资收益 -959,189 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -182,862 以前年度已经计提各项减值准备的转回 26,065,751 所得税影响数 -8,644,425 合计 76,834,099 3.3 国内外会计准则差异 √适用□不适用 单位:千元 币种:人民币 国内会计准则 境外会计准则 净利润 76,482 103,852 差异说明 --收购联营公司成本确认差异 -5,571 -开办费调整 -5,672 -可供出售的投资公允价值 21,000 -递延税款借项 17,613 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 435,600,000 435,600,000 境内法人持有股份 54,450,000 54,450,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 490,050,000 490,050,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 54,450,000 54,450,000 2、境内上市的外资股 200,557,500 200,557,500 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 255,007,500 255,007,500 三、股份总数 745,057,500 745,057,500 第 3 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 年度内 年末持股情 比例 股份类 质押或冻 股东名称(全称) 股东性质 增减 况 (%) 别 结情况 上海外高桥（集团）有限公司 0 435,600,000 58.47 未流通 0 国有股东 上海市上投实业投资有限公司 0 54,450,000 7.31 未流通 0 法人股东 NOMURA INTERNATIONAL (HONG 0 1,610,930 0.22 已流通 未知 外资股东 KONG) LIMITED TOYO SECURITIES ASIA LTD. - 1,588,877 0.21 已流通 未知 外资股东 A/C CLIENT 116,317 赵展岳 627,825 1,306,138 0.18 已流通 未知 外资股东 HSBC BROKING SECURITIES -35,000 961,506 0.13 已流通 未知 外资股东 (ASIA) LIMITED TAM, KING WAI 0 721,862 0.10 已流通 未知 外资股东 彭丰 0 703,735 0.09 已流通 未知 外资股东 NIKKO CORDIAL SECURITIES -14,075 703,665 0.09 已流通 未知 外资股东 INC. HSBC JAMES CAPEL ASIA LTD. 0 672,956 0.09 已流通 未知 外资股东 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：上海外高桥（集团）有限公司 法人代表：刘新民 注册资本：860,750,000 元人民币 成立日期：1992 年 12 月 10 日 主要经营业务或管理活动：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经 营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸 易。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海市浦东新区国资办 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 4 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海市浦东新区国有资产管理办公室 100% 上海外高桥集团有限公司 58.47% 上海外高桥保税区开发股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 别 龄 期 期 股数 股数 减数 原因 刘新民 董事长 男 56 2002-05-17 2005-05-16 0 0 史贤俊 董事、总经理 男 38 2002-05-17 2005-05-16 0 0 洪志华 董事 男 45 2002-05-17 2005-05-16 0 0 盛 默 董事 男 55 2002-05-17 2005-05-16 0 0 瞿承康 董事 男 48 2002-05-17 2005-05-16 0 0 叶国安 董事 男 71 2002-05-17 2005-05-16 242,019 242,019 张式煜 独立董事 男 55 2002-05-17 2005-05-16 0 0 丁 莉 独立董事 女 42 2002-05-17 2005-05-16 0 0 张国华 独立董事 男 57 2003-06-16 2005-05-16 0 0 孙德友 监事长 男 50 2002-05-17 2005-05-16 0 0 秦士冲 监事 男 61 2002-05-17 2005-05-16 0 0 凌岳弟 监事 男 59 2002-05-17 2005-05-16 0 0 刘宝生 副总经理 男 53 2004-04-08 2005-05-16 0 0 李晋昭 副总经理 男 43 2004-07-21 2005-05-16 0 0 高 原 副总经理 男 35 2004-04-08 2005-05-16 0 0 王 勋 董事会秘书 男 38 2003-04-24 2005-05-16 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 第 5 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 是否在股 任期起 任期终 姓名 股东单位名称 担任的职务 东单位领 始日期 止日期 取报酬 刘新民 上海外高桥(集团)有限公司 总裁 1999-10 是 洪志华 上海外高桥(集团)有限公司 副总裁 1999-11 是 盛 默 上海外高桥(集团)有限公司 副总会计师 2000-03 是 瞿承康 上海市上投实业投资有限公司 副总经理 2000-09 是 孙德友 上海外高桥(集团)有限公司 人事部总经理 2000-04 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事和高级管理人员年度报酬总额 179.49 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 128.59 独立董事津贴 3 因公司事务而发生的差旅费等按公司规 独立董事其他待遇 定报销 刘新民，洪志华，盛默，瞿承康，孙德 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 友，秦士冲。 报酬区间 人数 20 万以上 4 10--20 万元 2 10 万元以下 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司实施战略调整，进行二次创业，重铸辉煌的关键性一年，公司始终聚 焦房地产和物流业主营业务，高度重视招商引资工作，着力于存量资产盘活和历史遗留 问题的解决，全力推进各项重大工程项目，实现了功能和效益的稳步提升。2004 年全年 公司实现主营业务收入 5.16 亿元，同比增长 45.37%，主营业务利润 1.52 亿元，同比增 长 34.69%，净利润 7648 万元,同比增长 206%，每股收益 0.10 元，同比增长 206%。 2004 年公司积极整合招商资源，将厂房、国际展示、物流、餐饮、酒店服务及物业 管理等业务包装后进行整合营销，有效完善了一体化服务链，取得了明显成效。国际展 示交易中心以机械设备和动漫游戏两大行业为突破口，积极推进招商引资工作，不断凸 现展示交易中心功能。 第 6 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 房地产业务方面，2004 年是公司房地产业务取得较快发展的一年，作为公司重中之 重的 5.74 平方公里土地开发项目（SUNPARK 项目）开发工作稳步推进。年底常熟东南国 际花园奠基典礼顺利举行，标志着房产市场化运作迈开了实质性步伐。 物流业务方面，保税仓储及分拨业务稳步增长，会展物流的操作流程已基本形成， 在保税区的物流品牌得到较快提升和巩固，成功实现了从物流园区转关到保税区的业务 模式。积极参与外高桥物流中心公司 1.03 平方公里物流园区建设，设立了物流园区分公 司。根据市场需求积极向华东乃至全国拓展物流服务市场，厦门分公司已正式开始运 营。 酒店服务业务方面，立足功能完善和经济效益提升，酒店业务实现稳步增长。以外 高桥皇冠假日酒店为龙头的酒店服务业展现新形象，酒店计划于 2005 年一季度开业，以 会聚之所的定位，力争成为外高桥地区并辐射浦东地区的政府活动中心、商务中心和私 人聚会中心，成为外高桥地区高档酒店的领头羊；公寓酒店更名为外高桥保税区宾馆， 以客房、美食城、艺海龙廷三位一体的休闲中心概念进行整体营销。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 分产品 比上年增减(%) 比上年增减(%) 年增减(%) 房地产出 257,132,794 142,522,757 44.57 160.71 182.19 -8.72 租、销售 物流贸易 215,070,211 193,340,709 9.63 61.37 52.87 108.68 6.3 主营业务分布地区情况 除出售加拿大土地收入 9,999,999 加元(折合人民币 68,761,162 元)外，公司主营业 务收入均来自中国境内。 6.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 参股公司名称 上海外高桥保税区新发展有限公司 本期贡献的投资收益 1,981.91 占上市公司净利润的比重(%) 25.91 经营范围 房地产开发、经营，建筑设计，工程承包等 参股公司 净利润 9,909.55 参股公司名称 上海外高桥保税区三 联发展有限公司 本期贡献的投资收益 1,174.43 占上市公司净利润的比重(%) 15.36 第 7 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 经营范围 房地产开发、经营，建筑设计，工程承包等 参股公司 净利润 5,872.15 6.5 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.8 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.9 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.10 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.11 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.12 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 5.74 平方公里土地（Sunpark 项目）开发 320,574,775 在建 保税区工业房产 51,172,570 在建 常熟东南 G013 地块 63,768,060 在建 保税区工业房产 305,244,544 完成 设立上海外高桥国际商品展示交易中心 13,500,000 完成 合计 754,754,769 / / 第 8 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.13 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.14 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 2005 年是公司实现三年发展战略规划的关键年和开拓业务的效益年,年度工作总体 指导思想是：以持续经营和稳健发展为中心，以积极参与外高桥功能性区域开发建设为 契机，以资产经营和资本运作并举、市场开拓和管理创新并重为手段，稳步发展房地产 业，精心培育国际物流和会展旅游业，提高经营管理水平，增强企业竞争优势，实现二 次创业的新突破。 2005 年将重点推进以下工作： 1、以 SUNPARK 开发为龙头，推动主营业务发展上新台阶 SUNPARK 项目是全年工作的重中之重，要进一步集中人力、物力、财力，全面推进项目 的整体运作。贯彻“统一规划、分期开发、以我为主，多元合作”的总体思路，创新开 发模式，使之成为公司未来稳定的利润增长点。 2、加大营销力度，建立整个公司的客户服务体系 以工业房产的招商为龙头，构建物流服务、展示交易、住宿会务、餐饮休闲、工程建 设、物业管理等完整、联动的客户服务体系，实现协同增效。 3、进一步提高物流发展的专业化水平和市场化能力 继续加强基础建设，确立重点服务领域，不断延伸物流服务，不断扩大市场占有率，为 全国性物流服务网的建设打下坚实基础。 4、积极参与外高桥功能性区域开发建设，力争在更广范围、更深层面地参与外高桥 区域的形态和功能开发，尽快建立公司的比较优势和战略定位。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.15 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 根据普华永道中天会计师事务所按照中国会计准则进行审计后的结果，按照中国会 计准则，本年度实现净利润 76,481,606 元，提取法定盈余公积 8,163,208 元，提取公益 金 4,081,604 元，加上年初未分配利润 27,433,505 元，可供分配的利润为 91,670,299 第 9 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 元；按照国际会计准则，本年度实现净利润 103,852 千元，提取法定盈余公积 8163 千 元，提取公益金 4082 千元，加上年初未分配利润-125477 千元，可供分配的利润为- 33,870 千元。 公司 2004 年度利润预案为不分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 根据中国证监会有关文件规定的可分配利润两 公司未分配利润将用于主营业务发展， 者孰低原则，鉴于按国际会计准则，公司可分配利 实现公司长期、持续稳定的发展目标，符合 润为- 33,870 千元。 公司和全体股东的利益。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:元 币种:美元 自购买日起 所涉及的 所涉及的 是否为关联交易 交易对方及被收 至本年末为 资产产权 债权债务 购买日 收购价格 （如是，说明定 购资产 上市公司贡 是否已全 是否已全 价原则） 献的净利润 部过户 部转移 是, 根据预期收 益分析，参考保 税区该区域周边 上海外高桥保税 同等类型物业的 区联合发展有限 市场价格，在此 公司 , 外高桥 2004-11-22 10,504,197 是 -- 基础综合考虑物 保税区 D2 地块 业所附带的租约 1#2#仓库 等情况，最后由 双方商务谈判确 定。 鉴于本公司保税区内资产集中在 D 区，本次关联交易有利于公司统一高效管理保税 区内有关资产，同时也增强了公司的盈利能力。交易双方均达到了经营性资产规模化， 管理统一化，降低综合成本，促进业务发展的目的。资产收购不影响公司业务连续性、 亦不涉及管理层调整。 7.2 出售资产 √适用□不适用 第 10 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位:万元 币种:人民币 本年初起 是否为关 至出售日 所涉及的 所涉及的 交易对方 联交易 该出售资 出售产生 资产产权 债权债务 及被出售 出售日 出售价格 （如是， 产为上市 的损益 是否已全 是否已全 资产 说明定价 公司贡献 部过户 部转移 原则） 的净利润 参考物业 帐面净资 产和预期 收益测 算，结合 上海外高 保税区该 桥保税区 区域周边 联合发展 同等类型 有限公 2004- 物业的市 8,108.37 1,387.14 是 -- 司 , 外高 11-22 场价格， 桥保税区 B 在此基础 区 3#4#仓 综合考虑 库 物业所附 带的租约 等情况， 最后由双 方商务谈 判确定。 上海国鑫 投资发展 有限公 司 , 浦发 2004- 7,700 6,068.22 否 是 -- 银行 2000 12-06 万股社会 法人股股 权 本次交易是适应公司发展战略，进一步调整和优化公司对外投资而实施的。通过实 施本次交易，有利于公司集中力量发展房产、物流主营业务，提升公司核心竞争力。 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 是否为 担保是否 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 关联方 履行完毕 担保 上海药明康德新药 2003-07-14～ 2003-07-14 1,000 连带责任 否 否 开发有限公司 2006-07-14 上海药明康德新药 2003-10-20 1,000 连带责任 2003-10-20～ 否 否 第 11 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 开发有限公司 2006-10-20 上海药明康德新药 2003-12-11～ 2003-12-11 2,000 连带责任 否 否 开发有限公司 2006-12-11 上海外高桥物流中 2003-06-22～ 2003-06-22 12,000 连带责任 否 是 心有限公司 2013-06-21 上海张江（集团） 2004-08-31～ 2004-08-31 5,000 连带责任 否 否 有限公司 2005-08-30 上海张江（集团） 2004-08-26～ 2004-08-26 1,000 连带责任 否 否 有限公司 2005-08-25 上海张江（集团） 2004-07-16～ 2004-07-16 2,000 连带责任 否 否 有限公司 2005-07-16 上海张江（集团） 2004-08-13～ 2004-08-13 1,000 连带责任 否 否 有限公司 2005-08-13 上海张江（集团） 2004-10-22～ 2004-10-22 2,000 连带责任 否 否 有限公司 2005-10-21 上海张江（集团） 2004-12-29～ 2004-12-29 5,000 连带责任 否 否 有限公司 2005-12-29 2004-10-22～ 华源股份有限公司 2004-10-22 2,000 连带责任 否 否 2005-09-20 2004-03-24～ 华源股份有限公司 2004-03-24 3,000 连带责任 否 否 2005-03-16 2004-05-19～ 华源股份有限公司 2004-05-19 2,000 连带责任 否 否 2005-05-18 2004-12-10～ 华源股份有限公司 2004-12-10 5,000 连带责任 否 否 2005-12-09 2004-11-12～ 华源股份有限公司 2004-11-12 2,000 连带责任 否 否 2005-11-11 2004-06-10～ 华源股份有限公司 2004-06-10 3,000 连带责任 否 否 2005-04-25 2004-06-21～ 华源股份有限公司 2004-06-21 2,000 连带责任 否 否 2005-06-13 2004-06-21～ 华源股份有限公司 2004-06-21 3,000 连带责任 否 否 2005-06-20 2004-12-16～ 华源股份有限公司 2004-12-16 1,000 连带责任 否 否 2005-03-15 2004-03-29～ 华源股份有限公司 2004-03-29 2,900 连带责任 否 否 2005-03-28 2004-06-29～ 华源股份有限公司 2004-06-29 1,000 连带责任 否 否 2005-06-20 2004-11-10～ 华源股份有限公司 2004-11-10 700 连带责任 否 否 2005-04-10 2004-10-20～ 华源股份有限公司 2004-10-20 1,300 连带责任 否 否 2005-04-10 上海市浦东土地发 2004-05-19～ 2004-05-19 2,000 连带责任 否 否 展（控股）公司 2005-05-19 上海市浦东土地发 2004-10-09～ 2004-10-09 3,000 连带责任 否 否 展（控股） 2005-10-08 上海市浦东土地发 2003-08-17 2,000 连带责任 2003-08-17～ 否 否 第 12 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 展（控股） 2005-07-25 上海市浦东土地发 2004-09-15～ 2004-09-15 8,000 连带责任 否 否 展（控股） 2005-09-10 上海市浦东土地发 2004-10-28～ 2004-10-28 2,000 连带责任 否 否 展（控股） 2005-10-28 上海三毛企业（集 2004-07-28～ 2004-07-28 2,000 连带责任 否 否 团）股份有限公司 2005-07-27 上海三毛企业（集 2004-06-13～ 2004-06-13 2,000 连带责任 否 否 团）股份有限公司 2005-06-12 长江经济联合发展 2004-03-14～ （集团）股份有限 2004-03-14 3,800 连带责任 否 否 2005-03-14 公司 长江经济联合发展 2004-06-22～ （集团）股份有限 2004-06-22 2,000 连带责任 否 否 2005-06-18 公司 长江经济联合发展 2004-11-22～ （集团）股份有限 2004-11-22 2,000 连带责任 否 否 2005-02-22 公司 长江经济联合发展 2004-12-27～ （集团）股份有限 2004-12-27 6,000 连带责任 否 否 2005-12-14 公司 报告期内担保发生额合计 77,700 报告期末担保余额合计 95,700 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 95,700 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联 12,000 方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保 0 对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 是 违规担保总额 12,000 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 见§7 重要事项 7.1、7.2 第 13 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 √适用□不适用 公司将 2,900 万元人民币委托北京中兴光大投资有限公司进行投资理财，委托期限 为 2004 年 4 月 27 日至 2005 年 4 月 26 日，约定收益为不保底、按收益分成。已于 2005 年 4 月 1 日提前收回本金。 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、重大诉讼仲裁事项的说明 我公司诉上海中经投资管理有限公司、上海安格投资（集团）有限公司、第三人西 南证券有限责任公司定西路营业部委托理财合同纠纷，诉上海中经投资管理有限公司、 上海安格投资（集团）有限公司、第三人华泰证券有限责任公司万航渡路营业部委托理 财合同纠纷一案，经上海市第一中级人民法院审理，已于 2004 年 3 月 12 日作出一审判 决，且两项判决均已生效（详见 2004 年 3 月 19 日 2004-02 号公告）。公司已向法院申 请执行，目前正在执行中。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备 名 次数 （次） （次） （次） 注 张式煜 6 6 0 0 丁莉 6 6 0 0 张国华 6 5 1 0 报告期内公司独立董事认真履行有关法律、法规及《公司章程》赋予的职责，勤勉 尽责，及时了解公司经营动态并参与决策、对公司各重大事项认真研究审议，对关联交 易等重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，同时对公司制定长远发 展战略、完善有关管理制度、公司董事会的正确决策起了积极的作用。 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案有关事 项提出异议。 第 14 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资 产交易和关联交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，注册会计师钱 进、薛 竞签字出具了普华永道中天审字(2005)第 1105 号标准无保留意见的审计报告。 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位:上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 445,151,548 537,274,003 369,906,120 429,857,478 短期投资 45,302,422 40,047,933 38,245,480 34,874,382 应收票据 18,615,000 应收股利 15,815,308 6,862,529 15,815,308 6,862,529 应收利息 571 应收账款 26,461,447 44,175,550 945 6,898,241 其他应收款 151,935,035 97,117,731 398,243,602 556,985,704 预付账款 82,689,494 56,807,022 64,621,346 159,830 应收补贴款 存货 1,009,202,341 1,396,988,788 914,946,209 1,324,478,051 待摊费用 409,721 539,644 175,000 183,333 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,795,582,887 2,179,813,200 1,801,954,010 2,360,299,548 长期投资： 长期股权投资 439,459,087 418,423,672 633,731,525 598,629,785 长期债权投资 长期投资合计 439,459,087 418,423,672 633,731,525 598,629,785 其中：合并价差 2,135,146 -1,157,715 其中：股权投资差 额 固定资产： 第 15 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 固定资产原价 455,173,005 420,183,100 247,055,865 270,391,443 减：累计折旧 80,255,565 69,623,713 28,780,159 33,489,192 固定资产净值 374,917,440 350,559,387 218,275,706 236,902,251 减：固定资产减值 33,118,144 19,776,433 10,387,767 10,387,767 准备 固定资产净额 341,799,296 330,782,954 207,887,939 226,514,484 经营租入固定资产 6,222,749 622,516 868,316 622,517 改良 工程物资 12,102,531 1,263,850 在建工程 260,970,602 383,009,221 12,111,432 固定资产清理 -1,510,183 -1,510,183 固定资产合计 619,584,995 715,678,541 219,357,504 227,137,001 无形资产及其他资 产： 无形资产 7,281,392 753,968 556,830 544,456 长期待摊费用 6,759,738 18,544,420 7,150,000 其他长期资产 361,919,978 592,831,643 361,919,978 579,216,589 无形资产及其他资 375,961,108 612,130,031 362,476,808 586,911,045 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,230,588,077 3,926,045,444 3,017,519,847 3,772,977,379 流动负债： 短期借款 1,740,086,946 2,224,584,450 1,552,431,606 2,062,929,150 应付票据 6,430,000 应付账款 61,722,210 69,435,357 28,911,120 42,847,707 预收账款 9,926,713 153,375,271 2,062,712 150,000,000 应付工资 3,539,705 3,240,230 2,500,000 2,500,000 应付福利费 2,503,300 2,590,743 974,427 1,600,896 应付利息 40,260 应付股利 应交税金 -5,485,095 16,369,012 1,623,901 13,841,071 其他应交款 91,957 19,987 11,499 441 其他应付款 39,625,238 64,172,186 24,302,173 44,946,700 预提费用 2,446,112 7,868,877 2,099,873 3,869,770 预计负债 103,919,693 76,567,304 一年内到期的长期 4,000,000 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,864,927,346 2,541,656,113 1,718,837,004 2,399,103,039 长期负债： 第 16 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 长期借款 20,000,000 应付债券 长期应付款 专项应付款 180,000 其他长期负债 长期负债合计 20,180,000 递延税项： 递延税款贷项 137,385 137,385 137,385 137,385 负债合计 1,885,244,731 2,541,793,498 1,718,974,389 2,399,240,424 少数股东权益 57,699,494 20,126,488 所有者权益（或股 东权益）： 实收资本（或股 745,057,500 745,057,500 745,057,500 745,057,500 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 本）净额 资本公积 322,182,450 322,182,450 322,182,450 322,182,450 盈余公积 192,970,397 205,215,209 186,748,571 198,027,296 其中：法定公益金 60,037,449 64,119,053 58,371,032 62,130,607 未分配利润 27,433,505 91,670,299 44,556,937 108,469,709 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损 失 所有者权益（或股 1,287,643,852 1,364,125,458 1,298,545,458 1,373,736,955 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 3,230,588,077 3,926,045,444 3,017,519,847 3,772,977,379 计 公司法定代表人: 刘新民 主管会计工作负责人: 史贤俊 会计机构负责人: 黎明红 第 17 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 516,114,569 355,044,090 190,234,783 104,616,444 减：主营业务成本 353,865,122 237,629,716 94,845,382 50,412,980 主营业务税金及附加 10,205,454 4,528,873 7,519,739 3,107,820 二、主营业务利润 （亏损以“-”号填 152,043,993 112,885,501 87,869,662 51,095,644 列） 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填 1,766,370 8,903,535 860,309 7,481,707 列） 减: 营业费用 40,372,180 40,882,528 11,969,918 3,305,846 管理费用 60,329,071 51,771,485 24,603,269 26,462,084 财务费用 52,373,532 61,939,135 50,017,971 57,921,679 三、营业利润（亏损 735,580 -32,804,112 2,138,813 -29,112,258 以“-”号填列） 加：投资收益（损失 74,039,048 47,846,832 81,588,911 54,453,531 以“-”号填列） 补贴收入 1,917,800 16,635,109 13,373,000 营业外收入 14,223,388 1,460,523 1,124,114 990,904 减：营业外支出 479,696 5,618,221 127,714 4,941,669 四、利润总额（亏损 90,436,120 27,520,131 84,724,124 34,763,508 总额以“-”号填列） 减：所得税 12,403,979 892,288 9,532,627 610,709 减：少数股东损益 1,550,535 1,615,052 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 76,481,606 25,012,791 75,191,497 35,374,217 “-”号填列） 加：年初未分配利润 27,433,505 10,223,204 44,556,937 14,488,853 其他转入 六、可供分配的利润 103,915,111 35,235,995 119,748,434 49,863,070 减：提取法定盈余公 8,163,208 5,201,660 7,519,150 3,537,422 积 提取法定公益金 4,081,604 2,600,830 3,759,575 1,768,711 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 第 18 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的 91,670,299 27,433,505 108,469,709 44,556,937 利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股 利 八、未分配利润(未弥 补 亏 损 以 “-” 号 填 91,670,299 27,433,505 108,469,709 44,556,937 列) 补充资料： 1. 出 售 、 处 置 部 门 或 -3,455,815 -5,605,585 919,965 -5,605,585 被投资单位所得收益 2. 自 然 灾 害 发 生 的 损 失 3. 会 计 政 策 变 更 增 加 (或减少)利润总额 4. 会 计 估 计 变 更 增 加 2,987,521 6,327,110 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 刘新民 主管会计工作负责人: 史贤俊 会计机构负责人: 黎明红 第 19 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 522,371,559 253,480,082 收到的税费返还 4,234,939 2,918,196 收到的其他与经营活动有关的现金 189,562,608 184,170,041 现金流入小计 716,169,106 440,568,319 购买商品、接受劳务支付的现金 -826,523,369 -575,841,290 支付给职工以及为职工支付的现金 -27,699,059 -9,858,348 支付的各项税费 -15,162,043 -10,947,317 支付的其他与经营活动有关的现金 -46,888,232 -20,672,941 现金流出小计 -916,272,703 -617,319,896 经营活动产生的现金流量净额 -200,103,597 -176,751,577 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 116,931,806 119,142,864 其中：出售子公司收到的现金 28,772,055 43,024,400 取得投资收益所收到的现金 25,947,436 25,830,664 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 150,613,708 783,836,903 现金流入小计 293,492,950 928,810,431 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 -357,974,148 -191,919,246 支付的现金 投资所支付的现金 -8,109,000 -21,609,000 支付的其他与投资活动有关的现金 -46,159,822 -904,506,477 现金流出小计 -412,242,970 -1,118,034,723 投资活动产生的现金流量净额 -118,750,020 -189,224,292 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2,800,000 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 2,800,000 的现金 借款所收到的现金 2,277,929,150 2,277,929,150 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 2,280,729,150 2,277,929,150 偿还债务所支付的现金 -1,775,572,433 -1,775,572,433 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -57,093,266 -55,536,813 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 -28,405,497 -20,886,537 第 20 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 现金流出小计 -1,861,071,196 -1,851,995,783 筹资活动产生的现金流量净额 419,657,954 425,933,367 四、汇率变动对现金的影响 4,794 -6,100 五、现金及现金等价物净增加额 100,809,131 59,951,398 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 76,481,606 75,191,497 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 1,550,535 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -571,049 13,547,363 固定资产折旧 12,229,265 5,061,772 无形资产摊销 26,207 12,374 长期待摊费用摊销 7,150,000 7,150,000 待摊费用减少（减：增加） -315,582 -8,333 预提费用增加（减：减少） 2,072,059 900,000 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 -584,843 -1,046,400 损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 51,547,686 49,157,663 投资损失（减：收益） -74,039,048 -81,588,911 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -452,606,956 -430,418,379 经营性应收项目的减少(减：增加) -27,835,187 -15,133,905 经营性应付项目的增加(减：减少) 192,709,672 188,341,644 其他 12,082,038 12,082,038 经营活动产生的现金流量净额 -200,103,597 -176,751,577 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 533,177,135 428,202,178 减：现金的期初余额 -432,368,004 -368,250,780 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 100,809,131 59,951,398 公司法定代表人: 刘新民 管会计工作负责人: 史贤俊 会计机构负责人: 黎明红 第 21 页 共 22 页 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化, 提供具体说 明 本公司对应收款项的年末余额分别计提专项坏账准备和一般坏账准备。本集团以前年 度对一般坏账准备的计提方法为在采用个别认定法计提专项坏账准备的基础上，对其他 不纳入个别认定范围的应收款项，按期末余额的 5.5%计提一般坏账准备。由于实际发生 的坏账损失与按原方法计提的一般坏账准备存在较大差异，为了能够更好地反映本集团 的财务状况和经营成果，本公司于 2004 年 1 月 1 日将一般坏账准备的计提方法从余额百 分比法改为账龄分析法。 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围生变化情况 1) 昆山高宏原由本公司通过玖益物资和申高贸易间接持有 70%的股权。于 2004 年 7 月 31 日，玖益物资和申高贸易分别将所持的全部股权转让予一独立第三方。 2) 丹舟商贸原由本公司通过玖益物资间接持有 70%的股权。于 2004 年 4 月 30 日，玖 益物资将所持的丹舟商贸全部股权转让予一独立第三方。 3) 景和投资原由本公司直接持有 90%的股权，同时本公司通过玖益物资间接持有 10% 股权。景和投资作为投资管理公司，持有本集团医药、医疗业务分部下属的子公 司。本公司和玖益物资于 2004 年 1 月 1 日分别将所持有 72%和全部股权转让于一 独立第三方。转让完成后，本公司直接持有景和投资 18%股权，景和投资于 2004 年度不再是本集团的控股子公司。该项股权转让后，景和投资控制的子公司山西景 和、国宾医疗和台州联通不再构成本集团的间接控股子公司。 4) 复桥物流于本年度进入清算期，截至 2004 年 12 月 31 日止清算程序尚未完成。该 公司于 2004 年度不纳入合并控股子公司范围。 5) 展示交易中心于 2004 年 5 月 9 日由本公司与一独立第三方以现金投资设立，常熟房 地产和五高物业分别于 2004 年 6 月 29 日和 2004 年 4 月 1 日由本集团下属房地产公 司与一独立第三方以现金投资设立。 董事长：刘新民 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2005 年 4 月 5 日 第 22 页 共 22 页