ST坊展(600149)邢台轧辊2003年年度报告

邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司本年度财务报告已经河北华安会计师事务所有限公司审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 董事陈文浩、独立董事吕廷杰因为工作原因未出席公司四届二次董事会会 议，分别委托董事熊培华、独立董事张浩出席会议并行使表决权。 公司董事长何强先生，公司财务总监周喜旺先生，会计机构负责人杜云波先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 名词释义 以下公司简称在本报告中含义如下： 邢台轧辊、本公司、公司：邢台轧辊股份有限公司 华夏建通：华夏建通科技开发集团有限责任公司（公司控股股东） 华夏建设：北京华夏建设科技开发有限责任公司（公司控股股东） 邢机集团：邢台机械轧辊（集团）有限公司（公司原控股股东，现第二大股东） 铁通华夏：铁通华夏电信有限责任公司（公司参股公司） 世信控股：世信控股有限公司（公司控股子公司） （说明：北京华夏建设科技开发有限责任公司已于 2003 年 11 月 25 日更名为“华 夏建通科技开发集团有限责任公司”） 2 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五节 公司治理结构 11 第六节 股东大会情况简介 12 第七节 董事会报告 14 第八节 监事会报告 20 第九节 重要事项 22 第十节 财务报告 27 第十一节 备查文件目录 48 3 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：邢台轧辊股份有限公司 公司法定英文名称：XINGTAI MILL ROLL CO., LTD. 英文缩写：XTMC 二、公司法定代表人：何强 三、公司董事会秘书：靳电入 联系地址：河北省邢台市新兴西路 1 号 联系电话：0319-2116168 传 真：0319-2022061 电子信箱：xtmc149@163.com 四、公司注册地址：河北省邢台市新兴西路 1 号 公司办公地址：河北省邢台市新兴西路 1 号 邮政编码：054025 国际互联网网址：http://www.xt-zhagun.com 电子信箱：xtmc149@163.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》 刊登公司年度报告的国际互联网网站：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：邢台轧辊 股票代码：600149 七、其他有关资料 1、公司最近一次变更注册登记日期：2003 年 12 月 31 日 公司最近一次变更注册登记地点：河北省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：1300001000450 1/1 3、税务登记号码：130503105774811 4、公司聘请的会计师事务所：河北华安会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：河北省石家庄市裕华西路 158 号 4 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：元） 指标 金额 利润总额 43,436,133.19 净利润 34,581,102.47 扣除非经常性损益后的净利润 37,655,820.96 主营业务利润 82,372,830.92 其他业务利润 2,167,552.51 营业利润 37,968,460,71 投资收益 11,009,517.27 营业外收支净额 -5,541,844.79 经营活动产生的现金流量净额 -82,389,778.26 现金及现金等价物净增加额 24,647.64 注：扣除的非经常性损益的项目和涉及金额合计为-3,074,718.49 元，涉及项目如下： 项 目 金额 1、营业外收入中的非经常性收入 13,625.95 2、营业外支出中的非经常性支出 -5,555,470.74 3、拆借资金利息收入 953,459.40 4、扣除以上项目影响企业所得税 1,513,666.90 合计 -3,074,718.49 二、近三年主要会计数据和财务指标（单位：元） 指标项目 2003 2002 年 2001 年调整前 2001 年调整后 主营业务收入 313,823,406.53 410,537,526.32 374,038,854.10 374,038,854.10 净利润 34,581,102.47 29,188,113.33 33,593,972.52 27,335,964.64 总资产 828,365,299.38 892,871,932.57 934,090,597.58 929,172,096.65 股东权益 579,770,588.16 542,357,104.95 518,087,492.55 513,168,991.62 每股收益 0.113 0.095 0.13 0.11 每股净资产 1.90 1.77 2.03 2.01 调整后的每股净资产 1.78 1.76 2.01 1.99 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.27 0.063 0.12 0.12 净资产收益率(%) 5.96 5.38 6.48 5.33 扣除非经常性损益后的 净资产收益率(%) 6.49 5.26 6.46 5.30 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率(%) 6.73 5.40 6.54 5.36 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的 净资产收益率及每股收益。 5 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 净资产收益率（%） 每股收益（元） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 82,372,830.92 14.21 14.72 0.27 0.27 营业利润 37,968,460,71 6.55 6.78 0.12 0.12 净利润 34,581,102.47 5.96 6.18 0.113 0.113 扣除非经常性损 益后的净利润 37,655,820.96 6.49 6.73 0.123 0.123 三、报告期内股东权益变动情况及原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 305,640,000 120,895,163.54 25,923,133.16 12,961,566.59 76,937,241.66 542,357,104.95 本期增加 2,832,380.74 4,770,188.07 2,385,094.04 27,425,820.36 37,413,483.21 本期减少 期末数 305,640,000 123,727,544.28 30,693,321.23 15,346,660.63 104,363,062.02 579,770,588.16 变动原因： 资本公积增加是因为资产置换时，对铁通华夏的初始投资额小于铁通华夏净资产按 股权比例计算的差额。 盈余公积金增加是因为按本期实现利润计提了盈余公积金。 法定公益金增加是因为按本期实现利润计提了法定公益金。 未分配利润增加是因为本期实现利润。 股东权益增加是因为本期实现利润。 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-） 项目 本次变动前 配 送 公积金 增 本次变动后 国家股协议转让 股 股 转增 发 未上市流通股份 1、发起人股份 181,440,000 181,440,000 其中： 国家持有股份 175,680,000 -124,089,800 51,590,200 境内法人持有股份 5,760,000 +124,089,800 129,849,800 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 181,440,000 181,440,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 124,200,000 124,200,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 124,200,000 124,200,000 三、股份总数 305,640,000 305,640,000 6 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 注：公司无基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股 份。 （二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末前三年，公司无股票及衍生证券发行情况。 2、报告期内，公司股份总数无变动。 3、公司内部职工股已于 2002 年 8 月 9 日上市流通。 4、经 2003 年 3 月 3 日财政部财企[2003]81 号文件批准，本公司原第一大股东邢台机 械轧辊（集团）有限公司将其持有本公司国家股 17383 万股（占本公司总股份的 56.87 ％）中的 8863.56 万股（占本公司总股份的 29％）和 3545.42 万股（占本公司总股份 的 11.6％）分别转让给北京华夏建设科技开发有限责任公司和江西洪都航空工业股份 有限公司，股份性质均为国有法人股。2003 年 3 月 14 日，本次转让股份在中国证券登 记结算公司上海分公司过户完毕。 二、股东情况 （一）报告期末，公司股东总数为 25491 户。 （二）公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日) 前十名股东持股情况 年度内 年末持 比例 股份 质押或冻结 股东名称（全称） 股东性质 的股份数量 增减 股数量 (％) 类别 华 夏 建 通 科 技开 发 集 +88,635,600 88,635,600 29.00 未流通 2,074,200 国有法人股 团有限责任公司 邢台机械轧辊(集团) -124,089,800 49,740,200 16.27 未流通 无 国家股 有限公司 江 西 洪 都 航 空工 业 股 +35,454,200 35,454,200 11.60 未流通 无 国有法人股 份有限公司 邢台顺达实业公司 0 5,760,000 1.89 未流通 无 社会法人股 唐 山 钢 铁 集 团轧 辊 有 +848,144 2,206,244 0.72 已流通 不详 社会公众股 限责任公司 河 北 省 经 济 贸易 投 资 0 1,850,000 0.61 未流通 不详 国家股 有限公司 段玉来 不详 803,886 0.26 已流通 不详 社会公众股 王小明 -36,000 491,168 0.16 已流通 不详 社会公众股 徐伟平 不详 452,621 0.15 已流通 不详 社会公众股 王连山 -31,300 378,253 0.12 已流通 不详 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说 公司未知前十名股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 明 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 唐山钢铁集团轧辊有限责任公司 2,206,244 A 段玉来 803,886 A 王小明 491,168 A 徐伟平 452,621 A 王连山 378,253 A 王燕华 360,700 A 陈来 356,632 A 7 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 宋雨 336,600 A 周卫东 322,888 A 冯淑娟 302,000 A 前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知前十名流通股股东间是否存在关联关系 因买卖合同纠纷，公司股东华夏建通科技开发集团有限责任公司所持本公司股份 8,863.56 万股中的 125 万股和 82.42 万股分别自 2003 年 7 月 28 日和 2003 年 9 月 3 日 起被冻结，期限为一年。 邢台机械轧辊（集团）有限公司代表国家持有国家股 49,740,200 股；河北省经济 贸易投资有限公司代表国家持有国家股 1,850,000 股。 （三）控股股东情况 1、控股股东情况 经财政部批准，北京华夏建设科技开发有限责任公司协议受让邢台机械轧辊(集团) 有限公司持有的本公司 8,863.56 万股(占本公司总股份 29%)股份后成为公司第一大股 东，详见 2003 年 3 月 11 日、2003 年 4 月 3 日《中国证券报》刊登的公司公告。 2003 年 11 月 25 日北京华夏建设科技开发有限责任公司在北京市工商行政管理局完成了更改 公司名称的工商核准登记，公司改名为“华夏建通科技开发集团有限责任公司”，详见 2003 年 12 月 4 日《中国证券报》刊登的公司公告。 华夏建通科技开发集团有限责任公司法定代表人：何强；成立日期：1998 年 9 月 2 日；注册资本：9800 万元；主营业务：互联网信息服务业务；建设信息技术，计算机 软件、网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览、展示会；组织建 设信息交流活动；人员培训；销售机械设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、电 子计算机及外部设备、电子产品、办公设备；公司类别：有限责任公司 该公司的控股股东为泛华工程有限公司（持股 60%）成立日期：1993 年 2 月 7 日； 注册资本：13,000 万元；经营范围：工业及民用建筑总承包、工程咨询、设计、规划、 勘察、施工、监理；房地产开发经营；物业管理；房屋装饰、装修；岩土工程；工程及 房地产开发所需设备、汽车零配件、制冷设备、计算机硬、软件、电子元器件、医疗器 械的销售。高技术产品的科研、开发、成果转让、销售；与主营业务有关的咨询、服务、 储运及人员培训。 泛华工程有限公司的控股股东为北京泛华房地产开发有限公司（持股 39.9%），根 据国家经贸委文件，泛华工程有限公司由中国建筑工程总公司管理。 2、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期末，邢台机械轧辊（集团）有限公司持有本公司国家股 4,974.02 万股,占公 司总股本的 16.27%，为公司第二大股东。该公司法定代表人：赵建鹏；成立日期：1995 年 6 月 12 日；注册资本：31,777.7 万元；主营业务：各类轧辊、机械及备件的设计制 造，钢锭、锻件、钢坯、钢材的制造与经销，工程设计、建筑安装及设备修理。 报告期末，江西洪都航空工业股份有限公司持有本公司国有法人股 3,545.42 万股, 占公司总股本的 11.60%，为公司第三大股东。该公司法定代表人：田民；成立日期： 1999 年 12 月 16 日；注册资本：21,000 万元；经营范围：基础教练机、通用飞机、其 他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航 8 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 空产品的转包生产、航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让、普通机械、五金交 电化工、金属材料及制品、仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料的制造、销售，金属 表面处理、热处理，资产租赁。（以上项目国家有专项规定除外） 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 何 强 董事长 男 42 2003.12-2006.12 0 0 赵建鹏 副董事长 男 44 2003.12-2006.12 17,424 17,424 薛灵虎 董事 男 42 2003.12-2006.12 8,784 8,784 尚智勇 董事、总经理 男 42 2003.12-2006.12 0 0 熊培华 董事、副总经理 男 46 2003.12-2006.12 0 0 陈文浩 董事 男 48 2003.12-2006.12 0 0 张 浩 独立董事 男 59 2003.12-2006.12 0 0 吕廷杰 独立董事 男 48 2003.12-2006.12 0 0 汪 群 独立董事 男 38 2003.12-2006.12 0 0 王 萍 监事会主席 女 50 2003.12-2006.12 8,784 8,784 宋志民 监事 男 35 2003.12-2006.12 0 0 潘明魁 监事 男 38 2003.12-2006.12 0 0 孙学虹 副总经理 男 49 2003.12-2006.12 11,664 11,664 任职前出售 张卫东 副总经理 男 34 2003.12-2006.12 2,000 0 职工股股票 周喜旺 财务总监 男 39 2003.12-2006.12 0 0 靳电入 董事会秘书 男 32 2003.12-2006.12 0 0 （二）在股东单位任职的董事监事情况： 在股东单位担任 是否领取报酬、津贴 姓 名 任职的股东名称 任职期间 的职务 （是或否） 华夏建通科技开发集团有限责 何 强 董事长 2001 年 9 月至 2004 年 9 月 否 任公司 董事长 2000 年 9 月至今 赵建鹏 邢台机械轧辊（集团）有限公司 是 兼党委书记 2000 年 9 月至今 薛灵虎 邢台机械轧辊（集团）有限公司 总经理 2000 年 9 月至今 是 王 萍 邢台机械轧辊（集团）有限公司 总会计师 2000 年 9 月至今 是 副总经理 2000 年 2 月至 2004 年 2 月 江西洪都航空工业股份有限公 陈文浩 兼总会计师 2002 年 6 月至今 是 司 兼董事会秘书 1999 年 12 月至今 华夏建通科技开发集团有限责 宋志民 技术总监 2003 年 10 月至今 是 任公司 9 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 二、年度报酬情况 年度报酬总额 94 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 64 万元（其中有两名董事兼高管） 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 38 万元（其中有两名董事兼高管） 独立董事津贴 2003 年第三次临时股东大会决议通过，独 立董事年度津贴额为 3.6 万元。 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 赵建鹏、薛灵虎、王萍、陈文浩、宋志民 报酬区间 人数 20 万元以上 1 10-20 万元 2 10 万元以下 5 注：自 2003 年 7 月 1 日起董事、监事出席董事会、监事会及股东大会给予每次 1000 元津贴。 三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2003 年 2 月 16 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会批准马树卿先生辞去 公司独立董事职务。 2、2003 年 3 月 25 日召开的公司 2003 年第二次临时股东大会同意田占坤先生、孙 学虹先生、邹德才先生、张勇阁先生及王萍女士辞去公司第三届董事会董事职务；选举 何强先生、尚智勇先生、熊培华先生、陈文浩先生为公司第三届董事会董事；选举赵洪 琛先生、吕廷杰先生为公司第三届董事会独立董事。同意王瑞先生、韩永录先生、崔占 中先生辞去公司第三届监事会监事职务；选举王萍女士、杨斌先生为公司第三届监事会 监事。 3、2003 年 3 月 25 日召开的公司第三届董事会第十四次会议同意赵建鹏先生辞去公 司董事长职务、薛灵虎先生辞去公司副董事长职务；同意陈一中先生辞去公司总经理职 务；同意王中英先生、史建林先生辞去公司副总经理职务、李法宗先生辞去公司总工程 师职务、张忠诚先生辞去公司总会计师职务。 选举何强先生为公司董事长、赵建鹏先生为公司副董事长；决定聘任尚智勇先生为 公司总经理；聘任熊培华先生、孙学虹先生、张卫东先生为公司副总经理，聘任周喜旺 先生为公司总会计师， 4、2003 年 9 月 25 日召开的公司 2003 年第三次临时股东大会，同意赵洪琛先生辞 去公司独立董事职务，聘任汪群先生为公司独立董事。 5、2003 年 12 月 26 日公司第四次临时股东大会进行监事会换届选举后，杨斌先生不 再担任公司监事。 6、2003 年 12 月 26 日召开的公司第四届董事会第一次会议，选举何强先生为公司 第四届董事会董事长、赵建鹏先生为公司第四届董事会副董事长；聘任尚智勇先生为公 司总经理；聘任熊培华先生、孙学虹先生、张卫东先生为公司副总经理，聘任周喜旺先 生为公司财务总监，聘任靳电入先生为公司董事会秘书。 10 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 四、公司员工情况 公司员工数量：878 人。其中生产人员 649 人；销售人员 67 人；工程技术人员 73 人，管理人员 89 人。大学本科及以上 69 人，大中专 152 人，中专以下 657 人。公司无 离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理现状 公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关法律、法规的规定，不断完善公司法人 治理结构，规范公司运作，按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理细则》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）等法律法规修订了《公司章程》，修订了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露管理制度》等治理细则，制定了《董 事会资产运用项目审批权限管理暂行办法》、《董事会专门委员会工作细则》、《投资者 关系管理工作制度》、《对外担保管理办法》等制度，公司具有了基本符合上市公司要求 的公司治理结构和内控制度。 公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事会、董事会与董事 长、董事会与监事会的关系，强化监事会的监督职能。 1、关于股东与股东大会。公司能够确保股东，特别是中小股东享有平等地位，确 保股东充分行使权利；《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的召开和表决 程序及对股东大会、董事会审议关联关系的回避制度等进行了明确具体的规定，公司能 够严格按照相关规定召集召开股东大会。公司高度重视投资者关系管理工作的开展，制 订了《投资者关系管理工作制度》，并经第三届董事会第二十次会议通过，正式颁布实 施。 2、关于董事与董事会。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事； 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事能够勤勉诚信地履行职责， 掌握并熟悉有关法律法规。报告期内，按照公司《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》要求，增加了独立董事，在 2003 年 6 月 30 日前独立董事人数达到了董事总 人数的三分之一，进一步完善了独立董事制度。 3、关于监事和监事会。公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司 监事能够认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高管 人员履行职责的合法性进行监督。 4、关于经理层。公司经理层由董事会任免，符合法律法规的规定，公司经理层能 够按照董事会的决议履行职责，积极进取，敬业守法，没有侵害公司利益和股东利益的 行为。 5、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、 客户等其他利益相关者的合法权益，以共同推动公司持续、健康地发展。 11 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 （二）对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件， 目前公司还存在一些 差距： 1、公司网站有关投资者关系的栏目不够完善，公司将积极完善公司网站，增加有 关投资者关系管理的内容，拓宽与投资者沟通和交流的渠道，促进投资者关系管理工作 的开展，使公司与投资者沟通的渠道更加广泛、丰富、有效。 2、公司董事、监事、经理层的绩效评价和激励机制需要按照公司治理准则和市场 机制进一步建立和健全。对此，公司将虚心学习，提高认识，按照有关法律、法规的要 求，逐项予以改进、建立和完善，以进一步完善治理结构，提高公司治理水平。 二、独立董事履行职责情况 公司三位独立董事上任以来，积极参加公司董事会会议，对会议所议事项进行认真 审议并作出了客观、公正的判断，对董事会决策的客观性、科学性、合理性起到了推动 作用，切实维护了公司和中小股东的利益。 三、公司与控股股东五分开的情况。 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整 的业务和自主经营的能力，具体情况如下： 1、业务方面，公司拥有独立的采购和销售系统，其业务完全独立于控股股东，控 股股东及其下属单位也没有从事与本公司相同或相近的业务。 2、人员方面，公司有完全独立的劳动、人事及工资管理制度，公司的经营管理层 人员均系按照《公司法》和《公司章程》规定的程序，通过选举和聘任产生，且没有在 股东单位担任职务，均在公司领取报酬。 3、资产方面，公司产权明晰，拥有独立的生产系统，公司拥有工业产权、商标、 非专利技术等无形资产。 4、机构方面，公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会和总经 理独立开展工作，不存在与控股股东的隶属关系。公司建立了健全的内控机制和决策程 序，能高效运作。 5、财务方面，公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。 第六节 股东大会情况简介 一、 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 报告期内，公司共召开了五次股东大会，分别是第一、二、三、四次临时股东大会 和 2002 年度股东大会。 1、公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 2 月 16 日在河北省邢台市新兴西 路 1 号公司本部五楼会议室召开。股东及股东代表 21 人出席了会议，代表股权 12 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 179741172 股，占公司总股份的 58.81%，符合《公司法》和公司章程的规定。公司部分 董事、监事及高级管理人员参加了会议，北京众鑫律师事务所张武律师与会现场见证， 并出具法律意见书。会议由董事长赵建鹏先生主持，审议并以记名投票方式通过了：关 于马树卿先生辞去公司独立董事职务的议案；关于与北京华夏建设科技开发有限责任公 司进行资产置换的议案。 此次股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2003 年 1 月 14 日和 2003 年 2 月 18 日的《中国证券报》。 2、公司 2003 年第二次临时股东大会于 2003 年 3 月 25 日在河北省邢台市新兴西 路 1 号公司本部五楼会议室召开。股东及股东代表 5 人出席了会议，代表股权181440000 股，占公司总股份的 59.36%，符合《公司法》和公司章程的规定。公司部分董事、监 事及高级管理人员参加了会议，公司新提名的部分董事、监事候选人特邀出席本次会议。 北京众鑫律师事务所张武律师与会现场见证，并出具法律意见书。会议由董事长赵建鹏 先生主持，审议并以记名投票方式通过了：关于变更公司经营范围的议案；关于修改公 司章程的议案；关于调整公司董事的议案；关于调整公司监事的议案；关于与邢台机械 轧辊（集团）有限公司关联交易的议案。 此次股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2003 年 2 月 21 日和 2003 年 3 月 26 日的《中国证券报》。 3、公司 2002 年度股东大会于 2003 年 5 月 16 日在河北省邢台市新兴西路 1 号公 司五楼会议室召开。股东及股东代表 3 人出席了会议，代表股权 144135800 股，占公司 总股份的 47.16%，符合《公司法》和公司章程的规定。公司部分董事、监事及高级管 理人员参加了会议。北京市众鑫律师事务所张武律师与会现场见证，并出具法律意见书。 受董事长何强先生委托，副董事长赵建鹏先生主持了本次股东大会。会议审议并以记名 投票方式通过了：2002 年度董事会工作报告；2002 年度监事会工作报告；公司 2002 年度财务决算报告；公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本议案；公司 2002 年度报告及摘要；聘任公司 2003 年度审计机构的议案。 此次股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2003 年 4 月 11 日和 2003 年 5 月 17 日的《中国证券报》。 4、公司 2003 年第三次临时股东大会于 2003 年 9 月 25 日在河北省邢台市新兴西 路 1 号邢机集团招待所二楼会议室召开。股东及股东代表 3 人出席了会议，代表股权 144135800股，占公司总股份的 47.16%，符合《公司法》和公司章程的规定。公司部分 董事、监事及高级管理人员参加了会议。北京市观韬律师事务所张岚律师与会现场见证， 并出具法律意见书。受董事长何强先生委托，董事尚智勇先生主持了本次股东大会。会 议审议并以记名投票方式通过了：关于调整公司独立董事津贴的议案；关于给予公司董 事、监事会议津贴的议案；选举汪群先生为公司第三届董事会独立董事；关于变更公司 经营范围的议案；关于修改公司章程的议案。 此次股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2003 年 8 月 19 日和 2003 年 9 月 26 日的《中国证券报》。 5、公司 2003 年第四次临时股东大会于 2003 年 12 月 26 日在河北省邢台市新兴西 13 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 路 1 号公司本部五楼会议室召开。股东及股东代表 4 人出席了会议，代表股权179590000 股，占公司总股份的 58.76%，符合《公司法》和公司章程的规定。公司部分董事、监 事及高级管理人员参加了会议。北京市观韬律师事务所沈晓菊律师与会现场见证，并出 具法律意见书。受董事长何强先生委托，副董事长赵建鹏先生主持本次会议，会议审议 并以记名投票方式通过了：关于变更公司名称的议案；关于变更公司经营范围的议案； 关于修改《公司章程》的议案；关于修订《董事会议事规则》的议案；选举产生公司第 四届董事会董事；选举产生公司第四届监事会由股东担任的监事。 此次股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2003 年 11 月 25 日和 2003 年 12 月 27 日的《中国证券报》。 二、报告期内，公司选举、更换公司董事、监事情况 2003 年 3 月 25 日召开的公司二 00 三年第二次临时股东大会选举何强先生、尚智 勇先生、熊培华先生、陈文浩先生为公司第三届董事会董事；选举赵洪琛先生、吕廷杰 先生为公司第三届董事会独立董事；选举王萍女士、杨斌先生为公司第三届监事会监事。 2003 年 7 月 9 日和 2003 年 12 月 23 日，经职工民主选举潘明魁先生分别当选为公 司第三届、第四届监事会职工代表监事。 2003 年 9 月 25 日召开的公司 2003 年第三次临时股东大会，选举汪群先生为公司 第三届董事会独立董事。 2003 年 12 月 26 日召开的公司 2003 年第四次临时股东大会，选举何强先生、赵建 鹏先生、尚智勇先生、薛灵虎先生、熊培华先生、陈文浩先生为公司第四届董事会董事； 选举张浩先生、吕廷杰先生、汪群先生为公司第四届董事会独立董事。选举王萍女士、 宋志民先生为公司第四届监事会由股东担任的监事。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 报告期内，公司认真贯彻“稳健发展，规范管理，分步实现公司业务转型”的指导 思想，克服了“非典”等不利因素的影响，加快了内部整合工作，实质性地推动了公司 业务转型，并在董事会领导下完成了公司资产置换及相应资产权属界定、组织机构调整 以及完善公司治理结构等各项重要工作。 2003 年公司的股权结构发生了变化。公司原第一大股东邢台机械轧辊（集团）有 限公司将其持有本公司国家股 8,863.56 万股转让给北京华夏建设科技开发有限责任公 司，本次股权转让完成后，北京华夏建设科技开发有限责任公司成为公司第一大股东。 2003 年 2 月 16 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过了公司与北京 华夏建设科技开发有限责任公司资产置换事宜，公司以部分轧辊经营性资产（评估后价 值 24,797.05 万元）与北京华夏建设科技开发有限责任公司持有的铁通华夏电信有限责 任公司 49%权益性资产（评估价值 24,660.27 万元）进行等额资产置换。资产置换后， 公司原轧辊业务仅保留了离心铸铁轧辊、锻钢冷轧辊以及普铁辊等产品的生产和销售。 同时公司持有铁通华夏电信有限责任公司 49%股权。 14 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 此次资产置换完成后，公司的主营业务也发生了重大变化，在保留传统轧辊制造业 务基础上，增加了以电子商务、电子政务为基础的相关电信增值业务、计算机硬软件开 发、生产和通讯器材销售等业务。公司由传统机械制造企业向科技型企业转变。 二、公司经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营情况 轧辊生产业务方面，公司充分利用当前国民经济快速增长、基础设施建设和城镇 化建设投资继续保持稳定增长、钢铁冶金工业飞速增长提供的市场机遇，狠抓产品实物 质量和技术服务，推行全面预算管理和成本控制，克服了“非典”疫情和原材料涨价等 不利因素，较好地完成了各项生产经营指标。全年实现主营业务收入 27,657.43 万元， 主营业务利润 6,450.01 万元。 公司的控股子公司世信控股有限公司主要开展多媒体缴费系统业务，参股公司铁通 华夏电信有限责任公司主要开展出租、出售光缆干线及呼叫中心业务。报告期世信控股 有限公司实现销售收入 3,724.91 万元，净利润 1,457.86 万元，公司从铁通华夏电信有 限责任公司获得投资收益 1,100.95 万元。 主营业务分产品情况 主营业务 主营业务 毛利率 毛利 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 成本比上 比上年 率 （元） （元） 年同期增 年同期增 同期增 (%) 减（％） 减（％） 减(%) 轧辊产品销售 250,985,356.59 188,588,329.07 24.86 —— —— —— 受托加工收入 25,588,907.20 21,951,109.40 14.22 —— —— —— 轧辊小计 276,574,263.79 210,539,438.47 23.88 -32.63 -29.34 -2.54 多媒体缴费系统 37,249,142.74 18,265,771.35 50.96 —— —— —— 其它 其中：关联交易 25,588,907.20 21,951,109.40 14.22 —— —— —— 关联交易的定价 参照市场价格制定的协议价格 原则 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减（％） 国内 313,823,406.53 -23.55 国外 —— —— （二）主要控股、参股公司情况 世信控股有限公司是从事信息技术业务的公司。公司持有其 90%的股份，该公司注 册资本 5,000 万元，资产规模 11,449.71 万元。报告期内该公司主要开展多媒体缴费业 务，实现净利润 1,457.86 万元，报告期末净资产 6,457.86 万元。 铁通华夏电信有限责任公司是从事电信增值服务业务的公司。公司持有其 49%股 份，该公司注册资本 49,178.12 万元，资产规模 68,658.60 万元。报告期内该公司主要 业务为出租、出售光缆干线及呼叫中心业务，实现净利润 2,480.88 万元，报告期末净 资产 51,515.74 万元。 （三）主要供应商和客户情况 15 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 前五名供应商采购金额合计 139,143,111.37 占采购总额比重 89.43% 前五名销售客户销售金额合计 150,736,981.04 占销售总额比重 48.03% （四）经营中的问题与困难及解决方案 资产置换后，公司资产结构发生变化，财务状况有所改善，轧辊生产业务稳定发展， 电信增值业务开始起步，公司总体盈利能力适度增长。但是，由于公司新兴业务模式初 步建立，离成熟的程度还有很大的差距，新产品的研发和市场的开拓需要较长时间，导 致公司主营业务收入下降。 三、公司投资情况 （一）报告期内公司无募集资金使用情况。 （二）经 2003 年 6 月 12 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司决定 以自有资金出资 4500 万元人民币与上海中沪企业发展有限公司（出资 500 万元人民币） 在上海共同出资设立世信控股有限公司，工商注册登记事宜已于 2003 年 7 月 3 日办理 完毕。（详见 2003 年 7 月 8 日的《中国证券报》的公司公告）该公司报告期实现净利润 1457.86 万元。 四、公司财务状况 指标名称 2003 年（元） 2002 年(元) 增减(%) 总资产 828,365,299.38 892,871,932.57 -7.22 股东权益 579,770,588.16 542,357,104.95 +6.90 主营业务利润 82,372,830.92 110,007,160.73 -25.12 净利润 34,581,102.47 29,188,113.33 +18.48 现金及现金等价物净增加额 24,647.64 -51,878,886.34 +100.05 增减变动原因： 总资产减少主要是因为公司在 2003 年 3 月以公司所拥有的部分轧辊资产和负债与铁通 华夏 49%股权进行置换所致。 股东权益增加主要是因为本期实现净利润。 主营业务利润减少主要是因为部分轧辊业务被置换所致。 净利润增加主要是因为本年新开展的多媒体缴费系统业务取得了较好的收益和置 入的股权带来较大的投资收益。 现金及现金等价物净增加额增加主要是因为本年新开展了多媒体缴费系统业务，加 大了向银行融资的力度。 五、生产经营环境及宏观政策对公司的影响 资产置换对公司产生较大的影响。资产置换后，公司主营业务范围发生了重大变化， 公司的利润构成呈现多元化。对此，公司董事会将下大力气，加快资产置换后公司的内 部整合工作。在保持公司留存轧辊业务稳定发展的同时，集中力量，大力开拓非轧辊业 务，增加主营业务收入，同时大力支持投资参股公司的发展，使公司发展呈现新局面， 16 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 确保公司生产经营平稳较快发展。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了十次会议，分别是第三届董事会第十二、十三、十 四、十五、十六、十七、十八、十九、二十次会议和第四届董事会第一次会议。有关情 况如下： 1、公司第三届董事会第十二次会议于 2003 年 1 月 10 日在公司第一会议室召开， 会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，独立董事马树卿先生因工作原因请假未出席；董事 张勇阁先生因公出差，委托董事王萍女士出席会议并行使表决权。监事会主席王瑞先生 列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长赵建鹏先生主 持，讨论并通过了：关于马树卿先生辞去公司独立董事职务的议案；《关于与北京华夏 建设科技开发有限责任公司进行资产置换的议案》；关于召开公司 2003 年第一次临时 股东大会的议案。 2、公司第三届董事会第十三次会议于 2003 年 2 月 19 日在公司第一会议室召开， 会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。监事会主席王瑞先生列席了会议，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议由董事长赵建鹏先生主持，讨论并通过了：关于变更 公司经营范围的议案；关于修改公司章程的议案；关于调整公司董事的议案；关于与邢 台机械轧辊（集团）有限公司关联交易的议案；关于召开公司 2003 年第二次临时股东大 会的议案。 3、公司第三届董事会第十四次会议于 2003 年 3 月 25 日在公司第一会议室召开。会 议应到董事 9 人，实到董事 7 人，陈文浩董事因公出差，委托熊培华董事出席会议并行 使表决权；吕廷杰独立董事因公出差，委托赵洪琛独立董事出席会议并行使表决权；公 司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由赵建鹏先生主 持，讨论并以举手表决方式全票通过了：同意赵建鹏先生辞去公司董事长职务、薛灵虎 先生辞去公司副董事长职务，选举何强先生为公司董事长、赵建鹏先生为公司副董事长； 同意陈一中先生辞去公司总经理职务，聘任尚智勇先生为公司总经理；同意王中英先生、 史建林先生辞去公司副总经理职务、李法宗先生辞去公司总工程师职务、张忠诚先生辞 去公司总会计师职务，聘任熊培华先生、孙学虹先生、张卫东先生为公司副总经理，聘 任周喜旺先生为公司总会计师；关于调整公司组织机构的议案；关于在上海设立公司管 理总部的议案。 4、公司第三届董事会第十五次会议于 2003 年 4 月 9 日在公司第一会议室召开。 会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，陈文浩董事委托熊培华董事出席会议并行使表决权； 吕廷杰独立董事委托张浩独立董事出席会议并行使表决权；公司监事列席了会议，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何强先生主持，讨论并以举手表 决方式全票同意通过了：总经理工作报告；董事会工作报告；关于对封存固定资产计提 折旧及进行追溯调整的议案；公司 2002 年度财务决算报告；公司 2002 年度利润分配及 资本公积金转增股本预案；关于聘任公司 2003 年度审计机构的议案；公司 2002 年年度 报告及其摘要；关于公司上海管理总部薪酬原则的议案；关于召开公司 2002 年度股东 17 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 大会的议案。 5、公司第三届董事会第十六次会议于 2003 年 4 月 27 日在公司第一会议室召开。 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议由董事长何强先生主持，讨论并以举手表决方式全票同意通过了 公司 2003 年第一季度季度报告。 6、 公司第三届董事会第十七次会议于 2003 年 6 月 12 日以通讯表决方式召开，应 参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议经审议并以记名投票表决方式表决，全票同意通过了：关于调整公司独立董事津贴 的议案；关于给予公司董事、监事会议津贴的议案；关于《公司资 产 运 用 项 目 审 批 权 限 管 理 暂 行 办 法 》 的议案；关于在上海设立控股子公司的议案；关于设立上海分 公司、北京分公司的议案；关于为亿阳集团有限公司提供担保的议案。 7、公司第三届董事会第十八次会议于 2003 年 8 月 17 日在北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦 B 座 23 层北京华夏建设科技开发有限责任公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人。独立董事吕廷杰因工作原因委托独立董事张浩出席会议并行使表 决权，赵洪琛独立董事未出席，公司监事潘明魁先生列席了会议，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由董事长何强先生主持，讨论并通过了：关于提名汪群先生 为公司独立董事候选人的议案；关于变更公司经营范围的议案；公司 2003 年半年度报 告及其摘要；关于召开公司 2003 年第三次临时股东大会的议案。 8、公司第三届董事会第十九次会议于 2003 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开，应 参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议经审议并以记名投票表决方式表决，全票同意通过了公司 2003 年第三季度季度报 告。 9、公司第三届董事会第二十次会议于 2003 年 11 月 22 日在上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 3301 室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 6 人。因工作原因，赵 建鹏董事委托薛灵虎董事、陈文浩董事委托熊培华董事、汪群独立董事委托何强董事长 出席本次会议并行使表决权，公司监事会主席王萍女士、监事潘明魁先生列席了会议， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何强先生主持，讨论并全票 同意通过了：关于变更公司名称的议案；关于变更公司经营范围的议案；关于修改公司 章程的议案；《公司对外担保管理办法》的议案；关于修订《董事会议事规则》的议案； 关于修订《资产运用项目审批权限管理暂行办法》的议案；《公司投资者关系管理工作 制度》的议案；关于公司董事会换届选举的议案；关于召开公司 2003 年第四次临时股东 大会的议案。 10、公司第四届董事会第一次会议于 2003 年 12 月 26 日在公司第一会议室召开。 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人（含委托出席），公司三名监事全部列席了会议，符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并以举手表决方式全票通过了如下 决议：选举何强先生为公司第四届董事会董事长、赵建鹏先生为公司第四届董事会副董 事长；聘任尚智勇先生为公司总经理；聘任熊培华先生、孙学虹先生、张卫东先生为公 司副总经理，聘任周喜旺先生为公司财务总监；聘任靳电入先生为公司董事会秘书；审 18 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 议通过了公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会工作细 则及专业委员会组成人员。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据 2003 年 2 月 16 日召开的 2003 年第一次临时股东大会关于与北京华夏建设科技 开发有限责任公司进行资产置换的决议，完成了资产置换的相关手续。 2、根据 2003 年 9 月 25 日召开的 2003 年第三次临时股东大会关于变更公司经营范围的 决议，办理了工商登记变更。 3、根据 2003 年 12 月 26 日召开的 2003 年第四次临时股东大会关于变更公司名称和变 更公司经营范围的决议，相关更名与变更登记手续正在办理中。 七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经河北华安会计师事务所有限公司审计，2003 年公司实现净利润 34,581,102.47 元，提取 10%法定公积金 4,770,188.07 元，提取 5%法定公益金 2,385,094.04 元，加年 初未分配利润 76,937,241.66 元，2003 年底累计可供股东分配的利润为 104,363,062.02 元。 由于公司经营业务范围发生变更，考虑公司未来发展需要，经董事会研究决定本年 度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。 以上预案尚须经公司 2003 年度股东大会审议通过。 八、报告期公司信息披露报刊为《中国证券报》。 九、会计师事务所对公司与关联方资金往来的专项说明 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003] 56 号）的规定，河北华安会计师事务所对本公司与关联方资金往来进 行了专项核查，并出具了冀华会专字〔2004〕1021 号专项说明，说明如下： 一、截止 2003 年 12 月 31 日，上市公司第二大股东邢台机械轧辊（集团）有限责 任公司（以下简称“集团公司” ）占用上市公司资金往来情况： 1、资金占用原因：借款、购销业务和关联往来。 2、截至 2003 年 12 月 31 日止集团公司占用资金的时点金额和占用方式为： 邢台机械轧辊(集团)有限公司 金 额 资金占用方式 其他应收款 30,000,000.00 非经营性占用 预付账款 46,640,643.15 经营性占用 合 计 76,640,643.15 3、集团公司占用资金的累计金额为： 邢台机械轧辊（集 团）有限公司 期初数 本期借方 本期贷方 期末数 其他应收款 80,000,000.00 － 50,000,000.00 30,000,000.00 预付账款 48,801,620.35 583,443,454.29 585,604,431.49 46,640,643.15 合计 128,801,620.35 583,443,454.29 635,604,430.49 76,640,643.15 4、集团公司偿还占用资金的情况： 19 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 2003 年 4 月集团公司以现金方式偿还借款 5,000 万元。 二、公司及控股子公司对公司控股股东及其他关联方提供经济担保的情况：公司为 铁通华夏电信有限责任公司（公司持股 49%）提供借款担保，金额 5,000 万元。 十、独立董事对公司对外担保的独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对邢台轧辊股份有限 公司的对外担保情况进行了核查和落实，现发表独立意见如下： 报告期内公司为铁通华夏电信有限责任公司向中国工商银行北京市南礼士路支行 5,000 万元人民币为期一年流动资金借款提供连带责任担保,借款期限：2003 年 8 月 14 日――2004 年 8 月 13 日，担保期限：2004 年 8 月 13 日起 2 年。该担保无反担保。此 担保额占公司净资产的 8.62%。公司持有铁通华夏电信有限责任公司 49%的股权，此部 分股权投资在公司的资产中比重较大，该公司业务发展前景良好，通过提供担保可以使 该公司获得发展资金，从而促进其发展，有利于提高公司投资收益。根据该公司目前资 产和业务状况，本次担保事项不存在较大风险。 2003 年 6 月 12 日召开的公司第三届董事会第十七次会议通过了关于为亿阳集团有 限公司提供担保的议案，决定为亿阳集团有限公司向广东发展银行沈阳支行办理银行授 信提供授信担保，金额 1 亿元人民币，担保期限 1 年。在报告期内，此担保行为没有实 施。 作为独立董事，我们认为公司在中国证监会证监发[2003]56 号文下发后，能及时进 行自查，并按文件精神完善了对外担保的相关规定，制定了《公司对外担保管理办法》。 在为公司参股公司铁通华夏电信有限公司提供担保后未发生新的担保事项，截止报告期 末，公司累计担保余额为 5,000 万元人民币，其中违规担保为 5,000 万元人民币，无逾 期担保。当前累计担保总额为 2003 年末净资产的 8.62％，不存在较大风险。今后我们 将督促董事会和公司经营班子严格按照证监发字[2003]56 号文及《公司对外担保管理办 法》有关要求，有效地控制担保比例，控制担保风险。 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了七次会议。分别是第三届监事会第八、九、十、十 一、十二、十三次会议和第四届监事会第一次会议。 1、公司第三届监事会第八次会议于 2003 年 1 月 10 日在公司第二会议室召开，会 议应到监事 5 人，实到监事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事 会主席王瑞先生主持，审议通过了关于与北京华夏建设科技开发有限责任公司进行资产 置换的议案。 2、公司第三届监事会第九次会议于 2003 年 2 月 19 日在公司第二会议室召开，会 议应到监事 5 人，实到监事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事 会主席王瑞先生主持，审议通过了：关于调整公司监事的议案；关于与邢台机械轧辊（集 20 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 团）有限公司关联交易的议案。 3、公司第三届监事会第十次会议于 2003 年 4 月 9 日在公司第二会议室召开，经股 东大会选举产生的公司 2 名监事全部到会（职工代表监事 1 名目前尚未产生），符合《公 司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会临时负责人王萍女士主持，会议审议并以 举手表决方式全票同意通过了：公司 2002 年年度报告及其摘要；关于对封存固定资产 计提折旧及进行追溯调整的议案；监事会工作报告。 4、公司第三届监事会第十一次会议于 2003 年 4 月 27 日在公司第二会议室召开， 经股东大会选举产生的公司 2 名监事全部到会（职工代表监事 1 名尚未产生），符合《公 司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会临时负责人王萍女士主持，会议审议并以 举手表决方式全票同意通过了公司 2003 年第一季度季度报告。 5、公司第三届监事会第十二次会议于 2003 年 7 月 10 日以通讯表决方式召开，应 参加表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议 经审议并以记名投票表决方式表决，全票同意选举王萍女士为公司第三届监事会主席。 6、公司第三届监事会第十三次会议于 2003 年 11 月 22 日在上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 3301 室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 2 人，符合《公司法》 和《公司章程》的规定，会议由监事会主席王萍女士主持，审议并全票同意通过了关于 公司监事会换届选举的议案。 7、公司第四届监事会第一次会议于 2003 年 12 月 26 日在公司第二会议室召开。会 议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经 讨论和表决，全票同意选举王萍女士为公司第四届监事会主席。 二、监事会独立意见 1、公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及本公司章程规范运作，决策 程序合法，有完善的内部控制制度。公司董事、总经理执行公司职务时未发现有违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务活动、财务报表的编制等符合《企业会计制度》等的有关规定。河北 华安会计师事务所有限公司对本公司 2003 年度财务报告所出具的审计报告客观公正， 能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。 3、公司 1999 年募集资金拟投入的五个项目中，除兼并邢台市钢窗厂项目经董事会 和股东大会审议批准变更为补充生产流动资金外，其它四个投入项目与招股说明书承诺 投入项目相一致。 报告期内公司无募集资金使用情况。 4、本年度公司进行了资产置换，资产置换的置入资产和置出资产定价合理，无内 幕交易，无损害部分股东的权益，未造成公司资产流失。 5、公司关联交易公平合理，无损害上市公司利益的情况。 21 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼情况 2002 年 9 月 26 日，公司接邢台市中级人民法院送达《民事判决书》（[2002]邢经初 字第 15 号），就山东新牟国际集团公司诉本公司合伙纠纷一案，判决本公司于本判决书 生效十日内向原告山东新牟国际集团公司给付剩余补助款人民币 355 万元及自 2000 年 6 月 29 日至付清之日止双方约定的日万分之五的违约金；案件受理费 40,415 元由本公 司承担。 本公司不服判决，上诉至河北省高级人民法院。 2003 年 6 月 10 日，公司收到河北省高级人民法院《民事调解书》（〔2003〕冀民二 终字第 54 号），双方当事人自愿达成如下协议：邢台轧辊自愿再给付新牟集团 282 万元， 其中，签收调解书同时给付 150 万元，调解书生效之次日起 30 日内给付 132 万元。一 审案件受理费 40,415 元，由新牟集团承担；二审案件受理费 40,415 元，由邢台轧辊承 担。 本公司已支付 150 万元给新牟集团，余 132 万元尚未支付。 二、资产置换情况 经 2003 年 2 月 16 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定 以部分轧辊经营性资产（评估后价值 24,797.05 万元）与北京华夏建设科技开发有限责 任公司持有的铁通华夏电信有限责任公司 49%股权（评估价值 24,660.27 万元）进行资 产置换，本次资产置换差额 136.78 万元人民币，由北京华夏建设科技开发有限责任公 司以现金方式补足。 本次资产置换置入资产中，铁通华夏电信有限责任公司 49%股权已在工商部门完成 过户至本公司手续；本次资产置换差额 136.78 万元人民币，北京华夏建设科技开发有 限责任公司已支付至公司帐户。 本次资产置换置出资产中，流动资产、固定资产、在建工程等资产均清点造册并办 理完毕相关交接和过户手续；公司持有的大鹏证券有限责任公司 1%股权的过户手续已 办理完毕；相关债务均已转移完毕。 三、参股基金公司情况 经中国证监会批准，同意我公司出资 2000 万元人民币与其他三家公司共同作为发 起人筹建重信基金管理有限公司（其名称已经国家工商总局核准为“益民基金管理有限 公司”）。详细情况见 2003 年 9 月 30 日的《中国证券报》。 四、公司重大关联交易 （一）与华夏建通科技开发集团有限公司的关联交易 2003 年 1 月 10 日，公司与华夏建设签订《资产置换协议》 ，该资产置换在 2003 年 4 月完成，具体见本节“二、资产置换情况”。 （二）与邢台机械轧辊（集团）有限公司的关联交易 22 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 ①毛坯采购，双方签订《轧辊毛坯综合供应协议》。 由于生产需要，公司需要向邢机集团采购大型离心铸铁轧辊、锻钢冷轧辊以及普铁 辊毛坯。 交易定价原则：产品采购价格由双方根据产品种类协商确定。但定价应采用以下原 则：产品的定价优先采用市场价格，如无市场价格，则双方协商确定。双方同意毛坯单 位平均采购价格不高于本公司产品销售价格的百分之七十三。 交易结算方式：考虑毛坯产品生产周期，公司按月交纳下月度毛坯需求计划金额的 40%预付款给邢机集团，实际交易价款根据公司当月验收合格入库数量，于下一月 20 日前通过转账方式办理相关结算手续。 本年度公司从邢机集团采购毛坯金额 92,247,805.23 元，毛坯单位平均采购价格为 本公司产品销售价格的 66%（按单笔合同计算）。 ②受托加工，双方签订《轧辊委托加工协议》。 资产置换后，公司轧辊加工能力存在富余，为此公司接受邢机集团部分轧辊（公司 生产销售的大型离心铸铁轧辊、锻钢冷轧辊以及普铁辊以外的半钢轧辊、支撑辊、普通 钢辊等）产品的委托加工业务。 交易定价原则：产品委托加工价格由双方根据产品种类协商确定。但定价应采用以 下原则：产品的定价优先采用市场价格，如无市场价格，则双方协商确定。双方同意委 托加工价格不低于公司加工实际成本的 110%。 交易结算方式：根据公司当月委托加工轧辊经邢机集团验收合格入库数量，于下一 月 20 日前通过转账方式办理相关结算手续。 本年度公司实现委托加工收入 25,588,907.20 元，加工成本 21,951,109.40 元，委托 加工价格为加工成本的 117%。 ③综合服务，双方签订《综合服务协议》。 约定由邢机集团向公司继续提供能源动力；铁路、汽车运输；商品的保管和发运； 设备的修理；刀工具和计量器具的供应、检测等生产服务及医院、学校、托幼、职工住 宅、房产维修、公用浴池等生活服务。 定价原则：（1）该项服务的国家规定价格;（2）如无适用之国家规定价格，则为该 服务的市场价格。以市场价格作为定价依据时，最终交易价格应由交易双方协商确定。 定价应考虑到下述因素：提供类似服务的第三方当时收取的价格；如无第三方提供类似 服务，可根据邢机集团的实际成本，连同不高于 10%的利润幅度确定。 结算方式：服务费可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照有关服务的惯例决 定。服务费的支付方式为通过银行转账或双方协商同意的其它方式。 本年度公司向集团公司采购辅助材料、工刀具、备品备件等 20,609,380.88 元，上 年度为 58,139,737.20 元。 ④租赁土地，双方签订《土地租赁协议》。 由于资产置换后生产经营需要，公司需租用邢机集团 62,310 平方米的土地使用权， 土地使用权的租赁期限为 5 年，自本协议生效日起至 2008 年 6 月 30 日止。 定价原则：参照 1999 年经河北省土地管理部门确认的土地评估价格和目前土地价 格水平确定租赁价格；租赁价格确定后三年内不得变更，三年后如需变更，不得超过原 租赁价格的 10%，并要符合届时国家有关土地租赁的规定。 协议金额：年租金为人民币 20 万元。 结算方式：公司按季支付，每季末支付当季租金，每季支付 5 万元。 本年度公司向邢机集团支付土地租赁费 42.25 万元，其中：第一季度按照上年确定 的年租金 109 万元计算为 27.25 万元，资产置换完成后，后三个季度按年租金 20 万元 23 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 计算为 15 万元。上年度公司支付租赁费 109 万元。 ⑤拆借资金，双方签订《资金拆借协议》。 邢机集团向本公司拆借资金，本公司向其收取拆借资金占用费，年利率为 1.98%， 按季度支付。 本年度公司收取资金占用费 84.15 万元，其中：第一季度占用资金 8000 万元，资 金占用费 39.6 万元，4 月份集团归还 5000 万元，后三个季度占用资金 3000 万元，资 金占用费 44.55 万元。 ⑥产成品销售和采购 本年度资产置换过程中，一些产品置换入集团公司，由于与客户签订的购销合同不 可变更，根据合同需要本公司向客户开具发票，所以，集团公司按合同价销售给本公司， 本公司再按合同价销售给客户。另外，由于产品的交叉，有一部分产品是集团公司统一 对外签订合同，资产置换时留在本公司，所以，本公司按合同价销售给集团公司，集团 公司再按合同价销售给客户。 本年度集团公司销售给本公司产成品 33,382,678.69 元， 本公司销售给集团公司 产成品 22,103,197.24 元。 五、重大合同及履行情况 （一）公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁 其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项 （二）报告期内公司为铁通华夏电信有限责任公司（我公司持有其 49%股份）向中国工 商银行北京市南礼士路支行 5,000 万元人民币为期一年流动资金借款提供连带责任担 保,借款期限：2003 年 8 月 14 日―2004 年 8 月 13 日，担保期限：2004 年 8 月 13 日起 2 年。此担保额占公司净资产的 8.62%。详细情况见 2003 年 8 月 19 日的《中国证券报》。 （三）公司无在报告期内发生或以前或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进 行现金资产管理的情况。 六、公司或持股 5%以上股东承诺事项 报告期内公司未发生，也未有以前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财 务状况可能产生重要影响的承诺事项。 七、会计师事务所聘任及报酬情况 1、公司聘任会计事务所情况 经 2002 年度股东大会批准，报告期内公司继续聘任河北华安会计师事务所有限公 司为公司财务审计机构。 2、支付给聘任会计事务所报酬情况 报告年度公司支付给河北华安会计师事务所有限公司的报酬情况为：财务审计费 36 万元。 3、会计师事务所为公司提供服务年限 河北华安会计师事务所有限公司已为公司提供审计服务的连续年限为 5 年。 24 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 八、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评和证券交易所公开遣责的情形。 九、大股东归还欠款情况 报告期内公司收到原控股股东邢台机械轧辊（集团）有限公司归还的欠款 5,000 万元人民币，至此，公司其他应收款项下应收邢台机械轧辊（集团）有限公司的款项余 额为 3,000 万元人民币。2004 年一季度，邢台机械轧辊（集团）有限公司累计以现金 方式归还公司欠款 2,450 万元，公司其他应收款项下应收邢台机械轧辊（集团）有限公 司的款项余额降为 550 万元人民币。 十、已披露重要信息索引 1、2003 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第十二次决议公告、公司资产置换及关 联交易公告、召开公司 2003 年第一次临时股东大会的通知、公司第三届监事会第八次 会议决议公告刊登在《中国证券报》第 17、18 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上,在“上市公司资料检索”中输入本公司股票代码查询（下同）。 2、2003 年 2 月 18 日，公司 2003 年第一次临时股东大会决议公告刊登在《中国证 券报》第 13 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 3、2003 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第十三次会议决议公告及召开 2003 年第 二次临时股东大会的通知公司关联交易公告、公司第三届监事会第九次会议决议公告刊 登在《中国证券报》第 25 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 4、2003 年 3 月 11 日，公司、股权转让方（邢台机械轧辊（集团）有限公司）、股 权受让方（北京华夏建设科技开发有限责任公司和江西洪都航空工业股份有限公司）关 于国家股股权转让的公告刊登在《中国证券报》第 13 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 5、2003 年 3 月 26 日，公司 2003 年第二次临时股东大会决议公告、公司第三届董 事会第十四次会议决议公告及公司监事会公告刊登在《中国证券报》第 16 版、上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 6、2003 年 4 月 3 日，公司关于国家股股权转让实施的公告刊登在《中国证券报》 第 17 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 7、2003 年 4 月 11 日，公司 2002 年年度报告摘要、公司第三届董事会第十五次会 议决议公告决议公告及召开公司 2002 年度股东大会的通知、公司第三届监事会第十次 会议决议公告刊登在《中国证券报》第 25 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 8、2003 年 4 月 16 日，公司重大事项公告刊登在《中国证券报》第 37 版、上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 9、2003 年 4 月 29 日，公司 2003 年第一季度季度报告刊登在《中国证券报》第 23 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 10、2003 年 5 月 15 日，公司资产置换实施进展情况公告刊登在《中国证券报》第 16 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 11、2003 年 5 月 17 日，公司 2002 年度股东大会决议公告刊登在《中国证券报》 25 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 第 17 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 12、2003 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第十七次会议决议公告刊登在《中国证 券报》第 13 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 13、2003 年 7 月 11 日，公司公司第三届监事会第十二次会议决议公告刊登在《中 国证券报》第 10 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 14、2003 年 8 月 19 日，公司公司第三届董事会第十八次会议决议公告及召开公司 2003 年第三次临时股东大会的通知、公司对外担保公告刊登在《中国证券报》第 28 版、 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 15、2003 年 9 月 26 日，公司 2003 年第三次临时股东大会决议公告刊登在《中国 证券报》第 16 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 16、2003 年 9 月 30 日，中国证监会同意与其他三家公司共同筹建基金管理公司的 重大事项公告刊登在《中国证券报》第 21 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 17、2003 年 10 月 28 日，公司 2003 年第三季度报告刊登在《中国证券报》第 36 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 18、2003 年 11 月 25 日，公司第三届董事会第二十次会议决议公告及召开公司 2003 年第四次临时股东大会的通知、公司第三届监事会第十三次决议公告刊登在《中国证券 报》第 16 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 19、2003 年 12 月 4 日，公司关于控股股东更名的公告刊登在《中国证券报》第 8 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 20、2003 年 12 月 27 日，公司 2003 年第四次临时股东大会决议公告、公司第四届 董事会第一次会议决议公告、公司第四届监事会第一次会议决议公告刊登在《中国证券 报》第 16 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 26 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 冀华会审字[2004]1052 号 邢台轧辊股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的邢台轧辊股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 12 月 31 日公司与合并的资产负债表、2003 年度公司与合并的利润及利润分配表、2003 年度公 司与合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营 成果和现金流量。 河北华安会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王飞 张青柳 中国·石家庄市裕华西路 158 号 2004 年 4 月 3 日 27 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 会计报表附注 一、 公司简介 邢台轧辊股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)前身始建于 1958 年， 1993 年 3 月根据冀体改委股字[1993]19 号文批复，定向募集设立股份有限公司，实行股份 制试点经营。1995 年根据冀体改委股字[1995]6 号文批复，本公司进行了重组，变整体 改制为主体改制，股本总额由 15600 万元缩为 12480 万元。经中国证券监督管理委员会 发审字[1999] 92 号文批准，1999 年 8 月 4 日向社会公开发行 A 股股票 4500 万股，并 于 1999 年 10 月 14 日上市交易。 2001 年 10 月，根据股东大会决议，公司以 2001 年 6 月 30 日的总股本 16980 万股 为基数，每 10 股送红股 2 股并派发现金红利 0.5 元（含税），并利用资本公积金转增股 本，每 10 股转增 3 股，经此次送股和转股后，公司的总股本为 25470 万股。 2002 年 7 月，根据股东大会决议，公司以 2001 年 12 月 31 日的总股本 25470 万股 为基数，利用资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，经此次转股后，公司的总股本 为 30564 万股。 2002 年 8 月 9 日，公司内部职工股 4320 万股上市流通。 2002 年 10 月 16 日，经财政部批准，邢台机械轧辊（集团）有限公司（以下简称 “邢机集团”或“集团公司”）将所持本公司国家股 185 万股划转河北省经济贸易投资 有限公司。 2002 年 11 月，邢机集团与北京华夏建设科技开发有限责任公司（2003 年 11 月 25 日更名为华夏建通科技开发集团有限责任公司，以下简称“华夏建设”或“华夏建通”） 签订了《股份转让协议》和《股份托管协议》，邢机集团将所持有的本公司国家股 8863.56 万股（占本公司总股份的 29％），协议转让给华夏建设。邢机集团与江西洪都航空工业 股份有限公司（以下简称“洪都航空”）签订了《股份转让协议》，邢机集团将所持有的 本公司国家股 3545.42 万股（占本公司总股份的 11.6％），协议转让给洪都航空。 股权转让完成后，本公司的股本结构为：华夏建设持有法人股 8863.56 万股，占本 公司总股份的 29％，邢机集团持有国家股 4974.02 万股，占本公司总股份的 16.27%，洪 都航空持有法人股 3545.42 万股，占本公司总股份的 11.6％。 2003 年 1 月 10 日，本公司与华夏建设签订《资产置换协议》，公司以合法拥有的 部分轧辊类经营性资产与华夏建设合法持有的铁通华夏电信有限责任公司 49％股权权 益性资产进行资产置换，差额部分以现金方式补足。2003 年 4 月资产置换完成。 资产置换完成后公司的经营范围：计算机软硬件、外部设备及耗材的开发、生产； 计算机网络系统集成及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯器材销售； 建材、石材加工；各类轧辊的设计制造及销售；大型铸、锻件的生产与销售；机械设 备及备件的设计与制造；钢锭、钢坯、钢材、生铁的生产与销售；设备安装与修理； 劳务协作。 二、 公司主要会计政策、会计估计 1、会计制度：公司执行《企业会计制度》。 2、会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币：以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，取得时以历史成本为计价原 则。 5、外币业务核算方法： 外币业务按发生时的市场汇率作为折合率，折算为人民币入账；期末外币账户 28 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 按期末市场汇率进行调整，所发生的汇兑差异属于资本性支出的计入资产的价值， 属于收益性支出的计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准： 根据《企业会计准则――现金流量表》的规定，将公司持有的期限短（一般不 超过三个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资， 确认为现金等价物。 7、短期投资的核算方法： （1）短期投资指公司购入的能够随时变现且持有时间不准备超过一年（含一年） 的投资，包括股票投资及债券投资等。 （2）股票投资及债券投资以实际成本计价，即以购入时实际支付的价款扣除价款 中包括的已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期但尚未领取的债券利息 作为成本入账，出售时所得价款扣除账面价值确认为收益。 （3）短期投资的现金股利或利息，应于实际收到时，冲减投资的账面价值，但已 记入“应收股利”或“应收利息”科目的现金股利或利息除外。 （4）短期投资跌价准备 本公司对短期投资计价采用成本与市价孰低法，按市价低于短期投资账面 价值的差额计提短期投资跌价准备，短期投资跌价准备按投资类别计算确定， 预计的短期投资跌价损失计入当期损益。 8、坏账的核算方法： 确认坏账的标准： （1）因债务人单位撤销，依照民事诉讼法进行清偿后，确实无法追还的部分； （2）因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的部分； （3）因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，确实不能收回的部分。 坏账损失采用备抵法核算，以应收款项（包括应收账款和其他应收款，不包 括关联方和内部单位）的期末账龄分析为基础计提，并计入当期损益，计提比例如 下： 账龄 比例 1 年以内 0% 1---2 年 10% 2---3 年 15% 3 年以上 20% 确认难以收回 100% 9、存货计价方法： （1）原材料、燃料、辅助材料、自制半成品、产成品采用实际成本计价； （2）原材料、产成品发出采用加权平均法核算； （3）盘点采用永续盘存制； （4）低值易耗品的核算： ①轧辊工具：采购时按采购成本入账，投入使用时按实际采购成本扣除残值后一 次摊销， 残值按投入使用月份废钢实际平均采购成本计算确定； ②大型工具：采用五五摊销法； ③其他低值易耗品：采用一次摊销法； （5）存货期末计价方法：按成本与可变现净值孰低法计价，存货跌价准备按单个 存货的成本高于其可变现净值的差额提取，预计的存货跌价损失计入当年损 益。 29 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 10、长期股权投资核算方法： （1）长期股权投资计价：长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。 （2）对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算。对其他单位的投资占该单位有表决权 资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20% 以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 （3）采用成本法核算时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益。 公司确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利 润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部 分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 （4）采用权益法核算时，如果取得投资时的投资成本大于享有被投资单位所有者权 益份额，或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时， 投资成本与享有的被投资单位所有者权益份额的差额计入“股权投资差额”，并 按合同规定的投资期限平均摊销。合同没有规定投资期限的，按 10 年平均摊销。 自《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》下 发后，对长期股权投资初始投资成本低于其在被投资单位所有者权益中所占的 份额的差额，计入资本公积。 （5）处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损 益。 （6）长期投资减值准备的确认标准：公司在期末对长期投资逐项进行检查，对有市 价的长期投资可以根据下列迹象判断是否应当计提减值准备： ① 市价持续 2 年低于账面价值； ② 该项投资暂停交易 1 年或 1 年以上； ③ 被投资单位当年发生严重亏损； ④ 被投资单位持续 2 年发生亏损； ⑤ 被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 对无市价的长期投资可以根据下列迹象判断是否应当计提减值准备： ① 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法规的颁布 或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损； ② 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使 市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化； ③ 被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能 力，从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等； ④ 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 11、委托贷款核算方法 委托贷款按实际委托的贷款金额入账，期末按规定的利率计提应收利息，并 计入“投资收益”，计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提 的利息，期末按可收回金额低于委托贷款账面价值的差额，计提委托贷款减值准 备。 12、固定资产计价、折旧方法及减值准备的计提： （1）固定资产按实际成本计价，使用年限超过 1 年，单位价值较高，为生产商 品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋及建筑物、机器设备、运输设备 和其他设备。 （2）公司固定资产采用直线法计提折旧，根据固定资产的类别、使用年限、预计 30 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 残值率确定其折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（％） 年折旧率（％） 机械设备 14 3 6.93 动力设备 18 3 5.39 运输设备 12 3 8.08 仪器仪表 12 3 8.08 电子设备 5-10 3 9.70-19.4 工业炉窑 13 3 7.46 受腐蚀房 25 3 3.88 构 筑 物 25 3 3.88 生产用房 40 3 2.43 （3）固定资产减值准备按单项资产计提。由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面 价值的差额提取固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法： 本公司在建工程按实际成本计价，已完工交付使用的工程转入固定资产核 算。建设期利息计入在建固定资产的成本；完工交付使用的工程利息计入当期损 益。 在建工程减值准备按单项资产计提，在出现长期停建且预计在未来三年不会 重新开工、所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后且给企业带来的经济利 益具有很大的不确定性或其他足以证明在建工程已发生减值的情形时，计提减值 准备。 14、借款费用的会计处理方法 （1）公司所发生的借款费用，是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。因借款而发生的辅助费用 包括手续费等。 （2）除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发 生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 （3）公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息、折价或溢价的 摊销、汇兑差额，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的， 予以资本化，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定 可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入当期财务费用。 （4）因安排专门借款而发生的辅助费用，如果金额较大的，属于在所购建固定资 产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时计入所购建固定资产的成本； 在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，直接计入当期财务费用。 对于金额较小的辅助费用，于发生当期直接计入财务费用。 15、无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产以取得时的实际成本计价； （2）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、 聘请律师费等费用，作为无形资产的实际成本。在研究与开发过程中发生的 材料费用、直接参与开发人员的工资及福利费、开发过程中发生的租金、借 款费用等，直接计入当期损益。 （3）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计 使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资 31 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 产的摊销年限按如下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益 年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效 年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有 效年限两者之中较短者。如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的， 摊销年限不超过 10 年。 ④无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的 差额，计提无形资产减值准备。 （4）当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到 重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 16、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际受益期限平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以 后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、应付债券的核算方法 （1）应付债券的计价：应付债券按实际发行总额入账，债券发行总额与票面金额 的差额计入债券的溢价或折价，支付的相关税费和手续费按《企业会计准则- 借款费用》的规定处理。 （2）应付债券的溢价或折价，在债券的存续期内按直线法分期摊销。 （3）应付债券按期计提利息，应付债券利息调整溢价或折价摊销额后按《企业会 计准则-借款费用》的规定处理。 18、收入确认的原则： （1）销售商品 ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施 控制； ③与交易相关的经济利益能够流入企业； ④相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 本公司在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，公司在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。完工百分比法， 是指按照劳务的完成程度确认收入和费用的方法。在提供劳务交易的结果不能可 靠估计的情况下，公司在资产负债表日对收入分别以下情况予以确认和计量： ①如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 收入，并按相同金额结转成本； ②如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本 金额确 认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已 经发生的劳务成本的差额，作为当期损失； 32 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 ③如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，按已经发生的劳务成本作为当期 费用，不确认收入。 （3）让渡资产使用权的收入包括利息收入和使用费收入。 利息和使用费收入，在以下条件均能满足时予以确认： ①与交易相关的经济利益能够流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 19、所得税的会计处理方法：本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20、会计估计、会计政策变更的影响：公司报告期未发生会计估计、会计政策变更 事项。 21、合并会计报表的编制范围及方法： 根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》 和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以本 公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数 据编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均予以抵销。 （1）合并范围：本公司将拥有 50%以上股权或虽不足 50%但拥有实际控制权的子公 司纳入合并会计报表的编制范围； （2）公司在编制合并会计报表过程中，按照有关规定，对下列事项进行了抵销： ①公司内部投资与被投资企业权益性资本； ②公司与被投资企业之间的内部债权债务； ③公司与被投资企业之间的内部销售等内部交易事项； ④母子公司采用的会计制度不同时，由此产生的差异根据重要性原则进行调整。 三、税项 1、增值税：按照《增值税暂行条例》计缴，轧辊产品销售和加工劳务税率 17%， 多媒体缴费系统整机销售税率 17%，符合规定的进项税额从销项税额中抵扣； 2、营业税：根据《营业税暂行条例》，多媒体缴费系统软件的技术服务收入税率 5%； 3、城建税：按照应交增值税、营业税的 7%计缴； 4、教育费附加：轧辊分公司 2003 年 11 月 30 日前按应交营业税、增值税的 3.5% 计缴；2003 年 12 月 1 日起按应交营业税、增值税的 4%计缴；上海分公司和子 公司世信控股注册地在上海，2003 年度按应交营业税、增值税的 3%计缴。 5、所得税：轧辊分公司和上海分公司法定税率 33%。子公司世信控股有限公司法 定税率 33%，本年申请新办三产企业所得税减免，按实际缴纳数入账，2004 年 退税。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业情况 被投资 持股 注册资本 法定 经济 是否 成立时间 经营范围 企业名称 比例 （万元） 代表人 性质 合并 世信控股有限 90% 5 000.00 熊培华 2003-7-3 投资、国内贸易、信息 有限责 是 公司 技术、计算机软硬件等 任公司 铁通华夏电信 49% 49 178.12 彭朋 2001-12-21 电信网络、电信基础设 有限责 否 有限责任公司 施出租、出售等 任公司 33 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 2、公司 2003 年度资产置换（2003 年 3 月 31 日完成）入的联营公司铁通华夏电信 有限责任公司的有关财务状况及经营成果如下： 报表项目 2003-3-31 报表项目 2003-3-31 报表项目 2003 年 4－12 月 货币资金 340 869.89 固定资产原价 215 024 721.60 主营业务收入 58 746 000.00 应收账款 5 713 500.31 减：累计折旧 9 107 621.40 主营业务利润 40 606 627.09 其他应收款 8 289 510.83 固定资产净值 205 917 100.20 利润总额 34 178 441.29 预付账款 617 170.40 在建工程 162 878 000.00 所得税费用 12 051 214.25 存 货 178 330 626.52 流动负债 69 397 762.00 净利润 22 127 227.04 流动资产 193 291 677.95 资产总计 562 086 778.15 3、联营公司铁通华夏电信有限责任公司的基本情况如下： 铁通华夏电信有限责任公司（以下简称“铁通华夏”）成立于 2001 年 12 月 21 日， 由铁道通信信息有限责任公司（以下简称“铁通公司”）、北京华夏建设科技开发有限责 任公司、中财国企投资有限公司（以下简称“中财企”）共同投资设立，注册资本 9980 万元。其中：铁通公司出资 5089.8 万元，占 51%，华夏建设出资 2894.2 万元，占 29%， 中财企出资 1996 万元，占 20%。此次出资由中业会计师事务所以中业验字〔2001〕第 03－700 号验资报告验证，全部为货币资金。 2002 年 3 月，中财企将其股权全部转让给华夏建设，华夏建设持有铁通华夏注册 资本的比例为 49%。 2002 年 4 月 30 日，铁通华夏实施增资，由华夏建设独家以实物增资 39198.12 万 元，此资产为上海－福州－广州干线光缆线路和上海市城市光缆线路。该实物资产业经 北京京都资产评估有限责任公司进行评估，并出具了京都评报字〔2002〕第 017 号《北 京华夏建设科技开发有限责任公司拟对外投资项目资产评估报告书》。此次出资由北京 京都会计师事务所以北京京都验字〔2002〕第 0023 号验资报告验证。华夏建设持有铁 通华夏 89.65%的股权。 2002 年 8 月，铁通华夏根据股东会决议，华夏建设将其所持有的铁通华夏 40.65% 的股权转让给铁通公司，至此，铁通华夏的股权结构为铁通公司 51%，华夏建设 49%。 2003 年 4 月，华夏建设和邢台轧辊股份有限公司进行了资产置换，华夏建设将对 铁通华夏的股权置换入邢台轧辊，同时受让邢台机械轧辊（集团）有限公司所持有的邢 台轧辊的 29%的股权。至此，铁通华夏的股东为：铁通公司占 51%，邢台轧辊占 49%。 铁 通 华 夏 变 更 后 的 注 册 资 本 为 49178.12 万 元 ， 营 业 执 照 的 注 册 号 为 ： 1100001347413，住所：北京市西城区展览路 14 号（中俊公司 102、103 室），办公地址： 北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦 23B 写字间北区，法定代表人：彭朋，营业期限：10 年。 铁通华夏的经营范围：电信网络、电子计算机软硬件及外部设备、建筑的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；网络运营与维护；电信基础设施出租、出 售；销售机械电子设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、汽车配件、电子计算机 及外部设备、电子产品、办公设备；承办展览展示活动；承办建设信息交流活动。 铁通华夏本年度的主要经营业务有： ①向关联方铁通公司上海分公司转让上海城域网 12 芯，转让收入 3960 万元； ②向关联方铁通公司出租东南环干线光缆，租赁收入 600 万元； ③向深圳和讯公司出租上海城域网 14 芯，租赁收入 1940.4 万元； ④委托关联方华夏建设承建东南环干线光缆二期工程，合同标的金额 30200 万元， 截止 2003 年 12 月 31 日，已付工程款 25403 万元，工程进度为 72%。 34 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 五、会计报表编制基础 1、公司 2002 年度无子公司，未编制合并会计报表。 2、公司 2003 年 4 月与北京华夏建设科技开发有限公司进行了资产置换，置换出公 司原九个分厂中的七个分厂，置换入铁通华夏 49%的股权，权益法核算，不合并其报表。 3、公司 2003 年 7 月设立子公司世信控股有限公司，占其注册资本的 90%，从 7 月 开始合并其报表。 4、公司 2003 年 8 月设立上海分公司，母公司报表是由轧辊分公司（保留的轧辊资 产）和上海分公司两部分汇总，抵消内部往来。 5、公司 2003 年度合并报表和母公司报表的期初数均为公司 2002 年的期末数。 6、公司 2003 年度损益表的编制范围是：1－3 月为原公司的核算内容，4－12 月为 资产置换后保留的轧辊资产产生的损益、铁通华夏 49%股权产生的投资收益、新设立的 子公司和上海分公司产生的损益。 六、合并会计报表主要项目注释 （单位：人民币元） 1、货币资金 项目 2003-12-31 2002-12-31 现金 65 872.84 7 473.56 银行存款 32 759 338.06 32 793 089.70 合计 32 825 210.90 32 800 563.26 注：公司期末无外币存款，无抵押、冻结的存款。 2、应收票据 项目 2003-12-31 2002-12-31 银行承兑汇票 31 290 000.00 47 471 428.65 商业承兑汇票 - 1 500 000.00 合计 31 290 000.00 48 971 428.65 注：无质押的商业汇票。 3、应收账款 账龄 2003-12-31 2002-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 56 365 835.75 50.91 - 202 618 863.54 84.37 － 1－2 年 19 829 558.07 17.91 1 982 955.81 27 524 715.16 11.46 2 752 471.52 2－3 年 28 422 563.89 25.67 4 263 384.58 5 774 020.87 2.40 866 103.13 3 年以上 6 092 737.90 5.51 1 218 547.58 3 801 877.20 1.58 760 375.44 确认难以收回 - - - 430 693.50 0.19 430 693.50 合计 110 710 695.61 100.00 7 464 887.97 240 150 170.27 100.00 4 809 643.59 （1）本账户无应收持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东欠款。 （2）应收账款前五名单位金额合计 47 677 410.33 元，占应收账款总额的 43.06%。 4、其他应收款 账龄 2003-12-31 比例 2002-12-31 比例 1 年以内 99 713 950.54 76.85 2 492 934.78 3.02 1－2 年 20 000.00 0.02 22 719.34 0.03 2－3 年 20 000.00 0.02 80 000 000.00 96.95 3 年以上 30 000 000.00 23.11 － － 合计 129 753 950.54 100.00 82 515 654.12 100.00 35 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 （1）持本公司 5%以上股份的股东欠款，参见附注九。 （2）其他应收款前五名单位欠款合计 125 000 000.00 元，占其他应收款总额的 96.34%。 （3）公司的坏账政策是对关联方和内部单位的应收款项不提坏账。其他应收款一年以 上的全部为应收关联方和内部单位，故对其他应收款计提的坏账准备为零。 5、预付账款 账龄 2003-12-31 比例 2002-12-31 比例 1 年以内 121 428 047.49 99.96 54 670 491.48 99.88 1－2 年 51 131.03 0.04 － － 2－3 年 － － － － 3 年以上 － － 68 163.82 0.12 合计 121 479 178.52 100.00 54 738 655.30 100.00 （1）持本公司 5%以上股份的股东欠款，参见附注九。 （2）一年以上的预付账款 51 131.03 元，为预付材料款，发票未收到而尚未结算。 6、存货 项 目 2003-12-31 2002-12-31 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 2 282 158.26 - 30 899 086.25 585 751.37 在产品 6 965 910.13 - 30 225 698.86 － 产成品 6 518 322.04 - 35 901 221.23 200 590.59 自制半成品 - - 15 698 340.89 － 低值易耗品 - - 22 025 578.50 － 委托加工材料 - - 4 741 101.17 － 外购半成品 2 945 473.69 527 119.89 － 合计 18 711 864.12 - 140 018 146.79 786 341.96 （1）跌价准备减少原因是：计提跌价准备的原材料和产成品在资产置换时被置换 出公司。 7、待摊费用 项 目 期初数 本期增加数 本期摊销数 置换转出 期末数 专用工具 1 418 491.03 176 370.00 16 824.95 1 108 760.39 469 275.69 8、长期投资 长期股权投资 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注 大鹏证券有限公司 20 700 000.00 － 20 700 000.00 － 成本法(1%) 铁通华夏电信有 － 252 427 135.18 － 252 427 135.18 权益法 限责任公司 合 计 20 700 000.00 252 427 135.18 20 700 000.00 252 427 135.18 （1）权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资额 损益调整 投资期限 占股权比例 备注 铁通华夏电信有 241 417 617.91 11 009 517.27 10 年 49% 权益法 限责任公司 合 计 241 417 617.91 11 009 517.27 9、固定资产及累计折旧 固定资产原价 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 房屋建筑物 110 756 600.95 - 68 825 028.52 41 931 572.43 215 390 735.06 5 032 042.61 92 340 265.32 128 082 512.35 通用设备 专用设备 162 330 778.34 1 939 693.00 92 285 776.74 71 984 694.60 3 298 919.95 - 2 487 015.10 811 904.85 运输工具 36 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 15 916 300.39 201 672.19 4 153 355.26 11 964 617.32 电子设备 合计 507 693 334.69 7 173 407.80 260 091 440.94 254 775 301.55 累计折旧 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 房屋建筑物 45 824 844.09 1 583 119.41 34 011 861.35 13 396 102.15 107 304 283.22 7 737 531.52 52 116 873.65 62 924 941.09 通用设备 81 297 910.12 4 858 585.86 50 936 509.48 35 219 986.50 专用设备 2 305 334.50 63 667.54 1 763 512.54 605 489.50 运输工具 8 532 162.70 757 492.83 3 268 371.35 6 021 284.18 电子设备 合计 245 264 534.63 15 000 397.16 142 097 128.37 118 167 803.42 固定资产净值 262 428 800.06 136 607 498.13 减值准备 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 - 通用设备 5 042 446.46 - 5 042 446.46 - 专用设备 6 956.10 - 6 956.10 - 电子设备 65 931.27 - 65 931.27 合计 5 115 333.83 - 5 115 333.83 - 固定资产净额 257 313 466.23 - - 136 607 498.13 （1）本期在建工程完工转入 6 724 635.21 元； （2）本期减值准备减少的原因是计提减值准备的固定资产被置换出公司； （3）公司固定资产期末无对外抵押、担保情况； （4）本期资产置换出的固定资产原值 259 813 276.20 元，累计折旧 141 903 464.97 元，净值 117 909 811.23 元，减值准备 5 115 333.83 元。 10、在建工程 工程项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 铸铁离心机改造 385 884.06 - 385 884.06 - 铸铁 3T、10T 中频炉 15 400 626.96 - 15 400 626.96 - 四分厂 CK8465 车床 701 546.62 - 701 546.62 - 四分厂双面扁头铣床 814 116.66 521 103.95 1 335 220.61 - 五分厂双面铣床 1 455 537.66 99 841.00 - 1 555 378.66 其他小项目 1 083 630.51 4 080 256.60 5 163 887.11 - 合计 19 841 342.47 4 701 201.55 22 987 165.36 1 555 378.66 （1）期末数据中利息资本化金额 55 537.66 元，资本化率为 6.63%； （2）工程项目资金来源为自筹和银行借款； （3）资产置换出的在建工程金额 16 262 530.15 元。 11、短期借款 借款类别 2003-12-31 2002-12-31 担保借款 117 100 000.00 101 690 000.00 合计 117 100 000.00 101 690 000.00 注：无逾期的短期借款。 12、应付账款 报表日 2003-12-31 2002-12-31 金 额 4 463 607.74 24 771 197.67 （1）本账户无应付持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东的款项； （2）无 3 年以上的应付账款。 37 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 13、预收账款 报表日 2003-12-31 2002-12-31 金 额 2 551 482.80 5 211 774.61 （1）本账户无预收持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东的款项； （2）1 年以上的预收账款金额 677 473.83 元。 14、应交税金 项 目 2003-12-31 2002-12-31 增值税 650 617.82 2 557 459.07 营业税 569 835.00 - 城建税 386 550.16 184 199.01 企业所得税 626 023.66 2 077 849.42 个人所得税 150 800.52 - 合计 2 383 827.16 4 819 507.50 注：公司执行的法定税率和实际税率见“三、税项”。 15、其他应交款 项 目 2003-12-31 2002-12-31 教育费附加 408 059.42 5 990 659.49 河道费 7 314.30 - 合计 415 373.72 5 990 659.49 注：公司执行的教育费附加征收率见“三、税项”。 16、其他应付款 报表日 2003-12-31 2002-12-31 金 额 890 804.07 729 271.31 （1）本账户无应付持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东的款项； （2）无 3 年以上的其他应付款。 17、预提费用 项 目 期初数 本期预提 本期转销 期末数 委外加工费 1 971 267.60 986 859.92 2 958 127.52 - 辊环加工费 305 454.61 170 955.44 476 410.05 - 利息 - 2 086 825.00 1 968 350.00 118 475.00 其他 - 5 058 441.27 5 058 441.27 - 合计 2 276 722.21 8 303 081.63 10 461 328.84 118 475.00 18、一年内到期的长期借款 贷款单位 金 额 年利率 借款期间 借款条件 建行邢台桥西办事处 4 000 000.00 6.04% 2002.12.30-2004.12.25 担保 工行邢台冶金路支行 2 000 000.00 6.53% 2001.05.24-2004.01.22 担保 工行邢台冶金路支行 15 000 000.00 6.63% 2000.12.25-2004.12.24 担保 合计 21 000 000.00 19、长期借款 贷款单位 金 额 年利率 借款期间 借款条件 工行邢台冶金路支行 30 000 000.00 6.63% 2000.12.22-2005.04.21 担保 邢台市中行（注 1） 36 748 548.00 3.31% 1996.08.26-2005.08.26 担保 河北省工行（注 2） 15 379 399.82 0.00% 1993.01.28-2013.01.28 担保 合计 82 127 947.82 注 1：此笔贷款原币为 444 万美元，期末折算汇率 8.2767，担保单位邢台钢铁 股份有限公司； 注 2：此笔贷款原币为 66 678 000 比利时法郎，折算为 1 652 904.45 欧元（1 欧元＝40.3399 比利时法郎），期末欧元对人民币的折算汇率 10.6360，担保单 38 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 位邢台钢铁有限责任公司； 20、专项应付款 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 增值税返还 - 8 172 486.19 7 179 351.36 993 134.83 注：根据财税〔2001〕141 号文件，专项应付款核算对铸锻件产品上年度缴纳的增 值税的 35%返还，专门用于对铸锻件产品的研究开发，本年度公司收到返还款 8 172 486.19 元，使用 7 179 351.36 元，余额 993 134.83 元。 21、股本 数量单位：万股 本期增减 项 目 年初数 公积金 国家股 期末数 增发 回购 转股 转 让 一、未上市流通股份 1．发起人股份 18144 18144 其中：国家拥有股份 17568 -12408.98 5159.98 境内法人持有股份 576 12408.98 12984.98 2．募集法人股份 3．内部职工股 4．优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 18144 18144 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 12420 12420 已上市流通股份合计 12420 12420 三、股份总数 30564 30564 22、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 120 895 163.54 - - 120 895 163.54 股权投资准备 - 2 832 380.74 - 2 832 380.74 合计 120 895 163.54 2 832 380.74 - 123 727 544.28 注：本期增加数为：资产置换时，对铁通华夏的初始投资额与铁通华夏净资产按股 权比例计算的差额。 23、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 25 923 133.16 4 770 188.07 - 30 693 321.23 法定公益金 12 961 566.59 2 385 094.04 - 15 346 660.63 合计 38 884 699.75 7 155 282.11 - 46 039 981.86 39 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 24、未分配利润 项目 分配比例 金额 本年净利润 34 581 102.47 加：年初未分配利润 76 937 241.66 可供分配利润 111 518 344.13 减：提取法定盈余公积 10% 4 770 188.07 减：提取法定公益金 5% 2 385 094.04 期末未分配利润 104 363 062.02 25、主营业务收入和主营业务成本 项 目 2003 年度主营收入 2003 年度主营成本 2003 年度毛利 轧辊产品销售 250 985 356.59 188 588 329.07 62 397 027.52 受托加工收入 25 588 907.20 21 951 109.40 3 637 797.80 轧辊小计 276 574 263.79 210 539 438.47 66 034 825.32 多媒体缴费系统 37 249 142.74 18 265 771.35 18 983 371.39 合 计 313 823 406.53 228 805 209.82 85 018 196.71 项 目 2002 年度主营收入 2002 年度主营成本 2002 年度毛利 轧辊产品销售 410 537 526.32 297 972 933.62 112 564 592.70 （1）公司对前五名客户的销售合计为 150 736 981.04 元，占总销售额的 48.03%。 （2）本年度多媒体缴费系统整机全部从西安思扬科技有限公司采购，销售时多媒 体缴费系统整机和技术服务作为一个整体，销售给陕西西城科技有限公司。本公司与西 安思扬科技有限公司、陕西西城科技有限公司不存在任何关联关系。 26、主营业务税金及附加 项 目 2003 年度 2002 年度 营业税 915 705.00 - 城建税 1 154 570.24 1 704 954.65 教育费附加 575 090.55 852 477.32 合计 2 645 365.79 2 557 431.97 注：公司执行的法定税率和征收率见“三、税项”。 27、其他业务利润 项 目 2003 年度收入 2003 年度支出 2003 年度利润 2002 年度利润 材料销售 17 315 388.17 16 667 463.57 647 924.60 497 957.83 代垫运费 351 743.42 358 521.77 - 6 778.35 -1 482 025.31 包装费 524 808.35 509 300.23 15 508.12 -1 944 824.50 加工费 3 102 892.06 1 999 163.46 1 103 728.60 - 其他 2 235 261.58 1 828 092.04 407 169.54 143 036.70 合 计 23 530 093.58 21 362 541.07 2 167 552.51 -2 785 855.28 40 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 28、财务费用 项 目 2003 年度 2002 年度 利息支出 10 892 044.28 19 201 507.94 减：利息收入 363 430.34 414 929.45 汇兑损失 2 806 400.25 2 351 060.52 减：汇兑收益 2 664.00 152 277.25 手续费 18 701.23 16 904.65 票据贴现利息 96 317.02 636 157.12 减：拆借资金收入 953 459.40 1 584 000.00 合计 12 493 909.04 20 054 423.53 29、投资收益 被投资单位 2003 年度 2002 年度 大鹏证券有限公司 - 803 818.49 铁通华夏电信有限公司 11 009 517.27 - 合计 11 009 517.27 803 818.49 本年度对铁通华夏的投资收益占利润总额的 25%，铁通华夏公司的基本情况见“四、 控股子公司及合营企业”，该公司 2003 年度的业务如下： 项目 收入 成本 毛利 转让上海城域网 39 600 000.00 7 140 214.29 32 459 785.71 出租上海城域网 19 404 000.00 1 298 597.88 18 105 402.12 出租东南环一期 6 000 000.00 8 953 224.36 -2 953 224.36 呼叫中心服务费 218 000.00 61 444.30 156 555.70 合计 65 222 000.00 17 453 480.83 47 768 519.17 其中：受让上海城域网和租赁东南环一期的客户为铁通华夏第一大股东――铁通公 司。 30、营业外支出 项 目 2003 年度 2002 年度 处理固定资产净损失 18 127.29 28 650.93 债务重组损失 4 035 827.45 225 475.81 对外理赔支出 1 500 000.00 450 000.00 罚款 1 516.00 1 069.10 合计 5 555 470.74 705 195.84 31、收到的其他与经营活动有关的现金 102 158 594.72 元，其中大额如下： 项 目 金 额 收到邢机集团还款 50 000 000.00 铁通华夏还借款 46 360 000.00 41 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 32、支付的其他与经营活动有关的现金 157 849 922.88 元，其中大额如下： 项 目 金 额 支付西安通讯产业基地投标保证金 60 000 000.00 支付铁通华夏借款 46 360 000.00 支付北京泰亚东方通信设备公司 20 000 000.00 预付北京世诚信通讯科技公司押金 10 000 000.00 支付上海腾正投资管理有限公司款项 5 000 000.00 暂付益民基金管理公司款项 2 000 000.00 七、母公司会计报表主要项目注释 （单位：人民币元） 1、应收账款 账龄 2003-12-31 2002-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 52 847 735.75 49.30 - 202 618 863.54 84.37 － 1－2 年 19 829 558.07 18.50 1 982 955.81 27 524 715.16 11.46 2 752 471.52 2－3 年 28 422 563.89 26.52 4 263 384.58 5 774 020.87 2.40 866 103.13 3 年以上 6 092 737.90 5.68 1 218 547.58 3 801 877.20 1.58 760 375.44 确认难以收回 - - - 430 693.50 0.19 430 693.50 合计 107 192 595.61 100.00 7 464 887.97 240 150 170.27 100.00 4 809 643.59 （1）本账户无应收持本公司 5%以上（含 5%）股权的股东欠款。 （2）应收账款前五名单位金额合计 47 638 454.51 元，占应收账款总额的 44.44%。 2、其他应收款 账龄 2003-12-31 比例 2002-12-31 比例 1 年以内 29 713 950.54 49.73 2 492 934.78 3.02 1－2 年 20 000.00 0.03 22 719.34 0.03 2－3 年 20 000.00 0.03 80 000 000.00 96.95 3 年以上 30 000 000.00 50.21 － － 合计 59 753 950.54 100.00 82 515 654.12 100.00 （1）持本公司 5%以上股份的股东欠款，参见附注九。 （2）其他应收款前五名单位欠款合计 58 894 500.52 元，占其他应收款总额的 98.56%。 （3）公司的坏账政策是对关联方和内部单位的应收款项不提坏账。其他应收款全部为 应收关联方和内部单位，故对其他应收款计提的坏账准备为零。 3、长期投资 长期股权投资 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注 大鹏证券有限公司 20 700 000.00 － 20 700 000.00 － 成本法(1%) 世信控股有限公司 － 58 120 778.17 － 58 120 778.17 权益法 铁通华夏电信有限 － 252 427 135.18 － 252 427 135.18 权益法 责任公司 合 计 20 700 000.00 310 547 913.35 20 700 000.00 310 547 913.35 （1）权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资额 损益调整 投资期限 占股权比例 备注 世信控股有限公司 45 000 000.00 13 120 778.17 20 年 90% 权益法 铁通华夏电信有限责任公司 241 417 617.91 11 009 517.27 10 年 49% 权益法 合 计 286 417 617.91 24 130 295.44 42 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 4、 主营业务收入和主营业务成本 项 目 2003 年度收入 2003 年度支出 2003 年度毛利 轧辊产品销售 250 985 356.59 188 588 329.07 62 397 027.52 受托加工收入 25 588 907.20 21 951 109.40 3 637 797.80 合 计 276 574 263.79 210 539 438.47 66 034 825.32 项 目 2002 年度收入 2002 年度支出 2002 年度毛利 轧辊产品销售 410 537 526.32 297 972 933.62 112 564 592.70 注：公司对前五名客户的销售合计为 126 535 934.61 元，占总销售额的 45.75%。 5、投资收益 被投资单位名称 2003 年度 2002 年度 铁通华夏电信有限责任公司 11 009 517.27 - 世信控股有限公司 13 120 778.17 - 大鹏证券有限公司 - 803 818.49 合计 24 130 295.44 803 818.49 八、分行业资料 分行业资料见合并报表注释“六、25、主营业务收入和主营业务成本”列示。 九、关联方关系及其交易 2、关联方概况 （1）存在控制关系的关联方： ①关联方名称及与本公司关系 企业名称 与本公司关系 华夏建通科技开发集团有限责任公司 本公司的母公司，持股 29%，同一法定代表人 邢台机械轧辊(集团)有限公司 本公司的第二大股东，持股 16.27% 世信控股有限公司 本公司的控股子公司，本公司持股 90% ②关联方概况 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 法定代表人 华夏建通科技开发 北京市 计算机软件、信息技术、 有限公司 何 强 集团有限公司 朝阳区 网络技术等 邢台机械轧辊(集 河北省 机械加工、轧辊制造等 有限公司 赵建鹏 团)有限公司 邢台市 43 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 ③关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 华夏建通科技开发 9800 万元 － － 9800 万元 集团有限公司 邢台机械轧辊(集 29684.5 万元 － － 29684.5 万元 团)有限公司 ④关联方所持股份或权益(万元)及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例 金额 金额 金额 比例 华夏建通科技开发 集团有限公司 - - 8863.56 - 8863.56 29.00% 邢台机械轧辊（集 团）有限公司 17383 56.87% - 12,408.98 4974.02 16.27% （2）不存在控制关系的关联方： 企业名称 与本公司关系 江西洪都航空工业股份有限公司 本公司的第三大股东，持股 11.6% 铁通华夏电信有限责任公司 本公司的联营公司，本公司持股 49% 2、关联交易 （1）与华夏建通的关联交易 2003 年 1 月 10 日，公司与华夏建设签订《资产置换协议》，该资产置换在 2003 年 4 月完成，具体见“十四、其他重要事项”。 （2）与邢机集团的关联交易 ①毛坯采购，双方签订《轧辊毛坯综合供应协议》。 由于生产需要，公司需要向邢机集团采购大型离心铸铁轧辊、锻钢冷轧辊以及普铁 辊毛坯。 交易定价原则：产品采购价格由双方根据产品种类协商确定。但定价应采用以下原 则：产品的定价优先采用市场价格，如无市场价格，则双方协商确定。双方同意毛坯单 位平均采购价格不高于本公司产品销售价格的百分之七十三。 交易结算方式：考虑毛坯产品生产周期，公司按月交纳下月度毛坯需求计划金额的 40%预付款给邢机集团，实际交易价款根据公司当月验收合格入库数量，于下一月 20 日前通过转账方式办理相关结算手续。 本年度公司从邢机集团采购毛坯金额 92 247 805.23 元，毛坯单位平均采购价格为 本公司产品销售价格的 66%（按单笔合同计算）。 ②受托加工，双方签订《轧辊委托加工协议》。 资产置换后，公司轧辊加工能力存在富余，为此公司接受邢机集团部分轧辊（公司 生产销售的大型离心铸铁轧辊、锻钢冷轧辊以及普铁辊以外的半钢轧辊、支撑辊、普通 钢辊等）产品的委托加工业务。 交易定价原则：产品委托加工价格由双方根据产品种类协商确定。但定价应采用以 下原则：产品的定价优先采用市场价格，如无市场价格，则双方协商确定。双方同意委 托加工价格不低于公司加工实际成本的 110%。 交易结算方式：根据公司当月委托加工轧辊经邢机集团验收合格入库数量，于下一 月 20 日前通过转账方式办理相关结算手续。 本年度公司实现委托加工收入 25 588 907.20 元，加工成本 21 951 109.40 元，委托 44 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 加工价格为加工成本的 117%。 ③综合服务，双方签订《综合服务协议》。 约定由邢机集团向公司继续提供能源动力；铁路、汽车运输；商品的保管和发运； 设备的修理；刀工具和计量器具的供应、检测等生产服务及医院、学校、托幼、职工住 宅、房产维修、公用浴池等生活服务。 定价原则：（1）该项服务的国家规定价格;（2）如无适用之国家规定价格，则为该 服务的市场价格。以市场价格作为定价依据时，最终交易价格应由交易双方协商确定。 定价应考虑到下述因素：提供类似服务的第三方当时收取的价格；如无第三方提供类似 服务，可根据邢机集团的实际成本，连同不高于 10%的利润幅度确定。 结算方式：服务费可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照有关服务的惯例决 定。服务费的支付方式为通过银行转账或双方协商同意的其它方式。 本年度公司向集团公司采购辅助材料、工刀具、备品备件等 20 609 380.88 元，上 年度为 58 139 737.20 元。 ④租赁土地，双方签订《土地租赁协议》。 由于资产置换后生产经营需要，公司需租用邢机集团 62310 平方米的土地使用权， 土地使用权的租赁期限为 5 年，自本协议生效日起至 2008 年 6 月 30 日止。 定价原则：参照 1999 年经河北省土地管理部门确认的土地评估价格和目前土地价 格水平确定租赁价格；租赁价格确定后三年内不得变更，三年后如需变更，不得超过原 租赁价格的 10%，并要符合届时国家有关土地租赁的规定。 协议金额：年租金为人民币 20 万元。 结算方式：公司按季支付，每季末支付当季租金，每季支付 5 万元。 本年度公司向邢机集团支付土地租赁费 42.25 万元，其中：第一季度按照上年确定 的年租金 109 万元计算为 27.25 万元，资产置换完成后，后三个季度按年租金 20 万元 计算为 15 万元。上年度公司支付租赁费 109 万元。 ⑤拆借资金，双方签订《资金拆借协议》。 邢机集团向本公司拆借资金，本公司向其收取拆借资金占用费，年利率为 1.98%， 按季度支付。 本年度公司收取资金占用费 84.15 万元，其中：第一季度占用资金 8000 万元，资 金占用费 39.6 万元，4 月份集团归还 5000 万元，后三个季度占用资金 3000 万元，资 金占用费 44.55 万元。 ⑥产成品销售和采购 本年度资产置换过程中，一些产品置换入集团公司，由于与客户签订的购销合同不 可变更，根据合同需要本公司向客户开具发票，所以，集团公司按合同价销售给本公司， 本公司再按合同价销售给客户。另外，由于产品的交叉，有一部分产品是集团公司统一 对外签订合同，资产置换时留在本公司，所以，本公司按合同价销售给集团公司，集团 公司再按合同价销售给客户。 本年度集团公司销售给本公司产成品 33 382 678.69 元， 本公司销售给集团公司 产成品 22 103 197.24 元。 3、 关联方应收应付款项余额 邢台机械轧辊(集 团)有限公司 2003.12.31 2002.12.31 内 容 其他应收款 30 000 000.00 80 000 000.00 拆借资金款 预付账款 46 640 643.15 48 801 620.35 预付材料款 合 计 76 640 643.15 128 801 620.35 45 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 除以上所述外，公司不存在需要披露的其他关联事项。 十、重大担保事项 截止审计报告日，本公司对外担保 5000 万元。被担保单位：铁通华夏，借款银行： 中国工商银行北京市南礼士路支行，担保金额：5000 万元，借款期限：2003 年 8 月 14 日――2004 年 8 月 13 日，担保期限：2004 年 8 月 13 日起 2 年。 十一、或有事项 截止审计报告日，本公司无需要披露的或有事项。 十二、承诺事项 2002 年 9 月 26 日，公司接邢台市中级人民法院送达《民事判决书》（[2002]邢经初 字第 15 号），就山东新牟国际集团公司诉本公司合伙纠纷一案，判决本公司于本判决书 生效十日内向原告山东新牟国际集团公司给付剩余补助款人民币 355 万元及自 2000 年 6 月 29 日至付清之日止双方约定的日万分之五的违约金；案件受理费 40415 元由本公司 承担。 本公司不服判决，上诉至河北省高级人民法院。 2003 年 6 月 10 日，公司收到河北省高级人民法院《民事调解书》（〔2003〕冀民二 终字第 54 号），双方当事人自愿达成如下协议：邢台轧辊自愿再给付新牟集团 282 万元， 其中，签收调解书同时给付 150 万元，调解书生效之次日起 30 日内给付 132 万元。一 审案件受理费 40415 元，由新牟集团承担；二审案件受理费 40415 元，由邢台轧辊承担。 本公司已支付 150 万元给新牟集团，计入“营业外支出”科目，案件受理费 40415 元已支付，计入“管理费用”科目，余 132 万元，尚未计入费用。 截止审计报告日，公司无其他需要披露的承诺事项。 十三、期后事项 截止审计报告日，公司无需要披露的期后事项。 十四、其他重要事项 公司本年度与华夏建设进行了资产置换，2003 年 1 月双方签订《资产置换协议》， 2003 年 4 月完成资产置换。公司以合法拥有的部分轧辊类经营性资产 2.41 亿元与华夏 建设合法持有的铁通华夏电信有限责任公司 49％股权权益性资产进行资产置换，差额 部分 136.78 万元以现金方式补足。 资产置换时置出资产明细如下： 资产 2003-3-31 资产 2003-3-31 负债 2003-3-31 银行存款 8 061 161.74 存货净额 139 040 122.38 短期借款 120 590 000.00 应收票据 1 300 000.00 待摊费用 1 109 715.93 预收账款 314 920.43 应收帐款 69 786 435.58 长期股权投资 20 700 000.00 其他应交款 6 116 310.88 减：坏帐准备 2 097 347.23 固定资产 259 813 276.20 其他应付款 11 962.06 应收帐款净额 67 689 088.35 减：累计折旧 141 903 464.97 预提费用 3 760 405.22 其他应收款 211 532.34 减：固定资产减值准备 5 115 333.83 长期借款 59 777 792.23 预付账款 63 355 799.70 固定资产净额 112 794 477.40 - - 存货 139 826 464.34 在建工程 16 262 530.15 - - 减：存货跌价准备 786 341.96 资产合计 430 524 427.99 负债合计 190 571 390.82 46 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 十五、变动超过 30%的合并会计报表项目说明 资产负债表项目 变动率 年末数 年初数 应收票据 -36.11% 31 290 000.00 48 971 428.65 应收账款 -56.13% 103 245 807.64 235 340 526.68 其他应收款 57.25% 129 753 950.54 82 515 654.12 预付账款 121.93% 121 479 178.52 54 738 655.30 存 货 -86.56% 18 711 864.12 139 231 804.83 待摊费用 -66.92% 469 275.69 1 418 491.03 长期股权投资 1119.45% 252 427 135.18 20 700 000.00 固定资产原价 -49.82% 254 775 301.55 507 693 334.69 减：累计折旧 -51.82% 118 167 803.42 245 264 534.63 固定资产净值 -47.94% 136 607 498.13 262 428 800.06 减：固定资产减值准备 -100.00% 5 115 333.83 固定资产净额 -46.91% 136 607 498.13 257 313 466.23 在建工程 -92.16% 1 555 378.66 19 841 342.47 应付票据 100.00% 10 000 000.00 5 000 000.00 应付账款 -81.98% 4 463 607.74 24 771 197.67 预收账款 -51.04% 2 551 482.80 5 211 774.61 应交税金 -50.54% 2 383 827.16 4 819 507.50 其他应交款 -93.07% 415 373.72 5 990 659.49 预提费用 -94.80% 118 475.00 2 276 722.21 一年内到期的长期负债 -78.57% 21 000 000.00 98 000 000.00 利润表项目 变动率 本年数 上年数 其他业务利润 -177.81% 2 167 552.51 - 2 785 855.28 财务费用 -37.70% 12 493 909.04 20 054 423.53 投资收益 1269.65% 11 009 517.27 803 818.49 营业外收入 -91.71% 13 625.95 164 340.82 营业外支出 687.79% 5 555 470.74 705 195.84 所得税 -46.88% 7 397 166.48 13 924 589.59 说明：报表项目变化较大的原因主要是：公司与第一大股东华夏建设进行了资产置 换，置换出公司原九个分厂中的七个分厂，以及新设上海分公司和世信控股子公司。 47 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 十六、合并报表主要财务指标 每股收益（元） 净资产收益率 2003 年度报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.27 0.27 14.21% 14.72% 营业利润 0.12 0.12 6.55% 6.78% 净利润 0.113 0.113 5.96% 6.18% 扣除非经常性损益后的净利润 0.123 0.123 6.49% 6.73% 其中非经常性损益包括： 报表项目 内容 税前影响数 税后影响数 营业外收入 处理固定资产净收益 13 625.95 9 129.39 营业外支出 债务重组损失 -4 035 827.45 -2 704 004.39 营业外支出 对外理赔支出 -1 500 000.00 -1 005 000.00 营业外支出 处理固定资产净损失 - 18 127.29 - 12 145.28 营业外支出 罚款 - 1 516.00 - 1 516.00 财务费用 拆借资金利息收入 841 500.00 563 805.00 财务费用 拆借资金利息收入 111 959.40 75 012.80 合计 -4 588 385.39 -3 074 718.49 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 四、公司 2003 年年度报告。 邢台轧辊股份有限公司 董事长：何 强 2004 年 4 月 3 日 48 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 资 产 负 债 表 2003 年 12 月 31 日 会企 01 表 编制单位：邢台轧辊股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 资 产 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 32,825,210.90 32,800,563.26 31,072,577.99 32,800,563.26 短期投资 应收票据 2 31,290,000.00 48,971,428.65 31,290,000.00 48,971,428.65 应收股利 应收利息 应收帐款 3母1 103,245,807.64 235,340,526.68 99,727,707.64 235,340,526.68 其他应收款 4母2 129,753,950.54 82,515,654.12 59,753,950.54 82,515,654.12 预付帐款 5 121,479,178.52 54,738,655.30 82,284,734.52 54,738,655.30 应收补贴款 存货 6 18,711,864.12 139,231,804.83 18,711,864.12 139,231,804.83 待摊费用 7 469,275.69 1,418,491.03 469,275.69 1,418,491.03 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 437,775,287.41 595,017,123.87 323,310,110.50 595,017,123.87 长期投资： 长期股权投资 8母3 252,427,135.18 20,700,000.00 310,547,913.35 20,700,000.00 长期债权投资 长期投资合计 252,427,135.18 20,700,000.00 310,547,913.35 20,700,000.00 固定资产： 固定资产原价 9 254,775,301.55 507,693,334.69 254,742,997.36 507,693,334.69 减：累计折旧 9 118,167,803.42 245,264,534.63 118,167,379.54 245,264,534.63 固定资产净值 136,607,498.13 262,428,800.06 136,575,617.82 262,428,800.06 减：固定资产减值准备 9 5,115,333.83 5,115,333.83 固定资产净额 136,607,498.13 257,313,466.23 136,575,617.82 257,313,466.23 工程物资 在建工程 10 1,555,378.66 19,841,342.47 1,555,378.66 19,841,342.47 固定资产清理 固定资产合计 138,162,876.79 277,154,808.70 138,130,996.48 277,154,808.70 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 - - - - 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 828,365,299.38 892,871,932.57 771,989,020.33 892,871,932.57 企业负责人：何强 主管会计工作负责人：周喜旺 会计机构负责人：杜云波 49 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 资 产 负 债 表(续) 2003 年 12 月 31 日 会企 01 表 编制单位：邢台轧辊股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 负债和股东权益 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 11 117,100,000.00 101,690,000.00 67,100,000.00 101,690,000.00 应付票据 10,000,000.00 5,000,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00 应付帐款 12 4,463,607.74 24,771,197.67 4,463,607.74 24,771,197.67 预收帐款 13 2,551,482.80 5,211,774.61 2,551,482.80 5,211,774.61 应付工资 应付福利费 92,193.84 50,627.40 应付股利 应交税金 14 2,383,827.16 4,819,507.50 2,631,707.31 4,819,507.50 其他应交款 15 415,373.72 5,990,659.49 390,964.37 5,990,659.49 其他应付款 16 890,804.07 729,271.31 848,347.40 729,271.31 预提费用 17 118,475.00 2,276,722.21 60,612.50 2,276,722.21 预计负债 一年内到期的长期负债 18 21,000,000.00 98,000,000.00 21,000,000.00 98,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 159,015,764.33 248,489,132.79 109,097,349.52 248,489,132.79 长期负债： 长期借款 19 82,127,947.82 102,025,694.83 82,127,947.82 102,025,694.83 应付债券 长期应付款 专项应付款 20 993,134.83 其他长期负债 长期负债合计 82,127,947.82 102,025,694.83 83,121,082.65 102,025,694.83 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 241,143,712.15 350,514,827.62 192,218,432.17 350,514,827.62 少数股东权益 6,457,864.24 股东权益： 股本 21 305,640,000.00 305,640,000.00 305,640,000.00 305,640,000.00 减：已归还投资 股本净额 305,640,000.00 305,640,000.00 305,640,000.00 305,640,000.00 资本公积 22 123,727,544.28 120,895,163.54 123,727,544.28 120,895,163.54 盈余公积 23 46,039,981.86 38,884,699.75 44,071,865.13 38,884,699.75 其中：公益金 23 15,346,660.63 12,961,566.59 14,690,621.72 12,961,566.59 未分配利润 24 104,363,062.02 76,937,241.66 106,331,178.75 76,937,241.66 股东权益合计 579,770,588.16 542,357,104.95 579,770,588.16 542,357,104.95 负债和股东权益总计 827,372,164.55 892,871,932.57 771,989,020.33 892,871,932.57 企业负责人：何强 主管会计工作负责人：周喜旺 会计机构负责人：杜云波 50 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 2003 年度 会企 02 表 编制单位：邢台轧辊股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 一、主营业务收入 25 母 4 313,823,406.53 410,537,526.32 276,574,263.79 410,537,526.32 减:主营业务成本 25 母 5 228,805,209.82 297,972,933.62 210,539,438.47 297,972,933.62 主营业务税金及附加 26 2,645,365.79 2,557,431.97 1,534,744.82 2,557,431.97 二、主营业务利润 82,372,830.92 110,007,160.73 64,500,080.50 110,007,160.73 加:其他业务利润 27 2,167,552.51 -2,785,855.28 2,167,552.51 -2,785,855.28 减:营业费用 6,374,761.07 6,489,597.79 6,374,761.07 6,489,597.79 管理费用 27,703,252.61 37,827,544.68 27,359,264.81 37,827,544.68 财务费用 28 12,493,909.04 20,054,423.53 11,647,154.27 20,054,423.53 三、营业利润 37,968,460.71 42,849,739.45 21,286,452.86 42,849,739.45 加:投资收益 29 母 5 11,009,517.27 803,818.49 24,130,295.44 803,818.49 补贴收入 营业外收入 13,625.95 164,340.82 13,625.95 164,340.82 减:营业外支出 30 5,555,470.74 705,195.84 5,555,470.74 705,195.84 四、利润总额 43,436,133.19 43,112,702.92 39,874,903.51 43,112,702.92 减:所得税 7,397,166.48 13,924,589.59 5,293,801.04 13,924,589.59 少数股东本期收益 1,457,864.24 五、净利润 34,581,102.47 29,188,113.33 34,581,102.47 29,188,113.33 加：年初未分配利润 76,937,241.66 52,127,345.33 76,937,241.66 52,127,345.33 其他转入 六、可供分配的利润 111,518,344.13 81,315,458.66 111,518,344.13 81,315,458.66 减：提取法定盈余公积 4,770,188.07 2,918,811.33 3,458,110.25 2,918,811.33 提取法定公益金 2,385,094.04 1,459,405.67 1,729,055.13 1,459,405.67 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 104,363,062.02 76,937,241.66 106,331,178.75 76,937,241.66 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 104,363,062.02 76,937,241.66 106,331,178.75 76,937,241.66 企业负责人： 何强 主管会计工作负责人：周喜旺 会计机构负责人：杜云波 51 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 利 润 表 附 表 2003 年度 编制单位：邢台轧辊股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.21% 14.72% 0.27 0.27 营业利润 6.55% 6.78% 0.12 0.12 净利润 5.96% 6.18% 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的净利润 6.49% 6.73% 0.12 0.12 52 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 现 金 流 量 表 2003 年度 会企 03 表 编制单位：邢台轧辊股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 191,528,016.09 154,578,016.09 收到的税费返还 8,172,486.19 8,172,486.19 收到的其他与经营活动有关的现金 31 102,158,594.72 102,577,637.19 现金流入小计 301,859,097.00 265,328,139.47 购买商品、接受劳务支付的现金 178,722,634.16 118,589,334.88 支付给职工以及为职工支付的现金 20,278,876.82 19,858,752.57 支付的各种税费 27,397,441.40 23,758,290.83 支付的其他与经营活动有关的现金 32 157,849,922.88 88,156,032.80 现金流出小计 384,248,875.26 250,362,411.08 经营活动产生的现金流量净额 -82,389,778.26 14,965,728.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,014,874.14 4,982,569.95 投资所支付的现金 45,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 5,014,874.14 49,982,569.95 投资活动产生的现金流量净额 -5,014,874.14 -49,982,569.95 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 5,000,000.00 借款所收到的现金 282,100,000.00 182,100,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 115,602.52 115,602.52 现金流入小计 287,215,602.52 182,215,602.52 偿还债务所支付的现金 189,100,000.00 139,100,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 10,670,933.28 9,811,377.03 支付的其他与筹资活动有关的现金 15,369.20 15,369.20 现金流出小计 199,786,302.48 148,926,746.23 筹资活动产生的现金流量净额 87,429,300.04 33,288,856.29 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物增加净额 24,647.64 -1,727,985.27 企业负责人：何强 主管会计工作负责人：周喜旺 会计机构负责人：杜云波 53 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 现 金 流 量 表 补 充 资 料 2003 年度 会企 03 表 编制单位：邢台轧辊股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 34,581,102.47 34,581,102.47 加：少数股东损益 1,457,864.24 计提的资产减值准备 4,929,753.69 4,929,753.69 固定资产折旧 15,000,397.16 14,999,973.28 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -159,545.05 -159,545.05 预提费用增加（减：减少） -2,158,247.21 -2,216,109.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） 4,501.34 4,501.34 固定资产报废损失 财务费用 12,735,805.53 11,876,249.28 投资损失（减：收益） -11,009,517.27 -24,130,295.44 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少（减：增加） -10,891,017.17 -10,891,017.17 经营性应收项目的减少（减：增加） -38,294,827.08 74,417,716.92 经营性应付项目的增加（减：减少） -88,586,048.91 -88,446,601.22 其他 经营活动产生的现金流量净额 -82,389,778.26 14,965,728.39 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 32,825,210.90 31,072,577.99 减：现金的期初余额 32,800,563.26 32,800,563.26 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 24,647.64 -1,727,985.27 企业负责人：何强 主管会计工作负责人：周喜旺 会计机构负责人：杜云波 54 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 资产减值准备明细表 会企 01 表附 2003 年 12 月 31 日 表1 编制单位：邢台轧辊股份有限公司 单位：人民币 元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 资产置换转出 升转回数 数 合计 年末余额 一、坏帐准备合计 4,809,643.59 4,929,753.69 1,056,037.96 1,218,471.35 2,274,509.31 7,464,887.97 其中：应收帐款 4,809,643.59 4,929,753.69 1,056,037.96 1,218,471.35 2,274,509.31 7,464,887.97 其他应收款 二、短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 786,341.96 786,341.96 786,341.96 其中：库存商品 200,590.59 200,590.59 200,590.59 原材料 585,751.37 585,751.37 585,751.37 四、长期投资减值准备 合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备 合计 5,115,333.83 5,115,333.83 5,115,333.83 其中：房屋、建筑物 机器设备 5,115,333.83 5,115,333.83 5,115,333.83 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 企业负责人：何强 主管会计工作负责人：周喜旺 会计机构负责人：杜云波 55