双鹭药业(002038)2005年年度报告摘要

北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2006-010 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 公司全体董事均出席董事会会议。 1.4 北京中洲光华会计师事务所限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 1.5 本公司董事长、总经理徐明波先生和财务负责人、会计机构负责人席文英女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 双鹭药业 股票代码 002038 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：北京海淀区西三环北路100号金玉大厦1103-1105室 注册地址和办公地址 办公地址：北京八大处高科技园中园路9号 注册地址的邮政编码：100037 邮政编码 办公地址的邮政编码：100041 公司国际互联网网址 http://slpharm.com.cn 电子信箱 slpharm@slpharm.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表投资者关系管理负责人 姓 名 梁淑洁 王莉 梁淑洁 联系地址 北京八大处高科技园中园路 北京八大处高科技园中园路 北京八大处高科技园中园路 1 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 9号 9号 9号 电 话 010-88799370 010-88799370 010-88799370 传 真 010-88795883 010-88795883 010-88795883 电子信箱 lsj268@vip.sina.com huisnow9210@163.com lsj268@vip.sina.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 118,557,674.09 93,051,498.85 27.41% 71,050,805.20 利润总额 38,414,234.75 35,281,604.89 8.88% 33,023,867.56 净利润 33,821,400.90 32,002,226.44 5.68% 31,199,994.98 扣除非经常性损益的 33,821,400.90 32,002,226.44 5.68% 31,199,994.98 净利润 经营活动产生的现金 47,481,056.23 31,262,286.55 51.88% 30,554,114.93 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 405,907,890.43 389,825,649.42 4.13% 151,830,673.02 股东权益（不含少数 381,876,040.07 361,357,239.17 5.68% 114,950,021.04 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.41 0.46 -10.87% 0.62 每股收益（注） 0.41 - - - 净资产收益率 8.86% 8.86% 0.00% 27.14% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 8.86% 8.86% 0.00% 27.14% 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.57 0.45 26.67% 0.61 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 4.61 5.24 -12.02% 2.30 调整后的每股净资产 4.61 5.24 -12.02% 2.30 注: 2004年每股收益按照总股本6900万股计算，2005年每股收益按照转增后的总股本8280万股计算，2003 年按总股本5000万股计算。 非经常性损益项目 □ 适用 √ 不适用 3.3 国内外会计准则差异 2 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售 50,000,000 72.46% 10,000,000 -7,296,000 2,704,000 52,704,000 63.65% 条件股份 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人 22,500,000 32.61% 4,500,000 -3,283,200 1,216,800 23,716,800 28.64% 持股 3、其他内资 27,500,000 39.85% 5,500,000 -4,012,800 1,487,200 28,987,200 35.01% 持股 其中： 境内法人 8,500,000 12.31% 1,700,000 -1,240,320 459,680 8,959,680 10.82% 持股 境内自然 19,000,000 27.54% 3,800,000 -2,772,480 1,027,520 20,027,520 24.19% 人持股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 其中： 境外法人 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 持股 境外自然 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 人持股 二、无限售 19,000,000 27.54% 3,800,000 7,296,000 11,096,000 30,096,000 36.35% 条件股份 1、人民币普 19,000,000 27.54% 3,800,000 7,296,000 11,096,000 30,096,000 36.35% 通股 2、境内上市 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 的外资股 3、境外上市 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 的外资股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 三、股份总 69,000,000 100.00% 13,800,000 0 13,800,000 82,800,000 100.00% 数 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 说 明 市交易股份数量 数量余额 数量余额 2006年11月9日 11,480,400 41,223,600 41,576,400 2007年11月9日 7,340,400 33,883,200 48,916,800 根据有限售条件股东承诺的有 关限售条件 2008年11月9日 33,883,200 0 82,800,000 3 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 有限售条件股东 持有的有限售条 新增可上市交易 可上市交易时间 限售条件 号 名称 件股份数量 股份数量 自改革方案实施之日起，在十 2006年11月9日 2,070,000二个月内不得上市交易或者转 让。在第一项规定期满后，通 过证券交易所挂牌交易出售原 新乡白鹭化纤集 1 23,716,8002007年11月9日 4,140,000非流通股股份，出售数量占该 团有限责任公司 公司股份总数的比例在十二个 月内不得超过百分之二点五， 2008年11月9日 17,506,800在二十四个月内不得超过百分 之五。 自改革方案实施之日起，在十 二个月内不得上市交易或者转 2006年11月9日 4,140,000让。在第一项规定期满后，通 过证券交易所挂牌交易出售原 信远产业控股集 2 5,270,400 非流通股股份，出售数量占该 团有限公司 公司股份总数的比例在十二个 2007年11月9日 1,130,400月内不得超过百分之五，在二 十四个月内不得超过百分之 十。 自改革方案实施之日起，在十 上海三明生物技 3 2,371,6802006年11月9日 2,371,680二个月内不得上市交易或者转 术有限公司 让。 自改革方案实施之日起，在十 成都丰阳科技贸 4 1,317,6002006年11月9日 1,317,600二个月内不得上市交易或者转 易有限公司 让。 自改革方案实施之日起，二十 2007年11月9日 2,070,000 四个月内不得上市交易或者转 让原非流通股股份，在上述禁 5 徐明波 18,446,400 售期满后十二个月内出售数量 2008年11月9日 16,376,400 占公司股份总数的比例不得超 过百分之二点五。 自改革方案实施之日起，在十 6 王勇波 395,2802006年11月9日 395,280二个月内不得上市交易或者转 让。 自改革方案实施之日起，在十 7 黄向东 395,2802006年11月9日 395,280二个月内不得上市交易或者转 让。 自改革方案实施之日起，在十 8 卢安京 395,2802006年11月9日 395,280二个月内不得上市交易或者转 让。 自改革方案实施之日起，在十 9 闵浩军 395,2802006年11月9日 395,280二个月内不得上市交易或者转 让。 4 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 6,917 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量 新乡白鹭化纤集团有限 国有股东 28.64% 23,716,800 23,716,800 0 责任公司 徐明波 其他 22.28% 18,446,400 18,446,400 0 信远产业控股集团有限 其他 6.37% 5,270,400 5,270,400 0 公司 兴和证券投资基金 其他 3.62% 3,000,000 0 未知 上海三明生物技术有限 其他 2.86% 2,371,680 2,371,680 0 公司 国泰君安证券股份有限 其他 1.86% 1,542,412 0 未知 公司 交通银行－鹏华中国50 其他 1.61% 1,333,158 0 未知 开放式证券投资基金 成都丰阳科技贸易有限 其他 1.59% 1,317,600 1,317,600 0 公司 交通银行－久富证券投 其他 1.46% 1,207,373 0 未知 资基金 华夏成长证券投资基金 其他 1.43% 1,180,649 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 兴和证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 1,542,412 人民币普通股 交通银行－鹏华中国50开放式证券 1,333,158 人民币普通股 投资基金 交通银行－久富证券投资基金 1,207,373 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 1,180,649 人民币普通股 久嘉证券投资基金 991,304 人民币普通股 中国建设银行－长城久恒平衡型证 842,777 人民币普通股 券投资基金 长江证券有限责任公司 306,358 人民币普通股 胡小妹 260,800 人民币普通股 交通银行－普天收益证券投资基金 200,000 人民币普通股 1、公司股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司持有本公司28.64%的股份，徐明波先 生持有本公司22.28%的股份，信远产业控股集团有限公司持有本公司6.37%的股份， 上述股东关联关系或一致行动的说 上述股东之间不存在关联关系。其他法人股股东和无限售条件的股东也不存在关联 明 关系，他们都不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、对前10名无限售条件股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 5 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司 法定代表人：陈玉林 成立日期：1997年 注册资本：人民币叁亿零壹佰叁拾陆万元 公司类型：有限责任公司 经济性质：国有独资 公司注所：河南新乡市北站区锦园路 经营范围：粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口（本）公司产品、再产品（坯布）（本）公司产品及 相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。该公司的主要 业务为：粘胶、合成纤维、硫酸钠的制造和销售。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南省新乡市国有资产管理局 ↓100% 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 ↓28.64% 北京双鹭药业股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在 从公司领 股东单 取的报酬 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 总额，包括 他关联 津贴 单位领 （万元） 取 转增股本、 徐明波 董事长 男 42 2003年6月13日 至 今 17,500,000 18,446,400 股权分置 15.60 否 改革 陈玉林 董事 男 60 2003年6月13日 至 今 0 0 1.00 是 薛元勋 董事 男 59 2003年6月13日 至 今 0 0 1.00 是 马贤凯 独立董事 男 79 2003年6月13日 至 今 0 0 2.00 是 转增股本、 王勇波 董事 男 42 2003年6月13日 至 今 375,000 395,280 股权分置 13.65 否 改革 魏素艳 独立董事 女 54 2003年6月13日 至 今 0 0 2.00 是 转增股本、 卢安京 监事 男 49 2003年6月13日 至 今 375,000 395,280 股权分置 11.45 否 改革 文秀江 监事 男 54 2003年6月13日 至 今 0 0 1.00 是 朴宏 监事 女 36 2003年6月13日 至 今 0 0 2.94 否 周永新 副总经理 男 43 2004年5月19日 至 今 0 0 13.20 否 梁淑洁 董事会秘书 女 40 2003年6月13日 至 今 0 0 11.18 否 席文英 财务负责人 女 43 2003年6月13日 至 今 0 0 10.10 否 陈遥 核心技术人员 男 47 2003年6月13日 至 今 0 0 11.18 否 6 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 吴彦卓 核心技术人员 男 34 2003年6月13日 至 今 0 0 11.18 否 合计 - - - - 18,250,000 19,236,960 - 107.48 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2005年，在董事会的领导下，公司按照既定的经营思想和年初制订的工作规划，继续坚持“以质量 求生存，以创新求发展”的企业经营理念，坚持以拓宽营销渠道、完善研发和生产体系建设，大力开发 有竞争力的新产品，不断加强绩效和成本管理，强化质量管理、生产管理，使公司的研发体系、生产体 系、营销体系进一步完善，顺利完成了年初制订的经营目标；顺利完成股权分置改革工作，进一步完善 了公司的治理结构；企业的核心竞争力进一步增强，公司的整体实力稳步提升。 2005年公司在全体员工的共同努力下，在顺利完成股改、进一步加大研发投入的基础上，公司完成 主营业务收入118,577,674.09元，比去年同期增长27.41%,主营业务利润实现71,752,070.47元,同比增 长19.83%,净利润实现33,821,400.90元,同比增长5.68%。根据年初制订的工作规划，着重开展了以下几 个方面的工作： （1） 打牢基础，逐步构建与企业快速发展相适应的生产体系 一年来，重组人粒细胞集落刺激因子、重组人白介素-2、重组人白介素-11 等生产车间经过技术改 造，通过了 GMP 认证五年到期后的再次认证，新建车间抗肿瘤药冻干粉针剂和水针剂车间、小容量注射 剂车间、头孢菌素类粉针剂车间和原料药（奈哌地尔、盐酸托烷司琼、替米沙坦、三磷酸胞苷二钠、胸 腺五肽、生长抑素）生产车间顺利通过 GMP 认证；昌平生产基地经过近两年的建设已通过北京市药监局 的投产验收并获得药品生产许可证，预计 2006 年年初通过 GMP 认证后，产品即可投放市场。生产体系 的完善增强了企业的市场竞争力，使公司的产品线更加完整和富有特色。 （2） 加大新产品的研发力度，为企业持续、健康、稳健发展奠定良好的基础 2005年公司充分保持和发挥自身的优势，继续加大研发力度。一是加大了对现有品种的深层次开发， 立生素新近增加了两个规格及预充式包装， PEG化长效立生素得到了北京市重大科技专项资金支持，长 效立生素的研究已进入临床前评价阶段；欣吉尔在原冻干粉针的基础上增加了水针制剂并将粉针和水针 制剂的规格作成了系列化，同时对水针制剂进行了预充式包装改革；扶济复在原冻干粉的基础上增加了 凝胶剂（已获临床批文）、喷雾剂等新剂型。二是仿创结合，继续研制新产品。2005年公司共推出或申 报了盐酸托烷司琼注射液、环孢素软胶囊、紫杉醇注射液、长春瑞宾注射液、注射用胸腺五肽和胸腺五 肽注射液、注射用生长抑素和生长抑素注射液、注射用门冬酰胺酶、腺苷蛋氨酸注射剂等抗肿瘤和肝病 品种；注射用果糖二磷酸钠、利塞磷酸钠、盐酸氨基葡萄糖分散片、尼麦角林分散片及注射剂等心脑血 管和老年病用药系列以及抗感染用药共三大类近40个新药和有特色的新制剂。这些药物的陆续上市，实 现了公司产品的聚焦策略，形成了几条有显著特色的产品线。 7 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 此外，公司从2000年即开发的拳头产品“重组人新型复合α干扰素”经过7年的努力，2006年已完 成Ⅰ—Ⅲ期临床研究，产品具有显著的临床疗效，已申报生产，预计将于2006年底上市。今年公司还成 功介入中药领域，受让或联合开发了参麦扶心大输液和冻干粉、红花黄色素大输液、注射用银杏提取物、 注射用艾迪、金苓消臌胶囊、银杏酮脂软胶囊等多种中药大品种，这些品种主要用于心脑血管、抗肿瘤 领域和肝病治疗，填补了公司中药及天然药物生产领域的空白。目前研发中心基因工程在研项目进展顺 利，开展的项目有：被列入国家“十五”重大科技专项治疗骨质疏松症的“重组人甲状旁腺激素”即将 被批准临床研究；处于国内领先地位，作为痛风和恶性肿瘤治疗辅助用药的“重组尿酸氧化酶”也将进 入临床研究；作为预防和治疗乙型肝炎的第三代乙肝疫苗即将完成临床前研究；处于临床前研究的生物 制药品种还包括北京市重大项目、用于肝癌等实体瘤治疗的“重组精氨酸脱酰酶”；以及重组人心房肽、 重组人卵泡刺激素、重组海螺毒素、重组人第二代生长激素等。这些长线品种将进一步巩固公司在生物 制药领域中的领先地位，并强化公司的核心竞争力。 （3） 进一步加强营销网络建设，全面提升公司和产品的竞争力 2005年公司根据自身特点，继续坚持贯彻加强自身队伍建设与大力发展目标区域有实力经销商的 经营方针，努力提高营销人员素质、团队和敬业精神、进一步加大产品推广力度、重点发展战略合作客 户、大力加强薄弱区域网络建设，同时注重与新营销力量的合作和新营销模式的引进，强化营销体系的 服务职能，使公司营销队伍和网络建设日趋完善，营销人员的素质进一步提高，营销环节阻碍企业发展 的瓶颈正在逐步解决，营销队伍和网络建设的成效正在逐步显现。同时公司高度重视对医药市场的调研 和评估，加强营销网络基础建设和对经销商的学术支持和服务，一年来，公司的品牌信誉进一步增强， 同时调整公司各区域的中远期发展规划；不断加大对重点产品的培育和推广力度，立生素成功打入国际 市场，目前在6个国家的注册进展顺利，预计2006年将新增3个以上国家的销售。复合辅酶上市后销售收 入连续三年保持高速增长，2005年又在十余个省进入医保目录，预计未来几年仍将保持高速增长势头； 立生素销量增长也达到50%以上，市场占有率稳步提升；今年新上市品种欣吉尔水针剂、多规格剂型的 胸腺五肽、雷宁、三磷酸胞苷二钠原料及多规格剂型的针剂等产品也为公司业绩的稳步增长发挥了重要 作用。 2005年，公司虽然面对更激烈的市场竞争，但经过全体员工的共同努力，销售收入、主营业务利 润仍实现了稳步增长。由于进一步加大了对新产品的开发投入（研发费用达1962万元，同比增长在100% 以上），因此对2005年净利润造成了一定的影响，但用于复合α干扰素等项目的研发费用将对未来几年 公司业绩的稳步增长奠定坚实的基础。今后公司将继续致力于完善具有自身特点的营销体系，使双鹭的 研发体系、生产体系、营销体系均构成公司的利润中心，三个体系协调和谐发展，盈利模式进一步完善， 最大限度地增强优势，补齐短板，通过双鹭构建的有竞争力的制药体系来整合社会研发和营销力量，实 现公司的跨越式发展目标 （4）优化公司治理，提升公司社会信用和品牌影响力 2005 年，公司积极推进制度建设，修订和完善了《公司章程》的相关条款，不断加强公司董事、监 事、高级管理人员的培训，提高以上人员的规范意识和履行职责的能力，同时不断完善各项管理制度和 8 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 工作规程。2005 年 10 月，公司顺利通过股改，进一步完善了公司治理结构。今后公司还将根据国家的 有关政策逐步实施管理层股权激励计划，使公司的内部治理结构、激励机制趋于完善，提高管理水平， 提升公司在行业内的整体实力。2006 年 1 月公司被北京市税务系统评定为纳税信用良好的 A 级企业（全 市包括中央企业共 977 户），同时再次被工商、农行等商业银行评为 AAA 级信用企业，公司有三项发明 专利被授权，被中关村科技园区评为“自主创新明星企业”，成为北京市医药和工业系统创新和成长优 势企业并得到多项政策支持。 2、公司存在的主要优势和困难，经营和营利能力的连续性和持续性 （1）主要优势 公司自创建以来，一直专注于生物制药领域，潜心研究，超前把握行业技术发展动态；逐步建立和 完善了人才吸引机制和稳定机制，并依托一支专业知识丰富、创新开拓能力突出的技术开发队伍，在对 国际生物制药前沿动态研究把握的基础上，不断推出新产品；同时依据行业特点，逐步形成了“低投入、 高产出、快速、高效”的研发模式。这种模式持续至今并不断发展，从而使公司形成了品种优势、规模 优势、技术优势；品种从单一的生物制品发展到以生物制品为主，生化、多肽药物以及未来的中药天然 药物多品种共同支撑公司业绩的局面，并形成了几条有显著特色的产品线，规模优势逐步显现。公司还 建立起辐射全国的营销服务体系，以提高信息反馈速度和售后服务质量；正是基于公司坚实的技术积累、 高质量的产品与完善的售后服务，才使公司树立起了良好的行业信誉和知名度，构成了公司的综合竞争 优势。 （2）主要困难 一方面公司大量新产品上市，新产品的学术推广和营销工作都亟待加强，营销队伍的规模、素质和 营销网络体系与营销模式等都面临着严峻的挑战；另一方面公司仍将面对激烈的行业竞争以及招标等原 因导致的价格下滑，以及由于公司上市后启动的大量技术改造和产品研发带来的成本增加与产品回报和 收益滞后之间在一段时间内利润不能同期提升等问题。 2005 年，医药行业的竞争仍然激烈，竞争与招标等原因导致价格下滑和成本上升，利润增速落后于 收入增速。但公司采取了差异化竞争策略，2005 年总体情况要好于 2004 年。 公司管理层针对问题和困难，首先加强现有产品的深层次开发，通过增加主要药物的新规格和新剂 型，延长了原有产品生命周期，同时注重内部挖潜，不断改善工艺水平和工艺流程，降低单位成本，以 提高产品的市场竞争力；其次大力加强对新产品的开发，不断推出优势明显、有市场竞争力的新产品； 第三积极开拓国外市场，寻找公司新的利润增长点；第四利用公司资源、技术人才等方面的优势，整合 社会项目资源，构建高难度的产品技术平台，为建设创新性企业奠定了坚实基础。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分产品情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 9 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 生物药 4,818.84 590.69 87.74% 5.17% -8.65% 1.85% 生化药 7,036.92 3,999.97 43.16% 48.99% 53.89% -1.81% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 东北 261.57 -1.44% 华北 2,734.65 7.15% 华东 795.07 61.81% 中南 6,787.43 45.89% 西南 890.22 -21.01% 西北 379.74 75.08% 出口 7.09 100.00% 合计 11,855.77 27.41% 6．4 募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集 7,093.25 资金总额 募集资金总额 21,202.01 已累计使用募集资 9,297.06 金总额 拟投入 是否变 实际投入 产生收 是否符合 是否符合 承诺项目 金额 更项目 金额 益金额 计划进度 预计收益 重组人白介素－11（迈格尔）制剂 2,970.00 否 777.37 0.00 是 是 技术改造 重组人碱性成纤维细胞生长因子 3,700.00 否 3,697.76 0.00 是 是 （扶济复）生产车间改造 重组人粒细胞集落刺激因子增加规 3,200.00 否 231.49 0.00 是 是 格、剂型技术改造 庚铂等抗肿瘤药物原料药和针剂车 3,600.00 否 589.43 0.00 是 是 间建设 抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药 2,950.00 否 257.76 0.00 是 是 物制剂技术改造 萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技 3,500.00 否 429.64 0.00 是 是 术改造 双鹭药业生物技术中心建设 3,897.00 否 3,313.61 0.00 是 是 合 计 23,817.00 - 9,297.06 - - 未达到计划进度和收益的说明（分 无 具体项目） 根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《北京双 鹭药业股份有限公司关于变更重组人碱性成纤维细胞生长因 子生产车间改造项目实施地点和方式的公告》，该项目原本由 变更原因及变更程序说明（分具体 本公司八大处生产基地实施变更为以募集资金向公司控股子 项目） 公司增资，由本公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公 司实施该项目，用于该项目后期工程建设、设备引进及补充流 动资金。 募集资金项目先期投入情况 为使募集资金投资项目能尽快投产并产生效益，本公司在 10 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 募集资金到位前已先行投入部分资金,进行募集资金投资项目 的建设。截止到2004年8月31日，本公司利用自有资金先期投 入的13,494,105.49元已于2004年全部归还。 根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《北京双 用闲置募集资金暂时补充流动资金 鹭药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资 情况 金的议案》，2005年4月公司用募集资金中的1000万元暂时补充 流动资金，2005年8月31日之前已全部还清此笔款项。 募集资金其他使用情况 无 中洲光华会计师事务所有限公司认为，公司董事会《关于 会计师事务所对募集资金年度专项 募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况 审核的结论性意见 的披露与实际使用情况相符。 6．5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 购买锦绣大地物流港部 8,000.00 37.5% 尚未产生收益 分房产 合计 8,000.00 - - 6．6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 经北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》确认，2005 公司年度母公司实现净利润 33,827,448.11 元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按 10%提取法定盈余公积金 3,382,744,81 元,按 5% 提取法定公益金 1,691,372,41 元, 加上年初未分配利润 77,313,396.33 元,减去支付普通股股利 13,800,000.00 元，实际可供股东分配利润 92,266,727.22 元。 2005 年度以 2005 年 12 月 31 日公司总股本 82,800,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民 币 1.00 元(含税)，合计派发现金 8,280,000.00 元，公司剩余未分配利润 83,986,727.22 元结转至下一年度。 本次利润分配预案须经 2005 年度股东大会审议批准后实施。 6.8 董事出席董事会会议情况 报告期内董事会会议召开次数 6 是否连续 两次未亲 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 自出席会 议 徐明波 董事长 6 0 0否 11 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 陈玉林 董事 6 0 0否 薛元勋 董事 6 0 0否 王勇波 董事 6 0 0否 马贤凯 独立董事 6 0 0否 魏素艳 独立董事 6 0 0否 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 1、自改革方案实施之日起，公司所有非流通股股东在十二个月内不得上市交易或者转让； 2、持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司进一步承诺，自改革 方案实施之日起，十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在上述禁售期满后十二个 月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点五，二十四个月内不得超过百分之五； 持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东信远产业控股集团有限公司承诺，在前项规定期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百 12 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 分之五，在二十四个月内不得超过百分之十； 持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东徐明波先生进一步承诺，自改革方案实施之日起，二十 四个月内不得上市交易或者转让原非流通股股份，在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数 的比例不得超过百分之二点五。 3、全体非流通股东承诺，若公司2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润复合年均增长率低于 25％时（即 2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍,按会计师 出具标准无保留意见审计报告计算），现有非流通股东将按照流通股股份每10股追送0.3股的比例(如有分 红派息则相应调整)无偿送给流通股股东。 如果出现上述情况，在公司相应的2008 年年报经股东大会审议通过后的30 日内，北京双鹭药业股份有限 公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加支付对 价，追加支付对价的股权登记日确定为相应的公司2008年年报经股东大会审议通过后的第10 个交易日。该 日期如做调整，将由公司董事会最终确定并公告。 全体非流通股股东保证在双鹭药业申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证 券欺诈行为。 2、承诺履行情况 公司非流通股股东严格按照法律、法规和规章的规定，履行了法定承诺义务。 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 7.6.2 其他承诺 √ 适用 □ 不适用 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司与徐明 波先生分别于2003年10月21日出具了不以任何方式参与与公司构成或可能构成竞争之任何业务或活动的承 诺。报告期内两家股东均信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、_监事会召开情况 13 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 2005年度公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定共召开二次 监事会。 1、2005年2月23日在公司一楼会议室召开公司二○○五年监事会第一次会议，会议应出席监事3名，实际出 席监事2名，监事朴宏女士委托监事卢安京先生代为出席会议并行使表决权，会议由监事会主席卢安京先生 主持，审议并通过了如下议案： 1）审议通过《2004年度监事会工作报告》； 2）审议通过《2004年度报告及摘要》； 3）审议通过《2004年财务决算报告》； 4）审议通过《2004度利润分配预案》； 5）审议通过《关于变更重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目实施地点和方式的议案》； 6）审议通过关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 本次会议决议公告刊登在2005年2月25日的《中国证券报》上。 2、2005年监事会第二次会议于2005年8月23日以传真方式召开，公司监事会成员3名，应到监事3名，实际 参加表决监事3名，会议由监事会召集人卢安京先生主持，审议并通过了《北京双鹭药业股份有限公司2005 年半年度报告》及《报告摘要》。 本次会议决议公告刊登在2005年8月24日的《中国证券报》上。 二、监事会对公司2005年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，认真开展监督工作，对报告 期内有关情况发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况 经检查，监事会认为依据国家有关法律法规和公司章程，报告期内公司决策程序合法，建立了完善的内 部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 经核查，北京中洲光华会计师事务所有限公司对本公司2005年度财务报告出具了无保留意见的审计报告， 真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 4、公司在报告期内收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况发生。 5、关联交易情况：报告期内，公司无关联交易情况发生。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 14 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 195,426,856.90 193,065,886.20 237,847,171.15 236,598,912.55 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 545,312.50 545,312.50 642,890.00 642,890.00 应收账款 24,238,614.77 24,238,614.77 23,980,879.79 23,980,879.79 其他应收款 30,770.87 4,940,220.09 32,248.83 13,732,522.75 预付账款 50,442,359.21 50,342,859.21 13,049,498.57 12,852,467.80 应收补贴款 存货 8,157,519.88 8,143,085.76 7,675,261.79 7,675,261.79 待摊费用 13,993.83 6,722.79 8,589.93 8,589.93 一年内到期的长期 14,754,708.89 14,754,708.89 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 293,610,136.85 296,037,410.21 283,236,540.06 295,491,524.61 长期投资： 长期股权投资 39,584,562.80 1,684,501.51 长期债权投资 14,429,908.89 14,429,908.89 长期投资合计 39,584,562.80 14,429,908.89 16,114,410.40 合并价差 固定资产： 固定资产原价 81,941,376.35 81,394,503.91 70,619,239.19 70,072,366.75 减：累计折旧 31,903,449.15 31,657,153.59 24,410,124.91 24,339,560.71 固定资产净值 50,037,927.20 49,737,350.32 46,209,114.28 45,732,806.04 减：固定资产减 值准备 固定资产净额 50,037,927.20 49,737,350.32 46,209,114.28 45,732,806.04 工程物资 在建工程 44,094,143.13 27,039,320.78 固定资产清理 固定资产合计 94,132,070.33 49,737,350.32 73,248,435.06 45,732,806.04 无形资产及其他资 产： 无形资产 18,165,683.25 18,165,683.25 18,910,765.41 18,910,765.41 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资 18,165,683.25 18,165,683.25 18,910,765.41 18,910,765.41 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 405,907,890.43 403,525,006.58 389,825,649.42 376,249,506.46 流动负债： 15 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 短期借款 应付票据 应付账款 8,377,787.80 6,855,232.49 19,305,253.03 5,962,330.65 预收账款 1,985,825.23 1,950,825.23 291,614.79 291,614.79 应付工资 应付福利费 1,290,078.56 1,289,631.36 849,434.03 844,825.23 应付股利 应交税金 1,614,649.75 1,602,051.78 -947,497.44 -947,912.44 其他应交款 52,097.56 52,097.56 24,115.32 24,115.32 其他应付款 3,970,852.79 3,901,467.49 2,756,832.55 2,755,680.35 预提费用 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 17,291,291.69 15,651,305.91 22,279,752.28 8,930,653.90 长期负债： 长期借款 1,000,000.00 1,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 6,130,000.00 6,130,000.00 5,100,000.00 5,100,000.00 其他长期负债 长期负债合计 6,130,000.00 6,130,000.00 6,100,000.00 6,100,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 23,421,291.69 21,781,305.91 28,379,752.28 15,030,653.90 少数股东权益 610,558.67 88,657.97 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 82,800,000.00 82,800,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 82,800,000.00 82,800,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 净额 资本公积 184,266,491.69 184,266,491.69 197,569,091.69 197,569,091.69 盈余公积 22,410,481.76 22,410,481.76 17,336,364.54 17,336,364.54 其中：法定公益 7,470,160.59 7,470,160.59 5,778,788.18 5,778,788.18 金 未分配利润 92,399,066.62 92,266,727.22 77,451,782.94 77,313,396.33 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 381,876,040.07 381,743,700.67 361,357,239.17 361,218,852.56 东权益）合计 负债和所有者权益 405,907,890.43 403,525,006.58 389,825,649.42 376,249,506.46 （或股东权益）合计 法定代表人：徐明波 主管会计机构负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 16 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 118,557,674.09 118,557,674.09 93,051,498.85 93,051,498.85 减：主营业务成本 45,906,657.95 45,906,657.95 32,458,153.06 32,458,153.06 主营业务税金 898,945.67 898,945.67 717,270.92 717,270.92 及附加 二、主营业务利润（亏 71,752,070.47 71,752,070.47 59,876,074.87 59,876,074.87 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 961,336.10 153,822.26 573,207.13 556,000.00 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 10,033,707.29 10,033,707.29 9,671,220.96 9,671,220.96 管理费用 29,182,786.28 28,976,976.58 17,025,291.18 16,911,435.51 财务费用 -4,558,013.73 -4,243,803.09 -1,128,926.14 -1,119,180.73 三、营业利润（亏损 38,054,926.73 37,139,011.95 34,881,696.00 34,968,599.13 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 359,308.02 1,259,369.31 429,908.89 252,439.27 损以“-”号填列） 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 30,000.00 30,000.00 四、利润总额（亏损 38,414,234.75 38,398,381.26 35,281,604.89 35,191,038.40 以“-”号填列） 减：所得税 4,570,933.15 4,570,933.15 3,288,718.96 3,288,718.96 少数股东损益 21,900.70 -9,340.51 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 33,821,400.90 33,827,448.11 32,002,226.44 31,902,319.44 “-”号填列） 加：年初未分配利 77,451,782.94 77,313,396.33 50,234,904.41 50,196,424.80 润 其他转入 六、可供分配的利润 111,273,183.84 111,140,844.44 82,237,130.85 82,098,744.24 减：提取法定盈余 3,382,744.81 3,382,744.81 3,190,231.94 3,190,231.94 公积 提取法定公益 1,691,372.41 1,691,372.41 1,595,115.97 1,595,115.97 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 106,199,066.62 106,066,727.22 77,451,782.94 77,313,396.33 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 13,800,000.00 13,800,000.00 利 17 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 92,399,066.62 92,266,727.22 77,451,782.94 77,313,396.33 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：徐明波 主管会计机构负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 9.2.3 现金流量表 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 134,693,575.39 133,383,575.39 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 1,470,634.98 9,902,421.24 现金流入小计 136,164,210.37 143,285,996.63 购买商品、接受劳务支付的现金 39,704,990.83 39,287,369.29 支付给职工以及为职工支付的现金 7,339,678.56 7,259,541.46 支付的各项税费 12,158,509.48 12,121,409.78 支付的其他与经营活动有关的现金 29,479,975.27 29,475,982.53 现金流出小计 88,683,154.14 88,144,303.06 经营活动产生的现金流量净额 47,481,056.23 55,141,693.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 3,000,000.00 3,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 3,300,133.02 3,300,133.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 6,300,133.02 6,300,133.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资 81,242,311.00 52,515,660.44 产所支付的现金 投资所支付的现金 173,000,000.00 210,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 254,242,311.00 262,515,660.44 投资活动产生的现金流量净额 -247,942,177.98 -256,215,527.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 500,000.00 18 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,843,400.00 2,843,400.00 现金流入小计 3,343,400.00 2,843,400.00 偿还债务所支付的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 13,802,592.50 13,802,592.50 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 500,000.00 现金流出小计 15,302,592.50 15,302,592.50 筹资活动产生的现金流量净额 -11,959,192.50 -12,459,192.50 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -212,420,314.25 -213,533,026.35 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 33,821,400.90 33,827,448.11 加：计提的资产减值准备 1,782,035.63 1,775,938.42 固定资产折旧 7,493,324.24 7,317,592.88 无形资产摊销 2,473,082.16 2,473,082.16 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -5,403.90 1,867.14 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 -3,165,455.00 -3,165,455.00 投资损失（减：收益） -359,308.02 -1,259,369.31 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -498,908.06 -484,473.94 经营性应收项目的减少（减：增 1,870,918.22 10,690,698.22 加） 经营性应付项目的增加（减：减 4,663,469.36 4,580,364.89 少） 其他 -616,000.00 -616,000.00 少数股东损益 21,900.70 经营活动产生的现金流量净额 47,481,056.23 55,141,693.57 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 25,426,856.90 23,065,886.20 减：现金的期初余额 237,847,171.15 236,598,912.55 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -212,420,314.25 -213,533,026.35 法定代表人：徐明波 主管会计机构负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 19 北京双鹭药业股份有限公司2005年年度报告摘要 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 □ 适用 √ 不适用 20