兰州黄河(000929)2003年年度报告摘要

兰州黄河企业股份有限公司２００３年年度报告摘要 兰州黄河企业股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘 要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 １．３ 独立董事包国宪、符晓渊未亲自到会，共同委托周一虹董事代为行使表决权；杨 世汶董事委托牛东继董事代为行使表决权。 １．４ 五联联合会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报 告。 １．５ 公司董事长杨世江先生、财务总监兼财务部部长徐敬瑜先生声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 兰州黄河 股票代码 000929 上市交易所 深圳证券交易所 甘肃省兰州市七里河区郑家庄 108 号、甘肃省兰州市城关区庆阳路 219 注册地址和办公地址 号金运大厦 22 层 邮政编码 730030 公司国际互联网网址 http://www.yellowriver.net.cn 电子信箱 yellowriver@yellowriver.net.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏福新 雍生东 联系地址 甘肃省兰州市城关区庆阳路 219 号金 甘肃省兰州市城关区庆阳路 219 号金 运大厦 22 层 运大厦 22 层 电话 0931-8449054 0931-8449039 传真 0931-8449005 0931-8449005 电子信箱 hhgfgs@public.lz.gs.cn Yongsd@263.net －1－ 兰州黄河企业股份有限公司２００３年年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 251,841,730.52 177,892,876.31 41.57% 154,519,306.41 利润总额 -16,529,752.20 1,350,904.61 -1323.61% -173,854,933.29 净利润 -15,641,874.50 3,494,691.98 -547.59% -153,091,094.32 扣除非经常性损益 -23,337,967.36 -32,255,525.74 -- -155,882,392.61 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 819,221,443.22 743,849,117.83 10.13% 785,866,647.58 股东权益（不含少 327,527,016.78 343,070,151.96 -4.53% 338,005,050.46 数股东权益） 经营活动产生的现 24,542,572.54 36,715,114.26 -33.15% 27,619,119.30 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2003 年 2002 年 本年比上年 2001 年 （本年） （上年） 增减（％） 每股收益 -0.09 0.03 -416.00% -1.30 每股收益（如果股本变化，按新股本 -0.09 -- -- -- 计算） 净资产收益率 -4.78% 1.02% -568.63% -45.29% 扣除非经常性损益的净利润为基础 -7.13% -9.40% -- -46.12% 计算的净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.15 0.31 -52.25% 0.23 2003 年末 2002 年末 本年末比上年 2001 年末 （本年末） （上年末） 末增减（％） 每股净资产 1.99 2.91 -31.81% 2.87 调整后的每股净资产 1.94 2.86 -31.95% 2.78 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转股 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 63,840,000 25,536,000 25,536,000 89,376,000 其中：国家持有股份 6,000,000 2,400,000 2,400,000 8,400,000 境内法人持有股份 57,840,000 23,136,000 23,136,000 80,976,000 境外法人持有股份 0 0 0 0 －2－ 兰州黄河企业股份有限公司２００３年年度报告摘要 其他 0 0 0 0 2、募集法人股份 0 0 0 0 3、内部职工股 0 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 未上市流通股份合计 63,840,000 25,536,000 25,536,000 89,376,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 54,000,000 21,600,000 21,600,000 75,600,000 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 已上市流通股份合计 54,000,000 21,600,000 21,600,000 75,600,000 三、股份总数 117,840,000 47,136,000 47,136,000 164,976,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 17,656 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通或 股份数量（股） （国有股东或 未流通） 外资股东） 兰州黄河企业集 11,200,000 39,200,000 23.76 未流通 32,800,000 团公司 中国长城资产管 8,000,000 28,000,000 16.97 未流通 0 理公司 甘肃省工业交通 2,400,000 8,400,000 5.09 未流通 0 国有股东 投资公司 北京首都国际机 2,400,000 8,400,000 5.09 未流通 7,000,000 场商贸公司 中国石化集团第 1,440,000 5,040,000 3.05 未流通 0 五建设公司 赵百川 未知 473,312 0.29 已流通 未知 黄长璇 未知 390,436 0.24 已流通 未知 刘国平 未知 345,730 0.21 已流通 未知 上忠敏 未知 286,039 0.17 已流通 未知 杨纪强 72,000 252,000 0.15 未流通 0 前十名股东关联关系或一致行 公司前十名股东之间无关联关系，亦不属于《上市公司股东持股变 动的说明 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 赵百川 473,312 A 黄长璇 390,436 A 刘国平 345,730 A 上忠敏 286,039 A 李和亚 242,656 A 杨文魁 227,388 A 王 影 223,674 A 胡 琪 223,464 A 金光跃 215,880 A 刘翠云 213,880 A 前十名流通股股东关联关系的说 未知 明 －3－ 兰州黄河企业股份有限公司２００３年年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 兰州黄河企业集团公司为本公司实际控股股东，属乡镇集体企业，法定代表人杨纪强。该公司 成立于 1987 年 9 月，注册资本 2,000 万元,主要从事啤酒麦芽生产销售、商标包装物印刷、针纺织品， 机械制造、建筑、汽车修理等业务。 兰州黄河企业集团公司尚未进行公司制改造，杨纪强先生为其创始人和实际控制人、公司董事 局主席。杨纪强先生为全国劳动模范，甘肃省、兰州市人大代表，兰州市七里河区政协副主席，本 公司第五届董事会董事。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 报告期内，因为 公司按 2002 年年 度股东大会决议 杨世江 董事长 男 37 2003.1--2005.12 24,000 33,600 实施了资本公积 转增股本的分配 方案所致。 白昆 副董事长 男 58 2003.1--2005.12 0 0 无 报告期内，因为 公司按 2002 年年 度股东大会决议 杨纪强 董事 男 58 2003.1--2005.12 180,000 252,000 实施了资本公积 转增股本的分配 方案所致。 包国宪 独立董事 男 48 2003.1--2005.12 0 0 无 周一虹 独立董事 男 40 2003.1--2005.12 0 0 无 符晓渊 独立董事 男 33 2003.1--2005.12 0 0 无 贾兆魁 董事 男 59 2003.1--2005.12 0 0 无 申浩航 董事 男 59 2003.1--2005.12 0 0 无 董事、总 牛东继 男 45 2003.1--2005.12 0 0 无 经理 杨世汶 董事 男 34 2003.1--2005.12 0 0 无 金志峰 董事 男 40 2003.1--2005.12 0 0 无 监事会召 梁新永 男 42 2003.1--2005.12 0 0 无 集人 杨世沂 监事 男 39 2003.1--2005.12 0 0 无 刘文俊 监事 男 60 2003.1--2005.12 0 0 无 徐自强 监事 男 52 2003.1--2005.12 0 0 无 白静 监事 女 40 2003.1--2005.12 0 0 无 钱梅花 监事 女 31 2003.1--2005.12 0 0 无 杨泽富 监事 男 30 2003.1--2005.12 0 0 无 孙立权 副总经理 男 48 2003.1--2005.12 0 0 无 徐敬瑜 财务总监 男 45 2003.1--2005.12 0 0 无 金丽冰 副总经理 女 40 2003.1--2005.12 0 0 无 董事会秘 魏福新 男 43 2003.1--2005.12 0 0 无 书 －4－ 兰州黄河企业股份有限公司２００３年年度报告摘要 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 在股东单位担 姓名 任职的股东名称 任职期间 酬、津贴（是 任的职务 或否） 杨纪强 兰州黄河企业集团公司 董事局主席 2000.1-2004. 是 杨世江 兰州黄河企业集团公司 董事 2001.3-2004. 是 牛东继 兰州黄河企业集团公司 董事 2001.3-2004. 是 杨世沂 兰州黄河企业集团公司 执行董事 2001.3-2004. 是 白昆 中国长城资产管理公司兰办 总经理 2000.1-2004. 是 白静 中国长城资产管理公司兰办 副总经理 2003.1-2004. 是 金志峰 中国长城资产管理公司 处长 1998.10.-2004. 是 贾兆魁 甘肃省工业交通投资公司 总经理 1996.1-2004. 是 申浩航 中国石化集团第五建设公司 顾问 2003.1-2004. 是 刘文俊 甘肃省工业交通投资公司 副总经理 1998.1-2004. 是 徐自强 中国石化集团第五建设公司 总会计师 2000.8-2004. 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 58.70 金额最高的前三名董事的报酬总额 5.40 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 27.20 独立董事津贴 1.50 万元/人.年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间 人数 10 万元以上 1 5--10 万元 1 3--5 万元 4 3 万元以下 16 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营啤酒、麦芽、饲料的生产、批发零售，建筑材料，普通机械，农业技术开发及推广、农 产品的深加工及利用，高效模式化农作物载培，养殖，高新技术的开发、服务及转化等。 2003 年，公司继续贯彻"规范运作，练好内功，一业为主，多种经营"的指导思想，以科技为先导， 以创新促发展，发挥品牌优势，加强基础管理，优化产品结构，降低成本费用，在主营发展上下了 很大功夫。年初收购的兰州黄河麦芽有限公司经营良好，啤酒大麦和麦芽加工产销两旺，当年实现 利润达到股权收购投资额的 64.21%，已成为公司新的利润增长点；但由于啤酒销售旺季"非典"的影 响和价格战的持续，虽然啤酒主业产销量上升，仍未能实现扭亏为盈的目标。报告期内，公司实现 主营业务收入 25,184.17 万元，比上年增长 41.57%；完成主营业务利润 4,886.11 万元，比上年增长 31.41%；。 占公司主营业务收入和主营业务利润 10%以上的业务经营活动为啤酒和啤酒麦芽的生产销售。啤酒 属于饮料制造业，麦芽属于农产品加工业。2003 年，啤酒公司实现销售收入 19,029.51 万元，比上年 增长 9.34%；啤酒销量比上年增长 26.76%，产品销售成本为 1,350.08 万元，比上年上升 19.69%，毛 利率为 27.30%，比上年下降 3.45%；麦芽公司完成销售收入 6,979.16 万元，实现利润 767.69 万元， 麦芽销量比上年增长 27.28%，销售成本为 5,397.45 万元，毛利率 22.66%。 市场分布上，西北、西南地区仍为"黄河"啤酒的主要销售市场，约占销售总量的 70%，其中甘肃省 内市场占有率为 60%，全国其他省市区市场主要以中高档品种树立"黄河"品牌的形象。 －5－ 兰州黄河企业股份有限公司２００３年年度报告摘要 报告期内，啤酒麦芽加工业务进入上市公司，对提升公司主营业绩发挥了重要作用。全年实现啤酒 大麦收购及麦芽加工销售收入 5,594.58 万元，占公司主营业务收入的 22.21%；实现利润 1,598.56 万 元，占主营业务利润的 32.72%。 报告期内，公司主营业务有几个大的变化：一是纯生啤酒的面市，填补了省内及周边市场的空白， 引发了"黄河纯生"消费热，一定程度上促进了黄河啤酒的整体销售，减少了价格战对主营业务利润 的负面影响，黄河纯生啤酒完成销售收入 2,138.58 万元，比上年增长 109.46%，毛利率由上年的-6% 上升到了 44.06%；二是全面实现了现款现货，现金流状况大大好转，货款回笼率达 100%；三是啤 酒麦芽加工业务成为公司主营业务的一部分，增强了公司的整体赢利能力。这些变化，为公司在新 的一年搞好主业、扭亏为盈奠定了良好的基础。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 酒精及饮料 18,570.12 13,500.76 27.30 14.00 19.69 -3.45 酒制造业 其中：关联 1,619.31 1,619.31 0.00 0.00 0.00 0.00 交易 啤酒 18,570.11 13,500.76 27.30 14.00 19.69 -3.45 饮料 1,019.47 740.72 27.34 -8.50 -20.67 11.14 麦芽 5,575.00 3,987.87 28.47 0.00 0.00 0.00 其中：关联 1,619.31 1,619.31 0.00 0.00 0.00 0.00 交易 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价 关联交易的定价原则 的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格 的，参照实际成本加合理的费用由双方定价。 关联交易必要性、持续性的 根据相关关联企业目前的经营状况、盈利能力和本公司生产经营的需 说明 要，上述关联交易在短期内不可避免。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 省内 14,776.23 15.76 省外 10,385.76 107.52 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 5,747.47 占采购总额比重 37.35% 合计 前五名销售客户销售金 14,230.40 占销售总额比重 56.50% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司主营业务有几个大的变化：一是纯生啤酒的面市，填补了省内及周边市场的空 白，引发了＂黄河纯生＂消费热，一定程度上促进了黄河啤酒的整体销售，减少了价格战对主营业务 利润的负面影响，黄河纯生啤酒完成销售收入 ２，１３８．５８ 万元，比上年增长 １０９．４６％，毛利率由上年 －6－ 兰州黄河企业股份有限公司２００３年年度报告摘要 的－６％上升到了 ４４．０６％；二是全面实现了现款现货，现金流状况大大好转，货款回笼率达 １００％；三 是啤酒麦芽加工业务成为公司主营业务的一部分，增强了公司的整体赢利能力。这些变化，为公司 在新的一年搞好主业、扭亏为盈奠定了良好的基础。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主营业务毛利率下降的主要原因是“非典”及价格战的影响，导致主营业务销售价格下降， 销售成本上升。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司主营业务有几个大的变化：一是纯生啤酒的面市，填补了省内及周边市场的空 白，引发了＂黄河纯生＂消费热，一定程度上促进了黄河啤酒的整体销售，减少了价格战对主营业务 利润的负面影响，黄河纯生啤酒完成销售收入 ２，１３８．５８ 万元，比上年增长 １０９．４６％，毛利率由上年 的－６％上升到了 ４４．０６％；二是全面实现了现款现货，现金流状况大大好转，货款回笼率达 １００％；三 是啤酒麦芽加工业务成为公司主营业务的一部分，增强了公司的整体赢利能力。这些变化，为公司 在新的一年搞好主业、扭亏为盈奠定了良好的基础。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 １、总资产较去年增加 ７，５３７．２３ 万元，增加了 １０．１３％，是由于本报告期内公司合并会计报表范围较 去年同期有所增加所致。 ２、股东权益减少 １，５５４．３１ 万元，减少了 ４．５３％，主要是因为本报告期公司控股子公司发生亏损，出 现未确认的投资损失所致。 ３、主营业务利润较去年同期增加 １，１６７．８０ 万元，增长 ３１．４１％，主要是因为主营业务收入较去年同 期有较大幅度增长所致。 ４、净利润较去年同期减少，主要原因是本报告期公司主营业务成本增加，利润率下降，主营业务亏 损，以及投资收益减少、没有政府财政补贴所致。 ５、现金及现金等价物净增加额减少了 ５，４３４．２２ 万元，主要原因是由于本报告期公司增加了对麦芽、 饮料等项目的投资所致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 已累计使 本年度已使用 募集资金总额 33,615.00 391.92 用募集资 24,205.93 募集资金总额 金总额 实际投入 产生收益 是否符合计划进 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 金 额 金额 度和预计收益 优质啤酒大麦生产 5,916.53 否 2,699.04 9.10 否 基地 －7－ 兰州黄河企业股份有限公司２００３年年度报告摘要 大麦基地中低产田 2,730.81 否 905.79 0.00 否 改造 大麦种子生产加工 2,906.16 否 970.60 0.00 否 肉牛养殖 2,770.00 否 339.00 0.00 否 合计 14,323.50 — 4,914.43 9.10 — 未达到计划进度和 上述四个项目投资进度与计划进度差距较大，主要是开始投资期因其他因 收益的说明（分具体 素影响推迟两年，且自 2002 年以来，由于国际啤酒大麦减产，进口大麦价格 项目） 大幅上扬，国内啤酒生产企业转而主要使用国产大麦，推动甘肃、新疆等大 麦主产区种植面积迅速扩大，公司继续投资大麦生产相对成本升高，肉牛市 场前景亦不明朗，故公司董事会延缓了农业项目投资进度，正在做进一步市 场调研。 变更原因及变更程 无 序说明（分具体项 目） 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 购买国债 3,000.00 - 尚未卖出 投资组建酒泉西部啤酒 590.00 已建成 亏损 79.71 万元。 有限公司 购买基金 495.00 - 获利 59.89 万元 收购兰州黄河麦芽有限 750.00 已完成 获利 481.58 万元，投资 公司 65%股权 收益率 64.21%。 投资组建兰州黄河（金 1,000.00 已完成 亏损 7.13 万元。 昌）麦芽有限公司 投资组建景泰新西部草 480.32 已完成 尚未产生收益 业发展有限公司" 合计 6,315.32 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测（如有） ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 无 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 －8－ 兰州黄河企业股份有限公司２００３年年度报告摘要 交易对方及被收购 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为 是否为关联交易 资产 上市公司贡献的净利润 （如是，说明定价 原则） 兰州黄河企业集团 2003 年 01 月 05 日 1,043.18 -78.38 是；协议价 酒泉啤酒有限公司 兰州黄河麦芽有限 2003 年 03 月 26 日 750.00 481.58 是；协议价 公司 65%股权 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 收购、出售所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 报告期内，啤酒麦芽加工业务进入上市公司，对提升公司主营业绩发挥了重要作用。全年实现啤 酒大麦收购及麦芽加工销售收入 5,594.58 万元，占公司主营业务收入的 22.21%；实现利润 1,598.56 万元，占主营业务利润的 32.72%。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期（协 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关联方 名称 议签署日） 行完毕 担保（是或否） 兰 州 黄 河 啤 2003 年 05 月 4,700.00 连带责任 2003 年 5 月 25 日 否 是 酒有限公司 25 日 担保 --2004 年 9 月 8 日 担保发生额合计 4,770.00 担保余额合计 4,700.00 其中：关联担保余额合计 4,700.00 上市公司对控股子公司担保发生额合计 4,700.00 违规担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例 14.56 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 兰州黄河建筑工程有限公司 80.00 280.00 0.00 0.00 甘肃农大生态农业科技发展有限公司 100.00 0.00 0.00 0.00 兰州黄河企业集团公司 32.25 0.00 0.00 0.00 合计 212.25 280.00 0.00 0.00 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 本公司控股股东兰州黄河企业集团公司在报告期内承诺，用三年时间清偿历年来形 成的对本公司欠款 １，５６２．４７ 万元，其中 ２００４ 年清偿 １５％，２００５ 年 ３５％，２００６ 年 ５０％。 ２００４ 年 ２ 月已以货币资金还款 ２５０ 万元，占欠款额的 １６％。 7.7 重大诉讼仲裁事项 －9－ 兰州黄河企业股份有限公司２００３年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 7.8独立董事履行职责的情况 公司三名独立董事出席了任职后报告期内的历次董事会，均能就会议所审议事项发 表自己的意见，在公司董事会审议关联交易事项时按规定发表了独立意见，是尽职尽责 的。 §8 监事会报告 （一）监事会开会情况 报告期内监事会共召开 1 次会议： 监事会五届二次会议于 2003 年 3 月 26 日在公司会议室召开，应到监事 7 人，实出席 6 人，1 人委托代理。会议审议通过了如下事项： 审议并通过《2003 年度监事会报告》； 审议并通过《2003 年度财务报告》； 审议并通过《2003 年年度报告》及《2003 年年度报告摘要》。 本次会议决议公告见 2003 年 3 月 29 日《证券时报》、《中国证券报》。 （二）监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规和公司章程规定，对公司 股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对公司董事及高级管理人员执行职务的情况 及公司管理制度的执行情况等进行了监督。监事会认为，公司 2003 年度能规范管理， 依法经营，决策程序合法合规，能够严格执行公司内部管理制度和控制制度，董事及高 级管理人员尽职尽责，忠诚地履行了诚信和勤勉义务，没有违法行为和损害公司及股东 利益的行为。公司无重大诉讼及仲裁事项。 2、检查公司财务的情况。公司 2003 年度财务报告业经五联联合会计师事务所有限公司 审计，出具了标准无保留意见审计报告。监事会认为，公司 2003 年度报告真实地反映 了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况。报告期内，公司延续使用的募集资金投资方向为四个农业 项目，与承诺项目一致，无变更。 4、报告期内公司发生的关联交易是公平、公允的，未损害公司或其他股东的利益。无 其他收购、出售资产事项。 §9 财务报告 9.1 审计意见 兰州黄河企业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兰州黄河企业股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日的合并报表及母公司资产负债表以及 2003 年度的合并及母公司利润表和现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营 成果和现金流量。 －10－ 兰州黄河企业股份有限公司２００３年年度报告摘要 9.2 资产负债表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 135,102,292.16 20,086,469.12 203,515,972.94 56,695,259.30 短期投资 58,046,803.84 0.00 17,958,998.60 13,593,098.60 应收票据 1,550,000.00 0.00 100,000.00 0.00 应收股利 0.00 1,170,678.65 0.00 1,170,678.65 应收利息 93,060.00 0.00 400,000.00 0.00 应收账款 16,498,414.39 6,756,082.92 20,683,936.79 11,281,599.68 其他应收款 42,155,595.33 191,193,120.22 20,509,787.68 147,293,504.29 预付账款 64,449,535.85 0.00 10,825,510.81 0.00 应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 93,168,106.48 16,500.00 66,739,356.43 16,500.00 待摊费用 47,407.91 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 411,111,215.96 219,222,850.91 340,733,563.25 230,050,640.52 长期投资: 长期股权投资 11,099,792.19 129,359,299.89 3,372,015.61 104,551,963.19 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 11,099,792.19 129,359,299.89 3,372,015.61 104,551,963.19 其中：合并价差 561,084.37 0.00 -2,447,213.91 0.00 固定资产: 固定资产原价 495,046,645.14 74,720,818.85 458,945,014.13 74,720,818.85 减：累计折旧 208,736,863.76 13,534,523.40 168,448,608.60 7,228,262.64 固定资产净值 286,309,781.38 61,186,295.45 290,496,405.53 67,492,556.21 减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产净额 286,309,781.38 61,186,295.45 290,496,405.53 67,492,556.21 工程物资 52,820.62 0.00 0.00 0.00 在建工程 24,231,542.38 0.00 18,715,847.84 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产合计 310,594,144.38 61,186,295.45 309,212,253.37 67,492,556.21 无形资产及其他资产: 无形资产 86,416,290.69 32,955,578.22 90,531,285.60 34,658,908.98 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 其他长期资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 86,416,290.69 32,955,578.22 90,531,285.60 34,658,908.98 递延税项: －11－ 兰州黄河企业股份有限公司２００３年年度报告摘要 递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 819,221,443.22 442,724,024.47 743,849,117.83 436,754,068.90 流动负债: 短期借款 360,850,000.00 124,000,000.00 293,995,000.00 100,000,000.00 应付票据 4,332,334.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 28,002,305.42 0.00 25,483,958.71 0.00 预收账款 9,793,432.75 0.00 3,543,149.80 0.00 应付工资 1,436,280.66 0.00 856,530.25 0.00 应付福利费 41,131,325.41 341,870.15 39,600,757.42 311,802.31 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应交税金 -2,479,393.82 -2,854,557.10 -749,314.01 -2,757,882.04 其他应交款 5,026.31 3,616.13 4,311.79 4,162.50 其他应付款 32,289,449.43 1,792,225.69 23,610,374.96 4,331,671.39 预提费用 280,000.00 0.00 709,181.90 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 475,640,760.16 123,283,154.87 387,053,950.82 101,889,754.16 长期负债: 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00 递延税项: 递延税款贷项 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 475,640,760.16 123,283,154.87 387,053,950.82 101,889,754.16 少数股东权益 16,053,666.28 0.00 13,725,015.05 0.00 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 164,976,000.00 164,976,000.00 117,840,000.00 117,840,000.00 减：已归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 实收资本（或股本）净额 164,976,000.00 164,976,000.00 117,840,000.00 117,840,000.00 资本公积 174,458,777.42 174,458,777.42 300,842,704.89 300,842,704.89 盈余公积 4,677,289.53 4,328,933.24 12,986,799.69 12,986,799.69 其中：法定公益金 4,503,111.38 4,328,933.24 4,328,933.23 4,328,933.23 未确认的投资损失 727,029.00 0.00 0.00 0.00 未分配利润 -15,858,021.17 -24,322,841.06 -88,599,352.62 -96,805,189.84 其中：现金股利 0.00 0.00 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 所有者权益（或股东权益）合计 327,527,016.78 319,440,869.60 343,070,151.96 334,864,314.74 负债和所有者权益（或股东权益） 819,221,443.22 442,724,024.47 743,849,117.83 436,754,068.90 总计 －12－ 兰州黄河企业股份有限公司２００３年年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 251,841,730.52 0.00 177,892,876.31 0.00 减：主营业务成本 182,375,036.32 0.00 124,431,781.02 0.00 主营业务税金及附加 20,605,633.02 0.00 16,277,987.28 0.00 二、主营业务利润（亏损以“-”号 48,861,061.18 0.00 37,183,108.01 0.00 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 1,389,521.76 1,939,037.25 1,019,104.24 3,090,712.75 号填列） 减：营业费用 21,488,552.11 0.00 13,184,963.96 0.00 管理费用 29,168,459.83 9,977,621.36 40,737,011.81 24,650,516.47 财务费用 18,395,101.20 5,700,486.27 17,725,771.74 5,604,416.92 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -18,801,530.20 -13,739,070.38 -33,445,535.26 -27,164,220.64 加：投资收益（损失以“-”号 2,333,799.64 -2,647,742.04 7,783,437.59 -114,255.61 填列） 补贴收入 0.00 0.00 28,000,000.00 28,000,000.00 营业外收入 517,998.12 332.00 137,616.56 1,600.00 减：营业外支出 580,019.76 130,699.42 1,124,614.28 3,000.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号 -16,529,752.20 -16,517,179.84 1,350,904.61 720,123.75 填列） 减：所得税 49,697.90 0.00 0.00 0.00 减：少数股东损益 -210,546.60 0.00 -2,143,787.37 0.00 未确认的投资损失 727,029.00 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -15,641,874.50 -16,517,179.84 3,494,691.98 720,123.75 加：年初未分配利润 -88,599,352.62 -96,805,189.84 -92,094,044.60 -97,525,313.59 其他转入 88,999,528.62 88,999,528.62 0.00 0.00 六、可供分配的利润 -15,241,698.50 -24,322,841.06 -88,599,352.62 -96,805,189.84 减：提取法定盈余公积 174,178.15 0.00 0.00 0.00 提取法定公益金 174,178.14 0.00 0.00 0.00 提取职工奖励及福利基金 267,966.38 0.00 0.00 0.00 提取储备基金 0.00 0.00 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 七、可供投资者分配的利润 -15,858,021.17 -24,322,841.06 -88,599,352.62 -96,805,189.84 减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 转作资本（或股本）的普 0.00 0.00 0.00 0.00 通股股利 八、未分配利润 -15,858,021.17 -24,322,841.06 -88,599,352.62 -96,805,189.84 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 0.00 0.00 0.00 收益 2.自然灾害发生的损失 0.00 0.00 0.00 3.会计政策变更增加（或减少）利润 0.00 -2,324,862.85 -2,324,862.85 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 0.00 0.00 0.00 总额 5.债务重组损失 130,699.42 0.00 0.00 6.其他 0.00 6,836,944.22 6,836,944.22 －13－ 兰州黄河企业股份有限公司２００３年年度报告摘要 现金流量表 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 320,032,650.28 0.00 收到的税费返还 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 9,309,564.11 18,230,477.67 经营活动产生的现金流入小计 329,342,214.39 18,230,477.67 购买商品、接受劳务支付的现金 212,174,768.45 0.00 支付给职工以及为职工支付的现金 16,719,836.47 852,290.12 支付的各项税费 43,502,170.61 847,524.40 支付的其他与经营活动有关的现金 32,402,866.32 46,237,621.10 经营活动产生的现金流出小计 304,799,641.85 47,937,435.62 经营活动产生的现金流量净额 24,542,572.54 -29,706,957.95 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 53,151,837.27 16,042,186.48 取得投资收益所收到的现金 581,053.39 528,226.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 508,920.25 0.00 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动产生的现金流入小计 54,241,810.91 16,570,413.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 66,245,609.72 27,000,000.00 的现金 投资所支付的现金 101,575,903.91 14,575,054.84 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动产生的现金流出小计 167,821,513.63 41,575,054.84 投资活动产生的现金流量净额 -113,579,702.72 -25,004,641.47 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 5,000,000.00 0.00 借款所收到的现金 271,250,000.00 54,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动产生的现金流入小计 276,250,000.00 54,000,000.00 偿还债务所支付的现金 234,995,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,631,550.60 5,897,190.76 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动产生的现金流出小计 255,626,550.60 35,897,190.76 筹资活动产生的现金流量净额 20,623,449.40 18,102,809.24 四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -68,413,680.78 -36,608,790.18 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -15,641,874.50 -16,517,179.84 加：计提的资产减值准备 2,220,816.77 4,161,972.85 未确认的投资损失 -727,029.00 固定资产折旧 35,064,416.62 6,306,260.76 无形资产摊销 4,426,637.59 1,703,330.76 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 待摊费用减少（减：增加） -47,407.91 0.00 预提费用增加（减：减少） -428,074.06 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -112,131.40 0.00 失(减：收益) 固定资产报废损失 11,156.67 0.00 财务费用 20,643,371.12 5,897,190.76 投资损失（减：收益） -512,943.51 4,096,829.92 －14－ 兰州黄河企业股份有限公司２００３年年度报告摘要 递延税款贷项（减：借项） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） 8,681,246.32 0.00 经营性应收项目的减少（减：增加） 999,275.49 -26,579,660.10 经营性应付项目的增加（减：减少） -29,824,341.06 -8,775,703.06 其他 0.00 0.00 少数股东本期收益 -210,546.60 0.00 经营活动产生的现金流量净额 24,542,572.54 -29,706,957.95 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 135,102,292.16 20,086,469.12 减：现金的期初余额 203,515,972.94 56,695,259.30 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -68,413,680.78 -36,608,790.18 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明。 1、会计政策发生变更的具体说明。 根据财政部财会（2003）10 号文件《关于印发〈关于执行的通知》的规定，本公司自 2003 年 3 月 17 日起，对 新发生的长期股权投资初始投资成本小于应享有的被投资单位所有者权益份额而形成 的投资差额的会计处理方法，由原来按一定期限摊销变更为直接计入资本公积。对此项 会计政策的变更采用未来适用法，因此，对本公司财务会计报告的期初数或上年数不产 生影响。 根据财政部财会（2003）12 号文件《关于印发〈企业会计准则--资产负债表日后事 项>的通知》的规定，本公司自 2003 年 7 月 1 日起，对于资产负债表日后至财务会计报 告批准报出日之间由本公司董事会拟订的利润分配预案中涉及的现金股利不再作为调 整事项，改为在资产负债表的所有者权益项目中单独列示。 2、会计估计未发生变更。 3、核算方法未发生变更。 9.4与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的说明。 经公司董事会五届二次会议审议批准，本公司以协议价 750 万元收购兰州黄河企业 集团公司所持其合资子公司"兰州黄河麦芽有限公司"65%的股权。 经公司董事会五届六次会议审议通过，本公司控股子公司兰州黄河麦芽有限公司和 兰州黄河科技风险投资有限公司与甘肃省金昌市金川区园艺场、金昌康远供销有限公司 共同出资在金昌市金川东区开发区组建"兰州黄河（金昌）麦芽有限公司"。注册资本 1500 万元，其中兰州黄河麦芽有限公司出资 600 万元，占注册资本的 40%，为控股股东；兰 州黄河科技风险投资有限公司出资 400 万元，占 26.67%，杨世江先生任法定代表人。 经本公司董事会五届八次会议审议批准，兰州黄河啤酒有限公司以其 2001 年投资新 建的年产 2 万吨饮料生产线设备及厂房、部分运输工具等资产与该公司对本公司的部分 应付款进行等价置换；置换后，本公司以换入资产及 207.51 万元现金出资，与兰州黄河 啤酒有限公司共同组建"兰州黄河百合饮品有限公司"。饮品公司注册资本为 2,400 万元， 其中本公司持股 73.76%，兰州黄河啤酒有限公司持股 26.24%，杨世江先生任法定代表 人。 －15－