华侨城Ａ(000069)2004年年度报告

深圳华侨城控股股份有限公司 2004 年年度报告 第一节 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 董事陈剑和翦迪岸均授权董事刘平春代为表决。 公司董事长张整魁先生、副董事长兼总裁刘平春先生、财务总监林开桦先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 重要提示及目录 ................................. 1 第二节 公司基本情况简介 ............................... 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 ......................... 3 第四节 股本变动和股东情况 ............................. 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.............. 9 第六节 公司治理结构 .................................. 13 第七节 股东大会情况简介 .............................. 14 第八节 董事会报告 .................................... 15 第九节 监事会报告 .................................... 24 第十节 重要事项 ...................................... 25 第十一节 财务报告（附后） ............................ 27 第十二节 备查文件目录 ................................ 27 第 1 页 共 82 页 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳华侨城控股股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Holding Company 二、公司法定代表人：张整魁 三、董事会秘书：肖德中 证券事务代表：李珂晖 电话：0755——26909069 26936078 传真：0755——26600517 联系地址：深圳市南山区华侨城办公大楼三楼 E-MAIL: szhqc@public.szptt.net.cn 四、公司注册地址及办公地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼 邮编 ：518053 国际互联网网址： http://www.octholding.com 五、公司年度报告指定披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 公司年度报告指定披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华侨城 A 股票代码：000069 七、公司首次注册登记日期和地点：一九九七年九月二日 深圳市工商局 营业执照注册号：4403011013820 税务登记号码：（地税）440305279374105 八、公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 第 2 页 共 82 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据（单位：人民币元） 项目 金额 利润总额 357,604,329.73 净利润 336,078,191.77 扣除非经常性损益后的净利润 331,743,451.66 主营业务利润 248,786,843.71 其他业务利润 14,549,838.61 营业利润 106,373,650.48 投资收益 250,429,093.82 补贴收入 166,667.63 营业外收支净额 634,917.80 经营活动产生的现金流量净额 -51,483,946.23 现金及现金等价物净增加额 -90,301,775.22 扣除非经常性损益项目 4,334,740.11 项目 金额 补贴收入 166,667.63 财务费用（财政贴息收入） 7,258,700.00 资产减值转回 797,335.46 短期投资收益 -1,234,590.52 股权转让收益及溢价一次性摊销 -2,360,635.27 营业外收支净额 634,917.80 所得税影响 -649,593.41 对少数股东权益的影响 -278,061.58 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》，分别按全面摊 薄和加权平均法计算的 2004 年的合并会计报表净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.82% 15.56% 0.236 0.237 营业利润 5.91% 6.65% 0.101 0.102 净利润 18.68% 21.02% 0.319 0.321 扣除非经常性损益后的净利润 18.43% 20.75% 0.315 0.317 第 3 页 共 82 页 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 563,952,781.95 490,032,332.65 496,603,240.17 584,748,536.82 593,623,837.35 净利润 336,078,191.77 229,695,248.44 229,695,248.44 270,241,171.27 270,241,171.27 总资产 3,674,330,007.77 2,993,019,511.29 2,993,019,511.29 2,399,198,128.34 2,399,198,128.34 股东权益（不含少数股东 权益） 1,799,557,555.78 1,420,710,209.85 1,420,710,209.85 1,257,910,778.66 1,257,910,778.66 每股收益（摊薄） 0.319 0.220 0.220 0.604 0.604 每股收益* 0.312 每股净资产 1.709 1.358 1.358 2.813 2.813 调整后每股净资产 1.618 1.296 1.296 2.670 2.670 每股经营活动产生的现金 流量净额 -0.049 0.130 0.130 0.473 0.473 净资产收益率（摊薄） 18.68% 16.17% 16.17% 21.48% 21.48% 扣除非经常性损益后净资 产收益率（加权平均） 20.75% 16.85% 16.85% 23.04% 23.04% *报告期末至报告日，公司股本因可转债转股发生变化，公司股本按截止到 2005 年 3 月 31 日收市时计算。 三、报告期内股东权益变化（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,046,260,800.00 17,787,462.32 155,188,002.53 49,801,239.45 201,473,945.00 1,420,710,209.85 期初数调整 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 调整后期初数 1,046,260,800.00 17,787,462.32 155,188,002.53 49,801,239.45 201,473,945.00 1,420,710,209.85 本期增加 6,578,859.00 36,190,295.16 50,411,728.77 16,803,909.59 336,078,191.77 429,259,074.70 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 50,411,728.77 50,411,728.77 期末数 1,052,839,659.00 53,977,757.48 205,599,731.30 66,605,149.04 487,140,408.00 1,799,557,555.78 变动原因说明： 1、股本本年增加的原因是由于公司的可转换公司债券于 2004 年 7 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日转股。 2、资本公积本年增加的原因： ①可转换公司债券转股增加 33,226,219.50 元。 ②公司之合营公司深圳世界之窗有限公司、深圳锦绣中华发展有限公司结转无需 支付的工程款 1,463,095.10 元。 ③收购深圳欢乐干线旅游有限公司股权后注销该公司法人资格后转入 1,500,980.56 元。 3、盈余公积本年增加的原因： 根据 2005 年 4 月 9 日公司董事会决议，按本年净利润的 10%提取法定盈余公积 33,607,819.18 元，5%提取法定公益金 16,803,909.59 元。 4、法定公益金本年增加的原因： 第 4 页 共 82 页 根据 2005 年 4 月 9 日公司董事会决议，按本年度净利润的 5%提取法定公益金 16,803,909.59 元。 5、未分配利润本年增加的原因是由于报告期实现净利润 336,078,191.77 元；本 年减少的原因是根据 2005 年 4 月 9 日公司董事会决议，按本年净利润的 10%提取法定 盈余公积 33,607,819.18 元，按本年度净利润的 5%提取法定公益金 16,803,909.59 元。 第 5 页 共 82 页 第四节 股本变动和股东情况 一、股本变动情况： 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本年变动增减（+、-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 20,874,672 20,874,672 境内法人持有股份 696,850,128 696,850,128 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 717,724,800 717,724,800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 328,371,732 6,609,713 6,609,713 334,981,445 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他（高管股） 164,268 -30,854 -30,854 133,414 已上市流通股份合计 328,536,000 6,578,859 6,578,859 335,114,859 三、股份总数 1,046,260,800 6,578,859 6,578,859 1,052,839,659 二、股票发行与上市情况： 1、本公司于 2003 年 12 月 31 日向社会公开发行 4,000,000 张可转换公司债券， 每张面值 100 元，发行总额 4 亿元。可转换债券期限 3 年，票面利率为第一年 1.2%， 第二年 1.8%，第三年 2.5%。股权登记日为 2003 年 12 月 30 日，可转换公司债券上市 交易日为 2004 年 1 月 16 日，简称“侨城转债”，证券代码“125069”，获准上市交 易数量为 4 亿元，转股价格 6.15 元，交易终止日期为 2006 年 12 月 31 日。截至报告 期末已转股 6,578,859 股。 2、公司无现存内部职工股。 三、股东情况介绍： 1、报告期末股东总数：16,173 户。 第 6 页 共 82 页 2、前十名股东持股情况： 股东名称 年度内 年末持股 比例 质押或 股东性质 增减（股） 数量（股） （%） 冻结情况 华侨城集团公司 10,600,043 728,324,843 69.18 无 其中：受托持有国家股 20,874,672 1.98 无 国有股东 国有法人股 696,850,128 66.19 无 国有法人股东 招商先锋证券投资基金 13,470,329 13,470,329 1.28 未知 其他 中信经典配置证券投资基金 10,803,725 10,803,725 1.03 未知 其他 普丰证券投资基金 9,027,764 9,932,468 0.94 未知 其他 普惠证券投资基金 9,420,375 9,420,375 0.89 未知 其他 深圳市瑞华丰投资有限公司 -7,405,430 9,288,300 0.88 未知 其他 安顺证券投资基金 9,000,000 9,000,000 0.85 未知 其他 招商股票投资基金 8,814,406 8,814,406 0.84 未知 其他 嘉实成长收益型证券投资基金 7,772,948 7,772,948 0.74 未知 其他 深圳市瑞业达投资有限公司 -10,365,280 7,433,520 0.71 未知 其他 前十名股东关联关系或一致行 公司控股股东情况：前十名股东中，国有法人股股东华侨城 动的说明 集团公司与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。流通股股东 中已知有关联关系的：深圳市瑞业达投资有限公司为深圳瑞华丰 投资有限公司子公司，属于一致行动人。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 华侨城集团公司 69.18% 深圳华侨城控股股份有限公司 第 7 页 共 82 页 3、公司前十名流通股股东情况： 股东名称 年度内 年末持股 比例 质押或 股份性质 增减（股） 数量（股） （%） 冻结情况 招商先锋证券投资基金 13,470,329 13,470,329 1.28 未知 A股 中信经典配置证券投资基金 10,803,725 10,803,725 1.03 未知 A股 华侨城集团公司 10,600,043 10,600,043 1.01 无 A股 普丰证券投资基金 9,027,764 9,932,468 0.94 未知 A股 普惠证券投资基金 9,420,375 9,420,375 0.89 未知 A股 深圳市瑞华丰投资有限公司 -7,405,430 9,288,300 0.88 未知 A股 安顺证券投资基金 9,000,000 9,000,000 0.85 未知 A股 招商股票投资基金 8,814,406 8,814,406 0.84 未知 A股 嘉实成长收益型证券投资基金 7,772,948 7,772,948 0.74 未知 A股 深圳市瑞业达投资有限公司 -10,365,280 7,433,520 0.71 未知 A股 4、公司可转债前十名持有人名单和持有量： 可转债持有人名称 持有数量（张） 融通债券投资基金 287,661 中信经典配置证券投资基金 265,072 银丰证券投资基金 237,152 招商证券股份有限公司 202,227 宝康消费品证券投资基金 175,104 大成债券投资基金 170,804 景业证券投资基金 163,604 富国天利增长债券投资基金 156,655 华夏债券投资基金 152,341 广发稳健增长证券投资基金 151,781 5、公司控股股东：华侨城集团公司 法定代表人：任克雷 成立日期：1985 年 11 月 11 日 注册资本：人民币 2 亿元 经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特 区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外经贸管体 审证字第 A19024 号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保 险行业投资。 兼营：本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺 术、捐赠汽车保税仓、会议展览服务。 6、公司无其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东，报告期内控股股东未发生变 更。 第 8 页 共 82 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况： （一） 基本情况： 序号 姓名 性别 年龄 职务 任职起止 在股东单位 持股数 任职情况 任职期间 年初 年末 1 张整魁 男 61 董事长 2003/10-2006/9 常务副总裁 2000/8至今 32,853 34,853 2 任克雷 男 55 副董事长 2003/10-2006/9 首席执行官、总裁 1995/7至今 32,854 32,854 3 刘平春 男 50 副董事长、总裁 2003/10-2006/9 无 32,853 32,853 4 郑 凡 男 50 董事 2003/10-2006/9 首席文化官 2000/8至今 0 0 5 陈 剑 男 42 董事 2003/10-2006/9 副总裁 2000/7至今 0 0 6 翦迪岸 男 56 董事 2003/10-2006/9 副总裁 2001/11至今 0 0 7 董喜生 男 49 董事 2003/10-2006/9 无 0 0 8 吴斯远 男 41 董事、副总裁 2003/10-2006/9 无 0 0 9 姚 军 男 45 董事、副总裁 2003/10-2006/9 无 0 0 10 蔚 青 男 53 董事 2003/10-2006/9 无 0 0 11 曹远征 男 51 独立董事 2003/10-2006/9 无 0 0 12 叶 林 男 42 独立董事 2003/10-2006/9 无 0 0 13 伊志宏 女 40 独立董事 2003/10-2006/9 无 0 0 14 李罗力 男 58 独立董事 2003/10-2006/9 无 0 0 15 王 韬 男 55 独立董事 2003/10-2006/9 无 0 0 16 董亚平 男 52 监事长 2003/10-2006/9 副总裁 2000/7至今 0 0 17 王如泉 男 51 监事 2003/10-2006/9 审计部总监 2000/8至今 0 0 18 王晓雯 女 36 监事 2004/5-2006/9 财务部总监 2002/1至今 0 0 19 李珂晖 男 31 监事 2003/10-2006/9 无 0 0 20 古诗韵 女 32 监事 2003/10-2006/9 无 0 0 21 副总裁、董事会 2003/10-2006/9 无 肖德中 男 50 32,854 32,854 秘书 22 王 刚 男 45 副总裁 2003/10-2006/9 无 0 0 23 高 军 男 39 副总裁 2003/10-2006/9 无 0 0 24 林开桦 男 39 财务总监 2003/10-2006/9 无 0 0 报告期内董事张整魁持股增加 2,000 股。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况。 1、董事： 张整魁，男，1944 年出生，本科学历，高级经济师。曾任国务院侨务办公室处 长、党组秘书、深圳特区华侨城建设指挥部副主任、华侨城经济发展总公司副总经 理。现任华侨城集团公司党委书记、常务副总裁、深圳锦绣中华发展有限公司董事 长、深圳世界之窗有限公司副董事长。 第 9 页 共 82 页 任克雷，男，1950 年出生，本科学历，经济师、高级政工师。曾任国家经济委员 会政策研究室副主任、中国包装总公司副总经理兼中国包装总公司美国公司总裁、深 圳市委秘书长兼办公厅主任、深圳特区华侨城建设指挥部主任、华侨城经济发展总公 司总经理。现任华侨城集团公司首席执行官兼总裁、康佳集团股份有限公司董事局主 席、深圳华侨城房地产有限公司董事长。 刘平春，男，1955 年出生，本科学历，高级政工师。曾任深圳特区华侨城建设指 挥部办公室主任、华侨城经济发展总公司总经理助理兼策划部总经理、深圳华侨城欢 乐谷旅游发展有限公司董事长。现任公司总裁、北京世纪华侨城实业有限公司副董事 长。 郑凡，男，1955 年出生，本科学历，政工师。曾任华侨城集团公司办公室主任、 总经理助理、香港华侨城有限公司总经理。现任华侨城集团公司党委副书记、华侨城 集团公司首席文化官、香港华侨城有限公司董事长、深圳华侨城国际传媒有限公司董 事长。 陈剑，男，1963 年出生，硕士学历，高级建筑师。曾任华侨城集团公司总经理助 理兼规划建设部总经理、深圳特区华侨城房地产开发公司常务副总经理、总经理。现 任华侨城集团公司副总裁、深圳华侨城房地产有限公司总裁。 翦迪岸，男，1949 年出生，大专学历，高级经济师。曾任深圳特区华侨城建设指 挥部主任助理、华侨城经济发展总公司总经理助理、深圳特区华侨城进出口贸易公司 总经理、深圳世界之窗有限公司总经理。现任华侨城集团公司副总裁、深圳华侨城三 洲投资有限公司董事长兼总经理。 董喜生，男，1956 年出生，大专学历。曾任深圳世界之窗有限公司副总经理、深 圳锦绣中华发展有限公司党委书记、常务副总经理。现任深圳世界之窗有限公司总经 理。 吴斯远，男，1964 年出生，本科学历。曾任华侨城经济发展总公司办公室副总经 理、总经理，华侨城集团公司人力资源部总监。现任本公司副总裁、深圳华侨城欢乐 谷旅游公司总经理。 姚军，男，1960 年出生，研究生学历，高级经济师。曾任深圳新华针织服装有限 公司董事总经理、深圳锦绣中华发展有限公司助理总经理、华侨城集团公司旅游发展 部副总经理、深圳特区华侨城中国旅行社总经理、本公司副总裁、常务副总裁。现任 本公司副总裁、深圳锦绣中华发展有限公司党委书记常务副总经理。 蔚青，男， 1952 年出生，美国 EMBA 学历。曾任深圳市经济发展局企业管理处处 长、行业协调处处长、深圳市企业管理协会秘书长、香港中旅（集团）投资策划管理 部总经理。现任香港中旅酒店管理有限公司总经理。 2、独立董事： 曹远征，男，1954 年出生，博士学历。曾任国务院经济体制改革委员会国外经济 体制司处长，经济体制改革研究院常务副院长。现任中银国际控股有限公司董事兼首 第 10 页 共 82 页 席经济学家、中银国际证券有限责任公司董事、中银国际融资公司董事、中国人民大 学经济学院教授、博士生导师、美国南加州大学客座教授。 叶林，男，1963 年出生，博士学历。曾参与公司法、证券法、合同法、产品质量 法等法律的立法工作，主持或参与了十余家上市公司的股份制改造及上市工作。现任 中国人民大学法学教授、博士生导师、北京市地石律师事务所律师。 李罗力，男，1947 年出生，硕士学历。现任综合开发研究院（中国·深圳）副理 事长兼秘书长、南开大学教授、博士生导师、深圳市工业经济联合会副会长、深圳市 社会科学联合会副主席。 伊志宏，女，1965 年出生，博士学历。现任中国人民大学研究生院副院长、中国 人民大学商学院财务管理专业教授、博士生导师、南京财经大学兼职教授、安泰科技 股份有限公司独立董事。 王韬，男，1950 年出生，硕士学历。现任华中科技大学教授、博士生导师、财政 金融管理系主任、江南证券有限责任公司独立董事。 3、监事: 董亚平，男，1953 年出生，高级政工师。曾任监察部外事金融监察司处长，国务 院侨务办公室人事监察司处长，华侨城经济发展总公司党委副书记，纪委书记，华侨 城保龄球有限公司董事长。现任华侨城集团公司党委副书记、副总裁、长沙世界之窗 有限公司副董事长。 王如泉，男，1954 年出生，大专学历。曾任国务院侨务办公室财务处处长、华侨 城集团公司总经理助理兼北京办事处主任。现任华侨城集团公司审计部总监。 王晓雯，女，1969 年出生，本科学历。曾任深圳华侨城实业发展股份有限公司董 事、财务总监，深圳华侨城控股股份有限公司董事，华侨城集团公司总裁办公室行政 总监。现任华侨城集团公司财务部总监、深圳市华侨城投资有限公司董事长。 李珂晖，男，1974 年出生，本科学历。曾任华侨城经济发展总公司策划部主管、 深圳华侨城控股股份有限公司股证事务部副总监。现任本公司证券事务部总监。 古诗韵，女，1973 年出生，硕士学历。现任深圳华侨城欢乐谷旅游公司办公室主 任。 4、高级管理人员： 肖德中，男，1955 年出生，本科学历。曾任湖南省统计局副处长、中国光大工业 管理公司总经济师、华侨城经济发展总公司策划部总经理助理。现任本公司副总裁、 董事会秘书。 王刚，男，1960 年出生，研究生学历。曾任华侨城集团公司企管部干部、美国锦 绣中华公司办公室主任、华侨城集团公司旅游发展部业务经理、投资部助理总经理、 旅游部总经理。现任本公司副总裁。 高军，男，1966 年出生，研究生学历。曾任深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司 常务副总经理。现任本公司副总裁、北京世纪华侨城实业有限公司常务副总经理。 第 11 页 共 82 页 林开桦，男，1966 年出生，研究生学历。曾任华侨城集团公司财务部助理总经 理、深圳湾大酒店财务总监、深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司财务总监。现任本 公司财务总监。 （三）年度报酬情况： 1、公司高级管理人员的报酬是由董事会根据公司中长期发展战略目标的实施情 况、年度经营目标的实际完成情况以及在公司所担任的职务来确定的，具体包括：在 业务方面对公司可持续发展所做出的贡献，在管理方面对组织建设和规范运作做出的 努力等。 2、现任高级管理人员的年度报酬总额 282.88 万元。 3、在公司领取报酬金额最高的董事的报酬总额：81.20 万元。 4、金额最高的前三名高管人员的报酬总额：183.76 万元。 5、独立董事年度报酬：8 万元/人/年。 6、董事、监事和公司高管人员中，年度报酬 80—85 万元的 1 人，60—65 万元的 1 人，40—45 万元的 1 人，35—40 万元的 2 人，10-20 万元的 2 人，0-10 万元的 6 人，另有 11 人未在本公司领取报酬，人员如下：董事张整魁、任克雷、郑凡、陈剑、 翦迪岸、董喜生、蔚青，监事董亚平、王如泉、王晓雯，副总裁高军。其中董事张整 魁、任克雷、郑凡、翦迪岸、监事董亚平、王如泉、王晓雯在公司控股股东华侨城集 团公司领取报酬；董事陈剑在公司关联企业深圳华侨城房地产有限公司领取报酬；董 事董喜生在公司关联企业深圳世界之窗有限公司领取报酬；副总裁高军在公司关联企 业北京世纪华侨城实业有限公司领取报酬；董事蔚青未在本公司或本公司的关联企业 领取报酬。 （四）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况： 1、因公司副董事长聂国华先生退休并辞去公司董事职务，2004 年 4 月 10 日，公 司第三届董事会第二次会议选举董事刘平春先生为公司副董事长，任期至 2006 年 9 月。 2、因公司副董事长聂国华先生已退休并辞去公司董事职务， 2004 年 5 月 10 日，公司 2003 年度股东大会选举姚军先生为公司董事，任期至 2006 年 9 月。 3、监事蒙永峰先生因工作变动辞去监事职务，2004 年 5 月 10 日，公司 2003 年 度股东大会选举王晓雯女士为公司监事，任期至 2006 年 9 月。 二、员工情况： 公司(含控股子公司)现有员工 2764 人，其中生产人员 1895 人、销售人员 84 人、 技术人员 366 人、财务人员 74 人、行政人员 345 人；研究生 41 人、本科生 232 人、 大专生 377 人、中专生 565 人、其他 1549 人。 第 12 页 共 82 页 第六节 公司治理结构 一、对照上市公司治理规范性文件的情况说明： 公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所股票上市规则》及其他有关上市公司治理的法律法规的要求，不断完善法人 治理结构、规范公司运作，报告期内公司治理情况具体说明如下： 1、公司严格按照有关规定通知和召开股东大会，确保所有股东能够依法行使股东 权利。 2、公司控股股东华侨城集团公司在关联交易和增持公司流通股股份等有关事项 中，严格按照法律法规要求行使股东权利，履行相应义务。 3、公司董事、监事的选举和其他高管人员的聘任均符合法律法规和公司章程的要 求。 4、公司董事会和监事会严格按照法律法规和公司章程履行职权。董事会和监事会 历次会议的通知、决策和信息披露等工作均按照法定程序完成。公司董事和监事勤勉 尽责地履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 二、独立董事履行职责情况： 报告期内，公司共召开五次董事会会议，独立董事没有缺席会议的情况。5 位独 立董事积极参与董事会决策，从股东利益、特别是中小股东利益出发，作为所处各行 业的专家，在关于公司发展战略、财务管理、风险控制、治理结构和激励机制等方面 积极发表建设性意见，切实履行了独立董事的职责。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 曹远征 5 3 2 0 叶 林 5 4 1 0 伊志宏 5 3 2 0 李罗力 5 4 1 0 王 韬 5 5 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况：没有。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开，并 具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监等高级管理人员的年度报酬主要 包括基本年薪和年度奖金。基本年薪中 70%按月发放，30%为风险金，风险金经董事会 批准后按季度发放。年度奖金由董事会每年根据高管人员对公司中长期发展战略目标 的实施情况和年度经营目标的实际完成情况来确定，按一定比例分 3 年发放。 第 13 页 共 82 页 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2003 年度股东大会，会议情况如下： 公司董事会于 2004 年 4 月 10 日在《中国证券报》和《证券时报》同时刊登了 《深圳华侨城控股股份有限公司关于召开 2003 年度股东大会的通知》。 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 10 日在华侨城集团公司办公大楼五楼会议 室召开，表决通过了以下事项： 一、《公司 2003 年年度报告及摘要》； 二、《公司 2003 年年度利润分配和资本公积金转增股本方案》； 三、《公司 2003 年度董事会工作报告》； 四、《公司 2003 年度监事会工作报告》； 五、《公司 2003 年度财务决算》； 六、《关于更换公司董事的决议》； 七、《关于更换公司监事的决议》； 八、《关于收购深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司股权的决议》； 九、《关于修改公司章程的决议》。 本次股东大会由北京市通商律师事务所陆晓光律师见证。 本次股东大会有关决议公告刊登在 2004 年 5 月 10 日的《中国证券报》和《证券 时报》上。 第 14 页 共 82 页 第八节 董事会报告 一、公司报告期经营情况的讨论与分析： 2004 年公司以“建设中国最强旅游集团、打造中国旅游第一品牌”为目标，围绕 年初确定的经营计划，认真贯彻实施《华侨城旅游服务标准》，积极推进“三年品牌 形象工程”，全力支持重点项目建设，构建了旅游主业发展的业务及投资平台，经营 业绩创历史最好水平。 （一）经营成果分析： 项目 本年数 上年同期数 增减率 主营业务收入 563,952,781.95 490,032,332.65 15.08% 净利润 336,078,191.77 229,695,248.44 46.31% 现金及现金等价物增加额 -90,301,775.22 114,071,626.25 -179.16% 变动原因说明: 1、主营业务收入比上年增长 15.08%,主要是由于报告期内公司门票收入和旅游团 费收入增长所致； 2、净利润比上年增长 46.31%,主要是由于报告期内公司旅游业务的利润大幅增 加，且公司参股的深圳华侨城房地产有限公司和参与合作开发的“波托菲诺”房地产项 目在报告期内取得的收益比上年同期小幅增长，所以净利润出现了较大的增长； 3、现金及现金等价物增加额比上年下降 179.16%，主要原因是由于公司之子公司 深圳华侨城三洲投资有限公司和北京世纪华侨城实业有限公司尚处于筹建期，报告期 内为工程建设和设备购置等所支付的现金量较大所致。 （二）财务状况分析： 项目 本年数 上年同期数 增减率 总资产 3,674,330,007.77 2,993,019,511.29 22.76% 股东权益（不含少数股东权益） 1,799,557,555.78 1,420,710,209.85 26.67% 变动原因说明: 1、总资产比上年增长 22.76%,主要是由于报告期内公司之子公司深圳华侨城三洲 投资有限公司和北京世纪华侨城实业有限公司的资产大幅增加所致。 2、股东权益（不含少数股东权益）比上年增长 26.67%，主要由于报告期内新增 利润和可转债转股所致。 (三)负债情况、资信情况以及未来年度还本付息的现金情况： 1、截止报告期末，公司资产负债率为 42.67%，负债总额为 156,766.11 万元。其 中：短期借款为 72,900 万元，占负债总额的 46.5%，主要为经营周转所需的流动资金 贷款；应付债券为 35,953.99 万元，占负债总额的 22.93%，为公司可转换债券尚未转 第 15 页 共 82 页 股部分的金额；长期应付款为 22,500 万元，占负债总额的 14.35%，为本公司之子公 司北京世纪华侨城实业有限公司帐面的长期借款。 2、公司所投资的旅游和房地产项目带来了良好的现金股利回报。公司还与多家银 行建立了良好的业务关系，得到了授信额度和利率优惠等方面的长期支持。目前，公 司具有充足的银行授信额度，可以保证到期支付可转换债券及其他负债的本金和利 息。 （四）经营状况分析： 1、旅游主业创历史佳绩 2004 年，公司主题公园业务大幅增长，华侨城区内主题公园营业收入创历史最好 水平，达 68,991 万元；入园人数创 1996 年以来的最高水平，达 645 万人次。深圳世 界之窗利润总额重上亿元大关；欢乐谷入园人数突破 250 万人次，创造 1997 年以来华 侨城单个主题公园年接待游客之最；锦绣中华净利润比上年增长 1126.13%。三峡公司 创造了三峡坝区旅游的历史最好业绩；长沙世界之窗扭亏为盈。 2、旅游地产良性互动发展 公司与公司持股 40%的深圳华侨城房地产有限公司合作开发的“波托菲诺”旅游 地产项目获得联合国国际交流合作与协调委员会颁发的“国际旅游文化社区奖”，并荣 获“2004 年深圳楼盘销售龙虎榜”住宅销售金额第一名。“波托菲诺” 旅游地产项 目为公司直接提供投资收益 13,318.04 万元，深圳华侨城房地产有限公司为公司提供 投资收益 12,334.38 万元。 3、“三年形象工程”初见成效 始于 2003 年的“三年形象工程”已经成为华侨城三大主题公园硬件改造和软件建 设的行动纲领。锦绣中华先后改造了丽江风情街、百姓街和艺翠街；深圳世界之窗对 前广场和停车场等项目进行了改造扩建；欢乐谷三期项目“欢乐时光”建设进展顺 利。 各主题公园相继推出了“青春中华”、“国庆流行音乐节”和“欢乐社区世界放 歌”等大型主题活动。 欢乐谷还荣获全国五一劳动奖章和“中国游乐园十佳”称号。 4、重点项目进展顺利 北京世纪华侨城项目：主题公园工程全面开工建设，完成或在建项目 40 多项，运 营策划已进入实际操作阶段；地产项目完成土建工程量达 60%； 深圳东部华侨城项目：完成或在建项目 30 多项，完成湿地及园林绿化工程 10 万 平方米，修建环山道路、茶园道路、木栈道达 100 余公里，大峡谷景观竣工试水。 5、构筑产业化发展平台 公司顺利完成收购欢乐谷股权，使欢乐谷成为华侨城主题公园跨区域发展的项目 标准与培训基地。同步推行《华侨城旅游服务标准》，编制《华侨城主题公园标准体 第 16 页 共 82 页 系》，设立旅游产品研究发展中心和华侨城旅游策划顾问公司，构建了公司旅游主业 发展的业务及投资平台。 6、积极推进投资者关系管理 2004 年，通过积极推进投资者关系管理工作，公司信息披露工作更加规范，透明 度得到持续提升。作为国有控股的上市公司，公司认真规范与控股股东的关系，公平 对待中小投资者，积极与流通股股东进行沟通与交流，促进公司全体股东共谋公司发 展。公司已连续三年蝉联中证亚商“中国最具发展力的上市公司 50 强”。 二、公司经营情况： 公司所处的行业及行业地位： 公司所属行业为旅游业，属下有锦绣中华、民俗文化村、深圳世界之窗、欢乐谷 等多家主题公园，是中国拥有主题公园数量最多、规模最大、效益最好的公司。 （一）公司主营业务范围及经营情况： 本公司为投资控股型企业，目前投资领域主要涉及旅游和房地产业。本公司的主 营业务主要是旅游业务。 占公司主营业务收入 10％以上的行业为旅游业。本报告期内，本公司的旅游业务 取得了历史最好成绩，实现主营业务收入 563,952,781.95 元，比上年同期增长 15.08 ％；实现主营业务利润 248,786,843.71 元，比上年同期增长 38.29%；主营业务毛利 率比上年同期增加了 7.59 个百分点。 本公司参股的深圳华侨城房地产有限公司和参与合作开发的“波托菲诺”房地产项 目在本报告期也取得了较好的收益，使公司在报告期内实现的投资收益达 25,042.91 万元，比上年同期增长 2.94%。 报告期公司主营业务的经营情况如下： 1、按业务分类的主营业务情况： 单位：元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 门票收入 390,550,105.85 192,205,907.22 50.79% 旅游团费收入 103,269,626.95 95,108,793.27 7.90% 商品销售收入 37,823,770.49 14,967,218.57 60.43% 其他收入 38,197,619.66 4,516,694.47 88.18% 内部相互抵销 5,888,341.00 5,888,341.00 合 计 563,952,781.95 300,910,272.53 46.64% 2、按地区分类的主营业务情况： 本公司报告期内的主营业务全部来源于深圳地区。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 1、主要控股及共同控制公司 （1）深圳特区华侨城中国旅行社主营业务为“组织旅行团（者）旅游”，注册资 本为 1,219 万元，本公司持股比例为 100%。截止 2004 年底，该公司总资产为 第 17 页 共 82 页 32,304,503.87 元，报告期内实现主营业务收入 103,269,626.94 元，实现净利润 1,706,102.81 元。 （2） 深圳世界之窗有限公司主营业务为“华侨城世界名胜微缩景区及其配套设 施的建设与经营”，注册资本为 2,950 万美元，本公司持股比例为 49%。截止 2004 年 底 ， 该 公 司 总 资 产 为 587,802,364.94 元 ， 报 告 期 内 实 现 主 营 业 务 收 入 275,830,587.79 元，实现净利润 85,552,438.54 元。 （3） 深圳锦绣中华发展有限公司主营业务为“经营景区游览;景点,场景复制销 售;国内外旅游代理与咨询；旅游商品制作与销售;饮食烹饪,冷饮,园林雕塑,壁画设计 与施工;交通服务等”，注册资本为 18,400 万元，本公司持股比例为 49%。截止 2004 年 底 ， 该 公 司 总 资 产 为 371,781,553.83 元 ， 报 告 期 内 实 现 主 营 业 务 收 入 137,708,177.24 元，实现净利润 38,911,804.50 元。 （4）北京世纪华侨城实业有限公司主营业务为“建设开发旅游景区、房地产开 发、销售自主开发商品房、自有房产的物业管理、旅游景区、园林的策划设计、设计 制作雕塑、组织文化艺术交流活动等”，注册资本为 11,100 万元，本公司持股比例为 29.28%。截止 2004 年底，该公司总资产为 471,405,568.14 元。报告期内，该公司处 于建设阶段，尚未产生收益。 （5）深圳华侨城三洲投资有限公司主营业务为“从事生态旅游项目的投资建设、 开发经营;投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、房地产业”，注册资本为 26,000 万 元 ， 本 公 司 持 股 比 例 为 50% 。 截 止 2004 年 底 ， 该 公 司 总 资 产 为 556,439,248.16 元。报告期内，该公司处于建设阶段，尚未产生收益。 2、主要参股公司 （1）深圳华侨城房地产有限公司主营业 务为“房地产开发”，注册资本为 20,000 万 元 ， 本 公 司 持 股 比 例 为 40% 。 截 止 2004 年 底 ， 该 公 司 总 资 产 为 1,639,187,587.58 元，全年实现主营业务收入 1,425,679,355.82 元，实现净利润 308,359,582.25 元。报告期内本公司从其获得的投资收益为 123,343,832.90 元，达 到本公司净利润的 10%以上。 （2）“波托菲诺”项目为本公司与深圳华侨城房地产有限公司合作开发的旅游房 地 产 项 目 ， 本 公 司 投 资 比 例 为 50% 。 报 告 期 内 本 公 司 从 其 获 得 的 投 资 收 益 为 133,180,375.08 元，达到本公司净利润的 10%以上。 3、其他控股及参股公司经营情况见会计报表附注。 （三）本公司主营业务为景区的门票收入，无主要供应商及客户。 三、关于盈利预测： 本公司 2004 年度未作盈利预测。 四、公司投资情况： （一）本公司本年度募集资金使用情况 第 18 页 共 82 页 经有关部门核准，本公司于 2003 年 12 月 31 日向社会公开发行 4 亿元可转债，募 集资金于 2004 年 1 月 7 日到账，扣除发行费用后，实际募集资金 389,962,661.72 元，截止报告期末，募集资金投资项目、项目进度、收益情况如下： 投资 可转债申报情况 截止目前使用情况 项目 承诺投资金额 投资收益率 已投资金额 已结算投资收益率 项目进度 波托菲 430,000,000.00 37.57% 389,962,661.72 47.68% 100% 诺项目 （二）非募集资金投资情况 1、本公司出资 7,620 万元受让香港华侨城有限公司持有的深圳华侨城欢乐谷旅游 发展有限公司 25%股权。股权转让后，欢乐谷公司被注消法人资格，注册为本公司之 分公司。 2、本公司出资 35 万元成立深圳歌舞团演艺有限公司，本公司持有 70 %股权，该 公司从事文艺演出、文艺活动策划,舞台美术设计、制作，演出服装道具制作，艺术培 训业务。 五、公司报告期内的财务状况、经营成果变动情况： 1、报告期末，公司的总资产为 3,674,330,007.77 元，比期初增加 22.76%，主要 原因是报告期内公司之子公司深圳华侨城三洲投资有限公司和北京世纪华侨城实业有 限 公 司 的 资 产 大 幅 增 加 。 公 司 股 东 权 益 为 1,799,557,555.78 元 ， 比 期 初 增 加 26.67%，主要是由于报告期内新增利润和可转债转股所致。 报 告 期 内 ， 公 司 实 现 主 营 业 务 利 润 248,786,843.71 元 ， 比 上 年 同 期 增 加 38.29%；实现净利润 336,078,191.77 元，比上年同期增加 46.31%，主要是由于报告 期内公司旅游业务的利润大幅增加，且公司参股的深圳华侨城房地产有限公司和参与 合作开发的“波托菲诺”房地产项目在报告期内取得的收益比上年同期小幅增长所致。 报告期内，公司的现金及现金等价物增加额为-90,301,775.22 元，比上年同期大 幅下降，主要是由于本公司之子公司深圳华侨城三洲投资有限公司和北京世纪华侨城 实业有限公司尚处于筹建期，报告期内为工程建设和设备购置等所支付的现金量较大 所致。 报告期内公司利润构成未发生重大变化。 2、报告期内公司无重大资产损失。 3、本公司本期会计政策、会计估计未发生变更。 纳入本公司合并范围的北京世纪华侨城实业有限公司和深圳华侨城三洲投资有限 公司主要从事主题公园开发经营，同时从事房地产业务开发经营，该等公司这些业务 与本公司原有的旅游业务会计核算方法存在一定差异。为适应该等公司新增经济业务 的需要，本公司本期对上述业务的会计核算方法给予增补。另外，本公司新增发行可 转换债券及其相关业务的会计核算方法。增补会计核算方法涉及存货、固定资产、无 形资产、借款费用、长期待摊费用等会计科目。 上述增补的会计核算方法业经本公司第三届董事会第四次会议通过。 第 19 页 共 82 页 六、新年度业务发展计划： 公司将以建设中国最强旅游集团为奋斗目标，加强基地建设，巩固发展平台，坚 持旅游地产互动发展，稳步推进战略布点布局，全力支持重点项目，加强人才队伍建 设，完善激励机制，加强投资者关系管理，通过旅游主业和关联产业的规模化发展进 一步提高综合收益，以良好的业绩回报全体股东，使 2005 年成为公司继往开来的旅游 发展年。 公司 2005 年业务发展计划如下： 1、稳步推进战略布点布局 公司将在巩固深圳旅游基地，保证北京欢乐谷（原暂名欢乐森林）2006 年如期开 园的基础上，以市场需求为导向，以关联产业协调发展为手段，把握投资节奏，力争 在 3-5 年内在国内完成主题社区综合开发项目的战略布点布局。 2、坚持旅游地产互动发展 公司将继续坚持依托地产业务的快速盈利来支撑旅游业扩张的成功经营模式，获 得最大限度的综合效益。2005 年，波托菲诺别墅项目和波托菲诺天鹅堡二期二区项目 将成为公司的重要利润来源。 3、巩固发展平台，加强基地建设 公司将进一步巩固欢乐谷这一旅游主业发展的业务及投资平台，加快华侨城区内 三大主题公园的更新改造：保证欢乐谷三期“欢乐时光”项目今年五一开业，使欢乐 谷成为深圳的都市娱乐中心；确定锦绣中华景区整体改造方案；推出世界之窗《千古 风流》和欢乐谷《欢乐无极》两台大型综艺晚会。 4、全力支持重点项目 深圳东部华侨城项目、北京世纪华侨城项目、上海浦江镇项目和深圳尖岗山项目 是公司未来重要的利润来源。深圳东部华侨城生态旅游项目第一期将于今年四季度开 业，北京世纪华侨城公司的地产项目和上海浦江镇地产项目将于上半年开始销售，北 京欢乐谷主题公园主体项目将于年底完成，深圳尖岗山项目将于今年年底开始销售。 5、加强人才队伍建设，完善激励机制 公司将加大人才培养和储备力度，完善人才选聘机制，进一步完善竞争机制、考 核评价机制和绩效激励机制，努力实现收入分配向关键岗位和骨干人才倾斜。 6、进一步加强投资者关系管理 根据公司的经营状况和重点项目的进展，公司将借助网上路演、参与大型推介活 动、组织小型分析师会议和上门拜访等手段，提高公司的透明度，主动加强与境内外 投资者的联系与沟通，使投资者进一步了解公司的发展战略和经营状况。 七、董事会日常工作情况： （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了 5 次董事会会议。 第 20 页 共 82 页 1、公司第三届董事会第二次会议于 2004 年 4 月 7 日在武汉香格里拉酒店召开。 出席会议董事应到 15 人，实到 12 人，符合公司法和公司章程的规定。 出席会议的董事按会议议程逐项审议并一致通过了如下事项： （1）公司 2003 年年度报告和摘要； （2）公司 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本预案； 公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增。 （3）公司 2003 年度董事会工作报告和总裁工作报告； （4）公司 2003 年度财务决算； （5）关于更换董事的议案； 因副董事长聂国华先生已退休, 公司董事会决定接受其辞去董事职务的请求，并 根据公司章程有关规定，提名姚军先生为董事候选人，任期至二○○六年九月。 （6）关于选举公司副董事长的决议； 因聂国华先生已辞去公司董事职务,根据公司经营发展的需要和公司章程的规定， 公司董事会选举董事总裁刘平春先生为公司副董事长。 （7）关于董事会专门委员会委员人选的决议； 张整魁先生任董事会战略委员会主任委员（召集人），任克雷先生、陈剑先生、 翦迪岸先生、刘平春先生、曹远征先生、李罗力先生为委员； 叶林先生任董事会提名委员会主任委员（召集人），张整魁先生、任克雷先生、 刘平春先生、曹远征先生、李罗力先生、王韬先生为委员； 伊志宏女士任董事会审计委员会主任委员（召集人），郑凡先生、翦迪岸先生、 蔚青先生、叶林先生、李罗力先生、王韬先生为委员； 曹远征先生任董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人），张整魁先生、任克 雷先生、郑凡先生、叶林先生、伊志宏女士、王韬先生为委员； 以上各委员会委员任期均至二○○六年九月。 （8）关于收购深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司公司股权的议案； （9）关于聘任高管人员的决议； 根据公司经营发展的需要和公司章程的规定，经公司总裁提名，聘任吴斯远先生 为公司副总裁。 （10）关于为深圳华侨城三洲投资有限公司提供贷款担保的议案； 为更好地运作东部华侨城项目，支持本公司之控股子公司深圳华侨城三洲投资有 限公司的快速发展，公司将按持有该公司 50%股权的比例，为其提供额度为 3 亿元人 民币的贷款担保。 （11）关于公司申请银行授信额度的决议； 公司现有 6 亿元人民币全额免担保综合授信额度，董事会同意公司向银行增加申 请全额免担保综合授信额度 11.5 亿元人民币，利率按银行基准利率下浮 10%。 第 21 页 共 82 页 （12）关于修改公司章程的议案； 根据公司战略发展的需要，公司拟收购深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司 25% 的股权。收购完成后，本公司将持有欢乐谷公司 100%股权，欢乐谷公司将变更为本公 司的分公司，本公司的经营范围将发生变化。公司拟将公司章程第十三条修改为： 第十三条 经深圳市工商行政管理局核准，公司的经营范围是：兴办实业(具体项 目另报)；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；非特许经营商品的 批发、零售业务；设备进、出口业务；从事旅游景区、旅游项目及其配套设施的经 营、开发与规划设计；经营、设计与加工旅游用品、首饰、工艺品（不含金银制 品）；经营酒店、餐饮；园林、花木的经营、设计及开发；文艺演出、培训，文艺活 动策划，舞台美术设计、制作，演出服装道具制作，组织文化艺术交流活动，承办展 览、展销会；旅游景区雕塑等艺术品的设计、制作；国内外旅游业务代理与咨询；科 技开发。 （13）关于变更公司经营范围的决议； （14）关于公司成立研究发展部的决议； 董事会决定于 2004 年 5 月 10 日召开公司 2003 年度股东大会，有关情况详见《公 司关于召开 2003 年度股东大会的通知》。 2、公司第三届董事会第三次会议于 2004 年 8 月 10 日在公司三楼会议室召开。出 席会议董事应到 15 人，实到 9 人，符合公司法和公司章程的规定。 出席会议的董事按会议议程逐项审议并一致通过了如下事项： （1）公司 2004 年半年度报告和摘要； （2）关于修改公司银行授信额度的决议； 根据公司业务发展的资金需求，董事会同意公司 2004 年度银行综合授信额度规模 由原来的 17.5 亿元人民币调整为 22 亿元人民币。 （3）关于制定投资者关系管理制度的决议； （4）关于不再投资参与设立深圳康佳联合电子商务有限公司的决议； （5）关于投资成立深圳歌舞团演艺有限公司的决议； 为充分利用华侨城演艺资源，积极拓展公司文化产业业务，公司决定与深圳世界 之窗有限公司共同投资 50 万元，成立“深圳歌舞团演艺有限公司”。其中，公司投资 35 万元，持有 70%的股权。 3、公司第三届董事会第四次临时会议于 2004 年 2 月 4 日以通讯方式召开，公司 全体董事进行了表决，符合公司法和公司章程的规定。 与会董事审议并一致表决通过了《关于转让曲阜孔子国际旅游有限公司股权的决 议》。 根据本公司产业发展布局调整的需要，经与曲阜公司各方股东协商，公司拟将所 持有的曲阜公司 50%股权转让给曲阜孔子旅游（集团）有限公司，转让价格为人民币 叁仟万元。 第 22 页 共 82 页 4、公司第三届董事会第五次临时会议于 2004 年 4 月 21 日以通讯方式召开。公司 十二位董事参加了会议，符合公司法和公司章程的规定。 与会董事审议并一致表决通过了公司 2004 年第一季度报告。 5、公司第三届董事会第六次临时会议于 2004 年 10 月 20 日以通讯方式召开，公 司全体董事进行了表决，符合公司法和公司章程的规定。 与会董事审议并一致表决通过了公司 2004 年第三季度报告及摘要。 （二）报告期内，公司股东大会共通过 9 项决议，公司董事会均已遵照执行。 八、2004 年度利润分配预案： 经信永中和会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 336,078,191.77 元， 分 别 按 10% 和 5% 的 比 例 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 33,607,819.18 元 和 法 定 公 益 金 16,803,909.59 元后，加上剩余未分配利润 201,473,945.00 元，本年度可供股东分配 的利润为 487,140,408.00 元。 公司根据确定的发展战略，将在国内进行主题社区综合开发项目的布点布局，由 于项目投资对资金需求较大，经董事会审议并一致决议通过，公司 2004 年度不进行利 润分配，也不实施资本公积金转增股本。 本预案需提交公司 2004 年度股东大会审议通过后方可实施。 九、公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》。 第 23 页 共 82 页 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 2004 年度，公司共召开了 2 次监事会会议，即公司第三届监事会第一次会议和第 二次会议，审议通过了如下事项： 1、公司 2003 年年度报告和摘要； 2、公司 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本预案； 3、公司 2003 年度财务决算； 4、关于更换监事的议案； 5、关于收购欢乐谷公司股权的议案； 6、关于为三洲公司提供贷款担保的议案； 7、关于修改公司章程的议案； 8、公司 2004 年半年度报告和摘要。 二、监事会对下列事项发表独立意见 （一）公司依法运作情况： 报告期内，公司监事会成员列席了公司各次董事会和股东大会，并依照有关法律 法规和公司章程的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议 执行情况等进行了监督。 监事会认为，公司在报告期内各项决策程序合法，并进一步完善了内部控制制 度，公司董事和其他高管人员在执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害 公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况： 监事会认为，信永中和会计师事务所对公司 2004 年度财务报告出具的审计意见是 客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）最近一次募集资金使用情况： 公司发行可转换公司债券实际募集资金 389,962,661.72 元，于 2004 年 1 月 7 日 到位。监事会通过检查财务报表、现场考察投资项目等方式对其使用情况进行了监 督。 监事会认为，公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致，投资项目收益情 况良好。 （四）收购及关联交易情况： 报告期内，公司出资港币 7,180 万元收购香港华侨城有限公司持有的深圳华侨城 欢乐谷旅游发展有限公司 25%的股权，本次收购属于关联交易。 监事会认为，本次交易价格公平合理，决策审批程序符合法律和公司章程的规 定，公司董事会和管理层认真履行了诚信义务，没有内幕交易、损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的情况。 第 24 页 共 82 页 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司出售资产事项： 根据本公司第三届董事会第四次临时会议决议，本公司将持有的曲阜孔子国际旅 游股份有限公司 50%股权转让，转让金额为 3,000 万元，转让收益为 2,994,982.62 元。 三、本年度公司收购资产、吸收合并事项： 1、根据本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司第三届董事会临时会 议决议，该子公司向华侨城集团公司和香港华侨城有限公司受让该两公司分别持有的 深圳欢乐干线旅游有限公司 75%和 25%股权，受让价格在截至 2003 年 12 月 31 日资产 评估价值基础上，双方分别确认交易价格为人民币 1,500 万元和港币 471 万元。该公 司经深圳市贸易工业局深贸工资复[2004]0136 号文批准后办理了工商注销手续，资产 负债已经并入深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司。本年度对本公司的净利润影响为- 87.89 万元。 2、根据本公司第三届董事会第二次会议决议和 2003 年度第二次股东大会决议， 本公司受让香港华侨城有限公司持有的深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司 25%股 权，香港华侨城按 25%享有该子公司经营收益权至 2004 年第一季度（计 2,584,748.15 元）。受让价格在截至 2003 年 12 月 31 日资产评估价值基础上，双方确认交易价格为 港币 7,180 万元。该子公司经深圳市对外经贸局深外经贸资复[2004]1306 号文批准股 权变更，办理工商变更手续，注销法人资格，成为本公司之分公司。款项已支付完 毕。本年度对本公司的净利润影响为 1,069.20 万元。 四、报告期内重大关联交易事项： 1、提供担保 本公司为以下公司提供贷款担保： 关联公司名称 贷款金额 期 限 深圳华侨城三洲投资有限公司 5,000,000.00 2004.07.02—2005.01.02 25,000,000.00 2004.07.26—2005.01.26 4,000,000.00 2004.11.30—2005.05.30 5,000,000.00 2004.12.27—2005.06.27 5,000,000.00 2004.12.30—2005.12.30 12,500,000.00 2004.06.25—2005.06.24 合 计 56,500,000.00 2、业务合作 根据本公司股东大会决议，本公司与深圳华侨城房地产有限公司签订之《华侨城 “波托菲诺”房地产项目合作经营协议书》，本公司与深圳华侨城房地产公司合作开 第 25 页 共 82 页 发华侨城“波托菲诺”房地产项目。根据协议及预算，该合作项目总建筑面积 59 万平 方米，预计总投资 27.30 亿元，由双方各投资 50%。该项目成立领导小组，所有重大 事项由领导小组决定，小组成员有 5 名，本公司委派 3 名。该项目委托深圳华侨城房 地产公司负责开发建设、施工工程管理、销售、产权办理及物业管理。该项目按投资 比例由双方享有税后利润并承担相应风险及责任。该合作项目用地由深圳华侨城房地 产有限公司按约定价格向华侨城集团公司取得。 2001 年经深圳市计划局深计投资[2001]601 号批准，“波托菲诺”项目一期工程 计划总投资为人民币 86,000 万元。根据合作协议，本公司应投入“波托菲诺”项目一 期工程 43,000 万元，本期发行可转换债券共募集资金 389,962,661.72 元，已按照发 行说明书设定的用途投入使用，以前年度投入资金人民币 30,800 万元已全部收回。 根据合作协议，本公司累计确认投资收益 304,911,005.83 元，其中：2003 年度 确认投资收益 107,652,454.33 元，本期确认投资收益 133,180,375.08 元。 3、购买商品以外的其他资产 根据本公司之子公司北京世纪华侨城实业有限公司第一届六次董事会决议，该公 司与香港华侨城有限公司签定设备购买及服务设计合同 2,339.44 万美元，折合人民币 19,395.67 万元，截至 2004 年 12 月 31 日止，已支付人民币 11,394.06 万元。 根据本公司之子公司深圳华侨城三洲投资有限公司第一届董事会第五次会议，该 公司与香港华侨城有限公司签定设备购买及服务设计合同 385.72 万欧元，折合人民币 3,843.94 万元，截至 2004 年 12 月 31 日止，已支付人民币 2,704.04 万元。 本公司与香港华侨城有限公司签定设备购买及服务设计合同 249.70 万美元，折合 人民币 2,065.02 万元，截至 2004 年 12 月 31 日止，已支付人民币 1,063.67 万元。 4、股权交易参见本节第三项。 5、其他关联交易事项见会计报表附注七、（二） 五、报告期内重大合同及履行情况： 1、托管事项 根据本公司第三届董事会第三次临时会议决议，本公司同意接受深圳华侨城房地 产有限公司委托，代其行使其所持有的北京世纪华侨城实业有限公司 27.03%股权所代 表的股东权益（股份处置权、收益权除外）。托管期自托管协议生效日起至该公司存 续期满为止，托管费用为零元。 2、重大担保 截止 2004 年底，公司为控股子公司深圳华侨城三洲投资有限公司担保，金额为 56,500,000 元，担保类型为连带担保。本公司不存在违规担保。 3、委托管理事项 公司之联营公司长沙世界之窗有限公司于 2003 年 4 月与湖南经视文化传播有限公 司签定委托管理合同，委托湖南经视文化传播有限公司在 2003 年 7 月 1 日至 2006 年 6 月 30 日对长沙世界之窗有限公司除房地产项目以外的其他项目进行经营管理。长沙 第 26 页 共 82 页 世界之窗有限公司每年按双方约定价格支付管理费。托管经营实行董事会领导下的托 管机构负责制。湖南经视文化传播有限公司享有完全的经营权。报告期内长沙世界之 窗有限公司实现净利润 1,248,487.04 元。 4、公司可转债担保人 公司可转债担保人是中国农业银行深圳市分行。报告期内，该行的盈利能力、资 产状况和信用状况没有发生重大变化。 5、其他重大合同及事项见会计报表附注九、十、十一。 六、报告期内控股股东华侨城集团公司增持公司流通股股份情况： 报告期内，公司控股股东华侨城集团公司通过深圳证券交易所集中竞价的交易方 式增持公司流通股股份 10,600,043 股。 为此，华侨城集团公司于 2004 年 9 月 24 日在中国证券报和证券时报上刊登了 《华侨城集团公司关于增持深圳华侨城控股股份有限公司流通股的公告》，于 2004 年 10 月 19 日在中国证券报和证券时报上刊登了《华侨城集团公司关于增持深圳华侨城 控股股份有限公司流通股进展情况的公告》。 七、报告期内，公司继续聘请信永中和会计师事务所为审计机构。 该审计机构已为公司连续提供四年审计服务。 报告期内公司支付给信永中和会计师事务所的审计费用为人民币 44 万元。 2004 年审计报告签字注册会计师：郑卫军、汤其美。 2003 年审计报告签字注册会计师：王瑞霞、郑有怀。 第十一节 财务报告（附后） 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、载有信永中和会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告 的原稿。 以上备查文件备置于公司证券事务部。 董事长（签名）： 张整魁 二○○五年四月九日 第 27 页 共 82 页 附： 审 计 报 告 深圳华侨城控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的母公司及合并资产负债表以及 2004 年度的母公司及合并利润及利润分配表和现金流量 表。这些会计报表及其编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不 存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反 映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所 有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金 流量情况。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师 郑卫军 中国 北京 中国注册会计师 汤其美 2005 年 4 月 9 日 第 28 页 共 82 页 深圳华侨城控股股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资 产 附注 合并数 母公司 流动资产： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 货币资金 五、1 六、1 246,172,776.92 336,474,552.14 55,044,081.52 18,228,592.71 短期投资 五、2 32,337,487.48 5,412,953.08 32,337,487.48 5,412,953.08 应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 22,249,879.48 应收利息 五、3 0.00 461,185.40 438,750.00 899,935.40 应收账款 五、4 22,081,720.24 23,787,866.08 509,648.14 0.00 其他应收款 五、5 19,513,156.92 22,822,952.13 5,822,669.75 1,439,332.14 预付账款 五、6 8,821,569.96 3,132,135.52 63,651.00 0.00 应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 五、7 388,127,914.82 11,647,645.22 3,378,976.00 0.00 待摊费用 五、8 253,532.42 1,339,152.56 43,031.70 9,385.26 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 717,308,158.76 405,078,442.13 97,638,295.59 48,240,078.07 长期投资： 长期股权投资 五、9 六、2 1,365,965,024.38 1,137,687,746.65 1,975,959,309.79 1,945,043,669.29 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 1,365,965,024.38 1,137,687,746.65 1,975,959,309.79 1,945,043,669.29 其中：合并价差 45,682,180.09 47,182,874.73 0.00 0.00 固定资产： 固定资产原价 五、10 六、3 1,580,474,641.80 1,522,559,375.78 904,334,260.19 1,831,465.00 减：累计折旧 五、10 六、3 613,962,605.72 519,686,476.32 255,671,848.38 843,371.43 固定资产净值 966,512,036.08 1,002,872,899.46 648,662,411.81 988,093.57 减：固定资产减值准备 五、10 六、3 15,121,390.94 3,399,423.52 12,000,000.00 0.00 固定资产净额 951,390,645.14 999,473,475.94 636,662,411.81 988,093.57 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程 五、11 544,590,587.54 18,702,050.90 16,664,188.93 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产合计 1,495,981,232.68 1,018,175,526.84 653,326,600.74 988,093.57 无形资产及其他资产： 无形资产 五、12 20,866,866.76 371,148,787.44 2,180,975.50 3,150,298.06 长期待摊费用 五、13 58,216,683.90 44,124,581.14 27,243,582.64 1,917,808.22 其他长期资产 五、14 15,992,041.29 16,804,427.09 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 95,075,591.95 432,077,795.67 29,424,558.14 5,068,106.28 递延税项： 递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 3,674,330,007.77 2,993,019,511.29 2,756,348,764.26 1,999,339,947.21 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 第 29 页 共 82 页 深圳华侨城控股股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 合并数 母公司 流动负债： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 短期借款 五 、15 729,000,000.00 858,000,000.00 518,000,000.00 548,000,000.00 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 五 、16 77,715,137.59 168,790,732.02 24,821,727.55 0.00 预收账款 五 、16 2,965,814.27 3,102,244.12 811,916.00 0.00 应付工资 五 、17 15,422,220.00 8,859,484.66 1,839,903.45 5,675.00 应付福利费 9,296,498.65 10,320,676.20 3,110,283.81 613,900.02 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应交税金 五 、18 9,351,585.91 5,941,133.98 3,086,371.56 0.00 其他应交款 2,407.66 4,794.13 0.00 0.00 其他应付款 五 、19 124,395,530.06 98,986,697.45 34,181,715.28 26,702,408.74 预提费用 五 、20 14,972,026.32 19,389,516.10 11,399,390.83 3,307,753.60 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 983,121,220.46 1,173,395,278.66 597,251,308.48 578,629,737.36 长期负债： 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付债券 五 、21 359,539,900.00 0.00 359,539,900.00 0.00 长期应付款 五 、22 225,000,000.00 3,000,000.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 584,539,900.00 3,000,000.00 359,539,900.00 0.00 递延税项： 递延税款贷项 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 1,567,661,120.46 1,176,395,278.66 956,791,208.48 578,629,737.36 少数股东权益： 少数股东权益 307,111,331.53 395,914,022.78 0.00 0.00 股东权益： 五 、23 股本 1,052,839,659.00 1,046,260,800.00 1,052,839,659.00 1,046,260,800.00 资本公积 53,977,757.48 17,787,462.32 53,977,757.48 17,787,462.32 盈余公积 五 、24 205,599,731.30 155,188,002.53 205,599,731.30 155,188,002.53 其中：法定公益金 五 、25 66,605,149.04 49,801,239.45 66,605,149.04 49,801,239.45 未分配利润 五 、26 487,140,408.00 201,473,945.00 487,140,408.00 201,473,945.00 其中：拟分配现金股利 0.00 0.00 0.00 0.00 股东权益合计 五 、27 1,799,557,555.78 1,420,710,209.85 1,799,557,555.78 1,420,710,209.85 负债和股东权益总计 3,674,330,007.77 2,993,019,511.29 2,756,348,764.26 1,999,339,947.21 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 第 30 页 共 82 页 深圳华侨城控股股份有限公司 利润及利润分配表 单位：人民币元 项 目 附注 合并数 母公司 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 五、28 六、4 563,952,781.95 490,032,332.65 189,409,941.26 0.00 减：主营业务成本 五、28 六、4 300,910,272.53 298,692,019.92 79,586,400.54 0.00 主营业务税金及附加 五、29 14,255,665.71 11,431,928.70 5,404,762.44 0.00 二、主营业务利润 248,786,843.71 179,908,384.03 104,418,778.28 0.00 加：其他业务利润 五、30 14,549,838.61 10,793,576.78 6,116,617.76 0.00 减：营业费用 27,027,506.47 35,139,935.76 12,237,895.07 0.00 管理费用 106,362,053.82 115,065,888.45 59,478,243.89 27,341,369.59 财务费用 五、31 23,573,471.55 37,388,450.29 19,096,177.09 24,582,623.56 三、营业利润 106,373,650.48 3,107,686.31 19,723,079.99 -51,923,993.15 加：投资收益 五、32 六、5 250,429,093.82 243,269,457.56 322,336,318.55 281,645,352.61 补贴收入 五、33 166,667.63 1,814,047.24 166,667.63 0.00 营业外收入 五、34 855,653.26 646,625.32 45,585.25 0.00 减：营业外支出 五、35 220,735.46 3,379,017.87 23,574.10 26,111.02 四、利润总额 357,604,329.73 245,458,798.56 342,248,077.32 229,695,248.44 减：所得税 19,711,150.60 11,589,025.04 6,169,885.55 0.00 少数股东损益 1,814,987.36 4,174,525.08 0.00 0.00 五、净利润 336,078,191.77 229,695,248.44 336,078,191.77 229,695,248.44 加：年初未分配利润 201,473,945.00 341,572,983.82 201,473,945.00 341,572,983.82 其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00 六、可供分配的利润 537,552,136.77 571,268,232.26 537,552,136.77 571,268,232.26 减：提取法定盈余公积 33,607,819.18 22,969,524.84 33,607,819.18 22,969,524.84 提取法定公益金 16,803,909.59 11,484,762.42 16,803,909.59 11,484,762.42 七、可供股东分配的利润 487,140,408.00 536,813,945.00 487,140,408.00 536,813,945.00 减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 67,068,000.00 0.00 67,068,000.00 转作股本的普通股股利 0.00 268,272,000.00 0.00 268,272,000.00 八、未分配利润 487,140,408.00 201,473,945.00 487,140,408.00 201,473,945.00 补充资料： 项 目 合并数 母公司 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2,728,545.66 0.00 2,994,982.62 0.00 2、自然灾害发生的损失 0.00 0.00 0.00 0.00 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 0.00 0.00 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 0.00 -149,875.42 0.00 0.00 5、债务重组损失 0.00 0.00 0.00 0.00 6、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 第 31 页 共 82 页 深圳华侨城控股股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 2004 年度 项 目 附注 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 585,203,444.65 203,538,563.63 收到的税费返回 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 14,903,252.55 8,738,439.64 现金流入小计 600,106,697.20 212,277,003.27 购买商品、接受劳务支付的现金 457,173,309.81 49,372,877.33 支付给职工以及为职工支付的现金 102,794,200.81 33,876,816.84 支付的各项税费 五、36 六、6 40,016,646.17 12,212,038.46 支付的其他与经营活动有关的现金 51,606,486.64 22,203,361.01 现金流出小计 651,590,643.43 117,665,093.64 经营活动产生的现金流量净额 -51,483,946.23 94,611,909.63 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,099,506,132.04 1,017,484,874.34 出售子公司所收到的现金 五、37 26,144,656.74 30,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 108,583,444.19 149,889,433.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 974,031.78 0.00 收到的其他与投资活动有关的现金 31,097,551.24 620,408.60 现金流入小计 1,266,305,815.99 1,197,994,716.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 414,746,314.79 19,226,910.48 投资所支付的现金 1,217,965,130.42 1,148,312,661.72 购买子公司所支付的现金 五、37 94,121,858.46 74,888,658.62 支付的其他与投资活动有关的现金 41,673,065.54 39,000,000.00 现金流出小计 1,768,506,369.21 1,281,428,230.82 投资活动产生的现金流量净额 -502,200,553.22 -83,433,514.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 404,351,476.21 389,962,661.72 借款所收到的现金 2,088,000,000.00 1,592,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 现金流入小计 2,492,351,476.21 1,981,962,661.72 偿还债务所支付的现金 1,992,000,000.00 1,937,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 36,636,512.51 19,121,097.86 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 现金流出小计 2,028,636,512.51 1,956,121,097.86 筹资活动产生的现金流量净额 463,714,963.70 25,841,563.86 四、汇率变动对现金的影响 -332,239.47 204,469.86 五、现金及现金等价物净增加额 -90,301,775.22 36,815,488.81 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 第 32 页 共 82 页 深圳华侨城控股股份有限公司 现金流量表补充资料 单位：人民币元 2004 年度 项 目 附注 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 336,078,191.77 336,078,191.77 加：少数股东损益 1,814,987.36 0.00 计提的资产减值准备 1,735,069.34 362,952.75 固定资产折旧 97,031,706.28 46,723,997.05 无形资产摊销 1,550,741.63 969,322.56 长期待摊费用摊销 10,135,598.33 5,264,778.28 其他长期资产摊销 812,385.80 0.00 待摊费用减少（减：增加） 1,310,146.98 993,818.91 预提费用增加（减：减少） -3,758,215.09 -984,222.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） -210,370.48 13,574.10 固定资产报废损失 0.00 0.00 财务费用 28,775,653.59 19,654,317.72 投资损失（减：收益） -251,394,093.82 -322,336,318.55 递延税款贷项（减：借项） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -218,048,123.32 136,070.39 经营性应收项目的减少（减：增加） -8,887,816.50 -5,404,868.42 经营性应付项目的增加（减：减少） -48,429,808.10 13,140,295.75 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -51,483,946.23 94,611,909.63 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 40,460,100.00 40,460,100.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 246,172,776.92 55,044,081.52 减：现金的期初余额 336,474,552.14 18,228,592.71 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -90,301,775.22 36,815,488.81 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 第 33 页 共 82 页 深圳华侨城控股股份有限公司 资产减值准备明细表（合并） 单位：人民币元 本期减少数 因资产价值 其他原因转出 项目 2004.1.1 本期增加数 回升转回数 数 合计 2004.12.31 一、坏帐准备合计 1,716,436.34 700,822.07 162,335.46 458,404.51 620,739.97 1,796,518.44 其中：应收帐款 616,434.48 2,300.00 162,335.46 11,575.00 173,910.46 444,824.02 其他应收款 1,100,001.86 698,522.07 0.00 446,829.51 446,829.51 1,351,694.42 二、短期投资跌价准 备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：股票投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合 计 631,590.73 231,582.73 0.00 287,261.66 287,261.66 575,911.80 其中：库存商品 631,590.73 79,267.09 0.00 287,261.66 287,261.66 423,596.16 低值易耗品 0.00 4,422.87 0.00 0.00 0.00 4,422.87 原材料 0.00 147,892.77 0.00 0.00 0.00 147,892.77 四、长期投资减值准 备合计 1,598,600.00 1,600,000.00 635,000.00 0.00 635,000.00 2,563,600.00 其中：长期股权投资 1,598,600.00 1,600,000.00 635,000.00 0.00 635,000.00 2,563,600.00 长期债券投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准 备合计 3,399,423.52 12,000,000.00 0.00 278,032.58 278,032.58 15,121,390.94 其中：房屋及景区 建筑物 2,495,102.03 12,000,000.00 0.00 278,032.58 278,032.58 14,217,069.45 机器设备 869,027.42 0.00 0.00 0.00 0.00 869,027.42 运输设备 31,224.38 0.00 0.00 0.00 0.00 31,224.38 其他设备 4,069.69 0.00 0.00 0.00 0.00 4,069.69 六、总计 7,346,050.59 14,532,404.80 797,335.46 1,023,698.75 1,821,034.21 20,057,421.18 * 坏帐准备其他原因转出数为曲阜孔子旅游股份有限公司、深圳世界之窗餐饮有限公司期初数转出。 ** 存货及固定资产其他原因转出数为本期本公司之合营公司深圳锦绣中华发展有限公司、深圳世界之窗有限公司 经该公司董事会批准处置的资产。 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 第 34 页 共 82 页 深圳华侨城控股股份有限公司 资产减值准备明细表（母公司） 单位：人民币元 本期减少数 项目 2004.1.1 本期增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 2004.12.31 一、坏帐准备合计 75,754.32 1,356,047.71 0.00 0.00 0.00 1,431,802.03 其中：应收帐款 0.00 392,208.62 0.00 0.00 0.00 392,208.62 其他应收款 75,754.32 963,839.09 0.00 0.00 0.00 1,039,593.41 二、短期投资跌价 准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：股票投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备 合计 0.00 83,689.96 0.00 0.00 0.00 83,689.96 其中：库存商品 0.00 79,267.09 0.00 0.00 0.00 79,267.09 低值易耗品 0.00 4,422.87 0.00 0.00 0.00 4,422.87 原材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、长期投资减值 准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：长期股权 投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 长期债券投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值 准备合计 0.00 12,000,000.00 0.00 0.00 0.00 12,000,000.00 其中：房屋及 景区建筑物 0.00 12,000,000.00 0.00 0.00 0.00 12,000,000.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他设备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 六、总计 75,754.32 13,439,737.67 0.00 0.00 0.00 13,515,491.99 * 坏帐准备本期增加数中 1,076,784.92 元为深圳华侨城欢乐谷旅游公司本期纳入母公司汇总会计报表所致。 ** 固定资产减值准备本期增加为深圳欢乐干线旅游有限公司资产纳入母公司汇总会计报表所致。 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 第 35 页 共 82 页 深圳华侨城控股股份有限公司会计报表附注 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日 （本附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、公司的基本情况 1 、 深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“本公司”）是经国务院侨务办公室侨经发 (1997)第 03 号文及深圳市人民政府深府函[1997]第 37 号文批准,由华侨城经济发展总公司(国 有独资，即现在的华侨城集团公司)经过重组其属下部分优质旅游及旅游配套资产独家发起设 立的 从事旅游业及相关产业的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1997] 第 396 号文批准，本公司于 1997 年 8 月 4 日向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股(含内 部职工股 442 万股),发行价每股人民币 6.18 元。1997 年 9 月 2 日，本公司在深圳市工商行政 管理局注册登记，营业执照注册号为 4403011013820，执照号为深司字 N32726，注册资本为人 民币 19,200 万元。1997 年 9 月 10 日，社会公众股(除内部职工股外)在深圳证券交易所上市 交易,股票简称“华侨城 A”，股票代码“000069”。 2、 本公司设立后股本变化情况如下： 经本公司 1998 年 9 月 15 日临时股东大会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复 [1998]75 号文批准，本公司以 1998 年 6 月 30 日的股份总数 19,200 万股为基数，向全体股东 每 10 股送 2 股红股，同时以资本公积每 10 股转增 6 股，共送红股 3,840 万股，转增 11,520 万股，此次送股及转增后，股份总数为 34,560 万股，注册资本变更为人民币 34,560 万元。 经本公司股东大会决议及中国证监会批准，本公司于 2000 年 9 月实施 1999 年度配股方 案，配股价为每股 9 元，共配售 2,700 万股,配股后，股份总数为 37,260 万股，注册资本变更 为人民币 37,260 万元。 经本公司 2000 年度股东大会决议，以 2000 年 12 月 31 日的总股本 37,260 万股为基数， 用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股，转增后股份总额为 44,712 万股，注册资本变更 为人民币 44,712 万元。 经本公司 2002 年度股东大会决议，以 2002 年 12 月 31 日的总股本 44,712 万股为基数, 向全体股东每 10 股送 6 股红股，同时以资本公积每 10 股转增 2 股，共送红股 26,827.20 万 股，转增 8,942.40 万股，此次送股及转增后,股份总数为 80,481.60 万股，注册资本变更为人 民币 80,481.60 万元。 经本公司 2003 年度第二次临时股东大会决议，以 2003 年 6 月 30 日的总股本 80,481.60 第 36 页 共 82 页 万股为基数，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 3 股，转增后股份总额为 104,626.08 万 股，注册资本变更为人民币 104,626.08 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]143 号文核准，本公司于 2004 年 1 月向社 会公开发行 400 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 40,000 万元，期限为 3 年。截至 2004 年 12 月 31 日止，因部分债券持有人行使转股权使股份增加 6,578,859 股，总 股本为 1,052,839,659 股。 3、本公司属旅游行业 4、经营范围包括：旅游商品的设计，技术开发；兴办实业（具体项目另报）；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），进出口业务。在南山区华侨城内杜鹃山西侧 建设和经营欢乐谷旅游景区及其配套设施：包括主题公园项目（环园小火车、小小公园、卡通 城、竞技馆、地道战场、遥控赛车场、怪楼、丛林漂流河、休闲河、反斗战舰、森林攀营地、 体能测试馆、木偶剧场、超常尺度儿童玩具区），餐饮、旅游产品的零售业务，建造、经营四 维动感馆。增加：从事旅游景区的策划，文艺演出及技术策划，园林花木，舞台美术的设计及 摄影业务，在景区内经营青年旅馆、机动车停车场。增加：矿山车、水上表演活动、金矿小 镇、淘金营地、淘金河、魔幻剧场、金矿听音室、激流勇进、天旋地转、飓风眼、泡泡球馆、 激光碰碰车、益智旅游项目、悬挂式过山车、转转盘、对话喷泉、救火队游戏、丛林狩猎、特 级馆、得意观光塔、鬼屋、海滩休闲项目、迷你高尔夫。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 ２、会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 ３、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 ４、记账基础和计价原则 第 37 页 共 82 页 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除本公司成立时所投入的资产与负债以评估值 入账外，均以历史成本为计价原则。 ５、外币业务核算方法 本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币记 账，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算。由 此产生的汇兑损益属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，按借款费用资 本化的原则处理；其余计入当期的财务费用。 6、现金等价物的确定标准 本公司以持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期 投资，按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入 的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。 （2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为 投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及 尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对短期投资按 成本与市价孰低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体 计提时，一般按单项投资计提跌价准备。 8、应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严 重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿债义务 超过 3 年；C.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 第 38 页 共 82 页 （2）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算。对于有确凿证据表明确实无法收 回的应收款项，根据授权权限分别经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取 的坏账准备。具体核算方法如下： 应收账款采用账龄分析法，坏账准备计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 1％ 1－2 年 3％ 2－3 年 5％ 3 年以上 20％ 其他应收款采用余额百分比法，按期末余额 5%计提坏账准备。 应收关联方账款按上述政策计提坏账准备，对于不计提坏账准备的关联方款项另作特别说 明。但对于有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回可能性不大时，按预计损失金额计提 坏账准备。 9、存货核算方法 （1）存货的分类：存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工 开发产品、在建开发产品、出租开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库存商品、 低值易耗品。 （2）存货实行永续盘存制。 （3）存货取得和发出的计价方法：购入和入库按实际成本计价，发出采用加权平均法核 算。 （4）低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （5）已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。 （6）在建开发产品是指尚未建成、以出售或出租为开发目的的物业。 （7）出租开发产品是指以出租方式经营的物业，出租开发产品在预计可使用年限内分期摊 销。 （8）拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发 时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期 未开发土地仍保留在本项目。 第 39 页 共 82 页 （9）公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时摊销转入住宅等可售物业的成本，但 如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施单独计入“出租开发产品”或“固定资产”。 （10）为开发房地产物业而发生的借款费用在所开发的房地产物业完工前计入开发产品。 （11）质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留，列入“应付账款”，待工程验收合格 并在约定的保质期内无质量问题时，根据实际情况和合同约定支付给施工单位。 （12）公共维修基金主要用于住宅共同部分共同设备和物业管理区域公共设施的维修和更新 支出。 （13）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净 值孰低原则计价；每年年度终了，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全 部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准 备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售 价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 a 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确 定的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决 权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。 b 长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有 者权益份额之间的差额，作为股权投资差额。股权投资借方差额，合同规定了投资期限的，按 投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按 10 年的期限平均摊销。股权投资贷方差额计入 资本公积。 （2）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：本公司每年年度终了对由于市 价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因，导致可收回金额低于其账面价值，并且这种降 低的价值在可预计的未来期间内难以恢复的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差额， 计提长期投资减值准备。 11、委托贷款核算方法 （1）委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款按实际委托的贷款金额入账。期末按委托 贷款规定的利率计提应收利息，计入投资收益。如计提的利息到期不能收回，则停止计提利息 并冲回已计提利息。 （2）委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对委托贷款进行 全面检查，如有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提减值准备。 第 40 页 共 82 页 12、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、 提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年；单位价值在 2,000 元以上。 （2）固定资产的分类：房屋及景区建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设 备。 （3）固定资产的计价：本公司成立时，国家股股东投资入股的固定资产按评估值计价； 其他购置或新建固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增 值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于 该资产的其他支出。投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。与固定资 产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的 使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价 值，其增计金额不超过该固定资产的可收回金额。 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产等外，及按照规定单独估 价作为固定资产入账的土地等情况外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均 年限法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 3-5%，其中，计 入房屋建筑物的土地使用权之剩余使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项 房屋、建筑物的净残值时,特别考虑土地使用权的剩余使用年限高于房屋、建筑物预计使用年 限的因素，并作为净残值预留）确定其折旧率，年分类折旧率如下： 类 别 折旧年限 年折旧率 房屋及景区建筑物 5-30 年 3.17%-19% 机器设备 10-30 年 3.17-9.5% 电子设备 5-10 年 9.5-19% 运输设备 5-7 年 13.57-19% 其他设备 5年 19% （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出 及装修支出等内容，其会计处理方法为： 1）固定资产修理费用（含大修），直接计入当期费用； 2）固定资产改良支出，以增计后不超过该固定资产的可收回金额的部分计入固定资产 账面价值，其余金额计入当期费用； 第 41 页 共 82 页 3）如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良 结合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期 费用； 4）固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在“固定资产”内单设明细科目 核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线方法单独计 提折旧。 （6）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司于期末对固定资产进行检查，如 发现存在下列情况，则评价固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收 回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准 备。计提时按单项资产计提。 1) 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌， 并且预计在近期内不可能恢复； 2) 固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； 3) 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经 营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； 4) 企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发 生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响； 5) 同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现 率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； 6) 其他有可能表明资产已发生减值的情况。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工 资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的 价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。 （2）在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折 旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 （3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对在建工程进 行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额 计提减值准备，计提时按工程项目分别计提。 1) 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 第 42 页 共 82 页 2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具 有很大的不确定性； 3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊 销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借 款费用及为开发房地产物业而发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费 用。当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资 本化： 1) 资产支出已经发生； 2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件 的，在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可 使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末 购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款 计算的加权平均利率。 15、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价方法：无形资产在取得时按实际成本计量。购入的无形资产，按实 际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用 作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损 益。 （2）无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受 益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规 定年限的，摊销年限不应超过 10 年。本公司的无形资产分为土地使用权、软件等，其中所购 入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地按照取得成本计入存货项目，取得非房地产开 发用土地先计入无形资产并按出让年限直线法摊销，待该项土地开发时将摊余价值转入在建工 程项目。 第 43 页 共 82 页 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司于每年度终了，对存在下列一项 或若干项情况的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 1) 已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； 2) 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3) 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4) 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 16、长期待摊费用及其他长期资产摊销方法 本公司长期待摊费用包括已经支出，但摊销期限在 1 年以上的各项费用，包括租入固定 资产的改良支出、发行可转换债券的筹资费用和其他长期待摊费用等。 租入固定资产的改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期内平均摊 销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 发行可转换债券的费用在债券存续期间内分期摊销，期末将摊余金额按照已转股的债券 占总债券的比例相应冲减转股时形成的资本公积。 本公司其他长期资产包括物业经营权（按照协议向该物业的所有者购买 25-30 年经营管理 权），在受益期内平均摊销。 17、应付债券的核算方法 （1）应付债券的计价和溢、折价的摊销：应付债券按照实际的发行价格计价；发行价格 总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息 时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 （2）应付债券的应计利息：根据应付债券的债券面值和规定的利率按期计提应计利息， 并按借款费用的处理原则，分别计入工程成本或当期财务费用。 18、预计负债的核算方法 （1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等 或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 1) 该义务是本公司承担的现时义务； 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 第 44 页 共 82 页 19、收入确认方法 本公司的营业收入主要包括商品销售收入、门票收入、旅游团费收入及其他服务收入，其 收入确认原则如下： （1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该 商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相 关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）门票收入、旅游团费收入及其他服务收入：服务已经提供，相关票款收入已经收到 或取得了收款的证据时，确认服务收入的实现。 20、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 21、报告期会计政策、会计估计变更 本公司本期会计政策、会计估计未发生变更。 纳入本公司合并范围的北京世纪华侨城实业有限公司和深圳华侨城三洲投资有限公司主要 从事主题公园开发经营，同时从事房地产业务开发经营，该等公司这些业务与本公司原有的旅 游业务会计核算方法存在一定差异。为适应该等公司新增经济业务的需要，本公司本期对上述 业务的会计核算方法给予增补。另外，本公司新增发行可转换债券及其相关业务的会计核算方 法。增补会计核算方法涉及存货、固定资产、无形资产、借款费用、长期待摊费用等会计科 目。 上述增补的会计核算方法业经本公司第三届董事会第四次会议通过。 22、汇总会计报表的编制方法 本公司汇总会计报表的编制原则：母公司与分公司会计报表汇总时将所有重大内部交易和 往来予以抵销，其余账项逐一汇总。 23、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上， 或虽不足 50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围；虽拥有实际控制权但 第 45 页 共 82 页 对合并会计报表无重大影响的，不纳入合并会计报表范围。将由投资双方或若干方共同控制的 被投资企业合并在内，按比例合并法对合营公司的资产、负债、收入、费用、利润予以合并。 （2）合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部《合并会计报 表暂行规定》及有关补充规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已 抵销。 （3）本期纳入合并范围的公司有：深圳特区华侨城旅行社、深圳华侨城国际传媒有限公 司、北京世纪华侨城实业有限公司、深圳华侨城三洲投资有限公司、深圳东部华侨城茶艺度假 有限公司、深圳歌舞团演艺有限公司、深圳世界之窗有限公司、深圳锦绣中华发展有限公司。 根据财政部财会便[2002]63 号文，本公司按照比例合并法对深圳世界之窗有限公司和深 圳锦绣中华发展有限公司予以合并。 三、税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1、 企业所得税 本公司企业所得税的适用税率为 15%。 2、增值税 商品销售收入适用增值税。本公司之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司、合营公司深圳世 界之窗有限公司、深圳锦绣中华发展有限公司属于小规模纳税人，税率为 4%；本公司之子公 司深圳歌舞团演艺有限公司属于小规模纳税人，税率为 6%。 3、营业税 旅游团费、餐饮、设计服务、培训、房租等收入适用营业税，税率为 5%；旅游机收入适用 营业税，税率为 20%；旅游团费收入扣除直接成本后计缴营业税； 门票收入适用营业税，税率为 3%。 4、城建税及教育费附加 城建税为 1%，教育费附加为 3%。 5、房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 6、文化事业建设费 本公司之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司按游戏机经营收入的 3%征收。 第 46 页 共 82 页 四、分公司、控股公司、合营企业及联营公司 （一） 分公司的情况： 公司名称 注册地 负责人 主营业务 深圳华侨城欢乐谷旅游公司 深圳市 吴斯远 建设和经营欢乐谷旅游景区及其配套设施 该公司于 1996 年 10 月领取企合粤深总字第 107555 号企业法人执照，注册资本人民币 4,980 万元。1998 年经深圳市外商投资局深外[1998]B1102 号文批准，华侨城集团公司将其所 持有的 75%股权全部转让给本公司，香港浩达置业有限公司将其所持有的 25%的股权全部转让 给香港华侨城有限公司。该公司注册资本分别于 1998 年和 2001 年增至人民币 13,800 万元和 人民币 23,800 万元，双方投资比例不变。 根据该公司第三届董事会临时会议决议，向华侨城集团公司和香港华侨城有限公司收购该 两公司持有的深圳欢乐干线旅游有限公司 100%股权，收购完成后深圳欢乐干线旅游有限公司 注销其法人资格，全部资产负债并入该公司。 根据本公司第三届董事会第二次会议决议和 2003 年度股东大会决议，本公司收购香港华 侨城有限公司持有的该公司 25%股权，股权收购日确定为 2004 年 5 月 10 日。收购完成后本公 司持有该公司 100%股权，该公司变更为本公司之分公司。 （二） 控股公司的情况： 公司名称 注册地 法定 注册资本 实际出资额 持股 主营业务 是否 代表人 万元 万元 比例 合并 深圳特区华侨城中国旅行社* 深圳市 王刚 1,219 1,219 100% 组织旅行团（者）旅游 是 深圳华侨城国际传媒有限公司** 深圳市 郑凡 5,000 2,745 54.9% 电视 综艺、专题、动 画故事片制作、复 是 制、发行及电视剧发行 建设开发旅游景区、房地产开发、销售自 是 主开发商品房、自有房产的物业管理、旅 北京世纪华侨城实业有限公司*** 北京市 张德亮 11,100 3,250 29.28% 游景 区、园林的策划 设计、设计制作雕 塑、组织文化艺术交流活动等 深圳华侨城三洲投资有限公司**** 深圳市 翦迪岸 26,000 20,500 50% 从事生态旅游项目的投资建设、开发经营; 是 投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮 业、房地产业 深圳东部华侨城茶艺度假有限公司 深圳市 翦迪岸 5,000 4,000 80% 旅游景区及其配套设施的开发与经营 是 ***** 深圳歌舞团演艺有限公司****** 深圳市 刘平春 50 42.35 84.70% 文艺演出、文艺活动策划,舞台美术设计、 是 制作，演出服装道具制作，艺术培训 曲阜孔子旅游国际旅游股份有限公 曲阜市 否 司******* 第 47 页 共 82 页 * 该公司经深圳市人民政府办公厅（86）办公编号 A-124 号文件批准成立，于 1986 年 8 月领取深企法字 003228 号企业法人营业执照，经营期限 18 年，2004 年营业期限到期后延长 至 2009 年。 ** 该公司由本公司、康佳集团股份有限公司、深圳世界之窗有限公司和华侨城集团公 司共同出资成立的有限责任公司，各方投资比例分别 50%、25%、10%、15%，本公司因比例合 并深圳世界之窗有限公司而合计持有该公司 54.9%的股权。该公司于 2001 年 11 月领取深司字 N78291 号企业法人营业执照，营业期限 30 年。 *** 该公司由本公司、北京世纪城房地产开发有限公司、北京南磨房旅游发展有限公司 和深圳华侨城房地产有限公司共同出资成立的有限责任公司，投资比例分别为 32.5%、26%、 11.5%和 30%，于 2002 年 6 月在北京市工商行政管理局领取 1100001388176 号企业法人营业执 照，营业期限 40 年。根据该公司 2003 年第二次股东会决议，增加北京四方投资管理有限公司 为该公司新股东，新增注册资本金人民币 1,100 万元，增资后该公司注册资本金为人民币 11,100 万元，并于 2003 年 7 月 17 日办理工商变更，持股比例分别变更为 29.28%、23.42%、 10.36%、27.03%和 9.91%。 根据本公司第三届董事会第三次临时会议决议，本公司受托管理深圳华侨城房地产有限 公司持有的该公司 27.03%股权，本公司在受托管理后，表决权份额增至 56.31%，在编制合并 会计报表时，将其纳入合并范围。 目前，该公司主题公园项目处于建设阶段，第一期房地产项目处于主体施工阶段。 **** 该公司由本公司、深圳市华侨城投资有限公司和深圳市秋实投资有限公司共同出 资成立的有限责任公司，投资比例分别为 50%、45%和 5%，于 2003 年 7 月在深圳市工商行政管 理局领取 4403011118942 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。 因本公司委派董事人数超过该公司董事成员半数，依章程规定构成实质控制，本公司将 该公司纳入合并范围。 根据该公司的股东会决议及各股东签订的合同，该公司的股东按照持股比例向该公司投 资 15,000 万元作为该公司的资本公积。本公司投入了 7,500 万元，连同注册资金本公司共投 资 20,500 万元。 该公司旅游项目主要由高尔夫运动中心、观光茶园和生态旅游园组成。该公司主题公园 项目目前处于建设阶段。房地产项目处于前期规划设计阶段。 ***** 该公司由深圳华侨城三洲投资有限公司和深圳市盐田区投资控股有限公司共同出 资成立，投资比例分别为 80%和 20%，注册资本 1,000 万元，于 2004 年 2 月在深圳市工商行政 管理局领取 4403011132440 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。根据该公司[2004]第 001 号股东大会决议，该公司注册资本增至 5000 万元，双方股东持股比例不变，于 2004 年 2 月办 理工商变更手续。 目前，该公司处于建设阶段。 第 48 页 共 82 页 ****** 该公司由本公司和深圳世界之窗有限公司共同出资成立，投资比例分别为 70%和 30%，本公司因比例合并深圳世界之窗有限公司而合计持有该公司 84.7%的股权。该公司于 2004 年 8 月领取深司字 N95255 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。 ******* 该公司由本公司、曲阜孔子旅游（集团）有限公司、山东三孔集团有限公司、曲 阜生达彩色印刷包装有限公司、曲阜电缆（集团）股份有限公司和山东省中国国际旅行社（集 团）共同出资成立的股份有限公司，投资比例分别为 50%、38.33%、1.67%、3.33%、5%、 1.67%，于 2001 年 2 月领取 3700001806603 号企业法人营业执照，营业期限为永久。根据本公 司第三届董事会第四次临时会议决议，本公司将持有的曲阜孔子国际旅游股份有限公司 50%转 让，不再持有该公司股权，股权转让日确定为 2004 年 2 月 4 日。 （三）合营公司及其控股公司的有关情况： （1） 合营公司的情况： 公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 实际出资额 持股 主要业务 是否 万元 万元 比例 合并 华侨城世界名胜微缩景区及其配套设施的建设与经 是 深圳世界之窗有限公司* 深圳市 郑河水 USD2,950 USD1,445.5 49% 营 经营景区游览;景点,场景复制销售;国内外旅游代 是 深圳锦绣中华发展有限公司** 深圳市 张整魁 RMB18,400 RMB9,016 49% 理与咨询；旅游商品制作与销售;饮食烹饪,冷饮, 园林雕塑,壁画设计与施工;交通服务等. * 该公司由本公司和香港中旅国际投资有限公司共同投资的中外合资公司，投资比例分 别为 49%、51%，本公司与另一股东依据合同共同控制该公司。该公司于 1992 年 5 月领取企合 粤深总字第 102706 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。 ** 该公司由本公司和香港中旅国际投资有限公司共同投资的中外合资公司，投资比例分 别为 49%、51%，本公司与另一股东依据合同共同控制该公司。该公司于 1988 年 5 月领取企合 粤深总字第 100551 号企业法人营业执照，营业期限 50 年。 （2） 合营公司之控股公司的情况： 公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 实际投资额 持股比例 是否 万元 主要业务 合并 在”世界之窗”景区内经 否 深圳世界之窗餐饮有限公司* 深圳市 谢伟民 USD240 HKD11,134,367.17 60% 营世界各地特色饮食等 * 该公司由深圳世界之窗有限公司和香港国际零售餐饮发展(中国)有限公司共同出资成 立的有限责任公司，投资比例分别为 60%和 40%，于 1994 年 3 月领取企合粤深总字第 105481 号企业法人营业执照，营业期限 10 年。该公司因经营到期，于本期进行了清算。 （四）联营公司及其他投资企业有关情况： 第 49 页 共 82 页 公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 实际投资额 持股比例 万元 万元 主要业务 深圳华侨城房地产有限公司* 深圳市 任克雷 RMB20,000 RM8,000 40% 房地产开发 长江三峡旅游发展有限责任公司 宜昌市 张建国 RMB15,000 RMB5,250 35% 旅游及其关联产业投资 长沙世界之窗有限公司 长沙市 魏文彬 RMB10,000 RMB2,500 25% 景区及配套设施的建设与经营 策划文艺演出;组织文化艺术交流活动; 天创国际演艺制作交流有限公司** 北京市 郑河水 RMB1,000 RMB300 30% 承办展览展销会;销售:工艺美术品、演 艺器材、文化用品、电子产品 各类运动控制器材及相关产品的技术开 深圳市摩信科技有限公司 深圳市 周学才 RMB1,300 RMB400 30.77% 发,服务及销售 深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司 深圳市 刘平春 RMB200 RMB38 19% 旅游项目策划、旅游规划业务 重庆市信息港宽带网络有限公司 重庆市 宁琪 RMB23,200 RMB1,800 7.76% 计算机网络工程投资,建设及运营 深圳华夏演出有限公司 深圳市 宋臻 RMB100 RMB10 10% 演出中介服务 北京华侨城物业管理有限公司 北京市 姜北京 RMB500 RMB200 40% 物业管理 深圳市华侨城传媒广告有限公司 深圳市 吴澧波 RMB100 RMB40 40% 企业形象策划；从事广告业务 * 该公司系经深圳市人民政府深府函(1986)22 号文批准，由深圳特区华侨城建设指挥部 (现名为华侨城集团公司)投资，于 1986 年 9 月正式成立的全民独资企业，领取深企法字 00298 号企业法人营业执照。公司改制前注册资本为人民币 2,336 万元。根据该公司 2000 年 4 月 20 日股东会关于增加注册资本的决定和新修改的公司章程的规定，变更注册资本为人民币 2 亿元，同时领取登记号为深司字 N66635 的企业法人营业执照。本公司分别于 2000 年 9 月、 2001 年 3 月受让华侨城集团公司 25%股权和 15%股权。2001 年 4 月华侨城集团公司将其持有的 15%转让给深圳市思众投资有限公司。变更后，华侨城集团公司、本公司和深圳市思众投资有 限公分别持有该公司 45%、40%和 15%。 该公司经营范围主要包括：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务、物业 管理。建筑材料，装饰材料，水暖器材，电工器材，家具，建筑五金，照相器材，通讯器材， 照相器材维修。 ** 该公司为深圳锦绣中华发展有限公司之联营公司，由于未能对该公司的经营活动产生 重大影响，采用成本法核算。 （五）本年度合并范围变化如下： 根据本公司第三届董事会第二次会议决议和 2003 年度股东大会决议，本公司受让香港华 侨城有限公司持有的深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司 25%股权，收购完成后本公司持有该 公司 100%股权，该公司变更为本公司之分公司。股权交易完成日起该公司会计报表纳入母公 司汇总会计报表范围。 本公司之子公司深圳歌舞团演艺有限公司于 2004 年 8 月成立，本期将该公司纳入合并范 围。 本公司之子公司深圳东部华侨城茶艺度假有限公司于 2004 年 2 月成立，本期将该公司纳 入合并范围。 第 50 页 共 82 页 本公司之合营公司深圳世界之窗有限公司之子公司深圳世界之窗餐饮有限公司因经营到 期，于本期进行了清算，本期未将该公司纳入合并范围。 根据本公司第三届董事会第四次临时会议决议，本公司将持有的曲阜孔子国际旅游股份有 限公司 50%转让，股权交易于 2004 年 2 月完成，由于本公司自 2004 年 1 月起对该公司不再有 控制权，本期未将该公司纳入合并范围。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 金额 金额 现金 1,024,741.18 1,198,137.51 银行存款 239,706,436.20 330,689,367.71 其他货币资金* 5,441,599.54 4,587,046.92 合 计 246,172,776.92 336,474,552.14 * 其他货币资金期末余额是保证金存款。 期末货币资金中包括以下外币资金： 外币名称 外币 折算汇率 2004.12.31 金额 美元 24,021.45 8.27 198,655.72 港币 2,210,596.96 1.06 2,344,897.42 合计 2,543,553.14 ２、短期投资 （1）短期投资如下： 2004.12.31 2003.12.31 项目 投资金额 市价* 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 32,337,487.48 32,270,713.70 0.00 0.00 0.00 其他债券投资 0.00 0.00 0.00 5,412,953.08 0.00 合计 32,337,487.48 32,270,713.70 0.00 5,412,953.08 0.00 * 市价为该等股票 2004 年 12 月 31 日收盘价。 ** 该等股票投资变现不存在限制。 *** 该等股票投资于 2005 年 3 月全部变现收回，因变现值高于投资成本，形成 384 万元 收益，故期末未计提减值准备。 第 51 页 共 82 页 （2）股票投资 项 目 投资金额 跌价准备 资金投入时间 所得收益 A 股股票 32,337,487.48 0.00 2004.12 0.00 合计 32,337,487.48 0.00 3、应收利息 摘要 2004.12.31 2003.12.31 金额 金额 应收长沙世界之窗借款利息 0.00 461,185.40 合 计 0.00 461,185.40 4、应收账款 （1）应收账款账龄如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 4,955,622.17 22.00 49,556.22 6,066,172.88 24.86 60,661.73 1－2 年 185,498.97 0.82 5,564.97 360,028.19 1.48 10,800.85 2－3 年 210,727.02 0.94 132,917.24 132,953.38 0.54 6,647.68 3 年以上 17,174,696.10 76.24 256,785.59 17,845,146.11 73.12 538,324.22 合计 22,526,544.26 100.00 444,824.02 24,404,300.56 100.00 616,434.48 * 坏账准备的计提比例见附注二、8。 ** 3 年以上应收账款中深圳锦绣中华发展有限公司应收该公司外方股东香港中旅国际投 资有限公司 16,822,586.29 元，该公司应付外方股东股利 27,219,481.30 元，该公司准备以该 应付股利抵扣应收账款，故未对此款项计提坏账准备。 （2）期末应收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 （ 3） 期末欠 款金额 前五 位的应 收账 款合计 数为 17,845,616.04 元， 占应收 账款 总额的 79.22%。 （4）期末余额中有 308,852.52 元因不能收回已全额计提坏账准备。 5、其他应收款 （1）其他应收款账龄如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 第 52 页 共 82 页 1 年以内 12,829,121.02 61.49 641,456.05 14,015,142.77 58.58 581,882.14 1－2 年 4,274,191.97 20.49 94,834.60 5,145,766.00 21.51 257,288.30 2－3 年 1,633,170.03 7.83 210,172.40 2,456,435.01 10.27 132,419.14 3 年以上 2,128,368.32 10.19 405,231.37 2,305,610.21 9.64 128,412.28 合计 20,864,851.34 100.00 1,351,694.42 23,922,953.99 100.00 1,100,001.86 * 坏账准备的计提比例见附注二、8。 ** 期末其他应收款中有 2,377,500.00 元为北京世纪华侨城实业有限公司向其股东北京 南磨房旅游发展有限公司提供的资金，偿还有保证，未计提坏账准备。 （2）期末其他应收款中含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款见注释七、 （三）。 （3）期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 5,966,239.73 元，占其他应收款总额的 28.59%。 （4）期末余额中有 427,326.85 元因不能收回已全额计提坏账准备。 6、预付账款 （1）预付账款账龄如下: 项目 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 7,910,373.41 89.67 3,097,091.31 98.88 1－2 年 883,012.34 10.01 35,044.21 1.12 2－3 年 28,184.21 0.32 0.00 0.00 合计 8,821,569.96 100.00 3,132,135.52 100.00 （2）期末预付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 7、存货及跌价准备 项 目 2004.12.31 2003.12.31 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 4,472,984.85 147,892.77 1,960,600.20 0.00 低值易耗品 289,785.62 4,422.87 482,251.23 0.00 库存商品 1,453,327.50 423,596.16 5,364,572.00 631,590.73 在建开发产品 145,715,896.49 0.00 4,471,812.52 0.00 拟开发土地 236,771,832.16 0.00 0.00 0.00 合 计 388,703,826.62 575,911.80 12,279,235.95 631,590.73 第 53 页 共 82 页 变动原因：主要为本公司之子公司北京世纪华侨城实业有限公司和深圳华侨城三洲投资有限公司 房地产项目本期投入增加所致。 * 原材料、低值易耗品、库存商品中存在损毁、过期、滞销情况，按其成本与可变现净值的 差额计提存货跌价准备。 (1) 在建开发产品 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 跌价 准备 北京世纪华侨城旅 2004 年 8 月 2006 年 2 月 36,994 万元 4,471,812.52 145,715,896.49 0.00 游主题社区一期 合计 4,471,812.52 145,715,896.49 0.00 (2) 拟开发土地 项目名称 预计 预计 预计总投资 期初余额 期末余额 跌价 开工时间 竣工时间 准备 北京世纪华侨城旅 2005 年 12 月 2007 年 6 月 58,006 万元 0.00 78,089,658.17 0.00 游主题社区二期 三洲田 2005 年 4 月 待定 0.00 158,682,173.99 0.00 合计 0.00 236,771,832.16 0.00 拟开发土地系为本公司之子公司北京世纪华侨城实业有限公司和深圳华侨城三洲投资有限 公司的房地产开发项目用地之地价款。 8、待摊费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 本期期末结存原因 金额 金额 保险费 219,125.72 243,383.70 按权责发生制尚未完全摊销 版权费 0.00 684,076.40 其他 34,406.70 411,692.46 按权责发生制尚未完全摊销 合 计 253,532.42 1,339,152.56 9、长期股权投资 （１） 长期股权投资 2004.12.31 2003.12.31 项目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 其他股权投资 1,290,933,767.47 2,563,600.00 1,057,935,338.57 1,598,600.00 股权投资差额 31,912,676.82 0.00 34,168,133.35 0.00 合并价差 45,682,180.09 0.00 47,182,874.73 0.00 第 54 页 共 82 页 合计 1,368,528,624.38 2,563,600.00 1,139,286,346.65 1,598,600.00 （2）其他股权投资 被投资单位名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 长期股权投资 减值准备 投资额 权益调整 长期股权投资 减值准备 深圳东部华侨城茶艺 度假有限公司* 8,000,000.00 0.00 32,000,000.00 0.00 40,000,000.00 0.00 0.00 深圳华侨城房地产有 限公司 532,213,854.76 0.00 0.00 123,343,832.90 0.00 655,557,687.66 0.00 长江三峡旅游发展有 限责任公司 51,605,172.25 0.00 0.00 1,223,754.54 0.00 52,828,926.79 0.00 深圳市摩信科技有限 公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 天创国际演艺制作交 流有限公司 1,470,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,470,000.00 0.00 长沙世界之窗有限公 司 12,476,331.63 0.00 0.00 312,121.76 0.00 12,788,453.39 0.00 深圳市华侨城旅游策 划顾问有限公司 380,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 380,000.00 0.00 深圳华夏演出有限公 司 100,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100,000.00 0.00 重庆市信息港宽带网 络有限公司 18,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 18,000,000.00 0.00 北京华侨城物业管理 有限公司 0.00 0.00 2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 0.00 深圳市华侨城传媒广 告有限公司 0.00 0.00 400,000.00 170,426.24 0.00 570,426.24 0.00 波托菲诺合作项目** 415,652,454.33 0.00 389,962,661.72 133,180,375.08 415,652,454.33 523,143,036.80 0.00 影视合作项目*** 18,037,525.60 1,598,600.00 11,514,052.99 455,000.00 5,911,342.00 24,095,236.59 2,563,600.00 合 计 1,057,935,338.57 1,598,600.00 435,876,714.71 258,685,510.52 461,563,796.33 1,290,933,767.47 2,563,600.00 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司其他股权投资明细资料如下： 被投资单 投资 所占 初始投 本期权 累计权 期末 收取股利 位名称 期限 比例 资金额 益调整 益调整 余额 深圳华侨城房地产有 限公司 16 年 40.00% 176,187,422.75 123,343,832.90 0.00 479,370,264.91 655,557,687.66 长江三峡旅游发展有 限责任公司 20 年 35.00% 52,500,000.00 1,223,754.54 0.00 328,926.79 52,828,926.79 深圳市摩信科技有限 公司 30.77% 4,000,000.00 0.00 0.00 -4,000,000.00 0.00 天创国际演艺制作交 流有限公司 30.00% 1,470,000.00 0.00 0.00 0.00 1,470,000.00 长沙世界之窗有限公 司 27 年 25.00% 25,681,050.43 312,121.76 0.00 -12,892,597.04 12,788,453.39 深圳市华侨城旅游策 划顾问有限公司 20 年 19.00% 380,000.00 0.00 0.00 0.00 380,000.00 深圳华夏演出有限公 司 10.00% 100,000.00 0.00 0.00 0.00 100,000.00 重庆市信息港宽带网 络有限公司 40 年 7.76% 18,000,000.00 0.00 0.00 0.00 18,000,000.00 北京华侨城物业管理 有限公司 40% 2,000,000.00 0.00 0.00 0.00 2,000,000.00 深圳市华侨城传媒广 40.00% 400,000.00 170,426.24 0.00 170,426.24 570,426.24 第 55 页 共 82 页 告有限公司 波托菲诺合作项目** 50.00% 389,962,661.72 133,180,375.08 -107,652,454.33 133,180,375.08 523,143,036.80 影视合作项目 24,095,236.59 455,000.00 -455,000.00 0.00 24,095,236.59 合 计 694,776,371.49 258,685,510.52 -108,107,454.33 596,157,395.98 1,290,933,767.47 * 本期减少系由于该公司本期纳入合并范围所致。 ** 见附注七、（二）。 *** 本公司之子公司深圳华侨城国际传媒有限公司按合同约定投入资金，并按合同约定方 式取得收益。 **** 本期权益调整中(不含影视合作项目)无除权益法进行损益调整之外的调整。 ***** 上述“所占比例”除合作项目外，为占被投资单位注册资本的比例，与实际投资比例 一致。本公司上述其他股权投资（不含影视合作项目）在进行权益法核算时，已按照本公司会 计政策对上述公司的报表进行了调整。 ******本公司对上述其他股权投资（不含影视合作项目）进行清查后，无需计提减值准备事 项。 （3）股权投资差额 被投资单 形成 摊销期限 初始金额 2004.1.1 本期增加 本期摊销 累计摊销 2004.12.31 位名称 原因 长沙世界之窗 27 年 18,318,949.57 14,248,071.89 0.00 678,479.60 4,749,357.28 13,569,592.29 溢价 有限公司 收购 深圳华侨城 15-16 年 24,791,793.78 19,920,061.46 0.00 1,576,976.93 6,448,709.25 18,343,084.53 溢价 房地产有限公司 收购 合 计 43,110,743.35 34,168,133.35 0.00 2,255,456.53 11,198,066.53 31,912,676.82 （4）合并价差 被投资单位名称 摊销期限 初始金额 2004.1.1 本期增加 本期摊销 累计摊销 2004.12.31 深圳锦绣中华发展 有限公司 40 年 30,279,669.56 25,803,003.83 0.00 746,110.96 5,222,776.69 25,056,892.87 深圳世界之窗有限 公司 33-34 年 25,011,003.35 21,379,870.90 0.00 754,583.68 4,385,716.13 20,625,287.22 合 计 55,290,672.91 47,182,874.73 0.00 1,500,694.64 9,608,492.82 45,682,180.09 （5）长期投资减值准备 被投资单位名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2004.12.31 影视项目投资 1,598,600.00 1,600,000.00 635,000.00 2,563,600.00 合 计 1,598,600.00 1,600,000.00 635,000.00 2,563,600.00 * 期末根据可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备 第 56 页 共 82 页 10、固定资产原价、累计折旧及减值准备 （1） 固定资产原价及累计折旧 房屋及景区建筑物 机器设备 运输设备 其他 合计 固定资产原价 2004 年 1 月 1 日 969,513,445.96 346,379,521.94 48,683,206.93 157,983,200.95 1,522,559,375.78 本期增加 103,850,520.22 36,430,879.73 3,640,809.39 8,225,986.88 152,148,196.22 其中在建工程转入 2,095,957.03 139,792.59 0.00 622,427.92 2,858,177.54 本期减少 57,878,366.77 1,662,944.95 10,233,688.02 24,457,930.46 94,232,930.20 2004 年 12 月 31 日 1,015,485,599.41 381,147,456.72 42,090,328.30 141,751,257.37 1,580,474,641.80 固定资产累计折旧 2004 年 1 月 1 日 304,657,590.22 88,971,402.12 32,313,044.26 93,744,439.72 519,686,476.32 本期增加 54,684,724.22 49,017,618.72 2,200,573.12 21,317,025.55 127,219,941.61 本期减少 6,841,282.07 1,025,473.22 7,823,151.95 17,253,904.97 32,943,812.21 2004 年 12 月 31 日 352,501,032.37 136,963,547.62 26,690,465.43 97,807,560.30 613,962,605.72 固定资产净值 2004 年 1 月 1 日 664,855,855.74 257,408,119.82 16,370,162.67 64,238,761.23 1,002,872,899.46 2004 年 12 月 31 日 662,984,567.04 244,183,909.10 15,399,862.87 43,943,697.07 966,512,036.08 * 报告期末固定资产不存在抵押或担保等情况。 ** 本公司之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司经营占用的土地使用权归属华侨城集团公 司。截至 2004 年 12 月 31 日止，该分公司房屋建筑物原值 133,957,919.50 元，已缴纳房产 税，但未办理房屋产权证书。 *** 本公司之合营公司深圳世界之窗有限公司经营占用的土地使用权归属华侨城集团公 司。截至 2004 年 12 月 31 日止，该公司房屋建筑物原值 50,054,998.12 元，已缴纳房产税， 但未办理房屋产权证书。 **** 截至 2004 年 12 月 31 日止，上述固定资产原值中 179,811,837.41 元已提足折旧，但 尚在使用。 （2） 固定资产减值准备 类 别 2004.1.1 本期增加 本期减少 2004.12.31 计提原因 房屋及景区建筑物 2,495,102.03 12,000,000.00 278,032.58 14,217,069.45 部分残损 机器设备 869,027.42 0.00 0.00 869,027.42 拟报废、拆除 运输设备 31,224.38 0.00 0.00 31,224.38 拟报废、拆除 其他设备 4,069.69 0.00 0.00 4,069.69 拟报废、拆除 合 计 3,399,423.52 12,000,000.00 278,032.58 15,121,390.94 * 房屋及景区建筑物减值准备本期增加为深圳欢乐干线旅游有限公司资产纳入母公司汇 总会计报表所致。 第 57 页 共 82 页 11、在建工程 本期转入固定 工程名称 工程预算 2004.1.1 本期增加 资产 其他减少 2004.12.31 资金来源 欢乐谷一期其他工程 1,210,351.19 3,303,873.76 1,072,295.68 0.00 3,441,929.27 自有资金 欢乐谷二期其他工程 0.00 3,574,296.68 4,250.48 3,500,000.00 70,046.20 自有资金 欢乐谷三期工程 5000 万 0.00 13,152,213.46 0.00 0.00 13,152,213.46 自有资金 锦绣中华景区零星工程 71,171.52 2,698,469.41 1,455,814.69 1,092,111.53 221,714.71 自有资金 世界之窗前广场 0.00 1,857,169.97 0.00 0.00 1,857,169.97 自有资金 宿舍改造工程 414,646.23 0.00 0.00 414,646.23 0.00 自有资金 尼山开发 612,307.00 0.00 0.00 612,307.00 0.00 自有资金 高尔夫运动中心** 997,650.93 105,179,311.81 0.00 0.00 106,176,962.74 自有及贷款资金 观光茶庄** 15,117 万元 369,851.72 22,933,217.20 0.00 0.00 23,303,068.92 自有及贷款资金 生态旅游区** 147,285 万元 1,369,118.54 183,155,468.18 0.00 330,841.00 184,193,745.72 自有及贷款资金 三洲景区零星工程 0.00 1,276,545.14 0.00 30,656.00 1,245,889.14 自有及贷款资金 世界之窗景区零星工程 429,073.52 1,595,207.98 325,816.69 623,055.93 1,075,408.88 自有资金 北京欢乐森林生态园* 60,000 万元 13,227,880.25 196,624,558.28 0.00 0.00 209,852,438.53 自有及贷款资金 合 计 18,702,050.90 535,350,331.87 2,858,177.54 6,603,617.69 544,590,587.54 变动原因：主要系本公司之子公司深圳华侨城三洲投资有限公司、北京世纪华侨城实业有 限公司公园项目投入增加所致。 * 北京世纪华侨城实业有限公司欢乐森林生态园项目经北京市发改委以[2003]1823 号 文批准建设。 ** 深圳华侨城三洲投资有限公司旅游项目经深圳市发展计划局深计[2003]342 号文批准 建设。其中高尔夫运动中心根据该公司第一届董事会第五次会议决议暂时停止建设。 *** 在建工程本期增加及余额含利息资本化金额 765,900.00 元，资本化率为 4.71%。 **** 本公司对在建工程进行清查后，未发现在建工程已经发生减值等情况的存在。 12、无形资产 项目 取得 本期 本期 本期 累计 剩余摊 原值 2003.12.31 2004.12.31 名称 方式 增加 转出 摊销 摊销 销年限 土地使用权*** 股东投入 48,281,790.00 35,483,820.68 0.00 13,189,204.96 1,522,893.22 14,320,862.54 20,771,722.50 11-37 土地使用权**** 购入 360,827,905.52 335,624,927.00 25,202,978.52 357,832,800.68 2,995,104.84 2,995,104.84 0.00 软件 购入 367,540.13 40,039.76 82,952.91 0.00 27,848.41 272,395.87 95,144.26 合 计 371,148,787.44 25,285,931.43 371,022,005.64 4,545,846.47 17,588,363.25 20,866,866.76 第 58 页 共 82 页 * 经检查未有明显证据证明期末无形资产存在减值情况。 ** 本公司之合营公司深圳锦绣中华发展有限公司拥有的土地截至 2004 年 12 月 31 日止 账面余额为 18,590,747.00 元，位于深圳华侨城区，该项土地已取得产权证书，依证书规定不 得买卖，抵押（典当）、出租须按有关规定办理。 *** 本期转出数系因为本公司转让曲阜孔子旅游股份有限公司股权而将其转出。 **** 本公司之子公司深圳华侨城三洲投资有限公司本期按本公司会计政策将开发房产项目 及主题公园建设项目相对应的土地分别转入存货和在建工程科目核算。 13、长期待摊费用 项 目 原始发生额 2004.1.1 本期增加 本期摊销 其他转出 累计摊销 2004.12.31 绿化费 21,418,183.36 14,858,597.89 0.00 1,853,555.59 0.00 8,413,141.06 13,005,042.30 装修改造费 4,168,080.31 3,261,689.97 156,395.16 1,607,688.34 162,748.00 * 2,357,683.52 1,647,648.79 新舞台舞美工程 2,454,527.94 1,846,027.49 0.00 1,075,137.24 0.00 1,683,637.69 770,890.25 开办费** 29,860,800.42 14,722,592.95 15,138,207.47 0.00 0.00 0.00 29,860,800.42 发行债券费用*** 9,711,854.62 0.00 9,711,854.62 3,237,284.87 654,904.35 3,237,284.87 5,819,665.40 其他 19,256,569.21 9,435,672.84 38,896.19 2,361,932.29 0 12,143,932.47 7,112,636.74 合 计 86,870,015.86 44,124,581.14 25,045,353.44 10,135,598.33 817,652.35 27,835,679.61 58,216,683.90 * 本期转出数系因为本公司转让曲阜孔子旅游股份有限公司股权而将其转出。 ** 开办费为本公司之子公司北京世纪华侨城实业有限公司和深圳华侨城三洲投资有限公司 本期及以前年度从事主题公园等项目开发累计发生的综合费用，待项目交付时一次摊销。 *** 发行债券费用为本公司发行可转换公司债券的筹资费用，按照附注二、16 进行核算。 14、其他长期资产 项目 2004.1.1 本期 本期 2004.12.31 性质及内容 增加 摊销 东园物业 深 圳 华 侨 城东 园 综 合 经营权 6,948,426.72 0.00 300,385.80 6,648,040.92 大楼 30 年经营权 新侨大厦 深 圳 新 侨 大厦 第 一 、 经营权 9,856,000.37 0.00 512,000.00 9,344,000.37 二层 25 年经营权 合计 16,804,427.09 0.00 812,385.80 15,992,041.29 15、短期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 金额 金额 信用借款 518,000,000.00 858,000,000.00 保证借款 211,000,000.00 0.00 第 59 页 共 82 页 合 计 729,000,000.00 858,000,000.00 * 上述借款无逾期。 16、应付账款、预收账款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 金额 金额 应付账款 77,715,137.59 168,790,732.02 预收账款 2,965,814.27 3,102,244.12 * 期末应付账款中含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东欠款情况见附注七、 （三）。 ** 期末预收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东欠款。 ***期末应付账款余额中不含账龄超过 3 年的大额应付款。 17、应付工资 本公司期末应付工资余额 15,422,220.00 元，其中无属于拖欠或工效挂钩性质的应付工资。 18、应交税金 税 种 适用税率 2004.12.31 2003.12.31 金额 金额 增值税 4%或 6% 84,546.19 75,123.00 营业税 3%、5%或 20% 1,208,200.13 1,122,684.88 城市维护建设税 1% 11,063.01 33,235.27 企业所得税 15% 7,839,756.85 4,079,491.59 个人所得税 200,990.87 349,287.62 房产税 7,028.86 281,311.62 合 计 9,351,585.91 5,941,133.98 19、其他应付款 （1）期末其他应付款余额为 124,395,530.06 元，期末其他应付款中包含持本公司 5%及 5%以 上表决权股份的股东欠款情况见附注 七、(三)。 （2）期末大额其他应付款的明细情况如下： 单位名称 欠款金额 账龄 性质或内容 深圳市盐田区财政局* 21,846,729.25 1 年以内 旅游项目补贴 第 60 页 共 82 页 香港中旅国际投资有限公司 74,674,102.57 历年滚存 资金往来及应付股利款 * 本公司之子公司深圳华侨城三洲投资有限公司收到盐田区财政局支付的旅游项目补贴， 由于该公司旅游项目尚处于筹办期，暂挂此科目核算。 （3）期末账龄超过 3 年的大额其他应付款的明细情况如下： 单位名称 欠款金额 账龄 备注 香港中旅国际投资有限公司 17,241,959.89 3 年以上 未支付原因见附注五、4 20、预提费用 费用类别 2004.12.31 2003.12.31 期末结存余额原因 金额 金额 利息 11,107.10 519,690.00 计提尚未支付 清洁卫生费 177,887.20 149,850.41 计提尚未支付 印刷费 73,164.34 199,917.84 计提尚未支付 整体营销费 0.00 949,130.00 服装费 0.00 274,400.00 租金 17,100.00 1,180,000.00 计提尚未支付 社会保险费 2,773,305.68 3,419,928.83 计提尚未支付 咨询费 340,000.00 320,000.00 计提尚未支付 奖金 7,541,763.24 6,184,424.66 计提尚未支付 餐票 199,640.00 135,036.00 计提尚未支付 水电费 1,379,053.17 1,482,197.82 计提尚未支付 发债费用 0.00 1,480,000.00 风险金 131,222.00 2,180,000.00 计提尚未支付 维修费 885,946.07 214,730.01 计提尚未支付 其他 1,441,837.52 700,210.53 计提尚未支付 合 计 14,972,026.32 19,389,516.10 21、应付债券 债券种类 期限 发行日期 面值总额 累计转股金额 应计利息 2004.12.31 可转换公司债券 3年 2003.12.31- 400,000,000.00 40,460,100.00 0.00 359,539,900.00 2006.12.31 合 计 400,000,000.00 40,460,100.00 0.00 359,539,900.00 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]143 号文核准，本公司于 2004 年 1 月向 社会公开发行 400 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 40,000 万元。本公司发 债募集资金净额 389,962,661.72 元已按照发行说明书设定的用途投入使用。 本公司发行的可转换公司债券的票面利率第一年为 1.2%，第二年为 1.8%，第三年为 第 61 页 共 82 页 2.5%，存续期每年付息一次。2004 年 12 月 31 日为第一次派息日。转股期自发行之日起 （2003 年 12 月 31 日）六个月后的第一个交易日（2004 年 7 月 1 日）起（含当日），至可转 换公司债券到期日（2006 年 12 月 31 日）前一个交易日止（含当日），持有人可以在转换期 内申请转股。转股价格为每股人民币 6.15 元。其他有关本公司可转换公司债券的具体内容请 参见《深圳华侨城控股股份有限公司可转换公司债券上市公告书》及相关公告。 22、长期应付款 项 目 初始金额 应计利息 2004.12.31 深圳华侨城房地产有限公司 225,000,000.00 0.00 225,000,000.00 * 根据本公司之子公司北京世纪华侨城实业有限公司二 OO 四年第一次股东会决议，深圳华 侨城房地产有限公司承担股东借款 3 亿元专用于北京世纪华侨城实业有限公司公园项目开发建 设，北京世纪华侨城实业有限公司本期已收到 22,500 万元。 23、少数股东权益 控股子公司名称 少数股权比例 2004.12.31 2003.12.31 深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司 25.00% 0.00 71,112,159.07 曲阜孔子国际旅游股份有限公司 50.00% 0.00 27,005,017.39 深圳世界之窗餐饮有限公司 19.60% 0.00 3,492,254.00 深圳华侨城国际传媒有限公司 45.10% 21,035,175.40 21,804,592.32 北京世纪华侨城实业有限公司 70.72% 78,500,000.00 78,500,000.00 深圳华侨城三洲投资有限公司 50.00% 197,500,000.00 194,000,000.00 深圳歌舞团演艺有限公司 15.30% 76,156.13 0.00 深圳东部华侨城茶艺度假有限公司 20.00% 10,000,000.00 0.00 合 计 307,111,331.53 395,914,022.78 24、股本 （1）本公司股份均为普通股，每股面值人民币 1 元，股本结构如下（单位：股）： 本期变动增减（+,-） 项 目 2004.1.1 2004.12.31 发行新股 配股 送股 转股 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 717,724,800 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 717,724,800 其中：国家拥有股份 20,874,672 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 20,874,672 尚未流通股份合计 717,724,800 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 717,724,800 二、已流通部分 1、境内上市人民币普通股 328,536,000 0.00 0.00 0.00 6,578,859 6,578,859 335,114,859 已流通股份合计 328,536,000 0.00 0.00 0.00 6,578,859 6,578,859 335,114,859 第 62 页 共 82 页 三、股份总额 1,046,260,800 0.00 0.00 0.00 6,578,859 6,578,859 1,052,839,659 * 本期新增股份为可转换公司债券于 2004 年 7 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日转股数。 ** 上述股本中 1,046,260,800.00 元业经中国注册会计师验证。 （2）本公司股东名称、股份性质、持股数量及其变动情况如下（单位：股）： 股东名称或股份类别 股份性质 2004.12.31 2003.12.31 华侨城集团公司* 国有法人股 717,724,800 717,724,800 境内上市人民币普通股 A 股 335,114,859 328,536,000 其中：华侨城集团公司** 10,600,043 0.00 合 计 1,052,839,659 1,046,260,800 * 华侨城集团公司受托持有国家拥有股份 20,874,672 股。 ** 根据华侨城集团公司关于增持本公司流通股的公告，华侨城集团公司决定通过深圳证 券交易所集中竞价的交易方式增持本公司流通股股份，投入资金不超过人民币 2 亿元，增持规 模不超过其总股本的 3%。在增持完毕后立即向深圳证券交易所申请，对所增持的流通股进行 锁定，在增持过程中和增持完毕后二年内，对所增持的流通股部分不进行减持。截至 2004 年 12 月 31 日止，华侨城集团公司通过该方式持有本公司 10,600,043 流通股。 25、资本公积 项 目 2004.1.1 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价* 15,846,140.43 33,226,219.50 0.00 49,072,359.93 股权投资准备** 1,941,321.89 1,463,095.10 0.00 3,404,416.99 其他资本公积*** 0.00 1,500,980.56 0.00 1,500,980.56 合 计 17,787,462.32 36,190,295.16 0.00 53,977,757.48 * 本期增加系可转换公司债券转股所致，见附注五、21。 ** 系本公司之合营公司深圳世界之窗有限公司、深圳锦绣中华发展有限公司结转无需支 付的工程款。 ***系收购深圳欢乐干线旅游有限公司股权后注销该公司法人资格后转入形成。 26、盈余公积 项 目 2004.1.1 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 93,818,194.76 33,607,819.18 0.00 127,426,013.94 任意盈余公积 11,568,568.32 0.00 0.00 11,568,568.32 法定公益金 49,801,239.45 16,803,909.59 0.00 66,605,149.04 合 计 155,188,002.53 50,411,728.77 0.00 205,599,731.30 27、未分配利润 第 63 页 共 82 页 项 目 2004.12.31 2003.12.31 期初未分配利润 201,473,945.00 272,532,609.40 加：期初未分配利润调整 0.00 69,040,374.42 调整后期初未分配利润 201,473,945.00 341,572,983.82 加：本年净利润 336,078,191.77 229,695,248.44 减：提取法定盈余公积金 33,607,819.18 22,969,524.84 提取任意盈余公积金 0.00 0.00 提取法定公益金 16,803,909.59 11,484,762.42 分配普通股股利 0.00 67,068,000.00 转作股本的普通股股利 0.00 268,272,000.00 期末未分配利润 487,140,408.00 201,473,945.00 * 根据本公司 2005 年 4 月 9 日第三届董事会第四次会议决议，2004 年度利润分配如 下： 按本年净利润的 10%提取法定盈余公积 33,607,819.18 元，按本年度净利润的 5%提取法 定公益金 16,803,909.59 元。由于业务发展需要，2004 年度不进行利润分配，也不实施公积 金转增股本。上述利润分配方案尚需经本公司股东大会通过，股东大会决议与董事会决议不一 致时，按股东大会决议调整。 28、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 收入类别 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 门票收入 390,550,105.85 367,371,672.69 192,205,907.22 222,378,548.09 旅游团费收入 103,269,626.95 69,807,360.99 95,108,793.27 64,017,895.62 商品销售收入 37,823,770.49 26,009,454.42 14,967,218.57 10,764,389.80 其他收入 38,197,619.66 31,536,336.28 4,516,694.47 6,223,678.14 小 计 569,841,122.95 494,724,824.38 306,798,613.53 303,384,511.65 内部相互抵消 5,888,341.00 4,692,491.73 5,888,341.00 4,692,491.73 合 计 563,952,781.95 490,032,332.65 300,910,272.53 298,692,019.92 * 本公司销售前五名的收入总额人民币 7,296,342.75 元，占全公司全部营业收入的 1.29% 。 29、主营业务税金及附加 第 64 页 共 82 页 项 目 计缴比例 2004 年 2003 年 营业税 3%、5%或 20% 14,056,001.80 11,127,799.42 城市维护建设税 1% 162,667.37 237,608.67 教育费附加 3% 16,458.42 60,163.80 文化事业建设费 3% 20,538.12 6,356.81 合 计 14,255,665.71 11,431,928.70 30、其他业务利润 项 目 2004 年 2003 年 收入 支出 利润 收入 支出 利润 租赁收入 17,929,052.66 3,379,214.05 14,549,838.61 13,499,853.56 3,827,067.37 9,672,786.19 托管收入 0.00 0.00 0.00 1,163,500.00 58,752.76 1,104,747.24 其他收入 0.00 0.00 0.00 16,043.35 0.00 16,043.35 合 计 17,929,052.66 3,379,214.05 14,549,838.61 14,679,396.91 3,885,820.13 10,793,576.78 31、财务费用 项 目 2004 年 2003 年 利息支出 28,443,414.12 39,677,947.74 减：利息收入** 8,555,635.88 2,290,709.06 加：汇兑损失 332,239.47 59,354.12 减：汇兑收益 0.00 168,147.84 加：其他支出 116,168.97 110,005.33 加：发债费用摊销 3,237,284.87 0.00 合 计 23,573,471.55 37,388,450.29 * 变动原因：主要为本公司发债募集资金取得的资金成本较低及发债费用摊销所致。 ** 根据财政部财企[2004]50 号《财政部关于拨付特定短期贷款财政贴息的通知》，本公 司、本公司之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司及本公司之合营公司深圳世界之窗有限公司取 得华侨城集团转拨财政部拨付的短期贷款贴息收入 725.87 万元。 32、投资收益 （１） 投资收益明细如下： 项 目 2004 年 2003 年 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 125,050,135.44 138,442,699.05 股权投资差额摊销（含合并价差） -3,756,151.17 -1,803,642.22 联营公司分配的利润 59,960.26 96,546.40 短期投资收益 -1,234,590.52 0.00 长期投资减值准备 -965,000.00 -1,598,600.00 股权转让收益* 2,728,545.66 0.00 第 65 页 共 82 页 股权溢价摊销** -5,089,180.93 0.00 “波托菲诺”项目投资分成 133,180,375.08 107,652,454.33 影视项目合作分成 455,000.00 480,000.00 合 计 250,429,093.82 243,269,457.56 * 本期股权转让收益含转让曲阜孔子国际旅游股份有限公司确认的收益 2,994,982.62 元，深圳世界之窗有限公司之子公司深圳世界之窗餐饮有限公司清算损失 266,436.96 元。 ** 本期收购深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司 25%股权，形成的股权溢价一次性摊 销。 *** 本公司对外投资未设置抵押等事项，对该等公司、项目投资收益的收回不存在限制事 项。 （２） 期末按权益法调整分享被投资公司、投资项目净利润的明细如下： 被投资公司名称 2004 年 2003 年 “波托菲诺”合作项目 133,180,375.08 107,652,454.33 深圳华侨城房地产有限公司 123,343,832.90 143,389,035.94 长江三峡旅游发展有限责任公司 1,223,754.54 -894,827.75 深圳市摩信科技有限公司 0.00 -1,693,953.12 影视合作项目 455,000.00 480,000.00 深圳市华侨城传媒广告有限公司 170,426.24 0.00 长沙世界之窗有限公司 312,121.76 -2,357,556.02 合 计 258,685,510.52 246,575,153.38 33、补贴收入 项 目 2004 年 2003 年 “非典”补贴收入 0.00 1,814,047.24 项目贴息收入 166,667.63 0.00 合 计 166,667.63 1,814,047.24 * 根据深圳市经济贸易局和深圳市财政局深经贸发[2003]45 号《关于公布 2003 年第一批节 能贴息项目的通知》，本公司之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司取得项目贴息收入。 34、营业外收入 项 目 2004 年 2003 年 处置固定资产净收益 210,370.48 0.00 赞助收入 40,000.00 100,000.00 罚款净收入 47,331.30 67,754.41 第 66 页 共 82 页 其他 557,951.48 478,870.91 合 计 855,653.26 646,625.32 35、营业外支出 项 目 2004 年 2003 年 处置固定资产净损失 0.00 491,576.79 计提固定资产减值准备 0.00 2,664,912.01 罚款支出 430.00 21,376.55 捐赠支出 10,000.00 17,929.00 其他 210,305.46 183,223.52 合 计 220,735.46 3,379,017.87 36、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年 土地使用费 1,499,213.80 租金 8,370,127.08 广告印刷费 22,346,810.43 中介活动费 1,840,696.60 交际应酬费 2,439,198.34 网络及通讯费 1,285,541.46 董事会费 1,814,752.01 其他费用性支出 12,010,146.92 合 计 51,606,486.64 37、出售、购买子公司的信息披露 （１） 出售子公司的信息 本公司于本期转让曲阜孔子国际旅游股份有限公司 50%股权，股权转让日确定为 2004 年 2 月 4 日。由于本公司自 2004 年 1 月起对该公司不再具有控制权，本期未将该公司 1 月经营 成果纳入合并利润表范围。该公司 2003 年 12 月 31 日财务状况为：流动资产 9,543,768.62 元，固定资产净值 37,058,591.58 元，无形资产及其他长期资产 13,351,952.96 元，流动负 债 2,944,278.39 元，长期负债 3,000,000.00 元，净资产 54,010,034.77 元。2003 年经营成 果 为 ： 主 营 业 务 收 入 55,331,104.50 元 ， 主 营 业 务 利 润 5,890,838.01 元 ， 利 润 总 额 - 7,580,357.49 元，所得税费用 267,199.53 元，净利润-7,847,557.02 元。 本公司转让该股权获取款项 30,000,000.00 元。该公司 2003 年 12 月 31 日货币资金为 3,855,343.26 元。 （２） 购买子公司的信息 本公司于本期受让香港华侨城有限公司持有的深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司股 权，将其变更为分公司，纳入母公司汇总会计报表，股权受让日确定为 2004 年 5 月 10 日。 第 67 页 共 82 页 本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司于本期受让华侨城集团公司和香港华侨 城有限公司持有的深圳欢乐干线旅游有限公司股权，股权受让日确定为 2004 年 8 月 31 日。 上述公司在购买日财务状况如下： 深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司 深圳欢乐干线旅游有限公司 流动资产 28,434,900.57 2,515,806.56 固定资产净值 621,508,671.74 58,857,070.24 无形资产及长期资产 25,063,278.34 0.00 资产总额 675,006,850.65 61,372,876.80 流动负债 379,598,009.24 39,873,173.24 负债总额 379,598,009.24 39,873,173.24 净资产 295,408,841.41 21,499,703.56 上述两公司从购买日至 2004 年 12 月 31 日经营成果列示如下: 深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司 深圳欢乐干线旅游有限公司 主营业务收入 187,133,628.83 2,276,312.43 主营业务利润 102,224,182.03 2,194,596.25 利润总额 51,006,633.33 -878,934.30 所得税 8,238,515.61 0.00 净利润 42,768,117.72 -878,934.30 本公司受让深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司股权支付价款 76,201,340.00 元。本公 司受让深圳欢乐干线旅游有限公司股权支付价款 19,998,723.00 元，该公司 2004 年 9 月 1 日 货币资金为 2,078,204.54 元。 38、根据深圳证监局深证局发字[2004]328 号文，本公司对本期和上年同期数中租赁收入、主 题公园景区固定资产折旧费用等事项所涉及的主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润和 管理费用等会计科目进行了重分类调整。 六、母公司汇总会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 金额 金额 现金 747,326.68 2,816.69 银行存款 54,296,754.84 13,638,729.10 其他货币资金 0.00 4,587,046.92 合 计 55,044,081.52 18,228,592.71 变动原因：系新纳入母公司汇总会计报表之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司所致。 期末货币资金中包括以下外币资金： 外币名称 外币 折算汇率 2004.12.31 第 68 页 共 82 页 金额 港币 110,428.78 1.06 117,521.60 合计 117,521.60 2、长期股权投资 （１）长期股权投资 2004.12.31 2003.12.31 项目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 其他股权投资 1,894,963,604.88 0.00 1,861,754,908.31 0.00 股权投资差额 77,594,856.91 0.00 81,351,008.08 0.00 股权投资准备 3,400,848.00 0.00 1,937,752.90 0.00 合计 1,975,959,309.79 0.00 1,945,043,669.29 0.00 股权投资净额 1,975,959,309.79 0.00 1,945,043,669.29 0.00 （2）其他股权投资 被投资单位名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 长期股权投资 减值准备 投资额 权益调整 长期股权投资 减值准备 深圳特区华侨城中国 旅行社 23,289,513.04 0.00 0.00 1,706,102.81 3,064,720.06 21,930,895.79 0.00 深圳歌舞团演艺有限 公司 0.00 0.00 350,000.00 -1,573.25 0.00 348,426.75 0.00 深圳华侨城欢乐谷旅 游发展有限公司 213,336,477.22 0.00 76,201,340.00 10,960,205.12 300,498,022.34 0.00 曲阜孔子国际旅游股 份有限公司 27,005,017.38 0.00 0.00 0.00 27,005,017.38 0.00 0.00 深圳华侨城国际传媒 有限公司 24,173,605.66 0.00 0.00 -853,012.11 0.00 23,320,593.55 0.00 深圳华侨城三洲投资 有限公司 205,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 205,000,000.00 0.00 波托菲诺合作项目 415,652,454.33 0.00 389,962,661.72 133,180,375.08 415,652,454.33 523,143,036.80 0.00 深圳锦绣中华发展有 限公司 118,798,221.60 0.00 0.00 18,874,620.26 3,645,037.64 134,027,804.22 0.00 深圳世界之窗有限公 司 187,324,260.44 0.00 0.00 41,090,861.04 13,277,341.55 215,137,779.93 0.00 深圳华侨城房地产有 限公司 532,213,854.76 0.00 0.00 123,343,832.90 0.00 655,557,687.66 0.00 长江三峡旅游发展有 限责任公司 51,605,172.25 0.00 0.00 1,223,754.54 0.00 52,828,926.79 0.00 北京世纪华侨城实业 有限公司 32,500,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 32,500,000.00 0.00 深圳市摩信科技有限 公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 第 69 页 共 82 页 长沙世界之窗有限公 司 12,476,331.63 0.00 0.00 312,121.76 0.00 12,788,453.39 0.00 深圳市华侨城旅游策 划顾问有限公司 380,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 380,000.00 0.00 重庆市信息港宽带网 络有限公司 18,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 18,000,000.00 0.00 合 计 1,861,754,908.31 0.00 466,514,001.72 329,837,288.15 763,142,593.30 1,894,963,604.88 0.00 截至 2004 年 12 月 31 日止，母公司其他股权投资明细资料如下： 被投资单 所占 初始投 本期权 收取股利 累计权 期末 位名称 比例 资金额 益调整 益调整 余额 深圳特区华侨城中 国旅行社 100% 15,040,173.21 1,706,102.81 -3,064,720.06 6,890,722.58 21,930,895.79 深圳歌舞团演艺有 限公司 70% 350,000.00 -1,573.25 0.00 -1,573.25 348,426.75 深圳华侨城国际传 媒有限公司 50% 25,000,000.00 -853,012.11 0.00 -1,679,406.45 23,320,593.55 深圳华侨城三洲投 资有限公司 50% 205,000,000.00 0.00 0.00 0.00 205,000,000.00 波托菲诺合作项目 50% 389,962,661.72 133,180,375.08 -107,652,454.33 133,180,375.08 523,143,036.80 深圳锦绣中华发展 有限公司 49% 105,720,330.44 18,874,620.26 -3,645,037.64 28,307,473.78 134,027,804.22 深圳世界之窗有限 公司 49% 138,368,457.14 41,090,861.04 -13,277,341.55 76,769,322.79 215,137,779.93 深圳华侨城房地产 有限公司 40% 176,187,422.75 123,343,832.90 0.00 479,370,264.91 655,557,687.66 长江三峡旅游发展 有限责任公司 35% 52,500,000.00 1,223,754.54 0.00 328,926.79 52,828,926.79 北京世纪华侨城实 业有限公司 29.28% 32,500,000.00 0.00 0.00 0.00 32,500,000.00 深圳市摩信科技有 限公司 30.77% 4,000,000.00 0.00 0.00 -4,000,000.00 0.00 长沙世界之窗有限 公司 25% 25,681,050.43 312,121.76 0.00 -12,892,597.04 12,788,453.39 深圳市华侨城旅游 策划顾问有限公司 19% 380,000.00 0.00 0.00 0.00 380,000.00 重庆市信息港宽带 网络有限公司 7.76% 18,000,000.00 0.00 0.00 0.00 18,000,000.00 合 计 1,188,690,095.69 318,877,083.03 -127,639,553.58 706,273,509.19 1,894,963,604.88 （3）股权投资差额 被投资单位名称 摊销期限 初始金额 2004.1.1 本期增加 本期摊销 累计摊销 2004.12.31 长沙世界之窗有限 公司 27 年 18,318,949.57 14,248,071.89 0.00 678,479.60 4,749,357.28 13,569,592.29 深圳华侨城房地产 有限公司 15-16 年 24,791,793.78 19,920,061.46 0.00 1,576,976.93 6,448,709.25 18,343,084.53 深圳锦绣中华发展 有限公司 40 年 30,279,669.56 25,803,003.83 0.00 746,110.96 5,222,776.69 25,056,892.87 深圳世界之窗有限 公司 33-34 年 25,011,003.35 21,379,870.90 0.00 754,583.68 4,385,716.13 20,625,287.22 第 70 页 共 82 页 合 计 98,401,416.26 81,351,008.08 0.00 3,756,151.17 20,806,559.35 77,594,856.91 （4） 股权投资准备 2004.1.1 本期增加 本期减少 2004.12.31 形成原因 为本公司之合营公司深圳世界之窗有限公司、 股权投资准备 1,937,752.90 1,463,095.10 0.00 3,400,848.00 深圳锦绣中华发展有限公司结转无需支付的工 程款所致 3、固定资产原价、累计折旧及减值准备 （1）固定资产原价及累计折旧 房屋及景区建筑物 机器设备 运输设备 其他 合计 固定资产原价 2004 年 1 月 1 日 0.00 0.00 1,108,551.00 722,914.00 1,831,465.00 本期增加 511,828,833.35 328,553,547.54 4,036,100.67 61,865,058.22 906,283,539.78 其中在建工程转入 1,076,546.16 0.00 0.00 0.00 1,076,546.16 本期减少 3,721,344.59 31,010.00 6,000.00 22,390.00 3,780,744.59 2004 年 12 月 31 日 508,107,488.76 328,522,537.54 5,138,651.67 62,565,582.22 904,334,260.19 固定资产累计折旧 2004 年 1 月 1 日 0.00 0.00 505,459.24 337,912.19 843,371.43 本期增加 89,477,218.16 121,698,407.09 2,458,704.32 41,231,953.53 254,866,283.10 本期减少 0.00 16,474.05 3,543.75 17,788.35 37,806.15 2004 年 12 月 31 日 89,477,218.16 121,681,933.04 2,960,619.81 41,552,077.37 255,671,848.38 固定资产净值 2004 年 1 月 1 日 0.00 0.00 603,091.76 385,001.81 988,093.57 2004 年 12 月 31 日 418,630,270.60 206,840,604.50 2,178,031.86 21,013,504.85 648,662,411.81 变动原因：系新纳入母公司汇总会计报表之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司及收购深圳 欢乐干线旅游有限公司股权所致。 * 报告期末固定资产不存在抵押或担保等情况。 ** 本公司之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司经营占用的土地使用权归属华侨城集团公 司。截至 2004 年 12 月 31 日止，该分公司房屋建筑物原值 133,957,919.50 元，已缴纳房产 税，但未办理房屋产权证书。 *** 截至 2004 年 12 月 31 日止，上述固定资产原值中 9,360,771.19 元已提足折旧，但 尚在使用。 （2）固定资产减值准备 类 别 2004.1.1 本期增加 本期减少 2004.12.31 计提原因 房屋及景区建筑物 0.00 12,000,000.00 0.00 12,000,000.00 部分残损 第 71 页 共 82 页 合 计 0.00 12,000,000.00 0.00 12,000,000.00 * 本期增加系汇总深圳欢乐干线旅游有限公司资产所致。 4、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 收入类别 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 门票收入 160,590,713.35 0.00 72,092,832.49 0.00 商品销售收入 19,233,526.03 0.00 7,248,456.56 0.00 其他收入 9,585,701.88 0.00 245,111.49 0.00 合 计 189,409,941.26 0.00 79,586,400.54 0.00 变动原因：主要系新纳入母公司汇总会计报表之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司所致。 5、投资收益 （1）投资收益明细如下： 项 目 2004 年 2003 年 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 196,656,913.07 175,796,540.50 短期投资收益 -1,650,620.12 0.00 股权转让收益 2,994,982.62 0.00 股权投资溢价摊销 -5,089,180.93 0.00 项目投资分成* 133,180,375.08 107,652,454.33 股权投资差额摊销 -3,756,151.17 -1,803,642.22 合 计 322,336,318.55 281,645,352.61 （2）期末按权益法调整分享被投资公司净利润和项目投资分成的明细如下： 被投资公司名称 2004 年 2003 年 深圳特区华侨城中国旅行社 1,706,102.81 729,213.50 深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司 10,960,205.12 26,327,591.44 曲阜孔子国际旅游股份有限公司 0.00 -3,923,778.51 深圳歌舞团演艺有限公司 -1,573.25 0.00 深圳华侨城国际传媒有限公司 -853,012.11 -724,858.80 “波托菲诺”合作项目* 133,180,375.08 107,652,454.33 深圳锦绣中华发展有限公司 18,874,620.26 1,069,942.17 深圳世界之窗有限公司 41,090,861.04 13,875,731.65 深圳华侨城房地产有限公司 123,343,832.90 143,389,035.94 长江三峡旅游发展有限责任公司 1,223,754.54 -894,827.75 深圳市摩信科技有限公司 0.00 -1,693,953.12 长沙世界之窗有限公司 312,121.76 -2,357,556.02 合 计 329,837,288.15 283,448,994.83 * 见附注七、（二）。 第 72 页 共 82 页 ** 本期权益增减中无按权益法进行损益调整之外的增减。 *** 本公司上述其他股权投资在进行权益法核算时，已按照本公司会计政策对上述公司 的报表进行了调整，无需计提减值准备。 6、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年 租金 1,944,509.60 广告印刷费 10,395,725.68 董事会费 1,798,929.86 中介服务费 1,732,661.00 交际应酬费 1,086,604.22 其他费用性支出 5,244,930.65 合 计 22,203,361.01 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 与本公司 法定 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 关系 代表人 纺织品、轻工业商品的出口和办 理特区内自用一类商品、机器设 本公司之控 华侨城集团公司* 深圳市 备、轻工业品等商品的进口，开 国有独资 任克雷 股公司 展补偿贸易，向工业、旅游、房 地产、商贸、金融保险行业投资 * 华侨城集团公司是一家由国务院国有资产监督管理委员会管理的国有独资企业。 其他存在控制及共同控制关系的关联方见附注四、（一）。 2、 存在控制、共同控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2004.12.31 华侨城集团公司 20,000 万 0.00 0.00 20,000 万 深圳特区华侨城中国旅行社 1,219 万 0.00 0.00 1,219 万 深圳世界之窗有限公司 USD2,950 万 0.00 0.00 USD2,950 万 深圳锦绣中华发展有限公司 18,400 万 0.00 0.00 18,400 万 北京世纪华侨城实业有限公司 11,100 万 0.00 0.00 11,100 万 深圳华侨城国际传媒有限公司 5,000 万 0.00 0.00 5,000 万 深圳华侨城三洲投资有限公司 26,000 万 0.00 0.00 26,000 万 深圳东部华侨城茶艺度假有限公司 1,000 万 4,000 万 0.00 5,000 万 深圳歌舞团演艺有限公司 0.00 50 万 0.00 50 万 3、存在控制、共同控制关系的关联方的所持股份及其变化 第 73 页 共 82 页 关联方名称 持股金额 持股比例 2004.12.31 2003.12.31 2004.12.31 2003.12.31 华侨城集团公司 728,324,843.00 717,724,800.00 69.61% 68.60% 深圳特区华侨城中国旅行社 12,190,000.00 12,190,000.00 100% 100% 深圳世界之窗有限公司 USD14,455,000.00 USD14,455,000.00 49% 49% 深圳锦绣中华发展有限公司 90,160,000.00 90,160,000.00 49% 49% 北京世纪华侨城实业有限公司 32,500,000.00 32,500,000.00 29.28% 29.28% 深圳华侨城国际传媒有限公司 27,450,000.00 27,450,000.00 54.9% 54.9% 深圳华侨城三洲投资有限公司 205,000,000.00 205,000,000.00 50% 50% 深圳东部华侨城茶艺度假有限公司 40,000,000.00 8,000,000.00 80% 80% 深圳歌舞团演艺有限公司 423,500.00 0.00 84.70% 0.00 4、不存在控制关系的关联方的性质 （1）与本公司同受一母公司控制 关联方名称 华侨城集团公司 主营业务 与本公司关联交易内容 持有股份 深圳特区华侨城水电公司 100% 供电供水管理 向本公司提供水电 香港华侨城有限公司 100% 开展进出口业务 委托设计、设备买卖，股权交易 深圳市华侨城投资有限公司 51% 投资兴办实业 接受担保 康佳集团股份有限公司 37.26% 彩电手机生产 提供劳务 （2） 本公司联营企业 关联方名称 本公司持有股份 主营业务 与本公司关联交易内容 深圳华侨城房地产有限公司 40% 房地产开发 合作开发房地产项目、提供劳务 深圳市华侨城旅游策划顾问有 19% 旅游项目策划 旅游项目策划 限公司 （3）与本公司存在其他关联关系的企业 关联方名称 关联关系 与本公司关联交易内容 香港中旅国际投资有限公司 合营公司外方股东 资金往来 香港中国旅行社有限公司 合营公司外方股东之子公司 门票代理 深圳市秋实投资有限公司 子公司之其他股东 接受担保 北京南磨房旅游发展有限公司 子公司之其他股东 提供资金 （二） 关联交易 1、购买商品 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 关联方名称 金额 比例 金额 比例 深圳特区华侨城水电公司 20,174,827.20 100% 17,488,522.34 100% 合 计 20,174,827.20 100% 17,488,522.34 100% 第 74 页 共 82 页 * 本公司之分公司及合营公司按深圳政府规定水电费标准进行计付。 2、销售 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 关联方名称 金额 比例 金额 比例 香港中国旅行社有限公司* 2,461,530.82 0.43% 2,309,664.97 0.47% 深圳华侨城房地产有限公司 0.00 0.00 1,002,104.00 0.20% 合 计 2,461,530.82 0.43% 3,311,768.97 0.67% * 本公司之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司、合营公司深圳锦绣中华发展有限公司、深 圳世界之窗有限公司与香港中国旅行社有限公司签定票务代理协议，香港中国旅行社有限公司 为该等公司在香港、澳门、台湾以及海外地区的票务总代理，有关作价按协议约定。 3、提供劳务 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 关联方名称 金额 比例 金额 比例 华侨城集团公司 307,000.00 0.05% 536,520.00 0.11% 深圳华侨城房地产有限公司 625,000.00 0.11% 416,346.86 0.08% 康佳集团股份有限公司 0.00 0.00 600,000.00 0.12% 合 计 932,000.00 0.16% 1,552,866.86 0.31% * 本公司之子公司深圳华侨城国际传媒有限公司按合同约定价格向关联方提供劳务。 4、接受劳务 本公司之子公司北京世纪华侨城实业有限公司、分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司分别与 深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司签订旅游项目设计策划合同，合同价款总计 782 万元，截 至 2004 年 12 月 31 日止，已接受劳务总计 329 万元。 5、受托管理 根据本公司第三届董事会第三次临时会议决议，本公司同意接受深圳华侨城房地产有限公 司委托，代其行使其所持有的北京世纪华侨城实业有限公司 27.03%股权所代表的股东权益 （股份处置权、收益权除外）。托管期自托管协议生效日起至该公司存续期满为止，托管费用 为零元。 第 75 页 共 82 页 6、提供资金 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 北京南磨房旅游发展有限公司 0.00 2,377,500.00 0.00 0.00 深圳华侨城房地产有限公司* 0.00 0.00 225,000,000.00 225,000,000.00 合 计 0.00 2,377,500.00 225,000,000.00 225,000,000.00 * 见附注五、22。 ** 根据本公司之合营公司深圳世界之窗有限公司第三届董事会第七次会议决议，该公司 应付其外方股东香港中旅国际投资有限公司 2001 年-2003 年度股利 3,931.91 万元，自 2003 年 11 月开始，按照约定利率计算资金占用费。本期需支付资金占用费 1,199,233.14 元。 7、购买商品以外的其他资产 根据本公司之子公司北京世纪华侨城实业有限公司第一届六次董事会决议，该公司与香港 华侨城有限公司签定设备购买及服务设计合同 2,339.44 万美元，折合人民币 19,395.67 万 元，截至 2004 年 12 月 31 日止，已支付人民币 11,394.06 万元。 根据本公司之子公司深圳华侨城三洲投资有限公司第一届董事会第五次会议，该公司与 香港华侨城有限公司签定设备购买及服务设计合同 385.72 万欧元，折合人民币 3,843.94 万 元，截至 2004 年 12 月 31 日止，已支付人民币 2,704.04 万元。 本公司与香港华侨城有限公司签定设备购买及服务设计合同 249.70 万美元，折合人民币 2,065.02 万元，截至 2004 年 12 月 31 日止，已支付人民币 1,063.67 万元。 8、提供担保 本公司为下列公司提供贷款担保： 关联公司名称 贷款金额 期 限 深圳华侨城三洲投资有限公司 5,000,000.00 2004.07.02—2005.01.02 25,000,000.00 2004.07.26—2005.01.26 4,000,000.00 2004.11.30—2005.05.30 5,000,000.00 2004.12.27—2005.06.27 5,000,000.00 2004.12.30—2005.12.30 12,500,000.00 2004.06.25—2005.06.24 合 计 56,500,000.00 9、接受担保 (1) 本公司之子公司深圳华侨城三洲投资有限公司及北京世纪华侨城实业有限公司接受下列 公司提供担保贷款： 担保方 贷款金额 期 限 深圳华侨城投资有限公司 5,000,000.00 2004.07.02—2005.01.02 第 76 页 共 82 页 深圳市秋实投资有限公司* 25,000,000.00 2004.07.26—2005.01.26 4,000,000.00 2004.11.30—2005.05.30 5,000,000.00 2004.12.27—2005.06.27 5,000,000.00 2004.12.30—2005.12.30 12,500,000.00 2004.06.25—2005.06.24 小计 56,500,000.00 深圳华侨城房地产有限公司 10,000,000.00 2004.08.09—2005.08.08 15,000,000.00 2004.08.19—2005.08.18 5,000,000.00 2004.09.27—2005.09.26 5,000,000.00 2004.10.20—2005.10.19 10,000,000.00 2004.10.27—2005.10.26 5,000,000.00 2004.11.08—2005.11.07 5,000,000.00 2004.11.30—2005.11.29 18,000,000.00 2004.12.13—2005.12.12 15,000,000.00 2004.12.07—2005.12.06 5,000,000.00 2004.12.28—2005.12.27 5,000,000.00 2004.12.29—2005.12.28 小计 98,000,000.00 * 根据本公司之子公司深圳华侨城三洲投资有限公司第一届董事会第五次会议决议，该公 司向银行申请综合授信额度十亿元，由各股东按股权比例分别提供有效担保。 (2) 本公司之子公司北京世纪华侨城实业有限公司进口设备开出的信用证由深圳华侨城房 地产有限公司提供担保，担保金额折合人民币约 15,962 万元。 10、业务合作 根据本公司股东大会决议，本公司与深圳华侨城房地产有限公司签订之《华侨城“波托菲 诺”房地产项目合作经营协议书》，本公司与深圳华侨城房地产公司合作开发华侨城“波托菲 诺”房地产项目。根据协议及预算，该合作项目总建筑面积 59 万平方米，预计总投资 27.30 亿元，由双方各投资 50%。该项目成立领导小组，所有重大事项由领导小组决定，小组成员有 5 名，本公司委派 3 名。该项目委托深圳华侨城房地产公司负责开发建设、施工工程管理、销 售、产权办理及物业管理。该项目按投资比例由双方享有税后利润并承担相应风险及责任。该 合作项目用地由深圳华侨城房地产有限公司按约定价格向华侨城集团公司取得。 2001 年经深圳市计划局深计投资[2001]601 号批准，“波托菲诺”项目一期工程计划总投 资为人民币 86,000 万元。根据合作协议，本公司应投入“波托菲诺”项目一期工程 43,000 万 元，本期发行可转换债券共募集资金 389,962,661.72 元，已按照发行说明书设定的用途投入 使用，以前年度投入资金人民币 30,800 万元已全部收回。 根据合作协议，本公司累计确认投资收益 304,911,005.83 元，其中：2003 年度确认投资 收益 107,652,454.33 元，本期确认投资收益 133,180,375.08 元。 第 77 页 共 82 页 11、商标使用费 (1）“华侨城”商标由华侨城集团公司注册并拥有，本公司现与华侨城集团公司就商标使 用收费问题在商榷中，本期未计提费用。 (2）本公司之联营公司长沙世界之窗有限公司所使用的“世界之窗”商标系由股东投入，深 圳世界之窗有限公司拥有其所有权。 12、股权交易 根据本公司第三届董事会第二次会议决议和 2003 年度第二次股东大会决议，本公司受让 香港华侨城有限公司持有的深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司 25%股权，香港华侨城按 25% 享有该子公司经营收益权至 2004 年第一季度（计 2,584,748.15 元）。受让价格在截至 2003 年 12 月 31 日资产评估价值基础上，双方确认交易价格为港币 7,180 万元。该子公司经深圳市 对外经贸局深外经贸资复[2004]1306 号文批准股权变更，办理工商变更手续，注销法人资 格，成为本公司之分公司。款项已支付完毕。 根据本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司第三届董事会临时会议决议， 该子公司向华侨城集团公司和香港华侨城有限公司受让该两公司分别持有的深圳欢乐干线旅游 有限公司 75%和 25%股权，受让价格在截至 2003 年 12 月 31 日资产评估价值基础上，双方分别 确认交易价格为人民币 1,500 万元和港币 471 万元。该公司经深圳市贸易工业局深贸工资复 [2004]0136 号文批准后办理了工商注销手续，资产负债已经并入深圳华侨城欢乐谷旅游发展 有限公司。 13、其他交易 关联公司名称 交易性质 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 华侨城集团公司 土地使用费* 1,690,845.80 2,812,667.35 整体营销费用分摊** 0.00 1,888,928.23 租金*** 12,412,709.60 6,812,220.71 华侨城中小学办学经费**** 185,937.21 2,050,334.64 * 华侨城集团公司按照规定向国土资源局深圳南山分局计缴华侨城片区整体土地的土地 使用费，根据深圳锦绣中华发展有限公司和深圳特区华侨城中国旅行社所占用的土地面积应计 的土地使用费由该两公司承担。 ** 整体营销费用是本公司及子公司、合营公司因华侨城集团公司整体对外进行宣传推广 时预计发生费用由华侨城集团公司分配而承担之费用。根据华侨城度假区[2003]29 号文，本 期免收整体营销费。 *** 本公司及子公司深圳华侨城国际传媒有限公司 深圳特区华侨城中国旅行社办公所用 之场地归属华侨城集团公司，根据本公司与华侨城集团公司签定的《房屋租赁合同》，按照每 平方米每月 80 元向华侨城集团公司支付房屋租金。 第 78 页 共 82 页 本公司之合营公司深圳世界之窗有限公司经营场地占用的土地使用权归属华侨城集团公 司。根据该公司与华侨城集团公司签定的《公司用地租赁合同》及其补充协议，目前按 485.10 万元/每年收取。 本公司之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司经营场地占用的土地使用权归属华侨城集团公 司。根据该公司与华侨城集团公司签定的《土地使用权租赁合同》，目前按 625 万元/每年收 取。 **** 本公司及分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司，合营公司深圳锦绣中华发展有限公司 深圳世界之窗有限公司根据华侨城集团公司分摊华侨城中小学办学经费的要求支付办学经费。 （三） 关联方往来余额 项 目 关 联 公 司 名 称 2004.12.31 2003.12.31 应收账款 华侨城集团公司 0.00 408,799.15 香港中国旅行社有限公司 471,439.08 283,478.47 香港中旅国际投资有限公司 16,923,297.87 16,822,586.29 其他应收款 华侨城集团公司 303,390.00 0.00 香港华侨城有限公司 1,060,356.32 1,136,833.16 深圳华侨城房地产有限公司 420,724.29 417,878.86 北京南磨房旅游发展有限公司 2,377,500.00 2,377,500.00 应收利息 长沙世界之窗有限公司 0.00 461,185.40 应付账款 华侨城集团公司 2,571,156.18 3,130,273.62 香港中国旅行社有限公司 168,358.31 153,893.66 深圳特区华侨城水电公司 142,298.94 156,874.52 其他应付款 华侨城集团公司 5,664,097.71 1,623,132.71 香港华侨城有限公司 2,786,243.02 11,661,874.92 香港中旅国际投资有限公司 74,674,102.57 64,849,030.92 预收账款 深圳华侨城房地产有限公司 0.00 625,000.00 长期应付款 深圳华侨城房地产有限公司 225,000,000.00 0.00 八、或有事项 1、截至 2004 年 12 月 31 日，本公司为下列公司提供贷款担保： 关联公司名称 贷款金额 期 限 深圳华侨城三洲投资有限公司 5,000,000.00 2004.07.02—2005.01.02 25,000,000.00 2004.07.26—2005.01.26 4,000,000.00 2004.11.30—2005.05.30 5,000,000.00 2004.12.27—2005.06.27 5,000,000.00 2004.12.30—2005.12.30 12,500,000.00 2004.06.25—2005.06.24 第 79 页 共 82 页 合 计 56,500,000.00 2、除存在上述或有事项外，截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无其他重大或有事项。 九、承诺事项 1、根据本公司与深圳华侨城房地产有限公司签订之《华侨城“波托菲诺”房地产项目合 作经营协议书》，该项目首期投资为 86,000 万元，本公司依约按投资比例需投入 43,000 万 元。截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司已投入人民币 389,962,661.72 元，尚需投入约人民 币 4,000 万元。 2、 根据本公司之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司就建设欢乐谷三期“欢乐时光”与相 关公司签定的设计、购买设备及工程施工合同，截至 2004 年 12 月 31 日止，该公司尚需支付 合同价款约 1,202 万元。 3、根据本公司之子公司北京世纪华侨城实业有限公司已签定的设计、购买设备及工程施 工合同，截至 2004 年 12 月 31 日止，该公司尚需支付合同价款约 32,806 万元。 4、根据本公司之子公司深圳华侨城三洲投资有限公司已签定的设计、购买设备及工程施 工合同，截至 2004 年 12 月 31 日止，该公司尚需支付合同价款约 18,989 万元。 5、本公司、长江三峡实业投资有限责任公司、宜昌三峡工程多能公司和宜昌市投资公司 共同承诺在本公司之联营公司长江三峡旅游发展有限公司经营三年内按照现出资比例将该公司 注册资本增至 20,000 万元，本公司据此将需投入现金 1,750 万元作为增资额。 6、根据本公司之子公司深圳华侨城三洲投资有限公司第一届董事会第五次会议决议，该 公司向银行申请综合授信额度十亿元，由各股东按股权比例分别提供有效担保。截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司已为该公司银行贷款 5,650 万元提供担保。 7、根据本公司之子公司深圳华侨城三洲投资有限公司与深圳市盐田区人民政府签订的 《土地租赁协议》，该公司租用位于盐田区三洲田附近土地 1,945.19 亩，租赁年限为 40 年。 租赁期前 20 年每年每亩人民币 100 元，后 20 年每年每亩人民币 150 元。该公司将在租赁山林 土地内开展观光等经营活动。 8、除存在上述承诺事项外，截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无其他重大承诺事项。 十、资产负债表日后非调整事项 第 80 页 共 82 页 1、根据本公司第三届董事会第八次临时会议决议，同意本公司行使侨城转债赎回权，侨 城转债的赎回日定为 2005 年 4 月 22 日，将赎回日之前未转股的侨城转债全部赎回。 2、根据本公司第三届董事会第四次会议决议，同意向华侨城集团公司转让本公司所有的 三宗土地（土地证号分别为：“深房地字第 4000044630”、“深房地字第 4000044631”、 “深房地字第 4000044632”）的土地使用权。转让价格在截至 2004 年 9 月 30 日止资产评估 价值基础上，双方确认交易价格为人民币 357.59 万元。 十一、其他重要事项 1、根据本公司之子公司北京世纪华侨城实业有限公司合同，本公司应向该公司提供融资 及股东借款用于主题公园及房地产开发，并承担相应借款利息支出；根据该公司二零零四年第 一次股东大会决议，本公司应承担的对该公司股东借款履行方式改为由深圳华侨城房地产有限 公司提供全额担保，以该公司名义向银行申请综合授信额度人民币 30,000 万元，专用于地产 项目的开发建设。 2、本公司之联营公司长沙世界之窗有限公司自 1997 年正式成立以来，主营业务收入不理 想，亏损较大，债务负担较重，公司经营能力受到一定程度的限制。为改善经营状况，该公司 于 2003 年 4 月与湖南经视文化传播有限公司签定委托管理合同，委托湖南经视文化传播有限 公司在 2003 年 7 月 1 日至 2006 年 6 月 30 日对该公司除房地产项目以外的其他项目进行经营 管理。该公司每年按双方约定价格支付管理费。托管经营实行董事会领导下的托管机构负责 制，采取公司化运行模式。湖南经视文化传播有限公司享有完全的经营权，在托管经营期间 （三年总体平均）盈利的，董事会在支付管理费的基础上，再奖励湖南经视文化传播有限公司 经营团队 300 万元。本期该公司实现净利润 1,248,487.04 元。 3、根据本公司之子公司深圳华侨城三洲投资有限公司第一届董事会第六次会议决议，该 公司将与深圳华侨城房地产公司合作开发东部华侨城房地产项目。合作方式为：委托深圳华侨 城房地产公司进行策划、开发和销售，深圳华侨城三洲投资有限公司提供土地和资金，并按约 定支付开发费用和销售费用。 4、根据本公司之子公司深圳华侨城三洲投资有限公司第一届董事会第六次会议决议，由 该公司承包经营深圳东部华侨城茶艺度假有限公司，承包期为 10 年，承包期内该公司每年向 深圳市盐田区投资控股有限公司交纳 80 万元承包金。承包经营方案尚需深圳市国资委批准。 补充资料 第 81 页 共 82 页 1、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号 净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的要求，本公司 2004 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及 每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.82% 15.56% 0.236 0.237 营业利润 5.91% 6.65% 0.101 0.102 净利润 18.68% 21.02% 0.319 0.321 扣除非经常性损益后的净利润 18.43% 20.75% 0.315 0.317 2、报告期非经常性损益项目如下： 项 目 合并报表数 所得税的影响 对少数股东 对净利润的影响 收益的影响 营业外收入 855,653.26 128,347.99 39,365.04 687,940.23 营业外支出 -220,735.46 -33,045.82 -50,485.56 -137,204.08 补贴收入 166,667.63 25,000.14 0.00 141,667.49 短期投资损益 -1,234,590.52 -519,548.36 0.00 -715,042.16 股权投资损益 2,728,545.66 -39,965.54 0.00 2,768,511.20 股权溢价摊销 -5,089,180.93 0.00 0.00 -5,089,180.93 资产减值准备转回 797,335.46 0.00 289,182.10 508,153.36 财务费用（财政贴息收入） 7,258,700.00 1,088,805.00 0.00 6,169,895.00 合计 5,262,395.10 649,593.41 278,061.58 4,334,740.11 第 82 页 共 82 页