金马集团(000602)2004年年度报告

广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 出席本次董事会会议的董事有六人，其中李汝革董事长委托王航董事、郭继洲副董事长、 林铭山董事、王良海董事缺席本次会议。 公司董事长李汝革先生、公司财务总监梁茂辉先生和公司财务部经理张斌先生对本年度报 告中所涉及的财务报告的真实性、完整性作出如下声名：保证本年度报告中财务报告的真实、 完整。 第一章 公司简介…………………………………………2 第二章 会计数据和业务数据摘要………………………3 第三章 股本变动和股东情况……………………………4 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………8 第五章 公司治理结构……………………………………11 第六章 股东大会情况简介………………………………14 第七章 董事会报告………………………………………15 第八章 监事会报告………………………………………21 第九章 重要事项…………………………………………21 第十章 财务会计报告……………………………………26 第十一章 备查文件目录…………………………………59 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 第一章 公司简介 一、公司法定名称 中文名称：广东金马旅游集团股份有限公司 英文名称：GUANGDONG GOLDEN HORSE TOURISM GROUP STOCK CO.,LTD 英文简称：Golden Horse CO.,LTD 二、公司法定代表人：李汝革 三、公司董事会秘书：梁茂辉 董事会证券事务代表： 张 斌 联系地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 联系电话：(0768)2268969 传真电话：(0768)2297613 电子信箱：LNKK@luneng.com 四、公司注册地址：广东省潮州市永护路口 公司办公地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 邮政编码：521011 公司证券部电子信箱：lnkk@luneng.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金马集团 股票代码：000602 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点： 登记日期：1993 年 4 月 8 日 地 点：广东省潮州市永护路口 变更注册日期、地点： 日 期：2004 年 9 月 2 日 地 点：广东潮州市永护路口 企业法人营业执照注册号：4451001000880 税务登记号码： 2 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 国 税：445101282277349 地 税：445101282277349 会计师事务所 名 称：广东正中珠江会计师事务所 地 点： 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据如下：（单位：人民币元） 项 目 指标数 利润总额 143,980,614.63 净利润 55,488,091.30 扣除非经常性损益后的净利润 55,141,448.08 主营业务利润 153,062,440.99 其他业务利润 11,352,814.92 营业利润 148,035,373.47 投资收益 -4,006,830.92 补贴收入 0 营业外收支净额 -47,927.92 经营活动产生的现金流量净额 128,653,169.58 现金及现金等价物净增加额 96,111,773.38 注：非经营性损益项目包括转回坏帐准备 517,128.31 元；转回的长期投资减值准备 23,771.55 元；处置 长期股权投资损失 146,328.72 元；营业外罚没支出 47,927.92 元。 二、近三年主要会计数据和财务指标 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 1．主营业务收入（万元） 21,765 22,596 18,808 2．净利润（万元） 5,549 3,959 3,664 3．总资产（万元） 45,738 38,942 33,824 4．股东权益（万元）（不含少数股东权益） 24,947 19,900 15,942 5．每股收益（元/股） 0.37 0.39 0.36 6.扣除非经常性损益后的每股收益 0.37 0.39 0.48 7．每股净资产（元/股） 1.65 1.98 1.59 3 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 8．调整后的每股净资产（元/股） 1.58 1.97 1.59 9．每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.85 1.12 1.48 10．净资产收益率（%） 22.24 19.89 22.98 注 1： 2002 年、2003 年总股本按 10050 万股计算；2004 年总股本按 15075 万股计算。 注 2：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2004 年修订稿）要求计算的利润数据。 三、利润表附表 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益（单位：元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 61.36 68.26 1.02 1.02 营业利润 59.34 66.02 0.98 0.98 净利润 22．24 24．75 0.37 0.37 扣除非经常性损 益后的净利润 22.10 24.59 0.37 0.37 四、本报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本(股） 资本公积金 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 (元) (元) (元) (元) (元) 期初数 100,500,000.00 52,741,809.63 8,075,150.60 4,037,575.30 28,622,738.61 199,002,274.14 本期增加 50,250,000.00 5,548,809.13 2,774,404.57 27,064,877.60 50,463,091.30 本期减少 30,150,000.00 期末数 150,750,000.00 22,591,809.63 13,623,959.73 6,811,979.87 55,687,616.21 249,465,365.44 变动原因 转增股本 转增股本 本期盈利 本期盈利 本期盈利 本期盈利 第三章 股本变动和股东情况 一、股本变动情况表 1.股份变动情况表。 4 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 数量单位：股 本次变 本次变动增减（+ -） 本次变 动前 配 公 积 金 送 股 增 其 小计 动后 股 转 股 发 他 一、未上市流通股份 1.发起人股份 24,250,000 7,275,000 4,850,000 12,125,000 36,375,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 24,250,000 7,275,000 4,850,000 12,125,000 36,375,000 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 32,578,000 9,773,400 6,515,600 16,289,000 48,867,000 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 56,828,000 17,048,400 11,365,600 28,414,000 85,242,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 43,672,000 13,101,600 8,734,400 21,836,000 65,508,000 2.境内上市的外资股 1.境外上市的外资股 2.其他 已上市流通股份合计 43,672,000 13,101,600 8,734,400 21,836,000 65,508,000 三、股份总数 100,500,000 30,150,000 20,100,000 50,250,000 150,750,000 2.股票发行与上市情况。 （1）公司于 2004 年 4 月 23 日召开 2003 年度股东大会，审议通过了本公司第四届董事会第七次会议提 出的《2003 年度利润分配方案的议案》，决定以 2003 年 12 月 31 日总股本 10050 万股为基数，用未分配利 润每 10 股送红股 2 股，派发现金股利 0.5 元（含税），同时用资本公积金每 10 股转增 3 股。该利润分配方 案于 2004 年 6 月 14 日实施后，公司股本总额增至 15075 万股。 （2）截止报告期末，公司股本总额为 15075 万股，其中，社会公众流通股份为 6550.8 万股，占总股本 43.45%。没有现存的尚未流通的内部职工股。 二、股东情况介绍 5 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 1.报告期末股东总数。 至报告期末，公司的股东总户数为 6231 户。 2.报告期内公司主要股东持股变动情况（前十名股东） 序 股东名称 年末持股 年度内股份 占总股本 所持股份类别 是否质押 号 数（股） 增减的情况 数（%） （全部为境内股）或冻结 1 山东鲁能发展集团有限公司 35,722,800 11,907,600 23.70 法人股(含 842.28 万 国有股). 2 北京华兴瑞投资咨询有限责任公司 19,246,500 6,415,500 12.77 法人股 3 山东鲁能恒源经贸集团有限公司 7,477,200 2,492,400 4.96 国有股 4 北京中兴泰房地产开发公司 6,825,000 2,275,000 4.53 法人股 5 北京颐和健康顾问中心 5,480,000 1,820,000 3.63 法人股 6 北京中瑞兴业投资顾问有限公司 4,095,000 1,365,000 2.72 法人股 7 潮州开发区伟田房产开发有限公司 2,720,000 910,000 1.81 法人股 8 深圳市奉安投资发展有限公司 1,365,000 455,000 0.91 法人股 9 韶关市金属材料公司 682,500 227,500 0.45 法人股 10 潮州市建新实业服务公司 409,500 13,650 0.27 法人股 注:以上 10 名股东之间，山东鲁能发展集团有限公司持有山东鲁能恒源经贸集团有限公司 13.77%的股 份，是其第二大股东；山东鲁能恒源经贸集团有限公司持有山东鲁能发展集团有限公司 6.3%的股份，是其第 四大股东，两公司控股股东均为山东鲁能集团有限公司，存在关联关系。以上两家公司分别持有公司的国有 法人股份，其中山东鲁能发展集团有限公司持有 842.28 万股，山东鲁能恒源经贸集团有限公司持有 747.72 万股。 3.本公司控股股东简介。 山东鲁能发展集团有限公司于 1995 年 4 月成立，公司法人代表：赵文安，注册地址：山东省济南市经 三路 14 号;注册资本：15.1 亿元。公司主要经营电力热力的生产及销售、电力设备及器材的生产与供应、 电力技术咨询、电力开发、工程设计及施工的转包等。该公司的股权结构为 ：1、山东鲁能集团有限公司 持有 45.93%股份；2、山东鲁能控股集团公司持有 19.31%股份；3、山东鲁能物业公司持有 9.41%股份；4、 山东省电力工业局机关工会委员会持有 6.31%股份；5、山东鲁能恒源经贸集团有限公司持有 6.31%股份；6、 山东鲁能物资集团有限公司持有 3.96%股份；7、其他 18 家集体法人股东持有 8.77%股份。 山东鲁能发展集团有限公司的控股股东为山东鲁能集团有限公司,山东鲁能集团有限公司控股股东为中 国水利电力工会山东省电力委员会。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图: 6 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 中国水利电力工会山东省电力委员会 31.52% 山东鲁能集团有限公司 45.93% 山东鲁能发展集团有限公司 23.70% 广东金马旅游集团股份有限公司 4.其他持股 10%以上法人股东情况介绍。 北京华兴瑞投资咨询有限责任公司于 2002 年 11 月 15 日成立，公司法人代表：陈刚；注册资本：6000 万元，公司注册地址为：北京市密云县工业开发区 A 区大盛路 199 号。公司经营范围为投资咨询、企业管 理咨询。 5、公司前十名流通股股东情况 股东名称 年末持有流通股数量（股） 种类 谭书江 369,060 A 夏春英 298,000 A 林爱弟 292,250 A 邱文信 217,500 A 黄小安 166,700 A 肖希武 162,150 A 吕国天 152,100 A 熊传发 151,650 A 熊亚玲 150,449 A 肖湖清 147,300 A 以上前十名股东之间不存在关联关系。 7 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1.现任董事、监事、高级管理人员基本情况。 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 李汝革 董事长 男 42 2002.7- 2005.6 0 0 郭继洲 副董事长 男 50 2002.7-2005.6 0 0 王 航 董事总经理 男 48 2002.7-2005.6 0 0 林铭山 董事 男 42 2002.7-2005.6 0 0 翟纪庆 董事 男 56 2002.7-2005.6 0 0 王良海 董事 男 40 2002.7-2005.6 0 0 张连起 独立董事 男 42 2003.8- 2005.6 0 0 龚兴隆 独立董事 男 57 2002.7-2005.6 0 0 张根度 独立董事 男 68 2002.7-2005.6 0 0 朱昌富 监事 男 48 2002.7-2005.6 0 0 郑志华 监事 男 59 2002.7-2005.6 0 0 姜 周 监事 男 37 2002.7-2005.6 0 0 张德忠 副总经理 男 50 2002.7-2005.6 0 0 潘广州 副总经理 男 42 2002.7-2005.6 0 0 梁茂辉 副总经理、财务总监、董秘 男 37 2002.7-2005.6 0 0 李云峰 副总经理 男 35 2004.9-2005.8 0 0 说明：（1）董事、监事、高级管理人员未曾持有本公司股份。 （2）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： A、董事林铭山先生在本公司股东山东鲁能发展集团有限公司任董事长，任职期间为 2003 年 1 月 2005 年 1 月。 B、董事翟纪庆先生在本公司股东山东鲁能恒源经贸集团有限公司任董事、副总经理，任职期间为 2000 年 11 月至 2005 年 1 月。 2. 公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况： 李汝革 男，42 岁，本科学历。历任山东沾化发电厂副总经济师，山东菏泽发电厂副厂长、厂长，山 8 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 东电力燃料集团有限公司总经理，97 年 3 月至 99 年 6 月任山东电力集团公司财务部主任，99 年 6 月至 2001 年 1 月任副总会计师，2001 年 1 月至 2003 年 1 月任总会计师。2003 年 1 月任山东电力集团公司副总经理， 2001 年 12 月至今任广东金马旅游集团股份有限公司董事长。 郭继洲 男，50 岁，本科学历。历任山东东营电业局局长助理、副局长，96 年 1 月至 97 年 1 月任山 东电力集团公司地方电力工作部副主任，97 年 1 月至 98 年 9 月任北京鲁能英大集团公司总经理，98 年 9 月至 2001 年 1 月任山东电力集团公司科教部主任，2001 年 1 月至 2004 年 1 月任鲁能积成电子有限公司董 事长，2004 年 1 月至今任山东电力集团公司副总工程师，2001 年 12 月至今任广东金马旅游集团股份有限 公司副董事长。 林铭山 男，42 岁，本科学历。历任山东龙口发电厂副总工程师，山东莱芜发电厂副厂长，97 年 8 月 至 98 年 6 月任山东邹县发电厂副厂长，98 年 7 月至 2001 年 6 月任山东邹县发电厂厂长，2001 年 6 月至 2003 年 1 月任山东电力集团公司总经理助理兼山东鲁能发展集团有限公司总经理，2003 年 1 月至 2005 年 1 月任 山东电力集团公司总工程师，2005 年 1 月至今任山东电力集团公司工会主席，2001 年 12 月至今任广东金 马旅游集团股份有限公司董事。 王航 男，48 岁，本科学历。历任山东电力研究院仪表和计算机控制室副主任、主任、研究院副总工 程师；山东城信工程建设监理有限公司副总经理；96 年 12 月至 99 年 8 月任山东电力工程咨询院副院长， 99 年 8 月至今任山东英大科技有限公司董事、总经理。2001 年 8 月至 2001 年 12 月任广东金马旅游集团股 份有限公司副总经理，2001 年 12 月至今任广东金马旅游集团股份有限公司总经理。 翟纪庆 男，56 岁，本科学历。97 年 1 月至 97 年 8 月任山东白杨河发电厂副厂长，97 年 8 月至 2000 年 11 月任山东白杨河发电厂厂长，2000 年 11 月至 2001 年 6 月任山东鲁能燃料集团有限公司董事长、书记， 2001 年 7 月至 2003 年 8 月任山东恒源经贸集团有限公司总经理，2003 年 9 月至 2004 年 5 月任山东恒源经 贸集团有限公司副总经理，2004 年 6 月任山东鲁能矿业集团有限公司副总经理；2001 年 12 月至今任广东 金马旅游集团股份有限公司董事。 王量海 男, 40 岁，硕士学历。1992 至 1997 年历任北京清华人工环境工程公司开发部经理、公司经 理，科研成果曾获国家科技进步一等奖。1997 年至今任清华同方股份有限公司总裁助理、清华同方控制工 程公司总经理、深圳清华同方股份有限公司执行董事兼总经理。2001 年 12 月至今任广东金马旅游集团股份 有限公司董事。 张连起 男,42 岁,北京大学经济学博士,高级会计师、证券特许会计师、注册会计师、注册税务师、 注册资产评估师。现任中瑞华恒信会计师事务所副总经理，中国独立审计准则组成员、中注协上市公司技 术援助组成员、北京注协专业指导委员会副主任、国务院派出监事会特别技术助理、中国信达资产管理公 司证券发行审核委员，中央电视台、经济日报、中国财经报、财务与会计等中央级媒体评论员、特约撰稿 人；2003 年 8 月至今任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。 9 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 张根度 男，68 岁，复旦大学首席教授，博士生导师，国家有突出贡献专家，上海市科技精英，上海 市科技功臣，上海市信息化专家委员会委员。现任上海复旦网络股份有限公司董事、总经理。2002 年 7 月 至今任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。 龚兴隆 男，57 岁，中国人民大学管理学博士，中国注册会计师，教授，研究生导师。曾担任多家著 名跨国公司财务总监之职，如美国亚太传媒公司、荷兰飞利浦集团、美国埃索石油公司等。亦曾担任多家 首都高校、香港大专、财政部财科所等教授。现任国家会计学院教授。2002 年 7 月至今任广东金马旅游集 团股份有限公司独立董事。 朱昌富 男，48 岁，本科学历，历任山东电力集团公司政研室副主任、审计办副主任，济南英大国际 信托投资有限公司副总经理。98 年 10 月至今任山东电力集团公司审计办公室主任；2001 年 12 月至今任广 东金马旅游集团股份有限公司监事会召集人。 郑志华 男，59 岁，本科学历。历任山东菏泽供电局副局长，山东济南供电局代局长，山东电力集团 公司调度所副主任、农村电气化处副处长、地电部副主任、主任，97 年 9 月至 99 年 8 月任山东电力投资公 司党委书记，99 年 9 月至 2000 年 8 月任山东鲁能发展集团有限公司副董事长。2000 年 9 月至今任山东英 大科技有限公司董事长、党委书记；2001 年 12 月至今任广东金马旅游集团股份有限公司监事。 姜周 男，37 岁，本科学历。2001 年 12 月至今任任广东金马旅游集团股份有限公司投资发展部副经 理；2002 年 7 月至今任广东金马旅游集团股份有限公司监事。 张德忠：男，50 岁，中国政法大学硕士。历任中国政法大学讲师、建设部条规司处长，98 年 5 月至今 任北京中兴泰房地产有限公司副总经理；2001 年 12 月至今任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理。 潘广洲：男，42 岁，山东工业大学工学学士，哈尔滨工业大学工学硕士，美国 Balyor university MBA。 历任山东日照电业局企教部副主任兼信息中心主任，山东鲁能信通公司信息部副经理，98 年 5 月至 2002 年 4 月任山东英大科技有限公司副总工程师，2002 年 5 月至今任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理。 梁茂辉：男，37 岁，本科学历。历任山东国际电源开发股份有限公司财务部经理，2000 年 8 月至 2001 年 10 月任南开戈德集团有限公司财务总监，2001 年 10 月至 2004 年 9 月任广东金马旅游集团股份有限公司 公司财务总监、董事会秘书；2004 年 9 月至今任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理、公司财务总监、 董事会秘书。 李云峰，男，35 岁，管理学博士。2000 年 8 月至 2003 年 7 月任山东鲁能投资公司总经理助理、党委 委员，2003 年 7 月至 2004 年 1 月任山东鲁能集团公司资本运营小组负责人，2004 年 1 月至 2004 年 8 月任 山东鲁能置业集团公司总经理助理；2004 年 9 月至今任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理。 3.董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 2004 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据广东省人事厅和劳动厅有 关工资管理和等级标准的规定按月发放。 10 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 34 万元。其中：金额最高的前三名董事 的报酬总额为 15 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 11.7 万元；三名独立董事的津贴为 15 万元，独立董事在本公司除津贴补助外无其他待遇补助。不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事有： 李汝革先生、郭继洲先生、林铭山先生、翟纪庆先生、王良海先生、朱昌富先生、郑志华先生等，其中林 铭山先生、翟纪庆先生在公司股东单位领取报酬，李汝革先生、郭继洲先生、朱昌富先生、郑志华先生在 公司的关联单位领取报酬。本年度在公司领取报酬的九名董事、监事、高级管理人员，其中年度报酬在 5 万元以上的有 3 人；年度报酬在 3——5 万元之间的有 3 人；3 万元以下的有 3 人。 4.报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 报告期内，鉴于吕强先生因工作调动的原因，公司董事会同意其辞去副总经理职务。2004 年 9 月 14 日，经王航总经理提议，公司召开第四届十次董事会会议，审议通过了聘请梁茂辉先生为公司副总经理、 聘请李云峰先生为公司副总经理。 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数 截止报告期末，公司现有员工总数 217 人(含山东英大科技有限公司)。 其中：生产技术人员 152 人，销售人员 26 人，财务人员 13 人，行政人员 19 人，其他人员 1 人，退休 人员 6 人。具有专业技术职称的有 158 人（占 73％），其中高级技术职称 30 人，中初级技术职称 128 人。 员工受教育程度情况： 公司员工中,大专及以上文化程度 184 人（占 84.8%），其中博士 3 人，硕士 18 人（包括美国 MBA 一名）。 第五章 公司治理结构 一、公司的治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代 企业制度、规范公司运作。公司制定并实施了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资决策管理制度》等一系列规章制度。公 司实际治理情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异，公司当前的治理情 况主要表现如下： 1.关于股东与股东大会。 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利； 公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》和《深圳证券交 易所股票上市规则》的要求召集、召开股东大会，在会场和会议时间的选择上尽可能地让更多的股东能够 参加股东大会，行使股东的表决权；公司申请了专用电子信箱，能够保持与股东之间的有效沟通，认真接 11 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 待股东来访和来电咨询，使股东能无障碍地了解公司的经营情况；公司关联交易遵循“公开、公平、公正” 的原则，定价依据均按法定程序进行，未损害公司和股东的利益，公司并对此进行了充分披露。 2.关于董事和董事会。 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度；并将按照有关规 定建立独立董事制度和董事会专门委员会进一步完善董事会的组织架构。本公司董事会的人数和人员构成 符合法律、法规的要求；董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，各位董事能够以认真 负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利和 义务，履行忠实、诚信和勤勉的职责，正确行使权利。 3.关于监事和监事会。 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司已制定了《监事会议事规 则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4.关于利益相关者。 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益；与利益相 关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。 5.关于信息披露与透明度。 公司董事会秘书负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者来访和咨询；为完善信息披露制度，公 司新制定了《投资者关系管理制度》；公司能够严格按照《信息披露制度》和有关法律、法规的要求，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 6.关于控股股东与上市公司。 自山东鲁能发展集团有限公司成为公司第一大股东以来，董事会高度重视公司的规范化运作，提高公 司治理的标准，使公司能够符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，努力寻求利润最大化，切实 维护中小股东的利益。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接 地干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相对独立，公司董 事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。 7.绩效评价与激励约束机制。 公司正积极建立公正、透明的董事、监事和管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；管理人员的聘 任公开、透明，符合法律法规的有关规定。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责出席董事会，利用了充分的时间 和精力来保证有效地履行独立董事的职责，保证了董事会公平、公正、公开地决策事项，维护了公司的整 12 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 体利益，特别是中、小股东的利益。促进了公司现代企业制度的完善，对公司的投资决策等方面也提出了 一些很好的建议。 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 事会次数 张连起 五次 五次 无 无 龚兴隆 五次 四次 一次 无 张根度 五次 五次 无 无 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 张连起 无 无 龚兴隆 无 无 张根度 无 无 三、公司与控股股东在资产、人员、财务、业务、机构等方面的分开情况 1. 在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专 利技术等资产，产权明晰。 2.在人员方面，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监等高级管理人员专职在本公司工作，在本公司领取薪酬，不存在双重任职的现象；股东推荐的董事和 总经理的人选通过合法程序产生。 3.在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立 在银行开户，独立纳税；能独立作出财务决策，不存在股东干预本公司资金使用的情况。 4.在业务方面，公司独立进行研究开发、市场销售等经营活动，拥有独立的采购和销售系统，不存在 依赖股东单位进行生产经营的活动。同时，公司从事的信息通讯、计算机软件开发等业务与控股股东之间 也不存在同业竞争现象。 5.在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会 等内部机构独立运作，不存在于控股股东职能部门之间的从属关系。不存在混合经营、合署办公的现象。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整的 业务及自主经营的能力。 四、公司关于对高级管理人员的考评及激励、奖励制度的实施情况 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员绩效评价标准与激励约束机制；管理人员的聘任 公开、透明，符合法律法规的规定。 13 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开二次股东大会。 一、年度股东大会 公司董事会于 2004 年 3 月 23 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开公司 2003 年度股东 大会的通知。 2004 年 4 月 23 日上午，公司 2003 年度股东大会在山东省济南市贵友大酒店四楼会议室召开。出席本次 会议的股东及代理人 6 人，代表股份 78,826,500 股，占公司股份总数 150,750,000 股的 52.29％。符合《公司 法》和《公司章程》的规定。郭继洲副董事长主持了本次股东大会，董事、监事及公司高级管理人员列席了 会议。 大会以记名投票表决的方式审议通过以下决议 1、审议通过了《2003 年度董事会工作报告》(赞成 52551000 股，占出席会议股东所持股份的 100％。反 对 0 股，弃权 0 股)； 2、审议通过了《2003 年度监事会工作报告》(赞成 52551000 股，占出席会议股东所持股份的 100％。反 对 0 股，弃权 0 股)； 3、审议通过了《2003 年度会计决算方案和 2004 年度财务预算方案》(赞成 52551000 股，占出席会议股 东所持股份的 100％。反对 0 股，弃权 0 股)； 4、审议通过了《2003 年度利润分配方案的议案》(赞成 52551000 股，占出席会议股东所持股份的 100 ％。反对 0 股，弃权 0 股)； 5、审议通过了《正文及摘要》(赞成 52551000 股，占出席会议股东所持股份的 100 ％。反对 0 股，弃权 0 股)； 6、审议通过了《关于聘请 2004 年度会计师事务所的议案》(赞成 52551000 股，占出席会议股东所持股 份的 100％。反对 0 股，弃权 0 股)。 7、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》 (赞成 52551000 股，占出席会议股东所持股份的 100 ％。反对 0 股，弃权 0 股)。 本次股东大会经北京天银律师事务所孙延生律师到会见证并出具法律意见书。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 4 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、临时股东大会 公司董事会于 2004 年 7 月 23 日在《中国证券报》 、《证券时报》刊登了关于召开 2004 年第一次临时股 东大会的公告。 2004 年 8 月 24 日上午，公司 2004 年第一次临时股东大会于在山东省济南市贵友大酒店四楼会议室召开。 14 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 出席本次会议的股东及代理人 6 人，代表股份 78,826,500 股，占公司股份总数 150,750,000 股的 52.29％。 符合《公司法》和《公司章程》的规定。郭继洲副董事长主持了本次股东大会，董事、监事及公司高级管理 人员列席了会议。 大会以记名投票表决的方式审议通过以下决议 ： 审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，《公司章程》第一章第六条原内容为：“公司注册资本为 人民币 10050 万元。”现修改为“公司注册资本为人民币 15075 万元” 。《公司章程》第三章第一节第二十条 增加以下内容：“2004 年 6 月 14 日，公司以总股本 10050 万股为基数向全体股东每 10 股送 2 股红股，同时 以总股本 10050 万股为基数，用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，本次送派方案实施后 总股本增至 15075 万股。” (赞成 78,826,500 股，占出席会议股东所持股份的 100％。反对 0 股，弃权 0 股)。 本次股东大会经北京天银律师事务所孙延生律师到会见证并出具法律意见书。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 8 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 第七 章 董 事 会 报 告 一、公司经营情况 1.公司主营业务范围及其经营状况。 公司主营业务经营范围：通信及信息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，系统设计、 集成、增值服务；ISP、ICP、ASP 业务；IT 业产品的研发、生产、销售及技术服务。 报告期内，公司继续利用业务优势，扩大服务范围，在保证电力生产信息通讯服务的同时，积极拓展 其他行业领域市场。与去年比较，公司的各项指标均有很大程度的增长，公司的经营状况得到了根本改善。 报告期内,公司各项经营指标与去年同期比较如下: 项目 2004 年度 2003 年度 本期较上年同期增长 主营业务收入 217,651,404.80 225,957,370.93 -3.67% 主营业务成本 56,768,335.40 70,973,339.81 -20.01% 主营业务利润 153,062,440.99 146,829,186.45 4.25% 净利润 55,488,091.30 39,585,574.83 40.17% 报告期内公司主营业务收入 21765 万元，比上年同期减少了 3.674% ；主营业务成本 5677 万元,比上年 同期下降 20.01%；主营业务利润 15306 万元，比上年同期增长了 4.25%；净利润 5549 万元，比上年同期增长 了 40.17%；净资产收益率达到 22.24%。上述变化的主要原因是 2004 年度公司控股子公司山东英大科技有限 公司采用加速折旧法，生产用设备所计提的折旧成本大副下降、广告费用支出较上年度有所减少和公司本年 度没有计提坏帐准备所导致的管理费用较上年度大副减少。 公司自 2001 年实施重大资产重组以来，尚存在资产结构单一的现象，报告期内公司的主营业务收入只有 15 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 山东英大科技有限公司所经营的通信服务业务收入，收入构成如下： 行业、产品 主营业务收入（元） 主营业务成本 主营业务利润 毛利率 通信服务收入 217,651,404.80 56,768,335.40 153,062,440.99 73.92% 报告期内,公司的业务主要集中在山东地区,公司主营业务收入按照地区分布列示如下: 行业、产品 主营业务收入（元） 主营业务成本 主营业务利润 毛利率 通信服务收入 217,651,404.80 56,768,335.40 153,062,440.99 73.92% 2.公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩。 截止到 2004 年 12 月 31 日，公司控股的子公司只有山东英大科技有限公司一家。公司控股拥有山东英 大科技有限公司 62％的股权。山东英大科技有限公司成立于 1997 年 2 月，注册资本 9440 万元，主要从事 电力通信、软件开发、计算机网络系统集成等业务。该公司技术力量雄厚，资产结构优良，业务稳定。近两 年实现经审计净利润分别为 9346 万元、10090 万元，2004 年度实现净利润较 2003 年度增加 744 万元，主要 原因是山东英大科技有限公司采用加速折旧法，生产用设备所计提的折旧成本大副下降、广告费用支出较上 年度有所减少所导致的。 3.主要供应商和客户情况。 公司主要从事电力通信和数字网络业务，供应商主要是通信设备和零星物料消耗，公司供应商不集中。 公司前五名客户的销售收入金额为人民币 7094 万元，占公司主营业务收入总额的 32.59％。 4.经营中出现的问题与困难及解决方案。 本公司目前主要从事信息通信增值业务服务，国家电力体制改革和电信体制改革后对公司的主营业务 产生了影响。电力改革实行厂网分开后，划归全国独立发电公司的电厂与电网间通信业务有所减少，对公 司收入有所影响。电信改革，出现了电信业务市场更加激烈的竞争局面，服务质量提高，但电信服务价格 也随市场行情逐渐下调，对公司其他社会市场收入和利润也有一定影响，单项项目利润将下降。面对上述 问题，公司将积极调整经营策略，加大市场开拓力度，充分发挥公司资源优势，在继续扩大原有用户规模 的同时，拓宽市场业务范围，开辟新的用户市场，与大集团用户、电信运营商等进行更为广泛的合作。同 时将发挥行业优势、人员优势、技术优势等，努力提高服务质量，力争保持电厂用户的业务规模，为电厂 不断提供新的业务服务，保持公司收入的持续增长。在扩大市场份额的同时，公司将强化内部管理，加强 财务监督和控制，降低运营成本，使公司能继续保持健康、良好的运营局面。 二、公司投资情况 报告期内没有发生对外投资。报告期末，公司投资额为 6510 万元，比上年的 6990 万元减少了 480 万 元，减少的原因是本年度摊销投资价差所形成的。 1.募集资金投资情况。 公司 1996 年 8 月 19 日发行股票 1300 万股，募集资金 8904 万元，1998 年配售 768 万股，募集资金 6080.06 16 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 万元，全部于 1999 年度之前使用完毕。公司近三年没有再募集资金。 2.非募集资金投资情况 报告期内，公司及公司控股子公司山东英大科技有限公司没有发生投资行为。 三、公司财务状况 本报告期内，公司财务状况较上一年度有了进一步的改善。经营业绩实现了快速稳定增长,现金流入强 劲充足，资产结构进一步优化，广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，主 要财务指标完成情况如下： 1.报告期内公司实现主营业务收入 21,765 万元，比上年度减少了 831 万元，主要原因是 2004 年度公 司控股子公司山东英大科技有限公司加大市场开发力度，相应降低了通信服务收费。 2.实现主营业务利润 15,306 万元，比上年度增加 623 万元，增长了 4.25%；净利润 5549 万元，比上年 度增加 1,593 万元，增长了 40.17%。主要原因是山东英大科技有限公司采用加速折旧法，生产用设备所计 提的折旧成本大副下降、广告费用支出较上年度有所减少和公司本年度没有计提坏帐准备所导致的管理费用 较上年度大副减少。 3.报告期内完成主营业务成本 5677 万元，比上年度减少了 1420 万元，降低了 20.01%，成本支出减少 的主要原因是山东英大科技有限公司折旧成本大副下降。 4.到 2004 年 12 月 31 日，公司总资产 45,738 万元，比上年度增长了 17.45%，主要原因是公司通信服务 业务仍保持了较高的盈利水平，经营活动现金净流入稳定,使公司总资产相应增加。总负债 5,977 万元，比 上年度增加了 10.13%；资产负债率为 13.07％，较上年度降低了 0.86 个百分点。流动比率为 5.67，较上年 度提高了 17.39%；速动比率为 5.65，较上年度提高了 29.89%。主要是公司盈利能力大幅提高，货币资金增 加 9612 万元，从而使流动资产增加所致。 5.到 2004 年 12 月 31 日，公司股东权益 24,947 万元，较上年度股东权益 19,900 万元增加 5047 万元， 增加了 25.36%，主要原因是控股子公司山东英大科技有限公司经营盈利所致。 6.本报告期现金净流入 9611 万元，比上年度减少了 1335 万元。其中：经营活动现金净流入 12,865 万 元，比上年度增加 1584 万元，主要原因是支付的其他与经营活动有关的现金较上年度大副减少；投资活动 现金净流入-314 万元，比上年度减少 21 万元，主要是山东英大科技有限公司在本年度购置固定资产的款项 减少；筹资活动现金净流入为-2940，较上年度增加了现金支出 2940 万元,主要原因是 2004 年度公司分配 股利支付现金所致。 四、生产经营环境、宏观政策法规的变化对公司产生的影响 随着国家电力体制改革和电信体制改革工作的进展，这将对本公司的主营业务产生影响，一是公司所从 事的通信业务市场竞争日益激烈，服务质量提高，服务价格也随市场行情逐渐下调，影响着公司的盈利状况。 二是公司主要客户行业政策的变动。公司主要客户是山东省域内的发电厂及电网经营公司，厂网分开后，电 17 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 厂与电网之间的通信业务将有所减少，影响着公司的业务收入。对此，公司将积极调整经营策略，加大市场 开拓力度，充分发挥资源优势，争取取得良好的规模效益。开辟新的用户市场、同电信运营商进行更为广泛 的合作，发挥行业优势、人才优势、技术优势，努力提高服务质量，保持公司业务收入的持续增长。同时强 化公司内部管理，降低公司的运营成本，使公司保持健康、良好的运营局面。 五、新年度的经营计划 2005 年公司生产经营和发展任务很重，面临的形势很严峻。公司将把握发展机遇，落实发展项目，实 现发展方面的突破，开辟新的利润增长点。根据外部经营环境的变化，制定相应对策，提高公司管理水平和 服务水平，稳定现有市场，大力开辟社会市场，加强内部管理和成本控制,保证公司 2005 年经营业绩稳步增 长。 1.制定公司的发展战略，加快公司发展，确定公司的发展方向和核心业务，尽快落实发展项目，开辟新 的利润增长点。公司本部经营性资产只有英大科技 62%的股权，随着电力体制改革进一步深化，公司应根据 电力体制改革的趋势和公司的实际情况，尽快制定公司发展规划，确定公司的发展方向和核心业务，进一步 做好发展项目的科学论证和筛选工作，同时严格执行公司决策和投资程序，确保投资的安全和效益。 2.超前研究，积极应对，抓住改革机遇，稳定公司销售市场。电力改革和电信行业改革，一方面使公司 面临更加严峻的竞争局面，同时也带来了新的发展机遇。公司要全面分析市场环境变化、行业政策及行业发 展态势，及时调整发展战略，有针对性地制定对策。充分发挥公司的技术优势和资源优势，提高市场营销和 技术开发能力，进一步提高服务和管理水平，在继续巩固、扩大现有市场的同时，大力开拓电力行业外的社 会市场。发挥资源优势，与大集团用户、电信运营商开展广泛合作，注重扩大业务范围和地域范围，提高公 司投资收益率，保持公司健康、持续发展的同时，实现公司规模化经营。 3.加强融资管理，满足公司发展的资金需求。研究银行借款、金融租赁、委托借款、公司债券等其他融 资方式的可行性，实现多渠道筹集资金，满足公司发展的资金需要。 4.严格按照《上市公司治理准则》的有关规定，尽快完成资产重组涉及的资产产权转移手续，严格执行 关联交易管理制度，进一步规范与控股股东的关系，严格做到资产、财务、人员、机构、业务分开，加强关 联交易财务信息披露，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。 5.建立绩效评价与激励约束机制，增强对公司高管人员和员工考核的科学性、标准性，明晰部门职能和 工作程序，提高公司运作效率。 六、报告期内董事会的日常工作 1.报告期内公司董事会共召开了五次会议, 会议情况及决议内容如下: （1）公司第四届董事会第七次会议于 2004 年 3 月 19 日在山东省济南市贵友大酒店四楼会议室召开。 会议审议通过以下议案： 1) 审议通过《2003 年度董事会工作报告》； 18 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 2) 审议批准《2003 年度总经理工作报告》； 3) 审议通过《2003 年度会计决算方案和 2004 年度财务预算方案》； 4) 审议通过《关于 2003 年度利润分配方案的议案》，2003 年公司实现净利润 3,959 万元，按 10%提 取法定公积金 396 万元，按 5%提取法定公益金 198 万元，不提取任意公积金，可供投资者分配的利润为 3,365 万元。公司决定以 2003 年 12 月 31 日的股本为基础，每 10 股送 2 股股票股利，派现金股利 0.5 元，送股派 现后公司未分配利润为 852 万元。同时，公司决定以 2003 年 12 月 31 日的股本为基础，用资本公积金转增 股本，每 10 股转增 3 股，转增后资本公积金余额为 2259 万元； 5）审议通过《正文及摘要》； 6）审议通过《关于聘请 2004 年度会计师事务所的议案》 ，续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2004 年度会计师； 7）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案； 8）审议批准《关于召开 2003 年度股东大会的议案》，定于 2004 年 4 月 23 日在山东省济南市贵友大 酒店召开 2003 年度股东大会。审议以上第 1、3、4、5、6、7 项议案。 本决议刊登在 2004 年 3 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）公司第四届董事会第八次会议于 2004 年 4 月 23 日以通讯方式召开。会议审议通过以下议案： 1）审议批准《2004 年第一季度报告》。 本决议刊登在 2004 年 4 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）公司第四届董事会第九次会议于 2004 年 7 月 22 日以通讯方式召开，会议审议通过以下议案： 1）审议通过《正文及摘要》； 2）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。 《公司章程》第一章第六条原内容为： “公司注册资本为 人民币 10050 万元。”现修改为“公司注册资本为人民币 15075 万元” 。《公司章程》第三章第一节第二十条 增加以下内容：“2004 年 6 月 14 日，公司以总股本 10050 万股为基数向全体股东每 10 股送 2 股红股，同时 以总股本 10050 万股为基数，用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，本次送派方案实施后 总股本增至 15075 万股。” 3）审议批准《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》，定于 2004 年 8 月 24 日在山东省济南市 贵友大酒店召开 2004 年第一次临时股东大会。 本决议刊登在 2004 年 7 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）公司第四届董事会第十次会议于 2004 年 9 月 14 日通过通讯表决方式召开。会议审议通过了以下 议案： 19 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 1）吕强先生因工作变动，与会董事同意吕强先生辞去本公司副总经理的职务； 2）经王航总经理提议，与会董事审议通过了聘请梁茂辉先生为本公司副总经理、聘请李云峰先生为本 公司副总经理职务的议案。 本决议刊登在 2004 年 9 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （5）公司第四届董事会第十一次会议于 2004 年 10 月 22 日通过通讯表决方式召开。会议审议通过了以 下议案： 1） 审议批准《2004 年第三季度报告》 本决议刊登在 2004 年 10 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2.董事会对股东大会决议的执行情况。 公司董事会对股东大会作出的决议积极履行其职责并加以实施，并根据股东大会的有关授权范围，积极 建立健全公司法人治理结构、完善公司的各项管理制度。于 2004 年 6 月 14 日用未分配利润每 10 股送红股 2 股，派发现金股利 0.5 元（含税），同时用资本公积金每 10 股转增 3 股，执行了股东大会关于 2003 年度的 利润分配方案决议，该利润分配方案实施后，公司股本总额增至 15075 万股，重新修订了《公司章程》等。 七、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 2004 年公司实现净利润 5,549 万元，按 10%提取法定公积金 555 万元，按 5%提取法定公益金 277 万元， 不提取任意公积金，可供投资者分配的利润为 4,717 万元。鉴于公司拟将投资的发展项目已进入可行性研究 阶段。公司决定不分红派息，不进行资本公积金转增股本，全部利润用于增加公司的流动资金。 独立董事意见：根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们本着实事求是的原 则，认真落实本公司的资金支出计划，广东金马旅游集团股份有限公司 2005 年度拟将用自由资金投资新项 目，目前该项目正处在可行性研究阶段。 八、其他披露事项 1.《中国证券报》和《证券时报》为公司选定的信息披露报刊，本年度未作变动。 2、会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 广东正中珠江会计师事务所有限公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（以下简称《通知》）的要求，出具了广会所专字（2005）第 3410663 号《关于广东金马旅游 集团股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明》。会计师认为：截止 2004 年 12 月 31 日， 公司与关联方发生经营性应收帐款 153 万元；不存在《通知》第 1 条第 2 款所述控股股东及其他关联方占用 资金事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事 项。 3.公司累计和当期对外担保金额为 0。 独立董事意见：经我们检查，广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年累计和当期对外担保金额为 0。 20 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 第八章 监事会报告 公司监事会依照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》的有关规定和赋予的职权，本着对全体股东负责的 态度，认真履行职权，列席各次董事会会议，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责进行监督， 维护了公司及全体股东的利益，主要工作如下： 一、报告期内，公司监事会共召开了二次会议： 1.公司第四届监事会第四次会议于 2004 年 3 月 19 日在山东省济南市贵友大酒店四楼会议室召开。会议 审议通过了以下议案： 1）审议通过《2003 年度报告》正文及摘要； 2） 审议通过《2003 年度监事会工作报告》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2.公司第四届监事会第五次会议于 2004 年 7 月 22 日以通讯方式召开。会议审议通过以下议案： 1、审议通过了《公司 2004 年半年度报告》正文及摘要。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、监事会对公司 2004 年度有关事项的意见 1.公司依法运作情况。 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东 大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2004 年度的工作能严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市规则》 、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作， 工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行职务时 没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2.检查公司财务情况。 监事会认为公司 2004 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。广东正中会计师事务所对 公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3.公司最近一次对募集资金实际投入的项目与承诺投资项目一致。 4.公司的关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，没有损害公司和股东的 利益。 第九章 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项 1.公司于 2001 年 11 月 19 日接到广州市中级人民法院应诉通知书，广东华侨信托投资公司诉讼广东金 曼集团股份有限公司归还借款本息 169 万美元，同时诉本公司负连带清偿责任。公司对此已在 2001 年 11 21 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 月 21 日《证券时报》上刊登公告。广州市中级人民法院（2001）穗中法经初字第 653 号民事判决书驳回起 诉方的诉讼要求，起诉方不服一审判决，上诉至广东省高级人民法院，2002 年 10 月，广东省高级人民法院 以（2002）粤高法民二终字第 301 号民事判决书终审判决广东华侨信托投资公司诉讼广东金曼集团股份有限 公司归还借款，同时诉本公司负连带清偿责任。广东金曼集团股份有限公司在判决生效之日起十日内向广东 华侨信托投资公司清偿本金 1051728 美元及利息，公司对广东金曼集团股份有限公司的该笔债务负连带清偿 责任。该项诉讼，公司于 2002 年 11 月 1 日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了刊登公告。根据公司 与潮州市旅游总公司签署的《资产重组协议》有关规定，该风险责任最终将由潮州市旅游总公司承担。本 公司根据企业会计准则的有关规定，于 2002 年 12 月 31 日按照稳健原则预计了对广东华侨信托投资公司的 负债人民币 13,499,287.97 元，同时相应增加对潮州市旅游总公司的应收款项。由于潮州市旅游总公司经 营状况不佳、资金周转困难，本公司已对该款项按 100%的比例提取了坏帐准备。2004 年 5 月 19 日，公司 接到广州市中级人民法院（2003）穗中法执字第 138579 号民事裁定书，针对广东金曼集团股份有限公司和 本公司未在规定期限内履行上述民事判决所确定的义务，裁定冻结本公司在山东英大科技有限公司的投资权 益及收益。截止报告日,上述判决尚未执行,本公司正在申请执行复议程序。 2.公司于 2002 年 6 月 21 日接到潮州市中级人民法院应诉通知书，深圳市瑞英投资发展有限公司诉讼本 公司清偿借款本息 3,874,963.00 元。公司对此已在 2002 年 6 月 22 日《证券时报》、《中国证券报》上刊登 公告。2003 年 6 月，广东省潮州市中级人民法院以（2003）潮经初字第 138 号民事判决书判决本公司归还深 圳市瑞英投资发展有限公司借款本金 3,379,812.00 元及按中国人民银行规定的同期贷款利率计付利息。公 司于 2002 年 6 月 25 日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。本公司对该判决进行上诉，2003 年 11 月 20 日,广东省高级人民法院以(2003)粤高法民二终字第 267 号民事判决书驳回本公司上诉理由,维持原判,公 司于 2004 年 2 月 17 日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。根据公司与潮州市旅游总公司签署 的《资产重组协议》有关规定，该风险责任最终将由潮州市旅游总公司承担。由于潮州市旅游总公司经营 状况不佳、资金周转困难，本公司已对该款项按 100%的比例提取了坏帐准备。 报告期内公司没有其他重大讼诉。 二、公司收购及出售资产情况 报告期内公司没有收购和出售资产的情况。 三、重大关联交易事项 1.购销产品、提供劳务发生的关联交易。 (1)线路和语音系统服务收入 本公司控股子公司山东英大科技有限公司提供专用通信线路给山东电力集团公司及其下属 17 个供电公 司、山东鲁能信息网络有限公司使用，2004 年度取得该项服务收入共计人民币 138,130,400.00 元，占主营业 务收入的 63.46%。该项使用费的价格按国家信息产业部电信资费标准确定。 22 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 本公司控股子公司山东英大科技有限公司提供数字语音信息支持系统给山东电力集团公司及其下属 17 个供电公司使用，2004 年度取得该项服务收入共计人民币 29,006,000.00 元，占主营业务收入的 13.32%。该 项使用费的价格由双方参照市场行情协商确定。 (1) 销售材料 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2004 年度向山东电力集团公司及下属各供电公司销售网络设备及 材料，取得销售收入 8,312,941.84 元；向鲁能网络信息有限公司销售微机，取得销售收入 89,572.66 元。 （3）提供劳务 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2004 年度向山东电力集团公司、山东鲁能发展集团公司提供 网络接入等信息服务，取得服务收入 4,913,900.00 元。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2004 年度为山东电力集团公司提供机关内部电话、系统专网 及代缴话费等服务，取得服务收入 2,955,029.71 元。 根据本公司控股子公司山东英大科技有限公司与山东电力集团融资结算中心签订的《山东电力融资结算 业务处理系统技术支持服务合同》，从 2004 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，本公司为山东电力集团 融资结算中心提供“融资结算业务处理系统”技术支持服务，合同总额为 1,500,000.00 元。2004 年度本公司 控股子公司山东英大科技有限公司确认服务收入 300,000.00 元。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2004 年度向山东电力集团公司提供微机维护服务，取得服务 收入 72,165.80 元。 （4）采购材料 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2004 年度向山东鲁能软件有限公司购买企业管理软件合计 213,675.22 元；向鲁能网络信息有限公司购买杀毒软件合计 1,317,350.43 元。 （5）接受劳务 根据本公司控股子公司山东英大科技有限公司和山东电力集团公司下属的 6 家供电公司签订的《数字语 音信息支持系统日常运行维护合同》，本公司 2004 年度向其支付维护费 1,080,000.00 元。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2004 年度向其下属部分寻呼子公司、山东电力集团公司下属 部分供电公司及山东鲁能软件有限公司支付通信资产维护费、微波机房维护费等共计 1,551,291.00 元。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2004 年度向其下属 2 家寻呼子公司支付通信资产修缮费共计 148,500.00 元，向鲁能网络信息有限公司支付综合布线费 174,700.00 元。 （6）设备租赁收入 根据本公司控股子公司山东英大科技有限公司与山东电力集团融资结算中心签订的《山东电力结算中心 AS 400 租用补充协议》，从 2000 年 8 月 1 日起至 2005 年 8 月 1 日止，为山东电力集团融资结算中心提供软 件升级及维护保养服务，每月租赁收入 28,238.33 元，2004 年应计租赁服务收入为 338,860.00 元。 23 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 根据本公司控股子公司山东英大科技有限公司与山东电力集团融资结算中心签订的《AS/400 820 服务器 租用服务合同》，从 2002 年起至 2007 年止，每月租金 134,204.78 元，2004 年度租金 1,610,457.36 元。 公司控股子公司山东英大科技有限公司为山东电力集团公司及其下属 17 个供电公司、山东鲁能信息网 络有限公司提供的通信线路和语音系统服务业务，由于电力通信的安全性、保密性要求较高，根据国家的 行业、产业政策，该电力通信业务具有很大的政策保护性，所以该项业务的延续性前景看好。 2.报告期内，公司与关联方存在的债权、债务往来、担保等事项。 （1）报告期内，公司与关联方之间无提供资金和担保事项，也未发生对外担保事项。 （2）关联方应收应付款项余额。 公司年末与关联方存在的债权、债务往来款项余额（单位：人民币元）： 关联单位 与上市公司关系 占用方式 期初余额 期末余额 欠 款 原 因 山东电力集团公 公司本期向其提 司及其下属供电 818,001.00 548,001.00 供通讯和信息服 重大影响 应收账款 公司 （借方） （借方） 务等而形成的应 收账款 山东电力集团公 公司向其提供通 1,768,716.00 司及其下属供电 重大影响 预收账款 讯和信息服务等 (贷方) 公司 而预收的款项 950,715.00 548,001.00 合 计 (贷方) （借方） 下属青岛鲁能信 公司本期向其 未纳入合并范围的控 通寻呼有限公司 应收账款 982,760.10 982,760.10 销售材料而形 股子公司 等寻呼公司 成的应收货款 四、公司重大合同及履行情况 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 1.公司重大业务合同。 本报告期内，没有签定重大业务合同。报告期内所履行的合同皆为跨期合同，合同履约正常。 山东电力集团公司及其所属 17 家地市供电公司、山东鲁能信息网络有限公司同山东英大科技有限公司签 署《通信服务合同》， 2004 年并入公司合并报表的业务收入共计人民币 138,130,400.00 元，占主营业务收入 的 63.46%。 山东电力集团公司及其所属 17 家地市供电公司租用公司控股子公司山东英大科技有限公司的数字语音 支持系统，签署署《数字语音信息支持系统租赁合同》，2004 年并入公司合并报表的租赁收入共计人民币 29,006,000.00 元，占主营业务收入的 13.32%。 2.报告期内本公司未发生对外担保事项，也没有对控股子公司提供担保事项。 3.报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。 五、截止本报告期末止，公司或持股 5%以上的股东没有承诺事项。 六、报告期内公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所担任本公司的审计工作。本年度公司付给会计师 24 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 事务所的审计费用为 25 万元，截止到本年度止，该所已连续 10 年为本公司提供审计服务。 七、其他重要事项 公司于 2004 年 6 月 14 日用未分配利润每 10 股送红股 2 股，派发现金股利 0.5 元（含税），同时用资本公 积金每 10 股转增 3 股，该利润分配方案实施后，公司股本总额增至 15075 万股，重新修订了《公司章程》， 于 2004 年 9 月 2 日进行了相应的工商变更登记。 本公司于 2001 年 12 月实施了与潮州市旅游总公司的资产重组方案。根据该资产重组方案，本公司拟将 持有的潮州美人城有限公司和潮州市金香农业发展有限公司的股权转让给潮州市旅游总公司。本公司于 2004 年 3 月 31 日获悉潮州美人城有限公司和潮州市金香农业发展有限公司均已于 2003 年 10 月 12 日被吊销营业 执照。 25 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 第十章 财务会计报告 一、审计报告 广会所审字【2004】第 8439263 号 广东金马旅游集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了后附的广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合 并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004 年度的现金流量表和合并 现金流量表。这些会计报表的编制是广东金马旅游集团股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错 报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时 采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发 表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面 公允反映了广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、2004 年度的 经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华 中国注册会计师：陈 昭 中国 广州 二○○五年四月八日 二、会计报表 26 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 五、1 325,646,027.01 2,113,541.58 229,534,253.63 787,881.50 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 五、2 3,474,884.37 - 3,847,764.29 - 其他应收款 五、3 3,120,517.24 21,021,089.53 173,999.70 124,375.00 预付账款 五、4 5,293,986.37 - 2,508,335.48 - 应收补贴款 - - - - 存货 五、5 1,535,270.05 - 1,657,991.73 - 待摊费用 - - 16,265.20 - 一年内到期的长期债券投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 339,070,685.04 23,134,631.11 237,738,610.03 912,256.50 长期投资: 长期股权投资 五、6 65,101,828.00 256,975,860.71 69,898,558.65 239,606,527.18 长期债权投资 - - - - 其中：合并价差 15,256,847.13 17,462,656.41 长期投资合计 65,101,828.00 256,975,860.71 69,898,558.65 239,606,527.18 固定资产: 固定资产原价 五、7 391,272,223.26 158,805.00 387,011,259.26 152,485.00 减: 累计折旧 五、7 325,736,167.21 43,781.87 292,899,167.41 12,126.44 固定资产净值 65,536,056.05 115,023.13 94,112,091.85 140,358.56 减: 固定资产减值准备 五、7 12,324,872.67 - 12,324,872.67 - 固定资产净额 53,211,183.38 115,023.13 81,787,219.18 140,358.56 工程物资 - - - - 在建工程 - - - - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 53,211,183.38 115,023.13 81,787,219.18 140,358.56 无形资产及递延资产: 无形资产 - - - - 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 - - - - 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资 产 总 计 457,383,696.42 280,225,514.95 389,424,387.86 240,659,142.24 27 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表(续) 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 负债和股东权益总计 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 五、8 3,909,593.14 - 3,762,585.13 - 预收账款 五、9 6,437,985.31 - 8,052,782.83 - 应付工资 74,936.67 - 74,936.67 - 应付福利费 225,557.06 225,557.06 202,237.62 202,237.62 应付股利 五、10 81,900.00 81,900.00 - - 应交税金 五、11 15,178,500.58 365,816.98 8,756,581.52 688,436.58 其他应交款 五、12 42,925.02 3,499.50 56,132.83 3,499.50 其他应付款 五、13 15,766,975.56 12,033,781.48 13,079,347.17 20,477,879.43 预提费用 五、14 4,550,306.52 4,550,306.52 6,785,527.00 6,785,527.00 预计负债 五、15 13,499,287.97 13,499,287.97 13,499,287.97 13,499,287.97 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 59,767,967.83 30,760,149.51 54,269,418.74 41,656,868.10 长期负债: 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - - - 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负 债 合 计 59,767,967.83 30,760,149.51 54,269,418.74 41,656,868.10 少数股东权益 148,150,363.15 - 136,152,694.98 - 股东权益: 股本 五、16 150,750,000.00 150,750,000.00 100,500,000.00 100,500,000.00 资本公积 五、17 22,591,809.63 22,591,809.63 52,741,809.63 52,741,809.63 盈余公积 五、18 20,435,939.60 20,435,939.60 12,112,725.90 12,112,725.90 其中：法定公益金 6,811,979.87 6,811,979.87 4,037,575.30 4,037,575.30 拟分配现金股利 - - 5,025,000.00 5,025,000.00 未分配利润 五、19 55,687,616.21 55,687,616.21 28,622,738.61 28,622,738.61 股东权益合计 249,465,365.44 249,465,365.44 199,002,274.14 199,002,274.14 负债和股东权益总计 457,383,696.42 280,225,514.95 389,424,387.86 240,659,142.24 法定代表人 ：李汝革 主管会计工作的负责人：梁茂辉 会计机构负责人：张斌 28 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、20 217,651,404.80 - 225,957,370.93 - 减：主营业务成本 五、20 56,768,335.40 - 70,973,339.81 - 主营业务税金及附加 五、21 7,820,628.41 - 8,154,844.67 - 二、主营业务利润 153,062,440.99 - 146,829,186.45 - 加: 其他业务利润 五、22 11,352,814.92 - 11,051,548.13 - 减：营业费用 五、23 5,327,441.41 - 9,083,706.13 - 管理费用 五、24 12,976,047.71 5,289,014.32 28,662,195.19 18,471,121.33 财务费用 五、25 -1,923,606.68 -7,772.09 -1,074,666.64 -10,082.02 三、营业利润 148,035,373.47 -5,281,242.23 121,209,499.90 -18,461,039.31 加: 投资收益 五、26 -4,006,830.92 60,769,333.53 569,796.21 58,046,714.14 补贴收入 - - - - 营业外收入 - - - - 减: 营业外支出 五、27 47,927.92 - 19,183.22 100.00 四、利润总额 143,980,614.63 55,488,091.30 121,760,112.89 39,585,574.83 减: 所得税 49,894,855.16 - 45,245,572.09 - 少数股东损益 38,597,668.17 - 36,928,965.97 - 五、净利润 55,488,091.30 55,488,091.30 39,585,574.83 39,585,574.83 加: 年初未分配利润 28,622,738.61 28,622,738.61 -97,629,046.44 -97,629,046.44 其他转入 - - 97,629,046.44 97,629,046.44 六、可供分配的利润 84,110,829.91 84,110,829.91 39,585,574.83 39,585,574.83 减: 提取法定公积金 5,548,809.13 5,548,809.13 3,958,557.48 3,958,557.48 提取法定公益金 2,774,404.57 2,774,404.57 1,979,278.74 1,979,278.74 七、可供投资者分配的利润 75,787,616.21 75,787,616.21 33,647,738.61 33,647,738.61 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - 5,025,000.00 5,025,000.00 转作股本的普通股股利 20,100,000.00 20,100,000.00 - - 八、未分配利润 55,687,616.21 55,687,616.21 28,622,738.61 28,622,738.61 法定代表人 ：李汝革 主管会计工作的负责人：梁茂辉 会计机构负责人：张斌 29 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 256,858,642.52 - 收到的税费返还 - - 收到的其它与经营活动有关的现金 五、28 1,925,896.64 13,008,468.62 现金流入小计 258,784,539.16 13,008,468.62 购买商品、接受劳务支付的现金 47,591,516.86 - 支付给职工以及为职工支付的现金 11,718,320.95 379,727.07 支付的各项税费 52,781,352.34 333,572.30 支付的其它与经营活动有关的现金 五、29 18,040,179.43 51,560,392.64 现金流出小计 130,131,369.58 52,273,692.01 经营活动产生的现金流量净额 128,653,169.58 -39,265,223.39 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 389,899.73 - 取得投资收益所收到的现金 400,000.00 43,400,000.00 处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金净额 - - 收到的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 789,899.73 43,400,000.00 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 3,928,499.40 6,320.00 投资所支付的现金 - 支付的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 3,928,499.40 6,320.00 投资活动产生的现金流量净额 -3,138,599.67 43,393,680.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 - - 收到的其它与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 偿还债务所支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29,402,796.53 2,802,796.53 支付的其它与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 29,402,796.53 2,802,796.53 筹资活动产生的现金流量净额 -29,402,796.53 -2,802,796.53 四、汇率变动对现金的影响额 - - 五、现金及现金等价物净增加： 96,111,773.38 1,325,660.08 30 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表（续） 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 项 目 附注 合并 母公司 补 充 资 料 １、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 55,488,091.30 55,488,091.30 加：少数股东损益 38,597,668.17 - 计提的资产减值准备 -442,153.40 -517,128.31 固定资产折旧 32,836,999.80 31,655.43 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少(减：增加) 16,265.20 - 预提费用增加(减：减少) 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失(减:收益) - - 固定资产报废损失 - - 财务费用 - - 投资损失(减：收益) 4,006,830.92 -60,769,333.53 递延税款贷项(减：借项) - - 存货的减少(减：增加) 122,721.68 - 经营性应收项目的减少(减：增加) -13,169,599.71 -20,379,586.22 经营性应付项目的增加(减：减少) 11,196,345.62 -13,118,922.06 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 128,653,169.58 -39,265,223.39 ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - ３、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 325,646,027.01 2,113,541.58 减：现金等价物的期初余额 229,534,253.63 787,881.50 现金及现金等价物净增加额 96,111,773.38 1,325,660.08 法定代表人:李汝革 会计工作的负责人: 梁茂辉 会计机构负责人:张斌 31 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 三、合并会计报表附注 （一） 公司基本情况 1.历史沿革 广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 1992 年 12 月 7 日经广东省股份 制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）132 号”文批准设立，并于 1993 年 4 月 8 日 在潮州市工商行政管理局办理注册登记，领取注册号为“28227734-9 号”企业法人营业执照，注册股本为人 民币叁仟捌佰万元整（RMB3800 万元）。 本公司于 1996 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会“证监发审字（96）133、134 号”文批准，向国 内社会公众发行 1300 万人民币普通股，在深圳证券交易所挂牌交易，并于 1996 年 9 月 10 日在潮州市工商 行政管理局办理变更登记，变更后注册股本为人民币伍仟壹佰万元整（RMB5100 万元）。 本公司于 1996 年 10 月 14 日经本公司第五次股东大会审议通过，以本公司当时总股本 5100 万股为基数， 以 1995 年可供分配利润按 10 送 3 向全体股东送红股，并于 1996 年 11 月 28 日在潮州市工商行政管理局变 更登记，变更后注册股本为人民币陆仟陆佰叁拾万元整（RMB6630 万元）。 本公司于 1996 年 12 月 21 日经本公司临时股东大会审议通过，以本公司当时总股本 6630 万股为基数， 以资本公积金向全体股东按 10：4 的比例转增股本，并于 1997 年 8 月 8 日在潮州市工商行政管理局办理变 更登记，变更后注册股本为人民币玖仟贰佰捌拾贰万元整（RMB9282 万元）。 本公司于 1997 年 6 月 13 日经 1997 年度股东大会审议通过，并于 1997 年 11 月 13 日经广东省证券监督 管理委员会“粤证监发（1997）52 号”文件初审同意和于 1998 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会“证 监上（1998）13 号”文件批复，以 1996 年 8 月 19 日总股本 5100 万股为基数，向全体股东按 10：3 的比例 配售新股，共配售新股 768 万股（社会法人股股东放弃本次配股 762 万股）。本公司于 1998 年 5 月 25 日在 潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册股本为人民币壹亿零伍拾万元整（RMB10050 万元）。 山东鲁能发展集团有限公司于 2001 年 8 月通过受让法人股成为本公司第一大股东，并于 2001 年 12 月 对本公司进行了重大资产重组，本公司的主营业务由旅游服务变更为通信服务。本公司于 2001 年 12 月 28 日在潮州市工商行政管理局办理企业法定代表人变更登记，变更后法定代表人为李汝革，并重新领取注册号 为 4451001000880 的企业法人营业执照。 本公司于 2004 年 4 月 23 日经 2003 年度股东大会审议通过，以本公司 2003 年 12 月 31 日总股本 10,050 万股为基数，用未分配利润每 10 股送红股 2 股，派发现金股利 0.5 元（含税），同时用资本公积金每 10 股 转增 3 股，并于 2004 年 9 月 2 日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册股本为人民币壹亿伍 仟零柒拾伍万元整（RMB15075 万元）。 2.本公司所处行业、经营范围及提供的主要产品或劳务。 本公司于 2002 年 5 月 30 日在潮州市工商行政管理局办理了经营范围变更登记，现经营范围为通信及信 32 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，系统设计、集成、增值服务；开展 ISP、ICP、ASP 业务；IT 业产品的研发、生产、销售及技术服务。 3.本公司住所 广东省潮州市永护路口。 （二）主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 3.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础，资产计价采用历史成本法。 5.外币业务核算方法 本公司对发生的非本位币经济业务采用经济业务发生当日的国家外汇市场价的中间价折合成本位币入 账；月份终了，对非本位币的货币资金、债权债务等货币性项目余额按当日国家外汇市场价的中间价进行调 整，汇兑差额作为汇兑损益，按制度规定根据不同情况分别计入开办费、在建工程或当期财务费用等。 6.现金等价物的确定标准 现金等价物指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7.短期投资核算方法 （1）短期投资的计价 本公司短期投资按取得时的投资成本入账，实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或已 到付息期但尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算，不构成短期投资成本。 （2）短期投资收益的确认方法 本公司短期投资持有期间获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，于实 际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资账面价值。 处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 （3）短期投资的期末计价 本公司期末对短期投资按成本与市价孰低计价，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，短期 投资跌价准备按单项投资计提。 8.坏账损失核算方法 （1） 坏账损失采用备抵法核算。应收款项按账龄分析法计提坏账，提取比例列示如下： 33 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 0.5 1—2 年 5 2—3 年 10 3 年以上 30 对于个别有明显证据证明其回收可能性不大的款项，则根据债务人的实际偿还能力计提特别准备。 （2）坏账按下列原则进行确认： 因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； 因债务人死亡，不能得到偿还的债权； 因债务人逾期三年未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经法定程序审核批准，列 作坏账损失。 （3）年度核销按上述原则确认的坏账损失金额巨大的、或涉及关联交易的，需经股东大会批准。 9.存货核算方法 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、库存商品和低值易耗品等。 （2）存货的计价 本公司存货购入按实际成本计价，发出按加权平均法核算。 本公司存货期末或每年年度终了按成本与可变现净值孰低法计价，对可变现净值低于存货成本的差额， 提取存货跌价准备。可变现净值，是指企业在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本以及销售 所必需的估计费用后的价值。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量。 （3）存货的盘存制度 本公司存货核算采用永续盘存制 （4）低值易耗品的摊销 本公司低值易耗品于领用时一次摊销。 10.长期投资核算方法 （1）长期股权投资 长期股权投资初始投资成本的确定 长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。以现金购入的长期股权投资，按实际 支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告 但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 长期股权投资的核算方法 本公司对外进行股权投资，根据不同情况，分别采用成本法或权益法核算。公司对被投资单位无控制、 无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大 34 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 影响的，长期股权投资应当采用权益法核算。通常情况下，公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总 额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算。公司对其他单位的投资占该单位 有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重 大影响的，采用成本法核算。 股权投资差额的摊销 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为 股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，合同 规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成 本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 （2）长期债权投资 长期债权投资初始投资成本的确定 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本，作为初始投资成本。以支付现金取得的长期债券投资， 按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始 投资成本。如果所支付的税金、手续费等相关费用金额较小，则直接计入当期财务费用，不计入初始投资成 本。 长期债权投资的核算方法 债券投资溢价或折价，在债券购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法采用 直线法。 债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额， 确认为当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。对一次还本付息的债权投 资，应计未收利息应于确认时增加投资的账面价值；对分期付息的债权投资，应计未收利息应于确认时作为 应收项目单独核算，不增加投资的账面价值。 （3）长期投资的期末计价 本公司定期或者至少于每年年度终了，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。长期投资跌价准备按单项 投资计提。 11.固定资产的核算方法 （1）本公司固定资产，指同时具有以下特征的有形资产： ——为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ——使用年限超过一年； ——单位价值较高。 （2）固定资产按取得时的成本入账。 （3）固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值确定其 折旧率，分类折旧率如下： 35 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产类别 预计净残值率 使用年限 年折旧率（%） （%） 房屋及建筑物 — 30 3.33 通信线路及设备 — 4—10 10.00—25.00 运输设备 5 6 15.83 电子设备 — 5 20.00 （4）本公司在期末或者至少在每年年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或 技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额 作为固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 12.在建工程核算方法 （1）本公司在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入专门款项实际承担的利息支出、 汇兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时 点。 （2）本公司在期末或者在每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发 生了减值，按单项工程预计其可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。 13.借款费用核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，以下三个条件同时具备时，应当予以资本化， 计入该项资产的成本。这三个条件是指： ———资产支出已经发生； ———借款费用已经发生； ———为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，应当于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，应当在发 生时予以资本化；以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。如果辅助费用的金额较小，于发生当期 确认为费用。 因安排其他借款而发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。 （2）资本化期间 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态 所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用应当于发 生当期确认为费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 36 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额按如下公式计算： 每一会计期间利息的资本化金额 = 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率 14.无形资产核算方法 （1）无形资产的计价 无形资产按实际支付的价款或确定的价值入账。 （2）无形资产的摊销方法 无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 （3）无形资产的摊销期限 合同规定了受益年限法律没有规定有效年限时，摊销年限不超过受益年限；合同没有规定受益年限，法 律规定了有效年限的，摊销年限不超过有效年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限，摊销年限 为两者中的较短者。合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。 （4）无形资产减值准备的确认标准、计提方法 本公司在期末或者在每年年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可 收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。无形资产减值准备按单项项目计提。 15.长期待摊费用核算方法 本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16.收入确认原则 （1）销售商品 销售商品的收入，公司在下列条件均能满足时予以确认： ——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——相关的收入和成本能够可靠地计量。 37 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2）提供劳务 公司对外提供劳务，其收入按以下方法确认： ——在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 ——如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资 产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 ——在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对收入分别以下两种情况确认和计 量： 如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转 成本； 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经 发生的劳务成本作为当期费用。 如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。公司在同时满足以下条件时，确认收入： ——与交易相关的经济利益能够流入企业； ——收入金额能够可靠地计量。 17.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 18.合并范围的确定原则及合并所采用的会计方法 （1）合并范围的确定原则 母公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本以及拥有的权益性资本虽不超过半数但能够实质控 制的子公司纳入合并会计报表范围； （2）合并所采用的会计方法 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等 全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及子公司以外的第三者在本公 司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。 38 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三） 税项 1.流转税及其附加 税 种 计 税 基 础 税率（%） 增值税 商品销售收入 17 营业税 通信服务收入 3 营业税 其他服务收入 5 城市维护建设税 应交增值税和营业税 7 教育费附加 应交增值税和营业税 3 2.企业所得税 本公司及本公司控股子公司山东英大科技有限公司的企业所得税税率均为 33%。 （四）控股子公司 投资额 持股比例 控股子公司名称 注册地址 注册资本(万元) 经营范围 是否合并 (万元) (%) 山 东 英 大 科 技 有 限 山东济南 9,440 通信及信息网络工 11,363.59 62 是 公司 程设计、施工、调试； 计算机软件开发、销 售；技术咨询、服务、 培训；无线寻呼业务 本公司子公司山东英大科技有限公司下属济南鲁能信通寻呼有限公司等 16 家控股公司的个别及汇总总 资产、净资产、收入和净利润都没有达到本公司相关项目的 10%，根据重要性原则没有纳入公司的合并范围。 （五） 合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现 金 50,310.01 20,663.48 银行存款 325,595,717.00 229,513,590.15 合 计 325,646,027.01 229,534,253.63 货币资金期末余额较期初余额增加 96,111,773.38 元，增长 41.87%，为经营活动产生之现金流量增加所致。 39 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 2.应收账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 1,461,439.00 38.35 7,307.20 727,100.00 17.68 3,635.50 1－2 年 669,099.60 17.56 33,454.98 1,825,324.10 44.39 91,266.21 2—3 年 1,043,224.50 27.37 104,322.45 1,491,430.00 36.27 149,143.00 3 年以上 637,437.00 16.72 191,231.10 68,507.00 1.66 20,552.10 合 计 3,811,200.10 100.00 336,315.73 4,112,361.10 100.00 264,596.81 应收账款年末余额中没有持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 1,702,892.50 元，占应收账款总额的比例为 44.68%。 3.其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 3,014,472.15 10.20 15,072.36 3,266,901.84 12.04 3,108,160.29 1－2 年 2,685,074.91 9.09 2,575,824.91 13,930,813.06 51.36 13,930,813.06 2－3 年 13,930,813.06 47.13 13,930,813.06 9,925,175.66 36.60 9,909,917.51 3 年以上 9,925,175.66 33.58 9,913,308.21 — — — 合计 29,555,535.78 100.00 26,435,018.54 27,122,890.56 100.00 26,948,890.86 其他应收款年末余额中没有持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为 29,475,060.92 元，占其他应收款总额的 99.73 %。 其他应收款年末余额中，应收潮州市旅游总公司的款项 26,409,110.13 元，主要是根据 2001 年本公司 和潮州市旅游总公司签订的《广东金马旅游集团股份有限公司与潮州市旅游总公司之资产转让协议书》，公 司将部分重组时未能剥离的负债及 2001 年 10 月 26 日重组后新发现但属于重组前的损失转挂应收潮州市旅 游总公司。由于潮州市旅游总公司经营状况不佳、资金周转困难，对该款项已按照 100%的比例提取坏账准备。 4.预付账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 4,709,132.25 88.95 1,772,148.36 70.65 1－2 年 29,246.20 0.55 29,246.20 1.17 2—3 年 63,750.00 1.21 215,083.00 8.57 3 年以上 491,857.92 9.29 491,857.92 19.61 合 计 5,293,986.37 100.00 2,508,335.48 100.00 40 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 —预付账款中没有持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 5.存货 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 1,535,270.05 — 1,657,991.73 — 合计 1,535,270.05 — 1,657,991.73 — 41 广东金马旅游集团股份有限公司 6.长期投资 （1）长期投资明细项目列示如下： 2004.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 长期股权投资 66,216,370.61 1,114,542.61 65,101,828.00 71,036,872.81 合 计 66,216,370.61 1,114,542.61 65,101,828.00 71,036,872.81 （2）长期股权投资明细项目列示如下： 投资 比例 初始投资 追加投资 本期权益增加 累计权益增加 累 被投资单位名称 期初余额 期限 （%） 金额 金额 （减少） （减少） 一、对子公司的投资 济南鲁能信通寻呼有限公司 10 年 55 275,000.00 142,694.44 - -142,694.44 -275,000.00 聊城鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 332,059.83 - -127,611.43 -55,551.60 菏泽鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 33,856.22 - - -226,143.78 济宁鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 252,519.94 - -48,632.75 -56,112.81 德州鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 273,576.87 - -66,932.47 -53,355.60 滨州鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 213,002.16 - -115,469.43 -162,467.27 烟台英大科技有限公司 10 年 52 520,000.00 1,138,224.19 - -71,005.65 547,218.54 潍坊鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 267,263.32 - 587.74 7,851.06 临沂鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 167,345.53 - -22,284.49 114,938.96 42 广东金马旅游集团股份有限公司 投资 比例 初始投资 追加投资 本期权益增加 累计权益增加 累 被投资单位名称 期初余额 期限 （%） 金额 金额 （减少） （减少） 枣庄鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 351,935.97 - -9,368.88 82,567.09 威海鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 217,273.23 - -30,361.76 -73,088.53 日照鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 303,651.00 - -1,853.23 41,797.77 泰安鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 264,139.73 - -65,424.93 -61,285.20 青岛鲁能寻呼有限公司 10 年 52 2,080,000.00 2,912,013.77 - 804,931.50 1,636,945.27 东营鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 167,377.01 - -2,114.36 -94,737.35 莱芜鲁能信通寻呼有限公司 10 年 52 260,000.00 299,617.01 - -42,833.09 -3,216.08 小 计 6,255,000.00 7,336,550.22 58,932.33 1,140,482.55 二、对联营公司的投资 鲁能网络信息有限公司 15 年 40 20,000,000.00 18,647,193.86 - 219,516.64 -1,133,289.50 山东鲁能软件有限公司 15 年 40 8,000,000.00 7,473,016.88 - -56,722.24 82,668.24 青岛高科通信股份有限公司 10 年 20 6,000,000.00 6,757,455.44 - 253,249.49 1,410,704.93 鲁能科技创业有限公司 23.13 10,000,000.00 10,000,000.00 - -2,129,669.14 -2,129,669.14 小 计 44,000,000.00 42,877,666.18 - -1,713,625.25 -1,769,585.47 1 三、其他股权投资 山东鲁能网络旅行社有限公司 10 年 14 560,000.00 560,000.00 -560,000.00 - - 英大证券投资咨询公司 15 1,200,000.00 1,200,000.00 - - - 北京国研信息科技有限公司 20 年 0.75 300,000.00 300,000.00 - - - 43 广东金马旅游集团股份有限公司 投资 比例 初始投资 追加投资 本期权益增加 累计权益增加 累 被投资单位名称 期初余额 期限 （%） 金额 金额 （减少） （减少） 鲁能泰山足球俱乐部 5 1,000,000.00 1,000,000.00 - - - 山东鲁能乒乓球有限公司 3 300,000.00 300,000.00 - - - 小 计 3,360,000.00 3,360,000.00 -560,000.00 - - 四、合并价差 山东英大科技有限公司 - 17,462,656.41 - - - 小 计 - 17,462,656.41 - - - 合 计 53,615,000.00 53,574,216.40 -560,000.00 -1,654,692.92 -629,102.92 1 （3）合并价差明细项目列示如下： 被投资单位 初始金额 摊销期限 2003.12.31 山东英大科技有限公司 22,058,092.36 10 年 17,462,656.41 合 计 22,058,092.36 － 17,462,656.41 合并价差系本公司于 2001 年 12 月进行资产置换时形成，其中置换出去的资产负债相抵净额为 119,971,468.97 元， 所有者权益为 97,913,376.61 元，两者差额 22,058,092.36 元作为对山东英大科技有限公司股权投资差额，编制合并报 采用权益法核算的被投资公司，其会计政策与本公司的会计政策无重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限 下简称旅行社）股东会于 2004 年 6 月 30 日召开临时股东会。会议审议通过由旅行社清算小组起草制定的旅行社《清算 东的出资比例返还全体股东。本公司分回清算投资款 389,899.73 元，形成投资损失 146,328.72 元。 44 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 7.固定资产及累计折旧 固定资产原值 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 房屋及建筑物 6,813,009.97 — — 6,813,009.97 通信线路设备 197,998,833.12 2,726,916.00 — 200,725,749.12 电子设备 181,583,127.67 1,156,304.00 — 182,739,431.67 运输设备 616,288.50 377,744.00 — 994,032.50 合 计 387,011,259.26 4,260,964.00 — 391,272,223.26 累计折旧 — 房屋及建筑物 2,640,298.71 140,716.25 — 2,781,014.96 通信线路设备 170,322,350.67 3,229,295.51 — 173,551,646.18 电子设备 119,691,154.63 29,350,766.12 — 149,041,920.75 运输设备 245,363.40 116,221.92 — 361,585.32 合 计 292,899,167.41 32,836,999.8 — 325,736,167.21 净 值 94,112,091.85 — 65,536,056.05 固定资产减值准备 — — 房屋及建筑物 1,586,244.81 — — 1,586,244.81 通信线路设备 — — — — 电子设备 10,738,627.86 — — 10,738,627.86 运输设备 — — — — 合 计 12,324,872.67 — — 12,324,872.67 固定资产净额 81,787,219.18 — — 53,211,183.38 上 述 固 定 资 产 中 已 提 足 折 旧 仍 继 续 使 用 的 固 定 资 产 原 值 为 217,612,007.00 元 ， 累 计 折 旧 为 217,612,007.00 元。 8.应付账款 公司 2004 年 12 月 31 日应付账款余额为 3,909,593.14 元，无欠持本公司 5%（含 5% ）以上表决权股份 的股东单位的款项。 9.预收账款 公司 2004 年 12 月 31 日预收账款余额为 6,437,985.31 元，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 45 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 的股东单位的款项。 10．应付股利 股东名称 2004.12.31 2003.12.31 深圳市奉安投资公司 45,500.00 - 韶关市金属材料公司 22,750.00 - 深圳市藏龙实业公司 13,650.00 - 合 计 81,900.00 - 11.应交税金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 增值税 177,032.37 133,984.44 企业所得税 13,463,634.02 6,745,861.45 营业税 1,195,814.01 1,679,122.85 城建税 158,125.76 188,944.03 房产税 14,307.32 - 个人所得税 169,587.10 8,668.75 应交税金期末余额较期初余额增加 6,421,919.06 元，增长 73.34%，主要是因为本公司的子公司山东英 大科技有限公司第 4 季度企业所得税未交。 12.其他应交款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 42,925.02 56,132.83 合 计 42,925.02 56,132.83 13.其他应付款 其他应付款期末余额 15,766,975.56 元，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 14.预提费用 类 别 2004.12.31 2003.12.31 年末结存余额的原因 资产重组相关杂费 4,150,306.52 6,335,527.00 按权责发生制计提应付未付数 审计费 250,000.00 250,000.00 按权责发生制计提应付未付数 独立董事津贴 150,000.00 150,000.00 按权责发生制计提应付未付数 财务顾问费 — 50,000.00 按权责发生制计提应付未付数 合 计 4,550,306.52 6,785,527.00 46 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 15.预计负债 项 目 2004.12.31 2003.12.31 广东华侨信托投资公司 13,499,287.97 13,499,287.97 合 计 13,499,287.97 13,499,287.97 根据广东省高级人民法院 2002 年 10 月 18 日作出的“（2002）粤高法民二终字第 301 号” 《民事判决书》， 本公司对广东金曼集团股份有限公司向广东华侨信托投资公司的贷款本金 1,051,728.00 美元及利息承担连 带责任，由于广东金曼集团股份有限公司没有偿债能力，本公司于 2002 年 12 月 31 日按照稳健原则预计了 对广东华侨信托投资公司的负债人民币 13,499,287.97 元（详见附注八）。 16.股本 本期变动增减（+＼-） 股 份 种 类 2003.12.31 2004.12.31 其他（+＼-） 小计（+＼-） 一、尚未流通股份 1、发起人股份 24,250,000.00 12,125,000.00 12,125,000.00 36,375,000.00 其中：国家持有股份 — — — — 境内法人持有股份 24,250,000.00 12,125,000.00 12,125,000.00 36,375,000.00 2、募集法人股 32,578,000.00 16,289,000.00 16,289,000.00 48,867,000.00 3、内部职工股 — — — — 尚未流通股份合计 56,828,000.00 28,414,000.00 28,414,000.00 85,242,000.00 二、已流通股份 1、境内上市人民币普通股 43,672,000.00 21,836,000.00 21,836,000.00 65,508,000.00 已流通股份合计 43,672,000.00 21,836,000.00 21,836,000.00 65,508,000.00 三、股份总数 100,500,000.00 50,250,000.00 50,250,000.00 150,750,000.00 本公司 2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 23 日审议通过了本公司第四届董事会第七次会议提出的《2003 年度利润分配方案的议案》，决定以 2003 年 12 月 31 日总股本 10,050 万股为基数，用未分配利润每 10 股送 红股 2 股，派发现金股利 0.5 元（含税），同时用资本公积金每 10 股转增 3 股。该利润分配方案已于 2004 年 6 月 14 日实施。 17.资本公积 项 目 2003.12.31 本期增加数 本期减少数 2004.12.31 股本溢价 48,450,466.43 — 30,150,000.00 18,300,466.43 资产评估增值 4,291,343.20 — — 4,291,343.20 合 计 52,741,809.63 — — 22,591,809.63 47 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 本期资本公积减少系根据公司 2003 年度股东大会决议以资本公积转增股本。 18.盈余公积 项 目 2003.12.31 本期增加数 本期减少数 2004.12.31 法定盈余公积 8,075,150.60 5,548,809.13 — 1,362,3959.73 法定公益金 4,037,575.30 2,774,404.57 — 6,811,979.87 合 计 12,112,725.90 8,323,213.70 — 20,435,939.60 19、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 28,622,738.61 本年实现净利润 55,488,091.30 减：提取法定盈余公积 5,548,809.13 提取法定公益金 2,774,404.57 转作股本的普通股股利 20,100,000.00 年末未分配利润 55,687,616.21 项 目 金 额 20.主营业务收入、主营业务成本 2004 年度 2003 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 通信服务收入 217,651,404.80 56,768,335.40 225,957,370.93 70,973,339.81 小 计 217,651,404.80 56,768,335.40 225,957,370.93 70,973,339.81 本公司 2004 年度前五名客户的营业收入金额合计为人民币 70,941,200.00 元，占公司主营业务收入总 额的 32.59%。 上述主营业务收入均来自山东境内，未涉及不同地区，不需编制地区分部报表。 21.营业税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 计缴标准 营业税 7,109,662.19 7,413,495.14 营业额的 5%、3% 城建税 497,676.35 518,944.68 流转税的 7% 48 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 2004 年度 2003 年度 计缴标准 教育费附加 213,289.87 222,404.85 流转税的 3% 合 计 7,820,628.41 8,154,844.67 22.其他业务利润 2004 年度 2003 年度 项 目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 材料销售 24,370,372.94 22,293,673.27 材料销售 24,370,372.94 22,293,673.27 材料销售 信息服务 12,227,885.54 2,951,770.29 信息服务 12,227,885.54 2,951,770.29 信息服务 合 计 36,598,258.48 25,245,443.56 合 计 36,598,258.48 25,245,443.56 合 计 23.营业费用 2004 年度营业费用 5,327,441.41 元，较 2003 年度减少 3,756,264.72 元，减少 41.35%，主要是由于本 公司的子公司山东英大科技有限公司广告费用减少所致。 24.管理费用 2004 年度管理费用 12,976,047.71 元，较 2003 年度减少 15,686,147.48 元，减少了 54.73%，主要是因 为公司上年度提取了坏帐准备 15,025,655.20 元，而本年度没有该项费用发生。 25.财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 — — 减:利息收入 1,925,896.64 1,074,666.64 其他 2,289.96 — 合 计 -1,923,606.68 -1,074,666.64 26.投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 被投资单位清算损益 -146,328.72 - 按权益法核算的投资收益 -1,654,692.92 2,775,605.49 股权投资差额摊销 -2,205,809.28 -2,205,809.28 合 计 -4,006,830.92 569,796.21 27.营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 罚没支出 47,927.92 19,183.22 合 计 47,927.92 19,183.22 49 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 28.收到的其它与经营活动有关的现金 项 目 金 额 利息收入 1,925,896.64 合 计 1,925,896.64 29.支付的其它与经营活动有关的现金 项 目 金 额 广告费 4,509,000.00 支付保证金 3,000,000.00 支付预提重组杂费 2,185,220.48 律师费 2,140,000.00 审计费 288,000.00 差旅费 1,442,657.81 办公费 1,005,865.65 业务招待费 869,229.61 租赁费 866,779.05 上市管理费 290,139.52 会议费 204,118.39 咨询费 155,130.00 独立董事津贴 150,000.00 其他 934,038.92 合 计 18,040,179.43 (六)母公司会计报表主要项目的注释 1.其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 20,926,873.9 44.10 15,034.37 3,232,362.59 11.94 3,107,987.59 1-2 年 2,685,074.91 5.66 2,575,824.91 13,930,813.06 51.46 13,930,813.06 2-3 年 13,930,813.06 29.36 13,930,813.06 9,908,222.16 36.60 9,908,222.16 3 年以上 9,908,222.16 20.88 9,908,222.16 － － － 合 计 47,450,984.03 100.00 26,429,894.50 27,071,397.81 100.00 26,947,022.81 其他应收款期末余额中没有持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下 50 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 欠款单位 金额 性 质 潮州市旅游总公司 26,409,110.13 往来款 山东英大科技有限公司 17,920,000.00 往来款 合 计 35,329,110.13 ＿ 上述应收潮州市旅游总公司的款项 26,409,110.13 元，占其他应收款余额的 55.66%。由于潮州市旅游总 公司经营状况不佳、资金周转困难，对该款项按照 100%的比例提取坏账准备。 2.长期投资 长期投资明细项目列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 256,975,860.71 - 256,975,860.71 239,606,527.18 _ 239,606,527.18 合 计 256,975,860.71 - 256,975,860.71 239,606,527.18 _ 239,606,527.18 长期股权投资明细项目列示如下： 投资 比例 初始投 本期权益 累计权益增 被投资单位名称 2003.12.31 2004.12.31 期限 (%) 资金额 增加(减少) 加(减少) 山东英大科技有限公司 62 97,913,376.61 222,143,870.77 19,575,142.81 143,805,636.97 241,719,013.58 合 计 － － 97,913,376.61 222,143,870.77 19,575,142.81 143,805,636.97 241,719,013.58 股权投资差额明细项目列示如下： 被投资单位 初始金额 摊销期限 2003.12.31 本期摊销额 2004.12.31 山东英大科技有限公司 22,058,092.36 10 年 17,462,656.41 2,205,809.28 15,256,847.13 合 计 22,058,092.36 － 17,462,656.41 2,205,809.28 15,256,847.13 股权投资差额系本公司于 2001 年 12 月进行资产置换时形成，其中置换出去的资产负债相抵净额为 119,971,468.97 元，置换取得的山东英大科技有限公司 62%的所有者权益为 97,913,376.61 元，两者差额 22,058,092.36 元作为股权投资差额。 3.投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 按权益法核算的投资收益 62,975,142.81 60,252,523.42 股权投资差额摊销 -2,205,809.28 -2,205,809.28 合 计 60,769,333.53 58,046,714.14 51 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 (七)关联方关系及其交易 1.关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 经济性质 企业名称 注册地 主营业务 与本公司关系 法定代表人 或类型 山东鲁能发展集团有限公司 山东济南 电力、热力的生产及销售 实际控制人 有限公司 林铭山 山东英大科技有限公司 山东济南 通信及信息网络工程 控股子公司 有限公司 郑志华 济南鲁能信通寻呼有限公司 济南市经二路 150 号 无线寻呼；通讯工程；无线 孙公司 有限公司 董晓 寻呼设备的销售、维修及技 术咨询服务 聊城鲁能信通寻呼有限公司 聊城市利民西路 8 号 无线寻呼及相关设备的安装 孙公司 有限公司 邢建强 服务 菏泽鲁能信通寻呼有限公司 菏泽市牡丹南路 16 号 无线寻呼业务及该业务附属 孙公司 有限公司 邢建强 设备的代理销售、维修、有 线及无线通信有偿服务，技 术咨询，技术培训；电子通 讯及计算机软硬件技术 的 开发；通讯工程设计、调试、 维修，电子通讯器材及设备 销售维修 济宁鲁能信通寻呼有限公司 济宁市太白中路 93 号 无线寻呼业务及寻呼机的销 孙公司 有限公司 邢建强 售、维修；技术咨询、服务、 培训 德州鲁能信通寻呼有限公司 德州市德城区新湖南路 48 无线电寻呼，通信工程设计、 孙公司 有限公司 邢建强 号 施工、调试；无线电寻呼设 备销售、维修，无线电寻呼 技术咨询 滨州鲁能信通寻呼有限公司 滨州市黄河四路 521 号 无线寻呼业务及附属设备的 孙公司 有限公司 邢建强 代理销售、维修、有线及无 线通信有偿服务，技术咨询， 技术培训，通讯工程 烟台英大科技有限公司 芝罘区解放路 158 号 无线寻呼业务，相关设备的 孙公司 有限公司 邢建强 销售、维修 潍坊鲁能信通寻呼有限公司 潍坊开发区桐阴街 无线寻呼业务；通信器材及配 孙公司 有限公司 邢建强 件销售与维修；通讯技术咨询 服务与培训；承接通讯工程； 销售家用电器及原器件、五金 交电 临沂鲁能信通寻呼有限公司 临沂市金雀山路 130 号 无线寻呼业务及该业务附属 孙公司 有限公司 邢建强 设备的代理、销售、维修。 无线寻呼业务的 技术咨询 及培训。 枣庄鲁能信通寻呼有限公司 枣庄市中区光明路 60 号 无线寻呼 孙公司 有限公司 邢建强 威海鲁能信通寻呼有限公司 威海市昆明路 23 号 无线寻呼业务及该业务附属 孙公司 有限公司 邢建强 设备的代理销售、维修；通 信技术服务、技术咨询、技 术培训；通讯器材的销售、 维修。 52 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 经济性质 企业名称 注册地 主营业务 与本公司关系 法定代表人 或类型 日照鲁能信通寻呼有限公司 日照市烟台路 216 号 无线寻呼业务；销售无线寻 孙公司 有限公司 邢建强 呼附属设备、无线寻呼设备 维修、技术服务 泰安鲁能信通寻呼有限公司 泰安市东岳大街 8 号 无线寻呼业务；通讯设备、 孙公司 有限公司 邢建强 计算机、家用电器的销售维 修 青岛鲁能信通有限公司 青岛市市南区刘家峡路 17 无线寻呼业务及附属设备的 孙公司 有限公司 邢建强 号 28011 房 代理销售、维修、有线及无 线通信有偿服务，技术咨询， 技术培训，通讯工程 东营鲁能信通寻呼有限公司 东营区淄博路 44 号 无线寻呼；计算机软件、硬 孙公司 有限公司 邢建强 件销售；有线、无线通信工 程，技术咨询、服务 莱芜鲁能信通寻呼有限公司 莱城区鲁中西大街 21 号 无线寻呼业务及该业务附属 孙公司 有限公司 邢建强 设备的代理销售、维修、有 线及无线通信有偿服务，技 术咨询，技术培训，通讯器 材销售 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 山东鲁能发展集团有限公司 101,000.00 — — 101,000.00 山东英大科技有限公司 9,440.00 — — 9,440.00 济南鲁能信通寻呼有限公司 50.00 — — 50.00 聊城鲁能信通寻呼有限公司 50.00 — — 50.00 菏泽鲁能信通寻呼有限公司 50.00 — — 50.00 济宁鲁能信通寻呼有限公司 50.00 — — 50.00 德州鲁能信通寻呼有限公司 50.00 — — 50.00 滨州鲁能信通寻呼有限公司 50.00 — — 50.00 烟台英大科技有限公司 100.00 — — 100.00 潍坊鲁能信通寻呼有限公司 50.00 — — 50.00 临沂鲁能信通寻呼有限公司 50.00 — — 50.00 枣庄鲁能信通寻呼有限公司 50.00 — — 50.00 威海鲁能信通寻呼有限公司 50.00 — — 50.00 日照鲁能信通寻呼有限公司 50.00 — — 50.00 泰安鲁能信通寻呼有限公司 50.00 — — 50.00 青岛鲁能信通有限公司 400.00 — — 400.00 东营鲁能信通寻呼有限公司 50.00 — — 50.00 莱芜鲁能信通寻呼有限公司 50.00 — — 50.00 53 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位:万元） 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 聊城鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00 — — — — 26.00 52.00 菏泽鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00 — — — — 26.00 52.00 济宁鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00 — — — — 26.00 52.00 德州鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00 — — — — 26.00 52.00 滨州鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00 — — — — 26.00 52.00 烟台英大科技有限公司 52.00 52.00 — — — — 52.00 52.00 潍坊鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00 — — — — 26.00 52.00 临沂鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00 — — — — 26.00 52.00 枣庄鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00 — — — — 26.00 52.00 威海鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00 — — — — 26.00 52.00 日照鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00 — — — — 26.00 52.00 泰安鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00 — — — — 26.00 52.00 青岛鲁能信通有限公司 208.00 52.00 — — — — 208.00 52.00 东营鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00 — — — — 26.00 52.00 莱芜鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00 — — — — 26.00 52.00 聊城鲁能信通寻呼有限公司 208.00 52.00 — — — — 208.00 52.00 菏泽鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00 — — — — 26.00 52.00 济宁鲁能信通寻呼有限公司 26.00 52.00 — — — — 26.00 52.00 （2）不存在控制关系的关联方 关联公司名称 与本公司的关系 山东电力集团公司 对本公司有重大影响的公司 鲁能网络信息有限公司 子公司的联营公司 山东鲁能软件有限公司 子公司的联营公司 2.关联交易 （1）通信线路和语音系统服务收入 54 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 本公司控股子公司山东英大科技有限公司提供专用通信线路给山东电力集团公司及其下属 17 个供电公 司、山东鲁能信息网络有限公司使用，2004 年度取得该项服务收入共计人民币 138,130,400.00 元，占主营 业务收入的 63.46%。该项使用费的价格按国家信息产业部电信资费标准确定。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司提供数字语音信息支持系统给山东电力集团公司及其下属 17 个供电公司使用，2004 年度取得该项服务收入共计人民币 29,006,000.00 元，占主营业务收入的 13.32%。 该项使用费的价格由双方参照市场行情协商确定。 （2）销售材料 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2004 年度向山东电力集团公司及下属各供电公司销售网络设 备及材料，取得销售收入 8,312,941.84 元；向鲁能网络信息有限公司销售微机，取得销售收入 89,572.66 元。 （3）提供劳务 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2004 年度向山东电力集团公司、山东鲁能发展集团公司提供 网络接入等信息服务，取得服务收入 4,913,900.00 元。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2004 年度为山东电力集团公司提供机关内部电话、系统专网 及代缴话费等服务，取得服务收入 2,955,029.71 元。 根据本公司控股子公司山东英大科技有限公司与山东电力集团融资结算中心签订的《山东电力融资结算 业务处理系统技术支持服务合同》，从 2004 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，本公司为山东电力集团 融资结算中心提供“融资结算业务处理系统”技术支持服务，合同总额为 1,500,000.00 元。2004 年度本公 司控股子公司山东英大科技有限公司确认服务收入 300,000.00 元。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2004 年度向山东电力集团公司提供微机维护服务，取得服务 收入 72,165.80 元。 （4）采购材料 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2004 年度向山东鲁能软件有限公司购买企业管理软件合计 213,675.22 元；向鲁能网络信息有限公司购买杀毒软件合计 1,317,350.43 元。 （5）接受劳务 根据本公司控股子公司山东英大科技有限公司和山东电力集团公司下属的 6 家供电公司签订的《数字语 音信息支持系统日常运行维护合同》，本公司 2004 年度向其支付维护费 1,080,000.00 元。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2004 年度向其下属部分寻呼子公司、山东电力集团公司下属 55 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 部分供电公司及山东鲁能软件有限公司支付通信资产维护费、微波机房维护费等共计 1,551,291.00 元。 本公司控股子公司山东英大科技有限公司 2004 年度向其下属 2 家寻呼子公司支付通信资产修缮费共计 148,500.00 元，向鲁能网络信息有限公司支付综合布线费 174,700.00 元 （6）设备租赁收入 根据本公司控股子公司山东英大科技有限公司与山东电力集团融资结算中心签订的《山东电力结算中心 AS 400 租用补充协议》，从 2000 年 8 月 1 日起至 2005 年 8 月 1 日止，为山东电力集团融资结算中心提供软 件升级及维护保养服务，每月租赁收入 28,238.33 元，2004 年应计租赁服务收入为 338,860.00 元。 根据本公司控股子公司山东英大科技有限公司与山东电力集团融资结算中心签订的《AS/400 820 服务器 租用服务合同》，从 2002 年起至 2007 年止，每月租金 134,204.78 元，2004 年度租金 1,610,457.36 元。 3.关联方往来款项余额 公司年末关联方应收应付款项余额（单位：人民币元）： 2004.12.31 2003.12.31 占全部应收（付）款项 占全部应收（付）款项金 项 目 金 额 金额比重(%) 金 额 额比重(%) 应收账款 山东电力集团公司及下属供 548,001.00 14.38 818,001.00 19.89 电公司 合 计 548,001.00 14.38 818,001.00 19.89 应付账款 鲁能网络信息有限公司 154,130.00 3.94 - - 山东鲁能软件有限公司 1,241,600.00 31.76 991,600.00 39.53 合 计 1,395,730.00 35.70 991,600.00 39.53 预收账款 山东电力集团公司及下属供 - - 1,768,716.00 21.96 电公司 山东鲁能软件有限公司 240,784.50 3.74 240,784.50 2.99 合 计 240,784.50 3.74 2,009,500.50 24.95 56 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 （八）或有事项 2001 年 11 月 16 日，广东华侨信托投资公司向广州市中级人民法院诉讼广东金曼集团股份有限公司（以 下称“粤金曼”）归还贷款本金 1,051,728.00 美元及截至 2001 年 6 月 19 日利息 639,893.44 美元；同时诉 讼本公司负连带清偿责任。广州市中级人民法院已驳回起诉方对本公司之诉讼请求，其后起诉方上诉至广东 省高级人民法院，广东省高级人民法院于 2002 年 10 月 18 日作出“（2002）粤高法民二终字第 301 号”的《民 事判决书》判决粤金曼向广东华侨信托投资公司清偿贷款本金 1,051,728.00 美元及利息；本公司对上述债 务承担连带责任。由于粤金曼已无偿债能力，本公司于 2002 年 12 月 31 日按照稳健原则预计了对广东华侨 信托投资公司的负债人民币 13,499,287.97 元。但根据 2001 年本公司和潮州市旅游总公司签订的《广东金 马旅游集团股份有限公司与潮州市旅游总公司之资产转让协议书》，本公司该笔债务风险可向潮州市旅游总 公司追索，故本公司相应增加了对潮州市旅游总公司的应收款项。由于潮州市旅游总公司经营状况不佳、资 金周转困难，本公司已对该款项按 100%的比例提取了坏账准备。 2004 年 5 月 19 日，本公司接到广东省广州市中级人民法院（2003）穗中法执字第 138 号民事裁定书， 针对粤金曼和本公司未在规定期限内履行上述民事判决所确定的义务，裁定自 2004 年 5 月 18 冻结本公司在 山东英大科技有限公司的投资权益及收益。本公司对上述判决正积极申诉。 (九)承诺事项 本公司没有需要披露的重大承诺事项。 （十）、资产负债表日后事项 本公司没有需要披露的资产负债表日后事项。 （十一）其他重要事项 本公司于 2001 年 12 月实施了与潮州市旅游总公司的资产重组方案。根据该资产重组方案，本公司拟将 持有的潮州美人城有限公司和潮州市金香农业发展有限公司的股权转让给潮州市旅游总公司。本公司于 2004 年 3 月 31 日获悉潮州美人城有限公司和潮州市金香农业发展有限公司均已于 2003 年 10 月 12 日被吊销营业 执照。 （十二）补充资料 1.净资产收益率和每股收益 单位：人民币元 净 资 产 收 益 率(%) 每 股 收 益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 61.36 68.26 1.02 1.02 营业利润 59.34 66.02 0.98 0.98 净利润 22.24 24.75 0.37 0.37 扣除非经常性损益后的净利润 22.10 24.59 0.37 0.37 57 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 2.资产减值准备明细表 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 一、坏账准备合计 27,213,487.67 74,974.91 517,128.31 26,771,334.27 其中：应收账款 264,596.81 71,718.92 - 336,315.73 其他应收款 26,948,890.86 3,255.99 517,128.31 26,435,018.54 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - 其中：库存商品 - - - - 原材料 - - - - 四、长期投资减值准备合计 1,138,314.16 - 23,771.55 1,114,542.61 其中：长期股权投资 1,138,314.16 - 23,771.55 1,114,542.61 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 12,324,872.67 - - 12,324,872.67 其中：房屋、建筑物 1,586,244.81 - - 1,586,244.81 电子设备 10,738,627.86 - - 10,738,627.86 六、无形资产减值准备 - - - - 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 3.利润表补充资料 本年实际数 上年同期数 项 目 母公司 合并 母公司 合并 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -146,328.72 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 58 广东金马旅游集团股份有限公司 2004 年年度报告 4.非经常性损益 扣除非经常性损益后的净利润计算过程如下: 项 目 金 额 净利润 55,488,091.30 减：坏账准备转回 517,128.31 长期投资减值准备转回 23,771.55 加：处置长期股权投资损失 146,328.72 罚没支出 47,927.92 合 计 55,141,448.08 第十一章 备查文件目录 1.载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2.载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 3.报告期内在《中国证监会》、《 证券时报》 披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件在中国证监会、深圳证券交易所要求提供时和股东依据法律和公司章程要求查阅时，公 司将及时提供。 广东金马旅游集团股份有限公司 董事会 2005 年 4 月 8 日 59