凯马Ｂ(900953)股2004年年度报告摘要

华源凯马股份有限公司 二00四年度报告摘要 二00五年四月十二日 华源凯马股份有限公司 2004年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 因工作原因，李寒松董事委托李颜章董事出席第二届董事会第二十六次会 议，并代行表决权。 1.3 境内外会计师事务所上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务 所（香港）均为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司董事长傅伟民先生、总会计师王婉君女士及会计机构负责人范庆和先生 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 凯马 B 股 股票代码 900953 上市交易所 上海市证券交易所 注册地址和办公地址 上海市浦东新区商城路 660 号 上海市中山北路 1958 号华源世界广场 6 楼 邮政编码 200063 公司国际互联网网址 http://www.kama.com.cn 电子信箱 km@kama.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐贤卿 史建萍 联系地址 上海市中山北路 1958 号华源世界广场 6 楼 上海市中山北路 1958 号华源世界广场 6 楼 电话 (021)62034925 (021)62035587 传真 (021)62030851 (021)62030851 xuxqing@kama.com.cn anny@kama.com.cn 1 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2003 年 2004 年比 2003 年 主要会计 2004 年 增减（%） 2002 年 数据 调整后 调整前 主营业务收入 2,230,750,571.22 2,139,375,576.39 2,139,375,576.39 4.3 2,442,930,288.57 利润总额 9,868,867.24 -190,578,136.59 -203,204,308.49 不适用 注 18,993,244.39 净利润 6,407,006.89 -178,282,823.84 -190,908,995.74 不适用 19,350,731.35 扣除非经常性损 -35,388,993.68 -187,589,536.10 -200,215,708.00 不适用 -100,899,268.65 益的净利润 2003 年末 2004 年末比 2003 2004 年末 年末增减（%） 2002 年末 调整后 调整前 总资产 2,508,064,946.60 2,730,765,837.38 2,719,544,649.18 -8.2 3,415,125,829.42 股东权益（不含少数 808,721,139.69 802,216,323.36 790,995,135.16 0.81 974,715,314.23 股东权益） 经营活动产生的 254,552,926.54 114,273,446.00 114,273,446.00 122.76 -61,083,406.74 现金流量净额 注：本公司 2002 年合并报表利润总额为-29,953,000.08 元, 加: 未确认的投资 损失 48,946,244.47 元, 调整后利润总额为 18,993,244.39 元。本公司列示的 2002 年利润总额为经调整后的数据。 3.2 主要财务指标 单位：元；币种：人民币 主要财务指标 2004 年 2003 年 2004 年比 2003 年 2002 年 调整后 调整前 增减（%） 每股收益 0.01 -0.28 -0.30 不适用 0.03 净资产收益率 0.79 -22.22 -24.14 不适用 1.99 扣除非经常性损益的净利润 -4.38 -23.38 -25.31 不适用 -10.35 的净资产收益率 每股经营活动产生的现金 0.40 0.18 0.18 0.22 -0.10 流量净额 2004 年末 2003 年末 2004 年末比 2003 年 2002 年末 调整后 调整前 末增减（%） 每股净资产 1.26 1.25 1.24 0.01 1.52 调整后的每股净资产 1.18 1.11 1.09 0.07 1.46 2 扣除的非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项 目 金额（元） （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 13,958,249.34 其他长期资产产生的损益 （二）以前年度已经计提各项减值准备的转回 12,412,613.24 （三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 14,017,986.32 （四）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 1,688,479.68 准备后的其他各项营业外收入、支出 （五）所得税影响额 -281,328.01 合 计 41,796,000.57 3.3 国内外会计准则差异 √适用 □不适用 国内会计准则 境外会计准则 净利润 6,407,006.89 元 -6,054,418.76 元 差异说明 -12,461,425.65 元 购置股权摊销差异及出售股权收益差额等 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 期初值 本次变动增减（＋，－） 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 400,000,000 400,000,000 其中： 国家持有股份 189,494,668 189,494,668 境内法人持有股份 210,505,332 210,505,332 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 400,000,000 400,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 240,000,000 240,000,000 1、境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 240,000,000 240,000,000 三、股份总数 640,000,000 640,000,000 3 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 40944 户 前十名股东持股情况 年度内 比例 股份 质押或冻 股份性质 股东名称 期末数 增减 （％） 类别 结数量 未流通 68,800,000 上海华源投资发展（集团）有限公司 0 137,600,000 21.5 社会法人股 股质押 南昌市国有工业资产经营管理有限公司 0 51,200,000 8.00 未流通 无 社会法人股 中国华源集团有限公司 0 46,371,741 7.24 未流通 无 国有法人股 山东莱动内燃机有限公司 0 36,861,602 5.76 未流通 无 国有法人股 山东拖拉机厂 0 35,387,216 5.53 未流通 无 国有法人股 常柴股份有限公司 +22180214 35,117,105 5.49 未流通 无 国有法人股 山东潍坊拖拉机集团总公司 0 23,495,783 3.67 未流通 无 国有法人股 寿光市资产经营公司 0 21,705,332 3.39 未流通 无 社会法人股 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC -1920000 4,065,327 0.64 流通股 无 B 股流通股 中国农业机械总公司 0 3,519,152 0.55 未流通 无 国有法人股 前十名流通股股东持股情况表 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 4065327 B股 VEC-BVILTD 1190000 B股 张寿清 1140000 B股 京华山一国际（香港）有限公司 881452 B股 DEBORAH WANG LIN 662000 B股 MEESPIERSON ASIA LTD ASIA LTD. 650000 B股 HKIT S/A 006-113039-431 623000 B股 曾云 554799 B股 秦永春 553700 B股 曾云 507100 B股 前十名流通股东关联关系的说明 公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系或一致行动人情况 4 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称:上海华源投资发展（集团）有限公司 法人代表：傅伟民 注册资本：750，000，000 元人民币 成立时间：1992 年 7 月 经营范围：房地产开发经营，房地产相关的项目投资开发，金属材料及制品，机电产 品，五金交电，建筑材料，装潢材料，房屋设备，房地产咨询，汽车配件，针纺织品， 印染产品，通信设备及相关产品，计算机及配件，医用高分子夹板，自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及许 可经营的凭许可证经营）。 （2）实际控制人情况 公司名称：中国华源集团有限公司 中国华源集团有限公司于 1992 年 7 月 18 日在上海浦东新区注册成立，后经增资 扩股，现注册资本达 90,669.60 万元，法定代表人为周玉成，住所为上海浦东新区商 城路 660 号。根据国务院国办发[1999]1 号文，华源集团自 1999 年 1 月 1 日起被列为 中央直接管理企业。2003 年 4 月国务院国有资产监督管理委员会成立后，华源集团成 为国资委直接监管的 196 家大型国有企业之一。 华源集团经营范围：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营、仓储、原油， 对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司 经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外贸易和转口贸易。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 持股比例 9.136% 中国华源集团有限公司 持股比例 98.59％ 上海华源投资发展（集团）有限公司 持股比例 21.5％ 华源凯马股份有限公司 5 §5 董事、监事、高级管理人员 5.1 董事、监事、高级管理人员持股变动 性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 股份 变动 姓名 职务 别 龄 日期 日前 持股数 持股数 增减数 原因 傅伟民 董事长 男 49 2003-12-26 2005-02-08 0 0 0 未变动 李颜章 董 事 男 43 2003-11-30 2005-02-08 0 0 0 未变动 兼总经理 徐大有 董 事 男 55 2003-12-26 2005-02-08 0 0 0 未变动 舒新政 董 事 男 58 2003-12-26 2005-02-08 0 0 0 未变动 张子云 董 事 男 59 2002-02-08 2005-02-08 0 0 0 未变动 兼副总经理 李寒松 董 事 男 43 2003-12-26 2005-02-08 0 0 0 未变动 张 鸣 独立董事 男 47 2002-02-08 2005-02-08 0 0 0 未变动 梅 均 独立董事 男 65 2004-05-17 2005-02-08 0 0 0 未变动 张银杰 独立董事 女 50 2004-05-17 2005-02-08 0 0 0 未变动 陆鸣人 监事长 男 58 2002-02-08 2005-02-08 0 0 0 未变动 徐 霆 监 事 男 59 2004-05-17 2005-02-08 0 0 0 未变动 卞乃泰 监 事 男 61 2003-12-26 2005-02-08 0 0 0 未变动 王 智 监 事 男 60 2002-02-08 2005-02-08 0 0 0 未变动 张 萍 监 事 女 51 2003-12-26 2005-02-08 0 0 0 未变动 董宜顺 副总经理 男 52 2002-01-06 2005-02-08 0 0 0 未变动 王 忠 副总经理 男 44 2004-04-15 2005-02-08 0 0 0 未变动 王婉君 总会计师 女 52 2002-04-28 2005-02-08 0 0 0 未变动 徐小技 总工程师 男 51 2004-04-15 2005-02-08 0 0 0 未变动 王济海 总经济师 男 51 2004-04-15 2005-02-08 0 0 0 未变动 徐贤卿 董 秘 男 43 2002-08-16 2005-02-08 0 0 0 未变动 注：至本报告期末，以上董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用 □不适用 6 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止 是否领取 日期 报酬津贴 傅伟民 上海华源投资发展（集团）有限公司 董事长 2003.2-至今 否 徐大有 上海华源投资发展（集团）有限公司 董事、总经理 2003.4-2004.12 是 舒新政 南昌市国有工业资产经营管理有限公司 董事长 2002.9-至今 是 张子云 山东莱动内燃机有限公司 董事长、党委书记 1996.1-至今 否 李寒松 山东拖拉机厂 厂长兼党委书记 2002.8-至今 否 徐霆 中国华源集团有限公司 工业部常务副部长 2002.9-2004.8 是 卞乃泰 中国华源集团有限公司 审计部部长 2002.9-2004.10 是 张萍 南昌市国有工业资产经营管理有限公司 党委副书记、纪委 2002.9-至今 是 书记 截止本报告期末无董事、监事、高管在其他单位任职。 5.3 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 单位：元 币种：人民币 年度报酬总额 2027300 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 388800 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 985000 元 独立董事的津贴 65000 元 独立董事的其他待遇 无 傅伟民、舒新政、张萍、徐大有、 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名 徐霆、卞乃泰、王智 报酬数额区间 人数 20 万元以上 2 10～20 万元 7 1～10 万元 4 7 §6 董事会报告 6.1 报告期内公司经营情况的讨论与分析 由于公司 2003 年出现了较大的亏损，2004 年公司董事会将实现扭亏为盈作为 公司经营工作的最主要任务。公司董事会在经过认真分析、研究的基础上，在年初就 确定了“夯实发展基础，寻求发展突破” 的总体工作思路。经过一年的努力，公司 经历了成立以来最大的挑战和考验，面对了国家实施宏观调控和金融信贷紧缩对经营 的影响，面对了竞争日益惨烈、公司生存发展条件日渐严酷的市场环境，面对了公司 因结构调整、内部改革迟缓而造成的核心竞争力尚未形成的现实。公司经营管理层在 董事会的领导下，遵照董事会的决策，团结全体员工克服困难，通过开展卓有成效的 扎实工作，基本完成了股东大会年初确立的经营目标，使公司 2004 年实现了扭亏为 盈。 2004 年公司实现主营业务收入 223075 万元，同比增长 4.3%；实现利润总额 987 万元；实现净利润 641 万元；公司总资产为 25.08 亿元，净资产 8.09 亿元；经营性现 金流量 25455 万元，同比增长 122.76%；净资产收益率 0.79%；资产负债率 65.4%， 同比下降 4.3 个百分点。由于公司加强结构调整和生产经营措施得力等因素，使本公 司轻型载货汽车的主营业务收入达到 101640 万元，同比增长 72.05%，增长幅度处于 国内同行业领先水平。 2004 年经过一年的艰苦工作，公司在法人治理结构和控制力、凝聚力及执行力 上有了一定的提高；生产经营趋势向好，已开始进入良性循环；公司的产业和产品结 构逐步趋向合理；资产质量有了改善；主营业务开始步入上升通道。 6.2 报告期内主营业务按行业、产品情况表 单位：千元 币种：人民币 行业 主营业 主营业 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比 务收入 务成本 （％） 比上年增减（％） 比上年增减（％） 上年增减（％） 柴油机 751,389 666,353 11.3 -17.2 -14.7 -2.6 载货汽车 1,748,955 1,693,157 3.2 131.2 136.0 -2.0 拖拉机 228,814 209,306 8.5 -29.3 -33.7 6.2 冲压件 113,282 96,241 15.0 67.9 93.5 -11.3 机床 76,038 59,525 21.7 - 贸易 296,265 294,771 0.5 -31.8 -29.4 -3.4 其中：关联交易 36,193 32,060 11.4 27.9 22.0 5.2 8 关联交易的定价原则 公司关联交易遵循市场原则 关联交易必要性、持续性的 与关联方的关联交易，一方面可以使公司部分零部件就近采 说明 购，节约成本；另一方面也有利于保证零部件的及时供应及产品质 量。因此，公司上述关联交易是必要的。鉴于公司产品制造的专业 化、集约化的特点，公司关联交易事项将不可避免的持续存在。 6.3 主营业务分地区情况表 单位：千元 币种：人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 山东省 2,736,941 69.7 黑龙江省 26,739 -84.7 江苏省 5,400 -97.3 江西省 149,397 172.6 上海市 296,265 -31.8 其中：关联交易 36,193 27.9 6.4 公司供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 16859 万元 占采购总额比重（％） 8 前五名客户销售额合计 26846 万元 占销售总额比重（％） 12 6.5 参股公司的经营情况（使用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用□不适用 参股公司名称 无锡生命科技发展股份有限公司 本期贡献的投资收益 193 万元 占上市公司净 30.1% 利润的比重 参股公司 经营范围 高新技术产品开发、房地产开发与经营、土地 成片开发、国内贸易。 净利润 771.9 万元 9 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财 务状况和经营成果产生重要影响的说明 √适用□不适用 2004 年的产品市场竞争仍然十分惨烈，受宏观调控的影响，金融机构收紧信贷， 加剧了生产经营资金的困难程度，原、辅材料及配套件大幅涨价，对公司的经济效益 产生了较大的负面影响。公司在充分分析、研究市场的基础上，通过调整产品结构和 产业结构，加大了市场前景看好的机床、工程机械等非农机产业的购并重组，优化了 资产质量；通过强化预算管理和理顺产权关系，提高了公司的控制力、凝聚力和执行 力；通过调整市场营销策略, 对原有的营销网络进行调整，提高了销售集中度；公司 还紧跟市场变化和原材料、配套件价格的变化，对受市场欢迎的产品，适时适度地调 整销售价格，保证了优势产品在合理的毛利率前提下，扩大了销售量。上述措施和策 略的运用，大幅降低了三项费用的支出，同时亦化解了由于生产经营环境的变化所带 来的经营风险。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 10 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 本年度已使用募集资金总额 无 募集资金总额 51555 已累计使用募集资金总额 46,751.79 拟投入 是否变 实际投 产生收 是否符合计划进度 承诺项目 金额 更项目 入金额 益金额 和预计收益 改善 376、D 系列及 L 系列小缸径及多缸柴油 8,954 否 8,960.62 445 是 机的生产及技术条件 改善 D 系列、TY 系列小四轮拖拉机及 25-40 8,941 否 8,714.78 86 是 马力拖拉机的生产及技术条件 改善四轮农用车的生产及技术条件 6,100 否 5,970.5 821 是 建立铸造中心和冲压中心 9,340 否 9,299.68 1,241 是 建立技术开发中心 6,220 否 1,805.95 - 是 购并山东奥峰农用车集团公司 2,000 否 2,000.00 539 是 固定资产投资项目的铺底流动资金及补充本 10,000 否 10,000.26 - 是 公司的流动资金 合 计 51,555 － 46,751.79 3132 － 技术开发中心项目由于公司进行结构调整，该项目经公司 2003 年 4 未达到计划进度和预计收益的说明（具 月 22 日第二届董事会第十次会议审议通过暂缓实施。公司董事会将 体项目） 按募集资金项目变更投向的有关审批程序，经董事会审议后提请股 东大会审议变更该项目募集资金投向。 变更原因及变更程序说明（具体项目） 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目 项目进度 项目收益情况 金额 增资南昌凯马柴油机有限公司 11800 完成 188 受让华源投发所持南昌凯马有限公司 13950 完成 311 61.18%（计 12236 万股）的股权 投资组建无锡华源发动机有限公司 1980 完成 -55 参与组建山东凯马铸造有限公司 3000 完成 - 合计 30730 － 444 11 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 全年工作的指导思想： 认真贯彻党的十六届三中全会和四中全会及中央经济工作会议的精神，全面落实 股东大会的战略部署，以提高现金流和净利润为经营工作宗旨，以打好“四大硬仗” 作为企业管理的重点；调整结构，提升核心竞争力；深化改革，增强企业活力；强化 管理，提高盈利能力；夯实基础，聚集发展后劲；使公司走上持续、健康发展之路。 2005 年主要经营目标： 主营业务收入：26 亿元， 同比增长 16.6%。 主营业务成本：22.9 亿元，同比增长 12.8%； 具体措施安排： （1）进一步完善公司法人治理结构 公司董事会将按《公司章程》的有关规定完成董事会和监事会的换届选举，在年 内适时成立董事会战略决策委员会和提名委员会。董事会继续支持和帮助各专门委员 会建立、健全相关制度并有效开展工作，加强专门委员会对相关议案事前进行调查、 研究，以便由各专门委员会提出有价值的可供决策的方案和意见；按上市公司治理准 则的有关规定，不断完善独立董事制度，积极发挥董事，特别是独立董事的作用；进 一步完善股东大会、董事会和监事会的各项制度建设，健全相互协作和制约的科学管 理制度，提高公司的现代法人治理水平。 （2）积极推进产业结构和产品结构调整 突出主业是公司做强的基础和前提。突出主业将使公司对外界传播可信的战略意 图，可使管理层得以围绕关键因素建设业务系统，并使公司在战略发展上拥有更高的 自由度，以开展有效竞争。 公司董事会将着力研究公司的发展战略，加大对以汽车产业为主的非农机产业的 扶持和投入，加快盈利能力较高的非农机产业的健康快速发展。公司将按“有所为、 有所不为”的原则，进一步做好聚集主业的工作，通过突出主业，以此提高盈利能力 和核心竞争力。公司董事会要求加快主动调整的步伐，利用各方优势和多种渠道，引 入国内、外战略投资者，做强做大主业。 （3）继续强化管理、深化企业改革、培育企业文化 公司董事会要求公司经营管理层以全面预算为抓手，以“四大硬仗”为主要内容， 强化企业管理工作，在完善全面预算制度、授权管理制度和绩效考核制度的同时，强 12 化对子公司的掌控能力。各子公司要加强深化改革工作，解决历史遗留问题，增强企 业活力，提高资产质量和盈利能力，增强公司的整体实力。培育“为股东服务、对股 东负责、给股东回报”和“以现金流支持的净利润最大化为经营宗旨”的企业文化， 以回报全体股东。 公司认为 2005 年的任务是困难而又艰巨的，但公司有信心，在公司股东的支持 下，适应新形势的要求，不断加强自身建设，严格执行国家及监管部门出台的各项法 规、准则和要求，依法准确、及时地做好信息披露工作，维护股东的各项权益；团结 公司全体员工，努力拼搏，强化执行力，突出重点，抓住关键；着力提高盈利能力， 着力提高资产质量，着力防范和控制风险；振奋精神，务实创新，全面完成 2005 年 公司股东大会确定的各项工作和经营目标，促使公司经济健康可持续地稳步发展。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 □适用√不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用 经本公司聘请的上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所 对本公司 2004 年度合并的财务报表审计后确认，本公司 2004 年净利润，按中国会计 准则核算为 6,407,006.89 元，按国际会计准则核算为-6,054,418.76 元，利润差异系 国内、外会计准则差异所致。 本 公 司 年 初 未 分 配 利 润 -394,750,523.47 元 ， 加 2004 年 度 合 并 净 利 润 6,407,006.89 元，加冲回黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司以前年度提取的属于母 公司的盈余公积 1,904,277.05 元，减盈利子公司计提的盈余公积和法定公益金 1,220,228.39 元，年末未分配利润-387,659,467.92 元。 根据国家现行法规和《公司章程》的有关规定，公司 2004 年度盈利, 首先用以 弥补以前年度亏损。因此，本年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积金转 增股本。 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 （证监发[2004]118 号）的 规定，公司独立董事认为，公司 2004 年度利润全部用于弥补历年亏损，不进行现金 股利分配，也不实施资本公积金转增股本，有利于公司的长远发展，未损害社会公众 股股东的权益。 13 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 交易对象及被收购 购买日 收购价格 自购买日起至本年 是否为关联交易 所涉及资产产 所涉及的债权 资产 （万元） 末为上市公司贡献 （如是，说明定 权是否已全部 债务是否已全 的净利润 价） 过户 部转移 受让南昌凯马有限 2004.11.7 13950 0 属关联交易，按 已全部过户 已全部转移 公司 61.18%股权 2004 年 10 月 31 日为基准日，以低 于 5%评估价的净 资产的价格为定 价依据。 7.2 出售资产 √适用□不适用 交易对象及被出 出售日 出售价 本年初起至 出售产生的 是否为关联交 所涉及资产 所涉及的债权 售资产 格（万 出售日该资 损益（万元） 易（如是，说明 产权是否已 债务是否已全 元） 产为上市公 定价） 全部过户 部转移 司贡献的净 利润 出让黑龙江凯马 2004.11.7 3730 979.5 属关联交易，以 已全部过户 已全部转移 富拖机械制造有 2004 年 8 月 31 限公司的 88.2% 日为基准日，经 股权 评估的净资产 为交易价格 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 担保发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关联 （协议签署日） 完毕 方担保 上海三毛企业 2002.8 5100 连带责任 2002.8-2005.12 否 否 （集团）股份有 保证 限公司 无锡生命科技 2002.7 5885 连带责任 2002.7-2005.7 否 是 发展股份有限 保证 公司 14 山东拖拉机厂 2001.6 1000 连带责任 2004.6-2005.6 否 是 保证 山东泰山轮胎 2002.4 1195 连带责任 2004.4-2005.4 否 否 有限公司 保证 合计 13180 报告期内担保发生额合计 3600 万元 报告期内担保余额合计 13180 万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 23925 万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 14580 万元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 24265 万元 担保总额占公司净资产比例 34.3% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下关联方提供担保的金额 5885 万元 直接或间接为资产负债率超 70％的被担保对象提供的债务担保金额 4380 万元 担保总额是否超过净资产 50％ 否 违规担保总额 10265 万元 1、对无锡生命科技发展有限公司担保，本公司和无锡生命科技发展有限公司曾 经多次与中国工商银行无锡分行协商，明确表示本公司为无锡生命科技发展有限公司 的担保属违规，要求更换担保单位，但无锡工行出具律师函不同意更换担保。在 2005 年 7 月到期归还后，公司将不在继续对其担保； 2、山东华源山拖有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司系本公司的控股子公 司，是本公司在 2000 年 5 月为上述二家公司的项目贷款而提供的担保，公司在 2004 年半年报中已作披露，按照新规定上述二家公司 2003 年 12 月 31 日经审计的资产负 债率均超过 70%，本公司对上述二家公司担保属于违规。对此，本公司将协同上述二 家子公司积极改善资产质量，提高运营效益，降低资产负债率逐步减少担保额度，其 中山东华源莱动内燃机有限公司已由半年报时的 3030 万元，减至 2230 万元，直至符 合有关规定要求。 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 15 √适用□不适用 单位：万元，币种：人民币 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额 交易金额 占同类交易金额 的比例（%） 的比例（%） 山东拖拉机厂 3619 18.8 8942 50.0 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方名称 关联关系 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 向 关 联 方 提 供 向关联方提 收取的资 关联方向本公司 关联方向本公司提 资金发生额 供资金余额 金占用费 提供担保资金发 供担保资金余额 的金额 生额 山东拖拉机厂 股东 12193.6 7582.3 上海华源投资发展 第一大股东 38360 2310 （集团） 中国华源集团有限公 实际控制股东 24055 653.5 司 黑龙江省凯马富拖机械 被出售控股子 1905.6 2581.6 制造有限公司 公司 山东莱动内燃机有限 股东 6466.3 4706.3 公司 南昌市国有工业资产 股东 500 500 经营管理有限公司 合计 76514.2 13127.4 6966.3 5206.3 其中：报告期内，本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 38360 万元。 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 16 7.8 独立董事履行职责的情况 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张鸣 6 5 1 梅均 5 5 张银杰 5 5 报告期内， 公司 3 位独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 §8 监事会报告 本报告期内，公司监事会认为公司依法运作，公司财务情况、募集资金使用、公 司收购、出售资产、关联交易行为不存在问题。 §9 财务报告 9.1 审计意见 公司 2004 年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，出具了标 准无保留意见的审计报告。 9.2 财务报告（见附表） 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体 说明 2003 年 11 月 18 日，本公司与中国华源集团有限公司签订了《关于转让无锡生 命科技发展股份有限公司股权之股权转让协议》，本公司将持有的无锡生命科技发展 股份有限公司（以下简称“无锡生命” ）25％中的 24％的股权转让予中国华源集团有 限公司，上述协议已经 2003 年 11 月 24 日召开的本公司第二届董事会第十七次会议 及 2003 年 12 月 26 日召开的本公司 2003 年第三次临时股东大会审议通过。鉴于上述 事实，本公司对无锡生命的长期股权投资采用成本法进行会计核算。2004 年 6 月 27 日，本公司与中国华源集团有限公司解除了上述协议，该行为已经 2004 年 6 月 28 日 召开的本公司第二届董事会第二十一次会议及 2004 年 7 月 30 日召开的本公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过。因此，本公司对无锡生命的长期股权投资改用权益 法进行会计核算，并将累计影响数进行追溯调整：调整增加 2003 年度净利润 17 12,626,171.90 元，调整减少 2003 年度年初未分配利润 1,574,369.70 元，调整增加 2003 年 12 月 31 日资本公积 169,386.00 元，调整增加 2003 年 12 月 31 日未分配利润 11,051,802.20 元，调整增加 2003 年 12 月 31 日长期股权投资 11,221,188.20 元。该事 项业经上海立信长江会计师事务所审计，并出具了信长会师报字(2004)第 11190 号审 计报告。 9.4 本报告期无会计差错变更。 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明。 1、本公司于 2004 年 9 月 22 日投资新设无锡华源凯马发动机有限公司，本年度 自 10 月份纳入合并范围。 2、本公司于 2004 年 11 月 7 日出售所持有的黑龙江省凯马富拖机械制造有限公 司 88.2％股权，本年度合并黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司资产负债表年初数 及 1－10 月的利润及利润分配表和现金流量表。 3、北京博汇世纪投资有限公司 2004 年 11 月 11 日已注销关闭，本年度合并北 京博汇世纪投资有限公司资产负债表年初数及 1－10 月的利润及利润分配表和现金 流量表。 华源凯马股份有限公司 董事长：傅伟民 二 00 五年四月十二日 18 股份有限公司二〇〇四年度会计报表 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：华源凯马股份有限公司 2004 年12月31日 资 产 附注五 行次 年初数 年末数 负债和股东权益 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1 128,913,360.37 105,709,554.91 短期借款 短期投资 2 应付票据 应收票据 2 3 19,174,716.90 68,620,212.00 应付账款 应收股利 4 预收账款 应收利息 5 应付工资 应收账款 3 6 161,849,553.91 186,459,881.28 应付福利费 其他应收款 4 7 468,847,031.34 380,256,259.74 应付股利 预付账款 5 8 53,501,564.47 51,554,744.42 应付利息 应收补贴款 9 2,283,095.95 811,417.60 应交税金 存 货 6 10 453,645,150.01 471,195,569.05 其他应交款 待摊费用 7 11 225,025.58 其他应付款 预提费用 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 其他流动资产 8 24 352,635,842.67 39,779,500.00 递延收益 流动资产合计 30 1,640,850,315.62 1,304,612,164.58 一年内到期的长期负债 其他流动负债 长期投资： 流动负债合计 长期股权投资 9 31 128,189,646.40 152,813,761.85 长期负债： 长期债权投资 32 长期借款 长期投资合计 33 128,189,646.40 152,813,761.85 应付债券 其中：合并价差（贷差以“-”号表示，合并报表填列） 9 34 3,000,000.00 26,322,694.41 长期应付款 35 专项应付款 固定资产： 其他长期负债 固定资产原价 10 39 1,028,339,804.04 1,239,514,033.48 长期负债合计 减：累计折旧 10 40 457,908,179.65 451,849,571.37 递延税项 固定资产净值 41 570,431,624.39 787,664,462.11 递延税款贷项 减：固定资产减值准备 10 42 22,861,056.37 20,429,193.82 负债合计 固定资产净额 43 547,570,568.02 767,235,268.29 工程物资 44 0.00 少数股东权益（合并报表填列） 在建工程 11 45 285,755,494.81 175,247,521.73 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 833,326,062.83 942,482,790.02 股 本 资本公积 无形资产及其他资产： 盈余公积 无形资产 12 51 126,813,698.99 107,752,989.71 其中：法定公益金 长期待摊费用 13 52 1,586,113.54 403,240.44 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 其他长期资产 53 未分配利润 无形资产及其他资产合计 54 128,399,812.53 108,156,230.15 递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 递延税款借项 55 股东权益合计 资产总计 60 2,730,765,837.38 2,508,064,946.60 负债和股东权益总计 法人代表： 总会计师： 会计机构负责人： 股 份 有 限 公 司二〇〇四 年 度 会 计 报 表 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：华源凯马股份有限公司 2004 年度 项 目 附注五 行次 上年数 本年数 项 目 一、主营业务收入 29 1 2,139,375,576.39 2,230,750,571.22 六、可供分配的利润 减：主营业务成本 29 2 1,923,912,818.57 2,029,772,713.49 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 30 3 1,777,967.59 3,144,060.63 提取法定公益金 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 213,684,790.23 197,833,797.10 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列。子公司为外商投资企业的 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 31 5 6,085,295.33 5,792,101.59 减：营业费用 6 106,133,580.45 75,296,759.78 管理费用 7 223,748,833.53 87,446,963.75 财务费用 32 8 79,000,354.81 43,593,583.72 七、可供股东分配的利润 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10 -189,112,683.23 -2,711,408.56 减：应付优先股股利 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 33 11 26,712,216.11 9,914,828.09 提取任意盈余公积 补贴收入 12 应付普通股股利 营业外收入 34 13 1,942,406.32 2,256,593.28 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 35 14 30,120,075.79 -408,854.43 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 15 -190,578,136.59 9,868,867.24 减：所得税 16 2,642,838.20 4,169,555.25 补充资料： 少数股东损益（合并报表填列） 17 -13,575,117.30 -707,694.90 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 1,363,033.65 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（减少）利润总额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 20 -178,282,823.84 6,407,006.89 4、会计估计变更增加（减少）利润总额 加：年初未分配利润 21 -217,933,885.22 -394,750,523.47 5、债务重组损失 其他转入 22 1,512,308.32 1,904,277.05 6、其他 法人代表： 总会计师： 会计机构负责人： 股 份 有 限 公 司 二〇〇四 年 度 会 计 报 表 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：华源凯马股份有限公司 2004年度 项 目 附注五 行次 金额 项 目 附注五 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量 1、将净利润 销售商品、提供劳务收到的现金 1 2,787,126,116.17 吸收投资所收到的现金 26 78,791,581.42 净利润（ 收到的税费返还 2 5,615,587.52 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 78,791,581.42 加：少数 收到的其他与经营活动有关的现金 36 3 18,998,193.81 借款所收到的现金 28 880,960,000.00 减：未确 经营活动现金流入小计 5 2,811,739,897.50 收到的其他与筹资活动有关的现金 40 29 319,340,342.67 加：计提 筹资活动现金流入小计 30 1,279,091,924.09 固定 购买商品、接受劳务支付的现金 6 2,304,550,208.41 无形 支付给职工以及为职工支付的现金 7 150,888,497.08 偿还债务所支付的现金 31 1,261,944,000.00 长期 支付的各项税费 8 48,373,893.07 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 59,452,537.43 待摊 支付的其他与经营活动有关的现金 37 9 53,374,372.40 其中：支付少数股东的股利 33 49,000.00 预提 经营活动现金流出小计 10 2,557,186,970.96 支付的其他与筹资活动有关的现金 41 34 2,425,700.00 处置 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定 经营活动现金流量净额 11 254,552,926.54 筹资活动现金流出小计 36 1,323,822,237.43 财务 筹资活动产生的现金流量净额 40 -44,730,313.34 投资 递延 存货 四、汇率变动对现金的影响 41 -210,570.22 经营 二、投资活动产生的现金流量： 经营 收回投资所收到的现金 12 37,300,000.00 五、现金及现金等价物净增加额 42 -23,203,805.46 其 取得投资收益所收到的现金 13 - 经营 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 48,011,209.06 2、不涉及现 收到的其他与投资活动有关的现金 38 15 199,807,930.68 债务转为 投资活动现金流入小计 16 285,119,139.74 一年内到 融资租入 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 217,527,688.18 3、现金及现 投资所支付的现金 19 161,477,300.00 现金的期 支付的其他与投资活动有关的现金 39 20 138,930,000.00 减：现金 投资活动现金流出的小计 22 517,934,988.18 加：现金 减：现金 投资活动产生的现金流量净额 25 -232,815,848.44 现金及现 法人代表： 总会计师： 会计机构负责人：