凯马Ｂ(900953)股2004年年度报告

华源凯马股份有限公司 二00四年度报告 二00五年四月十二日 华源凯马股份有限公司 二00四年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、因工作原因，董事李寒松先生委托李颜章先生出席二届董事会第 二十六次会议，并代行表决权。 3、境内外会计师事务所上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华 会计师事务所（香港）均为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长傅伟民先生、总会计师王婉君女士及会计机构负责人 范庆和先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：华源凯马股份有限公司 公司法定英文名称： KAMA CO.,LTD.（缩写：KAMA） 2、公司法定代表人：傅伟民 3、公司董事会秘书：徐贤卿 联系地址：上海市中山北路 1958 号华源世界广场 6 楼 联系电话：(021)62034925 传真号码：(021)62030851 电子信箱： xuxqing@kama.com.cn 公司证券事务代表: 史建萍 联系地址：上海市中山北路 1958 号华源世界广场 6 楼 1 联系电话：(021)62035587 传真号码：(021)62030851 电子信箱： anny@kama.com.cn 4、公司注册地址：上海市浦东新区商城路 660 号 公司办公地址:上海市中山北路 1958 号华源世界广场 6 楼 邮政编码: 200063 公司国际互联网网址：http://www.kama.com.cn 电子信箱：km@kama.com.cn 5、公司信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 6、公司股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称：凯马 B 股 股票代码：900953 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 19 日； 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区张杨路 655 号； 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 19 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区商城路 660 号 企业法人营业执照注册号：企股沪总副字第 025012 号（市局） 税务登记号码：310115607393031 公司聘请的境内会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境外会计师事务所：浩华会计师事务所（香港） 办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 2 三、会计数据和业务数据摘要 1、 公司本年度主要会计数据 单位：元 币种：人民币 （1）利润总额： 9,868,867.24 （2）净利润： 6,407,006.89 （3）扣除非经常性损益后的净利润 -35,388,993.68 （4）主营业务利润： 197,833,797.10 （5）其他业务利润： 5,792,101.59 （6）营业利润： -2,711,408.56 （7）投资收益： 9,914,828.09 （8）补贴收入： （9）营业外收支净额： 2,665,447.71 （10）经营活动产生的现金流量净额： 254,552,926.54 （11）现金及现金等价物净增减额： -23,203,805.46 注： （ 1） 实 现 净 利 润 ， 按 国 际 会 计 准 则 审 计 为 -6,054,418.76 元，具体差异 如下： 中国会计准则审计: 6,407,006.89 元 1、购置股权摊销差异及出售股权收益差额等 -12,461,425.65 元 调整后国际会计准则审计： -6,054,418.76 元 （2）扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项 目 金额（元） （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 13,958,249.34 其他长期资产产生的损益 （二）以前年度已经计提各项减值准备的转回 12,412,613.24 （三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 14,017,986.32 （四）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 1,688,479.68 准备后的其他各项营业外收入、支出 （五）所得税影响额 -281,328.01 合 计 41,796,000.57 2、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：元 币种：人民币） 2003 年 本年与上年增减 主要会计数据 2004 年 2002 年 (%) 调整后 调整前 主营业务收入 2,230,750,571.22 2,139,375,576.39 2,139,375,576.39 4.3 2,442,930,288.57 注 利润总额 9,868,867.24 -190,578,136.59 -203,204,308.49 不适用 18,993,244.39 净利润 6,407,006.89 -178,282,823.84 -190,908,995.74 不适用 19,350,731.35 扣除非经常性损益的 -35,388,993.68 -187,589,536.10 -200,215,708.00 不适用 -100,899,268.65 净利润 3 2003 年末 本年末与上年末 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 增减(%) 总资产 2,508,064,946.60 2,730,765,837.38 2,719,544,649.18 -8.2 3,415,125,829.42 股东权益 808,721,139.69 802,216,323.36 790,995,135.16 0.81 974,715,314.23 （不含少数股东权益） 经营活动产生的现金 254,552,926.54 114,273,446.00 114,273,446.00 122.76 -61,083,406.74 流量净额 2003 年 本年与上年 主要财务指标 2004 年 2002 年 调整后 调整前 增减(%) 每股收益（摊薄） 0.01 -0.28 -0.30 不适用 0.03 净资产收益率（％） （摊薄） 0.79 -22.22 -24.14 不适用 1.99 扣除非经常性损益的净 -4.38 -23.38 -25.31 不适用 -10.35 利润的净资产收益率 （摊薄）（％） 每股经营活动产生的 0.40 0.18 0.18 0.22 -0.10 现金流量净额 每股收益（加权平均） 0.01 -0.28 -0.30 不适用 0.03 扣除非经常性损益的净 -0.06 -0.29 -0.31 不适用 -0.16 利润的每股收益（摊薄） 扣除非经常性损益的净 -0.06 -0.29 -0.31 不适用 -0.16 利润的每股收益（加权 平均） 净资产收益率（加权平均） 0.80 -20.07 -21.62 不适用 2.00 （％） 扣除非经常性损益的净 -4.39 -21.11 -22.68 不适用 -10.41 利润的净资产收益率 （加 权平均）（％） 2004 年末 2003 年末 本年末与上年末 2002 年末 调整后 调整前 增减(%) 每股净资产 1.26 1.25 1.24 增加 0.01 百分点 1.52 调整后的每股净资产 1.18 1.11 1.09 增加 0.07 百分点 1.46 注：本公司 2002 年合并报表利润总额为-29,953,000.08 元, 加: 未确认的投资损失 48,946,244.47 元, 调整后利润总额为 18,993,244.39 元。本公司列示的 2002 年利润 总额为经调整后的数据。 3、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的 净资产收益率及每股收益 单位：元 币种：人民币 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.46 24.56 0.31 0.31 营业利润 -0.34 -0.34 -0.004 -0.004 净利润 0.79 0.80 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 -4.38 -4.39 -0.06 -0.06 4 4. 报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 外币报表 股东权益 折算差额 合计 期初数 640,000,000.00 503,188,841.00 53,816,108.83 17,938,702.97 -394,750,523.47 -38,103.00 802,216,323.36 本期增加 727,691.29 1,220,228.39 406,742.80 8,311,283.94 -489.79 10,258,713.83 本期减少 629,392.06 1,904,277.05 634,759.02 1,220,228.39 3,753,897.50 期末数 640,000,000.00 503,287,140.23 53,132,060.17 17,710,686.75 -387,659,467.92 -38,592.79 808,721,139.69 变动原因： （1）资本公积变化数为：本期出售黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司股权，以 前年度对该公司确认的股权投资准备转入其他资本公积，本公司投资的无锡生命科技 发展股份有限公司其资本公积增加而相应增加本公司的股权投资准备。 （2）盈余公积减少的内容为：黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司本年不纳入合 并范围，冲回该公司以前年度提取的盈余公积中属于母公司的份额。 未分配利润变化数 单位：元 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 -405,802,325.67 调整年初未分配利润（调增为＋，调减为－） +11,051,802.20 注 调整后年初未分配利润 -394,750,523.47 加：本年净利润 6,407,006.89 加：盈余公积转入 1,904,277.05 减：提取法定盈余公积 813,485.59 10% 提取法定公益金 406,742.80 5% 年末未分配利润 -387,659,467.92 注：2003 年 11 月 18 日，本公司与中国华源集团有限公司签订了《关于转让无锡 生命科技发展股份有限公司股权之股权转让协议》，本公司将持有的无锡生命科技发展 股份有限公司（以下简称“无锡生命”）25％中的 24％的股权转让予中国华源集团有限 公司，上述协议已经 2003 年 11 月 24 日召开的本公司第二届董事会第十七次会议及 2003 年 12 月 26 日召开的本公司 2003 年第三次临时股东大会审议通过。 鉴于上述事实， 本公司对无锡生命的长期股权投资采用成本法进行会计核算。2004 年 6 月 27 日，本公 司与中国华源集团有限公司解除了上述协议，该行为已经 2004 年 6 月 28 日召开的本 公司第二届董事会第二十一次会议及 2004 年 7 月 30 日召开的本公司 2004 年第一次临 时股东大会审议通过。因此，本公司对无锡生命的长期股权投资改用权益法进行会计 核算，并将累计影响数进行追溯调整：调整增加 2003 年度净利润 12,626,171.90 元， 调整减少 2003 年度年初未分配利润 1,574,369.70 元，调整增加 2003 年 12 月 31 日资 本公积 169,386.00 元，调整增加 2003 年 12 月 31 日未分配利润 11,051,802.20 元， 调整增加 2003 年 12 月 31 日长期股权投资 11,221,188.20 元。该事项业经上海立信长 江会计师事务所审计，并出具了信长会师报字(2004)第 11190 号审计报告。 5 四、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 (1) 股份变动情况表 单位：股 期初值 本次变动增减（＋，－） 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 400,000,000 400,000,000 其中： 国家持有股份 189,494,668 189,494,668 境内法人持有股份 210,505,332 210,505,332 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 400,000,000 400,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 240,000,000 240,000,000 1、境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 240,000,000 240,000,000 三、股份总数 640,000,000 640,000,000 (2)股票发行与上市情况 ①公司至报告期末为止的前三年未有股票发行与上市情况。 ②报告期内公司无引起股份总数及结构变动的情况发生。 (3)现存的内部职工股情况 公司不存在内部职工股。 6 2、股东情况 （1）报告期末公司股东总数为 40944 户。 （2）报告期末公司前十名股东持股情况 单位：股 序 年度内 比例 股份 质押或冻 股份性质 股东名称 期末数 类别 结数量 号 增减 （％） 未流通 68,800,000 1 上海华源投资发展（集团）有限公司 0 137,600,000 21.5 社会法人股 股质押 2 南昌市国有工业资产经营管理有限公司 0 51,200,000 8.00 未流通 无 社会法人股 3 中国华源集团有限公司 0 46,371,741 7.24 未流通 无 国有法人股 4 山东莱动内燃机有限公司 0 36,861,602 5.76 未流通 无 国有法人股 5 山东拖拉机厂 0 35,387,216 5.53 未流通 无 国有法人股 6 常柴股份有限公司 +22180214 35,117,105 5.49 未流通 无 国有法人股 7 山东潍坊拖拉机集团总公司 0 23,495,783 3.67 未流通 无 国有法人股 8 寿光市资产经营公司 0 21,705,332 3.39 未流通 无 社会法人股 9 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC -1920000 4,065,327 0.64 流通股 无 B 股流通股 10 中国农业机械总公司 0 3,519,152 0.55 未流通 无 国有法人股 注： a、报告期内，公司控股股东与中国建设银行上海市普陀支行签订《股权质押合同》， 将其持有的本公司 6880 万股社会法人股（占总股本的 10.75％）质押给该行，作为该 行向华源投发发放人民币资金借款 5000 万元的担保。该部分股权已于 2004 年 11 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续。 报告期内，江苏省常州市中级人民法院以《民事裁定书》 （2004 常执字第 83-1 号） 裁定将原股东单位黑龙江富拖拉机制造厂持有的本公司的 2218.0214 万股国有法人股 折价 1574.7952 万元抵偿给常柴股份有限公司。至此，常柴股份有限公司增持本公司 国有法人股 2218.0214 万股，合计持有本公司股份 3511.7105 万股。 b、前十名股东间的关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，中国华源集团有限公司为上海华源投资发展（集团）有限公司的 控股股东，持有其 98.59％的股份；山东莱动内燃机有限公司为中国华源集团有限公司 的股东，持有股份 500 万股，占总股本的 1.046%。其余股东之间是否存在关联关系或 7 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况不详。 （3）公司控股股东及实际控制人情况介绍 ① 控股股东情况 公司名称:上海华源投资发展（集团）有限公司 法人代表：傅伟民 注册资本：750，000，000 元人民币 成立时间：1992 年 7 月 经营范围：房地产开发经营，房地产相关的项目投资开发，金属材料及制品，机 电产品，五金交电，建筑材料，装潢材料，房屋设备，房地产咨询，汽车配件， 针纺织品，印染产品，通信设备及相关产品，计算机及配件，医用高分子夹板， 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。 ② 实际控制人情况 公司名称：中国华源集团有限公司 中国华源集团有限公司是经国务院授权部门批准，由原纺织工业部联合对外经济 贸易部、交通银行总行等单位于 1992 年 7 月 18 日在上海浦东新区注册成立的国有控 股有限责任公司。华源集团初始注册资本为 140,000,000 元，后经增资扩股，现注册资 本达 90,669.60 万元，法定代表人为周玉成，住所为上海浦东新区商城路 660 号。根据 国务院国办发[1999]1 号文，华源集团自 1999 年 1 月 1 日起被列为中央直接管理企业。 2003 年 4 月国务院国有资产监督管理委员会成立后，华源集团成为国资委直接监管的 196 家大型国有企业之一。 华源集团经营范围：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营、仓储、原油，对 外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经 营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外贸易和转口贸易。 ③ 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 ④ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 国务院国有资产监督管理委员会 持股比例 9.136% 中国华源集团有限公司 持股比例 98.59％ 上海华源投资发展（集团）有限公司 持股比例 21.5％ 华源凯马股份有限公司 （4）报告期内，公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 （5）公司前 10 名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 4065327 B股 VEC-BVILTD 1190000 B股 张寿清 1140000 B股 京华山一国际（香港）有限公司 881452 B股 DEBORAH WANG LIN 662000 B股 MEESPIERSON ASIA LTD ASIA LTD. 650000 B股 HKIT S/A 006-113039-431 623000 B股 曾云 554799 B股 秦永春 553700 B股 曾云 507100 B股 公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系或一 前十名流通股东关联关系的说明 致行动人情况 9 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员的基本情况 性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 股份 变动 姓名 职务 别 龄 日期 日前 持股数 持股数 增减数 原因 傅伟民 董事长 男 49 2003-12-26 2005-02-08 0 0 0 未变动 李颜章 董 事 男 43 2003-11-30 2005-02-08 0 0 0 未变动 兼总经理 徐大有 董 事 男 55 2003-12-26 2005-02-08 0 0 0 未变动 舒新政 董 事 男 58 2003-12-26 2005-02-08 0 0 0 未变动 张子云 董 事 男 59 2002-02-08 2005-02-08 0 0 0 未变动 兼副总经理 李寒松 董 事 男 43 2003-12-26 2005-02-08 0 0 0 未变动 张 鸣 独立董事 男 47 2002-02-08 2005-02-08 0 0 0 未变动 梅 均 独立董事 男 65 2004-05-17 2005-02-08 0 0 0 未变动 张银杰 独立董事 女 50 2004-05-17 2005-02-08 0 0 0 未变动 陆鸣人 监事长 男 58 2002-02-08 2005-02-08 0 0 0 未变动 徐 霆 监 事 男 59 2004-05-17 2005-02-08 0 0 0 未变动 卞乃泰 监 事 男 61 2003-12-26 2005-02-08 0 0 0 未变动 王 智 监 事 男 60 2002-02-08 2005-02-08 0 0 0 未变动 张 萍 监 事 女 51 2003-12-26 2005-02-08 0 0 0 未变动 董宜顺 副总经理 男 52 2002-01-06 2005-02-08 0 0 0 未变动 王 忠 副总经理 男 44 2004-04-15 2005-02-08 0 0 0 未变动 王婉君 总会计师 女 52 2002-04-28 2005-02-08 0 0 0 未变动 徐小技 总工程师 男 51 2004-04-15 2005-02-08 0 0 0 未变动 王济海 总经济师 男 51 2004-04-15 2005-02-08 0 0 0 未变动 徐贤卿 董 秘 男 43 2002-08-16 2005-02-08 0 0 0 未变动 注：至本报告期末，以上董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。 10 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： （1）傅伟民：现年 49 岁，大专学历，高级会计师，中共党员。现任上海华源投 资发展（集团）有限公司董事长、党委书记，华源凯马股份有限公司董事长。曾任中 国华源集团有限公司副总会计师、华源凯马机械股份有限公司副总经理、上海华源股 份有限公司总会计师、上海华源发展股份有限公司总会计师。 （2）李颜章：现年 43 岁，大学学历，高级工程师，中共党员。现任华源凯马股 份有限公司总经理。曾任华源凯马股份有限公司副总经理、总经理助理、黑龙江凯马 富拖机械制造有限公司总经理兼党委书记。 （3）徐大有：现年 55 岁，硕士，高级工程师，中共党员。现任上海华源发展股 份有限公司总经理。曾任上海华源投资发展（集团）有限公司总经理、上海新联纺进 出口有限公司董事长。 （4）舒新政：现年 58 岁，大专学历，高级经济师，中共党员。现任南昌市国有 工业资产经营管理有限公司董事长兼党委书记，曾任南昌市机械工业局局长、党委书记。 （5）张子云：现年 59 岁，大专学历，高级经济师，中共党员。现任华源凯马股 份有限公司副总经理、山东莱动内燃机有限公司董事长、党委书记。曾任山东华源莱 动内燃机有限公司总经理。 （6）李寒松：现年 43 岁，大学学历，高级工程师，中共党员。现任山东华源山 拖有限公司总经理兼党委书记、山东拖拉机厂厂长兼党委书记。曾任山东华源光明机 器制造有限公司总经理、党委副书记。 （7）张鸣：现年 47 岁，经济学（会计学）博士，中国注册会计师。现任上海财 经大学会计学院副院长、教授、博士生导师，中国会计学会、美国会计学会、中国注 册会计师学会、上海会计学会、上海总会计师研究会会员。 （8）梅均：现年 65 岁，大学学历，高级工程师、律师，中共党员。现任上海锦 天城律师事务所副主任、律师，曾任上海市旅游事业管委会副秘书长、上海市旅游局 副局长、党委副书记。 （9）张银杰：现年 50 岁，经济学博士，中共党员。现任上海财经大学教授、博 士生导师，曾任吉林省财贸学院教授。 （10）陆鸣人：现年 58 岁，大学学历，高级工程师，中共党员。现任华源凯马股 份有限公司党委书记、监事会监事长，曾任华源凯马机械股份有限公司副董事长、总 经理。 （11）徐霆：现年 59 岁，大学学历，高级经济师，中共党员。现任上海华源股份 有限公司副总经理，曾任中国华源集团有限公司工业部常务副部长。 （12）卞乃泰：现年 61 岁，大学学历，高级会计师。现任中国华源生命产业有限 公司高级顾问。曾任中国华源集团有限公司审计部部长。 11 （13）王智：现年 60 岁，研究生学历，硕士，教授级高级工程师，中共党员。现 任中国针织工业协理事长，中国纺织科学技术开发总公司总工程师，曾任中国纺织科 学技术开发总公司总经理。 （14）张萍：现年 51 岁，大专学历，高级经济师，中共党员。现任南昌市国有工 业资产管理有限公司党委副书记、纪委书记。曾任南昌市机械工业局纪委书记。 （15）董宜顺：现年 52 岁，大专学历，工程师、经济师、中共党员。现任华源凯 马股份有限公司副总经理，华源凯马汽车事业部总经理、华源凯马冲压件分公司总经 理。曾任华源凯马机械股份有限公司总经理助理。 （16）王忠：现年 44 岁，研究生学历、硕士，高级工程师，中共党员。现任华源 凯马股份有限公司副总经理、南昌凯马有限公司总经理，曾任华源凯马股份有限公司 副总工程师、总工程师办公室主任、天同集团公司总裁助理。 （17）王婉君：现年 52 岁，大学学历，高级会计师，中共党员。现任华源凯马股 份有限公司总会计师，曾任华源凯马机械股份有限公司财务副总监。 （18）徐小技：现年 51 岁，大学学历，高级工程师，中共党员。现任华源凯马股 份有限公司总工程师、曾任华源凯马股份有限公司副总工程师、天同集团副总裁。 （19）王济海：现年 51 岁，大专学历，工程师，中共党员。现任华源凯马股份有 限公司总经济师，曾任上海凯宁进出口有限公司总经理，华源凯马股份有限公司副总 经济师、国际业务部总经理。 （20）徐贤卿：现年 43 岁，大学学历，高级工程师，中共党员。现任华源凯马股 份有限公司董事会秘书，曾任华源凯马机械股份有限公司投资规划部总经理、技术部 副总经理。 2、 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止 是否领取 日期 报酬津贴 傅伟民 上海华源投资发展（集团）有限公司 董事长 2003.2-至今 否 徐大有 上海华源投资发展（集团）有限公司 董事、总经理 2003.4-2004.12 是 舒新政 南昌市国有工业资产经营管理有限公司 董事长 2002.9-至今 是 张子云 山东莱动内燃机有限公司 董事长、党委书记 1996.1-至今 否 李寒松 山东拖拉机厂 厂长兼党委书记 2002.8-至今 否 徐 霆 中国华源集团有限公司 工业部常务副部长 2002.9-2004.8 是 卞乃泰 中国华源集团有限公司 审计部部长 2002.9-2004.10 是 张 萍 南昌市国有工业资产经营管理有限公司 党委副书记、纪委书记 2002.9-至今 是 截止本报告期末无董事、监事、高管在其他单位任职。 12 3、 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会。 （2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：年度工作情况及经营业绩。 （3）报酬情况 年度报酬总额 2027300 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 388800 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 985000 元 独立董事的津贴 65000 元 独立董事的其他待遇 无 （4）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取津贴报酬 傅伟民、舒新政、张萍、徐大有、徐霆、卞乃泰、王智 是 （5）报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以上 2 10～20 万元 7 1～10 万元 4 注： （1）年度报酬总额包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等； （2）目前，公司已对部分高级管理人员实行年薪制，其他高级管理人员的工资、 福利根据岗位职责及工作业绩考核结合的方法，经年终考核后确定。不在公司领取报 酬的董事、监事由派出方支付，公司不单独为其提供工资、津贴、福利。不在公司领 取报酬的董事、监事共 7 人；在公司领取报酬的董事有 6 人（其中 3 人为独立董事）、 监事 1 人、高级管理人员 6 人。 4、董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）报告期内董事、监事变动情况 a、报告期内，王才富、徐霆、董钢、王平、申昌明、阳树毅辞去董事职务。 b、报告期内，牟泽富辞去监事职务。 c、报告期内，选举梅均先生、张银杰女士为公司独立董事。 d、报告期内，选举徐霆先生为公司监事。 13 （2）报告期内聘任高级管理人员情况 报告期内，公司第二届董事会第二十次会议审议并通过了《关于增聘公司高级管理 人员的议案》，聘任王忠先生为公司副总经理、王济海先生为总经济师、徐小技先生为 总工程师。 5、公司员工情况 （1）在职员工人数 8539 其中： 生产人员 6010 销售人员 974 技术人员 571 财务人员 192 行政人员 647 （2）教育程度 其中：研究生 12 大学、大专 1500 高中、中专以下 7027 （3）需承担费用的离退休职工人数 无 14 六、公司治理结构 1、公司治理的情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会、上海证 券交易所有关规定的要求，不断完善公司治理结构，规范公司的运作。公司法人治理 结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求，内容如下： （1）股东和股东大会：公司能够按照《股东大会规范意见》的要求，召集和召开 股东大会，能够平等对待所有股东，尤其是确保中小股东享有平等地位，充分行使自 己的权力。公司重大关联交易均按法定程序办理并公告。 （2）控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东通过 股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产 经营活动；公司与控股股东进行的关联交易公平合理，在人员、资产、财务、机构和 业务方面都做到了“五独立”，公司董事、监事、经营层和内部职能部门均能够独立运 行。 （3）董事与董事会：公司按照《公司法》、 《公司章程》规定的选聘程序选举董事； 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事熟悉有关法律、法规， 了解董事的权利、义务和责任；能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极 履行职责，确保董事会能科学决策，高效运作。 （4）监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定， 人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依照《监事会议事规则》等制度，认真 履行自己的职责，能本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人 员履行职责的合法性进行监督，并独立发表意见。 （5）绩效评价与激励约束机制：公司建立董事会薪酬与考核委员会，对公司董事、 监事和高级管理人员实行公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。 （6）相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 员工、社会等各方利益的协调平衡，共同促进公司持续、健康发展。 （7）信息披露和透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访 和咨询，指定《上海证券报》 、《中国证券报》 、香港《文汇报》为公司信息披露的报纸， 公司严格按照有关法律、法规的要求真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有 的股东能有平等机会获得信息。 15 2、独立董事履行职责情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张鸣 6 5 1 梅均 5 5 张银杰 5 5 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面独立的情况 (1)在业务方面，公司以独立拥有的生产设施为市场提供各类内燃机、载货汽车、 拖拉机、机床、工程机械等整机及其零配件。公司自主经营，业务结构完整。 (2)在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司总经理、 副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬,未在股东单位领取报酬。 (3)在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产 权、商标、非专利技术等为上市公司拥有；本公司拥有独立的采购和销售系统。 (4)在机构方面，公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会独立运作，各职能 部门在总经理的领导下根据部门的职责独立开展工作。 (5)在财务方面，本公司设立独立的财务部门并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立开设银行帐户。 4、考评和激励机制的实施情况 本年度对部分高管人员实行年薪制，其他高级管理人员的工资、福利，根据岗位 职责与工作业绩相结合的考核方法，经年终考核后确定。 董事会已于 2004 年 11 月成立薪酬与考核委员会，将加强对公司高管人员的考核 和激励工作的领导。 16 七、股东大会情况简介 1、报告期内股东大会的通知、召集、召开及信息披露情况 报告期内公司共召开三次股东大会： （1）公司于 2004 年 4 月 17 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》 、香港《文 汇报》刊登了《中泰凯马股份有限公司二届董事会第二十次会议决议公告暨关于召开 公司 2003 年度股东大会有关事宜的通知》。 会议于 2004 年 5 月 17 日召开，出席会议的股东及股东代理人共 21 人，其中内资 股股东 11 名，外资股股东 10 名。大会审议通过了《关于公司 2003 年度董事会工作报 告的议案》、《关于公司 2003 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2003 年度财务 决算和 2004 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2003 年度利润分配预案的议案》、 《关于续聘会计师事务所及支付审计报酬的议案》、《关于公司更名的议案》、《关于公 司部分董事辞职的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于推选独立董事的议案》、 《关于监事调整的议案》。决议公告同时刊登在 2004 年 5 月 18 日的《中国证券报》 、《上 海证券报》、香港《文汇报》。 （2）公司于 2004 年 6 月 30 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文 汇报》刊登了《中泰凯马股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告暨关于 召开公司 2004 年第一次临时股东大会有关事宜的通知》。 会议于 2004 年 7 月 30 日召开，出席会议的股东及股东代理人共 24 人，其中内资 股股东 13 名，外资股股东 11 名。大会审议通过了《关于华源投发对南昌凯马增资扩 股之关联交易的议案》、 《关于解除公司与华源集团签订的,及的议案》。决议公告同时刊登 在 2004 年 7 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》。 （3）公司于 2004 年 11 月 9 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文 汇报》刊登了《华源凯马股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告暨关于 召开 2004 年第二次临时股东大会有关事宜的通知》。 会议于 2004 年 12 月 10 日召开，出席会议的股东及股东代理人共 21 人，其中内资 股股东 10 名，外资股股东 11 名。大会审议通过了《关于凯马股份与凯马南柴分别受让 华源投发所持南昌凯马股权及凯马股份转让所持凯马富拖股权之关联交易的议案》 。决议 公告同时刊登在 2004 年 12 月 11 日的《中国证券报》 、《上海证券报》 、香港《文汇报》 。 2、报告期内选举、更换公司董事、监事情况 （1）报告期内，公司 2003 年度股东大会同意王才富、徐霆、董钢、王平、申昌 明、阳树毅辞去董事职务，推选梅均、张银杰为公司独立董事。 （2）报告期内，公司 2003 年度股东大会同意牟泽富辞去监事职务，选举徐霆为公司监事。 17 八、董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 由于公司 2003 年出现了较大的亏损，2004 年公司董事会将实现扭亏为盈作为公 司经营工作的最主要任务。公司董事会在经过认真分析、研究的基础上，在年初就确 定了“夯实发展基础，寻求发展突破” 的总体工作思路。经过一年的努力，公司经历 了成立以来最大的挑战和考验，面对了国家实施宏观调控和金融信贷紧缩对经营的影 响，面对了竞争日益惨烈、公司生存发展条件日渐严酷的市场环境，面对了公司因结 构调整、内部改革迟缓而造成的核心竞争力尚未形成的现实。公司经营管理层在董事 会的领导下，遵照董事会的决策，团结全体员工克服困难，通过开展卓有成效的扎实 工作，基本完成了股东大会年初确立的经营目标，使公司 2004 年实现了扭亏为盈。 2004 年公司实现主营业务收入 223075 万元，同比增长 4.3%；实现利润总额 987 万元；实现净利润 641 万元；公司总资产为 25.08 亿元，净资产 8.09 亿元；经营性现 金流量 25455 万元，同比增长 122.76%；净资产收益率 0.79%；资产负债率 65.4%，同 比下降 4.3 个百分点。由于公司加强结构调整和生产经营措施得力等因素，使本公司轻 型载货汽车的主营业务收入达到 101640 万元，同比增长 72.05%，增长幅度处于国内同 行业领先水平。 2004 年经过一年的艰苦工作，公司在法人治理结构和控制力、凝聚力及执行力 上有了一定的提高；生产经营趋势向好，已开始进入良性循环；公司的产业和产品结 构逐步趋向合理；资产质量有了改善；主营业务开始步入上升通道。 二、报告期内公司经营情况 (一) 公司主营业务的范围及其经营状况 公司主要从事内燃机、拖拉机、农用运输车、载货汽车、客车、专用车、发电机 整机及其零部件的研究开发、生产、技术咨询、销售并提供售后服务。 1、报告期内主营业务按行业、产品情况表 18 单位：千元 行业 本期数 上期数 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比 主营业务收入 占主营业务收 主营业务成本 主营业务利润 占主营业务 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 比上年增减％ 比上年增减％ 上年增减％ 入比例(％) 润比例(％) （％） 柴油机 751,389 23.4 666,353 85,036 43.5 11.3 907,351 780,845 126,506 -17.2 -14.7 -2.6 载货汽车 1,748,955 54.4 1,693,157 55,798 28.6 3.2 756,526 717,558 38,968 131.2 136.0 -2.0 拖拉机 228,814 7.1 209,306 19,508 10.0 8.5 323,426 315,851 7,575 -29.3 -33.7 6.2 冲压件 113,282 3.5 96,241 17,041 8.7 15.0 67,480 49,743 17,737 67.9 93.5 -11.3 机床 76,038 2.4 59,525 16,513 8.5 21.7 - 贸易 296,265 9.2 294,771 1,494 0.8 0.5 434,439 417,366 17,073 -31.8 -29.4 -3.4 其中：关联 36,193 1.6 32,060 4,133 2.1 11.4 28,291 26,274 2,017 27.9 22.0 5.2 交易 小计 3,214,743 3,019,353 195,390 2,489,222 2,281,363 207,859 29.1 32.3 内部抵消 983,992 989,581 -5,589 349,846 357,450 -7,604 合计 2,230,751 2,029,772 200,979 2,139,376 1,923,913 215,463 4.3 5.5 -1.3 ①关联交易的定价原则：公司关联交易遵循市场原则； ②关联交易必要性、持续性的说明：与关联方的关联交易，一方面可以使公司部 分零部件就近采购，节约成本；另一方面也有利于保证零部件的及时供应及产品质量。 因此，公司上述关联交易是必要的。鉴于公司产品制造的专业化、集约化的特点，公 司关联交易事项将不可避免的持续存在。 2、报告期内主营业务分地区情况表 单位：千元 分地区 本期数 上期数 主营业务收入 主营业务收入 占主营业务收 主营业务成本 主营业务利润 占主营业务利润 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 比上年增增减（％） 入比例(％) 比例(％) （％） 山东省 2,736,941 85.1 2,568,431 168,510 86.2 6.2 1,613,031 1,456,298 156,733 69.7 黑龙江省 26,739 0.8 30,308 -3,569 -1.8 -13.3 175,175 175,990 -815 -84.7 江苏省 5,400 0.2 4,194 1,206 0.6 22.3 198,471 162,385 36,086 -97.3 湖南省 13,022 12,908 114 19 江西省 149,397 4.6 121,649 27,748 14.2 18.6 54,808 55,725 -917 172.6 上海市 296,265 9.3 294,771 1,494 0.8 0.5 434,437 417,366 17,071 -31.8 墨西哥 278 691 -413 其中：关 联 36,193 1.6 32,060 4,133 2.1 11.4 28,291 26,274 2,017 27.9 交易 小计 3,214,743 3,019,353 195,390 2,489,222 2,281,363 207,859 29.1 内部抵消 983,992 989,581 -5,589 349,846 357,450 -7,604 合计 2,230,751 2,029,772 200,979 2,139,376 1,923,913 215,463 4.3 3、主要产品的市场占有率情况 由于公司暂时未获行业统计资料，故无法计算主要产品的市场占有率情况。 （二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、山东华源莱动内燃机有限公司主要从事各类发动机及农用车的生产、销售，注 册资本 12500 万元，公司持有其 90%的股权，总资产 60171 万元，本年度实现主营业务 收入 67493 万元，净利润-80 万元。 2、山东凯马汽车制造有限公司主要从事载货汽车及配件的生产、销售，注册资本 7800 万元，公司持有其 90%的股权，总资产 37809 万元，本年度实现主营业务收入 87587 万元，净利润 1110 万元。 3、山东华源山拖有限公司主要从事大中马力拖拉机及配件的生产、销售，注册资 本 10000 万元，公司持有其 99%的股权，总资产 19117 万元，本年度实现主营业务收入 20208 万元，净利润 86 万元。 4、山东奥峰车辆有限公司主要从事农用运输车的生产销售，注册资本 1500 万元， 公司持有其 94.67%的股权，总资产 13273 万元，本年度实现主营业务收入 36270 万元， 净利润 539 万元。 5、南昌凯马柴油机有限公司主要从事内燃机生产、销售，注册资本 15800 万元， 公司持有其 93.67%的股权，总资产 23973 万元，本年度实现主营业务收入 7106 万元， 净利润 188 万元。 6、南昌凯马有限公司主要从事机床、柴油机、内燃发电机组及各种配件、齿轮箱、 工程机械、行走机械的生产、销售，注册资本 20000 万元，公司持有其 74.68％的股权， 总资产 33636 万元，本年度实现主营业务收入 7604 万元，净利润 311 万元。 20 7、无锡生命科技发展股份有限公司主要从事高新技术产品开发、房地产开发与经 营、土地成片开发及国内贸易。注册资本 40000 万元，公司持有其 25％的股权，总资 产 142587 万元，本年度实现主营业务收入 31792 万元，净利润 772 万元。 （三）主要供应商、客户情况 公司前五名供应商采购金额合计为 16859 万元，占年度采购总额的 8%；前五名客 户销售额合计 26846 万元，占公司销售总额的 12%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司经营中出现的主要问题： （1）企业历史包袱沉重，改革、改制工作比较迟缓，公司法人治理结构有待进 一步完善； （2）产业结构和产品结构的调整虽有良好的开端，但离造就国内同行业一流公 司的标准尚有很大的差距，还有很长的路要走； （3） “为股东服务、对股东负责、给股东回报”的企业文化和“以现金流支持的 净利润最大化”的经营宗旨尚未成为公司全体人员的共同理念，公司文化的培育和形 成尚需共同努力； （4）以全面预算管理为主要抓手，以“四大硬仗”作为企业管理的重中之重， 在落实上不平衡，思想认识上有差距，仍需常抓不懈，并使之制度化。 2004 年主要采取了如下的解决方案： 在董事会的领导下，2004 年公司通过理顺产权关系，改善了法人治理结构，提高 了公司控制力、凝聚力和执行力；通过开展以“降低资产负债率、降低三项费用、降 低成本、优化资产和股权结构”的 “四大硬仗”活动，全年共降低三项费用 20254 万 元，剔除因合并报表变化的因素，实际下降三项费用 14991 万元，同比下降 42.08%； 成功实施了对各级经营者的绩效考核制度；通过调整产品结构和产业结构，处置了面 临较大亏损的小四轮拖拉机的有关资产；购并了市场前景看好的机床、工程机械等优 质资产；并抓住市场对轻型载货汽车需求旺盛的时机，适时扩大了轻型载货汽车的产 销量；按照“有所为，有所不为”的原则，做好改革、改制和重组发展工作，提高了 公司的资产质量，优化了公司的资产结构，实现了扭亏为盈的经营目标。 三、报告期内的投资情况 （1）募集资金使用情况 公司 1998 年发行境内上市外资股 24000 万股，扣除前期开办费用后，实际可用募 21 集资金 51555 万元，截止 2004 年底，未使用资金为 4803.2 万元。募集资金使用情况 如下： 单位：万元 承诺投入 已投入 进度及完工 承诺投入项目 收益情况 金额 金额 情况 改善 376、D 系列及 L 系列小缸径及多缸柴 基本符合计划 8,954 8,960.62 358 油机的生产及技术条件 进度已完工 改善 D 系列、 TY 系列小四轮拖拉机及 25-40 基本符合计划 8,941 8,714.78 183 马力拖拉机的生产及技术条件 进度已完工 改善四轮农用车的生产及技术条件 基本符合计划 6,100 423 5,970.5 进度已完工 建立铸造中心和冲压中心 基本符合计划 9,340 9,299.68 1245 进度已完工 建立技术开发中心 与计划进度不 6,220 1,805.95 － 符未完工 购并山东奥峰农用车集团公司 基本符合计划 2,000 2,000.00 596 进度已完工 固定资产投资项目的铺底流动资金及补充 基本符合计划 10,000 10,000.26 － 本公司的流动资金 进度已完工 合 计 51,555 46,751.79 － 2805 注: 技术开发中心项目由于公司进行结构调整，该项目经公司 2003 年 4 月 22 日 第二届董事会第十次会议审议通过暂缓实施。公司董事会将按募集资金项目变更投向 的有关审批程序，经董事会审议后提请股东大会审议变更该项目募集资金投向。 本公司募集资金投资项目未有变更。 （2）非募集资金使用情况 a、报告期内，按公司董事会决定，公司分二次分别以现金 6000 万元和 5800 万元 出资，对下属子公司南昌凯马柴油机有限公司进行增资，经二次增资后，凯马南柴注 册资本由初始的 4000 万元，分别增加至 1 亿元和 1.58 亿元。其中本公司持有凯马南 柴的股权由 75%增持至 93.67%，南昌市国资公司持有凯马南柴的股权由 10%减持至 6.33%。 b、报告期内，公司董事会及股东大会决定，同意公司以 13,950 万元人民币的受 让总价，受让华源投资发展（集团）有限公司所持南昌凯马有限公司 61.18%（计 12236 万股）的股权，至此，本公司持有南昌凯马有限公司 74.68%股权，为南昌凯马控股股 东。 c、报告期内，公司总经理办公会议决定，同意在江苏省无锡市投资 1980 万元（其 中价值 1780 万元的房屋、现金 200 万元），投资组建无锡华源发动机有限公司，公司 持有其 90%的股权。 22 d、报告期内，公司总经理办公会议决定，公司以经中介机构评估后的固定资产作 价 3000 万元人民币出资，参与组建山东凯马铸造有限责任公司，公司持有其 55.24% 的股权。 四、报告期内财务状况、经营成果分析 项目 期初数（元） 期末数（元） 增减（％） 总资产 2,730,765,837.38 2,508,064,946.60 -8.10 股东权益 802,216,323.36 808,721,139.69 0.81 主营业务利润 213,684,790.23 197,833,797.10 -7.4 净利润 -178,282,823.84 6,407,006.89 不适用 现金及现金等价物净增加额 -137,289,907.17 -23,203,805.46 不适用 原因： 1、总资产减少主要原因系流动资产、流动负债大幅下降所致； 2、股东权益增加系本年度盈利所致； 3、主营业务利润下降主要原、辅材料大幅涨价导致部分产品毛利率下降； 3、现金及现金等价物变化主要系公司经营活动流量净额大幅上升等原因所致。 五、公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 1、公司会计核算方法的调整 2003 年 11 月 18 日，本公司与中国华源集团有限公司签订了《关于转让无锡生命 科技发展股份有限公司股权之股权转让协议》，本公司将持有的无锡生命科技发展股份 有限公司（以下简称“无锡生命”）25％中的 24％的股权转让予中国华源集团有限公司， 上述协议已经 2003 年 11 月 24 日召开的本公司第二届董事会第十七次会议及 2003 年 12 月 26 日召开的本公司 2003 年第三次临时股东大会审议通过。鉴于上述事实，本公 司对无锡生命的长期股权投资采用成本法进行会计核算。2004 年 6 月 27 日，本公司与 中国华源集团有限公司解除了上述协议，该行为已经 2004 年 6 月 28 日召开的本公司 第二届董事会第二十一次会议及 2004 年 7 月 30 日召开的本公司 2004 年第一次临时股 东大会审议通过。因此，本公司对无锡生命的长期股权投资改用权益法进行会计核算， 并将累计影响数进行追溯调整：调整增加 2003 年度净利润 12,626,171.90 元，调整减少 2003 年度年初未分配利润 1,574,369.70 元，调整增加 2003 年 12 月 31 日资本公积 169,386.00 元，调整增加 2003 年 12 月 31 日未分配利润 11,051,802.20 元，调整增加 2003 年 12 月 31 日长期股权投资 11,221,188.20 元。该事项业经上海立信长江会计师事务所 23 审计，并出具了信长会师报字(2004)第 11190 号审计报告。 2、与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化 （1）本公司于 2004 年 9 月 22 日投资新设无锡华源凯马发动机有限公司，本年度 自 10 月份纳入合并范围。 （2）本公司于 2004 年 11 月 7 日出售所持有的黑龙江省凯马富拖机械制造有限公 司 88.2％股权，本年度合并黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司资产负债表年初数及 1 －10 月的利润及利润分配表和现金流量表。 （3）北京博汇世纪投资有限公司 2004 年 11 月 11 日已注销关闭，本年度合并北 京博汇世纪投资有限公司资产负债表年初数及 1－10 月的利润及利润分配表和现金流 量表。 上述合并报表范围的变化，将使公司减少毛利率低的产品的产销量，增加公司的 主营业务收入，改善资产质量，提高赢利能力。 六、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 2004 年的产品市场竞争仍然十分惨烈，受宏观调控的影响，金融机构收紧信贷， 加剧了生产经营资金的困难程度，原、辅材料及配套件大幅涨价，对公司的经济效益 产生了较大的负面影响。公司在充分分析、研究市场的基础上，通过调整产品结构和 产业结构，加大了市场前景看好的机床、工程机械等非农机产业的购并重组，优化了 资产质量；通过强化预算管理和理顺产权关系，提高了公司的控制力、凝聚力和执行 力；通过调整市场营销策略, 对原有的营销网络进行调整，提高了销售集中度；公司还 紧跟市场变化和原材料、配套件价格的变化，对受市场欢迎的产品，适时适度地调整 销售价格，保证了优势产品在合理的毛利率前提下，扩大了销售量。上述措施和策略 的运用，大幅降低了三项费用的支出，同时亦化解了由于生产经营环境的变化所带来 的经营风险。 七、新年度经营计划 全年工作的指导思想： 认真贯彻党的十六届三中全会和四中全会及中央经济工作会议的精神，全面落实 股东大会的战略部署，以提高现金流和净利润为经营工作宗旨，以打好“四大硬仗” 作为企业管理的重点；调整结构，提升核心竞争力；深化改革，增强企业活力；强化 管理，提高盈利能力；夯实基础，聚集发展后劲；使公司走上持续、健康发展之路。 2005 年主要经营目标： 主营业务收入：26 亿元， 同比增长 16.6%。 24 主营业务成本：22.9 亿元，同比增长 12.8%； 具体措施安排： （1）进一步完善公司法人治理结构 公司董事会将按《公司章程》的有关规定完成董事会和监事会的换届选举，在年 内适时成立董事会战略决策委员会和提名委员会。董事会继续支持和帮助各专门委员 会建立、健全相关制度并有效开展工作，加强专门委员会对相关议案事前进行调查、 研究，以便由各专门委员会提出有价值的可供决策的方案和意见；按上市公司治理准 则的有关规定，不断完善独立董事制度，积极发挥董事，特别是独立董事的作用；进 一步完善股东大会、董事会和监事会的各项制度建设，健全相互协作和制约的科学管 理制度，提高公司的现代法人治理水平。 （2）积极推进产业结构和产品结构调整 突出主业是公司做强的基础和前提。突出主业将使公司对外界传播可信的战略意 图，可使管理层得以围绕关键因素建设业务系统，并使公司在战略发展上拥有更高的 自由度，以开展有效竞争。 公司董事会将着力研究公司的发展战略，加大对以汽车产业为主的非农机产业的 扶持和投入，加快盈利能力较高的非农机产业的健康快速发展。公司将按“有所为、 有所不为”的原则，进一步做好聚集主业的工作，通过突出主业，以此提高盈利能力 和核心竞争力。公司董事会要求加快主动调整的步伐，利用各方优势和多种渠道，引 入国内、外战略投资者，做强做大主业。 （3）继续强化管理、深化企业改革、培育企业文化 公司董事会要求公司经营管理层以全面预算为抓手，以“四大硬仗”为主要内容， 强化企业管理工作，在完善全面预算制度、授权管理制度和绩效考核制度的同时，强 化对子公司的掌控能力。各子公司要加强深化改革工作，解决历史遗留问题，增强企 业活力，提高资产质量和盈利能力，增强公司的整体实力。培育“为股东服务、对股 东负责、给股东回报”和“以现金流支持的净利润最大化为经营宗旨”的企业文化， 以回报全体股东。 公司认为 2005 年的任务是困难而又艰巨的，但公司有信心，在公司股东的支持下， 适应新形势的要求，不断加强自身建设，严格执行国家及监管部门出台的各项法规、 准则和要求，依法准确、及时地做好信息披露工作，维护股东的各项权益；团结公司 全体员工，努力拼搏，强化执行力，突出重点，抓住关键；着力提高盈利能力，着力 提高资产质量，着力防范和控制风险；振奋精神，务实创新，全面完成 2005 年公司股 东大会确定的各项工作和经营目标，促使公司经济健康可持续地稳步发展。 25 八、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内公司共召开六次董事会会议。 （1）2004 年 4 月 15 日在上海华源世界广场 608 室召开第二届董事会第二十次 会议，会议审议并通过了《关于公司 2003 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2003 年度总经理工作报告的议案》、 《关于公司 2003 年度报告及摘要的议案》、 《关于公 司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告的议案》、 《关于公司 2003 年度利润分 配预算》、《关于续聘会计师事务所及支付审计报酬的议案》、《关于增聘公司高级管理 人员的议案》、《关于公司职能机构调整的议案》、《关于公司更名的议案》、《关于公司 部分董事辞职的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、 《关于推选独立董事的议案》、 《关 于召开公司 2003 年度股东大会有关事宜的议案》、《关于公司 2004 年第一季度报告的 议案》。本次会议决议刊登在 2004 年 4 月 17 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香 港《文汇报》上。 （2）2004 年 6 月 28 日在上海华源世界广场 608 室召开第二届董事会第二十一次 会议，会议审议并通过《关于华源投发对南昌凯马增资扩股之关联交易的议案》、《关 于解除公司与华源集团签订的及的议案》、《关于用公司房产向银行申请抵押贷款的议 案》、《关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会有关事宜的议案》。本次会议决议刊 登在 2004 年 6 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》上。 （3）2004 年 7 月 19 日在上海华源世界广场 608 室召开第二届董事会第二十二次 会议, 会议审议并通过了《关于公司 2004 年半年度报告全文及其摘要的议案》。 （4）2004 年 10 月 22 日在上海华源世界广场 608 室召开第二届董事会第二十三次 会议,会议审议并通过了《关于向南昌凯马柴油机有限公司再增资的议案》、 《关于授权 董事长决定对扩股子公司担保事宜的议案》、 《关于公司 2004 年第三季度报告的议案》。 本次会议决议刊登在 2004 年 10 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文 汇报》上。 （5）2004 年 11 月 8 日在上海华源世界广场 608 室召开第二届董事会第二十四次 会议，会议审议并通过了《关于凯马股份和凯马南柴分别受让华源投发所持南昌凯马 股权及凯马股份转让所持凯马富拖股权之关联交易的议案》、 《关于召开 2004 年第二次 临时股东大会有关事宜的议案》 。本次会议决议刊登在 2004 年 11 月 9 日的《上海证券 26 报》、《中国证券报》、香港《文汇报》上。 （6）2004 年 11 月 25 日以通讯方式召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议 并通过了《关于公司审计委员会议事规则的议案》 、《关于公司薪酬与考核委员会议事规 则的议案》、《关于推荐董事会审计委员会委员的议案》、《关于推荐董事会薪酬与考核 委员会委员的议案》、《关于公司与中国纺织机械股份有限公司相互提供银行借款对等 信用担保的议案》。本次会议决议刊登在 2004 年 11 月 30 日的《上海证券报》、《中国 证券报》、香港《文汇报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 17 日召开，大会审议通过了《关于 公司 2003 年度董事会工作报告的议案》 《关于公司 2003 年度监事会工作报告的议案》、 、 《关于公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告的议案》、 《关于公司 2003 年 度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付审计报酬的议案》、《关于公 司更名的议案》、《关于公司部分董事辞职的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关 于推选独立董事的议案》、 《关于监事调整的议案》，董事会严格按照股东大会的决议进 行了实施。 （2）公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 7 月 30 日召开，大会审议通过 了《关于华源投发对南昌凯马增资扩股之关联交易的议案》、《关于解除公司与华源集 团签订的,及的议案》，董事会严格按照股东大会的决议进行了实施。 （3）公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 12 月 10 日召开，大会审议通过 了《关于凯马股份与凯马南柴分别受让华源投发所持南昌凯马股权及凯马股份转让所 持凯马富拖股权之关联交易的议案》，董事会严格按照股东大会的决议进行了实施。 九、利润分配或资本公积金转增预案 经本公司聘请的上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所对 本公司 2004 年度合并的财务报表审计后确认，本公司 2004 年净利润，按中国会计准 则核算为 6,407,006.89 元，按国际会计准则核算为-6,054,418.76 元，利润差异系国 内、外会计准则差异所致。 本 公 司 年 初 未 分 配 利 润 -394,750,523.47 元 ， 加 2004 年 度 合 并 净 利 润 6,407,006.89 元，加冲回黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司以前年度提取的属于母 27 公司的盈余公积 1,904,277.05 元，减盈利子公司计提的盈余公积和法定公益金 1,220,228.39 元，年末未分配利润-387,659,467.92 元。 根据国家现行法规和《公司章程》的有关规定，公司 2004 年度盈利, 首先用以弥 补以前年度亏损。因此，本年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积金转增 股本。 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 （证监发[2004]118 号）的规 定，公司独立董事认为，公司 2004 年度利润全部用于弥补历年亏损，不进行现金股利 分配，也不实施资本公积金转增股本，有利于公司的长远发展，未损害社会公众股股 东的权益。 十、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 上海立信长江会计师事务所有限公司出具了如下专项审核意见： 我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控 股股东及其他关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我 们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发 （2003）56 号〕进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金 占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会计凭证 与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根 据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项 审核意见。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐 簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方资金余 额合计为 38,938.10 万元，其中： （一）控股股东上海华源投资发展（集团）有限公司与中国华源集团有限公司及 其关联方年末占用资金余额 5,545.12 万元，年初占用资金余额 3,854.51 万元，年末 比年初增加了 1,690.61 万元。 （二）纳入合并报表的子公司年末占用资金余额 25,780.63 万元，年初占用资金 余额 39,656.95 万元，年末比年初减少 13,876.32 万元（占用资金余额已在合并报表 28 中抵销）。 （ 三 ） 其 他 关 联 方 年 末 占 用 资 金 余 额 7,612.35 万 元 ， 年 初 占 用 资 金 余 额 9,892.48 万元，年末比年初减少了 2,280.13 万元。 二、违规担保情况： 经审核，截止 2004 年 12 月 31 日贵公司对外违规担保金额为 10,265 万元。 违规原因 担保金额 为资产负债率超过 70%的控股子公司担保 4,380 万元 为联营企业提供担保 5,885 万元 合计 10,265 万元 十一、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》，在对公司的关联方资金往来及对外担保情况进行检查后认为： （1）公司关联方资金往来截止报告期末累计为 13127.4 万元，同比下降了 32.5%, 主要是关联方由于内部配套和股权转让余款尚未到帐等原因造成的，公司已得到关联 方还款承诺，可按期收回； （2）公司对外担保截止报告期末累计对外担保总额为 27760 万元，占净资产的 34.3%，其中违规担保金额为 10,265 万元。公司对外担保主要是公司对控股子公司和 与相关公司的责任互保，上述对外担保事项均按照审批权限业经审议批准。公司违规 担保主要是公司对控股子公司和参股公司的担保，按证监会 56 号文的有关规定，由于 控股子公司资产负债率超过规定标准和原来对参股公司的担保尚未到期，故属违规担 保。目前，公司正在积极处理之中。 29 九、监事会报告 按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》所赋予的职权，2004 年度公司监事会认真履行监督职能，维护全体股东权益，在报告期内独立开展了以下 工作： 一、报告期内监事会工作情况 报告期内,公司监事会共召开二次会议： （1）2004 年 4 月 15 日召开二届监事会十次会议。会议审议通过了《关于公司 2003 年度监事会工作报告的议案》、《关于监事调整的议案》、《关于监事人数变动的议案》。 本次会议决议刊登在 2004 年 4 月 17 日《上海证券报》 、《中国证券报》 、香港《文汇报》上。 （2）2004 年 7 月 19 日召开二届监事会十一次会议。会议审议通过了《关于公司 2004 年半年度报告及其摘要的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股 东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会 2004 年度的工作严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作；公司 按照授权，建立了相应的内控管理制度，公司的董事、总经理和其他高级管理人员， 均能按照授权，认真履行其职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事， 没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及损害本公司的利益，本公司股东及员工权 益的行为。 2、对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支账目清 楚，会计核算、会计政策变更和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。上海立信长 江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所分别按中国会计准则和国际会计准则对公 司 2004 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为该审计 报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告公正、客观、真实、可靠。 3、对公司最近一次募集资金使用情况的独立意见 本报告期内公司无募集资金，公司前次募集资金已投入项目和承诺投入项目一致。 报告期内尚有未使用资金 4803.2 万元，计划用于技术中心的建设。由于公司结构调整， 30 该项目已被暂缓实施。公司董事会将按照有关募集资金项目变更投向的有关审批程序， 提请股东大会审议变更该项目募集资金投向。届时，监事会将对该议案的审议进行监 督，使议案符合公司和股东利益。 4、对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司收购资产，出售上海同济同捷科技股份有限公司股 权的交易行为进行了监督，认为公司收购和出售上述资产符合公司的经营和发展的需 要，属于公平交易、价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公 司资产流失。 5、对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司受让华源投资发展（集团）有限公司所持有的南昌 凯马有限公司股权之关联交易和向华源投资发展（集团）有限公司转让本公司所持有 的黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司股权之关联交易的行为进行了监督，认为公司 在上述关联交易中能够按照公开、公平、公正的原则进行，没有损害公司和股东权益 的行为。 报告期内，公司监事会列席了全部 6 次董事会和 3 次股东大会，认为本公司董事 会能够认真履行股东大会的有关决议。报告期内本公司未发生监事代表公司向董事交 涉或对董事起诉的事项。 31 十、重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内公司收购、出售资产事项 本报告期内，公司收购、出售资产事项见第 3 节的“重大关联交易事项”。 3、重大关联交易事项 （1）报告期内本公司向关联方销售和采购货物： ①主营业务收入 本年度 上年度 关联方名称 销售商品 占销售比例 定价原则 销售商品 占销售比例 定价原则 山东拖拉机厂 36,193,357.51 1.62％ 市场价 28,291,193.12 1.3％ 市场价 采购原料 占采购比例 定价原则 采购原料 占采购比例 定价原则 山东拖拉机厂 89,421,154.63 3.88％ 市场价 60,027,061.25 3.5％ 市场价 ②其他业务收入 本年度 上年度 关联方名称 销售材料 占销售比例 定价原则 销售材料 占销售比例 定价原则 山东拖拉机厂 6,820,782.99 15.07% 市场价 19,678,880.87 32.4％ 市场价 上述事项主要是向关联人采购与主业生产有关的各种配套件, 向关联人销售上市 公司生产的主业产品所产生的日常关联交易, 报告期内形成的关联交易总额为 13243 万元。 （2）股权转让发生的关联交易 a、关联交易方：公司控股股东上海华源投资发展（集团）有限公司 交易内容：本公司与上海华源投资发展（集团）有限公司（以下简称“华源投发”） 于 2004 年 11 月 7 日签订了《关于华源投发转让南昌凯马股权的股权转让协议》，由本 公司以 13,950 万元人民币的受让总价，受让华源投发所持南昌凯马有限公司 61.18% （计 12236 万股）的股权。交易完成后，本公司持有南昌凯马 74.68%股权，为南昌凯 马控股股东。 定价原则：以南昌凯马截至 2004 年 10 月 31 日净资产账面值为基准，并参照评 估结果，以低于该评估值 5%作为交易定价。 转让资产帐面总价值：200018827.43 元 转让资产评估总价值：240138128.36 元 转让价格：13950 万元 32 结算方式：货币资金 对公司利润的影响：本次关联交易旨在积极推动公司的产业结构和产品结构调 整，公司通过受让南昌凯马控股权，将形成机床和工程机械产业板块，进一步扩大非 农机机械产品在公司产品结构中的比重，为公司由以农机产品为主转化为农机产品与 非农机机械产品并重、最终以非农机机械产品为主的产品结构调整，并藉此提升公司 的赢利能力和竞争实力奠定重要产业基础。 临时公告披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》 临时公告披露日期：2004 年 11 月 9 日、2004 年 12 月 11 日 截止年度报告披露日，上述关联交易所涉及的产权已完成过户。 b、关联交易方：公司控股股东上海华源投资发展（集团）有限公司 交易内容：本公司与上海华源投资发展（集团）有限公司（以下简称“华源投发”） 于 2004 年 11 月 7 日签订《关于凯马股份转让凯马富拖股权的股权转让协议》，本公司 以 3,730 万元人民币的转让总价款将所持有的黑龙江凯马富拖机械制造有限公司（简 称“凯马富拖”）的 88.24%（计 6000 万股）的股权全部转让给华源投发公司。交易完 成后，将不再持有凯马富拖的股权。 定价原则：以凯马富拖截至 2004 年 8 月 31 日净资产账面值为基准，并参照评估 结果，经双方协商确定的。 转让资产帐面总价值：3342.36 万元 转让资产评估总价值：4226.94 万元 转让价格：3730 万元 结算方式：货币资金 对公司利润的影响：本次关联交易旨在积极推动公司的产业结构和产品结构调整， 公司通过转让凯马富拖全部股权，意在实现公司从不具有竞争优势的小四轮拖拉机等 农机产品制造领域彻底退出，有利于优化公司的产业和产品结构；由华源投发受让凯 马富拖的控股权，亦有利于为凯马富拖下一步的改制、重组工作营造更为宽松的环境。 临时公告披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》 临时公告披露日期：2004 年 11 月 9 日、2004 年 12 月 11 日 截止年度报告披露日，上述关联交易所涉及的产权已完成过户。 （3）报告期内公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易。 （4）与关联方关联债权债务往来及担保事项 a、债权债务往来事项 33 单位：万元 关联方名称 关联关系 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 向关联方提供 向关联方提 收取的资 关联方向本公司 关联方向本公司提 资金发生额 供资金余额 金占用费 提供担保资金发 供担保资金余额 的金额 生额 山东拖拉机厂 股东 12193.6 7582.3 上海华源投资发展（集团） 第一大股东 38360.0 2310.0 有限公司 中国华源集团有限公司 实际控股股东 24055.0 653.5 黑龙江省凯马富拖机械制造 被 出 售 控 股 子 1905.6 2581.6 有限公司 公司 山东莱动内燃机有限公司 股东 6466.3 4706.3 南昌市国有工业资产经营管 股东 500 500 理有限公司 合计 76514.2 13127.4 6966.3 5206.3 注：①报告期内，本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 38360 万元； ②公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 2310 万元； ③关联债权债务形成原因：上海华源投资发展（集团）有限公司系本公司第一大 股东，资金占用为本公司转让黑龙江凯马富拖机械制造有限公司所持有的股权给上海 华源投资发展（集团）有限公司而形成的余款，资金发生额主要系是资金往来款；中 国华源集团有限公司系是本公司实际控制股东，资金发生额及余额主要系是资金往来 款；山东拖拉机厂系本公司股东，资金占用原因主要是关联方原材料、配套件采购及 产品销售所形成；黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司原系是本公司控股子公司，所 形成资金发生额及余额是公司下拨其经营资金， ④关联债权债务清偿情况：上海华源投资发展（集团）有限公司在 2005 年 1 月已 归还 850 万元，余款将在 2005 年付清；山东拖拉机厂已在 2004 年中减少与本公司往 来款 2381 万元，本公司将在 2005 年中继续加大清欠力度，大幅度降低资金占用；公 司所持有的黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司 88.2%股权于 2004 年 11 月出让，其往 来款项将在约定时间内收回。 b、本公司与关联方的担保事项见下一节“重大合同及履行情况”。 4、重大合同及履行情况 （1）本年度公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 公司资产的事项。 （2）本年度公司未有委托他人进行现金资产管理事项。 34 （3）重大担保事项 a、报告期内已履行完毕的担保合同 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 是否为关 担保对象 联方担保 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2002.8 3600 连带责任保证 2002.8-2005.12 否 山东华源莱动内燃机有限公司 2000.5 1600 连带责任保证 2000.5-2006.5 是 无锡凯马动力有限公司 2003.1 5400 连带责任保证 2003.1-2004.11 是 南昌凯马柴油机有限公司 2003.3 4000 连带责任保证 2003.3-2005.9 是 上海华源凯马进出口有限公司 2003.3 3775 连带责任保证 2003.3-2004.3 是 合计 18375 形成的原因及对公司的影响： ① 公司对上海三毛企业（集团）股份有限公司的担保属于双方互保性质，双方在 2001 年 8 月签订了五年期的金额在 1 亿元之内的互保协议， ②除对上海三毛企业（集团）股份有限公司的担保之外，公司对其他公司的担保 均是对公司控股子公司的担保，以解决控股子公司的流动资金的贷款。 b、报告期末尚未履行完毕的担保合同 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 是否为关 担保对象 联方担保 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2002.8 5100 连带责任保证 2002.8-2005.12 否 山东华源莱动内燃机有限公司 2000.5 2230 连带责任保证 2000.5-2006.5 是 山东华源山拖有限公司 2003.12 2150 连带责任保证 2003.12-2004.12 是注 1 南昌凯马柴油机有限公司 2003.3 5500 连带责任保证 2003.3-2005.9 是 南昌凯马有限公司 2004.10 4400 连带责任保证 2004.10-2005.12 是 无锡凯马发动机有限公司 2004.10 300 连带责任保证 2004.10-2005.4 是 无锡生命科技发展股份有限公司 2002.7 5885 连带责任保证 2002.7-2005.7 是注 2 山东拖拉机厂 2001.6 1000 连带责任保证 2004.6-2005.6 是注 3 山东泰山轮胎有限公司 2002.4 1195 连带责任保证 2004.4-2005.4 否注 4 合计 27760 注 1：本公司对山东华源山拖有限公司的银行借款 2150 万元担保已逾期，山东华 源山拖有限公司已用经评估经营性资产抵押给本公司。 35 注 2：无锡生命科技发展股份有限公司成立之初，我司提供了借款担保，在 2005 年 7 月到期归还后，公司将不再继续对其担保。 注 3：山东华源山拖有限公司与山东拖拉机厂系互保单位。山东拖拉机厂为山东华 源山拖有限公司提供了 1899.2 万元的借款担保，山东华源山拖有限公司为山东拖拉机 厂提供 1000 万元借款担保。 注 4：山东华源山拖有限公司与山东泰山轮胎有限公司系互保单位。山东泰山轮胎 有限公司为山东华源山拖有限公司提供 5514.4 万元借款担保，山东华源山拖有限公司 为其提供 1195 万元借款担保。 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保，含子公司对外担保） 报告期内担保发生额合计 3600 万元 报告期末担保余额合计 13180 万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 23925 万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 14580 万元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 27760 万元 担保总额占公司净资产比例 34.3％ 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下关联方提供担保的金额 5885 万元 直接或间接为资产负债率超 70％的被担保对象提供的债务担保金额 4380 万元 担保总额是否超过净资产 50％ 否 违规担保总额 10265 万元 1、对无锡生命科技发展有限公司担保，本公司和无锡生命科技发展有限公司曾经 多次与中国工商银行无锡分行协商，明确表示本公司为无锡生命科技发展有限公司的 担保属违规，要求更换担保单位，但无锡工行出具律师函不同意更换担保。在 2005 年 7 月到期归还后，公司将不在继续对其担保； 2、山东华源山拖有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司系本公司的控股子公司， 是本公司在 2000 年 5 月为上述二家公司的项目贷款而提供的担保，公司在 2004 年半 年报中已作披露，按照新规定上述二家公司 2003 年 12 月 31 日经审计的资产负债率均 超过 70%，本公司对上述二家公司担保属于违规。对此，本公司将协同上述二家子公 司积极改善资产质量，提高运营效益，降低资产负债率逐步减少担保额度，其中山东 36 华源莱动内燃机有限公司已由半年报时的 3030 万元，减至 2230 万元，直至符合有关 规定要求。 5、聘任会计师事务所及支付报酬情况 公司 2004 年 4 月 15 日召开的二届二十次董事会会议及 2004 年 5 月 17 日召开的 公司 2003 年度股东大会，同意聘任公司境内会计师事务所为上海立信长江会计师事务 所有限公司，境外会计师事务所为浩华会计师事务所（香港） 。每年支付报酬为 180 万 元，续聘年限为 1 年。 2005 年公司董事会将继续聘用上述境内、外会计师事务所为本公司的年度审计会 计师事务所，续聘议案将提交 2004 年度股东大会审议确认。 6、本年度公司、公司董事会及董事未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评，证券交易所公开谴责的情形。 37 十一、财务报告 1、审 计 报 告 信长会师报字(2005)第 10849 号 华源凯马股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华源凯马股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债 表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年 度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 顾文贤 陈黎 中国·上海 二 OO 五年 4 月 2 日 38 华源凯马股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 公司于 1998 年 2 月 19 日经上海市浦东新区管理委员会以沪浦管（1998）14 号文批准设立。 1998 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会以证监国字（1998）8 号文批准同意发行境内上市外 资股。1998 年 6 月 19 日由国家工商行政管理局颁发企业法人营业执照， 注册号企股沪总字第 025012 号。于 1998 年 6 月 24 日在上海证券交易所上市，所属行业为普通机械制造业。公司经营范围为内 燃机、农用运输车、拖拉机整机及其零部件的研究开发、生产、技术咨询、销售自产产品及下属子 公司的产品并提供售后服务；投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）。主要产品 为中小功率柴油机、农用车、拖拉机、冲压件、采矿机械、机床等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生时按业务发生当月月初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为 折算汇率，折合成人民币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进 行调整。外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段 内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币 兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除所有者权益 类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币外，资产、负债、损 益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币。外币报表折算差额在合并 资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换 39 为已知现金、价值变动风险很小条件的投资，确定为现金等价物。 （八）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无 遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿 证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算，按帐龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失 3、坏帐准备的计提方法和计提比例 逐项分析计提坏帐准备，剩余部分按年末余额的 0.3％计提。 （九）存货核算方法 1、存货分类为:原材料、低值易耗品、委托加工物资、在产品、自制半成品、产成品。 2、取得和发出的计价方法 各种存货按取得时的实际成本记帐。日常核算采用计划成本方法，月份终了，按发出各种存货 的计划成本总额计算应摊销的成本差异。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币 性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时一次摊销。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以 抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资， 以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控 制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额：（1）在财会（2004）3 号文以前发生的， 40 仍按原定的 10 年期限平均摊销；（2）在财会（2004）3 号文以后发生的，若初始投资成本高于应 享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，按 10 年平均摊销，初始投资成本低于应享有 被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价 或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的 有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非 货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款额 作为入帐值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值 率确定折旧率。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 8－40 年 4％ 2.4－12％ 房屋及建筑物 5－15 年 4％ 6.4－19.2％ 机器设备 5－10 年 4％ 9.6－19.2％ 运输设备 5－15 年 4％ 6.4－19.2％ 其他设备 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金 额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。 41 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定 资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术 上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非 货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数 的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限 平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或 下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值 准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计 入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经 发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 42 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项 目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权 平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十七）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收 入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收 入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为 收入。 （十八）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （十九）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 2003 年 11 月 18 日，本公司与中国华源集团有限公司签订了《关于转让无锡生命科技发展股 份有限公司股权之股权转让协议》，本公司将持有的无锡生命科技发展股份有限公司（以下简称“无 锡生命”）25％中的 24％的股权转让予中国华源集团有限公司，上述协议已经 2003 年 11 月 24 日召 开的本公司第二届董事会第十七次会议及 2003 年 12 月 26 日召开的本公司 2003 年第三次临时股东 43 大会审议通过。鉴于上述事实，本公司对无锡生命的长期股权投资采用成本法进行会计核算。2004 年 6 月 27 日，本公司与中国华源集团有限公司解除了上述协议，该行为已经 2004 年 6 月 28 日召 开的本公司第二届董事会第二十一次会议及 2004 年 7 月 30 日召开的本公司 2004 年第一次临时股 东大会审议通过。因此，本公司对无锡生命的长期股权投资改用权益法进行会计核算，并将累计影 响数进行追溯调整：调整增加 2003 年度净利润 12,626,171.90 元，调整减少 2003 年度年初未分配 利润 1,574,369.70 元，调整增加 2003 年 12 月 31 日资本公积 169,386.00 元，调整增加 2003 年 12 月 31 日未分配利润 11,051,802.20 元，调整增加 2003 年 12 月 31 日长期股权投资 11,221,188.20 元。 该事项业经上海立信长江会计师事务所审计，并出具了信长会师报字(2004)第 11190 号审计报告。 上列各项对报表的影响如下： 项 目 长期投资 对 2004 年初留存收益的影响 11,051,802.22 其中：对 2004 年初未分配利润 11,051,802.22 的影响 对本年度净利润的影响 － （二十）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子 公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部 财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并 时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部 债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制 合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率为： 税 种 税 率 计税基数 所得税 15％与 33％ 应纳税所得额 增值税 13％与 17％ 按销项税额扣除当年允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 5％ 营业额 城建税 5％与 7％ 应纳营业税额、增值税额和消费税额 公司主要费种和费率为： 费 种 费率 计费基数 教育费附加 3％ 应纳营业税额、增值税额和消费税额 河道工程维检费 1％ 应纳营业税额、增值税额和消费税额 （二）税负减免： 公司注册地在上海浦东新区，执行 15％所得税率。 44 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币）： 投资比例 是否 被投资单位全称 注册资本 经营范围 实际投资额 合并 直接 间接 山东华源莱动内燃机有限公司 12,500 万元 内燃机 11,250 万元 90％ --- 是 山东凯马汽车制造有限公司 7,800 万元 农用车 7,020 万元 90％ --- 是 山东华源山拖有限公司 10,000 万元 拖拉机 9,900 万元 99％ --- 是 山东奥峰车辆有限公司 1,500 万元 农用车 1,500 万元 94.67％ 5.33％ 是 上海中泰凯马汽车销售有限公司 200 万元 汽车销售 180 万元 90％ --- 是 WORLDBEST KAMA MACHINERY 5 万比索 农业机械 300 万美元 100％ --- 是 MEXICO，S.A. DE C.V. 南昌华源凯马柴油机有限公司 15,800 万元 内燃机 14,800 万元 93.67％ --- 是 江西凯马百路佳客车有限公司 3,000 万元 客车 2,800 万元 93.3％ --- 是 上海凯宁进出口有限公司 3,000 万元 进出口 3,000 万元 100％ 是 南昌凯马有限公司 20,000 万元 柴油机 16,973 万元 74.68％ 10.185％ 是 黑龙江富锦凯马车轮制造有限公司 3,600 万元 钢圈 3,240 万元 90％ 是 无锡华源凯马发动机有限公司 2,200 万元 柴油机 1,980 万元 90% 是注 1 黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司 6,800 万元 拖拉机 6,000 万元 88.2% 是注 2 北京博汇世纪投资有限公司 2,700 万元 2,700 万元 20% 80% 是注 3 （二）本年度合并报表范围的变更情况： 注1、 本公司于 2004 年 9 月 22 日投资新设无锡华源凯马发动机有限公司，本年度自 10 月份纳 入合并范围。 注2、 本公司于 2004 年 11 月 7 日出售所持有的黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司 88.2％股权， 本年度合并黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司资产负债表年初数及 1－10 月的利润及利 润分配表和现金流量表。 注3、 北京博汇世纪投资有限公司 2004 年 11 月 11 日已注销关闭，本年度合并北京博汇世纪投 资有限公司资产负债表年初数及 1－10 月的利润及利润分配表和现金流量表。 （三）报告期内出售子公司情况： 2004 年 11 月 7 日出售黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司 88.2％股权，主要财务数据如下： 2003 年 1－12 月 2004 年 1－10 月 流动资产 112,014,235.95 138,027,384.91 长期投资 2,000,847.74 － 固定资产 31,514,724.61 29,411,431.69 无形资产 26,690,640.72 26,207,114.62 流动负债 123,649,471.52 162,454,937.24 主营业务收入 151,083,359.46 2,859,293.56 主营业务利润 -4,277,392.17 -6,588,704.39 利润总额 -32,291,347.44 -17,379,983.52 净利润 -32,291,347.44 -17,379,983.52 45 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年 初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 1,711,989.99 现 金 968,044.43 121,200,648.37 银行存款 86,286,146.41 其他货币资金 18,455,364.07 6,000,722.01 合 计 105,709,554.91 128,913,360.37 281,625.59 其中美元：外币金额 4,713.88 8.2767 折算汇率 8.2765 2,330,930.52 折合人民币 39,014.43 其他货币资金主要为应收票据保证金。 （二）应收票据 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 52,680,212.00 19,174,716.90 商业承兑汇票 15,940,000.00 合 计 68,620,212.00 19,174,716.90 1、 已质押的应收票据金额为 30,210,000.00 元。 2、已贴现的商业承兑汇票金额为 15,940,000.00 元。 （三）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 坏帐 坏帐 准备 准备 帐 龄 占总额 占总额比 帐面余额 计提 坏帐准备 帐面余额 计提 坏帐准备 比例％ 例％ 比例 比例 ％ ％ 1 年以内 121,590,217.48 54.60 0.54 651,031.27 77,113,332.09 38 0.4 330,784.26 1－2 年 7,391,279.06 3.32 14.24 1,052,292.56 33,288,998.57 17 9.9 3,277,720.63 2－3 年 9,373,892.32 4.21 43.68 4,094,106.46 24,957,213.36 12 49.6 12,380,989.86 3 年以上 84,344,637.87 37.87 36.09 30,442,715.16 66,634,505.04 33 36.3 24,155,000.40 合 计 222,700,026.73 100.00 36,240,145.45 201,994,049.06 100.00 40,144,495.15 46 2、 年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 38,817,321.59 元，占应收帐款总金额的 17.43％。 3、 针对经营状况恶化、还款情况不佳的债务人的余额，对其预计损失部分计提了特别坏帐准 备。 4、 本年度无大额计提坏帐准备的应收账款冲销。 5、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （四）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 坏帐 坏帐 帐 龄 占总额 准备 占总额 准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比 例％ 计提 比例％ 计提 比例％ 比例％ 209,481,490.32 39 1.2 2,457,495.82 1 年以内 295,382,215.69 65.49 0.23 689,779.67 103,312,742.10 19 1.6 1,612,832.54 1－2 年 83,175,921.23 18.44 0.37 305,394.22 174,089,220.14 32 35.5 61,725,182.75 2－3 年 1,089,685.20 0.24 49.97 544,527.78 56,215,403.12 10 15.0 8,456,313.23 3 年以上 71,366,663.47 15.83 96.99 69,218,524.18 合 计 451,014,485.59 100.00 70,758,225.85 543,098,855.68 100 74,251,824.34 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 193,348,312.56 元，占其他应收款总 金额的比例为 42.87％。 3、针对经营状况恶化、还款情况不佳的债务人的余额，对其预计损失部分计提了特别坏帐准 备。 4、本年度无冲销计提坏帐准备的其他应收款事项。 5、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金额 性质或内容 山东华源光明机器制造有限公司 42,067,285.51 借款 山东拖拉机厂 76,164,976.94 借款 黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司 25,816,050.11 借款 上海华贸不锈钢材料有限公司 25,500,000.00 借款 上海多纳美企业发展有限公司 23,800,000.00 借款 6、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 105,758,585.15 元， 详见本附注七。 47 （五）预付帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 年末未收回原因 金 额 占总额比例％ 金 额 占总额比例％ 1 年以内 51,554,744.42 100.00 53,501,564.47 100.00 货物未到 合 计 51,554,744.42 100.00 53,501,564.47 100.00 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 177,252,661.09 11,285,533.89 124,008,874.20 10,401,386.84 在产品 107,295,291.37 24,794.00 93,422,784.84 9,866,745.50 产成品 218,978,964.39 21,021,019.91 286,958,066.89 30,476,443.58 合计 503,526,916.85 32,331,347.80 504,389,725.93 50,744,575.92 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为存货的 预计售价减去预计的销售费用。 （七）待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 年末结存原因 模具加工费 267,841.89 127,355.52 140,486.37 受益期尚未结束 电脉改造 87,675.21 72,000.00 15,675.21 受益期尚未结束 水电费 581,611.00 581,611.00 - 受益期尚未结束 保险费 69,528.78 63,479.87 6,048.91 受益期尚未结束 其 他 635,814.94 572,999.85 62,815.09 受益期尚未结束 合 计 1,642,471.82 1,417,446.24 225,025.58 （八）其他流动资产： 类别 年末数 年初数 银行借款质押存款 39,779,500.00 352,635,842.67 48 （九）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 152,813,761.85 － 128,189,646.40 － 1、长期股票投资 ： 其他股权投资： A．成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 注册资本比例 上海同济同捷科技股 － 12% 4,000,000.00 4,000,000.00 份有限公司 B．权益法核算的对联营企业股权投资： 占被投 本年权益增减额 年末余额 投资 资单位 其中 被投资单位名称 年初余额 起止期 注册资 本年合计 差额 股权投资 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 本比例 摊销 准备 上海交大顶峰科 1999－ 技创业经营管理 23.44％ 8,677,489.46 -891,418.46 -891,418.46 8,760,000.00 -973,929.00 7,786,071.00 2029 有限公司 山东潍坊华源拖 － 25％ -10,000,000.00 10,000,000.00 25,000,000.00 -25,000,000.00 拉机有限公司 无锡生命科技发 2002－ 25％ 111,221,188.20 2,028,207.08 1,929,907.85 98,299.23 100,000,000.00 13,249,395.28 113,249,395.28 展股份有限公司 2052 莱阳动力实业有 1999－ 40％ 1,290,968.74 1,788.34 1,788.34 800,000.00 492,757.08 1,292,757.08 限公司 2029 兖州山拖宏达锻 － 35％ 162,844.08 175,000.00 -12,155.92 175,000.00 -12,155.92 162,844.08 压有限公司 小计 121,189,646.40 1,301,421.04 -9,825,000.00 11,028,121.81 98,299.23 134,735,000.00 -12,243,932.56 122,491,067.44 2、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 年末余额 山东奥峰车辆有限公司 5,000,000.00 溢价收购 10年 500,000.00 2,500,000.00 南昌凯马有限公司 19,556,322.11 溢价收购 10年 346,191.88 19,210,130.23 南昌华源凯马柴油机有 4,273,931.99 增资 10年 71,232.20 4,202,699.79 限公司 49 无锡华源凯马发动机有 423,997.64 投资 10年 14,133.25 409,864.39 限公司 小 计 29,254,251.74 931,557.33 26,322,694.41 （十）固定资产原值及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年 初 原 价 本 年 增 加 本年转入 本 年 减 少 年 末 原 价 416,503,168.96 房屋及建筑物 209,420,749.66 - 91,963,380.69 533,960,537.93 528,642,599.00 机器设备 83,304,020.78 64,305,767.16 51,393,618.84 624,858,768.10 24,163,376.44 运输设备 6,272,012.39 543,463.10 7,659,030.82 23,319,821.11 其他设备 59,030,659.64 3,696,049.60 1,030,005.00 6,381,807.90 57,374,906.34 合 计 1,028,339,804.04 302,692,832.43 65,879,235.26 157,397,838.25 1,239,514,033.48 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 275,268,270.59 元。 本年出售固定资产原价为 74,317,639.08 元。 年末抵押的固定资产原价为 282,030,132.49 元。 尚未办理过户的的房屋建筑物原值为 4,840,400 元。 因合并范围变动而减少的固定资产为 83,080,199.17 元。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年提取 本年转入 本年减少 年末数 150,367,326.16 房屋及建筑物 13,175,168.76 - 35,877,534.90 127,664,960.02 258,633,413.52 机器设备 30,494,604.86 22,594,780.15 33,811,150.33 277,911,648.20 10,710,830.71 运输设备 1,916,667.88 - 5,154,929.51 7,472,569.08 38,196,609.26 其他设备 3,868,172.80 655,365.06 3,919,753.05 38,800,394.07 合 计 457,908,179.65 49,454,614.30 23,250,145.21 78,763,367.79 451,849,571.37 因合并范围变动而减少的累计折旧为 52,414,093.76 元。 3、固定资产减值准备 固定资产类别 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提原因 21,911,476.58 机器设备 2,139,331.89 19,772,144.69 闲置、技术落后 292,530.66 运输设备 292,530.66 657,049.13 657,049.13 其他设备 闲置 合 计 22,861,056.37 2,431,862.55 20,429,193.82 注：因合并范围变动而减少的固定资产减值准备为 1,254,673.72 元。 本年转回的固定资产减值准备为 1,177,188.83 元。 50 4、经营租出固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 8,646,703.67 1,504,504.49 7,142,199.18 机器设备 133,502,564.00 99,091,162.36 34,411,401.64 合 计 142,149,267.67 100,595,666.85 41,553,600.82 5、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 1,086,173.00 1,042,726.08 43,446.92 机器设备 95,471,980.84 91,727,026.66 3,744,954.18 运输设备 5,060,347.00 4,857,933.12 202,413.88 其他设备 22,676,151.88 21,769,185.79 906,966.09 合 计 124,294,652.72 119,396,871.65 4,897,781.07 6、暂时闲置的固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 减值准备 帐面净值 机器设备 22,121,290.95 6,125,157.84 15,892,948.16 103,184.95 （十一）在建工程 本期减少 工程投入占预 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 资金来源 转入固定资产 其他减少 算比例 中纺产业城 6,220 万元 13,590,000.00 13,590,000.00 自筹 22% 墨西哥项目 12,675 万元 29,771,138.17 983,891.37 1,155,292.21 1,000,000.00 28,599,737.33 自筹 24% 铸造车间改造 4,600 万元 30,990,521.95 982,110.46 31,972,632.41 自筹 － 汽车城建设工程 10,000 万元 58,771,041.80 36,827,382.50 79,632,351.87 15,966,072.43 自筹 99％ 南柴新厂区建设 8,700 万元 72,840,438.07 13,571,526.98 86,041,486.91 3,000.00 367,478.14 自筹 99％ 百路佳新厂建设 10,522 万元 35,545,138.30 2,750,150.64 38,295,288.94 自筹 － 莱动机加工车间技改 1,200 万元 9,440,180.02 3,624,220.54 13,064,400.56 自筹 － 冲压模具改造 1500 万元 1,071,800.00 12,771,612.85 1,860,080.75 11,983,332.10 自筹 90% 机电工业园工程 23625 万元 32,000,000.00 103,221,422.26 32,000,000.00 103,221,422.26 自筹 43.69％ 零星设备及车间改造 --- 7,012,236.50 23,030,979.91 23,246,736.94 6,796,479.47 自筹 － 合 计 291,032,494.81 197,763,297.51 275,268,270.59 33,003,000.00 180,524,521.73 其他减少中：出售墨西哥项目部分资产 1,000,000.00 元。 南昌机电园预付工程款返还 32,000,000.00 元。 无利息资本化情况。 51 2、在建工程减值准备 项目名称 年初数 本年增加 本年减少（注） 年末数 计提原因 中纺产业城 4,077,000.00 4,077,000.00 长期停工 墨西哥项目 1,200,000.00 1,200,000.00 注 合计 5,277,000.00 5,277,000.00 注：墨西哥项目目前处于停滞状态，公司将墨西哥项目中的工程材料分别用于汽车城建设工程、南 柴新厂区建设工程、机电工业园建设工程、百路佳新厂建设工程等项目上，但有部分工程材料可能 无法使用，根据预计损失计提减值准备。 （十二）无形资产 项目 取得方 原 值 年 初 数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年 末 数 剩余 式 摊销 期限 土地 股东投入 142,419,290.29 121,413,698.99 8,598,855.03 26,207,114.62 3,058,249.72 15,464,985.99 100,747,189.68 8-43 年 使用权 及购买 专利技术 股东投入 2,200,000.00 - 2,200,000.00 54,999.99 54,999.99 2,145,000.01 10 年 财务软件 购买 64,000.00 - 64,000.00 3,199.98 3,199.98 60,800.02 10 年 汽车目录 股东投入 6,000,000.00 5,400,000.00 600,000.00 1,200,000.00 4,800,000.00 8年 合 计 150,683,290.29 126,813,698.99 10,862,855.03 26,207,114.62 3,716,449.69 16,723,185.96 107,752,989.71 因合并范围变更而减少的无形资产为 26,207,114.62 元。 （十三）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年 初 数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年 末 数 开办费 2,361,821.76 1,256,113.54 1,105,708.22 2,361,821.76 2,361,821.76 场地租赁费 360,000,00 330,000.00 0 120,000.00 150,000.00 210,000.00 其他 199,294.79 0 199,294.79 6,054.35 6,054.35 193,240.44 合计 2,921,116.55 1,586,113.54 1,305,003.01 2,487,876.11 2,517,876.11 403,240.44 （十四）短期借款： 1、短期借款 借 款 类 别 年 末 数 年 初 数 信用借款 1,400,000.00 质押借款 32,500,000.00 513,500,000.00 52 抵押借款 111,630,000.00 167,170,000.00 保证借款 593,586,000.00 469,500,000.00 商业承兑汇票贴现 15,940,000.00 合 计 755,056,000.00 1,150,170,000.00 2、已到期未偿还的借款： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金 未按期 预计还款期 用途 偿还原因 中国工商银 63,536,000.00 5.31% 流动资金贷款 资金不足 不详 行兖州支行 中国建设银 21,500,000.00 5.84% 流动资金贷款 资金不足 不详 行兖州支行 合计 85,036,000.00 3、一年内到期的长期借款： 借 款 类 别 年 末 数 年 初 数 抵押借款 47,070,000.00 31,070,000.00 保证借款 16,000,000.00 42,000,000.00 合 计 63,070,000.00 73,070,000.00 （十五）应付票据 种 类 金额 其中 2005 年将到期的金额 银行承兑汇票 83,104,000.00 83,104,000.00 （十六）应付帐款 年末数 年初数 428,531,262.04 373,986,170.77 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十七）预收帐款 年末数 年初数 113,879,986.53 68,252,677.02 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 53 （十八）其他应付款： 年末数 年初数 112,981,652.27 102,941,012.29 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 52,063,302.57 元，详见附注七。 2、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金额 未偿还原因 山东莱动内燃机有 借款 限公司 47,063,302.57 南昌市国有工业资 借款 产经营管理有限公 司 5,000,000.00 潍坊市富达建材有 暂欠款 限公司 3,053,180.00 失业保险金 2,263,838.69 欠交的失业保险金 职工风险金 2,130,000.00 职工上交的风险押金 （十九）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 山东莱动内燃机有限公司 6,546,883.35 股东未提取 山东寿光聚宝农用车辆总厂 5,972,912.00 股东未提取 合计 12,519,795.35 （二十）应交税金 税 种 年 末 数 年 初 数 88,892.09 增值税 193,908.23 18,858.15 营业税 976.01 18,051.80 城建税 114,208.44 405,972.57 企业所得税 1,317,724.06 311,298.80 其他 33,555.89 合 计 1,660,372.63 843,073.41 （二十一）其他应交款 54 项 目 年 末 数 年 初 数 教育费附加 50,276.73 7,736.51 河道管理费 77.98 4.62 防洪保障基金 163,096.25 其 他 156,631.52 165,442.92 合 计 370,082.48 173,184.05 （二十二）预提费用 类 别 年 末 数 年 初 数 结存原因 水电费 --- 283,925.01 尚未支付 加工费 483,746.37 697,677.91 尚未支付 运 费 348,290.57 1,165,453.31 尚未支付 售后服务费 1,207,268.62 0 尚未支付 其 他 433,293.11 1,927,150.66 尚未支付 合计 4,074,206.89 2,472,598.67 （二十三）长期借款 借款条件 年末数 年初数 抵押借款 20,000,000.00 保证借款 30,300,000.00 46,300,000.00 合计 30,300,000.00 66,300,000.00 （二十四）长期应付款 种类 初始金额 年末余额 职工安置费 34,000,000.00 23,814,623.31 （二十五）股本 年初数 比例％ 本年变动增减（＋、－） 年末数 比例％ 1、未上市流 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 通股份 国家持有股 378,294,668.00 59.11 378,294,668.00 59.11 份 境内法人持 21,705,332.00 3.39 21,705,332.00 3.39 有股份 55 未上市流通 400,000,000.00 62.50 400,000,000.00 62.50 股份小计 2、已上市流 通股份 境内上市的 240,000,000.00 37.50 240,000,000.00 37.50 外资股 已上市流通 240,000,000.00 37.50 240,000,000.00 37.50 股份合计 3、股份总数 640,000,000.00 100.00 640,000,000.00 100.00 （二十六）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 284,886,922.39 284,886,922.39 股权投资准备 5,015,576.86 98,299.23 629,392.06 4,484,484.03 其他资本公积 213,286,341.75 629,392.06 213,915,733.81 合计 503,188,841.00 727,691.29 629,392.06 503,287,140.23 1、 本期出售黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司股权，以前年度对该公司确认的股权投 资准备转入其他资本公积。 2、 因本公司投资的无锡生命科技发展股份有限公司其资本公积增加而相应增加本公司的 股权投资准备。 （二十七）盈余公积 项 目 年 初 数 本 年 增 加 本年减少 年 末 数 法定盈余公积 35,877,405.86 813,485.59 1,269,518.03 35,421,373.42 公益金 17,938,702.97 406,742.80 634,759.02 17,710,686.75 合 计 53,816,108.83 1,220,228.39 1,904,277.05 53,132,060.17 本期盈余公积减少的内容为：黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司本年不纳入合并范围，冲回 该公司以前年度提取的盈余公积中属于母公司的份额。 （二十八）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 -405,802,325.67 调整年初未分配利润（调增为＋，调减为－） 11,051,802.20 调整后年初未分配利润 -394,750,523.47 56 加：本年净利润 6,407,006.89 加：盈余公积转入 1,904,277.05 减：提取法定盈余公积 813,485.59 10% 提取法定公益金 406,742.80 5% 年末未分配利润 -387,659,467.92 2003 年 11 月 18 日，本公司与中国华源集团有限公司签订了《关于转让无锡生命科技发展股 份有限公司股权之股权转让协议》，本公司将持有的无锡生命科技发展股份有限公司（以下简称“无 锡生命”）25％中的 24％的股权转让予中国华源集团有限公司，上述协议已经 2003 年 11 月 24 日召 开的本公司第二届董事会第十七次会议及 2003 年 12 月 26 日召开的本公司 2003 年第三次临时股东 大会审议通过。鉴于上述事实，本公司对无锡生命的长期股权投资采用成本法进行会计核算。2004 年 6 月 27 日，本公司与中国华源集团有限公司解除了上述协议，该行为已经 2004 年 6 月 28 日召 开的本公司第二届董事会第二十一次会议及 2004 年 7 月 30 日召开的本公司 2004 年第一次临时股 东大会审议通过。因此，本公司对无锡生命的长期股权投资改用权益法进行会计核算，并将累计影 响数进行追溯调整：调整增加 2003 年度净利润 12,626,171.90 元，调整减少 2003 年度年初未分配 利润 1,574,369.70 元，调整增加 2003 年 12 月 31 日资本公积 169,386.00 元，调整增加 2003 年 12 月 31 日未分配利润 11,051,802.20 元，调整增加 2003 年 12 月 31 日长期股权投资 11,221,188.20 元。 该事项业经上海立信长江会计师事务所审计，并出具了信长会师报字(2004)第 11190 号审计报告。 该信息已于 2004 年 4 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》及香港《文汇报》上披露。 根据公司 2005 年 4 月 12 日召开的第二届董事会第 26 次会议决议，不进行股利分配，也不实 施资本公积金转赠股本。该预分配方案尚待股东大会决议批准。 （二十九）主营业务收入、主营业务成本 项目 营业收入 营业成本 本年数 上年 数 本年 数 上年数 发动机 751,388,606.52 907,350.664.31 666,352,877.15 780,845,377.01 汽车 1,748,955,323.32 756,525,823.69 1,693,156,611.98 717,558,299.83 拖拉机 228,814,003.57 323,425,592.83 209,305,697.78 315,850,798.64 业 冲压件 113,282,075.82 67,480,765.88 96,241,670.12 49,743,427.36 务 分 贸易 296,264,394.92 434,438,692.06 294,771,742.43 417,366,157.90 部 机床 53,673,445.86 40,828,825.61 采矿机 22,364,807.72 18,695,939.82 小 计 3,214,742,657.73 2,489,221,538.77 3,019,353,364.89 2,281,364,060.74 公司内各业务分部相互抵销 983,992,086.51 349,845,962.38 989,580,651.40 357,451,242.17 合 计 2,230,750,571.22 2,139,375,576.39 2,029,772,713.49 1,923,912,818.57 地 中国 2,230,750,571.22 2,139,097,125.53 2,029,772,713.49 1,923,221,625.09 区 墨西哥 - 278,450.86 691,193.48 分 合计 2,230,750,571.22 2,139,375,576.39 2,029,772,713.49 1,923,912,818.57 部 57 公司向前五名客户销售总额为 268,457,028.21 元，占公司本年全部主营业务收入的 12.03%。 （三十）主营业务税金及附加： 项 目 本年发生数 上年发生数 营业税 2,149.23 城建税 2,084,827.55 1,164,541.73 教育费附加 1,003,067.70 504,169.58 其 他 54,016.15 109,256.28 合 计 3,144,060.63 1,777,967.59 （三十一）其他业务利润 类 别 本年发生数 上年发生数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 材料销售 45,257,772.53 40,732,793.11 4,524,979.42 60,827,482.79 56,325,968.80 4,501,513.99 技术服务收入 1,239,498.52 89,420.50 1,150,078.02 1,130,765.47 64,185.00 1,066,580.47 出租收入 2,375,056.40 2,181,274.72 193,781.68 2,984,441.67 2,897,697.00 86,744.67 其他收入 1,172,556.15 1,249,293.68 -76,737.53 455,377.39 24,921.19 430,456.20 合 计 50,044,883.60 44,252,782.01 5,792,101.59 65,398,067.32 59,312,771.99 6,085,295.33 （三十二）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 80,787,760.00 利息支出 59,227,579.83 6,709,118.34 减：利息收入 16,531,589.16 357,760.01 汇兑损失 181,171.99 4,563.953.14 其 他 716,421.06 合 计 43,593,583.72 79,000,354.81 （三十三）投资收益 1、本年发生数： 股票投 成本法下确认 权益法下确 其他 股权投资 股权转让 减值 类 别 资 的 认的股权投 合 计 收益 差额摊销 处置收益 准备 收益 股权投资收益 资收益 长期股权 投资 22,837.95 1,028,121.81 -931,557.33 9,795,425.66 9,914,828.09 58 2、上年发生数： 其他 成本法下确 权益法下确 期货 股权投资 股权转让 类 别 收益 认的股权投 认的股权投 减值准备 合 计 收益 差额摊销 处置收益 资收益 资收益 短期投资 57,000.00 57,000.00 长期股权 240,720.00 12,391,497.64 4,329,556.16 9,693,442.31 26,655,216.11 投资 合计 57,000.00 240,720.00 12,391,497.64 4,329,556.16 9,693,442.31 26,712,216.11 （1）投资收益汇回无重大限制。 （2）股权转让处置收益为 2004 年 11 月 7 日本公司向上海华源投资发展（集团）有限公司转 让本公司所持有的黑龙江凯马富拖机械制造有限公司 88.24%（计 6000 万股）的股权，股权转让价 以黑龙江凯马富拖机械制造有限公司截至 2004 年 8 月 31 日经评估后的净资产值为基准（该净资产 账面价值为 3,342.36 万元，评估价值为 4,226.94 万元，评估增值 884.58 万元），转让定价为 3,730 万元，公司获得股权处置收益 9,795,425.66 元。 （三十四）营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 1,202,195.26 固定资产清理净收益 628,032.21 243,650.29 赔偿及罚款收入 1,296,330.55 保险赔款 284,412.77 496,560.77 其 他 47,817.75 1,942,406.32 合 计 2,256,593.28 （三十五）营业外支出 类别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理 441,166.13 2,861,598.96 固定资产减值 -1,173,961.99 21,549,239.87 在建工程减值 - 5,277,000.00 罚款支出 91,930.53 159,699.31 捐 赠 2,000.00 165,388.82 其 他 230,010.90 107,148.83 合 计 -408,854.43 30,120,075.79 （三十六）收到的其他与经营活动有关的现金 18,998,193.81 元 其中： 59 项 目 金 额 利息收入 16,531,589.16 项目风险金 930,000.00 罚款收入 889,693.64 其他零星收入 646,911.01 合 计 18,998,193.81 （三十七）支付的其他与经营活动有关的现金 53,374,372.40 元 其中： 项 目 金 额 支付的经营及管理费用 53,374,372.40 （三十八）收到的其他与投资活动有关的现金 199,807,930.68 元 其中： 项 目 金 额 山东拖拉机厂资金拆借收回 4,319,399.70 天津保税区世纪融通有限公司投资款收回 13,070,000.00 天津保税区华融创业有限公司投资款收回 12,680,000.00 江苏行星机械集团公司借款收回 80,029,109.55 山东潍坊华源拖拉机有限公司借款收回 76,965,471.54 黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司借款收回 12,743,949.89 小计 199,807,930.68 （三十九）支付的其他与投资活动有关的现金 138,930,000.00 元 项 目 金 额 江西远健实业发展公司暂借款 2,500,000.00 上海嘉邦纺织有限公司暂借款 23,000,000.00 上海乾华经贸有限公司暂借款 14,000,000.00 上海华贸不锈钢材料有限公司暂借款 25,500,000.00 上海多纳美企业发展有限公司暂借款 23,800,000.00 上海柳川工贸有限公司暂借款 5,320,000.00 上海莱特医疗科技有限公司暂借款 5,730,000.00 上海天柱企业发展有限公司暂借款 16,280,000.00 上海华源投资发展（集团）暂借款 22,800,000.00 小计 138,930,000.00 （四十）收到的其他与筹资活动有关的现金 319,340,342.67 元 60 项 目 金 额 暂借南昌市国有资产经营管理有限公司 5,000,000.00 职工交纳的风险基金 1,484,000.00 质押定期存款解除质押归还借款 312,856,342.67 小计 319,340,342.67 （四十一）支付的其他与筹资活动有关的现金 2,425,700.00 元 项 目 金 额 为取得银行汇票而支付的押金 2,425,700.00 六、母公司会计报表主要项目注释： （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明 年初数的均为年末数） （一）应收帐款 1、帐龄分析 年末数 年初数 帐 龄 占总额比例 坏帐准备计 占总额比例 坏帐准备计 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 (％) 提比例(％) (％) 提比例(％) 1 年以内 29,495,263.08 99.53 0.14 41,029.01 87,840,249.06 99.84 0.05 41,029.01 1至2年 0 140,160.01 0.16 100 140,160.01 2至3年 140,160.01 0.47 100.00 140,160.01 --- --- --- --- 合 计 29,635,423.09 100.00 181,189.02 87,980,409.07 100 181,189.02 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 29,635,423.09 元，占应收帐款总金额的 100 ％。 3、针对经营状况恶化、还款情况不佳的债务人的余额，对其预计损失部分计提了特别坏帐准 备。 4、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （二）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 坏帐 占总额 坏帐准备 占总额 帐 龄 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 准备％ 坏帐准备 比例％ 比例％ 计提比例％ 计提比例 1 年以内 0.16 502,223.22 225,471,166.43 35.68 0.06 141,032.33 318,794,950.59 59.41 1－2 年 0.13 120,955.74 79,733,660.67 12.62 0.19 150,216.43 91,991,051.28 17.14 61 0.02 213,363,538.91 33.76 28.26 60,295,419.31 2－3 年 902.59 4,616,268.37 0.86 54.67 113,409,514.87 17.94 5.55 6,297,874.03 3 年以上 66,260,460.55 121,194,765.93 22.59 合 计 66,884,542.10 631,977,880.88 100.00 66,884,542.10 536,597,036.17 100.00 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 248,683,823.29 元，占其他应收款总 金额的比例为 46.34％。 3、针对经营状况恶化、还款情况不佳的债务人的余额，对其预计损失部分计提了特别坏帐准 备。 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 山东凯马车辆制造有限公司 122,582,784.63 暂借款 山东华源光明机器制造有限公司 42,067,285.51 暂借款 山东华源山拖有限公司 30,610,755.54 暂借款 江西凯马百路佳客车有限公司 27,606,947.50 暂借款 黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司 25,816,050.11 暂借款 小计 248,683,823.29 5、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 29,335,118.62 元。 （详见本附注七）。 （三）长期投资 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 677,552,799.67 - 441,670,155.04 - 1、长期股权投资 A．成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 注册资本比例 上海同济同捷科技股 － 12% 4,000,000.00 4,000,000.00 份有限公司 B. 权益法核算的对子公司股权投资： 占被投资 本年权益增减额 年末余额 投资 单位 其中 投资单位名称 年初余额 起止期 注册资本 本年合计 股权投资准 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 比例 备 62 山东华源莱动 内燃机有限公 2000-2050 90％ 85,353,044.09 -719,955.35 0 -719,955.35 112,500,000.00 -27,866,911.26 84,633,088.74 司 山东凯马车辆 --- 90％ 18,837,781.77 -13,979,174.31 0 -13,979,174.31 70,200,000.00 -65,341,392.54 4,858,607.46 制造有限公司 山东华源山拖 --- 99％ 28,651,408.12 846,813.32 0 846,813.32 99,000,000.00 -69,501,778.56 29,498,221.44 有限公司 黑龙江凯马富 拖机械制造有 --- 88.2％ 42,839,853.92 -42,839,853.92 -60,000,000,00 17,789,538.14 -629,392.06 0 0 0 限公司 山东奥峰车辆 --- 94.67％ 31,627,883.77 4,604,251.39 0 5,104,251.39 -500,000.00 14,200,000.00 22,032,135.16 36,232,135.16 有限公司 上海中泰凯马 汽 车 销 售 有 限 2000－2050 90％ -22,157,355.79 23,819,360.60 0 23,819,360.60 0 1,800,000.00 -137,995.19 1,662,004.81 公司 WORLDBEST KAMA MACHINERY --- 100％ 20,623,943.02 -633,906.27 0 -633,906.27 0 24,868,350.00 -4,878,313.25 19,990,036.75 MEXICO ， S.A. DE C.V. 南昌华源凯马柴 --- 93.67％ 12,631,041.94 119,637,966.95 113,726,068.01 1,709,199.15 4,202,699.79 143,726,068.01 -11,457,059.12 132,269,008.89 油机有限公司 江西凯马百路佳 2002－2022 93.3％ 26,496,268.58 -3,745,206.69 0 -3,745,206.69 0 28,000,000.00 -5,248,938.11 22,751,061.89 客车有限公司 南昌凯马有限公 2003－2023 74.68％ 27,000,000.00 141,538,555.81 122,374,060.32 2,323,988.13 16,840,507.36 149,374,060.32 19,164,495.49 168,538,555.81 司 上海凯宁进出口 2003－2023 33.3％ 10,054,831.37 -10,054,831.37 -10,000,000.00 -54,831.37 0 0 0 0 有限公司 北京博汇世纪投 2003－2023 20％ 5,400,000.00 -5,400,000.00 -5,400,000.00 0 0 0 0 0 资有限公司 无锡华源凯马发 - 90% 0 19,713,583.70 19,800,000.00 -496,280.69 409,864.39 19,800,000.00 -86,416.30 19,713,583.70 动机有限公司 黑龙江富锦凯马 车轮制造有限公 2001-2021 90% 30,412,776.59 1,958,252.15 2,000,000.00 -41,747.85 0 32,400,000.00 -28,971.26 32,371,028.74 司 小计 317,771,477.38 234,745,856.01 182,500,128.33 31,922,048.20 20,953,071.54 -629,392.06 695,868,478.33 -143,351,144.94 552,517,333.39 C．权益法核算的对联营企业股权投资： 占被投 本年权益增减额 年末余额 投资 资单位 其中 被投资单位名称 年初余额 起止期 注册资 本年合计 差额 股权投资 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 本比例 摊销 准备 上海交大顶峰科技 创业经营管理有限 1999－2029 23.44％ 8,677,489.46 -891,418.46 -891,418.46 8,760,000.00 -973,929.00 7,786,071.00 公司 山东潍坊华源拖拉 － 25％ -10,000,000.00 10,000,000.00 25,000,000.00 -25,000,000.00 机有限公司 63 无锡生命科技发展 2002－2052 25％ 111,221,188.20 2,028,207.08 1,929,907.85 98,299.23 100,000,000.00 13,249,395.28 113,249,395.28 股份有限公司 小计 119,898,677.66 1,136,788.62 -10,000,000.00 11,038,489.39 98,299.23 133,760,000 -12,724,533.72 121,035,466.28 D．其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 年末余额 山东奥峰车辆有限公司 5,000,000.00 溢价收购 10年 500,000.00 2,500,000.00 南昌凯马有限公司 17,125,939.68 溢价收购 10年 285,432.32 16,840,507.36 南昌华源凯马柴油机有 4,273,931.99 增资 10年 71,232.20 4,202,699.79 限公司 无锡华源凯马发动机有 423,997.64 投资 10年 14,133.25 409,864.39 限公司 小 计 26,823,869.31 870,797.77 23,953,071.54 （四）主营业务收入及主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 冲压件 113,282,075.82 67,480,765.88 96,241,670.12 49,743,427.36 贸 易 83,068,735.54 53,388,887.99 82,678,870.45 52,877,347.54 合计 196,350,811.36 120,869,653.87 178,920,540.57 102,620,774.90 （五）投资收益： 1、本年发生数： 类 别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确 权益法下确 股权投资 股权转让 减值 合 计 认的 认的 差额摊销 收 益 准备 股权投资收 股权投资收 益 益 长期股权投资 -122,281.60 -870,797.77 9,753,427.13 8,760,347.76 2、上年发生数： 类别 股票投资收 其他投资收益 成本法下 权益法下确 股权投资 股权转让 减值准备 合 计 益 确认的 认的 差额摊销 收 益 股权投资 股权投资收 收益 益 长期股权投资 240,720.00 0 -99,910,101.53 4,329,556.16 8,110,439.08 0 -87,229,386.29 64 （1）投资收益汇回无重大限制。 （2）股权转让处置收益主要为 2004 年 11 月 7 日本公司向上海华源投资发展（集团）有限公 司转让本公司所持有的黑龙江凯马富拖机械制造有限公司 88.24%（计 6000 万股）的股权，股权转 让价以黑龙江凯马富拖机械制造有限公司截至 2004 年 8 月 31 日经评估后的净资产值为基准（该净 资产账面价值为 3,342.36 万元，评估价值为 4,226.94 万元，评估增值 884.58 万元），转让定价为 3,730 万元，公司获得股权处置收益 9,795,425.66 元。 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 上海华源投资发展 上海市陆家嘴东路 房地产开发经 母公司 国有控股有限责 傅伟民 （集团）有限公司 161号 营，房地产相 任公司 关的项目投资 开发等项目 中国华源集团有限 上海商城路660号 国内贸易、房 母公司的控股 国有控股有限责 周玉成 公司 地产开发经 股东* 任公司 营，仓储，原 油，对外经济 合作业务 *中国华源集团有限公司持有上海华源投资发展（集团）有限公司 98.59%的股权。 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 上海华源投资发展（集团）有限公司 75,000 万元 --- 75,000 万元 中国华源集团有限公司 64,764 万元 25,905.60 万元 90,669.60 万元 山东华源莱动内燃机有限公司 12,500 万元 --- --- 12,500 万元 山东凯马汽车制造有限公司 7,800 万元 --- --- 7,800 万元 山东华源山拖有限公司 10,000 万元 --- --- 10,000 万元 山东奥峰车辆有限公司 1,500 万元 --- --- 1,500 万元 上海中泰凯马汽车销售有限公司 200 万元 --- --- 200 万元 WORLDBEST KAMA MACHINERY 5 万比索 --- --- 5 万比索 MEXICO，S.A.DE C.V. 南昌华源凯马柴油机有限公司 4,000 万元 11,800 万元 --- 15,800 万元 65 江西凯马百路佳客车有限公司 3,000 万元 --- --- 3,000 万元 上海凯宁进出口有限公司 3,000 万元 --- 3,000 万元 南昌凯马有限公司 3,000 万元 17,000 万元 --- 20,000 万元 北京博汇世纪投资有限公司 2,700 万元 2,700 万元 --- 黑龙江富锦凯马车轮制造有限公司 3,600 万元 --- --- 3,600 万元 无锡华源凯马发动机有限公司 2,200 万元 2,200 万元 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 上海华源投资发展（集团）有限公司 13,760 万元 21.5 13,760 万元 21.5 中国华源集团有限公司 4,637.17 万元 7.25 4,637.17 万元 7.25 山东华源莱动内燃机有限公司 11,250 万元 90 11,250 万元 90 山东凯马汽车制造有限公司 7,020 万元 90 7,020 万元 90 山东华源山拖有限公司 9,900 万元 99 9,900 万元 99 黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司 6,000 万元 88.2 6,000 万元 88.2 山东奥峰车辆有限公司 1,500 万元 100 1,500 万元 100 上海中泰凯马汽车销售有限公司 180 万元 90 180 万元 90 WORLDBEST KAMA MACHINERY 5 万比索 100 5 万比索 100 MEXICO，S.A.DE C.V. 南昌华源凯马柴油机有限公司 3,000 万元 75 11,800 万元 100 14,800 万元 93.67 江西凯马百路佳客车有限公司 2,800 万元 93.33 2,800 万元 93.33 上海凯宁进出口有限公司 3,000 万元 100 3,000 万元 100 南昌凯马有限公司 3,000 万元 100 13,973 万元 82.19* 16,973 万元 84.87 黑龙江富锦凯马车轮制造有限公司 3,240 万元 90 3,240 万元 90 无锡华源凯马发动机有限公司 1,980 万元 90 1,980 万元 90 *本公司原持有南昌凯马有限公司 100%股权，2004 年 9 月 30 日上海华源投资发展（集团）有限公 司将江东机床厂、江西第五机床厂、江西第四机床厂、江西通用机械厂、江西采矿机械厂五家单位 剥离后的净资产投入南昌凯马有限公司，该五家单位成为了南昌凯马有限公司的分公司，随后本公 司收购了上海华源投资发展（集团）有限公司持有的南昌凯马有限公司的部分股权，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司仍是南昌凯马有限公司的大股东。 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本企业的关系 南昌市国有工业资产经营管理有 法人股东，持股 8％ 限公司 山东莱动内燃机有限公司 法人股东，持股 5.76％ 山东拖拉机厂 法人股东，持股 5.529％ 黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司 同一母公司的子公司 无锡生命科技发展股份有限公司 联营企业，持股 25% （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。 66 2、向关联方销售和采购货物： （1）主营业务收入 本年度 上年度 关联方名称 销售商品 占销售比例 定价原则 销售商品 占销售比例 定价原则 山东拖拉机厂 36,193,357.51 1.62％ 市场价 28,291,193.12 1.3％ 市场价 采购原料 占采购比例 定价原则 采购原料 占采购比例 定价原则 山东拖拉机厂 89,421,154.63 3.88％ 市场价 60,027,061.25 3.5％ 市场价 （2）其他业务收入 本年度 上年度 关联方名称 销售材料 占销售比例 定价原则 销售材料 占销售比例 定价原则 山东拖拉机厂 6,820,782.99 15.07% 市场价 19,678,880.87 32.4％ 市场价 3、关联方应收应付款项余额： 占全部往来 项 目 余额 款金额的比重(％) 本年 上年 本年 上年 应收帐款： 山东潍坊华源拖拉机有限公司 - 16,523,237.38 8 应收帐款合计 16,523,237.38 8 应付票据： 山东拖拉机厂 300,000.00 --- 0.36 --- 其他应收款： 上海华源投资发展（集团）有限 23,100,000.00 --- 5 --- 公司 中国华源集团有限公司 6,535,118.62 --- 1 --- 黑龙江省凯马富拖机械制造有 25,816,050.11 --- 6 --- 限公司 山东拖拉机厂 76,123,466.53 98,924,808.13 17 18 山东潍坊华源拖拉机有限公司 0 79,004,520.32 - 15 其他应收款合计 131,574,635.26 177,929,328.45 29 33 其他应付款： 山东莱动内燃机有限公司 47,063,302.57 41,647,208.82 42 40 南昌市国有工业资产经营 5,000,000.00 4 管理有限公司 其他应付款合计 52,063,302.57 41,647,208.82 46 40 4、其他关联方交易事项： （1） 担保事项 中国华源集团有限公司为本公司 30,505 万元银行借款提供担保。 上海华源投资发展（集团）有限公司为本公司 5300 万元银行借款提供担保。 本公司为无锡生命科技发展股份有限公司 5885 万元银行借款提供担保。 山东拖拉机厂为本公司的子公司山东华源山拖有限公司 5,514.40 万元借款提供担保，山东华 源山拖有限公司为山东拖拉机厂 1000 万元的借款提供担保。 67 中国华源集团有限公司及中泰信用担保有限公司对本公司截止 2004 年 12 月 31 日 67,580,392.89 元应收款项提供担保，在期后已收回 62,763,045.20 元。 （2） 资产置换 南昌市国有工业资产经营管理有限公司本年收回本公司的子公司南昌凯马柴油机有限公司 1980.23 万元的资产，用现金予以偿还。 （3） 股权买卖及托管协议 2004 年 11 月 7 日上海华源投资发展（集团）有限公司向本公司转让其持有的南昌凯马有限公 司 61.18%（计 12,236 万股）的股权，股权转让价参照南昌凯马有限公司截至 2004 年 10 月 31 日经 评估后的净资产（经上海东州资产评估有限公司评估，截止 2004 年 10 月 31 日南昌凯马账面净资 产为 20,001.88 万元，评估后净资产为 24,013.81 元） ，以低于该评估价值 5％作为交易定价，转让 定价为 13,950 万元，2004 年 11 月 7 日上海华源投资发展（集团）有限公司向本公司子公司南昌凯 马柴油机有限公司转让其持有的南昌凯马有限公司 8.685%（计 1,737 万股）的股权，股权转让价参 照南昌凯马有限公司截至 2004 年 10 月 31 日经评估后的净资产，以低于该评估价值 5％作为交易 定价，转让定价为 1,980.23 万元，为有利于上述股权转让期间南昌凯马有限公司经营管理的稳定与 衔接，在本公司股东大会批准本次股权转让事项前，上海华源投资发展（集团）有限公司委托本公 司对南昌凯马进行托管经营。 2004 年 11 月 7 日本公司向上海华源投资发展（集团）有限公司转让本公司所持有的黑龙江凯 马富拖机械制造有限公司 88.24%（计 6000 万股）的股权，股权转让价以黑龙江凯马富拖机械制造 有限公司截至 2004 年 8 月 31 日经评估后的净资产值为基准（经上海立信资产评估有限公司评估， 截止 2004 年 8 月 31 日黑龙江凯马富拖机械制造有限公司净资产账面价值为 3,342.36 万元，评估价 值为 4,226.94 万元，评估增值 884.58 万元），转让定价为 3,730 万元，公司获得股权处置收益 9,795,425.66 元。 （4） 固定资产置换协议 本公司子公司山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称为甲方）与山东莱动内燃机有限公司 （以下简称为乙方）、烟台昌隆动力机械有限公司（以下简称为丙方）三方签订了资产置换协议， 甲方以经评估的固定资产 6,208,414.50 元置换乙方经评估的固定资产 7,347,412.66 元及丙方经评估 的固定资产 3,088,350.00 元（三方的固定资产都经山东正源和信会计师事务所评估，其中甲方固定 资产账面价值为 469.61 万元，评估价值为 620.84 万元，乙方固定资产账面价值为 291.16 万元，评 估价值为 734.74 万元，丙方固定资产账面价值为 270.10 万元，评估价值为 308.84 万元），本次置换 中甲方需支付差价 4,227,348.16 元，通过该次资产置换甲方获得 1,583,539.44 元固定资产清理收入。 （5） 本公司的子公司山东华源山拖有限公司向山东拖拉机厂出租设备，本年度共收取租赁费 2,050,436.70 元，上年收取租赁费 2,712,939.21 元，按出租设备的年折旧额收费。 （6）为关联方提供担保情况： 详见附注八。 68 八、或有事项： 截止 2004 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债： 被担保单位 担保金额 债务到期日 关联方： 南昌凯马有限公司 30,000,000.00 2005 年 10 月 22 日 南昌凯马有限公司 14,000,000.00 2005 年 12 月 17 日 南昌华源凯马柴油机有限公司 40,000,000.00 2005 年 3 月 15 日 南昌华源凯马柴油机有限公司 6,000,000.00 2005 年 4 月 26 日 南昌华源凯马柴油机有限公司 4,000,000.00 2005 年 8 月 3 日 南昌华源凯马柴油机有限公司 5,000,000.00 2005 年 9 月 28 日 山东华源山拖有限公司 21,500,000.00 2004 年 12 月 28 日 山东华源莱动内燃机有限公司 8,000,000.00 2005 年 5 月 20 日 山东华源莱动内燃机有限公司 8,000,000.00 2005 年 11 月 20 日 山东华源莱动内燃机有限公司 6,300,000.00 2006 年 5 月 15 日 无锡凯马发动机有限公司 3,000,000.00 2005 年 4 月 18 日 无锡生命科技发展股份有限公司 58,850,000.00 2005 年 7 月 9 日 山东拖拉机厂 10,000,000.00 2005 年 6 月 20 日 小计 214,650,000.00 被担保单位 担保金额 债务到期日 对方为本公司担保 非关联方： 上海三毛企业(集团)股份有限公司 16,000,000.00 2005 年 12 月 16 日 为本公司担保 5400 上海三毛企业(集团)股份有限公司 15,000,000.00 2005 年 12 月 10 日 万元。 上海三毛企业(集团)股份有限公司 20,000,000.00 2005 年 5 月 4 日 山东泰山轮胎有限公司 11,950,000.00 2005 年 4 月 20 日 为本公司子公司山 东华源山拖有限公 司 5514.4 万元借款 担保 小计 62,950,000.00 九、承诺事项： （一）对外经济担保事项详见附注八。 （二）其他重大财务承诺事项： 69 本公司的下列资产为银行借款抵押： 定期存单 3,000,000.00 美元； 定期存单 14,950,000.00 元; 固定资产原值为 282,030,132.49 元； 无形资产土地使用权为 37,718,888.51 元； 十、资产负债表日后事项： 根据公司 2005 年 4 月 12 日召开的第二届董事会第 26 次会议决议，不进行股利分配，也不实 施资本公积金转赠股本。该预分配方案尚待股东大会决议批准。 十一、其他事项说明： 无须说明的其他事项。 十二、本年度非经常性损益列示如下：（收益＋、损失－） 项 目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 其他长期资产产生的损益 13,958,249.34 （二）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 14,017,986.32 （三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 准备后的其他各项营业外收入、支出 1,688,479.68 （四）以前年度已经计提各项减值准备的转回 12,412,613.24 （五）所得税影响额 -281,328.01 合 计 41,796,000.57 上列数据已扣除少数股东收益因素。 补充资料 八项计提明细表 期初余额 本期计提 本期回转 本期核销 其他减少 期末余额 短期投资跌价准备 应收账款坏帐准备 40,144,495.15 201,418.61 1,610,989.68 339,166.95 2,155,611.68 36,240,145.45 其他应收款坏账准备 74,251,824.34 218,065.73 2,278,370.89 1,433,293.33 70,758,225.85 存货跌价准备 50,744,575.92 267,297.76 8,270,151.94 － 10,410,373.94 32,331,347.80 长期投资减值准备 － 固定资产减值准备 22,861,056.37 1,177,188.83 1,254,673.72 20,429,193.82 在建工程减值准备 5,277,000.00 5,277,000.00 无形资产减值准备 － 合计 193,278,951.78 686,782.10 13,336,701.34 339,166.95 15,253,952.67 165,035,912.92 70 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定的报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。 上述备查文件均完整置于公司总经理办公室。 华源凯马股份有限公司董事会 董事长 傅伟民 二 00 五年四月十二日 71 股份有限公司二〇〇四年度会计报表 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：华源凯马股份有限公司 2004 年12月31日 资 产 附注五 行次 年初数 年末数 负债和股东权益 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1 128,913,360.37 105,709,554.91 短期借款 短期投资 2 应付票据 应收票据 2 3 19,174,716.90 68,620,212.00 应付账款 应收股利 4 预收账款 应收利息 5 应付工资 应收账款 3 6 161,849,553.91 186,459,881.28 应付福利费 其他应收款 4 7 468,847,031.34 380,256,259.74 应付股利 预付账款 5 8 53,501,564.47 51,554,744.42 应付利息 应收补贴款 9 2,283,095.95 811,417.60 应交税金 存 货 6 10 453,645,150.01 471,195,569.05 其他应交款 待摊费用 7 11 225,025.58 其他应付款 预提费用 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 其他流动资产 8 24 352,635,842.67 39,779,500.00 递延收益 流动资产合计 30 1,640,850,315.62 1,304,612,164.58 一年内到期的长期负债 其他流动负债 长期投资： 流动负债合计 长期股权投资 9 31 128,189,646.40 152,813,761.85 长期负债： 长期债权投资 32 长期借款 长期投资合计 33 128,189,646.40 152,813,761.85 应付债券 其中：合并价差（贷差以“-”号表示，合并报表填列） 9 34 3,000,000.00 26,322,694.41 长期应付款 35 专项应付款 固定资产： 其他长期负债 固定资产原价 10 39 1,028,339,804.04 1,239,514,033.48 长期负债合计 减：累计折旧 10 40 457,908,179.65 451,849,571.37 递延税项 固定资产净值 41 570,431,624.39 787,664,462.11 递延税款贷项 减：固定资产减值准备 10 42 22,861,056.37 20,429,193.82 负债合计 固定资产净额 43 547,570,568.02 767,235,268.29 工程物资 44 0.00 少数股东权益（合并报表填列） 在建工程 11 45 285,755,494.81 175,247,521.73 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 833,326,062.83 942,482,790.02 股 本 资本公积 无形资产及其他资产： 盈余公积 无形资产 12 51 126,813,698.99 107,752,989.71 其中：法定公益金 长期待摊费用 13 52 1,586,113.54 403,240.44 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 其他长期资产 53 未分配利润 无形资产及其他资产合计 54 128,399,812.53 108,156,230.15 递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 递延税款借项 55 股东权益合计 资产总计 60 2,730,765,837.38 2,508,064,946.60 负债和股东权益总计 法人代表： 总会计师： 会计机构负责人： 股 份 有 限 公 司二〇〇四 年 度 会 计 报 表 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：华源凯马股份有限公司 2004 年度 项 目 附注五 行次 上年数 本年数 项 目 一、主营业务收入 29 1 2,139,375,576.39 2,230,750,571.22 六、可供分配的利润 减：主营业务成本 29 2 1,923,912,818.57 2,029,772,713.49 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 30 3 1,777,967.59 3,144,060.63 提取法定公益金 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 213,684,790.23 197,833,797.10 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列。子公司为外商投资企业的 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 31 5 6,085,295.33 5,792,101.59 减：营业费用 6 106,133,580.45 75,296,759.78 管理费用 7 223,748,833.53 87,446,963.75 财务费用 32 8 79,000,354.81 43,593,583.72 七、可供股东分配的利润 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10 -189,112,683.23 -2,711,408.56 减：应付优先股股利 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 33 11 26,712,216.11 9,914,828.09 提取任意盈余公积 补贴收入 12 应付普通股股利 营业外收入 34 13 1,942,406.32 2,256,593.28 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 35 14 30,120,075.79 -408,854.43 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 15 -190,578,136.59 9,868,867.24 减：所得税 16 2,642,838.20 4,169,555.25 补充资料： 少数股东损益（合并报表填列） 17 -13,575,117.30 -707,694.90 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 1,363,033.65 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（减少）利润总额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 20 -178,282,823.84 6,407,006.89 4、会计估计变更增加（减少）利润总额 加：年初未分配利润 21 -217,933,885.22 -394,750,523.47 5、债务重组损失 其他转入 22 1,512,308.32 1,904,277.05 6、其他 法人代表： 总会计师： 会计机构负责人： 股 份 有 限 公 司 二〇〇四 年 度 会 计 报 表 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：华源凯马股份有限公司 2004年度 项 目 附注五 行次 金额 项 目 附注五 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量 1、将净利润 销售商品、提供劳务收到的现金 1 2,787,126,116.17 吸收投资所收到的现金 26 78,791,581.42 净利润（ 收到的税费返还 2 5,615,587.52 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 78,791,581.42 加：少数 收到的其他与经营活动有关的现金 36 3 18,998,193.81 借款所收到的现金 28 880,960,000.00 减：未确 经营活动现金流入小计 5 2,811,739,897.50 收到的其他与筹资活动有关的现金 40 29 319,340,342.67 加：计提 筹资活动现金流入小计 30 1,279,091,924.09 固定 购买商品、接受劳务支付的现金 6 2,304,550,208.41 无形 支付给职工以及为职工支付的现金 7 150,888,497.08 偿还债务所支付的现金 31 1,261,944,000.00 长期 支付的各项税费 8 48,373,893.07 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 59,452,537.43 待摊 支付的其他与经营活动有关的现金 37 9 53,374,372.40 其中：支付少数股东的股利 33 49,000.00 预提 经营活动现金流出小计 10 2,557,186,970.96 支付的其他与筹资活动有关的现金 41 34 2,425,700.00 处置 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定 经营活动现金流量净额 11 254,552,926.54 筹资活动现金流出小计 36 1,323,822,237.43 财务 筹资活动产生的现金流量净额 40 -44,730,313.34 投资 递延 存货 四、汇率变动对现金的影响 41 -210,570.22 经营 二、投资活动产生的现金流量： 经营 收回投资所收到的现金 12 37,300,000.00 五、现金及现金等价物净增加额 42 -23,203,805.46 其 取得投资收益所收到的现金 13 - 经营 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 48,011,209.06 2、不涉及现 收到的其他与投资活动有关的现金 38 15 199,807,930.68 债务转为 投资活动现金流入小计 16 285,119,139.74 一年内到 融资租入 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 217,527,688.18 3、现金及现 投资所支付的现金 19 161,477,300.00 现金的期 支付的其他与投资活动有关的现金 39 20 138,930,000.00 减：现金 投资活动现金流出的小计 22 517,934,988.18 加：现金 减：现金 投资活动产生的现金流量净额 25 -232,815,848.44 现金及现 法人代表： 总会计师： 会计机构负责人：