金科股份(000656)ST东源2004年年度报告摘要

证券代码：000656 证券简称：ST 东源 2004 年年度报告 —重庆东源产业发展股份有限公司 （摘要） 2005 年 4 月 12 日审议通过 2005 年 5 月 30 日补充更正 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 证券简称：ST 东源 证券代码：000656 公告编号：2005-014 号 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘 要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 公司董事对本年度报告未发表异议。 1.3 董事未出席名单 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 未出席本次会议，也未委托其他董事发 廖肇辉 受其所在单位指派正在境外进修 表意见 1.4 重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 董事长陈凯先生、总经理屈波先生、财务总监刘春蓉女士声明：保证年度报告 中财务会计报告的真实、完整。 -1- 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 东 源 股票代码 000656 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：重庆市江北区建新南路16号 注册地址和办公地址 办公地址：重庆市江北区建新南路16号西普大厦24-7 注册地址的邮政编码：400020 邮政编码 办公地址的邮政编码：400020 公司国际互联网网址 电子信箱 0656@sohu.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何强 窦斌 联系地址 重庆市江北区建新南路16号西普大厦24-7 电话 （023）89072387 传真 （023）89072387 电子信箱 0656@sohu.com -2- 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2004年 2003年 本年比上年增减（％） 2002年 主营业务收入 178,934,936.53 -100.00% 445,473,087.54 利润总额 -19,381,279.58 2,990,883.73 -748.01% 1,576,855.34 净利润 -19,360,915.40 3,157,525.64 -713.17% 3,416,716.42 扣除非经常性损益的 -20,112,773.32 1,527,936.27 -1,416.34% 790,057.49 净利润 经营活动产生的现金 -10,682,378.56 -43,230,794.94 -75.29% 16,492,586.80 流量净额 本年末比上年末增减 2004年末 2003年末 2002年末 （％） 总资产 502,110,880.03 513,498,411.49 -2.22% 703,091,345.17 股东权益（不含少数 397,607,013.70 365,938,208.86 8.65% 292,826,183.08 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2003年 本年比上年增减（％） 2004年 2002年 调整前 调整后 调整前 调整后 每股收益 -0.09 0.02 0.02 -550.00 -550.00 0.02 净资产收益率 -4.87% 0.84% 0.86% -5.71 -5.73 1.17% 扣除非经常性损益的净利润 -5.06% 0.41% 0.42% -5.47 -5.48 0.26% 为基础计算的净资产收益率 每股经营活动产生的现金流 -0.05 -0.21 -0.21 76.19% 76.19% 0.01 量净额 2003年末 本年末比上年末增减（％） 2004年末 2002年末 调整前 调整后 调整前 调整后 每股净资产 1.93 1.82 1.78 6.04 8.43 1.42 调整后的每股净资产 1.92 1.77 1.72 8.47 11.63 1.42 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 转让股权收益 753,870.74 营业外支出 -2,012.82 合计 751,857.92 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 -3- 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 132,121,847 0 0 132,121,847 其中： 68,553,349 -10,000,000 -10,000,000 58,553,349 国家持有股份 境内法人持有股份 63,568,498 10,000,000 10,000,000 73,568,498 境外法人持有股份 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 2、募集法人股份 0 0 0 0 3、内部职工股 0 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 未上市流通股份合计 132,121,847 0 0 132,121,847 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 73,700,000 0 0 73,700,000 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 已上市流通股份合计 73,700,000 0 0 73,700,000 三、股份总数 205,821,847 0 0 205,821,847 基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其 股份数额。 □ 适用 √ 不适用 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 20,484 前十名股东持股情况 股份类别 年度内 年末持股数 比例 质押或冻结 股东性质（国有股 股东名称（全称） （已流通或 增减 量 （％） 的股份数量 东或外资股东） 未流通） 成都锦江和盛投资有限责任公司 0 58,568,498 28.46% 未流通 58,560,000 其他 重庆钢铁（集团）有限责任公司 0 45,081,847 21.90% 未流通 45,081,847 国有股东 泛华工程有限公司 0 13,471,502 6.55% 未流通 13,471,502 国有股东 四川华州管理咨询有限责任公司 0 10,000,000 4.86% 未流通 10,000,000 其他 苏州市西江建设发展有限公司 0 1,250,000 0.61% 未流通 其他 梁学华 0 710,328 0.35% 已流通 其他 张发知 0 648,100 0.31% 已流通 其他 陈延 72,100 489,952 0.24% 已流通 其他 邵光富 0 429,300 0.21% 已流通 其他 傅素珍 0 428,200 0.21% 已流通 其他 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它） 梁学华 710,328 A股 -4- 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 张发知 648,100 A股 陈延 489,952 A股 邵光富 429,300 A股 傅素珍 428,200 A股 张洪淑 400,320 A股 刘惠文 399,714 A股 林东 344,670 A股 马海森 344,060 A股 马全义 312,000 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司第一大股东名称：成都锦江和盛投资有限责任公司 法定代表人：陈凯 成立日期：2001 年 7 月 2 日 注册资本：4000 万元 公司类别：有限责任公司 经营范围：高新技术项目投资；基础设施建设开发投资；旅游资源开发投资；农业产业化项目投资； 计算机软、硬件开发、销售、系统集成；自控设备的开发、生产、销售、维修；销售电子产品、通讯器材 （不含无线电发射设备）、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货。 成都锦江和盛投资有限责任公司股权结构为：张明、王磊松、兰妙司、张斐光、陈凯等五位自然人分 别持有锦江和盛 20%的股权。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张明 王磊松 兰妙司 张斐光 陈凯 20% 20% 20% 20% 20% 成都锦江和盛投资有限责任公司 28.46% 重庆东源产业发展股份有限公司 -5- 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 陈凯 董事长 男 32 2002年2月9日至2005年2月28日 0 0 袁进夫 董事 男 42 2002年2月9日至2005年2月28日 0 0 王苏生 独立董事 男 36 2003年11月10日至今 0 0 廖肇辉 独立董事 男 37 2003年11月10日至今 0 0 黄胜春 独立董事 男 37 2003年11月10日至2005年2月28日 0 0 屈波 董事、总经理 男 58 2002年2月9日至今 0 0 陈建 董事 男 37 2002年2月9日至2005年2月28日 0 0 曾朝夕 董事 男 37 2002年2月9日至2005年2月28日 0 0 罗应增 董事 男 53 2002年2月9日至今 0 0 李华义 监事 男 56 2004年6月29日至今 0 0 黄幼和 监事 男 53 2002年2月9日至今 0 0 宋志钢 监事 男 30 2002年4月21日至今 0 0 冯闯 监事 男 36 2004年4月21日至今 0 0 欧阳明伟 副总经理 男 50 2003年11月10日至2005年2月28日 0 0 刘春蓉 财务总监 女 31 2004年10月21日至今 0 0 何强 董事会秘书 男 29 2004年3月21日至今 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报酬、津 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 贴（是或否） 陈凯 成都锦江和盛投资有限责任公司 执行董事 2001年7月至今 否 袁进夫 重庆钢铁（集团）有限责任公司 总会计师 2003年4月至今 是 曾朝夕 重庆钢铁（集团）有限责任公司 重钢建设工程公司董事长 2004年3月至今 是 重钢集团中兴实业公司总经 罗应增 重庆钢铁（集团）有限责任公司 1999年5月至今 是 理 黄幼和 重庆钢铁（集团）有限责任公司 重钢集团法规处处长 1999年8月至今 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 33.67 金额最高的前三名董事的报 20.87 酬总额 金额最高的前三名高级管理 17.55 人员的报酬总额 独立董事津贴 3.00 万元/人.年 独立董事其他待遇 无其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的 董事袁进夫先生、曾朝夕先生、罗应增先生、陈建先生 -6- 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 董事、监事姓名 监事黄幼和先生 报酬区间 人数 10万元以上 2 10万元以下 6 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 总体而言，2004 年仍然是公司在资产置换结束后适应产业转型、以及经营思路与经营理念转变的一年。 报告期内，公司与外方进行的合资合作取得重大进展，先后两次将部分合作企业股权转让予合作外方，有 效地改善了公司财务状况。在此基础上，公司一方面积极督促重钢方面加快推进 334 项目的拆迁工作，一 方面积极开拓新的房地产项目，寻求公司未来新的利润来源点。 2004 年 2 月、11 月，公司与合作外方进行了两次股权，收到股权转让款人民币共计 2.7 亿元。该股权 转让款的到位，使公司及时偿还对外借款和结清第四届董事会遗留的逾期银行贷款；同时，按拆迁进度向 重钢集团支付了相应的拆迁补偿款，履行了本公司承担义务，保证重钢集团拆迁资金的到位。截止目前， 拆迁工作已基本完成。 报告期内，公司经营管理层切实执行公司“长短结合”的经营方针，正视企业自身存在的行业经验不 足、资金实力不够雄厚、人才储备不充分等方面的不足，克服困难，积极开拓、寻求新的、中小规模房地 产项目，以期尽快改善公司经营现状。2004 年 11 月，公司出资 3660 万元成功地收购了南充文迪房地产开 发有限公司 60%的股权，开发南充“天地山水”房地产项目，该项目总建筑面积约 8.7 万平方米，属中小 规模的房地产项目，预计项目总投资 1.2 亿元，开发周期 18 个月。目前已经开始项目的基建建设，05 年上 半年有望实现销售。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务 主营业务 主营业务收入比上 主营业务成本比上 毛利率比上年 分行业或分产品 毛利率（％） 收入 成本 年增减（％） 年增减（％） 增减（％） 房地产开发与经营 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 业 其中：关联交易 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 主营业务分产品情况 商品房 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 其中：关联交易 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 关联交易的定价原 无关联交易 则 关联交易必要性、 无关联交易 持续性的说明 注：因公司属下控（参）股子公司房地产开发项目尚处于前期建设阶段未实现销售，故未实现相对应的 主营业务收入。 -7- 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 重庆 0.00 0.00% 南充 0.00 0.00% 注：因公司属下控（参）股子公司房地产开发项目尚处于前期建设阶段未实现销售，故未实现相对应的 主营业务收入。 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 0.00 占采购总额比重 0.00% 前五名销售客户销售金额合计 0.00 占销售总额比重 0.00% 6.5 参股公司经营情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称重庆东源华居房地产开发有限公司 占上市公司净利润的比 本期贡献的投资收益 -138.3 7.14% 重 经营范围 房地产综合开发、物业管理、房屋销售租赁 参股公司 净利润 -205.22 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 公司 2003 年度主营业务收入及利润来源于资产置换前原钢业生产及销售业务。自资产置换完成后，公 司主业由钢业生产转向房地产开发，因公司属下控（参）股子公司房地产开发项目尚处于前期建设阶段， 本年未实现销售，未实现相对应的主营业务收入。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 比上年增加 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 或下降（%） -8- 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 股东权益 397,607,013.70 365,938,208.86 5.52% 主营业务利润 27,027,693.00 -100.00% 净利润 -19,360,915.40 3,157,525.64 -713.17% 现金及现金等价物净增加额 114,665,719.84 -3,243,962.34 3943.46% 公司财务状况增减变动的主要原因说明： 1、股东权益增加 5.52 个百分点是公司以土地使用权对东源华居增资，致资本公积增加 所致。 2、主营业务利润为零及净利润下降 713.17 个百分点一是因为完成资产置换后，不再从 事钢业生产，以房地产开发为主要业务，而公司属下控（参）股子公司房地产开发项目尚处 于前期建设阶段，还未实现销售；二是因为公司原第一大股东，现重庆东源第三大股东—— 泛华工程有限公司及其西南公司占用本公司资金回收可能性较小，提高应收款项坏账准备计 提比例所致。 3、现金及现金等价物净增加额增加 3943.46 个百分点主要是公司将持有的重庆东源华居 房地产开发有限公司部分股东转让予合作外方，收到外方股权转让款，货币资金大量增加所 致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 随着国家对宏观经济及房地产行业的调控力度逐渐加大，房地产行业的竞争环境产生了很大的变化， 房地产开发贷款及购房按揭贷款的门槛都有所提高，开发公司取得土地资源成本和难度也逐渐加大。在此 环境条件下，公司在项目开发的市场把握、项目成本控制等方面将面临更高的要求。 公司的基本经营战略是立足于“334”这一中长期合作项目，加大市场调研力度，着眼于快速发展的二 级城市房地产市场，不拘一格采取兼并、吸收以及公开竞价等多方式争取中小规模的“短期”项目，以灵 活经营策略切入市场，从而改善和提高公司的经营状况。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 -9- 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 对东源华居股权投资 23733 项目暂停 -138.30 收购南充文迪房地产开发 3660 前期建设阶段 0 有限公司60%股权 合计 27393 - - 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 （一）加快“天地山水”项目开发工作 首先，加强质量、安全管理，在确保项目建设安全、高质的前提下，加快项目开发进度，尽快推出首 期楼盘面市。 其次，严格执行既定成本控制计划，加强建筑、装饰、装修材料等原材料的大宗采购管理，保证原材 料质量及成本。 第三，加大项目前期推广力度、扩大楼盘影响；加强对销售人员培训和管理，为项目楼盘销售营造良 好的营销氛围。 （二）加强市场调研工作力度，及时把握市场机会 立足市场、着眼公司未来可持续发展，由公司经营管理层牵头，大力开展以房地产开发为主、周边产 业为辅的市场调研工作，以及时把握市场机会、开拓新项目储备资源。 新年度盈利预测 □ 适用 √ 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期盈利但未提出股利分配预案 □ 适用 √ 不适用 - 10 - 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起至本 的资产 的债权 是否为关 定价原则说 交易对方 被收购资产 购买日 收购价格 年末为上市公司 产权是 债务是 联交易 明 贡献的净利润 否已全 否已全 部过户 部转移 南充文迪房地 南充宏凌实业发 2004年 按经审计的 产开发有限公 3,660.00 -3.05 否 否 是 展有限公司 11月19日 净资产作价 司60%的股权 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 本年初起至出 是否为 的资产 的债权 售日该出售资 出售产生 定价原则说 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 关联交 产权是 债务是 产为上市公司 的损益 明 易 否已全 否已全 贡献的净利润 部过户 部转移 重庆东源华 Dong Yuan 居房地产开 参考《土地估 Hua Ju 2004年 发有限公司 14,626.27 6.48 否 价报告》，双 是 是 Holding 2月6日 部分65.52% 方协商确定 Limited 股权 重庆东源华 Dong Yuan 居房地产开 参考《土地估 Hua Ju 2005年 发有限公司 19,971.72 -119.45 68.90 否 价报告》，双 是 是 Holding 11月17日 部分33.66% 方协商确定 Limited 股权 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 出售重庆东源华居房地产开发有限公司部分股权一事，不对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 （协议签署日） 担保 南充三顺实业公 2003年5月12日 900 质押担保 1年 是 是 司 成都锦江和盛投 2003年8月18日 6,000 质押担保 1年 是 是 - 11 - 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 资有限责任公司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例 0 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50%以下的其他关联 6,900 方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 0 对象提供的债务但保金额 担保总额是否超过净资产的50%(是或否) 否 违规担保总额 6,900 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 成都锦江和盛投资有限责任公司 4,870.00 0.00 59.02 0.97 重庆钢铁（集团）有限责任公司 1,270.77 0.00 0.00 1,582.22 泛华工程西南公司 0.00 1,998.21 0.00 0.00 合计 6,140.77 1,998.21 59.02 1,583.19 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额4,870.00万元，余额0万元。 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 王苏生 7 7 0 0 廖肇辉 7 6 1 0 - 12 - 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 黄胜春 7 6 1 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会工作情况 报告期内共召开监事会会议 4 次。 （一）第五届监事会 2004 年第一次会议于 2004 年 3 月 24 日在公司会议室召开，审议并通过如下议 案： 1、《公司 2003 年度审计报告》 2、《公司 2003 年度利润分配预案》 3、《监事会 2003 年度工作报告》 4、《2003 年度对外披露的年度报告及年度报告摘要》 5、《关于公司监事人员变动的议案》 （二）第五届监事会 2004 年第二次会议于 2004 年 7 月 26 日以通讯表决的方式召开，会议审议通过 如下议案： 1、《关于出售重庆东源华居房地产开发有限公司部分股权的议案》； 2、《重大资产出售报告书》。 （三）第五届监事会 2004 年第三次会议于 2004 年 7 月 29 日以通讯表决的方式召开，会议审议通过 了公司 2004 年半年度报告正文及摘要。 （四）第五届监事会 2004 年第四次会议于 11 月 8 日以通讯表决方式召开，会议审议通过如下议案： 1、《关于监事辞职的议案》 2、《关于选举监事会召集人的议案》 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况。 2004 年期间，公司董事会和经营班子依据国家相关法律法规和《公司章程》的相关规定，依法规范运 作、务实决策。公司建立有健全、独立的法人治理结构，较完善的内部控制制度和决策制度，信息披露工 作合法规范。公司的董事、高级管理人员在执行职务时尽职尽责、廉洁自律、遵纪守法，未发现有违反法 律法规、《公司章程》或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。 （二）检查公司财务情况。 - 13 - 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 重庆天健会计师事务所对公司 2004 年财务情况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事 会认为，公司 2004 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营状况。 （三）公司报告期内没有募集资金，也无以前年度所募集资金延续到本报告期使用的情况。 （四）报告期内，公司出售、收购资产事项如下： 1、出售重庆东源华居房地产开发有限公司（以下简称“东源华居”）部分股权 公司在报告期内将所持东源华居部分股权转让予合作外方。按照股权转让协议，公司已先后收到外方 股权转让款人民币 285,980,005 元。剩余的股权转让款人民币 65,000,000 元，外方将根据股权转让协议约定， 在 334 项目正式开工后的三个月内再向本公司支付。本次资产出售不构成关联交易，并经中国证监会审核 下发了证监公司字［2004］66 号《关于重庆东源产业发展股份有限公司重大资产出售方案的意见》和公司 股东大会审议通过。 监事会认为，本次资产出售交易价格合理，决策程序合法；未发现内幕交易情况及损害部分股东权益 或造成公司资产流失的情况发生；同时，本次交易有效地促进了公司资产结构的优化调整和公司财务状况 的改善，使公司具备了一定的对外投资能力，为加快公司经营状况改善和公司可持续发展奠定了良好基础。 2、收购南充文迪房地产开发有限（以下简称“文迪公司”）部分股权 2004 年 11 月，公司与南充宏凌房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，出资人民币 3660 万元收 购其所持文迪公司 60%的股权，合作开发南充“天地山水”房产项目。 监事会认为，本次交易系按照文迪公司经审计的净资产定价，交易价格合理，未发现内幕交易情况及 损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况发生。 （五）公司在报告期内的关联交易，未出现损害上市公司利益的行为 - 14 - 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 单位：（人民币）元 境内报表 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 126,645,304.13 126,462,705.54 18,979,584.29 8,964,777.29 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 69,022,924.11 69,517,924.11 26,224,883.37 26,391,782.12 预付账款 应收补贴款 存货 60,872,840.08 459,027,735.19 245,556,630.64 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 256,541,068.32 195,980,629.65 504,232,202.85 280,913,190.05 长期投资： 长期股权投资 236,478,085.77 273,053,539.51 213,081,558.04 长期债权投资 长期投资合计 236,478,085.77 273,053,539.51 213,081,558.04 合并价差 固定资产： 固定资产原价 10,659,149.25 10,070,533.25 10,013,754.25 10,013,754.25 减：累计折旧 1,578,467.77 1,399,547.55 747,545.61 747,545.61 固定资产净值 9,080,681.48 8,670,985.70 9,266,208.64 9,266,208.64 减：固定资产减值准备 固定资产净额 9,080,681.48 8,670,985.70 9,266,208.64 9,266,208.64 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 9,080,681.48 8,670,985.70 9,266,208.64 9,266,208.64 无形资产及其他资产： 无形资产 11,044.46 11,044.46 长期待摊费用 其他长期资产 - 15 - 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 无形资产及其他资产合计 11,044.46 11,044.46 递延税项： 递延税款借项 资产总计 502,110,880.03 477,716,199.32 513,498,411.49 503,260,956.73 流动负债： 短期借款 7,000,000.00 7,000,000.00 应付票据 应付账款 预收账款 130,280.00 130,280.00 应付工资 2,650.00 227,791.05 应付福利费 376,570.67 375,416.70 301,519.08 301,519.08 应付股利 应交税金 60,153,046.12 60,153,046.12 3,531.00 3,531.00 其他应交款 670.38 -356.12 264.00 264.00 其他应付款 18,346,355.45 18,345,141.03 93,931,947.76 93,916,898.76 预提费用 1,110,657.89 1,110,657.89 6,102,286.88 6,102,286.88 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 80,120,230.51 80,114,185.62 107,567,339.77 107,324,499.72 长期负债： 长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 30,000,000.00 30,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 80,120,230.51 80,114,185.62 137,567,339.77 137,324,499.72 少数股东权益 24,383,635.82 9,992,862.86 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 205,821,847.00 205,821,847.00 205,821,847.00 205,821,847.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 205,821,847.00 205,821,847.00 205,821,847.00 205,821,847.00 资本公积 152,780,930.70 152,780,930.70 101,749,458.61 101,749,458.61 盈余公积 29,976,658.37 29,976,658.37 29,976,658.37 29,976,658.37 其中：法定公益金 9,030,138.70 9,030,138.70 9,030,138.70 9,030,138.70 未分配利润 9,027,577.63 9,022,577.63 28,390,244.88 28,388,493.03 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 397,607,013.70 397,602,013.70 365,938,208.86 365,936,457.01 负债和所有者权益（或股东权益） 502,110,880.03 477,716,199.32 513,498,411.49 503,260,956.73 合计 9.2.2 利润及利润分配表 单位：（人民币）元 - 16 - 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 178,934,936.53 177,701,672.38 减：主营业务成本 151,231,350.70 149,970,484.05 主营业务税金及附加 675,892.83 675,029.11 二、主营业务利润（亏损以“-”号填 27,027,693.00 27,056,159.22 列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号 115,372.39 115,372.39 -221,955.16 -221,955.16 填列） 减：营业费用 73,773.43 70,656.93 4,832,830.60 4,765,619.19 管理费用 18,872,738.60 18,829,907.03 15,121,745.33 14,900,795.19 财务费用 -50,539.40 -50,501.77 6,364,795.05 6,364,358.80 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -18,780,600.24 -18,734,689.80 486,366.86 803,430.88 加：投资收益（亏损以“-”号填列） -598,666.52 -629,212.78 -152,173.96 补贴收入 营业外收入 2,666,913.30 2,666,913.30 减：营业外支出 2,012.82 2,012.82 162,396.43 162,396.43 四、利润总额（亏损以“-”号填列） -19,381,279.58 -19,365,915.40 2,990,883.73 3,155,773.79 减：所得税 少数股东损益 -20,364.18 -81,578.02 加：未确认的投资损失本期发生额 85,063.89 五、净利润（亏损以“-”号填列） -19,360,915.40 -19,365,915.40 3,157,525.64 3,155,773.79 加：年初未分配利润 28,388,493.03 28,388,493.03 25,706,085.31 25,706,085.31 其他转入 六、可供分配的利润 9,027,577.63 9,022,577.63 28,863,610.95 28,861,859.10 减：提取法定盈余公积 315,577.38 315,577.38 提取法定公益金 157,788.69 157,788.69 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 9,027,577.63 9,022,577.63 28,390,244.88 28,388,493.03 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股 利 八、未分配利润 9,027,577.63 9,022,577.63 28,390,244.88 28,388,493.03 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资单位所 得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利 润总额 4．会计估计变更增加（或减少）利 润总额 5．债务重组损失 -28,935.65 6．其他 - 17 - 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 9.2.3 现金流量表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 97,976,088.36 97,975,980.23 现金流入小计 97,976,088.36 97,975,980.23 购买商品、接受劳务支付的现金 10,396,476.00 10,164,406.00 支付给职工以及为职工支付的现金 1,054,156.57 1,018,833.08 支付的各项税费 275,722.07 270,172.07 支付的其他与经营活动有关的现金 96,932,112.28 97,387,546.23 现金流出小计 108,658,466.92 108,840,957.38 经营活动产生的现金流量净额 -10,682,378.56 -10,864,977.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 280,999,782.12 280,999,782.12 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 280,999,782.12 280,999,782.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 85,130.00 85,130.00 投资所支付的现金 36,600,000.00 36,600,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 10,014,807.00 现金流出小计 46,699,937.00 36,685,130.00 投资活动产生的现金流量净额 234,299,845.12 244,314,652.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 101,512,405.40 101,512,405.40 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,439,341.32 7,439,341.32 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 108,951,746.72 108,951,746.72 筹资活动产生的现金流量净额 -108,951,746.72 -108,951,746.72 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 114,665,719.84 124,497,928.25 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -19,360,915.40 -19,365,915.40 加：计提的资产减值准备 10,978,686.90 10,981,935.05 固定资产折旧 667,593.82 657,763.93 无形资产摊销 3,155.54 3,155.54 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） - 18 - 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减： 收益） 固定资产报废损失 财务费用 -30,624.23 -30,624.23 投资损失（减：收益） 598,666.52 629,212.78 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -13,633,895.17 -13,351,529.42 经营性应收项目的减少（减：增加） 11,276,094.80 10,777,846.65 经营性应付项目的增加（减：减少） -8,160,777.16 -8,166,822.05 其他 7,000,000.00 7,000,000.00 少数股东损益 -20,364.18 经营活动产生的现金流量净额 -10,682,378.56 -10,864,977.15 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 126,645,304.13 126,462,705.54 减：现金的期初余额 11,979,584.29 1,964,777.29 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 114,665,719.84 124,497,928.25 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》的规定，公司本年度变更了以 下会计政策： （1）对于已经计提了减值准备的固定资产，由于价值恢复使得其可收回金额大于账面价值，而转回以 前期间已计提的减值准备时，由原来在不超过原已计提的固定资产减值准备范围内转回而改为首先按不考 虑减值因素情况下应计提的累计折旧与账面累计折旧的差额冲销已计提的固定资产减值准备，增加累计折 旧，再按固定资产可收回金额与不考虑减值因素情况下计算确定的固定资产账面净值两者中较低者，与价 值恢复前的固定资产账面价值之间的差额转回固定资产减值准备。 （2）对于已经计提了减值准备的无形资产，由于表明其发生减值的迹象全部或部分消失，而转回以前 期间已确认的减值损失时，由原来在不超过原已计提的无形资产减值准备范围内转回而改为按不考虑减值 因素情况下计算确定的无形资产账面价值与其可收回金额两者中较低者，与价值恢复前的无形资产账面价 值之间的差额转回原已计提的无形资产减值准备。 （3）期末，对于以出租为目的出租开发产品的账面价值在资产负债表的列示，由原在“存货”项目而 改为在“其他长期资产”项目中。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 √ 适用 □ 不适用 经公司清查发现：公司与 DONG YUAN HUA JU HOLDING LIMITED（以下简称“外方”）于 2003 年 共同出资设立了重庆东源华居房地产开发有限公司（以下简称“东源华居” ），在重庆华联会计师事务所出 具的华联会验（2003）450 号东源华居设立验资报告中：对公司出资的土地采用的是土地评估价值而不是 东源华居股东双方确认的价值作为公司的投资额，将土地评估价值与股东双方确认的价值差额 9,835,028.00 - 19 - 重庆东源产业发展股份有限公司2004年度报告摘要 元作为了东源华居的资本公积。同时，对外方出资的外币在折算后成人民币金额后，将折算后的合作外方 出资额与东源华居股东双方约定的外方出资额的差额 15,049.00 元作为了东源华居的资本公积。由此造成公 司 2003 年度财务报表中多确认了对东源华居的股权投资差额 9,408,094.29 元。 根据重庆华联会计师事务所更正后的验资报告，对 2003 年度财务数据进行如下追溯调整： 调减 2003 年 12 月 31 日母公司会计报表的长期股权投资和资本公积的各 9,408,094.29 元，调减 2003 年 12 月 31 日合并报表的资本公积 9,408,094.29 元、存货 9,835,208.00 元和少数股东权益 442,163.71 元，调 增 2003 年 12 月 31 日合并报表的其他应付款 15,049.00 元。 本次调整后，对公司 2003 年年度经营业绩及经营状况不会产生重大影响，也不会对本期净利润产生影 响。重庆天健会计师事务所对此出具了《关于对重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年度重大会计差错更 正事项的说明》。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 1、本年度新增合并会计报表单位南充文迪，系公司受让南充宏凌实业发展有限公司（以下简称“南充 宏凌”）持有的南充文迪 60%的股权而增加的控股子公司。 2、本年度减少合并报表单位东源华居。东源华居系公司与合作外方于 2003 年 11 月 17 日正式成立的 中外合作公司。根据公司与合作外方的合作合同和公司章程规定，公司与合作外方共同控制东源华居。2004 年度，公司对东源华居的投资经增资、股权转让和合作外方增资后，公司持有的东源华居股权比例从年初 的 95.52%到 30%、73.66%、40%、直至年末的 33.75%。由于合作双方在合作过程中产生了重大分歧，导 致东源华居无法正常经营。2005 年 4 月 8 日，公司收到合作外方法律顾问《关于终止框架协议和合作合同 的函》 ，合作外方提出终止与公司签署的合作框架协议和合作合同，解散东源华居。因此，本年度公司未合 并东源华居的会计报表。 重庆东源产业发展股份有限公司董事 董事长： 二○○五年四月十二日 - 20 -