金科股份(000656)ST东源2004年年度报告

证券代码：000656 证券简称：ST 东源 2004 年年度报告 —重庆东源产业发展股份有限公司 （正文） 2005 年 4 月 12 日审议通过 2005 年 5 月 30 日补充更正 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示 NO.1 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 NO.2 审议 2004 年度报告的董事会会议应到董事 9 名，实到 董事 8 名（独立董事廖肇辉先生受其所在单位指派正在境外进修， 未出席本次会议，也未委托其他董事发表意见）。 NO.3 重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 NO.4 公司董事长陈凯先生、总经理屈波先生、财务总监刘春 蓉女士声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。 -1- 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ............................................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要.................................................................4 第三节 股本变动及股东情况 ........................................................................7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................11 第五节 公司治理结构..................................................................................16 第六节 股东大会情况简介 ..........................................................................18 第七节 董事会报告......................................................................................20 第八节 监事会报告......................................................................................32 第九节 重要事项..........................................................................................34 第十节 财务报告..........................................................................................40 第十一节 备查文件......................................................................................86 -2- 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：重庆东源产业发展股份有限公司 法定英文名称：CHONG QING DONG YUAN INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD. 二、公司法定代表人：陈凯 三、董事会秘书：何强 证券事务代表：窦斌 联系地址：重庆市江北区建新南路 16 号西普大厦 24 楼 电话（传真） ：023-89072387 电子信箱：0656@sohu.com 四、公司注册地址：重庆市江北区建新南路 16 号 公司办公地址：重庆市江北区建新南路 16 号西普大厦 24 楼 邮政编码：400020 电子信箱：0656@sohu.com 五、公司指定信息披露报刊：《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：ST 东源 公司股票代码：000656 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1987 年 3 月 20 日 公司最新变更注册登记日期：2003 年 7 月 31 日 注册登记地点：重庆市江北区建新南路 16 号 企业法人营业执照注册号：5000001800232 税务登记号码：500105202893468 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所 事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 -3- 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 项目 金额（元） 利润总额 -19,381,279.58 净利润 -19,360,915.40 扣除非经常性损益后的净利润 -20,112,773.32 主营业务利润 其它业务利润 115,372.39 营业利润 -18,780,600.24 投资收益 -598,666.52 补贴收入 营业外收支净额 -2,012.82 经营活动产生的现金流量净额 -10,682,378.56 现金及现金等价物净增减额 114,665,719.84 注：扣除非经常性损益后的净利润扣除项目和涉及金额: 明细项目 金 额（元） 转让股权收益 753,870.74 营业外支出 -2,012.82 合计 751,857.92 -4- 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 二、利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 主营业务利润 0.00% 7.39% 7.35% 0.0000 0.1313 0.0000 0.1313 营业利润 -4.72% 0.13% 0.13% -0.0912 0.0024 -0.0912 0.0024 净利润 -4.87% 0.86% 0.86% -0.0941 0.0153 -0.0941 0.0153 扣除非经常性 -5.06% 0.42% 0.42% -0.0977 0.0074 -0.0977 0.0074 损益后净利润 三、截止报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 2003 年度 项目 2004 年度 2002 年度 调整前 调整后 主营业务收入 － 178,934,936.53 178,934,936.53 445,473,087.54 净利润 -19,360,915.40 3,157,525.64 3,157,525.64 3,416,716.42 总资产 502,110,880.03 523,333,619.49 513,498,411.49 703,091,345.17 股东权益（不含少数 397,607,013.70 364,911,277.58 365,938,208.86 294,143,772.90 股东权益） 每股收益 -0.094 0.02 0.02 0.02 每股净资产 1.93 1.82 1.78 1.42 调整后的每股净资产 1.92 1.77 1.72 1.42 每股经营活动产生的 -0.052 -0.2 -0.2 0.08 现金流量净额 净资产收益率（%） -4.87 0.84 0.86 0.01 -5- 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 三、报告期内股东权益变动情况及原因（单位：人民币元） 股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 205,821,847 101,749,458.61 29,976,658.37 9,030,138.70 28,390,244.88 365,938,208.86 本期增加 51,031,472.09 31,668,804.84 本期减少 19,362,667.25 期末数 205,821,847 152,780,930.70 29,976,658.37 9,030,138.70 9,027,577.63 397,607,013.70 注：1、资本公积增加是由于公司土地使用权投资时增值所致； 2、未分配利润减少是因为公司本年亏损。 3、股权权益增加是因为公司土地使用权投资时增值所致。 -6- 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次 公积 本次 配 送 增 变动前 金转 其他 小计 变动后 股 股 发 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 68,553,349 -10,000,000 -10,000,000 58,553,349 境内法人持有股份 63,568,498 +10,000,000 +10,000,000 73,568,498 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 132,121,847 132,121,847 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 73,700,000 73,700,000 三、股份总数 205,821,847 205,821,847 注：变动原因。 深圳中级人民法院于 1999 年冻结了重钢集团所持本公司全部发起人国有法人股股份， 又于 2002 年 4 月将其中 1000 万股拍卖。四川华州管理顾问咨询有限责任公司购得该股份， 报告期内，该公司办理了该 1000 万股发起人国有法人股变更为定向法人境内法人股相关手 续。 二、股票发行与上市情况 （一）截止报告期末为止的前三年，公司未发生股票发行情况。 （二）报告期内无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转 股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。 -7- 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 三、公司股东情况 （一）报告期末股东总数 截止报告期末，公司股东总数为 20,484 户。 （二）前十名股东持股情况 期末持股 比例 股份 质押或冻 股东名称（全称） 增减 股份性质 数量 (%) 类别 结的数量 定向法人 成都锦江和盛投资有限责任公司 0 58,568,498 28.46 未流通 58,560,000 境内法人股 重庆钢铁集团有限责任公司 0 45,081,847 21.90 未流通 45,081,847 发起法人股 泛华工程有限公司 0 13,471,502 6.55 未流通 13,471,502 国家股 定向法人 四川华州管理顾问咨询有限责任公司 0 10,000,000 4.86 未流通 10,000,000 境内法人股 定向法人 苏州市西江建设发展有限公司 0 1,250,000 0.61 未流通 未知 境内法人股 梁学华 0 710,328 0.35 已流通 未知 社会公众股 张发知 0 648,100 0.31 已流通 未知 社会公众股 陈延 +72,100 489,952 0.24 已流通 未知 社会公众股 邵光富 0 429,300 0.21 已流通 未知 社会公众股 傅素珍 0 428,200 0.21 已流通 未知 社会公众股 注：1、前十名股东报告期内股份增减变动情况根据 2004 年 12 月 31 日前一百名股东 名册与 2004 年 6 月 30 日前一百名股东名册比较计算。 2、持有公司 5%以上股份的股东所持股份发生质押、冻结或托管的情况。 （1）成都锦江和盛投资有限责任公司为本公司的控股股东，持有本公司 58,568,498 股 定向法人境内法人股股份，占总股本的 28.46%。成都锦江和盛投资有限责任公司于 2004 年 4 月将其持有的本公司 2,700 万股法人股质押给成都信用联社；于 2004 年 6 月将其持有的本 公司 3,100 万股法人股质押给成都光大银行。质押期限均为一年。 （3）重庆钢铁（集团）有限责任公司所持重庆东源 45,081,847 股法人股于 1999 年被深 圳中级人民法院冻结。截止报告期末，冻结未解除。 （4）泛华工程有限公司所持有的 13,471,502 股（占总股本的 6.55%）法人股仍被法院 冻结。 3、持有公司 5%以上的股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。流通股股东间是否存在关联关系及流通股股东是否属 -8- 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况未知，其所持股份是 否存在质押或冻结情况未知。 （三）前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 梁学华 710,328 A股 张发知 648,100 A股 陈延 489,952 A股 邵光富 429,300 A股 傅素珍 428,200 A股 张洪淑 400,320 A股 刘惠文 399,714 A股 林东 344,670 A股 马海森 344,060 A股 马全义 312,000 A股 本公司未知流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相 上 述股 东关 联关 系或 一 互间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 致行动的说明 规定的一致行动人。 战 略投 资者 或一 般法 人 股东名称 约定持股期限 参 与配 售新 股约 定持 股 期限的说明 — — 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 股东名称：成都锦江和盛投资有限责任公司 法定代表人：陈凯 成立日期：2001 年 7 月 2 日 注册资本：4000 万元 公司类别：有限责任公司 -9- 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 经营范围：高新技术项目投资；基础设施建设开发投资；旅游资源开发投资；农业产业 化项目投资；计算机软、硬件开发、销售、系统集成；自控设备的开发、生产、销售、维修； 销售电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货。 成都锦江和盛投资有限责任公司股权结构为：张明、王磊松、兰妙司、张斐光、陈凯等 五位自然人分别持有锦江和盛 20％的股权。 （二）实际控制人情况 张明 王磊松 兰妙司 张斐光 陈凯 20% 20% 20% 20% 20% 成都锦江和盛投资有限责任公司 28.46% 重庆东源产业发展股份有限公司 五、公司其他持股 10%以上（含 10%）的股东 股东名称：重庆钢铁（集团）有限责任公司 法定代表人：唐民伟 成立日期：1988 年 2 月 5 日 注册资本：103,828 万元 公司类别：国有独资有限责任公司 主要业务和产品：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易。生产销售金属材料、 机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量 衡器具、纺织品、服装、木材制品、蒸汽、热水、耐火材料、焦炭、化工产品（不含化学危 险品）。销售煤炭。承包与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程；对外派 遣与上述境外工程相关的工程，生产及从事维修，售后服务的劳务人员。 - 10 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况（截止报告期末） （一）董事基本情况 性 年初 年末 姓名 出生年月 职务 任期起止日期 别 持股数 持股数 陈 凯 男 1973/01/21 董事长 2002/02-2005/02 0 0 袁进夫 男 1962/10/26 副董事长 2002/02-2005/02 0 0 王苏生 男 1969/03/09 独立董事 2003/11-2005/02 0 0 廖肇辉 男 1967/08/03 独立董事 2003/11-2005/02 0 0 黄胜春 男 1967/01/30 独立董事 2003/11-2005/02 0 0 屈 波 男 1947/03/08 董 事 2002/02-2005/02 0 0 陈 建 男 1967/10/10 董 事 2002/02-2005/02 0 0 曾朝夕 男 1967/09/06 董 事 2002/02-2005/02 0 0 罗应增 男 1952/01/18 董 事 2002/02-2005/02 0 0 注：于 2005 年 2 月 28 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会对董事会进行了换届 选举，选举产生了由陈凯、蒋显奎、王苏生（独立董事） 、廖肇辉（独立董事） 、李闻澜（独 立董事） 、罗应增、刘勇、屈波、陈茜（女）等 9 名董事组成的公司第六届董事会，任期自 2005 年 2 月 28 日至 2008 年 2 月 28 日。 于同日召开的第六届董事会 2005 年第一次会议选举陈凯先生担任董事长，选举蒋显奎 先生担任公司副董事长。 （二）监事基本情况 性 年初 年末 姓名 出生年月 职务 任期起止日期 别 持股数 持股数 监事会 李华义 男 1949/02/10 2004/06-2005/02 0 0 召集人 黄幼和 男 1952/01/08 监 事 2002/02-2005/02 0 0 - 11 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 宋志钢 男 1974/06/20 监 事 2002/04-2005/02 0 0 冯 闯 男 1968/10/20 监事 2004/04-2005/02 0 0 注：于 2005 年 2 月 28 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会对监事会进行了换届 选举，李华义先生、黄幼和先生、杨俊超先生当选监事。前述三位当选监事与职工代表监事 宋志钢先生、冯闯先生共同组成公司第六届监事会，任期自 2005 年 2 月 28 日至 2008 年 2 月 28 日。其中杨俊超先生持有公司流通股 2400 股，已向深交所申请冻结。 于同日召开的第六届监事会 2005 年第一次会议选举李华义先生担任监事会召集人。 （三）高级管理人员基本情况 性 年初 年末 姓名 出生年月 职务 任期起止日期 别 持股数 持股数 屈 波 男 1947/03/08 总经理 2003/11-2005/02 0 0 欧阳明伟 男 1955/03/27 副总经理 2003/11-2005/02 0 0 刘春蓉 女 1973/04/27 财务总监 2004/10-2005/02 0 0 董事会 何 强 男 1975/09/12 2004/05-2005/02 0 0 秘书 注：经 2005 年 2 月 28 日召开的公司第六届董事会 2005 年第一次会议对审议通过，聘 请屈波董事担任公司总经理，聘请刘春蓉女士担任公司财务总监，聘请何强先生担任公司董 事会秘书，任期自 2005 年 2 月 28 日至 2008 年 2 月 28 日。 （四）董事、监事及高管人员股票买卖情况 前表所列董事、监事及高管人员报告期内均未持有和买卖公司股票。 （五）董事、监事在股东单位任职情况 陈凯先生任成都锦江和盛投资有限责任公司执行董事； 袁进夫先生任重钢集团总会计师； 曾朝夕先生任重钢集团建设工程有限公司董事长； 罗应增先生任重钢集团中兴实业公司总经理； 黄幼和先生任重钢集团法规处处长； 欧阳明伟先生任重钢集团中兴公司总经理助理。 公司其他董事、监事及高级管理人员未在股东单位任职。 - 12 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 二、董事、监事及高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 （一）董事主要工作经历及任职情况 职务 姓名 基本情况 男，31 岁，大学学历。曾就职于人民银行四川省分行、四川省世奇实业 有限责任公司，现任成都锦江和盛投资有限责任公司执行董事，自 2002 董事长 陈 凯 年 2 月起任重庆东源第五届董事会董事长。自 2003 年 11 月起兼任重庆东 源华居房地产开发有限公司（本公司子公司）董事长，自 2004 年 11 月起 兼任南充文迪房地产开发有限公司（本公司子公司）董事。 男，42 岁，大学学历，高级会计师，重庆钢铁（集团）有限责任公司现 副董事长 袁进夫 任总会计师。自 2002 年 2 月起担任重庆东源第五届董事会副董事长。 男，35 岁，中共党员，中国人民大学经济学硕士，北京大学法学博士， 清华大学管理学博士后及芝加哥大学管理学 MBA，中国注册会计师、律 独立 王苏生 师。曾先后任职于君安证券、特区证券、蔚深证券及国家开发银行，现为 董事 哈尔滨工业大学深圳研究生院教授。自 2003 年 11 月 10 日起任重庆东源 第五届董事会独立董事。 男，37 岁，中共党员。中国人民银行总行研究生部金融学博士。曾任职 独立 于中国人民银行江西省分行、交通银行北京分行、中国海洋石油总公司、 廖肇辉 董事 中国经济技术投资担保公司；现任中国民生银行总行授信评审部信贷审查 官。自 2003 年 11 月起任重庆东源第五届董事会独立董事。 男，37 岁数，四川工业学院建筑工程系工业与民用建筑专业本科毕业， 澳大利亚悉尼大学工程硕士。曾任职于中国成达化工工程公司，澳大利亚 独立 黄胜春 Cardno MBK、BURCHILL PARTNERS PTY LIMITED，从事土木建筑结 董事 构工程设计及项目管理、工程监理、结构分析、项目开发等工作。自 2003 年 11 月起任重庆东源第五届董事会独立董事。 男，58 岁，中共党员。大专学历，经济师。曾就职于南充市人民银行， 南充市工商银行，从事金融经济工作多年。自 2002 年 2 月起任重庆东源 产业发展股份有限公司董事、副总经理，2003 年 11 月 10 日起任公司总 董事 屈 波 经理。自 2003 年 11 月起兼任重庆东源华居房地产开发有限公司（本公司 子公司）董事、副总经理，自 2004 年 11 月起兼任南充文迪房地产开发有 限公司（本公司子公司）董事长。 男，37 岁，中共党员，本科学历。先后就职于交通银行、平安保险公司 董事 陈 建 从事金融投资工作。自 2002 年 2 月起任重庆东源第五届董事会董事。 男，37 岁，大学学历，经济师，曾任重庆钢铁（集团）有限责任公司证 董事 曾朝夕 券处处长，重钢集团三峰工业有限公司董事、副总经理，现任重钢集团建 设公司董事长。自 2002 年 2 月起任重庆东源第五届董事会董事。 男，53 岁，中共党员，大学学历，高级政工师。曾任重钢三厂团委书记， 工会主席，副厂长、纪委书记、党委副书记。1995 起任重钢集团中兴公 董事 罗应增 司党委书记、总经理至今。自 2002 年 2 月年起任重庆东源第五届董事会 董事。 - 13 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 注：于 2005 年 2 月 28 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会对董事会进行换届选 举后，袁进夫先生、黄胜春先生、陈建先生、曾朝夕先生不再担任公司董事。 （二）监事主要工作经历及任职情况 职务 姓名 基本情况 男，56 岁，汉族。曾就职于北京大兴城建筑开发建筑工程公司，现任职 监事会召 李华义 于重庆东源担任现场工程师，自 2004 年 6 月 30 日起任重庆东源第五届监 集人 事会监事，并任监事会召集人一职。 男，53 岁，汉族，大学学历，高级经济师。重庆钢铁（集团）有限责任 监事 黄幼和 公司法规处处长，自 2002 年 2 月起任重庆东源第五届监事会监事至今。 男，30 岁，汉族，中专文化。曾就职于成量股份、弘宇电子，自 2002 年 监事 宋志刚 4 月起任重庆东源第五届监事会职工代表监事。 男，36 岁，汉族，本科学历。先后在四川弘民集团、四川省泰庄房地产 开发有限责任公司、西南交通大学房地产开发有限公司就职，自 2004 年 监事 冯闯 4 月起任重庆东源第五届监事会职工代表。自 2004 年 11 月起兼任南充文 迪房地产开发有限公司（本公司子公司）董事、副总经理。 （三）高管管理人员主要工作经历及任职情况 职务 姓名 基本情况 总经理 屈波 董事兼职，见前条屈波董事主要工作经历及任职情况 男，50 岁，中共党员，大学文化，自 1983 年起在重钢中兴实业公司工作， 副总经理 欧阳明伟 任公司总经理助理，生产部部长和总调度室主任。自 2003 年 11 月起任重 庆东源副总经理。 女，31 岁，大学学历，历任重庆长江水运股份有限公司总帐会计、财务 财务总监 刘春蓉 处副处长、财务处处长等职，2004 年 10 月起任重庆东源产业发展股份有 限公司财务总监至今。 男，30 岁，中共党员。大学学历，执业律师。2004 年 3 月起担任重庆东 董秘 何 强 源第五届董事会秘书至今。自 2004 年 4 月起任重庆东源华居房地产开发 有限公司（本公司子公司）董事。 注：于 2005 年 2 月 28 日召开的公司第六届董事会对新一届董事会高级管理人员进行了 重新聘任，欧阳明伟先生不再担任公司副总经理。 三、年度报酬情况 （一）报酬确定的依据 报告期内，公司对在司任职的董事、监事和高级管理人员实行岗位工资和严格的绩效考 核制，其报酬根据公司工资管理制度、企业经营情况来确定。 （二）截止报告期末，本公司董事、监事及高级管理人员共 16 人，在公司领取报酬的 董事、监事、高级管理人员共 8 人，年度报酬总额为 33.67 万元。其中 10 万元以上 2 人， 10 万元以下 6 人。金额最高的前三名董事报酬总额为 20.87 万元，金额最高的前三名高级管 理人员报酬总额为 17.55 万元。 报告期内，公司根据股东大会审议通过的津贴标准向 3 名独立董事每人支付津贴 3 万元 - 14 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 （含税），无其他报酬。 公司董事袁进夫先生、曾朝夕先生、罗应增先生、陈建先生，公司监事黄幼和先生未在 公司领取报酬，在其所在单位领取。 四、报告期内公司变更的董事、监事、高级管理人员姓名及变更原因 （一）2004 年 3 月 24 日，公司第五届董事会 2004 年第一次会议审议通过了《关于董 事会秘书人事变动的议案》 ，陶旭城先生因工作变动原因，不再担任董事会秘书。指定何强 先生代行公司董事会秘书职责。 （二）2004 年 3 月 24 日，公司第五届监事会 2004 年第一次会议审议通过了《关于公 司监事人员变动的议案》 ，何强先生因工作变动原因，辞去公司监事职务。于 2004 年 6 月 29 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议通过了该项议案。 （三）2004 年 3 月 30 日，职工代表监事彭学聪先生离开公司同时辞去监事职务。经公 司职工民主选举，冯闯先生作为职工代表从 2004 年 4 月 1 日起任第五届监事会职工代表监 事。 （四）2004 年 5 月 28 日，第五届董事会 2004 年第三次会议审议通过了《关于聘任何 强先生为董事会秘书的议案》 ，聘请何强先生担任公司董事会秘书一职。 （五）2004 年 6 月 29 日，公司 2003 年年度股东大会审议通过了《关于提名公司监事 会候选人的提案》 ，李华义先生当选为公司第五届监事会监事。 （六）2004 年 10 月 15 日，公司第五届董事会 2004 年第六次会议审议通过了《关于财 务总监人事变动的议案》 ，曾刚先生因工作变动原因，不再担任本公司财务总监，聘请刘春 蓉女士为公司财务总监。 （七）2004 年 11 月 8 日，第五届监事会 2004 年第四次会议审议通过了《关于监事辞 职的议案》，李百钢先生因个人原因辞去监事及监事会召集人一职。经选举，李华义监事出 任监事会召集人一职。 五、公司员工情况 公司现有正式员工 33 人，具有大专以上学历的有 29 人，占员工总数的 91％，具有中 高级以上专业技术职称的有 24 人，占员工总数的 75％。公司无离退休职工。 按专业构成分为： 人数 比例（%） 技术人员 21 65.6 财务人员 3 9.4 行政人员 5 15.6 其他人员 3 9.4 - 15 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》 、《上市公司治理准则》 、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法规性文件的要求规范运作，并不断完善公司法人治理结构。 制度建设方面，公司根据中国证监会、国资委证监发（2003）56 号《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，结合本公司实际运作情况， 对《公司章程》、《董事会议事规则》适时进行了修订和完善，规范公司相关事项决策管理； 经营方面，公司严格按照相关规定提请公司股东大会审议重大资产出售事项，并严格按 照《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，保证股东权利的正常行使。 二、独立董事履行职责情况 本公司有独立董事 3 名，占董事会成员总数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的要求。 （一）独立董事出席董事会情况 姓名 应出席会议次数 亲自出席 缺席 委托 王苏生 7 7 0 0 廖肇辉 7 6 0 1 黄胜春 7 6 0 1 （二）独立董事发表独立意见情况 报告期内，独立董事根据有关规定对公司对外担保事项（2003 年期间发生） 、公司高级 管理人员变更及公司重大资产出售事项发表了独立意见，未表示异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”情况 （一）业务分开情况 公司具备完整的业务发展及自主经营能力，独立于控股股东。 （二）资产分开情况 公司资产独立完整，产权明晰，与控股股东资产完全分开。 （三）人员分开情况 公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理完全独立。除董事长担任控股股东执行董事 外，公司其他董事、高级管理人员未在控股股东任职。 （四）机构分开情况 - 16 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。 （五）财务分开情况 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按相关规定建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立开立银行帐户，独立纳税。公司与控股股东的财务完全分开。 四、报告期内对高管人员的考评及激励制度的建立及实施情况 报告期内，公司对高级管理人员实行岗位工资和严格的绩效考核制，其报酬根据公司工 资管理制度、工作开展及企业经营情况来确定。 - 17 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、2003 年年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 2004 年 5 月 29 日，公司在《中国证券报》上刊登了召开公司 2003 年年度股东大会的 通知。本次股东大会于 2004 年 6 月 29 日上午在重庆东和花园酒店如期召开。出席会议的股 东及股东代表 3 名，持有（代表）股份总数 113,650,345 股，占公司有表决权总股份的 55.22%。 重庆凯文西南律师事务所熊力律师对本次会议进行了见证并出具了法律意见书。 （二）股东大会通过的决议、决议刊登的信息披露报纸及披露日期 2003 年年度股东大会以记名投票表决方式通过如下决议： 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 2、《2003 年度利润分配预案》 3、《2003 年度董事会工作报告》 4、《2003 年度监事会工作报告》 5、《2003 年度报告正文及年度报告摘要》 6、《关于公司监事人员变动的议案》 7、《关于提名公司监事会候选人的提案》 8、《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》 9、《关于修改＜董事会议事规则＞部分条款的议案》 10、《关于修订＜关于重庆东源产业发展股份有限公司经营性贷款、担保、重大合同签 订以及投资决策授权＞的议案》 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 30 日的《中国证券报》上。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 1、经股东大会审议通过，同意何强先生辞去监事职务； 2、经股东大会审议通过，选举李华义先生担任公司第五届监事会监事，任期与本届监 事会相同。 二、2004 年第一次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 2004 年 10 月 16 日，公司在《中国证券报》上刊登了召开公司 2004 年第一次临时股东 大会的通知。本次股东大会于 2004 年 11 月 15 日上午在重庆东和花园酒店如期召开。出席 - 18 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 会议的股东及股东代表 4 名，持有（代表）股份总数 103,955,345 股，占公司有表决权总股 份的 50.51%，重庆凯文西南律师事务所熊力律师对本次会议进行了见证并出具了法律意见 书。 （二）股东大会通过的决议、决议刊登的信息披露报纸及披露日期 2004 年第一次临时股东大会以记名投票表决方式通过如下决议： 1、《关于与华居有限公司合作事宜的工作情况报告》 2、《关于出售重庆东源华居房地产开发有限公司部分股权议案》 同意公司将所持有的重庆东源华居房地产开发有限公司 33.66%的股权作价人民币 199,717,264 元转让给合作外方——DONGYUAN HUAJU HOLDING LIMITED。本次股 权转让完成后，中外双方持有重庆东源华居房地产开发有限公司股权分别为 40%、60%。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 11 月 16 日的《中国证券报》上。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会无选举、更换公司董事、监事的情况。 - 19 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 总体而言，2004 年仍然是公司在资产置换结束后适应产业转型、以及经营思路与经营 理念转变的一年。报告期内，公司与外方进行的合资合作取得重大进展，先后两次将部分合 作企业股权转让予合作外方，有效地改善了公司财务状况。在此基础上，公司一方面积极督 促重钢方面加快推进 334 项目的拆迁工作，一方面积极开拓新的房地产项目，寻求公司未来 新的利润来源点。 2004 年 2 月、11 月，公司与合作外方进行了两次股权，收到股权转让款人民币共计 2.7 亿元。该股权转让款的到位，使公司及时偿还对外借款和结清第四届董事会遗留的逾期银行 贷款；同时，按拆迁进度向重钢集团支付了相应的拆迁补偿款，履行了本公司承担义务，保 证重钢集团拆迁资金的到位。截止目前，拆迁工作已基本完成。 报告期内，公司经营管理层切实执行公司“长短结合”的经营方针，正视企业自身存在 的行业经验不足、资金实力不够雄厚、人才储备不充分等方面的不足，克服困难，积极开拓、 寻求新的、中小规模房地产项目，以期尽快改善公司经营现状。2004 年 11 月，公司出资 3660 万元成功地收购了南充文迪房地产开发有限公司 60%的股权，开发南充“天地山水”房地 产项目，该项目总建筑面积约 8.7 万平方米，属中小规模的房地产项目，预计项目总投资 1.2 亿元，开发周期 18 个月。目前已经开始项目的基建建设，05 年上半年有望实现销售。 二、报告期内公司经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 公司的主营业务范围：房地产开发（按资质证书核定项目承接业务），物业管理；制造、 加工、销售钢材、锰铁；机械加工；高新技术项目投资；基础设施建设开发投资；旅游资源 开发投资；农业产业化项目投资；计算机软、硬件开发、销售、系统集成；自控设备的开发、 生产、销售、维修；销售建筑材料、装饰材料、计算机软件、电子元器件、通讯器材（不含 无线电发射设备）、金属材料（不含稀贵金属） 、日用百货。 按主营业务性质列示如下： 本年数 上年数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 钢 业 177,701,672.38 149,970,484.05 机电物资 1,233,264.15 1,260,866.65 房地产开发 合 计 178,934,936.53 151,231,350.70 注：1、自 2003 年 3 月完成与重钢集团的资产置换后，公司主业由钢业生产转向房地产 开发，故公司本年度无钢业、机电主营业务收入和主营业务成本。 - 20 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 2、报告期内，公司主要通过子公司重庆东源华居房地产开发有限公司进行 334 项目房 地产开发以及通过控股子公司南充文迪房地产开发有限公司进行南充“天地山水”项目房地 产开发。由于项目均处于前期建设阶段，本年未实现销售，故公司本年度未实现相应的主营 业务收入。 （二）主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩 1、重庆东源华居房地产开发有限公司，注册资本人民币 703,337,088 元，本公司持有该 公司 33.74%的股权。该公司主要经营房地产综合开发、物业管理、房屋销售租赁。报告期 内，东源华居公司进行的 334 项目房地产开发仍处于地块拆迁阶段，尚未开发完可对外销售 的商品房。 2、南充文迪房地产开发有限公司，注册资本人民币 61,100,000 元，总资产人民币 61,100,000 元，本公司持有该公司 60%的股权。该公司主要经营房地产开发，室内装饰装修， 水电安装、园林绿化要，销售；民用建材，装饰材料，五金，机电产品，日用百货。报告期 内，该公司正在进行南充“天地山水”项目房地产开发，尚未开发完可对外销售的商品房。 （三）报告期内公司主要供应商、客户情况 本公司目前主要通过属下控（参）股子公司进行房地产开发。报告期内，子公司所进行 的房地产开发项目均处于开发前期阶段，未发生房地产业务大宗采购，也未开发完可对外销 售的商品房。 （四）经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，公司的主要工作重点偏向于企业自身产业结构的调整，理顺公司对外借贷关 系以及改善自身财务状况等方面。在具体的经营业务开展方面，由于 334 项目、以及报告期 后期取得的南充“天地山水”项目尚处于开发前期阶段，因此，公司面临的主要困难和问题 主要集中在向外方进行股权转让具体工作办理及 334 项目拆迁工作推进上。 由于本次重大资产（股权转让）出售行政审批过程历时较长，公司既定的 “长短项目 结合”经营方针的实施受到一定影响。在此过程中，公司多头并进，对选定的项目进行充分 的调研及可行性分析工作，并有效地开展合作商务谈判，从而在 2004 年 11 月股权转让一经 达成，公司就能够快速签定收购南充文迪房地产开发有限公司的《股权转让协议》 ，成功攫 取了南充“天地山水”项目。 而在 334 项目拆迁方面，为加快拆迁进度，公司按期向重钢集团支付了相应了拆迁补偿 款，并由派驻的拆迁协调小组积极督促重钢方面开展拆迁工作，落实 334 地块内电、天然气 等未拆除设施具体解决方案，争取尽快完成土地拆迁验收，并交付重庆东源产业发展股份有 限公司进行开发。 2005 年 4 月 8 日，本公司收到东源华居外方股东法律顾问来函，通知本公司终止框架 协议和合作合同，并按照框架协议和合作合同有关条款对合作企业进行清算，解散合作企业。 对此，本公司于 2005 年 4 月 7 日向 DONG YUAN HUA JU HOLDING LIMITED 发出 《关 于尽快协商解决合作项目建设开发存在问题的函》 （重庆东源函[2005] 6003 号）希望通过股 东层面的充分沟通与交流排除合作障碍，促使项目建设正常进行。此外，针对 2005 年 4 月 8 日收悉的律师函，本公司将尽快召开专项会议，讨论决定是否终止框架协议和合作合同， 是否清算和解散合作企业，并正式通知外方合作者。 - 21 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （二）非募集资金使用情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外长期投资金额为 273,053,539.51 元，比上年增加 59,971,981.47 元，增加幅度为 28.15%。投资对象分别为重庆东源华居房地产开发有限公司 （下称“合作企业” ）及对南充文迪房地产开发有限公司（下称“文迪公司” ），详见下表： 被投资公司 主要经营活动 投资金额 投资比例 重庆东源华居房地产开 房地产开发 237,334,835 元 33.75% 发有限公司 南充文迪房地产开发有 房地产开发 36,600,000 元 60% 限公司 1、对重庆东源华居房地产开发有限公司的投资情况 东源华居是本公司与 Dong Yuan Hua Ju Holding Limited（下称“外方”）于 2003 年 11 月专为合作开发 334 项目共同出资设立的中外合作企业。东源华居设立之初，注册资本人民 币 223,233,732 元，其中本公司出资人民币 213,233,732 元，占注册资本的 95.52%；外方出 资人民币 10,000,000 元，占注册资本的 4.48%。 2004 年 2 月，本公司将东源华居 65.52%的股权作价人民币 146,262,741.00 元转让予外 方，并进行了股权交割。 2004 年 4 月 18 日，公司与外方签署《重庆东源华居房地产开发有限公司补充合作合同 （二） 》约定由本公司单方面对东源华居增资。本次增资后，东源华居注册资本增加为人民 币 593,337,088 元，其中本公司出资额为人民币 437,074,347 元，占合作企业注册资本的 73.66%；外方对合作企业出资额为相当于人民币 156,262,741 元的美元，占合作企业注册资 本 26.34%。同日，中外双方签署股权转让协议约定，本公司将东源华居 33.66%股权作价人 民币 199,717,264 元转让予外方。2004 年 10 月 12 日，中国证监会对公司本次股权转让事项 下发了《关于重庆东源产业发展股份有限公司重大资产出售方案的意见》（证监公司字 [2004]66 号） ，后经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2004 年 11 月与外方 进行了股权交割，外方依约支付股权转让款人民币 134,717,264 元的美元，剩余的股权转让 款人民币 65,000,000 元，外方将根据股权转让协议约定，在 334 项目正式开工后的三个月 内再向本公司支付。本次股权转让完成后，本公司与外方分别持有合作企业 40%、60%的股 权。 本公司此次用于增资的土地使用权系本公司拥有的国有土地使用证号码为江北区国用 （1999）字第 015311 号、第 015312 号及第 015314 号地块的土地使用权（下称“该等地块” ）， 该等地块于 2003 年 10 月经重庆华川资产评估有限责任公司评估， 并出具了重华川估（2003） 字第 185、186、188 号《土地估价报告》 ，经评估确认的价值为 38001.60 万元。土地估价情 况列表如下： - 22 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 国有土地使用证号码 面积（M2） 单位面积地价（元/ M2） 总地价（万元） 江北区国用(1999)字第 15311 号 79956 2740 21907.94 江北区国用(1999)字第 15312 号 23401 2740 6411.87 江北区国用(1999)字第 15314 号 37950 2740 10398.3 中外双方以评估价值为参考，结合 334 亩地块具体的控制性规划的技术要求，扣除小区 规划中市政道路所占面积的价值，中外双方协议作价 37010.33 万元。经重庆天健会计师事 务所在 2004 年年报审定，该增资土地使用权账面价值为 25919.72 万元，评估增值约为 11090.61 万元。 另外，经东源华居董事会决议同意，东源华居应江北区政府之邀，出资人民币 1.1 亿元 参与江北区政府对 334 项目西侧红线毗邻的华新街支路片区地块（面积约为 57 亩，其中可 建设用地约为 28 亩）的旧城改造和土地整治，并以该 1.1 亿元参与该地块的挂牌竞价，将 其纳入 334 项目整体规划、开发；而该笔资金来源，则由外方单方面向东源华居增资 1.1 亿 元解决。2004 年 12 月 9 日，外方相当于人民币 1.1 亿元的美元增资资金到位，东源华居注 册资本增至人民币 703,337,088 元，项目总投资增加到 18 亿元。其中本公司出资额仍为人民 币 237,334,835 元，占注册资本的 33.74%；外方出资额增加为人民币 466,002,253 元，占注 册资本的 66.26%。外方增资后，本公司所持东源华居股权比例虽然有所下降，但不会对公 司在该公司所拥有的权益产生影响。 有关增资及第二次股权转让详细事宜，请见本公司于 2004 年 03 月 12 日、2004 年 04 月 19 日、2004 年 04 月 19 日、2004 年 07 月 15 日、2004 年 07 月 20 日、2004 年 10 月 15 日、2004 年 11 月 16 日、2004 年 12 月 10 日在《中国证券报》所刊登之临时公告。 2、对南充文迪房地产开发有限公司投资 报告期内，公司于 2004 年 11 月 10 日与南充宏凌实业发展有限公司（下称“宏凌公司” ） 签署《股权转让协议》 ，出资人民币 3660 万元受让宏凌公司持有的南充文迪房地产有限公司 （注册资本 6101 万元）60%的股权，共同开发南充“天地山水”项目。2004 年 11 月 19 日， 双方办理了股权交割，本公司正式控股文迪公司并开始“天地山水”项目开发的各项工作。 四、公司财务状况 （一）报告期内，公司财务状况、经营成果的变化及原因 比上年增加 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 或下降（%） 总资产 502,110,880.03 513,498,411.49 -2.22% 股东权益 397,607,013.70 365,938,208.86 5.52% 主营业务利润 27,027,693.00 -100.00% 净利润 -19,360,915.40 3,157,525.64 -713.17% 现金及现金等价物净增加额 114,665,719.84 -3,243,962.34 3943.46% 公司财务状况增减变动的主要原因说明： - 23 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 1、总资产下降 2.22 个百分点是公司以现金偿还银行借款，负债减少所致。 2、股东权益增加 5.52 个百分点是公司以土地使用权对东源华居增资，致资本公积增加 所致。 3、主营业务利润为零及净利润下降 713.17 个百分点一是因为完成资产置换后，不再从 事钢业生产，以房地产开发为主要业务，而公司属下控（参）股子公司房地产开发项目尚处 于前期建设阶段，还未实现销售；二是因为公司原第一大股东，现重庆东源第三大股东—— 泛华工程有限公司及其西南公司占用本公司资金回收可能性较小，提高应收款项坏账准备计 提比例所致。 4、现金及现金等价物净增加额增加 3943.46 个百分点主要是公司将持有的重庆东源华 居房地产开发有限公司部分股东转让予合作外方，收到外方股权转让款，货币资金大量增加 所致。 （二）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正及对公司的影响 1、会计政策、会计估计变更 根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四） 》的规定，公司 本年度变更了以下会计政策： （1）对于已经计提了减值准备的固定资产，由于价值恢复使得其可收回金额大于账面 价值，而转回以前期间已计提的减值准备时，由原来在不超过原已计提的固定资产减值准备 范围内转回而改为首先按不考虑减值因素情况下应计提的累计折旧与账面累计折旧的差额 冲销已计提的固定资产减值准备，增加累计折旧，再按固定资产可收回金额与不考虑减值因 素情况下计算确定的固定资产账面净值两者中较低者，与价值恢复前的固定资产账面价值之 间的差额转回固定资产减值准备。 （2）对于已经计提了减值准备的无形资产，由于表明其发生减值的迹象全部或部分消 失，而转回以前期间已确认的减值损失时，由原来在不超过原已计提的无形资产减值准备范 围内转回而改为按不考虑减值因素情况下计算确定的无形资产账面价值与其可收回金额两 者中较低者，与价值恢复前的无形资产账面价值之间的差额转回原已计提的无形资产减值准 备。 （3）期末，对于以出租为目的出租开发产品的账面价值在资产负债表的列示，由原在 “存货”项目而改为在“其他长期资产”项目中。 上述三项会计政策变更对公司 2004 年期初留存收益和 2004 年度会计报表均无影响。 2、会计差错更正 经公司清查发现：公司与 DONG YUAN HUA JU HOLDING LIMITED（以下简称“外方”） 于 2003 年共同出资设立了重庆东源华居房地产开发有限公司（以下简称“东源华居”） ，在重 庆华联会计师事务所出具的华联会验（2003）450 号东源华居设立验资报告中：对公司出资 的土地采用的是土地评估价值而不是东源华居股东双方确认的价值作为公司的投资额，将土 地评估价值与股东双方确认的价值差额 9,835,028.00 元作为了东源华居的资本公积。同时， 对外方出资的外币在折算后成人民币金额后，将折算后的合作外方出资额与东源华居股东双 方约定的外方出资额的差额 15,049.00 元作为了东源华居的资本公积。由此造成公司 2003 年度财务报表中多确认了对东源华居的股权投资差额 9,408,094.29 元。 - 24 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 根据重庆华联会计师事务所更正后的验资报告，对 2003 年度财务数据进行如下追溯调 整： 调减 2003 年 12 月 31 日母公司会计报表的长期股权投资和资本公积的各 9,408,094.29 元，调减 2003 年 12 月 31 日合并报表的资本公积 9,408,094.29 元、存货 9,835,208.00 元和少 数股东权益 442,163.71 元，调增 2003 年 12 月 31 日合并报表的其他应付款 15,049.00 元。 本次调整后，对公司 2003 年年度经营业绩及经营状况不会产生重大影响，也不会对本 期净利润产生影响。重庆天健会计师事务所对此出具了《关于对重庆东源产业发展股份有限 公司 2004 年度重大会计差错更正事项的说明》 。 五、经营环境、宏观政策法规变化对公司产生的影响 随着国家对宏观经济及房地产行业的调控力度逐渐加大，房地产行业的竞争环境产生了 很大的变化，房地产开发贷款及购房按揭贷款的门槛都有所提高，开发公司取得土地资源 成本和难度也逐渐加大。在此环境条件下，公司在项目开发的市场把握、项目成本控制等 方面将面临更高的要求。 公司的基本经营战略是立足于“334”这一中长期合作项目，加大市场调研力度，着眼 于快速发展的二级城市房地产市场，不拘一格采取兼并、吸收以及公开竞价等多方式争取中 小规模的“短期”项目，以灵活经营策略切入市场，从而改善和提高公司的经营状况。 2005 年 4 月 8 日，公司收到合作外方法律顾问《关于终止框架协议和合作合同的函》 ， 称：鉴于“1、贵司至今仍未交付 334.08 亩土地给合作企业，未完全履行贵司对合作企业的 出资义务；2、贵司对在框架协议中同意向合作企业安排的 2000 万元人民币流动资金贷款设 置要求土地抵押的障碍；3、自 2005 年 1 月至今，合作企业的董事会经召开多次会议，仍未 能通过合作企业 2005 年度行政费用和销售费用及工程支出的预算；4、自 2004 年 11 月至今， 合作企业的中方和外方委派的董事经过多次协商和会议，仍未能就确定设计单位的当地合作 方达成一致。 ”该律师行代表合作外方通知公司终止框架协议和合作合同，并按照框架协议 和合作合同有关条款对东源华居进行清算，解散东源华居。 该事件对公司的主要影响是： 1、由于公司现持有东源华居 33.75%的股权，按权益法核算，东源华居现有资产主要为 货币资金和待开发土地，也无银行借款等负债。因此公司认为，即使解散东源华居并对其进 行清算，也不会对公司持有的东源华居股权造成重大损失。对公司财务状况的影响程度有待 于公司与外方敲定后续解决方案后才能基本确定。 2、该事件未对公司其他经营工作产生影响。公司通过南充文迪房地产开发有限公司正 在从事的南充“天地山水”房地产项目开发工作开展如常，项目建设性详规已通过审批，目 前正在进行地基处理。 3、自公司 2004 年 11 月与外方对东源华居实施第二次股权转让后，公司的财务状况有 所改善，并具备了一定的对外投资能力。在目前外方提出终止合作合同的情况下，公司将全 力维护自身及广大投资者的利益，同时加大产业调研力度，寻求新的房地产或其他项目，争 取尽快改善公司主营业务收入状况。 - 25 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 六、新年度的业务发展计划 （一）加快“天地山水”项目开发工作 首先，加强质量、安全管理，在确保项目建设安全、高质的前提下，加快项目开发进度， 尽快推出首期楼盘面市。 其次，严格执行既定成本控制计划，加强建筑、装饰、装修材料等原材料的大宗采购管 理，保证原材料质量及成本。 第三，加大项目前期推广力度、扩大楼盘影响；加强对销售人员培训和管理，为项目楼 盘销售营造良好的营销氛围 （二）加强市场调研工作力度，及时把握市场机会 立足市场、着眼公司未来可持续发展，由公司经营管理层牵头，大力开展以房地产开发 为主、周边产业为辅的市场调研工作，以及时把握市场机会、开拓新项目储备资源。 七、董事会日常工作情况 报告期内共召开董事会会议 7 次。 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、第五届董事会 2004 年第一次会议于 2004 年 3 月 24 日在公司会议室召开，审议并通 过以下议案： （1）《关于董事会秘书人事变动的议案》 （2）《关于续聘会计师事务所的议案》 （3）《关于会计政策的议案》 （4）《2003 年度审计报告》 （5）《2003 年度利润分配预案》 （6）《2003 年度董事会工作报告》 （7）《2003 年度报告正文及年度报告摘要》 （8）《关于申请撤销股票特别处理并变更股票简称的议案》 2、第五届董事会 2004 年第二次会议于 2004 年 4 月 14 日以通讯表决的方式召开，会 议审议并通过公司《2004 年第一季度报告》 。 3、第五届董事会 2004 年第三次会议于 2004 年 5 月 28 日以通讯表决方式召开。会议审 议并通过以下议案： （1）《关于聘任何强先生为董事会秘书的议案》 （2）《关于提名公司监事会候选人的提案》 （3）《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》 - 26 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 （4）《关于修改＜董事会议事规则＞部分条款的议案》 （5） 《关于修订＜关于重庆东源产业发展股份有限公司经营性贷款、担保、重大合同签 订以及投资决策授权>的议案》 （6）《关于召开公司 2003 年度股东大会的议案》 4、第五届董事会 2004 年第四次会议于 2004 年 7 月 29 日以通讯表决的方式召开。会议 审议通过以下议案： （1）《关于出售重庆东源华居房地产开发有限公司部分股权的议案》 （2）《重大资产出售报告书（草案） 》 5、第五届董事会 2004 年第五次会议于 2004 年 7 月 29 日以通讯表决的方式召开。会 议审议通过以下议案： （1）审议通过了公司 2004 年上半年利润分配方案。 （2）审议通过了公司 2004 年半年度报告正文及摘要。 6、第五届董事会 2004 年第六次会议于 2004 年 10 月 15 日以通讯表决方式召开。会议 审议并通过以下议案： （1）《关于与华居有限公司合作事宜的工作情况报告》 。 （2）《关于召开公司 2004 年度第一次股东大会的议案》 （3）《关于财务总监人事变动的议案》 7、第五届董事会 2004 年第七次会议于 2004 年 10 月 20 日以通讯表决方式召开。会议 审议并通过了《公司 2004 年第三季度报告》 （二）董事会对股东大会决议执行情况 1、修订公司章程决议执行情况 根据股东大会通过的《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》的决议，公司董事会已 对公司章程进行了相应修改，并将修订后的公司章程向重庆市工商局办理了工商备案手续。 2、出售重庆东源华居房地产开发有限公司部分股权决议的执行情况 按照公司与 Dong Yuan Hua Ju Holding Limited 签署《股权转让协议》 ，公司于 2004 年 11 月向所持重庆东源华居房地产开发有限公司 33.66%的股权转让予外方，并在重庆市工商 局办理了相关变更登记手续。外方依约向本公司支付了第一期股权转让款，即相当于人民币 134,717,264 元的美元，剩余的股权转让款人民币 65,000,000 元，外方将根据股权转让协议 约定，在 334 项目正式开工后的三个月内再向本公司支付。 八、本次利润分配及资本公积金转增股本预案 经重庆天健会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润-19,360,915.40 元，可供分 配的利润为 9,027,577.63 元。鉴于公司实际情况，2004 年利润分配预案拟定为：不分配，转 增。 - 27 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 九、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具了专项说明 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健函[2005] 20 号 关于重庆东源产业发展股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用的专项说明 重庆东源产业发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托对重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2004 年年度会计 报表进行审计，并出具了重天健审（2005）185 号标准无保留意见的审计报告。根据中国证 券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们将 2004 年度公司控 股股东及其他关联方占用资金的情况专项说明如下： 一、截止 2004 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方占用资金情况： 与公司 全年借方累 全年贷方累 占用 占用 关联方名称 年初余额 年末余额 关系 计额 计额 方式 原因 1、经营性占用：其他应收款 成都锦江和盛投资 第一大股东 40,000,000.00 40,000,000.00 有限责任公司* 重庆东源华居房地 联营企业 175,184.60 119,379.30 294,563.90 产开发有限公司** 2、非经营性占用：其他应收款 成都锦江和盛投资 第一大股东 8,700,000.00 8,700,000.00 有限责任公司 重庆钢铁（集团） 第二大股东 12,707,748.23 12,707,748.23 有限责任公司 泛华工程有限公司 第三大股东 借款及 恶意 19,995,745.17 13,600.00 19,982,145.17 及其西南公司 及其子公司 代垫款 欠款 *注 1：本年度公司与成都锦江和盛投资有限责任公司发生的资金往来 4000 万元系公司 与成都市西汇城市建设有限公司合作参与成都郫县新城区基础设施建设的项目合作保证金。 因银行对异地企业开立结算帐户的限制，故公司本年度划款 4,000 万元给成都锦江和盛投资 有限责任公司并以成都锦江和盛投资有限责任公司的名义存在了郫县高新农村信用合作社。 - 28 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 因国家宏观调控紧缩土地一级市场，该项目未能取得建设用地指标而暂停。成都锦江和盛投 资有限责任公司在本年度内将该保证金划回公司。 **注 2：本年度公司与重庆东源华居房地产开发有限公司发生的资金往来系公司代垫的 重庆东源华居房地产开发有限公司经营性费用的收支。 二、2004 年度公司控股股东及其他关联方偿还占用资金情况： 关联方名称 与股份公司关系 偿还金额 偿还方式 备注 1、经营性占用： 成都锦江和盛投资有限责 第一大股东 40,000,000.00 现金 任公司 重庆东源华居房地产开发 联营企业 294,563.90 现金 有限公司 2、非经营性占用： 成都锦江和盛投资有限责 第一大股东 8,700,000.00 现金 任公司 重庆钢铁（集团）有限责任 抵应付拆迁款和 第二大股东 12,707,748.23 非现金 公司 转入其他应付款 泛华工程有限公司及其西 第三大股东及其子 13,600.00 非现金 转入其他应付款 南公司 公司 三、2004 年度公司占用控股股东及其他关联方资金情况： 与股份公司 全年借方 全年贷方 占用 占用 关联方名称 年初余额 年末余额 关系 累计额 累计额 方式 原因 1、经营性占用：其他应付款 成都锦江和盛投 资 第一大股东 372,113.47 612,113.47 240,000.00 有限责任公司 重庆钢铁（集团）有 拆迁未 第二大股东 25,830,000.00 10,007,748.23 15,822,251.77 土地拆迁费 限责任公司 完成 泛华工程有限公 司 第三大股东 13,600.00 13,600.00 及其西南公司 及其子公司 2、非经营性占用：其他应付款 成都锦江和盛投 资 第一大股东 66,684,787.47 67,025,212.46 350,150.00 9,725.01 资金占用费 暂未付 有限责任公司 重庆天健会计师事务所有限责任公司 二○○五年四月十二日 - 29 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 十、独立董事对公司累计及当期对外担保情况的专项说明及独立董事意见 关于对外担保及重大会计差错调整的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、证监发[2003]56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及深圳证券交 易所《关于做好上市公司 2004 年年度报告工作的通知》的规定和要求，我们作为重庆东源 产业发展股份有限公司（以下称“公司” ）独立董事，基于独立判断立场，对公司对外担保 及重大会计差错调整进行专项说明并发表独立意见如下： 一、关于公司累计和当期对外担保 1、公司在 2003 年期间为成都锦江和盛投资有限责任公司所提供的担保延续到本报告 期，我们已在公司 2003 年年度报告中就此发表独立意见。截止本报告期末，公司已偿还锦 江和盛全部借款本金及部份利息，并解除了设定在土地使用权上的抵押，在这个过程中，上 市公司及广大投资者利益没有受到损害。 我们注意到，重庆证监局曾以“涉嫌不及时披露信息”于 2004 年 6 月对公司进行调查， 我们认为，公司董事会要吸取教训，开展经营工作时应注意和加强信息披露工作的及时、准 确和完整，进一步规范运作，健康发展。 2、在 2004 年度期间，公司没有发生当期对外担保、违规对外担保，截止 2003 年 12 月 31 日，公司未对外提供任何形式的担保。 二、关于重大会计差错调整 公司与 DONG YUAN HUA JU HOLDING LIMITED（以下简称“外方” ）于 2003 年共 同出资设立了重庆东源华居房地产开发有限公司（以下简称“东源华居” ），在重庆华联会计 师事务所出具的华联会验（2003）450 号东源华居设立验资报告中：对公司出资的土地采用 的是土地评估价值而不是东源华居股东双方确认的价值作为公司的投资额，将土地评估价值 与股东双方确认的价值差额 9,835,028.00 元作为了东源华居的资本公积。同时，对外方出资 的外币在折算后成人民币金额后，将折算后的合作外方出资额与东源华居股东双方约定的外 方出资额的差额 15,049.00 元作为了东源华居的资本公积。由此造成公司 2003 年度财务报表 中多确认了对东源华居的股权投资差额 9,408,094.29 元。 根据重庆华联会计师事务所更正后的验资报告，公司对 2003 年度财务数据进行了追溯 调整：调减 2003 年 12 月 31 日母公司会计报表的长期股权投资和资本公积的各 9,408,094.29 元，调减 2003 年 12 月 31 日合并报表的资本公积 9,408,094.29 元、存货 9,835,208.00 元和少 数股东权益 442,163.71 元，调增 2003 年 12 月 31 日合并报表的其他应付款 15,049.00 元。重 庆天健会计师事务所对此出具了专项说明。 我们认为，公司会计差错的调整，符合公司实际财务情况，是实事求是的，对重大会计 差错的更正也符合有关财务规定，对公司不会造成重大影响。 独立董事：王苏生、李闻澜 二○○五年四月十二日 - 30 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 十一、其他事项 报告期内，《中国证券报》为公司选定信息披露报刊。 - 31 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内共召开监事会会议 4 次。 （一）第五届监事会 2004 年第一次会议于 2004 年 3 月 24 日在公司会议室召开，审议 并通过如下议案： 1、《公司 2003 年度审计报告》 2、《公司 2003 年度利润分配预案》 3、《监事会 2003 年度工作报告》 4、《2003 年度对外披露的年度报告及年度报告摘要》 5、《关于公司监事人员变动的议案》 （二）第五届监事会 2004 年第二次会议于 2004 年 7 月 26 日以通讯表决的方式召开， 会议审议通过如下议案： 1、《关于出售重庆东源华居房地产开发有限公司部分股权的议案》 ； 2、《重大资产出售报告书》。 （三）第五届监事会 2004 年第三次会议于 2004 年 7 月 29 日以通讯表决的方式召开， 会议审议通过了公司 2004 年半年度报告正文及摘要。 （四）第五届监事会 2004 年第四次会议于 11 月 8 日以通讯表决方式召开，会议审议通 过如下议案： 1、《关于监事辞职的议案》 2、《关于选举监事会召集人的议案》 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况。 2004 年期间，公司董事会和经营班子依据国家相关法律法规和《公司章程》的相关规 定，依法规范运作、务实决策。公司建立有健全、独立的法人治理结构，较完善的内部控制 制度和决策制度。公司的董事、高级管理人员在执行职务时尽职尽责、廉洁自律、遵纪守法， 未发现有违反法律法规、 《公司章程》或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。 另外，对于报告期内公司被重庆证监局以“涉嫌不及时披露信息”调查一事，监事会认 为，公司应注意和加强信息披露工作的及时、准确和完整。 （二）检查公司财务情况。 重庆天健会计师事务所对公司 2004 年财务情况进行了审计，出具了标准无保留意见的 - 32 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 审计报告。监事会认为，公司 2004 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经 营状况。 （三）公司报告期内没有募集资金，也无以前年度所募集资金延续到本报告期使用的情 况。 （四）报告期内，公司出售、收购资产事项如下： 1、出售重庆东源华居房地产开发有限公司（以下简称“东源华居”）部分股权 公司在报告期内将所持东源华居部分股权转让予合作外方。按照股权转让协议，公司已 先后收到外方股权转让款人民币 285,980,005 元。剩余的股权转让款人民币 65,000,000 元， 外方将根据股权转让协议约定，在 334 项目正式开工后的三个月内再向本公司支付。本次资 产出售不构成关联交易，并经中国证监会审核下发了证监公司字［2004］66 号《关于重庆 东源产业发展股份有限公司重大资产出售方案的意见》和公司股东大会审议通过。 监事会认为，本次资产出售交易价格合理，决策程序合法；未发现内幕交易情况及损害 部分股东权益或造成公司资产流失的情况发生；同时，本次交易有效地促进了公司资产结构 的优化调整和公司财务状况的改善，使公司具备了一定的对外投资能力，为加快公司经营状 况改善和公司可持续发展奠定了良好基础。 2、收购南充文迪房地产开发有限（以下简称“文迪公司”）部分股权 2004 年 11 月，公司与南充宏凌实业发展有限公司签署《股权转让协议》，出资人民币 3660 万元收购其所持文迪公司 60%的股权，合作开发南充“天地山水”房产项目。 监事会认为，本次交易系按照文迪公司经审计的净资产定价，交易价格合理，未发现内 幕交易情况及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况发生。 （五）公司在报告期内的关联交易，未出现损害上市公司利益的行为 - 33 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项。 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司出售及收购资产、吸收合并事项 （一）重大资产出售事项 报告期内，公司将持有的重庆东源华居房地产开发有限公司部分股权转让予合作外方。 2004 年 4 月 18 日，本公司与 Dong Yuan Hua Ju Holding Limited 签署《重庆东源华居 房地产开发有限公司补充合作合同（二） 》（下称“补充合作合同（二） ”）、 《重庆东源产业发 展股份有限公司与 Dong Yuan Hua Ju Holding Limited 之第二次股权转让协议》 （下称“第二 次股权转让协议” ）。 补充合作合同（二）约定：公司单方面以面积约为 141,307 平方米国有土地使用权作价 人民币 370,103,356 元向东源华居增资。增资完成后，东源华居注册资本增加到人民币 593,337,088 元，其中，本公司对出资额为人民币 437,074,347 元，占东源华居注册资本的 73.66%；Dong Yuan Hua Ju Holding Limited 出资额为相当于人民币 156,262,741 元的美元， 占东源华居注册资本 26.34%。 股权转让协议约定：在本公司完成对东源华居增资后，Dong Yuan Hua Ju HoldingLimited 将按照第二次股权转让协议的约定以相当于人民币 199,717,264 元的美元购买本公司所持 有的合作企业 33.66%股权。该股权转让协议须经重庆市对外经济贸易委员会等行政机关批 准。 2004 年 7 月 15 日，本公司对合作企业增资完成；2004 年 10 月 12 日，中国证监会下发 了《关于重庆东源产业发展股份有限公司重大资产出售方案的意见》（证监公司字[2004]66 号）；2004 年 11 月 15 日，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售重庆东 源华居房地产开发有限公司部分股权议案》 。 2004 年 11 月，在达成前述股权转让协议所约定的条款和条件下，公司于 2004 年 11 月 与外方按照《股权转让协议》的约定进行了第二次股权转让，外方依约向本公司支付了第一 期股权转让款，即相当于人民币 134,717,264 元的美元，剩余的股权转让款人民币 65,000,000 元，外方将根据股权转让协议约定，在 334 项目正式开工后的三个月内再向本公司支付。 （二）重大资产收购事项 报告期内，公司出资 3660 万元收购了南充文迪房地产开发有限公司 60%股权。 2004 年 11 月 10 日，公司与南充宏凌实业发展有限公司（以下称“宏凌公司”）签署《股 权转让协议》 ，宏凌公司将其持有的南充文迪房地产开发有限公司（以下称“文迪公司” ）60% 的股权转让给本公司，转让价为人民币 3660 万元。股权转让完成后，重庆东源、宏凌公司 以及自然人喻定雄分别持有文迪公司 60%、36%、4%的股权，共同开发南充“天地山水” 项目。本次交易不构成关联交易。 - 34 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，文迪公司股权结构变更的相关工商变更手续已经办理完毕。 “天地山水”项 目开发工作目前进展顺利。 （三）吸收合并事项 报告期内，公司未发生吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 （一）存在控制关系的关联方交易 1、偿还资金 （1）本年度公司偿还了锦江和盛借款本息和经营代垫款共计 67,637,325.93 元。 （2）截止 2004 年 12 月 31 日，公司尚需付锦江和盛资金占用费 9,725.01 元。 2、其他交易 本年度公司与成都市西汇城市建设有限公司合作参与成都郫县新城区基础设施建设，需 提供与该项目投资相匹配的项目合作保证金。因银行对异地企业开立结算帐户的限制，故公 司本年度划款 4,000 万元给锦江和盛并以锦江和盛的名义存在了郫县高新农村信用合作社。 因项目暂停，锦江和盛在本年度内已将该保证金划回公司。 3、提供资金 本年度公司向锦江和盛提供资金 870 万元，锦江和盛已于本年度归还。 4、担保 2003 年 5 月，重庆东源以 23401 平方米的土地使用权为南充市三顺实业有限公司向南 充商业银行东南支行申请 900 万元流动资金贷款作质押担保。 2003 年 8 月， 重庆东源以 79956 平方米的土地使用权为成都锦江和盛投资有限公司向成都市城郊农村信用合作社联合社营 业部贷款 6000 万元作质押担保。 上述担保事项，公司已于 2004 年 4 月 30 日和 6 月 11 日自行解除了 6000 万元和 900 万元的抵押担保。截止报告期末，公司不存在任何违规对外担保情况。5、存在控制关系的 关联方应收应付款项余额 占全部应收（付）款项余额的 年末余额 项 目 比例% 年末数 年初数 年末数 年初数 其他应付款-锦江和盛 9,725.01 67,056,900.94 0.05 71.40 （二）不存在控制关系的关联方交易 1、 其他交易 本年度公司根据与重钢集团 2003 年签定的有关资产置换的系列协议支付了土地拆迁款 1000 万元，往来款抵减了拆迁款 1270 万元。 2、不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 - 35 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 占全部应收(付)款项 年末数 企 业 名 称 余额的比例% 本 年 上 年 本年 上 年 其他应收款: 重钢集团 12,707,748.23 38.73 泛华西南公司 19,982,145.17 19,995,745.17 23.08 60.93 其他应付款： 重钢集团 15,822,251.77 25,830,000.00 86.24 27.50 泛华西南公司 13,600.00 13,600.00 四、重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司没有本期发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）重大担保事项 1、以前期间发生延续到报告期的重大担保事项 2003 年期间，公司与锦江和盛签署的融资合同，向锦江和盛借款 6,900 万元。根据公司 与锦江和盛签署的融资合同，为化解锦江和盛借款风险且不影响其正常经营活动的开展，公 司应为锦江和盛向第三方借款提供其借给公司款项限额内的担保。为此，公司为锦江和盛向 银行借款 6,900.00 万元提供抵押担保，抵押物为公司投入东源华居前的位于重庆市江北区中 兴段 1 号综合用地 103,357 平方米的土地，国有土地使用权证编号为江北区国用（1999）字 第 015311 号和第 015312 号（此担保已在公司 2003 年年度报告中披露）。 报告期内，公司偿还了所借款项本金及部分利息，前述对外担保所涉及的土地质押已经 分别于 2004 年 4 月 30 日和 6 月 11 日解除担保。 除此之外，公司无其他以前期间发生但延续到报告期的重大对外担保事项。 2、报告期内发生的重大担保事项 报告期内，公司未发生对外担保。截止报告期末，公司无任何形式的对外担保。 3、委托理财事项 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托理财事项。 4、其他合同 （1）2004 年 4 月 18 日，本公司与 Dong Yuan Hua Ju Holding Limited 签署《重庆东 源华居房地产开发有限公司补充合作合同（二） 》（下称“补充合作合同（二） ”）、 《重庆东源 产业发展股份有限公司与 Dong Yuan Hua Ju Holding Limited 之第二次股权转让协议》 （下称 “第二次股权转让协议” ）。 补充合作合同（二）约定：公司单方面以面积约为 141,307 平方米国有土地使用权作价 人民币 370,103,356 元向东源华居增资。增资完成后，东源华居注册资本增加到人民币 593,337,088 元，其中，本公司对出资额为人民币 437,074,347 元，占东源华居注册资本的 - 36 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 73.66%；Dong Yuan Hua Ju Holding Limited 出资额为相当于人民币 156,262,741 元的美元， 占东源华居注册资本 26.34%。 第 二 次 股 权 转 让 协 议 ： 在 本 公 司 完 成 对 东 源 华 居 增 资 后 ， Dong Yuan Hua Ju HoldingLimited 将按照第二次股权转让协议的约定以相当于人民币 199,717,264 元的美元 购买本公司所持有的合作企业 33.66%股权。该股权转让协议须经重庆市对外经济贸易委员 会等行政机关批准。 （2）2004 年 10 月 28 日，公司与 Dong Yuan Hua Ju Holding Limited 签署《重庆东源华 居房地产开发有限公司补充合作合同（四） 》 《补充合作合同（四） 》约定：外方向合作企业增资相当于人民币 1.1 亿元的美元，合 作企业注册资本增至人民币 703,337,088 元，其中重庆东源出资额为人民币 237,334,835 元， 占注册资本的 33.74%；外方出资额为人民币 466,002,253 元，占注册资本的 66.26%。 外方增资资金，将由合作企业用于参与江北区华新街支路片区的整治及挂牌竞价，详细 情况参见“董事会报告——三、报告期内公司投资情——1、对重庆东源华居房地产开发有 限公司的投资情况”一节。 （3）2004 年 4 月 21 日，公司与成都西汇公司就郫县新城区基础设施建设合作事项签 署了《合作框架协议》 。 合作框架协议概况：根据双方签订的《合作框架协议》，本公司负责筹资人民币 5 亿元 以上投资郫县新城区基础设施建设；本公司与西汇公司双方以项目合作方式参与郫县新城区 基础设施建设；项目建设按照郫县城市片区规划要求具体组织实施；西汇公司支持本公司参 与郫县经营性建设用地依法竞买和开发建设。 现该项目已暂停。 （4）2004 年 11 月 10 日，公司与南充宏凌实业发展有限公司签署了《股权转让协议》 Ⅰ、概述 2004 年 11 月 10 日，公司与南充宏凌实业发展有限公司（以下称“宏凌公司” ）签署《股 权转让协议》 ，宏凌公司将其持有的南充文迪房地产开发有限公司（以下称“文迪公司” ）60% 的股权转让给重庆东源，转让价为人民币 3660 万元。股权转让完成后，重庆东源、宏凌公 司以及自然人喻定雄分别持有文迪公司 60%、36%、4%的股权，共同开发南充“天地山水” 项目。本次交易不构成关联交易。 Ⅱ、协议主体介绍 股权转让协议甲方是南充宏凌实业发展有限公司，注册地址：南充市人民中路顺达商厦 2 楼，注册资本 2000 万元，法定代表人罗小双，主要经营业务是房地产开发。 Ⅲ、文迪公司基本情况 文迪公司注册成立于 2002 年 3 月 26 日，现注册资本 6101 万元，股东及持股比例分别 为：宏凌公司 96%股权，自然人喻定雄持有 4%股权（喻定雄已放弃其对宏凌公司转让文迪 公司股权的优先购买权） 。 其经营范围为：房地产开发；室内装饰装修，水电安装，园林绿化，销售；民用建材， 装饰材料，五金，机电产品（汽车除外） ，日用百货。截至 2004 年 11 月 19 日，文迪公司总 - 37 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 资产 6,101 万元，负债总额 0 万元，净资产 6,101 万元。 本次股权转让完成后，文迪公司股权结构如下：重庆东源 60%、宏凌公司 36%、自然 人喻定雄 4%。 Ⅳ、协议主要内容 ①重庆东源与宏凌公司对文迪公司进行资产和股权重组，并通过重组后的文迪公司共同 对位于南充顺庆区新建镇西河小区二期 2 号地块净用地总面积为 89.31 亩地块（项目名“天 地山水”）进行开发。 ②重庆东源按 1 元/股的价格，作价人民币 3660 受让宏凌公司持有的文迪公司 60%的股 权。宏凌公司在本协议签署后 3 个工作日内办妥股权变更工商登记，重庆东源在文迪公司工 商变更登记完毕后 3 日内向宏凌公司支付股权转让款项。 Ⅳ、投资目的 自 2003 年 3 月完成资产置换以来，重庆东源开展了以 334 项目为平台的中外合作等一 系列旨在调整公司资产和产业结构、改善公司财务状况的经营活动。在中外合作已取得良好 开局的情况下，公司此次小规模投资南充房地产项目系为公司能够在短期内实现业绩提升从 而扭转公司主业无收入的状况、实现企业的可持续性发展所采取的一项重要经营举措。 “天 地山水”项目总建筑面积约 8.7 万平方米，预计总投资 1.2 亿元，预计开发周期 18 个月。该 项目目前已开工建设，有望在上半年实现销售。 报告期内，文迪公司股权结构变更的相关工商变更手续已经办理完毕。截止目前为止， 项目的开发工作进展顺利，并已经开始基建施工，有望在上半年实现销售。 五、公司或持股 5%以上股东的承诺事项 报告期内公司或持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 六、会计师事务所聘任情况 报告期内，公司聘任重庆天健会计师事务所为本公司提供年报审计业务，支付审计费用 23 万元。 重庆天健会计师事务所为本公司提供审计服务的连续年限为 10 年（包括本报告期） 。 七、报告期内，公司、公司董事会及高级管理人员受到监管部门的稽查、处罚、通报批 评及证券交易所公开谴责的情况。 （一）报告期内，公司、公司董事会及高级管理人员无受到深圳证券交易所公开谴责的 情况； （二）报告期内，因公司为成都锦江和盛投资有限责任公司提供担保一事直至 2003 年 年度报告时披露（见公司 2003 年年度报告第九节重要事项） ，重庆证监局以“涉嫌不及时披 露信息”为由对公司立案调查，截止本报告日，此次调查尚无结论。 八、其他重要事项 - 38 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 因公司 2003 年期间与锦江和盛签署的融资合同，向锦江和盛借款 6,900 万元，并根据 融资合同约定，为化解锦江和盛借款风险且不影响其正常经营活动的开展，公司应为锦江和 盛向第三方借款提供其借给公司款项限额内的担保。为此，公司为锦江和盛向银行借款 6,900.00 万元提供抵押担保，此担保事项直至 2003 年年度报告时披露（见公司 2003 年年度 报告第九节重要事项） 。2004 年 6 月 11 日，重庆证监局以“涉嫌不及时披露信息”对公司 立案调查。 九、期后事项 1、中国证券监督管理委员会于 2004 年 6 月 11 日对公司涉嫌迟延信息披露一事立案调 查并于 2005 年 1 月 6 日发出《行政处罚事先告知书》（法罚字第 179 号） ，指出公司因信息 披露问题违反《证券法》第 62 条、第 59 条，根据《证券法》第 177 条拟对公司罚款 40 万 元，拟对公司高管人员给予警告并处于 3 万—20 万元的罚款。根据公司的申请，证监会已 就本次处罚召开听证会。目前，证监会处罚决定尚未做出。 2、2005 年 1 月 10 日，公司董事会、监事会分别召开会议并形成决议：对任期届满（2002 年 2 月 9 日至 2005 年 2 月 9 日）的第五届董事会、监事会及经营管理层的换届延期举行， 详见公司于 2005 年 1 月 11 日在《中国证券报》刊登的临时公告。2005 年 2 月 28 日，公司 股东大会对董事会、监事会进行了换届选举，并重新聘请了公司高管人员。 3、2005 年 3 月 16 日，公司收到合作外方法律顾问的律师函，该律师函称：由于公司 未在 2004 年 7 月 31 日前完成土地拆迁和交地，已构成违约，要求公司尽快将拆迁完毕的土 地交付给东源华居，合作外方保留追究的权利。公司认为：按照有关协议、合同的约定，公 司积极督促重钢集团完成拆迁工作，履行合同义务，公司与重钢集团的约定并不构成公司对 东源华居的义务，合作外方所述的违约不成立。 4、2005 年 4 月 8 日，公司收到合作外方法律顾问《关于终止框架协议和合作合同的函》 ， 称：鉴于“1、贵司至今仍未交付 334.08 亩土地给合作企业，未完全履行贵司对合作企业的 出资义务；2、贵司对在框架协议中同意向合作企业安排的 2000 万元人民币流动资金贷款设 置要求土地抵押的障碍；3、自 2005 年 1 月至今，合作企业的董事会经召开多次会议，仍未 能通过合作企业 2005 年度行政费用和销售费用及工程支出的预算；4、自 2004 年 11 月至今， 合作企业的中方和外方委派的董事经过多次协商和会议，仍未能就确定设计单位的当地合作 方达成一致。 ”该律师行代表合作外方通知公司终止框架协议和合作合同，并按照框架协议 和合作合同有关条款对东源华居进行清算，解散东源华居。公司将尽快召开专项会议，讨论 决定是否终止框架协议和合作合同，是否解散和清算东源华居，并正式通知合作外方。 由于公司现持有东源华居 33.75%的股权，按权益法核算，东源华居现有资产主要为货 币资金和待开发土地，因此公司认为，即使解散东源华居并对其进行清算，也不会对公司持 有的东源华居股权造成重大损失。 5、根据公司与重钢集团于 2003 年签定的有关资产置换的系列协议，重钢集团应于 2004 年 7 月 31 日前完成重庆市江北区中兴段一号 334 亩土地的全部拆迁工作。截止 2005 年 4 月 12 日，拆迁工作基本完成，公司正与重钢集团及东源华居洽谈土地验收事宜。 6、根据公司与南充宏凌于 2004 年 11 月 10 日签定的《股权转让协议》 ，南充宏凌对该 协议前南充文迪形成的负债及或有负债向公司提供担保，直至该负债及或有负债全部剥离给 南充宏凌。 - 39 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 第十节 财务报告 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审 [2005]185号 ——————————————————★————————————————— 审 计 报 告 重庆东源产业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2004年12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润 分配表，以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果 和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师： 有限责任公司 中国·重庆 中国注册会计师： 二○○五年四月十二日 - 40 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产负债表 编制单位 ：重庆东源 产业发展股份 有限公司 2004年 12月 31日 单位：人 民币元 资 产 附注编号 年 末数 年初数 负债和股 东权益 附注编 号 年末数 年初数 流动资产 ： 流动 负债： 货币资金 五、1 126,645,304.13 18,979,584.29 短期借款 五、7 7,000,000.00 短期投资 应付票据 应收票据 应付账款 应收股利 预收账款 130,280.00 应收利息 应付工资 2,650.00 227,791.05 应收账款 应付福利费 376,570.67 301,519.08 其他应收款 五、2 69,022,924.11 26,224,883.37 应付股利 预付账款 应交税金 五、9 60,153,046.12 3,531.00 应收补贴款 其他应交款 670.38 264.00 存货 五、3 60,872,840.08 459,027,735.19 其他应付款 五、8 18,346,355.45 93,931,947.76 待摊费用 预提费用 五、10 1,110,657.89 6,102,286.88 一年内到期的长期债权投资 预计负债 其他流动资产 一年内到期的长期负债 流动资产合计 256,541,068.32 504,232,202.85 其他流动负债 长期投资 ： 流动负债合计 80,120,230.51 107,567,339.77 长期股权投资 五、4 236,478,085.77 长期 负债： 其中：合并价差 长期借款 五、11 30,000,000.00 长期债权投资 应付债券 长期投资合计 236,478,085.77 长期应付款 固定资产： 专项应付款 固定资产原价 五、5 10,659,149.25 10,013,754.25 其他长期负债 减：累计折旧 五、5 1,578,467.77 747,545.61 长期负债合计 30,000,000.00 固定资产净值 9,080,681.48 9,266,208.64 递延 税项： 减：固定资产减值准备 递延税款贷项 固定资产净额 9,080,681.48 9,266,208.64 工程物资 负债合计 80,120,230.51 137,567,339.77 在建工程 少数 股东权益 五、12 24,383,635.82 9,992,862.86 固定资产清理 股东 权益： 固定资产合计 9,080,681.48 9,266,208.64 股本 五、13 205,821,847.00 205,821,847.00 无形资产及其他资产： 资本公积 五、14 152,780,930.70 101,749,458.61 无形资产 五、6 11,044.46 盈余公积 五、15 29,976,658.37 29,976,658.37 长期待摊费用 其中：法定公益金 9,030,138.70 9,030,138.70 其他长期资产 未确认的投资损失 未分配利润 五、16 9,027,577.63 28,390,244.88 无形资产及其他资产合计 11,044.46 其中：拟分配现金股利 递延税项： 外币报表折算差额 递延税款借项 股东 权益合计 397,607,013.70 365,938,208.86 资产总计 502,110,880.03 513,498,411.49 负债 和股东权益总 计 502,110,880.03 513,498,411.49 公司法定 代表人：陈 凯 主管会计 工作的公司 负责人：屈波 公司会计 机构负责人 ：刘春蓉 - 41 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 合并利润及利润分配表 编 制 单 位 ： 重 庆 东 源产 业 发 展 股 份 有 限 公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 附注编号 本年 数 上年 数 一 、 主 营业 务收 入 五、17 178,934,936.53 减：主营业务成本 五、17 151,231,350.70 主营业务税金及附加 675,892.83 二 、 主 营业 务利 润 27,027,693.00 加：其他业务利润 115,372.39 -221,955.16 减：营业费用 73,773.43 4,832,830.60 管理费用 五、18 18,872,738.60 15,121,745.33 财务费用 -50,539.40 6,364,795.05 三 、 营业 利 润 -18,780,600.24 486,366.86 加：投资收益 五、19 -598,666.52 补贴收入 营业外收入 2,666,913.30 减：营业外支出 2,012.82 162,396.43 四 、 利 润总 额 -19,381,279.58 2,990,883.73 减：少数股东损益 -20,364.18 -81,578.02 加：未确认投资损失 85,063.89 减：所得税 五、净利润 -19,360,915.40 3,157,525.64 加：年初未分配利润 五、16 28,388,493.03 25,706,085.31 其他转入 六 、 可 供 分 配的 利 润 9,027,577.63 28,863,610.95 减：提取法定盈余公积 315,577.38 提取法定公益金 157,788.69 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七 、 可 供投 资者 分 配的利 润 9,027,577.63 28,390,244.88 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 9,027,577.63 28,390,244.88 补充资料： 项 目 附注编号 本年 数 上年 数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 -28,935.65 6、其他 公 司法 定 代 表人 ：陈凯 主 管会 计工 作的 公 司负责人 ： 屈 波 公 司 会 计机 构负责人 :刘春 蓉 - 42 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 合并现金流量表 编制单位：重庆东源产业发展股份有限公司 2004年 度 单位：人民币元 项 目 附注编号 金 额 补充资料 附注编号 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 1、 将 净 利 润 调 节 为经 营 活 动 现 金 流 量 ： 销售商品、提供劳务收到的现金 净利润 -19,360,915.40 收到的税费返还 加：未确认投资损失 收到的其他与经营活动有关的现金 五、20 97,976,088.36 加：少数股东损益 -20,364.18 现金流入小计 97,976,088.36 计提的资产减值准备 10,978,686.90 购买商品、接受劳务支付的现金 10,396,476.00 固定资产折旧 667,593.82 支付给职工以及为职工支付的现金 1,054,156.57 无形资产摊销 3,155.54 支付的各项税费 275,722.07 长期待摊费用摊销 支付的其他与经营活动有关的现金 五、20 96,932,112.28 待摊费用减少（减：增加） 现金流出小计 108,658,466.92 预提费用增加（减：减少） 经营活动产生的现金流量净额 -10,682,378.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 二、投资活动产生的现金流量： 固定资产报废损失 收回投资所收到的现金 280,999,782.12 财务费用 -30,624.23 其中：出售子公司所收到的现金 投资损失（减：收益） 598,666.52 取得投资收益所收到的现金 递延税款贷项（减：借项） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 存货的减少（减：增加） -13,633,895.17 收到的其他与投资活动有关的现金 经营性应收项目的减少（减：增加） 11,276,094.80 现金流入小计 280,999,782.12 经营性应付项目的增加（减：减少） -8,160,777.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 85,130.00 其他 7,000,000.00 投资所支付的现金 36,600,000.00 经营活动产生的现金流量净额 -10,682,378.56 其中：购买子公司所支付的现金 36,600,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 五、20 10,014,807.00 现金流出小计 46,699,937.00 投资活动产生的现金流量净额 234,299,845.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2、 不 涉 及 现 金 收 支的 投 资 和 筹 资 活 动 ： 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 债务转为资本 借款所收到的现金 一年内到期的可转换公司债券 收到的其他与筹资活动有关的现金 融资租入固定资产 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 101,512,405.40 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,439,341.32 其中：子公司支付少数股东股利所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 3、 现 金 及 现 金 等 价物 净 增 加 情 况 ： 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金的期末余额 126,645,304.13 现金流出小计 108,951,746.72 减：现金的期初余额 11,979,584.29 筹资活动产生的现金流量净额 -108,951,746.72 加：现金等价物的期末余额 四、汇率变动对现金的影响 减：现金等价物的期初余额 五、现金及现金等价物净增加额 114,665,719.84 现金及现金等价物净增加额 114,665,719.84 公司法定代表人：陈凯 主 管 会 计 工 作 的 公 司 负 责 人 ： 屈波 公司会计机构负责人：刘春蓉 - 43 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 编 制单 位： 重庆 东源 产业 发展 股份 有限 公司 2004年12月31日 单 位： 人民 币 元 资 产 附注 编号 年末 数 年 初数 负债 和股 东权 益 附 注编 号 年 末数 年 初数 流 动资 产： 流 动负 债： 货币资金 126,462,705.54 8,964,777.29 短期借款 7,000,000.00 短期投资 应付票据 应收票据 应付账款 应收股利 预收账款 130,280.00 应收利息 应付工资 应收账款 应付福利费 375,416.70 301,519.08 其他应收款 六、1 69,517,924.11 26,391,782.12 应付股利 预付账款 应交税金 60,153,046.12 3,531.00 应收补贴款 其他应交款 -356.12 264.00 存货 245,556,630.64 其他应付款 18,345,141.03 93,916,898.76 待摊费用 预提费用 1,110,657.89 6,102,286.88 一年内到期的长期债权投资 预计负债 其他流动资产 一年内到期的长期负债 流动资产合计 195,980,629.65 280,913,190.05 其他流动负债 长 期投 资： 流动负债合计 80,114,185.62 107,324,499.72 长期股权投资 六、2 273,053,539.51 213,081,558.04 长 期负 债： 长期债权投资 长期借款 30,000,000.00 长期投资合计 273,053,539.51 213,081,558.04 应付债券 固 定资 产： 长期应付款 固定资产原价 10,070,533.25 10,013,754.25 专项应付款 减：累计折旧 1,399,547.55 747,545.61 其他长期负债 固定资产净值 8,670,985.70 9,266,208.64 长期负债合计 30,000,000.00 减：固定资产减值准备 固定资产净额 8,670,985.70 9,266,208.64 递 延税 项： 工程物资 递延税款贷项 在建工程 固定资产清理 负债合计 80,114,185.62 137,324,499.72 固定资产合计 8,670,985.70 9,266,208.64 股 东权 益： 无 形资 产及 其他 资产 ： 股 东权 益： 无形资产 11,044.46 股本 205,821,847.00 205,821,847.00 长期待摊费用 资本公积 152,780,930.70 101,749,458.61 其他长期资产 盈余公积 29,976,658.37 29,976,658.37 无形资产及其他资产合计 11,044.46 其中：法定公益金 9,030,138.70 9,030,138.70 未分配利润 9,022,577.63 28,388,493.03 递 延税 项： 其中：拟分配现金股利 递延税款借项 股东 权益 合计 397,602,013.70 365,936,457.01 资 产总 计 477,716,199.32 503,260,956.73 负债 和股 东权 益总 计 477,716,199.32 503,260,956.73 公 司法 定代 表人 ：陈 凯 主管 会计 工作 的公 司负 责人 ： 屈波 公司 会 计机 构负 责人 ：刘 春蓉 - 44 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：重庆东源产业发展股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 附注编号 本年 数 上年 数 一 、 主 营业 务收 入 六、3 177,701,672.38 减：主营业务成本 六、3 149,970,484.05 主营业务税金及附加 675,029.11 二 、 主 营业 务利 润 27,056,159.22 加：其他业务利润 115,372.39 -221,955.16 减：营业费用 70,656.93 4,765,619.19 管理费用 18,829,907.03 14,900,795.19 财务费用 -50,501.77 6,364,358.80 三 、 营业 利 润 -18,734,689.80 803,430.88 加：投资收益 六、4 -629,212.78 -152,173.96 补贴收入 营业外收入 2,666,913.30 减：营业外支出 2,012.82 162,396.43 四 、 利 润总 额 -19,365,915.40 3,155,773.79 减：所得税 五、净利润 -19,365,915.40 3,155,773.79 加：年初未分配利润 28,388,493.03 25,706,085.31 其他转入 六 、 可 供 分 配的 利 润 9,022,577.63 28,861,859.10 减：提取法定盈余公积 315,577.38 提取法定公益金 157,788.69 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七 、 可 供投 资者 分 配的 利 润 9,022,577.63 28,388,493.03 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 9,022,577.63 28,388,493.03 项 目 附注编号 本年数 上年数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 -28,935.65 6、其他 公 司法 定 代 表人 :陈 凯 主 管会 计工 作的 公 司 负责人 ：屈 波 公 司会 计机 构负责 人 ：刘 春 蓉 - 45 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位：重庆东源产业发展股份有限公司 2004年 度 单位：人民币元 项 目 附注编号 金 额 补充资料 附注编号 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 1、 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 ： 销售商品、提供劳务 收到的现金 净利润 -19,365,915.40 收到的税费返还 加：计提的资 产减值准备 10,981,935.05 收到的其他与经营活 动有关的现金 97,975,980.23 固定资产折旧 657,763.93 现金流入小计 97,975,980.23 无形资产摊销 3,155.54 购买商品、接受劳务 支付的现金 10,164,406.00 长期待摊费用摊销 支付给职工以及为职 工支付的现金 1,018,833.08 待摊费用减少（减：增加） 支付的各项税费 270,172.07 预提费用增加（减：减少） 支付的其他与经营活 动有关的现金 97,387,546.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 现金流出小计 108,840,957.38 固定资产报废损失 经营活动产生的现金 流量净额 -10,864,977.15 财务费用 -30,624.23 二、投资活动产生的现金流量： 投资损失（减：收益） 629,212.78 收回投资所收到的现 金 280,999,782.12 递延税款贷项（减：借项） 取得投资收益所收到 的现金 存货的减少（减：增加） -13,351,529.42 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产所收回的现金净额 经营性应收项目的减少（减：增加） 10,777,846.65 收到的其他与投资活 动有关的现金 经营性应付项目的增加（减：减少） -8,166,822.05 现金流入小计 280,999,782.12 其他 7,000,000.00 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产所支付的现金 85,130.00 经营活动产生 的现金流量净额 -10,864,977.15 投资所支付的现金 36,600,000.00 支付的其他与投资活 动有关的现金 现金流出小计 36,685,130.00 投资活动产生的现金 流量净额 244,314,652.12 三、筹资活动产生的现金流量： 2、 不 涉 及 现 金 收 支 的 投 资 和 筹 资 活 动 ： 吸收投资所收到的现 金 债务转为资本 借款所收到的现金 一年内到期的 可转换公司债券 收到的其他与筹资活 动有关的现金 融资租入固定 资产 现金流入小计 偿还债务所支付的现 金 101,512,405.40 分配股利、利润或偿 付利息所支付的现金 7,439,341.32 3、 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 情 况 ： 支付的其他与筹资活 动有关的现金 现金的期末余 额 126,462,705.54 现金流出小计 108,951,746.72 减：现金的期 初余额 1,964,777.29 筹资活动产生的现金 流量净额 -108,951,746.72 加：现金等价 物的期末余额 四、汇率变动对现金的影响 减：现金等价 物的期初余额 五、现金及现金等价物净增加额 124,497,928.25 现金及现金等 价物净增加额 124,497,928.25 公司法定代表人：陈凯 主管会计工作的公司负责人：屈波 公司会计机构负责人：刘春蓉 - 46 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 会计报表附注 一、公司简介 重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）是经重庆市人民政 府重府发（1986）290号文批准，于1987年3月20日由原重庆钢铁公司第四钢铁 厂改组设立，并于1996年11月28日在深圳证券交易所上市。1998年11月5日，公 司国有法人股股东重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”） 与泛华工程有限公司（以下简称“泛华公司”）签署了《重庆东源钢业股份有 限公司国有法人股转让合同书》，将其持有的国有法人股72,040,000股以协议作 价方式转让给泛华公司，并于1999年1月28日办妥相关法律手续。2000年重钢集 团所持有的公司5,000,000股国有法人股以拍卖方式转让给其他法人股东。2001 年9月，公司原第一大股东泛华公司将持有的公司58,568,498股国有法人股经天 津市第二中级人民法院裁定解除冻结后，转让给成都锦江和盛投资有限责任公 司（以下简称“锦江和盛”），并于2001年10月16日办妥相关法律手续。2002 年4月，重钢集团持有的公司10,000,000股国有法人股以拍卖方式转让给其他法 人 股 东。截止2004年12月31日，公司总股本205,821,847股，其中：法人股 132,121,847股，占总股本的64.19%，社会公 众股73,700,000股，占总股本的 35.81%。前三大股东持股情况如下： 股 东 股 数（股） 比 例（%） 锦江和盛 58,568,498 28.46 重钢集团 45,081,847 21.90 泛华公司 13,471,502 6.55 2003年3月，公司完成与重钢集团的资产置换后，主业由钢业生产转向房地 产开发，由原“重庆东源钢业股份有限公司”更名为“重庆东源产业发展股份 有限公司”。 公司经营范围：房地产开发（按资质证书核定项目承接业务），物业管理； 制造、加工、销售钢材、锰铁；机械加工；高新技术项目投资；基础设施建设 - 47 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 开发投资；旅游资源开发投资；农业产业化项目投资；计算机软、硬件开发、 销售、系统集成；自控设备的开发、生产、销售、维修；销售建筑材料、装饰 材料、计算机软件、电子元器件、通讯器材（不含无线电发射设备）、金属材 料（不含稀贵金属）、日用百货。 公司住所：重庆市江北区建新南路16号。公司法定代表人：陈凯。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管 理局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外 币账户的外币余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民 币金额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期 间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按 照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 - 48 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投资， 短期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不 确认投资收益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额 确认为当期损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额 计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的 应收款项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应 收款项。对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏 账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，按账龄分析法和个别认定法对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）计提坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例 列示如下： 账 龄 计提比例(%) 1年以内 1 1—2年 5 - 49 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 2—3年 10 3—5年 15 5年以上 50 关联单位、有抵押、担保和债务单位经营状况恶化可回收性较小的应收款项 计提坏账准备时单独考虑。 （4）账龄的确定方法 在存在多笔应收款项，且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当 期偿还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的， 按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。 9、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为开发产品、开发成本、出租开发产品、库存材料、库存商品和低值 易耗品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 开发成本采用实际成本核算；开发产品采用实际成本核算，销售时按个别计 价法结转成本；库存材料和库存商品按实际成本计价，发出时采用加权平均法结 转成本；低值易耗品采用一次摊销法核算。 ① 开发用土地的核算方法： 尚未开发的土地使用权作为无形资产核算，待该项土地开发时再将其账面价 值转入开发成本核算。开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设 施费等，在开发成本中单独核算，并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开 发产品成本中。 - 50 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 ② 公共配套设施费用的核算方法： A、不能有偿转让的公共配套设施：其成本由该公共配套设施服务的商品房 承担，按面积比例分配计入该商品房成本；公共配套设施的建设如滞后于该商品 房建设，在该商品房完工时，对公共配套设施的建设成本进行预提。 B、能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象， 归集所发生的成本。 ③ 出租开发产品及周转房的摊销方法：按出租开发产品及周转房的实际成 本扣除预计净残值后在预计经济使用年限内平均摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区 生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行 估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票 和其他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不 足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单 位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总 额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有 者权益份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位 所有者权益份额之间的差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期 限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平 均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额作 - 51 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 为资本公积处理。初次投资和追加投资产生的股权投资差额按批分别计算，并按 以下情况区别处理： A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年 限摊销。但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊 销； B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方 差额为限冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规 定年限继续摊销或计入资本公积； C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初 次投资产生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额 按规定年限分期摊销； （2）长期债权投资 持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投 资，确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取 得时发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收 利息确认为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收 回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当 期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值 之间的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于 确认相关债券利息收入时摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账 面价值的差额计提长期投资减值准备。 - 52 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有；②使用年限超过一年；③单位价值超过2000元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运 输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及 预计净残值率如下： 估计经济使用年限 年折旧率 预计净残值率 固定资产类别 （年） （%） （%） 房屋及建筑物 20 5 0 运输设备 5 20 0 办公管理设备 5 20 0 专用设备 5 20 0 其他设备 5 20 0 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值 （即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新 计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收 - 53 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可 收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额及辅助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 因开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之 前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，计入财务费用。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出 已经发生 b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建 活动已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活 动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利 至当期末止购建固定资 资本 ＝ 产累计支出加权平均数 × 化率 息的资本化金额 14、无形资产核算方法 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而 持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，按取得时的实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益； 该摊销期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前 述规定年限，则不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下： - 54 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 预计使用 相关合同规定 法律规定的 项 目 摊销年限 年限 的受益年限 有效年限 土地使用权 50年 50年 50年 50年 软 件 3年 未规定 未规定 3年 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按 单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若 预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费 用。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限 内摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项 目的摊余价值全部转入当期损益。 筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在 开始生产经营当月一次转入损益。 16、维修基金的核算方法 收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“代管基金”，专项用于住宅 共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新；或存入商品房所在地 房屋管理局设立的物业专项维修资金专户，由商品房所在地房屋管理局负责指 导、监督专项维修资金的管理与使用。 17、质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限、从应支 付的土建安装工程款中扣出，列为其他应付款。在保修期内由于质量而发生的维 修费用，直接在本项目列支，保修期结束后结算。 18、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映 - 55 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 为预计负债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导 致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 19、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够 可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结 果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企 业；收入金额能够可靠的计量。 （4）出租物业收入 以合同约定的租赁时间和方法计算，且预计租金收入能够流入时，确认收入 实现。 （5）物业管理收入 按合同约定和提供物业管理的期限和收费标准计算，且预计相关的价款能够 流入时，确认收入实现。 20、所得税会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 - 56 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 21、会计政策、会计估计变更 本年度，根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》 的规定，公司变更了以下会计政策： （1）对于已经计提了减值准备的固定资产，由于价值恢复使得其可收回金 额大于账面价值，而转回以前期间已计提的减值准备时，由原来在不超过原已计 提的固定资产减值准备范围内转回而改为首先按不考虑减值因素情况下应计提 的累计折旧与账面累计折旧的差额冲销已计提的固定资产减值准备，增加累计折 旧，再按固定资产可收回金额与不考虑减值因素情况下计算确定的固定资产账面 净值两者中较低者，与价值恢复前的固定资产账面价值之间的差额转回固定资产 减值准备。 （2）对于已经计提了减值准备的无形资产，由于表明其发生减值的迹象全 部或部分消失，而转回以前期间已确认的减值损失时，由原来在不超过原已计提 的无形资产减值准备范围内转回而改为按不考虑减值因素情况下计算确定的无 形资产账面价值与其可收回金额两者中较低者，与价值恢复前的无形资产账面价 值之间的差额转回原已计提的无形资产减值准备。 （3）期末，对于以出租为目的出租开发产品的账面价值在资产负债表的列 示，由原在“存货”项目而改为在“其他长期资产”项目中。 上述三项会计政策变更对公司2004年期初留存收益和2004年度会计报表均 无影响。 22、重大会计差错的更正 2003年，公司与DONG YUAN HUA JU HOLDING LIMITED（以下简称“合 作外方”）共同出资设立了重庆东源华居房地产开发有限公司（以下简称“东源华 居”）。在重庆华联会计师事务所出具的华联会验（2003）450号东源华居设立验 资报告中：对公司出资的土地，误将土地评估价值与股东双方确认的价值差额 9,835,028.00元作为了东源华居的资本公积。对合作外方出资的外币，误将折算 为人民币的合作外方出资额与股东双方约定的合作外方出资额的差额15,049.00 - 57 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 元作为了东源华居的资本公积。公司根据验资报告多确认了对东源华居的股权投 资差额9,408,094.29元。公司本年度根据重庆华联会计师事务所更正后的验资报 告对此进行了调整，调减了2003年12月31日母公司会计报表的长期股权投资和资 本 公 积 各 9,408,094.29 元 ， 调 减 了 2003 年 12 月 31 日 合 并 报 表 的 资 本 公 积 9,408,094.29元、存货9,835,208.00元和少数股东权益442,163.71元，调增了2003 年12月31日合并报表的其他应付款15,049.00元。 23、合并会计报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额， 并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并 会计报表。 （2）合并范围的确定原则 除母公司外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：公司对该 单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或公司对该单位 的投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但公司对其具有实质控制 权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的 资产总额之和、主营业务收入之和及净利润之和占所有母子公司相应指标总和的 比例均应在10%以下。该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净 利润额的比例也应在10%以下。 三、税项 1、主要税种及税率 税 种 税 率（%） 企业所得税 33 营业税 5 城市维护建设税 7 - 58 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 2、附加税费及比例 项 目 比 例（%） 交通重点建设附加 5 教育费附加 3 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业基本情况如下： 控股子公司及 业务 注册资本 公司对其实际 所占权益 是否已合 经营范围 合营企业名称 性质 （万元） 投资额（万元） 比例（%） 并报表 （1）控股子公司 房地产开发、室内装饰装 南充文迪房地 修，水电安装，园林绿化， 产开发有限公 房地 销售；民用建材，装饰材料， 6101 3660 60 是 司（以下简称 产 五金，机电产品（汽车除 “南充文迪”） 外），日用百货。 （2）无合营企业 2、合并报表范围的变化 （1）本年度新增合并会计报表单位南充文迪，系公司受让南充宏凌实业发 展有限公司（以下简称“南充宏凌”）持有的南充文迪60%的股权而增加的控股 子公司。 （2）本年度减少合并报表单位东源华居。东源华居系公司与合作外方于2003 年11月17日正式成立的中外合作公司。根据公司与合作外方的合作合同和公司章 程规定，公司与合作外方共同控制东源华居。2004年度，公司对东源华居的投资 经增资、股权转让和合作外方增资后，公司持有的东源华居股权比例从年初的 95.52%到30%、73.66%、40%、直至年末的33.75%。由于合作双方在合作过程中 产生了重大分歧，导致东源华居无法正常经营。2005年4月8日，公司收到合作外 方法律顾问《关于终止框架协议和合作合同的函》，合作外方提出终止与公司签 署的合作框架协议和合作合同，解散东源华居。因此，本年度公司未合并东源华 - 59 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 居的会计报表。 （3）本年度因购买股权而增加控股子公司南充文迪，其购买日为2004年11 月19日，确定该购买日的依据是转让双方已办理必要的财产交接手续，公司已全 额支付转让价款，公司已获得对新增投资公司的实际控制权。 被收购的子公司南充文迪在购买日的资产和负债情况： 项 目 2004年11月19日 流动资产 17,100,474.33 固定资产 419,525.67 无形资产 43,490,000.00 资产总计 61,010,000.00 负债总计 股东权益总计 61,010,000.00 被购买的子公司南充文迪自购买日至报告期末止的经营成果： 项 目 2004年11-12月 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 -50,910.44 净利润 -50,910.44 （4）本年度减少的合并单位东源华居年初资产和负债情况和上年度经营成 果： 项 目 年初数 流动资产 223,264,654.50 资产总计 223,264,654.50 - 60 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 流动负债 190,233.60 负债总计 190,233.60 股东权益总计 223,074,420.90 项 目 上年度 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 -159,311.10 净利润 -159,311.10 五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 明细列示如下： 年末数 年初数 项 目 外币 汇率 折合人民币 外币 汇率 折合人民币 现 金 218,695.27 443,909.39 银行存款 126,426,608.86 11,535,674.90 其中：美元 1,210,000.00 8.2767 10,014,807.00 其他货币资金 7,000,000.00 合 计 126,645,304.13 18,979,584.29 2、其他应收款 （1）账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 - 61 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 1年以内 66,526,109.87 76.83 665,261.10 12,772,588.23 38.92 648.40 1—2年 37,240.00 0.04 1,862.00 6,000.00 0.02 300.00 2—3年 6,000.00 0.01 600.00 9,042,770.00 27.56 4,940,269.36 3—4年 9,042,770.00 10.44 8,129,302.69 1,760.00 0.01 264.00 4—5年 1,760.00 264.00 10,992,055.17 33.49 1,648,808.27 5年以上 10,977,955.17 12.68 8,771,621.14 合 计 86,591,835.04 100.00 17,568,910.93 32,815,173.40 100.00 6,590,290.03 （2）欠款金额前五名单位和个人的总欠款金额为86,534,718.86元，占其他 应收款总额的99.93%。 （3）金额较大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年末数 性质或内容 DOGN YUAN HUA JU HOLDING 64,885,923.69 股权转让款 LIMITED 泛华公司及泛华工程有限公司西南公司 19,982,145.17 借款及代垫款 重庆嘉辉装饰工程有限公司 1,600,000.00 借款 （4）持公司 6.55％股份的股东泛华公司及泛华工程有限公司西南公司（以 下简称“泛华西南公司”）欠款 19,982,145.17 元。 （5）坏账准备计提特别情况说明如下： 账龄在 3-4 年的其他应收款中有 4,484,435.95 元系应收泛华公司及泛华西南 公司的款项中未确认部分，全额计提坏账准备。账龄在 3-4 年的其他应收款中有 4,555,564.05 元，账龄在 5 年以上的其他应收款中有 10,942,145.17 元也系应收泛 华公司和泛华西南公司的款项，因可收回性很小，按 80%的比例计提坏账准备。 3、存货 （1）存货账面余额列示如下： - 62 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 开发成本 43,772,365.75 459,027,735.19 开发产品 17,100,474.33 合 计 60,872,840.08 459,027,735.19 （2）开发成本列示如下： 项目名 开工时 预计竣工时 预计总投资 年初余额 年末余额 称 间 间 美渝香 2003.10 2008.10 1,460,000,000.00 459,027,735.19 滨* 天地山 2004.11 2006.03 120,000,000.00 43,772,365.75 水** *注1：该项目系公司联营企业东源华居开发。 **注2：该项目分两期建设。截止2005年4月12日，该项目已进入修建性详细规划报批 阶段。 （3）开发产品列示如下： 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 文化路75号诺玛特 2003.12 17,100,474.33 17,100,474.33 2-3层103个待售铺位 注：根据公司与南充宏凌于2004年11月10日签定的《股权转让协议》，南充宏凌承诺 在2004年12月10日前办理完毕房产过户至南充文迪的相关手续。截止2005年4月12日，房产 过户手续尚未办理完成。 （4）报告期内无应提取存货跌价准备情况。 4、长期股权投资 （1）分项列示如下： - 63 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对联营企业投资 236,478,085.77 合 计 236,478,085.77 （2）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单 被投资单位 分得的现 初始投资额 追加投资额 股权转让减少额 累计增减额 位名称 权益增减额 金红利额 东源华居 213,233,732.00 369,695,026.02 345,131,835.07 -1,318,837.18 -1,318,837.18 5、固定资产 （1）固定资产原值列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 9,004,788.35 9,004,788.35 运输设备 737,792.90 421,160.00 1,158,952.90 办公管理设备 271,173.00 238,386.00 14,151.00 495,408.00 合 计 10,013,754.25 659,546.00 14,151.00 10,659,149.25 （2）累计折旧列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 264,478.33 450,239.40 714,717.73 运输设备 340,573.97 278,908.17 619,482.14 办公管理设备 142,493.31 107,536.58 5,761.99 244,267.90 合 计 747,545.61 836,684.15 5,761.99 1,578,467.77 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 （4）固定资产—房屋9,004,788.35元尚未完善有关产权手续。 - 64 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 （5）经营租出固定资产明细列示如下： 项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值 房 屋 8,868,266.18 8,164,384.33 703,881.85 8,164,384.33 合 计 8,868,266.18 703,881.85 8,164,384.33 8,164,384.33 6、无形资产 （1）余额及增减明细列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 年末数 软 件 14,200.00 3,155.54 11,044.46 合 计 14,200.00 3,155.54 11,044.46 （2）具体情况列示如下： 项 目 取得方式 原始价值 累计摊销额 剩余摊销年限 软 件 购买 14,200.00 3,155.54 28个月 合 计 14,200.00 3,155.54 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 7、短期借款 明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 抵押借款 7,000,000.00 合 计 7,000,000.00 8、其他应付款 （1）金额较大的其他应付款列示如下： - 65 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 单位名称 金 额 性质或内容 重钢集团 15,822,180.43 应付土地拆迁费 深圳证券登记有限公司 840,168.66 交易结算费和存管费 重庆中豪律师事务所 600,000.00 04年度专项法律顾问费 重庆天健会计师事务所 430,000.00 03和04年度审计费 重庆泽瑞税务师事务所 250,000.00 税务代理费 （2）无账龄超过三年的大额其他应付款。 （3）欠持公司28.46％表决权股份的股东锦江和盛的款项9,725.01元。欠持 公司21.90％表决权股份的股东重钢集团的款项15,822,180.43元。 9、应交税金 税 种 年末数 年初数 执行税率(%) 营业税 -6,514.00 3,300.00 5 城市维护建设税 -455.98 231.00 7 所得税* 42,158,025.77 33 契 税* 17,500,112.64 3 土地使用税 211,960.50 3 印花税 265,471.19 个人所得税 24,446.00 合 计 60,153,046.12 3,531.00 *注：所得税和契税系公司以土地投资东源华居，土地增值部份交纳的所得税和按公司 与合作外方的合作合同补充协议约定，由公司承担的土地契税。 10、预提费用 项 目 年末数 年初数 年末结存余额的原因 - 66 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 借款利息 1,110,657.89 6,102,286.88 未支付 合 计 1,110,657.89 6,102,286.88 11、长期借款 借款条件 年末数 年初数 抵押借款 30,000,000.00 合 计 30,000,000.00 12、少数股东权益 少数股东名称 年末数 年初数 南充宏凌 21,945,272.24 喻定雄 2,438,363.58 DONG YUAN HUA JU HOLDING 9,992,862.86 LIMITED 合 计 24,383,635.82 9,992,862.86 *注：少数股东权益 DONG YUAN HUA JU HOLDING LIMITED 的年初数比上年年末数 10,435,025.57元少442,161.71元，原因详见二、22“重大会计差错的更正”。 13、股本 项 目 年末数 年初数 一、未上市流通股份 132,121,847.00 132,121,847.00 发起人股份 132,121,847.00 132,121,847.00 其中：境内法人持有股份 132,121,847.00 132,121,847.00 二、已上市流通股份 境内上市的普通股 73,700,000.00 73,700,000.00 三、股份总数 205,821,847.00 205,821,847.00 - 67 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 14、资本公积 项 目 年初数* 本年增加** 本年减少*** 年末数 股权投资准 28,873,215.60 69,049,118.76 91,207,375.25 备 51,031,472.09 其 他 32,700,339.85 91,207,375.25 123,907,715.10 合 计 101,749,458.61 142,238,847.34 91,207,375.25 152,780,930.70 *注1：股权投资准备的年初数69,049,118.76比2003年末数78,457,213.05少9,408,094.29 元，原因详见二、22“重大会计差错的更正”。 **注2：股权投资准备本年增加数中：公司增加对东源华居的投资形成的股权投资差额 贷差和合作外方增资东源华居引起的公司股权投资准备增加共计51,025,472.09元；投资南充 文迪形成的股权投资差额贷差6,000.00元。 其他资本公积本年增加数中：因公司转让东源华居的部份股权给合作外方，由股权投 资 准 备 转 入 84,312,468.92 元 ； 以 土 地 投 资 东 源 华 居 增 值 部 份 不 需 缴 纳 的 所 得 税 转 回 6,894,906.33元。 ***注3：股权投资准备本年减少系转入其他资本公积。 15、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 20,946,519.67 20,946,519.67 法定公益金 9,030,138.70 9,030,138.70 合 计 29,976,658.37 29,976,658.37 16、未分配利润 利润分配 项 目 本年数 上年数 比例(%) 年初未分配利润* 28,388,493.03 25,706,085.31 - 68 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 加：本年净利润 -19,360,915.40 3,157,525.64 减：提取法定盈余公积 10 315,577.38 提取法定公益金 5 157,788.69 年末未分配利润 9,027,577.63 28,390,244.88 *注：本年年初未分配利润比上年年末未分配利润少1,751.85元，系因合并报表范围变更， 导致公司与原在合并报表范围的子公司东源华居的年初应收款项往来计提的坏账准备未能 抵销所致。 17、主营业务收入和主营业务成本 按主营业务性质列示如下： 主营业务 本年数 上年数 性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 钢 业 177,701,672.38 149,970,484.05 机电物资 1,233,264.15 1,260,866.65 合 计 178,934,936.53 151,231,350.70 *注：公司于2003年3月完成与重钢集团的资产置换后，主业由钢业生产转为房地产开 发，但由于房地产开发周期长，开发项目处于建设期中，并且开发产品未实现对外销售，导 致公司本年度无主营业务收入和主营业务成本。 18、管理费用 2004 年 度 发 生 额 为 18,872,738.60 元 ， 主 要 内 容 为 坏 账 准 备 计 提 增 加 10,978,686.90元，其中对泛华公司及泛华西南公司应收款项计提的坏账准备增加 10,299,249.19元。 19、投资收益 项 目 本年数 上年数 - 69 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 年末调整的被投资公司购买日后净利润净增减金额 -1,352,537.26 股权投资转让收益 753,870.74 合 计 -598,666.52 20、收到和支付的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的 现金 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收锦江和盛划回代收代支郫县项目保证金 40,000,000.00 收四川天驰汽车销售有限公司划回项目合作金* 31,300,000.00 收锦江和盛还款 8,700,000.00 2003年存入招商银行的借款保证金减少额 7,000,000.00 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 付锦江和盛代收代支郫县项目保证金 40,000,000.00 付四川天驰汽车销售有限公司项目合作金* 31,300,000.00 付锦江和盛借款 8,700,000.00 *注：该项目合作金系公司与四川天驰汽车销售有限公司拟合作设立汽车销售公司的合 作金，因市场发生变化，该合作未能成功。 （3）本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 本年度未合并的东源华居现金年初数 10,014,807.00 六、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） - 70 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 1、其他应收款 （1）账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 67,026,109.87 76.96 670,261.10 12,941,172.83 39.23 2,334.25 1—2年 37,240.00 0.04 1,862.00 6,000.00 0.02 300.00 2—3年 6,000.00 0.01 600.00 9,042,770.00 27.42 4,940,269.36 3—4年 9,042,770.00 10.38 8,129,302.69 1,760.00 0.01 264.00 4—5年 1,760.00 264.00 10,992,055.17 33.32 1,648,808.27 5年以上 10,977,955.17 12.61 8,771,621.14 合 计 87,091,835.04 100.00 17,573,910.93 32,983,758.00 100.00 6,591,975.88 （2）欠款金额前五名单位和个人的总欠款金额为86,534,718.86元，占其他 应收款总额的99.36%。 （3）金额较大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年末数 性质或内容 DOGN YUAN HUA JU 64,885,923.69 股权转让款 HOLDING LIMITED 泛华公司及泛华西南公司 19,982,145.17 借款及代垫款 重庆嘉辉装饰工程有限公司 1,600,000.00 借款 （4）持公司 6.55％股份的股东泛华公司及泛华西南公司欠款 19,982,145.17 元。 （5）坏账准备计提特别情况说明如下： 账龄在 3-4 年的其他应收款中有 4,484,435.95 元系应收泛华公司及泛华西南 公司的款项中未确认部分，全额计提坏账准备。账龄在 3-4 年的其他应收款中有 - 71 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 4,555,564.05 元，账龄在 5 年以上的其他应收款中有 10,942,145.17 元也系应收泛 华公司和泛华西南公司的款项，因可收回性很小，按 80%的比例计提坏账准备。 2、长期股权投资 （1）分项列示如下： 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对联营企业的投资 236,478,085.77 213,081,558.04 对子公司的投资 36,575,453.74 合 计 273,053,539.51 213,081,558.04 （2）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单 投资 投资 被投资单位权 分得的现 初始投资额 追加投资额 股权转让减少额 累计增减额 位名称 期限 比例 益增减额 金红利额 南充文迪 17年 60% 36,606,000.00 -30,546.26 -30,546.26 东源华居 50年 33.75% 213,233,732.00 369,695,026.02 -345,131,835.07 -1,318,837.18 -1,318,837.18 3、主营业务收入和主营业务成本 本年数 上年数 业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 钢 业 177,701,672.38 149,970,484.05 合 计 177,701,672.38 149,970,484.05 4、投资收益 项 目 本年数 上年数 年末调整的被投资公司购买日后净利润净增减金额 -1,383,083.52 -152,173.96 股权投资转让收益 753,870.74 - 72 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 -629,212.78 -152,173.96 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法定代 业关系 或类型 表人 锦江和盛 成都市顺城 高新技术项目投资；基础设施建设开发投资； 母公司 有限责任 陈凯 大街308号冠 旅游资源开发投资；农业产业化项目投资； 公司 城广场28层 计算机软、硬件开发、销售、系统集成；自 控设备的开发、生产、销售、维修；销售电 子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、 金属材料（不含稀贵金属）、日用百货。 南充文迪 南充市人民 房地产开发、室内装饰装修，水电安装，园 子公司 有限责任 屈波 中路顺达商 林绿化，销售；民用建材，装饰材料，五金， 公司 都二楼 机电产品（汽车除外），日用百货。 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 锦江和盛 40,000,000.00 40,000,000.00 南充文迪 61,010,000.00 61,010,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 锦江和盛 58,568,498.00 28.46% 58,568,498.00 28.46% 南充文迪 36,606,000.00 60.00% 36,606,000.00 60.00% （4）存在控制关系的关联方交易 ① 偿还资金 A、本年度公司偿还了锦江和盛借款本息和经营代垫款共计67,637,325.93元。 - 73 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 B、截止2004年12月31日，公司尚需付锦江和盛资金占用费9,725.01元。 ② 其他交易 本年度公司与成都市西汇城市建设有限公司合作参与成都郫县新城区基础 设施建设，需提供与该项目投资相匹配的项目合作保证金。因银行对异地企业开 立结算帐户的限制，故公司本年度划款4000万元给锦江和盛并以锦江和盛的名义 存在了郫县高新农村信用合作社。因国家宏观调控紧缩土地一级市场，该项目未 能取得建设用地指标而暂停。锦江和盛在本年度内将该保证金划回了公司。 ③ 提供资金 本年度公司向锦江和盛提供资金870万元，锦江和盛已于本年度归还。 ④ 担保 根据公司与锦江和盛2003年签定的融资合同，为降低锦江和盛借款风险且不 影响其正常经营活动的开展，公司为锦江和盛向第三方借款提供其借给公司款项 限额内的担保。为此，2003年公司为锦江和盛向银行借款6900万元提供了抵押担 保，抵押物为公司投入东源华居前的位于重庆市江北区中兴段1号综合用地 103,357平方米的土地。2004年4月30日解除了6000万元的抵押担保，2004年6月 11日解除了900万元的抵押担保。 （5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额 年末余额 占全部应收（付）款项余额的 比例% 项 目 年末数 年初数 年末数 年初数 其他应付款-锦江和盛 9,725.01 67,056,900.94 0.05 71.40 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与公司关系 重钢集团 第二大股东 泛华公司 第三大股东 - 74 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 泛华西南公司 第三大股东的全资子公司 （2）不存在控制关系的关联方交易 ① 其他交易 本年度公司根据与重钢集团2003年签定的有关资产置换的系列协议支付了 土地拆迁款1000万元，往来款抵减了拆迁款1270万元。 ② 不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 占全部应收(付)款项 年末数 企 业 名 称 余额的比例% 本 年 上 年 本 年 上 年 其他应收款: 重钢集团 12,707,748.23 38.73 泛华西南公司 19,982,145.17 19,995,745.17 23.08 60.93 其他应付款： 重钢集团 15,822,251.77 25,830,000.00 86.24 27.50 泛华西南公司 13,600.00 13,600.00 八、或有事项 截止2004年12月31日，公司没有需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项 截止2004年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 2005年3月1日，公司子公司南充文迪因开发“天地山水“项目，由南充文迪、 南充宏凌与工商银行南充市果州支行签定了总额为1525万元的最高额抵押贷款 合同，贷款期为2005年3月1日至2007年2月28日。抵押物分别为：（1）南充文迪 自有的西河小区二期2号地块60亩的土地使用权（土地使用权证号为南市（2004） 16462号），抵押贷款额为1460万元；（2）其他人的房产，抵押贷款额为65万元。 - 75 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 除上述事项外，截止2005年4月12日，公司没有其他需要披露的重大资产负 债表日后事项中的非调整事项。 十一、其他重大事项 1、2003年公司与合作外方签署合作合同，于2003年11月17日成立了东源华 居，公司持有95.52%的股权。2004年度，公司持有的东源华居股权比例变化情况 为：将60%的股权转让给合作外方，由95.52%变更为30%；以土地增加投资，由 30%变更为73.66%；将33.66%的股权转让给合作外方，由73.66%变更为40%；因 合作外方增加投资，由40%变更为33.75%。以上变化均通过了重庆市对外经济贸 易委员会、公司董事会及东源华居董事会的批准、并办理了工商变更登记、修改 了合作合同和公司章程。因第二次股权转让的交易金额占公司2003年12月31日经 审计的合并资产负债表净资产375,346,303.15元的比例为53.21%，已构成中国证 监会所规定的“上市公司重大出售资产的行为”。2004年10月12日，中国证券监 督管理委员会以证监公司字（2004）66号批准了此次股权转让行为。 2005 年 3 月 16 日，公司收到合作外方法律顾问的律师函，该律师函称：由 于公司未在 2004 年 7 月 31 日前完成土地拆迁和交地，已构成违约，要求公司尽 快将拆迁完毕的土地交付给东源华居，合作外方保留追究的权利。公司认为：按 照有关协议、合同的约定，公司积极督促重钢集团完成拆迁工作，履行合同义务， 公司与重钢集团的约定并不构成公司对东源华居的义务，合作外方所述的违约不 成立。 2005 年 4 月 8 日，公司收到合作外方法律顾问《关于终止框架协议和合作 合同的函》，该律师函称：鉴于“1、贵司至今仍未交付 334.08 亩土地给合作企 业，未完全履行贵司对合作企业的出资义务；2、贵司对在框架协议中同意向合 作企业安排的 2000 万元人民币流动资金贷款设置要求土地抵押的障碍；3、自 2005 年 1 月至今，合作企业的董事会经召开多次会议，仍未能通过合作企业 2005 年度行政费用和销售费用及工程支出的预算；4、自 2004 年 11 月至今，合作企 业的中方和外方委派的董事经过多次协商和会议，仍未能就确定设计单位的当地 合作方达成一致。”该律师行代表合作外方通知公司终止框架协议和合作合同， 并按照框架协议和合作合同有关条款对东源华居进行清算，解散东源华居。为此， 公司将尽快召开专项会议，讨论决定是否终止框架协议和合作合同，是否解散和 清算东源华居，并正式通知合作外方。 - 76 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 由于公司现持有东源华居 33.75%的股权，按权益法核算，东源华居现有资 产主要为货币资金和待开发土地，因此公司认为，即使解散东源华居并对其进行 清算，也不会对公司持有的东源华居股权造成重大损失。 2、根据公司与重钢集团于2003年签定的有关资产置换的系列协议，重钢集 团应于2004年7月31日前完成重庆市江北区中兴段一号334亩土地的全部拆迁工 作。截止2005年4月12日，拆迁工作基本完成，公司正与重钢集团及东源华居洽 谈土地验收事宜。 3、根据公司与南充宏凌于2004年11月10日签定的《股权转让协议》，南充 宏凌对该协议前南充文迪形成的负债及或有负债向公司提供担保，直至该负债及 或有负债全部剥离给南充宏凌。 4、中国证券监督管理委员会于2004年6月11日对公司涉嫌迟延信息披露一事 立案调查并于2005年1月6日发出《行政处罚事先告知书》（法罚字第179号）， 指出公司因信息披露问题违反《证券法》第62条、第59条，根据《证券法》第177 条拟对公司罚款40万元，拟对公司高管人员给予警告并处于3万—20万元的罚款。 根据公司的申请，证监会已就本次处罚召开听证会。目前，证监会处罚决定尚未 做出。 5、截止2005年4月12日，公司第二大股东重钢集团持有的公司45,081,847股 股权和公司第三大股东泛华公司持有的公司13,471,502股股权仍在冻结中。 6、公司第一大股东锦江和盛将其持有的公司2700万股股权质押给成都信用 联社；将其持有的公司3100万股股权质押给成都光大银行。质押股权占公司总股 本的28.18%。 除上述事项外，截止2005年4月12日，公司没有其他需要披露的其他重大事 项。 重庆东源产业发展股份有限公司 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： - 77 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 补 充 资 料 资料一、合并利润表附表--净资产收益率和每股收益 资料二、资产减值准备明细表 1、合并资产减值准备明细表 2、母公司资产减值准备明细表 资料三、变动异常的报表项目分析 - 78 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 资料一、合并利润表附表--净资产收益率和每股收益 按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 利润 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 主营业 7.39% 7.35% 0.1313 0.1313 务利润 营业利 -4.72% 0.13% -5.02% 0.13% -0.0912 0.0024 -0.0912 0.0024 润 净利润 -4.87% 0.86% -5.17% 0.86% -0.0941 0.0153 -0.0941 0.0153 扣除非 经常性 -5.06% 0.42% -5.38% 0.42% -0.0977 0.0074 -0.0977 0.0074 损益后 净利润 附：非经常性损益明细表 单位：元 明细项目 金 额 处置固定资产,长期股权投资,在建工程,无形资产, 753,870.74 其他长期资产产生的损益 除按会计制度计提的减值准备外的营业外支出 -2,012.82 - 79 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 751,857.92 所得税的影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 751,857.92 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率和每股收益 （1）全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产 （2）全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 2、加权平均的净资产收益率和每股收益 （1）加权平均净资产收益率（ROE） ROE＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资 产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购 或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起 至报告期期末的月份数。 （2）加权平均每股收益（EPS） EPS＝P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行 新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份 - 80 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 - 81 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 资料二.1 、合并资产减值准备明细表 编制单位：重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年度 单位：元 本年减少 项 目 年初余额 本年增加 年末余额 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 6,590,290.03 10,978,686.90 66.00 66.00 17,568,910.93 其中：应收账款 其他应收款 6,590,290.03 10,978,686.90 66.00 66.00 17,568,910.93 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：原材料 库存商品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 - 82 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 6,590,290.03 10,978,686.90 66.00 66.00 17,568,910.93 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 资料二.2 、母公司资产减值准备明细表 编制单位：重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年度 单位：元 本年减少 项 目 年初余额 本年增加 年末余额 因资产价值 其他原因转 合计 回升转回数 出数 一、坏账准备合计 6,591,975.88 10,981,935.05 17,573,910.93 其中：应收账款 其他应收款 6,591,975.88 10,981,935.05 17,573,910.93 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：原材料 库存商品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 - 83 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 6,591,975.88 10,981,935.05 17,573,910.93 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 资料三、变动异常的报表项目分析 会计报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 差异变动金额 差异变动幅 原因 （或 2004 年度） （或 2003 年度） 度（%） 分析 货币资金 126,645,304.13 18,979,584.29 107,665,719.84 567.27% 注1 其他应收款 69,022,924.11 26,224,883.37 42,798,040.74 163.20% 注2 存货 60,872,840.08 459,027,735.19 -398,154,895.11 -86.74% 注3 长期股权投资 236,478,085.77 236,478,085.77 100.00% 注4 资本公积 152,780,930.70 101,749,458.61 51,031,472.09 50.15% 注5 应交税金 60,153,046.12 3,531.00 60,149,515.12 1703469.70% 注6 原因分析： 注 1：主要系公司两次转让所持有的重庆东源华居房地产开发有限公司的部份股权收到的股 权转让款增加银行存款和偿还成都锦江和盛投资有限公司的借款及归还银行长短期借款减少银 - 84 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 行存款的综合影响所致。 注 2：主要系应收 DONG YUAN HUA JU HOLDING LIMITED 第二次受让重庆东源华居房地 产开发有限公司的股权转让余款增加所致。 注 3：主要系公司以土地对重庆东源华居房地产开发有限公司增加投资减少所致。 注 4：系本年度不合并的联营企业重庆东源华居房地产开发有限公司的投资余额。 注 5：主要系公司以土地投资重庆东源华居房地产开发有限公司形成的股权投资贷差。 注 6：主要系公司以土地投资重庆东源华居房地产开发有限公司，土地增值部份应交所得税 和按公司与 DONG YUAN HUA JU HOLDING LIMITED 的合作合同补充协议，由公司承担土地 契税增加所致。 重庆东源产业发展股份有限公司 公司法定代表人（签章）： 主管会计工作的公司负责人（签章）： 公司会计机构负责人（签章）： - 85 - 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告 第十一节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有重庆天健会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 重庆东源产业发展股份有限公司董事会 董事长： 二○○五年四月十二日 - 86 -