承德露露(000848)2003年年度报告

河北承德露露股份有限公司 2003 年 年 度 报 告 2004 年 3 月 19 日 河北承德露露股份有限公司 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司董事长王宝林先生、总经理王秋敏先生、财务总监王新国先 生、主管会计李桂云女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完 整。 1 河北承德露露股份有限公司 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………… 3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………… 5 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………… 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………11 第五节 公司治理结构……………………………………………………14 第六节 股东大会情况简介………………………………………………16 第七节 董事会报告………………………………………………………18 第八节 监事会报告………………………………………………………29 第九节 重要事项…………………………………………………………31 第十节 财务报告…………………………………………………………35 第十一节 备查文件目录……………………………………………………68 2 河北承德露露股份有限公司 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 中文：河北承德露露股份有限公司 英文：He Bei Cheng De LoLo Company Limited 二、公司法定代表人：王宝林 三、公司董事会秘书：李文生 联系地址：河北省承德市双桥区翠桥路南 6 号 联系电话：（0314）2066791 转 3088 传 真：(0314)2063525 电子信箱：lolozq@heinfo.net 证券事务代表：王 洪 联系地址：河北省承德市双桥区翠桥路南 6 号 联系电话：(0314)2061585 （0314）2066791 转 3061 传 真：(0314)2063525 四、公司注册地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 办公地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 邮政编码：067000 公司国际互联网网址：http://www.lolo.com.cn 公司电子信箱：lolozq@ heinfo.net 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 公司指定信息披露的国际互联网网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：河北承德露露股份有限公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：承德露露 股票代码：000848 七、其他有关资料 (1)公司首次注册登记日期:1997 年10 月17 日 3 河北承德露露股份有限公司 公司首次注册登记地点：河北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2000 年6月1日 公司注册登记地点：河北省工商行政管理局 (2)企业法人营业执照注册号：1300001000671 (3)税务登记号码: 130802601268264 (4)公司聘请的会计师事务所名称：河北华安会计师事务所有限公司 办公地址：河北省石家庄市裕华西路158号 4 河北承德露露股份有限公司 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 利润总额 61,156,029.58 净利润 28,204,927.88 扣除非经常性损益后的净利润 34,718,578.26 主营业务利润 344,590,302.96 其他业务利润 22,064.96 营业利润 71,569,302.55 投资收益 -1,065,029.38 补贴收入 - 营业外收支净额 -9,348,243.59 经营活动产生的现金流量净额 79,890,754.96 现金及现金等价物净增减额 84,249,828.13 其中：扣除非经常性损益项目和涉及金额：（单位：元） 项目 金额 固定资产报废损失 -6,375,550.30 其它营业外支出 -138,100.08 合计 -6,513,650.38 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入（元） 1,048,908,111.01 1,075,392,412.14 998 311 149.94 净利润（元） 28,204,927.88 51,571,623.67 97 826 993.46 总资产（元） 1,144,649,163.27 1,112,228,813.36 1 160 291 171.55 股东权益（元）（不含少数股东权益） 742,473,975.25 714,221,036.97 662 649 413.30 每股收益（元/股） 0.11 0.20 0.38 每股净资产（元/股） 2.86 2.76 2.56 调整后的每股净资产（元/股） 2.86 2.76 2.56 净资产收益率（%） 3.80 7.22 14.76 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.308 0.596 0.54 三、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》要求计算 的利润数据： 5 河北承德露露股份有限公司 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 46.41 47.31 1.329 1.329 营业利润 9.64 9.83 0.276 0.276 净利润 3.80 3.87 0.109 0.109 扣除非经常性损益后的净利润 4.68 4.77 0.134 0.134 四、公司报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 259250000.00 304421665.21 77402020.84 38701010.42 73147350.92 714221036.97 本期增加 0 48010.40 7972182.88 3986091.44 20232745.00 28252938.28 本期减少 0 期末数 259250000.00 304469675.61 85374203.72 42687101.86 93380095.92 742473975.25 被投资单位接 变动原因 本期提取 本期提取 本期实现利润 受捐赠 6 河北承德露露股份有限公司 第三节 股本变动及主要股东持股情况 一、股本变动情况表 数量单位：股 本 次 本次变动增减（+，-） 本 次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发新股 其他 小计 变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中： 国家持有股份 168250000 -67405000 -6740500 100845000 境内法人持有股份 0 67405000 67405000 67405000 外资法人持有股份 其他 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 168250000 0 0 168250000 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 91000000 91000000 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已上市流通股份合计 91000000 91000000 三、股份总数 259250000 0 0 259250000 二、股票发行与上市情况 1、报告期前三年（包括报告期），公司没有股票发行、上市情况。 2、报告期内，公司没有发生送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、 可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股等引起公司股份总数及结 构变动的情况。 三、股东情况介绍 1、截止到 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 53003 户，其中：国家股股 东 1 户，社会法人股股东 1 户，社会公众股东 53001 户。 2、持有公司股票的前十名股东情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 7 河北承德露露股份有限公司 本期持股 名 本期末持股 持股占总股 持有股份的质 股东名称 变动增减 股份性质 次 数（股） 本比例(%) 押或冻结情况 情况（+-） 1 露露集团有限责任公司 100,845,000 38.90 国家股 2 深圳市万向投资有限公司 67,405,000 26.00 社会法人股 3 兴和证券投资基金 600,000 0.231 社会流通股 4 程德兴 306,908 0.118 社会流通股 5 范明路 158,500 0.061 社会流通股 6 黄俊莲 149,642 0.058 社会流通股 7 陈少龙 138,780 0.054 社会流通股 8 赵丽莉 130,040 0.050 社会流通股 9 方向东 120,084 0.046 社会流通股 10 耿金玲 114,600 0.044 社会流通股 公司前十名流通股股东情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 名 本期持股变动增 持股占总股本 股东名称 本期末持股数（股） 持股类型 次 减情况（+-） 比例(%) 1 兴和证券投资基金 600,000 0.231 A股 2 程德兴 306,908 0.118 A股 3 范明路 158,500 0.061 A股 4 黄俊莲 149,642 0.058 A股 5 陈少龙 138,780 0.054 A股 6 赵丽莉 130,040 0.050 A股 7 方向东 120,084 0.046 A股 8 耿金玲 114,600 0.044 A股 9 安保建 112,200 0.043 A股 10 肖和平 112,019 0.043 A股 注： ①持股 5%（含 5%）以上的股东所持股份在本报告期质押、冻结等情况。 根据河北省承德市中级人民法院民事裁定书（2002）承中法执字第 60 号， 因借款原因，公司第一大股东露露集团有限责任公司持有的本公司 10084.5 万股 国家股，被河北省承德市中级人民法院冻结，冻结期限为 2002 年 7 月 19 日至 2003 年 7 月 18 日，2003 年 7 月 19 日已解除冻结。 ②根据露露集团有限责任公司于 2001 年 12 月 28 日与深圳万向投资有限公 司签订的《股权转让协议书》、《股权质押协议书》和《股权托管协议》，露露集 团有限责任公司于 2002 年 1 月 23 日将其持有的国家股 4718.35 万股，质押给深 圳市万向投资有限公司，2003 年 1 月 22 日，露露集团有限责任公司与深圳市万 8 河北承德露露股份有限公司 向投资有限公司又解除了对国家股 4718.35 万股的质押，并办理了解除股份质押 手续。 ③2003 年 1 月 14 日露露集团有限责任公司与深圳万向投资有限公司签订的 《股权转让协议书》获财政部财企（2003）18 号文批准。露露集团有限责任公 司将其持有的本公司 6740.5 万股国家股，转让给万向集团深圳市万向投资有限 公司，并于 2003 年 1 月 27 日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任 公司继续持有本公司国家股 10084.5 万股，占公司总股本的 38.9%,仍为公司第 一大股东，深圳市万向投资有限公司持有本公司 6740.5 万股社会法人股，占公 司总股本 26%，为本公司第二大股东。 ④由于露露集团有限责任公司为参股子公司——深圳桑夏高科技股份有限 公司的两笔银行借款（3350 万元）提供担保，深圳桑夏公司该项借款逾期未还， 深圳发展银行华侨城支行申请诉讼保全，因此露露集团有限责任公司持有的本公 司国家股 3560 万股被法院冻结，被冻结股份占公司总股本 13.73%，其中：深圳 市中级人民法院根据民事裁定书（2004）深中法民立裁字第 19 号冻结 3200 万股， 冻结期限为 2004 年 1 月 16 日至 2005 年 1 月 15 日；深圳市南山区人民法院根据 民事裁定书（2004）深南法民二初字第 196 号冻结 360 万股，冻结期限为 2004 年 1 月 14 日至 2005 年 1 月 13 日。 ⑤前 10 名股东之间存在关联关系的情况：未知其股东之间是否存在关联关 系。 4、控股股东情况 （1）露露集团有限责任公司代表国家年末持有公司国家股 10084.5 万股， 占公司总股本的 38.90%。该公司的基本情况如下： 法定代表人：王宝林 成立日期：1997 年 2 月 20 日 注册资本：27605 万元 股权结构：市国资委持 100%股权 经营范围：对本公司授权范围内的国有资产经营管理；果蔬汁饮料、矿泉水、 纯净水、花岗石制品及荒料、塑料制品、罐头食品、服装及其缝纫品制造、销售、 出口；日用百货、日用杂品、鞋帽、体育用品、现代办公用品、工艺品（不含金 银饰品）制造和销售；马口铁包装罐制造和销售；广告；进口生产所需原辅材料、 机械设备及零配件（国家规定一类商品除外）。 9 河北承德露露股份有限公司 主要产品是饮料、罐头。 5、持股 10%以上股东情况 深圳市万向投资有限公司持有本公司 6740.5 万股社会法人股，占公司总股 本 26%，为本公司第二大股东，基本情况如下： 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 3701 室 法定代表人：鲁伟鼎 注册资本：人民币 40000 万元，公司成立于 1995 年 12 月 29 日 经营范围：投资兴办实业、经济信息咨询等。 四、控股股东变更情况。 报告期露露集团有限责任公司由公司的绝对控股股东变更为相对控股股东， 控股比例由 64.9%变为 38.9%。 ①公司于 2002 年 1 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《河北 承德露露股份有限公司关于本公司国家股转让的提示性公告》，在 2002 年 1 月 25 日刊登了《露露集团有限责任公司持有的河北承德露露股份有限公司股权质 押公告》。 ②公司于 2003 年 1 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《河北 承德露露股份有限公司部分国家股股份转让的公告》 ③公司于 2003 年 1 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《河北 承德露露股份有限公司关于国家股股权转让过户登记的公告》。 ④公司于 2003 年 6 月 10 日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了《河北 承德露露股份有限公司股权转让变更登记公告》。 10 河北承德露露股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 报酬(含税) 年初持股 年内增加 年末持股 王宝林 董事长 男 66 2003.10.16-2006.10.16 112000 元 26000 股 26000 股 王秋敏 董事兼总经理 男 49 2003.10.16-2006.10.16 77800 元 20800 股 20800 股 魏继平 董事 男 44 2003.10.16-2006.10.16 75200 元 13000 股 13000 股 陈跃鹏 董事 男 49 2003.10.16-2006.10.16 55200 元 20800 股 20800 股 管大源 董事 男 40 2003.10.16-2006.10.16 - 刘志刚 董事 男 31 2003.10.16-2006.10.16 - 余维佳 独立董事 男 40 2003.10.16-2006.10.16 125000 元 龚兴隆 独立董事 男 55 2003.10.16-2006.10.16 125000 元 杨百千 独立董事 男 38 2003.10.16-2006.10.16 125000 元 张绍兴 监事会主席 男 57 2003.10.16-2006.10.16 76000 元 20800 股 20800 股 刘德宽 监事 男 59 2003.10.16-2006.10.16 55200 元 7800 股 7800 股 丁 林 监事 男 43 2003.10.16-2006.10.16 33600 元 13000 股 13000 股 董霄鹏 监事 男 39 2003.10.16-2006.10.16 55200 元 5200 股 5200 股 李兆军 监事 男 29 2003.10.16-2006.10.16 - 李文生 董事会秘书 男 40 2003.10.16-2006.10.16 31600 元 1300 股 1300 股 王新国 财务总监 男 36 2003.10.16-2006.10.16 31200 元 13000 股 13000 股 王旭昌 副经理 男 40 2003.10.16-2006.10.16 55200 元 13000 股 13000 股 陈华敏 副经理 男 49 2003.10.16-2006.10.16 31200 元 13000 股 13000 股 姜柏平 副经理 男 52 2003.10.16-2006.10.16 31200 元 1300 股 1300 股 左 辉 副经理 男 41 2003.10.16-2006.10.16 31200 元 1300 股 1300 股 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位及职务 王宝林 露露集团有限责任公司董事长 王秋敏 露露集团有限责任公司董事 魏继平 露露集团有限责任公司董事兼总经理 陈跃鹏 露露集团有限责任公司董事兼副总经理 张绍兴 露露集团有限责任公司党委书记、副董事长 丁 林 露露集团有限责任公司监事、审计室主任 刘德宽 露露集团有限责任公司总经理办主任 （三）年度报酬情况 11 河北承德露露股份有限公司 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 董事、监事和高级管理人员报酬由董事会、监事会共同研究确定，报酬确定 的依据是，董事长为一般员工的五倍，总经理是一般员工的四倍，其余董事、监 事、副总经理、财务总监、董事会秘书为一般员工的 1.5—3 倍。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、 福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）是 112.68 万元，金额最高的前三名董事 的报酬总额是 37.5 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额是 16.46 万元，董事、监事、高级管理人员在各报酬区间的人数，125000 元 3 人，112000 元 1 人，77800 元 1 人，76000 元 1 人，75200 元 1 人，55200 元 4 人，33600 元 1 人，31600 元 1 人，31200 元 4 人。 独立董事的年度报酬为每年 12.5 万元，本报告期支付 10 万元。 不在公司领取报酬、津贴的董事有二名管大源、刘志刚、监事一名李兆军。 管大源现任深圳市万向投资公司总经理，在万向投资公司领取报酬。 刘志刚现任深圳市万向投资公司副总经理，在万向投资公司领取报酬。 李兆军现任深圳市万向投资公司投行部经理助理，在万向投资公司领取报 酬。 （四）报告期内，公司董事、监事及高管人员变动情况 1、报告期公司进行了换届选举。根据 2003 年 10 月 16 日公司股东大会审议 通过的《关于董事会、监事会换届选举的议案》，王宝林先生、王秋敏先生、魏 继平先生、陈跃鹏先生、管大源先生、刘志刚先生当选为公司董事，余维佳先生、 龚兴隆先生、杨百千先生当选为第三届董事会独立董事，并共同组成第三届董事 会；张绍兴先生、丁林先生、李兆军先生、刘德宽先生、董霄鹏先生当选为公司 第三届监事会监事并组成第三届监事会。王洪先生、王旭昌先生、陈华敏先生、 刘广仁先生、王新国先生、李文生先生不再担任公司董事；司贵才先生不再担任 公司监事会监事。 2、根据 2003 年 10 月 16 日公司第三届董事会第一次会议决议，选举王宝林 为公司第三届董事会董事长，聘任王秋敏为公司总经理，聘任李文生为公司董事 会秘书。 3、根据 2004 年 3 月 19 日公司第三届董事会第二次会议决议，聘任王旭昌、 12 河北承德露露股份有限公司 陈华敏、姜柏平、左辉为公司副总经理，王新国为财务总监。王广明不再担任公 司副总经理。 （五）公司员工情况 1、公司员工总数是 1296 人 2、专业构成是，生产人员 695 人，销售人员 399 人，技术人员 119 人，财 务人员 18 人，行政人员 65 人。 3、教育程度是，大学本科学历 57 人，大专学历 259 人，中专（高中）学 历 500 人，初中以下学历 480 人。 公司承担费用的离退休职工人数是 233 人。 13 河北承德露露股份有限公司 第五节 公司治理结构 （一）、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律 法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作， 修订和完善了《公司章程》，并制订了股东大会等《议事规则》，建立了《独立 董事制度》等各项规章制度。 通过建立并严格执行上述规章制度，公司和股东的权益得到了切实的维护； 控股股东与公司关系进一步规范，公司的独立性进一步增强；董事会的决策效率、 决策水平进一步提高，决策程序更加科学；监事会的监督保障作用得到有效加强； 公司高管人员的积极性充分调动；信息披露更加真实、准确、完整、及时，投资 者的知情权受到了充分尊重；公司在公司治理及规范运作方面达到了有关方面的 要求。 （二）独立董事履行职责情况 公司按照中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》建立了独立董事制度。并在报告期聘任了三名独立董事，其中一名是会计专 业人士，占董事会成员的三分之一，达到了证监会的要求。独立董事上任后，能 够按照独立董事制度要求开展工作，主动了解掌握公司情况，按时参加董事会和 股东大会，认真审议有关议题，积极参与各项决策，对重大事项发表独立意见， 努力维护公司及全体股东的合法权益，严格履行了自己的职责和义务。 （三）公司“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到分开，具有 独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面 公司的主营业务是饮料生产和销售，从供应、生产到销售， 完全由公司独立完成，有独立的生产、采购和销售系统以及配套设施； 2、人员方面 公司具有独立完整的员工队伍，专门负责从事本公司的生产 经营工作；公司的高级管理人员均在本公司领取报酬。没有双重任职。 3、资产方面 公司资产价值清楚、资产完整，均为本公司使用，没有被大 股东及其他单位占用； 14 河北承德露露股份有限公司 4、机构方面 公司设有独立健全的职能机构，在本公司办公处所独立办公 与大股东没有合并办公情况； 5、财务方面 公司设有独立的财务核算部门，执行独立的财务制度，独立 开户、独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员长期激励约束机制正在积极建立之中。对高管人员的考 评由董事会根据公司每年实际完成的各项经济、技术指标，以及高级管理人员的 实际业绩进行考评、奖励。今后，公司将继续完善高级管理人员的考评与激励机 制，以促进公司持续健康发展。 15 河北承德露露股份有限公司 第六节 股东大会情况简介 （一）报告期内共召开了两次股东大会 1、2002 年度股东大会 公司董事会于 2003 年 3 月 25 日，通过《中国证券报》和《证券时报》发出 了召开股东大会的通知，又于 2003 年 4 月 24 日、2003 年 5 月 21 日、2003 年 7 月 8 日三次通过《中国证券报》和《证券时报》发出延期召开股东大会的通知。 会议于 2003 年 8 月 8 日上午在露露集团公司会议室召开，出席大会的股东 及授权代表 34 人，共代表股份 168 495 980 股，占本公司股本总额的 64.99％, 会议以投票表决的方式，通过了以下决议： （1）公司《2002 年度年报及年报摘要》； （2）公司《2002 年利润分配方案》； （3）公司《2002 年董事会工作报告》； （4）公司《2002 年财务决算报告》； （5）修改公司章程议案； （6）公司聘任会计师事务所的议案； （7）公司《2002 年监事会工作报告》； 以上股东大会决议内容刊登在 2003 年 8 月 12 日的《中国证券报》和《证券 时报》上。 2、2003 年第一次临时股东大会 公司董事会于 2003 年 9 月 9 日，通过《中国证券报》和《证券时报》发出 了召开股东大会的通知。 会议于 2003 年 10 月 17 日上午在露露集团公司会议室召开，出席大会的股 东及授权代表 32 人，共代表股份 168,500,760 股，占本公司股份总额的 64.995 ％，会议以投票表决方式，通过了以下决议： （1）关于公司董事会换届选举的议案； （2）关于公司监事会换届选举的议案； （3）关于公司修改公司章程的议案； （4）关于南方露露的关联交易的议案 16 河北承德露露股份有限公司 以上股东大会决议内容刊登在 2003 年 10 月 17 日的《中国证券报》和《证 券时报》上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况（详见本报告第四节） 17 河北承德露露股份有限公司 第七节 董事会报告 一、报告期整体经营情况分析 公司的主营业务是饮料的生产和销售，主导产品是植物蛋白饮料——杏仁 露。2003 年公司紧紧围绕年初确定的经营目标，继续坚持名牌战略，严格管理， 科学决策，扎扎实实开展各项工作。面对加入 WTO 后，国际饮料纷纷拥入国内市 场，产品竞争更加激烈，企业面临更加残酷竞争环境的特点。公司在经营工作中 坚持把市场营销作为重点，在总结成功做法和失败教训的基础上，认真研究市场 变化，及时调整销售策略，不断加强和完善营销队伍和网络建设，进一步完善和 推进现代化管理和激励机制，根据不同地区不同市场状况，不失时机的开展多种 形式的促销和拓展市场工作。从而使老市场进一步巩固，新市场的规模进一步扩 大。但是，由于突如其来的“非典疫情”影响，尽管公司千方百计采取了各种补 救措施，公司的市场开发、产品销售还是受到很大的冲击，几项主要指标完成的 不好，或不尽人意，影响了公司业绩。 在内部管理方面，为了不断提高现代化管理水平，公司采用了先进的管理软 件，通过计算机应用于企业的各项管理工作，从而大大提高和加强了管理水平和 工作效率，提高了产品质量，公司集约化经营水平向前迈进了一步。 二、主营业务范围及其经营状况 （1）公司主营业务收入和主营业务利润构成情况 公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，产品目前主要国内 销售，报告期实现主营收入 104 891 万元，主营业务利润 34 459 万元，100%来 自饮料业务。 （2）主要产品及其市场占有率情况 公司主要产品是植物蛋白饮料——杏仁露。报告期销售收入 104 891 万元， 销售成本 69 751 万元，毛利率 32.85%，公司目前是全国最大的杏仁露生产企业， 年生产能力 30 余万吨，市场占有率 90%。 （3）公司在报告期主营业务和主业结构均未发生变化，主营业务收入比同 期有所增加，毛利率为 32.85%，比同期（毛利率 26.23%）有较大幅度提高，主 要原因是产品成本降低和销售价格的调整。 18 河北承德露露股份有限公司 三、公司主要控股公司及参股公司经营情况和业绩 (1)北京露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是米奥渴和杏仁露，本公司持 股 80%，露露集团有限责任公司持股 20%。报告期实现销售收入 4392 万元，净利 润-125 万元，截止 2003 年底，该公司注册资本 1005 万元，总资产 6411 万元， 净资产 1517 万元。公司亏损主要原因是由于会计制度变化，增提折旧，米奥渴 产品正处在市场开发期所致。 （2）廊坊露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露，注册地址是廊坊经 济技术开发区翠青道，注册资本 5000 万元，经营范围是饮料加工，本公司投资 2550 万元，占该公司注册资本的 51%。该公司生产的杏仁露产品，统一由本公司 销售，同时由于公司设备先进，集约化程度高，报告期实现了较高的经济效益， 销售收入 11356 万元，净利润 1510 万元，截止 2003 年底总资产是 8354 万元， 净资产是 5523 万元。 四、主要供应商、客户情况 （1）公司前五名供应商采购金额合计为 30 045 万元，占公司年度采购总 额的 47.02%； （2）公司前五名销售客户销售金额合计为 12 215 万元，占公司年度销售总 额的 11.65%。 五、经营中出现的问题与困难及解决方案 近年来，随着我国加入世界贸易组织，饮料市场的特点发生了很大变化，竞 争日趋激烈、日趋国际化。由于市场和环境的变化，公司发现在市场营销方面应 当及时调整策略，以适应变化的情况。因此，本着与时俱进，不断进取的精神， 公司采取了以下措施：①主要领导深入一线进行市场调研，慰问员工，主动开展 市场促销工作，在“非典”时期亦坚持进行、决不间断，使工作中出现的问题能 够及时发现，及时解决。②进一步加强销售网络建设，针对不同地区，不同市场， 不同消费群体，对公司原有网络系统进行优化和改进，使销售网络延伸更广，效 率更高，功能更强。③及时调整销售队伍，通过强化领导，统一思想，更新观念， 优化结构，充实骨干，使销售队伍结构更加合理，业务能力进一步提高，团体精 神进一步增强。④建立有公司特色的激励机制，通过薪酬制度的改革，使销售任 19 河北承德露露股份有限公司 务、销售费用与销售人员的报酬紧密结合，依据主要销售指标的完成情况，合理 拉开薪酬距离，从而达到激发销售人员工作积极性、主动性和创造性的目的，从 机制上确保销售任务的完成。⑤对销售管理体制进行改革，重新整合各种资源， 根据公司产品的物流特点和销售规律，将原来的销售“大区制”细分为“办事处”， 从而理顺了关系，减少了环节，提高了效率，强化了职责，加强了管理。 由于上述措施及时，落实迅速，工作扎实，虽然报告期遇到了“非典疫情”， 但从总体来看销售任务仍完成得不错。 六、公司投资情况 报告期公司新增两个投资项目： 1、深圳市海恒信投资有限公司 该公司注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码时代大厦 A 座 811 室。法定 代表人：王怀东。经营范围：投资兴办实业；经济信息咨询；国内商业，物资供 销业。注册资本：5000 万元（实收资本 3600 万元），总资产 3599 万元，净资产 3598 万元。本公司投资 1500 万元，占股本总额的 30%。该公司刚刚设立，于 2003 年 12 月 8 日领取了营业执照。 2、承德露露房地产开发有限公司 该公司注册地址：承德市双桥区翠桥路南 6 号。法定代表人：王宝林。经营 范围：房地产开发、经营。注册资金：2500 万元。公司投资 150 万元，占总股 本 6%。 3、报告期公司没有募集资金投资及其他新增投资情况。 七、公司财务状况 单位：万元 指标项目 2003 年度 2002 年度 增减比例 总资产 114,464.91 111,222.88 2.91% 货币资金 38,334.88 29,909.90 28.17% 股东权益 74,247.40 71,422.10 3.96% 主营业务利润 34,459.03 28,207.88 22.16% 营业费用 21,538.95 15,908.74 35.39% 净利润 2,820.50 5,157.16 -45.31% 现金及现金等价物净增加额 8,424.98 -3,868.21 317.80% 1．变化原因： 20 河北承德露露股份有限公司 （1）总资产增加主要原因是：股东权益增加； （2）货币资金增加：应收款减少，经营活动产生的现金流量净额增加； （3）股东权益增加主要原因是：本年实现的利润； （4）主营业务利润上升主要原因是： 由于主要产品价格提高，产品毛利率 上升； （5）营业费用增加的主要原因是：产品促销、广告费用增加； （6）净利润下降主要原因是：期间费用增加； （7）现金及现金等价物净增加额增长主要原因是：经营活动产生的现金流 量净额增加。 2、报告期内，公司未发生重大资产损失。 3、报告期未发生会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正情况。 八、公司 2004 年度的生产经营目标及主要措施 1、公司的经营目标 2004 年公司经营工作总的指导思想是继续坚持名牌战略，发挥优势，总结 经验，开拓进取，不断创新，大力发展主营业务，努力实现规模效益。全年将努 力争取实现杏仁露产销 25 万吨。 2、2004 年重点工作和主要措施 ①首先要扎扎实实作好营销工作。继续坚持以市场为导向，总结过去的成功 做法，认真研究市场变化，及时调整销售策略，完善销售激励机制，充分调动营 销人员的积极性，使销售政策落到实处，同时，要强化队伍建设，扩大营销网络， 使公司产品的销售量不断增加，市场占有率不断提高，为公司实现更高的效益打 下基础。 ②加强公司现代化管理工作，向管理要效益，充分发挥计算机和网络信息技 术的优势，利用先进的管理软件，推进企业内部管理的现代化和自动化。 ③坚持把质量管理作为管理工作的重点常抓不懈。开展全面质量管理活动， 加强各环节的质量控制，确保出厂产品百分之百合格，消费者百分之百满意。 ④落实目标成本管理，严格财务预算，控制各项费用开支，减少资金不合理 占用，提高资金运用效率，加速资金周转和货款回笼。 ⑤加强生产调度和管理，充分发挥现有生产能力，实现安全、优质、高产、 21 河北承德露露股份有限公司 低耗，不断提高劳动生产率。 ⑥加强企业发展战略研究，提高科学决策水平和集约化经营能力，以应对市 场的各种变化和挑战。 ⑦增加产品品种，完善品牌战略，重视员工教育工作，开展企业文化建设， 不断提高公司的核心竞争力，保持与扩大品牌优势。 九、报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、报告期内董事会的会议情况 ①公司二届十一次董事会于 2003 年 3 月 20 日在公司会议室召开，会议由王 宝林董事长主持，公司 13 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通 过了以下决议： （1）审议通过公司《2002 年度报告及年报摘要》 （2）审议通过公司《2002 年度董事会工作报告》 （3）审议通过公司《2002 年度财务决算报告》 （4）审议通过公司《2002 年度利润分配预案》 （5）审议通过公司《续聘河北华安会计师事务所有限公司的议案》 （6）审议通过公司《修改公司章程议案》 （7）审议通过于 2003 年 4 月 28 日召开公司 2002 年度股东大会 上述董事会决议内容刊登在 2003 年 3 月 25 日的《中国证券报》和《证券时 报》。 ②公司二届十二次董事会于 2003 年 4 月 16 日以通讯方式召开，会议由王宝 林董事长主持，公司 14 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通过 了以下决议： （1）公司《2003 年第一季度报告》 上述董事会决议内容刊登在 2003 年 4 月 17 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。 ③公司临时董事会于 2003 年 4 月 22 日在公司会议室召开，会议由王宝林董 事长主持，公司 10 名董事出席了会议，会议就延期召开公司 2002 年年度股东大 会事宜通过决议。 上述董事会决议内容刊登在 2003 年 4 月 24 日的《中国证券报》和《证券时 22 河北承德露露股份有限公司 报》上。 ④公司二届十三次董事会于 2003 年 8 月 7 日在露露公司会议室召开，会议 由王宝林董事长主持，会议应到 14 名董事，实到董事 12 名，监事会 5 名成员列 席了会议，会议通过了以下决议： （1）公司 2003 年半年度报告及摘要 （2）公司 2003 年半年度利润分配方案 上述董事会决议内容刊登在 2003 年 8 月 12 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。 ⑤公司二届十四次董事会于 2003 年 9 月 3 日在公司会议室召开，会议由王 宝林董事长主持，公司应到董事 14 名，实到董事 12 名，监事列席了会议，会议 通过了以下决议： （1）审议通过关于第二届董事会换届选举的议案 （2）审议通过独立董事提名人声明 （3）审议通过关于第二届监事会换届选举的议案 （4）审议通过修改公司章程的议案 （5）审议通过《关于南方露露的关联交易议案》 （6）决定于 2003 年 10 月 16 日召开公司 2003 年第一次临时股东大会 上述董事会决议内容刊登在 2003 年 9 月 9 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。 ⑥公司三届一次董事会于 2003 年 10 月 16 日在公司会议室召开，会议由王 宝林董事长主持，公司 6 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通过 了以下决议： （1）全体董事一致推选王宝林先生为公司董事长 （2）聘任王秋敏先生为公司总经理 （3）聘任李文生先生为公司董事会秘书 （4）设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 （5）审议通过了公司《2003 年第三季度报告》 （6）审议通过了公司《巡检问题整改工作报告》 上述董事会决议内容刊登在 2003 年 10 月 21 日的《中国证券报》和《证券 23 河北承德露露股份有限公司 时报》上。 十、本次利润分配预案 经河北华安会计师事务所审计，2003 年公司实现净利润 28 204 927.88 元， 提取 10%法定公积金 3 986 091.44 元，提取 10%的公益金 3 986 091.44 元后， 本年实现的可分配利润 20 232 745.00 元，加上年未分配利润 73 147 350.92 元， 2003 年公司实际可分配利润 93 380 095.92 元。 公司董事会研究决定，拟以 2003 年 12 月 31 日总股本 25 925 万股为基数， 向全体股东分派现金红利，派现比例是每 10 股派发 2.00 元（含税），共分派红 利 51 850 000.00 元（含税），余额 41 530 095.92 元转作下年利润分配。 十一、其他事项 1、报告期内，公司选定的信息披露的报刊没有发生变更，为《中国证券报》 和《证券时报》。 2、审计机构对控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 河北华安会计师事务所有限公司根据中国证券监督管理委员会、国务院国有 资产监督管理委员会[证监发（2003）56 号]《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，以冀华会专字[2004]3020 号出具了对本公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项 审计，说明如下： （一）承德露露与占用资金的关联方的关系： 关联方名称 与承德露露关系 露露集团有限责任公司 母公司 承德县顺天杏仁加工厂 重大影响 凌源市杏仁加工厂 重大影响 承德县新杖子纸箱厂 重大影响 承德露露包装有限公司 重大影响 承德露兴杏仁加工有限责任公司 重大影响 承德露露大酒店有限公司 重大影响 承德露露房地产开发有限责任公司 重大影响 （二）控股股东及其他关联方占用承德露露资金的原因、时点金额及本年度 24 河北承德露露股份有限公司 占用资金增减金额、资金占用方式： 1．控股股东及其他关联方占用承德露露资金的时点金额及本年度占用资金 增减金额： 年初资金 本年借方 本年贷方 年末资金 关联方名称 会计科目 占用余额 增加额 减少额 占用余额 露露集团有限 其他应收款 4,507,667.10 245,059,810.94 234,696,628.28 14,870,849.76 责任公司 承德县顺天 预付账款 7,697,971.00 32,146,367.00 32,844,338.00 7,000,000.00 杏仁加工厂 凌源市杏仁 预付账款 25,000,000.00 35,381,539.00 42,381,539.00 18,000,000.00 加工厂 承德县新杖子 预付账款 5,000,000.00 2,548,022.40 4,320,108.00 3,227,914.40 纸箱厂 承德露露包装 预付账款（贷方 -7,387,576.20 46,551,566.29 31,905,817.34 7,258,172.75 有限责任公司 为应付账款） 承德露兴杏仁加 预付账款（贷方 1,341,327.84 16,566,204.80 18,958,792.64 -1,051,260.00 工有限责任公司 为应付账款） 承德露露大酒店 其他应收款 6,027,279.70 1,810,862.45 1,338,142.15 6,500,000.00 有限公司 承德露露房地产 其他应收款 1,500,000.00 0.00 1,500,000.00 0.00 开发有限责任公司 合计 43,686,669.44 380,064,372.88 367,945,365.41 55,805,676.91 2．控股股东及其他关联方占用承德露露资金的原因及资金占用方式： 关联方名称 占用方式 占用原因 备注 露露集团有限责任公司 非经营性占用 借款、垫付费用 （1） 承德县顺天杏仁加工厂 经营性占用 购货 采购杏仁 凌源市杏仁加工厂 经营性占用 购货 采购杏仁 承德县新杖子纸箱厂 经营性占用 购货 采购纸箱 承德露露包装有限责任公司 经营性占用 购货 采购纸箱 承德露兴杏仁加工有限责任公司 经营性占用 购货 采购杏仁 承德露露大酒店有限公司 非经营性占用 借款 （2） 承德露露房地产开发有限责任公司 非经营性占用 借款 （3） （3）控股股东及其他关联方非经营性占用承德露露资金的详细情况： ﹤1﹥承德露露 2003 年度向控股股东露露集团有限责任公司（以下简称“露 露集团”）支付借款 236,620,000.00 元，垫付费用 8,439,810.94 元。露露集团 于年内以抵减用电权使用费方式偿还欠款 424,800.00 元，以货款抵减欠款 25 河北承德露露股份有限公司 27,601,286.55 元 ， 以 代 收 代 缴 养 老 保 险 金 、 住 房 公 积 金 方 式 偿 还 欠 款 4,628,234.88 元，以代发福利、代垫费用等方式偿还欠款 2,042,306.85 元，以 银行存款方式偿还欠款 200,000,000.00 元。 ﹤2﹥承德露露大酒店有限公司 2003 年度向承德露露提供餐饮及住宿等服 务金额合计 1,338,142.15 元，2003 年承德露露除支付上述结算金额外，新增向 承德露露大酒店有限公司提供资金 472,720.30 元，2003 年 12 月 31 日承德露露 大酒店有限公司占用承德露露资金 6,500,000.00 元。 ﹤3﹥2003 年度承德露露将年初承德露露房地产开发有限责任公司占用上市 公司的资金 1,500,000.00 元转作了对该公司的投资。 河北华安会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘国忠 王领占 中国·石家庄市裕华西路 158 号 2004 年 3 月 19 日 3、独立董事对控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》等文件要求，以及公司《章程》的规定，河北承德露 露股份有限公司（简称上市公司）独立董事对上述问题发表如下意见： （一）、上市公司独立董事注意到河北华安会计师事务所发表了公司控股股 东及其他关联方占用公司资金的专项说明。经了解，上市公司与关联方资金往来， 主要分为以下两种情况： 1、上市公司与关联方在采购等关联交易过程中发生的预付货款情况； 2、上市公司向关联方提供资金和垫付费用的情况。 （二）、其中上市公司与关联方―承德县顺天杏仁加工工厂、凌源市杏仁加 工厂、承德露兴杏仁加工有限公司、承德县新杖纸箱厂、承德露露包装有限公司 在采购等关联交易过程中发生的资金往来，是由于上市公司在原材料及包装品采 购中目前仍需依赖于上述关联方，这是历史形成的经营格局下产生的结果，根据 公司管理层的介绍，这些关联交易活动没有给上市公司造成损失，没有损害公司 及股东的利益。 （三）、上市公司向关联方露露集团有限责任公司、承德露露大酒店有限公 26 河北承德露露股份有限公司 司提供资金和垫付费用，是为了帮助关联方解决短期资金周转的问题，上述关联 方对资金的占用并没有向上市公司支付必要的资金使用费，因而是有损于公司及 全体股东的利益，而且与有关监管机关的要求不相符合。 （四）、上市公司独立董事在以往的董事会会议上多次提出改正向关联方提 供资金行为的建议。于 2003 年 3 月 20 日召开二届十一次董事会及 2003 年 10 月 16 日召开三届一次董事会的会议上，对关联方提供资金行为分别提出了具体的 改正措施。到 2003 年末公司关联方已偿还占用公司的资金计 23469.66 万元。 （五）、上市公司独立董事将继续关注向关联方提供资金的收回情况，提醒 与督促公司符合有关规定，完善公司治理结构。 （六）、最后，根据公司管理层提供的信息以及我们的了解，上市公司没有 对外提供担保的情况。 河北承德露露股份有限公司独立董事 余维佳 龚兴隆 杨百千 2004 年 3 月 19 日 4、董事会关于与关联方资金往来及债权、债务的说明 河北承德露露股份有限公司与关联方——露露集团有限责任公司等关联企 业存在资金往来情况，河北华安会计师事务所为此出具了专项说明（详见会计师 专项说明），公司独立董事发表了独立意见。 资金往来分为两种情况，第一种是经营性资金往来，包括： （1）向承德县顺天杏仁加工厂，凌源市杏仁加工厂，承德露兴杏仁加工有 限责任公司采购原料杏仁， （2）向承德县新杖子纸箱厂，承德露露包装有限公司 采购包装箱。这些交易在本公司上市前就已存在，公司上市后因生产经营的客观 需要带入上市公司。公司为其提供资金支持是基于实际业务的需要，为保证原料 供应的稳定而产生的，因此，没有给公司造成严重不利影响。但是，公司将根据 证监会和交易所的有关规定，加强对这些交易的管理，使其进一步规范。 第二种情况是非经营性资金往来，主要原因是： （1）由于历史原因，大股东露露集团有限责任公司在 2003 年由于多笔短期 贷款到期，一时出现资金紧张，还款困难，暂向公司借款用于倒贷周转，并很快 27 河北承德露露股份有限公司 偿还，因此，全年累计占用资金 24505.98 万元，偿还 23469.66 万元，期末余额 1487.08 万元。 （2）露露大酒店占款 650 万元，是因为酒店装修资金紧张暂借款。 上述非经营性资金往来，是不符合有关规定的，对上市公司是有负面影响的， 虽然公司采取很多措施，收回大部分资金，但是，报告期仍然存在一部分资金被 关联企业占用，对此公司董事会及管理层向投资者致歉。同时，董事会认为，尽 管这种资金往来有很多历史的和现实的原因，但是，只要不符合规定，就应努力 避免再发生上述情况。为此，公司董事会将采取一切必要措施，争取在三个月内 收回上述占款。 另外，公司报告期没有重大对外担保事项。 28 河北承德露露股份有限公司 第八节 监事会报告 为了维护公司和股东的合法权益，保证公司依法规范运做，促进公司经济效 益增长，履行了监事会应尽的职责。公司监事会根据《公司法》 、《证券法》及公 司《章程》等有关规定，进一步完善监督机制，全面了解和掌握公司生产经营状 况，认真检查公司财务情况，积极参与各项重大决策，充分发挥了监督保证作用。 （一）报告期监事会会议情况 ①公司二届十一次监事会于 2003 年 3 月 20 日在公司会议室召开，会议由监 事会主席张绍兴主持，公司全体监事出席了会议，会议通过了以下决议： （1）审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告； （2）审议通过了公司 2002 年年度报告及年报摘要 （3）审议通过了公司《2002 年度财务决算报告》 （4）审议通过了公司《2002 年度利润分配预案》 （5）审议通过了公司修改公司章程议案 （6）审议通过了《续聘河北华安会计师事务所的议案》 （7）审议通过了公司于 2003 年 4 月 28 日召开公司 2002 年度股东大会 以上会议内容刊登在 2003 年 3 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ②公司二届十二次监事会于 2003 年 4 月 16 日以通讯方式召开，监事会主席 张绍兴主持了会议，全体监事出席了会议，会议通过了以下决议： （1） 公司《2003 年第一季度报告》 以上会议内容刊登在 2003 年 4 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ③公司二届十三次监事会于 2003 年 8 月 7 日在公司会议室召开，会议由监 事会主席张绍兴主持，公司 5 名监事出席了会议，符合公司章程规定，会议通过 了以下决议： （1）公司 2003 年中期报告及报告摘要； （2）公司 2003 年半年度利润分配方案。 以上会议内容刊登在 2003 年 8 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ⑤公司二届十四次监事会于 2003 年 9 月 3 日在公司会议室召开，会议由监 事会主席张绍兴主持，公司 5 名监事出席了会议，会议通过了以下决议： 29 河北承德露露股份有限公司 （1）审议通过关于第二届董事会换届选举的议案 （2）审议通过关于第二届监事会换届选举的议案 （3）审议通过修改公司章程的议案 （4）审议通过《关于南方露露的关联交易议案》 （5）决定于 2003 年 10 月 16 日召开公司 2003 年第一次临时股东大会 以上会议内容刊登在 2003 年 9 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ⑥公司三届一次监事会于 2003 年 10 月 16 日在公司会议室召开，会议由监 事会主席张绍兴主持，公司全体监事出席了会议，会议通过了以下决议： （1）全体监事一致选举张绍兴为公司第三届监事会主席 （2）审议通过了公司《2003 年第三季度报告》 （3）审议通过了公司《巡检问题整改工作报告》 以上会议内容刊登在 2003 年 10 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （二）监事会对公司运营情况的独立意见 （1）报告期公司监事会列席了全部董事会和其他有关生产经营的重要会议。 公司在决策重大问题时，符合法定程序，并及时进行了相关的信息披露，公司内 部建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务 时，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）公司的财务情况正常，财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和 经营成果，河北华安会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 （3）公司收购、出售资产交易价格合理，没有内幕交易问题，没有损害股 东的合法权益。 （4）公司的关联交易遵守了公平、合理的原则，履行了法定的程序，没有 损害上市公司的利益。 30 河北承德露露股份有限公司 第九节 重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、公司本报告期内没有收购及出售资产、吸收合并情况 （三）、重大关联交易事项 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 对本公司授权范围内的国有资产经 营管理；果蔬汁饮料、矿泉水、纯 净水、花岗石制品及荒料、塑料制 品、罐头食品、服装及其缝纫品制 造、销售、出口；日用百货、日用 露露集团有限 承德市 杂品、鞋帽、体育用品、现代办公 母公司 国有独资 王宝林 责任公司 用品、工艺品（不含金银饰品）制 造和销售；马口铁包装罐制造和销 售；广告；进口生产所需原辅材料、 机械设备及零配件（国家规定一类 商品除外）。 北京露露饮料 北京怀柔 饮料生产与销售 子公司 有限责任 王宝林 有限责任公司 廊坊露露饮料 廊坊开发区 饮料加工 子公司 有限责任 王秋敏 有限公司 （2）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 汕头高新区露露南方有限公司 汕头市 饮料生产销售 同一母公司 中外合资 王宝林 承德露露大酒店有限公司 承德市 餐饮住宿 同一董事长 有限责任公司 王宝林 廊坊凯虹包装容器有限公司 廊坊市 包装容器生产销售 重大影响 有限责任公司 王志平 承德露兴杏仁加工有限责任公司 承德县 收购加工销售杏仁 重大影响 有限责任公司 杨照林 凌源市杏仁加工厂 凌源市 杏仁加工 重大影响 个人独资 王志平 承德县顺天杏仁加工厂 承德县 杏仁加工 重大影响 私营企业 王印昌 承德市露露包装有限责任公司 承德市 包装纸箱制造 重大影响 有限责任 杨照林 承德县新杖子纸箱厂 承德县 包装纸箱制造 重大影响 集体企业 李代福 承德露露房地产有限责任公司 承德市 房地产开发、经营 同一董事长 有限责任 王宝林 美国华明公司 休斯敦 塑料制品生产销售 同一母公司 股份公司 王宝林 (3)购销商品、提供劳务关联交易 31 河北承德露露股份有限公司 关联方名称 交易内容 定价原则 交易价格 交易金额 占同类交易 元/吨 元 金额的比例 汕头高新区露露 采购力乐包装 市场价 4880.00 40 006 365.61 34.67% 南方有限公司 杏仁露 6480.00 廊坊凯虹包装 采购印铁 市场价 0.38 元/单摸 109 692 885.59 40.22% 容器有限公司 包装物 0.555 元/个 露露集团有限 采购杏仁露 市场价 6480.00 47 909 456.31 12.12% 责任公司 采购印铁 市场价 0.38 元/单摸 65 656 624.02 30.08% 承德露兴杏仁加 采购杏仁 市场价 28000.00 16 204 096.27 15.70% 工有限责任公司 凌源市杏仁 采购杏仁 市场价 28000.00 36 223 537.61 35.10% 加工厂 承德县顺天 采购杏仁 市场价 28000.00 30 713 251.90 29.76% 杏仁加工厂 承德县新杖子 采购纸箱 市场价 1.46 元/个 3 816 756.69 12.80% 纸箱厂 承德露露包装 采购纸箱 市场价 1.46 元/个 28 433 548.67 81.49% 有限责任公司 承德露露大 住宿餐饮 市场价 1 338 142.15 约 70.00% 酒店有限公司 ①公司为满足市场需要，根据公司与汕头高新区露露南方有限公司签订的合 同，2003 年公司按照市场价格并扣除合理费用后，购进该公司所生产的力乐包 杏仁露 4000.6 万元。 ②公司为满足市场需要，根据公司与露露集团有限责任公司签订的合同， 2003 年公司按照市场价并扣除合理费用后，向露露集团有限责任公司采购杏仁 露 4790.9 万元。 ③公司为了生产经营需要，根据公司与露露集团有限责任公司签订的合同， 2003 年公司按照市场价向露露集团有限责任公司采购杏仁露印铁包装物 6565.7 万元。 ④公司为了生产经营需要，根据公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签订的购 货合同，公司向其购买包装罐价值 10969.3 万元。 ⑤公司为了生产经营需要，根据公司与承德露兴杏仁加工有限责任公司、凌 源市杏仁加工厂、承德县顺天杏仁加工厂签订的购货合同，2003 年公司分别按 市场价从上述企业采购杏仁露原料——杏仁 1620.4 万元、3622.4 万元 、3071.3 万元。 ⑥公司为了生产经营需要，根据公司与承德露露包装有限责任公司和承德县 新杖子纸箱厂签定的购货合同，2003 年公司分别按市场价从上述企业购进杏仁 32 河北承德露露股份有限公司 露包装纸箱 2843.4 万元、381.7 万元。 ⑦ 根据公司与露露大酒店长期合同，2003 年公司支付住宿餐饮费共 133.8 万元。 ⑧根据公司与露露集团有限责任公司签订的《用电权使用协议》，公司每年 应支付给露露集团公司用电权使用费 42.48 万元， 2003 年支付用电权使用费 42.48 万元。 上述关联交易是保证公司原辅材料及时供应，市场销售稳定发展，生产经营 活动顺利进行所必需的，交易价格依照市场价格制定，有些经过了董事会、股东 大会等必要决策程序。公司今后将依据公平、合理、透明的原则，规范上述关联 交易，保证不损害公司和全体股东的利益。 （4）与关联方债权、债务往来、担保事项（详见董事会报告） （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包 租赁本公司资产事项。 2、报告期内公司无重大对外担保事项。 3、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内公司无其他重大合同。 （五）公司或持股 5%以上股东没有对外披露承诺事项。 （六）公司聘任会计师事务所及支付给会计师事务所的报酬情况 报告期内公司聘任河北华安会计师事务所有限公司负责公司审计工作，2003 年公司支付给会计师事务所的审计费六十万元。 该审计机构已连续为公司提供审计服务 7 年。 （七）报告期内公司、公司董事会及董事、监事及高级管理人员没有受到中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）根据中国证监会要求，中国证监会石家庄特派办于 2003 年 9 月 2 日 至 9 月 6 日对本公司进行了巡回检查，并于 2003 年 9 月 23 日对本公司正式下达 了整改通知书（证监石办字[2003]82 号）。对此公司高度重视，召开专题会议， 本着认真整改、规范运作的精神，制定出切实可行的整改措施，并认真加以落实。 《河北承德露露股份有限公司巡检问题整改工作报告》刊登在 2003 年 10 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 33 河北承德露露股份有限公司 （1）、对照《整改报告》已经解决或基本解决的问题有： 1、董事会记录、股东大会召开存在的不规范问题已经改正。 2、公司已根据《上市公司治理准则》要求，设立了战略、审计、提名、薪 酬与考核四个专门委员会并制定了实施细则。 3、在信息披露方面存在问题已经改正。 4、集团公司生产杏仁露的关联交易问题已经进一步规范。 （2）、正在解决的问题有： 1、集团公司及其他关联方占用公司资金的问题大部分已经解决，剩余部 分正在解决。 2、集团公司罐头厂无偿占用公司土地和房屋建筑物正在逐步解决。 3、职工住房存在的问题，由于相关职工住房还没建成，有关产权还没有办 理。 34 河北承德露露股份有限公司 第十节 财务报告 审 计 报 告 冀华会审字[2004]3030 号 河北承德露露股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”）2003 年12月31日的合并与母公司资产负债表以及2003年度的合并与母公司利润表及 利润分配表、2003年度的合并与母公司现金流量表。这些会计报表的编制是承德 露露管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发 表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了承德露露2003年12月31日的财务状况以及 2003年度的经营成果和现金流量。 河北华安会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘国忠 王领占 地址：中国·石家庄市裕华西路 158 号 2004 年 3 月 19 日 35 河北承德露露股份有限公司 一、会计报表 资 产 负 债 表 2003 年 12 月 31 日 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 行 年末数 年初数 资 产 注释 次 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 1 383,348,833.66 323,114,097.89 299,099,005.53 285,644,672.79 短期投资 2 - - - - 应收票据 3 2 6,900,000.00 6,900,000.00 15,417,480.00 9,178,360.00 应收股利 4 - - - - 应收利息 5 - - - - 应收账款 6 3、35 8,096,747.21 7,509,914.67 13,144,649.86 13,124,223.86 其他应收款 7 4、36 31,660,298.24 47,075,708.10 52,248,979.12 52,143,028.88 预付账款 8 5 44,470,062.61 40,763,543.92 50,483,028.56 54,250,057.71 应收补贴款 9 - - - - 存 货 10 6 121,517,632.80 109,796,363.43 99,180,792.92 83,674,353.48 待摊费用 11 - - - - 一年内到期的长期债权投资 12 - - - - 其他流动资产 13 - - - - 流动资产合计 14 595,993,574.52 535,159,628.01 529,573,935.99 498,014,696.72 长期投资: 长期股权投资 15 7、37 26,794,235.08 67,097,261.62 11,377,264.46 50,030,602.22 其中：合并价差 16 7 8,664,235.08 - 9,747,264.46 - 长期债权投资 17 - - - - 长期投资合计 18 26,794,235.08 67,097,261.62 11,377,264.46 50,030,602.22 固定资产： 固定资产原价 19 8 599,244,792.97 504,070,699.07 599,252,213.00 507,027,863.81 减：累计折旧 20 8 186,013,875.15 139,759,851.84 149,851,096.30 111,422,195.34 固定资产净值 21 8 413,230,917.82 364,310,847.23 449,401,116.70 395,605,668.47 减：固定资产减值准备 22 8 - - - - 固定资产净额 23 413,230,917.82 364,310,847.23 449,401,116.70 395,605,668.47 工程物资 24 9 - - 2,896,937.44 2,601,345.26 在建工程 25 10 33,973,924.42 33,973,924.42 36,019,565.35 35,393,275.35 固定资产清理 26 - - - - 固定资产合计 27 447,204,842.24 398,284,771.65 488,317,619.49 433,600,289.08 无形资产及其他资产: 无形资产 28 11 73,829,495.43 69,679,855.42 81,959,985.42 77,732,003.42 长期待摊费用 29 12 827,016.00 681,000.00 1,000,008.00 717,000.00 其他长期资产 30 - - - - 无形资产及其他资产合计 31 74,656,511.43 70,360,855.42 82,959,993.42 78,449,003.42 递延税项: 递延税款借项 32 - - - - 资产总计 33 1,144,649,163.27 1,070,902,516.70 1,112,228,813.36 1,060,094,591.44 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 36 河北承德露露股份有限公司 资 产 负 债 表 （续） 2003 年 12 月 31 日 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 行 年末数 年初数 负债和股东权益 注释 次 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 34 13 210,120,000.00 202,120,000.00 163,000,000.00 155,000,000.00 应付票据 35 - - - - 应付账款 36 14 60,721,739.85 35,660,448.60 164,504,647.99 152,411,696.74 预收账款 37 15 35,476,140.71 35,476,140.71 4,235,658.73 4,181,138.73 应付工资 38 16 159,959.00 - 3,003,240.27 2,953,240.27 应付福利费 39 10,639,965.16 9,769,505.61 8,445,580.01 7,735,654.59 应付股利 40 17 2,000,000.00 - - - 应交税金 41 18 30,258,240.52 20,640,157.31 11,849,416.01 11,420,030.79 其他应交款 42 19 9,265,462.60 9,096,486.82 6,329,775.93 6,320,780.62 其他应付款 43 20 4,905,545.15 2,657,742.16 7,711,040.93 4,192,277.44 预提费用 44 21 8,532,391.77 8,442,391.77 1,095,593.70 1,045,593.70 预计负债 45 - - - - 一年内到期的长期负债 46 - - - - 其他流动负债 47 - - - - 流动负债合计 48 372,079,444.76 323,862,872.98 370,174,953.57 345,260,412.88 长期负债： 长期借款 49 - - - - 应付债券 50 - - - - 长期应付款 51 - - - - 专项应付款 52 - - - - 其他长期负债 53 - - - - 长期负债合计 54 - - - - 递延税项： 递延税款贷项 55 - - - - 负债合计 56 372,079,444.76 323,862,872.98 370,174,953.57 345,260,412.88 少数股东权益 57 30,095,743.26 - 27,832,822.82 - 股东权益： 股本 58 22 259,250,000.00 259,250,000.00 259,250,000.00 259,250,000.00 资本公积 59 23 304,469,675.61 304,469,675.61 304,421,665.21 304,421,665.21 盈余公积 60 24 85,374,203.72 83,820,993.68 77,402,020.84 77,389,502.72 其中：法定公益金 61 24 42,687,101.86 41,910,496.84 38,701,010.42 38,694,751.36 未分配利润 62 25 93,380,095.92 47,648,974.43 73,147,350.92 73,773,010.63 其中：现金股利 63 51,850,000.00 51,850,000.00 - - 股东权益合计 64 742,473,975.25 747,039,643.72 714,221,036.97 714,834,178.56 负债和股东权益总计 65 1,144,649,163.27 1,070,902,516.70 1,112,228,813.36 1,060,094,591.44 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 37 河北承德露露股份有限公司 资产减值准备明细表(合并) 2003 年度 资产负债表附表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 2,511,761.43 606,119.46 290,341.55 2,827,539.34 其中：应收帐款 691,823.67 29,810.87 290,341.55 431,292.99 其他应收款 1,819,937.76 576,308.59 - 2,396,246.35 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 5,630,625.58 2,861,161.72 - 8,491,787.30 其中：库存商品 1,914,160.60 2,861,161.72 - 4,775,322.32 原材料 588,890.25 - 588,890.25 包装物 3,127,574.73 3,127,574.73 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 - - - - 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 2,332,171.00 - - 2,332,171.00 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 38 河北承德露露股份有限公司 资产减值准备明细表 2003 年度 资产负债表附表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 2,488,381.72 1,381,930.48 290,341.55 3,579,970.65 其中：应收帐款 690,748.62 290,341.55 400,407.07 其他应收款 1,797,633.10 1,381,930.48 - 3,179,563.58 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - 债券投资 - 三、存货跌价准备合计 1,914,160.60 2,861,161.72 - 4,775,322.32 其中：库存商品 1,914,160.60 2,861,161.72 4,775,322.32 原材料 - 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 - 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备合计 - - - - 其中：房屋、建筑物 - 机器设备 - 六、无形资产减值准备 - - - - 其中：专利权 - 商标权 - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 39 河北承德露露股份有限公司 净资产收益率及每股收益计算表（合并） 2003 年度 利润及利润分配表附表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 净资产收益率（%） 每股收益（人民币元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 46.41% 47.31% 1.329 1.329 营业利润 9.64% 9.83% 0.276 0.276 净利润 3.80% 3.87% 0.109 0.109 扣除非经常性损益后的净利润 4.68% 4.77% 0.134 0.134 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 40 河北承德露露股份有限公司 利润及利润分配表 2003 年度 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 行 本年数 上年数 项 目 注释 次 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1 26、38 1,048,908,111.01 1,048,055,131.77 1,075,392,412.14 1,065,418,764.57 减：主营业务成本 2 26 697,509,296.48 732,126,462.37 786,270,239.33 786,965,993.49 主营业务税金及附加 3 27 6,808,511.57 6,104,428.40 7,043,374.23 6,848,108.78 二、主营业务利润 4 344,590,302.96 309,824,241.00 282,078,798.58 271,604,662.30 加：其他业务利润 5 22,064.96 - - - 减：营业费用 6 28 215,389,486.27 208,002,333.70 159,087,406.63 151,606,454.79 管理费用 7 29 45,251,746.92 37,386,637.44 35,439,519.95 26,434,565.34 财务费用 8 30 12,401,832.18 12,032,641.84 6,183,749.39 5,693,468.21 三、营业利润 9 71,569,302.55 52,402,628.02 81,368,122.61 87,870,173.96 加：投资收益 10 31、39 -1,065,029.38 5,636,649.00 -775,529.38 -5,364,786.24 补贴收入 11 32 - - 415,483.40 - 营业外收入 12 340,838.23 340,838.23 76,427.04 71,119.35 减：营业外支出 13 33 9,689,081.82 9,622,504.84 11,128,641.13 11,127,641.13 四、利润总额 14 61,156,029.58 48,757,610.41 69,955,862.54 71,448,865.94 减：所得税 15 25,800,183.86 16,600,155.65 19,487,064.71 19,264,100.68 少数股东损益 16 7,150,917.84 - -1,102,825.84 - 五、净利润 17 28,204,927.88 32,157,454.76 51,571,623.67 52,184,765.26 加：年初未分配利润 18 73,147,350.92 73,773,010.63 32,025,198.43 32,025,198.43 盈余公积转入 19 - - - - 六、可供分配的利润 20 101,352,278.80 105,930,465.39 83,596,822.10 84,209,963.69 减：提取法定盈余公积 21 3,986,091.44 3,215,745.48 5,224,735.59 5,218,476.53 提取法定公益金 22 3,986,091.44 3,215,745.48 5,224,735.59 5,218,476.53 七、可供投资者分配的利润 23 93,380,095.92 99,498,974.43 73,147,350.92 73,773,010.63 减：应付优先股股利 24 - - - - 提取任意盈余公积 25 - - - - 应付普通股股利 26 - - 转作股本的普通股股利 27 - - - - 八、未分配利润 28 93,380,095.92 99,498,974.43 73,147,350.92 73,773,010.63 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 41 河北承德露露股份有限公司 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 -6513650.38 -6513650.38 -12135243.47 -11056521.78 42 河北承德露露股份有限公司 现 金 流 量 表 2003 年度 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,270,694,998.07 1,267,389,356.07 收到的税费返还 2 60,013.00 - 收到的其他与经营活动有关的现金 3 1,405,013.82 1,245,270.47 现金流入小计 4 1,272,160,024.89 1,268,634,626.54 购买商品、接受劳务支付的现金 5 880,116,194.07 939,634,517.70 支付给职工以及为职工支付的现金 6 34,910,787.08 31,780,038.21 支付的各项税费 7 75,255,301.62 67,477,349.51 支付的其他与经营活动有关的现金 8 34 201,986,987.16 209,417,456.54 现金流出小计 9 1,192,269,269.93 1,248,309,361.96 经营活动产生的现金流量净额 10 79,890,754.96 20,325,264.58 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 11 - - 取得投资收益所收到的现金 12 18,000.00 5,118,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 13 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 14 - - 现金流入小计 15 18,000.00 5,118,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16 10,014,573.99 5,756,842.07 投资所支付的现金 17 16,500,000.00 16,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 18 - - 现金流出小计 19 26,514,573.99 22,256,842.07 投资活动产生的现金流量净额 20 -26,496,573.99 -17,138,842.07 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 21 - - 借款所收到的现金 22 47,120,000.00 47,120,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 23 - - 现金流入小计 24 47,120,000.00 47,120,000.00 偿还债务所支付的现金 25 - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 16,264,352.84 12,836,997.41 支付的其他与筹资活动有关的现金 27 - - 现金流出小计 28 16,264,352.84 12,836,997.41 筹资活动产生的现金流量净额 29 30,855,647.16 34,283,002.59 四、汇率变动对现金的影响 30 - - 五、现金及现金等价物净增加额 31 84,249,828.13 37,469,425.10 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 43 河北承德露露股份有限公司 现金流量表补充资料 2003 年度 现金流量表附表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 补 充 资 料 行次 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 32 28,204,927.88 32,157,454.76 少数股东损益 7,150,917.84 加：计提的资产减值准备 33 3,176,939.63 3,952,750.65 固定资产折旧 34 38,581,735.14 30,756,612.79 无形资产摊销 35 8,973,145.99 8,852,148.00 长期待摊费用摊销 36 172,992.00 36,000.00 待摊费用减少（减：增加） 37 - - 预提费用增加（减：减少） 38 7,436,798.07 7,396,798.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 39 - - 固定资产报废损失 40 9,515,746.71 9,515,746.71 财务费用 41 13,364,352.84 12,836,997.41 投资损失（减：收益） 42 1,065,029.38 -5,636,649.00 递延税款贷项（减：借项） 43 - - 存货的减少（减：增加） 44 -23,929,789.52 -28,983,171.67 经营性应收项目的减少（减：增加） 45 30,869,887.77 25,354,914.83 经营性应付项目的增加（减：减少） 46 -44,691,928.77 -75,914,337.97 其他长期负债增加（减：摊销） 47 - - 经营活动产生的现金流量净额 48 79,890,754.96 20,325,264.58 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 49 - - 一年内到期的可转换公司债券 50 - - 融资租入固定资产 51 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 52 383,348,833.66 323,114,097.89 减：现金的期初余额 53 299,099,005.53 285,644,672.79 加：现金等价物的期末余额 54 - - 减：现金等价物的期初余额 55 - - 现金及现金等价物净增加额 56 84,249,828.13 37,469,425.10 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 44 河北承德露露股份有限公司 二、会计报表附注 （一）公司简介 河北承德露露股份有限公司(以下简称“本公司”)是由露露集团有限责任 公司（以下简称“集团公司”）作为独家发起人，并通过向社会公开发行股票而 设立的股份有限公司。本公司 1997 年 10 月 17 日注册成立，公司股票 11 月 13 日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司以生产和销售“露露”牌杏仁露为主，是 中国生产植物蛋白饮料杏仁露的最大企业。 本公司第一大股东露露集团有限责任公司于2003年1月份将其持有的本公司 国家股6,740.5 万股转让给了深圳市万向投资有限公司。本次转让后本公司总股 本仍为25,925 万股，其中露露集团有限责任公司持有国家股10,084.5 万股，占 总股本的38.9%，仍为本公司第一大股东；深圳市万向投资有限公司持有法人股 6,740.5 万股，占总股本的26%，为公司第二大股东；社会公众股9,100 万股， 占总股本的35.1%。 （二）本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计制度； 本公司及本公司所属子公司执行财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会 计制度》。 2．会计年度； 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3．记帐本位币； 以人民币为记帐本位币。 4．记帐基础和计价原则； 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5．外币业务核算方法； 外币业务按发生时的市场汇率作为折合率，折算为人民币入帐；期末外币帐 户按期末市场汇率进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价 值，属于收益性支出的计入当期损益。 6．现金等价物的确定标准； 45 河北承德露露股份有限公司 本公司将持有的期限在 3 个月以内、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7．短期投资核算方法； 短期投资在取得时以投资成本计价，包括税金、手续费等相关费用。持有的 短期投资在期末按成本与市价孰低计价，并将市价低于成本的金额确认为当期损 失，据以按投资总体提取短期投资跌价准备，已确认跌价损失的短期投资的市价 又得以恢复，在原已确认的投资损失的金额内转回。短期投资的现金股利或利息， 于实际收到时冲减投资的帐面价值，短期投资处置时以所获得的处置收入与短期 投资帐面价值的差额确认投资损益。 8．坏帐核算方法； 本公司坏帐核算采用备抵法，对应收款项（包括应收帐款及其他应收款）采 用帐龄分析法计提坏帐准备，逾期 1 年（含 1 年，以下类推）以内的，按其余额 的 5%计提，逾期 1-2 年的，按其余额的 10%计提，逾期 2-3 年的，按其余额的 20%计提，逾期 3 年以上的，按其余额的 30%计提。 公司以下应收款项确认为坏帐损失： （1）债务人破产或死亡，以其破产的财产或遗产依法清偿后仍然不能收回 的款项； （2）债务人逾期未履行偿债义务超过三年而确认不能收回的款项。 9．存货核算方法； 本公司存货分为原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等，实行永续盘存 制和实际成本核算，发出存货采用加权平均法核算；低值易耗品在领用时一次摊 销。生产领用包装物采用加权平均法全部计入产品成本。 公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额提取存货跌价损失准备，计入当期存货跌价损失，已计提跌 价准备的存货的可变现净值又得以恢复，在原已确认的跌价损失的金额内转回。 10．长期投资核算方法； （1）长期债权投资： 按取得时的实际成本计价。债券投资依据约定的利率与债券面值按期计算投 资收益，债券的溢价或折价采用直线法进行摊销；其他债权投资依据约定的利率 46 河北承德露露股份有限公司 与投资额按期计算投资收益。 （2）长期股权投资： 按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。本公司对被投资单位具有控 制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算；本公司对被投资单位无控制、无 共同控制且无重大影响的，采用成本法核算。 股权投资差额按投资期限平均摊销，如金额较小一次性计入当期损益。 （3） 期末如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可 收回金额低于投资的帐面价值，计提长期投资减值准备。 11．委托贷款核算方法； 委托贷款视同短期投资进行核算，委托贷款按期计提利息，计入损益。 按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款的差额计 提委托贷款减值准备。 12．固定资产计价和折旧方法； 固定资产按历史成本计价，本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与 生产、经营有关的设备、器具、工具等作为固定资产。对于不属于生产经营主要 设备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也作为固定 资产。本公司固定资产采用直线法计提折旧，根据固定资产的类别、使用年限、 预计残值率确定其折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 40 5 2.375 机器设备 14 5 6.79 运输设备 6 5 15.83 电子设备 5 5 19.00 其他设备 10 5 9.50 期末固定资产按帐面价值与可收回金额孰低计价。固定资产在期末时如果由 于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐 面价值的，对可收回金额低于帐面价值的差额，按单项资产计提固定资产减值准 备。 47 河北承德露露股份有限公司 13．在建工程核算方法； 在建工程采用实际成本法核算。在实际交付使用或办理竣工决算后转入固定 资产。 在建工程期末发生以下情况之一的，对可收回金额低于帐面价值的差额，按 单项资产计提在建工程减值准备。 （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的 经济利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14．借款费用的资本化 以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化，计入该项资产的成本；其他的借款利息、折价或溢价的摊 销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。 （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资 产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。在应予资本化的每一会计期间，利息 和折价或溢价摊销的资本化金额，不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或 溢价的摊销金额。 如果专门借款为外币借款，则在应予资本化的每一会计期间，汇兑差额的资 本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用 状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为 费用。如果辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。因安排其他借款而发 生的辅助费用于发生当期确认为费用。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用 48 河北承德露露股份有限公司 的资本化继续进行。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以 后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 15．无形资产计价和摊销方法； 购入、接受捐赠、接受投资取得的无形资产以取得时的实际成本计价。自创 商誉不加以确认。自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注 册费、律师费等费用确定；依法申请取得前发生的研究与开发费用，于发生时确 认为当期费用。无形资产在确认后发生的支出，在发生时确认为当期费用。 无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限， 无形资产的摊销年限按如下原则确定： （1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限为受益年 限； （2）合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年限为有效年 限； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限为受益年 限与有效年限两者之中较短者。 （4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限 为 10 年。 期末无形资产按帐面价值与可收回金额孰低计价。期末无形资产如果由于新 技术出现、超过法律保护期、丧失使用价值、市价持续下跌等原因导致其可收回 金额低于帐面价值的，对可收回金额低于帐面价值的差额，按单项资产计提无形 资产减值准备。 16．长期待摊费用摊销方法； 长期待摊费用按实际受益期限平均摊销。 17．预计负债的确认原则； 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现实义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 49 河北承德露露股份有限公司 （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债的确认金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存 在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所 需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概 率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额 在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的 帐面价值。 18．应付债券核算方法； 按实际的发行价格总额，作为负债处理，债券发行价格总额与债券面值总额 的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提债券利息时 摊销，并按借款费用的处理原则进行会计处理。 19．收入确认原则； 本公司营业收入（商品销售）确认的原则是：已将商品所有权上的重要风险 和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的 收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计 量时，确认营业收入的实现。 本公司营业收入（提供劳务）确认的原则是：在同一会计年度内开始并完成 的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在 提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确 认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债 表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成 本，如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的 成本确认为当期费用。提供劳务的总收入按企业与接受劳务方签订的合同或协议 的金额确定，现金折扣在实际发生时确认为当期费用。 本公司营业收入（让渡资产使用权）确认的原则是： 他人使用本企业资产 而发生的收入包括利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入本 50 河北承德露露股份有限公司 企业、收入的金额能够可靠地计量的条件均能满足时，利息收入按他人使用本企 业现金的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时 间和方法计算确定。 20．所得税的会计处理方法； 本公司采用应付税款法核算所得税。 21．会计政策、会计估计的变更； 本公司自 2003 年 1 月 1 日起固定资产运输设备预计使用年限由原来的 10 年 变更为 6 年，残值率由原来预计的 3%变更为 5%，新增电子设备预计使用年限为 5 年，残值率 5%。此项会计估计变更使本公司本期净利润减少 513,522.89 元。 本公司本期无其他会计政策、会计估计的变更。 22．会计差错调整； 本期发现的与前期相关的重大会计差错，如影响损益，将其对损益的影响数 调整发现当期的期初留存收益，会计报表的其他相关项目也一并调整；如不影响 损益，调整会计报表相关项目的期初数。 本期未发现重大会计差错。 23．合并会计报表的编制方法； 根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通 知》和财会二字（1996）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规 定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合 并各项目数据进行编制。合并时，本公司的重大内部交易和资金往来均互相抵销。 合并范围： 本公司拥有其半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业，但同时符 合以下条件的子公司不纳入合并会计报表的编制范围。 (1) 期末子公司的资产总额低于母公司资产总额与其所有的子公司资产总 额的合计额的 10%； (2)当期子公司的销售收入低于母公司销售收入与其所有的子公司销售收入 的合计额的 10%； (3)当期子公司的净利润中母公司所拥有的数额低于母公司净利润额的 10%。 当不纳入合并范围的子公司为两个或两个以上时，按照所有不纳入合并范围 51 河北承德露露股份有限公司 的子公司的资产总额、销售收入和当期净利润中母公司所拥有的数额加总计算。 对于本年度有累计未弥补亏损或本年度发生亏损的子公司，即使符合上述标 准，也纳入合并范围。 （三）税项 1．增值税：按照《增值税暂行条例》计缴，即按销售收入的 17%计算销项 税，符合规定的进项税额从销项税额中抵扣； 2．城建税和教育费附加：分别按照实交增值税的 7%和 4%计缴；北京露露饮 料有限责任公司分别按照实交增值税的 5%和 3%计缴 3．印花税：按照税务局核定的标准缴纳； 4．所得税：本公司及所属控股子公司均执行 33%所得税税率。 （四）控股子公司及合营企业 名称 注册资本 经营范围 本公司实际 占权益 是否 投入资本 比例 合并 北京露露饮料有限责任公司 1,005 万元 饮料生产与销售 2,877.34 万元 80% 是 （以下简称“北京露露”） 廊坊露露饮料有限公司 5,000 万元 饮料加工 2,550 万元 51% 是 （以下简称“廊坊露露”） （五）合并会计报表附注（单位：人民币元）： 1．货币资金： 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 383,348,833.66 元，其中： 项目 年初数 年末数 现金 37,793.59 505,301.14 银行存款 299,061,211.94 382,843,532.52 合计 299,099,005.53 383,348,833.66 货币资金年末较年初增加额占资产总额的 7.36%，系本公司 2003 年度增加短期借 款所致。 2．应收票据 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 6,900,000.00 元，其中： 种 类 年初数 年末数 银行承兑汇票 15,417,480.00 6,900,000.00 合 计 15,417,480.00 6,900,000.00 52 河北承德露露股份有限公司 3．应收帐款 2003 年 12 月 31 日帐面余额及帐面净值分别为人民币 8,528,040.20 元和 8,096,747.21 元，其中： 帐 龄 年初数 年末数 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 一年以内 13,836,473.53 100.00 691,823.67 8,430,220.53 98.85 421,511.02 0.00 0.00 0.00 97,819.67 1.15 9,781.97 合 计 13,836,473.53 100.00 691,823.67 8,528,040.20 100.00 431,292.99 其中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。其中本公司应收帐款 欠款金额前五名合计 7,407,000.27 元，占应收帐款总额的 86.85%。 4．其他应收款 2003 年 12 月 31 日帐面余额及帐面净值分别为人民币 34,056,544.59 元和 31,660,298.24 元，其中： 帐 龄 年初数 年末数 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 一年以内 51,935,304.12 96.06 1,596,765.21 24,556,217.09 72.11 1,227,810.85 一至二年 2,035,500.00 3.76 203,550.00 7,316,300.00 21.48 731,630.00 二至三年 98,112.76 0.18 19,622.55 2,184,027.50 6.41 436,805.50 合 计 54,068,916.88 100.00 1,819,937.76 34,056,544.59 100.00 2,396,246.35 其中持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款见本会计报表附注（七）5。 其中本公司其他应收款欠款金额前五名合计 29,761,583.57 元，占其他应收款总额的 87.39%。其他应收款年末较年初降低 37.01%，系本公司收回部分欠款所致。 5．预付帐款 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 44,470,062.61 元，其中： 帐龄 年初数 年末数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 25,483,028.56 50.48 44,450,062.61 99.96 一至二年 25,000,000.00 49.52 20,000.00 0.04 合计 50,483,028.56 100.00 44,470,062.61 100.00 53 河北承德露露股份有限公司 其中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 6．存货 2003 年 12 月 31 日帐面余额及帐面净值分别为人民币 130,009,420.10 元和 121,517,632.80 元，其中： 项目 年初数 年末数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 9,705,310.76 588,890.25 10,606,807.41 588,890.25 包装物 30,222,257.87 3,127,574.73 26,546,476.85 3,127,574.73 库存商品 64,469,072.54 1,914,160.60 92,510,314.00 4,775,322.32 在产品 414,777.33 0.00 345,821.84 0.00 合计 104,811,418.50 5,630,625.58 130,009,420.10 8,491,787.30 7．长期股权投资 2003 年 12 月 31 日帐面余额及帐面净值均为人民币 26,794,235.08 元，其中： （1）其他股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 投资金额 减值准备 备注 注册资本比例 上海露露食品配料有限公司 2000-2020 年 10.2% 510,000.00 0.00 承德露兴杏仁加工 10% 220,000.00 0.00 有限责任公司 承德露露包装有限责任公司 15% 900,000.00 0.00 承德露露房地产 6% 1,500,000.00 0.00 开发有限责任公司 深圳市海恒信投资有限公司 2003-2018 年 30% 15,000,000.00 0.00 合 计 18,130,000.00 0.00 （2）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初数 本期摊销额 年末摊余价值 北京露露饮料 11,030,756.07 投资差额 10 年 9,747,264.46 1,083,029.38 8,664,235.08 有限责任公司 合 计 11,030,756.07 9,747,264.46 1,083,029.38 8,664,235.08 54 河北承德露露股份有限公司 长期股权投资年末较年初增长 135.51%，系本公司投资两家参股公司所致。 8．固定资产及累计折旧 2003 年 12 月 31 日固定资产原价及累计折旧分别为人民币 599,244,792.97 元和 186,013,875.15 元，计提的固定资产减值准备为人民币 0.00 元，其中： （1）固定资产及累计折旧 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原 值： 房屋建筑物 115,493,677.77 2,238,809.85 11,963,762.00 105,768,725.62 机器设备 448,222,126.76 5,207,896.16 0.00 453,430,022.92 电子设备 109,863.00 134,037.97 0.00 243,900.97 运输设备 10,811,140.31 91,041.00 0.00 10,902,181.31 其他设备 24,615,405.16 4,284,556.99 0.00 28,899,962.15 合 计 599,252,213.00 11,956,341.97 11,963,762.00 599,244,792.97 累计折旧： 房屋建筑物 10,630,798.97 2,903,019.14 2,418,956.29 11,114,861.82 机器设备 132,201,468.27 31,970,101.56 0.00 164,171,569.83 电子设备 18,326.04 30,300.95 0.00 48,626.99 运输设备 1,519,690.28 1,292,562.59 0.00 2,812,252.87 其他设备 5,480,812.74 2,385,750.90 0.00 7,866,563.64 合 计 149,851,096.30 38,581,735.14 2,418,956.29 186,013,875.15 净 值 449,401,116.70 413,230,917.82 备注 1：固定资产本年增加数中含在建工程转入数 9,117,462.89 元； 备注 2：其中闲置的固定资产中房屋建筑物原值 26,214,036.00 元，净值 22,318,486.86 元，机器设备原值 45,860,571.00 元，净值 38,785,253.60 元； 备注 3：其中无已提足折旧仍继续使用的固定资产。 （2）固定资产减值准备 本公司固定资产未发现存在减值的情形，故未计提固定资产减值准备。 9．工程物资 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 0.00 元，其中： 55 河北承德露露股份有限公司 项 目 年初数 年末数 预付设备款 2,896,937.44 0.00 合 计 2,896,937.44 0.00 10．在建工程 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 33,973,924.42 元，其中： 本年转入 资金 工程投入占 项目名称 预算数 年初数 本年增加 其他减少数 年末数 固定资产 来源 预算比例 职工住房 29,858,479.06 3,870,931.83 0.00 0.00 33,729,410.89 自筹 设备安装 3,179,315.64 2,010,234.13 4,989,549.77 0.00 200,000.00 自筹 其 他 2,981,770.65 1,190,656.00 4,127,913.12 0.00 44,513.53 自筹 合 计 36,019,565.35 7,071,821.96 9,117,462.89 0.00 33,973,924.42 自筹 本公司于巡检问题整改报告中向中国证券监督管理委员会石家庄特派员办事处答复 将上述职工住房的房屋所有权确定为本公司所有，并每月收取职工房租。截至财务报告批 准报出日（2004 年 3 月 19 日），相关房屋所有权证尚未办理。 11．无形资产 2003 年 12 月 31 日 帐 面 余 额 和 帐 面 净 值 分 别 为 人 民 币 76,161,666.43 元 和 73,829,495.43 元，其中： （1）无形资产 剩余摊 项目名称 原值 取得方式 期初余额 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末余额 销年限 土地使用权 13,751,767.00 股东出资 12,311,269.74 0.00 0.00 275,035.34 1,715,532.60 12,036,234.40 43.25 年 土地使用权 16,113,946.00 购买 15,188,886.18 0.00 0.00 358,087.66 1,283,147.48 14,830,798.52 41.33 年 土地使用权 北京露露原 7,483,000.00 6,453,911.00 0.00 0.00 74,700.00 1,103,789.00 6,379,211.00 42.5 年 股东投入 生产技术 购买 5 年零 54,492,200.00 50,231,847.50 0.00 0.00 8,145,705.00 12,406,057.50 42,086,142.50 专利 2 个月 用电权 北京露露原 300,000.00 78,500.00 0.00 0.00 30,000.00 251,500.00 48,500.00 1.5 年 股东投入 吉大工易管 800,000.00 0.00 800,000.00 0.00 73,320.00 73,320.00 726,680.00 9年 理系统软件 其他软件 74,666.00 购买 27,742.00 42,656.00 0.00 16,297.99 20,565.99 54,100.01 合计 93,015,579.00 84,292,156.42 842,656.00 0.00 8,973,145.99 16,853,912.57 76,161,666.43 （2）无形资产减值准备 项目名称 年初数 年末数 计提原因 土地使用权 2,332,171.00 2,332,171.00 北京露露土地跌价 合 计 2,332,171.00 2,332,171.00 56 河北承德露露股份有限公司 12．长期待摊费用 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 827,016.00 元，其中： 项目名称 原始发生额 期初余额 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末余额 剩余摊销年限 房屋租赁费 720,000.00 717,000.00 0.00 36,000.00 39,000.00 681,000.00 18 年零 11 个月 装修费 685,007.69 283,008.00 0.00 136,992.00 538,991.69 146,016.00 1 年零 1 月 合 计 1,405,007.69 1,000,008.00 0.00 172,992.00 577,991.69 827,016.00 13．短期借款 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 210,120,000.00 元，其中： 借款类别 年初数 年末数 抵押借款 40,000,000.00 0.00 担保借款 123,000,000.00 210,120,000.00 合 计 163,000,000.00 210,120,000.00 14．应付帐款 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 60,721,739.85 元，其中欠持本公司 5％（含 5 ％）以上股份的股东单位的款项见本会计报表附注（七）5，本项目无帐龄超过 3 年 的应付帐款。应付账款年末较年初降低 63.09%，系本公司支付欠付供应商货款所致。 15． 预收帐款 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 35,476,140.71 元， 其中无预收持本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位的款项。预收账款年末较年初增加 737.56%，系本公司年末 预先收到销售商预付货款所致。 16．应付工资 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 159,959.00 元，其中无属于拖欠性质或工效挂 钩的部分。 17．应付股利 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 2,000,000.00 元，其中： 项 目 年初数 年末数 露露集团有限责任公司 0.00 社会公众股股东 0.00 露露集团有限责任公司工会委员会 0.00 2,000,000.00 合 计 0.00 2,000,000.00 57 河北承德露露股份有限公司 其中应付股利为本公司控股子公司应付未付其参股方露露集团有限责任公司工会委 员会股利。 18．应交税金 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 30,258,240.52 元，其中： 项 目 税 率 年初数 年末数 所得税 执行 33%税率； -16,366,740.36 -4,263,713.94 增值税 按 17%计算销项税 23,535,133.99 30,920,663.79 城市维护建设税 应交流转税的 7% 2,865,982.72 3,672,989.93 北京露露为 5% 房产税 房屋原值 70%的 1.2% 473,692.39 0.00 个人所得税 0.00 -71,699.26 土地使用税 按税务核定 116,401.10 0.00 个人所得税 1,224,946.17 0.00 合 计 11,849,416.01 30,258,240.52 应交税金年末较年初增长 155.36%所致，系本公司年末增值税尚未上缴所致。 19．其他应交款 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 9,265,462.60 元，其中： 项 目 年初数 年末数 性质 计缴标准 教育费附加 2,044,490.60 3,818,772.11 欠缴 应交流转税的 3.5% 北京露露为 3% 住房公积金 4,285,285.33 5,446,690.49 欠缴 合 计 6,329,775.93 9,265,462.60 其他应交款年末较年初增长 46.38%所致，系本公司计提住房公积金尚未上 缴所致。 20．其他应付款 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 4,905,545.15 元，其中无欠持本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位的款项。本项目中帐龄超过 3 年的其他应付款为 751,560.74 元，内容为本公司向经销商收取的经销权余款和尚未支付的销售奖励。 21.预提费用 58 河北承德露露股份有限公司 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 8,532,391.77 元，其中： 项 目 年初数 年末数 结存原因 电 费 521,273.20 482,391.77 尚未结算 汽 费 574,320.50 0.00 尚未结算 承包提成 0.00 8,000,000.00 其它 0.00 50,000.00 合 计 1,095,593.70 8,532,391.77 预提费用年末较年初增长 678.79%，系本公司年末按照销售政策提取销售人员 销售奖励所致。 22．股本 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 259,250,000.00 元，其中： 公 司 股 份 变 动 情 况 数量单位：万股 本次变动增减（+，-） 项 目 期初数 送 公积金 期末数 配股 其他 小计 股 转股 一、尚未流通股份 16,825.00 16,825.00 1. 发起人股份 16,825.00 16,825.00 其中： 国家拥有股份 16,825.00 -6,740.50 -6,740.50 10,084.50 境内法人持有股份 0.00 6,740.50 6,740.50 6,740.50 境外法人持有股份 其他 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 16,825.00 16,825.00 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 9,100.00 9,100.00 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已上市流通股份合计 9,100.00 9,100.00 三、股份总数 25,925.00 25,925.00 59 河北承德露露股份有限公司 23．资本公积 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 304,469,675.61 元，其中： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 股本溢价 304,421,665.21 0.00 0.00 304,421,665.21 股权投资准备 0.00 48,010.40 0.00 48,010.40 被投资单位接受捐赠 合计 304,421,665.21 0.00 0.00 304,469,675.61 24．盈余公积 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 85,374,203.72 元，其中： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 38,701,010.42 3,986,091.44 0.00 42,687,101.86 公益金 38,701,010.42 3,986,091.44 0.00 42,687,101.86 合计 77,402,020.84 7,972,182.88 0.00 85,374,203.72 25．未分配利润 2003 年 12 月 31 日余额为人民币 93,380,095.92 元。本公司 2003 年度年初未分 配利润为人民币 73,147,350.92 元，2003 年度实现净利润人民币 28,204,927.88 元， 分别提取法定盈余公积金 3,986,091.44 元，公益金 3,986,091.44 元。本公司 2004 年 3 月 19 日召开董事会，决议本公司 2003 年度每股拟分派现金股利 0.2 元，共计拟 分派股利 51,850,000.00 元，2003 年年末未分配利润为人民币 93,380,095.92 元。 26．主营业务收入及主营业务成本 2003 年度发生额分别为人民币 1,048,908,111.01 元和 697,509,296.48 元，其中: 项目类别 上年数 本年数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 杏仁露 1,066,057,652.67 777,779,059.50 1,035,766,391.78 685,733,873.47 米奥渴 6,997,884.23 6,385,228.50 651,909.88 786,063.01 果汁及茶 0.00 0.00 5,606,344.96 4,509,944.62 饮料 水饮料 0.00 0.00 6,718,936.37 6,217,961.40 其 他 2,336,875.24 2,105,951.33 164,528.02 261,453.98 合 计 1,075,392,412.14 786,270,239.33 1,048,908,111.01 697,509,296.48 60 河北承德露露股份有限公司 本公司向前五名客户销售的收入总额为人民币 122,150,387.70 元，占本公司全 部销售收入的 11.65%。主营业务收入本年较上年减少额占利润总额的 44.31%，主营 业务成本本年较上年减少额占利润总额的 145.14%，本公司 2003 年度受非典影响，主 营业务收入有所降低；本公司 2003 年杏仁露产品单位销售价格上调，导致产品毛利 率增加。 27．主营业务税金及附加 2003 年度发生额为人民币 6,808,511.57 元，其中: 项 目 计缴标准 上年数 本年数 城市维护建设税 应交流转税的 7% 4,687,446.76 4,496,839.62 北京露露为 5% 教育费附加 应交流转税的 3.5% 2,355,927.47 2,311,671.95 北京露露为 3% 合 计 7,043,374.23 6,808,511.57 28.营业费用 2003 年度发生额为人民币 215,389,486.27 元，营业费用本年较上年增长 35.39%， 本年较上年增长额占利润总额的 92.06%，系本公司本年度加大促销力度所致。 29．管理费用 2003 年度发生额为人民币 45,251,746.92 元，管理费用本年较上年增长额占利润 总额的 16.04%，系本公司管理支出增加以及新增无形资产摊销所致。 30.财务费用 2003 年度发生额为人民币 12,401,832.18 元，其中: 项目类别 上年数 本年数 利息支出 7,376,949.49 13,362,451.41 减:利息收入 1,229,087.44 1,064,175.59 汇兑损失 0.00 0.00 减:汇兑收益 0.00 0.00 其 他 35,887.34 103,556.36 合 计 6,183,749.39 12,401,832.18 财务费用本年较上年增长 100.56%，本年较上年增长额占利润总额的 10.17%，系 61 河北承德露露股份有限公司 本公司本年度新增短期借款所致。 31．投资收益 2003 年度发生额为人民币-1,065,029.38 元，其中: 项 目 上年数 本年数 北京露露股权投资差额摊销 -1,083,029.38 -1,083,029.38 承德露兴杏仁加工有限责任公司 27,000.00 18,000.00 承德露露包装有限责任公司 280,500.00 0.00 合 计 -775,529.38 -1,065,029.38 投资收益本年较上年降低 37.33%，系本公司参股子公司承德露露包装有限责任公 司没有分红所致。 32.补贴收入 2003 年度发生额为人民币 0.00 元，其中: 项 目 上年数 本年数 增值税返还 415,483.40 0.00 合 计 415,483.40 0.00 33.营业外支出 2003 年度发生额为人民币 9,689,081.82 元，其中: 项目类别 上年数 本年数 固定资产清理损失 11,127,641.13 9,515,746.71 非常损失 0.00 106,754.51 其 他 1,000.00 66,580.60 合 计 11,128,641.13 9,689,081.82 34．支付的其他与经营活动有关的现金 2003 年度发生额为人民币 201,986,987.16 元，其中金额较大的项目列示如下: 项目类别 金额 促销费 45,647,924.38 广告费 78,567,571.52 运输装卸费 34,747,981.59 销售业务费 16,162,117.91 差旅补助 9,240,848.98 办公经费 7,100,894.74 房屋租赁费 4,559,638.54 合 计 196,026,977.66 62 河北承德露露股份有限公司 （六）母公司会计报表主要项目注释（单位人民币元） 35．应收帐款 2003 年 12 月 31 日帐面余额及帐面净值分别为人民币 7,910,321.74 元和 7,509,914.67 元，其中： 帐龄 年初数 年末数 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 一年以内 13,814,972.48 100.00 690,748.62 7,812,502.07 98.76 390,625.10 一至二年 97,819.67 1.24 9,781.97 合 计 13,814,972.48 100.00 690,748.62 7,910,321.74 100.00 400,407.07 其中本公司应收帐款欠款金额前五名合计 7,407,000.27 元，占应收帐款总额的 93.64%。应收帐款年末较年初降低 42.74%，系本公司及时收回已结算货款所致。 36．其他应收款 2003 年 12 月 31 日帐面余额及帐面净值分别为人民币 50,255,271.68 元和 47,075,708.10 元，其中： 帐龄 年初数 年末数 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 一年以内 51,928,661.98 96.27 1,596,433.10 40,943,271.68 81.47 2,047,163.58 一至二年 2,012,000.00 3.73 201,200.00 7,300,000.00 14.53 730,000.00 二至三年 0.00 0.00 0.00 2,012,000.00 4.00 402,400.00 合 计 53,940,661.98 100.00 1,797,633.10 50,255,271.68 100.00 3,179,563.58 其中本公司其他应收款欠款金额前五名合计 29,761,583.57 元，占其他应收款总额的 59.22%。 37．长期股权投资 2003 年 12 月 31 日帐面余额及帐面净值均为人民币 67,097,261.62 元，其中： （1） 其他股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 年末余额 减值准备 备注 注册资本比例 廊坊露露饮料有限公司 51% 28,166,050.16 0.00 北京露露饮料有限责任公司 80% 20,801,211.46 0.00 上海露露食品配料有限公司 2000-2020 年 10.2% 510,000.00 0.00 承德露兴杏仁加工 10% 220,000.00 0.00 有限责任公司 承德露露包装有限责任公司 15% 900,000.00 0.00 承德露露房地产 6% 1,500,000.00 0.00 开发有限责任公司 深圳市海恒信投资有限公司 2003-2018 年 30% 15,000,000.00 0.00 合 计 67,097,261.62 0.00 63 河北承德露露股份有限公司 （2） 采用权益法核算的投资 ①初始投资 被投资单位名称 占被投资单位 初始投资金额 资产减值 备注 注册资本比例 准备 廊坊露露饮料有限公司 51% 25,500,000.00 0.00 未发生减值 北京露露饮料有限责任公司 80% 28,773,350.69 0.00 未发生减值 合 计 54,273,350.69 0.00 ②权益变动 被投资单位 分得的 被投资单位名称 追加投资额 累计权益增减额 权益增减额 现金股利 廊坊露露饮料有限公司 0.00 7,703,459.60 5,100,000.00 2,666,050.16 北京露露饮料有限责任公司 0.00 -2,036,800.20 0.00 7,972,139.23 合计 0.00 5,618,649.00 5,100,000.00 10,638,189.39 ③股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初数 本年摊销额 年末摊余价值 北京露露饮料有限责任公司 11,030,756.07 投资差价 10 年 9,747,264.46 1,083,029.38 8,664,235.08 合 计 11,030,756.07 9,747,264.46 1,083,029.38 8,664,235.08 长期股权投资年末较年初增长 34.11%，系本公司新增对廊坊露露饮料有限公司投 资所致。 38．主营业务收入及主营业务成本 2003 年度发生额分别为人民币 1,048,055,131.77 元和 732,126,462.37 元，其中： 项目类别 上年数 本年数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 杏仁露 1,065,418,764.57 786,965,993.49 1,035,729,850.44 719,447,433.93 果汁及茶 0.00 0.00 5,606,344.96 6,461,067.04 饮料 水饮料 0.00 0.00 6,718,936.37 6,217,961.40 合 计 1,065,418,764.57 786,965,993.49 1,048,055,131.77 732,126,462.37 主营业务收入本年较上年减少额占利润总额的 35.61%，主营业务成本本年较上年 减少额占利润总额的 112.47%，本公司 2003 年度受非典影响，主营业务收入有所降低； 64 河北承德露露股份有限公司 本公司 2003 年杏仁露产品单位销售价格上调，导致产品毛利率增加。 39．投资收益 2003 年度发生额为人民币 5,636,649.00 元，其中： 项 目 上年数 本年数 北京露露损益调整 -4,651,847.42 -1,001,781.22 北京露露股权投资差额摊销 -1,083,029.38 -1,083,029.38 廊坊露露损益调整 62,590.56 7,703,459.60 承德露兴杏仁加工有限责任公司 27,000.00 18,000.00 承德露露包装有限责任公司 280,500.00 0.00 合 计 -5,364,786.24 5,636,649.00 投资收益本年较上年增长额占利润总额的 22.56%，系本年度控股子公司廊 坊露露开始正常生产经营并盈利所致。 （七）关联方关系及其交易 1．存在控制关系的关联方： 经济性质 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 法定代表人 或类型 授权范围的国有资产经营管理； 露露集团有限 承德市 果蔬汁饮料、纯净水、罐头食品 母公司 国有独资 王宝林 责任公司 等制造和销售 北京露露饮料有限责 北京怀柔 饮料生产与销售 子公司 有限责任 王宝林 任公司 廊坊露露饮料有限责 廊坊开发区 饮料加工 子公司 有限责任 王秋敏 任公司 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变动（单位：人民币万元）： 企业名称 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 备 注 露露集团有限责任公司 27,605.00 27,605.00 母公司 北京露露饮料有限责任公司 1,005.00 1,005.00 子公司 廊坊露露饮料有限责任公司 5,000.00 5,000.00 子公司 3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：人民币万元）： 企 业 年初数 本期增加 本期减少 期末数 备 名 称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 注 露露集团有限 16,825.00 64.90 6,740.50 26.00 10,084.50 38.90 母公司 责任公司 北京露露饮料 804.00 80.00 0.00 0.00 804.00 80.00 子公司 有限责任公司 廊坊露露饮料 2,550.00 51.00 0.00 0.00 2,550.00 51.00 子公司 有限责任公司 65 河北承德露露股份有限公司 4．不存在控制关系的关联方关系的性质： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 汕头高新区露露南方有限公司 汕头市 饮料生产销售 同一母公司 中外合资 王宝林 承德露露大酒店有限公司 承德市 餐饮住宿 同一董事长 有限责任公司 王宝林 廊坊凯虹包装容器有限公司 廊坊市 包装容器生产销售 重大影响 有限责任公司 王志平 承德露兴杏仁加工有限责任公司 承德县 收购加工销售杏仁 重大影响 有限责任公司 杨照林 凌源市杏仁加工厂 凌源市 杏仁加工 重大影响 个人独资 王志平 承德县顺天杏仁加工厂 承德县 杏仁加工 重大影响 私营企业 王印昌 承德市露露包装有限责任公司 承德市 包装纸箱制造 重大影响 有限责任 杨照林 承德县新杖子纸箱厂 承德县 包装纸箱制造 重大影响 集体企业 李代福 承德露露房地产开发有限责任公司 承德市 房地产开发 重大影响 有限责任 魏继平 5．同关联方债权、债务 关联方应收、应付款项 （单位：人民币元） 期末余额 经 济 内 容 项 目 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 露露集团有限责任公司 4,507,667.10 14,870,849.76 往来款 承德露露大酒店有限公司 6,027,279.70 6,500,000.00 垫付资金 承德露露房地产开发有限责任公司 1,500,000.00 0.00 垫付资金 应付帐款 汕头高新区露露南方有限公司 9,081,145.67 468,125.76 应付杏仁露款 廊坊凯虹包装容器有限公司 19,971,139.31 10,777,736.08 应付印铁包装物款 承德市露露包装有限责任公司 7,387,576.20 945,473.49 子公司应付纸箱款 凌源市杏仁加工厂 6,226,249.00 1,054,240.00 子公司应付杏仁款 承德露兴杏仁加工有限责任公司 0.00 1,051,260.00 应付杏仁款 承德县新杖子纸箱厂 0.00 303,971.33 子公司应付纸箱款 承德县顺天杏仁加工厂 0.00 2,224,415.00 子公司应付杏仁款 预付帐款 承德露兴杏仁加工有限责任公司 1,341,327.84 0.00 预付杏仁款 承德县顺天杏仁加工厂 7,697,971.00 7,000,000.00 预付杏仁款 凌源市杏仁加工厂 25,000,000.00 18,000,000.00 预付杏仁款 承德县新杖子纸箱厂 5,000,000.00 3,227,914.40 预付纸箱款 承德市露露包装有限责任公司 0.00 7,258,172.75 预付纸箱款 子公司预付 廊坊凯虹包装容器有限公司 0.00 3,422,248.05 印铁包装物款 6．采购货物及其他 66 河北承德露露股份有限公司 本公司本期及上年同期向关联方采购货物明细资料如下： （单位：人民币元） 2002 年度 2003 年度 企 业 名 称 金额 备注 金额 备注 汕头高新区露露南方有限公司 81,302,358.31 杏仁露 40,006,365.61 杏仁露 廊坊凯虹包装容器有限公司 155,520,365.60 印铁包装物 109,692,885.56 印铁包装物 露露集团有限责任公司 28,806,903.91 杏仁露 47,909,456.31 杏仁露 露露集团有限责任公司 13,521,538.77 印铁包装物 65,656,624.02 印铁包装物 承德露兴杏仁加工有限责任公司 28,205,773.44 杏 仁 16,204,096.27 杏 仁 凌源市杏仁加工厂 34,730,057.90 杏 仁 36,223,537.61 杏 仁 承德县顺天杏仁加工厂 19,352,699.05 杏 仁 30,713,251.90 杏 仁 承德县新杖子纸箱厂 6,801,273.65 纸 箱 3,816,756.69 纸 箱 承德市露露包装有限责任公司 27,836,664.19 纸 箱 28,433,548.67 纸 箱 合 计 396,077,634.82 378,656,522.64 7．接受劳务 金 额 企 业 名 称 备注 2002 年 2003 年 承德露露大酒店有限公司 472,720.30 1,338,142.15 住宿餐饮 8．采购货物定价原则 本公司对关联方采购的原材料及包装物均按照市场价格进行结算。为满足生 产能力和市场需求，本公司委托露露集团有限责任公司和汕头高新区露露南方有 限公司加工生产“露露”牌杏仁露，本公司收购其生产的印铁包装杏仁露以每吨 市场价格扣除定额销售费用 800 元为定价原则，本公司收购汕头高新区露露南方 有限公司利乐包装杏仁露每吨收取相当销售收入 1%的销售费用。 9．许可协议 根据本公司与露露集团有限责任公司签署的《专利使用许可协议》和《用电 权使用协议》，本公司 2003 年度向露露集团有限责任公司共支付用电权使用费 424,800.00 元。 10．提供资金 2003 年年初露露集团有限责任公司欠付本公司资金 4,507,667.10 元，本公 司于 2003 年度继续向露露集团有限责任公司累计提供资金 245,059,810.94 元， 露露集团有限责任公司于 2003 年内归还对本公司欠款 234,696,628.28 元，期末 露露集团有限责任公司欠付本公司资金 14,870,849.76 元，在本公司资产负债表 67 河北承德露露股份有限公司 中其他应收款科目列示。 11．担保事项 露露集团有限责任公司为本公司 210,120,000.00 元的短期借款提供了担 保。 （八）或有事项： 截至财务报告批准报出日（2004 年 3 月 19 日），本公司无重大经济担保、 财务承诺和其他或有事项。 （九）承诺事项： 截至财务报告批准报出日（2004 年 3 月 19 日），本公司无重大经济担保、 财务承诺和其他或有事项。 （十）期后事项： 截至财务报告批准报出日（2004 年 3 月 19 日），本公司未发生影响会计报 表阅读和理解的其他重大期后事项。 （十一）其他重要事项： 本公司第一大股东露露集团有限责任公司为其参股子公司深圳桑夏高科技 股份有限公司银行借款 3,350 万元提供了保证担保，由于深圳桑夏高科技股份有 限公司该项借款逾期没有归还，深圳发展银行华侨城支行向法院申请了诉讼保 全。露露集团有限责任公司持有的本公司国家股 3,560 万股被法院冻结，被冻结 股份占本公司总股本的 17.73%，其中：深圳市中级人民法院根据民事裁定书 （2004）深中法民立裁字第 19 号冻结 3200 万股，冻结期限为 2004 年 1 月 16 日 至 2005 年 1 月 15 日；深圳市南山区人民法院根据民事裁定书（2004）深南法民 二初字第 196 号冻结 360 万股，冻结期限为 2004 年 1 月 14 日至 2005 年 1 月 13 日。 截至财务报告批准报出日（2004 年 3 月 19 日），本公司不存在其它需披露 的重要事项。 68 河北承德露露股份有限公司 第十一节、备查文件 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件及公告原 稿。 河北承德露露股份有限公司 董事长 王宝林 2004 年 3 月 19 日 69