标准股份(600302)2002年年度报告

西安标准工业股份有限公司 ２００２ 年年度报告 二 00 三年三月二十日 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事沙强先生因公未能出席董事会。 本公司年度财务会计报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具标准无 保留意见的审计报告。 本公司董事长黄省身先生、总经理赵新庆先生、财务负责人李广晖先生、财务部副部 长黄裕丽女士保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 西安标准工业股份有限公司 董事会 二 ００ 三年三月二十日 1 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 目 录 一．公司基本情况简介....................................................................................... 3 二．会计数据及业务数据摘要 ............................................................................ 4 三．股本变动及股东情况 ................................................................................... 6 四．董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................... 8 五．公司治理结构.............................................................................................. 9 六．股东大会................................................................................................... 12 七．董事会报告 ............................................................................................... 14 八．监事会工作报告 ........................................................................................ 22 九．重要事项................................................................................................... 23 十．财务报告................................................................................................... 27 十一．备查文件 ............................................................................................... 57 2 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 一．公司基本情况简介 １． 公司法定中文名称：西安标准工业股份有限公司 中文缩写：标准股份 公司法定英文名称：Ｘｉ’ａｎ Ｔｙｐｉｃａｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． ２． 公司法定代表人：黄省身先生 ３． 公司董事会秘书：吴涛先生 证券事务代表：黎永亮先生 联系地址：西安市太白南路一号 邮政编码：７１００６８ 电话：０２９－８２７９３５２ 传真：０２９－８２６３００１ 电子信箱：ｗｔａｏ０６４３＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ ４． 公司注册地址及办公地址：西安市太白南路一号 邮政编码：７１００６８ 国际互联网网址：ｗｗｗ．Ｃｈｉｎａｔｙｐｉｃａｌ．ｃｏｍ Ｅ－ｍａｉｌ：ｔｙｐｉｃａｌ＠ｃｈｉｎａｔｙｐｉｃａｌ．ｃｏｍ ５． 公司指定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 公司刊登年报国际互连网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置于公司证券部 ６． 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：标准股份 股票代码：６００３０２ 3 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 ７． 其他有关资料： （１） 公司首次注册登记日期：１９９９ 年 ５ 月 ２８ 日；地点：西安市工商行政管理局 （２） 企业法人营业执照注册号：６１０１００１４００４４０ （３） 税务登记号：６１０１２３６２８００１６８２ （４） 公司聘请的会计师事务所为西安希格玛有限责任会计师事务所，办公地址：西安市 高新技术产业开发区火炬大厦六层 二．会计数据及业务数据摘要 １． 本年度主要利润指标情况（单位：元） 利润总额： ９０，０９２，６８３．５２ 净利润： ７１，３６８，２８６．１１ 扣除非经常性损益后的净利润： ７２，０３０，８７４．３７ 主营业务利润： ２１９，７０４，４７５．３６ 其他业务利润： １，８８３，２０９．０９ 营业利润： ８９，６６５，０７９．０５ 投资收益： １，０９０，１９２．７３ 补贴收入： ０．００ 营业外收支净额： －６６２，５８８．２６ 经营活动产生的现金流量净额： ９６，７４３，３４７．８３ 现金及现金等价物净增加额： －１９，７２８，７２２．４５ ＊注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： （１）固定资产变价收入：４６，６８５．６２； （２）处置固定资产净损失：１３３，５２７．１５； （３）捐赠支出：５０，０００．００； （４）固定资产减值准备：５１４，７６５．４０； （５）其他零星支出：１０，９８１．２３。 4 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 ２． 公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元） 项目 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年调整 ２０００ 年 主营业务收入 ７０７，５９２，９３２．８６５１９，１８８，０８５．８５５７４，８３４，７６２．２５５７４，８３４，７６２．２５ 净利润 ７１，３６８，２８６．１１ ７０，３７３，１７０．１１ ６０，９０２，７０５．３１ ６０，７２７，０２１．５９ 总资产 １，０１７，１９７，２３４．７１９３１，７９１，４６０．６９９１４，２６６，６３７．０８９１４，２６６，６３７．０８ 股东权益 ６７４，４６５，４１６．３１６５０，９４８，６００．８０５８８，５１５，９２１．９１５８８，５１５，９２１．９１ 每股收益 ０．２２ ０．２２ ０．３８ ０．３８ 每股净资产 ２．１１ ２．０４ ３．６９ ３．６９ 调整后的每股净资产 ２．０９ ２．０３ ３．６８ 每股经营活动产生的现金流量净额 ０．３０ ０．２５ ０．４９ 净资产收益率（％、摊薄） １０．５８ １０．８１ １０．３５ １０．３２ 净资产收益率（％、加权） １０．５８ １０．８１ １０．３５ １０．３２ 扣除非经常性损益后的净资产收益 １０．６８ １１．６２ 率（％、加权） ３． 报告期利润表附表： 项目 净资产收益率（％） 每股收益（％） 摊薄 加权 摊薄 加权 主营业务利润 ３２．５７ ３２．５７ ０．６８８７ ０．６８８７ 营业利润 １３．２９ １３．２９ ０．２８１１ ０．２８１１ 净利润 １０．５８ １０．５８ ０．２２３７ ０．２２３７ 扣除非经常性损益后的收益（摊薄） １０．６８ １０．６８ ０．２２５８ ０．２２５８ ４．报告期内股东权益变动情况： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 变动原因 股本 ３１９，００９，８０４．００ ０．００ ０．００ ３１９，００９，８０４．００ 资本公积 ２３７，２１７，３８３．３５ ０．００ ０．００ ２３７，２１７，３８３．３５ 盈余公积 ４４．１７１，２１８．２０ ２１，４１０，４８５．８４ ０．００ ６５，５８１，７０４．０４ 见：会计报表附注 ２４ 未分配利润 ５０，５５０，１９５．２５ ７１，３６８，２８６．１１ ６９，２６１，９５６．４４ ５２，６５６，５２４．９２ 见：会计报表附注 ２５ 股东权益 ６５０，９４８，６００．８０ ９２，７７８，７７１．９５ ６９，２６１，９５６．４４ ６７４，４６５，４１６．３１ －－－－ 5 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 三．股本变动及股东情况 １．股本变动情况（截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日） （１）股东变动情况表（数量单位：股） 本次变动增减（＋、－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一．未上市流通股份 １．发起人股份 ２２９，００９，８０４ ２２９，００９，８０４ 其中： 国家持有股份 １９６，０６２，７００ １９６，０６２，７００ 境内法人持有股份 ３２，９４７，１０４ ３２，９４７，１０４ 境外法人持有股份 其他 ２．募集法人股 ３．内部职工股 ４．优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股合计 ２２９，００９，８０４ ２２９，００９，８０４ 二．已流通股份 １． 人民币普通股 ９０，０００，０００ ９０，０００，０００ ２． 境内上市外资股 ３． 境外上市外资股 ４． 其他 已上市流通股合计 ９０，０００，０００ ９０，０００，０００ 三．股份总数 ３１９，００９，８０４ ３１９，００９，８０４ （２）．股票发行与上市情况： ２０００ 年 １１ 月 ２３ 日经中国证监会批准，通过上海证券交易所系统发行人民币 Ａ 种股票 ４５００ 万股，发行价格位 ９．０７ 元；２０００ 年 １２ 月 １３ 日 ４５００ 万流通股在上海证券交易所上市交 易； ２００１ 年 ９ 月 ２８ 日经公司 ２００１ 年度第一次临时股东大会决议通过每 １０ 股转增 １０ 股的 公积金转增股本决议，转增后的 ４５００ 万流通股于 ２００１ 年 １０ 月 ２９ 日在上海证券交易所上市 交易。 6 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 （３）．报告期内公司股份总数以及结构未发生重大变动。 ２．股东情况介绍： （１）报告期末股东总数为 １４５２６ 户。其中：未流通股东 ５ 户，流通股东 １４５２１ 户。 （２）报告期末本公司前十名股东持股情况列示如下（单位：股） 股东名称 期初数 期末数 股权性质 占总股本比例（％） １．中国标准缝纫机集团有限公司 １９６，０６２，７００ １９６，０６２，７００ 国家股 ６１．４６ ２．吴江市菀坪镇工业公司 ２７，３４７，１０４ ２７，３４７，１０４ 境内法人股 ８．５７ ３．国泰君安证券股份有限公司 １３，８１８，２０１ １５，６２９，２００ 社会公众股 ４．９０ ４．陕西信托投资有限公司 ３，５００，０００ ３，５００，０００ 境内法人股 １．１０ ５．振泰实业 ３，４０９，１２４ 社会公众股 １．０７ ６．国泰金鹰增长证券投资基金 ３，３０９，９６５ 社会公众股 １．０４ ７．北京富而立投资咨询有限公司 １，４５２，７００ 社会公众股 ０．４６ ８．上海中凌发展有限公司 １，２６９，２９８ １，４４９，２９８ 社会公众股 ０．４５ ９．上海罗丹广告装饰实业有限公司 １，４０９，８０８ 社会公众股 ０．４４ １０．西安市临潼区新丰缝纫机零件厂 ７００，０００ １，４００，０００ 境内法人股 ０．４４ （３）报告期末，持有本公司 ５％（含 ５％）以上股东情况： 中国标准缝纫机集团有限公司： 该公司为国有独资公司，系本公司之控股母公司。依据西安市国有资产管理局市国资企 发（１９９８）２２９ 号文件，该公司被授权持有本公司之国家股 ９８，０３１，３５０ 股。２００１ 年 １０ 月 ２９ 日，每 １０ 股转增 １０ 股的公积金转增股本后，该公司持有本公司之国家股 １９６，０６２，７００ 股。 该公司的经营范围为：缝制设备、机械设备的研制、生产、销售、服务；箱包的生产、销售； 分支机构进行进出口业务；三来一补业务、运输、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。 吴江市菀坪镇工业公司： 该公司为集体企业，本公司之发起人之一。其经营范围为：批发、零售、采购钢材、煤 炭、化纤丝、装潢材料；制造、销售工业缝纫机、化纤布、丝绸面料、服装。该公司持有本 公司之控股子公司——标准缝纫机菀坪机械有限公司 １０％的股权。 （４）报告期内，本公司控股股东没有发生变更，持股 １０％以上的股东为中国标准缝纫机集 团有限公司，其具体情况见上文。 （５）公司第二大股东吴江市菀坪镇工业公司将其持有的本公司发起人法人股 2734.71 万股（占公司总股份的 8.57%）中的 1200 万股质押给苏州市商业银行吴江支行，为吴江市 菀坪镇集体资产经营公司 1400 万元贷款提供质押担保。质押期限自 2002 年 7 月 23 日至 2004 7 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 年 7 月 23 日，上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续。 本公司已按上市规则在《中国证券报》及《上海证券报》上进行了披露。 (6) 前十名股东中，中国标准缝纫机集团有限公司和本公司存在关联关系。公司未知 其余股东之间是否存在关联关系。 四．董事、监事、高级管理人员和员工情况 １．基本情况 （１）董事、监事、高级管理人员情况： 姓名 性别 职务 任期起止日期 年龄 年初年末持股数 股东单位任职 黄省身 男 董事长 ２００２ 年 ６ 月－２００５ 年 ６ 月 ５１ ０ 赵新庆 男 董事、总经理 ２００２ 年 ６ 月－２００５ 年 ６ 月 ４３ ０ 翁锡明 男 董事、副总经理 ２００２ 年 ６ 月－２００５ 年 ６ 月 ５１ ０ 朱培颙 男 董事、副总经理 ２００２ 年 ６ 月－２００５ 年 ６ 月 ５０ ０ 沙 强 男 董事 ２００２ 年 ６ 月－２００５ 年 ６ 月 ４５ ０ 总经理 潘祖烈 男 独立董事 ２００２ 年 ６ 月－２００５ 年 ６ 月 ６７ ０ 俞向前 男 独立董事 ２００２ 年 ６ 月－２００５ 年 ６ 月 ３５ ０ 王 珉 男 监事会召集人 ２００２ 年 ６ 月－２００５ 年 ６ 月 ５０ ０ 党委副书记 尹新姬 女 监事 ２００２ 年 ６ 月－２００５ 年 ６ 月 ４６ ０ 杨继荣 男 监事 ２００２ 年 ６ 月－２００５ 年 ６ 月 ５２ ０ 副总经理 何秀峰 男 监事 ２００２ 年 ６ 月－２００５ 年 ６ 月 ４８ ０ 耿莉萍 女 副总经理 ２００２ 年 ８ 月－２００５ 年 ６ 月 ３９ ０ 燕社有 男 副总经理 ２００２ 年 ８ 月－２００５ 年 ６ 月 ４５ ０ 余守旗 男 副总经理 ２００２ 年 ８ 月－２００５ 年 ６ 月 ３９ ０ 夏灿鲁 男 副总经理 ２００２ 年 ８ 月－２００５ 年 ６ 月 ４９ ０ 岩田勇 男 副总经理 ２００２ 年 １０ 月－２００５ 年 ６ 月 ６０ ０ 朱 寅 男 销售公司副总经理 ２００２ 年 １１ 月－２００５ 年 ６ 月 ４０ ０ 高炳虎 男 销售公司副总经理 ２００２ 年 １１ 月－２００５ 年 ６ 月 ５３ ０ 范 迅 男 销售公司副总经理 ２００２ 年 １１ 月－２００５ 年 ６ 月 ４６ ０ 张建斌 男 销售公司副总经理 ２００２ 年 １１ 月－２００５ 年 ６ 月 ５０ ０ 李广晖 男 财务负责人 ２００２ 年 ８ 月－２００５ 年 ６ 月 ３３ ０ 吴 涛 男 董事会秘书 ２００２ 年 １１ 月－２００２ 年 ６ 月 ３１ ０ 注：公司副总经理岩田勇先生，日本国人，系日本国著名工业缝纫机制造及缝纫机零部 件制造专家。 （２）年度报酬情况： 本公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬依据公司《工资管理制度》进行发放；独 立董事的年度报酬已经董事会和股东大会审议确定。 现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 ４５．１３ 万元； 金额最高的前三名董事的报酬总额为 １０．６４ 万元； 8 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 １０．６４ 万元； 公司独立董事俞向前、潘祖烈本年度分别领取独立董事津贴 １．５ 万元。 公司董事、监事及高级管理人员年度报酬区间统计： 报酬区间（人民币元） 人数 ５ 万以上 １ ４．０ 万 ～ ２．０ 万 １４ ２．０ 万 以下 ４ 未在本公司领取报酬的董事、监事有：沙强、王珉、杨继荣。沙强、杨继荣在江苏吴 江菀坪工业公司领取报酬；王珉在中国标准缝纫机集团有限公司领取报酬。 ２．报告期内，公司离任的董事、监事、高级管理人员情况： 因公司第一届董事会、监事会任期届满，公司 ２００１ 年度股东大会进行了换届选举， 董事金辉、朱朝晖，监事唐成元、蒋保安、高振明离任。 因工作调动，原董事会秘书李剑萍女士离任，经 ２００２ 年 １１ 月 ２２ 日第二届董事会第 四次会议决议，聘任吴涛先生为公司董事会秘书。 经 ２００２ 年 ８ 月 ８ 日公司第二届董事会第一次会议，续聘赵新庆先生为公司总经理， 耿莉萍女士、朱培颙、翁锡明、燕社有、余守旗、夏灿鲁先生为公司副总经理，续聘李广 晖先生为公司财务负责人；２００２ 年 １０ 月 １８ 日经第二届董事会第三次会议决议聘任日本 工业缝纫机制造以及零件制造专家岩田勇先生（国籍：日本）为公司副总经理；聘任朱寅、 张建斌、范迅、高炳虎先生为销售公司副总经理。 ３．公司员工情况： 截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司在册员工人数为 １９７０ 人，其中，生产人员 １６０３ 人， 销售人员 ８５ 人，技术人员 ９８ 人，财务人员 ３９ 人，行政人员 １２９ 人，其他人员 １６ 人。具 有中专以上文化程度 ４６６ 人，占员工总数的 ２３．６５％，其中：４３８ 人具有大专以上学历，４ 人 具有研究生学历，４ 人具有硕士、博士学位。具有中高级职称的为 １１３ 人，占员工总数的 ５．７４％。公司目前尚未有离退休人员。 五．公司治理结构 １．公司治理情况 9 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 公司自 2000 年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构建设，逐步建立了现代企业制度。 公司法人治理结构的实际情况已经基本符合《上市公司治理准则》的要求。 公司目前治理情况如下： （1）关于股东与股东大会： 公司平等对待所有股东，能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和 充分行使自己的权力，保护其合法权益；公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照 相关法律和法规的要求召集、召开股东大会；在 2002 年度，公司共召开股东大会三次，出 席的股东人数及其所代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同时公司充 分运用各种方法，在会场的选择上尽可能让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权并 有律师出席见证；公司长期建立网站和论坛，保持与股东有效的沟通渠道；认真接待股东来 访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况。 （2）关于控股股东与公司的关系： 公司具有独立的业务和自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财 务五方面已经做到“五分开”；公司的董事、监事以及公司的高级管理人员均由股东大会或 者董事会选举产生；控股股东不干预公司的运作，公司董事会、监事会和内部机构独立运作； 本年度，公司和控股大股东继续依据合规程序规范了相关的关联交易并进行了相应的信息披 露。 （3）关于董事与董事会： 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求，公司已实行董事选举的累计投票制度；公司董事 能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董 事的权利、义务和责任；独立董事恪尽职守，独立履行职责，关注中小股东的合法权益；依 照有关规定，我公司将于 2003 年 6 月之前，继续增加一名独立董事，以完善独立董事建设。 公司正在积极筹划建立董事会专门委员会。 （4）关于监事和监事会： 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事会建立 了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公 司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5）关于绩效评价与激励约束机制： 10 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机 制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （6）关于相关利益者： 公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益 相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 （7）关于信息披露与透明度： 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，同时公司设立授权代表 协助董事会秘书工作，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定， 真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能 够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 2．公司独立董事履行职责情况： 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 规定要求，已经建立了独立董事制度，产生的效应是积极的。报告期内，我公司的两名独立 董事潘祖烈、俞向前先生遵守有关法律、法规及公司章程的规定，恪尽诚信勤勉义务，以认 真负责的态度出席各次董事会和股东大会，独立履行职责，对所审议事项进行了独立客观的 判断，表达了明确的意见，维护了公司广大股东的整体利益。 ３．公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况： 公司严格遵照《上市公司治理准则》等相关法律制度，与控股股东在相关业务、人员、 资产、机构、财务方面做到“五独立”，公司具有独立的业务及自主经营能力；董事、监事 由股东大会选举产生，高级管理人员经董事会审议决定；董事会、监事会和内部机构能够独 立运作。公司的控股股东为国有独资公司，对公司的经营活动不进行干涉。 （1）在人员方面： 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或担任重要职务。 （2）在资产方面： 公司资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整 独立，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。 （3）在财务方面： 公司财务完全独立，设立独立的财会部门，并建立了独立会计核算体系和财务管理制度， 独立在银行开户，独立缴税。 11 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 （4）在业务方面： 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，拥有健全完整的产供销体系。并 且公司董事会就关联方与公司之间发生的关联交易进行审议时，关联董事均已经实施表决回 避，保证了该等关联交易决策程序的合法性。 （5）在机构方面： 公司设立了健全的组织体系，董事会、监事会、总经理、技术、经营、生产制造、销售、 管理、财务、证券等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司 的控股股东没有干涉公司的正常生产经营，公司独立运作情况良好。 ４．公司报告期内对高管人员的考评及激励制度 公司建立并不断完善科学有效的激励机制、考核指标体系。公司的高级管理人员直 接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担公司董事会下达的 生产经营目标，董事会根据目标完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照年度 确定的生产经营计划对高级管理人员进行考核。同时，在 ２００２ 年 １２ 月 ２７ 日召开的临时 股东大会上审议通过了《中高级管理人员股权激励制度》，并责成公司董事会制订完善《中 高级管理人员股权激励实施办法》，以进一步完善公司高级管理人员的激励制度，把量化 的工作成绩与经营效益挂钩，充分体现高管人员的人力市场价值，激励高管人员恪尽职守 勤勉工作，以实现股东收益的最大化。 六．股东大会 １．年度股东大会 ２００２ 年 ６ 月 ２７ 日，在西安市太白南路一号公司总部会议室召开 ２００１ 年度股东大会．会 议通知刊登于 ２００２ 年 ５ 月 ２６ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。会议审议并通过了如 下议案： l 提请审议《２００１ 年年度报告》及其摘要并形成决议； l 提请审议《２００１ 年度董事会工作报告》并形成决议； l 提请审议《２００１ 年度监事会工作报告》并形成决议； l 提请审议《２００１ 年度公司财务决算报告》并形成决议； 12 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 l 提请审议《２００１ 年度利润分配方案》并形成决议； l 提请审议选举公司第二届董事会董事的议案并形成决议； l 提请审议《变更新产品开发费用计提比例》的议案并形成决议； l 提请审议《公司章程修正案》的议案并形成决议； l 提请审议聘任公司独立董事的议案并形成决议； l 提请审议收购西安恒泰机械制造厂经营性资产的议案并形成决议； l 提请审议调整募集资金使用方式的议案并形成决议； l 提请审议确定独立董事薪酬的议案并形成决议； l 提请审议选举公司第二届监事会监事的议案并形成决议； l 提请审议《独立董事制度》的议案并形成决议； l 提请审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案并形成决议。 本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 6 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2．临时股东大会 （1）2002 年第一次临时股东大会 ２００２ 年 ９ 月 ３０ 日在在西安市太白南路一号公司总部会议室召开 ２００２ 年度第一次临时 股东大会．该次会议的通知刊登于 ２００２ 年 ８ 月 ２９ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 会议审议并通过了如下议案： l 提请审议与中国标准缝纫机集团有限公司签订《房屋租赁合同书》的议案并形成决 议； l 提请审议修订与中国标准缝纫机集团有限公司签订的《水、电、汽供应协议书》的 议案并形成决议； l 提请审议修订与中国标准缝纫机集团有限公司签订的《土地租赁合同书》的议案并 形成决议； l 提请审议《董事会议事规则（修正案）》并形成决议； l 提请审议《股东大会议事规则（修正案）》并形成决议； l 提请审议《公司章程修正案》并形成决议。 本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 9 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》 。 （2）2002 年度第二次临时股东大会： ２００２ 年 １２ 月 ２７ 日在在西安市太白南路一号公司总部会议室召开 ２００２ 年度第二次临时 股东大会．该次会议的通知刊登于 ２００２ 年 １１ 月 ２６ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 13 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 会议审议并通过了如下议案： l 提请审议与中国标准缝纫机西安进出口公司签订的《销售协议》的议案并形成决议； l 提请审议与中国标准缝纫机集团有限公司下属三个经理部签订的《销售协议》的议 案并形成决议； l 提请审议与西安兄弟标准工业有限公司签订的《零部件供应协议》的议案并形成决 议； l 提请审议《中高层管理人员长期激励制度》的议案并形成决议。 本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 12 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 报告期内公司召开的历次股东大会均聘请律师出席会议见证，并出具了会议合法有效的 法律意见书。 ２．选举更换公司董事、监事情况： 因公司第一届董事会、监事会任期届满，公司 ２００１ 年度股东大会选举黄省身、沙强、 赵新庆、朱培颙、翁锡明、潘祖烈和俞向前为公司第二届董事会董事，其中潘祖烈和俞向前 为独立董事；选举王珉、杨继荣、尹新姬（女）为公司第二届监事会监事，与职工选举监事 何秀峰、吴涛共同组成公司第二届监事会。 七．董事会报告 1．公司经营情况 （1）公司主营业务范围及其经营情况 公司主营“标准牌”工业缝纫机的研制、开发、生产和销售，是我国缝制设备制造行业 的骨干企业，生产规模、经济效益、技术水平和管理水平在行业中均处于领先地位。 报告期内，主营业务依然保持 100%的缝制设备及其零部件生产与经营，未发生变化。 公司主要产品为：工业用缝纫机生产以及零部件配套的研制、生产与销售。 具体情况见下表： 主要产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 机头销售收入 519,275,369.69 333,220,111.17 34.83% 架板电机销售收入 27,097,883.68 24,186,410.44 10.74% 14 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 零部件销售收入 151,044,403.48 119,966,938.59 20.58% 其他销售收入 10,175,276.01 5,340,436.47 47.52% 本年度公司在确保国内市场销售份额的情况下，扩大了国际市场的销售力度，取得了显 著业绩。报告期内，国内市场工业缝纫机销售总量为：322,970 架，占总销量的 86.75%；国 际市场销售总量为 49,335 架，占总销量的 13.25%。实现主营业务收入 70,759.29 万元，较 去年增长 36.29%；完成主营业务利润 21,970.45 万元，较去年增长 27.87%，实现净利润 7,136.83 万元，较去年增长 1.40%。 （２）控股子公司经营情况 公司控股公司为标准缝纫机菀坪机械有限公司，注册资本为 ４，８８３．４１ 万元，公司所 占股权为 ９０％。该公司主营标准牌厚料工业缝纫机的研制、开发、生产和销售，其主营业 务也是 １００％的缝制设备及其零部件生产与经营。其主要产品为标准牌工业厚料缝纫机。 ２．公司主要供应商、销售商情况： 报告期内，公司前五名主要供应商为公司提供进口及国产零件，共计 ９，９４０ 万元，占公 司总采购额的 ２７．６４％。 报告期内，公司前五名主要销售商销售标准牌工业缝纫机共计 ３３，７１７．８４ 万元，占公 司总销售额的 ４７．６５％。 ３．经营中出现的问题与困难及解决方案 本年度，缝制设备生产行业市场环境发生了重大变化，缝制设备市场存在挑战与机遇， 公司在产品的销售、生产、研发等环节出现了一定的压力。面对变化的市场以及中国加入 ＷＴＯ 所带来的挑战，公司实施了以下解决方案： （１）在销售方面：进一步研究市场，拓展市场销路，对部分相关产品的市场销售价格进 行了调整，形成和发展了“标准”新的市场格局。在一些服装工业密集区，加强一级代理 的核心作用，建立新的市场增长点，逐步形成更合理、密集的产品销售网络；加强市场销 售服务力度，以服务带动和完善销售，在适当的地区建立多种形式的“标准技术服务队”， 在一些重点销售地区，设立售后服务中心、服务网络和服务热线，从而形成有特色的产品 服务体系，更好的参与市场竞争，逐步形成标准的品牌效应； （２）在新产品开发方面：公司为适应变化的市场，增强市场的竞争能力，进一步加大 公司产品的技术含量，将公司技术开发部门迁移至西安，依靠西安高校众多、科研机构密 集的优势，加大技术开发力度；为此，公司股东大会决议通过提取技术开发基金，并在报 告期内投入大量技术开发资金，用于新产品的开发中试，同时，公司加大了电子技术对传 15 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 统产品的改造和升级。 ４．公司投资情况： (1)募集资金使用情况 ２０００ 年 １１ 月 ２３ 日，公司向社会发行人民币 Ａ 种股票 ４５００ 万股，募集资金 ３９，２６１．４ 万元，计划投资“发展机电一体化缝纫机技术改造”和“扩大高速包缝机及零部件出口创 汇技术改造”两个项目。由于 ２０００ 年募集资金在年底进入公司，所以募集资金的投入推 后到 ２００１ 年度开始执行。 上市募集资金投入的两个项目是 ９８ 年经国家经贸委批复的。９８ 年至今几年中，由于国 际经济形势的变化、国内市场经济的发展和我国于 ２００１ 年底顺利加入 ＷＴＯ 等客观因素发生 变化的影响以及缝纫机行业本身属于劳动密集性行业的固有特点，企业不得不慎重考虑项目 投资要符合未来市场的需求，否则风险太大。公司本着“慎重实施，防范风险”的原则，２００２ 年在维持 ２００１ 年度投资金额的基础上，慎重地对市场进行了研究，重新调整了两个募集资 金使用项目的进展，审慎加大投资进度。 公司募集资金使用情况见下表（单位：万元） 本年度已使用募集资金总额 12,686.41 募集资金总额 39,261.4 已累计使用募集资金总额 18,205.36 是否符合计划进 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 度和预计收益 发展机电一体化缝纫机 19,800.0 否 8,913.78 7,225.62 否 技术改造项目 扩大高速包缝机及零部 19,461.4 否 9,291.59 232.48 否 件出口创汇能力项目 合计 39,261.4 ---- 18,205.36 7,458.10 ---- 注： 发展机电一体化技术改造项目： 该技术改造项目已经国家经贸委国经贸投资[1998]470 号文件批准,总投资为 19800 万 元,计划建设期为两年.项目完工后,计划每年可新增三自动高速平缝机 2 万架，整机性能均稳 定达到国际同类产品水平。预计新增利润 3815 万元.目前项目已经投入 8913.78 万元。截至 报告期末，已经完成的部分投入，实现主营业务利润 7,225.62 万元； 扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力技术改造项目： 该技术改造项目已经国家经贸委国经贸投资[1998]469 号文件批准,总投资为 19600 万 元,计划建设期为三年.项目完工后,计划每年可新增高速包缝机 5 万架.预计新增利润总额 16 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 6919 万元.目前项目已经投入 9291.59 万元。报告期内,随着 GN2000 系列产品的开工投产， 预计将会在短期内达到项目计划,目前,随着完成的投入,实现主营业务利润 232.48 万元。 （２）．报告期内，公司非募集资金的投资情况。 公司报告期内出资 250 万元参股投资西安标准有色金属加工有限公司，占该公司注册资 本的 25%，投资期限为长期。西安标准有色金属加工有限公司主要经营铝合金压铸及其销 售。 ６．公司财务状况 （１）公司财务状况（单位：人民币元） 项目 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 增长比例（％） 总资产 １，０１７，１９７，２３４．７１ ９３１，７９１，４６０．６９ ９．１７ 长期负债 ４０，１００，０００．００ ４０，１００，０００．００ ０．００ 股东权益 ６７４，４６５，４１６．３１ ６５０，９４８，６００．８０ ３．６１ 主营业务利润 ２１９，７０４，４７５．３６ １７１，８１８，８９４．１８ ２７．８７ 净利润 ７１，３６８，２８６．１１ ７０，３７３，１７０．１１ １．４０ 现金及现金等价物净增加额 －１９，７２８，７２２．４５ －２２，９７３，６０６．６３ １４．１３ 其他应收款 １２，９８５，７０６．８８ ３６，３４１，７３２．２５ －６４．２７ 应付账款 ９６，０３６，２４０．１０ ４９，０２２，５５０．４１ ９５．９０ （２）增减变动原因 总资产增加是由于公司股东权益增大所致； 股东权益增加是由于公司本年度盈利提取三金结转所致； 主营业务利润提高是由于公司调整市场销售策略，主营业务收入较大增长所致； 期末其他应收款余额比期初减少 ６４．２７％，主要系中国标准缝纫机集团有限公司本期 增加对公司的还款，欠款余额大幅减少所致； 期末应付账款较期初增加 ９５．９０％，系由于公司经营规模扩大以及新产品投放市场导 致存货储备增加，从而引起赊购增加所致； 现金及现金等价物净增加额较上年度增加 １４．１２％，系经营活动产生的现金流量金额 增加 ２２．８３％，投资活动产生的现金流量净额减少 ７６．６０％，筹资活动产生的现金流量净额增 加 ７０．６５％。 ７．公司的生产环境以及宏观政策、法规发生重大变化对公司生产经营情况的影响 ２００２ 年，随着中国加入 ＷＴＯ 后，对服装工业的发展是机遇大于挑战，国内缝制设备制 造业也将面临新的机遇和挑战，挑战主要来自于高新技术对传统产品的更新改造升级。 在本年度，公司已经开始着手调整产品结构，加大技术研发力量。 17 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 ８．新年度的业务发展规划 （１）经营方针： 以人为本、创新管理、培育品牌、适应市场、与时俱进、做大做强。 （２）经营计划： ２００３ 年公司采用适应市场变化的的营销策略，进一步拓展国内外市场，培育标准牌产 品的品牌效应； 加大技术开发和引进力度，继续落实公司产品结构调整的经营战略，增加高附加值、高 技术含量产品的产量和销量； 巩固和提高产品质量，为顾客提供满意的产品和服务； 加强产品控制的情况下，降低产品成本； 全体员工齐心协力，职能部门各负其责，努力实现 ２００３ 年度各项经营目标。 ９．董事会日常工作情况 （１）报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司召开了八次董事会，公司董事会的通知、召集、召开、公告均符合《公 司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。 报告期内董事会的会议情况及决议内容： ①公司第一届董事会第十一次会议于 ２００２ 年 ２ 月 ５ 日在西安标准工业股份有限公司会 议室召开。会议审议并通过如下决议： l 审议并通过《２００１ 年度报告》及其摘要； l 审议并通过《董事会 ２００１ 年度工作报告》； l 审议并通过《总经理 ２００１ 年度工作报告》； l 审议并通过《２００１ 年度财务决算报告及 ２００２ 年度财务预算报告》； l 审议并通过《２００１ 年度利润分配方案》： l 审议并通过《２００２ 年度利润分配政策》； l 审议并通过续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案； l 审议并通过《２００２ 年度生产经营计划》； l 审议并通过《公司章程修正案》； l 审议并通过《募集资金使用管理办法》； l 审议并通过《信息披露管理制度》； l 审议并通过投资菀坪新厂区项目； 18 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 l 审议并通过变更新产品开发费用计提比例的决议： 为了适应新产品开发和调整产品结构的需要，2000 年公司董事会根据西安市经贸委市 经发（1999）211 号文件规定，按照主营业务收入的 3%计提新产品开发费用。截止 2001 年 12 月 31 日，公司累计提取新产品开发费用 24,676,829.73 元，实际使用 4,025,906.71 元，结余 20,650,923.02 元，提取和开支存在着较大的差距。结合公司未来新产品开发计划， 董事会决定从 2001 年度起将新产品开发费用的提取比例调整为 2%。 l 审议并通过聘任耿莉萍女士、夏灿鲁先生为公司副总经理； l 审议并通过解聘张建斌先生公司副总经理职务的议案。 本次董事会决议公告刊登于 ２００２ 年度 ２ 月 ７ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ②公司第一届董事会第十二次会议于 2002 年 4 月 25 日在西安标准工业股份有限公司会 议室召开。会议审议并通过了《西安标准工业股份有限公司 2002 年第一季度报告》。 本次董事会决议公告刊登于 ２００２ 年度 ４ 月 ２６ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ③公司第一届董事会第十三次会议于 2002 年 5 月 15 日在西安标准工业股份有限公司会 议室召开。会议审议并通过了以下决议： l 审议并通过公司第二届董事会组成人员的议案； l 审议并通过潘祖烈和俞向前两位先生为独立董事的议案； l 审议并通过独立董事薪酬的议案； 公司将以每人每年 1.5 万元人民币（含税）的标准给予独立董事津贴发放（按季发放）， 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司 据实报销。 l 审议通过独立董事工作制度； l 审议并通过《公司章程修正案》； l 审议并通过修改《董事会议事规则》； l 审议并通过收购西安恒泰机械制造厂经营性资产的报告及方案； l 审议并通过调整“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力技术改造项目”募集资金 使用方式： 随着市场的变化，公司在使用募集资金进行承诺项目投资时，原定的投资方式需要进行 调整。为此，在没有变更募集资金投向的情况下，董事会审议通过调整“扩大高速包缝机及 零部件出口创汇能力技术改造项目”募集资金使用方式，为继续进行上市承诺用募集资金投 入的“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力技术改造项目”在新的市场形势下继续顺利实 19 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 施，奠定了基础。 l 审议并通过召开西安标准工业股份有限公司 ２００１ 年度股东大会的有关事宜。 本次董事会决议公告刊登于 ２００２ 年度 ５ 月 １７ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ④公司第一届董事会第十四次会议于 ２００２ 年 ６ 月 ２１ 日以传真形式召开。会议审议通 过了西安标准工业股份有限公司建立现代企业制度自查报告。 ⑤公司第二届董事会第一次会议于 2002 年 8 月 8 日在西安标准工业股份有限公司会议 室召开。会议审议并通过了以下决议： l 审议并通过选举黄省身先生为公司第二届董事会董事长的议案； l 审议并通过续聘赵新庆为公司总经理的议案； l 审议并通过续聘朱培颙、翁锡明、燕社有、余守旗、耿莉萍（女）、夏灿鲁为公司 副总经理的议案； l 审议并通过续聘李广晖先生为公司财务负责人议案； l 审议并通过 ２００２ 年半年度报告及其摘要； l 审议并通过变更公司章程的议案。 本次董事会决议公告刊登于 ２００２ 年度 ８ 月 １０ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ⑥公司第二届董事会第一次会议于 2002 年 8 月 29 日以传真的方式召开。会议审议并 通过了以下决议： l 审议通过与中国标准缝纫机集团有限公司签订的《房屋租赁合同书》的议案； l 审议通过与中国标准缝纫机集团有限公司签订的《水、电、汽供应协议书》的议案； l 审议并通过修订与中国标准缝纫机集团有限公司的《土地租赁合同书》的议案； l 审议并通过《董事会议事规则（修正案）》； l 审议并通过《股东大会议事规则（修正案）》； l 审议并通过召开 2002 年第一次临时股东大会。 本次董事会决议公告刊登于 ２００２ 年度 ８ 月 ３０ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ⑦公司第二届董事会第三次会议于 2002 年 10 月 18 日在标准公司召开。会议审议并通 过了以下决议： l 审议并通过与西安标准缝纫机集团公司进出口公司的《产品经销协议》； l 审议并通过与中国标准缝纫机集团有限公司集团公司下属三个经理部的《产品经销 协议》； l 审议并通过与西安兄弟标准工业有限公司的《零部件供货协议》； 20 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 l 审议并通过修改并制订《募集资金使用管理办法》等五项财务制度； l 审议并通过聘任岩田勇先生为公司副总经理； l 审议并通过公司第三季度报告； l 审议并通过聘任黎永亮先生为公司证券事务代表。 本次董事会决议公告刊登于 ２００２ 年度 １０ 月 １９ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ⑧公司第二届董事会第四次会议于 2002 年 11 月 22 日在标准公司召开。会议审议并通 过了以下决议： l 审议并通过聘任朱寅、张建斌、范迅、高炳虎先生为销售总公司副总经理； l 审议并通过聘任吴涛先生为公司董事会秘书； l 审议并通过为募集资金补充流动资金的议案； l 审议并通过《中高层管理人员长期激励制度》； l 审议并通过召开 2002 年第二次临时股东大会。 本次董事会决议公告刊登于 ２００２ 年度 １１ 月 ２３ 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 （2）董事会对股东大会决议的执行情况 ①根据 ２００１ 年年度股东大会决议，报告期内公司实施了 2001 年度利润分配方案，以 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的股本总额 ３１９，００９，８０４ 股为基数，按每 １０ 股派发现金股利 ０．２５ 元（含 税）； ②收购西安恒泰机械制造厂经营性资产（详见本报告“九.重要事项”）。 10．本次利润分配预案 ２００２ 年度利润分配预案： 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，公司本年度实现净利润 ７１，３６８，２８６．１１ 元，按下列顺序分配： （１）按 １０％的比例提取法定盈余公积金 ７，１３６，８２８．６１ 元； （２）按 ５％的比例提取法定公益金 ３，５６８，４１４．３１ 元； （３）扣除以上两项提取后，加上年初未分配利润 ５０，５５０，１９５．２５ 元，可供分配利润为 １１１，２１３，２３８．４４ 元； （４）按本年度实现净利润的 １５％提取任意盈余公积金 １０，７０５，２４２．９２ 元； （５）根据第二届董事会第五次会议决议，决定以 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的股本总额为基 数，每 １０ 股派发现金股利 １．５ 元（含税）；本年度不进行资本公积金转增股本； 21 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 （６）期末未分配利润 52,656,524.92 元结转以后年度分配； 上述利润分配预案尚需经公司 2002 年度股东大会审议。 １１．其他报告事项 本报告期内公司选定的信息披露刊物《中国证券报》、《上海证券报》未作变更。 八．监事会工作报告 ２００２ 年，本公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，对公司本年度经 营情况忠实履行了监督职能，认真维护了股东的权益。监事会参加了公司报告期内的股东 大会，并派有关监事列席了公司历次董事会会议。监事会在报告期内召开了三次监事会会 议，并对公司财务、执行股东大会决议情况、经营决策、依法运作情况、董事、经理及高 级管理人员的经营行为、关联交易等情况进行了认真检查和监督。 １．２００２ 年度监事会工作情况 报告期公司监事会共召开 ３ 次会议，会议情况及决议内容如下： ①公司第一届监事会第五次会议于 ２００２ 年 ２ 月 ５ 日在公司会议室召开。会议审议通过 了《监事会 ２００１ 年度工作报告》。 本次监事会决议公告刊登于 ２００２ 年度 ２ 月 ７ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ②公司第一届监事会第六次会议于 ２００２ 年 ５ 月 １５ 日在公司会议室召开。会议审议并 通过了以下决议： l 审议并通过第二届监事会组成人员的议案； l 审议并通过收购西安恒泰机械制造厂经营性资产的议案； l 审议并通过调整“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力技术改造项目”募集资 金使用方式的议案。 ③公司第二届监事会第一次会议于 ２００２ 年 ８ 月 ８ 日在公司会议室召开。会议审议并通 过了以下决议： l 审议并通过选举王珉先生为第二届监事会召集人的议案； l 审议并通过 ２００２ 年半年度报告及其摘要的议案。 本次监事会决议公告刊登于 ２００２ 年度 ８ 月 １０ 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ２．监事会独立意见 22 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 ①公司依法运做情况： 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的情况进行 了监督，认为公司董事会 2002 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规的要求规范运做，工作认真负责，经营决策科学合理，进一步完善了内部管理和内部控 制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 ②检查公司财务情况 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2002 年度 财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，西安希格玛有限责任会计师事务所出具 的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 ③报告期内公司继续对“发展机电一体化缝纫机技术改造”和“扩大高速包缝机及零部 件出口创汇技术改造”两个项目进行投入。公司对募集资金使用方式进行了调整。监事会认 为公司募集资金使用方式的调整能够落实募集资金项目的进一步实施，为建设高速包缝机及 零部件生产基地创造必要条件，同时减少了与控股股东标准集团之间的关联交易，其决策符 合有关法律法规的规定。 ④监事会认为公司资产收购行为遵循了“公平、公正、公开”的原则，维护了公司全体 股东的利益。收购价格合理公允，交易决策程序符合有关法律法规的规定。 ⑤公司与控股股东下属三个经理部、西安标准缝纫机进出口公司、西安兄弟标准工业有 限公司等关联方分别签订了产品经销协议以及零部件采购协议；与中国标准缝纫机集团有限 公司签订《房屋租赁合同书》；修订与标准集团签订的《水、电、汽供应协议书》；修订与标 准集团签订的《土地租赁合同书》。监事会认为上述关联交易是公平的，没有损害公司和非 关联股东的利益。 九．重要事项 １．本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 ２．报告期内公司无重大资产重组事项。 报告期内，公司收购中国标准缝纫机集团有限公司全资子企业西安恒泰机械制造厂经 23 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 营性资产，具体情况如下： （１）交易概述： 公司 于 2002 年 5 月 15 日与中国标准缝纫机集团有限公司（以下简称“标准集团”）签 署了关于公司以货币资金收购标准集团之全资企业西安恒泰机械制造厂（以下简称“恒泰 厂”）经营性资产的《收购协议》。 本次关联交易的交易双方为公司和标准集团，中国标准缝纫机集团有限公司持有西安标 准工业股份有限公司 １９，６０６．２ 万股，占全部股份的 ６１．３６％，为公司的控股股东。根据《上 海证券交易所股票上市规则（２００１ 年修订本）》，本次交易构成了公司的关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》的有关规定，上述关联交易提 交本公司 2002 年度股东大会审议批准，与关联交易有利害关系的关联股东对该项议案的审 议进行回避。 （２）关联交易标的： 恒泰厂注册资本 1,000 万元，此次拟收购的资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任 何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，西安恒泰机械制 造厂资产总额 ４，８７６．９７ 万元，负债总额 ９８２．２４ 万元，净资产 3,894.73 万元。 （３）关联交易的主要内容和定价政策： 根据确认西安正衡资产评估有限责任公司西正衡字评报字[2002]060 号《资产评估报告 书》,以 2001 年 12 月 31 日为基准日，经评估的经营性资产 5, 541.35 万元，负债 982.24 万 元，评估净值为人民币 4,559.11 万元。该评估结果已经西安市国有资产管理局[2002]15 号文 《西安市国有资产管理局资产评估结果确认通知书》确认。经交易双方协商,确定交易总金 额为人民币 5,541.35 万元。 （4）收购资金来源： 公司首次发行及上市时，在《招股说明书》中承诺以募集资金 19,461.4 万元用于“扩大 高速包缝机及零部件出口创汇能力技术改造项目”。本次收购拟调整该项目募集资金使用方 24 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 式，将原计划用于购买生产设备的资金约 4,559.11 万元用于购买西安恒泰机械制造厂经营性 资产。该项资金使用已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过并经 2001 年度股东大会 审议通过。 （5）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况： 本次关联交易的目的一是为了更好地落实募集资金项目，为建设高速包缝机及零部件生 产基地创造必要条件；二是进一步减少与控股股东标准集团之间的关联交易。 本次收购完成后，公司可以利用西安恒泰机械制造厂已有的水、电、汽、气等配套生产 设备，加快扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目的实施。随着该项目进程的加快，公 司的生产规模和盈利能力将逐步提高。 （６）独立财务顾问的意见： 本公司已聘请东北证券有限责任公司对上述关联交易发表独立财务顾问意见。 （７）交易完成情况： 目前，公司已经依照交易合同支付了交易价款，并在该工业用地上进行了募集资金的投 入，进行扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力技术改造项目，该项目进展顺利，报告期三 季度末，已经开始生产 ＧＮ２０００ 系列高速包缝机。 相关土地使用权过户手续正在办理之中，预计 ２００３ 年上半年将完成。 本次收购资产行为的相关公告和中介机构意见刊登于 ２００２ 年 ５ 月 １７ 日的《中国证券 报》、《上海证券报》。 ３．报告期内重大关联交易事项，具体情况见会计报表附注第七章。 ４．报告期内公司无重大托管、承包、租赁、担保事宜， 1999 年 8 月 12 日本公司与中 国工商银行临潼区支行签订《最高额抵押合同》，以主要固定资产作为抵押物，抵押金额为 10,568 万元，获取该行流动资金贷款 7,266 万元。 ５．报告期内公司无委托理财事宜。 ６．报告期内无公司或持股 ５％以上股东承诺事项。 ７．报告期内经公司 ２００１ 年度股东大会决议，决定续聘西安希格玛有限责任会计师事 务所为财务审计机构。目前，该会计师事务所已连续三年为本公司提供审计服务。公司最 近两年支付给会计师事务所的报酬如下： 项目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 备注 财务审计费 ２０ 人民币 １０５ 万元人民币 公司不承担差旅费等其它费用 25 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 其他费用 ０ ０ －－－－ 注：报告期内，公司支付的是 ２００１ 年度审计费用 ２０ 万元； ２００１ 年度支付 １０５ 万元中的 ７５ 万元是公司应付 ２０００ 年度的上市审计费用， 剩余 ３０ 万为 ２０００ 年度审计费用 ２０ 万元和 ２００１ 年度中期审计费用。 ８．报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、处罚、通报批评、 交易所公开谴责等情形。 ９．其他事项： 关于新产品技术开发费的情况： 报告期内，董事会决定将新产品开发基金的提取比例调整为 2%。2002 年度，公司新产 品技术开发基金的期初余额为 22,145,201.30 元，使用于开发部门开发费支出 1,051,189.90 元,投入新产品试制成本 12,144,179.37 元，用于新产品市场拓展支出 13,122,307.83 元，全年 共计使用 26,317,677.10 元，报告期末剩余 1,996,040.40 元。 26 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 十．财务报告 审计报告 西安希格玛有限责任会计师事务所 希会审字(2003)0289 号 西安标准工业股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2002 年 度的合并及母公司利润及利润分配表和 2002 年度的合并及母公司现金流量表。这些会计报 表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们审计是依据《中国注册 会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽 查会计纪录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在 所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和 现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 西安希格玛有限责任会计师事务所 项目负责人：赵琰 复核人：邱程红 中国 西安 签发人：曹爱民 27 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：西安标准工业股份有限公司 单位：人民币元 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 资 产 行次 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 货币资金 1 五、1 452,548,129.53 423,988,145.68 472,276,851.98 430,999,585.42 短期投资 2 应收票据 3 应收股利 4 7,750,173.59 8,453,825.53 应收利息 5 应收帐款 6 五、2 98,785,857.64 83,535,069.79 92,030,210.40 80,537,686.15 其他应收款 7 五、3 11,535,643.56 12,609,482.24 34,330,556.91 30,292,936.87 预付帐款 8 五、4 5,516,683.87 4,444,237.16 7,893,720.31 6,762,335.28 应收补贴款 9 存货 10 五、5 191,341,256.40 153,424,599.25 157,325,297.58 129,984,576.62 待摊费用 11 五、6 135,370.69 135,370.69 135,006.87 119,585.48 一年内到期的长期债 21 权投资 其他流动资产 24 流动资产合计 31 759,862,941.69 685,887,078.40 763,991,644.05 687,150,531.35 长期投资： 长期股权投资 32 五、7 24,671,684.73 102,416,194.97 21,110,240.00 74,852,644.44 长期债权投资 34 五、7 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 长期投资合计 38 24,761,684.73 102,506,194.97 21,200,240.00 74,942,644.44 固定资产： 固定资产原价 39 五、8 366,336,612.30 285,331,156.07 281,246,391.33 223,617,480.68 减：累计折旧 40 五、8 181,496,615.01 149,252,274.96 165,330,686.59 137,817,255.25 固定资产净值 41 184,839,997.29 136,078,881.11 115,915,704.74 85,800,225.43 减：固定资产减值准备 42 五、8 514,765.40 514,765.40 固定资产净额 43 五、8 184,325,231.89 135,564,115.71 115,915,704.74 85,800,225.43 工程物资 44 228,947.00 228,947.00 在建工程 45 五、9 16,002,696.99 16,002,696.99 30,351,826.90 30,399,012.90 固定资产清理 46 固定资产合计 50 200,327,928.88 151,566,812.70 146,496,478.64 116,428,185.33 无形及其他资产： 无形资产 51 五、10 32,244,679.41 32,244,679.41 长期待摊费用 52 五、11 103,098.00 103,098.00 其他长期资产 53 无形及其他资产合计 60 32,244,679.41 32,244,679.41 103,098.00 103,098.00 递延税项： 递延税项借项 61 资产总计 67 1,017,197,234.71 972,204,765.48 931,791,460.69 878,624,459.12 公司负责人：黄省身 财务负责人：李广晖 制表人：黄裕丽 28 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 资 产 负 债 表(续) 会企 01 表 编制单位：西安标准工业股份有限公司 单位：人民币元 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 负债及所有者权益 行次 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 68 五、12 72,660,000.00 72,660,000.00 79,710,000.00 79,710,000.00 应付票据 69 应付帐款 70 五、13 96,036,240.10 83,413,665.17 49,022,550.41 41,833,219.51 预收帐款 71 五、14 5,463,022.90 4,297,380.90 2,961,787.36 2,438,359.50 应付工资 72 五、15 5,809,671.89 914,989.35 6,835,556.61 930,099.70 应付福利费 73 15,642,419.06 10,035,930.40 9,361,323.30 5,063,071.47 应付股利 74 五、16 47,851,470.60 47,851,470.60 8,914,559.05 7,975,245.10 应交税金 75 五、17 11,523,204.73 9,691,223.42 17,484,249.01 11,396,177.79 其他应交款 80 五、18 4,210,884.30 3,580,297.22 1,222,485.91 1,178,791.20 其他应付款 81 五、19 31,036,905.74 23,408,351.71 11,147,467.93 1,293,090.34 预提费用 82 五、20 2,949,657.36 1,786,040.40 47,315,942.67 35,757,803.71 预计负债 83 一年内到期的长期负 86 债 其他流动负债 90 流动负债合计 100 293,183,476.68 257,639,349.17 233,975,922.25 187,575,858.32 长期负债： 长期借款 101 五、21 40,100,000.00 40,100,000.00 40,100,000.00 40,100,000.00 应付债券 102 长期应付款 103 专项应付款 106 其他长期负债 108 长期负债合计 110 40,100,000.00 40,100,000.00 40,100,000.00 40,100,000.00 递延税项： 递延税款贷项 111 负 债 合 计 114 333,283,476.68 297,739,349.17 274,075,922.25 227,675,858.32 少数股东权益 9,448,341.72 6,766,937.64 所有者权益： 股本 115 五、22 319,009,804.00 319,009,804.00 319,009,804.00 319,009,804.00 减：已归还投资 116 股本净额 117 319,009,804.00 319,009,804.00 319,009,804.00 319,009,804.00 资本公积 118 五、23 237,217,383.35 237,217,383.35 237,217,383.35 237,217,383.35 盈余公积 119 五、24 65,581,704.04 65,581,704.04 44,171,218.20 44,171,218.20 其中：法定公益金 120 五、24 10,492,013.34 10,492,013.34 6,923,599.03 6,923,599.03 未分配利润 121 五、25 52,656,524.92 52,656,524.92 50,550,195.25 50,550,195.25 所有者权益合计 122 674,465,416.31 674,465,416.31 650,948,600.80 650,948,600.80 负债及所有者权益总计 135 1,017,197,234.71 972,204,765.48 931,791,460.69 878,624,459.12 公司负责人：黄省身 财务负责人：李广晖 制表人：黄裕丽 29 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：西安标准工业股份有限公司 会企 02 表 2002 年度 2001 年度 项 目 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、主营业务收入 五、26 707,592,932.86 577,020,482.34 519,188,085.85 401,002,175.29 减：主营业务成本 五、27 482,713,896.67 402,806,442.64 343,792,826.58 264,614,991.31 主营业务税金及附加 五、28 5,174,560.83 3,713,226.91 3,576,365.09 2,248,378.16 二、主营业务利润： 219,704,475.36 170,500,812.79 171,818,894.18 134,138,805.82 加：其他业务利润 五、29 1,883,209.09 1,678,688.63 1,495,715.02 1,342,918.18 减：营业费用 63,278,013.37 56,554,266.04 25,716,783.99 21,166,739.59 管理费用 64,238,344.99 46,975,630.24 51,226,508.78 38,347,219.98 财务费用 五、30 4,406,247.04 4,652,104.33 6,102,867.81 6,334,619.23 三、营业利润 89,665,079.05 63,997,500.81 90,268,448.62 69,633,145.20 加：投资收益 五、31 1,090,192.73 18,438,012.07 734,380.18 12,443,435.24 补贴收入 五、32 0.00 0.00 30,231.00 营业外收入 五、33 46,685.52 46,685.52 73,386.06 62,029.17 减：营业外支出 五、34 709,273.78 649,434.93 2,180,703.90 1,829,797.04 四、利润总额 90,092,683.52 81,832,763.47 88,925,741.96 80,308,812.57 减：所得税 五、35 16,782,358.49 10,464,477.36 17,213,024.24 9,935,642.46 少数股东损益 1,942,038.92 0.00 1,339,547.61 五、净利润 71,368,286.11 71,368,286.11 70,373,170.11 70,373,170.11 加：年初未分配利润 50,550,195.25 50,550,195.25 9,264,221.28 9,264,221.28 其他转入 0.00 0.00 六、可供分配的利润 121,918,481.36 121,918,481.36 79,637,391.39 79,637,391.39 减：提取法定盈余公积 7,136,828.61 7,136,828.61 7,037,317.01 7,037,317.01 提取法定公益金 3,568,414.31 3,568,414.31 3,518,658.51 3,518,658.51 提取职工奖励及福利基 0.00 0.00 金 提取储备基金 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 七、可供股东分配的利润 111,213,238.44 111,213,238.44 69,081,415.87 69,081,415.87 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 10,705,242.92 10,705,242.92 10,555,975.52 10,555,975.52 应付普通股股利 47,851,470.60 47,851,470.60 7,975,245.10 7,975,245.10 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 八、未分配利润 52,656,524.92 52,656,524.92 50,550,195.25 50,550,195.25 利润表补充资料 2002 年度 2001 年度 项目 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 1、出售、处置部门或被投资单位 366,366.85 所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少） 87,841.86 87,841.86 的利润总额 4、会计估计变更增加（或减少） 的利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司负责人：黄省身 财务负责人：李广晖 制表人：黄裕丽 30 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位:西安标准工业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1 817,213,411.28 672,519,454.08 收到的税费返还 3 541,300.00 收到的其他与经营活动有关的现金 8 现金流入小计 9 817,754,711.28 672,519,454.08 购买商品、接受劳务支付的现金 10 529,164,199.21 434,747,156.26 支付给职工以及为职工支付的现金 12 74,765,886.25 57,541,973.46 支付的各项税费 13 80,831,532.22 58,460,547.86 支付的其他与经营活动有关的现金 18 36,249,745.77 22,094,507.13 现金流出小计 20 721,011,363.45 572,844,184.71 经营活动产生现金流量净额 21 96,743,347.83 99,675,269.37 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 22 取得投资收益所收到的现金 23 748,748.00 11,412,113.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 25 332,264.96 332,264.96 而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 1,081,012.96 11,744,378.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 30 95,478,714.38 79,942,667.48 所支付的现金 投资所支付的现金 31 2,500,000.00 19,114,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 97,978,714.38 99,056,667.48 投资活动产生的现金流量净额 37 -96,897,701.42 -87,312,289.04 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 1,846,000.00 借款所收到的现金 40 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 1,846,000.00 偿还债务所支付的现金 45 7,050,000.00 7,050,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 46 14,370,368.86 12,324,420.07 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 现金流出小计 53 21,420,368.86 19,374,420.07 筹资活动产生现金流量净额 54 -19,574,368.86 -19,374,420.07 四、汇率变动对现金的影响额 55 五、现金及现金等价物净增加额 56 -19,728,722.45 -7,011,439.74 公司负责人：黄省身 财务负责人：李广晖 制表人：黄裕丽 31 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 现 金 流 量 表 (续) 附注： 项 目 行次 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 71,368,286.11 71,368,286.11 加：少数股东损益 1,942,038.92 计提的资产减值准备 58 2,691,702.24 2,697,088.62 固定资产折旧 59 16,718,049.78 11,724,207.41 无形资产摊销 60 380,628.59 380,628.59 长期待摊费用摊销 61 待摊费用的减少（减：增加） 64 -15,785.21 -15,785.21 预提费用的增加（减：减少） 65 -44,094,273.80 -33,971,763.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 66 133,527.15 123,688.30 损失（减:收益） 固定资产报废损失 67 财务费用 68 4,409,446.01 4,652,104.33 投资损失(减:收益) 69 -1,090,192.72 -18,438,012.07 递延税款贷项（减：借项） 70 存货减少（减：增加） 71 -33,988,075.87 -23,440,022.63 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 14,423,639.03 17,004,169.11 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 63,864,357.60 67,590,680.12 其他 74 经营活动产生的现金流量净额 75 96,743,347.83 99,675,269.37 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租赁固定资产 78 3、现金及现金等价物的净额增加情况： 现金的期末余额 79 452,548,129.53 423,988,145.68 减：现金的期初余额 80 472,276,851.98 430,999,585.42 加: 现金等价物的期末余额 81 减: 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -19,728,722.45 -7,011,439.74 32 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 西安标准工业股份有限公司会计报表附注 一、公司简介 西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）前身为上海惠工铁工厂，创建于 1946 年，是中国缝制设备制造业中的骨干企业之一。1971 年内迁至陕西临潼，更名为“陕西缝 纫机厂”。1981 年，根据国家经济体制改革和发展生产的需要，成立了中国标准缝纫机公司。 1989 年，在发展横向经济联合的基础上组建了中国标准缝纫机（集团）公司。1997 年 10 月，根据建立现代企业制度的需要，进行了规范的公司制改制，更名为“中国标准缝纫机集 团有限公司”。1999 年 5 月 7 日，经西安市人民政府市政函（1999）23 号文批准，以中国 标准缝纫机集团有限公司为主要发起人，联合吴江市菀坪镇工业公司等 4 家发起人，共同 发起设立西安标准工业股份有限公司。1999 年 5 月 28 日，公司在西安市工商行政管理局 注册登记成立。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]154 号文核准，公司通过上海 证券交易所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 4500 万股， 并于 2000 年 12 月 13 日在上海证券交易所上市交易。 公司注册资本为人民币 319,009,804 元。公司注册地址：西安市太白南路一号。公司 主要经营系列工业缝纫机，特种工业缝纫机，机电一体化产品，机械设备的研制、开发、生 产及销售，高新技术产业的投资开发，信息咨询服务等。 二、主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 1、会计年度：以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2、记帐本位币：人民币。 3、会计制度：公司执行《企业会计制度》及其补充规定。 4、记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的折算：外币业务按发生时的市场汇率折算为人民币入帐；年末外币银行 存款等外币帐户按年末市场汇率进行调整，发生的汇兑损益属于资本性支出的，计入资产价 值；属于收益性支出的，列入当期损益。 6、现金等价物的确认标准：指公司持有的时间短、流动性强、易于转化为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法：短期投资包括购入能随时变现并且持有时间不超过一年（含一 年）的股票、债券投资，按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提跌价准备。计提方法是， 中期期末或年度终了，将股票、债券投资的市价与其帐面余额进行比较，如果市价低于成本 的，按差额计提短期投资跌价准备。公司处置短期投资时，按实际收到的价款扣除短期投资 33 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 的帐面价值差额，作为当期投资收益。 8、应收款项坏帐的确认标准：符合下列条件的应收帐款，确认为坏帐：①因债务人破 产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的；②因债务人逾期未履行偿债 义务超过三年仍然不能收回的。坏帐损失的核算采用备抵法。公司根据债务单位的财务状况 和现金流量等情况，按期末应收帐款和其他应收款余额，采用帐龄分析法计提坏帐准备金， 规定的提取比例为：1 年以内的，按 5%计提；1-2 年的，按 10%计提；2-3 年的，按 30% 计提；3 年以上的，按 50%计提。 9、存货计价方法：各项存货按取得时的实际成本记帐。原材料、包装材料、低值易耗 品、在产品及自制半成品、外购商品采用计划成本核算，月末调整为实际成本。产成品入库 时按实际成本计价，发出时按月末一次加权平均法核算。包装材料、低值易耗品于领用时一 次摊销。生产成本在完工产品和在产品之间的分配采用定额比例法。中期期末或年度终了， 按存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。 10、长期投资的核算方法 （1）长期股权投资核算方法： ①公司对外股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。 ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的 20%或 20%以上，或虽投资比 例不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权 资本总额 20%以下的，或虽投资比例超过 20%但不具有重大影响的，采用成本法核算。公 司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上的，或虽不足 50%但具有实质性 控制权的，编制合并会计报表；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以 上，但不具有实质性控制权，或出现其他特殊情况时，不编制合并会计报表。 ③长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，列 作“股权投资差额”，在规定的投资期限内平均摊销。 （2）长期债权投资核算方法： ①债券投资：按实际支付的价款扣除支付的税金和手续费等各项附加费用，以及支付的 自发行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本记帐。实际成本与债券面值的差 额，作为溢价或折价，在债券存续期内采用直线法摊销。债券投资按期计算应计利息，应计 利息减债券投资溢价（或加折价）摊销额后的余额，计入当期投资收益。 ②其他债权投资：按实际支付的价款记帐；按期计算应计利息，列入当期投资收益。 （3）长期投资减值准备的计提：中期期末或年度终了，对长期投资逐项进行检查，如 果可收回金额低于帐面价值的，则计提减值准备。对有市价的长期投资按市价低于帐面价值 34 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 的差额进行计提；对无市价的长期投资，根据被投资单位亏损、财务状况严重恶化及存在其 他已不能为公司带来经济利益的迹象进行判断，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额计 提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法： （1）固定资产的标准：使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具，以 及其他与生产经营相关的设备、器具、工具等劳动资料列为固定资产。 （2）固定资产计价：各类固定资产按取得时的实际成本计价，公司改制设立时发起人 投入的经评估确认的固定资产按重置完全价值计价。 （3）固定资产折旧：公司按直线法采用分类折旧率计提固定资产折旧，预计使用年限、 预计净残值率和折旧率如下： 预计使用年限 预计净残值率（%） 预计年折旧率（%） 房屋建筑物 20—30 3—4 3.23— 4.80 通用设备 8—14 3—4 6.93—12.00 专用设备 8—14 3—4 6.93—12.00 运输设备 5—12 3—4 8.08—19.20 （4）固定资产减值准备：中期期末或年度终了对固定资产逐项进行检查，如果由于市价 持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按照可 收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计 提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分析， 如果固定资产实质上发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固 定资产全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值； ②由于技术进步等原因，已不能使用； ③虽然尚可使用，但用后产生大量不合格品； ④已遭毁损以至于不在具有使用价值和转让价值； ⑤其他实质上已不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法：按实际成本核算，所购建的固定资产达到预定可使用状态， 在建工程的实体建造工作已全部完成或实质上已经完成，所购建的固定资产与设计要求或合 同要求相符，可以正常使用，继续发生在所购建在建工程上的支出金额很少或几乎不在发生 时结转为固定资产。需要办理竣工决算手续的工程已交付使用但尚未办理竣工决算的，先估 35 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 价入帐，待完工验收并办理竣工决算手续后再按决算数对原估计价值进行调整。 公司固定资产新建工程、改扩建工程、大修理工程等按所发生的实际支出列入在建工 程。用借款进行的工程发生的借款利息和汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前，计 入在建工程成本。各项在建工程按办理竣工验收手续，并交付使用后，确认为固定资产。 在建工程减值准备的计提方法：公司于中期期末或年度终了对在建工程进行全面检查， 如有证据表明在建工程已发生了减值，则计提减值准备。计提在建工程减值准备主要考虑因 素如下： ①长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工； ②所建项目无论在技术上、性能上均已落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的 不确定性； ③其它足以证明在建工程已发生减值的情形。 13、借款费用的会计处理方法； 用于购建固定资产而发生的借款费用，在固定资产交付使用前发生的，计入所购建固 定资产的成本，固定资产交付使用后发生的，计入当期损益。购建固定资产时，如发生非正 常中断且中断时间较长的，其中断期间发生的借款费用，不计入所购建固定资产的成本，将 其计入当期损益，直到购建重新开始；但如中断是使购建固定资产达到可使用状态所必需的 程序，则中断期间所发生的借款费用，计入所购建固定资产的成本。 用于购建固定资产之外的借款费用，属于筹建期间发生的，先计入“长期待摊费用”， 在开始生产经营当月，一次计入“管理费用”；属于经营期间的，直接计入“财务费用”；属 于与购入固定资产有关的，如果满足资本化条件的，计入“在建工程”科目。 14、无形资产及其摊销：无形资产按实际成本计价，并按受益年限采用直线法摊销。 无形资产减值准备的计提： 当存在下列情况之一时，计提无形资产减值准备： ①已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。 ②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明该项无形资产实际上已发生了减值的情形。 当存在下列情况之一时，将无形资产的帐面价值全部转入当期损益： ①已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ②已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ③其他足以证明该项无形资产已丧失使用价值和转让价值的情形。 36 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 15、长期待摊费用摊销方法：本公司长期待摊费用在其受益期限内平均摊销。如果长 期待摊费用项目不能使以后的会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营当月起一次计入 损益。 16、收入确认原则：本公司商品销售以将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并 且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。本公司提供劳务以将 相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与劳务有关的成本能可靠计量时，确认营业 收入的实现。 17、所得税的会计处理：采用应付税款法。 18、会计制度、会计政策变更及其影响：本期未发生会计政策变更。 19、利润分配方案：根据公司章程规定，公司实现利润在缴纳所得税后按下列顺序分 配：弥补以前年度亏损；提取 10%的法定盈余公积金；提取 5%的法定公益金；任意盈余公 积金的提取由股东大会决定；向股东分配股利。 20、合并会计报表编制方法： （1）编制基础：公司按照财政部财会字（1995）11 号文《合并会计报表暂行规定》编 制合并会计报表。 （2）合并范围：公司对持有表决权资本 50%以上的子公司纳入合并报表。 （3）合并方法：以本公司纳入合并范围的子公司的会计报表为依据，依照母公司理论 将本公司与子公司相互间的投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合 并。 三、税项 （1）增值税：执行 17%的税率。 （2）城建税：本公司按应缴流转税的 7%计缴，下属控股公司标准缝纫机菀坪机械有限 公司、吴江市菀坪铸件有限责任公司按应缴流转税的 5%计缴。 （3）教育费附加：本公司按应缴流转税的 3%计缴，下属控股公司标准缝纫机菀坪机械 有限公司、吴江市菀坪铸件有限责任公司按营业收入的 0.75%计缴。 （4）水利建设基金：公司按营业收入的 0.8‰计缴，下属控股公司标准缝纫机菀坪机械 有限公司、吴江市菀坪铸件有限责任公司按当地政府规定的标准缴纳。 （5）企业所得税：本公司 1999 年 5 月 28 日在西安市高新技术产业开发区注册成立， 1999 年 8 月 23 日被陕西省科学技术委员会认定为高新技术企业，认定号为 SX-10013。根 37 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 据财政部、国家税务总局（ 94）001 号文件规定，经西安市地方税务局高新技术产业开发区 分局市地税高开发（2000）30 号文件批准，从 2000 年 1 月 1 日起，按 15%的税率计缴企 业所得税。下属控股公司标准缝纫机菀坪机械有限公司、吴江市菀坪铸件有限公司按 33% 的税率计缴企业所得税。 四、控股子公司 1、纳入合并范围的子公司情况： 公司（企业）名称 注册资本 持股比例 业务性质 ①标准缝纫机菀坪机械有限公司 48,834,100.00 90% 中厚料工业缝纫机 ②吴江市菀坪铸件有限公司 4,980,000.00 90% 工业缝纫机机壳铸造 2、报告期内合并报表范围变动情况： 本报告期公司合并会计报表范围未发生变动，与前一报告期一致。 五、合并会计报表主要项目注释 除另有指明者外，期末数指 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日数据，期初数指 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日数 据，金额单位为人民币元。 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现金 46,164.12 33,103.06 银行存款 422,409,400.75 421,313,846.91 其他货币资金 30,092,564.66 50,929,902.01 合 计 452,548,129.53 472,276,851.98 2、应收账款 帐 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例（%） 坏帐准备 金 额 比例（%） 坏帐准备 1年以内 97,110,845.15 90.57 4,879,075.41 89,149,708.11 89.85 4,457,485.41 1-2年 2,168,982.93 2.02 216,898.29 4,147,857.88 4.18 414,785.79 2-3年 3,163,991.17 2.95 949,197.35 3,207,137.98 3.23 962,141.40 3年以上 4,774,418.89 4.46 2,387,209.45 2,719,838.07 2.74 1,359,919.04 合 计 107,218,238.14 100.00 8,432,380.50 99,224,542.04 100.00 7,194,331.64 应收账款净额 98,785,857.64 92,030,210.40 应收账款中无应收持有本公司 5%以上有表决权股份的股东之款项。公司对三年以上的 应收账款按 50%比例计提坏帐准备。 38 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 本公司应收西安标准缝纫机进出口公司等前五名欠款单位款项合计为 62,057,615.84 元，占应收账款总额的 57.88%，为销售过程中的往来款项。 3、其他应收款 期 末 数 期 初 数 帐 龄 金 额 比例（%） 坏帐准备 金 额 比例（%） 坏帐准备 1年以内 10,226,434.32 78.75 680,132.35 35,186,847.32 96.82 1,759,342.37 1-2年 1,101,833.27 8.48 110,183.33 811,273.74 2.23 81,127.37 2-3年 844,860.05 6.51 253,458.02 5,500.00 0.02 1,650.00 3年以上 812,579.24 6.26 406,289.62 338,111.19 0.93 169,055.60 合计 12,985,706.88 100.00 1,450,063.32 36,341,732.25 100.00 2,011,175.34 其他应收款净额 11,535,643.56 34,330,556.91 其他应收款中截止 2002 年 12 月 31 日应收本公司第一大股东——中国标准缝纫机集 团有限公司款项为 6,939,064.86 元，系与本公司之间的往来款项及代垫款项。除此之外， 无其他应收持有本公司 5%以上有表决权股份的股东之款项。 本期末，其他应收款余额比期初减少 64.27%，主要系中国标准缝纫机集团有限公司本 期增加对公司的还款，欠款余额大幅减少所致。 公司对三年以上的其它应收款按 50%比例计提坏帐准备。 本公司应收中国标准缝纫机集团公司等前五名欠款单位款项合计为 8,905,180.48 元， 占其他应收款总额的 68.58%，欠款原因为往来款。 4、预付帐款 期末数 期初数 帐 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以 4,128,714.89 74.84 6,693,381.11 84.79 1-2年 437,832.26 7.94 367,565.56 4.66 2-3年 188,805.08 3.42 212,527.65 2.69 3年以上 761,331.64 13.80 620,245.99 7.86 合 计 5,516,683.87 100.00 7,893,720.31 100.00 预付帐款中无预付持有本公司 5%以上有表决权股份的股东之款项。 5、存货 项 目 期末数 期初数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 39 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 原材料 61,369,400.17 54,893,163.54 低值易耗品 1,437,575.65 1,314,667.66 包装材料 450,747.99 319,939.81 在产品及自制半成品 16,449,855.52 16,764,974.48 产成品 103,536, 842.83 714,078.93 79,938,662.70 408,526.40 外购商品 8,810,913.17 4,502,415.79 合 计 192,055,335.33 714,078.93 157,733,823.98 408,526.40 本期末存货比上期末增加 21.75%，其中产成品增加 29.52%，主要系公司产品销售增 长较快，品种增加，为满足市场需要而增加的储备。 公司对收回的抵帐物资和不良物资按可变现价值与成本的差额计提存货跌价准备 714,078.93 元。 6、待摊费用 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 财产保险费 135,006.87 578,491.83 578,128.01 135,370.69 其他 347,444.30 347,444.30 合 计 135,006.87 925,936.13 925,572.31 135,370.69 财产保险费期末数 135,370.69 元是按受益期限摊销后的摊余价值。 7、长期投资 （1）长期投资类别 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 21,110,240.00 3,561,444.73 24,671,684.73 长期债权投资 90,000.00 90,000.00 合 计 21,200,240.00 24,761,684.73 （2）长期股权投资 被投资单位名称 投资比例 期末数 期初数 核算方法 交通银行西安分行 21,110,240.00 21,110,240.00 成本法 西安标准有色金属加工有限公司 25% 2,467,474.35 权益法 西安标准鸿鹄电子科技有限公司 40% 1,093,970.38 权益法 合 计 24,671,684.73 21,110,240.00 本公司对交通银行累计投资 21,110,240.00 元，投资期限为长期，占交通银行注册资 40 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 本的比例为 0.6776%。本期取得投资收益 748,748 元。 本公司本期增加了对西安标准有色金属加工有限公司股权投资 2,500,000.00 元，占该 公司股权比例为 25%；增加了对西安标准鸿鹄电子科技有限公司股权投资 720,000.00 元， 占该公司股权比例为 40%。上述两个参股公司的基本情况如下： 公 司 名 称 注册地点 注册资本 投资金额 拥有权益 主营业务 西安标准有色金属加工 西安市 １０，０００，０００．００ ２，５００，０００．００ ２５％ 铝合金压铸 有限公司 西安标准鸿鹄电子科技 西安市 ３，６００，０００．００ ７２０，０００．００ ４０％ 工业缝纫机电脑控制系统的研发 有限公司 制造及辅助设备的生产和销售 本期末，公司通过对所属投资单位财务状况及经营前景的合理判断，尚未出现计提长 期投资减值准备的情形，故未计提长期投资减值准备。 （3）长期债权投资 项 目 面值 期限 期末数 期初数 备注 陕西省电力建设债券 90,000.00 1987.10.23-2002.10.23 90,000.00 90,000.00 不计息 合 计 90,000.00 90,000.00 本期末上述债券已到期，截止审计报告日，该债券已兑付。 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 55,944,371.70 34,624,640.86 178,733.00 90,390,279.56 通用设备 179,342,690.80 45,283,786.45 328,342.51 224,298,134.74 专用设备 36,889,500.71 2,100,050.14 58,905.00 38,930,645.85 运输工具 9,069,828.12 3,958,124.03 310,400.00 12,717,552.15 合 计 281,246,391.33 85,966,601.48 876,380.51 366,336,612.30 （2）累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 27,167,134.26 2,459,499.02 16,201.58 29,610,431.70 通用设备 120,602,159.70 10,362,550.03 142,274.48 130,822,435.25 专用设备 13,353,472.94 2,828,767.12 197,110.26 15,985,129.80 运输工具 4,207,919.69 893,233.61 22,535.04 5,078,618.26 合 计 165,330,686.59 16,544,049.78 378,121.36 181,496,615.01 41 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 （3）固定资产减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 通用设备 514,765.40 514,765.40 本期末，公司对固定资产进行逐项检查，对铸造四线生产设备计提减值准备 514,765.40 元。 （4）固定资产净值 115,915,704.74 184,325,231.89 本期购入原中国标准缝纫机公司西安恒泰机械制造厂房屋建筑物 8,570,457.61 元，过 户手续尚在办理中。 本公司主要固定资产价值 10,568 万元，已为取得中国工商银行西安市临潼区支行 7,266 万元流动资金贷款而设定抵押。 9、在建工程 本期转入固定资 完工 项 目 期初数 本期增加数 其它减少数 期未数 资金来源 产数 程度 双加项目 813,861.30 450,000.00 363,861.30 自筹 100% 双加项目预 427,559.72 427,559.72 自筹 付款 其它项目预 8,071,936.21 34,416,127.21 23,614,819.82 6,089,193.90 12,784,049.70 自筹 付款 机电一体化 13,481,599.88 7,055,884.88 17,750,933.03 2,786,551.73 自筹 40% 项目 新高速包缝 596,869.79 3,207,901.90 3,804,771.69 自筹 40% 机项目 菀坪设备 1,972,109.90 1,972,109.90 自筹 100% 菀坪新厂区 6,960,000.00 14,596,639.06 21,124,543.50 432,095.56 自筹 70% 项目 小计 30,351,826.90 61,248,662.95 69,144,737.66 6,453,055.20 16,002,696.99 在建工程本期转入固定资产数为 69,144,737.66 元。以上项目无资本化利息额。 10、无形资产 取得 项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余年限 方式 土地使 32,625,308.00 32,625,308.00 380,628.59 380,628.59 32,244,679.41 49 年 5 个月 购买 用权 土地使用权系公司本期购入的原中国标准缝纫机公司西安恒泰机械制造厂土地使用权， 使用期限为 50 年。上述土地使用权过户手续尚在办理中。 11、长期待摊费用 项 目 原始发生额 期初数 本期增加数 本期摊销数 累计摊销额 期末数 剩余摊销期限 场地租赁费 793,098.00 103,098.00 103,098.00 793,098.00 合 计 793,098.00 103,098.00 103,098.00 793,098.00 42 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 12、短期借款 借款机构 币种 期末数 期初数 借款条件 工商银行临潼区支行 人民币 72,660,000.00 72,660,000.00 抵押 中国银行西安市临潼区支行 人民币 7,050,000.00 担保 合 计 72,660,000.00 79,710,000.00 13、应付帐款 期末数 期初数 帐 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 93,245,690.30 97.09 46,863,658.36 95.60 1-2年 573,429.02 0.60 142,838.31 0.29 2-3年 62,705.21 0.07 245,986.24 0.50 3年以上 2,154,415.57 2.24 1,770,067.50 3.61 合 计 96,036,240.10 100.00 49,022,550.41 100.00 应付帐款中无应付持有本公司 5%以上有表决权股份的股东之款项。 本期末，应付账款较期初增加 95.90%，系由于公司经营规模扩大以及新产品投放市场 导致存货储备增加，从而引起赊购增加所致。 14、预收帐款 期末数 期初数 帐 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 5,254,312.60 96.18 2,758,488.21 93.14 1-2年 5,769.87 0.11 13,263.82 0.45 2-3年 17,978.81 0.33 14,073.03 0.48 3年以上 184,961.62 3.39 175,962.30 5.94 合 计 5,463,022.90 100.00 2,961,787.36 100.00 预收帐款中无预收持有本公司 5%以上有表决权股份的股东之款项。 15、应付工资 项 目 期末数 期初数 提取的绩效工资 5,809,671.89 6,835,556.61 应付工资期末数 5,809,671.89 元是指根据公司内部经济责任考核情况提取的尚未支付 的绩效工资结余。 16、应付股利 43 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 股东单位 期末数 期初数 （１）中国标准缝纫机集团有限公司 29,409,405.00 4,901,585.64 （２）吴江市菀坪镇工业公司 4,102,065.60 1,622,792.45 （３）陕西信托投资有限公司 525,000.00 87,727.70 （４）西安市临潼区新丰缝纫机零件厂 210,000.00 35,091.08 （５）庆安集团公司 105,000.00 17,545.54 （６）社会公众股 13,500,000.00 2,249,816.64 合 计 47,851,470.60 8,914,559.05 期末余额 47,851,470.60 系按照公司董事会制订的 2002 年度利润分配预案，每 10 股 派发现金股利 1.50 元，尚待公司股东大会批准后支付。 17、应交税金 项 目 期末数 期初数 增值税 9,827,379.07 1,836,908.00 城建税 24,711.22 46,150.07 营业税 6,988.44 7,342.24 企业所得税 863,758.16 15,557,735.70 个人所得税 728,753.00 36,113.00 其他 71,614.84 合 计 11,523,204.73 17,484,249.01 18、其他应交款 项 目 期末数 期初数 农业发展基金 637,713.28 637,713.28 教育费附加 260,120.59 57,231.81 水利建设基金 991,670.65 527,540.82 国税三项基金 390,920.52 养老统筹金 1,930,459.26 合 计 4,210,884.30 1,222,485.91 19、其他应付款 期末数 期初数 帐 龄 金额 比例 金额 比例(%) 1年以内 26,217,496.96 84.47 10,429,038.06 93.56 1-2年 152,031.92 0.49 291,328.93 2.61 2-3年 3,603,005.82 11.61 25,000.00 0.22 44 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 3年以上 1,064,371.04 3.43 402,100.94 3.61 合 计 31,036,905.74 100.00 11,147,467.93 100.00 其他应付款中无应付持有本公司 5%以上有表决权股份的股东之款项。 本期末其他应付款比上期末增加 178.42%，主要系期末按照公司销售政策应付经销商 之技术服务费增加 21,802,755.79 元所致。截止审计报告日，该等技术服务费已支付 17,285,370.00 元。 20、预提费用 项 目 期末数 期初数 养老统筹金 2,056,849.40 技术服务费 19,044,042.06 大修理费 953,616.96 1,225,628.47 广告费 2,494,880.17 国税三项基金 349,341.27 新产品开发基金 1,996,040.40 22,145,201.30 合 计 2,949,657.36 47,315,942.67 期末新产品开发基金的余额大幅减少，系由于本期公司加大了新产品开发的力度，相应 的研制、开发、试制及市场推广费用大量投入所致。 21、长期借款 借款机构 期限 年利率 期末数 期初数 借款条件 币种 工商银行临 1997.3.24- 6.93% 3,000,000.00 3,000,000.00 担保 人民币 潼区支行 2004.3.24 工商银行临 1998.8.5— 6.68% 7,300,000.00 7,300,000.00 担保 人民币 潼区支行 2004.8.5 工商银行临 1998.5.5— 6.99% 10,000,000.00 10,000,000.00 担保 人民币 潼区支行 2005.5.4 工商银行临 2000.6.27- 5.5275% 9,800,000.00 9,800,000.00 担保 人民币 潼区支行 2005.6.26 工商银行临 2000.6.27- 5.5275% 10,000,000.00 10,000,000.00 担保 人民币 潼区支行 2004.6.26 合 计 40,100,000.00 40,100,000.00 22、股本 45 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 项 目 期初数 本期变动增减(+、-) 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 229,009,804.00 229,009,804.00 其中：国家拥有股份 196,062,700.00 196,062,700.00 境内法人拥有股份 32,947,104.00 32,947,104.00 外资法人拥有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 229,009,804.00 229,009,804.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 90,000,000.00 90,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 90,000,000.00 90,000,000.00 三、股份总数 319,009,804.00 319,009,804.00 23、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 237,182,629.47 237,182,629.47 其他 34,753.88 34,753.88 合 计 237,217,383.35 237,217,383.35 24、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 14,723,739.40 7,136,828.61 21,860,568.01 公益金 6,923,599.03 3,568,414.31 10,492,013.34 任意盈余公积 22,523,879.77 10,705,242.92 33,229,122.69 合 计 44,171,218.20 21,410,485.84 65,581,704.04 盈余公积本期增加参见“25、未分配利润”。 25、未分配利润 46 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 50,550,195.25 71,368,286.11 69,261,956.44 52,656,524.92 根据本公司董事会关于利润分配的预案：本期公司实现净利润 71,368,286.11 元，分 别按照 10%、5%和 15%的比例提取法定盈余公积 7,136,828.61 元，公益金 3,568,414.31 元、任意盈余公积 10,705,242.92 元之后，从可供分配利润中向全体股东每 10 股派发现金 股利 1.50 元。剩余未分配利润 52,656,524.92 元结转以后年度分配。 26、主营业务收入 项 目 2002年 2001年 机头销售收入 519,275,369.69 377,868,189.95 架板电机销售收入 27,097,883.68 15,455,520.56 零部件销售收入 151,044,403.48 123,573,687.63 其他销售收入 10,175,276.01 2,290,687.71 合 计 707,592,932.86 519,188,085.85 本公司对西安兄弟标准工业有限公司等前五家客户的销售收入总额为 337,178,378.59 元，占公司全部销售收入 47.65%。 27、主营业务成本 项 目 2002年 2001年 机头销售成本 333,220,111.17 237,773,893.25 架板电机销售成本 24,186,410.44 13,991,896.52 零部件销售成本 119,966,938.59 90,435,712.36 其他销售成本 5,340,436.47 1,591,324.45 合 计 482,713,896.67 343,792,826.58 28、主营业务税金及附加 项 目 2002年 2001年 城建税 3,031,079.31 1,962,155.71 教育费附加 2,143,481.52 1,614,209.38 合 计 5,174,560.83 3,576,365.09 城建税和教育费附加的计缴标准见第三部分“税项”之（2）、（3）。 29、其他业务利润 项 目 2002年 2001年 运输收益 293,768.68 457,373.57 47 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 材料销售收益 771,806.96 商标使用费收益 742,372.72 848,945.41 其他收益 75,260.73 189,396.04 合 计 1,883,209.09 1,495,715.02 30、财务费用 项 目 2002年 2001年 利息净支出 4,374,330.04 5,965,435.73 汇兑损益 -8,656.74 105,778.73 金融机构手续费 40,573.74 31,653.35 合 计 4,406,247.04 6,102,867.81 31、投资收益 项 目 2002 年 2001 年 备注 股权投资收益-交通银行 748,748.00 366,541.61 成本法 股权转让收益-菀坪缝纫机公司 366,366.85 股权投资收益-菀坪缝纫机公司 1,471.72 权益法 股权投资收益-标准鸿鹄公司 373,970.38 权益法 股权投资收益-标准有色压铸 -32,525.65 权益法 合 计 1,090,192.73 734,380.18 32、补贴收入 项 目 2002 年 2001 年 出口贸易贴息 30,231.00 2001 年出口贸易贴息为公司所属子公司— 标准缝纫机菀坪机械有限公司收到的吴江 市财政局 2000 年度出口贴息款。 33、营业外收入 项 目 2002 年 2001 年 固定资产变价收入 46,685.52 42,712.12 其他 30,673.94 合 计 46,685.52 73,386.06 34、营业外支出 项 目 2002 年 2001 年 处置固定资产净损失 133,527.15 1,834,184.45 48 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 捐赠支出 50,000.00 318,000.00 固定资产减值准备 514,765.40 其他 10,981.23 28,519.45 合 计 709,273.78 2,180,703.90 35、所得税 项 目 2002 年 2001 年 所得税 16,782,358.49 17,213,024.24 六、母公司会计报表主要项目注释 以下“期末数”、“期初数”的定义以及金额单位与“五、合并会计报表主要项目注释” 相同。 1、应收股利 项 目 期末数 期初数 标准缝纫机菀坪机械有限公司 7,750,173.59 8,453,825.53 2、应收帐款 期末数 期初数 帐 龄 金额 比例（%） 坏帐准备 金额 比例（%） 坏帐准备 1年以内 81,376,758.06 89.45 4,068,837.90 79,831,368.33 92.26 3,964,979.79 1-2年 2,168,528.12 2.38 216,852.81 2,156,708.22 2.49 215,670.82 2-3年 2,794,681.03 3.07 838,404.31 2,309,415.54 2.67 692,824.66 3年以上 4,638,395.20 5.10 2,319,197.60 2,227,338.67 2.57 1,113,669.34 合 计 90,978,362.41 100.00 7,443,292.62 86,524,830.76 100.00 5,987,144.61 应收账款净额 83,535,069.79 80,537,686.15 3、其他应收款 期末数 期初数 帐 龄 金额 比例（%） 坏帐准备 金额 比例（%） 坏帐准备 1年以内 12,716,185.94 93.70 652,093.70 31,092,265.37 97.08 1,516,388.33 1-2年 78,800.00 0.58 7,880.00 622,949.14 1.95 62,294.90 2-3年 432,949.14 3.19 129,884.73 3年以上 342,811.19 2.53 171,405.60 312,811.19 0.98 156,405.60 合 计 13,570,746.27 100.00 961,264.03 32,028,025.70 100.00 1,735,088.83 其他应收款净额 12,609,482.24 30,292,936.87 49 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 其他应收款中截止 2002 年 12 月 31 日应收本公司第一大股东——中国标准缝纫机集 团有限公司款项为 6,939,064.86 元，系与本公司之间的往来款项及代垫款项。除此之外， 无其他应收持有本公司 5%以上有表决权股份的股东之款项。 本期末，其他应收款余额比期初减少 64.27%，主要系中国标准缝纫机集团有限公司本 期增加对公司的还款，欠款余额大幅减少所致。 4、预付帐款 期末数 期初数 帐 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以 3,125,995.56 70.34 5,741,823.58 84.91 1-2年 368,104.88 8.28 187,738.06 2.78 2-3年 188,805.08 4.25 212,527.65 3.14 3年以上 761,331.64 17.13 620,245.99 9.17 合 计 4,444,237.16 100.00 6,762,335.28 100.00 5、长期股权投资 原 始 持股 被投资单位名称 投 资 额 比例 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 交通银行 21,110,240.00 21,110,240.00 21,110,240.00 菀坪机械有限公司 43,950,690.00 90% 53,742,404.44 33,961,819.34 9,959,713.54 77,744,510.24 西安标准鸿鹄电子 720,000.00 40% 1,093,970.38 1,093,970.38 科技有限公司 西安有色金属加工 2,500,000.00 25% 2,467,474.35 2,467,474.35 有限公司 合 计 68,280,930.00 74,852,644.44 37,523,264.07 9,959,713.54 102,416,194.97 6、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 40,068,397.68 13,289,029.51 19,126.00 53,338,301.19 通用设备 151,811,062.77 42,988,830.71 229,570.00 194,570,323.48 专用设备 24,363,479.47 2,100,050.14 58,905.00 26,404,624.61 运输工具 7,374,540.76 3,953,766.03 310,400.00 11,017,906.79 合 计 223,617,480.68 62,331,676.39 618,001.00 285,331,156.07 50 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 （2）累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 20,579,512.89 1,769,994.15 16,201.58 22,333,305.46 通用设备 101,307,963.28 7,638,362.13 53,340.82 108,892,984.59 专用设备 13,353,472.94 1,645,283.25 197,110.26 14,801,645.93 运输工具 2,576,306.14 670,567.88 22,535.04 3,224,338.98 合 计 137,817,255.25 11,724,207.41 289,187.70 149,252,274.96 （3）固定资产减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 通用设备 514,765.40 514,765.40 本期末，公司对固定资产进行逐项检查，对铸造四线生产设备计提减值准备 514,765.40 元。 （4）固定资产净值 85,800,225.43 135,564,115.71 7、短期借款 借款机构 币种 期末数 期初数 借款条件 工商银行临潼区支行 人民币 72,660,000.00 72,660,000.00 抵押 中国银行西安市临潼区支行 人民币 7,050,000.00 担保 合 计 72,660,000.00 79,710,000.00 8、应付帐款 期末数 期初数 帐 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 80,696,364.41 96.74 39,750,510.54 95.02 1-2年 548,240.76 0.66 123,966.48 0.30 2-3年 34,813.21 0.04 204,745.69 0.49 3年以上 2,134,246.79 2.56 1,753,996.80 4.19 合 计 83,413,665.17 100.00 41,833,219.51 100.00 9、长期借款 见合并会计报表主要项目注释之 21。 10、主营业务收入 项 目 2002 年 2001 年 机头销售收入 407,335,757.45 287,075,917.38 51 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 架板电机销售收入 19,964,176.98 5,464,737.66 零部件销售收入 141,219,683.50 106,170,832.54 其他销售收入 8,500,864.41 2,290,687.71 合 计 577,020,482.34 401,002,175.29 11、主营业务成本 项 目 2002 年 2001 年 机头销售成本 264,983,646.24 175,760,438.76 架板电机销售成本 18,171,481.88 4,673,155.22 零部件销售成本 114,334,848.14 82,446,459.57 其他销售成本 5,316,466.38 1,734,937.76 合 计 402,806,442.64 264,614,991.31 12、投资收益 项 目 2002 年 2001 年 股权投资收益-交通银行 748,748.00 366,541.61 成本法 股权投资收益-菀坪机械有限公司 17,347,819.34 12,076,893.63 权益法 股权投资收益-西安标准鸿鹄电子科技有限公司 373,970.38 权益法 股权投资收益-西安标准有色金属加工有限公司 -32,525.65 权益法 合 计 18,438,012.07 12,443,435.24 按权益法核算的股权投资收益是本公司控股子公司——标准缝纫机菀坪机械有限公司 以及参股公司西安标准鸿鹄电子科技有限公司和西安标准有色金属加工有限公司净利润中 应由本公司享有的份额。 七、关联关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 1、存在控制关系的关联方关系 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 中国标准缝纫机集 缝制设备、机械设备的研 西安市临潼区 母公司 国有 黄省身 团有限公司 制、生产、销售等。 标准缝纫机菀坪机 江苏省吴江市 有限责任 中厚料工业缝纫机 子公司 黄省身 械有限公司 菀坪镇 公司 吴江市菀坪铸件有 江苏省吴江市 有限责任 缝纫机机壳铸造 子公司 朱培颙 限公司 菀坪镇 公司 52 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 中国标准缝纫机集团有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 标准缝纫机菀坪机械有限公司 48,834,100.00 48,834,100.00 吴江市菀坪铸件有限公司 4,980,000.00 4,980,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及变动情况 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 中国标准缝纫机集 196,062,700.00 61.46 196,062,700.00 61.46 团有限公司 标准缝纫机菀坪机 43,950,690.00 90.00 43,950,690.00 90.00 械有限公司 吴江市菀坪铸件有限 4,482,000.00 90.00 4,482,000.00 90.00 公司 （二）不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本公司关系 性 质 西安标准缝纫机进出口公司 西安市 工业缝纫机出口 同受母公司控制 国有 西安兄弟标准工业有限公司 西安市 工业缝纫机生产销售 母公司之参股公司 中外合资 中国标准缝纫机公司开源缝制设备厂 西安市临潼区 工业缝纫机配套 同受母公司控制 联营 中国标准缝纫机公司利达公司 西安市临潼区 工业缝纫机配套 同受母公司控制 联营 西安标准有色金属加工有限公司 西安市 有色金属压铸 参股公司 中外合资 西安标准鸿鹄电子科技有限公司 西安市 工业缝纫机电脑生产销售 参股公司 中外合资 中国标准缝纫机公司上海经理部 上海市 工业缝纫机销售 同受母公司控制 国有 中国标准缝纫机公司西安经理部 上海市 工业缝纫机销售 同受母公司控制 国有 上海惠工电脑绣花机技术服务部 上海市 电脑绣花机销售 同受母公司控制 国有 上海惠工实业有限公司 上海市 工业缝纫机销售 同受母公司控制 有限公司 （三）关联交易事项 1、交易价格 （1）关联交易的价格为市场公允价格。 （2）本公司按照市场公允价格向西安兄弟标准工业有限公司提供零部件产品，未超过 与非关联方交易的加权平均价格。 53 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 （3）本公司按国内同类产品出口国际市场的价格向西安标准缝纫机进出口公司销售产 品及零部件，未超过与非关联方交易的加权平均价格。 本公司按国内同类产品市场价格向中国标准缝纫机公司上海经理部、中国标准缝纫机 公司西安经理部、上海惠工电脑绣花机技术服务部、上海惠工实业有限公司销售产品及零部 件，未超过与非关联方交易的加权平均价格。 2、关联交易情况 （1） 销售货物 本期公司向各关联方销售工业缝纫机及零部件的交易量如下： 2002 年 2001 年 占总额 占总额 企业名称 金额 金额 比例% 比例% 西安标准缝纫机进出口公司 111,581,661.77 13.48 68,620,313.71 11.30 西安兄弟标准工业有限公司 146,312,78`1.45 17.67 105,101,767.23 17.30 中国标准缝纫机公司上海经理部 8,849,268.38 1.07 8,965,390.14 1.48 中国标准缝纫机公司西安经理部 7,095,136.99 0.86 7,232,167.27 1.19 上海惠工电脑绣花机技术服务部 9,012,947.44 1.09 9,237,684.47 1.52 上海惠工实业有限公司 5,436,861.34 0.66 592,525.44 0.10 （2）购买货物 本期公司向各关联方购买工业缝纫机零部件的交易量如下： 企业名称 2002 年 2001 年 中国标准缝纫机公司开源缝制设备厂 3,543,025.83 2,147,627.35 中国标准缝纫机公司利达公司 10,005,484.33 1,361,506.69 西安标准有色金属加工有限公司 2,461,979.79 西安标准鸿鹄电子科技有限公司 11,322,277.44 （3）向中国标准缝纫机集团有限公司收取的水电汽暖费用 2002 年 2001 年 中国标准缝纫机集团有限公司 1,905,062.13 2,599,284.89 水、电、汽暖供应根据本公司与中国标准缝纫机集团有限公司签订的《水、电、汽供 应协议书》规定的价格结算。 54 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 （４）向中国标准缝纫机集团有限公司支付的土地租赁费 ２００２ 年 ２００１ 年 中国标准缝纫机集团有限公司 90,817.15 90,817.15 土地租赁费根据本公司与中国标准缝纫机集团有限公司签订的《土地租赁合同书》规 定的价格结算。 （５）向中国标准缝纫机集团有限公司支付的房屋租赁费 ２００２ 年 ２００１ 年 中国标准缝纫机集团有限公司 1,598,040.00 房屋租赁费系公司本期租赁中国标准缝纫机集团有限公司位于西安市太白南路 1 号的 办公用房及相关服务设施，按照双方签订的《房屋租赁合同书》约定支付的租赁费。 （6）向中国标准缝纫机集团有限公司支付的后勤综合服务费 2002 年 2001 年 中国标准缝纫机集团有限公司 634,361.76 616,760.29 后勤综合服务费根据本公司与中国标准缝纫机集团有限公司签订的《综合服务协议》 规定的价格结算。 3、关联交易的应收应付项目余额 （1）应收帐款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 占总额比例 占总额比例 企业名称 金额 金额 % % 西安标准缝纫机进出口公司 38,393,200.75 35.81 44,244,026.70 44.58 西安兄弟标准工业有限公司 14,079,722.84 13.13 6,926,101.19 6.98 中国标准缝纫机公司上海经理部 1,013,584.03 0.95 1,313,438.10 1.32 中国标准缝纫机公司西安经理部 1,225,600.68 1.14 1,244,808.94 1.25 上海惠工电脑绣花机技术服务部 267,698.04 0.25 254,809.45 0.26 上海惠工实业有限公司 175,267.54 0.16 250,151.85 0.25 （2）预付帐款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 占总额 占总额 企业名称 金额 金额 比例% 比例% 中国标准缝纫机公司开 184,434.35 2.34 源缝制设备厂 55 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 （3）其他应收款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 占总额 占总额 企业名称 金额 金额 比例% 比例% 中国标准缝纫机集团有限公司 6,939,064.86 16.14 27,155,107.00 74.72 西安兄弟标准工业有限公司 44,828.32 0.10 46,631.54 0.13 （4）应付账款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 占总额 占总额 企业名称 金额 金额 比例% 比例% 中国标准缝纫机公司开源缝制设备厂 717,468.36 0.75 中国标准缝纫机公司利达公司 3,088,890.09 3.22 1,013,493.21 2.07 西安标准有色金属加工有限公司 730,813.93 0.76 西安标准鸿鹄电子科技有限公司 2,232,056.20 2.32 八、或有事项 1999 年 8 月 12 日本公司与中国工商银行临潼区支行签订《最高额抵押合同》，以主要 固定资产作为抵押物，抵押金额为 10,568 万元，获取该行流动资金贷款 7,266 万元。 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司未向任何单位提供担保。 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司无重大未决诉讼事项。 九、期后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后重大事项。 十、其他重要事项 根据公司 2003 年 3 月 20 日董事会决议，2002 年度利润分配预案为：以 2002 年 12 月 31 日的股本为基数，按每 10 股派 1.50 元（含税）的方案派发现金股利 47,851,470.60 元，期末未分配利润 51,947,510.91 元结转以后年度分配。 56 西安标准工业股份有限公司 二 00 二年年度报告 十一．备查文件 １．载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； ２．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名冰盖章的审计报告原件； ３．报告期内在中国证件会指定报纸上公开披露的所有公司文件正本纪公告原稿； ４．载有董事长亲笔签名的年度报告正文。 西安标准工业股份有限公司 二 ００ 三年三月二十日 57