国海证券(000750)桂林集琦2003年年度报告

桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 桂林集琦药业股份有限公司 二○○三年 年 度 报 告 二○○四年三月 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长刘及响先生、总经理胡建平先生、主管会计工作 负责人及会计机构负责人莫云存先生声明：保证年度报告中财务 报告的真实、完整。 1 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………… 3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………… 5 第三节 股本变动及股东情况…………………………… 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………12 第五节 公司治理结构……………………………………15 第六节 股东大会情况简介………………………………19 第七节 董事会报告………………………………………21 第八节 监事会报告………………………………………44 第九节 重要事项…………………………………………48 第十节 财务报告…………………………………………55 第十一节 备查文件目录……………………………………98 2 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：桂林集琦药业股份有限公司 公司法定英文名称：Guilin Jiqi Pharmaceutical Co., Ltd. 中文缩写：桂林集琦 （二）公司法定代表人：刘及响 （三）董事会秘书：潘 华 证券事务代表：马雨飞 联系地址：广西壮族自治区桂林市育才路 55 号 邮政编码：541004 联系电话：0773-5878066 传 真：0773-5875328 电子信箱：000750@vip.163.com （四）公司注册地址及办公地址：桂林市育才路 55 号 邮政编码：541004 公司国际互联网网址：http://www.guilinjiqi.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：桂林集琦 公司股票代码：000750 3 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日：1993 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点：桂林市中山南路 431 号 公司最新注册登记日：2000 年 10 月 11 日 企业法人营业执照注册号：（企）4500001000956 税务登记号码：450300198230687 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：湖北武汉市中山大道 1166 号金源世界中心大厦 4 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 单位：元 利润总额 964,136.24 净利润 1,912,695.37 扣除非经常性损益后的净利润 -9,098,047.08 主营业务利润 56,375,282.23 其他业务利润 4,188,726.42 营业利润 -565,594.91 投资收益 1,906,308.62 补贴收入 27,375.00 营业外收支净额 -403,952.47 经营活动产生的现金流量净额 46,212,274.39 现金及现金等价物净增加额 -67,084,565.89 扣除非经常性损益项目和涉及金额 1、对所得税有影响数 单位：元 项 目 金 额 补贴收入 27,375.00 营业外收入 832,971.39 其他业务利润 2,118,901.56 营业外支出 1,236,923.86 小 计 1,480,975.48 5 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 2、对所得税无影响数 单位：元 项 目 金 额 以前年度坏帐准备转回 5,037,350.76 以前年度存货跌价转回 2,015,358.04 收取现金占用费 1,248,558.17 其他业务利润 1,228,500.00 小 计 9,529,766.97 3、非经常性损益合计 11,010,742.45 元 （二）公司近三年主要会计数据及财务指标 单位：元 财务指标 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 223,323,355.64 188,439,747.32 153,386,447.11 净利润 1,912,695.37 1,072,810.69 3,086,100.23 总资产 1,192,194,253.67 1,025,449,209.45 1,065,755,018.60 股东权益（不含少数股东 603,514,979.31 601,867,512.21 600,416,001.52 权益） 每股收益 0.0089 0.0050 0.0144 每股净资产 2.8063 2.7986 2.7919 调整后每股净资产 2.5973 2.6532 2.6277 每股经营活动产生的现 0.2149 0.3878 0.6318 金流量净额 净资产收益率 0.32% 0.18% 0.51% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -1.51% -0.06% -0.24% 6 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：元 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认的投 股东权益合计 项 目 资损失 期初数 215,057,400.00 358,352,459.56 20,395,617.42 4,303,847.00 8,062,035.23 0 601,867,512.21 本期增加 0 554,261.86 286,904.31 95,634.77 1,625,791.06 0 2,466,957.23 本期减少 0 0 0 0 0 819,490.13 819,490.13 期末数 215,057,400.00 358,906,721.42 20,682,521.73 4,399,481.77 9,687,826.29 819,490.13 603,514,979.31 股权投资准备 本年度产生 本年度产生 本年度产生 未确认投 本年度资本 变 增加所致 利润，提取 利润，提取 5% 利润，而本年 资 损 失 增 公积、盈余公 动 10%的法定盈 法定公益金 度未进行分配 加所致 积、未分配利 原 余公积所致 所致 所致 润均有所增加 因 ―――― 所致 7 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 88,897,988 88,897,988 国家持有股份 88,897,988 88,897,988 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3,959,412 3,959,412 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 92,857,400 92,857,400 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 122,200,000 122,200,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 122,200,000 122,200,000 三、股份总数 215,057,400 215,057,400 8 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 2、股票发行与上市情况 （1）公司系经广西壮族自治区体改委桂体改字（1993）55 号及桂 体改字（1993）108 号文件批准，由桂林集琦集团有限公司独家发起的 以定向募集方式设立的股份有限公司， 设立时公司总股本为 4500 万股， 其中国有法人股 36,020,294 股，募集法人股 1,979,706 股，内部职工 股 7,000,000 股。 （2）1997 年 6 月 19 日经中国证监会批准，公司首次向社会公开 发行 40,000,000 股 A 股，发行价 6.99 元人民币，并于 1997 年 7 月 9 日在深交所挂牌上市。 （3）1999 年 11 月 19 日经中国证监会批准，公司实施 1999 年度 配股计划，向公司全体股东以 10：3 比例配售 22,528,700 股人民币普 通股，配售价格每股 12 元人民币。其中，向国有法人股股东配售 8,428,700 股，向内部职工股股东配售 2,100,000 股，向社会公众股股 东配售 12,000,000 股。配股股权登记日 1999 年 12 月 13 日，配股除 权日 1999 年 12 月 14 日，配股缴款起止日期为 1999 年 12 月 15 日至 1999 年 12 月 29 日。配股工作于 2000 年元月 11 日全部完成实施。配 股上市日期为：2000 年 1 月 19 日，数量为：22,528,700 股 。 （4）公司原有 700 万股内部职工股三年托管期满，除高管股仍托 管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司外，其余全部于 2000 年 6 月 19 日在深圳证券交易所解冻流通。 （5）公司于 2000 年中期通过资本公积金转增股本议案：以 2000 年 1 月 11 日配股结束后股本 107,528,700 股为基数，从资本公积金中 提取 107,528,700.00 元，向全体股东以每 10 股转增 10 股，转增股本 总数为 107,528,700 股。 股权登记日为 2000 年 9 月 4 日， 除权日为 2000 年 9 月 5 日，转增股本上市流通日为 2000 年 9 月 6 日。实施转增后总 股本增至 215,057,400 股。 9 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （二）股东情况介绍 1、 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 76,344 户。 2、 截止 2003 年 12 月 31 日，持有公司股份前十名股东情况 年末持股数 占总股本比例 股东名称 股份性质 （股） (%) 1 桂林集琦集团有限公司 88,897,988 41.34 国有法人股 2 南宁市荣高实业有限责任公司 3,959,412 1.84 社会法人股 3 蔡俊武 199,150 0.09 流通股 4 钱莉莉 173,226 0.08 流通股 5 沈成方 152,800 0.07 流通股 6 范 兵 140,195 0.07 流通股 7 山西戈德经贸有限公司 139,100 0.06 流通股 8 谢惠缄 131,100 0.06 流通股 9 王永金 122,500 0.06 流通股 10 祖光荣 120,300 0.06 流通股 注：（1）公司第一大股东桂林集琦集团有限公司与其他股东之间 不存在关联关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人关系。其他股东之间是否存在关联关系及《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系未知。 （2）报告期内，持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东仅有 桂林集琦集团有限公司一家。本年度内，其所持本公司股份数量无增 减变动；其所持本公司股份中共有 4,400 万股被质押冻结，1,080 万 股被司法冻结。 3、公司控股股东情况介绍 公司控股股东为桂林集琦集团有限公司。 （1）法人代表：刘及响 10 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （2）成立日期：1996 年 8 月 16 日 （3）注册资本：5,730 万元人民币 （4）主要经营业务：化学原料、药品制剂、保健品、制药机械、 饲料及添加剂制造，批零兼营化工产品、五金交电、机电产品（小轿 车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、百货、糖、烟 （限零售） 、酒、副食品（限分支机构经营）。 公司控股股东的实际控制人为桂林国家高新技术产业开发区管理 委员会。 4、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内，本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 5、截止 2003 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东情况 序号 股东名称 年末持股数（股） 所持股份种类 1 蔡俊武 199,150 A股 2 钱莉莉 173,226 A股 3 沈成方 152,800 A股 4 范兵 140,195 A股 5 山西戈德经贸有限公司 139,100 A股 6 谢惠缄 131,100 A股 7 王永金 122,500 A股 8 祖光荣 120,300 A股 9 刘焕棠 120,000 A股 10 黄少华 117,000 A股 前十名流通股股东之间是否存在关联关系及《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系情况未知。 11 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员 1、基本情况 持股数（股） 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初 年末 刘及响 董事长 男 53 2003.5.26-2006.5.26 31,200 31,200 胡建平 董事、总经理 男 41 2003.5.26-2006.5.26 34,840 34,840 伏卧龙 董事 男 38 2003.5.26-2006.5.26 0 0 吴建祥 独立董事 男 47 2003.5.26-2006.5.26 0 0 张国强 独立董事 男 55 2003.5.26-2006.5.26 0 0 徐 彬 独立董事 女 34 2003.5.26-2006.5.26 0 0 钟丽华 监事会召集人 女 54 2003.5.26-2006.5.26 24,960 24,960 陶华华 监事 女 54 2003.5.26-2006.5.26 21,136 21,136 谢春旦 监事 男 51 2003.5.26-2006.5.26 17,000 17,000 潘 华 董事会秘书、行政总监 女 42 2003.5.26-2006.5.26 12,000 12,000 莫云存 总会计师 男 40 2003.5.26-2006.5.26 0 0 贡伟民 总经济师 男 42 2003.5.26-2006.5.26 0 0 付 晖 总工程师 男 40 2003.5.26-2006.5.26 0 0 张 晋 销售总监 男 40 2003.5.26-2006.5.26 0 0 刘双银 生产总监 男 38 2003.5.26-2006.5.26 0 0 彭一兵 质量总监 男 41 2003.5.26-2006.5.26 0 0 甘永辉 人力资源总监 男 29 2003.5.26-2006.5.26 0 0 12 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 说明： （1）公司董事长刘及响先生现任公司第一大股东桂林集琦集团有 限公司的董事、总经理，任职期间为 2001 年 4 月—2004 年 4 月。 （2）公司董事、总经理胡建平先生现任公司第一大股东桂林集琦 集团有限公司董事，任职期间为 2001 年 4 月—2004 年 4 月。 2、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 2003 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了 《桂林集琦药业股份有限公司内部工资分配方案（2003 年修订稿）》及 《董事年薪工资标准及发放办法》，公司董事、高级管理人员实行年薪 制，其薪资待遇与公司效益直接挂钩，并以此方案为依据对董事、高 级管理人员进行绩效考核从而确定其报酬。 （2）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 年度报酬总额（不含独立董事津贴） 841,054 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 184,797 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 313,481 元 独立董事津贴 每人每年 3 万元（含税） 报酬区间 人数（不含独立董事） 10 万元以上 1 5—10 万元（含 10 万元） 3 5 万元以下（含 5 万元） 10 3、报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员情况 （1）董事会和监事会 13 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 2003 年 5 月 26 日，公司召开 2002 年度股东大会，换届选举产生 公司第四届董事会及第四届监事会：刘及响先生、胡建平先生、伏卧 龙先生三人当选为董事，吴建祥先生、张国强先生、徐彬女士三人当 选为独立董事；钟丽华女士、陶华华女士当选为公司监事，谢春旦先 生经公司职工代表大会选举，当选为公司监事。 根据 2003 年 5 月 26 日公司召开的第四届董事会第一次会议决议， 选举刘及响先生为公司董事长；根据 2003 年 5 月 26 日公司召开的第 四届监事会第一次会议决议，选举钟丽华女士为公司监事会召集人。 （2）高级管理人员 根据 2003 年 5 月 26 日公司召开的第四届董事会第一次会议决议， 聘任胡建平先生为公司总经理，聘任潘华女士为董事会秘书兼行政总 监，聘任莫云存先生为总会计师，聘任贡伟民先生为总经济师，聘任 付晖先生为总工程师，聘任刘双银先生为生产总监，聘任张晋先生为 营销总监，聘任彭一兵先生为质量总监，聘任甘永辉先生为公司新设 立的人力资源总监。 （二）员工情况 截止 2003 年底，公司共有在职员工 2,538 人，其中生产人员 760 人，销售人员 1,004 人，技术人员 136 人，财务人员 56 人，行政人员 384 人，服务性人员 198 人。员工教育程度：博士 12 人，硕士 8 人， 大学本科 329 人，大学专科 560 人，中专 714 人。公司需承担费用的 离退休职工为 344 人。 14 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 第五节 公司治理结构 （一）公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规 的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司 运作。公司制订了较为完善的公司《章程》、 《股东大会议事规则》 、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易 实施细则》 、《信息披露管理办法》以及《投资者关系管理制度》。这些 规则符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公 司治理准则》规范性文件的要求，主要内容如下： 1、关于股东与股东大会 控股股东桂林集琦集团有限公司持有公司 41.34%的股份，其他股 东分别持有不超过公司 2%的股份，公司股权结构存在国有股“一股独 大”的状况。公司希望通过国有股的减持来实现公司治理的合理制衡， 以确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并能充分行使自己 的权利；公司建立了《股东大会议事规则》 ，严格按照《上市公司股东 大会规范意见》的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平、公 正、公开，定价依据合理、透明，并及时予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系 控股股东桂林集琦集团有限公司无越过股东大会直接或间接干预 公司决策和经营活动的情况；在公司董事会的督促下，控股股东在报 告期内已全部归还了所有占用款项，不存在控股股东占用公司资金的 情况；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做 到“五独立” ，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选举董事，并在 15 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 报告期内董事会换届选举时积极推行了累积投票制度；董事会人员构 成符合法律、法规的要求，董事会人数目前为六人，公司正在积极物 色董事人选以符合公司《章程》规定人数；董事会建立了《董事会议 事规则》，董事均能诚信、勤勉的履行职责，积极参加上市公司董事培 训，熟悉相关法律法规；公司已按照中国证监会颁发的《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度，目前公司 独立董事人数为三人，超过了董事会人数的三分之一，其中具有注册 会计师、注册资产评估师、注册税务师资格的徐彬女士为会计专业人 士；董事会已经建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会，为董事会决策的科学性、规范性和有效性提供了有力 支持。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事会建 立了《监事会议事规则》 ；监事对公司经营、财务状况以及董事、总经 理和高级管理人员履职的合法合规性进行了监督，较好的履行了监督 职责。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司对高级管理人员实行绩效考核制度，并不断完善公正、透明 的董事、监事和高级管理人员的绩效考核机制；高级管理人员的聘任 公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关利 益者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 为在投资公众中提高公司的诚信度，实现公司价值最大化和股东 利益最大化，董事会于 2003 年 12 月制定了《投资者关系管理制度》， 16 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 通过实施投资者关系管理，对改善公司在资本市场上的融资形象具有 积极的促进作用。 公司依照法律、法规和公司章程的规定制订了《信息披露管理办 法》 ，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，使得 公司信息披露更加程序化、规范化，保证了公司的信息披露真实、准 确、完整、及时；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实 际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司将按照《上市公司治理准则》、 《股东大会规范意见》 、公司《章 程》及有关议事规则的要求规范运作，努力寻求股东利益最大化，切 实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事吴建祥先生、张国强先生、徐彬女士均已参加中国 证监会主办的“上市公司独立董事培训班”，并获得结业证书。 报告期内，独立董事按照有关法律法规及公司《章程》的要求， 独立履行职责，切实维护公司的整体利益，侧重关注中小股东的合法 权益，认真履行了诚信、勤勉的义务：按时出席了报告期内公司年度 股东会及董事会各次会议，发表独立意见；审议了公司 2002 年度报告 以及 2003 年度第一季度报告、半年度报告、第三季度报告；对公司的 重大关联交易事项发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书。 （三）公司与控股股东桂林集琦集团有限公司在业务、人员、资 产、机构和财务方面基本做到“五独立”，具体情况如下： 1、业务独立方面 公司业务独立。公司以制药业为主，并重点发展天然药物和基因 药物，不存在与控股股东同业竞争的情况。 17 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 2、人员独立方面 公司人员相对独立：公司董事长不再兼任控股股东桂林集琦集团 有限公司董事长；无总经理及高级管理人员在股东单位中担任除董事 以外职务的情况；无财务人员在关联公司兼职的情况。 3、资产完整方面 公司资产完整。全套生产系统、辅助生产系统和配套设备、工业 产权、非专利技术等资产已全部进入上市公司。 4、机构独立方面 公司机构独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 公司拥有独立的产、供、销系统。公司的劳动、人事、工资以及财务 管理完全独立于控股股东。 5、财务独立方面 公司财务独立。设立了独立的财务部门，已建立独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行帐户的情况。 独立依法纳税。 （四）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员制订了绩效考核和激励约束机制，正积极寻 求其他有效的方法和途径，来进一步完善公正、透明的董事、监事和 高级管理人员的绩效考核机制。2003 年 5 月 26 日召开的公司 2002 年 度股东大会审议通过了《关于调整董事、监事薪酬的议案》，公司董事 及监事实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并以此为依据对董 事、监事进行绩效考核，从而确定其报酬。2003 年 4 月 16 日召开的第 三届董事会第十三次会议审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司内 部工资分配方案（2003 年修订稿）》 ，公司高级管理人员实行年薪制， 并以此方案为依据对高级管理人员进行绩效考核，从而确定其报酬。 18 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 （一）股东大会召开情况 公司在报告年度内召开了一次股东大会，暨桂林集琦药业股份有 限公司 2002 年度股东大会（股东大会召开公告刊登于 2003 年 4 月 21 日的《中国证券报》 、《证券时报》） 。 召开时间：2003 年 5 月 26 日 召开地点：桂林观光酒店 出席会议的股东及股东代表共计 16 人。代表股份 89,051,504 股， 占公司股本总额的 41.41%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。 本次大会审议通过并形成如下决议： （1）审议通过《公司 2002 年度董事会工作报告》； （2）审议通过《公司 2002 年度监事会工作报告》； （3）审议通过《公司 2002 年度财务决算报告》 ； （4）审议通过《公司 2002 年度利润分配预案及 2003 年度利润分 配政策》； （5）审议通过《公司 2002 年年度报告正文和摘要》； （6）审议通过《关于申报“广西中药及天然药物产业化基地建设” 项目的议案》 ； （7）审议通过《关于调整董事、监事薪酬的议案》； （8）审议通过《关于桂林集琦集团有限公司以其下属全资子公司 桂林集琦中药产业投资有限公司部分股权抵偿桂林集琦药业股份有限 公司全部占用资金、剩余全部股权出让给桂林集琦药业股份有限公司 的议案》； 19 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （9）审议通过《关于换届选举桂林集琦药业股份有限公司第四届 董事会的议案》； （10）审议通过《关于换届选举桂林集琦药业股份有限公司第四 届监事会的议案》； （11）审议通过《关于换届选举桂林集琦药业股份有限公司第四 届董事会独立董事的议案》； （12）审议通过《关于续聘湖北大信会计师事务有限公司为本公 司 2003 年度财务审计机构的议案》。 本次会议经君健律师事务所黄丽娟律师现场见证，会议通过决议 合法有效。 本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 27 日的 《中国证券报》 、 《证券时报》及《上海证券报》 。 （二）选举、更换公司董事、监事情况 公司于 2003 年 5 月 26 日召开的 2002 年度股东大会通过了《关于 换届选举桂林集琦药业股份有限公司第四届董事会的议案》、《关于换 届选举桂林集琦药业股份有限公司第四届监事会的议案》和《关于换 届选举桂林集琦药业股份有限公司第四届董事会独立董事的议案》，分 别选举刘及响先生、胡建平先生、伏卧龙先生、吴建祥先生（独立董 事）、张国强先生（独立董事）、徐彬女士（独立董事）六人组成新一 届董事会，选举钟丽华女士、陶华华女士与公司职工代表监事谢春旦 先生组成公司第四届监事会。 根据 2003 年 5 月 26 日公司召开的第四届董事会第一次会议决议， 选举刘及响先生为公司董事长；根据 2003 年 5 月 26 日公司召开的第 四届监事会第一次会议决议，选举钟丽华女士为公司监事会召集人。 20 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 第七节 董事会报告 （一）报告期内整体经营状况的讨论与分析 2003 年是公司发展史上具有里程碑意义的一年，集琦科技园一期 工程竣工投产，公司片剂、胶囊、颗粒剂、软胶囊、滴眼液五条生产 线一次性通过了国家 GMP 认证，使公司的整体发展实力上了一个崭新 的台阶，为公司做大做强搭建了一个坚实的硬件平台，增强了公司的 市场竞争力。 为了配合公司整体发展战略，更好地实现战略目标，公司在本报 告期内实施了收购桂林集琦中药产业投资有限公司、广西福生堂药品 有限公司；并购广西桂林华康制药厂设立桂林集琦华康制药有限公司； 参股桂林集琦实力天然物科技有限公司等一系列兼并收购的项目投资 计划。 至此，我公司直接控股子公司 12 家、间接控股子公司 1 家、参股子 公司 3 家，业务范围涉及化学制药、基因药物、天然药物及原料药生产、 药品研发和医药零售流通等多个领域，初步形成以集琦科技园为核心，集 药品研发、生产、销售、流通于一体的经营格局，为公司持续、快速的发 展奠定了坚实的基础。 2003 年，控股子公司沈阳药大集琦药业有限责任公司顺利通过国家 GMP 认证、广西福生堂药品有限公司顺利通过国家 GSP 认证以及广东省韶 关市集琦药业有限公司紧锣密鼓地开展 GMP 改造，都将有利于这几家公司 经营业绩的提升。 面对空前激烈的市场竞争，公司不断加大市场开拓力度，2003 年， 公司完成主营业务收入 22,332.34 万元，比去年同期上升 18.51%，实 现净利润 191.27 万元，比去年同期上升 78.29%。 21 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （二）报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 桂林集琦药业股份有限公司是一家以制药业为主业，以天然药物 和基因药物的研究、生产及经营为主要发展方向，以“汇集英才，致 力健康”为使命的国家重点高科技制药企业，被国家科委认定为国家 火炬计划重点高新技术企业。 公司主要从事化学原料药及制剂，中成药及制剂，农药、兽药、 饲料及添加剂，保健品、饮料、制药机械、化妆品的制造与销售；经 营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件机及相关技术的进口业 务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 报告期内,公司累计实现主营业务收入 223,323,355.64 元，比 2002 年同期增长 18.51%； 实现主营业务利润 56,375,282.23 元， 比 2002 年同期减少 6.36%；实现净利润 1,912,695.37 元，比 2002 年同期增长 78.29%。 （1）主营业务分行业、产品、地区情况表 单位：万元 项目 主营业务 占主营业务 主营业务 占主营业务 分类 类别 收入 收入比例 利润 利润比例 药品 17,416.88 77.99% 4,992.57 88.56% 分行业 包装制品 3,978.35 17.81% 237.73 4.22% 其它 937.10 4.20% 407.23 7.22% 分产品 琦玥 1,914.67 8.57% 1,424.38 25.27% 光膜 1,373.38 6.15% 103.35 1.83% 22 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 红霉素碱 1,145.12 5.13% 110.53 1.96% 方舟咏迪 1034.46 4.63% 658.42 11.68% 集琦海珠神 珍珠明目滴 850.64 3.81% 670.70 11.90% 眼液 广西 13,332.70 59.70% 4,550.76 80.72% 广东 4,638.02 20.77% 578.72 10.27% 分地区 陕西 3,645.48 16.32% 193.73 3.44% 辽宁 716.13 3.21% 314.32 5.57% （2）报告期内，公司无销售收入达到主营业务收入 10％以上的产 品；占公司主营业务利润 10%以上的产品销售收入、销售成本、毛利率 分项列示如下： 单位：万元 产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%） 琦玥 1,914.67 472.19 75.34 集琦海珠神珍 850.64 171.90 79.79 珠明目滴眼液 方舟咏迪 1,034.46 327.85 68.31 2、主营业务结构变化 与去年同期相比，主营业务构成发生如下变化：鉴于公司于 2003 年 4 月 16 日召开三届十三次董事会会议作出了拟出让所拥有公司控股 子公司南宁集琦荣高实业有限责任公司（该公司现已根据南宁市工商 管理部门有关规定依法更名为南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公 司）60％股权的决议，根据决议精神，公司已于本报告期后 2004 年 2 月 27 日出售所拥有的这部分股权。因此，根据《合并会计暂行规定》 （财会字〔1995〕11 号） ，本年度不将该公司纳入合并。 23 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 3、主要控股公司的经营情况及业绩 （1）广东省韶关市集琦药业有限公司主要生产片剂、原料药及中 间体等，本公司拥有其 82%的股权。报告期末该公司注册资本 7,100 万元，总资产 9,840.82 万元，净资产 7,270.77 万元，2003 年实现主 营业务收入 4,638.02 万元，实现净利润 183.75 万元，公司取得投资 收益为 150.68 万元。该公司主要生产红霉素碱，引进高级技术人才和 先进的生产工艺后，使得该项目技术水平达到了国内一流标准。2003 年该公司全面开展 GMP 改造，广东省药品监督管理局已受理了该公司 GMP 认证申请，预计二○○四年上半年可通过认证。 （2）南宁集琦荣高实业有限责任公司主要从事建材市场的经营， 该公司于 2003 年 12 月更名为南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公 司，本公司拥有该公司 60%的股权，报告期末该公司注册资本 8,000 万元，总资产 12,269.97 万元，净资产 9,284.78 万元，2003 年实现主 营业务收入 1,255.79 万元，实现净利润 394.51 万元，报告期内共从 该公司获得投资收益 236.40 万元。根据公司《2001-2005 年发展战略 研究》，公司将重点发展天然药物、基因药物等医药制剂业务，并将其 他非医药业务逐渐剥离，集中全力做好医药主营业务。公司于 2003 年 4 月 16 日召开三届十三次董事会会议作出拟出让所拥有该公司 60％股 权的决议。根据决议精神，公司已于本报告期后 2004 年 2 月 27 日出 售所拥有的这部分股权。 （3）北海集琦方舟基因药业有限公司主要从事开发生产红细胞生 长素、促粒性白细胞素等生物制剂，本公司拥有该公司 48%的股权。报 告期末该公司注册资本 3,600 万元，总资产 7,260.78 万元，净资产 6,403.41 万元，2003 年实现主营业务收入 1,034.46 万元，实现净利 润 2.02 万元，公司取得投资收益为 0.97 万元。其主导产品方舟咏迪 ——人粒细胞集落刺激因子（rhG-CSF），是一种刺激白细胞生长的蛋 24 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 白质，具有刺激骨髓造血系统，升高白细胞，增强免疫力、提高机体 抗肿瘤能力和抗感染能力，其升白作用非常显著，而副作用小，使癌 症患者易于耐受放化疗，为国际首选促进人体白细胞增加的新药，是 治疗癌症的特效辅助良药，该产品被认定为 97 年度国家级新产品，并 列入 99 年国家火炬计划项目。 （4）桂林集琦包装有限公司主要生产塑料制品、包装材料、包装 制品，本公司拥有该公司 97%的股权。报告期末该公司注册资本 1,000 万元，总资产 7,105.87 万元，净资产 4,669.06 万元，2003 年实现主 营业务收入 3,978.35 万元，净利润 4.24 万元，公司取得投资收益为 4.11 万元。 （5）桂林集琦生化有限公司主要从事农药及相关产品的研发、生 产、销售及技术转让、技术咨询；卫生杀虫剂、生物技术、生物制品 的研发及产品销售；化工产品的生产销售等。该公司主要产品有虫螨 克、阿维杀单、好佳、病飞、实克等杀虫剂。公司于 2003 年 4 月以现 金 520 万元对该公司进行增资，另一股东郭正以非专利技术评估作价 80 万元对该公司进行增资，在增资扩股的同时，郭正将其原持有桂林 集琦生化有限公司 10%的股权作价 20 万元转让给本公司，增资扩股及 股份转让后该公司的注册资本为 800 万元，其中本公司占 90%的股份， 郭正占 10%的股份。报告期末该公司注册资本 800 万元，总资产 1,147.56 万元，净资产 924.15 万元，2003 年实现主营业务收入 841.25 万元，净利润 73.57 万元，公司取得投资收益为 66.21 万元。 （6）沈阳药大集琦药业有限责任公司主要生产原料药、医药制剂、 滋补营养剂、添加剂等，本公司拥有该公司 51%的股权，该公司已于 2003 年通过 GMP 认证。报告期末该公司注册资本 4,800 万元，总资产 4,847.05 万元，净资产 4,217.41 万元，2003 年实现主营业务收入 716.13 万元，净利润-198.02 万元，公司取得投资收益为-100.99 万元。 25 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （7）桂林集琦香料有限公司主要生产和销售香料、香精、化妆品， 本公司拥有该公司 99.2%的股权。报告期末该公司注册资本 1,000 万 元，总资产 2,066.15 万元，净资产 1,558.02 万元，2003 年实现主营 业务收入 95.85 万元， 净利润 128.06 万元，公司取得投资收益为 127.04 万元。 （8）陕西康尔医药有限公司主要从事医药化工原料辅料、普通中 西药品、中药材、保健品、医疗器械、卫生材料、化学试剂、化妆品、 金属材料、建筑材料、家用电器、针纺织品、农副产品的销售，本公 司拥有该公司 51%的股份。报告期末该公司注册资本为 500 万元，总资 产 1,040.90 万元，净资产 446.19 万元，2003 年实现主营业务收入 3,645.48 万元，净利润 0.11 万元，公司取得投资收益为 0.06 万元。 （9）广西福生堂药品有限公司主要从事药品零售药品连锁经营， 本公司拥有该公司 90%的股份。报告期末该公司注册资本为 600 万元， 总资产 1,392.58 万元，净资产-711.1 万元，2003 年实现主营业务收 入 1,746.69 万元，净利润-91.15 万元，公司取得投资收益为-82.04 万元。 （10）桂林集琦华康制药有限公司主要生产大输液、口服液、油 剂、片剂、胶囊剂产品，其中大输液生产线已通过 GMP 认证，现拥有 7 个品种 15 种规格的大容量注射液产品，其中部分产品具有较强的市 场竞争力。本公司拥有该公司 90%的股份。报告期末该公司注册资本为 190 万元，总资产 830.30 万元，净资产 547.65 万元，2003 年实现主 营业务收入 202.29 万元，净利润-70.76 万元，公司取得投资收益为 -63.68 万元。 （11）桂林集琦中药产业投资有限公司是本公司 2003 年新收购的 控股子公司，并拥有该公司 90%的股份，本公司拟利用其拥有的 2,720 亩土地，建立标准化、规范化、现代化的 GAP 中药材种植基地。报告 26 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 期末该公司注册资本为 5,000 万元，总资产 24,353.94 万元，净资产 24,149.92 万元，该公司已完成项目初步设计,并着手进行项目初步设 计认证的相关工作，目前尚未产生收入。 （12）桂林集琦科技开发有限责任公司成立于 2002 年，该公司注 册资本 100 万元，其中本公司出资 75 万元，占该公司 75％的股权。该 公司自成立起至今未正式开始经营，未形成收入。 4、主要供应商、客户情况 单位：万元 前五名供应商 占采购总额的 3,843.81 22.94% 采购金额合计 比例 前五名客户销 占销售总额的 2,597.27 11.63% 售额合计 比例 5、经营中出现的问题与困难及解决方案 公司近年来由于产品结构调整，原拥有的制剂生产线未通过 GMP 认证，产品投放市场后未能形成规模化效应，也未形成具有集琦品牌 效应的拳头产品，在一定程度上制约了主营业务收入的快速增长。 针对以上情况，公司将全力以赴做好产品销售，努力将具有较大 市场潜力、较强市场竞争力的产品“集琦海珠神滴眼液”培育、打造 成为全国性的知名产品，以全面提高“集琦”品牌的知名度，带动公 司其他“集琦”品牌产品的销售。同时，公司还将实施中心市场、周 边市场同步发展的市场开发策略，利用公司新建成的、具有国内一流 水平的制剂生产线全面通过 GMP 认证的有利条件，采取整合营销通路、 加大 OTC 市场和医院市场的开发力度等措施，力争使公司产品销量得 到较大幅度的提升，实现公司经营业绩稳步增长。 27 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （三）公司投资情况 1、募股资金项目投资情况 公司 1999 年 11 月 19 日经中国证监会批准，实施 1999 年度配股计 划，到 2000 年元月 11 日配股工作完成，扣除实物、权益认购及配股 发行费用后实际募集资金 16,107.53 万元。 （1）募集资金承诺投资项目与实际投资项目情况表（截止 2003 年 12 月 31 日） 单位：万元 承诺项目 计划投资额 实际投资项目 实际投资额 重组北海集琦方舟基因药业 3,111 重组北海集琦方舟 有限公司（3,111 万元） 6,036 基因药业有限公司 转投集琦科技开发中心 （2,925 万元） 8,882 十味扶正颗粒项目 2,979 十味扶正颗粒项目 软胶囊生产线 2,978 软胶囊生产线 收购沈阳药大集琦 收购沈阳药大集琦药业有限 2,500 2,500 药业有限责任公司 责任公司 补充流动资金 2,427 补充流动资金 2,427 合 计 16,920 16,920 （2）项目情况说明 ①公司原计划投资 6,036 万元重组北海集琦方舟基因药业有限公 司，实际已投资 3,111 万元，拥有该公司 51%的股权，完成计划进度。 此项目投资余额 2,925 万元全部转投集琦科技开发中心，该项目变更 募集资金投向已经 2000 年度股东大会审议通过，并已报桂林市计划委 员会、桂林市经贸委立项批示同意， （项目批文：桂林市计划委员会市 28 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 计工字〖2000〗8 号文、桂林市经贸委市经贸字〖2000〗145 号、214 号文），已于 2001 年 4 月 13 日在《中国证券报》、 《证券时报》上公告。 北海集琦方舟基因药业有限公司 2003 实现销售收入 1,034.46 万 元，公司取得投资收益 0.97 万元。该公司主导产品方舟咏迪因受国家 政策因素影响，价格下调，导致主营业务收入和主营业务利润均比去 年同期有所减少。 ②公司计划投资 2,500 万元收购沈阳药大集琦药业有限责任公司 51%的股份，实际已投入 2,500 万元，完成计划进度的 100%。2003 年 上半年，该公司获得国家药品 GMP 认证证书，生产销售处于恢复阶段。 报告期内，该公司实现销售收入 716.13 万元，公司取得投资收益 -100.99 万元。 ③公司计划投资 2,979 万元，在桂林集琦科技园区新建年产 2000 万袋十味扶正颗粒项目；投资 2,978 万元，在桂林集琦科技园区新建 软胶囊项目；转投 2,925 万元，在桂林集琦科技园区改扩建桂林集琦 科技开发中心项目。截止报告期末，上述三个项目共已投入资金 8,882 万元，并于 2003 年 10 月全面完成建设，颗粒剂生产线和软胶囊生产 线已于 2003 年 11 月通过 GMP 认证。 ④计划投入补充流动资金 2,427 万元，实际投入补充流动资金 2,427 万元。 综上所述，公司配股募集资金实际已运用 16,107.53 万元，完成计 划进度的 100%。 2、非募集资金项目投资情况 （1）桂林集琦药业股份有限公司科技园项目投资情况 根据《2001—2005 年发展战略研究》，公司在桂林国家高新技术产 业开发区兴建桂林集琦药业股份有限公司科技园，园区占地 230 亩。 29 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 整个科技园项目一期工程计划投资 1.5 亿元，实际完成投资额预计为 1.8 亿元（具体投资额以项目决算审计报告为准） ，建设片剂、胶囊、 颗粒剂、滴眼液、软胶囊生产线和集琦科技开发中心，厂房设施全部 由上海医药设计院按 GMP 要求设计。其中，片剂、胶囊、滴眼液属非 募集资金投资项目，其余颗粒剂生产线、软胶囊生产线和集琦科技开 发中心属募集资金投资项目。一期工程五条生产线及附属厂房建设已 于 2003 年 10 月份全面完工，并于 11 月整体通过 GMP 认证。 （2）其他项目投资情况 ①为优化公司产品结构，增加新的生产剂型，公司于 2003 年 4 月 出资 560.51 万元收购广西桂林华康制药厂 90%的股权，设立桂林集琦 华康制药有限公司。目前，该公司大输液生产线已通过 GMP 认证，现 拥有 7 个品种 15 种规格的大容量注射液产品，其中部分产品具有较强 的市场竞争力。报告期内，该公司实现主营业务收入 202.29 万元，净 利润-70.76 万元，公司取得投资收益-63.68 万元。 ②为了迅速构建自身的医药零售网络，拓展企业的发展空间，公 司于 2003 年 4 月出资 900 元收购广西福生堂药品有限公司 90%的股权， 该公司是广西最早获得“药品零售连锁经营许可证”的两家企业之一， 并通过了国家 GSP 认证，拥有 62 家布局合理的直营店。报告期内，该 公司实现主营业务收入 1,746.69 万元，净利润-91.15 万元，公司取得 投资收益-82.04 万元。 ③为了进一步扩大桂林集琦生化有限公司的经营规模，优化资源 配置，公司于 2003 年 4 月以现金 520 万元、另一股东郭正以非专利技 术评估作价 80 万元对该公司进行增资扩股，在增资扩股的同时，郭正 将其原持有桂林集琦生化有限公司 10%的股权作价 20 万元转让给本公 司，增资扩股及股份转让后该公司的注册资本为 800 万元，其中本公 司占 90%的股份，郭正占 10%的股份。报告期内，该公司实现主营业务 收入 841.25 万元，净利润 73.57 万元。公司取得投资收益 66.21 万元。 30 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 ④美国凯普化学有限公司是一家注册于美国马里兰州，主要从事 医药化学研究、生产、销售的公司。公司根据 2003 年 4 月 16 日第三 届董事会第十三次会议审议通过的《关于桂林集琦药业股份有限公司 对美国凯普化学有限公司增资扩股的议案》，本着平等互利的原则，经 双方友好协商，公司对美国凯普化学有限公司增资扩股,即向其投资 150 万美元，占该公司总股本的 30%，以达到提高企业科研开发能力， 拓展国际市场，增强企业核心竞争力的目的。目前该投资项目的有关 工作正在进行当中。 ⑤公司下属控股子公司北海集琦方舟基因药业有限公司于 2003 年 4 月与美国生物医药技术有限公司签署合同，在苏州工业园区共同投资 成立苏州集琦方舟基因药业有限公司，该公司在苏州工业园区建立国 家高技术研究发展计划（863 计划）成果产业化基地，利用美国生物医 药技术有限公司的生物基因药品专利，同时进一步吸引更多的具有世 界先进水平、获得国家 863 计划经费支持的成果项目。该公司注册资 本 5,000 万元，其中北海集琦方舟基因药业有限公司以人民币 3,250 万元现金出资，占新公司 65%的股权；美国生物医药技术有限公司以专 利技术、工业化菌种﹑全套生产工艺作价折合人民币 1,750 万元出资， 占新公司 35%的股权。 ⑥2003 年 5 月，公司与桂林集琦集团有限公司签署《股权转让协 议》 。协议约定，桂林集琦集团有限公司所持桂林集琦中药产业投资有 限公司 100%的股权，经评估作价共 24,404.11 万元，其中 35.86%的股 权作价 8,752.05 万元，用于抵偿其占用本公司款项；剩余股权，桂林 集琦集团有限公司将全部转让给本公司。与此同时，本公司将桂林集 琦中药产业投资有限公司 10%的股权评估作价 2,440.41 万元转让给桂 林集琦包装有限公司。至 2003 年 12 月底，本公司拥有桂林集琦中药 产业投资有限公司 90%的股权，桂林集琦包装有限公司拥有桂林集琦中 药产业投资有限公司 10%的股权。该公司已完成项目初步设计,并着手 31 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 进行项目初步设计认证的相关工作。 ⑦2003 年 5 月，公司下属控股子公司广东省韶关市集琦药业有限 公司与广州华联伟业实业有限公司共同出资人民币 60 万元，在湖北黄 石市共同设立黄石星辉生物工程有限公司。该公司注册资本 60 万元， 广东省韶关市集琦药业有限公司投资 30.6 万元，占注册资本的 51%。 因经营需要，广东省韶关市集琦药业有限公司于 2003 年 12 月将所持 有该公司 51%股权作价 30.6 万元转让给自然人高芝声。 ⑧2003 年 6 月，公司将所持有下属控股子公司北海集琦方舟基因 药业有限公司 51%股权中的 3%转让给桂林集琦包装有限公司，转让价 格为 188.5 万元。 ⑨2003 年 7 月，公司以现金 135 万元人民币出资，对桂林实力天 然食品有限公司进行增资扩股，持有该公司 27%股份，增资扩股后该公 司更名为桂林集琦实力天然物科技有限公司。 ⑩2003 年 8 月，公司以现金 100 万元出资，与桂林市高新技术产 业发展集团有限公司、桂林三金药业股份有限公司、桂林南药股份有 限公司、桂林天和药业股份有限公司共同发起设立桂林创新医药投资 有限公司，该公司注册资本为 1,100 万元，公司占 9.09%的股份。 （四）公司财务状况和经营成果分析 １、总资产、股东权益与期初相比的变化 金额（元） 增减比率 项 目 期末数 期初数 （%） 总资产 1,192,194,253.67 1,025,449,209.45 16.26 股东权益 603,514,979.31 601,867,512.21 0.27 （1）公司总资产与期初相比增加 16.26%，主要原因是报告期增加 合并范围，特别是将桂林集琦中药产业投资有限公司纳入合并报表范 围，增加资产 243,539,438.57 元。 32 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （2）股东权益与期初相比无较大变化。 2、主营业务收入、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净 增加额同比增减变化： 金额（元） 增减比率 项 目 本期数 上年同期数 （%） 主营业务收入 223,323,355.64 188,439,747.32 18.51 主营业务利润 56,375,282.23 60,206,154.05 -6.36 净利润 1,912,695.37 1,072,810.69 78.29 现金及现金等价物净增加额 -67,084,565.89 -32,239,551.85 -108.08 （1）报告期内，公司累计实现主营业务收入 223,323,355.64 元， 比 2002 年同期增长 18.51%，主要原因为： ①母公司经过一年的营销市场整合，整个市场营销网络正在逐步 扩大，同时公司采取有效的营销手段，加大产品的推广力度，使医药 产品销售量有所增长。 ②子公司桂林集琦生化有限公司和广东省韶关市集琦药业有限公 司于 2002 年下半年才开始经营，因此上述两家子公司 2002 年仅有半 年的收入并入上年同期合并报表。2003 年将上述两家子公司全年收入 并入合并后，相比 2002 年度，合计增加收入 3,074.89 万元。 ③由于合并范围变化，增加了控股子公司广西福生堂药品有限公 司和桂林集琦华康制药有限公司两公司收入 1,948.98 万元。 （2）报告期内，公司实现净利润 1,912,695.37 元，比 2002 年同 期增长 78.29%，主要原因为非经常性收益的增加。 （3）现金及现金等价物净增加额下降幅度较大，主要原因为： ①公司控股子公司南宁集琦荣高实业有限责任公司（现已更名为 南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司）本年度不纳入公司合并范 围，影响现金及现金等价物净增加额下降金额 5,174.03 万元。 33 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 ②报告期内公司支付集琦科技园建设等各项投资 7,716.35 万元。 （五）生产经营环境、宏观政策、法规变化将对公司未来经营产 生的重大影响 1、生产经营环境变化 桂林集琦科技园一期工程项目已于 2003 年末建成投产，工程的竣 工投产和五条生产线一次通过 GMP 认证，标志着公司的生产能力和新 产品持续研发能力上升到一个新的水平，从而可以全面提高企业的生 产经营规模，提升产品的市场竞争力。同时，一期工程竣工后，由于 公司每年提取的固定资产折旧将有较大幅度增加，主营业务成本亦将 相应增加，因此，一定时期内将对公司的经营业绩产生影响。 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项 （1）报告期内，无会计政策变更情况。 （2）报告期内，无会计估计变更情况。 （3）报告期内，无重大会计差错更正情况。 （六）公司 2004 年的主要产业经营计划 1、医药业务方面： （1）加速构建企业产品品牌，以集琦海珠神珍珠明目滴眼液为全 国品牌，全力以赴，建成集琦个性化的全国品牌，逐步做大、做强、 做新，并由此带动公司其他产品销售的提升，2004 年公司销售一定要 实现突破性增长。 （2）继续加大对新产品的研发投入，加快新产品的申报、审批工 作，确保取得琦克、银黄软胶囊和左氧氟沙星滴眼液等 3 个国家级新 药证书，同时根据目前的市场需要及集琦科技园的生产条件，加大仿 制品种的研发力度，力争全年有 10 个仿制品种投入生产，培育新的经 34 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 济增长点。其中琦克要确保 2004 年 4 月份上市，银黄软胶囊和左氧氟 沙星滴眼液要确保 2004 年三季度上市。 （3）广东省韶关市集琦药业有限公司确保在 2004 年上半年通过 GMP 认证，使公司具备原料药和化学合成药的生产条件，同时开发一两 个红霉素衍生物原料药品种，拓宽公司原料药产品的市场。 （4）桂林集琦华康制药有限公司氟康唑注射液、替硝唑注射液、 苦参碱氯化钠注射液等三个新产品一季度确保上市，并且要实现销售 突破性增长，成为公司新的利润增长点。 （5）在原有的基础上，全面开发桂林集琦实力天然物科技有限公 司桂林甜（罗汉果甜甙） 、香菇多糖、苦瓜甙等提取物的国际市场，并 以集琦金华素系列保健食品为主，开拓国内保健食品的销售市场。 2、包装制品业务方面： （1）利用分子组装抗菌技术，对公司现有的产品进行全面的升级 换代，以高科技含量、高附加值产品拉动薄膜市场，做大规模，提高 企业经营效益。 （2）根据国际上对环境保护要求日益严格的发展趋势，加快合成 纸的开发，形成公司新的利润增长点。 3、农药业务方面： 加快新产品上市速度，2004 年计划推出 15 个新产品投入市场，使 产品结构由单一的杀虫剂扩展为涵盖杀虫、杀菌、生长调节及除草剂 的多品种结构，全面形成全年多季销售，扩大产品销售总量。同时对 老产品从包装设计、产品配方、规格、价格等方面着手，进行改造， 使现有产品更具有速效性、广谱性和持效性，更适应市场的需求。 4、香料香精业务方面： 在重点做好优势产品桂花浸膏的市场开发的同时，以食用香精产 35 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 品为突破口，加大食用香精市场开发，全面提高食用香精的产量的销 售量，带动日用香精产品的发展，2004 年香料公司生产经营一定要实 现恢复性增长。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开了九次董事会： 第一次会议（暨第三届董事会第十三次会议）于 2003 年 4 月 16 日在公司会议室召开，董事应到 6 人，实到 6 人，会议由刘及响董事 长主持，会议审议并通过了如下决议： （1）审议通过《公司 2002 年度董事会工作报告》； （2）审议通过《公司 2002 年度总经理业务报告》； （3）审议通过《公司 2002 年度财务决算报告》 ； （4）审议通过《公司 2002 年度利润分配预案及 2003 年度利润分 配政策》； （5）审议通过《公司 2002 年度报告正文及摘要》； （6）审议通过《关于桂林集琦集团有限公司用其下属全资子公司 桂林集琦中药产业投资有限公司股权抵偿其占用本公司资金的议案》； （7）审议通过《关于出售南宁集琦荣高实业有限公司 60%股权的 议案》； （8）审议通过《关于申报“广西中药及天然药物产业化基地建设” 项目的议案》 ； （9）审议通过《关于桂林集琦药业股份有限公司对美国凯普化学 有限公司增资扩股的议案》； （10）审议通过《关于收购华康制药厂的议案》 ； 36 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （11）审议通过《关于北海集琦方舟基因药业有限公司与美国生 物医药技术有限公司合资成立苏州集琦方舟基因药业有限公司的议 案》 ； （12）审议通过《关于调整董事薪酬的议案》； （13）审议通过《公司 2003 年度内部工资分配方案》； （14）审议通过《继续聘请大信会计师事务所有限公司为本公司 2003 年度财务审计机构的议案》 ； （15）审议通过《公司 2003 年度信息披露报刊为〈中国证券报〉、 〈证券时报〉和〈上海证券报〉的议案》 ； （16）审议通过《关于公司 2002 年度股东大会召开事宜的议案》 。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 21 日的《中国证券报》 、《证 券时报》。 第二次会议（暨第三届董事会第十四次会议）于 2003 年 4 月 24 日在公司会议室召开，董事应到 6 人，实到 6 人，会议由刘及响董事 长主持，会议审议并通过了《公司 2003 年第一季度报告》 。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 26 日的《中国证券报》 、《上 海证券报》和 2003 年 4 月 27 日的《证券时报》 。 第三次会议（暨第三届董事会第十五次会议）于 2003 年 5 月 15 日在公司会议室召开，董事应到 6 人，实到 6 人，会议由刘及响董事 长主持，会议审议通过了如下决议： （1）同意增加公司大股东桂林集琦集团有限公司提出的《关于桂 林集琦集团有限公司以其下属全资子公司桂林集琦中药产业投资有限 公司部分股权抵偿桂林集琦药业股份有限公司全部占用资金、剩余全 37 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 部股权出让给桂林集琦药业股份有限公司的议案》、《关于换届选举桂 林集琦药业股份有限公司第四届董事会的议案》、《关于换届选举桂林 集琦药业股份有限公司第四届监事会的议案》为临时议案，在公司 2002 年度股东大会上一并审议； （2）同意增加公司监事会提出的《关于换届选举桂林集琦药业股 份有限公司第四届董事会独立董事的议案》为临时议案，在公司 2002 年度股东大会上一并审议。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 5 月 23 日的《中国证券报》 、《证 券时报》和《上海证券报》。 第四次会议（暨第四届董事会第一次会议）于 2003 年 5 月 26 日 在公司会议室召开，董事应到 6 人，实到 6 人，会议由刘及响董事长 主持，会议审议通过了如下决议： （1）经独立董事吴建祥先生、张国强先生提名，同意选举刘及响 先生为公司董事长； （2）经刘及响董事长提名，同意聘任胡建平先生为公司总经理； （3）经刘及响董事长提名，同意聘任潘华女士为公司董事会秘书； （4）经刘及响董事长提名，同意选举刘及响、吴建祥、张国强为 提名委员会委员；胡建平、吴建祥、张国强为薪酬与考核委员会委员； 刘及响、胡建平、张国强为战略委员会委员；伏卧龙、张国强、徐彬 为审计委员会委员； （5）审议通过《关于独立董事津贴的议案》； （6）经胡建平总经理提名，同意聘任莫云存先生为公司总会计师； 贡伟民先生为总经济师；付晖先生为总工程师；潘华女士为行政总监； 刘双银先生为生产总监；张晋先生为销售总监；彭一兵先生为质量总 38 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 监；甘永辉先生为人力资源总监。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 5 月 27 日的《中国证券报》 、《证 券时报》和《上海证券报》。 第五次会议（暨第四届董事会第二次会议）于 2003 年 6 月 18 日 在公司会议室召开，董事应到 6 人，实到 6 人，会议由刘及响董事长 主持，会议审议通过并形成了“关于向桂林集琦包装有限公司转让桂 林集琦中药产业投资有限公司 10%股权”的决议。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 6 月 21 日的《中国证券报》 、《证 券时报》和《上海证券报》。 第六次会议（暨第四届董事会第三次会议）于 2003 年 8 月 1 日在 公司会议室召开，董事应到 6 人，实到 5 人，伏卧龙董事因公出差， 书面授权刘及响董事长代为行使表决权。会议由刘及响董事长主持， 会议审议并通过了《关于共同发起设立桂林铁山园投资建设有限公司 的议案》、《关于共同发起设立桂林创新医药投资股份有限公司的议 案》 。 第七次会议（暨第四届董事会第四次会议）于 2003 年 8 月 20 日 在公司会议室召开，董事应到 6 人，实到 5 人，伏卧龙董事因公出差， 书面授权刘及响董事长代为行使表决权。会议由刘及响董事长主持， 会议审议通过了如下决议： （1）审议通过《公司 2003 年半年度报告及其摘要》； （2）审议通过《关于聘任董事会证券事务代表的议案》，同意续 聘马雨飞先生为公司董事会证券事务代表。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 25 日的《中国证券报》 、《证 39 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 券时报》和《上海证券报》。 第八次会议（暨第四届董事会第五次会议）于 2003 年 10 月 21 日 在公司会议室召开，董事应到 6 人，实到 6 人，会议由刘及响董事长 主持，会议审议并通过了《公司 2003 年第三季度报告》 。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 25 日的 《中国证券报》 《证 、 券时报》和《上海证券报》。 第九次会议（暨第四届董事会第六次会议）于 2003 年 12 月 22 日 在公司会议室召开，董事应到 6 人，实到 5 人，伏卧龙董事因公出差， 书面授权刘及响董事长代为行使表决权。会议由刘及响董事长主持， 会议审议并通过了《桂林集琦药业股份有限公司投资者关系管理制 度》 。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 12 月 23 日的 《中国证券报》 《证 、 券时报》和《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》 、《证券法》和公司《章程》 等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行 股东大会通过的各项决议。具体执行情况如下： （1）关于申报“广西中药及天然药物产业化基地建设”项目的决 议。公司将有关申报材料上报自治区政府相关主管部门批准并已上报 国家发改委进行审核，同时已完成项目论证答辩，具体结果尚待国家 发改委批复。 （2）关于桂林集琦集团有限公司以其下属全资子公司桂林集琦中 药产业投资有限公司部分股权抵偿桂林集琦药业股份有限公司全部占 40 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 用资金、剩余全部股权出让给本公司的决议。截至报告期末，桂林集 琦中药产业投资有限公司已完成工商变更登记手续，公司亦已将股权 交易款项付清。 （3）2002 年度股东大会其他决议事项已全部执行完毕。 （八）2003 年度利润分配预案 公司 2003 年共实现净利润 1,912,695.37 元，提取法定盈余公积 金 191,269.54 元和公益金 95,634.77 元后，加上年初未分配利润 8,062,035.23 元，公司可供股东分配的利润为 9,687,826.29 元。 鉴于 2003 年底公司集琦科技园项目一期工程全面完工，集琦科技 园产业基地正式投入生产运营，资金需求量较大；为公司的长远发展 考虑，公司董事会决定 2003 年度利润不分配，也不进行公积金转增股 本。 （九）其它事项 1、报告期内，公司指定的信息披露报纸除《中国证券报》、 《证券 时报》外，增加了《上海证券报》。 2、会计师事务所专项说明及独立董事意见 （1）大信会计师事务有限公司关于公司控股股东及其他关联方占 用资金情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规 定，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项 审计，现就公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况报告如 下： 公司大股东及其他关联方资金占用情况（截止 2003 年 12 月 31 日） ： 41 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 单位：元 关联方 与上市 期初余额 本年借方累计发 本年贷方累计发 期末余额 偿 还 占 用 相对应 名 称 公司关系 （元） 生额（元） 生额（元） （元） 方 式 原 因 会计科目 桂林集琦集团 货币资金 资金 其他应 有限公司 控股股东 87,520,482.50 354,011,053.09 444,950,647.01 -3,419,111.42 及股权 往来 收款 南宁明秀建筑装饰材 借款 其他应 料市场有限责任公司 控股子公司 60,139,692.15 4,593,376.55 53,549,498.01 11,183,570.69 货币资金 收款 桂林凯玛精细化工 借款 其他应 有限公司 同一母公司 818,468.39 818,468.39 货币资金 收款 桂林集琦实力天然 其他应 物科技有限公司 参股公司 1,065,160.00 1,065,160.00 货币资金 借款 收款 注册会计师认为：公司与上述关联方主要是发生资金往来及借款， 其中控股股东桂林集琦集团有限公司本期以其持有桂林集琦中药产业 投资有限公司的部份股权偿还了期初欠本公司的借款 8,752.05 万元。 除上述借款事项外，截止 2003 年 12 月 31 日，不存在《通知》第一条 第二款所述控股股东及其他关联方占用资金事项；也不存在为控股股 东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其 他支出事项。 （2）独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》 （证监发〔2003〕56 号）的精神，公司独 立董事本着实事求是的态度对公司的对外担保情况进行了核查，现就 有关问题说明如下： 经审慎查验，至今本公司没有为控股股东及本公司持股 50％以下 的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，控股股东及其他 关联方也未强制公司为他人提供担保。 42 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 控股股东及本公司持股 50％以上的子公司为本公司提供担保、公 司为控股子公司及非关联方提供担保详情请参阅本年度报告第九节 “重要事项”第（三）款第３条“公司与关联方（包括未纳入合并范 围的子公司）存在的债权、债务往来、担保等事项”和第（四）款第 ２条第（３）点“其他重大对外担保事项”。公司独立董事认为，上述 担保未违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》有关规定。 公司将按照证券监管机构的要求，在修订后的公司《章程》中添 加对外担保的审批程序、权限等相关条款，并规定凡对外担保必须取 得董事会全体成员的三分之二以上签署同意或者股东大会批准，严格 控制对外担保风险。 43 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 第八节 监事会报告 (一) 监事会工作情况 1、2003 年公司监事会以《公司法》 、《证券法》和《公司章程》为 依据，本着对全体股东负责的精神，按照有关法律法规，认真履行职 责，发挥监督职能。报告期内，全体监事列席了第三届董事会第十三 次会议至第十五次会议；列席了第四届董事会第一次会议至第六次会 议；参加 2002 年度股东大会，并向股东大会报告监事会 2002 年度工 作情况。 2、列席公司董事会会议及办公会议，对投资项目等重大经营决策 进行讨论，对公司经营管理工作程序、依法运作等情况发表意见，行 使了监督职责。 （二）监事会会议情况 报告期内共召开四次监事会会议。 1、第三届监事会第八次会议于 2003 年 4 月 16 日在公司会议室召 开。经审议，本次会议形成如下决议： （1）审议通过《2002 年度监事会工作报告》； （2）审议通过《2002 年度董事会工作报告》； （3）审议通过《2002 年度总经理业务报告》； （4）审议通过《2002 年度财务决算报告》； （5）审议通过《2002 年度利润分配预案及 2003 年度利润分配政 策》 ； （6）审议通过《关于公司 2002 年度报告正文及摘要的议案》； 44 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （7）审议通过《关于桂林集琦集团有限公司用其下属全资子公司 桂林集琦中药产业投资有限公司股权抵偿其占用本公司资金的议案》； （8）审议通过《关于出售南宁集琦荣高实业有限公司 60%股权的 议案》； （9）审议通过《关于申报“广西中药及天然药物产业化基地建设” 项目的议案》 ； （10）审议通过《关于桂林集琦药业股份有限公司与美国凯普化 学有限公司合作的议案》； （11）审议通过《关于收购桂林华康制药厂的议案》； （12）审议通过《关于北海集琦方舟基因药业有限公司与美国生 物医药技术有限公司合资成立苏州集琦方舟基因药业有限公司的议 案》 ； （13）审议通过《关于调整董事薪酬的议案》； （14）审议通过《关于调整监事薪酬的议案》； （15）审议通过《关于公司 2003 年度内部工资分配方案的议案》 ； （16）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 ； （17）审议通过《关于公司 2003 年度信息披露报刊的议案》 ； （18）审议通过《关于公司 2003 年度股东大会召开事宜的议案》 。 上述决议公告刊登于 2003 年 4 月 21 日《中国证券报》 、《证券时 报》 。 2、第三届监事会临时会议于 2003 年 5 月 8 日在监事会办公室召 开。经审议，本次会议形成如下决议： 提名吴建祥、张国强、徐彬三人为独立董事候选人，参与公司第 四届董事会选举，并在公司二○○二年年度股东大会上审议。 3、第四届监事会第一次会议于 2003 年 5 月 26 日在公司会议室召 45 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 开。经审议，本次会议形成如下决议： 审议通过选举钟丽华女士为公司第四届监事会召集人的议案。 上述决议公告刊登于 2003 年 5 月 28 日《中国证券报》 、《证券时 报》、 《上海证券报》 。 4、第四届监事会第二次会议于 2003 年 8 月 20 日在公司会议室召 开。经审议，本次会议形成如下决议： （1）审议通过桂林集琦药业股份有限公司二 OO 三年半年度报告 及其摘要的议案。 （2）审议通过关于聘任董事会证券事务代表的议案。 上述决议公告刊登于 2003 年 8 月 25 日《中国证券报》 、《证券时报》、 《上海证券报》。 （三）监事会独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规及对上市公司治 理规范性文件对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事 会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及 公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2003 年度的工作能严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法 规制度进行规范运作，并进一步完善了内部管理和内部控制制度。公 司董事长、董事、总经理、高级管理人员执行职务时没有发现违反国 家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司 2003 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，大信 46 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 会计师事务有限公司出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观 公正的。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目情况 公司最近一次募集资金实际投入项目变更程序符合中国证监会有 关规定，募集资金能严格按承诺投资项目投入使用。 4、收购、出售资产交易情况 本次收购、出售桂林集琦中药产业投资有限公司股权事项程序符 合中国证监会有关规定要求，经有证券从业资格的中介机构审计、评 估后，交易价格公平合理，未发现损害上市公司及其他中小股东利益 的情况。 5、公司关联交易情况 公司关联交易能按市场原则进行，交易程序符合中国证监会有关 规定要求，未发现损害上市公司及其他中小股东利益的情况。 47 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 第九节 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、公司依据“以制药业为主业，以天然药物和基因药物的研究、 生产及经营为主要发展方向”的战略发展思路，集中力量做好主业、 逐渐剥离与制药业关联性不强的业务。鉴于此，公司于 2003 年 4 月 16 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于出售南宁集 琦荣高实业有限责任公司 60％股权的议案》 ，拟将公司所持有的南宁集 琦荣高实业有限责任公司（现已更名为南宁明秀建筑装饰材料市场有 限责任公司）60％股权予以转让。截至报告期末，该重大出售资产事 项尚未达成正式协议，因此未对报告期内经营成果产生任何影响。 本报告期后，2004 年 2 月 27 日公司与广西防城港市昌润码头仓储 有限公司签订股权转让协议，经审计、评估后，南宁明秀建材装饰材 料市场有限责任公司评估总资产为 14,679.50 万元，负债总额为 2,989.45 万元。参照该评估结果，公司与广西防城港市昌润码头仓储 有限公司协议约定：南宁明秀建材装饰材料市场有限责任公司资产总 价值 1.45 亿元，负债 2,989.45 万元，其 60％股权所对应的价值金额 为 8,700 万元，对应的损益和负债金额为 1,793.67 万元。鉴于此，本 次股权交易金额约定为 6,906.33 万元。扣除股权成本、交易税费后， 公司可获得股权交易收益约 1,300 万元。 （该事项详情公告刊登于 2004 年 3 月 2 日的《中国证券报》 、《证券时报》、 《上海证券报》 ） 48 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 2、2003 年 5 月 15 日，公司与桂林集琦集团有限公司在桂林签 署《股权转让协议》 ，协议约定：桂林集琦集团有限公司所持桂林集琦 中药产业投资有限公司 100％股权，经评估作价共 24,404.11 万元， 其中 35.86％的股权作价 8,752.05 万元，用于抵偿其占用本公司款项； 剩余股权，桂林集琦集团有限公司全部转让给本公司。该事项详见本 节第（三）条“重大关联交易事项”。 （三）重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 报告期内，公司未发生购销商品、提供劳务方面的重大关联交易。 2、资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司共计发生两项资产、股权转让的重大关联交易。 （1）与控股股东桂林集琦集团有限公司发生的关联交易。 ①关联交易的主要内容 2003 年 5 月 15 日，本公司与桂林集琦集团有限公司在桂林签署 《股权转让协议》，协议约定：桂林集琦集团有限公司所持桂林集琦中 药产业投资有限公司 100％股权，经评估作价共 24,404.11 万元，其 中 35.86％的股权作价 8,752.05 万元，用于抵偿其占用本公司款项； 剩余股权，桂林集琦集团有限公司全部转让给本公司。截止报告期末， 该重大关联交易已实施完毕。 ②关联交易的定价原则及交易标的价值 本次关联交易以大信资产评估有限公司出具的桂林集琦中药产业 投资有限公司资产评估报告为定价依据。 截至评估基准日 2003 年 4 月 30 日，桂林集琦中药产业投资有限公司的账面净资产及评估净资产分 别为 24,149.92 万元、24,404.11 万元。 ③关联交易对公司经营成果和财务状况的影响 49 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 本次关联交易完成后，公司可获得 2,716.98 亩土地资源，公司拟 将其中约 1800 亩用于中药材种苗培育及中药材 GAP 种植生产示范基 地；其余约 900 亩用于建立中药材加工中心、中药材交易中心、药材 安全检测中心、中药材 GAP 人才培训中心以及观光旅游性质的药材植 物园等，为公司构建天然药物的种植、加工、研发、生产的产业链打 下了基础。 本次关联交易实施后，上述土地资源在 50 年的摊销期内将形成每 年 480 万元的无形资产摊销，收购及运营所需银行借款每年应承担的 利息 650 万元左右，这将给企业近期经营业绩的提高带来一定的压力。 但收购该无形资产后，公司可利用其丰富的土地资源，结合广西丰富 的药用植物资源优势，开发和培育出对公司长远发展有积极影响的项 目。 （2）与控股子公司桂林集琦包装有限公司发生的关联交易 公司于 2003 年 6 月 18 日召开第四届董事会第二次会议，会议审 议通过了“关于向桂林集琦包装有限公司转让桂林集琦中药产业投资 有限公司 10％股权的议案” 。根据大信资产评估有限公司 2003 年 5 月 12 日出具的鄂信评报字〔2003〕第 032 号评估报告，桂林集琦中药产 业投资有限公司 100％股权的公允价值为人民币 24,404.11 万元，本 次转让桂林集琦中药产业投资有限公司 10％股权的转让价格为人民币 2,440.41 万元。 3、公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在的债权、 债务往来、担保等事项。 （1）报告期内，公司与关联方发生的重大债权、债务事项 报告期内，公司控股股东桂林集琦集团有限公司所持桂林集琦中药 产业投资有限公司 100％股权，经评估作价共 24,404.11 万元，其中 35.86％的股权作价 8,752.05 万元，用于抵偿其占用本公司款项；剩 50 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 余股权，桂林集琦集团有限公司将全部转让给本公司。（详见本节第 （三）条第 2 小点“资产、股权转让发生的关联交易” ）。截止报告期 末，上述重大债权、债务事项已清偿完毕。 （2）报告期内，关联方为公司提供担保的情况 ①质押担保情况：截至报告期末，公司控股股东桂林集琦集团有限 公司以其所持有的本公司 4,400 万股国有法人股为公司向中国农业银 行桂林分行借款 8,000 万元人民币提供质押担保。 ②抵押担保情况：截止报告期末，控股子公司南宁明秀建筑装饰 材料市场有限责任公司以其房产和土地分别为本公司短期借款 5,100 万元、900 万元提供抵押；控股子公司桂林集琦包装有限公司以其机器 设备为本公司短期借款 2,090 万元提供抵押；控股子公司桂林集琦香 料有限公司以其房产和土地分别为本公司短期借款 900 万元、150 万元 提供抵押；控股子公司桂林集琦中药产业投资有限公司以其土地为本 公司短期借款 8,000 万元提供抵押。上述抵押担保借款合计人民币 17,140 万元。 ③保证担保情况：截止报告期末，公司控股股东桂林集琦集团有限 公司为本公司 1,000 万元银行借款提供保证担保。 （3）报告期内，公司为关联方提供担保情况表 被担保方名称 与本公司关系 担保金额 占净资产比例 （万元） （%） 桂林集琦包装有限公司 控股子公司 400 0.66 广西福生堂药品有限公司 控股子公司 500 0.83 合 计 ―― 900 1.49 4、报告期内，公司未发生其他重大关联交易。 51 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司 托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 2、报告期内，公司发生的重大对外担保事项。 ①报告期内，公司对控股子公司提供担保的金额共计 900 万元。 （详 见本节第（三）条“公司为关联方提供担保情况表”） ②报告期内，公司未发生属于《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发〔2003〕56 号）要求 披露的违规担保事项。 ③其他重大对外担保事项 根据公司董事会决议，2003 年 9 月 10 日公司为浙江凯普化工有限 公司向中国工商银行平湖支行借款 1,000 万元人民币提供信用担保， 期限一年。同时由对方以房屋、土地及机器设备提供反担保。截止至 2004 年 3 月，被担保方尚有借款 250 万元未归还。 3、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同。 （1） 2003 年 3 月 27 日， 公司与中国农业银行桂林分行签订了 8,000 万元人民币借款合同，公司控股股东桂林集琦集团有限公司以其所持 有本公司 4,400 万股国有法人股股权为本公司的此项借款合同提供质 押担保。 （2）2003 年 7 月 16 日，公司与中国农业银行桂林分行签订《中 国农业银行公开统一授信协议书》，协议约定：本次授信额度 2 亿元人 民币的流动资金贷款授信，授信期限自 2003 年 6 月 30 日，2004 年 6 月 30 日止。 52 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （五）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、报告期内，公司无对外公开披露承诺事项。 2、持股 5％以上股东承诺事项履行情况 公司控股股东桂林集琦集团有限公司曾于 2002 年年初承诺：在 2002 年 6 月 30 日以前还清其所欠本公司的所有欠款，还款方式包括 以现金归还及以非货币性资产归还。但因以非货币性资产归还欠款需 要经过国家有关部门审批及评估机构评估、手续较为繁复等原因，桂 林集琦集团有限公司 2002 年度内未能完全履行其还款承诺。截至 2002 年 12 月 31 日，桂林集琦集团有限公司共占用本公司资金数额为 8,752.05 万元。 为解决上述占用资金问题，公司采取积极措施督促桂林集琦集团有 限公司履行其还款承诺。经协商，2003 年 5 月 15 日，本公司与桂林 集琦集团有限公司在桂林签署《股权转让协议》（该事项详见本节第 （三）条第 2 小点“资产、股权转让发生的关联交易” ），协议约定： 桂林集琦集团有限公司所持桂林集琦中药产业投资有限公司 100%股 权，经评估作价共 24,404.11 万元。其中 35.86％的股权作价 8,752.05 万元，用于抵偿其占用本公司款项；剩余股权，桂林集琦集团有限公 司将全部转让给本公司。2003 年 5 月 23 日，公司召开 2002 年年度 股东大会审议通过了上述股权抵偿交易事项。2003 年 6 月 19 日，桂 林集琦中药产业投资有限公司完成工商变更登记手续。至此，桂林集 琦集团有限公司归还占用金承诺事项履行完毕。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司继续聘用大信会计师事务有限公司为公司的审计机 构，公司最近两年内支付给会计师事务所的年度报告审计费用如下： 2002 年 2003 年 年度报告审计费用 38 万元 40 万元 53 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 大信会计师事务有限公司自于 1997 年与本公司签订审计业务约定 书，其后一直为本公司提供审计服务，迄今已有 7 年。 （七）报告期内，公司、公司董事及高级管理人员无受到中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴 责的情形。 （八）其他重大事件 1、报告期内，本公司未发生《证券法》第六十二条、《公开发行 股票公司信息披露实施细则》 （试行）第十七条所列的重大事件。 2、报告期内，公司集琦科技园一期工程于年底竣工，该项目包括： 片剂、胶囊、颗粒剂、滴眼剂、软胶囊剂等（含中药前处理和提取） 五条制剂生产线和集琦科技开发中心。其中，颗粒剂生产线、软胶囊 剂生产线和集琦科技开发中心属公司前次配股募集资金投向项目，至 此公司前次配股募集资金投向项目已全部完成。 同时，根据《中华人民共和国药品管理法》有关规定及国家食品 药品监督管理局颁布的《药品ＧＭＰ认证管理办法》要求，上述五条 制剂生产线经广西壮族自治区药品监督管理局按程序进行了现场检查 和审核批准，符合我国《药品生产质量管理规范》要求，于 2003 年 11 月 18 日获得药品ＧＭＰ认证证书（证书号：桂Ｅ0005） 。 54 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 大信审字(2004)第 0200 号 桂林集琦药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的桂林集琦药业股份有限公司（以下简称贵 公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2003 年度的 现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管 理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工 作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在 抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当 局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况、2003 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 韩志娟 中 国·武 汉 中国注册会计师 蔡 瑜 2004 年 3 月 10 日 55 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 桂林集琦药业股份有限公司 会 计 报 表 注 释 一、公司概况 桂林集琦药业股份有限公司(以下简称公司)是以原桂林市第三制 药厂为主体，经广西壮族自治区体改委桂体改股字(1993)55 号文、桂 体改股字(1993)108 号文批准成立的定向募集公司，设立时股本为 4500 万股。公司于 1997 年 6 月 19 日经中国证监会批准在深交所公开上网 发行 4000 万股社会公众股（A） ，并于 1997 年 7 月 9 日在深交所挂牌， 股票简称“桂林集琦” ，股票代码“000750” 。1999 年 11 月 19 日，经 中国证监会批准实施配股，配售数量为 2252.87 万股。2000 年中期公 司股东大会通过决议，以 2000 年 1 月 11 日配股结束后股本 10752.87 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 10 股，本次转增后股本为 21505.74 万股。 公司在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册。注册地址：桂 林市育才路 55 号。法定代表人：刘及响。 经营范围：化学原料药及制剂、中成药及制剂、农药、兽药、饲 料及添加剂、保健品、饮料、制药机械、化妆品的制造与销售；本企 业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营 本企业的进料加工和“三来一补”业务等。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方 法 1、会计制度：本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》 56 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 及其有关补充规定。 2、会计年度：会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本 为计价原则；各项财产物资如果按规定进行资产评估，以评估确认值 入账；各项财产如果发生减值，按照《企业会计制度》的规定计提相 应的减值准备。 5、外币业务核算方法：公司发生外币业务时，以业务发生时的市 场汇价折合为人民币记账。期末时各外币账户的外币余额按期末外汇 市场汇率折合为记账本位币，与账面记账本位币之间的差额，分别按 下列情况处理： （1）在筹建期间发生的,记入长期待摊费用。 （2）属于与购建固定资产有关的借款产生的,按照借款费用资本化 的原则进行处理。 （3）除上述情况外,均记入财务费用。 6、现金等价物的确定： 公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有时间 不超过三个月、流动性强、可随时变现为已知金额的现金、价值变动 风险小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法： （1）短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放、但未领取的 现金股利或利息入账。 （2）短期投资持有期间所获得的现金股利或利息冲减短期投资账 面价值。 （3）处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资账面价值的差 57 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 额确认为当期损益。 （4）期末短期投资按成本与市价孰低法计价，并按投资总体计提跌 价准备。 8、坏账准备的核算： （1）公司坏账准备核算采用备抵法。 （2）坏账准备的计提按期末应收账款和其他应收款合计余额的 8% 计提。 （3）坏账的确认标准：因债务人破产、撤销、资不抵债，依据法律 清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿， 又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履 行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项。 另外根据财会[2002]18 号文件的规定，对个别确实无法收回的应 收款项，经公司相应授权批准后按个别认定法计提坏账准备。 9、存货的核算： （1）公司存货主要包括：原材料、包装物、在产品、库存商品、低 值易耗品等。 （2）原材料、包装物的收、发、存采用实际成本法核算。 （3）库存商品发出采用移动平均法核算。 （4）低值易耗品的取得按实际成本计价，领用时采用一次摊销法核 算。 （5）公司存货如有通过债务重组、非货币性交易取得的则按相关企 业会计准则确定其入账价值。 （6）期末按成本与可变现净值孰低法分类计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法： （1）长期股权投资核算方法：公司对外股权投资,按实际取得时的 58 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 实际成本作为其初始投资成本入账。公司对其他单位的投资占该单位 有表决权资本总额 50%以上的以及虽在 50%以下但有实际控制权的单 位，采用权益法核算并编制合并会计报表；公司对其他单位的投资占 该单位有表决权资本总额 20%以上（含 20%）或虽投资不足 20%但具有 重大影响，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决 权资本总额 20%以下或虽投资占被投资单位有表决权 20%以上但不具有 重大影响，采用成本法核算。对长期股权投资差额，合同规定了投资 期限的按投资期限平均摊销；没有规定投资期限的，借方差异（即初 始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益之间的差额）按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销，贷方差异（即初始投资成本小于应享有 被投资单位所有者权益之间的差额）按财政部[财会（2003）10 号]规 定记入资本公积。 （2）长期债权投资:债券投资按实际取得时的实际成本作为其初始 投资成本入账；溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销； 债券投资按期计算应计利息，应计利息减债券投资溢价（或加折价） 摊销后的金额，计入当期投资收益。其他债权投资按实际取得时的实 际成本作为其初始投资成本入账，并按期计算应计利息，计入当期投 资收益。 （3）长期投资减值准备:期末对市价持续下跌或被投资单位经营状 况恶化等原因,导致其可收回金额低于长期投资账面价值,并且这种降 低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，将可收回金额低于长期 投资账面价值的差额按单个长期投资项目计提长期投资减值准备。 11、委托贷款： （1）核算方法：公司委托金融机构贷出的款项按实际支付的价款 作为其入账价值，期末按规定的利率计提应收利息作为当期损益处理； 59 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （2）减值准备：公司定期对委托贷款本金进行全面检查，如果有 迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提委托贷款减 值准备。 12、固定资产和折旧核算方法： （1）固定资产的标准：使用期限在一年以上的房屋及建筑物、机 器设备、运输设备、电子仪器仪表、输变电设备及其他与生产经营有 关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价 值较高,使用期限在两年以上的物品。 （2）固定资产计价：固定资产按取得时的实际成本计价，同时根 据具体情况分以下原则确定： A、购置、建造的固定资产按达到可使用状态前所发生的相关支 出作为其入账价值。 B、投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值入账。 融资租入、非货币性交易和债务重组取得的固定资产按相关企业会计 准则的规定确定其入账价值。 C、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上 标明的金额加上应支付的相关税费作为其入账价值；捐赠方没有提供 凭据的，同类或类似固定资产存在活跃市场的按同类或类似固定资产 的市场估计金额加上应支付的相关税费作为其入账价值；同类或类似 固定资产不存在活跃市场按该接受固定资产的未来现金流量现金作为 其入账价值。 D、盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价值减去按 该项固定资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额作为其入账价值。 E、经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发 生的运输费、安装费等相关费用作为其入账价值。 60 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （3）固定资产折旧采用直线法 预计经济使用年限 预计残值率 年折旧率 固定资产类别 (年) (%) (%) 房屋及建筑物 40 4 2.4 机械设备 12-15 4 8-6.4 运输工具 8-12 4 12-8 电子仪器设备 5-12 4 9.6-8 其 他 12 4 8 （4）固定资产投资减值准备：期末对固定资产逐项进行检查，如 果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于其账面价值，则对可收回金额低于账面价值的部份 按单个项目计提固定资产减值准备。 13、在建工程： （1）在建工程核算方法：在建工程是指为购建固定资产或对固定 资产进行改造在工程达到预定可使用状态时所发生的支出，按实际成 本核算，包括已耗用的工程物资、预付的工程款、未结算的工程支出 等。与在建工程有关的借款利息按《企业会计准则-借款费用》的规定 处理。对交付使用但尚未办理竣工决算的工程，自交付使用日起按账 面实际成本暂估转入固定资产，竣工决算手续办理完毕后，按决算数 调整暂估价和已计提的折旧。 （2）在建工程减值准备：期末对在建工程逐项进行检查，如果存 在在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工；所建项目 无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益 具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已发生减值的其他情形。 则对可收回金额低于在建工程账面价值的部份按单个项目计提在建工 61 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 程减值准备。 14、无形资产： （1）无形资产的计价和摊销：公司无形资产有土地使用权和专有 技术两大类。土地使用权在获得的土地使用年限内按直线法摊销，专 有技术在可确定的受益期内分期摊销，没有确定的受益期，则按 10 年 摊销。购入的无形资产按实际支付的价款计价，股东投入的无形资产 按投资各方确认的价值作为入账价值，接受捐赠的无形资产按有关凭 证标明的金额加上支付的税费；没有凭据的按照同类或类似无形资产 的市场价格估计的金额加上有关税费；不存在活跃市场的按接受捐赠 的无形资产资产的预计未来流量现值确定；自行开发并按法定程序取 得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用计价；通 过债务重组取得的无形资产按《企业会计准则—债务重组》确定其入 账价值；通过非货币性交易取得的无形资产按《企业会计准则—非货 币性交易》确定其入账价值。 （2）无形资产减值准备：期末对无形资产逐项进行检查，如果某 项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能 力受到重大不利影响；某项无形资产的市价在当期大幅下降，在剩余 摊销年限内预期不会恢复；某项无形资产已超过法律保护期限，但仍 然具有部分使用价值；其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了 减值的情形。则对其可变现净值低于账面价值的差额按单个无形资产 项目计提无形资产减值准备。 15、长期待摊费用摊销方法： 公司长期待摊费用以实际发生的支出入账，开办费先在本科目归 集并于开始生产经营的当月起一次性计入生产经营当月的损益；发行 股票支付的手续费和佣金减去冻结资金利息收入后不能够从溢价中抵 62 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 销的作为长期待摊费用分 2 年摊销；其他长期待摊费用按受益期平均 摊销。 16、借款费用： （1）借款费用是指企业因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。 （2）借款费用在其符合以下条件下予以资本化：资产支出已经发 生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建 活动已经开始。 （3）其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，应当于发 生当期确认为费用。 17、收入的确认原则： （1）销售商品在下列条件均能满足时确认收入： 企业已将商品所 有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与商品 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交 易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量。 （2）提供劳务在下列条件均能满足时确认收入：劳务总收入和总 成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企业；劳务的 完成程度能够可靠地确定。 （3）他人使用本企业资产在下列条件均能满足时确认收入：与交 易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税的会计处理方法：应付税款法。 19、利润分配： 公司税后利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损。 （2）提取法定盈余公积金 10%。 63 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （3）提取法定公益金 5—10%。 （4）提取任意盈余公积金。 （5）支付普通股股利。 20、本年度会计政策、会计估计变更： （1）本期无会计政策变更。 （2）本期无会计估计变更。 21、合并会计报表的编制方法：公司对控股 50%以上的子公司或 者有实际控制权的其他公司予以合并会计报表，公司已要求各子公司采 用与母公司相同的会计政策。本公司合并会计报表是以母公司和纳入合 并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，根据财政部财会 字（1995）11 号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》和财 会二字（1996）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规 定编制而成，合并时相互间重大投资、重大交易和资金往来均在合并会 计报表时抵销。 三、税项 1、增值税：农用药税率为 13%；人用药税率为 17%。 2、城市维护建设税：按应纳流转税额的 7%计提并缴纳。 3、教育费附加：按应纳流转税额的 3%计提并缴纳。 4、所得税： （1）公司从 1993 年 9 月 15 日起，历年被广西壮族自治区高新技 术产业发展领导小组确认为高新技术企业。根据桂林高新技术产业开 发区税收政策试行规定[桂新办字(1996)37 号文]， 公司所得税减按 15% 的税率缴纳。 （2）子公司沈阳药大集琦药业有限责任公司、陕西集琦康尔医药 64 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 有限公司、桂林集琦华康制药有限公司、桂林集琦中药产业投资有限 公司、广西福生堂药品有限公司、桂林集琦科技开发有限责任公司、 广东省韶关市集琦药业有限公司及桂林集琦生化有限公司所得税按 33%计提缴纳。但桂林集琦生化有限公司和广东省韶关市集琦药业有限 公司 2003 年免征企业所得税。 （3）子公司桂林集琦香料有限公司、桂林集琦包装有限公司所得 税按 15%的税率计提缴纳。 （4）子公司北海集琦方舟基因药业有限公司的所得税执行外商投 资企业的优惠政策，税率为 15%，从开始获利的年度起“两免三减半”， 2003 年度为第二个减半年度。 5、其他税项：按税法有关规定计算缴纳。 65 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 四、控股子公司 截止 2003 年 12 月 31 日，公司对外控股企业 13 家: 企业名称 持有股权 地址 注册资本 代表人 是否合并 经营范围 广东省韶关市集琦药 韶 关 市 芙 蓉 北 路 74 82% 7100 万元 刘及响 是 片剂，原料药及中间体 业有限公司 号 沈阳药大集琦药业有 沈阳市沈河区文化路 原料药、生化制剂、输液、片剂、胶 51% 4800 万元 刘及响 是 限责任公司 103 号 囊、栓剂、口服液、滴丸，制剂等 北海集琦方舟基因药 开发生产红细胞生产素、促粒性白细 48% 北海市上海路 6 号 3600 万元 刘及响 是 业有限公司 胞素等生物制剂 桂林集琦包装有限公 97% 桂林市平山路 3 号 1000 万元 刘及响 是 塑料制品、包装材料等 司 桂林集琦香料有限公 99.20% 桂林市芳香路 2 号 1000 万元 刘及响 是 香精、香料、化妆品生产、销售。 司 陕西集琦康尔医药有 西 安 市 长 乐 中 路 30 51% 500 万元 刘及响 是 医药、医药器材、保健品、卫生材料 限公司 号 桂林集琦生化有限公 90% 桂林市育才路 55 号 800 万元 刘及响 是 农药及相关产品的研发、生产、销售 司 桂林集琦中药产业投 药物的苗木、林业的育种、种植及销 90% 市郊三塘 5000 万元 刘及响 是 资有限公司 售；投资种植基地及旅游观光 桂林集琦华康制药有 90% 桂林市中隐路 41 号 600 万元 刘及响 是 生产大容量注射剂、片剂、胶囊剂 限公司 广西福生堂药品有限 中成药、抗生素等药品的销售；定型 90% 柳州市北站路 14 号 600 万元 刘及响 是 公司 包装饮料、日用百货等的销售 南宁明秀建筑装饰材 一、二级机电产品、建筑装饰材料、 60% 南宁明秀东路 88 号 8000 万元 刘及响 否 料市场有限责任公司 门面出租、铺面出售等。 桂林集琦科技开发有 75% 桂林市育才路 55 号 100 万元 刘及响 否 医药、兽药及精细化工的生产与开发 限责任公司 苏州集琦方舟基因药 65% 苏州工业园区三区 5000 万元 刘及响 否 生产和经营生物药品和其他各类药品 业有限公司 注：(一)与上期比较合并子公司增加以下三家： （1）本年度纳入合并的子公司“桂林集琦中药产业投资有限公司” 66 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 原是由桂林集琦集团有限公司出资设立的独资公司，成立日期为 2003 年 4 月，注册资本 5000 万元已经广西立信会计师事务所 2003 年 4 月 10 日出具的立信所设验字(2003)034 号验资报告审验确认；投入资本 符合公司章程、合同的有关规定；以 2003 年 4 月 30 为评估基准日确 定的净资产值作为转让股权转让参考值，公司于 2003 年 5 月取得该公 司 90%的股权，并将其纳入合并报表。 （2）本年度纳入合并的子公司“桂林集琦华康制药有限公司” 原 是由中国人民解放军第一八一医院投资设立的国有企业，注册资本已 经广西立信会计师事务所出具立信所设验字（2003）087 号验资报告审 验确认；投入资本符合公司章程、合同的有关规定；以 2003 年 4 月 30 为审计基准日确定的净资产值作为转让股权转让参考值，公司于 2003 年 5 月取得其 90%的股权，并将其纳入合并范围。 （3）本年度新增加的子公司“广西福生堂药品有限公司” 原是由 自然人庞国栋和陈丽卡共同投资组建的有限责任公司，成立日期 2000 年 6 月 9 日，注册资本已经柳州中阳联合会计师事务所出具柳中阳变 （2001）6 号验资报告审验确认；投入资本符合公司章程、合同的有关 规定；以 2003 年 4 月 30 为审计基准日确定的净资产值作为转让股权 转让参考值，公司于 2003 年 5 月取得其 90%的股权，并将其纳入合并 范围。 （二）与上期比较合并子公司减少以下一家： 根据南宁市工商行政管理局南工商企字（2003）11 号文件的有关 规定，原子公司南宁集琦荣高实业有限责任公司于 2003 年 12 月名称 变更为南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司；根据公司 2004 年 2 月 27 日召开的四届董事会第七次会议决议批准：公司将持有子公司南 宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司 60%的股权转让给防城港市昌 67 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 润码头仓储有限公司,故本年度不将其纳入合并。 （三）子公司“桂林集琦科技开发有限责任公司”成立至今未正式 开始经营，资产合计 107 万元，规模较小且三项指标均未达到合并报 表的条件，本年度不将其纳入合并范围。 （四）苏州集琦方舟基因药业有限公司系子公司北海集琦方舟基因 药业有限公司的控股子公司，新公司申请的注册资本为 5000 万元，截 止到 2003 年 11 月 30 日止已投入资本 1900 万元，上述投入资本已经 江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公 S[2003]B125 号验资报告确 认。由于新公司正处于筹建期，故期末未纳入合并。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数（元） 期初数（元） 现 金 355,966.79 90,029.90 银行存款 153,839,634.16 221,190,136.94 合 计 154,195,600.95 221,280,166.84 注： （1）期末货币资金减少 30.32%，主要原因是本期购买桂林集 琦中药产业投资有限公司股权支付货币资金所致。 （ 2 ） 2003 年 12 月 31 日 公 司 银 行 存 款 中 定 期 存 单 存 款 为 110,000,000.00 元，其中有 20,000,000.00 元和 30,000,000.00 元分 别于 2004 年 1 月 14 日、2 月 2 日收回。 2、应收票据 项 目 期末数（元） 期初数（元） 银行承兑汇票 2,078,000.00 合 计 2,078,000.00 注：期末应收票据无质押情况。 68 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 3、应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 （元） （%） (元) （元） （%） (元) 1 年以内 47,505,984.19 49.99 3,804,686.63 54,612,349.29 65.48 4,368,987.95 1-2 年 30,211,989.28 31.79 2,416,959.14 10,945,888.76 13.12 875,671.10 2-3 年 7,384,736.82 7.77 590,778.95 8,935,967.40 10.72 714,877.39 3 年以上 9,937,300.85 10.45 1,123,743.14 8,909,111.32 10.68 1,041,487.49 合 计 95,040,011.14 100.00 7,936,167.86 83,403,316.77 100.00 7,001,023.93 注： （1）期末前五名欠款单位欠款金额为 1,021.79 万元，占应收 账款余额的 10.75%。 （2）期末应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上股份股东的欠款。 4、其他应收款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 （元） （%） (元) （元） （%） (元) 1 年以内 16,423,439.89 26.15 1,436,080.12 103,279,209.35 66.88 8,371,586.83 1-2 年 19,318,412.47 30.75 1,400,969.81 5,490,376.50 3.56 439,230.12 2-3 年 1,881,514.26 3.00 150,521.14 29,343,707.62 19.00 2,387,829.06 3 年以上 25,191,823.34 40.10 1,976,898.80 16,310,492.47 10.56 1,304,839.40 合 计 62,815,189.96 100.00 4,964,469.87 154,423,785.94 100.00 12,503,485.41 注：（1）期末前五名欠款单位欠款金额为 3,347.82 万元，占其他应 收款余额的 53.30%。 69 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （2）大额欠款金额的客户： 金 额 客户名称 欠款时间 欠款原因 (元) 漓江房地产开发公司 18,000,000.00 3 年以上 房地产开发款 南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司 11,183,570.69 1-2 年 借款 （3）期末其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上股份股东的欠款。 （4）其他应收款期末比期初减少 59.32%，其主要原因是本期收回 了桂林集琦集团有限公司和南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司 的欠款所致，对应的坏账准备相应减少。 5、预付账款 期末数 期初数 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 (元) (%) (元) (%) 1 年以内 11,324,099.93 63.23 6,221,954.94 62.78 1-2 年 3,683,553.17 20.57 2,433,704.14 24.56 2-3 年 2,900,589.45 16.20 1,254,734.31 12.66 合 计 17,908,242.55 100.00 9,910,393.39 100.00 注：（1）预付账款中无持公司 5%（含 5%）以上股份股东的欠款。 （2）预付账款期末比期初增加 80.70％，主要是本期预付浙江凯普 化工有限公司投资款 300 万元、子公司桂林集琦包装有限公司预付购 房款 299 万元所致。 70 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 6、存货及跌价准备 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 (元) (元) (元) (元) 在产品 7,256,761.07 8,858,837.52 原材料 20,949,753.09 17,496,487.64 库存商品 28,232,636.12 17,264,637.09 2,015,358.04 低值易耗品 1,018,276.27 850,452.15 其 他 4,628,064.42 3,641,491.26 合 计 62,085,490.97 48,111,905.66 2,015,358.04 注： （1）存货年末比年初增加主要是因为本期合并范围增加所致。 （2）存货可变现净值以预计售价减变现费用后的余额计算。 7、待摊费用 期末数 期初数 类 别 (元) (元) 待扣税金 715,162.90 869,394.24 其 他 455,997.29 398,193.54 合 计 1,171,160.19 1,267,587.78 注：期末数为发票未到的待扣税金及按费用受益期限摊销的未摊销 数。 71 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 8、长期投资 期初数 期末数 本期增加 本期减少 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 其他股权投资 10,750,000.00 78,092,775.08 88,842,775.08 股权投资差额 1,334,812.97 8,161,701.61 447,956.89 9,048,557.69 合 计 12,084,812.97 86,254,476.69 447,956.89 97,891,332.77 注：期初股权投资差额比原年度报告披露数 907,334.83 元多 427,478.14 元，是因为本期末不纳入合并的原子公司南宁明秀建筑装 饰材料市场有限责任公司的股权投资差额-427,478.14 元影响所致。 （一）其他股权投资 投资 占被投资公司注 期末余额 减值准 被投资公司名称 核算方法 备 注 期限 册资本的比例(%) (元) 备(元) 桂林市商业银行 长期 10 成本法 10,000,000.00 未控制 桂林集琦科技开发有限责任公司 长期 75 权益法 750,000.00 筹建期 苏州集琦方舟基因药业有限公司 20 65 权益法 19,000,000.00 筹建期 桂林集琦实力天然物科技有限公司 长期 27 权益法 1,277,908.98 未控制 桂林创新医药投资有限公司 长期 9.09 成本法 1,000,000.00 未控制 南宁明秀建筑装饰材料市场有限责 不适用 60 权益法 56,814,866.10 近期出售 任公司 合 计 88,842,775.08 注：与年初相比本期增加 78,092,775.08 元含： 72 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （1）公司子公司北海集琦方舟基因药业有限公司本期增加对苏州 集琦方舟基因药业有限公司投资 19,000,000.00 元。 （2）本期对桂林集琦实力天然物科技有限公司增资 1,350,000.00 元，计算其本期收益-72,091.02 元。 （3）本期对桂林创新医药投资有限公司投资 1,000,000.00 元。 （4）子公司南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司近期出售不 纳入合并，其期末余额为 56,814,866.10 元。 （二）股权投资差额 原始金额 期初金额 本期增加 本期摊销 摊余金额 项 目 （元） (元) （元） (元) (元) 桂林集琦包装有限公司 6,194,565.38 4,577,703.45 653,957.64 3,923,745.81 沈阳药大集琦药业有限责任公司 -1,936,025.20 -1,355,217.55 -193,602.52 -1,161,615.03 广东省韶关市集琦药业有限公司 -1,952,765.10 -1,887,672.93 -195,276.52 -1,692,396.41 桂林集琦华康制药有限公司 39,432.96 39,432.96 39,432.96 桂林集琦中药产业投资有限公司 2,541,885.19 2,541,885.19 143,445.33 2,398,439.86 广西福生堂药品有限公司 5,580,383.46 5,580,383.46 5,580,383.46 合 计 10,467,476.69 1,334,812.97 8,161,701.61 447,956.89 9,048,557.69 注： （1）形成原因：按投资比例确定的被投资单位净资产价值与公司投 资的账面价值的差额。 （2）股权投资差额摊销期限：见会计政策第 10 点说明。 73 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 9、固定资产及累计折旧 年初原值 本年增加 本年减少 期末余额 项 目 （元） （元） （元） （元） 固定资产原值 房屋建筑物 175,592,847.95 106,709,581.91 93,021,454.56 189,280,975.30 机器设备 134,640,190.76 53,683,331.27 391,798.92 187,931,723.11 运输设备 6,485,531.33 556,216.33 545,949.07 6,495,798.59 其他设备 1,738,466.43 685,317.61 691,940.00 1,731,844.04 小 计 318,457,036.47 161,634,447.12 94,651,142.55 385,440,341.04 累计折旧 房屋建筑物 29,719,358.90 3,116,147.10 8,886,781.75 23,948,724.25 机器设备 53,200,062.68 10,732,962.30 234,676.65 63,698,348.33 运输设备 2,787,699.36 701,917.69 277,373.44 3,212,243.61 其他设备 379,817.14 359,199.86 173,093.53 565,923.47 小 计 86,086,938.08 14,910,226.95 9,571,925.37 91,425,239.66 固定资产净值 232,370,098.39 294,015,101.38 固定资产减值准备 固定资产净额 232,370,098.39 294,015,101.38 注： （1）本期从在建工程中转入的固定资产为 15,499.48 万元。 （2）本期增加的固定资产主要是已完工的集琦科技园工程，其中：房屋 价值 10,571.78 万元、机器设备价值 4,372.32 万元。 （3）本期减少主要是公司准备近期出售的子公司南宁明秀建筑装饰材料 市场有限责任公司相应减少固定资产 9,405.07 万元、累计折旧 809.18 万 元。 74 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （4）期末固定资产中以房产抵押取得借款 9,220.00 万元、以机器设备抵 押取得借款 5,650.00 万元。 10、在建工程 预算数 年初数 本年增加 本年转出 期末数 进度 工程项目 资金来源 （万元） （元） （元） （元） （元） (%) 集琦科技园 15,000 119,430,929.90 61,142,298.21 149,441,050.10 31,132,178.01 配股＼自筹 完工 二期建材市场 282,022.04 282,022.04 自筹 GMP 改造工程 5,722,013.86 10,513,713.98 2,571,312.50 13,664,415.34 自筹 90 韶关环保改造 1,851,501.04 650,282.11 2,081,388.01 420,395.14 自筹 95 离子交换纤维中试生产 249,393.00 26,000.00 275,393.00 自筹 初期 商业铺面工程 3,000,000.00 3,000,000.00 自筹 初期 其他零星工程 3,316,434.95 5,231,490.24 901,068.85 7,646,856.34 自筹 合 计 130,852,294.79 80,563,784.54 155,276,841.50 56,139,237.83 减：在建工程减值准备 在建工程净额 130,852,294.79 80,563,784.54 155,276,841.50 56,139,237.83 注： （1）原配股说明书中高新区科技园承诺投入的资金为 5,957.00 万元，不足部份用贷款补充，本期在建工程中利息资本化金额 367.22 万元，资本化率为月利率 5.28‰。 （2）期末集琦科技园工程已完工，其房屋及机器设备已按账面价 值暂估入固定资产，尚有待摊投资等费用余额 3,113.22 万元未结转是 由于基建决算正在办理之中，其余额等决算后再分摊到相关的固定资 产中。 （3）本期在建工程转出含近期出售的子公司南宁明秀建筑装饰材 料市场有限责任公司的二期建材市场支出 28.20 万元。 75 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 11、无形资产 剩余摊销期 取得 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 本期转出 期末数 类 别 限 方式 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 专有技术、特许权 评估 54,592,606.07 41,662,710.58 785,661.87 3,760,757.36 158,725.52 38,528,889.57 6.5-7 年 等 非专利技术 评估 15,018,607.62 13,268,090.90 850,000.00 952,066.77 13,166,024.13 4.9-7 年 25.25-49.25 土地使用权 购买 346,270,270.94 97,548,615.23 241,499,198.60 5,672,535.92 34,777,070.46 298,598,207.45 年 网络资源 评估 1,000,000.00 899,999.92 66,666.72 833,333.20 12.5 年 合 计 416,881,484.63 153,379,416.63 243,134,860.47 10,452,026.77 34,935,795.98 351,126,454.35 减： 1,125,000.00 1,125,000.00 无形资产减值准备 无形资产净额 152,254,416.63 243,134,860.47 10,452,026.77 34,935,795.98 350,001,454.35 注： （1）本期增加的无形资产主要是因为本期合并范围变化增加了子公 司桂林集琦中药产业投资有限公司土地使用权 24,149.92 万元。 （2）本期无形资产转出是公司准备近期出售的子公司南宁明秀建 筑装饰材料市场有限责任公司的无形资产 3,493.58 万元。 （3）本期以土地使用权抵押取得借款 13,450.00 万元。 12、长期待摊费用 期初数 本期增加 本期减少 期末数 类 别 (元) (元) (元) (元) GMP 认证费 202,080.00 1,607,952.40 119,391.10 1,690,641.30 开办费 3,523,890.17 2,983.98 3,520,906.19 门面装修费 3,918,735.02 521,346.06 3,397,388.96 场地使用费 1,511,905.52 41,997.40 1,469,908.12 其 他 478,273.81 1,317,905.32 125,973.79 1,670,205.34 合 计 680,353.81 11,880,388.43 811,692.33 11,749,049.91 76 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 注：长期待摊费用增加主要是本期合并范围增加所致，其中：子公 司广西福生堂药品有限公司门面装修费 341.35 万元，桂林集琦华康制 药有限公司 GMP 认证费 157.00 万元、场地使用费 151.19 万元，桂林 集琦中药产业投资有限公司开办费 352.39 万元。 13、短期借款 借款类别 期末数（元） 期初数（元） 抵押借款 281,200,000.00 162,200.000.00 保证借款 26,408,000.00 21,450,000.00 质押借款 80,000,000.00 信用借款 6,500,000.00 7,100,000.00 合 计 394,108,000.00 190,750,000.00 注：（1）抵押借款 28,120.00 万元包括：以房产抵押取得借款 8,320.00 万元（含子公司南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司房 产抵押 5,100.00 万元） 、以机器设备抵押取得借款 5,650.00 万元、以 土地抵押取得借款 14,150.00 万元（含子公司南宁明秀建筑装饰材料 市场有限责任公司土地抵押 900.00 万元） 。 （2）保证借款 2,640.80 万元包括：桂林集琦集团有限公司为本公 司及公司子公司桂林集琦包装有限公司分别提供 1,000.00 万元、585 万元担保、桂林新世纪房地产公司为公司子公司桂林集琦包装有限公 司提供 300.00 万元担保、陕西康尔医药有限公司为公司子公司陕西集 琦康尔医药有限公司提供 55.80 万元担保、柳州中小企业信用担保公 司为公司子公司广西福生堂药品有限公司提供 500.00 万元担保（股份 公司承担连带担保） ；公司为子公司桂林集琦包装有限公司提供 200.00 万元担保。 （3）控股股东桂林集琦集团有限公司以持有本公司 4,400 万股股 77 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 权为本公司向中国农业银行桂林分行借款 8000 万元提供质押。 （4）信用借款 650.00 万元系子公司桂林集琦包装有限公司向中国 工商银行桂林分行平山支行借款 650.00 万元。 （5）本期短期借款比年初增加了 106.61%，主要是因公司依据 《2001-2005 年发展战略研究》 ，加速建设广西中药天然药物产业化基 地、完善公司品种结构，增加销售网络，需要投入大量资金而增加了 借款。 14、应付票据 期末数 期初数 项 目 （元） （元） 应付票据 2,000,000.00 合 计 2,000,000.00 注：期末应付票据为子公司桂林集琦包装有限公司开具的应付原材 料的银行承兑汇票，由母公司桂林集琦药业股份有限公司提供担保。 15、应付账款 期末数 期初数 应付账款 （元） （元） 金 额 36,702,758.09 24,320,605.78 注： （1）无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2）无超过三年以上的大额应付款。 （3）期末应付账款增加 50.91%主要是因为期末暂估集琦科技园应 付设备款 788.10 万元所致。 78 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 16、预收账款 期末数 期初数 预收账款 （元） （元） 金 额 5,446,709.09 9,172,110.67 注： （1）无欠持公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的款项。 （2）无超过一年以上大额预收款。 17、应付工资 应付工资 期末数（元） 期初数（元） 性质 金 额 437,025.61 270,481.78 应付未付 18、应交税金 税 项 期末数（元） 期初数(元) 增值税 1,794,450.36 718,623.23 城市维护建设税 134,764.06 113,200.49 所得税 -459,205.50 143,274.49 营业税 243,715.34 59,914.98 其他税 439,541.23 277,006.98 合 计 2,153,265.49 1,312,020.17 注：公司税收政策见会计报表附注三。 19、其他应付款 其他应付款 期末数（元） 期初数（元） 金 额 11,980,710.16 11,641,075.08 注：（1）期末欠持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的欠款为 3,419,111.42 元，详见附注七“关联方关系及其交易”一节。 79 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （2）无超过三年以上的大额其他应付款。 20、预提费用 费用类别 期末数(元) 期初数(元) 预提出让经营权费用 12,126,269.20 其他 35,086.83 合 计 12,161,356.03 注：由于合并范围变化，本期转出了子公司南宁明秀建筑装饰材料 市场有限责公司的预提费用。 21、长期借款 借款类别 期末数（元） 期初数（元） 抵押借款 62,000,000.00 60,000,000.00 注：抵押借款 6,200.00 万元包括：公司以集琦科技园的房产向中 国工商银行桂林分行取得借款 6,000.00 万元、子公司广东省韶关市集 琦药业有限公司以土地抵押向中国农业银行韶关分行借款 200.00 万 元。 22、长期应付款 名 称 期末数（元） 期初数（元） 款项性质 购 车 款 46,200.00 451,057.14 分期付款 桂林市经济建设投资公司 100,000.00 广西区信托投资公司 15,844.00 15,844.00 借 款 其 他 17,414.60 356,516.96 借 款 合 计 79,458.60 923,418.10 80 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 23、专项应付款 期末数 期初数 名 称 款项性质 （元） （元） 农业部中试基地拨款 288,000.00 847,000.00 科研款 桂林市财政局拨款 688,000.00 658,000.00 科研款 桂林市科委 350,000.00 350,000.00 科研款 桂林市七星区经贸科技局 280,000.00 80,000.00 创新基金 财政部拨款 800,000.00 500,000.00 863 科研款 合 计 2,406,000.00 2,435,000.00 24、股本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 持股比例 项 目 (元) (元) (元) (元) （%） 一、尚未流通股份 92,857,400.00 92,857,400.00 43.18 其中：国有法人股 88,897,988.00 88,897,988.00 41.34 募集法人股 3,959,412.00 3,959,412.00 1.84 二、已流通股份 122,200,000.00 122,200,000.00 56.82 其中：社会公众股 122,200,000.00 122,200,000.00 56.82 三、股份总数 215,057,400.00 215,057,400.00 100.00 注： （1）因控股股东桂林集琦集团有限公司与中国长城资产管理公司南 宁办事处发生担保纠纷，其持有公司股份 1080 万股国有法人股（占公司股 份 5.02%）被南宁市中级人民法院司法冻结，冻结期限自 2002 年 11 月 22 日到 2003 年 11 月 22 日止。截止到 2003 年 12 月 31 日司法冻结未被解除。 （2）2003 年 3 月 31 日国有法人股中母公司桂林集琦集团有限公司以 其持本公司的股份 44,000,000.00 元为本公司向中国农业银行桂林分行贷 81 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 款 8000 万元提供质押担保，质押到期日为 2004 年 3 月 31 日。 25、资本公积 期初数 本年增加 本年减少 期末数 项 目 （元） （元） （元） （元） 股本溢价 357,973,759.56 357,973,759.56 股权投资准备 378,700.00 554,261.86 932,961.86 合 计 358,352,459.56 554,261.86 358,906,721.42 注：股权投资准备增加含：对子公司“桂林集琦生化有限公司” 股 权投资准备 453,360.70 元、对子公司广东省韶关市集琦药业有限公司 股权投资准备 100,901.16 元。 26、盈余公积 期初数 本年增加 本年减少 期末数 项 目 （元） （元） （元） （元） 法定盈余公积 8,607,693.99 191,269.54 8,798,963.53 任意盈余公积 7,484,076.43 7,484,076.43 公益金 4,303,847.00 95,634.77 4,399,481.77 合 计 20,395,617.42 286,904.31 20,682,521.73 82 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 27、未分配利润 项 目 期末数(元) 期初数(元) 本年净利润 1,912,695.37 1,072,810.69 加：年初未分配利润 8,062,035.23 7,150,146.14 提取盈余公积金 191,269.54 107,281.07 提取公益金 95,634.77 53,640.53 应付股利 年末未分配利润 9,687,826.29 8,062,035.23 28、主营业务收入和主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2003 年度（元） 2002 年度（元） 2003 年度（元） 2002 年度（元） 药 品 类 174,168,845.67 122,707,971.36 123,500,382.69 83,016,315.46 包装制品类 39,783,515.40 48,810,566.94 37,312,188.92 37,045,857.52 其 他 类 9,370,994.57 16,921,209.02 5,226,171.13 6,703,753.88 合 计 223,323,355.64 188,439,747.32 166,038,742.74 126,765,926.86 注： （一）本期收入较上年同期增加 18.51%，主要原因是： （1）子公司桂林集琦生化有限公司和广东省韶关市集琦药业有限 公司于 2002 年底才开始经营，与上期相比 2003 年度合计增加收入 3,074.89 万元。 （2）由于合并范围变化，增加了控股子公司广西福生堂药品有限 公司和桂林集琦华康制药有限公司两公司收入 1,948.98 万元。 （3）由于合并范围变化，减少了控股子公司南宁明秀建筑装饰材 料市场有限责任公司收入 1,255.80 万元。 83 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （二）公司前五名客户销售收入总额为 2,597.27 万元，占全部销 售收入的 11.63%。 29、主营业务税金及附加 项 目 2003 年度（元） 2002 年度（元） 营业税 4,342.89 602,572.20 城建税 630,137.51 603,360.46 教育费附加 274,850.27 261,733.75 合 计 909,330.67 1,467,666.41 注：税项计提依据详见会计报表附注三。 30、其他业务利润 类 别 2003 年度(元) 2002 年度(元) 其他业务收入 1、租金收入 3,000,000.00 2、代理收入 1,300,000.00 3、其他（材料等） 2,815,753.12 6,442,749.72 合 计 7,115,753.12 6,442,749.72 其他业务支出 1、租金支出 881,098.44 2、代理支出 71,500.00 3、其他（材料等） 1,974,428.26 6,292,432.96 合 计 2,927,026.70 6,292,432.96 其他业务利润 4,188,726.42 150,316.76 84 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 31、财务费用 类 别 2003 年度(元) 2002 年度(元) 利息支出 18,999,669.80 14,283,445.12 减：利息收入 5,444,924.08 5,959,770.43 汇兑损失 111.70 1,489.36 减：汇兑收益 16.47 104.10 其他(手续费) 77,532.61 96,618.09 合 计 13,632,373.56 8,421,678.04 注： （1）利息收入中本年度从母公司桂林集琦集团有限公司收取的 资金占用费为 124.86 万元，资金占用费的计提利率按一年期存款利率 1.98%确定。 （2）本期财务费用比上年增加 61.87%是因为本期借款增加所致。 32、投资收益 2003 年度 2002 年度 项 目 (元) (元) 股权投资收益 按权益法核算但不合并报表收益 2,294,997.70 债权投资收益 购买基金收益 -1,800.51 股权投资差额摊销 -386,888.57 -295,124.10 其他投资收益 合 计 1,906,308.62 -295,124.10 注：股权投资差额摊销详见以上附注 8 第 2 点。 85 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 33、营业外收入 2003 年度 2002 年度 项 目 (元) (元) 处置固定资产净收益 403,692.06 779,491.54 冻结资金利息摊销 151,951.12 罚款收入 155,533.60 其 他 273,745.73 47,668.40 合 计 832,971.39 979,111.06 34、营业外支出 项 目 2003 年度(元) 2002 年度（元） 处置固定资产净损失 51,612.50 273,193.61 捐赠支出 75,615.80 98,470.00 罚款支出 296,626.01 737,980.84 停工损失 746,611.68 995,439.15 其他 66,457.87 792,567.76 合 计 1,236,923.86 2,897,651.36 35、收到其他与经营活动有关的现金 5,345.82 万元主要为本期收 回了未纳入合并的子公司南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司欠 款 4,895.67 万元。 36、支付其他与经营活动有关的现金 2,638.25 万元主要包括： （1）市场开发、广告宣传费 480.18 万元 （2）技术开发、检验费 384.00 万元 （3）市场服务费 289.00 万元 86 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 （4）差旅费 310.16 万元 （5）租赁费 177.73 万元 （6）招待办公费 282.78 万元 （7）中介费 173.05 万元 （8）咨询服务费 139.75 万元 （9）运输费 237.41 万元 （10）保险费 31.39 万元 （11）其他支出 132.80 万元 37、收到其他与投资活动有关的现金 218.40 万元为本期收取的存 款利息收入。 38、合并范围变化对现金的影响-5,174.03 万元系子公司南宁明秀 建筑装饰材料市场有限责任公司的期初货币资金余额，由于公司近期 出售其股权，导致年末合并范围发生变化,故其货币资金期初余额以负 数单独列示。 六、母公司会计报表附注 1、应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 比例 比例 金 额（元） 坏账准备(元) 金 额（元） 坏账准备(元) （%） （%） 1 年以内 32,516,315.14 48.29 2,538,855.50 42,317,339.55 70.76 3,361,450.21 1-2 年 26,394,746.92 39.20 2,111,579.75 5,084,382.96 8.50 406,750.64 2-3 年 3,416,212.96 5.07 273,297.04 5,431,245.53 9.08 434,499.64 3 年以上 5,014,594.83 7.44 401,167.58 6,970,231.85 11.06 557,618.55 合 计 67,341,869.85 100.00 5,324,899.87 59,803,199.89 100.00 4,760,319.04 87 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 注：（1）年末前五名单位欠款金额为 1,021.79 万元，占应收账款 余额的 15.17%。 （2）年末无持公司 5%（含 5%）以上股份股东的应收款。 2、其他应收款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 （元） （%） (元) （元） （%） (元) 1 年以内 26,847,903.23 39.86 774,865.43 163,462,815.77 85.62 7,862,219.40 1-2 年 17,114,719.04 25.41 1,224,674.34 3,760,197.60 1.97 300,815.81 2-3 年 957,781.33 1.42 76,622.51 19,326,140.14 10.12 1,546,091.21 3 年以上 22,438,668.55 33.31 1,753,850.61 4,372,180.06 2.29 349,774.40 合 计 67,359,072.15 100.00 3,830,012.89 190,921,333.57 100.00 10,058,900.82 注： （1）年末前五名单位欠款金额为 4,333.53 万元，占其他应收款 余额的 64.33%。 （2）大额欠款金额的客户： 金 额 客户名称 欠款时间 欠款原因 (元) 漓江房地产开发公司 18,000,000.00 3 年以上 房地产开发款 南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司 11,183,570.69 1-2 年 借款 广西福生堂药品有限公司 7,500,000.00 1 年以内 借款 桂林集琦香料有限公司 4,051,757.78 1-2 年 借款 沈阳药大集琦药业有限责任公司 2,600,000.00 1 年以内 借款 （3）年末无持公司 5%（含 5%）以上股份股东的欠款。 （4）其他应收款期末比期初减少 64.72%，主要原因是本期收回了控 88 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 股股东桂林集琦集团有限公司及子公司南宁明秀建筑装饰材料市场有限 责任公司的借款所致,对应坏账准备相应减少。 3、长期投资 期初数 期末数 本期增加 本期减少 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 对子公司投资 236,371,792.97 261,089,857.86 29,994,967.25 467,466,683.58 其他股权投资 10,000,000.00 1,000,000.00 11,000,000.00 合 计 246,371,792.97 262,089,857.86 29,994,967.25 478,466,683.58 注：A、本期对子公司投资增加 261,089,857.86 元含： （1）本期购买桂林集琦中药产业投资有限公司 100%股权，支付投 资成本 244,041,093.10 元。 （2）本期对子公司桂林集琦生化有限公司增加投资 5,400,000.00 元。 （3）本期购买桂林集琦华康制药有限公司 90%股权，支付投资成本 5,605,149.98 元。 （4）本期购买广西福生堂药品有限公司 90%股权，支付投资成本 900.00 元。 （5）本期增资桂林集琦实力天然物科技有限公司，支付投资成本 1,350,000.00 元。 （6）本期按权益法核算子公司的投资收益为 4,138,452.92 元。 （7）本期计算对子公司桂林集琦生化有限公司股权投资准备 453,360.70 元、对子公司广东省韶关市集琦药业有限公司股权投资准 备 100,901.16 元。 B、本期对子公司投资减少 29,994,967.25 元含： （1）本期收回股利 3,298,071.30 元； （2）股权投资差额摊销 376,892.71 元； （3）本期转让桂林集琦中药产业投资有限公司 10%股权给子公司桂 89 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 林集琦包装有限公司，转让价值为 24,404,109.31 元。 （4）本期转让子公司北海集琦方舟基因药业有限公司 3%股权给子 公司桂林集琦包装有限公司，减少长期投资 1,915,893.93 元。 C、本期其他股权投资增加系对桂林创新医药投资有限公司投资 1,000,000.00 元。 （一）其他股权投资 被投资公司名称 投资 占被投资公司注 期末余额 减值准备 备注 桂林市商业银行 长期 10 10,000,000.00 桂林创新医药投资有限公司 长期 9.09 1,000,000.00 合 计 11,000,000.00 （二）长期股权投资—权益法 初始投资额 本期投资 本期权益 累计权益 累计分得 期末数 被投资公司名称 （元） 增减额(元) 增减额(元) 增减额（元） 红利（元） (元) 桂林集琦包装有限公司 47,765,000.00 -612,819.99 8,515,889.10 7,067,231.47 49,213,657.63 桂林集琦香料有限公司 15,872,214.34 1,270,313.46 -416,638.36 15,455,575.98 沈阳药大集琦药业有限责任公司 25,000,000.00 -816,296.69 -4,109,114.02 543,715.22 20,347,170.76 南宁集琦荣高实业有限责任公司 48,000,000.00 2,428,157.04 53,391,994.01 44,577,127.91 56,814,866.10 北海集琦方舟基因药业有限公司 31,110,000.00 -1,915,893.93 10,319.90 2,429,196.76 969,000.00 30,654,302.83 陕西集琦康尔医药有限公司 2,550,000.00 561.07 -274,411.54 2,275,588.46 桂林集琦生化有限公司 1,800,000.00 5,400,000.00 1,115,447.54 1,117,352.89 8,317,352.89 桂林集琦科技开发有限责任公司 750,000.00 750,000.00 广东省韶关市集琦药业有限公司 56,267,234.90 1,802,887.75 1,660,648.27 57,927,883.17 桂林集琦中药产业投资有限公司 219,636,983.79 -133,449.47 -133,449.47 219,503,534.32 桂林集琦华康制药有限公司 5,605,149.98 -676,307.52 -676,307.52 4,928,842.46 广西福生堂药品有限公司 900.00 -900.00 -900.00 桂林集琦实力天然物科技有限公司 1,350,000.00 -72,091.02 -72,091.02 1,277,908.98 合 计 229,114,449.24 230,077,139.84 4,315,822.07 61,432,169.10 53,157,074.60 467,466,683.58 90 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 注： （1）本期投资成本增减变动 230,077,139.84 元详见上注 A 的 说明。 （2）本期权益增减变动 4,315,822.07 元含：本期按权益法核算子 公 司 的 投 资 收 益 为 4,138,452.92 元 、 对 其 股 权 投 资 差 额 摊 销 -376,892.71 元； 对子公司按持股比例计算的股权投资准备 554,261.86 元。 （三）股权投资差额 项 目 原始金额（元） 期初金额(元) 本期增加（元） 本期摊销(元) 摊余金额(元) 桂林集琦包装有限公司 6,194,565.38 4,577,703.45 653,957.64 3,923,745.81 南宁集琦荣高实业有限责任公司 -610,683.10 -427,478.14 -61,068.32 -366,409.82 沈阳药大集琦药业有限责任公司 -1,936,025.20 -1,355,217.55 -193,602.52 -1,161,615.03 广东省韶关市集琦药业有限公司 -1,952,765.10 -1,887,672.93 -195,276.52 -1,692,396.41 桂林集琦华康制药有限公司 39,432.96 39,432.96 39,432.96 桂林集琦中药产业投资有限公司 2,287,705.05 2,287,705.05 133,449.47 2,154,255.58 广西福生堂药品有限公司 5,580,383.46 5,580,383.46 5,580,383.46 合 计 9,602,613.45 907,334.83 7,907,521.47 376,892.71 8,437,963.59 4、主营业务收入和主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2003 年度(元) 2002 年度(元) 2003 年度(元) 2002 年度(元) 药品收入 54,337,967.00 47,081,854.99 26,923,831.77 24,400,107.66 合 计 54,337,967.00 47,081,854.99 26,923,831.77 24,400,107.66 91 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 5、投资收益 2003 年度 2002 年度 项 目 (元) (元) 股权投资收益 债权投资收益 按权益法核算的子公司利润 4,138,452.92 6,790,804.18 股权投资处置损益 股权投资差额摊销 -376,892.71 -295,124.10 其他投资收益 合 计 3,761,560.21 6,495,680.08 92 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 七、关联方关系及其交易的披露 （一）关联企业 1、存在控制关系的关联方 经济性质 注册资本 企业名称 注册地址 法人代表 主营业务 与本企业关系 或类型 （万元） 桂林集琦集团有限公司 桂林市育才路 55 号 刘及响 综合 控股股东 有限公司 5730 广东省韶关市集琦药业有限公 韶关市芙蓉北路 74 号 刘及响 制药 子公司 有限公司 7100 司 北海集琦方舟基因药业有限公 北海市上海路 10 号 刘及响 基因药物 子公司 有限公司 3600 司 沈阳药大集琦药业有限责任公 沈阳市沈河区文化路 刘及响 制药 子公司 有限公司 4800 司 101 号 南宁明秀建筑装饰材料市场有 南宁市明秀路 88 号 刘及响 建材 子公司 有限公司 8000 限责任公司 桂林集琦香料有限公司 桂林市芳香路 2 号 刘及响 香料 子公司 有限公司 1000 塑料制品、包装 桂林集琦包装有限公司 桂林市平山路 3 号 刘及响 子公司 有限公司 1000 材料等 陕西集琦康尔医药有限公司 西安市长乐中路 30 号 刘及响 医药、医药器材 子公司 有限公司 500 桂林集琦生化有限公司 桂林市育才路 55 号 刘及响 农药 子公司 有限公司 800 桂林集琦科技开发有限责任公 桂林市育才路 55 号 刘及响 医药技术服务 子公司 有限公司 100 司 药物的种植及销 桂林集琦中药产业投资有限公 市郊三塘 刘及响 售；投资种植基 子公司 有限公司 5000 司 地及旅游观光 生产大容量注射 桂林集琦华康制药有限公司 桂林市中隐路 41 号 刘及响 剂、片剂、胶囊 子公司 有限公司 600 剂 中成药等药品的 广西福生堂药品有限公司 柳州市北站路 14 号 刘及响 销售；饮料、日 子公司 有限公司 600 用百货等销售 93 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 2、存在控制关系的关联方所持股份变化 企业名称 年初数(万元) 本期增加(万元) 本期减少(万元) 年末数(万元) 桂林集琦集团有限公司 8,889.80 8,889.80 广东省韶关市集琦药业有限公司 5,822 5,822 北海集琦方舟基因药业有限公司 1,836 108 1,728 沈阳药大集琦药业有限责任公司 2,448 2,448 南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司 600 4,200 4,800 桂林集琦香料有限公司 992 992 桂林集琦包装有限公司 970 970 陕西集琦康尔医药有限公司 255 255 桂林集琦生化有限公司 180 540 720 桂林集琦科技开发有限责任公司 75 75 桂林集琦中药产业投资有限公司 4,500 4,500 桂林集琦华康制药有限公司 540 540 广西福生堂药品有限公司 540 540 3、存在控制关系的关联方注册资本变化 年初数 本期增加 本期减少 年末数 企业名称 (万元) (万元) (万元) (万元) 桂林集琦集团有限公司 5730 5730 广东省韶关市集琦药业有限公司 7100 7100 北海集琦方舟基因药业有限公司 3600 3600 沈阳药大集琦药业有限责任公司 4800 4800 南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司 1000 7000 8000 桂林集琦香料有限公司 1000 1000 桂林集琦包装有限公司 1000 1000 陕西集琦康尔医药有限公司 500 500 桂林集琦生化有限公司 200 600 800 桂林集琦科技开发有限责任公司 100 100 桂林集琦中药产业投资有限公司 5000 5000 桂林集琦华康制药有限公司 600 600 广西福生堂药品有限公司 600 600 94 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 桂林凯玛精细化工有限公司 同一母公司 桂林集琦实力天然物科技有限公司 参股公司 桂林市商业银行 参股公司 桂林创新医药投资有限公司 参股公司 (二) 关联交易 1、关联方往来科目余额 项 目 关联单位 期末余额（元） 期初余额(元) 其他应收款 桂林集琦集团有限公司 -3,419,111.42 87,520,482.50 其他应收款 南宁明秀建筑装饰材料市场有限责 11,183,570.69 60,139,692.14 任公司 其他应收款 桂林凯玛精细化工有限公司 818,468.39 其他应收款 桂林集琦实力天然物科技有限公司 1,065,160.00 2、公司与母公司桂林集琦集团有限公司就双方员工后勤服务订立 了服务协议书，由母公司提供食堂服务，2003 年支付了相关费用 44.14 万元。 3、年末抵押借款 28,120.00 万元中的 17,140.00 万元抵押内容含： 子公司南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司以其房产和土地分别 为本公司短期借款 5,100.00 万元、900.00 万元提供抵押；子公司桂林 集琦包装有限公司以其机器设备为本公司短期借款 2,090.00 万元提供 抵押；子公司桂林集琦香料有限公司以其房产和土地分别为本公司短 期借款 900.00 万元、150.00 万元提供抵押；子公司桂林集琦中药产业 投资有限公司以其土地为本公司短期借款 8,000.00 万元提供抵押。 4、年末保证借款 2,640.80 万元中的 2,285.00 万元担保内容含： 95 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 桂林集琦集团有限公司为本公司及公司子公司桂林集琦包装有限公司 分别提供 1,000.00 万元、585.00 万元担保、公司为子公司桂林集琦包 装有限公司提供 200.00 万元担保、柳州中小企业信用担保公司为公司 子公司广西福生堂药品有限公司提供 500.00 万元担保（股份公司承担 连带担保） 。 5、控股股东桂林集琦集团有限公司以持有本公司 4,400 万股股权 为本公司向中国农业银行桂林分行借款 8000 万元提供质押。 6、子公司桂林集琦包装有限公司年末开具的购买原材料的银行承 兑汇票 200.00 万元由本公司提供担保。 7、本年度从母公司桂林集琦集团有限公司收取的资金占用费为 124.86 万元，资金占用费的计提利率按一年期存款利率 1.98%确定。 8、2003 年 5 月 15 日，本公司与控股股东桂林集琦集团有限公司签 署《股权转让协议》 ，协议约定：桂林集琦集团有限公司以持有桂林集 琦中药产业投资有限公司 100％股权，经评估作价共计 24,404.11 万元 [已经湖北大信资产评估有限公司出具鄂信评报字（2003）第 032 号评 估报告确认]转让给本公司，其中价值 8,752.05 万元的部份股权用于 抵偿集团公司占用本公司的欠款，其余价值 15,652.06 万元的部份股 权全部转让给本公司。以上股权转让业经公司三届董事会第十三次会 议及 2002 年年度股东大会审议通过，相关股权转让手续已办理完毕。 2003 年 5 月 15 日，根据双方签订的《股权转让协议》 ，桂林集琦药 业股份有限公司将持有桂林集琦中药产业投资有限公司 10%的股权转 让给子公司桂林集琦包装有限公司，转让价格以湖北大信资产评估有 限 公 司 出 具 鄂 信 评 报 字 （ 2003 ） 第 032 号 评 估 报 告 确 认 的 价 值 24,404.11 万元为定价依据，即 10%的股权价值为 2,440.41 万元，股 权变动手续已于 2003 年 6 月 18 日取得桂林市工商行政管理局关于公 司变更登记的核准。 96 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 八、或有事项及其他重大事项 2003 年 9 月 10 日，公司为浙江凯普化工有限公司向中国工商银行 平湖市支行借款 1000 万元提供担保，期限一年，同时由对方以房屋、 土地及机器设备提供反担保。截止到审计报告日被担保方尚有借款 250 万元未归还。 九、期后事项 1、2004 年 2 月 27 日，公司与防城港市昌润码头仓储有限公司签订 《股权转让合同》，合同约定：以 2004 年 1 月 31 日为审计、评估基准 日，公司将持有子公司南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司 60% 的股权转让给防城港市昌润码头仓储有限公司，双方确认 60%股权转让 价值为 6,906.33 万元。2004 年 2 月 27 日，公司已收到部份股权转让 款 1,000.00 万元。 2、截止到 2004 年 3 月 2 日，公司已归还到期的中国工商银行桂林 分行的借款合计 4,050.00 万元，同时续贷了借款 4,050.00 万元。 3、2004 年 1 月 16 日，公司向中国农业银行桂林分行借款 500.00 万元，期限一年。 十、补充资料 1、资产减值明细表 2、利润表附表 3、分部报表 97 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人 签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审 计报告原件； （三）报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）载有董事长亲笔签署的年度报告正文。 董事长： 桂林集琦药业股份有限公司 二○○四年三月二十七日 98 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 资产负债表 会企 01 表 编制单位: 桂林集琦药业股份有限公司 单位：人民币元 注 合并数 母公司数 资 产 释 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 154,195,600.95 221,280,166.84 137,689,005.78 127,920,937.46 短期投资 - - 应收票据 2 2,078,000.00 - 应收股利 - 543,715.22 543,715.22 应收利息 - - 应收帐款 3 87,103,843.28 76,402,292.84 62,016,969.98 55,042,880.85 其他应收款 4 57,850,720.09 141,920,300.53 63,529,059.26 180,862,432.75 预付帐款 5 17,908,242.55 9,910,393.39 12,254,355.66 6,811,693.63 应收补贴款 - - 存 货 6 62,085,490.97 46,096,547.62 19,208,845.20 20,268,741.59 待摊费用 7 1,171,160.19 1,267,587.78 15,039.98 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 382,393,058.03 496,877,289.00 295,256,991.08 391,450,401.50 长期投资： 长期股权投资 8 97,891,332.77 11,657,334.83 478,466,683.58 246,371,792.97 长期债权投资 - 长期投资合计 97,891,332.77 11,657,334.83 478,466,683.58 246,371,792.97 固定资产： 固定资产原价 9 385,440,341.04 318,457,036.47 240,575,151.55 90,515,226.37 减：累计折旧 9 91,425,239.66 86,086,938.08 50,442,497.72 46,990,723.75 固定资产净值 294,015,101.38 232,370,098.39 190,132,653.83 43,524,502.62 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 294,015,101.38 232,370,098.39 190,132,653.83 43,524,502.62 工程物资 5,019.40 757,422.00 5,019.40 757,422.00 在建工程 10 56,139,237.83 130,852,294.79 35,833,610.29 122,635,484.77 固定资产清理 - - 固定资产合计 350,159,358.61 363,979,815.18 225,971,283.52 166,917,409.39 无形资产及其他资产： 无形资产 11 350,001,454.35 152,254,416.63 43,522,495.05 44,489,106.90 长期待摊费用 12 11,749,049.91 680,353.81 467,382.42 54,214.43 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 361,750,504.26 152,934,770.44 43,989,877.47 44,543,321.33 递延税项： 递延税款借项 - 资产总计 1,192,194,253.67 1,025,449,209.45 1,043,684,835.65 849,282,925.19 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 99 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 资产负债表（续） 会企 01 表 编制单位: 桂林集琦药业股份有限公司 单位：人民币元 注 合并数 母公司数 负债和股东权益 释 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 13 394,108,000.00 190,750,000.00 343,500,000.00 153,000,000.00 应付票据 14 2,000,000.00 - 应付帐款 15 36,702,758.09 24,320,605.78 17,979,908.99 14,532,065.44 预收帐款 16 5,446,709.09 9,172,110.67 3,979,355.55 5,952,328.09 应付工资 17 437,025.61 270,481.78 20,825.40 11,140.00 应付福利费 1,602,447.34 1,671,111.79 115,413.48 138,526.93 应付股利 - - 应交税金 18 2,153,265.49 1,312,020.17 649,029.17 297,485.04 其他应交款 73,900.76 67,069.63 32,153.33 51,719.20 其他应付款 19 11,980,710.16 11,641,075.08 10,914,421.69 10,608,332.54 预提费用 20 - 12,161,356.03 - 预计负债 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 454,504,816.54 251,365,830.93 377,191,107.61 184,591,597.24 长期负债： 长期借款 21 62,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 22 79,458.60 923,418.10 33,258.60 468,815.74 专项应付款 23 2,406,000.00 2,435,000.00 2,126,000.00 2,355,000.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 64,485,458.60 63,358,418.10 62,159,258.60 62,823,815.74 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 518,990,275.14 314,724,249.03 439,350,366.21 247,415,412.98 少数股东权益： 69,688,999.22 108,857,448.21 股东权益: 股本 24 215,057,400.00 215,057,400.00 215,057,400.00 215,057,400.00 减：已归还投资 股本净额 215,057,400.00 215,057,400.00 215,057,400.00 215,057,400.00 资本公积 25 358,906,721.42 358,352,459.56 358,906,721.42 358,352,459.56 盈余公积 26 20,682,521.73 20,395,617.42 20,682,521.73 20,395,617.42 其中：公益金 26 4,399,481.77 4,303,847.00 4,399,481.77 4,303,847.00 未分配利润 27 9,687,826.29 8,062,035.23 9,687,826.29 8,062,035.23 现金股利 减:未确认的投资损失 819,490.13 - 股东权益合计 603,514,979.31 601,867,512.21 604,334,469.44 601,867,512.21 负债及股东权益总计 1,192,194,253.67 1,025,449,209.45 1,043,684,835.65 849,282,925.19 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 100 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 利润及利润分配表 会企 02 表 编制单位: 桂林集琦药业股份有限公司 单位：人民币元 注释 合并数 母公司数 项 目 号 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 28 223,323,355.64 188,439,747.32 54,337,967.00 47,081,854.99 减：主营业务成本 28 166,038,742.74 126,765,926.86 26,923,831.77 24,400,107.66 主营业务税金及附加 29 909,330.67 1,467,666.41 510,321.68 395,901.08 二、主营业务利润 56,375,282.23 60,206,154.05 26,903,813.55 22,285,846.25 加：其他业务利润 30 4,188,726.42 150,316.76 61,473.20 -293,896.65 减：营业费用 18,116,089.52 17,073,309.06 7,457,870.49 7,916,471.44 管理费用 29,381,140.48 30,578,389.75 9,066,479.61 14,483,343.16 财务费用 31 13,632,373.56 8,421,678.04 11,447,224.37 3,765,394.33 三、营业利润 -565,594.91 4,283,093.96 -1,006,287.72 -4,173,259.33 加：投资收益 32 1,906,308.62 -295,124.10 3,761,560.21 6,495,680.08 补贴收入 27,375.00 45,349.00 17,375.00 5,349.00 营业外收入 33 832,971.39 979,111.06 6,103.31 962,960.56 减：营业外支出 34 1,236,923.86 2,897,651.36 866,055.43 2,173,356.38 四、利润总额 964,136.24 2,114,778.56 1,912,695.37 1,117,373.93 减：所得税 576,867.16 1,321,786.99 - 44,563.24 少数股东损益 -705,936.16 -279,819.12 - 加：未确认的投资损失 819,490.13 - 五、净利润 1,912,695.37 1,072,810.69 1,912,695.37 1,072,810.69 加：年初未分配利润 8,062,035.23 7,150,146.14 8,062,035.23 7,150,146.14 其他转入数 六、可供分配的利润 9,974,730.60 8,222,956.83 9,974,730.60 8,222,956.83 减：提取法定盈余公积 191,269.54 107,281.07 191,269.54 107,281.07 提取法定公益金 95,634.77 53,640.53 95,634.77 53,640.53 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 9,687,826.29 8,062,035.23 9,687,826.29 8,062,035.23 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 9,687,826.29 8,062,035.23 9,687,826.29 8,062,035.23 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 101 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 利润表补充资料 编制单位：桂林集琦药业股份有限公司 项 目 2003 年度 2002 年度 备 注 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 无 无 无 2、自然灾害发生的损失 无 无 无 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 无 无 无 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 无 无 无 5、债务重组损失 无 无 无 6、其他 无 无 无 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 102 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 现金流量表 会企 03 表 编制单位: 桂林集琦药业股份有限公司 单位：人民币元 金 额（元） 项 目 行次 母公司数 合并数 一、生产经营活动产生现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 53,485,265.41 244,725,676.05 收到税费返还 3 - 8,214.08 收到的其他与经营活动有关的现金 8 53,815,079.71 53,458,205.08 现金流入小计 9 107,300,345.12 298,192,095.21 购买商品、接受劳务支付的现金 10 28,841,851.50 183,303,761.74 支付给职工以及为职工支付的现金 12 10,421,529.02 28,834,023.34 支付的各种税费 13 6,356,216.22 13,459,572.55 支付的其他与经营活动有关的现金 18 30,544,511.14 26,382,463.19 现金流出小计 20 76,164,107.88 251,979,820.82 经营活动产生的现金流量净额 21 31,136,237.24 46,212,274.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 26,319,993.93 98,199.49 取得投资收益所收到的现金 23 3,137,189.48 3,137,189.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 44,602.20 579,534.15 收到的其他与投资活动有关的现金 28 1,793,164.75 2,184,037.56 现金流入小计 29 31,294,950.36 5,998,960.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 54,173,598.71 77,163,541.19 投资所支付的现金 31 168,567,317.81 182,294,435.22 支付的其他与投资活动有关的现金 35 - - 现金流出小计 36 222,740,916.52 259,457,976.41 投资活动产生的现金流量净额 37 -191,445,966.16 -253,459,015.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 - - 借款所收到的现金 40 399,500,000.00 443,550,000.00 收到的其他的与筹资活动有关的现金 43 - - 现金流入小计 44 399,500,000.00 443,550,000.00 偿还债务所支付的现金 45 209,000,000.00 228,192,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 20,109,628.89 23,125,525.11 支付的其他的与筹资活动有关的现金 52 312,590.34 329,859.63 现金流出小计 53 229,422,219.23 251,647,384.74 筹资活动产生现金流量净额 54 170,077,780.77 191,902,615.26 四、汇率变动对现金的影响 55 16.47 -95.23 五、合并范围变化对现金的影响 -51,740,344.58 六、现金及现金等价物净增加额 56 9,768,068.32 -67,084,565.89 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 103 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 现金流量表（续） 会企 03 表 编制单位: 桂林集琦药业股份有限公司 单位：人民币元 补充资料： 金 额（元） 项 目 行次 母公司数 合并数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 57 1,912,695.37 1,912,695.37 加：少数股东权益 - -705,936.16 计提的资产减值准备 58 -7,668,524.84 -7,189,433.65 固定资产折旧 59 3,658,339.76 12,878,758.40 无形资产摊销 60 1,752,273.72 6,220,746.29 长期待摊费用摊销 61 50,017.17 803,043.10 待摊费用减少（减：增加） 64 -15,039.98 68,169.40 预提费用增加（减：减少） 65 - -64,608.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 66 -44,602.20 -432,550.84 固定资产报废损失 67 - -181,773.42 财务费用 68 11,447,224.37 13,635,537.69 投资损失（减收益） 69 -3,761,560.21 -1,906,308.62 递延税款贷项（减借项） 70 - - 存货的减少（减增加） 71 1,059,896.39 -13,718,826.24 经营性应收项目的减少（减增加） 72 19,119,215.85 12,503,977.48 经营性应付项目的增加（减减少） 73 3,626,301.84 22,388,783.59 其他 74 - - 经营活动产生的现金流量净额 75 31,136,237.24 46,212,274.39 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 - - 一年内到期的可转换公司债券 77 - - 融资租入固定资产 78 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 137,689,005.78 154,195,600.95 减：现金的期初余额 80 127,920,937.46 221,280,166.84 加：现金等价物的期末余额 81 - - 减：现金等价物的期初余额 82 - - 现金及现金等价物净增加额 83 9,768,068.32 -67,084,565.89 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 104 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年年度报告 资产减值准备明细表（合并） 会企 01 表附表 1 编制单位: 桂林集琦药业股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 2002 年 12 月 31 日 本年增加数 2003 年 12 月 31 日 项目 本年转回数 其他（合并范围减少） 一、坏帐准备合计 19,504,509.34 1,940,963.26 6,978,314.02 1,566,520.85 12,900,637.73 其中：应收帐款 7,001,023.93 935,143.93 7,936,167.86 其他应收款 12,503,485.41 1,005,819.33 6,978,314.02 1,566,520.85 4,964,469.87 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 2,015,358.04 - 2,015,358.04 - 其中：库存商品 2,015,358.04 2,015,358.04 - 原材料 - - 四、长期投资减值准备 - - - - 其中：长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - 其中：房屋、建筑物 - - 机器设备 - - 六、无形资产减值准备 1,125,000.00 - - 1,125,000.00 其中：非专利专利权 1,125,000.00 - 1,125,000.00 商标权 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托货款减值准备 - - 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 105 利 润 表 附 表 编制单位: 桂林集琦药业股份有限公司 2003 年度 项目 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 净资产收 报告期利润 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 主营业务 利润 56,375,282.23 9.34% 9.35% 0.2621 0.2621 60,206,154.05 10.00% 营业利润 -565,594.91 -0.09% -0.09% -0.0026 -0.0026 4,283,093.96 0.71% 净利润 1,912,695.37 0.32% 0.32% 0.0089 0.0089 1,072,810.69 0.18% 扣除非经 常性损益 后的净利 润 -9,098,047.08 -1.51% -1.51% -0.0423 -0.0423 -356,063.18 -0.06% 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 106 分 部 报 表（业务分部） 编制单位: 桂林集琦药业股份有限公司 项目 药业业务 包装业务 其他业务 合并抵消数 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 20 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年 一、营业收入合计 122,707,971.36 174,168,845.67 48,810,566.94 39,783,515.40 16,921,209.02 9,370,994.57 其中对外营业收入 122,707,971.36 174,168,845.67 48,810,566.94 39,783,515.40 16,921,209.02 9,370,994.57 分部间营业收入 二、销售成本合计 83,016,315.46 123,500,382.69 37,045,857.52 37,312,188.92 6,703,753.88 5,226,171.13 其中对外销售成本 83,016,315.46 123,500,382.69 37,045,857.52 37,312,188.92 6,703,753.88 5,226,171.13 分部间销售成本 三、期间费用合计 46,882,465.23 53,613,679.96 3,957,922.70 3,887,420.41 5,232,988.92 3,628,503.19 四、营业利润合计 -7,667,636.79 -2,950,320.93 7,539,519.11 -97,594.19 4,411,211.64 2,482,320.21 五、资产总额 1,057,172,280.68 1,539,348,495.18 65,293,566.29 71,058,713.34 211,825,356.84 32,137,154.00 308,841,994.36 450,35 六、负债总额 271,536,593.81 511,771,489.32 18,645,345.49 24,368,082.59 98,669,845.95 7,315,463.20 74,127,536.22 24,46 公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 107