退市博元(600656)华源制药2003年年度报告

上海华源制药股份有限公司 二○○三年度 报 告 2004 年 2 月 14 日 目 录 第一节 重要提示…………………………………………………………………………3 第二节 公司简介…………………………………………………………………………3 第三节 会计数据与业务数据摘要………………………………………………………4 第四节 股本变动及股东情况……………………………………………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………8 第六节 公司治理结构……………………………………………………………………9 第七节 股东大会情况介绍………………………………………………………………10 第八节 董事会报告………………………………………………………………………11 第九节 监事会报告………………………………………………………………………20 第十节 重要事项…………………………………………………………………………20 第十一节 财务报告………………………………………………………………………26 第十二节 备查文件目录…………………………………………………………………27 2 第一节 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事杨胜利先生、孔太先生因公请假，未出席本公司四届董事会第二十二次会议，分别委 托郑梁元董事、赵聿秋董事行使表决权。 公司负责人董事长丁公才先生，总经理方岳亮先生，主管会计工作负责人副总经理兼总会计师 王长银先生，会计机构负责人财务部部长甘海奋先生声明：保证年度报告的真实、完整。 第二节 公司简介 （一）公司法定中文名称：上海华源制药股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI WORLDBEST PHARMACEUTICAL CO.,LTD. （二）公司法定代表人：丁公才 （三）公司董事会秘书：王长虹 联系地址：上海市中山北路 1958 号华源世界广场 2506 室 电话及传真：021-62030205 电子信箱：chwang@cwgc-pharm.com 邮编：200063 （四）公司注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号 公司办公地点：上海市中山北路 1958 号华源世界广场 25 层 邮政编码：200063 公司电子信箱：huayuan@cwgc-pharm.com （五）公司选定的信息披露报刊名称： 《上海证券报》、《中国证券报》 刊登《年度报告》的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司《年度报告》备置地点：董事会秘书办公室 （六）公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：华源制药 股票代码：600656 （七）其他有关资料 公司首次注册时间为 1988 年 1 月 21 日，注册地点为浙江省兰溪市。公司变更注册的时 间为 2001 年 3 月 14 日，变更后的注册地点为上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号。 公司法人营业执照注册号：3100001006624 公司税务登记号码：310115703228714 3 公司聘请的会计师事务所：上海东华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市太原路 87 号（甲） 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）会计数据和业务摘要 1、本年度主要利润指标及现金流量情况 （单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 221,981,095.17 净利润 47,253,999.02 扣除非经常性损益后的净利润 56,568,315.17 主营业务利润 437,483,639.57 其他业务利润 13,437,440.16 营业利润 232,198,542.07 投资收益 4,325,811.26 补贴收入 6,505,226.49 营业外收支净额(净支出) 21,048,484.65 经营活动产生的现金流量净额 280,116,689.60 现金及现金等价物净增减额 31,406,183.29 注：扣除非经常性损益的项目及涉及的金额： （单位：人民币元） 项 目 涉及的金额 1、补贴收入 6,505,226.49 2、短期投资损益 31,578.87 3、处置长期股权投资损益 -1,000,127.05 4、处置固定资产等长期资产损益 -15,189,929.13 5、营业外收支净额 -5,212,850.93 6、资产减值准备转回数 574,544.09 7、所得税减免 2,955,902.08 8、所得税影响数 2,021,339.43 非经常性损益合计 -9,314,316.15 4 2、截止报告期末公司三年的主要会计数据和财务指标： （单位：人民币元） 2002 年度 2001 年度 指标项目 2003 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 1,216,884,232.69 887,989,361.45 887,989,361.45 613,777,404.14 613,777,404.14 净利润 47,253,999.02 18,607,120.76 20,262,220.76 17,465,905.83 18,868,490.28 总资产 1,504,554,995.21 1,372,991,408.20 1,374,646,508.20 1,243,775,068.32 1,208,886,745.29 股东权益（不含 少数股东权益） 213,393,127.06 168,979,198.71 166,905,561.07 140,121,241,.91 147,404,730.88 每股收益（摊 薄） 0.36 0.20 0.22 0.19 0.20 每股收益（加权 平均） 0.36 0.20 0.22 0.19 0.20 扣除非经常性 损益后的每股 收益 0.43 0.15 0.19 0.18 0.19 每股净资产 1.64 1.81 1.79 1.50 1.58 调整后的每股 净资产 1.60 1.56 1.54 1.17 1.25 每股经营活动 产生的现金流 量净额 2.15 0.62 0.62 0.47 0.47 净资产收益率% 22.14 11.01 12.14 12.46 12.80 加权平均净资 24.81 12.04 13.44 13.16 13.38 产收益率% 扣除非经常性 29.71 9.33 10.66 12.41 12.77 损益后的加权 平均净资产收 益率% 报告期利润表附表： 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 205.01 229.73 3.35 3.35 营业利润 108.81 121.93 1.78 1.78 净利润 22.14 24.81 0.36 0.36 扣除非经常性损 26.51 29.71 0.43 0.43 益后净利润 5 3、报告期公司股东权益变动情况： 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 93,218,441.00 53,532,841.97 10,813,834.20 2,991,729.44 11,414,081.54 168,979,198.71 本期增加 37,287,382.00 888,666.97 23,762,421.94 10,443,150.49 47,253,999.02 109,192,469.93 本期减少 37,287,382.00 27,491,159.58 64,778,541.58 期末数 130,505,823.00 17,134,126.94 34,576,256.14 13,434,879.93 31,176,920.98 213,393,127.06 变动原因说明： 报告期股本增加及资本公积减少系以期初总股本为基数，实施 10:4 比例的资本公积转增股本 方案所致；盈余公积和法定公益金增加系报告期公司及下属子公司提取法定盈余公积所致；未分配 利润增加为本年度实现的净利润，减少数为报告期提取法定盈余公积和向全体股东分派 2002 年现 金红利。 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表： （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 其它 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 3,954,456 1,581,782 5,536,238 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股 3、内部职工股 38,304,000 15,321,600 53,625,600 4、优先股或其他 尚未上市流通股合计 42,258,456 16,903,382 59,161,838 二、已上市流通股份 1、 人民币普通股 50,959,985 20,383,996 71,343,985 2、 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 已上市流通股份合计 50,959,989 20,383,996 71,343,985 三、股份总数 93,218,445 37,287,378 130,505,823 （二）股票发行与上市情况 根据 2002 年度股东大会决议，公司于 2003 年 4 月 29 日向全体股东以 10：4 的比例实施了资 本公积金转增股本的方案，由此公司的总股本从 93218445 股增加为 130505823 股。除此之外，前 三年内公司未因送股、配股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上 市等其他原因引起股份总数及结构的变动。 6 （三）股东情况 1、期末股东总数为 13253 户。 2、持有本公司 5%以上股份的股东唯有中国华源集团有限公司一家。 3、期末持公司前十名股东持股情况： 前十名股东名称 持股数（股） 占总股本（%） 备注 中国华源集团有限公司 53,625,600 41.09 非流通股 兰溪市财政局 5,536,238 4.24 国有股、非流通股 唐凤琼 1,578,351 1.20 流通股 房留国 1,546,054 1.18 流通股 刘文梅 690,860 0.52 流通股 杨凤英 631,842 0.48 流通股 薛明刚 591,450 0.45 流通股 笪宜高 580,875 0.44 流通股 杨永建 537,915 0.41 流通股 马 娟 523,471 0.40 流通股 说明：因报告期内公司向全体股东以 10：4 的比例实施了资本公积金转增股本的方案，中国华源 集团有限公司所持本公司的非流通股股份数从 38304000 股增加为 53625600 股，其所持本公司全部 股份未质押或冻结；兰溪市财政局所持本公司的非流通股股份数从 3954456 股增加为 5536238 股； 非流通股股东之间无关联关系；但本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 。 4、控股股东情况介绍： 中国华源集团有限公司是持有公司 41.09%股份,是本公司控股股东。该公司成立于 1992 年 7 月 6 日，法定代表人周玉成，注册资本为 64,764 万元，系国务院国资委直接监督管理的大型企业 集团。目前主要经营范围是国内贸易；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定 公司经营的进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；对外贸易和转口贸易；房地产开发经 营，仓储，原油，对外经济合作等。该公司现共有股东二十三家，其中持有 7%以上权益的股东共 有七家。其名称和权益比例为：中国纺织总会，持有 8.808%权益；中国化纤总公司，持有 8.720%、 中国华源集团有限公司职工持股会，持有 8.578%、交通银行总行，持有 8.054%、中国纺织机械（集 团）有限公司，持有 7.066%、中国纺织机械和技术进出口公司，持有 7.066%、中国纺织品进出口 总公司，持有 7.066%。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 持股数（股） 股票种类 唐凤琼 1,578,351 A股 房留国 1,546,054 A股 刘文梅 690,860 A股 杨凤英 631,842 A股 薛明刚 591,450 A股 笪宜高 580,875 A股 杨永建 537,915 A股 马 娟 523,471 A股 刘小玲 492,909 A股 7 刘永才 450,417 A股 说明：本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人 。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 持股数（股） 期初 期末 丁公才 男 42 岁 董事长 2001.6～2004.6 0 0 赵聿秋 男 45 岁 副董事长 2001.6～2004.6 0 0 方岳亮 男 41 岁 董事、总经理 2001.6～2004.6 1200 1680 王长银 男 39 岁 董事、副总 2001.6～2004.6 0 0 张 鸣 男 45 岁 董事（独立） 2003.5～2004.6 0 0 孔 太 男 57 岁 董事 2001.6～2004.6 0 0 陈秋朝 女 54 岁 董事 2001.6～2004.6 0 0 管维立 男 61 岁 董事（独立） 2001.6～2004.6 0 0 杨胜利 男 63 岁 董事（独立） 2001.6～2004.6 0 0 郑梁元 男 61 岁 董事（独立） 2001.6～2004.6 0 0 郑耀桂 男 67 岁 董事 2001.6～2004.6 0 0 张勇鹤 男 64 岁 监事长 2001.6～2004.6 0 0 赵大川 男 56 岁 副监事长 2001.6～2004.6 0 0 孙伯鸿 男 63 岁 监事 2001.6～2004.6 0 0 蔡启宇 男 43 岁 监事 2001.6～2004.6 0 0 陈逸林 男 54 岁 监事 2001.6～2004.6 0 0 张海权 男 55 岁 监事 2003.5～2004.6 1200 1680 胡建其 男 39 岁 监事 2001.6～2004.6 0 0 邵富生 男 58 岁 副总经理 2002.4～2004.6 0 0 金伟乐 男 49 岁 副总经理 2001.6～2004.6 0 0 王长虹 男 46 岁 董事会秘书 2001.6～2004.6 0 0 注：1、丁公才先生兼任中国华源集团有限公司总裁助理； 2、陈秋潮女士兼任中国华源集团有限公司制药事业部副总经理； 3、张勇鹤先生兼任中国华源集团有限公司控股子公司—无锡生命科技发展股份有限公司董事 长； 4、赵大川先生兼任中国华源集团有限公司总裁助理； 5、因公司在报告期内向全体股东以 10：4 的比例实施了资本公积金转增股本的方案，董事方 岳亮、监事张海权所持本公司的流通股股份数均从 1200 股增加为 1680 股。 8 （二）现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司实行岗位工资与年末考绩相结合的薪酬办法，报告期内共有八名董事（含两名高级管理人 员）、三名监事及三名高级管理人员在公司取酬。其年度报酬总额为 127.5 万元。报酬在 11 万元至 16 万元区间的有六人，其中董事一人，董事兼高管人员二人，高管三人。报酬在 6 万元至 10 万元 区间的有三人，其中监事三人。报酬在 2 万元至 5 万元区间的董事五人。报酬最高的前三名董事的 报酬总额为 45 万元。报酬最高的前三名高级管理人员的报酬为 40 万元。公司四位独立董事中有三 人各在本公司领取 4.8 万元年度津贴。2003 年 5 月新增的一位独立董事在公司领取的津贴为 3.2 万元。另外，一位居住在外埠的独立董事来沪工作时发生的差旅费用由公司承担。 报告期内不在公司取酬的董事有：丁公才、孔太、陈秋潮；监事有：张勇鹤、赵大川、陈逸林、 胡建其。其中，丁公才董事、陈秋潮董事、张勇鹤监事、赵大川监事在公司第一大股东—中国华源 集团有限公司取酬；孔太董事、陈逸林监事分别在公司控股子公司—江苏华源药业有限公司控股的 江苏江山制药有限公司和江苏江源热电有限公司取酬。 （三）在报告期离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、2003 年 3 月 11 日，经四届董事会第十二次会议同意，陈忠伟先生辞去公司副总经理职务。 2、2003 年 5 月 23 日，经公司 2003 年第一次临时股东大会通过，张海权先生因工作需要，辞去 公司董事职务。 3、2003 年 5 月 24 日，杜菊光女士因工作需要辞去公司监事职务。 （四）报告期聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员情况 1、2003 年 5 月 23 日，经公司 2003 年第一次临时股东大会通过，张鸣先生当选公司董事（独立）。 2、2003 年 5 月 24 日，根据公司职工代表大会的提议，张海权先生担任公司监事。 （五）公司员工情况 年度内公司在册职工人数为 421 人（含所属一家全资分公司，不含控股公司） 。其中，生产人 员为 295 人；销售人员为 37 人；技术人员为 22 人；财务人员为 14 人；行政人员为 47 人；其他人 员为 6 人。公司须承担费用的内退人员为 106 人。 公司在册职工中，具有博士学位的共有 1 人；具有硕士学位的共有 3 人；具有本科学历的共有 18 人 ；具有大专学历的共有 79 人；具有中专学历的有共 100 人；具有高中及其以下学历的共有 220 人。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的实际情况 公司是于 1990 年 12 月在上海证券交易所挂牌上市的“老八股”之一。上市以来，公司按照《公 司法》、《证券法》等有关法律和中国证监会颁布的法规和条例，不断完善公司法人治理结构，规范 公司运作。目前，已制定了《公司章程》 、《股东大会规范意见》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》等规章制度。公司当前的治理情况主要表现为： 1、关于股东和股东大会：公司的治理结构能确保全体股东，特别是中、小股东享有平等的地 位和充分行使权力。公司设置了专用电子信箱和电话，保证了公司与股东的联系，使广大股东可以 无障碍的了解公司的经营情况。报告期内，公司严格按照《公司章程》和《股东大会规范意见》的 规定，召集、召开股东大会；公平、公开、公正处置关联交易。 2、关于公司和控股股东：控股股东以出资人的身份通过股东大会行使权利，没有采取任何方 式干预董事会及经营班子的决策和生产经营活动。公司与大股东在业务、人员、资产、财务、机构 9 设置完全分设，独立运作，自负盈亏。 3、关于董事和董事会：公司董事会依据股东大会赋予的权利，按照《公司章程》和《董事会 议事规则》行使职责。公司董事熟悉法律法规，履职诚信、勤勉。 4、关于监事会和监事：公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》履行职责，对公 司财务以及公司董事和高级管理人员履行职务的合法性、合规性进行监督。监事会设立专职监事处 理日常事务。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司将不断创新机制，建立更加合理、透明的董事、监事 和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律法规和《公司章程》，真实、准确、完整、及时 地向股东及广大投资者披露信息。公司制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书负责公司信息披 露事务，接待股东咨询。 7、关于相关利益者：公司遵守市场准则，充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者 等其他利益相关者的合法权益。 公司治理结构现状中尚存一定的不足。主要表现在：董事、监事和高级管理人员绩效评价标准 与激励约束机制有待进一步完善。为此，公司将按照中国证监会的有关要求和精神，从制度建设等 方面着手，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平。 （二）独立董事履行职责情况 公司原有独立董事三名。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司 于 2003 年 5 月召开的临时股东大会增选了一名新的独立董事，使公司达到独立董事的人数占全部 董事人数（十一人）的三分之一以上的比例。报告期内，独立董事明确权利、义务，认真履行职责。 在董事会落实股东大会决议，行使董事会权利的过程中（尤其在处置关联交易时）发挥了积极、重 要的作用。对公司现代企业制度的建立，法人治理结构的进一步完善起到了积极的推动作用。 （三）公司与控股股东“五分开”的情况 本公司控股股东为中国华源集团有限公司。在日常的生产经营过程中公司及公司的控股股东均 严格遵守《上市公司治理准则》的有关规定，具体做到以下五方面的“分开”： 1、在业务方面：公司产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，并拥有独立的采购、生产、 销售系统。 2、在人员方面：公司拥有完整的劳动、工资管理系统。公司总经理、副总经理、董事会秘书等 高级管理人员均在公司工作并领取报酬。 3、在资产方面：公司与控股股东之间产权明晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统、商标及 知识产权等无形资产。 4、在机构方面：公司各管理部门有公司总经理主管或有总经理委托副总经理、总会计师分管， 与控股股东的相关管理部门之间不存在从属关系。 5、在财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，拥有独立的银行账户， 自行独立纳税。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关的奖励制度 公司内部已建立了对高级管理人员的激励机制和奖惩制度。公司总经理、董事会秘书由董事会 主持考评，实施奖惩。公司其他高级管理人员由总经理主持考评，实施奖惩。现行的考评及激励机 制能较有效的将高管人员工作业绩和报酬挂钩，具有较好的成效。 10 第七节 股东大会情况介绍 报告期内公司共召开了三次股东大会。 （一） 2002 年度股东大会情况介绍： 依据 2003 年 3 月 11 日召开的四届董事会第十二次会议决议，公司定于 2003 年 4 月 15 日在上 海召开“2002 年度股东大会” 。为此，董事会于 2003 年 3 月 13 日在《上海证券报》刊登了大会通 知，并就会议时间、地点、议程、股东身份确认以及股东报名和委托报名手续等具体事宜作了详细 的说明。 2003 年 4 月 15 日大会如期举行。出席会议的股东及股东授权代表共有 23 名，共持 4244.5684 万股，占公司有表决权股份总数的 45.53%。会议审议通过了《2002 年董事会工作报告》 、《2002 年 监事会工作报告》、《2002 年度财务决算和 2003 年度财务预算的报告》、《关于 2002 年度利润分配 及资本公积金转赠股本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于续聘上海东华会计师事务所 有限公司的议案》、《关于终止增发新股的议案》、《关于公司符合配发 A 股条件的议案》、《关于前 次募集资金使用情况的说明》、《关于公司本次配股发行方案的议案》、《关于配股募集资金使用的 可行性的议案》、《关于股东大会授权董事会办理配股相关事宜的议案》等十二项议案。上海通力律 师事务所律师应聘对这次股东大会的召集、召开程序，出席大会人员的合法有效性以及大会的表决 程序出具了肯定性的法律意见书。大会决议公告刊登于 2003 年 4 月 16 日出版的《上海证券报》。 （二）2003 年临时股东大会情况介绍： 依据 2003 年 4 月 18 日召开的四届董事会第十三次会议决议，公司定于 2003 年 5 月 23 日在上 海召开 2003 年度临时股东大会。为此，董事会于 2003 年 4 月 22 日在《上海证券报》刊登了大会 通知，并就会议时间、地点、议程、股东身份确认以及股东报名和委托报名手续等具体事宜作了详 细的说明。 2003 年 5 月 23 日大会如期举行。出席会议的股东及股东授权代表共有 12 名，共持 5918.6618 万股，占公司有表决权股份总数的 45.35%。会议审议通过了《关于参与上海长征富民药业有限公 司增资扩股，组建上海华源长富药业（集团）有限公司的议案》、 《关于出让公司所持有的六安华源 制药有限公司、阜新华源药业有限公司权益的议案》、《关于调整董事会成员的议案》等三项议案。 大会接受张海权先生辞去公司董事职务，增选张鸣先生担任公司独立董事。上海通力律师事务所律 师应聘对这次股东大会的召集、召开程序，出席大会人员的合法有效性以及大会的表决程序出具了 肯定性的法律意见书。大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 24 日出版的《上海证券报》。 （三）2003 年第二次临时股东大会情况介绍： 依据 2003 年 9 月 28 日召开的四届董事会第十八次会议决议，公司定于 2003 年 10 月 31 日在 上海召开 2002 年第二次临时股东大会。为此，董事会于 2003 年 9 月 30 日在《上海证券报》 、《中 国证券报》刊登了大会通知，并就会议时间、地点、议程、股东身份确认以及股东报名和委托报名 手续等具体事宜作了详细的说明。 2003 年 10 月 31 日大会如期举行。出席会议的股东及股东授权代表共有 14 名，共持 5917.7014 万股，占公司有表决权股份总数的 45.34%。会议审议通过了《关于修改公司章程部分内容的议案》、 《关于增持辽宁华源本溪三药有限公司股权的议案》、《关于对募集资金投资方案个别事项作调整 的议案》等三项议案。上海通力律师事务所律师应聘对这次股东大会的召集、召开程序，出席大会 人员的合法有效性以及大会的表决程序出具了肯定性的法律意见书。大会决议公告刊登于 2003 年 11 月 1 日出版的《上海证券报》、《中国证券报》。 11 第八节 董事会报告 （一）公司主营业务的范围及其经营状况 报告期内，公司主要生产和销售的产品有脂肪醇、硬脂酸、甘油等油脂化工产品。公司控股子 公司江苏华源药业有限公司主要生产云芝糖肽、维生素 C 等原料药；辽宁华源本溪三药有限公司主 要生产气滞胃痛颗粒剂及乙肝系列等其他中药冲剂、片剂、水剂、胶囊产品；安徽华源广生药业有 限公司主要生产各类片剂、丸剂、颗粒剂、糖浆剂、膏剂等中成药产品；浙江华源制药科技开发有 限公司主要生产天然高纯度 d－ɑ 生育酚（天然维生素 E）等产品。 报告期内，公司以经济效益为中心，股东利益最大化为目标，以“进而有为，退而有序”为方 针对产业结构进行了调整。通过增持辽宁华源本溪三药有限公司股权、投资组建本溪华源药材资源 有限公司、对江山制药有限公司等企业进行技术改造以及出让六安华源制药有限公司、阜新华源药 业有限公司股权、退出了市场竞争较为激烈的日用化工行业等手段，集中优势资源，完善产业布局， 促进了现代中成药和原料药等核心产业的发展。医药产业的生产经营规模和经济效益得到显著增 长，油脂化工产业产品结构调整初现成效。全年完成工业总产值 15.52 亿元，主营业务收入 12.17 亿元，利润总额 2.22 亿元，净利润 4,725.40 万元。分别比去年增长 12.85%、37.04%、319.06%和 153.96%，圆满完成了年度生产经营目标。 1、公司分行业主营业务经营情况： (单位：万元) 行业类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 油脂化工产业 36,436.90 33,920.17 2,516.73 医 药 产 业 85,251.52 43,772.44 41,479.08 合 计 121,688.42 77,692.61 43,995.81 2、公司分地区主营业务经营情况 地区分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国 内 地 区 55,290.12 40,929.57 14,360.55 外 贸 出 口 66,398.30 36,763.04 29,635.26 合 计 121,688.42 77,692.61 43,995.81 3、报告期占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务活动及其产业情况： 报告期占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务活动及其产业是医药产业、油脂化工 产业的经营活动。公司占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品是：维生素 C 原料药，全 年销售 15,000 多吨，主营业务收入 74,226.02 万元，主营业务成本 40,590.98 万元，毛利率达 45.31%； 天然脂肪醇产品全年销售 17,400 多吨，主营业务收入 12,716.03 万元，毛利率 10.18%。 4、报告期主营业务及其结构与前一报告期比较已发生变化，根据公司产业发展规划，报告期内 公司对原有产业及产品结构作了调整。其中，医药产业中实施并完成了出让公司所持有的六安华源 制药有限公司和阜新华源药业有限公司全部股权的调整措施；油脂化工产业中公司实施并完成了将 全资的日化分公司改制为仅持有 19.60%的有限责任公司的调整措施。从而，公司不再生产和经营 大输液、右旋糖酐等医药产品及日用化工产品。报告期公司主营业务已不再包括上述产品的经营业 务。由于国际市场维生素 C 产品价格大幅度上升，公司的主营业务盈利能力较前一报告期发生较 大的变化，报告期公司主营业务毛利率为 36.15%，比去年提高 10.71 个百分点，对公司的经济效 益的提高产生较大影响。 12 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、江苏华源药业有限公司 该公司注册资本为 14,559.90 万元。其中，公司持有 91.3%权益，中国华源集团有限公司持有 8.7%权益。该公司主要生产国家二类新药云芝糖肽原料药和头孢类粉针、小容量注射剂、片剂、 硬胶囊剂（含头孢类）等产品。另持有中外合资企业“江苏江山制药有限公司”42.05%权益；中 外合作企业“江苏江源热电有限公司”65%权益；“珠海永靖贸易公司”50%权益。 该公司控股的江苏江山制药有限公司，主要从事维生素 C 原料药生产与销售。其年生产能力 为 1.5 万吨，规模居国内前列。产品远销欧、美等 20 多个国家和地区。至报告期末，江苏华源药 业有限公司总资产为 80,561.46 万元，净资产为 23,943.17 万元，全年实现净利润 8,288.09 万元。 2、辽宁华源本溪三药有限公司 该公司注册资本为 15,000 万元。其中，公司持有 90%权益，公司控股子公司上海华源医药营 销有限公司持有 10%权益。该公司拥有颗粒剂、冲剂、胶囊、片剂、水剂等生产线及配套设施， 兼有化学制剂的生产能力。年生产能力为：系列中成药冲剂 1.8 亿袋，片剂 3.7 亿片，胶囊 2 亿粒， 水剂 400 万瓶。现有品种 54 个，其中 24 个品种被列为国家基本药物，16 个品种被列为国家医保 目录，22 个品种被列为国家中药保护品种。该公司所生产的乙肝系列药被国家列为“七.五”科技 攻关和“八.五”火炬计划项目，“气滞胃痛颗粒冲剂”被遴选为全国中医医院急诊科（室）必备中 成药。至报告期末，该公司总资产为 25,763.83 万元，净资产为 18427.53 万元，报告期实现净利润 1,278.00 万元。 3、浙江华源制药科技开发有限公司 该公司注册资本为 1,000 万元。其中，本公司持有 80%权益，浙江大学下属的浙江大学科技园 开发有限公司持有 20%权益。目前，该公司主要生产天然高纯度 d－ɑ 生育酚（简称天然维生素 E） 以及自主开发的农用乳化剂、纺织助剂、表面活性剂等精细化工产品。天然高纯度 d－ɑ 生育酚的 年生产能力为 100 吨。至报告期末，该公司总资产为 1,437.18 万元，净资产为 796.02 万元，报告 期净利润亏损 199.13 万元。 4、安徽华源广生药业有限公司 该公司注册资本为 695.00 万元。其中，本公司持有 95%权益；六安华源朝阳药业有限公司持 有 5 %权益。目前，公司主要生产各类片剂、丸剂、颗粒剂、糖浆剂、膏滋剂等 89 个品种，年生 产能力 1000 余吨。另拥有占地 500 余亩天然药物种植基地从事中药材种植、加工、收购、销售。 至报告期末该公司总资产为 6,116.25 万元，净资产为 4,012.02 万元，报告期净利润亏损 154.01 万 元。 5、上海华凤化工有限公司 该公司注册资本为 1700 万元。其中，本公司持有 90 %权益。该公司为经营性的贸易公司，主 要从事化工原料及产品（不含危险品）、油脂、机电产品、百货、针编织品、五金交电等商品的贸 易。至报告期末，该公司总资产为 2,857.91 万元，净资产为 1,668.12 万元，报告期实现净利润 3.24 万元。 6、辽宁华源天然药物发展有限公司 该公司注册地为辽宁省抚顺县，注册资本 500 万元，其中公司出资 450 万元，占注册资本 90%， 中国华源辽宁公司出资 50 万元，占注册资本的 10％。主要从事天然药物的研究开发、中药材种植、 收购、加工、销售业务。至报告期末该公司总资产为 414.13 万元，净资产为 386.28 万元，报告期 净利润亏损 113.72 万元。 7、上海华源医药科技发展有限公司 该公司注册资本为 500 万元，本公司拥有股权比例 85%。主要经营范围：医药产品、保健食品、 精细化工产品、化妆品、医疗器械的研发及相关领域的技术服务、技术咨询；医药中间体、化妆品 的销售等业务。至报告期末该公司总资产为 803.80 万元万元，净资产为 738.48 万元，报告期实现 13 净利润 1.88 万元。 8、上海华源医药营销有限公司 该公司注册资本 3,800.00 万元，公司拥有股权比例 90%。主要经营范围：销售中成药、化学 药制剂、抗生素、生化药品等。至报告期末该公司总资产为 4550.14 万元，净资产为 3774.49 万元， 报告期净利润亏损 118.90 万元。 9、本溪华源药材资源有限公司 该公司注册地为辽宁省本溪市，注册资本 4,980.00 万元，其中公司出资 2,660.00 万元，占注 册资本 53.41%，辽宁华源本溪三药有限公司出资 2320.00 万元，占注册资本的 46.59％。主要从事 天然药物的研究开发、中药材种植、收购、加工、销售业务。至报告期末该公司总资产为 4,980.00 万元，净资产为 4,980.00 万元，至报告期末还处于开办期。 10、报告期无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的收益。 （三）主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额为 24375.17 万元，占年度公司采购总额的 42.03%。公司向前五名客户销售额合计 53786.25 万元，占公司年度销售总额的 44.20%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，医药品种除维生素 c 原料药、气滞胃痛等产品之外，其他产品由于受生产规模、市 场营销网络等多方面自身因素的影响，增长幅度较为缓慢。公司脂肪醇产品的原料成本持续上涨， 影响利润空间。 解决方案：要通过调整产品结构，优化医药产业现有资源配置，提高产品研发、技术创新、市 场开拓等方面的能力，培育具有核心竞争能力的产品，提高经济效益。针对脂肪醇产品要在生产加 工环节加大降本增效措施的力度。同时，要加快企业劳动用工制度的改革，提高全员劳动生产率水 平。 （五）公司未曾就本年度的盈利状况进行预测。 （六）报告期内投资情况 1、报告期内公司无新增募集资金，也无前期募集资金延期使用至本期的情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目及项目进度、收益情况 报告期内公司非募集资金的主要投资项目投资总额为 30120 万元。其中用于股权投资 17050 万元，技改项目投资 13070 万元。 （1）经公司 2003 年第二次临时股东大会批准，公司出资 5355 万元收购本溪经济开发区金泽物 资有限公司（非关联企业）所持本溪三药 30%股权事项，请参见本报告第十节重大事项之（二）所 述内容。） （2）经四届董事会第十八次会议批准，以自筹资金 2970 万元与营销公司其他股东同比例对营销 公司增资。营销公司完成增资后，注册资本将增加至 3800 万元，本公司仍将持有其注册资本的 90%。 报告期内，公司已缴纳增资款并办理完毕营销公司增资事项所需的工商变更手续。报告期尚未产生 效益。 （3）经四届董事会第十八次会议批准，公司与控股子公司辽宁华源本溪三药有限公司在辽宁省 本溪市共同投资组建“本溪华源药材资源有限公司。该公司注册资本为人民币 4980 万元（其中: 本 公司以现金出资 2660 万元，占注册资本的 53.4％；辽宁华源本溪三药有限公司以现金出资 2320 万元，占注册资本的 46.6％）；经营范围为中药材种植、销售（法律法规限制经营的品种除外）。 报告期内，公司（包括与控股子公司辽宁华源本溪三药有限公司）已缴纳出资款并办理完毕组建该 14 公司所需的工商注册登记手续。报告期尚未产生效益。 （4）经 2003 年临时股东大会批准，公司出资 3500 万元参与上海长征富民药业有限公司增资扩 股，组建上海华源长富药业（集团）有限公司事项请参见本报告第十节重大事项（三）之 1 所述内 容。）报告期尚未产生效益。 （5）经四届董事会第十八次会议批准，公司对日化分公司进行改制时出资 245 万元的有关事项， 请参见本报告第十节重大事项（二）至 2 所书内容。 （6）技改项目 报告期内公司控股子公司合计使用自筹资金 13070 万元，用于 GMP 改造以及其他技术改造。 ①江苏华源药业有限公司投入 1074 万元用于云芝糖酞原料车间发酵、提取、精制工序的技术改造， 项目在报告期内已完成，尚未产生效益；②安徽华源广生有限公司投资 800 万元，进行 GMP 改造， 该项目预计在 2004 年 6 月完成。③浙江凤凰化工分公司投资 140 万元，用于提高甲醇回收能力技 改项目及单甘醇增产项目，项目在报告期内已完成，报告期尚未产生效益；④江苏江山制药有限公 司投资 10286 万元，用于维生素 C 原料药生产系统的技术改造。该项目预计在 2004 年上半年内完 成。⑤辽宁华源本溪三药有限公司结合生产场地搬迁，年度内继续投资 770 万元，进行 GMP 改造。 累计投入 GMP 改造资金 4298 万元，年内已完工投产。 （七）报告期的财务状况、经营成果分析 1、财务状况及经营成果分析 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增长率 总资产 1,504,554,995.21 1,372,991,408.20 9.58% 股东权益 213,393,127.06 168,979,198.71 26.28% 项 目 2003 年度 2002 年度 增长率 主营业务利润 437,483,639.57 222,376,404.60 96.73% 利润总额 221,981,095.17 52,970,996.96 319.06% 净利润 47,253,999.02 18,607,120.76 153.96% 现金及现金等价物净增加额 31,406,183.29 -1,659, 804.68 增减变动原因说明： （1）、总资产同比增长 9.58%，主要原因是报告期公司固定投资投资增加和经营活动产生的现金 流量增加，资金周转速度提高，货币资金增加； （2）、股东权益同比增长 26.28%，主要原因是本年度实现净利润大幅度增长及子公司资本公积 变动，按拥有股权比例增加净资产； （3）、主营业务利润、利润总额及净利润分别比去年增长 96.73%、319.06 和 53.96%，主要原因 是公司产业结构调整增加医药产业经营规模，特别是维生素 C 产品国际市场需求发生变动，销售 价格大幅度上升，销售利润率成倍增长所至。 （4）、现金及现金等价物净增加额比去年有较大幅度的增长，主要原因是报告期公司经济效益大 幅度提高及经营活动产生的现金流量充足所致。其中，经营活动产生的现金流量净额为 28011.60 万元，比去年增加 22238.59 万元。投资活动产生的现金流量净额为-19766.65 万元，比去年增加投 资支出 9636.23 万元。筹资活动产生的现金流量为-2829.55 万元，比去年减少 7021.16 万元。 2、关于公司会计政策、会计估计变更情况的说明及其对报告期经营业绩影响情况分析 2003 年公司根据财政部发布的相关会计准则和执行企业会计制度有关问题解答的规定，与最 近一报告期比较公司变更了部分会计政策。根据公司资产状况和经营实际，经公司董事会批准变更 了应收款项坏帐准备计提政策和计提比例。具体变更情况如下： 15 （1）报告期会计政策变更情况 ①根据财政部财会[2003]12 号《企业会计准则－资产负债表日后事项》的通知，本公司对报告 年度资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，在资产 负债表所有者权益中单独列示，并对上年度会计报表进行了追溯调整，调增年初所有者权益 3,728,737.64 元,调减年初应付股利。 ②根据财政部财会[2003]10 号关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（二） ， 本公司自该规定发布之日后发生的对外投资，将初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份 额的差额，记入“资本公积――股权投资准备”科目；对该规定发布之前的对外投资已记入“长期 股权投资――股权投资差额”科目的，不再做追溯调整，对其余额继续采用原有的会计政策，直至 摊销完毕为止。由于会计政策的变更，增加长期股权投资 294,982.50 元和资本公积 299,982.2 元， 减少本年利润 4,999.70 元。 （2）报告期公司会计估计变更情况 根据公司四届董事会第十四次会议决议，为加强公司财务管理，提高资产质量，防范经营风险， 使公司的会计政策、会计估计更加稳健，决定从 2003 年 1 月 1 日起将公司原应收款项坏帐准备计 提方法由余额百分比法变更为帐龄分析法，变更后的应收款项坏帐准备计提比例为：1 年以内 5%； 1-2 年 10%；2-3 年 20%；3-4 年 40%；4-5 年 80%；5 年以上 100%。对该项会计估计变更采用未来 适用法，由于该项会计估计变更对 2003 年经营业绩产生一定的影响，使本年度利润总额减少 11,081,869.85 元，净利润减少 11,070,970.56 元。 董事会认为上述会计政策、会计估计的变更及会计处理方法符合财政部及中国证监会相关规定 和要求，符合会计稳健性的原则。会计政策、会计估计的变更，有利于提高资产质量，防范经营和 财务风险，促进公司稳步健康地发展。对此上海东华会计师事务所有限公司注册会计师结合公司年 报审计进行了审核并出具了专项说明。 （八）生产经营环境以及宏观政策、法规的变化对公司的影响 公司医药类产品受到的的政策性降价，将会明显的影响公司的经营利润。2004 年维生素 C 产 品的销售价格受国际市场的影响，将可能继续会出现价格的大幅度波动。 脂肪醇等化工产品可能会因其原料（棕榈油、椰子油等热带植物油脂）的进口关税的调整，降 低采购成本。但同时也可能因此而使进口的同类成品降低进入国内市场的成本，加剧市场竞争。 （九）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 在过去的一年，董事会依据股东大会赋予的权利和公司《章程》的规定，以投资者利益最大化 为原则，对公司一系列重大事项进行了研究和决策。全年共召开了十次会议（其中四次会议以通讯 方式举行），并根据公司在经营中遇到的实际情况，及时作出了两项专项决议。 （1）2003 年 3 月 11 日，公司四届董事会第十二次会议在控股子公司江苏华源药业有限公司所 在地江苏省靖江市召开。会议审议并通过了《2002 年度董事会工作报告》、《2002 年度总经理业务 报告》、《关于 2002 年度财务决算和 2003 年度财务预算的报告》 、《关于 2002 年度利润分配及资本 公积金转增股本的预案》、《2002 年度报告》及《2002 年度报告摘要》、《关于修改公司章程的预案》、 《关于陈忠伟先生不再担任公司副总经理的议案》、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的 预案》、《关于公司符合配发 A 股条件的预案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于公司 本次配股发行方案的预案》、《关于配股募集资金使用的可行性的预案》、《关于股东大会授权董事 会办理配股相关事宜的预案》、《关于召开 2002 年度股东大会的议案》等十四项预案（议案）。会议 决议公告刊登在 2003 年 3 月 13 日出版的《上海证券报》。 （2）2003 年 4 月 18 日，公司四届董事会第十三次会议在上海召开。会议审议并通过了《公司 16 2003 年一季度报告》和《关于参与上海长征富民药业有限公司增资扩股，组建上海华源长富药业 （集团）有限公司及出让公司所持有的六安华源制药有限公司、阜新华源药业有限公司权益的预 案》、《关于调整董事会成员的预案》等三项预案。会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 19 日出版的《上 海证券报》。 （3）2003 年 5 月 27 日，公司以通讯方式召开了四届董事会第十四次会议。会议审议通过了《关 于变更公司应收款项坏帐准备计提方法的议案》。会议决议公告刊登在 2003 年 5 月 28 日出版的《上 海证券报》。 （4）2003 年 6 月 18 日，公司四届董事会第十五次会议在上海召开。会议审议并通过了《关于 对浙江凤凰日华分公司进行改制的议案》。会议决议公告刊登在 2003 年 6 月 19 日出版的《上海证 券报》。 （5）2003 年 7 月 15 日，公司四届董事会第十六次会议在上海召开。会议审议并通过了《2003 年半年度报告》及《2003 年半年度报告摘要》。《2003 年半年度报告》于 2003 年 7 月 16 日披露于 上海证券交易所网站，《2003 年半年度报告摘要》刊登于 2003 年 7 月 16 日出版的《上海证券报》、 《中国证券报》。因会议仅审议《2003 年半年度报告》，按有关规定会议决议可不再公告。 （6）2003 年 8 月 7 日，公司四届董事会第十七次会议在上海召开。会议针对公司大股东中国华 源集团有限公司将所持本公司全部股份转让给中国华源生命产业有限公司之事项，根据中国证监会 颁布的《上市公司收购管理办法》，审议并通过了《上海华源制药股份有限公司董事会关于中国华 源生命产业有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。会议决议公告及所通过的《报告书》刊登在 2003 年 8 月 9 日出版的《上海证券报》、《中国证券报》。 （7）2003 年 9 月 28 日，公司四届董事会第十八次会议在上海召开。会议审议通过了《关于提 请董事会审议整改措施的议案》、《关于修改公司章程部分内容的议案》、《关于对上海华源医药营 销有限公司增资的议案》、《关于增持辽宁华源本溪三药有限公司股权的预案》、《关于对募集资金 投资方案个别事项作调整的预案》、《关于提请董事会审议〈对外担保管理试行办法〉、〈资金管理办 法〉的议案》、《关于召开第二次临时股东大会的议案》等七项议案。会议决议公告及《上海华源制 药股份有限公司关于上海证管办〈限期整改通知书〉所列问题的整改措施》刊登在 2003 年 9 月 30 日出版的《上海证券报》、《中国证券报》 。 （8）2003 年 10 月 22 日，公司以通讯方式召开了四届董事会第十九次会议。 会议审议通过了《2003 年三季度报告》。《2003 年三季度报告》刊登于 2003 年 10 月 23 日出版的《上海证券报》、《中国证 券报》。因会议仅审议《2003 年三季度报告》，按有关规定会议决议可不再公告。 （9）2003 年 12 月 8 日，公司以通讯方式召开了四届董事会第二十次会议。会议审议通过了《关 于投资组建“本溪华源药材资源有限公司”的议案》、《关于与大盈现代农业股份有限公司续保的议 案》。会议决议公告刊登在 2003 年 12 月 9 日出版的《上海证券报》、《中国证券报》。 （10）2003 年 12 月 24 日，公司以通讯方式召开了四届董事会第二十一次会议。会议审议通过了 《关于进行资产置换，创建中药材种植基地的议案》。会议决议公告刊登在 2003 年 12 月 25 日出版 的《上海证券报》、《中国证券报》。 此外，董事会根据公司在生产经营中遇到资金需求的实际情况时，于 2003 年 2 月 10 日作出专 项决议，批准公司与上海中纺联合进出口有限公司签订相互为对方银行流动资金借款提供担保的专 项决议。专项决议公告刊登在 2003 年 2 月 11 日出版的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会的执行情况 （1） 根据 2003 年 4 月 15 日召开的“2002 年度股东大会”决议，董事会委托中央登记结算公 司上海分公司，于 2003 年 4 月 28 日以 2002 年年末总股本 93,218,441 股为基数，按 10：4 的比例 向全体股东实施资本公积金转增股本；于 2003 年 5 月 16 日以 2002 年年末总股本 93,218,441 股为 17 基数，向全体股东派发现金红利每股 0.04 元（含税）。 （2）根据 2003 年 4 月 15 日召开的“2002 年度股东大会”决议，董事会在报告期内积极推进配 股发行工作。目前，配股发行方案及相关文件已报送中国证监会有关部门待审。 （3）根据 2003 年 5 月 23 日召开的 2003 年度临时股东大会决议，公司在报告期内已办理完成出 资参与上海长征富民药业有限公司增资扩股，组建上海华源长富药业（集团）有限公司及出让公司 所持有的六安华源制药有限公司、阜新华源药业有限公司全部股权的资产交割及相关的法律手续。 （4）根据 2003 年 10 月 31 日召开 2002 年第二次临时股东大会决议，公司在报告期内已办理完 成增持辽宁华源本溪三药有限公司股权的资产交割及相关的法律手续。 3、2003 年度利润分配预案 经上海东华会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润 47,253,999.02 元。可供分配的利润 为 58,668,080.56 元。按 10%提取法定盈余公积（包括子公司提取数）13,319,271.45 元，按 5%提取 法定公益金（包括子公司提取数）10,443,150.49 元，扣除 2002 年度分配股利 3,728,737.64 元，本 年度实际可供股东分配的利润为 31,176,920.98 元。根据公司财务状况和现金流量情况，提议 2003 年度的利润分配方案为：以 2003 年 12 月 31 日总股本 130,505,823 股为基数，每 10 股送 1.5 股派 0.4 元（含税），共计派发现金 5,220,232.92 元，公司 2003 年不进行资本公积转增股本。 4、报告期内公司信息披露的报纸为《上海证券报》、《中国证券报》。 5、上海东华会计师事务所关于公司与控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明，东会 财[2004]341 号。 我们接受委托,对贵公司截止 2003 年 12 月 31 日控股股东及关联方占用贵公司资金情况进行专 项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁发的（2003 －56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行的。贵 公司董事会的责任是提供真实合法、完整的有关资金占用的全部材料，包括原始合同或协议等资料 或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的 责任是根据上述（2003－56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的规定，对贵公司与关联方资金往来情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项 说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为 必要的核查程序。 2003 年度与控股股东及其他关联方资金占用情况如下表 与上市公司 期初资金 资金占用借方 资金占用贷方 期末资金 占用 原 资金占用方 科目 关系 占用余额 累计发生额 累计发生额 占用余额 因 中国源集团 占用 关 有限公司 控股 股东 其他 应收款 - 49,308,289.60 49,308,289.60 - 联方 江苏华源药业 有限公司 控股 子公司 其他 应收款 10,267,666.66 4,823,340.00 5,476,372.00 9,614,634.66 借款 辽宁华源本溪 三药有限公司 控股 子公司 其他 应收款 - 25,782,350.00 24,819,647.40 962,702.60 借款 浙江华源制药科 技开发有限公司 控股 子公司 其他 应收款 1,615,540.71 2,984,089.12 1,685,492.18 2,914,137.65 资产款 安徽广生药业 有限公司 控股 子公司 其他 应收款 - 4,551,253.34 1,046,033.34 3,505,220.00 借款 北京星昊现代 品种 开 医药有限公司 联营 企业 预付 帐款 2,700,000.00 10,500.00 - 2,710,500.00 发费 上海华源长富药 股权 转 业(集团)有限公 参股 企业 其他 应收款 - 37,330,000.00 35,950,000.00 1,380,000.00 司 让款 18 浙江凤凰化工 出售 资 有限公司 参股 企业 其他 应收款 - 29,034,508.99 21,950,000.00 7,084,508.99 产款 六安华源制药 有限公司 同一 控制人 其他 应收款 7,120,000.00 11,376,380.51 15,148,190.51 3,348,190.00 借款 六安华源制药 品种 开 有限公司 同一 控制人 预付 帐款 - 1,400,000.00 - 1,400,000.00 发费 办公用房 上海华源研究 开发有限公司 同一 控制人 其他 应收款 117,170.00 3,000,000.00 3,000,000.00 117,170.00 租赁费押 金 中国华源 预付 货 辽宁公司 同一 控制人 其他 应收款 1,000,000.00 730,000.00 - 1,730,000.00 款 合 计 22,820,377.37 170,330,711.56 158,384,025.03 34,767,063.90 上述资金往来系贵公司与控股股东及其他关联方的资金往来，截止 2003 年 12 月 31 日，贵公 司帐面记载的应收控股子公司及其他关联方占用资金余额为 34,767,063.90 元,其中: 一、控股股东中国华源集团有限公司无占用贵公司资金情况。 二 、 控 股 子 公 司 占 用 资 金 16,996,694.91 元 ,其中: 子公司因资金周转需要所借的 款 项 为 14,082,557.26 元；浙江华源制药科技开发有限公司占用资产款 2,914,137.65 元。 三、其他关联方占用资金 17,770,368.99 元,其中: （1）占用与经营有关的资金 5,957,670.00 元，包括预付北京星昊现代医药有限公司品种开发 费 2,710,500.00 元；六安华源制药有限公司品种开发费 1,400,000.00 元；预付中国华源辽宁公司 1,730,000.00 元货款；办公用房租赁押金 117,170.00 元。 （2）其他占用资金 11,812,698.99 元，包括股权转让款 1,380,000.00 元(上海华源长富药业(集 团)有限公司应付股权转让尾款)；日化分公司改制遗留款 7,084,508.99 元； 六安华源制药有限(原 系公司控股子公司,本年度已转让给上海华源长富药业(集团)有限公司)借款 3,348,190.00 元。 6、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据证监会（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（以下简称《通知》精神） ，我们本着实事求是的态度，对上海华源制药股份有限公司 累计本年度对外担保的情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下： 经我们查验，截止本意见出具日（2004 年 2 月 12 日），公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；公司对外提供担保总额为 11500 万元，为控股子公司及其他关联 方提供担保 9274 万元。上述担保总计 20774 万元，占公司期末净资产的 97.35%，比 2003 年 6 月 底下降了 30%，上述担保均已按《公司章程》和《通知》精神履行了法定的审批程序。对外担保 中除了本溪经济开发区金泽物资公司为股权质押担保外，其余均为对等互保，并提供了反担保。 公司已按照《通知》精神，于 2003 年 9 月 28 日召开四届十八次董事会会议并经公司股东大会 批准，将对外担保审批程序、对被担保对象的资信标准等补充进入公司章程，并切实加以执行。 由于诸多历史因素造成公司净资产规模一直较小，特别是公司自 2001 年 4 月向医药产业转型 以来，对外投资购并、品种开发、市场拓展等投入大量资金，相应增加了对外担保，导致对外担保 占公司净资产比重较大。《通知》下发以来，公司积极采取措施，控制压缩对外担保，截止本意见 出具日，对外担保下降了 30%，但总体来看，对外担保比重仍偏大，对此公司正在认真落实相应 措施，进一步压缩对外担保，强化对外担保中的风险控制。 我们认为：公司严格遵守了公司章程及有关法律、法规对担保的有关规定，严格控制了对外担 保风险，认真履行了对外担保情况的信息披露。截止本意见出具日（2004 年 2 月 12 日），公司在 担保方面符合《通知》的有关规定。 19 第九节 监事会报告 2003 年，公司监事会共召开了两次监事会会议。公司监事会成员列席了十次董事会会议（含 通讯方式），参加了三次公司股东大会。 （一）监事会会议情况介绍 1、2003 年 3 月 11 日，公司监事会在江苏靖江召开了四届监事会第六次会议。会议审议通过了 《2002 年度监事会年工作报告》、《2002 年度报告及其摘要中的“监事会报告”内容》、《公司 2002 年度报告及其摘要》、《公司监事会 2003 年工作要点》等四项议案。此外，会议还通过了其他有关 事项的决议。会议决议公告登载于 2003 年 3 月 13 日出版的《上海证券报》。 2、2003 年 4 月 18 日，公司监事会在上海召开了四届监事会第七次会议。会议内容为通报更换 职工代表监事的事宜。原职工代表监事杜菊光女士因工作变动，请求辞去职工代表监事职务。经公 司职工代表民主选举，张海权先生担任职工代表监事。此变更职工代表监事事项在《上海证券报》 作了披露。 （二）监事会对公司下列事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内公司决策程序合法，并能不断完善内部控制制度。未发现公司董事、总经理执行公司 职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会认为，经上海东华会计师事务所审计的公司 2003 年财务会计报告，真实反映了公司报 告期的财务状况和经营成果。 3、关联交易情况 公司进行的关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益。 4、公司收购、出售资产情况 公司收购、出售资产，交易价格合理。未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公 司资产的流失。 5、募集资金使用情况 报告期内公司没有新的募集资金投入。 第十节 重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、控股子公司在报告期发生的仲裁情况如下： 报告期内，本公司控股子公司江苏华源药业有限公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会于 2003 年 9 月 10 日签发的（2003）贸仲字第 004491 号《V20030247 号股权转让争议仲裁通知》 ，获 知该会已受理其所属江苏江山制药有限公司之股东 EXPERT ASSETS LIMLTED（以下简称：EA） 和 RESISTOR TECHNOLOGY LIMLTED（以下简称：RT）提出的仲裁请求。其仲裁请求的内容如 下： 裁决被申请人根据《江苏江山制药有限公司合同》第 13 条的规定，对于 RT 公司将其持有的 江苏江山制药有限公司 23.78%的股权转让给 EA 公司的行为放弃优先购买权，并配合完成全部转 让手续；裁决被申请人承担申请人所支付的律师费以及申请人合理支出的差旅费用；裁决被申请人 承担本案全部仲裁费。至报告期末，中国国际经济贸易仲裁委员会尚未对此案开庭仲裁。 20 3、以前年度发生但持续到报告期的重大诉讼案的情况如下： 兰溪市经济技术开发实业总公司在以其自有房产 717 万元作抵押的情况下，向浙江省信托投资 有限责任公司借款 700 万元，本公司为其提供 400 万元的信用担保。同时，该公司又将价值 317 万元的土地使用权对本公司的担保予以反担保。因逾期未还引发诉讼。杭州中院一审判决：由第一 被告归还本息、逾期息、诉讼费等共计 4629909 元，并先由其已抵押的 317 万元房产先作清偿。本 公司对上述抵押房产不足以清偿的部分承担连带责任。原告不服杭州中院一审判决，上诉至浙江省 高级人民法院。1999 年 3 月 31 日省高院作出“驳回上诉，维持原判”的终审判决。由于涉案抵押 物难以变现等原因未执行。此案虽未结案，但杭州中院已作中止执行的裁定。 （二）报告期内公司收购、出售资产的简要情况及进程 1、收购辽宁华源本溪三药有限公司 30%股权事项 经公司 2003 年第二次临时股东大会批准，为加快公司核心企业辽宁华源本溪三药有限公司（以 下简称：本溪三药）的发展步伐，进一步做强做大公司现代中药产业。公司以自筹资金按经上海东 华会计师所有限公司审议确认（2003 年 8 月 31 日为基准日）的本溪三药净资产值为定价依据，出 资 5355 万元收购本溪经济开发区金泽物资有限公司（非关联企业）所持本溪三药 30%股权。（控股 子公司上海华源医药营销有限公司同时出资 1785 万元收购本溪经济开发区金泽物资有限公司所持 有的本溪三药 10%股权。）报告期内，公司（包括控股子公司上海华源医药营销有限公司）已付清 全部收购款项并办理完毕增持股权事项所需的工商变更手续。报告期取得收益为 143.26 万元。 2、对浙江凤凰日化分公司进行改制事项 经四届董事会第十五次会议批准，公司为实施重点发展医药产业、有序退出日化产业的发展战 略，支持、配合兰溪市政府实施兰溪市的旧城改造规划，切实转换企业经营机制，对浙江凤凰日化 分公司（以下简称日化分公司）进行改制。第一步，组建有本公司出资 245 万元（占注册资本的 17.56%）、经营管理层人员（若干人）出资 750 万元（占注册资本的 60%）、骨干层人员（若干人） 出资 255 万元（占注册资本的 20.40%）的注册资本为 1395 万元的“浙江省凤凰化工有限公司”。 第二步，以上海东华会计师事务所出具的审计报告为依据（上海东华会计师事务所出具的以 2003 年 4 月 30 日为基准日的审计报告表明：日化分公司的总资产为 80997595.60 元，负债为 84345637.83 元，未分配利润为-3348042.23 元。），在对原日化分公司相关资产进行剥离后，以 38676812.21 元 资产，配以 36226812. 21 元负债，其权益按 2450000 元的价格全部出让给将新组建的“浙江省凤凰 化工有限公司”。原日化分公司剥离后的剩余资产 42335251.94 元，剩余负债 48133294.17 元留存本 公司。 报告期内，上述改制所涉及的资产交割及工商注册登记手续均已完成。 改制后日化分公司现有全体员工与公司解除劳动合同关系，全部由新公司接收。为此，公司将 从按有关政策所获得的土地出让金减免部分和搬迁补偿金中支付 3216.22 万元给“浙江省凤凰化工 有限公司”，由该公司用于原日化分公司员工（包括：已正式退休职工、内退、内养职工、征用土 地遗留问题等人员）的身份转换、安置和管理。 3、出售六安华源制药有限公司和阜新华源药业有限公司全部股权事项请参见本节（三）报告期 内公司关联交易事项之 2 所述内容。 （三）报告期内公司关联交易事项 1、股权投资事项 经“2003 年临时股东大会”批准，公司出资 3500 万元与公司第一大股东中国华源集团有限公 21 司以及关联企业—上海医药股份有限公司、上海华源股份有限公司、无锡生命科技发展股份有限公 司和山东洁晶集团股份有限公司共同对上海长征富民药业有限公司增资扩股，共同组建“上海华源 长富药业（集团）有限公司”。至今年 5 月 23 日上海长征富民药业有限公司已完成了增资扩股等 有关工商变更登记手续。其法定名称为：上海华源长富药业（集团）有限公司；其注册资本为 41000 万元。其中，中国华源集团有限公司占注册资本的 55.97%；上海市医药股份有限公司占注册资本 的 24.13%；安徽华源生物药业有限公司占注册资本的 6.99%；无锡生命科技发展股份有限公司占 注册资本的 2.64%；山东结晶集团股份有限公司占注册资本的 2.62%；本公司占注册资本的 7.65%。 2、资产出售事项 经“2003 年临时股东大会”批准，公司将所持有的六安华源制药有限公司和阜新华源药业有 限公司全部权益转让给上海华源长富药业（集团）有限公司。 根据具有证券从业资格的上海东华会计师事务所有限公司审计，截至 2002 年 12 月 31 日，六 安华源制药有限公司总资产为 8581.20 万元，净资产为 2156.08 万元。2002 年实现主营业务收入 5770.53 万元，净利润 976.37 万元。据受聘评估的上海东洲资产评估有限公司出具以 2002 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告反映：该公司至 2002 年 12 月 31 日，总资产为 8678.47 万元，净资 产为 2456.14 万元。 根据具有证券从业资格的上海东华会计师事务所有限公司审计，截至 2002 年 12 月 31 日，阜 新华源药业有限公司总资产为 2900 万元，净资产为 589.42 万元。2002 年实现主营业务收入 1375.60 万元，净利润―16.53 万元。据受聘评估的上海东洲资产评估有限公司出具以 2002 年 12 月 31 日为 评估基准日的评估报告反映：该公司至 2002 年 12 月 31 日，总资产为 2951.71 万元，净资产为 558.18 万元。 经公司与上海华源长富药业（集团）有限公司协商约定，以公司持有的六安华源制药有限公司 和阜新华源药业有限公司全部权益对应的经评估确认的净资产值为基础，加上在评估基准日之后公 司对上述两家企业的全部投资，评估基准日至交割日上述两家企业所发生的损益三个部分的总和为 定价依据，确定转让总价款为 3733 万元。 报告期内，本公司已收到上海华源长富药业（集团）有限公司为此支付的全部转让款项并办理 完毕有关上述转让两公司股权所需的股东变更等工商登记手续。本次资产转让产生损失 53.99 万元。 上述两公司 1-6 月为公司贡献净利润 136.35 万元。 3、资产置换事项 经公司四届董事会第二十一次会议批准，公司将 2638.597 万元债权资产（不含关联方债权）、 控股子公司辽宁华源本溪三药有限公司将 2080.46 万元债权资产（不含关联方债权），按账面净值 出让给控股子公司─本溪华源药材资源有限公司。 本溪华源药材资源有限公司利用地方政府为“吸引外部资金开发中药材资源”而提供的的优惠 政策，将所购上述共计 4718.52 万元债权资产与本溪市桓仁县大东沟参茸场所（非关联关系方）拥 有的 20000 亩林地及 200 亩耕地的土地使用权进行置换（两综土地使用权类型均为出让性质，使用 年限均为 50 年。受托为之评估的本溪振华会计师事务所有限公司出具的以 2003 年 11 月 30 日为基 准日的评估报告反映，上述两综土地使用权无形资产的评估值合计为 47,789,056.00 元。）。以取得 创建种植基地所需的土地资产。在取得上述土地资产后，本溪华源药材资源有限公司将在本溪地区 创建、经营符合 GAP 要求的中药材种植基地。至报告期末，上述置换事项现已完成交割。 4、其他重大关联交易事项 （1）关联交易原则及定价政策 本公司与关联方之间的交易事项按市场经营原则进行，其交易、收费定价遵循市场公平、合理 22 的政策，不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司与经常性交易的关联方中国华源集团有限 公司、上海华源生命研究开发有限公司、北京星昊现代医药开发有限公司及江苏江源热电有限公司 等签署了相关的交易协议、合同，其交易价格、收费标准的确定及相关条款的约定是公允的。 （2）销售商品提供劳务等方面的关联交易：江苏江源热电有限公司（中外合作）系江苏华源药 业有限公司下属公司，主要生产经营电力、蒸气，并配套为江苏华源药业有限公司及其公司江山制 药有限公司提供电力和蒸气。报告期江苏华源药业有限公司及其子公司江山制药有限公司限按合同 价格向其采购电力、蒸气，其交易金额为 73,658,120.24 元，2002 年为 67,540,746.33 元。 （3）关联方重要担保事项 ①截止 2003 年 12 月 31 日，下列关联单位为本公司借款提供担保： 担保单位 担保金额 担保期限 中国华源集团有限公司 33,900 万元 2003.03－2004.11 ②截止 2003 年 12 月 31 日止，本公司为下列控股子公司及其他关联方借款提供担保： 担保单位 担保金额 担保期限 上海华凤化工有限公司 1,100 万元 2003.02－2004.12 江苏华源药业有限公司 4,350 万元 2003.09－2004.12 辽宁华源本溪三药有限公司 2,000 万元 2003.11－2004.05 江苏江山制药有限公司 1,000 万元 2003.09－2004.09 江苏江山制药有限公司 100 万美元 2003.05－2004.05 六安华源制业有限公司 300 万元 2003.11－2004.05 江苏江源热电有限公司 1,500 万元 2003.03－2004.11 （4）公司其他关联交易事项详见《会计报表附注》之七 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司托管其他公司的情况 （1）根据董事会批准的以前时期签订的托管协议约定，报告期内公司继续托管经营本溪经济开 发区金泽物资有限公司所持本公司控股子公司辽宁华源本溪三药有限公司 40%股权。在托管期间本 公司将确保托管期（2002 年 7 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止）辽宁华源本溪三药有限公司完成 以下净利润目标： 2003 年为 2000 万元；以后年度为 2500 万元净利润。若完不成经营目标，以年 度审计确认的净利润按其股权比例计算的差额部分，本公司用现金弥补给委托方。托管期间委托方 向本公司缴纳托管费。2003 年托管费为 800 万元；以后年度每年的托管费为 1000 万元。托管期间 若发生经营亏损，则公司不再收取托管费用并弥补相应的亏损。2003 年 10 月公司及控股子公司上 海华源医药营销有限公司受让金泽物资公司所持辽宁华源本溪三药有限公司 40%股权。上述托管因 此终止。报告期公司收取该项的托管事项的费用为 280.40 万元。 （2）公司受托经营上海兴和织造有限公司事宜，请参见本节（三）之 4 所述内容。 3、报告期内公司重大担保和财产抵押事项 （1）、对外提供担保 截止 2003 年 12 月 31 日止，本公司为下列单位借款提供担保： 被担保单位， 担保金额 担保期限 浙江康恩贝制药有限公司 2,500 万元 2002.06－2004.10 中纺联合进出口股份有限公司 600 万美元 2003.02－2004.02 大盈现代农业股份有限公司 2,500 万元 2003.12－2004.08 23 上海工业对外贸易公司 3,500 万元 2003.01－2004.01 本溪经济开发区金泽物资公司 1,600 万元 2003.03―2004.03 （2）、对外提供的财产抵押 ①本公司以所拥有的共 134 幢房屋（厂房和仓库），合计建筑面积 55,551.59 平方米，评估作 价 2,614.54 万元， 以所拥有的面积为 214,770.95 平方米的土地使用权作价 3,019.85 万元， 以所拥有的机器设备评估作价 6,646.42 万元，合计评估作价 12,280.81 万元，向中国工商银行 兰溪市支行申请取得抵押贷款（流动资金借款）3,679 万元。 ②公司控股公司江苏江山制药有限公司以固定资产房屋及建筑物抵押向中行靖江支行申请取 得 110 万美元贷款（折合人民币 9,104,370.00 元）、2,000 万元人民币贷款；以资产抵押向中 国进出口银行申请取得人民币贷款 4,000 万元。 ③公司控股子公司安徽华源广生药业有限公司以拥有的面积 5,381.12 平方米的房屋作价 540 万元和拥有的面积 340,000 平方米的土地使用权作价 2,720 万元，合计作价 3,260 万元作为抵 押物，向建行界首市支行申请取得短期借款人民币 600 万元。 ④公司控股子公司辽宁华源本溪三药有限公司以建筑面积 6,348.22 平方米的房产，作价 5,216,377.20 元，设备帐面原值 9,996,054.00 元，作价 5,526,615.00 元，作为抵押物向中国 农业银行本溪市分行明山支行申请取得短期借款 1,000 万元； 以土地使用权 101,796.30 平方米， 作价 3,187.57 万元，抵押给中国农业银行本溪市分行明山支行申请开具银行承兑汇票；以帐面 原值 31,725,375.51 元的设备，作价 26,718,375.85 元，作为抵押向辽宁省本溪市东兴农村信 用合作社申请取得借款 800 万元。 ⑤公司控股子公司本溪华源药材资源有限公司以银行存款 200 万元为辽宁华源本溪三药有限 公司借款 200 万元作为质押。 ⑥公司控股子公司浙江华源科技开发有限公司以拥有的机器设备评估作价 378 万元作为抵 押，取得向中国工商银行兰溪市支行申请取得短期借款人民币 100 万元。 （五）报告期内公司没有委托他人进行现金资产管理事项。 （六）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项。 （七）公司聘任会计师事务所的情况 经“2002 年度股东大会”批准，公司续聘上海东华会计师事务所有限公司为 2003 年度会计报 告的审计机构，聘期一年。该公司已连续三年为本公司提供审计服务。报告年度内公司支付给上海 东华会计师事务所有限公司 2002 年度审计费用 45 万元，其他专项审计费 32 万元（不包括差旅费）。 2002 年公司支付给上海东华会计师事务所有限公司审计费用 46.50 万元（不包括差旅费），2003 年度财务报告审计费用尚未支付，公司 2003 年度审计报告签字的注册会计师为阎瑞峰先生、郭益 浩先生。 （八）报告期内公司、公司董事会及董事均无受到中国证监会稽查或行政处罚、通报批评以及上海 证券交易所公开谴责等情形。 报告期内，中国证监会上海证管办对公司实施了专项检查，2003 年 9 月 8 日向本公司出具的 《限期整改通知书（证监发[2003]15 号）》指出： “在 2002 年年报及 2003 年中报中，你公司未在重大事项中披露江苏江山制药有限公司（以下 简称：江山公司）有关股东对你公司将江山公司纳入合并范围已提出异议情况、将江山公司纳入合 并范围的理由以及若不将江山公司纳入合并范围对你公司财务状况、经营成果及现金流量情况的影 响。”。 “截止 2003 年 6 月 30 日，你公司应收账款中有日化分公司三年以上应收账款 917 万元，化工 24 分公司三年以上应收账款 940 万元。你公司虽从 2003 年 1 月 1 日起将原应收款项坏帐准备计提方 法由余额百分比法变更为账龄分析法，变更后的应收款项坏账准备计提比例为：1 年以内 5%；1-2 年 10%；2-3 年 20%；3-4 年 40%；4-5 年 80%；5 年以上 100%。但由于这部分应收账款款龄较长， 你公司目前的坏账准备计提政策仍欠稳健。”。 对此，公司董事会制订以下整改措施： 进一步提高公司高层管理人员、相关职能部门对上市公司规范化运作的重要性的认识，加强公 司内部信息管理工作，严格按照证券市场有关规定，及时、准确、完整履行对外信息披露义务。在 《2003 年三季度报告》及《2003 年度报告》等定期报告中将江山公司的相关情况列为重大事项予 以披露，提高公司信息披露质量。 建立健全公司应收款项(包括其他应收账款)管理制度，要求下属生产经营企业对应收账款管理 情况进行一次检查，加强清欠力度。采取多种措施和多种方式，积极稳妥地推进应收账款的债务重 组。将结合 2003 年年度财产清查，对三年以上应收账款逐笔核实，对于难以收回的应收账款按个 别认定法计提坏账准备，对确实不能收回的应收账款按照审批程序予以核销。通过切实采取以上措 施，使公司三年以上应收账款有较大幅度的下降，以减少应收账款可能发生坏账的风险。 公司之《关于上海证管办〈限期整改通知书〉所列问题的整改措施》刊登于 2003 年 9 月 30 日 出版的《上海证券报》、《中国证券报》。 （九）其他重要事项 1、公司第一大股东中国华源集团有限公司曾于 2003 年 7 月 30 日就协议转让其所持本公司全部 国有法人股股份（53,625,600 股，占本公司总股本的 41.09%）与受让方中国华源生命产业有限公 司签订《股权转让协议》 。2003 年 11 月 18 日，中国华源集团有限公司协议转让其所持本公司全部 国有法人股股权事宜获得国务院国有资产监督管理委员会（国资产权函[2003]377 号文）批准后。 其后，中国华源集团有限公司与受让方中国华源生命产业有限公司于 2003 年 12 月 8 日签订了《股 权转让协议补充协议》。双方约定：拟转让股份的转让价格改为按照 2003 年 6 月 30 日本公司的每 股净资产值 1.588 元为计算基准，同时综合考虑每股净资产值、净资产收益率和市场表现等因素。 确定转让价格为 1.608 元/股，转让价格总计为 8623 万元人民币。 为此，本公司及受让方中国华源生命产业有限公司曾于 2003 年 7 月 31 日、8 月 9 日、10 月 23 日、12 月 9 日在《上海证券报》、《中国证券报》发布了《关于本公司国有法人股股权协议转让 的提示性公告》、《上海华源制药股份有限公司收购报告书摘要》、《上海华源制药股份有限公司董 事会关于中国华源生命产业有限公司收购事宜致全体股东的报告书》、《上海华源制药股份有限公 司收购报告书》等相关信息和文件。 至报告期末，中国证监会尚未对中国华源生命产业有限公司提出的豁免履行全面收购要约的义 务的请求发表意见。 2、有关本公司控股子公司江苏华源药业有限公司（以下简称：江苏华源）的子公司─江苏江山 制药有限公司（以下简称：江山制药）的其他股东对江苏华源合并江山制药财务报表持有异议的问 题本公司曾多次公开陈述其合并的理由。兹再次简述如下： 本公司认为：江苏华源拥有江山制药 42.05%的权益，为该公司第一大股东。根据江山制药章 程及实际情况，公司董事长由江苏华源委派，总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员亦由 江苏华源推荐和委派。江苏华源实际行使了对该公司财务和经营政策的控制权。因此，依据财政部 《合并会计报表暂行规定》，江苏华源将江山制药作为子公司纳入其会计报表合并范围。而且，江 山公司列入江苏华源合并会计报表范围是得到于 2002 年 8 月 20 日召开的江山公司三届董事会第 十九次会议与会董事一致同意，并且以董事会决议的形式确认的。 合并江山制药会计报表是江苏华源根据财政部《合并会计报表暂行规定》及相关规定对会计合 25 并范围事项作出的职业判断。如果江苏华源不合并江山制药会计报表，并不影响本公司以前年度的 净利润、每股收益、净资产和每股净资产等重要指标，只是对公司总资产及主营业务经营规模产生 影响。如下表所示： 财务指标比较表 单位：万元 合并江山制药 不合并江山制药 项 目2001 年 2002 年 2003 年 2001 年 2002 年 2003 年 主营业务收入 61377 88798 121688 26227 48559 47019 净利润 1747 2026 4725 1747 2026 4725 总资产 124377 137464 150455 76432 91091 100729 股东权益 14012 16690 21339 14012 16690 21339 每股收益（元） 0.19 0.22 0.36 0.19 0.22 0.36 每股净资产（元） 1.58 1.79 1.64 1.58 1.79 1.64 （十）期后事项 1、从 2004 年 1 月 1 日起公司的信息披露报纸继续定为《上海证券报》、《中国证券报》。 第十一节 财务报告 （一）审计报告 本公司 2003 年度财务报告经上海东华会计师事务所有限公司注册会计师净阎瑞峰、郭益浩审计，并出具了东会财 （2004）316 号标准无保留意见的审计报告。 审 计 报 告 上海华源制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海华源制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管 理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错误。审计工作包括在抽查 的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 阎瑞峰 中国 上海 中国注册会计师 郭益浩 报告日期：2004 年 2 月 12 日 26 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注（附后） 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：丁公才 上海华源制药股份有限公司 2004 年 2 月 14 日 附 件：上海华源制药股份有限公司 2003 年度会计报表附注（单位:人民币元） 一、 公司基本情况 上海华源制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名为浙江省凤凰化工股份有限公司，系经浙江省人民政 府和中国人民银行浙江省分行批准，于 1988 年 1 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册。公司股票于 1990 年 12 月 19 日 在上海证券交易所上市交易。2001 年 3 月 14 日，公司更名为上海华源制药股份有限公司，并已办理完毕工商变更登记手续， 取得了上海市工商行政管理局核准颁发的企业法人营业执照，变更后的营业执照注册号为 3100001006624。公司原注册地址为 浙江省兰溪市大阙路 18 号，2001 年 3 月 14 日变更为上海市浦东新区郭守敬路 351 号。自 2001 年 3 月 21 日起，本公司在上 海证券交易所使用的股票简称已由“浙江凤凰”改为“华源制药”。公司现有注册资本 130,505,823.00 元，其中已流通股份 71,343,985 股。 公司属工业企业，包括油脂化工产业和医药产业。经营范围：生产销售化妆品、民用洗涤剂、工业用洗涤剂、甘油、皂 类、碱产品、脂肪醇、硬脂酸、硬化油、香油、香精、表面活性剂、化工原料等。医药类产品主要包括维生素 C、维生素 E、 云芝糖肽、右旋糖酐、尼可刹米等原料药；大输液及系列中成药产品，此外还包括出口本公司自产产品。 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一） 会计制度： 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 （二） 会计年度： 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三） 记帐本位币： 采用人民币为记帐本位币。 （四） 记帐基础和计价原则： 以权责发生制原则为记帐基础；以历史成本为计价原则。 （五） 外币业务核算方法： 以人民币为记帐本位币，对发生的外币经济业务，以业务发生当月 1 日中国人民银行公布的汇价（中间价）折合为本位 币入帐。期末，将外币帐户余额按年末汇价进行调整，发生的差额作为汇兑损益。其中与购建固定资产有关的汇兑损益在该 27 项资产达到预定可使用状态前予以资本化；在公司筹建期发生的计入长期待摊费用；生产经营期间发生的计入当期财务费用。 （六） 现金等价物的确定标准： 以企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小 的投资确认为现金等价物。 （七） 坏帐核算方法： 1． 坏帐的确认标准： （1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收帐款； （2）因债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而无法支付债务的，确认为坏帐。 2. 坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算。 3. 坏帐准备计提方法：按期末应收款项（包括应收帐款和其他应收款）的帐龄计提，其计提比例为： 帐龄 比例 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 20% 3—4 年 40% 4—5 年 80% 5 年以上 100% 2． 对有证据表明确实无法收回的应收款项，根据公司的管理规定，经股东大会或董事会批准予以核销，并冲销提取的坏 帐准备。 （八） 存货核算方法： 1． 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、库存商品、开发产品、开发成本、委托加工物资等。 2． 存货取得时按实际成本计价。购入并已验收入库的原材料按实际成本入帐，发出原材料、产成品成本采用加权平均法 计价；入库的产成品（自制半成品）按实际生产成本核算。 3． 领用低值易耗品按一次摊销法摊销，生产领用的包装物直接计入成本费用。 4． 存货的盘存制度：采用永续盘存制。 5． 期末存货按帐面价值与可变现净值孰低计价。 6． 存货跌价准备的计提方法：期末根据单个存货的可变现净值低于帐面价值的数额计提存货跌价准备，提取的存货跌价 损失计入当年损益。 （九） 短期投资核算方法： 1． 短期投资计价方法：短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未支付的 现金股利（或已到期而尚未领取的债券利息）入帐。 2． 投资收益的确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息冲减短期投资帐面价值。处置短期投资时，按收到 的处置收入与短期投资帐面价值以及未收到已记入应收项目的股利、利息后的余额，确认投资收益或损失，计入当期损益。 3． 短期投资跌价准备的计提方法：期末对短期投资按成本与市价孰低计量并按单项投资计算并确定应计提的跌价准备， 计入当期损益。 （十） 长期投资核算方法： 1． 长期债券投资： （1）长期债券投资的计价及收益确认方法：按取得时实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等各项相关费用） 扣除已到期尚未领取的债券利息作为初始投资成本入帐，并按权责发生制原则按期计提利息，计入当期损益。 28 （2）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确认相关债券利息收入的同 时进行摊销。 2． 长期股权投资： （1）长期股权投资计价和确认的方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资在取得时，按取得时 的实际成本作为初始投资成本入帐。 （2）投资企业对被投资单位无控制，无共同控制或无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；投资企业对被投资单 位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。公司对被投资单位的长期股权投资占被投资企业有表 决权资本总额 50%以上的或虽在 50%以下但有实际控制权的单位，采用权益法核算并纳入编制合并会计报表范围。 （3）股权投资差额的的处理：长期股权投资采用权益法核算时，其初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益中所 占份额的差额计入长期股权投资差额。合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；没有规定投资期限的，按 10 年的期限 平均摊销，摊销金额计入当期投资损益。对报告期及报告期以后的长期股权投资其初始投资成本低于应享有被投资单位所有者 权益中所占份额之间的差额，计入资本公积。 （4）长期股权投资减值准备的提取方法：年度终了，对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状 况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按单项长期股权投资计提长期股权投资减值准备。 （十一） 固定资产计价和折旧方法。 1． 固定资产标准：使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具等生产经营主要设备；单位价值在 2,000 元 以上，且使用期限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。 2． 固定资产计价方法： （1） 购入的固定资产，以实际支付的买价、包装物、运输费、安装成本、交纳的有关税金等计价； （2） 自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为入帐价值； （3） 投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入帐价值； （4） 在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，加上由于改建、扩建而发生的支出，减改建、 扩建过程中发生的变价收入计价； （5） 盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，减去该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入 帐价值； （6） 接受捐赠的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，或根据所提供的有关凭证计价。接受捐赠固定资产时发 生的相关税费，计入固定资产价值。 3． 固定资产折旧采用平均年限法。残值率为原值的 3%，其折旧年限及分类折旧率分别为： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 40-10 2.43-9.7 通用设备 28-6 3.46-16.17 专用设备 20-8 4.85-12.13 运输设备 12-8 8.08-12.13 4．固定资产减值准备的计提方法：固定资产期末按单项可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。 （十二） 在建工程核算方法： 1． 在建工程按照实际发生的支出以及所分摊的工程管理费用等计价。 2． 出包工程按照应支付的工程款计价。 3． 安装工程按照所安装设备的价款，安装工程费用及试运转费用等发生支出计价。 4． 在建工程自交付使用之日起，按照工程决算或工程成本等资料认定,并转入固定资产。 5． 委托代建工程：根据委托双方签定的委托代建工程合同、协议确定工程价款计价。 6． 在建工程减值准备的提取方法：期末对在建工程进行全面检查，存在下列情况的，按单项在建工程可收回金额低于帐 面价值的差额，计提在建工程减值准备： 29 (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程， (2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性， (3) 其他足以证明在建工程已发生减值的情况。 （十三） 无形资产计价及摊销方法： 1．无形资产按取得时的实际成本入帐 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年 限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： （1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； （2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销； （4）合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的帐面价值全部转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其帐面价值的差额 ，提 取无形资产减值准备。 （十四） 长期待摊费用摊销方法： 1．长期待摊费用按实际支出入帐，在项目规定的期限内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除建购固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。 （十五） 借款费用的会计处理方法： 1、借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下， 予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款 而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期 确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2、借款费用资本化期间 (1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1） 资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其 确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3、借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出的加权平均数与资本化率的乘积。 （十六） 收入确认原则： 1． 当满足以下四个条件时确认为产品销售收入实现： （1） 已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； （2） 不再对该产品实施继续管理权和实际控制权； （3） 相关的收入已经收到或取得了收款的证据； （4） 与销售该产品有关的成本能够可靠地计量。 2． 当满足以下条件时，按完工百分比法确认劳务收入的实现： （1） 劳务收入和劳务成本能够可靠计量； （2） 与交易相关的经济利益能够流入企业； 30 （3） 劳务的完成程度能够可靠地确定。 3、让渡资产使用权： 让渡无形资产以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上 述收入的确定并应同时满足： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量。 （十七）所得税的会计处理方法： 江苏江山制药有限公司所得税的会计处理采用纳税影响会计法，其他公司采用应付税款法。 （十八）合并会计报表的编制方法： 1． 合并范围的确认原则：对母公司持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的子 公司纳入合并会计报表编制范围。 2． 编制方法：以母公司和子公司的个别会计报表为基础，按照财政部《合并会计报表暂行规定》和《关于合并报表合并 范围请示的复函》的规定，合并资产、负债、所有者权益以及利润表及利润分配表各项目，子公司所采用的会计政策与母公司 的会计政策一致，合并报表范围内将母公司和子公司、子公司相互之间往来、存货购销、产品销售等内部往来、内部交易及其 未实现的内部利润进行抵销。 （十九）本年度会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的说明 1．报告期公司会计政策变更的说明 ①根据财政部财会[2003]12 号《企业会计准则－资产负债表日后事项》的通知，本公司对报告年度资产负债表日后至财务 报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，在资产负债表所有者权益中单独列示，并对上年度会计报表进 行了追溯调整，调增年初所有者权益 3,728,737.64 元,调减年初应付股利。 ②根据财政部财会[2003]10 号关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（二），本公司自该规定发布之日 后发生的对外投资，将初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积――股权投资准备”科目； 对该规定发布之前的对外投资已记入“长期股权投资――股权投资差额”科目的，不再做追溯调整，对其余额继续采用原有 的会计政策，直至摊销完毕为止。由于该项会计政策的变更，增加长期股权投资 294,982.50 元和资本公积 299,982.20 元，减 少本年利润 4,999.70 元。 2．报告期公司会计估计变更说明 根据公司四届董事会第十四次会议决议，为加强公司财务管理，提高资产质量，防范经营风险，使公司的会计政策、会计 估计更加稳健，决定从 2003 年 1 月 1 日起将公司原应收款项坏帐准备计提方法由余额百分比法变更为帐龄分析法，变更后的 应收款项坏帐准备计提比例为：1 年以内 5%；1-2 年 10%；2-3 年 20%；3-4 年 40%；4-5 年 80%；5 年以上 100%。对该项会计 估计变更采用未来适用法，由于该项会计估计变更使本年度利润总额减少 11,081,869.85 元，净利润减少 11,070,970.56 元。 3. 报告期无重大会计差错更正的说明。 三、税项： 1． 增值税：按 17%税率计算。 2． 营业税：按 5%税率计缴。 3． 城市维护建设税：按应缴流转税税额的 1%或 7%计缴。 4． 教育费附加：按应缴流转税税额的 3%计缴。 5． 企业所得税： (1)上海本部及注册在上海浦东新区的子公司企业所得税按 15%税率计缴。 (2)江苏江山制药有限公司享受生产性外贸出口及高新技术企业税收减半优惠政策，所得税按应纳税所得额的 12%计缴。 (3)其他子公司企业所得税按 33%税率计缴。 31 四、控股子公司及合营企业： （一）基本情况： 1． 直接控制的所有子公司及合营企业： 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 投资额 股权比例 是否合并 辽宁华源本溪三药有限公司 辽宁本溪 15,000 万 中成药的生产销售 13,500 万 90% 是 上海华凤化工有限公司 上 海 1,700 万 销售原料、产品 1,530 万 90% 是 江苏华源药业有限公司 江苏靖江 14 559.9 万 原料药的生产销售 13,513 万 91.3% 是 浙江华源科技开发有限公司 浙江兰溪 1,000 万 原料药的研发等 800 万 80% 是 上海华源医药科技发展有限公司 上 海 500 万 药物开发 425 万 85% 是 上海华源医药营销有限公司 上 海 3,800 万 医药销售 3,420 万 90% 是 辽宁华源天然药物开发有限公司 辽宁抚顺 500 万 药材种植 450 万 90% 是 安徽华源广生药业有限公司 安徽界首 695 万 片剂等药品生产 660 万 95% 是 本溪华源药材资源有限公司 辽宁本溪 4,980 万 中药材种植、销售 2,660 万 53.40% 是 2． 间接控制的所有子公司及合营企业： 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 投资额 股权比例 是否合并 江苏江源热电有限公司 江苏靖江 600 万美元 生产销售蒸汽电力 300 万美元 中外合作 否 江苏江山制药有限公司 江苏靖江 2 606.61 万美元 生产销售维 C 产品、4,980 万美元 42.05% 是 原料药、制剂等 （二）对持股比例未达 50%以上的子公司，已纳入合并范围的原因说明： 江苏江山制药有限公司系本公司控股子公司江苏华源药业有限公司的子公司，江苏华源药业有限公司拥有其股份的 42.05%,系该公司第一大股东。根据该公司章程及实际情况，董事长由第一大股东江苏华源药业有限公司公司委派，总经理、 副总经理、财务负责人等高管人员亦由江苏华源药业有限公司推荐和委派。江苏华源药业有限公司实际行使了对该公司经营 和财务政策的控制权，根据财政部《合并会计报表晢行规定》的有关规定，将江苏江山制药有限公司纳入江苏华源药业有限 公司的会计报表合并范围。 ( 三 )未纳入合并财务报表范围的子公司的情况及原因说明： 公 司 名 称 注册地址 注册资本 经营范围 投资比例 原 因 江苏江源热电有限公司 靖江 600 万美元 生产销售蒸汽电力 中外合作 [注 1] 珠海永靖联合医药贸易有限公司 珠海 80 万元 医药经销 50% [注 2] [注 1] 江苏江源热电有限公司系中外合作企业，其经营收益及清算后财产的分配均按合作合同的约定及董事会决议进行 分配，故未将其纳入合并会计报表。 [注 2] 珠海永靖联合医药贸易有限公司系本公司控股子公司江苏华源药业有限公司之子公司，因其对本公司不具有重大 影响，故本会计报表的投资收益未按权益法核算，也未将其合并会计报表。 （四）合并报表范围发生变更的内容和原因： 1. 报告期合并报表范围减少的子公司如下: (1).根据高要市华源万可药业有限公司股东会决议，该公司已于 2003 年 11 月歇业清算结束，工商已注销。报告期对高要 市华源万可药业有限公司 2003 年 1－11 月（清算结束日）的利润表和现金流量表纳入会计报表的合并范围。期末的资产负债 表不再纳入会计报表的合并范围。 (2) 根据本公司与上海华源长富药业（集团）有限公司签订的股权转让协议，本公司将所持有的六安华源制药有限公司 94.43%的股权；将所持有的阜新华源药业有限公司 79.10%的股权，于 2003 年 7 月全部转让给上海华源长富药业（集团）有限 公司。报告期对上述二家子公司 2003 年 1－6 月（出售日）的利润表和现金流量表纳入合并范围，期末的资产负债表不再纳入 32 合并范围。 2 .报告期纳入合并报表范围的新增子公司如下: 2003 年 12 月，本公司与控股子公司辽宁华源本溪三药有限公司共同投资组建本溪华源药材资源有限公司。该公司注册 地为辽宁省本溪开发区石桥子街，注册资本 4,980 万元，其中公司出资 2,660 万元，占注册资本 53.4%，辽宁华源本溪三药有 限公司出资 2,320 万元，占注册资本 46.6%。主要从事中药材种植、收购、销售业务。 3．报告期内出售二家子公司对企业报告期的财务状况和经营成果的影响，以及对前期相关金额的影响如下： 出售子公司 2002 年 12 月 31 日的资产、负债及 2002 年度损益情况 项 目 阜新华源药业有限公司 六安华源制药有限公司 合 计 流动资产 9,712,816.64 40,166,025.47 49,878,842.11 长期投资 2,120,000.00 2,120,000.00 固定资产 16,329,016.47 28,663,654.93 44,992,671.40 无形资产 2,860,389.37 14,862,337.96 17,722,727.33 长期待摊费用 97,166.49 97,166.49 流动负债 23,105,215.08 62,809,558.34 85,914,773.42 主营业务收入 13,756,246.94 57,705,349.15 71,461,596.09 主营业务利润 2,630,380.86 16,596,266.86 19,226,647.72 利润总额 -165,345.27 9,813,770.48 9,648,425.21 所得税费用 58,001.99 58,001.99 净利润 -165,345.27 9,763,685.71 9,598,340.44 2003 年 1-6 月(期初至出售日)的经营成果 项 目 阜新华源药业有限公司 六安华源制药有限公司 合 计 主营业务收入 3,151,276.22 26,598,377.97 29,749,654.19 主营业务利润 192,447.82 5,221,929.40 5,414,377.22 利润总额 -530,870.63 1,956,558.33 1,425,687.70 所得税费用 20,000.00 20,000.00 净利润 -530,870.63 1,922,318.96 1,391,448.33 五、合并会计报表主要项目注释： （一）合并资产负债表有关项目注释： 1．货币资金 期末余额 162,945,638.23 （1）明细情况 项 目 期 末 数 期 初 数 现金 203,812.76 108,194.38 银行存款 153,208,565.37 100,568,439.07 其他货币资金 9,533,260.10 8,102,821.49 合 计 162,945,638.23 108,779,454.94 其中外币资金： 期 末 数 期 初 数 原币种及金额 折算汇率 折人民币 原币种及金额 折算汇率 折人民币 USD3,192,310.88 8.2767 26,421,799.49 USD1,057,212.17 8.2773 8,750,868.92 （2）银行存款中有应付票据保证金 20,500,000.00 元；利息保证金 260,000.00 元；短期借款质押存款 2,000,000.00 元。 33 2．短期投资及短期投资跌价准备 期末余额 450,000.00 (1)明细情况： 短期投资——股票投资 股票名称 期 末 数 期 初 数 投资成本 跌价准备 净 值 投资成本 跌价准备 净 值 债券投资 200,000.00 200,000.00 基金投资 250,000.00 250,000.00 50,000.00 50,000.00 合 计 450,000.00 450,000.00 50,000.00 50,000.00 (2)短期投资跌价准备： 本期短期投资未出现可收回金额低于帐面价值的现象，故不需计提短期投资跌价准备。 3． 应收票据 期末余额 2,572,375.07 （1）明细情况 种 类 期 末 数 期 初 数 到 期 日 银行承兑汇票 960,775.07 1,897,891.10 2004.2.14-2004.6.30 商业承兑汇票 1,611,600.00 1,272,244.00 2004.1.18 合 计 2,572,375.07 3,170,135.10 （2）无用于质押的银行承兑汇票和商业承兑汇票。 (3) 无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 4．应收账款 期末余额 148,966,818.33 (1)帐龄分析： 帐 龄 期 末 数 帐面余额 比例（％） 坏帐准备 账面价值 1 年以内 140,892,513.93 84.09 7,044,625.69 133,847,888.24 1-2 年 13,297,812.84 7.94 1,329,781.29 11,968,031.55 2-3 年 1,325,802.12 0.79 265,160.43 1,060,641.69 3-4 年 1,252,934.39 0.75 501,173.76 751,760.63 4-5 年 6,692,481.11 3.99 5,353,984.89 1,338,496.22 5 年以上 4,094,393.71 2.44 4,094,393.71 合 计 167,555,938.10 100.00 18,589,119.77 148,966,818.33 帐 龄 期 初 数 帐面余额 比例（％） 坏帐准备 账面价值 1 年以内 156,344,078.85 79.89 10,944,085.51 145,399,993.34 1-2 年 11,932,970.71 6.10 835,307.95 11,097,662.76 2-3 年 4,071,450.84 2.08 285,001.56 3,786,449.28 3 年以上 23,356,579.14 11.93 4,153,449.86 19,203,129.28 合 计 195,705,079.54 100.00 16 217 844.88 179,487,234.66 （2）应收账款欠款前五名的累计金额53,365,966.49 元，占应收账款总额的比例为31.85 %。 （3）无应收持有本公司5%（含5%）以上股权的股东单位款项。 34 5．其他应收款 期末余额 43,007,200.99 （1）帐龄分析： 帐 龄 期 末 数 帐面余额 比例（％） 坏帐准备 账面价值 1 年以内 35,743,152.30 70.38 1,787,157.62 33,955,994.68 1-2 年 7,513,620.19 14.79 751,362.02 6,762,258.17 2-3 年 2,737,081.72 5.39 547,416.33 2,189,665.39 3-4 年 13,221.58 0.03 5,288.63 7,932.95 4-5 年 456,749.01 0.90 365,399.21 91,349.80 5 年以上 4,319,902.89 8.51 4,319,902.89 合 计 50,783,727.69 100.00 7,776,526.70 43,007,200.99 帐 龄 期 初 数 帐面余额 比例（％） 坏帐准备 账面价值 1 年以内 23,784,655.79 62.82 1,664,925.90 22,119,729.89 1-2 年 8,807,980.10 23.27 616,558.60 8,191,421.50 2-3 年 577,336.71 1.52 40,413.57 536,923.14 3 年以上 4,688,843.08 12.39 3,315,489.03 1,373,354.05 合 计 37,858,815.68 100.00 5,637,387.10 32,221,428.58 （2）其他应收款前五名的累计金额24,300,463.71元，占其他应收款总额的47.85 %. （3）金额较大的其他应收款的性质或内容： 欠款单位名称 金 额 内 容 兰州英格环境公司 9,667,764.72 往来款 浙江凤凰化工有限公司 7,084,508.99 资产出让款 六安华源制药有限公司 3,348,190.00 暂借款 上海虹桥药业有限公司 1,900,000.00 暂借款 上海银茂投资发展公司 2,300,000.00 往来款 （4）无应收持有本公司5%（含5%）以上股权的股东单位款项。 6．预付账款 期末余额 52,145,334.69 （1）帐龄分析 帐 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比 例 % 金 额 比 例 ％ 1年以内 44,718,814.22 85.76 46,789,308.94 98.76 1－2年 6,809,783.25 13.06 365,113.69 0.77 2－3年 610,723.92 1.17 3－4年 6,013.30 0.01 222,007.02 0.47 合 计 52,145,334.69 100.00 47,376,429.65 100.00 （2） 帐龄一年以上预付帐款未结算原因说明： 帐龄超过一年的预付帐款系公司预付购买医药品种款等，根据合同规定尚未结算。 （3） 无预付持有本公司5%（含5%）以上股权的股东单位款项。 35 7．应收出口退税款 期末余额 24,249,032.01 （1）明细情况： 项目 期末数 期初数 应收出口退税 24,249,032.01 33,799,195.89 （2）应收出口退税的性质和内容：系江苏华源药业有限公司子公司江山制药有限公司 2003 年度进出口产品按国家退税 政策计算的应退未退增值税款。 8．存货及存货跌价准备 期末余额 101,754,829.88 （1）明细情况： 项 目 金 额 跌 价 准 备 期 末 数 期 初 数 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 在途材料 197,217.94 3,895,145.15 原材料 40,131,943.90 41,140,739.37 906,517.75 198,162.01 708,355.74 包装物 2,174,510.44 2,124,142.26 库存商品 42,536,833.00 50,980,009.00 2,243,624.70 356,705.40 1,483,602.49 1,116,727.61 委托加工物资 57,013.09 277,124.81 在产品 18,378,296.17 19,670,721.13 15,520.65 15,520.65 低值易耗品 104,098.69 95,967.05 合 计 103,579,913.23 118,183,848.77 3,165,663.10 356,705.40 1,697,285.15 1,825,083.35 （2）存货可变现净值的确定依据如下： 本公司存货可变现净值，系根据期末存货全面清查后，对存货中因毁损、部分和全部陈旧过时或市场销售价低于成本的部 分，按单个存货项目逐个确定。 9．待摊费用 期末余额 397,841.25 项 目 期 末 数 期 初 数 结 存 原 因 财产保险 200,087.15 264,598.13 受益期未完 养路费 28,308.00 29,723.31 受益期未完 其他 169,446.10 571,347.78 受益期未完 合 计 397,841.25 865,669.22 10．长期投资 期末余额 106,328,374.38 （１）明细情况： 期 末 数 期 初 数 项 目 帐 面 数 减值准备 帐 面 数 减值准备 股票投资 1,740,000.00 2,280,600.00 对联营企业投资 64,188,374.38 66,594,446.51 其他投资 40,400,000.00 3,487,362.82 合 计 106,328,374.38 72,362,409.33 36 [注]：期初长期投资比上年审定数减少 1,655,100.00 元，系联营企业北京星昊医药有限公司退还上年度技术合同收 入，追溯调整年初未分配利润，相应调减期初长期股权投资--损益调整 1,655,100.00 元。 （2）长期股权投资－股票投资 被投资单位 股份类别 股票数量 持股比例 初始投资成本 期末合计 浙江八达股份有限公司 法人股 1,500,000 参股 1,650,000.00 1,650,000.00 浙江大通股份有限公司 法人股 90,000 参股 90,000.00 90,000.00 合 计 1,740,000.00 1,740,000.00 （3）长期股权投资-其他股权投资 ①明细情况： 被投资单位 投资期限 初始投资额 占注册资本比例 北京星昊现代医药有限公司 长期 10,000,000.00 27% 北京华源生命科贸发展有限公司 长期 5,000,000.00 23.3% 江苏江源热电有限公司 长期 41,276,189.10 65% 珠海经济特区永靖贸易有限公司 长期 400,000.00 50% 江苏省制药装备有限公司 长期 50,000.00 10% 蓝科高科技生物有限公司 长期 2,000,000.00 1.11% 兰溪财务开发公司 长期 250,000.00 参股 兰溪供电局 长期 50,000.00 参股 浙江省凤凰化工有限公司 长期 2,450,000.00 17.56% 上海华源长富药业(集团)有限公司 长期 35,000,000.00 7.65% 兰溪物美化工有限公司 长期 200,000.00 10% 合 计 96,676,189.10 ②被投资单位与公司会计政策无重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 （4）权益法核算的其他股权投资 持股 投资 追加 本期权益 累计权益 被投资单位 初始投资额 本期分得现金红利 比例 期限 投资额 增减额 增减额 北京星昊现代医药有限公司 27% 长期 10,000,000.00 -978,726.29 1,150,071.44 北京华源生命科贸发展 23.3% 长期 5,000,000.00 47,387.53 1,490,777.12 有限公司 江苏江源热电有限公司 65% 长期 41,276,189.10 6,321,370.63 4,534,340.38 7,793,418.59 合 计 56 276 189.10 5,390,031.87 4,534,340.38 10,434,267.15 （5）股权投资差额 ① 明细情况 摊销 剩余摊 被投资单位 初始金额 期初金额 本期增减 本期摊销额 累计摊销 期末金额 期限 销期限 (月) (月) 江苏华源药业 -6,157,820.27 -4,823,625.85 -615,782.04 -1,949,976.46 -4,207,843.81 120 82 有限公司 辽宁华源本溪 -1,613,080.80 -1,424,888.04 -161,308.08 -349,500.84 -1.263,579.96 120 94 三药有限公司 阜新华源制药 1,837,435.29 1,561,820.01 -1,561,820.01 275,615.28 120 有限公司 六安华源药业 2,110,633.85 1,816,493.12 -1,816,493.12 294,140.73 120 有限公司 安徽华源广生 2,938,686.85 2,914,197.79 293,868.72 318,357.78 2,620,329.07 120 107 药业有限公司 合 计 -884,145.08 43,997.03 -3,378,313.13 -483,221.40 -1,411,363.51 -2,851,094.70 37 ② 股权投资差额形成说明：以上股权投资差额均系本公司出资额与应享有被购并子公司净资产份额的差额。 (6) 长期投资减值准备：经分析被投资单位经营状况良好，无需计提长期股权投资减值准备。 11．固定资产原价及累计折旧 期末余额 918,779,152.73 / 353,689,279.91 （1）固定资产原值： 类 别 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 房屋及建筑物 306,888,346.97 89,049,136.61 72,135,157.48 323,802,326.10 通用设备 478,172,318.72 20,721,104.54 48,810,360.35 450,083,062.91 专用设备 88,484,128.90 35,681,027.36 29,803,899.79 94,361,256.47 运输设备 17,854,558.78 3,132,235.38 5,278,293.96 15,708,500.20 其他设备 15,432,874.05 14,368,084.50 42,169.50 29,758,789.05 土地 5,065,218.00 5,065,218.00 合计 911,897,445.42 162,951,588.39 156,069,881.08 918,779,152.73 (2)固定资产累计折旧： 类 别 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 房屋及建筑物 85,860,206.40 17,187,262.69 27,585,863.99 75,461,605.10 通用设备 230,629,696.30 20,589,731.05 24,895,221.36 226,324,205.99 专用设备 42,642,892.09 7,024,142.05 19,579,258.46 30,087,775.68 运输设备 6,839,315.23 1,620,198.48 3,012,358.64 5,447,155.07 其他设备 7,832,172.36 8,581,489.30 45,123.59 16,368,538.07 合计 373,804,282.38 55,002,823.57 75,117,826.04 353,689,279.91 (3)固定资产净值： 类 别 期 初 数 期 末 数 房屋及建筑物 221,028,140.57 248,340,721.00 通用设备 247,542,622.42 223,758,856.92 专用设备 45,841,236.81 64,273,480.79 运输设备 11,015,243.55 10,261,345.13 其他设备 7,600,701.69 13,390,250.98 土地 5,065,218.00 5,065,218.00 合计 538,093,163.04 565,089,872.82 [注 1]：本期增加额中，在建工程完工转入数为 133,180,796.12 元。 ［注 2］ ：本期减少额中，主要是六安华源制药有限公司、阜新华源药业有限公司转让及高要市华源万可药业有限公司歇 业减少固定资产原值 79,281,525.52 元，累计折旧 35,327,810.53 元；江山制药有限公司建设中外环路及外围配套工程原值 18,939,159.21 元，累计折旧 5,041,392.20 元，净值 13,891,767.01 元，转入当期损益。 ［注 3］ ：截止 2003 年 12 月 31 日，江苏华源药业有限公司房屋建筑物产权权属尚未变更，产权权属仍为靖江葡萄糖厂。 ［注 4］ ：上述固定资产中有部分建筑物和机器设备已用作贷款抵押，详见本附注九-(2)。 （4）固定资产减值准备计提明细表： 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 房屋及建筑物 220,832.04 183,095.36 37,736.68 通用设备 3,281,479.73 1,014,231.86 2,267,247.87 专用设备 1,002,996.73 610,504.18 392,492.55 运输设备 254,310.21 254,310.21 合 计 4,759,618.71 2,062,141.61 2,697,477.10 ①本期的固定资产减值准备减少数,系报告期对六安华源药业有限公司、阜新华源药业有限公司转让及上海华源制药有限 公司日化分公司转让固定资产，相应转出的减值准备。 ② 报告期无固定资产减值情况发生。 38 12．工程物资： 期末余额 18,747,992.93 类 别 期 末 数 期 初 数 专用材料 8,482.40 979,208.17 预付设备 18,739,510.53 760,677.56 合 计 18,747,992.93 1,739,885.73 13.在建工程 期末余额 105,350,968.21 （1） 明细项目情况： 工程名称 期 初 数 本期增加 本期减少数 期 末 数 资金来源 工程进展情况 江山制药技改 2,062,757.51 102,861,963.66 4,413,598.89 100,511,122.28 其他 已完工结转一部分 GMP改造项目 88,509,614.60 9,545,549.38 94,986,354.85 3,068,809.13 自筹 已完工结转一部分 Ve生产线 687,422.44 39,914.00 727,336.44 自筹 完工 粉针车间 4,727,827.34 10,743,281.66 15,471,109.00 其他 完工 3000吨脂肪醇 3,832,285.22 1,418,562.87 5,250,848.09 自筹 完工 零星项目 3,325,750.39 12,515,934.71 14,070,648.30 1,771,036.80 自筹 已完工结转一部分 合 计 103,145,657.50 137,125,206.28 134,919,895.57 105,350,968.21 [注]在建工程本年减少数中,完工转入固定资产 133,180,796.12 元；六安华源药业有限及上海华源制药有限公司日化分 公司转让相应减少在建工程 1,459,063.01 元。 (2) 本报告期借款费用资本化金额 77,898.09 元。 （3）在建工程减值准备计提明细表： 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 在建工程减值准备 1,121,124.95 658,221.05 1,779,346.00 合 计 1,121,124.95 658,221.05 1,779,346.00 [注]：在建工程减值准备本年减少数为在建工程完工转入固定资产而相应转出减值准备。 14．固定资产清理 期末余额 10,218,028.19 [注] 以上固定资产清理系报告期母公司根据兰溪市人民政府《兰溪市政府专题会议纪要》，将原浙江凤凰日化分公司因 动迁需报废的固定资产等转入形成。清理结束后的净损失将以收到的拆迁补偿费进行核销。 15．无形资产 期末余额 160,713,315.11 （1）明细情况 期 末 数 期 初 数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 非专利技术 ve 750,000.00 750,000.00 1,783,333.33 1,783,333.33 土地使用权 159,963,315.11 159,963,315.11 137,952,973.92 137,952,973.92 财务软件 33,820.00 33,820.00 合 计 160,713,315.11 160,713,315.11 139,770,127.25 139,770,127.25 （2）无形资产增减变动情况 取得 剩余摊 种 类 原 值 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 累计摊销 方式 销期(月) 非专利技术 购入 3,000,000.00 1,783,333.33 1,000,000.00 450,000.00 2,333,333.33 666,666.67 18－95 月 土地使用权 出让 191,833,129.77 137,952,973.92 49,046,969.57 2,529,745.37 26,090,216.34 158,379,981.78 7,362,931.65 504－596 月 39 财务软件 购买 33 820.00 33,820.00 合 计 194,833,129.77 139,770,127.25 50,046,969.57 3,013,565.37 26,090,216.34 160,713,315.11 8,029,598.32 （3）上述土地使用权中有面积 657,567.25 平方米的土地使用权，用于贷款抵押。详见本附注九-(2)。 （4）本期增加中主要为：本公司控股子公司本溪华源药材资源有限公司以从股东单位上海华源制药股份有限公司和辽宁 华源本溪三药有限公司购入的债权 26,380,597.17 元和 20,804,647.40 元，合计 47,185,244.57 元与桓仁满族自治县大东沟参 茸场经评估的土地使用权 47,789,056.00 元进行置换，土地使用权证已办理过户手续，经本溪振华会计师事务所以 2003 年 11 月 30 日为基准日出具的评估报告反映，该土地使用权的评估值为 47,789,056.00 元，双方协议转让置换价为 47,185,244.57 元。 （5）本期转出中主要为: 本公司转让控股子公司阜新华源药业有限公司和六安华源制药有限公司而转出无形资产 17,722,727.33 元；日化分公司因市政动迁转出 6,912,466.27 元。 （6）无形资产减值准备 本期无形资产未出现可收回金额低于账面价值的现象，故不需计提无形资产减值准备。 16．长期待摊费用 期末余额 1,516,921.15 项 目 原始发生额 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数 剩余摊销年限 暖气改造费 110,000.00 97,166.49 97,166.49 电力增容费 852,800.00 468,000.00 84,000.00 384,000.00 4.5 租入房产装修 597,783.25 531,223.15 81,726.60 449,496.55 5.5 配股费 605,779.28 605,779.28 605,779.28 开办费 681,939.96 604,294.64 113,747.16 640,396.48 77,645.32 其他 77,132.84 50,932.85 50,932.85 合 计 2,925,435.33 1,751,617.13 719,526.44 954,222.42 1,516,921.15 ［注］：开办费期末余额 77,645.32 元，系本溪华源药材资源有限公司尚处筹建期，故未摊销。 17．递延税款借项 期末余额 2,797,929.07 项 目 时间性差异金额 递延税款 研究发展费 18,883,063.67 2,265,967.64 利息和担保费 3,259,232.00 391,107.84 其他 1,173,779.92 140,853.59 合 计 23,316,075.59 2,797,929.07 18．短期借款 期末余额 680,771,070.00 明细情况： 借款类别 借款币种 期 末 数 期 初 数 信用借款 人民币 40,000,000.00 14,520,000.00 抵押借款 人民币 121,790,000.00 127,470,000.00 9,104,370.00 13,243,680.00 美元 （USD110万元） （USD160万元） 保证借款 人民币 490,600,000.00 432,968,000.00 8,276,700.00 48,880,671.00 美元 （USD100万元） （USD627万元） 质押借款 人民币 11,000,000.00 合 计 680,771,070.00 637,082,351.00 40 19．应付票据 期末余额 43,690,700.00 种 类 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 43,690,700.00 4,500,000.00 ［注］：无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 20．应付帐款 期末余额 64,457,674.52 (1)无应付持本公司5%（含5%）以上股权的股东单位款项。 (2)无账龄3年以上的大额应付帐款。 21．预收帐款 期末余额 6,736,306.75 (1)无预收持本公司5%（含5%）以上股权的股东单位款项。 (2)无帐龄1年以上的大额预收帐款。 22．应付工资 期末余额 630,562.91 [注]：为公司控股子公司2003年度应付未付的职工工资。 23．应付股利 期末余额 3,380,676.48 项 目 期 初 数 本期分配 本期支付 期 末 数 应付股利 1,690,339.04 3,728,737.64 2,038,400.20 3,380,676.48 （1）系未支付的国家股、社会法人股股利。 [注]报告期初的应付股利余额为 5,419,076.68 元, 根据财政部下发的财会（2003）12 号“关于《企业会计准则-资产 负债表日后事项》的通知”，本公司在编制 2003 年年报时，对 2002 年已作利润分配并计入应付现金股利的 3,728,737.64 元,进行了追溯调整。 24．应交税金 期末余额 6,561,649.75 项 目 期 末 数 期 初 数 适 用 税 率 应交增值税 -2,966,932.63 11,113,444.06 13%/17% 应交营业税 381,002.30 1,073,346.80 3%/5% 应交城市建设税 185,449.08 598,651.64 1%/7% 应交所得税 8,781,571.64 7,158,470.71 12%/15%/33% 预交所得税 -590.97 应交房产税 -137,843.02 270,328.72 12%/1.2% 应交印花税 5,801.11 24,112.06 应交土地使用税 438,222.68 个人所得税 313,192.24 36,308.46 合 计 6,561,649.75 20,712,885.13 25．其他应交款 期末余额 188,313.89 项 目 期 末 数 期 初 数 计缴标准 教育费附加 113,153.23 329,622.42 流转税的1%/3%/4% 河道管理费 38,640.15 81,557.67 流转税的1% 义务兵优待金 0.43 0.43 收入的0.1% 三江治理费 22,230.28 20,903.45 收入的0.12% 41 物价调节基金 13,916.97 收入的0.1% 水利基金 372.83 收入的0.06% 其他 67,859.24 合 计 188,313.89 499,943.21 26．其他应付款 期末余额 131,442,452.31 (1)金额较大的其他应付款的性质和内容： 项 目 金 额 内 容 本溪金泽物资有限公司 26,770,000.00 未付股权转让款 研究发展费 18,883,063.59 计提研究发展费 兰溪市土地管理局 13,432,221.00 未付土地出让金 兰溪市建业房屋拆迁有限公司 7,868,965.99 未付拆迁费 企业改制补偿金 5,772,416.33 未付企业改制补偿费 [注]研究发展费 18,883,063.59 元系江山制药有限公司根据三届十次董事会会议纪要,按主营业务收入的 2%计提。 （2）无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位款项。 27．预提费用 期末余额 7,811,013.24 项 目 期 末 数 期 初 数 期末结存原因 水、电、气费 566,874.50 983,197.32 预提尚未结算 利息 1,102,591.55 4,721,379.12 预提尚未支付 贷款担保费 3,057,713.85 预提尚未支付 租赁费 83,833.34 33,833.35 预提尚未支付 律师费 2,000,000.00 预提尚未支付 科研费 1,000,000.00 预提尚未支付 合 计 7,811,013.24 5,738,409.79 28．长期借款 期末余额 37,303,120.00 种 类 币 种 期 末 数 期 初 数 信用借款 人民币 37,303,120.00 37,277,200.00 合 计 37,303,120.00 37,277,200.00 ［注］:其中 3700 万元系向兰溪市财政局借入的财政借款，已展期，本年度免交利息。 29．长期应付款 期末余额 0.00 种 类 期 末 数 期 初 数 股东无息借款 26,771,363.79 合 计 26,771,363.79 42 30．股本 期末余额 130,505,823.00 2003 年度公司股份变动情况 (1)明细情况 金额单位：元 项 目 变动增减（+、-） 期初数 配 送 增 其 期末数 股份类型 公积金转股 小计 股 股 发 他 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 其中： 国家持有股份 3,954,456.00 1,581,782.00 1,581,782.00 5,536,238.00 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2. 募集法人股 38,304,000.00 15,321,600.00 15,321,600.00 53,625,600.00 3. 内部职工股 4. 优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 42,258,456.00 16,903,382.00 16,903,382.00 59,161,838.00 二、已上市流通股份 1. 人民币普通股 50,959,985.00 20,384,000.00 20,384,000.00 71,343,985.00 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 已上市流通股份合计 50,959,985.00 20,384,000.00 20,384,000.00 71,343,985.00 三、股份总数 93,218,441.00 37,287,382.00 37,287,382.00 130,505,823.00 (2)变动原因说明：本期股本增加系根据公司四届董事会第十四次会议决议及股东大会批准，以 2002 年年末总股本为基数， 按 10：4 的比例，实施资本公积转增股本方案增加数。 31．资本公积 期末余额 17,134,126.94 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 股本溢价 41,180,751.57 37,287,382.00 3,893,369.57 股权投资准备 11,294,338.52 439,628.49 11,733,967.01 其他资本公积 1,057,751.88 449,038.48 1,506,790.36 合 计 53,532,841.97 888,666.97 37,287,382.00 17,134,126.94 [注 1]报告期资本公积—股权投资准备增加 439,628.49 元，包括向辽宁华源本溪三药有限公司追加股权投资，形成投资 差额的贷差 299,982.02 元；控股子公司江苏华源药业有限公司报告期资本公积增加，按权益法相应增加股权投资准备 115,346.47 元；控股子公司上海华源医药营销有限公司报告期资本公积增加，按权益法相应增加股权投资准备 24,300 元。 ［注 2］报告期资本公积—其他资本公积增加 449,038.48 元，系上海华源制药有限公司浙江凤凰化工分公司不需支付的款 项转入资本公积。 ［注 3］本期减少资本公积—股本溢价 37,287,382.00 元系根据 2003 年股东大会批准，以 2002 年年末总股本为基数，按 10：4 的比例，实施资本公积转增股本。 32．盈余公积 期末余额 34,576,256.14 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积 7,822,104.76 13,319,271.45 21,141,376.21 法定公益金 2,991,729.44 10,443,150.49 13,434,879.93 合 计 10,813,834.20 23,762,421.94 34,576,256.14 [注] 本公司上年报告期末的盈余公积为 11,221,528.36 元,本期年初盈余公积 10,813,834.20 元,差异为 407,694.16 元,差 43 异形成主要原因系北京星昊现代医药有限公司报告期调减年初未分配利润 1,370,835.00 元,相应冲减盈余公积 284,265.00 元。 33．未分配利润 期末余额 25,956,688.06 2003 年度 (1)年初未分配利润额 7,685,343.90 (2)加：本年度合并净利润 47,253,999.02 (3)减：提取法定盈余公积金 13,319,271.45 (4) 提取法定公益金 10,443,150.49 (5) 分配 2003 年股利 5,220,232.92 (6)年末未分配利润净额 25,956,688.06 [注]本公司上年报告期末的未分配利润 8,932,749.74 元,本期年初未分配利润 7,685,343.90 元,差异为-1,247,405.84 元,差异形成原因主要为： 本公司的联营企业北京星昊现代医药有限公司由于各种不可预见的因素,导致部分技术转让合同无法继续履行,依据有关合 同协议条款，退还以前年度已实现的技术转让收入 6,130,000.00 元,本公司以权益比例计算,相应调减年初未分配利润 1,370,835.00 元。 （二）合并利润及利润分配表有关项目注释： 1．主营业务收入、主营业务成本 本期数 1,216,884,232.69 / 776,926,163.68 (1)业务分部 本 期 数 上 年 数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 油脂化工及日化产品销售 364,369,023.77 339,201,667.53 302,167,570.28 264,384,873.05 医药产品销售 852,515,208.92 437,724,496.15 585,821,791.17 397,661,302.55 合 计 1,216,884,232.69 776,926,163.68 887,989,361.45 662,046,175.60 (2)地区分部 地 区 本 期 数 上 年 数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内地区 552,901,266.35 409,295,731.63 557,320,116.18 403,570,638.30 外贸出口 663,982,966.34 367,630,432.05 330,669,245.27 258,475,537.30 合计 1,216,884,232.69 776,926,163.68 887,989,361.45 662,046,175.60 (5)本期向前5名客户销售的收入总额为537,862,452.06元，占公司全部主营业务收入的44.2%。 2．主营业务税金及附加 本期数2,474,429.44 项 目 本 期 数 上 年 数 计缴标准 营业税 106,393.65 270,000.00 收入的3%/5% 城建税 1,387,345.07 1,912,423.06 流转税的1%/7% 教育费附加 767,496.27 1,086,767.35 流转税的3%/4% 三江治理费 180,566.96 129,696.61 收入的0.12% 堤防费 10,293.73 其他 22,333.76 167,894.23 合 计 2,474,429.44 3,566,781.25 44 3．其他业务利润 本期数 13,437,440.16 业务种类 本 期 数 上 年 数 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 租赁收入 5,014,926.20 471,620.08 4,543,306.12 5,464,000.00 580,656.43 4,883,343.57 材料销售 4,917,512.88 4,537,675.61 379,837.27 8,999,539.85 8,402,831.36 596,708.49 托管费 2,804,000.00 147,210.00 2,656,790.00 5,500,000.00 288,750.00 5,211,250.00 合作经营收入 2,800,000.00 147,000.00 2,653,000.00 水电煤销售 1,397,826.19 1,007,875.60 389,950.59 技术转让 4,450,000.00 417,625.00 4,032,375.00 其 他 3,182,717.56 1,747,536.38 1,435,181.18 6,203,145.27 287,498.13 5,915,647.14 合 计 21,766,982.83 8,329,542.67 13,437,440.16 28,966,685.12 9,706,735.92 19,259,949.20 [注]报告期无占报告期利润总额 10%的其他业务利润项目。 4．财务费用 本期数37,407,448.23 项 目 本 期 数 上 年 数 利息支出 37,674,476.98 37,642,252.36 减：利息收入 1,248,821.54 1,399,928.71 汇兑损失 226,427.15 197,916.84 其他 755,365.64 511,144.37 合 计 37,407,448.23 36,951,384.86 5．投资收益 本期数 4,325,811.26 （1）明细情况 项 目 本 期 数 上 年 数 股票投资收益 -226,773.13 475,225.68 股权投资差额摊销 72,552.48 -43,997.03 期末调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 68,788.29 5,507,951.57 股权投资转让收益 -1,000,127.05 33,019.70 其他投资收益 5,411,370.67 -274,577.98 合 计 4,325,811.26 5,697,621.94 （2）其中： 短期投资 28,226.87 355,225.68 长期投资 4,297,584.39 5,342,396.26 合 计 4,325,811.26 5,697,621.94 (3) 无投资收益汇回的重大限制情况。 6．补贴收入 本期数 6,505,226.49 项 目 本 期 数 上 年 数 收 入 来 源 生产扶持基金 5,974,500.00 7,500,000.00 本溪经济技术开发区财政局本经发［2003］23 号批文。 六安市财政局财企函［2003］87 号批文。 财政补贴 186,000.00 1,500,000.00 上海浦东新区财政局浦财经第 1810304537 号批文 增值税返回 68,038.00 758,463.00 濉阳区财政局相关批文 45 项目补贴 140,000.00 其他 79,166.00 产品出口发展基金 276,688.49 靖江市财政局靖财企 ［2003］11 号、48 号、63 号批文 合 计 6,505,226.49 9,977,629.00 7．营业外收入 本期数 157,577.32 （1） 明细情况： 项 目 本 期 数 上 年 数 处理固定资产收入 16,958.01 42,497.26 罚款收入 4,398.00 139,425.66 赔款收入 398,902.37 进项税转出冲减收入 -18,337.06 科技型中小企业奖 20,000.00 优秀产品奖 5,000.00 其他 111,221.31 90,109.16 合 计 157,577.32 652,597.39 8. 营业外支出 本期数 21,206,061.97 项 目 本 期 数 上 年 数 固定资产清理净损失 15,206,887.14 4,034,119.71 固定资产减值准备 -12,515.86 捐赠支出 623,146.30 126,588.00 罚款支出 403,747.34 394,950.52 停工损失 1,483,903.35 2,439,969.12 在建工程减值准备 658,221.05 1,121,124.95 综合基金 2,137,052.50 赞助费 300,000.00 其他 405,620.15 2,202,575.89 合 计 21,206,061.97 10,319,328.19 (三) 合并现金流量表有关项目注释： 1．收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金： 项 目 本 期 数 上 年 数 本溪市银环信用社归还 12,000,000.00 划转款 收中国华融资产管理公 14,000,000.00 司沈阳办资产处置还款 浙江凤凰日化分公司动 15,000,000.00 迁补偿费 合 计 15,000,000.00 26,000,000.00 2．支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金： 项 目 本 期 数 上 年 数 销售包干费 18,496,156.50 3,024,515.40 研究与开发费 17,034,435.84 运输费 10,859,915.67 12,953,473.80 差旅费 6,147,891.72 6,526,072.34 46 咨询费 5,194,656.60 交际应酬费 5,426,046.50 5,493,419.35 修理费 4,137,190.16 1,714,844.98 办公费 3,752,704.50 11,973,155.90 租赁费 3,286,422.00 3,543,532.64 环保费 2,610,000.00 董事会费 1,294,855.54 上级管理费 1,784,418.38 广告费 1,575,916.33 10,292,387.36 保险费 691,884.26 521,352.42 劳动保险费 6,714,308.72 诉讼费 505,358.50 水电费 448,662.23 242,495.93 捐赠支出 500,000.00 劳动保护费 3,730,813.31 场地使用费 400,000.00 赞助费 300,000.00 合 计 84,446,514.73 66,730,372.15 六、母公司会计报表主要项目附注 (一)资产负债表项目注释： 1．应收帐款 期末余额 9,364,553.05 （1）帐龄分析 帐 龄 期 末 数 帐面余额 比例（％） 坏帐准备 帐面价值 1 年以内 5,764,297.84 33.47 288,214.88 5,476,082.96 1-2 年 1,186,547.46 6.89 118,654.75 1,067,892.71 2-3 年 1,160,265.03 6.74 232,053.01 928,212.02 3-4 年 982,784.85 5.70 393,113.94 589,670.91 4-5 年 6,513,472.26 37.82 5,210,777.81 1,302,694.45 5 年以上 1,616,093.23 9.38 1,616,093.23 合 计 17,223,460.67 100.00 7,858,907.62 9,364,553.05 帐 龄 期 初 数 帐面余额 比例（％） 坏帐准备 帐面价值 1 年以内 11,831,758.46 34.11 828,223.09 11,003,535.37 1-2 年 3,099,207.91 8.93 216,944.55 2,882,263.36 2-3 年 1,187,359.43 3.42 83,115.16 1,104,244.27 3 年以上 18,572,543.84 53.54 1,300,078.07 17,272,465.77 合 计 34,690,869.64 100.00 2,428,360.87 32,262,508.77 （2）无应收持本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位款项。 （3）欠款金额前五名的总计欠款金额为 3,935,626.80 元，占应收账款账面余额的 22.85%。 2．其他应收款 期末余额 34,801,229.73 （1）帐龄分析 帐 龄 期 末 数 帐面余额 比例（％） 坏帐准备 帐面价值 1 年以内 28,345,096.19 73.28 1,345,971.29 26,999,124.90 1－2 年 6,319,411.65 16.34 631,941.17 5,687,470.48 47 2－3 年 2,620,329.58 6.77 524,065.91 2,096,263.67 3－4 年 9,221.58 0.02 3,688.63 5,532.95 4－5 年 64,188.66 0.17 51,350.93 12,837.73 5 年以上 1,323,652.17 3.42 1,323,652.17 合 计 38,681,899.83 100.00 3,880,670.10 34,801,229.73 帐 龄 期 初 数 帐面余额 比例（％） 坏帐准备 帐面价值 1 年以内 34,006,106.26 80.42 715,048.03 33,291,058.23 1－2 年 6,082,424.25 14.38 425,769.70 5,656,654.55 2－3 年 377,272.70 0.89 26,409.09 350,863.61 3 年以上 1,822,979.77 4.31 127,608.58 1,695,371.19 合 计 42,288,782.98 100.00 1,294,835.40 40,993,947.58 （2）无应收持本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位款项。 （3）欠款金额前五名的总计欠款金额为 24,300,463.71 元，占其他应收款账面余额的 62.82%。 3．长期投资 期末余额 570,590,763.09 （1）明细情况： 期 末 数 期 初 数 项 目 帐 面 数 减值准备 帐 面 数 减值准备 股票投资 1,7400,000.00 2,280,600.00 对子公司投资 511,417,179.84 355,830,256.62 对联营企业投资 17,683,583.25 19,025,590.93 其他投资 39,750,000.00 2,300,000.00 合 计 570,590,763.09 379,436,447.55 [注]：期初长期投资比上年审定数减少 1,655,100.00 元，系联营企业北京星昊现代医药有限公司退还上年度技术合 同收入，追溯调整年初未分配利润，相应调减期初长期股权投资----损益调整 1,655,100.00 元。 （2）长期股权投资－股票投资 股份 股票 持股 被投资单位 初始投资成本 期末合计 类别 数量 比例 浙江八达股份有限公司 法人股 1,500,000 参股 1,650,000.00 1,650,000.00 浙江大通股份有限公司 法人股 90,000 参股 90,000.00 90,000.00 合 计 1,740,000.00 1,740,000.00 （3）长期股权投资－其他股权投资： 被投资单位 投资期限 初始投资额 占注册资本比例 江苏华源药业有限公司 长期 128,973,898.39 91.30% 安徽华源广生药物有限公司 长期 42,400,000.00 95% 上海华凤化工有限公司 长期 15,300,000.00 90% 上海医药营销有限公司 长期 34,200,000.00 90% 辽宁华源天然药物开发有限公司 长期 4,500,000.00 90% 上海华源医药科技有限公司 长期 4,250,000.00 85% 浙江华源科技有限公司 长期 8,000,000.00 80% 辽宁华源本溪三药有限公司 长期 143,550,000.00 90% 本溪华源药材资源有限公司 长期 26,600,000.00 53.40% 北京星昊现代医药有限公司 长期 10,000,000.00 27% 北京华源生命科贸发展有限公司 长期 5,000,000.00 23.3% 48 蓝科高科技生物有限公司 长期 2,000,000.00 11.11% 兰溪财务开发公司 长期 250,000.00 参股 兰溪供电局 长期 50,000.00 参股 浙江省凤凰化工有限公司 长期 2,450,000.00 17.56% 上海华源长富药业(集团)有限公司 长期 35,000,000.00 7.65% 合 计 462,523,898.39 （4）权益法核算的其他股权投资 持股 投资 本期权益 本期分得现金 累计权益 被投资单位 初始投资额 追加投资额 比例 期限 增减额 红利 增减额 江苏华源药业有限公司 91.30% 长期 128,973,898.39 75,670,295.25 82,924,856.95 安徽华源广生药物 95% 长期 42,400,000.00 -1,463,085.06 -1,388,053.77 有限公司 上海华凤化工有限公司 90% 长期 15,300,000.00 29,123.48 -286,902.87 上海华源医药营销 90% 长期 4,500,000.00 29,700,000.00 -1,070,104.08 -253,886.86 有限公司 辽宁华源天然药物 90% 长期 4,500,000.00 -1,023,495.78 -1,023,495.78 开发有限公司 上海华源医药科技 85% 长期 4,250,000.00 15,948.12 2,027,096.14 有限公司 浙江华源科技有限公司 80% 长期 8,000,000.00 -1,593,078.80 -1,631,873.72 辽宁华源本溪三药 90% 长期 90,000,000.00 53,550,000.00 9,100,565.61 7,500,000.00 14,756,667.25 有限公司 本溪华源药材资源 53.41% 长期 26,600,000.00 有限公司 北京星昊现代医药 27% 长期 10,000,000.00 -978,726.29 1,150,071.44 有限公司 北京华源生命科贸 23.3% 长期 5,000,000.00 47,387.53 1,490,777.12 发展有限公司 合 计 339,523,898.39 83,250,000.00 78,734,829.98 7,500,000.00 97,765,255.90 [注 1]：本期追加投资额 83,250,000.00 元，其中： ①对控股子公司上海华源医药营销有限公司追加投资 29,700,000.00 元。 ②对控股子公司辽宁华源本溪三药有限公司追加投资 53,550,000.00 元。 ［注 2］：初始投资额增加 26,600,0000 元，系对新设立控股子公司本溪华源药材资源有限公司新增投资额。 ［注 3］：初始投资额本期减少 13,590,000.00 元，其中： ①报告期内转让出售控股子公司六安华源制药有限公司、阜新华源制药有限公司，减少初始投资额为 11,490,000.00 元。 ②报告期内控股子公司高要市华源万可药业有限公司已歇业清算，工商已注销，减少初始投资额为 2,100,000.00 元。 （5）股权投资差额 ①明细情况 剩余 摊销 摊销 被投资单位 初始金额 期初数 本期增减 本期摊销额 累计摊销 期末数 期限 期限 (月) (月) 江苏华源药业 -6,157,820.27 -4,823,625.85 -615,782.04 -1,949,976.46 -4,207,843.81 120 82 有限公司 辽宁华源本溪 -1,613,080.80 -1,424,888.04 -161,308.08 -349,500.84 -1,263,579.96 120 94 三药有限公司 阜新华源制药 1,837,435.29 1,561,820.01 -1,561,820.01 275,615.28 120 有限公司 六安华源药业 2,110,633.85 1,816,493.12 -1,816,493.12 294,140.73 120 有限公司 北京星昊现代 4,106,688.96 3,456,463.17 410,668.92 1,060,894.71 3,045,794.25 120 89 医药有限公司 安徽华源广生 2,938,686.85 2,914,197.79 293,868.72 318,357.78 2,620,329.07 120 107 49 药业有限公司 合 计 3,222,543.88 3,500,460.20 -3,378,313.13 -72,552.48 -350,468.80 194,699.55 ②股杸投资差额形成说明： Ⅰ 阜新华源制药有限公司本年减少股权投资差额 1,561,820.01 元、六安华源药业有限公司本年减少股权投资 差额 1,816,493.12 元,均系为出售转让子公司股权而相应减少。 Ⅱ 以上股权投资差额均系本公司出资额与应享有被购并子公司净资产份额的差额。 （6）长期股权投资减值准备。 期末长期股权投资无可收回金额低于帐面价值的情况，故未计提长期投资减值准备。 4．主营业务收入 本期数 301,024,177.80 (1)明细情况： 项 目 本 期 数 上 年 数 油脂化工及日化产品销售 301,024,177.80 297,491,863.91 合 计 301,024,177.80 297,491,863.91 (2)本期向前 5 名客户销售收入总额为 132,296,695.51 元，占公司全部主营业务收入的 43.95%。 5．主营业务成本 本期数 278,228,969.01 项 目 本 期 数 上 年 数 油脂化工及日化产品销售 278,228,969.01 260,852,048.15 合 计 278,228,969.01 260,852,048.15 6．投资收益 本期数 78,479,323.91 (1) 明细情况： 项 目 本 期 数 上 年 数 股票投资收益 -226,773.13 475,225.68 股权投资差额摊销 72,552.48 -55,736.61 期末调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 79,633,671.61 26,240,069.32 股权投资转让收益 -1,000,127.05 -241,558.28 合 计 78,479,323.91 26,418,000.11 [注]：所有者权益净增减的金额，系采用权益法核算的被投资单位当年实现的净利润所应分享的收益。 (2) 不存在投资收益汇回的重大限制。 七、关联方关系及其交易 1．存在控制关系的关联方： （1）控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业的关系 经济性质 法定代表人 中国华源集团有限公司 上海 纺织化工 母公司 股份制 周玉成 （2）受本公司控制的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业的关系 经济性质 法定代表人 上海华凤化工有限公司 上海 加工原料、产品 子公司 有限责任 方岳亮 50 江苏华源药业有限公司 靖江 原料药的生产销售 子公司 有限责任 赵聿秋 江苏江源热电有限公司 靖江 生产销售蒸汽电力 合作企业 中外合作 赵聿秋 江苏江山制药有限公司 靖江 原料药的生产销售 控股孙公司 中外合资 赵聿秋 辽宁华源本溪三药有限公司 本溪 中成药的生产销售 子公司 有限责任 丁公才 浙江华源科技开发有限公司 兰溪 原料药的研发等 子公司 有限责任 蔡启宇 上海华源医药营销有限公司 上海 药品销售 子公司 有限责任 陈中伟 上海华源医药科技发展有限公司 上海 医药开发、咨询、服务 子公司 有限责任 金伟乐 辽宁华源天然药物开发有限公司 抚顺 天然药物开发、种植 子公司 有限责任 王长银 安徽华源广生药业有限公司 界首 片剂等药品生产 子公司 有限责任 邵富生 本溪华源药材资源有限公司 本溪 药材种植 子公司 有限公司 汲东昌 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变动 企 业 名 称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 中国华源集团有限公司 478,000,000 169,640,000 647,640,000 上海华凤化工有限公司 17,000,000 17,000,000 江苏华源药业有限公司 145,599,000 145,599,000 江苏江源热电有限公司 USD6,000,000 USD6,000,000 江苏江山制药有限公司 USD26,066,100 USD26,066,100 辽宁华源本溪三药有限公司 150,000,000 150,000,000 浙江华源科技开发有限公司 10,000,000 10,000,000 上海华源医药营销有限公司 5,000,000 33,000,000 38,000,000 上海华源医药科技发展有限公司 5,000,000 5,000,000 辽宁华源天然药物开发有限公司 5,000,000 5,000,000 安徽华源广生药业有限公司 6,950,000 6,950,000 本溪华源药材资源有限公司 49,800,000 49,800,000 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期 初 数 本年增加 本年减少 期 末 数 企 业 名 称 金额(元) 比例％ 金额(元) 金额(元) 金额(元) 比例％ 上海华凤化工有限公司 15,300,000.00 90.00 15,300,000.00 90.00 江苏华源药业有限公司 132,931,887.00 91.30 132,931 887.00 91.30 江苏江源热电有限公司 USD3,900,000.00 65.00 USD3,900,000.00 65.00 江苏江山制药有限公司 USD10,960,800.00 42.05 USD10,960,800.00 42.05 辽宁华源本溪三药有限公司 90,000,000.00 60.00 45,000,000.00 135,000,000.00 90.00 浙江华源科技开发有限公司 8,000,000.00 80.00 8 000 000.00 80.00 上海华源医药营销有限公司 4,500,000.00 90.00 29,700,000.00 34,200,000.00 90.00 上海华源科技发展有限公司 4,250,000.00 85.00 4,250,000.00 85 00 辽宁华源天然药物开发有限公司 4,500,000.00 90.00 4,500,000.00 90.00 安徽华源广生药业有限公司 6,602,500.00 95.00 6,602,500.00 95.00 本溪华源药材资源有限公司 26,600,000.00 26,600,000.00 53.40 4．不存在控制关系的关联方： 企业单位名称 与本公司关系 北京星昊现代医药有限公司 联营企业 北京华源科贸生命贸易有限公司 联营公司 浙江凤凰化工有限公司 参股企业 上海华源生命研究开发有限公司 同一控制人 上海华源房地产开发经营公司 同一控制人 上海华源长富药业(集团)有限公司 同一控制人 六安华源制药有限公司 同一控制人 中国华源辽宁公司 同一控制人 上海联源物业发展有限公司 同一控制人 51 5.关联方应收应付款项余额 项 目 期 末 余 额 （元） 占全部应收（付）款的比重 项目及企业名称 本 期 上 期 本 期 上 期 一．其他应收款 六安华源制药有限公司 3,348,190.00 6.59% 上海华源长富药业(集团)有限公司 1,380,000.00 2.72% 中国华源辽宁公司 1,730 000.00 3.41% 上海华源生命科学研究开发有限公司 117,170.00 0.23% 浙江凤凰化工有限公司 7,084,508.99 13.95% 合 计 13,659,868.99 二．预付帐款 北京星昊现代医药有限公司 2,710,500.00 2,700,000.00 5.20% 5.7% 六安华源制药有限公司 1,400,000.00 2.68% 合 计 4,110,500.00 2,700,000.00 三．应付帐款 江苏江源热电有限公司 5,210,241.03 9,083,026.94 8.08% 10.29% 合 计 5,210,241.03 9,083,026.94 四.其他应付款 江苏江源热电有限公司 1,661,859.88 1,015,629.44 1.26% 1.02% 合 计 1,661,859.88 1,015,629.44 6. 本公司与关联方的交易事项 （1）销售商品提供劳务等方面的关联交易： ① 明细情况 关联方企业名称 关联交易事项 本 期 数 上 期 数 备 注 江苏江源热电有限公司 购买水、电、气 73,658,120.24 67,540,746.33 市场价 上海华源生命研究开发有限公司 办公用房租赁 1,286,360.00 1,729,737.19 合同价 中国华源集团有限公司 办公用房租赁 608,030.72 合同价 上海联源物业发展有限公司 物业管理 407,753.53 407,753.53 市场价 ② 关联交易原则及定价政策 本公司与关联方之间的交易事项按市场经营原则进行，其交易、收费定价遵循市场公平、合理的政策，不偏离市场独立第 三方的价格或收费标准。本公司与经常性交易的关联方中国华源集团有限公司、上海华源生命研究开发有限公司、及江苏江源 热电有限公司等签署了相关的交易协议、合同，其交易价格、收费标准的确定及相关条款的约定是公允的。 (2)本期关联方股权投资的交易： 详细内容参见十一、(其他重要事项)3、4 所述内容 7．关联方担保事项 （1）截止 2003 年 12 月 31 日止，下列关联单位为本公司借款提供担保： 担保单位 担保金额 担保期限 中国华源集团有限公司 33,900 万元 2003.03－2004.11 (2)截止 2003 年 12 月 31 日止，本公司为子公司及其他关联方借款提供担保： 担保单位 担保金额 担保期限 上海华凤化工有限公司 1,100 万元 2003.02－2004.12 江苏华源药业有限公司 4,350 万元 2003.09－2004.12 六安华源制业有限公司 300 万元 2003.11－2004.05 52 辽宁华源本溪三药有限公司 2,000 万元 2003.11－2004.05 江苏江源热电有限公司 1,500 万元 2003.03－2004.11 江苏江山制药有限公司 1,000 万元 2003.09－2004.09 江苏江山制药有限公司 100 万美元 2003.05－2004.05 8.支付董事、监事、高级管理人员 2003 年度报酬情况 报告期内共 8 名董事，3 名监事及 3 名高级管理人员在公司取酬，其年度报酬总额为 127.5 万元，其中，报酬在 11 万元至 16 万元区间的有 6 人，包括董事 1 人，董事兼高管人员 2 人，高管 3 人。报酬在 6 万元至 10 万元区间的监事 3 人。报酬在 2 万 元至 5 万元区间的董事 5 人。报酬最高的前三位董事的报酬总额为 45 万元。报酬最高的前三位高级管理人员的报酬为 40 万元。 公司 4 名独立董事中有 3 位在本公司领取数额相同的津贴，全年度均为 4.8 万元。2003 年 5 月新增加 1 位独立董事，在公司领取 津贴总额 3.2 万元。另外，1 名在外地的独立董事来沪工作时发生的差旅费用由公司承担。 八、或有事项 1．有关诉讼仲裁情况： (1) 控股子公司在报告期发生的仲裁情况如下： 报告期内，本公司控股子公司江苏华源药业有限公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会于 2003 年 9 月 10 日签发的(2003) 贸仲字第 004491 号《V20030247 号股权转让争议仲裁通知》，获知该会已受理其所属江苏江山制药有限公司之股东 EXPERT ASSETS LIMLTED 和 RESISTOR TECHNOLOGY LIMLTED 提出的仲裁请求。其仲裁请求的内容如下： 裁决被申请人根据《江苏江山制药有限公司合同》第 13 条的规定，对于 RT 公司将其持有的江苏江山制药有限公司 23.78% 的股权转让给 EA 公司的行为放弃优先购买权，并配合完成全部转让手续；裁决被申请人承担申请人所支付的律师费以及申请 人合理支出的差旅费用；裁决被申请人承担本案全部仲裁费。 至报告期末，中国国际经济贸易仲裁委员会尚未对此案开庭仲裁。 (2) 以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼案的情况如下“ 兰溪市经济技术开发实业总公司在以其自有房产 717 万元作抵押的情况下， 向浙江省信托投资有限责任公司借款 700 万元， 本公司为其提供 400 万元的信用担保。同时，该公司又将价值 317 万元的土地使用权对本公司的担保予以反担保。因逾期未还 引发诉讼。杭州中院一审判决：由第一被告归还本息、逾期息、诉讼费等共计 4,629,909.00 元，并先由其已抵押的 317 万元 房产先作清偿。本公司对上述抵押房产不足以清偿的部分承担连带责任。原告不服杭州中院一审判决，上诉至浙江省高级人民 法院。1999 年 3 月 31 日省高院作出“驳回上诉，维持原判”的终审判决。由于涉案抵押物难以变现等原因未执行。此案虽未 结案，但杭州中院已作中止执行的裁定。 九、承诺事项 1、对外提供担保 截止 2003 年 12 月 31 日止，本公司为下列单位借款提供担保： 被担保单位 担保金额 担保期限 浙江康恩贝制药有限公司 2,500 万元 2002.06－2004.10 中纺联合进出口股份有限公司 600 万美元 2003.02－2004.02 大盈现代农业股份有限公司 2,500 万元 2003.12－2004.08 上海工业对外贸易公司 3,500 万元 2003.01－2004.01 本溪经济开发区金泽物资公司 1,600 万元 2003.03―2004.03 2、对外提供的财产抵押 （1）本公司以所拥有的共 134 幢房屋（厂房和仓库） ，合计建筑面积 55,551.59 平方米，评估作价 2,614.54 万元， 以所 拥有的面积为 214,770.95 平方米的土地使用权作价 3,019.85 万元，以所拥有的机器设备评估作价 6,646.42 万元，合计评估 作价 12,280.81 万元，向中国工商银行兰溪市支行申请取得抵押贷款（流动资金借款）3,679 万元。 （2）公司控股公司江苏江山制药有限公司以固定资产房屋及建筑物抵押向中行靖江支行申请取得 110 万美元贷款（折合 53 人民币 9,104,370.00 元） 、2,000 万元人民币贷款；以资产抵押向中国进出口银行申请取得人民币贷款 4,000 万元。 （3）公司控股子公司安徽华源广生药业有限公司以拥有的面积 5,381.12 平方米的房屋作价 540 万元和拥有的面积 340,000 平方米的土地使用权作价 2,720 万元，合计作价 3,260 万元作为抵押物，向建行界首市支行申请取得短期借款人民币 600 万元。 （4）公司控股子公司辽宁华源本溪三药有限公司以建筑面积 6,348.22 平方米的房产，作价 5,216,377.20 元，设备帐面 原值 9,996,054.00 元，作价 5,526,615.00 元，作为抵押物向中国农业银行本溪市分行明山支行申请取得短期借款 1,000 万元； 以土地使用权 101,796.30 平方米，作价 3,187.57 万元，抵押给中国农业银行本溪市分行明山支行申请开具银行承兑汇票；以 帐面原值 31,725,375.51 元的设备，作价 26,718,375.85 元，作为抵押向辽宁省本溪市东兴农村信用合作社申请取得借款 800 万元。 (5) 公司控股子公司本溪华源药材资源有限公司以银行存款 200 万元为辽宁华源本溪三药有限公司借款 200 万元作为质押。 (6) 公司控股子公司浙江华源科技开发有限公司以拥有的机器设备评估作价 378 万元作为抵押，取得向中国工商银行兰溪 市支行申请取得短期借款人民币 100 万元。 十、资产负债表日后事项 1. 根据本公司 2004 年 2 月 12 日四届董事会第十二次会议提出的 2003 年度利润分配预案，2003 年实现的净利润在计提 10%的法定盈余公积和 5%的法定公益金后，以 2003 年年末股本 130,505,823 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元(含税)，计人民币 5,220,232.92 元；同时以 2003 年年末股本 130,505,823 股为基础，按 10:1.5 的比例，实施以未分配利 润转增股本。上述利润分配预案有待股东大会批准。 2.根据公司 2004 年 2 月 12 日四届董事会第二十二次会议关于增持辽宁华源天然药物开发有限公司股权和关于本溪华源药 材资源有限公司吸收合并辽宁华源天然药物开发有限公司的议案，由本公司受让中国华源集团辽宁公司所持辽宁华源天然药物 开发有限公司 10%股权，收购价以上海东华会计师事务所有限公司 2003 年 12 月 31 日审计报告所确认的股东权益为依据。股权 转让完成后，辽宁华源天然药物开发有限公司的注册资本仍为 500 万元，本公司持有辽宁华源天然药物开发有限公司 100%的股 权。在完成辽宁华源天然药物开发有限公司股权转让事项后,由本溪华源药材资源有限公司吸收合并辽宁华源天然药物开发有限 公司。吸收合并后,注销辽宁华源天然药物开发有限公司法人资格,由本溪华源药材资源有限公司全部接受辽宁华源天然药物开 发有限公司的资产、债权、债务及人员；本溪华源药材资源有限公司注册资本从 4,980 万元增加至 5,366.28 万元,其中本公司 出资额从 2,660 万元增加至 3,046.28 万元,占注册资本的 56.77%；辽宁华源本溪三药有限公司出资额为 2,320 万元,占注册资本 的 43.23%。 十一、其他重要事项 1．根据 2002 年度股东大会决议，公司已于 2003 年 5 月 16 日向全体股东实施了每股派发 0.04 元的现金红利，并于 2003 年 4 月 29 日向全体股东以 10：4 的比例实施了资本公积金转增股本的方案。 2．本公司控股子公司高要市华源万可药业有限公司，因经营不善、亏损严重，经股东会决议，决定歇业，依法清算，经 上海东华会计师事务所有限公司清算审计，其清算后的剩余财产按股东会决议由本公司接受，接受资产价值与公司长期股权投 资帐面价值之差额-460,270.72 元，已列报告期投资损失。 3．根据公司 2003 年 5 月 23 日召开的临时股东大会批准，本公司将所持有的六安华源制药有限公司和阜新华源药业有限 公司的全部股权转让给上海华源长富药业（集团）有限公司，转让价以上海东洲资产评估有限公司对六安华源制药有限公司和 阜新华华源药业有限公司经评估确认的净资产为基础，加上评估基准日（2002 年 12 月 31 日）之后增加对上述两家子公司的投 资，以及评估基准日至交割日（2003 年 6 月 25 日）按权益比例应计的损益为定价依据，确定上述二家子公司的转让价为 3733 万元。其中六安华源制药有限公司确定的转让价为 3,085.82 万元，其长期股权投资帐面价值与转让价之间的差额为 558,992.06 元，已列报告期投资收益；阜新华源药业有限公司确认的转让价为 647.18 万元，其长期股权投资帐面价值与转让价之间的差 额为-1,098,848.39 元，已列报告期投资损失。 上述两家子公司的转让款 3,733 万元，于报告期已收到 3,595 万元，截至报告期末，尚有 138 万元转让款未收回。 4. 公司 2003 年 5 月 23 日召开的临时股东大会批准，本公司与公司第一大股东中国华源集团有限公司以及上海医药股份 有限公司、上海华源股份有限公司等关联企业共同对上海长征富民药业有限公司增资扩股，共同组建的“上海华源长富药业(集 团)有限公司，注册资本为 41,000 万元，其中本公司出资 3,500 万元，占其注册资本的 7.65%。 54 5. 2003 年 9 月经公司股东大会批准，本公司对控股子公司上海华源医药营销有限公司追加投资 2,970 万元。增资后本公 司对该公司的累计投资额为 3,420 万元，占其注册资本的 90%。 6．2003 年 12 月，本公司与控股子公司辽宁华源本溪三药有限公司共同投资组建本溪华源药材资源有限公司。该公司注 册地为辽宁省本溪开发区石桥子街，注册资本 4,980 万元，其中公司出资 2,660 万元，占注册资本 53.4%，辽宁华源本溪三药 有限公司出资 2,320 万元，占注册资本 46.6%。主要从事中药材种植、收购、销售业务。 7．根据公司 2003 年 9 月 28 日董事会关于增持辽宁华源本溪三药有限公司股权的决议，本公司以自筹资金收购本溪经济 开发区金泽物资公司(非关联企业)所持辽宁华源本溪三药有限公司 30%股权，控股子公司上海华源医药营销有限公司收购其 10% 的股权。收购价以上海东华会计师事务所有限公司对辽宁华源本溪三药有限公司 2003 年 8 月 30 日审计确认的净资产 1785 万 元为依据，本公司收购 30%股权的受让价为 5,355 万元，经收购后，辽宁华源本溪三药有限公司的注册资本仍为 15,000 万元； 其中本公司所持其股权比例为 90%，控股子公司上海华源医药营销有限公司所持其股权比例为 10%。 公司受让本溪经济开发区金泽物资公司的 30%股权转让款 5,355 万元，报告期已支付受让款 2,678 万元，截至报告期末， 尚有 2,677 万元受让款未支付。 8．为支持配合兰溪市政府实施兰溪市的旧城改造规划，切实转换企业经营机制，根据公司董事会于 2003 年 6 月 18 日就 浙江凤凰日化分公司(以下简称日化分公司)的搬迁、改制作出决议。 ① 日化分公司的经营管理局人员等自然人以现金出资方式共同组建“浙江省凤凰化工有限公司”，新公司的注册资本为 1,395 万元，其中本公司出资 245 万元，占注册资本 17.56%。新公司已于 2003 年 7 月 12 日完成工商注册登记。 ② 根据上海东华会计师事务所有限公司出具的 2003 年 4 月 30 日为基准日的审计报表为依据，从基准日至资产剥离日 2003 年 6 月，日化分公司的总资产为 77,433,780.01 元，负债总额为 82,084,905.04 元，未分配利润为-4,651,125.03 元。对日化 分公司的资产剥离为：以 38,857,706.97 元的资产配以 36,407,706.97 元的负债，其净资产 2,450,000.00 元由新公司出资购 买。 剥离后的剩余资产 38,576,073.04 元，负债 43,227,198.07 元，未分配利润-4,651,125.03 元留存本公司。 ③ 根据兰溪市人民政府《兰溪市政府专题会议纪要》，日化分公司的拆迁补偿费为 4,300 万元，拆迁工作应于 2004 年 6 月完毕。报告期内已收到动迁补偿费 1,500 万元，余款 2,800 万元应于 2004 年收到。 9．根据公司 2003 年 12 月 24 日董事会决议，本公司将 26,380,597.17 元的债权资产及控股子公司辽宁华源本溪三药有限 公司将 20,804,647.40 元的债权资产合计 47,185,244.57 元(帐面价值)，出让给控股子公司本溪华源药材资源有限公司。并由 本溪华源药材资源有限公司将上述 47,185,244.57 元的债权资产，与本溪市桓仁满族自治县大东沟参茸场所拥有的 20,000 亩 林地及 200 亩耕地的土地使用权进行置换，本溪华源药材资源有限公司获取该土地使用权后，用于创建、经营符合 GAP 要求的 中药材种植基地。 上述土地以出让方式获取，使用年限为 50 年，经本溪振华会计师事务所以 2003 年 11 月 30 日为基准日出具的评估报告反 映，该土地使用权的评估值为 47,789,056.00 元，双方协议转让置换价为 47,185,244.57 元。土地使用权证已过户完成,置换 事项已完成交割。 10．公司第一大股东中国华源集团有限公司曾于 2003 年 7 月 30 日就协议转让其所持本公司全部国有法人股股份 (53,625,600 股，占本公司总股本的 41.09%)与受让方中国华源生命产业有限公司签订《股权转让协议》 。2003 年 11 月 18 日， 中国华源集团有限公司协议转让其所持本公司全部国有法人股股权事宜获得国务院国有资产监督管理委员会(国资产权函 ［2003］377 号文)批准。其后，中国华源集团与受让方中国华源生命产业有限公司于 2003 年 12 月 8 日签订了《股权转让协议 补充协议》。双方约定：拟转让股份的转让价格改为按照 2003 年 6 月 30 日本公司的每股净资产值 1.588 元为计算基准，同时 综合考虑每股净资产值、净资产收益率和市场表现等因素。确定转让价格为 1.608 元/股，转让价格总计为 8,623 万元人民币。 至报告期末，对华源生命豁免履行全面收购要约义务的报告已上报中国证监会审批。 十二、补充资料 1．报告期利润表附表 利润指标 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 205.01 229.73 3.35 3.35 55 营业利润 108.81 121.93 1.78 1.78 净利润 22.14 24.81 0.36 0.36 扣除非经常性损益后的净利润 26.51 29.71 0.43 0.43 2．资产减值准备明细表 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备 21,855,231.98 11,715,724.40 7,205,309.91 26,365,646.47 其中：应收帐款 16,217,844.88 7,756,343.07 5,385,068.18 18,589,119.77 其他应收款 5,637,387.10 3,959,381.33 1,820,241.73 7,776,526.70 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,165,663.10 356,705.40 1,697,285.15 1,825,083.35 其中：库存商品 2,243,624.70 356,705.40 1,483,602.49 1,116,727.61 原 材 料 906,517.75 198,162.01 708,355.74 在产品 15,520.65 15,520.65 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 4,759,618.71 2,062,141.61 2,697,477.10 其中：房屋、建筑物 220,832.04 183,095.36 37,736.68 机器设备 4,538,786.67 1,879,046.25 2,659,740.42 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 1,121,124.95 658,221.05 1,779,346.00 八、委托贷款减值准备 ［注 1］报告期坏帐准备转回数 7,205,309.91 元,包括：出售控股子公司六安华源制药有限公司、阜新华源药业有限公司转出 坏帐准备 3,542,370.80 元；浙江凤凰日化分公司改制转出坏帐准备 556,909.51 元；公司和控股子公司辽宁华源本溪三药有限公司 出售债权转出坏帐准备 3,106,029.60 元。 ［注 2］存货跌价准备本年转回数 1,697,285.15 元，其中出售六安华源制药有限公司、阜新华源药业有限公司减少存货跌价准 备 266,928.66 元；浙江凤凰日化分公司改制随转入新公司的存货而转出 880,844.12 元；安徽广生药业有限公司出售存货而转回的 存货跌价准备 549,512.37 元。 ［注 3］固定资产减值准备本年转回数 2,062,141.61 元，其中出售六安华源制药有限公司、阜新华源药业有限公司而转出减值 准备 1,848,339.71 元，浙江凤凰日化分公司动迁随固定资产报废转入清理而转出 201,286.04 元。 ［注 4］在建工程减值准备 1,779,346.00 元，系江苏江山制药有限公司随在建工程完工转入固定资产。 56 3。报告期金额增减变化较大的主要会计报表项目及主要原因说明 项 目 2003 年末数 2002 年末数 增减±％ 主要原因 长期股权投资 106,328,374.38 72,362,409.33 46.94 系新增华源长富药业公司投资 3500 万元 工程物资 18,747,992.93 1,739,885.73 977.54 江苏华源药业有限公司预付设备款 固定资产清理 10,218,028.19 3,144.10 324,890.56 日化分公司因动迁转入清理待报废固定资产等 应付票据 43,690,700.00 4,500,000.00 870.90 主要系本溪三药公司增加的银行承兑汇票 长期应付款 26,771,363.79 -100.00 江山制药欠股东款已归还 实收资本 130,505,823.00 93,218,441.00 40.00 资本公积转增股本 37,287,382.00 元 资本公积 17,134,126.94 53,532,841.97 -67.99 资本公积转增股本 37,287,382.00 元 盈余公积 34,576,256.14 10,813,834.20 219.74 主要系江山制药按净利润提取的盈余公积 项 目 2003 年发生数 2002 年发生数 增减±％ 主营业务收入 1,216,884,232.69 887,989,361.45 37.04% 主要系江山制药 Vc 价格和销量上升幅度较大 主营业务利润 437,483,639.57 222,376,404.60 96.73 主要系江山制药 Vc 价格和销量上升幅度较大 营业外支出 21,206,061.97 10,319,328.19 105.50 江山制药报废固定资产较多 所得税 30,379,396.39 8,479,420.09 258.27 江山制药利润增长而增加的企业所得税 净利润 47,253,999.02 16,607,120.76 184.54 主要系江山制药利润增长 57 资 产 负 债 表 单位名称:上海华源制药股份有限公司 行 合并数 母公司 行 资 产 注释号 负债和股东权益 注释号 次 年未数 年初数 年未数 年初数 次 年未数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1 162,945,638.23 108,779,454.94 45,714,394.98 20,515,091.16 短期借款 18 40 680,771,0 短期投资 2 2 450,000.00 50,000.00 350,000.00 应付票据 19 41 43,690,7 应收票据 3 3 2,572,375.07 3,170,135.10 1,811,600.00 1,375,458.00 应付帐款 20 42 64,457,6 应收股利 4 预收货款 21 43 6,736,3 应收利息 5 应付工资 22 44 630,5 应收帐款 4 6 148,966,818.33 179,487,234.66 9,364,553.05 32,262,508.77 应付福利费 45 2,520,9 其他应收款 5 7 43,007,200.99 32,221,428.58 34,801,229.73 40,993,947.58 应付股利 23 46 3,380,6 预付帐款 6 8 52,145,334.69 47,376,429.65 17,264,718.21 29,224,922.97 应交税金 24 47 6,561,6 应收补贴款 9 其他应交款 25 48 188,3 应收出口退税款 7 10 24,249,032.01 33,799,195.89 其他应付款 26 49 131,442,4 存货 8 11 101,754,829.88 115,018,185.67 28,902,960.09 51,370,568.69 预提费用 27 50 7,811,0 待摊费用 9 12 397,841.25 865,669.22 203,382.34 298,679.59 预计负债 51 一年内到期的长期债券投资 13 一年内到期的长期负债 52 其他流动资产 14 其他流动负债 53 流动资产合计 15 536,489,070.45 520,767,733.71 138,412,838.40 176,041,176.76 流动负债合计 54 948,191,3 长期投资： 16 长期负债： 55 长期股权投资 10 17 106,328,374.38 72,362,409.33 570,590,763.09 379,436,447.55 长期借款 28 56 37,303,1 长期债权投资 18 应付债券 57 长期投资合计 19 106,328,374.38 72,362,409.33 570,590,763.09 379,436,447.55 长期应付款 29 58 其中:合并价差 20 -2,851,094.70 737,362.82 专项应付款 59 股权投资差额 21 3,045,794.25 3,456,463.17 194,699.55 3,500,460.20 其他长期负债 60 固定资产： 22 长期负债合计 61 37,303,1 固定资产原值 11 23 918,779,152.73 911,897,445.42 110,715,300.75 136,728,105.28 递延税项： 62 减：累计折旧 11 24 353,689,279.91 373,804,282.38 51,223,838.40 65,056,068.51 递延税款贷项 63 固定资产净值 25 565,089,872.82 538,093,163.04 59,491,462.35 71,672,036.77 负债合计 64 985,494,4 减:固定资产减值准备 11 26 2,697,477.10 4,759,618.71 2,267,247.87 2,468,533.91 65 固定资产净额 27 562,392,395.72 533,333,544.33 57,224,214.48 69,203,502.86 少数股东权益 66 305,667,4 工程物资 12 28 18,747,992.93 1,739,885.73 67 在建工程 13 29 105,350,968.21 102,024,532.55 1,586,100.02 5,987,535.92 股东权益： 68 固定资产清理 14 30 10,218,028.19 3,144.10 10,218,028.19 股本 30 69 130,505,8 固定资产合计 31 696,709,385.05 637,101,106.71 69,028,342.69 75,191,038.78 减:已归还投资 70 无形资产及递延资产： 32 股本净额 71 130,505,8 无形资产 15 33 160,713,315.11 139,770,127.25 31,790,194.98 40,933,848.55 资本公积 31 72 17,134,1 长期待摊费用 16 34 1,516,921.15 1,751,617.13 1,439,275.83 1,050,156.00 盈余公积 32 73 34,576,2 其他长期资产 35 其中：法定公益金 32 74 13,434,8 无形资产及其他资产合计 36 162,230,236.26 141,521,744.38 33,229,470.81 41,984,004.55 未分配利润 33 75 25,956,6 递延税项： 37 现金股利 76 5,220,2 递延税款借项 17 38 2,797,929.07 1,238,414.07 股东权益合计 77 213,393,1 资 产 总 计 39 1,504,554,995.21 1,372,991,408.20 811,261,414.99 672,652,667.64 负债及股东权益总计 78 1,504,554,9 法定代表人: 主管会计工作的负责人： 利润及利润分配表 单位名称:上海华源制药股份有限公司 金额单位：元 行 合并数 母公司 利润计利润分配项目名称 注释号 次 期未数 期初数 期未数 期初数 一、主营业务收入 1 1 1,216,884,232.69 887,989,361.45 301,024,177.80 297,491,863.91 减: 主营业务成本 1 2 776,926,163.68 662,046,175.60 278,228,969.01 260,852,048.15 主营业务税金及附加 2 3 2,474,429.44 3,566,781.25 955,623.61 1,201,391.41 二、主营业务利润（亏损以“—”填列） 4 437,483,639.57 222,376,404.60 21,839,585.18 35,438,424.35 加：其他业务利润（亏损以“—”填列） 3 5 13,437,440.16 19,259,949.20 11,386,730.40 12,667,150.60 减：营业费用 6 49,309,191.23 71,934,699.59 8,089,679.22 11,983,406.53 管理费用 7 132,005,898.20 85,787,792.53 33,990,636.07 22,600,326.89 财务费用 4 8 37,407,448.23 36,951,384.86 22,723,934.31 20,913,335.27 三、营业利润（亏损以“—”填列） 9 232,198,542.07 46,962,476.82 -31,577,934.02 -7,391,493.74 加：投资收益（亏损以“—”填列） 5 10 4,325,811.26 5,697,621.94 78,479,323.91 26,418,000.11 补贴收入 6 11 6,505,226.49 9,977,629.00 68,038.00 758,463.00 营业外收入 7 12 157,577.32 652,597.39 197,696.88 减：营业外支出 8 13 21,206,061.97 10,319,328.19 980,831.06 864,498.70 四、利润总额（亏损以“—”填列） 14 221,981,095.17 52,970,996.96 45,988,596.83 19,118,167.55 减：所得税 15 30,379,396.39 8,479,420.09 -15,917.91 511,046.79 少数股东损益（合并报表填列） 16 144,347,699.76 25,884,456.11 五、净利润（亏损以“—”填列） 17 47,253,999.02 18,607,120.76 46,004,514.74 18,607,120.76 加：年初未分配利润 18 7,685,343.90 -1,719,720.12 12,160,033.86 72,718.86 盈余公积转入 19 其他转入 20 六、可供分配的利润 21 54,939,342.92 16,887,400.64 58,164,548.60 18,679,839.62 减：提取法定盈余公积 22 13,319,271.45 3,468,469.86 4,600,451.47 1,860,712.08 提取法定公益金 23 10,443,150.49 2,004,849.24 2,300,225.74 930,356.04 提取职工奖励及福利基金 24 提取储备基金 25 提取企业发展基金 26 利润归还投资 27 七、可供股东分配的利润 28 31,176,920.98 11,414,081.54 51,263,871.39 15,888,771.50 减：应付优先股股利 29 提取任意盈余公积 30 应付普通股股利 31 5,220,232.92 3,728,737.64 5,220,232.92 3,728,737.64 转作股本的普通股股利 32 八、未分配利润 33 25,956,688.06 7,685,343.90 46,043,638.47 12,160,033.86 法定代表人: 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人: 补充资料: 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -1,000,127.05 -275,577.98 -1,000,127.05 -274,577.98 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -238,807.65 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -11,081,869.85 -7,925,999.42 5、债务重组损失 6、其它 现 金 流 量 表 编制单位：上海华源制药股份有限公司 2003年度 项 目 注释号 行次 合并数 母公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 补充资料： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,316,120,701.88 364,987,534.38 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 收到的税费返还 2 32,710,244.70 净利润 收到的其他与经营活动有关的现金 1 2 40,807,640.80 187,135,563.97 加：少数股东本期损益 现金流入小计 3 1,389,638,587.38 552,123,098.35 计提的资产减值准备 购买商品、接受劳务支付的现金 3 848,811,230.81 312,733,013.30 固定资产折旧 支付给职工以及为职工支付的现金 4 84,435,111.11 15,065,530.80 无形资产摊销 支付的各项税费 4 66,518,753.99 10,218,000.83 长期待摊费用摊销 支付的其他与经营活动有关的现金 2 5 109,756,801.87 197,934,435.97 待摊费用减少（减：增加） 现金流出小计 5 1,109,521,897.78 535,950,980.90 预提费用增加（减：减少） 经营活动产生的现金流量净额 6 280,116,689.60 16,172,117.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减 二、投资活动产生的现金流量： 固定资产报废损失 收回投资所收到的现金 7 13,520,299.38 5,106,881.87 财务费用 出售子公司所收到的现金 8 35,950,000.00 35,950,000.00 投资损失（减：收益） 取得投资收益所收到的现金 9 6,860,600.49 7,732,368.90 递延税款贷项（减：借项） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 10 505,941.97 53,000.00 存货的减少（减：增加） 收到的其他与投资活动有关的现金 11 经营性应收项目的减少（减：增加） 现金流入小计 12 56,836,841.84 48,842,250.77 经营性应付项目的增加（减：减少） 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 13 166,499,885.65 3,693,196.91 其他 投资所支付的现金 14 84,506,881.87 122,986,881.87 经营活动产生的现金流量净额 购买子公司所支付的现金 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 支付的其他与投资活动有关的现金 15 3,496,593.06 债务转为资本 现金流出小计 16 254,503,360.58 126,680,078.78 一年内到期的可转换公司债券 投资活动生产的现金流量金额 17 -197,666,518.74 -77,837,828.01 融资租赁固定资产 三、筹资活动产生的现金流量： 3. 现金及现金等价物净增加情况： 吸收投资所收到的现金 18 现金的期末余额 子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金(合并报表填列) 19 减：现金的期初余额 借款所收到的现金 20 833,453,600.00 580,161,300.00 加：现金等价物的期末余额 收到的其他与筹资活动有关的现金 21 61,827,048.68 46,925,300.00 减：现金等价物的期初余额 现金流入小计 22 895,280,648.68 627,086,600.00 减:票据保证金和质押存款 偿还债务所支付的现金 23 773,171,718.00 473,081,100.00 现金及现金等价物增加净额 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24 41,223,778.33 19,608,818.13 子公司支付给少数股东的股利(合并报表填列) 25 5,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 26 104,180,600.28 47,531,079.28 现金流出小计 27 923,576,096.61 540,220,997.41 筹资活动产生的现金流量净额 28 -28,295,447.93 86,865,602.59 四、汇率变动对现金的影响 29 11,460.36 五、票据保证金和质押存款期末余额 30 22,760,000.00 六、现金及现金等价物净增加额 31 31,406,183.29 25,199,892.03 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 资产减值准备明细表 编制单位:上海华源制药股份有限公司 金额:元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备 21,855,231.98 11,715,724.40 7,205,309.91 26,365,646.47 其中：应收帐款 16,217,844.88 7,756,343.07 5,385,068.18 18,589,119.77 其他应收款 5,637,387.10 3,959,381.33 1,820,241.73 7,776,526.70 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,165,663.10 356,705.40 1,697,285.15 1,825,083.35 其中：库存商品 2,243,624.70 356,705.40 1,483,602.49 1,116,727.61 原 材 料 906,517.75 198,162.01 708,355.74 在产品 15,520.65 15,520.65 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 4,759,618.71 2,062,141.61 2,697,477.10 其中：房屋、建筑物 220,832.04 183,095.36 37,736.68 机器设备 4,538,786.67 1,879,046.25 2,659,740.42 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 1,121,124.95 658,221.05 1,779,346.00 八、委托贷款减值准备