太极集团(600129)2003年年度报告

重庆太极实业（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介……………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要……………………………3 三、股本变动及股东情况…………………………………5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………6 五、公司治理结构…………………………………………8 六、股东大会情况简介……………………………………10 七、董事会报告……………………………………………10 八、监事会报告……………………………………………21 九、重要事项………………………………………………23 十、财务报告………………………………………………35 十一、备查文件目录………………………………………89 1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 重庆天健会计师事务所为本公司 2003 年度出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长白礼西先生、财务总监刘明华女士声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 2 一、 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：CHONGQING TAIJI INDUSTRY (GROUP) CO.,LTD （二）公司法定代表人：白礼西 （三）公司董事会秘书：夏雪 联系地址：重庆市涪陵区建设路 68 号 电话：023-72800072 传真：023-72800072 电子信箱：xiaxue600129@sina.com （四）公司注册地址：重庆市涪陵区建设路 68 号 公司办公地址：重庆市涪陵区建设路 68 号 邮政编码：408000 公司国际互联网网址：http://www.taiji.com 电子信箱：tjzq@taiji.com （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：太极集团 股票代码：600129 （七）其他有关资料： 公司首次注册日期：1993 年 11 月 公司最近变更注册登记日期：2001 年 2 月 公司注册地点：重庆市涪陵区建设路 68 号 企业法人营业执照注册号：5001021800115 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所 会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 二、会计数据和业务数据 （一）公司本年度主要会计数据 单位：元 利润总额 80,038,477.40 净利润 57,203,917.16 扣除非经常性损益后的净利润 40,347,526.95 主营业务利润 872,943,485.11 其他业务利润 11,567,176.95 营业利润 82,933,309.45 投资收益 -17,714,343.48 补贴收入 3,980,568.10 营业外收支净额 10,838,943.33 经营活动产生的现金流量净额 271,317,334.10 现金及现金等价物净增减额 -260,928,813.27 3 注：扣除非经常性损益涉及的项目和金额： 单位：元 明细项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产等资产产生 -452,712.74 的损益 各种形式的政府补贴 6,645,282.59 计入当期损益的对非金融企业收取的资 706,158.25 金占用费 其他各项营业外收入 8,039,376.47 其他各项营业外支出 -2,288,035.34 以前年度已经计提各项减值准备的转回 14,383,139.94 合 计 27,033,209.17 公司对控股子公司持股比例的影响金额 -7,770,728.05 所得税的影响金额 -2,406,090.91 扣除所得税影响后的非经常性损益 16,856,390.21 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2001 年 2002 年 比上年 增减 2003 年 调整前 调整后 （％） 调整前 调整后 主营业务收入（万元） 321,096.05 233,912.26 233,912.26 37.27 174,897.07 174,897.07 净利润（万元） 5,720.39 5470.16 5，186.27 10.30 10,143.31 5,983.78 总资产(万元) 394,415.38 319,560.15 319,552.08 23.43 273,221.73 253,182.33 股东权益（不含少数股东权 益）（万元） 89,265.38 84,819.22 84,225.55 5.98 99,408.26 79,649.29 每股收益（摊薄）（元/股） 0.226 0.217 0.205 10.24 0.402 0.237 每股收益 （加权）（元/股） 0.226 0.217 0.205 10.24 0.402 0.237 3.36 每股净资产（元/股） 3.53 3.33 6.00 3.94 3.15 调整后的每股净资产（元/ 股） 3.32 3.15 3.15 5.40 3.56 2.99 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 1.07 1.03 1.03 3.88 0.89 0.89 摊薄净资产收益率（%） 6.41 6.45 6.16 4.06 10.20 7.51 加权净资产收益率（%） 6.52 6.64 5.96 9.40 10.12 7.21 扣除非经常性损益后加权 净资产收益率（%） 4.60 6.38 5.71 -19.44 8.67 5.40 （三）根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》的要求，计算 的净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 利润 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 主营业务利润 97.79% 93.39% 99.48% 90.43% 3.46 3.11 3.46 3.11 营业利润 9.29% 9.08% 9.45% 8.79% 0.33 0.30 0.33 0.30 4 净利润 6.41% 6.16% 6.52% 5.96% 0.23 0.21 0.23 0.21 扣除非常性损 4.52% 5.90% 4.60% 5.71% 0.16 0.20 0.16 0.20 益后净利润 （四）股东权益变动情况： 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动主要 原因 股本 252,600,000.00 252,600,000.00 资本公积 496,570,398.51 1,414,958.42 497,985,356.93 股权投资 准备 盈余公积 92,204,168.18 11,475,444.53 103,679,612.71 利润增加 其中：法定公益金 26,474,776.97 4,298,632.66 30,773,409.63 利润增加 任意盈余公积 未分配利润 17,273,195.62 45,728,472.63 63,001,668.25 利润增加 股东权益 842,255,476.37 50,398,355.79 892,653,832.16 利润增加 三、 股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 161,044,920 161,044,920 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 16,555,080 16,555,080 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 177,600,000 177,600,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,000,000 75,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,000,000 75,000,000 三、股份总数 252,600,000 252,600,000 （二）公司股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数为 2,483 户。 2、前 10 名股东持股情况： 股东名称（全称） 年度内增 年末持股 比 例 股份类 质 押 或 冻 结 的 股东性质 减 数量（股） （％） 别 股份数量（股） 5 太极集团有限公司 0 147,789,600 58.51 未流通 25,000,000 国有法人股 重庆市涪陵区希兰生物科技有 0 16,555,080 6.55 未流通 16,555,080 法人股 限公司 重庆市涪陵药用植物资源开发 0 12,847,320 5.09 未流通 12,847,320 法人股 研究所 华夏证券有限公司 -100 11,968,295 4.74 已流通 社会公众股 华证资产管理有限公司 5,301,600 5,301,600 2.10 已流通 社会公众股 嘉峪关市杰华物资商贸有 4,396,550 4,396,550 1.74 已流通 社会公众股 限责任公司 海南华辰实业投资公司 1,659,392 3,380,612 1.34 已流通 社会公众股 济南点阵科技有限公司 2,065,600 2,065,600 0.82 已流通 社会公众股 郑先美 2,035,678 2,035,678 0.81 已流通 社会公众股 陈耿华 1,884,300 1,884,300 0.75 已流通 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 太极集团有限公司是重庆市涪陵药用植物开发研究所的第一大股 东，重庆市涪陵药用植物开发研究所是重庆市涪陵区希兰生物科技有 限公司的第一大股东。属于一致行动人。 未知其他股东存在关联关系。 3、公司控股情况： （1）公司控股股东：太极集团有限公司 （2）公司性质：有限责任公司 （3）法定代表人：白礼西 （4）注册地址：重庆市涪陵区建设路 68 号 （5）成立日期：1997 年 12 月 （6）注册资本：34,233.8 万元，其中涪陵区财政局持有 33,883.8 万元，占注册 资本的 98.97％，涪陵区医药总公司持有 350 万元，占注册资本的 1.03％。 （7）主营业务：零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗 器械。医疗包装制品加工，汽车二级维护及其以下作业，按（1995）外经贸政函字 第 2389 号文核准的经营范围从事进出口业务。批发、零售百货、副食品、五金、交 电，化工（不含化学危险品），工艺美术品、建筑材料、商品包装。中草药种植，水 产品养殖，旅馆，餐饮，旅游开发，房地产开发，汽车货运。 4、前 10 名流通股股东情况： 股东名称 年末持股数（股） 股份种类 1 华夏证券有限公司 11,968,295 A 股 2 华证资产管理有限公司 5,301,600 A 股 3 嘉峪关市杰华物资商贸有限责任公司 4,396,550 A 股 4 海南华辰实业投资公司 3,380,612 A 股 5 济南点阵科技有限公司 2,065,600 A 股 6 郑先美 2,035,678 A 股 7 陈耿华 1,884,300 A 股 8 深圳市明正投资有限公司 1,755,833 A 股 9 酒钢(集团)智美广告装璜工程有限责任公司 1,692,900 A 股 10 上海市企业年金发展中心华夏成长 1,606,647 A 股 未知前 10 名流通股股东存在关联关系。 四、 董事、监事和高级管理人员 （一）董、监事及高级管理人员的情况： 1、基本情况： 6 性 年 年初持股 年末持股 变动 姓名 职务 任期起止日期 别 龄 数（股） 数（股） 原因 白礼西 董事长 男 40 2003.5-2006.5 3,713 3,713 李志超 董事兼总经理 男 41 2003.5-2006.5 3,000 3,000 艾尔为 董事 男 47 2003.5-2006.5 2,400 2,400 朱明希 董事 男 47 2003.5-2006.5 3,000 3,000 董事兼常务副 男 王小军 33 2003.5-2006.5 总经理 董事兼董事会 男 夏 雪 40 2003.5-2006.5 秘书 秦少容 董事 女 43 2003.5-2006.5 杨 炬 董事 男 47 2003.5-2006.5 3,000 3,000 张洪模 董事 男 32 2003.5-2006.5 贺洪琼 董事 女 39 2003.5-2006.5 王一涛 独立董事 男 55 2003.5-2006.5 薛云奎 独立董事 男 40 2003.5-2006.5 向仲怀 独立董事 男 65 2003.5-2006.5 王峥涛 独立董事 男 48 2003.5-2006.5 肖永红 独立董事 男 39 2003.5-2006.5 卢 军 监事会主席 女 47 2003.5-2006.5 3,000 3,000 谭礼文 监事 男 39 2003.5-2006.5 1,500 1,500 徐卫国 监事 男 52 2003.5-2006.5 3,060 3,060 张春宏 监事 女 37 2003.5-2006.5 罗文义 监事 男 56 2003.5-2006.5 李阳春 副总经理 男 41 2003.8-2006.5 罗诗遂 副总经理 男 40 2003.8-2006.5 林世元 总经济师 男 41 2003.8-2006.5 刘明华 财务总监 女 53 2003.8-2006.5 杨修齐 总工程师 男 49 2003.8-2006.5 2、在股东单位任职的董、监事情况： 是否在控股单 在股东单位 姓名 任职的股东名称 任职期间 位领取报酬、 担任的职务 津贴（是或否） 董事长 是 白礼西 太极集团有限公司 2000.12-现在 兼总经理 李志超 太极集团有限公司 董事 2000.12-现在 否 董事 是 艾尔为 太极集团有限公司 2000.12-现在 兼副总经理 董事 是 朱明希 太极集团有限公司 2000.12-现在 兼副总经理 谭礼文 太极集团有限公司 监事 2000.12-现在 是 7 张春宏 太极集团有限公司 党委副书记 2000.12-现在 是 （二） 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员的报酬由董事会讨论决定，确定依据为公司 的薪酬管理制度。 2、本年度公司在股东单位任职的白礼西先生、艾尔为先生、朱明希先生 3 位董 事和谭礼文先生、张春宏女士 2 位监事不在公司领取报酬，在股东单位太极集团有 限公司领取报酬。在公司领取报酬的其他董事、监事及高管人员年度报酬总额为 130 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 40 万元，金额最高的前三名高级管理人 员的报酬总额为 40 万元。 3、报酬区间情况：3-8 万元的 11 人，8-15 万元的 4 人。 4、公司独立董事津贴为每年 6 万元/人（不含税）。 （三）报告期内，公司董、监事及高级管理人员聘任或解聘情况： 报告期内，因公司第三届董事会届满，根据《公司法》和《公司章程》规定， 选举白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生、杨 炬先生、王小军先 生、夏雪先生、秦少容女士、贺洪琼女士、张洪模先生为公司第四届董事会董事， 选举王一涛先生、薛云奎先生、肖永红先生、王峥涛先生、向仲怀先生为公司第四 届董事会独立董事。 报告期内，因公司第三届监事会届满，根据《公司法》和《公司章程》规定， 选举卢军女士、谭礼文先生、罗文义先生、张春宏女士、徐卫国先生为公司第四届 监事会监事。 报告期内，公司董事会选举白礼西先生为公司第四届董事会董事长。 报告期内，公司监事会选举卢军女士为公司第四届监事会主席。 报告期内，经公司董事长白礼西先生提名，董事会聘任李志超先生为公司总经 理，聘任夏雪先生为公司董事会秘书；经公司总经理李志超先生提名，董事会聘任 王小军先生为常务副总经理，聘任李阳春先生、罗诗遂先生为公司副总经理，聘任 刘明华女士为公司财务总监，聘任林世元先生为公司总经济师，聘任杨修齐先生为 公司总工程师，以上任期均为三年。 （四）公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司总人数为 6,538 人，其中研究生以上 33 人，大 中专以上人员为 3,465 人，占公司总人数的 53%，中专以下为 3,073 人，占公司总人 数的 47%，；员工中生产人员 2,096 人，技术人员 1,420 人，财务人员 440 人，销售 人员 1,480 人，行政人员 1,102 人，公司需承担的退休职工 0 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况： 公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关上市公司的法律、法规要求，不断 完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。 1、股东和股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位， 确保所有股东充分行使自己的权利，对股东大会的召集、召开都严格按照《公司章 程》、《股东大会议事规则》和《股东大会规范意见》的要求执行。在股东大会召开 的时间和会场的选择尽可能让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权； 并聘请有证券从业资格的律师出席股东大会进行见证；公司关联交易公平合理，关 联股东在表决时放弃表决权。 2、控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 8 业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已在 《公司章程》中对规范关联交易作出了具体的规定，并用《关联交易公允决策制度》 保护中小股东和非关联股东利益的。 3、董事与董事会：公司的董事选聘均严格按照有关法律、法规和《公司章程》 的规定进行，保证了公开、透明的选聘程序。董事会的人数及人员构成符合有关法 律、法规的要求，保证了公司能够科学、迅速和谨慎的决策。董事会严格按照公司 制定的《董事会议事规则》规范运作。公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的 态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作 为董事的权利、义务和责任。公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》，选聘了独立董事，使独立董事达到公司董事会总人 数的三分之一。 4、监事和监事会：公司监事会的人数符合法律法规的要求。监事会严格按照公 司制定的《监事会议事规则》规范运作；公司监事能够认真履行自己的职责，本着 对公司和股东负责的原则，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法、合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制：根据《公司章程》规定，由董事会聘任或解聘公 司总经理、董事会秘书；根据公司总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。公司制定了经济责任制考核 办法，并据以实施。公司正着手制定董事、监事及高级管理人员的薪酬与公司绩效 和个人业绩相联系的评价标准和程序，形成激励和约束相结合的考核机制。 6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等 其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照制定的《信息披露管理制度》规范运 作，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能严格按 照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 并保证所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东 或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作， 并将一如既往地按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等有关要求规范运作， 努力寻求股东权益的最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履职情况 报告期内公司聘任了五位独立董事为公司第四届董事会独立董事，五位独立董 事均恪尽职守，在审议定期报告、投资、选举董事、聘任高级管理人员等事宜时， 充分发挥了其专业知识和工作经验，提出了许多有益的意见和建议，并发表了独立 意见，认真履行了独立董事的职责，有效维护了中小股东的利益。 （三）公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务上的“五分开”情况 说明 1、公司与控股股东在人员方面已经分开。公司设立专门的机构负责和管理公司 的人事及工资工作，公司高级管理人员均未在公司控股股东单位担任除董事外的职 务，且均在公司领取报酬。 2、公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立完整的经营系统、辅助 生产系统和配套设施。除部分注册商标由控股股东拥有，本公司无偿使用外，其他 工业产权、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有。 3、公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设立有独立的财务部门，并建立 9 了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，独立核算，并拥有独立的银行账户， 独立纳税。 4、公司与控股股东在机构方面已经分开。公司的董事会、监事会及其他内部机 构均独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系， 均具有经营管理的独立性。 5、公司与控股股东在业务方面已基本分开，虽然都属于医药行业，但生产的 产品不同、药理疗效不同、消费群体不同，不存在行业细分中的同业竞争。控股股 东已作出承诺，不会利用其控股地位达成不利于公司利益或非关联股东利益的交易 和安排。公司将通过产业结构的进一步调整，彻底解决同业竞争。 （四）、高级管理人员的考评及激励机制： 公司董事会对高级管理人员全面实行经济责任制，以经济责任制的完成情况作 为对高级管理人员的业绩和绩效考评依据，并进行奖惩。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 1 次股东大会，具体情况如下： 2002 年年度股东大会： 1、召开时间：2003 年 5 月 22 日。 2、召开地点：公司会议室。 3、出席会议的股东及股东代表共 13 人，代表股份数 177，384，173 股，占公 司总股本的 70.22％。会议审议并通过了如下决议： （1）审议通过了公司《2002 年年度报告》及《2002 年年度报告摘要》 ； （2）审议通过了公司《2002 年度董事会工作报告》； （3）审议通过了公司《2002 年度监事会工作报告》； （4）审议通过了公司《2002 年度财务决算报告》； （5）审议通过了公司 2002 年度利润分配预案的议案； （6）审议通过了公司关于换届选举董事会成员的议案； （7）审议通过了公司关于换届选举监事会成员的议案； （8）审议通过了公司关于修改《公司章程》部分条款的议案； （9）审议通过了公司关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司 2003 年度审计报告单位的议案。 本次股东大会决议刊登在 2003 年 5 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》。 七、董事会报告 (一)公司主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务范围和主要产品 公司主营业务范围：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工， 医疗器械销售，汽车二级维护及以下作业。百货，副食品及其他食品，五金，交电， 化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑设备，建 筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆，旅游 开发。 主要产品：曲美、急支糖浆、补肾益寿胶囊、藿香正气口服液、儿康宁、补肾防 喘片、通天口服液、紫杉醇、盐酸格拉斯琼、风湿马钱片等。 2、主营业务经营状况 10 公司所处的行业为医药行业，主要从事中、西成药的生产和销售。 报告期内，公司实现主营业务收入 321,096.05 万元，同比增长 37.27%；主营业 务利润 87,294.35 万元，同比增长 10.98%；利润总额 8,003.85 万元，同比增长 12.68%； 净利润 5,720.39 万元，同比增长 10.30%。 2003 年春夏之交，一场突如其来“非典”席卷的全国，严重影响了公司拳头产 品“曲美”旺季的销售。全体员工始终坚持“忠诚、团结、努力、责任”的“太极 理念”，发奋努力，取得了新产品市场开发的骄人业绩，减少了“非典”带来的不 利影响。2003 年度“补肾益寿胶囊”实现销售收入 6,904 万元，比 2002 年度增加 了 3,760 万元，增长了 119.59 %；2003 年度“紫杉醇”实现销售收入 5,480 万元， 比 2002 年度增加了 2,397 万元，增长了 77.75%。 报告期内，公司以“艰苦奋斗、勤俭发展”为工作切入点，抓管理，苦练内功， 全面清理整顿人、财、物资源，加大工业、商业招标采购力度，降低成本费用，提 出了“成本才是硬道理”的企业经营观念，实现了主营业务的快速增长。 报告期内，公司始终坚持“以营销为中心，一切为营销服务”的宗旨，加大产 品结构调整力度，加强营销财务管理，严格控制营销费用，启动了工商业分销信息 化系统工程，积极探索创新营销模式，初步形成了现代化的工业分销体系和初具规 模的医药商业物流经销体系，大大提升了公司的核心竞争能力。 报告期内，公司始终坚持“一元为本、全球发展”的战略指导思想（“一元”即 “在大医药框架内发展”），公司全面完成了收购西南药业股份有限公司的工作，并 启动了在澳门投资建设制药企业的工作。至此，公司全面完成了医药类企业集团的 产业构建，成为了国内医药类上市公司中少有的医药产业结构健全的上市公司，形 成了以公司本部为核心的天然植物药（中成药）科研开发、工业产销体系，西南药 业为核心的化学合成药、生物制药工业产销体系，以桐君阁为核心的医药物流商业 经销体系。 报告期内公司的经营环境得到了进一步改善，截至目前，公司及其控股的制药 类子公司已有颗粒剂、小容量注射剂等 18 个剂型通过了国家药品监督管理局的 GMP 认证，公司控股的医药商业企业桐君阁等 19 个公司通过了国家药品监督管理局的 GSP 认证。 3、公司 2003 年度分行业经营情况如下：（单位：元） 指标 分 类 工 业 商 业 服务业 主营业务收入 1,130,714,797.02 2,076,388,421.21 3,857,278.46 主营业务成本 382,573,091.93 1,937,241,009.08 1,380,943.65 4、公司 2003 年度分地区经营情:（单位：元） 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内地区 2,812,168,060.05 1,937,307,166.39 874,860,893.66 国外地区 398,792,436.64 383,887,878.27 14,904,558.37 合计 3,210,960,496.69 2,321,195,044.66 889,765,452.03 5、本年度占公司主营业务收入或主营业务利润 10％以上的经营活动： 指标 分 类 胶囊剂 糖浆剂 主营业务收入（万元） 32,484.76 22,922.93 主营业务成本（万元） 4,081.64 8,798.81 毛利率（％） 87.44 61.62 11 （二）、主要控股公司经营情况和业绩（单位：万元） 1、主要控股公司经营情况和业绩 单位名称 主要产品或业务 注册资本 总资产 主营业务收入 净利润 重庆桐君阁股 医药商业、工业 10,985.28 16,2627.38 220,013.69 1,201.8 份有限公司 4 西南药业股份 西 药 制 造 与 销 14,878.30 47,345.36 25,088.23 1,958.2 有限公司 售 7 四川太极制药 中 西 成 药 生 产 217.00 18,875.72 15,130.04 -1,070. 有限公司 及销售 17 四川绵阳制药 中 西 成 药 生 产 2,000.00 7,687.22 3,340.75 120.92 有限公司 及销售 太极集团浙江 中 西 成 药 生 产 2,000.00 3,669.21 4.62 东方制药有限 及销售 公司 8,412.19 重庆中医药高 中 西 成 药 研 究 6,020.00 6,463.53 614.22 -370.70 科技有限公司 与开发 太极集团四川 中 西 成 药 生 产 1,600.00 2,839.97 134.65 -309.97 衡生制药有限 及销售 公司 2、投资收益对公司影响 10％以上的单位经营情况及业绩（单位：万元） 单位名称 主要产品或服务 注册资本 持股比例 净利润 投资收益 占净利润的％ 重庆桐君阁 医药商业或服务 10,985 65.15% 1,202 783.10 13.68 股份有限公司 西南药业股 西药制造与销售 14,879 43.01% 2,055 883.86 15.45 份有限公司 3、主要供应商、客户情况： 公司向前 5 名供应商合计采购金额为 6,369.26 万元，占公司年度采购总额的 29.3%，前 5 名客户合计销售金额为 26,015.31 万元，占公司年度销售总额的 8.10％。 （三）、在经营中存在的主要问题 （1）需进一步优化资源配置，包括产业资源的优化配置、人力资源的优化配置、 市场资源的优化配置。 （2）需进一步强化财务管理，包括财务预算管理、营销财务管理、债权风险管 理。 （3）需进一步加强天然植物药（中成药）的科研开发。 （4）需进一步加快现代化的医药工业分销体系和医药商业物流经营体系的建立 和完善。 （5）需进一步完善创新物资采购模式，降低采购成本。 （四）、公司 2004 年度主要工作指南 （1）全面强调“没有执行力，就没有竞争力”的企业发展观。 （2）量化诚信考核，做又红又专的太极人。 （3）坚持勤俭发展方针，增收节支。 （4）在营销工作中全面贯彻落实“分流、分组、分付、三分天下；优化、策 12 划、强化、服务至上”的二十字方针。分流就是进一步加快工业分销系统信息化建 设；分组就是建立专业化销售队伍，是解决销售徘徊的根本措施；分付就是收支两 条线，是保证销售上升的主要手段；三分天下就是建立内部二元竞争机制；优化就 是进一步优化市场、产品、队伍；策划就是少花钱多办事，策划是发展的关键；强 化就是要强化财务管理，强化正式商务代表和 OTC 人员建设；服务至上就是要大力 加强售后服务体系建设，提倡服务营销。全面加强营销费用预算管理和债权风险管 理，加大分组力度，加快分付试点，加强分流管理。 （5）建立二元化采购队伍，大力推行招标采购和比价采购，建立战略采购体系， 降低购进成本。 （6）以市场为向导，提高科研效率与质量，控制科研投资风险。 （7）全面加强财务预算管理，降低费用。 （8）充分发挥公司 GMP、GSP、GLP 达标的优势，医药工业分销和医药商业物流 网络体系的优势、以及科研开发能力的优势，积极招商引资，加强互利合作，建立 “大太极”利益共同体战略联盟。 （9）修订和完善公司 2008 年发展规划和 2014 年战略发展纲要。 （五）、公司投资情况 1、公司投资概况 单位：万元 项目 2003 年 2002 年 增减数 增减幅度（％）增减原因 短期投资 200.00 200.00 长期投资 22,646.05 11,755.66 10,890.39 92.64 收购西南药业 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益比例％ 重庆桐君阁股份有限公司 药品制造与销售 65.15 西南药业股份有限公司 药品制造与销售 43.01% 四川太极制药有限公司 药品制造与销售 74.65 太极集团四川绵阳制药有限公司 药品制造与销售 69.88 太极集团浙江东方制药有限公司 药品制造与销售 70.00 太极集团四川衡生制药有限公司 药品制造与销售 81.25 重庆中医药高科技有限公司 中西药新药研究为主 66.78 2、报告期内募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 3、报告期非募集资金投资情况 本年度非募集资金投资总额为 10,265.70 万元，具体投资项目情况如下: 单位：万元 资金来 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 源 驻外机构工程 自筹借 5,158.58 2,139.58 6,416.70 881.46 款 太极工业园区 自筹 17,775.39 7,588.02 11,682.07 107.94 13,573.40 借款 中药现代化工程 自筹借 款 3,037.97 538.10 3,576.07 合计 25,971.94 10,265.70 18,098.77 107.94 18,030.93 13 （六）、报告期内公司财务状况和经营成果 单位：万元 项目 2003 年 2002 年 变动幅度（％） 主要变动原因 总资产 394,415.38 319,552.08 23.43 并表子公司增加 货币资金 35,480.79 55,382.93 -35.94 收购西南药业 长期股权投资 22,465.95 11,747.59 91.24 收购西南药业 股东权益 89,265.38 84,225.55 5.96 利润增加 （不含少数股东权益） 投资收益 -1,771.43 -776.53 128.12 溢价收购西南药业 主营业务收入 321,096.05 233,912.26 37.27 主营业务增长 及并入西南药业 主营业务利润 87,294.35 78,660.62 10.98 销售收入增加 净利润 5,720.39 5,186.27 10.30 主营业务利润增加 现金及现金等价 -26,092.88 23,047.24 支付了对西南药 物净增加额 的收购款 （七）、重大会计差错更正 本年经重庆市涪陵区地方税务局对公司2000年至2002年度企业所得税的专项检 查，公司2000年度多计提企业所得税738,260.06元，2001年度少计提企业所得税 3,004,130.59元，2002年度少计提企业所得税2,523,988.79元。在编制2003年度会 计报表和合并会计报表时，对该项差错进行了更正，调整了相关项目的上年数、年 初数。此项会计差错更正的累积影响数为-4,789,859.32元，其中对2002年期初留存 收益的影响为-2,265,870.53元，对2002年度净利润的影响为-2,523,988.79元。 （八）、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况和决议内容 2003 年度公司共召开了四次会议，具体情况如下： 第一次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第四届董事会第二十一次会 议 召开时间：2003 年 4 月 16 日，召开地点：公司会议室。出席会议应到董事 12 人，实到董事 8 人，会议审议并通过了如下决议： （1）审议并通过了《2002 年年度报告》及《2002 年年度报告摘要》； （2）审议并通过了《2002 年度董事会工作报告》； （3）审议并通过了《2002 年度财务决算报告》； （4）审议并通过了关于换届选举董事会成员的议案； （5）审议并通过了关于修改《公司章程》部分条款的议安案； （6）审议并通过了关于 2002 年度利润分配预案的议案 （7）审议关通过了公司继续聘请重庆天健会计师事务所为公司 2003 年度审计 报告单位的议案； 14 （8）审议并通过了关于修改《资产减值准备及损失处理管理办法》的议案； （9）审议并通过关于调整广告费摊办法的议案； （10）审计并通过了关于 2002 年度报告会计政策，会计估计变更及会计差错更 正说明的议案； （11）审议并通过关于公司在民生银行授信贷款总额为 9000 万元的议案； （12）会计审议并通过了 2003 年 5 月 22 日召开公司 2002 年年度股东大会的议 案； 该次董事会决议公告刊登于 2003 年 4 月 18 日刊登在《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》 第二次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十二次会议 召开时间：2003 年 4 月 28 日，召开地点：公司会议室。出席会议应到董事 12 人，实到董事 12 人，会议审议并通过了如下决议： 审计通过《2003 年度第一次季度报告》 第三次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第四届董事会第一次会议 召开时间：2002 年 8 月 13 日，召开地点：公司会议室。出席会议应到董事 15 人，实到董事 12 人，会议审议并通过了如下决议： （1） 审议并通过了公司《2003 年半年度报告和半年度报告摘要》； （2） 审议关通过了关于选举公司第四届董事会董事长的议案； （3） 审议并通过了聘任公司总经理等高级管理人员的议案； （4） 审议并通过了关于在澳门投资建厂的议案； 该次董事会会议决议公告刊登在 2003 年 8 月 16 日的《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》。 第四次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议 召开时间：2002 年 10 月 28 日，召开地点：公司会议室。出席会议应到董事 15 人，实到董事 12 人，会议审议并通过了如下决议： 审议并通过了《二 00 三年度季度报告》的议案； 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司利润分配执行情况： 公司 2002 年度经重庆天健会计师事务所审计的净利润 54,701,632.47 元，提取 法定盈余公积金 6,519,538.98 元，提取法定公益金 3,916,336.47 元，加上年初未 分配利润-22,004,023.97 元，可供股东分配利润为 32,697,608.50 元。经公司 2002 年度股东大会决议审议通过，公司 2002 年度利润分配方案为：2002 年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。 （九）、利润分配及资本公积金转增股本预案 公司 2003 年度经重庆天健会计师事务所审计的净利润为 57,203,917.16 元，根 据《公司章程》规定，按 10%提取法定盈余公积金 7,176，811.87 元，按 5%提取法 定公益金 4,298,632 元，加上年初未分配利润 17,273,195.62 元，可供投资者分配 的利润为 17,273,195.62 元。为了公司的长远发展需要，经研究决定，公司 2003 年 15 度利润分配预案为：2003 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该议 案尚须经公司 2003 年年度股东大会审议通过后实施。 （十）、公司选定的信息披露报刊为：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》。 （十一）、重庆天健会计师事务所出具的《关于公司控股股东及其他关联方占 用资金的专项说明（重天健函[2003]22 号）》如下： 重庆太极实业（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托对重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年年度会计报表进行审计，并出具了重天健审 [2004] 178 号标准无保留意见审计报 告。根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们将 2003 年度贵公司控股 股东及其他关联方占用资金的情况专项说明如下： 1、截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况： 与公司 对应的会计科 关联方名称 期初余额 全年借方累计额 全年贷方累计额 期末余额 占用方式 占用原因 关系 目 （一）经营性占用： 太极集团有 母公司(实 限公司 际控制人) 应收账款 购销 1,148,273.99 1,648,166.41 2,165,030.08 631,410.32 结算原因 购买糖康技 尚未取得生 预付账款 27,000,000.00 27,000,000.00 术使用权 产批文 预付账款 购货 21,903.90 21,903.90 其他应收款 10,570,222.42 10,570,222.42 代垫费用 代垫个人借 其他应收款 2,863,295.94 2,863,295.94 支 其他应收款 26,310,602.31 26,310,602.31 代购资产 代购设备预 工程物资 委托采购 28,744,722.42 28,744,722.42 付款 太极集团重 庆销售有限 注1 应收账款 购销 结算原因 责任公司 20,638,850.84 168,335,727.04 150,412,236.94 38,562,340.94 （注 2） 预付账款 采购货物 831,600.00 5,253,495.00 5,668,009.80 417,085.20 尚未到货 其他应收款 -43,948,836.29 246,268,558.47 207,915,444.34 -5,595,722.16 代垫费用 结算原因 16 太极集团四 川天诚制药 注1 应收账款 有限公司 1,852,326.95 2,068,512.34 479,805.15 3,441,034.14 购销 结算原因 预付账款 398,160.00 398,160.00 其他应收款 200,000.00 200,000.00 保证金 结算原因 四川天诚药 业股份有限 注1 应收账款 购销 结算原因 公司 151,481.84 16,693,509.41 13,536,319.45 3,308,671.80 四川太极医 联营企业 应收账款 购销 结算原因 药有限公司 4,511,731.20 4,355,731.03 156,000.17 重庆市涪陵 医药总公司 注1 应收账款 856,653.08 14,552,745.03 11,951,371.87 3,458,026.24 购销 结算原因 重庆市涪陵 太极印务有 注1 应收账款 限责任公司 113,737.55 96,299.26 210,036.81 购销 重庆中药材 注1 应收账款 购销 公司 448.07 5,502,324.36 5,502,772.43 四川省绵阳 药业集团公 注1 应收账款 购销 司 100,387.98 1,525,853.92 1,626,241.90 重庆中药贸 注1 应收账款 购销 结算原因 易中心 198,744.83 11,636.38 187,108.45 重庆黄埔医 药有限责任 注1 应收账款 购销 结算原因 16,885,709.04 17,364,310.61 -478,601.57 公司 （二）非经营性占用 太极集团有 母 公 司 ( 实 限公司 际控制人) 其他应收款 代收专项款 9,360,000.00 10,000,000.00 19,360,000.00 其他应收款 -90,674,581.34 往来款 结算原因 （注 3） -48,998,570.33 1,012,162,334.85 1,053,838,345.86 太极集团重 其他应收款 庆销售有限 注1 往来款 结算原因 （注 4） 3,863,633.11 99,668,459.90 85,449,958.18 18,082,134.83 责任公司 太极集团重 庆涪陵三峡 资金周转困 工程移民房 其他应收款 借款及利息 注1 难 地产开发总 公司 2,324,550.87 97,900.00 2,422,450.87 涪陵德胜服 资金周转困 注1 其他应收款 代垫费用 务中心 7,001,735.93 1,617,195.09 42,080.97 8,576,850.05 难 17 资金周转困 其他应收款 借款 780,700.00 76,000.00 856,700.00 难 重庆市涪陵 太极印务有 注1 其他应收款 资金划转 限责任公司 7,230,000.00 7,230,000.00 开具承兑汇 其他应收款 50,000,000.00 50,000,000.00 票 其他应收款 借款及利息 20,487,200.00 20,487,200.00 其他应收款 代垫费用 3,450.00 3,450.00 三方转账形 重庆大易科 注1 其他应收款 代垫费用 成其他应付 技有限公司 429,256.10 26,392.74 1,025,689.86 -570,041.02 款 重庆中药材 注1 采购供应站 其他应收款 借款及利息 22,472,133.64 18,793.11 24,000,000.00 -1,509,073.25 其他应收款 代垫费用 结算原因 18,334.51 18,334.51 代建固定资 其他应收款 结算原因 1,032,409.25 1,032,409.25 产 重庆中药贸 注1 易中心 其他应收款 借款及利息 尾款 564,937.51 14,000.01 575,581.89 3,355.63 资金周转困 其他应收款 往来款 2,042,623.75 274,846.94 205,513.64 2,111,957.05 难 太极集团四 资金周转困 川天诚制药 注1 应收账款 借款 6,000,000.00 6,000,000.00 难 有限公司 其他应收款 资金划转 8,520,000.00 8,520,000.00 其他应收款 代垫费用 结算原因 17,167.47 51,330.39 32,009.00 36,488.86 资金周转困 重庆市涪陵 其他应收款 借款及利息 注1 2,112,837.99 15,716.43 2,128,554.42 难 百货公司 资金周转困 重庆市涪陵 其他应收款 借款计利息 注1 700,000.00 1,829,205.00 529,205.00 2,000,000.00 难 医药总公司 资金周转困 其他应收款 代垫费用 149,976.44 8,256.52 116.72 158,116.24 难 代建固定资 资金周转困 其他应收款 1,933,626.24 1,933,626.24 产 难 18 太极集团南 注1 充制药厂 其他应收款 代垫费用等 结算原因 2,011,075.83 803,965.80 1,639,537.89 1,175,503.74 四川省绵阳 药业集团公 注1 其他应收款 往来款 结算原因 628,309.10 353,980.38 274,328.72 司 资金周转困 太极饮品厂 注1 其他应收款 代垫费用 294,283.01 220.00 294,063.01 难 涪陵区林科 注1 其他应收款 代垫费用 结算原因 所 488,371.46 19,081.68 187,460.35 319,992.79 重庆塑料四 注1 其他应收款 代购资产 结算原因 厂 840,886.99 840,886.99 重庆长寿湖 太阳岛生态 旅游有限公 注1 其他应收款 代购资产 结算原因 司 570,178.77 570,178.77 重庆黄埔医 药有限责任 注1 应收账款 代垫费用 公司 707,507.28 707,507.28 其他应收款 代垫费用 5,902,515.76 5,902,515.76 重庆星星贸 易有限公司 其他应收款 代垫费用 结算原因 注1 15,558,990.84 1,232,982.67 14,326,008.17 注 1：同受公司控股股东太极集团有限公司控制. 注 2：本年期初数与上年披露数差异系上年重庆衡康医药有限公司现已变更为太极集团重庆 销售有限责任公司衡康分公司，本年披露数已作合并反映。 注 3：本年贷方发生中包括的三方转账主要为年末根据公司与太极集团有限公司及太极集团 重庆销售有限责任公司签订的三方转账协议将公司对太极集团重庆销售有限责任公司的其他应 付款 3400 万元债务转移给太极集团有限公司，冲减对太极集团有限公司的债权。 注 4：本期借方发生中有 3400 万为注 3 所述的三方转账协议增加，另有 5200 万主要为应收 账款与其他应付款抵消。 2、2003 年度贵公司控股股东及其他关联方偿还占用资金情况： 关联方名称 偿还金额 偿还方式 （一）经营性占用： 太极集团有限公司 母公司(实 70,675,777.07 际控制人) 其中： 21,012,904.87 现金 19 21,903.90 购货已到 冲抵往来 34,341,169.25 代购资产 太极集团重庆销售有限责任公司 注1 363,995,691.08 其中： 55,717,255.29 现金 40,000,000.00 银行承兑汇票抵款 5,668,009.80 购货已到 262,610,425.99 冲抵往来 太极集团四川天诚制药有限公司 注1 877,965.15 其中： 424,460.30 现金 453,504.85 冲抵往来 四川天诚药业股份有限公司 注1 13,536,319.45 其中： 12,836,649.72 现金 100,000.00 银行承兑汇票抵款 599,669.73 冲抵往来 四川太极医药有限公司 联营企业 4,355,731.03 现金 重庆市涪陵医药总公司 注1 11,951,371.87 现金 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 注1 210,036.81 冲抵往来 重庆中药材公司 注1 5,502,772.43 冲抵往来 四川省绵阳药业集团公司 注1 1,626,241.90 其中： 1,413,528.97 现金 212,712.93 冲抵往来 重庆中药贸易中心 注1 11,636.38 现金 重庆黄埔医药有限责任公司 注1 17,364,310.61 现金 （二）非经营性占用： 太极集团有限公司 母公司(实 1,054,966,945.86 际控制人) 其中： 现金 50,578,872.40 冲抵往来 太极集团重庆销售有限责任公司 注1 85,449,958.18 20 其中： 21,341,964.06 现金 60,000,000.00 银行承兑汇票抵款 4,107,994.12 冲抵往来 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 注1 77,720,650.00 其中： 77,717,200.00 现金 3,450.00 冲抵往来 重庆大易科技有限公司 注1 1,025,689.86 其中： 200,000.00 现金 825,689.86 冲抵往来 涪陵德胜服务中心 注1 42,080.97 冲抵往来 重庆中药材采购供应站 注1 24,000,000.00 现金 重庆中药贸易中心 注1 781,095.53 现金 太极集团四川天诚制药有限公司 注1 8,552,029.00 其中： 8,520,000.00 现金 32,029.00 调拨固定资产等 太极集团保健品公司 注1 530,249.00 冲抵往来 涪陵医药总公司 注1 529,321.72 现金 四川省绵阳药业集团公司 注1 353,980.38 冲抵往来 太极集团南充制药厂 注1 1,627,617.69 其中： 1,522,007.35 冲抵往来 105,610.34 调拨固定资产 四川省绵阳药业集团公司 注1 353,980.38 冲抵往来 太极饮品厂 注1 冲抵往来 涪陵区林科所 注1 187,460.35 冲抵往来 重庆黄埔医药有限责任公司 注1 6,610,023.04 其中： 685,657.28 现金 5,924,365.76 冲抵往来 注 1：同受公司控股股东太极集团有限公司控制. 八、监事会报告 （一）监事会会会议内容及决议 21 2003 年公司监事会共召开 4 次会议，具体情况如下： 第一次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届监事会第二十一次会议， 会议审议并通过了如下议案： （1）审议通过了《2002 年年度报告》及《2002 年年度报告摘要》； （2）审议通过了《2002 年度监事会工作报告》； （3）审议通过了关于换届选举监事会成员的议案； （4）审议通过了关于监事会发表独立意见的议案。 该次监事会决议刊登在 2003 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《上海证》、《证券 时报》。 第二次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届监事会第二十二次会议， 会议审议并通过了如下议案： （1）审议通过了《2003 年第一季度报告》的议案。 第三次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第四届监事会第一次会议，会 议审议并通过了如下议案： （1）审议通过了公司《2003 年半年度报告和半年度报告摘要》； （2）审议通过了选举第四届监事会主席的议案。 该次监事会决议刊登在 2003 年 8 月 16 日的《中国证券报》、《上海证》、《证券 时报》。 第四次：暨重庆太极实业（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议，会 议审议并通过了如下议案： （1）审议通过了《2003 年第三季度报告》的议案。 （二）监事会工作情况 监事会作为公司的监督机构，在 2003 年能严格按照《公司法》、《证券法》和《公 司章程》等法律、法规全面履行职责。监事会对公司 2003 年度工作发表意见如下： 1、公司依法运作情况 公司 2003 年度各项工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。公司 继续完善内部控制制度，切实保护公司和股东的利益。公司董事及高级管理人员在 履行职务时，没有违反法律、法规和《公司章程》，也没有损害公司或股东利益的行 为。 2、检查公司财务状况 重庆天健会计师事务所出具标准无保留意见的 2003 年度审计报告真实、客观地 反映了公司的财务状况、现金流量及经营成果。 3、公司收购、投资情况 报告期内，公司完成了受让重庆市财政局持有西南药业股份有限公司部份国家 股股权工作，并于 2003 年 3 月办理完毕股权过户手续。公司第四届董事会第一次会 议审议通过公司与 IHG 国际中药集团有限公司共同投资组建 IHG 太极制药厂（澳门） 有限公司，以上收购和投资议案的表决及实施均符合有关法律、法规。 4、关联交易 监事会认为公司与控股股东在人员、资产、财务上严格遵守“三分开”的原则， 做到了人员独立、资产完整、财务独立。 监事会认为公司与关联方的交易定价科学合理，交易遵循了公平、公开、公正 的市场原则，并按照《关联交易决策制度》及《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的规定，维护了公司和中小股东的利益，关联交易的披露均符合相关 22 要求。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项： 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司收购、出售资产等事项 1、收购情况 报告期内，公司及公司控股股东太极集团有限公司共同受让重庆市财政局持有 西南药业股份有限公司 8,394.918 万股国家股，占西南药业总股本的 56.42%。其中太 极集团有限公司收购 1,994.918 万股，占西南药业总股本的 13.41%，收购总价款为 7,979.672 万元；公司收购 6,400 万股，占西南药业总股本的 43.01%，收购总价款为 25,600 万元，收购后股权性质变为国有法人股，重庆市财政局不再持有西南药业国 家股。 该收购方案已获财政部《关于西南药业股份有限公司国有股转让有关问题的批 复》（财企[2002]653 号）及中国证监会《关于同意豁免太极集团有限公司、重庆太 极实业（集团）股份有限公司要约收购“西南药业”股票义务的函》（证监函[2003]51 号）的批复，公司已于 2003 年 3 月 28 日在中国证券登记有限责任公司上海分公司 过户完毕。 被收购的子公司西南药业股份有限公司财务状况和经营成果的情况如下： 被收购的子公司年初和购买日的资产和负债情况： 项目 购买日金额 年初金额 项目 购买日金额 金额 流动资产 288,969,247.37 275,582,340.08 无形资产 10,146,213.09 7,856,965.46 长期投资 29,236,656.07 29,221,501.89 流动负债 154,883,886.08 136,860,084.52 固定资产 89,579,964.74 87,501,275.98 长期负债 50,000,000.00 50,000,000.00 净额 被收购的子公司自购买日至报告期末止的经营成果情况： 项目 金额 项目 金额 主营业务收入 250,882,338.16 利润总额 20,920,635.82 主营业务利润 78,852,111.88 所得税 2,122,799.44 其他业务利润 50,356.03 净利润 19,582,731.65 2、报告期内，公司出售资产 报告期内，公司没有对外出售资产。 （三）公司关联交易事项：（单位：元） 1、存在控制关系的关联方交易 (1) 销货业务 关联方名称 本年数 上年数 定价政策 太极集团有限公司 1,864,356.39 1,562,195.95 市场价格 西南药业股份有限公司 1,129,025.64 6,241,278.67 市场价格（注） 注：本年数系公司收购日前即2003年1-3月的交易金额。 23 (2) 采购货物 关联方名称 本年数 上年数 定价政策 太极集团有限公司 1,374,973.28 25,410.713.90 市场价格 西南药业股份有限公司 16,470,422.91 64,488,879.42 协议价（注） 注：本年数中5,977,435.90元系根据公司与西南药业股份有限公司签订的《委 托加工协议》，西南药业股份有限公司代公司加工“曲美”产品，按20.00元/盒（含 税）收取加工费。上述本年数系公司收购日前即2003年1-3月的交易金额。 (3) 同控股股东往来发生及余额情况 对应会计科目 期初余额 全年借方累计额 全年贷方累计额 期末余额 备注 应收账款 1,148,273.99 1,648,166.41 2,165,030.08 631,410.32 注 1 预付账款 27,000,000.00 27,000,000.00 注 2 其他应付款 39,638,570.33 1,061,906,455.52 1,093,582,466.53 71,314,581.34 注 3 注1：发生额主要系购销。 注2：余额2,700.00万元系公司预付给太极集团有限公司的“糖康”技术转让款。 注3：发生额主要系公司与太极集团有限公司双方之间发生的资金周转、债权债 务冲抵等。期末余额比期初增加的原因主要系2003年12月20日，公司与太极集团有 限公司、太极集团重庆销售有限责任公司签订了《抵账协议》，将公司对太极集团 重庆销售有限责任公司的其他应付款3,400.00万元债务转移给太极集团有限公司， 冲减对太极集团有限公司的债权所致。 (4) 保证 1）截止2003年12月31日，由太极集团有限公司提供保证，本公司及控股子公司 取得借款情况如下： ①本公司取得的借款 借款银行 借款金额(万元) 担保起止期限 中国农业银行重庆涪陵分行营业部 500.00 2003.3.14-2004.3.14 中国农业银行重庆涪陵分行营业部 500.00 2003.3.19-2004.3.19 中国农业银行重庆涪陵分行营业部 800.00 2003.12.19-04.12.15 中国农业银行重庆涪陵分行营业部 800.00 2003.12.24-2004.12.20 中国农业银行重庆涪陵分行营业部 700.00 2003.12.29-2004.12.25 中国农业银行重庆涪陵分行营业部 700.00 2003.12.31-2004.12.28 中国光大银行重庆分行 2,000.00 2003.7.11-2004.7.10 24 中国光大银行重庆分行 2,000.00 2003.7.7-2004.7.6 中国民生银行重庆分行 3,000.00 2003.3.24-2004.3.24 中国民生银行重庆分行 3,000.00 2003.4.10-2004.4.10 中国民生银行重庆分行 2,000.00 2003.3.31-2004.3.31 中国民生银行重庆分行 1,000.00 2003.3.31-2004.3.31 中国建设银行重庆涪陵分行营业部 2,000.00 2003.3.27-2005.3.26 小计 19,000.00 ②控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司取得借款 借款银行 借款金额(万元) 担保起止期限 中国建设银行绵阳市分行 300.00 2003.11.11-2004.11.10 中国建设银行绵阳市分行 230.00 2003.01.15-2004.01.14 中国建设银行绵阳市分行 180.00 2003.08.21-2004.08.20 小计 710.00 ③控股子公司重庆桐君阁股份有限公司取得借款 借款银行 借款金额(万元) 担保起止期限 中国银行重庆南岸支行 980.00 2003.05.15-2004.05.14 中国建设银行重庆市分行营业部 2,500.00 2003.12.24-2004.12.23 中国建设银行重庆市分行营业部 2,500.00 2003.08.04-2004.08.03 中国建设银行重庆市分行营业部 3,000.00 2003.08.06-2004.08.05 兴业银行重庆分行 3,000.00 2003.11.28-2004.11.27 中信实业银行涪陵支行 3,000.00 2003.12.04-2004.12.03 招商银行重庆分行渝中支行 2,000.00 2003.02.28-2004.02.28 中国光大银行重庆分行 1,000.00 2003.10.17-2004.10.16 中国光大银行重庆分行 2,000.00 2003.10.30-2004.10.29 中国光大银行重庆分行 1,000.00 2003.11.17-2004.11.16 中国银行江北支行 2,000.00 2003.03.28-2004.02.28 中国银行江北支行 465.00 2003.08.26-2004.04.25 中国银行江北支行 264.00 2003.09.10-2004.09.10 25 中国银行江北支行 210.00 2003.10.08-2004.10.08 中国银行江北支行 185.00 2003.10.21-2004.10.21 中国银行江北支行 150.00 2003.10.16-2004.10.16 中国银行江北支行 450.00 2003.10.24-2004.10.24 中国银行江北支行 50.00 2003.11.05-2004.11.05 中国银行江北支行 222.00 2003.11.18-2004.11.17 中国银行江北支行 100.00 2003.11.24-2004.11.24 中国银行江北支行 204.00 2003.12.15-2004.12.15 中国银行江北支行 200.00 2003.12.17-2004.12.15 中国银行江北支行 336.00 2003.01.24-2004.01.24 中国银行江北支行 120.00 2003.02.24-2004.02.24 中国银行江北支行 560.00 2003.04.23-2004.04.23 中国银行江北支行 275.00 2003.05.21-2004.05.21 中国银行江北支行 276.00 2003.06.17-2004.06.17 中国银行江北支行 248.00 2003.07.17-2004.07.17 中国银行江北支行 252.00 2003.08.18-2004.08.18 中国银行江北支行 118.00 2003.09.18-2004.09.18 中国银行江北支行 137.00 2003.10.20-2004.10.20 中国银行江北支行 191.00 2003.11.17-2004.11.17 中国银行江北支行 359.00 2003.12.22-2004.12.22 工商银行自贡市分行 30.00 2003.07.29-2004.07.26 工商银行自贡市分行 38.00 2003.09.05-2004.08.04 小计 28,420.00 2）截止2003年12月31日，由控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为其控股子公 司向银行借款2,221万元提供连带责任担保，明细如下： 借款金额 被担保公司名称 借款银行 担保起止期限 (万元) 成都西部医药经营有限 工商银行成都 2,000.00 2003.06.16-2004.06.15 公司 金牛区支行 四川省自贡市医药有限 工商银行自贡 75.00 2003.07.29-2004.07.28 公司 市分行 26 四川省自贡市医药有限 工商银行自贡 71.00 2003.12.22-2004.12.21 公司 市分行 四川省自贡市医药有限 工商银行自贡 55.00 2003.09.02-2004.09.01 公司 市分行 四川省自贡市医药有限 工商银行自贡 20.00 2003.11.20-2004.11.19 公司 市分行 3）截止2003年12月31日，由控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为其控股子公 司在银行开具票据及综合授信等合计18,800.00万元提供担保，明细如下： Ⅰ为控股子公司成都西部医药经营有限公司在中国建设银行成都市第五支行办 理最高额不超过7,500.00万元整的银行承兑汇票提供担保，担保期限为1年，从2003 年6月26日起至2004年6月25日止。 Ⅱ 为控股子公司成都西部医药经营有限公司在工商银行成都市金牛区支行银 行承兑汇票6,000.00万元整提供连带责任担保，担保期限从2003年6月16日起至2004 年6月15日止。 Ⅲ 为控股子公司成都西部医药经营有限公司在中国光大银行成都分行综合授 信人民币4,000.00万元提供担保，期限1年。 Ⅳ 为重庆西部医药商城有限责任公司在民生银行办理额度为1,000.00万元的 票据结算业务提供担保，保证期间为具体业务合同约定的债务履行期限。 Ⅴ 为四川天诚大药房连锁有限责任公司在建行涪城支行办理额度为300.00万 元的票据结算业务提供担保，保证期间为具体业务合同约定的债务履行期限。 (5)收购股权事项 公司和公司控股股东太极集团有限公司共同收购了重庆市财政局持有西南药业 的国家股8,394.918万股，2003年3月28日股权过户相关手续已办理完毕。收购完成 后，公司持有西南药业股份有限公司总股本的43.01%，太极集团有限公司持有总股 本的13.41%。同时太极集团有限公司委托本公司代为行使其对西南药业国有法人股 的表决权。 (6) 代购资产 2003年公司共收到委托太极集团有限公司代购资产设备为3,434.11万元。 （6）存在控制关系的关联方应收应付款项余额 占全部应收(付)款项余额 年末余额 项目及单位名称 的比例(%) 本年 上年 本年 上年 应收账款 太极集团有限公司 631,410.32 1,148,273.99 0.17 0.43 其他应收款 重庆长寿湖太阳岛生态旅 570,178.77 0.34 游有限公司 预付账款 27 太极集团有限公司 27,000,000.00 27,021,903.90 10.17 23.17 应付账款 太极集团有限公司 2,522,257.82 0.92 预收账款 太极集团有限公司 4,147.20 135,000.00 0.02 0.32 其他应付款 太极集团有限公司 71,314,581.34 39,638,570.33 36.08 15.32 2、向不存在控制关系的关联方及交易 （1）销售货物 关联方名称 本年数 上年数 定价政策 太极集团重庆销售有限责任公 注1 141,108,741.01 139,146,171.09 司 重庆市涪陵医药总公司 11,189,803.16 8,440,294.15 市场价 太极集团南充制药厂 7,508,520.38 7,423,358.56 注2 四川天诚药业股份有限公司 11,189,803.16 7,619,022.14 市场价 太极集团四川天诚制药有限公 1,854,385.15 2,272,532.86 市场价 司 四川省绵阳药业集团公司 1,283,122.69 市场价 四川太极医药有限公司 3,856,180.51 市场价 重庆中药材公司 4,880,118.53 市场价 重庆中药贸易中心 174,769.64 市场价 重庆黄埔医药有限责任公司 1,973,393.83 注1：公司于2002年11月25日与太极集团重庆销售有限责任公司签订了经常性关 联交易的《产品委托代理销售协议》。协议约定公司委托其代理销售的产品为补肾 益寿胶囊等，代理销售的区域为全国除贵州省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、 内蒙古自治区以外的范围。公司承诺在委托代理销售期间，不得在委托代理销售区 域内销售同一产品。销售价格以市场价进行结算。 28 另控股子公司重庆桐君阁股份有限公司亦与太极集团重庆销售有限责任公司签 定协议，委托其总经销部分产品，结算价按照市场价格扣除一定比例的广告费等销 售费用确定，同时该部分产品的广告费等销售费用全部由太极集团重庆销售有限责 任公司承担。 注2：公司于2002年1月1日与太极集团南充制药厂签订了经常性关联交易的《委 托加工协议》。协议约定公司委托其加工儿康宁所需的原材料、包装物由公司提供， 以公司核算的原材料、包装物的计划价格为基准浮动4%作为公司销售价格。 （2）采购货物和接受劳务 关联方名称 本年数 上年数 定价政策 重庆市涪陵太极印务有限责任公 注1 24,235,821.40 17,556,488.52 司 太极集团南充制药厂 12,437,398.91 15,358,802.57 注2 太极集团重庆销售有限责任公司 25,008,979.62 14,957,694.86 市场价 太极集团塑料四厂 3,478,623.12 3,502,922.10 市场价 四川天诚制药有限公司 639,937.28 3,329,903.38 市场价 四川天诚药业股份有限公司 1,852,952.54 2,533,606.35 市场价 重庆中药材采购供应站 3,295,426.66 1,814,581.20 市场价 重庆市涪陵医药总公司 2,161,423.53 1,106,006.63 市场价 重庆中药材公司 8,856,585.07 市场价 重庆国光榨菜罐头食品厂 533,223.88 市场价 四川省绵阳药业集团公司 12,080,393.84 市场价 注1：公司于2002年11月25日与重庆市涪陵太极印务有限责任公司签订了经常性 关联交易的《包装材料采购协议》。协议约定公司向其采购包装印刷品，采购价格 以市场价进行结算。 注2：公司于2002年1月1日与太极集团南充制药厂签订了经常性关联交易的《委 托加工协议》。协议约定公司委托其加工儿康宁，加工费按4.02元/盒(含税)支付。 c. 投资事项 （1）重庆市太极森林公园旅游有限责任公司和公司于2003年12月共同投资成立 重庆市白马王子酒店（筹），注册资本为100万元，其中公司占注册资本的80%，重 庆市太极森林公园旅游有限责任公司占注册资本的20%。 （2）重庆市涪陵药用植物资源开发研究所和公司子公司重庆中医药高科技发展 有限公司于2003年9月共同投资成立重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司，注册资 29 本为100万元，其中重庆中医药高科技发展有限公司占注册资本的40%，重庆市涪陵 药用植物资源开发研究所占注册资本的60%。 （3）重庆市太极森林公园旅游有限责任公司和公司子公司重庆长寿湖太阳岛生 态旅游有限公司于2003年12月共同投资成立重庆市云顶避暑山庄休闲度假村有限公 司，注册资本为80万元，其中重庆市太极森林公园旅游有限责任公司占注册资本的 56.25%，重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公司占注册资本的43.75%。 （3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 占全部应收(付)款项 年末余额 项目及单位名称 余额的比例(%) 本年 上年 本年 上年 应收账款 太极集团重庆销售有限责任公司 38,562,340.94 20,638,850.84 10.67 7.66 太极集团四川天诚制药有限公司 9,441,034.14 7,852,326.95 2.61 2.92 重庆市涪陵医药总公司 3,458,026.24 856,653.08 0.96 0.32 涪陵医药采购供应站 433,367.23 0.16 四川天诚药业股份公司 3,308,671.80 151,481.84 0.92 0.06 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 113,737.55 0.04 四川省绵阳药业集团公司 100,387.98 0.04 重庆中药贸易中心 187,108.45 0.05 四川太极医药有限公司 156,000.17 0.04 预付账款 太极集团四川天诚制药有限公司 398,160.00 0.34 太极集团重庆销售有限责任公司 417,085.20 831,600.00 0.16 0.71 其他应收款 重庆中药材采购供应站(注1) 22,472,133.64 16.67 太极集团重庆销售有限责任公司 12,486,412.67 2,738,450.88 7.51 2.03 (注2) 涪陵德胜服务中心 9,433,550.05 7,782,435.93 5.67 5.77 30 重庆市涪陵医药总公司 4,091,742.48 2,783,602.68 2.46 2.07 太极集团重庆涪陵三峡工程移民房 地产开发总公司 2,422,450.87 2,324,550.87 1.46 1.72 重庆市涪陵百货公司 2,128,554.42 2,112,837.99 1.28 1.57 太极集团四川南充制药厂 1,175,503.74 2,011,075.83 0.71 1.49 重庆中药贸易中心 2,115,312.68 2,607,561.26 1.27 1.93 涪陵林科所 319,992.79 488,371.46 0.19 0.36 重庆大易科技有限公司 429,256.10 0.32 四川省绵阳药业集团公司 274,328.72 0.16 太极集团重庆塑料四厂 840,886.99 0.51 太极饮品厂 294,063.01 294,283.01 0.18 0.22 太极集团四川天诚制药有限公司 236,488.86 217,167.47 0.14 0.16 重庆星星贸易有限公司(注3) 14,326,008.17 8.61 应付账款 太极集团四川南充制药厂 1,116,678.32 4,237,832.00 0.23 1.55 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 5,998,164.11 2,215,704.11 1.23 0.81 重庆中药材公司 1,503,428.07 1,690,294.39 0.31 0.62 重庆塑料四厂 952,666.96 538,451.09 0.19 0.20 重庆中药材采购供应站 2,004,509.05 326,302.82 0.41 0.12 四川省绵阳药业集团公司 2,847,970.44 0.58 预收账款 太极集团四川南充制药厂 16,500.00 0.04 重庆市涪陵医药总公司 128,912.88 0.30 太极集团四川天诚制药有限公司 2,665,113.88 10.01 四川天诚药业股份公司 174,918.60 0.66 重庆黄埔医药有限责任公司 478,601.57 1.80 31 其他应付款 太极集团重庆销售有限责任公司 42,823,654.06 16.55 (注2) 重庆中药材公司 2,538,486.78 5,449,711.45 1.28 2.11 涪陵国光榨菜罐头食品厂 1,305,292.72 1,320,594.35 0.66 0.51 重庆衡酒工业有限责任公司 1,536,436.17 0.78 0.68 重庆中药材采购供应站 458,329.49 0.23 重庆大易科技有限公司 570,041.02 0.29 四川天诚药业股份公司 20,000.00 0.01 应付票据 太极集团四川南充制药厂 4,500,000.00 0.95 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 (注4) 51,400,000.00 800,000.00 10.84 0.51 注1：减少主要原因系公司本年收回重庆中药材采购供应站的借款2,400.00万 元。 注2：本期公司同太极集团重庆销售有限责任公司其他应收、其他应付往来合并 反映借方累计发生额为34,593.70万元，贷方累计发生额为29,336.54万元。发生的 内容主要系公司与太极集团重庆销售有限责任公司之间的资金周转、相互代垫款及 债权债务冲抵等。 注3：增加系本年新增并表子公司西南药业股份有限公司转入所致。 注4：本年公司与重庆市涪陵太极印务有限责任公司应付票据的发生额中借方累 计发生额为420.00万元，贷方发生额为5,480.00万元。期末应付票据余额5,140.00 万元，其中：商业承兑汇票为3,000.00万元，银行承兑汇票2,140.00万元。 2、资产、股权转让发生的交联交易。 无资产、股权转让发生的关联交易。 （四）公司重大合同及其履行情况： 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项。 2、报告期内，公司为朝华科技（集团）股份有限公司在上海浦东发展银行重庆 分行涪陵支行借款人民币 5,000 万元提供担保， 担保期限为 2002 年 8 月 28 日至 2003 年 8 月 27 日；为朝华科技（集团）股份有限公司在中信实业银行涪陵分行借款 4,000 万元提供担保，担保期限为 2002 年 11 月 27 日至 2003 年 11 月 26 日，担保总额共 计 9,000 万元。 公司为重庆长丰通信股份有限公司在中国工商银行重庆分行临江门支行借款人 民币 1,500 万元提供担保，担保期限为 2002 年 12 月 2 日至 2003 年 12 月 1 日；为重 庆长丰通信股份有限公司在招商银行成都分行借款 5,000 万元提供担保，担保期限为 2002 年 8 月 20 日至 2003 年 8 月 19 日，共计 6,500 万元。 2003 年 4 月 3 日，公司与朝华科技（集团）股份有限公司签订了《互保协议》， 32 互保金额为 9,500 万元。 报告期末，以上担保已全部到期并解除。 3、报告期内，公司无委托他人进行现金管理资产事项。 4、 其他重大合同 (1)、根据公司与重庆化医控股（集团）公司达成的协议约定，公司从 2002 年 起平均 7 年偿还给重庆化医控股（集团）公司借款本金 7,500.00 万元，即每年偿还 本金 10,714,285.71 元，利息按人民银行公布的一年期贷款利率的 50%计付。 （2）、报告期内，公司与澳门 IHG 国际中药集团有限公司签订了《合资经营 IHG 太极制药厂（澳门）有限公司》的合同，共同投资组建 IHG 太极制药厂（澳门）有 限公司，该公司总投资 8000 万澳门元，公司投资 5600 万澳门元，澳门 IHG 国际中 药集团有限公司投资 2400 万元。注册资本 500 万澳门元，其中公司以现金方式出资 350 万澳门元，占注册资本的 70%；澳门 IHG 集团以现金方式出资 150 万澳门元，占 注册资本的 30%。 （五）、公司或持股 5％以上股东在报告期内的承诺事项 2001年8月本公司与太极集团有限公司（以下简称“集团公司”）签定了《“糖 康”技术转让合同书》，合同约定集团公司同意将其研制开发的国家级一类新药“糖 康”的生产工艺独家许可使用权（以下简称“该产品”）转让给本公司，转让价款 为2,700.00万元，同时约定该产品的研制、申报工作由集团公司进行，履行期限为 协议生效之日起1年内取得新药证书和生产批文，如由于行政保护或专利以及技术申 报资料等原因导致该产品生产批文申报失败，集团公司应退还公司支付的全部技术 转让款和按中国人民银行公布的同期贷款利率计算的利息；如该产品引起的与第三 方的知识产权的纠纷及其后果，由集团公司承担相应经济责任和法律责任。上述技 术转让合同已经2001年第三次临时股东大会决议通过。 合同生效后，由于申请新药技术专利和生产批文需要一定的必要时间如临床试 验等，以及受“非典”的客观影响，该产品一直处于申请办理技术专利和生产批文 阶段。2003年9月国家药品监督管理局已从形式上审查同意受理公司申请的药品“罗 格列酮钠片（即“糖康”产品）注册的相关资料（受理号为X0304935和X0304942）。 2004年3月国家食品药品监督管理局药品审评中心以药审补字[2004]Ⅱ930号、 [2004]Ⅱ931号“补充资料通知”要求对该产品的有关安全性、有效性及质量控制的 内容进行补充说明，要求公司在2004年7月10日前一次性提交其要求的补充资料。截 止本报告日，相关资料公司尚在准备之中。同时，2004年4月15日集团公司给公司出 具了承诺函，承诺如果本公司不能在2004年12月31日之前取得该产品的专利、新药 证书及生产批文，集团公司将及时退还公司支付的全部技术转让款，并按中国人民 银行公布的同期贷款利率计算的相应利息，并承担由此造成的其他一切损失。 33 （六）其他重要事项 1、收购“西南药业”国家股股权事项 2003 年 3 月 19 日，中国证券监督管理委员会证监函【2003】51 号文《关于同 意豁免太极集团有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司要约收购‘西南药 业’股份义务的函》批复同意豁免公司和太极集团有限公司要约收购西南药业股份 有限公司股份的相关义务，2003 年 3 月 28 日股权过户相关手续已办理完毕，2003 年 4 月 3 日公司已支付完所有收购款项。收购完成后，公司持有西南药业股份有限 公司总股本的 43.01%，太极集团有限公司持有总股本的 13.41%。同时，2003 年 6 月 公司与太极集团有限公司签订了《太极集团有限公司关于委托重庆太极实业（集团） 股份有限公司代为行使对西南药业国有法人股表决权协议书》，根据协议约定，太极 集团有限公司把其持有西南药业国有法人股 1,994.918 万股的表决权委托公司代为 行使，委托权限只限于西南药业章程中规定的参与股东大会的表决权，所对应的所 有权和收益权不在委托权限范围之内，委托期限为三年。 2、土地使用权抵款事项 2003 年 4 月公司以货币资金 5,120.00 万元划至重庆市涪陵区财政局指定的账户 上，形成公司应收其 5,120.00 万元的债权。后于 2003 年 7 月重庆市涪陵区财政局 研究决定并经重庆市涪陵区国土资源局同意以划拨方式将国有土地使用证涪国用 【2003】字第 005032 号所载明土地使用权（面积 535,792.689 平方米）作价 5,120.00 万元冲抵公司应收其债权 5,120.00 万元。同时，重庆市涪陵区财政局同意公司土地 使用权按 50 年进行摊销。 3、持有公司 5%以上股份的股东的股权质押情况 （1）持有公司 58.51%股份的股东太极集团有限公司把其持有公司 147,789,600 股国有法人股中的 2,500 万股质押给中国银行重庆涪陵分行取得该行授信贷款 10,000.00 万元人民币，质押期限从 2002 年 4 月 26 日至 2004 年 4 月 25 日。 （2）持有公司 6.55%股份的股东重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司和持有公 司 5.09％股份的股东重庆市涪陵药用植物资源开发研究所分别将其持有公司的社会 法人股 16,555,080 股和 12,847,320 股质押给中国工商银行重庆枳城支行，在该行 34 分别取得质押贷款 6,500.00 万元人民币和 5,000.00 万元人民币，质押期限均为从 2002 年 5 月 20 日至 2005 年 5 月 14 日。 （七）报告期内，公司继续聘任重庆天健会计师事务所为公司 2003 年年度审计报 告单位。 2003 年度，公司支付审计费用为 58 万元；公司上市至今，重庆天健会计师事务 所已连续为公司提供审计服务 7 年。 （八）报告期内，公司、公司董事会及董事在报告期内未受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 十、财务报告 Ⅰ、审计报告（重庆天健审〔2004〕178 号）。 Ⅱ、本年度财务报告经重庆天健会计师事务所有限责任公司的注册会计师审计， 出具了标准无保留意见的审计报告。 Ⅲ、会计报表（见附表） Ⅳ、会计报表附注 35 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审 [2004]178号 ——————————————————★————————————————— 审 计 报 告 重庆太极实业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称 “贵公司”）2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及现金流量表和 合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合 理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检 查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采 用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会 计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的 财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。 ~1~ 重庆太极实业（集团）股份有限公司 审计报告 （此页无正文） 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张凯 有限责任公司 中国注册会计师：易琳 中国·重庆 二○○四年四月十七日 ~2~ （一）公司简介 重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1993年11月， 是以原国有企业四川涪陵制药厂为主体进行改制而组建的定向募集股份有限公司。 1997年10月经中国证监会批准，向社会公开发行社会公众股5,000万股，并于同年11 月18日在上海证券交易所挂牌上市。公司于2000年3月向法人股股东配售360万股， 向社会公众股股东配售1,500万股。截止2003年12月31日，公司总股本为人民币 25,260万元，其中国有法人股占58.51%，社会法人股占11.80%，社会公众股占29.69%。 公司注册地址为重庆市涪陵区建设路68号，注册资本为25,260万元。公司主要 从事中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原材料、中药材、 药用包装的进出口业务。主要产品有急支糖浆、补肾益寿胶囊、儿康宁、藿香正气 液、通天口服液、曲美等。 （二）主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理 局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账 户的外币余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额 与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计 入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用 资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投资， 短期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确 认投资收益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认 为当期损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计 提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应 收款项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款 项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法 36 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，在对特殊情况单独考虑的基础上，按账龄分析法对应收款项(包括应收 账款和其他应收款)计提坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准 备计提比例列示如下（除控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限 公司外）： 账 龄 计提比例（%） 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 30 3-5年 50 5年以上 100 公司的并表子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司执行的坏 账准备计提比例列示如下： 重庆桐君阁股份有限公司 西南药业股份有限公司 账 龄 计提比例（%） 计提比例（%） 1年以内 1 5 1-2年 5 10 2-3年 10 20 3-5年 15 30 5年以上 50 50 （4）账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期 偿还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照 先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。 9、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为原材料、库存商品、包装物、低值易耗品、在产品、委托加工商品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 a.商业零售企业实行售价法核算，月末按当月进销差价率将售价调整为实际成 本；商业批发企业实行计划价核算，每季前两个月按计划毛利率结转销售成本，季 末按季度加权平均法结转销售成本；子公司西南药业股份有限公司对产成品采用实 际成本核算，发出时按加权平均法结转成本，其他工业企业按计划成本进行核算， 月末按当月成本差异率将计划成本调整为实际成本。 b.低值易耗品金额较大的分次摊销，金额较小的于领用时一次摊销。 c.直接人工、制造费用全部由完工产品承担，直接材料采用约当产量法在完工 产品和在产品之间分摊。 （4） 存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产 和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的 存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 37 10、待摊费用核算方法 待摊费用中商品样品费于领用时一次摊销，其余项目按其受益期限在1年内分期 平均摊销，计入成本、费用。如果某项待摊费用已经不能使企业受益，将其摊余价 值一次全部转入当期成本、费用。 11、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和 其他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20% 但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决 权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以 上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者 权益份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有 者权益份额之间的差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的， 按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。 对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，若该差额发 生于2003年3月17日之前，则按上述同一原则分期平均摊销，对于2003年3月17日及 以后新发生的股权投资贷方差额，作为资本公积处理。 ( 2 )长期债权投资 持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资， 确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得 时发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息 确认为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未 到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之 间的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认 相关债券利息收入时摊销。 ( 3 )长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致 其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价 值的差额计提长期投资减值准备。 12、委托贷款核算方法 按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，确认为委托贷款，按实际委托的 贷款金额计价。委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息，计入当期损益；如发 生计提的利息到期不能收回的，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 期末时，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按单项委托贷款本 金高于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。 13、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有；②使用年限超过一年；③单位价值超过2,000元。 （2）固定资产计价 38 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输 和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预 计净残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋及建筑物 10~40 2.38~9.50 5 通用设备 5~18 5.28~19.00 5 专用设备 5~15 6.33~19.00 5 运输设备 8~12 7.92~11.88 5 其他设备 10 9.50 5 装修费 5-10 10.00-20.00 注：子公司西南药业股份有限公司执行的固定资产预计净残值率为3%。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即 固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确 定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金 额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 14、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收 回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 15、借款费用核算方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及 辅助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经 发生，b.借款费用已经发生，c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已 经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非 正常中断，并且中断时间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为 当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 39 每一会计期间利 至当期末止购建固定资产 资本 ＝ × 息的资本化金额 累计支出加权平均数 化率 16、无形资产核算方法 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有 的、没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊 销期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定 年限，则不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 相关合同规定 法律规定的有 项目 预计使用年限 摊销年限 的受益年限 效年限 土地使用权 38~50年 未规定 38~50年 38~50年 软 件 5~10年 未规定 未规定 5~10年 专利技术 8年 未规定 8年 8年 专有技术 5~10年 未规定 未规定 5~10年 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项 无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某 项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 17、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内 摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的 摊余价值全部转入当期损益。 筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开 始生产经营当月一次转入损益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销期限 租赁费支出 租赁期限 厂区建设费 5年 药用林木、图书 5年 18、应付债券核算方法 应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的 差额，作为债券溢价或折价，在存续期间内按直线法于计提利息时摊销。 19、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠 地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开 始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在 资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可 靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 40 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业； 收入金额能够可靠的计量。 20、所得税会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 21、会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 a、根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的 规定，对于长期股权投资中初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额，由原来按一定期限摊销进入损益而改作为资本公积处理。该会计政策变 更对原有的处理方法不作追溯调整，对2003年3月17日前形成的股权投资差额贷方余 额继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕；对于以后新发生的对外投资而产生的 股权投资贷方差额，直接计入资本公积。上述会计政策变更对本期会计报表无影响。 b、根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的 规定，固定资产装修费用，符合资本化条件的，应当在“固定资产”科目下单设“固 定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较 短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。在编制2003年度会计报表和合并会计 报表时，对该事项进行了追溯调整，调整了相关项目的年初数，对公司各年净利润 无影响。 C、根据修订后的《资产负债表日后事项》具体会计准则，对资产负债表日后至 财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事 项计入“应付股利”项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目 下单独列示。在编制2003年度会计报表和合并会计报表时，对该事项进行了追溯调 整，调整了相关项目的上年数，此项会计政策变更对公司累计影响数为0.00元，其 中对2002年期初留存收益的影响为50,520,000.00元，对2002年留存收益的影响为 -50,520,000.00元。 （2）会计估计变更 本年未发生会计估计变更。 22、重大会计差错的更正 （1）本年经重庆市涪陵区地方税务局对公司2000年至2002年度企业所得税的专 项检查，公司2000年度多计提企业所得税738,260.06元，2001年度少计提企业所得 税3,004,130.59元，2002年度少计提企业所得税2,523,988.79元。在编制2003年度 会计报表和合并会计报表时，对该项差错进行了更正，调整了相关项目的上年数、 年初数。此项会计差错更正的累积影响数为-4,789,859.32元，其中对2002年期初留 存收益的影响为-2,265,870.53元，对2002年度净利润的影响为-2,523,988.79元。 （2）子公司重庆桐君阁股份有限公司之控股子公司四川天诚大药房连锁有限责 任公司2003年度补缴2001年度企业所得税等831,855.37元，2002年度企业所得税等 455,233.90元。在编制2003年度会计报表和合并会计报表时，对该项差错进行了更 正，调整了相关项目的上年数、年初数。此项会计差错更正对公司的累积影响数为 -1,146,819.38元，其中对2002年期初留存收益的影响为-831,855.37元，对2002年 度净利润的影响为-314,964.01元。 23、合并会计报表的编制方法 （1）合并的会计方法 41 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并 抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计 报表；对合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 （2）合并范围的确定原则 除母公司外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：公司对该单位 的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或公司对该单位的投资占 该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但公司对其具有实质控制权。满足上述 条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、 主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下，该单位当期净 利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。 （三）、税项 1、主要税种和税率 税种 税率（%） 备注 增值税 17、13、4 注1 营业税 3、5 注2 企业所得税 33、15、7.5 注3、注4 注1：①西药、中成药按销售收入的17%计算销项税额，抵扣当期进项税额后缴 纳；中药材按销售收入的13%计算销项税额，抵扣当期进项税后交纳。②公司间接控 股子公司四川天诚大药房连锁有限责任公司系小规模纳税人，适用税率4%。 注2：运输业务适用3％；租赁、仓储等业务适用5％；收取的资金占用费按“金 融保险业”税目征收营业税，适用税率5%。 注3：根据重庆市涪陵区地方税务局以涪地税函[2004]37号《关于同意太极集团 2003年度企业所得税减按15%缴纳的函》，因公司符合国家鼓励类产业的减免条件， 同意公司2003年度企业所得税减按15%的所得税税率执行。 注4：①根据重庆市地方税务局渝地税发[2001]337号的规定，公司控股子公司 重庆桐君阁股份有限公司因其从事的业务符合国家当前鼓励发展的产业、产品和技 术目录相关规定，有关税收优惠手续正在办理之中，公司企业所得税暂按15%的税率 计算。②公司控股子公司西南药业股份有限公司根据重庆市沙坪坝地方税务局沙地 税免［2004］14号《关于减率征收西南药业股份有限公司2003年度企业所得税的批 复》，因其符合国家鼓励类产业的减免条件，同意对2003年度企业所得税减按15%的 所得税税率执行。③子公司太极集团四川太极制药有限公司为中外合资生产经营性 企业，经成都双流县国家税务局批复同意，公司2003年度企业所得税减按7.5%的所 得税税率执行。④公司间接控股子公司成都西部医药经营有限公司的主营业务属西 部地区国家规定的鼓励类产业项目，本年所得税率暂按15%计算。⑤公司间接控股子 公司深圳市斯贝特进出口贸易有限公司注册地在深圳特区，适用所得税率为15%。⑥ 公司间接控股子公司重庆华星生物技术有限公司系经重庆市科学技术委员会批准认 定的高新技术企业，适用15%的所得税税率。⑦除前述子公司外，其余控股子公司适 用33%的所得税税率。 2、附加税费及比例 附加税费种类 比例（%） 42 城市维护建设税 7、5 交通重点建设附加 4、5 教育费附加 3 （四）、控股子公司及合营企业 1、控股子公司基本情况如下： 公司实际 所占权益比例 是否已 注册资本 控股子公司名称 企业类型 主营业务 投资额（万 （%） 合并报 （万元） 元） 直接 间接 表 太极集团四川太 中西成药生 极制药有限公司 中外合资 217.00 162.00 74.65 是 产及销售 太极集团四川绵 有限责任 中西成药生 阳制药有限公司 2,000.00 3,067.31 69.88 是 公司 产及销售 重庆中医药高科 有限责任 中西成药研 技发展有限公司 6,020.00 6,351.60 66.78 是 公司 究与开发 太极集团四川衡 有限责任 中西成药生 生制药有限公司 1,600.00 1,924.00 81.25 是 公司 产及销售 太极集团浙江东 有限责任 中西成药生 方制药有限公司 2,000.00 1,372.00 70.00 是 公司 产及销售 重庆桐君阁股份 中西成药生 股份公司 10,985.28 11,377.52 65.15 是 有限公司 产及销售 重庆长寿湖太阳 有限责任 岛生态旅游有限 旅游开发 100.00 100.00 100.00 否（注1） 公司 公司 西南药业股份有 中西成药生 是(注 股份公司 14,879.30 25,600.00 43.01 限公司 产及销售 11) 四川省自贡市医 有限责任 药品批发 300.00 ---- 55.00 是（注9） 药有限公司 公司 四川天诚大药房 有限责任 连锁有限责任公 药品零售 660.00 ---- 96.97 是（注9） 公司 司 天津桐君阁大药 有限责任 药品零售 300.00 60.00 20.00 80.00 是（注9） 房有限责任公司 公司 是（注9） 北京桐君阁大药 有限责任 药品零售 4,000.00 800.00 20.00 80.00 房有限责任公司 公司 四川太极大药房 有限责任 是（注9、 药品零售 500.00 100.00 20.00 80.00 连锁有限公司 公司 10） 43 天津和平太极门 有限责任 医疗服务 10.00 2.00 20.00 80.00 否（注 1） 诊部 公司 三台天诚大药房 有限责任 连锁有限责任公 药品零售 100.00 ---- 51.00 否（注1） 公司 司 资阳天诚大药房 有限责任 连锁有限责任公 药品零售 50.00 ---- 100.00 否（注1） 公司 司 四川德阳太极大 有限责任 药房连锁有限责 药品零售 100.00 ---- 100.00 是（注2） 公司 任公司 太极集团重庆市 有限责任 沙坪坝区医药有 药品批发 444.79 ---- 70.00 是（注9） 公司 限公司 太极集团重庆市 有限责任 沙坪大药房连锁 药品零售 50.00 ---- 98.00 是（注3） 公司 有限公司 重庆桐君阁大药 有限责任 房连锁有限责任 药品零售 2,900.00 ---- 96.55 是（注9） 公司 公司 太极集团四川省 有限责任 德阳大中药业有 药品批发 130.00 ---- 55.00 是（注 9） 公司 限公司 太极集团四川德 有限责任 阳荣升药业有限 药品批发 216.48 ---- 52.73 是（注 9） 公司 公司 成都西部医药经 有限责任 药品批发 5,207.06 ---- 100.00 是（注 4） 营有限公司 公司 重庆西部医药商 有限责任 药品批发 2,500.00 ---- 100.00 是（注 5） 城有限责任公司 公司 重庆医药保健品 有限责任 经营进出口 298.00 ---- 90.00 是（注 9） 进出口有限公司 公司 业务 重庆化工进出口 有限责任 经营进出口 532.10 ---- 90.00 是（注 9） 公司 公司 业务 深圳市斯贝特进 有限责任 经营进出口 出口贸易有限公 300.00 ---- 85.00 是（注 6） 公司 业务 司 自贡市盐都大药 有限责任 药品零售 100.00 ---- 95.00 是（注7） 房连锁有限公司 公司 44 康定中藏药业科 有限责任 中、藏药材种 200.00 ---- 80.00 否（注 1） 技有限责任公司 公司 植、研究开发 生物制品的 重庆华星生物技 有限责任 开发及销售 5,000.00 ---- 98.00 是（注 8） 术有限公司 公司 生物基因药 重庆创新生物工 有限责任 物的开发、生 500.00 ---- 65.00 是（注 8） 程有限公司 公司 产与销售 注1：三台天诚大药房连锁有限责任公司、资阳天诚大药房连锁有限责任公司系 四川天诚大药房连锁有限责任公司的控股子公司；康定中藏药业科技有限责任公司 系重庆中医药高科技发展有限公司的控股子公司；重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限 公司系公司本年新增的控股子公司；天津和平太极门诊部系本年公司和重庆桐君阁 股份有限公司共同投资成立的控股子公司。由于上述各子公司的资产总额之和、主 营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例在10%以下，且上述三单位当期 净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例均在10%以下，故本次未 将其纳入合并会计报表范围。 注2：公司名称原为四川德阳天诚大药房连锁有限责任公司，2003年公司名称变 更为四川德阳太极大药房连锁有限责任公司。系公司间接控股子公司太极集团四川 省德阳大中药业有限公司、太极集团四川德阳荣升药业有限公司及四川天诚大药房 连锁有限责任公司共同出资设立，其中：太极集团四川省德阳大中药业有限公司、 太极集团四川德阳荣升药业有限公司分别出资人民币30.00万元，各持有其30.00%的 股份；四川天诚大药房连锁有限责任公司出资人民币40.00万元，持有其40.00%的股 份。故公司间接持有四川德阳太极大药房连锁有限责任公司100.00%的股份。 注3：太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限公司系公司间接控股子公司太极集团 重庆市沙坪坝区医药有限公司的子公司，太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司持 有其98%的股权，故公司间接持有太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限公司98%的股 权。 注4：子公司重庆桐君阁股份有限公司和重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司分 别持有成都西部医药经营有限公司95.00％的股份和5.00％的股份。故公司间接持有 成都西部医药经营有限公司100.00%的股份。 注5：子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司分别持有重庆西 部医药商城有限责任公司52.00%的股份和48.00%的股份。故公司间接持有重庆西部 医药商城有限责任公司100.00%的股份。 注6：深圳市斯贝特进出口贸易有限公司系间接控股子公司重庆医药保健品进出 口有限公司之控股子公司，重庆医药保健品进出口有限公司持有深圳市斯贝特进出 口贸易有限公司85.00%的股权。 注7：自贡市盐都大药房连锁有限公司系公司间接控股子公司四川省自贡市医药 有限公司之控股子公司，四川省自贡市医药有限公司持有自贡市盐都大药房连锁有 限公司95.00%的股权。 注8：重庆华星生物技术有限公司和重庆创新生物工程有限公司系公司本年新增 并表子公司西南药业股份有限公司之控股子公司，西南药业股份有限公司分别持有 重庆华星生物技术有限公司98.00%的股权和重庆创新生物工程有限公司65.00%的股 权。 注9：均系子公司重庆桐君阁股份有限公司之控股子公司。 45 注10：公司名称原为四川太极大药房有限公司，注册资本原为300万元。2003年 公司进行了变更，变更后的注册资本为500万元，公司名称变更为四川太极大药房连 锁有限公司。 注11：系本年公司向重庆市财政局收购其持有西南药业股份有限公司国家股 6,400万股，收购价格为4.00元/股，收购总价款为25,600万元，占西南药业总股本 的43.01%。详见附注四—3（1）。 2、本年公司无合营企业。 3、合并会计报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响变 化的说明 （1）报告期内因购买股权而增加控股子公司的情况说明 公司本年新购并的子公司为西南药业股份有限公司。其股权购买日确定为2003 年4月3日，依据为：公司于2002年11月28日与重庆市财政局签订了《关于西南药业 股份有限公司国家股股权转让协议》，2002年11月28日公司召开2002年度第三次董 事会审议通过了上述收购协议，2002年12月30日公司召开2002年度第三次临时股东 大会审议通过了上述收购协议，2003年3月28日股权过户手续办理完毕，2003年4月3 日已支付完毕所有收购款项。因此确定股权购买日为2003年4月3日。 根据2003年6月公司与太极集团有限公司签订的《太极集团有限公司关于委托重 庆太极实业（集团）股份有限公司代为行使对西南药业国有法人股表决权协议书》， 太极集团有限公司把其持有西南药业国有法人股1,994.918万股的表决权委托公司 代为行使（详见附注十二—1）。故本公司对西南药业股份有限公司拥有实质控制权， 合并会计报表范围相应增加该公司。 被收购的子公司西南药业股份有限公司财务状况和经营成果的情况如下： a.被收购的子公司年初和购买日的资产和负债情况： 项目 购买日金额 年初金额 项目 购买日金额 年初金额 流动资产 288,969,247.37 275,582,340.08 无形资产 10,146,213.09 7,856,965.46 长期投资 29,236,656.07 29,221,501.89 流动负债 154,883,886.08 136,860,084.52 固定资产 89,579,964.74 87,501,275.98 长期负债 50,000,000.00 50,000,000.00 净额 b.被收购的子公司自购买日至报告期末止的经营成果情况： 项目 金 额 项目 金 额 主营业务收入 250,882,338.16 利润总额 20,920,635.82 主营业务利润 78,852,111.88 所得税 2,122,799.44 其他业务利润 50,356.03 净利润 19,582,731.65 （2）报告期内减少合并会计报表单位的情况说明 报告期内减少合并会计报表单位为成都联合药业发展有限责任公司。原因是： 重庆桐君阁股份有限公司将经东方资产评估事务所以2002年10月31日为评估基准 日，并以东评司评报字[2002]第059号评估报告确认的成都联合药业发展有限责任公 司的净资产4,907.06万元，按1:1的比例折股后全部投入到成都西部医药经营有限公 司。投入后，成都联合药业发展有限责任公司进行了注销登记。 （五）、合并会计报表主要项目注释(金额单位：人民币元) 1、货币资金 明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 46 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 现金 1,663,873.46 1,286,232.33 银行存款 186,291,829.60 507,932,209.53 其中：美元 134,513.96 8.2767 1,113,331.69 132,358.62 8.2773 1,095,572.01 日元 60,066.00 0.0773 4,640.88 60,061.00 0.0690 4,144.21 其他货币 166,852,244.81 44,610,830.26 资金 合 计 354,807,947.87 553,829,272.12 注：其他货币资金年末数中包括存入银行的承兑汇票保证金 158,786,710.65 元， 存入住房资金管理中心售房款 3,112,105.59 元、公共维修基金 2,214,677.69 元， 以及上缴住房基金 2,466,775.81 元等。 2、短期投资 （1）短期投资列示如下： 年末数 年初数 项 目 投资金额 跌价准备 账面价值 投资金额 跌价准备 账面价值 基金投资 2,000,000.00 12,871.00 1,987,129.00 2,000,000.00 241,661.00 1,758,339.00 合 计 2,000,000.00 12,871.00 1,987,129.00 2,000,000.00 241,661.00 1,758,339.00 （2）基金投资年末市价情况如下： 基金名称 投资金额 报表日市价总额 跌价准备 计提依据 富国开放式基金 1,000,000.00 1,067,319.00 鹏华开放式基金 1,000,000.00 987,129.00 12,871.00 注 合 计 2,000,000.00 2,054,448.00 12,871.00 注：根据各开放式基金公告的2003年年末单位净值，按照短期投资成本与市价 孰低计价原则，按单项投资计提短期投资跌价准备。 （3）短期投资跌价准备列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年转回 年末数 基金投资 241,661.00 228,790.00 12,871.00 合 计 241,661.00 228,790.00 12,871.00 （4）短期投资变现本年无重大限制。 3、应收票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 8,754,400.41 9,089,188.46 商业承兑汇票 11,127,158.63 合 计 19,881,559.04 9,089,188.46 （2）无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 47 4、应收款项 （1）应收账款 a.账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 277,964,084.92 6,885,122.57 271,078,962.35 76.95 1—2年 29,141,625.06 2,545,319.29 26,596,305.77 8.07 2—3年 5,277,292.15 1,117,544.10 4,159,748.05 1.46 3—5年 19,371,360.26 8,266,031.85 11,105,328.41 5.36 5年以上 29,489,003.98 21,143,534.11 8,345,469.87 8.16 合 计 361,243,366.37 100.00 39,957,551.92 321,285,814.45 年 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 224,516,858.21 83.35 6,545,085.44 217,971,772.77 1—2年 8,296,725.38 3.08 640,673.85 7,656,051.53 2—3年 5,510,015.83 2.05 1,119,520.01 4,390,495.82 3—5年 18,482,518.22 6.86 9,107,834.86 9,374,683.36 5年以上 12,550,137.83 4.66 11,561,125.64 989,012.19 合 计 269,356,255.47 100.00 28,974,239.80 240,382,015.67 注：年末数应收账款账面余额中有79,240,949.05元系本年新增并表子公司西南 药业股份有限公司转入所致，其中：账龄1年以内为48,986,115.77元；1—2年为 7,135,730.76元；2—3年为3,400,785.59元；3—5年为5,042,947.53元；5年以上为 14,675,369.40元。 b.欠款金额前五名的欠款金额为102,690,476.94元，占应收账款总额的28.43%。 c.持公司58.51%表决权股份的股东单位太极集团有限公司欠款631,410.32元。 （2）其他应收款 a.账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 71,399,477.74 2,063,219.34 69,336,258.40 42.93 1—2年 24,059,481.96 14.46 2,001,761.82 22,057,720.14 2—3年 19,344,459.08 11.63 4,241,459.12 15,102,999.96 3—5年 12,600,699.47 7.58 3,772,528.39 8,828,171.08 5年以上 16,740,697.59 10.06 14,667,701.31 2,072,996.28 个别认定 22,184,498.03 13.34 22,184,498.03 合 计 166,329,313.87 100.00 48,931,168.01 117,398,145.86 48 年 初 数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 34,791,142.69 25.81 442,125.69 34,349,017.00 1—2年 46,901,589.53 34.79 4,545,236.02 42,356,353.51 2—3年 12,845,311.12 9.53 2,408,843.17 10,436,467.95 3—5年 32,185,712.62 23.88 15,056,405.25 17,129,307.37 5年以上 8,073,454.41 5.99 7,029,057.95 1,044,396.46 合 计 134,797,210.37 100.00 29,481,668.08 105,315,542.29 注：年末数其他应收款账面余额中有41,311,984.84元系本年新增并表子公司西 南药业股份有限公司转入所致，其中：账龄1年以内为7,775,869.85元；1—2年为 111,423.29元；2—3年为10,021,686.90元；3—5年为152,436.27元；5年以上为 1,066,070.50元；个别认定为22,184,498.03元。 b. 欠 款 金 额 前 五 名 的 欠 款 金 额 为 57,299,881.70 元 ， 占 其 他 应 收 款 总 额 的 34.45%。 c.无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 d.金额较大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年末数 性质或内容 重庆星星贸易有限公司 14,326,008.17 代垫款项 太极集团重庆销售有限责任公司 12,486,412.67 往来款项 重庆桐君阁制药二厂 11,039,493.91 往来款项 大鹏证券有限责任公司重庆陕西路 证券交易营业部 10,014,416.90 委托国债投资(注) 涪陵德胜服务中心 9,433,550.05 借款和往来款 重庆中药总厂 8,776,462.14 往来款项 注：详见附注九—2。 （3）坏账准备计提特别情况说明 a.个别计提全额坏账准备的债权情况： 项 目 单 位 金 额 备 注 其他应收款 重庆星星贸易有限公司 14,326,008.17 注1 其他应收款 重庆药用玻璃厂 7,358,489.86 注2 其他应收款 创新营业部 500,000.00 注3 合 计 22,184,498.03 注1：重庆星星贸易有限公司系子公司西南药业股份有限公司上市时剥离的非经 营性国有资产组建而成的公司。以前年度由于经营状况不佳，无实际偿还能力，故 对其截止2003年12月31日欠款余额14,326,008.17元已单项全额计提坏账准备。根据 太极集团有限公司与重庆市财政局、重庆化医控股（集团）公司签订的《关于西南 药业股份有限公司国家股股权转让补充协议》的约定，重庆星星贸易有限公司的所 有资产、债务、人员，随同公司国家股一并转让给太极集团有限公司。2003年公司 上述股权变更手续办理完毕，该公司成为公司关联方。 注2：重庆药用玻璃厂原为西南制药三厂（西南药业股份有限公司的前身）的大 集体企业，现为独立企业法人。考虑该厂已在1998年10月停止生产经营活动，其欠 款收回的可能性不大，故对其截止2003年12月31日欠款余额7,358,489.86元单项全 额计提坏账准备。 49 注3：因该单位已停止营业，无实际偿还能力，故对其截止2003年12月31日的欠 款余额500,000.00元已单项全额计提坏账准备。 b．本年度实际核销应收款项的情况： 本年度公司共核销无法收回的应收款项1,103,733.61元，主要原因系欠款时间 较长，且经公司清欠追索无果。 5、应收补贴款 项 目 年末数 年初数 性质或内容 应收出口退税款 43,643,271.06 28,463,599.48 出口退税 合 计 43,643,271.06 28,463,599.48 6、预付账款 （1）账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 所占比例(%) 金 额 所占比例(%) 1年以内 235,715,274.15 88.80 88,610,100.13 75.99 1-2年 2,472,188.37 0.93 27,944,549.25 23.97 2-3年 27,255,174.75 10.27 50,741.34 0.04 合 计 265,442,637.27 100.00 116,605,390.72 100.00 （2）账龄在一年以上的预付账款未收回的原因主要系： a、与供应商尚未办理货款、工程款结算； b、账龄2-3年中2,700.00万元系本公司预付给太极集团有限公司的“糖康”技 术转让款，因公司目前尚在申请办理该技术专利和其生产许可批文等相关手续，故 暂挂预付账款。详见附注十—3。 （3）预付账款账龄一年以内：其中包括：①3,000.00万元系子公司西南药业股 份有限公司预付给中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所的ω干扰素 转让费，详见附注十—2；②80.00万元系公司支付给重庆市白马王子酒店的投资款， 因其尚未取得营业执照，故暂挂预付账款。 （4）持公司58.51%表决权股份的股东单位太极集团有限公司欠款2,700.00万 元。 7、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 项 目 年末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 商品采购 2,182,660.11 1,343,083.82 原材料 44,913,808.29 1,110,023.59 33,568,637.16 1,595,242.38 包装物 34,245,110.03 976,494.66 14,820,003.26 104,933.63 低值易耗品 1,840,007.89 29,080.39 1,011,706.44 2,081.42 库存商品 500,488,379.32 4,272,900.70 384,352,351.28 2,642,438.37 委托加工商品 20,576.36 分期收款发出 商品 1,082,218.02 在产品 16,779,789.80 246,502.90 10,082,545.15 246,502.90 合 计 600,449,755.44 6,635,002.24 446,281,121.49 4,591,198.70 50 （2）存货跌价准备列示如下: 可变现 项 目 年初数 本年增加 本年转回 年末数 净值确 定依据 市价 原材料 1,595,242.38 618,275.95 1,103,494.74 1,110,023.59 市价 包装物 104,933.63 884,121.73 12,560.70 976,494.66 低值易耗 市价 品 2,081.42 29,080.39 2,081.42 29,080.39 市价 库存商品 2,642,438.37 2,905,878.88 1,275,416.55 4,272,900.70 市价 在产品 246,502.90 246,502.90 合 计 4,591,198.70 4,437,356.95 2,393,553.41 6,635,002.24 8、待摊费用 项 目 年末数 年初数 年末结存余额原因 保险费 712,868.64 696,738.68 受益期未满 报刊杂志费 73,721.96 受益期未满 租赁费 1,177,519.11 1,020,271.38 受益期未满 药用林木图书 636,957.33 受益期未满 其他 482,777.40 237,543.47 受益期未满 合 计 3,083,844.44 1,954,553.53 9、长期股权投资 （1）分项列示如下： 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 3,240,456.05 2,467,450.08 对联营企业投资 2,352,464.19 885,087.22 其他股权投资 35,549,060.39 1,801,000.00 22,598,922.00 221,000.00 合并价差 185,318,470.14 91,745,434.91 合 计 226,460,450.77 1,801,000.00 117,696,894.21 221,000.00 注：年初数同上年披露年末数差异-80,665.01元，原因系控股子公司四川天诚 大药房连锁有限责任公司因补缴以前年度企业税金而进行追溯调整所致。 （2）长期股票投资明细列示如下： 股票数 占注册资 年末市 被投资单位名称 股份类别 投资金额 量 本比例（%） 价总额 社会法人 浙江震元股份有限公司 180,000