上海临港(600848)ST自仪2003年年度报告

上海自动化仪表股份有限公司 二○○三年年度报告 公司名称：上海自动化仪表股份有限公司 报告日期： 二○○四年四月二十三日 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人董事长肖宗义先生、主管会计工作负责人总经理范幼林先生及会计机构负责人 资财部经理吴剑啸先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。 董事姜国芳先生因故未能出席本次董事会，委托公司董事长肖宗义先生对本次会议各项议 案行使表决权。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了带说明段的无保留意见的审计报告。 本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 上海自动化仪表股份公司董事会 二 00 四年四月二十三日 1 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………4 第三节 股本变动及股东情况……………………….6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………….9 第五节 公司治理结构……………………………12 第六节 股东大会情况简介………………………...15 第七节 董事会报告……………………………...16 第八节 监事会报告……………………………...29 第九节 重要事项………………………………..31 第十节 财务会计报告…………………………….36 第十一节 备查文件………………………………..84 2 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海自动化仪表股份有限公司 公司中文名称缩写：自仪股份 公司法定英文名称：Shanghai Automation Instrumentation Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：SAIC 二、公司法定代表人：肖宗义 三、公司董事会秘书：缪丹桦 联系地址：上海市虹漕路 41 号 联系电话：021-54260980 传真：021-54260980 或 021-62801680 电子信箱：mdh@saic.sh..cn 四、公司注册地址及办公地址：上海市虹漕路 41 号 邮政编码：200233 国际互联网网址：http://www.saic.sh.cn 电子信箱：bod@saic.sh..cn 五、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、香港《商报》 登载公司年报的中国证监会指定网站网址：http://www.sse.com.cn 公司年报备置地点：上海市虹漕路 41 号 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称： A 股：ST 自仪 B 股：ST 自仪 B 股票代码： A 股：600848 B 股：900928 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：一九九三年十二月二十日。 最近一次变更注册登记日期：二○○一年六月五日。 注册登记地点：上海市工商行政管理局。 2、企业法人营业执照注册号：企股沪总副字第 019035 号（市局） 3、税务登记号码：国税沪字 310042132204689 号 4、公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限公司上海分公司 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 国内、国际会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 3 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2003 年度各项主要会计数据： （单位：元） 利润总额 6,990,301 净利润 1,924,879 扣除非经常性损益后的净利润 -33,531,786 主营业务利润 159,019,923 其他业务利润 6,630,085 营业利润 -12,466,285 投资收益 15,250,619 补贴收入 215,000 营业外收支净额 3,990,967 经营活动产生的现金流量净额 -24,372,107 现金及现金等价物净增减额 -27,064,314 1、扣除非经常性损益项目及金额： 非经常性损益项目 - 处置长期股权投资、固定资产的净收益 -9,757,884 - 政府补贴 -215,000 - 短期投资收益 -160,368 - 其他营业外收入 -115,174 - 其他营业外支出 386,806 - 以前年度已经计提各项减值准备的转回 -25,595,045 2、2003 年境内外报表差异说明: （人民币：万元） 净资产 净利润 按企业会计制度编制的本集团报表金额 11,471.4 192.5 按国际财务报告准则所作的调整 －未确认投资损失 - 180.3 －其他 (1) - 按国际财务报告准则调整后的金额 11,471.4 372.8 4 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 二、截止 2003 年 12 月末，公司前三年的主要会计数据及财务指标： （单位：元） 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 596,044,469 579,593,087 578,447,967 净利润 1,924,879 10,249,507 8,355,729 总资产 833,627,146 978,625,099 997,012,622 股东权益 114,713,855 110,608,713 110,143,937 （不含少数股东权益） 每股收益（全面摊薄） 0.0048 0.03 0.02 每股净资产 0.29 0.28 0.28 调整后的每股净资产 0.25 0.22 0.18 每股经营活动产生的 -0.06 -0.12 0.25 现金流量净额 净资产收益率 1.68% 9.27% 7.59% （全面摊薄） 三、利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2003 年 2002 年 2001 年 2003 年 2002 年 2001 年 项目 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务 138.62 142.53 149.67 143.62 171.57 228.97 0.4 0.4 0.41 0.41 0.47 0.47 利润 营业利润 -10.87 -11.17 -18.97 -18.2 -2.82 -3.76 -0.03 -0.03 -0.05 -0.05 -0.01 -0.01 净利润 1.68 1.73 9.27 8.89 7.59 10.12 0.01 0.01 0.03 0.03 0.02 0.02 扣除非经 常性损益 -29.23 -30.05 -17.49 -16.78 -13.27 -17.72 -0.08 -0.08 -0.05 -0.05 -0.04 -0.04 后净利润 5 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 四、报告期内股东权益变动情况 （单位：元） 盈余 法定 未分配 减：未确认投 项目 股本 资本公积 合计 公积 公益金 利润 资损失 期初数 399,286,890 221,594,051 31,689,027 891,218 -535,597,719 6,363,536 110,608,713 本期增加 375,043 189,963 45,701 7,070,269 -1,805,220 9,440,495 本期减少 --- 5,145,390 40,797 189,963 --- 5,335,353 期末数 399,286,890 221,969,094 26,733,600 896,122 -528,717,413 4,558,316 114,713,855 变动原因： 1、资本公积其他增加系本公司依据与中国机械装备（集团）公司所签订还款协议而获得的 债务免除。 2、由于本公司对横河电机有限公司的持股比例下降且不再将该公司纳入合并报表，以前年 度已计提的横河电机有限公司盈余公积中属于本公司的份额因而转入年初累计亏损中，致使 盈余公积减少,未分配利润增加。 3、未确认投资损失减少主要系转回上海海通锅炉微机控制有限公司的未确认投资损失所致。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 （单位：股） 股份类别 本次变动前 本次变动增减（+.-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 1、未上市流通股份 （1） 发起人股份 其中：国家持有股份 207,842,149 207,842,149 境内法人持有股份 35,318,441 35,318,441 境外法人持有股份 其他 (2) 募集法人股 15,306,500 15,306,500 6 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 (3)内部职工股 (4)优先股或其他 未上市流通股份合计 258,467,090 258,467,090 2、 已上市流通股份 （1） 人民币普通股 33,674,300 33,674,300 （2） 境内上市的外资股 107,145,500 107,145,500 （3） 境外上市的外资股 （4） 其他 已上市流通股份合计 140,819,800 140,819,800 3、股份总数 399,286,890 399,286,890 （二）股票发行与上市情况 1、 到报告期末为止的前三年，本公司没有发行过股票及衍生证券。 2、报告期内，经国家财政部批准,本公司发起人股东上海仪电控股（集团）公司将其持 有的自仪股份国家股 9264.5725 万股占自仪股份总股本的 23.20%分别转让给中国华融资产 管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国信达资产管理公司。（详 见 2002 年 11 月 5 日、2003 年 2 月 19 日本公司刊登在《上海证券报》、香港《商报》上的 公告）上述四家资产管理公司受让的股份均为国家股，因此，本报告期内，公司股份总数及 股本性质没有发生变化。其各自持有本公司股权结构比例详见下列“股东持股情况表”。 二、公司股东情况 （一） 报告期末股东总数为 37206 户。其中 A 股 20101 户，B 股 17105 户。 （二） 公司前十名股东持股情况 2003 年 12 月 31 日前持有公司 5%以上（含 5%）股份的前十名股东情况 持股占总 名 本期末持股数 本期持股变 股东名称 股本比例 股份性质 次 （股） 动增减（+、-） (%) 1 上海仪电控股(集团)公司 115,196,424 -92,645,725 28.85 非流通国家股 2 中国华融资产管理公司 38,615,455 +38,615,455 9.67 非流通国家股 3 上海国际信托投资公司 35,318,441 0 8.85 非流通国有法人股 4 中国东方资产管理公司 33,647,800 +33,647,800 8.43 非流通国家股 7 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 5 中国长城资产管理公司 18,308,335 +18,308,335 4.59 非流通国家股 6 申银万国 10,730,650 0 2.69 非流通法人股 7 交大企管 3,307,248 0 0.83 非流通法人股 8 中国信达资产管理公司 2,074,135 +2,074,135 0.52 非流通国家股 9 陈益 1,324,681 0 0.33 流通外资股 10 CHIN IKUSHIN 800,000 0 0.20 流通外资股 说明：1、持有本公司 5%以上股份的国家股东上海仪电控股（集团）公司、中国华融资产 管理公司、中国东方资产管理公司以及国有法人股东上海国际信托投资公司所持有的股份均 无质押、冻结。 2、公司非流通股股东不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人的情况。 3、报告期内无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。 （三）公司控股股东情况 本公司控股股东----上海仪电控股（集团）公司为本公司的母公司，是经上海市人民政 府批准，接受上海市国有资产管理委员会授权，在原上海市仪表电讯工业局基础上改制而成 的具有独立法人资格的国有独资有限责任公司。公司成立于 1993 年 12 月，其注册资本为 231,822 万元 ，公司主要经营业务是上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，公司 法定代表人：张林俭。 （四）本报告期内无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 （五）公司前十名流通股股东情况 种类 名 年末持有流通股的 持股占总股本 股东名称（全称） 次 数量（股） 比例(%) （A、B、H 股或其它） 1 陈 益 1,324,681 0.33 B股 2 CHIN IKUSHIN 800,000 0.20 B股 3 郑国胜 660,600 0.17 B股 4 沈家珊 620,702 0.16 B股 TOYO SECURITIES ASIA 5 497,082 0.12 B股 LTD A/C CLIENT 6 陈维凤 404,490 0.10 B股 8 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 7 何 炜 403,035 0.10 B股 8 郁季珩 390,723 0.10 B股 9 张 炯 380,845 0.10 B股 10 周一炯 349,800 0.10 B股 说明:公司未知在流通股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 （一） 现任董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 性别 年龄 职 务 年初持股数量（股）年末持股数量（股） 任职起止日期 肖宗义 男 50 董事长 0 0 2002.6 至 2005.6 郑祖明 男 59 副董事长 1210 1210 2002.6 至 2005.6 胡宏刚 男 52 副董事长 0 0 2003.6 至 2005.6 范幼林 男 47 董事、总经理 354 354 2002.6 至 2005.6 裴静之 男 71 独立董事 0 0 2002.6 至 2005.6 黄祥鹭 男 62 独立董事 0 0 2002.6 至 2005.6 庄松林 男 63 独立董事 0 0 2003.6 至 2005.6 方培琦 男 42 独立董事 0 0 2003.6 至 2005.6 陈文钊 男 48 董事 0 0 2002.6 至 2005.6 姜国芳 男 46 董事 0 0 2002.6 至 2005.6 陆 莹 女 35 董事 0 0 2003.6 至 2005.6 朱惠良 男 38 董事 0 0 2003.6 至 2005.6 潘步恩 男 27 董事 0 0 2003.6 至 2005.6 邵礼群 男 51 监事会主席 0 0 2003.6 至 2005.6 林雄民 男 56 监事会副主席 0 0 2002.6 至 2005.6 刘伟民 男 45 监事 0 0 2002.6 至 2005.6 9 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 郑斌章 男 54 监事 500 500 2002.6 至 2005.6 寿向阳 女 41 监事 0 0 2002.6 至 2005.6 周 鸣 男 40 监事 0 0 2003.6 至 2005.6 洪 汀 女 36 监事 0 0 2003.6 至 2005.6 许大庆 男 40 总工程师 1210 1210 2002.6 至 2005.6 乐嘉民 男 55 副总经理 0 0 2002.6 至 2005.6 黄 捷 男 38 副总经理 306 306 2002.6 至 2005.6 缪丹桦 女 48 董事会秘书 0 0 2002.6 至 2005.6 （二）董事、监事在股东单位任职情况 1、 董事潘步恩先生现任本公司控股股东上海仪电控股（集团）公司投资管理部副经理； 任期从2003年5月至今。 2、董事胡宏刚先生现任本公司股东中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部高 级副经理（主持工作），任期2000年6月至今。 3、董事陆莹女士现任本公司股东中国东方资产管理公司上海办事处资产经营二部高级 职员，任期2000年5月至今。 4、董事朱惠良先生现任本公司股东中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部副处 长，任期2002年2月至今。 5、董事陈文钊先生现任本公司股东上海国际信托投资公司外派投资企业上海绅士汽车 商城有限公司总经理，任期 2002 年 12 月至 2005 年 12 月。 6、 董事姜国芳先生现任本公司股东申银万国证券股份有限公司副总裁，任期1996年7 月至今。 7、 监事长邵礼群先生现任本公司控股股东上海仪电控股（集团）公司副总裁，任期2002 年8月至今。 8、监事寿向阳女士现任本公司控股股东上海仪电控股（集团）公司审计室副主任，任 期2002年4月至今。 9、监事周鸣先生现任本公司股东中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部第三 组经理，任期2002年3月至今。 10、监事洪汀女士现任本公司股东中国信达资产管理公司上海办事处投资银行部经理， 任期2003年2月至2005年2月。 二、年度报酬情况 10 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 （一） 公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 2003 年公司领取报酬的高管人员年度报酬均按公司制定的有关工资管理和等级标准的 规定按月发放，年终均依据考评结果发放。 （二） 公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员 2003 年的年度报酬总额为 87.66 万元。金额最高的 前三名董事年度报酬总额为 29.28 万元。金额最高的前三名高级管理人员年度报酬总额为 22.68 万元。公司独立董事裴静之先生、黄祥鹭先生年津贴各为 3 万元, 独立董事方培琦先 生、庄松林先生年津贴各为 1.75 万元（从 2003 年 7 月至 2003 年 12 月计）。 2、公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬区间：在 9—10 万元内领取报酬的董事、 监事和高级管理人员 3 人；在 7—8 万元内领取报酬的董事、监事和高级管理人员 5 人；在 6 万元以下领取报酬的董事、监事和高级管理人员 2 人。 3、报告期内，在股东单位任职的董事、监事以及高级管理人员均不在本公司领取报酬。 董事潘步恩、监事邵礼群、寿向阳均在上海仪电控股（集团）公司领取报酬；董事陈文钊在 上海国际信托投资公司外派投资企业上海绅士汽车商城有限公司领取报酬；董事姜国芳在申 银万国证券股份有限公司领取报酬。董事胡宏刚、监事周鸣在中国华融资产管理公司上海办 事处领取报酬。董事朱惠良在中国长城资产管理公司上海办事处领取报酬。董事陆莹在中国 东方资产管理公司上海办事处领取报酬。监事洪汀在中国信达资产管理公司上海办事处领取 报酬。 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 因公司股权结构的变化，董事黄镇先生、唐奋飞先生因故提出辞呈，公司监事及监事 会主席陆文达先生因工作调动原因，不再担任监事和监事会主席职务。上述董事、监事的离 任议案已于二 00 三年六月,公司第十一次股东大会审议通过。 （详情见 2003 年 6 月 23 日《上 海证券报》、香港《商报》本公司刊登的公告） 四、公司员工情况。 公司到 2003 年末在岗职工总数为 2433 人，离退休职工总数为 7363 人。 在岗员工专业构成状况： 分类 人数 比例（%） 生产人员 1197 49.19 销售人员 276 11.34 技术人员 463 19.03 11 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 财务人员 88 3.62 行政人员 409 16.81 在岗员工教育程度状况： 分类 人数 比例（%） 硕士 24 0.99 大学 272 11.18 大专 443 18.21 中专、高中 1027 42.21 高中以下 667 27.41 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、 《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关上市公司 治理文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，探索建立现代化企业制度的有效途径，不 断规范公司自身运作行为，营造可持续发展的公司环境，按规范进行信息披露工作，以维护 公司和股东的利益。 （一）规范治理结构的主要工作 1、完善独立董事制度 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司在原配 置的两位独立董事职位的基础上，本报告期内又增选了两位独立董事，使公司董事会中独立 董事的人员比例、任职资格和专业要求均符合有关规定。 2、合理组合董事会结构 鉴于控股股东----上海仪电控股（集团）公司将其持有的自仪股份部分国家股分别转让 给中国华融等四家资产管理公司的情况，公司董事会视情进行了公司章程的修改，并经公司 第十一次股东大会（2002 年年会）审议批准，增补并相应调整了董事会成员，使公司董事 会结构趋于合理。 3、落实巡检整改要求 为落实中国证监会上海证券监管办公室于 2001 年 7 月对本公司巡回检查中有关“两证 合一”有欠规范的要求，报告期内完成了公司部分房产权与控股公司部分土地使用权进行置 换，为实现房产证和土地使用权证的“两证合一” 奠定了基础。 12 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 （二）强化“三会”职能，发挥“三会”作用。 1、 股东与股东大会 公司能充分保障所有股东能够切实行使各自的权利，按照《股东大会规范意见》和《公 司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会和进行议事程序。公司 2002 年度股东大 会召开正值“非典”时期，公司从各方面对股东大会进行周密布置，从而保证每个股东均安 全顺利地参加会议并行使咨询权和表决权；公司关联交易遵循平等、自愿、互利、有偿的原 则。 2、 控股股东与上市公司 公司控股股东上海仪电控股（集团）公司没有占用本公司资金或要求其担保和为其控股 子公司进行担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”， 各自独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。公司关联交易 公平合理，并对定价依据、并联交易协议的订立及履行情况予以充分的披露。 3、董事与董事会 根据控股股东将其持有本公司部分国家股转让,使其股权结构变化的实际情况，公司 按照《章程》规定，进行了本届董事会成员的增补和调整，其程序规范、合法；通过增补和 调整，外部董事占公司董事会的 77%；有效促进了公司法人治理结构的完善。公司董事能 够遵守有关法律和公司《董事会议事规则》履行了重视、认真、诚信和勤勉的职责，维护了 公司利益；在公司董事会讨论关联交易时，独立董事发表了独立意见，关联董事、监事也发 表了公正、诚信的声明。 4、监事与监事会 公司监事会的人数和成员构成符合相关法律、法规的要求，公司监事会依据《监事会议 事规则》，按期召开监事会会议。监事能以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、 总经理、高级管理人员及公司财务的监督与检查责任。 5、绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员的聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。高级管理人员定 期向董事会报告工作，向职工代表大会述职并接受评议。公司正在逐步建立高级管理人员的 绩效考核标准。 6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益， 在经济交往中，互惠互利，努力实现公司与社会共同发展。 13 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 7、信息披露与透明度 公司按照《信息披露内控制度》的要求，真实、准确、及时地披露有关信息，并保证所 有股东有平等的机会获得信息；同时，根据《投资者关系管理制度》的要求，认真、热情地 接待股东来访、及时回函股民咨询，以维护投资者的合法权益。 二、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要 求，按规定程序先后已聘任了四位专业人士出任公司独立董事。独立董事自上任以来，以认 真负责的态度参加了公司召开的各次董事会和股东大会，对会议各项议案和公司定期报告进 行审议。对公司董事会成员调整、资产置换以及报告期内公司部分房产权与上海仪电控股（集 团）公司部分土地使用权进行置换的关联交易等议案发表了独立董事意见，对中国证监会颁 布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的自查发 表了独立董事意见。一年来，公司独立董事勤勉尽责，参与公司重大决策，维护了公司和广 大中小股东的合法权益。 三、公司与控股股东“五分开”情况 1、 业务方面：公司建立了独立、完整的业务流程和工作体系，公司的各项业务决策均系独 立作出，与控股股东完全分开。 2、 人员方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构。在 劳动、人事及工资管理方面独立；公司董事长、总经理、副总经理等高级管理人员均在本公 司工作并领取报酬，不在控股公司担任任何重要职务。 3、 资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完整的 工业产权、商标、非专利技术等无形资产。与控股股东的资产完全分开，并完全独立运营。 4、 机构方面：公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司拥有单独的办 公机构和生产经营场所，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况，并与控股股东完全 分开。 5、 财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独 立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况并依法独立纳税。 四、对高级管理人员的考评和激励的实施情况 公司每年向董事会、股东大会提交年度财务预、决算和生产经营实现目标，公司的高级 管理人员对董事会负责，董事会根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况、 勤政廉政情况和安全生产等情况对高级管理人员进行绩效考核，并与收入分配挂钩。 14 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 第六节 股东大会情况简介 报告期内,公司召开了第十一次股东大会暨 2002 年年会。 一、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2003 年 5 月 23 日在《上海证券报》 、香港《商报》同时刊登了关于召开 公司第十一次股东大会暨 2002 年年会的公告，并于 2003 年 6 月 23 日上午在延安西路 1538 号 12 楼会议室（少年儿童出版社）如期召开。会议由公司董事长肖宗义先生主持，出席会 议的股东和股东授权委托代表共 68 人，代表股份总数 258,821,446 股，占公司总股本 399,286,890 股的 64.82%；其中，B 股股东和股东授权委托代表 12 人，代表股份 1,331,211 股。 二、本次股东大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：①《公司董事会 2002 年 度工作报告》②《公司监事会 2002 年度工作报告》③《公司 2002 年度财务工作报告》④《公 司 2002 年度利润分配预案》⑤《关于修改公司章程的报告》⑥《关于调整公司董事会部分 董事的报告》⑦《关于调整公司监事会部分监事的报告》⑧《关于选举公司独立董事的议案》、 ⑨《关于公司部分房产权与控股公司部分土地使用权进行置换及关联交易的议案》⑩《关于 续聘普华永道中天会计师事务所及支付其报酬的议案》。有关本次股东大会决议公告于 2003 年 6 月 24 日刊登在《上海证券报》、香港《商报》上。 三、选举、更换公司董事、监事情况 鉴于控股股东将其持有的自仪股份部分国家股分别转让给中国华融等四家资产管理公 司，由此股权结构发生变化，公司董事会对董事成员进行了增补和调整。2003 年 6 月 23 日 公司第十一次股东大会(2002 年年会)选举增补胡宏刚先生、朱惠良先生、陆莹女士为公司第 四届董事会董事；选举潘步恩先生为公司第四届董事会董事；选举方培琦先生、庄松林先生 为公司独立董事；选举增补周鸣先生、洪汀女士为公司第四届监事会监事；选举邵礼群先生 为公司第四届监事会监事；批准黄镇先生、唐奋飞先生辞去公司董事会董事的职务；批准陆 文达先生辞去公司监事会监事及监事会主席职务。 2003 年 8 月 12 日公司四届十次董事会选举胡宏刚先生任公司第四届董事会副董事长。 2003 年 8 月 12 日公司四届八次监事会选举邵礼群先生任公司第四届监事会主席。 15 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 第七节 董事会报告 一、主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务范围：自动化控制系统和自动化仪表及其相关的机电产品、元器件、 仪表成套装置、仪器仪表元器件、工艺配套件、技术服务与咨询及投资兴办公司。 2003 年，公司围绕发展目标，通过整合营销结构，推行矩阵管理；落实成本优先、实 行统一调控；以及实施新产品的联动计划；强化质量管理、注重过程控制；深化人才激励机 制等有效工作，公司的整体经营业绩呈发展态势。全年实现销售收入 59604 万元，实现利 润 192 万元，应收账款净额和存货净额同比有一定幅度的下降。 3、 公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位：人民币万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务 主营业务 毛利率 毛利率比上 入比上年增 本比上年增 产品 收入 成本 (%) 年增减（％） 减（％） 减（％） 行业 仪器仪表 59,604.45 43,365.78 27.24% 2.84% 5.52% -6.36% 行业 产品 ①数字控制 10,147.04 7,851.83 22.62% 52.56% 61.16% -15.44% 系统工程 ②其他控制 5,863.28 4,686.57 20.07% 20.45 18.35% 7.61% 系统工程 ③仪表及 43,594.13 30,827.38 29.29% -6.13% -4.46% -4.03% 装置 其中：关联 -- -- -- -- -- -- 交易 2、主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 上 海 17724 0.93 外 地 41546 6.28 国 外 334 -74.46 3、报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期无发生重大变化。 16 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 4、报告期内公司推出新产品的情况 2003 年，公司按照“2030 联动计划”(计划新品推进为 20 项，新品试制为 30 项)，积 极推进新产品市场化并取得了重大进展。在 20 项新品中 16 项新品已实现了销售业绩，其中 包括 HART 协议智能仪表手操器、IC 卡热水表、电子式压力开关、智能阀门定位器校验台 等。新产品试制已完成 38 项，占计划的 126%。同时，围绕 HART 协议智能仪表的发展， 公司开发了 5 项相关仪表软件，并建立了产品演示、培训室。确立了以现场总线技术为中、 长期研究开发的技术重点，并进行了 4 项前瞻性产品的研究。 二、主要控股公司及参股公司的经营情况 单位：人民币万元 公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净利润 股权 房地产开发经营、室内装潢、建 上海自仪房产开发有限公司 500 673 35 100% 筑材料及相关劳务 生产、销售游丝系列产品及售后 上海精工游丝有限公司 8000(日元) 936 40 75% 服务 生产、销售电子计算机和仪器仪 上海麦克林电子有限公司 710（美元） 2584 2053 75% 表及售后服务 生产、销售仪表弹性元件、组件 上海金波弹性元件有限公司 100 395 61 75% 和相关整机及售后服务 上海申友电器设备有限公司 低压电器控制柜 30（美元） 804 5 66.7% 生产、销售机械量具、电子量具、 上海自九量具有限公司 63 563 41 66.67% 仪器仪表制造及售后服务 上海源泉仪表有限公司 工业压力表、压力表机芯 30（美元） 655 -15 50% 生产、销售测量控制仪表及成套 大华—千野仪表有限公司 200（美元） 2500 163.12 50% 仪表系统 上海上仪国际贸易有限公司 国际贸易 500 4408 27 49% 上海海隆流体控制技术有限 生产销售电磁阀、气动元件、液 18(美元) 450 48.49 44.50% 公司 动元件及其系统 水表,磁性表座及其相关的自动 上海上自仪仪表机械制造有 化机电产品；制造、加工、销售； 90 328 4 44.44% 限公司 仪器仪表维修等 主营连接器、开关及各类延伸产 上海新风仪表接插件有限公 品；兼营仪器仪表、电器、模具、 90 335 16 43.33% 司 五金等 流量仪表、机械量具、压力表机 上海自仪九仪表有限公司 心的设计制造、销售、维修服务、 248 1219 136 40.32% 小模数齿轮加工、五金加工 上海康茂盛气动控制元件有 生产、销售各类气动控制元件及 110（美元） 5283 1259.35 40% 限公司 配件 17 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 生产销售低功率气动控制阀及 上海康茂胜自动控制有限公 其相关的气动控制系统及配件， 210（美元） 1738 0 40% 司 提供售后服务和技术培训 生产、销售流量计和配套仪表及 382.5（美 上海横河电机有限公司 8554 1117.77 40% 售后服务 元） 各类变压器;交、直稳压器，电子 上海胜谊仪表变压器有限公 产品，电源部件；放大器，制造、 80 305 24 40% 司 加工、销售仪器仪表等 各类转速表和木壳制品、校验 上海上自仪转速表仪表电机 台、精密微电机、仪表元件、电 170 1369 71.83 40% 有限公司 磁元件、制造加工 仪器仪表的生产、加工、组装， 上海上自仪调节器有限公司 自动化控制系统设备、仪表成套 100 921 52 40% 设备的销售服务 ● 占公司净利润 10%以上的单个参股公司投资收益情况 单位：人民币万元 占上市公司 参 股 公 司 本期贡献的 参股公司名称 净利润的 投资收益 经营范围 净利润 (%) 上海康茂盛气动控制元件 生产、销售各类气动控制 503.74 261.7% 1,259.35 有限公司 元件及配件 生产、销售测量控制仪表 大华—千野仪表有限公司 81.56 42.37% 163.12 及成套仪表系统 上海海隆流体控制技术有 生产销售电磁阀、气动元 21.58 11.21% 48.49 限公司 件、液动元件及其系统 各类转速表和木壳制品、 上海上自仪转速表仪表电 校验台、精密微电机、仪 28.73 14.93% 71.83 机有限公司 表元件、电磁元件、制造 加工 生产、销售流量计和配套 上海横河电机有限公司 249.86 129.8% 1,117.77 仪表及售后服务 三、公司主要供应商、客户情况 单位：万元 项 目 金 额 占采购（销售）总额的（%） 前五名供应商采购金额合计 8040 19.42% 前五名销售客户销售金额合计 5617 9.42% 四 在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、问题和困难 18 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 2003 年，自动化仪表行业竞争仍然十分激烈，由于历史包袱较重，以及企业的核心竞 争力尚未得到有效增强等多种原因，使公司整体扩张速度较为缓慢，上市以来，没有实现再 融资。 2、主要解决措施 针对这些困难，公司积极采取对策和措施，主要是： ① 落实预算目标、控制运行环节。为实现公司长期、短期决策的既定目标，从年初起，公 司就对经营活动的全过程，采用编制预算的办法来计划和控制所有的运营环节，通过编制、 落实全面预算，使各预算单位、各职能部门明确在职能范围内应该完成的目标和任务，公司 通过月度经济运行分析会，检查和分析预算执行情况，提出改进意见及措施，使公司整体保 证了预算目标的有效实施。 ② 整合营销结构，推行矩阵管理。2003 年，公司在进行市场分析的基础上进一步整合了销 售公司的组织结构，对销售公司现有的管理模式进行了改革，成立了六大地区销售部制并通 过“矩阵式”管理细分销售市场；同时，采用 ERP 信息化管理手段对销售收入、货款回笼、 销售费用进行核算，实现了从项目前期跟踪，到售后服务全过程管理。 ③ 落实成本优先，实行统一调控。根据公司董事会提出的业务流程优化的要求，2003 年公 司首先对生产场地进行了调整，重组了制造部原有的组织结构并进行统一调控，通过生产场 地的集中使用，降低固定资产的购置费及部分存货，提高了公司有效资源的共享率；其次， 公司生产调度中心通过集中调度、集中采购，努力将“成本优先”策略落到实处，使一些制 造部扩大了生产规模，实现了降本增效。 ④ 贯彻发展战略，加快系统发展。公司积极推进“系统做大，仪表做强”发展战略， 实施以自动化控制系统为龙头，带动智能化仪表的发展，通过 4 个控制系统公司运作一体化 的模式尝试，巩固电站主战场，开发其它自动化控制系统的应用领域，努力实现为客户提供 自动化控制系统应用及服务的一揽子解决方案。过去的一年,公司自行开发的，具有自主知 识产权的 SUPMAX-800 控制系统，成功地通过了鉴定。公司还成功开发了具有自身技术特色 的轨道交通统一“通信命令”格式软件系统，这些具有自仪特色的控制系统的开发应用，增 强了公司的核心竞争能力。 二、公司投资情况 （一）报告期内，公司没有募集资金，也没有报告期之前募集的资金延续到报告期内的情况。 （二）报告期内公司非募集资金投资的重大项目完成情况 1、国债专项资金技术改造项目“现场总线仪表及系统改造” 19 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 计划总投资为 12,826 万元，资金来源：银行贷款 8,978 万元，自筹 3,848 万元。项目分 两阶段进行，第一阶段总投资为 4,364 万元。预计项目完成后，可形成新一代的现场总线智 能化仪表、精密高温测温元件和自动控制阀的生产能力。至 2003 年 12 月止，累计完成总投 资 3,596 万元，目前，第一阶段项目已基本完成，正待验收。 2、报告期内，本公司完成了与日本株式会社千野共同投资，在江苏省昆山市成立千野测控 设备（昆山）有限公司的建立。 （详见 2003 年 4 月 30 日刊登于《上海证券报》、香港《商报》 上的本公司公告） 3、公司四届九次董事会审议通过了本公司与上海交大工业自动化工程研究中心、上海兴正 投资管理中心、上海交大创业投资有限公司合资成立上海自动化有限责任公司的议案。（详 见 2003 年 6 月 17 日刊登于《上海证券报》、香港《商报》上的本公司公告）该项目因多种 原因，至今尚未完成工商登记。 四、公司财务状况及经营成果 单位：人民币万元 项目 2003 年 2002 年 增、减（数） 增、减（%） 资产总额 83,362.71 97,862.51 -14,499.8 -14.82% 股东权益 11,471.39 11,060.87 410.52 3.71% 主营业务利润 15,901.99 16,554.76 -652.77 -3.94% 净利润 192.49 1,024.95 -832.46 -81.22% 现金及现金等价 -2,706.43 -9,830.44 7,124.01 72.47% 物净增加额 变动原因分析： 1、 资产总额减少主要系年末上海横河电机有限公司等不再纳入本集团合并报表及本年结 清大额代理进出口贸易业务以致应收帐款减少所致。 2、净利润减少主要系本年度投资收益减少即股权投资转让收益减少所致。 3、现金及现金等价物净增加额增加主要是因为上年度偿还银行借款所致。 四、生产经营环境、宏观政策的重大变化对公司的影响 国家电力的发展、“十五”计划连续三年安排的重大投资项目陆续发挥作用，信息化建 设、环保节能、西部开发、深水港建设、船舶工业大发展等，都将为公司的发展提供了良好 20 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 的机遇。随着公司近两年产业结构的调整和业务流程的重组，将对企业可持续发展产生积极 影响。但同时公司也面临着同业竞争日益加剧、市场压力日趋加大的困难和挑战。 五、公司董事会对普华永道中天会计师事务所有限公司出具本公司的带说明段的无保留意见 审计报告的专项说明。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了普华永道中天审字(2004)第 13 号 非标准无保留意见的审计报告。报告称： “我们根据独立审计具体准则第 17 号－持续经营第 17 条的有关规定，出具无保留意见的审计报告，并在意见段之后增加强调事项段，以描述 导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况以及持续经营能力存在重大不确定性的事 实。” 对普华永道中天会计师事务所有限公司出具本公司带说明段中提及的问题，公司董事会 认为：这些问题的出现是历史的、长期以来所形成的，通过努力，这些问题正得到不同程度 的缓解，公司应收账款有一定程度下降，负债有较大幅度下降。同时，本公司发展已取得股 东和其他公司为我司的债务提供约人民币 3.97 亿元的担保支持，并在生产经营活动方面给 予帮助。此外，公司将通过积极开发新产品，扩大市场销路、削减人员、处置长期股权投资 和加快应收账款的回笼等措施来进一步提高盈利能力，为此，董事会有理由相信持续经营不 确定性的状况可以得到改善。 六、新年度工作展望 2004 年，公司将围绕年度预算目标总纲，以“系统集成策略”，推动产品结构调整，重 点发展“1+9”系列产品；以“成本优先策略”，解决生产降本增效，提高经济运行质量；以 “科技创新策略”，提升企业核心竞争能力和持续发展能力。 “系统集成策略”—— 以自动化控制系统为龙头，自动化仪表为基本单元的系统集成 策略，加大系统带成套、成套带单机，自动化控制整体进入市场力度。 “成本优先策略”—— 在现有产品的规模下，以成本为导向，推动业务流程的重组、 组织结构的一体化，以降低整体运作的成本，提高企业效益。 “科技创新策略”——以科技创新拉动市场，提高产品应用和服务能力，提升企业核心 竞争能力和持续发展能力。 通过有效工作，使控制系统提速发展，重点产品加速增长，基础管理夯实提升，力争实 现公司规模效益的突破。 七、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 21 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 报告期内，公司董事会共召开了六次董事会会议。进行了六次董事会议案的通讯表决。 1、2003 年 3 月 27 日，公司召开四届六次董事会，会议审议并通过了如下决议： ①《公司 2002 年度报告》及摘要并决定对外公开披露的决议； ②《关于公司 2002 年度财务决算报告》并将此报告提请第十一次股东大会审议的决议； ③《关于公司 2002 年度利润分配预案》并将此报告提请第十一次股东大会审议的决议； ④《公司 2003 年度财务预算的报告》并将此报告提请第十一次股东大会审议的决议； ⑤《关于出售上海西屋控制系统有限公司股权》的决议； ⑥《关于因市政动迁转让石门一路房产报告》的决议； ⑦《关于上海横河电机有限公司增资（外方单方）》的决议； 有关决议于 2003 年 3 月 31 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上。 2、2003 年 4 月 15 日，公司董事会以通讯表决的方式，审议并通过了： 《关于对上海麦克林电子有限公司提供 130 万美元担保授权事项的决议》。 此决议于 2003 年 4 月 16 日备文上海证券交易所。 3、2003 年 4 月 28 日，公司召开四届七次董事会，会议审议并通过了： ①《公司二○○三年第一季度报告》并同意公开披露的决议； ②《公司董事会二○○二年度工作报告》并将此报告提请第十一次股东大会审议的决议； ③《关于修改公司章程的报告》并提请第十一次股东大会审议的决议； ④ 关于同意推荐独立董事候选人预选名单的决议； ⑤ 关于同意设立千野测控设备（昆山）有限公司(筹)的决议； ⑥《关于续聘普华永道会计师事务所及支付其报酬的报告》并将此报告提请第十一次 股东大会审议的决议； 有关决议于 2003 年 4 月 30 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上。 4、2003 年 5 月 9 日，公司董事会以通讯表决的方式，审议并通过了： 《关于对公司部分房产与控股公司部分土地置换事项进行评估的决议》 此决议于 2003 年 5 月 12 日备文上海证券交易所。 5、2003 年 5 月 21 日，公司召开四届八次董事会，会议审议并通过了： ①《关于黄镇先生辞去公司董事会董事的议案》并将此议案提请第十一次股东大会审议的决 议； ②《关于唐奋飞先生辞去公司董事会董事的议案》并将此议案提请第十一次股东大会审议的 决议； 22 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 ③《关于增补公司董事会部分董事的报告》并将此报告提请第十一次股东大会审议的决议； ④《关于调整公司董事会部分董事的报告》并将此报告提请第十一次股东大会审议的决议； ⑤《关于公司部分房产权与控股公司部分土地使用权进行置换的请示》并将此议案提请第十 一次股东大会审议的决议； ⑥《关于召开第十一次股东大会（二○○二年年会）有关事项》并同意对外公开披露的决议； 有关决议于 2003 年 5 月 23 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上。 6、 2003 年 6 月 2 日，公司董事会以通讯表决的方式，审议并通过了： 《关于 2003 年度华夏银行授信我公司额度的授权决议》 此决议于 2003 年 6 月 4 日备文上海证券交易所。 7、 2003 年 6 月 16 日，公司召开四届九次董事会，会议审议并通过了： 《关于拟设立上海自动化有限责任公司请示的决议》； 有关决议于 2003 年 6 月 17 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上。 8、 2003 年 7 月 10 日，公司董事会以通讯表决的方式，审议并通过了： 《关于对自动化仪表七厂在农行崇明县支行进行保函授信额度授权的决议》 此决议于 2003 年 7 月 11 日备文上海证券交易所。 9、2003 年 8 月 12 日，公司召开四届十次董事会，会议审议并通过了： ①《关于增补公司第四届董事会副董事长的报告》的决议； ②《公司 2003 年半年度报告》及摘要并决定对外公开披露的决议； 有关决议于 2003 年 8 月 14 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上。 10、2003 年 9 月 11 日，公司董事会以通讯表决的方式，审议并通过了： 《关于在交通银行进行 2000 万元贷款转期的授权决议》 此决议于 2003 年 9 月 13 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上。 11、2003 年 9 月 11 日，公司董事会以通讯表决的方式，审议并通过了： 《关于在中国银行市西支行申请退税托管贷款的授权决议》 此决议于 2003 年 9 月 12 日备文上海证券交易所。 12、2003 年 10 月 28 日，公司召开四届十一次董事会，会议审议并通过了： 《公司二 00 三年第三季度报告》及摘要并决定对外公开披露的决议。 有关决议于 2003 年 10 月 30 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上。 （二）董事会对股东大会授权事项的执行情况 董事会于 2003 年 6 月 23 日主持召开了公司第十一次股东大会（2002 年年会），并对股 东大会通过的各项决议都进行了认真地落实。根据股东大会通过的关于公司部分房产权与控 股公司部分土地使用权进行置换及关联交易的议案进行了实施，到目前为止，尚有部分房产 23 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 权证和土地使用权证正在办理合一手续过程中。 八、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 公司本年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。此预案需经公司第十二次股 东大会（2003 年年会）审议。 九、本报告期，公司没有信息披露报刊的变更事宜。 十、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》要求，普华永道中天会计师事务所有限公司对此出具了专项说 明。全文如下： 上海自动化仪表股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了上海自动化仪表股份有限公 司（以下简称“贵公司”）及其子公司 2003 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2003 年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表，并于 2004 年 4 月 21 日签发了普华永道中天（2004）13 号的带说明段的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求， 贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2003 年 12 月 31 日止年度贵公司控股股东及其他 关联方占用资金情况表（以下简称“情况表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况 表所载资料与我所审计贵公司 2003 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告 的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施 2003 年 度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执 行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情 况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。 本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他 目的。 附件 上海自动化仪表股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 2004 年 4 月 21 日 注册会计师 24 上海自动化仪表股份有限公司 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. 上海自动化仪表股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况表 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 资金占用期 资金占用期 资金占用方与上市 相对应的会计报表 资金占用期末时点 资金占用期初时点 资金占用借 公司代码 公司简称 资金占用方 末余额截止 初余额截止 公司的关系 科目 金额(万元) 金额(万元) 发生金额 时点 时点 600848 ST 自仪（含 上海昭和通讯 本公司之 2003 年 2002 年 其它 400 189 215 合并子公 电子有限公司 联营公司 12 月 31 日 12 月 31 日 应收款 司） 应付账款 (1) (67) 29 其它 应收账款 (20) - 46 上海上自仪调 本公司之 2003 年 2002 年 应收款 其他 - - 20 节器有限公司 联营公司 12 月 31 日 12 月 31 日 应收款 87 139 12 余额抵销后小计 66 72 371 其他 - - 56 应收款 其它 2003 年 2002 年 应收账款 5 11 44 应收款 上海上自仪九 本公司之 12 月 31 日 12 月 31 日 其他 - - 39 仪表有限公司 联营公司 应收款 22 47 21 余额抵销后小计 27 58 160 2003 年 2002 年 应收 23 49 6 月 30 日 12 月 31 日 账款 应收账款 8 2 162 上海上自仪转 其他 应付账款 (35) - 111 本公司之 2003 年 2002 年 速表仪表电机 应收款 其他 581 464 321 联营公司 12 月 31 日 12 月 31 日 有限公司 应收款 - - 79 余额抵销后小计 554 466 673 25 上海自动化仪表股份有限公司 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. 上海自动化仪表股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况表(续) 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 资金占用方与上 资金占用期末 资金占用期初 相对应的会计报表 资金占用期末时点 资金占用期初时点 资金占用 公司代码 公司简称 资金占用方 市公司的关系 余额截止时点 余额截止时点 科目 金额(万元) 金额(万元) 发生金额 其他 - - - 其他 应付款 上海新风接插件有 本公司之 2003 年 2002 年 应收款 其他 1 - 4 限公司 联营公司 12 月 31 日 12 月 31 日 应收款 - 47 - 余额抵销后小计 - 47 5 其他 (26) - 上海胜谊 应付款 其他 本公司之 2003 年 2002 年 仪表变压器 其他 应付款 3 - 联营公司 12 月 31 日 12 月 31 日 有限公司 应收款 21 62 余额抵销后小计 (2) 62 上海上自仪仪表机 本公司之 2003 年 2002 年 其他 2 - 2 ST 自仪（含合 械制造有限公司 联营公司 12 月 31 日 12 月 31 日 应收款 600848 并子公司） 其他 其他 370 370 - 上海麦克林洗涤有 本公司之 2003 年 2002 年 应收款 应收款 限公司 联营公司 12 月 31 日 12 月 31 日 - - 19 余额抵销后小计 370 370 19 应付账款 (100) (19) 158 213 应收账款 应收 92 65 上海横河电机有限 本公司之 2003 年 2003 年 账款 其他 47 30 公司 联营公司 12 月 31 日 7月1日 应收款 - - 余额抵销后小计 197 289 27 上海自动化仪表股份有限公司 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. 上海自动化仪表股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况表(续) 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 资金占用方 资金占用期 资金占用期 相对应的会计报表科 资金占用期末时点 资金占用期初时点 资金占用借方累计 公司代码 公司简称 资金占用方 与上市公司 末余额截止 初余额截止 目 金额(万元) 金额(万元) 发生金额(万元) 的关系 时点 时点 600848 ST 自仪 上海海隆流 应收账款 其他 116 176 319 本公司之 2003 年 2002 年 （含合并 量控制技术 应付账款 应付款 (181) (65) 37 联营公司 12 月 31 日 12 月 31 日 子公司） 有限公司 余额抵销后小计 (65) 111 356 上海上仪国 其他 应收账款 9 - 57 本公司之 2003 年 2003 年 际贸易 应收款 预付帐款 387 - 427 联营公司 12 月 31 日 5月1日 有限公司 余额抵销后小计 396 - 484 大华-千野仪 本公司之 2003 年 2002 年 其他 - - 39 表有限公司 联营公司 12 月 31 日 12 月 31 日 应收款 上海东方财 2003 年 2002 年 其他 务咨询有限 同一母公司 100 100 - 12 月 31 日 12 月 31 日 应收款 公司 本公司 美国麦克林 2003 年 2002 年 应收 子公司之 13,393 15,893 - 集团公司 12 月 31 日 12 月 31 日 账款 少数股东 合计 1,915 13,546 1,302 16,404 1,968 1,248 企业负责人: 肖宗义 主管会计工作的负责人: 范幼林 会 28 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 注1 自2003年7月1日起，本公司对上海横河电机有限公司（“横河电机”）的出资比例从51%下降至 40%，不再纳入本集团的合并报表中，故横河电机应收关联方的资金占用期末余额截止时点为 2003年6月30日。 注2 自2003年7月1日起，本公司对横河电机的出资比例从51%下降至40%，不再纳入本集团的合并报 表中，故横河电机与本公司及合并子公司的资金占用期初余额截止时点为2003年7月1日。 注3 自2003年5月1日起，本公司对上海上仪国际贸易有限公司（“上仪国贸”）的出资比例从100%下 降至49%，不再纳入本集团的合并报表中，故上仪国贸与本公司及合并子公司的资金占用期初余 额截止时点为2003年5月1日。 注4 该款项为横河电机与本公司之合并子公司上海海通锅炉微机控制有限公司（“海通锅炉”）之间的 往来。于2003年12月31日，海通锅炉已完成清算、税务及工商注销，不再纳入本集团的合并报表 中，故期末无资金占用余额。 本表已于 2004 年 4 月 21 日获董事会批准。 十一、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《上市公司治理准则》 、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》 （下简称“通知”）和《公司章程》及其《上海自动化仪表股份有限公司对 外提供担保管理规范》的相关规定，我们对公司 2003 年度的担保事项进行了认真审核。公 司十分重视对外担保的控制，使 2003 年年末的对外担保余额比上一会计年度下降 26.96 % 。 关联担保余额也同比上年末下降 31.53 % 。同时，公司制订并不断完善了其对外提供担保 管理规范，对被担保单位的资信状况进行调查和充分的分析。公司对符合规定的担保有专门 的审批流程，并有专人对担保事项进行实时跟踪，经营班子每月一期以书面形式向董事会进 行担保情况汇报。公司在每次的定期报告中均做了详尽的披露。 经核对公司 2003 年度审计报告，对照《通知》规定，公司担保中有对资产负债较高的 控股子公司担保，以及对外担保总额占 2003 年公司合并报表净资产的比例过高的情况，但 是上述担保事项使公司得以正常运行并逐步克服经营中的困难。 上述问题，我们已提请公司抓紧整改，公司应对照证监会《通知》的有关精神，努力解 决因历史原因形成的对外担保问题，积极推进主营业的发展，不断提升企业的核心竞争力， 进一步加强对外担保的管理，以最终达到《通知》要求的目标。 第八节 监事会报告 一、 监事会会议情况及决议内容： 报告期内，公司监事会共召开了五次会议，审议了公司有关重要事项，具体情况如下： 1、四届四次监事会于 2003 年 3 月 27 日召开，会议审议通过了《公司二○○二年年度 报告及摘要》并同意公开披露；审议通过了《关于出售上海西屋控制系统有限公司股权》的 报告；审议通过了《关于因市政动迁转让石门一路房产报告》。有关决议于 2003 年 3 月 31 29 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上。 2、四届五次监事会于 2003 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了《公司二○○三年第一 季度报告》并同意公开披露；审议通过了《公司监事会二○○二年度工作报告》并将此报告 提请公司第十一次股东大会审议的决议；审议通过了《关于修改公司章程的报告》并将此报 告提请第十一次股东大会审议的决议。有关决议于 2003 年 4 月 30 日刊登在《上海证券报》 和香港《商报》上。 3、四届六次监事会于 2003 年 5 月 21 日召开，会议审议通过了《关于增补公司监事会部 分监事的报告》并将此议案提请第十一次股东大会审议的决议；审议通过了《关于陆文达先 生辞去公司监事会监事、主席职务的报告》并将此议案提请第十一次股东大会审议的决议； 审议通过了《关于上海自动化仪表股份有限公司部分房产权与上海仪电控股(集团)公司部分 土地使用权进行置换》议案的决议。有关决议于 2003 年 5 月 23 日刊登在《上海证券报》和 香港《商报》上。 4、四届七次监事会于 2003 年 6 月 16 日召开，会议审议通过了《关于拟设立上海自动化 有限责任公司请示》。有关决议于 2003 年 6 月 17 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上。 5、四届八次监事会于 2003 年 8 月 12 日召开，会议审议通过了《关于补充选举公司第 四届监事会主席的报告》 。有关决议于 2003 年 8 月 14 日刊登在《上海证券报》和香港《商 报》上。 公司监事会成员列席了每次董事会会议，并在会上就重要议案发表监事会独立意见，在 关于公司部分房产权与上海仪电控股（集团）公司部分土地使用权进行置换及关联交易事项 上关联监事发表了客观、公正的声明，起到了监事会应有的监督作用。 二、公司依法运作情况： 监事会认为,报告期内公司董事会在重大决策和经营运作过程中遵守国家的法律法规和 《公司章程》的有关规定，决策程序规范,能认真贯彻股东大会的各项决议；公司在原有的 基础上完善了内部控制体系,对防范管理、经营和财务风险起到积极作用；公司董事会成员、 总经理及高级管理人员在执行公司职务时能秉公守法，没有发现违反法律、法规、公司章程 和侵犯股东权益的行为。 三、检查公司财务情况： 监事会审核了本报告期董事会提交股东大会审议的业务工作报告,以及公司财务报告所 列数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具的标准无保留意见审计报告，能 真实地反映公司的财务状况和经营的实际情况。监事会认为,公司的财务制度基本上是健全 的，整个财务工作的运行也是正常的。 30 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 四、公司募集资金使用情况： 报告期内，公司尚无募集资金，也没有募集资金投入项目。 五、收购、出售资产及关联交易： 监事会认为：报告期内公司在出售上海西屋控制系统有限公司股权、因市政动迁转让石 门一路房产、公司部分房产权与上海仪电控股（集团）公司部分土地使用权进行置换的关联 交易中均依法运作，程序合法、规范，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理，无 内幕交易行为，没有造成公司资产流失的情况。 六、监事会就董事会对普华永道中天会计师事务所有限公司出具本公司带说明段的无保留意 见审计报告的专项说明。 监事会认为：董事会所做的关于对普华永道中天会计师事务所有限公司出具的带说明段 的无保留意见审计报告专项说明，符合公司目前的实际情况，监事会对此没有异议。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、本公司及下属控股子公司----上海麦克林电子有限公司作为共同原告，诉美国麦克林 公司、蔡贤修、桂豪杰以及三家美国麦克林公司的关联企业，违约、非法转移资产、欺诈等 十二项违法行为一案，经美国加利福尼亚州北区美国联邦地区法院判决本公司胜诉。（详见 2001 年 11 月 29 日《上海证券报》、香港《南华早报》刊登的本公司公告）鉴于蔡贤修提出 的个人破产申请，对蔡贤修的诉讼转入美国加利福尼亚州地方破产法院进行，2002 年 12 月 13 日本公司接到了书面判决通知，（详见 2002 年 12 月 16 日《上海证券报》 、香港《商报》 刊登的本公司公告）。本公司与美国德汇律师事务所依据法院的判决,即展开对上述判决的执 行程序，目前仍处于执行阶段。 又，依据美国加里福尼亚洲联邦法院、加里福尼亚洲地方破产法院的判决以及当事人签 属的相关文件，本公司控股的上海麦克林电子有限公司已对美国麦克林集团的资产进行了处 置，并将处置后获得的人民币 2500 万元用于归还对本公司的欠款。该款项在报告期末已全 部到位，上海麦克林电子有限公司对以前年度全额计提的坏帐准备做了上述金额的冲回，同 时本公司也对应收上海麦克林电子有限公司款项所计提坏帐准备作对应的冲回。（详情请见 2004 年 4 月 21 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上的本公司公告） 2、上海飞龙房地产开发有限公司诉本公司合资、合作开发上海市华山路 1496 号地块合 同纠纷案, 法院曾于 2002 年 5 月 27 日和 8 月 23 日分别作出一审和二审判决， （详情请见 2002 31 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 年 6 月 4 日和 2002 年 8 月 27 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上的本公司公告）。 本公司依法向上海市高级人民法院提起申诉，2003 年 12 月末上海市高级人民法院下发了《驳 回再审申请通知书》，驳回了公司的再审申请。（详情请见 2003 年 12 月 30 日刊登在《上海 证券报》和香港《商报》上的本公司公告）。 3、本公司所属西藏南路 680 号地块动迁补偿款 431 万元被有关法院冻结一案，（详见 2002 年 10 月 23 日《上海证券报》和香港《商报》刊登的本公司公告）本报告期，公司仍 继续通过各种渠道向有关方面反映，设法争取得到依法妥善解决。 4、2003 年 7 月本公司就日本昭和技术工程株式会社拖欠股权转让款 27 万美元事宜向 日本商事仲裁协会提出仲裁申请，（详见 2003 年 8 月 14 日《上海证券报》和香港《商报》 刊登本公司《2003 年第三季度报告》 ）日本商事仲裁协会已受理此申请。现该案尚处于审理 阶段。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 1、 收购资产 单位：元（人民币） 自购买日起 是否为关联交易 被收购 收购 至本年末为 交易对方 购买日 （如是，说明定价 资产 价格 上市公司贡 原则） 献的净利润 置入仪电控 股(集团)公 上海自动化 属关联交易 司宝昌路 533 仪表股份有 2003.5.22 54,040,385 无 按评估协商原则 号等 9 处土 限公司 进行等价置换。 地使用权 44941 平方米 2、 出售资产情况 单位：万元（人民币） 本年初起至 出售日或 出售日该出 是否为关联交易 被出售 外资委批 出售 出售产生 交易对方 售资产为上 （如是，说明定 资产 准（签约） 价格 的收益 市公司贡献 价原则） 日期 的净利润 抵扣投资 艾默生电 上海西屋控制 成本，出 否 气（中国） 系统有限公司 2003.6.6 1,520 无 售产生的 投资有限 50%股权 收益为 评估协商 公司 259 万元 32 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 自仪股份置出 昌吉路 157 号 上海仪电 属关联交易 等 5 处房产 控股(集 2003.6.23 5,404 无 无 按评估协商原则 86192 平方米 团)公司 进行等价置换。 及构筑物、附 属设备 上述关联交易事项对公司业务连续性、管理层稳定性均无影响，对公司的经营和财务状 况的影响已在本公司《独立财务顾问报告》中作了详尽的论述。 （详见 2003 年 6 月 17 日上 交所网站 www.sse.com.cn） 3、本报告期内公司无吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 (一) 根据中国证监会巡检提出的整改要求，为从根本上解决本公司部分房产使用的土地 使用权属上海仪电控股（集团）公司所有这一历史遗留问题，完成本公司整改计划，经与上 海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电控股”）协商，将本公司部分房产权与仪电控股部 分土地使用权进行置换。本公司以昌吉路 157 号等 5 处房产 86192 平方米及构筑物、附属设 备按评估净值 54,040,385 元进行置换， “仪电控股”以宝昌路 533 号等 9 处土地使用权 44941 平方米，评估净值为 58,436,978 元，并以此为基准下浮约 7.5%按 54,040,385 元进行等价置 换。 此项关联交易总额已超过 3000 万元，占本公司上一年度经审计的公司净资产的 48.85%。 因此该事项已提交 2003 年 6 月 23 日召开的公司第十一次股东大会（2002 年年会）审议批准。 （详情请见 2003 年 5 月 23 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上的本公司公告）。 （二）购销商品、提供劳务发生的关联交易 报告期内，公司向上海横河电机有限公司销售货物 407 万元，向上海海隆流体控制技术 有限公司销售货物 273 万元，向上海上自仪转速表仪表电机有限公司销售货物 138 万元；向 上海源泉仪表有限公司采购货物 433 万元，向上自仪调节器有限公司采购货物 194 万元，向 上海胜谊仪表变压器有限公司采购货物 166 万元，向上海海隆流体控制技术有限公司采购货 物 131 万元，向上海上自仪转速表仪表电机有限公司采购货物 125 万元，向上海横河电机有 限公司采购货物 100 万元。其交易双方均按市场价格结算。 （三）资产、股权转让发生的关联交易 公司资产置换发生的关联交易详见本章节“重大关联交易事项” （一） 。报告期内，无股 权转让发生的关联交易。 （四）与关联方存在的债权、债务、担保事项 报告期末，公司应收美国麦克林公司货款 13393 万元，应收上海横河电机有限公司货 33 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 款 197 万元；其他应收款中应收上海上自仪转速表仪表电机有限公司 554 万元，应收上海昭 和通讯电子有限公司 400 万元，应收上海上仪国际贸易有限公司 395 万元，应收上海麦克林 洗涤有限公司 370 万元。应付帐款中，应付上海源泉仪表有限公司 178 万元，应付上海仪电 控股（集团）公司 1988 万元。为上海麦克林电子有限公司提供担保 1709 万元。 四、重大合同及其履行情况 1、本报告期，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公 司资产的事项。 2、重大担保事项 ① 报告期内，公司对外提供担保金额从 2002 年末的 29642.86 万元下降到 21409.48 万元。与期初相比下降了 8233.38 万元。下降幅度为 27.78%。 ② 报告期内担保金额 单位:人民币 万元 发生日期 是否为关 担保对象 担保 是否履 （协议签 担保金额 担 保 期 联方担保 名 称 类型 行完毕 署日） （是或否） 上海广电信息 产业股份有限 2003 年 3 月 1500 连带责任 2003.3.25—2004.3.25 否 否 公司 上海广电（集 2003 年 2 月 18200 连带责任 2003.2.21—2004.12.3 否 否 团）有限公司 上海麦克林电 2003 年 4 月 1709.48 连带责任 2003.4.29—2004.7.15 否 是 子有限公司 担保发生额合计： 28320.89 万元, 担保余额合计： 21409.48 万元, 比上年末下降 26.96% 。 其中：关联担保余额合计： 1709.48 万元,比上年末下降 31.53% 。 上市公司对控股子公司担保发生额合计 2288.89 万元 违规担保总额 1709.48 万元 担保总额占公司净资产的比例 186.6% 备 注 原参股企业上海昭和通讯电子有限公司已在 2003 年 12 月 31 日全部还清贷款余额，合计人民币 332 万元整。 3、本报告期，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、持股 5%以上股东上海仪电控股（集团）公司、中国华融资产管理公司、上海国际信托 投资公司、中国东方资产管理公司没有在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 六、公司聘任审计会计师事务所情况 公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司 2003 年度的财务审计机构。 （详情请见 2002 年 10 月 30 日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上的本公司公告。） 报告期内，公司支付给普华永道中天会计师事务所有限公司 A 股、B 股审计报酬 157.32 万元。该公司已连续为本公司提供 A 股、B 股审计服务 3 年。 34 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 七、公司受中国证监会行政处罚的情况 中国证券监督管理委员会于 2003 年 4 月 28 日对本公司下达了行政处罚决定书。（证监 罚字［2003］6 号）决定书就本公司 1999 年 12 月 28 日因动迁与大股东签署的 4290 万元协 议没有及时披露,在当年和 2000 年度报告中也未披露以及 2000 年 3 月本公司与另一上市公 司签订金额为 4 亿元额度内的互保协议没有及时披露，同年年度报告中也没有披露该项合同 的两个事项作出处罚：对本公司处以人民币 30 万元的罚款。同时，对相关责任人处以警告。 （详见 2003 年 4 月 29 日本公司刊登于《上海证券报》、香港《商报》上的公告） 八、其他重大事项 1、公司于 2003 年 2 月 19 日发布了股权转让公告，就本公司股东上海仪电控股（集团） 公司将持有的自仪公司国家股 9264.5725 万股占自仪股份总股本的 23.20%转让给中国华融 资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国信达资产管理公司的 情况进行了公开披露。 2、公司于 2003 年 3 月 31 日发布四届六次董事会决议公告，就公司出售上海西屋控制 系统有限公司股权、因市政动迁转让石门一路房产、上海横河电机有限公司增资（外方单方） 等决议进行了公开披露。 3、公司于 2003 年 4 月 30 日发布四届七次董事会决议公告，就修改公司章程、推荐独 立董事候选人、设立千野测控设备（昆山）有限公司（筹）等决议。 4 、公司于 2003 年 4 月 30 日发布公司受行政处罚公告。 5、公司于 2003 年 5 月 23 日发布了四届八次董事会决议公告，就黄镇先生和唐奋飞先 生辞去公司董事、增补及调整公司部分董事有关事项进行了公开披露。 6、公司于 2003 年 5 月 23 日发布了本公司部分房产权与上海仪电控股（集团）公司部 分土地使用权进行置换的关联交易公告。 7、公司于 2003 年 6 月 17 日发布了四届九次董事会决议公告，就设立上海自动化仪表 有限责任公司的决议进行了公开披露。 8、公司于 2003 年 6 月 24 日发布了公司第十一次股东大会（2002 年年会）决议公告。 9、公司于 2003 年 8 月 14 日发布了四届十次董事会决议公告，就增补公司第四届董事 会副董事长的决议进行了公开披露。 10、公司于 2003 年 8 月 14 日发布了四届八次监事会决议公告，就补充选举公司第四届 监事会主席的决议进行了公开披露。 11、公司于 2003 年 9 月 13 日发布了董事会决议（通讯表决）公告，就公司在交通银行 上海分行的 2000 万元贷款转期的决议进行了公开披露。 35 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 12、公司于 2003 年 10 月 29 日发布了 A 股股票连续三个交易日达到跌幅限制（5%）的 公告。 13、公司于 2003 年 11 月 8 日发布了为上海广电（集团）有限公司与上海银行茶陵支行 的 1200 万元借款保证合同，以及 2002 年 11 月 5 日到 2003 年 11 月 17 日，本公司为上海广 电（集团）有限公司与上海浦东发展银行徐汇支行签订的 4000 万元短期贷款保证合同即将 到期的借款继续进行转期担保的公告。 14、公司于 2003 年 12 月 23 日发布了 A 股股票连续三个交易日达到跌幅限制（5%）的 公告。 15、公司于 2003 年 12 月 30 日发布了上海飞龙房地产开发有限公司诉本公司合资、合 作开发上海市华山路 1496 号地块合同纠纷案进展情况公告。 公司在指定信息披露报刊《上海证券报》、香港《商报》刊登了上述公告。 第十节 财务会计报告 上海自动化仪表股份有限公司及其子公司 （在中华人民共和国注册成立） 二○○三年度 会计报表及注册会计师审计报告 36 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 审计报告 普华永道中天审字(2004)第 13 号 上海自动化仪表股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其合并子公 司（以下简称“贵集团” ）2003 年 12 月 31 日的母公司及合并资产负债表、2003 年度的母公 司及合并利润表、母公司及合并利润分配表和母公司及合并现金流量表。这些会计报表的编 制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的 整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵公司和贵集团会计报表符合中华人民共和国国家颁布的企业会计准 则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司和贵集团 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 我们在此提醒会计报表使用人注意附注二中所述的有关以持续经营为基础编制上述会 计报表的说明。贵集团截至 2003 年 12 月 31 日止的累计亏损约为人民币 5.29 亿元。于 2003 年 12 月 31 日，贵集团尚未偿还之银行借款约为人民币 4.5 亿元，流动负债超出流动资产约 为人民币 1.05 亿元。虽然贵公司已在会计报表附注二中充分披露了拟采取的改善措施，但 持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 普华永道中天 注册会计师 _______________ 会计师事务所有限公司 钱 进 2004 年 4 月 21 日 注册会计师 _______________ 陈燕华 37 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年 12 月 31 日资产负债表 金额单位：人民币元 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 资 产 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 七.1 91,797,881 127,845,814 79,573,671 91,778,914 短期投资 七.2 574,740 519,715 574,740 519,715 应收票据 七.3 8,787,120 8,597,243 8,579,320 3,012,191 应收股利 七.6 - 7,028,502 494,328 7,522,830 应收利息 - - - - 应收账款 七.4、八.1 193,446,506 295,363,326 189,661,810 276,602,182 其他应收款 七.4、八.1 84,322,051 67,226,498 84,019,174 73,436,209 预付账款 七.5 26,450,570 31,665,828 26,231,558 31,506,197 存货 七.7 162,204,792 180,688,515 158,059,753 163,108,790 待摊费用 267,732 536,984 255,071 446,658 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 567,851,392 719,472,425 547,449,425 647,933,686 长期投资 长期股权投资 七.8、八.2 83,569,812 53,203,173 96,960,735 93,617,852 长期债权投资 七.8、八.2 90,920 100,600 90,920 100,600 长期投资合计 83,660,732 53,303,773 97,051,655 93,718,452 其中：合并价差 - - - - 固定资产 固定资产原价 七.9 378,517,573 422,389,505 364,328,092 395,163,197 减：累计折旧 七.9 (186,108,079) (210,414,697) (176,760,500) (194,332,379) 固定资产净值 192,409,494 211,974,808 187,567,592 200,830,818 减：固定资产减值准备 七.9 (35,600,675) (38,646,280) (35,322,210) (38,610,386) 固定资产净额 156,808,819 173,328,528 152,245,382 162,220,432 经营租入固定资产改良 七.12 8,332,440 12,486,034 8,332,440 12,486,034 工程物资 59,725 57,734 59,725 57,734 在建工程 七.10 14,456,792 16,937,586 14,430,264 14,565,990 固定资产清理 - 96,453 - 96,453 固定资产合计 179,657,776 202,906,335 175,067,811 189,426,643 无形资产及其他资产 无形资产 七.11 2,457,246 2,942,566 2,356,279 2,710,049 其它长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 2,457,246 2,942,566 2,356,279 2,710,049 递延税项 递延税款借项 - - - - 资产总计 833,627,146 978,625,099 821,925,170 933,788,830 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：肖宗义 主管会计工作的负责人： 范幼林 会计机构负责人： 吴剑啸 38 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年 12 月 31 日资产负债表(续) 金额单位：人民币元 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 负债和股东权益 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 七.13 393,651,542 380,543,753 376,601,540 357,440,000 应付票据 - - - - 应付账款 七.14 140,755,006 267,761,618 135,346,115 256,828,689 预收账款 七.14 38,387,858 40,508,826 37,138,374 37,089,132 应付工资 - - - - 应付福利费 2,601,490 4,303,163 7,884 40,822 应付股利 七.15 4,557,460 4,653,419 4,482,460 4,482,460 应付利息 - - - - 应交税金 七.16 8,866,906 2,869,986 8,648,265 983,762 其他应交款 552,262 377,496 548,727 374,603 其他应付款 七.14 55,880,421 70,933,486 53,658,708 68,206,757 预提费用 849,264 1,633,075 837,868 1,056,884 预计负债 - - 17,094,800 21,647,300 一年内到期的长期借款 七.17 26,824,623 47,455,386 26,824,623 47,455,386 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 672,926,832 821,040,208 661,189,364 795,605,795 长期负债 长期借款 七.17 30,000,000 10,000,000 30,000,000 10,000,000 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 七.18 13,033,069 11,785,102 13,033,069 11,785,102 其他长期负债 23,569 23,569 - - 长期负债合计 43,056,638 21,808,671 43,033,069 21,785,102 递延税项 递延税款贷项 - - - - 负债合计 715,983,470 842,848,879 704,222,433 817,390,897 少数股东权益 2,929,821 25,167,507 - - 股东权益 股本 七.19 399,286,890 399,286,890 399,286,890 399,286,890 资本公积 七.20 221,969,094 221,594,051 221,969,094 221,594,051 盈余公积 七.21 26,733,600 31,689,027 22,767,526 22,767,526 其中：法定公益金 七.21 896,122 891,218 454,626 454,626 未确认投资损失 (4,558,316) (6,363,536) - - 拟分配现金股利 - - - - 累计亏损 七.22 (528,717,413) (535,597,719) (526,320,773) (527,250,534) 股东权益合计 114,713,855 110,608,713 117,702,737 116,397,933 负债和股东权益总计 833,627,146 978,625,099 821,925,170 933,788,830 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：肖宗义 主管会计工作的负责人： 范幼林 会计机构负责人： 吴剑啸 39 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年度利润表 金额单位：人民币元 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 项 目 附注 合 并 合 并 母 公 司 母 公 司 一、主营业务收入 七.23、八.3 596,044,469 579,593,087 519,884,499 464,996,204 减： 主营业务成本 七.23、八.3 (433,657,780) (410,974,833) (390,697,787) (342,583,980) 主营业务税金及附加 七.24 (3,366,766) (3,070,627) (3,235,150) (2,964,131) 二、主营业务利润 159,019,923 165,547,627 125,951,562 119,448,093 加： 其他业务利润 七.25 6,630,085 8,054,082 7,124,787 10,303,996 减： 营业费用 (33,013,732) (37,455,337) (27,351,938) (27,758,028) 管理费用 (122,994,700) (133,681,800) (109,698,063) (118,497,032) 财务费用-净额 七.26 (22,107,861) (24,629,816) (17,766,789) (20,316,515) 三、营业亏损 (12,466,285) (22,165,244) (21,740,441) (36,819,486) 加： 投资收益 七.27、八.4 15,250,619 53,026,083 19,071,333 59,868,951 补贴收入 215,000 270,000 215,000 270,000 营业外收入 七.28 5,069,193 14,456,630 5,057,859 14,241,826 减： 营业外支出 七.28 (1,078,226) (28,528,164) (1,673,990) (28,013,576) 四、利润总额 6,990,301 17,059,305 929,761 9,547,715 减： 所得税 五.2 (1,577,779) (2,528,907) - - 少数股东损益 (2,798,262) (5,631,244) - - 加： （转回）未确认投资损失 (689,381) 1,350,353 - - 五、净利润 1,924,879 10,249,507 929,761 9,547,715 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：肖宗义 主管会计工作的负责人： 范幼林 会计机构负责人： 吴剑啸 补充资料： 2003 年度累计数 2002 年度累计数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 5,495,285 5,495,285 43,396,190 43,396,190 2. 自然灾害发生的损失 - - - - 3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - 5. 债务重组损失 - - - - 6. 其他 - - - - 40 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年度利润分配表 金额单位：人民币元 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 项 目 合并 合并 母公司 母公司 一、净利润 1,924,879 10,249,507 929,761 9,547,715 减：累计亏损 (535,597,719) (545,163,381) (527,250,534) (536,798,249) 其它转入（附注七.22） 5,145,390 - - - 二、可供分配的利润 (528,527,450) (534,913,874) (526,320,773) (527,250,534) 减：提取法定盈余公积 (45,701) (39,875) - - 提取法定公益金 (45,701) (39,875) - - 提取储备基金 - (255,648) - - 提取企业发展基金 - (255,647) - - 三、可供股东分配的利润 (528,618,852) (535,504,919) (526,320,773) (527,250,534) 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 (98,561) (92,800) - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 四、累计亏损 (528,717,413) (535,597,719) (526,320,773) (527,250,534) 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：肖宗义 主管会计工作的负责人： 范幼林 会计机构负责人： 吴剑啸 41 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年度现金流量表 金额单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,089,888,914 999,981,644 收到的税费返还 18,517,159 18,517,159 收到的其他与经营活动有关的现金 4,313,793 324,254 现金流入小计 1,112,719,866 1,018,823,057 购买商品、接受劳务支付的现金 (956,173,139) (894,087,023) 支付给职工以及为职工支付的现金 (114,149,511) (104,193,996) 支付的各项税费 (59,219,308) (50,807,888) 支付的其他与经营活动有关的现金 (7,550,015) (8,638,111) 现金流出小计 (1,137,091,973) (1,057,727,018) 经营活动产生的现金流量净额 (24,372,107) (38,903,961) 二、投资活动产生的现金流量 收回对子公司以外投资所收到的现金 七.29 18,983,730 18,983,730 出售子公司所收到的现金 七.29 2,670,000 2,170,000 取得投资收益所收到的现金 11,974,947 14,673,947 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 10,683,284 10,418,889 收到的其他与投资活动有关的现金 1,098,419 976,036 现金流入小计 45,410,380 47,222,602 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (13,381,543) (11,776,913) 除对子公司以外投资所支付的现金 (9,601,320) (9,601,320) 购买子公司所支付的现金 - - 合并范围变更所减少的现金 七.29 (19,288,141) - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 (42,271,004) (21,378,233) 投资活动产生的现金流量净额 3,139,376 25,844,369 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 13,107,789 19,161,540 收到的其他与筹资活动有关的现金 4,207,700 4,207,700 现金流入小计 17,315,489 23,369,240 偿还债务所支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (22,747,072) (22,131,272) 其中：子公司支付少数股东股利 (117,000) - 支付的其他与筹资活动有关的现金 (400,000) (400,000) 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 现金流出小计 (23,147,072) (22,531,272) 筹资活动产生的现金流量净额 (5,831,583) 837,968 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净减少额 (27,064,314) (12,221,624) 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：肖宗义 主管会计工作的负责人： 范幼林 会计机构负责人： 吴剑啸 42 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年度现金流量表（续） 金额单位：人民币元 补充资料 合并 母公司 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 1,924,879 929,761 加：转回未确认投资损失 689,381 - 少数股东损益 2,798,262 - (转回)计提的资产减值准备 (3,605,086) 4,134,242 固定资产折旧 19,992,425 18,656,714 无形资产摊销 1,362,786 1,231,236 待摊费用的减少(减：增加) 256,252 191,587 预提费用的增加(减：减少) 2,980,813 240,984 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) (4,262,599) (4,084,984) 固定资产报废损失(减：收益) - - 财务费用(减：收入) 21,779,949 17,548,332 投资损失(减：收益) (14,655,574) (18,476,288) 递延税款贷项(减：借项) - - 存货的减少(减：增加) (7,181,331) 2,928,281 经营性应收项目的减少(减：增加) 67,540,116 74,826,370 (137,030,196 (113,992,380) 经营性应付项目的增加(减：减少) ) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 (24,372,107) (38,903,961) 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3. 现金及现金等价物净减少情况： 现金的年末余额 91,663,389 79,439,179 减：现金的年初余额 (118,727,703) (91,660,803) 现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净减少额 (27,064,314) (12,221,624) 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：肖宗义 主管会计工作的负责人： 范幼林 会计机构负责人： 吴剑啸 43 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 上海自动化仪表股份有限公司 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、公司简介 上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“本公司”）为 1993 年经重组后在中华人民 共和国（“中国”）境内成立的股份有限公司。本公司的人民币普通股（“A 股”）及境内 上市外资股（“B 股”）分别于 1994 年 3 月 24 日和 1994 年 4 月 29 日在上海证券交易所 上市。 本公司主要国家股持有者－上海仪电控股（集团）公司（“仪电控股”）为本公司之原 控股公司。 于 2003 年 2 月 17 日，仪电控股分别与中国华融资产管理公司（“华融”） ，中国东方资 产管理公司（“东方” ），中国长城资产管理公司（“长城”）及中国信达资产管理公司（“信 达”）签订了《上海自动化仪表股份有限公司国家股股权与资产管理公司债权转让协议 书》，将仪电控股所持的本公司 52.06%国家股中 23.21%的部分分别转让给华融 38,615,455 股（9.67%）、东方 33,647,800 股（8.43%）、长城 18,308,335 股（4.59%）及 信达 2,074,135 股（0.52%），每股转让价格为 4.5 元人民币。该转让已经财企[2002]436 号《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》及沪国资 委股[2002]14 号《关于上海自动化仪表股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》 批复同意。本次股权转让后，仪电控股持有本公司国家股 11,519.64 万股，占本公司总 股本的 28.85%，成为本公司之相对控股公司。 于 2003 年 12 月 31 日，本公司及其子公司（以下总称“本集团”）的基本法律架构如 下： 本 公 司 17 家联营公司及 28 家分公司 6 家子公司 其他被投资单位 本集团的主要业务为制造工业用控制系统和仪表、汽车电子装置、分析仪器、办公楼 控制系统及家用电器。本公司之子公司的具体主营业务详见附注六。 二、持续经营假设 本集团截至 2003 年 12 月 31 日止的累计亏损约为人民币 5.29 亿元。于 2003 年 12 月 44 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 31 日，本集团尚未偿还之银行借款约为人民币 4.5 亿元，流动负债超出流动资产约为 人民币 1.05 亿元。 为了改善本集团之盈利能力、财务状况、流动资金及业务经营状况，本公司董事会已 采取以下措施： (i) 本集团已取得仪电控股在未来一年给予本集团一系列维持正常经营的书面承诺； (ii) 本集团已取得仪电控股及其他公司共同为本集团的债务提供约人民币 4 亿元的担 保支持； (iii) 鉴于仪电控股和其他公司为本集团提供的担保，本公司董事会有充分信心可使本 集团在未来一年继续得到银行的融资；及 (iv) 本公司董事会相信，本集团将采取积极措施来改善未来一年之盈利能力及现金流 量状况。 本公司董事会认为，鉴于上述已采取连同其他正在实行之措施预期可达到之效果，本 集团将拥有足够之营运资金以应付未来一年之需求，故可合理地预期本集团能平稳发 展其业务。因此，本公司董事会认为，本集团于 2003 年度以持续经营基准编制本合并 会计报表乃为适当之做法。 三、重大会计政策及会计估计变更 本集团于 2003 年 7 月 1 日起采用修订的《企业会计准则–资产负债表日后事项》。资 产负债表日后至会计报表批准报出日之间，由董事会制订的利润分配方案中所涉及的 现金股利作为股东权益项下的“拟分配现金股利”反映而不在资产负债表日确认为负 债。该会计政策变更对本公司 2003 年 1 月 1 日的净资产无影响。 四、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计报表的编制基准 本会计报表按照中华人民共和国国家发布的企业会计准则、 《企业会计制度》及相 关规定编制。 2. 会计年度 本集团会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 45 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 3. 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。 4. 记账基础和计价原则 本集团以权责发生制为记账基础。资产按实际成本入账；如果以后发生资产减值， 则计提相应的资产减值准备。 5. 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。于资 产负债表日，以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公布的该日基准 汇价折算为人民币，所产生的汇兑损益除了与固定资产购建期间因专门外币资金 借贷相关的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接记入当期损益。 6. 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金包括库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等 价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额、价值变动风险 很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现 金等价物列示。 7. 短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投 资，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收益 除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。短期投资的期末 计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分，予以计提短期投资跌价 准备。其中，短期投资跌价准备按单项投资计算并确认。若短期投资的市价已超 过其账面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价损失范围内予以转回。 8. 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款，本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核 算，应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本集团对回收有困难 的应收款项，结合实际情况和经验相应专项计提坏账准备。 46 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 专项坏账准备的提取是对各余额重大的应收款项、应收关联公司款项和应收国家 重点工程款项进行单项分析，在分析过程中，将综合考虑此账款的账龄、债务单 位的财务及经营情况和现金流量情况、账款的当期回收情况及期后回收情况等， 从而进行专项坏账准备的估计并计提。 对于其余的应收款项按账龄分析法以下列比例计提一般坏账准备： 账龄 一般坏账准备计提比例 1 年以内 6% 1-2 年 25% 2-3 年 40% 3-4 年 70% 4-5 年 90% 5 年以上 100% 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不 抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。 发生应收款项转让、质押或贴现，如与应收款项有关的风险、报酬实质上已经发 生转移时，将交易的款项扣除已转销的应收款项的账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 9. 存货 存货包括原材料、在产品、产成品等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货于取得时按实际成本入账。存货的实际成本按计划成本法核算后，每月月末 将当期成本差异分配至各类存货。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及 按正常生产能力下适当百分比分摊的所有间接生产费用。 可变现净值按正常生产经营过程中，以估计售价减去估计至完工将要发生的成本、 销售费用及相关税金后的金额确定。 10. 长期投资 长期投资包括准备持有超过一年的股权投资、不能变现或不准备随时变现的债券 和其他债权投资。 (i) 长期股权投资 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司和联营企业 的长期股权投资，采用权益法核算。对其他准备持有超过一年的股权投资采用成 本法核算。 47 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上（不含 50％）的表决权资本/股本、 或者是有权决定其财务和经营政策的被投资单位；联营公司一般是指本公司占该 企业表决权资本/股本总额的 20%以上（含 20％）至 50％以下（不含 50%）、或对 其财务和经营决策有重大影响的被投资单位。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利润 或发生的净亏损的份额确认，在被投资企业宣告分派股利时相应冲减长期股权投 资。采用成本法核算时，投资收益在被投资企业宣告分派股利时确认。 本公司对按权益法认列的子公司及联营公司发生的净亏损，除本公司对该被投资 公司提供担保或其他财务承诺外，一般以投资账面价值减记至零为限。如果以后 各期被投资公司实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担 额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 按权益法认列的子公司及联营公司除因净利润（亏损）外所造成被投资公司股东 权益的变动（如资产评估、接受捐赠资产或外币折算），本公司依所占份额调整长 期股权投资的账面价值及资本公积。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权 益份额之间的差额，作为股权投资差额，采用直线法按十年摊销。自 2003 年 3 月 17 日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资 单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单 位所有者权益份额的差额，采用直线法按十年摊销。 (ii) 长期股票投资 长期股票投资指投资于其他公司的法人股，以历史成本计价。 (iii) 长期债权投资 长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作 为实际成本。债券的溢价（或折价）在债券存续期间内于确认相关债券利息收入 时摊销，摊销方法采用直线法。长期债权投资按期计提利息收入。 11. 固定资产计价和折旧 固定资产包括为生产商品或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值 较高的房屋、建筑物、机器与设备等。从 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项 目时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本集团在改制时进行评 估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产的折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内 48 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 计提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚可使用 年限重新计算确定折旧率和折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计 预计 资产类别 年折旧率 可使用年限 净残值率 土地使用权 50 年 0% 2% 房屋建筑物 20－44 年 4% 2.18%－4.8% 机器设备 10－20 年 4% 4.8%－9.6% 运输设备 5－12 年 4% 8%－19.2% 其他设备 4－10 年 4% 9.6%－24% 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入营业外收入/支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩 建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超 过了原先的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直 线法于固定资产尚可使用年限期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期 间内计提折旧。 12. 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本 入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还 包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程 在达到预定可使用状态时转入固定资产并开始计提折旧。 13. 无形资产计价和摊销 无形资产包括职工住房使用权、工业产权及专有技术和外购的电脑软件等，以成 本减去累计摊销后的净额列示。 无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产的成本自取得当日起在按预计 使用年限内以直线法摊销，其摊销年限如下： 职工住房使用权 40 年 工业产权及专有技术 10 年 电脑软件 5年 14. 经营租入固定资产改良 经营租入固定资产的改良支出按预计受益期限以直线法计提折旧，并以减去累计 49 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 折旧后的净额列示。 15. 资产减值 除短期投资、应收款项及存货减值准备的计提方法已在上述相关的会计政策中说 明外，其余资产项目如果有迹象或环境变化显示其单项资产账面价值可能超过可 收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过 其可收回金额，其差额确认为减值损失并计入当期损益。 单项资产的可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净 价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资 产而取得的、扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用 年限结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。 当以前期间导致该项资产发生减值的迹象可能已经全部或部分消失时，则依据重 新计算的可收回金额并在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 16. 借款费用 借款以实际收到的金额入账。因借款所产生的辅助费用，于发生当期确认为费用。 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款 费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产 达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款 的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资 本化金额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用等借款费用按实 际发生额确认为资本化金额。 其它借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。 17. 预计负债 当因过去的交易或事项而需在当期形成某些现时义务，同时该义务的履行很可能 会导致经济利益的流出，且对金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 18. 职工社会保障 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老、医疗及待业 保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本集团并无其它重大职工福 利承诺。 50 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 根据有关规定，保险费及公积金按工资总额（或经有关部门核定的缴费基数）的 一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应 的支出计入当期生产成本或费用。 19. 利润分配 资产负债表日后至会计报表批准报出日之间，由董事会制定的利润分配方案中提 取的法定盈余公积、法定公益金、任意盈余公积及向股东分配的现金股利确认为 相应的股东权益项目。其中，现金股利作为股东权益项下的“拟分配现金股利”反映。 在会计报表批准报出日后由股东大会批准分配的现金股利，于批准的当期从股东 权益项下转出。 20. 收入确认 (i) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品实施 继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成 本能够可靠计量时确认。 现金折扣在实际发生时作为当期财务费用，销售折让在实际发生时冲减当期 收入。 (ii) 合约收入 合约收入按完工百分比法认列。合约收入于所执行的会计期间，按照实际发 生的工作量占预计总工作量的比例，确认为收入。 (iii) 其他收入按下列基础确认 利息收入 － 按存款的存期时间比例和实际收益率计算确认。 经营租赁收入 － 采用直线法将租金在租赁期内确认。 21. 经营租赁 与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上仍归出租方的租赁为经营租赁。经营 租赁的租金费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 22. 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳 税所得额及税率计算确认。 51 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 23. 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司，系根据中华人民共和国财政 部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利 润纳入合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和子公司之间所有重大 往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。在合并会计报 表中，少数股东权益指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥 有的部分。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对 合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 根据财政部财会函字[1999]10 号文的有关规定，本公司按权益法核算长期股权投 资时未确认的被投资公司的亏损额，在合并资产负债表中列示于所有者权益中“未 确认投资损失”项目；在合并利润表中反映为“未确认投资损失”项目。 24. 资产负债表日后事项 当资产负债表日后获得新的或进一步的证据，有助于对资产负债表日存在状况的 有关金额作出重新估计，本集团及本公司将其作为调整事项，据此对资产负债表 日所反映的收入、费用、资产、负债以及股东权益进行调整。 当资产负债表日以后发生或存在的事项，不影响资产负债表日存在状况，但如不 加以说明，将会影响会计报表使用者作出正确估计和决策，这类事项被作为非调 整事项，在会计报表附注中予以披露。 五、税项 1.增值税 根据《中华人民共和国企业增值税暂行条例》，本集团按产品销售收入的 17%的增 值税率缴纳销项增值税，购买原材料及半成品等所缴付的进项增值税可用于抵扣 销售货物时的销项增值税。 2.企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》，本公司按应纳税所得额的 33%计提 企业所得税。 于 2003 年度，本公司法定账目增减不可扣除与不需纳税的各项费用与收入项目后 为亏损，故无所得税费用。2003 年度合并会计报表的企业所得税系子公司所得税 费用，且基于各子公司法定账目除税前利润经纳税调整后计算而得。 52 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 各子公司之所得税依据中国有关税法的适用税率计算。部分合并子公司经税务机 关确认，可享有减免税收优惠，故本公司的合并子公司按应纳税所得额的 13.5% 至 33%计提企业所得税。 子公司名称 适用税率 上海申友电器设备有限公司（“申友”） 27% 上海精工游丝有限公司（“精工游丝”） 27% 上海麦克林电子有限公司（“上海麦克林”） 33% 上海自仪房产开发有限公司（“自仪房产”） 15% 上海自九量具有限公司（“自九量具”） 33% 上海金波弹性元件有限公司（“金波弹性”） 16.5% 上海上仪国际贸易有限公司（“上仪国贸”）（原合并子公司） 15% 上海海通锅炉微机控制有限公司（“海通”）（原合并子公司） 27% 上海横河电机有限公司（“横河”）（原合并子公司） 13.5% 3.营业税金及附加 本集团及本公司按房屋租赁收入的 5％缴纳营业税。 本集团及本公司按应缴增值税及应缴营业税的 5％至 7％和 3％分别缴纳城市维护 建设税和教育费附加。 六、控股子公司 于 2003 年 12 月 31 日，本公司拥有下列子公司： 本公司持有的 子公司名称 注册日期 注册资本 投资成本 经营范围 权益比例 直接 间接 1992 年 生产、销售低压电器控制柜及 申友 美元 300,000 元 67% - 美元 200,000 元 8 月 31 日 售后服务 1993 年 日元 日元 生产、销售游丝系列产品及售 精工游丝 75% - 2 月 28 日 100,000,000 元 75,000,000 元 后服务 1993 年 美元 美元 上海麦克林 75% - 基本无经营活动 7 月 30 日 7,100,000 元 5,325,000 元 1994 年 人民币 人民币 房地产开发经营、室内装潢、 自仪房产 100% - 7月2日 5,000,000 元 5,000,000 元 建筑材料及相关劳务 1999 年 人民币 人民币 生产、销售机械量具、电子量 自九量具 67% - 5 月 26 日 630,000 元 420,000 元 具及售后服务 2000 年 人民币 人民币 生产、销售仪表弹性元件、组 金波弹性 75% - 2 月 24 日 1,000,000 元 750,000 元 件和相关整机及售后服务 53 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 于 2003 年 6 月 4 日，本公司将其对原合并子公司上仪国贸直接持有的 41%和间接持有的 10% 的股权及与此相关的所有权利义务转让给上海广电数字音像电子有限公司。上述交易完成 后，本公司对上仪国贸的出资比例下降为 49%，故不再将其纳入本集团的合并报表中，唯本 公司以权益法核算此项长期股权投资。 于 2003 年 8 月 31 日，原合并子公司海通结束清算，业经上海建信八达会计师事务所有限公 司审计，并由该所于 2003 年 9 月 2 日出具清算审计报告。上述清算结束后，本公司不再将 海通纳入本集团的合并报表中。 于 2003 年 9 月 28 日，通过未分配利润转增资本和现汇投入，原合并子公司横河将其注册资 本自美元 3,000,000 元变更为美元 3,825,000 元。此项增资全部由横河的外方投资者 － 横 河电机株式会社出资，业经上海建信八达会计师事务所有限公司审验，并由该所出具验资报 告。上述增资完成后，本公司对横河的出资比例从 51%下降为 40%，故不再将其纳入本集团 的合并报表中，唯本公司以权益法核算此项长期股权投资。 七、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 现金 145,761 148,683 银行存款 91,341,018 127,453,858 其他货币资金(a) 311,102 243,273 91,797,881 127,845,814 (a) 于 2003 年 12 月 31 日，其他货币资金中人民币 78,349 元为基建贷款外汇保证金， 人民币 176,610 元为开立银行信用证的保证金，人民币 56,143 为信用卡保证金。 于 2003 年 12 月 31 日，年末货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元 美元 90,496 8.2767 749,008 港元 519,654 1.0657 553,795 日元 863,436 0.0773 66,716 欧元 2 10.3383 20 英镑 2,138 14.7119 31,454 1,400,993 54 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 货币资金 91,797,881 127,845,814 减：3 个月以上的定期存款 - (9,000,000) 受到限制的银行存款 – 保证金存款 (134,492) (118,111) 91,663,389 118,727,703 2. 短期投资 2002 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 投资金额 - 股票投资 (a) 834,530 633,323 其他投资 100,000 100,000 934,530 733,323 短期投资跌价准备 - 本年增加 本年转回 股票投资 (a) (414,815) - 256,232 (158,583) 其他投资 - - - - (414,815) - 256,232 (158,583) 519,715 574,740 (a) 股票投资均为投资于上市公司股票，该等股票于 2003 年 12 月 31 日的市价为公布 于《中国证券报》2003 年 12 月 31 日之相关股票的收盘价。 3. 应收票据 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 商业承兑汇票 40,230 78,855 银行承兑汇票 8,746,890 8,518,388 8,787,120 8,597,243 55 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 于 2003 年 12 月 31 日，应收票据无用于质押且均将于一年内到期。 4.应收账款及其他应收款 (1) 应收账款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 510,808,259 628,483,445 减：坏账准备 (317,361,753) (333,120,119) 193,446,506 295,363,326 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1 年以内 155,161,110 30 8,148,817 260,006,351 41 7,969,836 1-2 年 38,323,454 8 8,420,014 34,533,212 6 8,633,303 2-3 年 17,232,740 3 6,893,096 19,137,331 3 7,654,932 3-4 年 16,005,469 3 11,203,828 14,056,076 2 9,839,253 4-5 年 13,894,882 3 12,505,394 17,276,804 3 15,549,124 5 年以上 270,190,604 53 270,190,604 283,473,671 45 283,473,671 510,808,259 100 317,361,753 628,483,445 100 333,120,119 于 2003 年 12 月 31 日，本集团应收账款中欠款金额前五名的单位余额合计为人民币 176,977,127 元（2002 年：人民币 176,185,247 元），占应收账款总额的 35%（2002 年：28%）。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团应收账款中应收关联方的余额共计人民币 135,907,272 元（附 注九.5）（2002 年：人民币 160,535,283 元），考虑到已对其逐一进行个别认定并计提专项坏 账准备，因而并未对其计提一般坏账准备。 于 2003 年度，根据对美国联邦法院于 2002 年做出的判决（附注十.2）的执行，上海麦克林 作为债权人，实质取得了美国麦克林集团公司（“美国麦克林”）在苏州新民塔陵有限公司共 计 80％的股权的处置权用以抵偿其部分债务，且上海麦克林于 2003 年 12 月与昆山中旭房 地产发展有限公司（“昆山中旭”）达成协议将上述股权作价人民币 2,500 万元予以转让。故 上海麦克林于 2003 年度将应收美国麦克林款项中人民币 2,500 万元的部分转为其他应收款 －昆山中旭并冲回其于以前年度对该部分应收账款计提的坏账准备计人民币 2,500 万元。截 至 2004 年 4 月 16 日，有关转让款已全部收讫。 56 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 于 2003 年 12 月 31 日，本集团应收账款余额中无重大应收持本公司 5％（含 5%）以上表决 权股份的股东单位的款项。 (2) 其他应收款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 192,297,506 167,524,659 减：坏账准备 (107,975,455) (100,298,161) 84,322,051 67,226,498 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1 年以内 79,557,321 41 4,733,092 59,149,680 35 1,643,587 1-2 年 6,641,404 3 3,060,004 8,715,827 5 2,178,957 2-3 年 6,963,737 4 2,785,495 3,609,717 2 2,667,505 3-4 年 3,340,483 2 2,338,338 7,560,304 5 6,515,831 4-5 年 7,360,352 4 6,624,317 11,968,499 7 10,771,649 5 年以上 88,434,209 46 88,434,209 76,520,632 46 76,520,632 192,297,506 100 107,975,455 167,524,659 100 100,298,161 于 2003 年 12 月 31 日，本集团其他应收款中欠款金额前五名的单位余额合计为人民币 80,994,888 元（2002 年：人民币 70,885,194 元），占其他应收款总额的 42%（2002 年：42%）。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团其他应收款中应收关联方的余额共计人民币 19,158,191 元（附 注九.5） （2002 年：人民币 13,642,197 元） ，考虑到已对其逐一进行个别认定并计提专项坏账 准备，因而并未对其计提一般坏账准备。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团其他应收款中包括应收出口退税款约为人民币 2,472 万元已 作为短期借款之质押（附注七.13）。 于 2003 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无重大应收持本公司 5％（含 5%）以上表决权股 份的股东单位的款项。 5.预付账款 于 2003 年 12 月 31 日，预付账款余额中并无账龄超过一年的大额款项。 57 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 于 2003 年 12 月 31 日，预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位的款项。 6.应收股利 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 联营公司 – 上海康茂盛气动控制元件有限 公司 - 7,028,502 7.存货 2002 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 成本 - 原材料 79,718,319 68,837,598 在产品 81,556,366 71,257,742 产成品 58,356,951 62,743,456 219,631,636 202,838,796 存货跌价准备 - 本年增加 本年转回 原材料 (14,957,543) - 415,052 (14,542,491) 在产品 (12,214,836) (2,120,756) - (14,335,592) 产成品 (11,770,742) - 14,821 (11,755,921) (38,943,121) (2,120,756) 429,873 (40,634,004) 180,688,515 162,204,792 8. 长期投资 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项目 金额 减值准备 净值 金额 减值准备 净值 长期股权投资 －股票投资(i) 1,475,009 - 1,475,009 1,475,009 - 1,475,009 －投资于联营公 司(ii) 69,600,323 - 69,600,323 39,502,189 - 39,502,189 58 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 －其他长期股权 投资(iii) 22,837,875 (10,343,395) 12,494,480 22,908,183 (10,682,208) 12,225,975 93,913,207 (10,343,395) 83,569,812 63,885,381 (10,682,208) 53,203,173 长期债权投资 (iv) 90,920 - 90,920 100,600 - 100,600 94,004,127 (10,343,395) 83,660,732 63,985,981 (10,682,208) 53,303,773 于 2003 年 12 月 31 日，本集团的长期股权投资不存在投资变现的重大限制。 (i) 股票投资 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 被投资公司名称 股份性质 股数 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 交通银行 法人股 150,210 198,252 - 198,252 198,252 - 198,252 上海氯碱化工股份 有限公司 法人股 77,000 310,000 - 310,000 310,000 - 310,000 上海广电信息产业 股份有限公司 法人股 303,400 966,757 - 966,757 966,757 - 966,757 1,475,009 - 1,475,009 1,475,009 - 1,475,009 上述法人股均未上市流通且本公司占被投资公司股权的比例皆小于 5％。 59 上海自动化仪表股份有限公司 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ii) 投资于联营公司 占被投资 公司股权 投资成本 累计损益 投资 的比例 本年 应收 本年转入/ 股权比例稀释 被投资公司名称 年限 (%) 年初数 年末数 年初数 确认损益 现金股利 处置 引起的增加 年末数 初始金额 年 (附注七 27) (附注七 27) 上海西屋控制有限公司(“西屋”)(a) 50 年 50 16,969,057 - (4,282,636) (771,576) - 5,054,212 - - (153,820) (7 上海康茂盛气动控制元件有限公司 30 年 40 5,395,394 5,395,394 4,680,645 5,037,409 - - - 9,718,054 (766,237) (38 大华－千野仪表有限公司 20 年 50 5,805,000 5,805,000 4,298,672 815,588 (579,997) - - 4,534,263 540,580 27 上海希比环境控制有限公司(“希比”)(c) 50 年 40 10,784,255 10,784,255 (10,784,255) - - - - (10,784,255) (164,916) (8 上海昭和通讯电子有限公司 20 年 25 3,743,092 3,743,092 (3,743,092) - - - - (3,743,092) 1,403 上海源泉仪表有限公司 11 年 50 871,500 871,500 654,859 24,490 - - - 679,349 346,800 31 上海麦克林洗涤有限公司 11 年 20 1,579,603 1,579,603 (1,006,866) (141,746) - - - (1,148,612) 228 上海海隆流体控制技术有限公司 15 年 44.5 691,205 691,205 35,545 215,833 (75,258) - - 176,120 - 上海胜谊仪表变压器有限公司 10 年 40 320,000 320,000 66,639 94,401 (64,000) - - 97,040 - 上海自仪九仪表有限公司 4年 40 1,000,000 1,000,000 609,241 139,384 (300,000) - - 448,625 - 上海上自仪仪表机械制造有限公司 3年 44 400,000 400,000 (348,890) (37,110) (14,000) - - (400,000) - 上海上自仪转速表仪表电机有限公司 10 年 40 680,000 680,000 191,295 287,271 (136,000) - - 342,566 - 上海新风接插件有限公司 10 年 43 390,000 390,000 (140,267) 102,547 (66,527) - - (104,247) - 上海上自仪调节器有限公司 3年 40 400,000 400,000 208,706 157,259 (140,000) - - 225,965 - 上海康茂胜自动控制有限公司 50 年 40 - 6,952,680 - - - - - - - 千野测控设备(昆山)有限公司 10 年 20 - 2,648,640 - (231,991) - - - (231,991) - 上仪国贸(a) 20 年 49 - 2,450,000 - 136,917 - 53,617 - 190,534 - 横河(b) 50 年 40 - 12,973,203 - 2,498,639 - 7,828,004 2,078,236 12,404,879 - 49,029,106 57,084,572 (9,560,404) 8,327,315 (1,375,782) 12,935,833 2,078,236 12,405,198 (195,962) 3 (a) 于 2003 年 6 月，本公司分别将上仪国贸和西屋 51％和 50％的股权转让予上海广电数字音像电子有限公司和艾默生电气(中国)投资有限公司 (b) 于 2003 年 9 月，由于外方投资者单方面增资，本公司对横河的出资比例从 51%下降为 40％（附注六、附注七.27 及附注七.29） 。 (c) 于 2003 年 2 月，希比结束清算期，业经上海建信八达会计师事务所有限公司审计，并由该所于 2003 年 3 月 31 日出具清算审计报告。上述清算 60 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 (iii) 其他长期股权投资 占被投资 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 公司股权的 被投资公司名称 比例 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 ％ 埃斯凯变压器有限公司 13.04 6,860,962 - 6,860,962 6,860,962 - 6,860,962 上海西门子工业自动化 有限公司 10.00 2,398,079 (182,454) 2,215,625 2,398,079 (1,241,200) 1,156,879 其他 5.00-100.00 13,578,834 (10,160,941) 3,417,893 13,649,142 (9,441,008) 4,208,134 22,837,875 (10,343,395) 12,494,480 22,908,183 (10,682,208) 12,225,975 (iv) 长期债券投资 2003 年 2002 年 债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 12 月 31 日 12 月 31 日 % 煤气建设债券 8,000 3.60 8,000 2004 年 5,000 7,000 电力建设债券 283,520 无息 283,520 2004 年 76,160 83,840 住宅建设债券 9,760 3.60 9,760 2004 年 9,760 9,760 301,280 301,280 90,920 100,600 9.固定资产及累计折旧 土地使用权 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 原值 2003 年 1 月 1 日 - 161,563,538 221,407,539 19,584,920 19,833,508 422,389,505 本年增加 - 1,018,819 2,357,689 1,417,032 1,218,990 6,012,530 在建工程转入 - 1,508,991 5,332,044 56,183 - 6,897,218 合并范围变更所引起的 减少（附注七.29） - (4,074,873) (10,654,891) (1,046,437) (2,287,594) (18,063,795) 与仪电控股置换所引起 的变化(a) 51,385,153 (73,406,712) - - - (22,021,559) 本年处置 (1,370,726) (7,032,306) (6,099,496) (1,579,164) (614,634) (16,696,326) 2003 年 12 月 31 日 50,014,427 79,577,457 212,342,885 18,432,534 18,150,270 378,517,573 累计折旧 2003 年 1 月 1 日 - 49,302,171 140,359,525 9,331,037 11,421,964 210,414,697 本年计提 513,851 3,562,291 9,165,471 1,007,377 1,062,723 15,311,713 合并范围变更所引起的 减少（附注七.29） - (453,887) (8,658,626) (385,169) (1,015,172) (10,512,854) 与仪电控股置换所引起 的变化(a) - (20,753,530) - - - (20,753,530) 本年处置 (13,707) (2,944,467) (3,917,786) (1,350,257) (125,730) (8,351,947) 2003 年 12 月 31 日 500,144 28,712,578 136,948,584 8,602,988 11,343,785 186,108,079 减值准备 2003 年 1 月 1 日 - 12,427,446 23,425,659 632,214 2,160,961 38,646,280 本年增加 - - 242,571 - - 242,571 与仪电控股置换所引起 的变化(a) - (1,268,029) - - - (1,268,029) 本年处置 - - (667,501) (490,049) (862,597) (2,020,147) 2003 年 12 月 31 日 - 11,159,417 23,000,729 142,165 1,298,364 35,600,675 净额 2003 年 12 月 31 日 49,514,283 39,705,462 52,393,572 9,687,381 5,508,121 156,808,819 2002 年 12 月 31 日 - 99,833,921 57,622,355 9,621,669 6,250,583 173,328,528 61 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 (a)依据原中国证监会上海证券监督办公室的整改要求，为从根本上解决本公司部分房产使 用的土地使用权属仪电控股这一历史遗留问题，于 2003 年 5 月，本公司与仪电控股签订协 议，将本公司部分房产权与仪电控股部分土地使用权进行置换。上述置换交易系依据《企业 会计准则－非货币性交易》进行。本公司以 5 处房产 86,192 平方米及构筑物、附属设备交 换仪电控股 9 处土地使用权 44,941 平方米。于置换生效日（2003 年 5 月 23 日），房产及构 筑物、附属设备的账面原值为 73,406,712 元，累计折旧为 20,753,530，减值准备为 1,268,029 元，故账面净值为 51,385,153 元，其经评估的公允价值为 54,040,385 元。土地使用权的公允 价值为 58,436,978 元，故下浮约 7.5％进行上述置换。于 2003 年 12 月 31 日，上述土地使用 权证和房屋所有权证过户手续尚在办理中。 本集团对预计可回收金额低于账面余额的固定资产已分别计提了上述减值准备。 于 2003 年 12 月 31 日，账面原值约为人民币 4,458 万元的固定资产已提足折旧。 10. 在建工程 合并范围变更 工程投入 2003 年 本年转入 所引起的减少 2003 年 占预算的 工程名称 预算数 1月1日 本年增加 固定资产 (附注 七.29) 其他减少数 12 月 31 日 资金来源 比例 技改项目 不适用 5,277,870 - - - - 5,277,870 自有资金 不适用 SUPER MAX500 自有资金/ 分散控制系统 2,905,920 2,614,542 290,188 - - - 2,904,730 国债拨款 98% 核电控制系统 2,300,000 2,026,028 110,317 - - - 2,136,345 自有资金 93% MAX1000 分散控 制 系统（国产 自有资金/ 化） 1,646,980 1,332,549 135,363 - - - 1,467,912 国债拨款 89% 企业办公生产管理 自有资金/ 信息系统 1,287,521 700,030 43,412 - - - 743,442 国债拨款 58% 精密高温测量元件 自有资金/ 温度仪表 1,900,000 1,136,607 601,849 - - - 1,738,456 国债拨款 91% 1151 传 感 器 扩 大 自有资金/ 生产 1,970,000 608,017 918,753 - - - 1,526,770 国债拨款 78% 加工中心 2,500,000 2,324,269 - - (2,324,269) - - 自有资金/ Niigata 机械中心 2,319,576 2,000,000 91,354 (2,091,354) - - - 国债拨款 90% 自动控制阀，智能 自有资金/ 阀门定位器 7,000,000 1,353,665 2,208,124 (2,666,511) - - 895,278 国债拨款 51% 自有资金/ 国债拨款/ 其他 2,901,282 2,341,333 (2,139,353) - - 3,103,262 贷款 不适用 22,274,859 6,740,693 (6,897,218) (2,324,269) - 19,794,065 减：在建工程减值准备 -技改项目 (5,277,870) - - - - (5,277,870) -其他 (59,403) - - - - (59,403) (5,337,273) - - - - (5,337,273) 16,937,586 6,740,693 (6,897,218) (2,324,269) - 14,456,792 其中：借款费用资本金额 765,253 720,065 (220,348) - - 1,264,970 于 2003 年 12 月 31 日，在建工程中包括资本化利息计人民币 1,264,970 元，年平均资本化 率为 5.58%。 因部分工程预计可回收金额低于账面余额，故对其分别计提了上述减值准备。 62 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 11. 无形资产 2003 年 12 月 31 日 2003 年 2003 年 剩余摊 取得 原始金额 累计摊销额 1月1日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 销期限 方式 职工住房使用权 36,875,528 (3,711,503) 33,164,025 - - 33,164,025 不适用 购入 工业产权及 专有技术 21,088,915 (16,343,074) 5,936,232 - (1,190,391) 4,745,841 1-6 年 购入 电脑软件 1,375,656 (205,608) 464,977 877,466 (172,395) 1,170,048 4-5 年 购入 59,340,099 (20,260,185) 39,565,234 877,466 (1,362,786) 39,079,914 减：无形资产减值准备 - 职工住房使用权 (33,164,025) - - (33,164,025) - 工业产权及专有技术 (3,458,643) - - (3,458,643) (36,622,668) - - (36,622,668) 2,942,566 877,466 (1,362,786) 2,457,246 因职工住房使用权和工业产权及专有技术之预计可回收金额低于账面余额，故分别对其 计提了上述减值准备。 12. 经营租入固定资产改良 2003 年 12 月 31 日 2003 年 2003 年 剩余折旧 原始发生额 累计折旧额 1月1日 本年增加 本年折旧 12 月 31 日 年限 固定资产改 良支出 25,928,863 (17,596,423) 12,486,034 527,118 (4,680,712) 8,332,440 1-4 年 13. 短期借款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 年利率 金额 年利率 金额 担保借款 0%-5.31% 375,150,000 5.04%-5.85% 348,500,000 信用借款 2.19%-9.5% 18,501,542 3.06%-9.5% 32,043,753 393,651,542 380,543,753 于 2003 年 12 月 31 日，人民币 20,000,000 元的担保借款系由仪电控股提供担保，其余 担保借款系由上海广电（集团）有限公司、上海广电信息产业股份有限公司及中国经济 技术投资担保有限公司上海分公司等提供担保。 于 2003 年 12 月 31 日，人民币 8,150,000 元的质押借款系以应收出口退税款全部余额质 押担保（附注七.4、附注八.1）。 14. 应付账款、预收账款及其他应付款 (1) 应付账款 于 2003 年 12 月 31 日，本集团无账龄超过三年的大额应付账款。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以 上表决权股份的股东单位的款项。 (2) 预收账款 63 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 于 2003 年 12 月 31 日，本集团账龄大于 1 年的预收账款总额为人民币 6,675,922 元，系尚未结清之贸易往来款。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以 上表决权股份的股东单位的款项。 (3) 其他应付款 其他应付款余额账龄分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账龄- 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 26,063,028 46 40,381,072 57 1-2 年 9,358,508 17 12,943,708 18 2-3 年 6,515,340 12 3,085,431 4 3 年以上 13,943,545 25 14,523,275 21 55,880,421 100 70,933,486 100 其他应付款余额明细如下： 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应付仪电控股（附注九.5） 19,879,789 32,823,770 客户代垫费用 5,902,460 5,647,511 上海飞龙房地产开发有限公司 5,000,000 6,800,000 中国机械装备集团公司 1,284,081 - 工程款 798,190 740,000 其他 23,015,901 24,922,205 55,880,421 70,933,486 于 2003 年 12 月 31 日，其他应付款中除应付仪电控股款项外，无重大应付持有本公 司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 15. 应付股利 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 仪电控股 4,482,460 4,482,460 费启鳞，吴荣明，段福金等自然人（子公司 75,000 75,000 的少数股东） 澳门南大公司（子公司的少数股东） - 95,959 4,557,460 4,653,419 16. 应交税金 64 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 企业所得税 83,232 785,951 增值税 5,764,929 (946,325) 营业税 865,602 995,233 其他 2,153,143 2,035,127 8,866,906 2,869,986 17. 长期借款 2003 年 一年内 一年以上 12 月 31 日 借款期限 年利率 到期部分 到期部分 备注 信用借款 26,824,623 1988.12-1998.7 3.60%-10.98% 26,824,623 - 担保借款 30,000,000 2002.6-2005.3 5.58% - 30,000,000 由仪电控股提供担保 合计 56,824,623 26,824,623 30,000,000 2002 年 一年内 一年以上 12 月 31 日 借款期限 年利率 到期部分 到期部分 备注 信用借款 27,455,386 1988.12-1998.7 3.60%-10.98% 27,455,386 - 担保借款 30,000,000 2000.3-2005.3 5.58%-6.03% 20,000,000 10,000,000 由仪电控股提供担保 合计 57,455,386 47,455,386 10,000,000 于 2003 年 12 月 31 日，本集团一年内到期的长期借款人民币 26,824,623 元的借款已于 1990 至 1998 年间到期。该等逾期借款系以前年度拨改贷产生，本公司将根据国家进一 步的规定，逐步对其进行相应处理。 18. 专项应付款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 国家拨入的专门拨款 7,715,712 5,823,529 其他来源取得的款项 5,317,357 5,961,573 13,033,069 11,785,102 专项应付款系本公司接受国家拨入的及从其他来源取得的具有专门用途的款项。 19. 股本 2003 年度变动 2003 年 公积金 2003 年 增发 配股 送股 其他 小计 1月1日 转股 12 月 31 日 尚未流通股 发起人 其中：国家持有股 207,842,149 - - - - - - 207,842,149 境内法人持有股 35,318,441 - - - - - - 35,318,441 外资法人持有股 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 募集法人股 15,306,500 - - - - - - 15,306,500 内部职工股 - - - - - - - - 优先股或其他 - - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - - 尚未流通股合计 258,467,090 - - - - - - 258,467,090 65 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 33,674,300 - - - - - - 33,674,300 境内上市的外资股 107,145,500 - - - - - - 107,145,500 境外上市的外资股 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 已上市流通股合计 140,819,800 - - - - - - 140,819,800 股本总数 399,286,890 - - - - - - 399,286,890 20. 资本公积 2003 年 2003 年 1月1日 本年增加数 本年减少数 12 月 31 日 股本溢价 74,447,223 - - 74,447,223 接受非现金资产捐赠 152,042 - - 152,042 资产评估增值 120,450,390 - - 120,450,390 股权投资准备 611,520 - - 611,520 外币资本折算差额 2,850,140 - - 2,850,140 国债专项投资补助金 10,770,000 - - 10,770,000 其他(a) 12,312,736 375,043 - 12,687,779 221,594,051 375,043 - 221,969,094 (a) 本年其他增加系本公司依据与中国机械装备（集团）公司所签订还款协议而获得的 债务免除。 21. 盈余公积 法定盈余 任意盈余 公积金 法定公益金 公积金 合计 2003 年 1 月 1 日 19,989,823 891,218 10,807,986 31,689,027 本年增加 45,701 45,701 98,561 189,963 合并范围变更所引起的减少 （附注七.22） (5,104,593) (40,797) - (5,145,390) 本年减少 - - - - 2003 年 12 月 31 日 14,930,931 896,122 10,906,547 26,733,600 (a) 法定盈余公积金 根据公司法和本公司及其子公司章程，本公司及其子公司须分别根据其按中国会计 制度编制的法定账目净利润（弥补以前年度亏损后）提取 10%的法定盈余公积。当 该公积金余额累计已达各公司股本的 50%时可不再提取。 法定盈余公积经有关部门批准后可用于弥补亏损或转增股本。除用于弥补亏损外， 法定盈余公积金于转增股本后，其余额不得低于各公司股本的 25%。 (b) 法定公益金 根据公司法和本公司及其子公司章程，本公司及其子公司应分别根据其按中国会计 制度编制的法定账目净利润（弥补以前年度亏损后）提取 5%至 10%法定公益金， 用于员工的集体福利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余 公积。其支出金额于发生时作为各公司的资产或费用核算。 (d) 任意公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准后，任 66 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 意公积金可用于弥补以前年度亏损或转增股本。 本公司及其子公司应分别根据其按中国会计制度编制的法定账目净利润（弥补以 前年度亏损后）提取 10%及 5%至 10%法定盈余公积金和法定公益金。 22. 累计亏损 2003 年 1 月 1 日余额 (535,597,719) 加：本年净利润 1,924,879 其他转入 – 合并范围变更所引起的 增加(a)（附注七.21） 5,145,390 减：子公司提取法定盈余公积 (45,701) 子公司提取法定公益金 (45,701) 子公司提取任意盈余公积 (98,561) 2003 年 12 月 31 日余额 (528,717,413) (a) 由于本公司对横河的持股比例下降且不再将该公司纳入合并报表，以前年度已计 提的横河盈余公积中属于本公司的份额因而转入年初累计亏损中。 23. 主营业务收入及主营业成本 2003 年度 2002 年度 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 产品销售收入 435,941,321 308,273,861 464,403,010 322,651,205 数字控制系统工程的收入 101,470,360 78,518,261 66,508,310 48,724,369 其他控制系统工程的收入 58,632,788 46,865,658 48,681,767 39,599,259 596,044,469 433,657,780 579,593,087 410,974,833 于 2003 年度，本集团向前五名客户销售总额为人民币 52,725,014 元（2002 年度：人 民币 45,341,375 元），占本集团全部主营业务收入的 8.8%（2002 年度：7.8%）。 本集团所有主营业务收入均来自于中国。 24. 主营业务税金及附加 2003 年度 2002 年度 城市维护建设税 2,335,041 2,038,443 教育费附加 1,031,618 983,498 其他 107 48,686 3,366,766 3,070,627 25. 其他业务利润 2003 年度 2002 年度 其他业务收入 代理进出口贸易收入 264,522,217 345,214,924 租赁收入 8,106,323 6,117,784 67 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 劳务收入 3,426,543 4,388,661 材料销售收入 2,531,424 1,343,235 其他 1,016,887 2,122,713 279,603,394 359,187,317 其他业务支出 代理进出口贸易成本 263,174,217 345,052,860 租赁成本 5,210,046 2,278,577 劳务成本 1,322,741 195,722 材料销售成本 2,830,602 1,486,797 其他 435,703 2,119,279 272,973,309 351,133,235 净额 6,630,085 8,054,082 26. 财务费用 2003 年度 2002 年度 利息支出 22,878,368 27,540,534 减：利息收入 (1,098,419) (2,715,961) 汇兑损益 (2,307) (610,145) 其他 330,219 415,388 22,107,861 24,629,816 27. 投资收益 2003 年度 2002 年度 短期股票投资（损失）收益 (160,368) 217,930 联营公司投资收益 8,327,315 7,555,098 （附注七.8、附注八.4） 转回（计提）短期投资跌价准备 256,232 (216,827) 转回（计提）长期股权投资减值准备 338,813 (189,689) 股权投资差额摊销（附注七.8） 162 19,598 转让联营公司股权投资收益 3,362,059 43,396,190 （附注七.29） 转让子公司股权投资收益 54,990 - （附注七.29） 股权比例稀释获得的收益(a) 2,078,236 - （附注七.8、附注八.4） 其他长期投资分利 862,921 632,576 其他 130,259 1,611,207 15,250,619 53,026,083 (a) 由于外方投资者单方面增资，本公司对横河的出资比例从 51％被稀释为 40％，由此 带来的收益情况及长期股权投资增加情况列示如下： 68 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 按本公司稀释后股权比例占被投资单位所有者权益的金额 22,879,443 减：按本公司稀释前股权比例占被投资单位所有者权益的金额 (20,801,207) 2,078,236 投资收益的汇回不存在重大限制。 28. 营业外收入及营业外支出 2003 年度 2002 年度 营业外收入 搬迁补偿收入(a) 3,344,150 12,810,794 固定资产清理收益 1,609,869 660,855 其他 115,174 984,981 5,069,193 14,456,630 (a) 为配合重大市政项目拆迁，并根据《上海市城市房屋拆迁管理实施细则》之规 定，本公司从政府部门获得上述补偿收入，并于款项收讫及扣除有关费用后确 认营业外收入。 2003 年度 2002 年度 营业外支出 固定资产清理损失 691,420 1,322,146 固定资产及无形资产减值准备 242,571 1,608,866 协保人员养老金 - 18,595,254 搬迁赔偿损失 - 6,800,000 其他 144,235 201,898 1,078,226 28,528,164 29. 现金流量表补充资料 (1) 合并范围变更所减少的现金 上仪国贸(i) 9,172,407 横河(ii) 10,115,320 海通(iii) 414 19,288,141 (i) 由于股权转让（附注七.8），上仪国贸自 2003 年 6 月起不再被纳入本集团的合并 报表中，该公司于转让生效日（2003 年 6 月 4 日）的财务状况列示如下： 货币资金 9,172,407 存货 11,356 待摊费用 13,000 其他流动资产 3,931 69 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 固定资产原值（附注七.9） 466,500 减：累计折旧（附注七.9） (276,882) 应付账款 (1,307,596) 预收账款 (196,719) 其他应付款 (2,776,574) 减：投资于上述公司之账面余额 (5,109,423) 减：该公司之货币资金 (9,172,407) 减少的现金 (9,172,407) (ii) 由于外方投资者单方面增资（附注七.8），横河自 2003 年 9 月 28 日起不再被纳入本 集团的合并报表中，该公司于合并范围变更时的财务状况列示如下： 货币资金 10,115,320 应收票据及应收账款 24,148,194 其他应收款 6,654,898 预付账款 1,338,887 存货 23,532,942 固定资产原值（附注七.9） 17,597,295 减：累计折旧（附注七.9） (10,235,972) 在建工程（附注七.10） 2,324,269 应付账款 (17,956,865) 预收账款 (2,553,462) 应付福利费 (1,473,258) 应付股利 (7,668,315) 应交税金 (712,656) 其他应付款 (1,019,973) 预提费用 (3,304,624) 少数股东权益 (19,985,473) 减：投资于上述公司之账面余额（附注八.2） (20,801,207) 减：该公司之货币资金 (10,115,320) 减少的现金 (10,115,320) (iii) 由于清算结束，海通自 2003 年 9 月 1 日起不再被纳入本集团的合并报表中，该公 司于清算结束日的财务状况列示如下： 货币资金 414 其他应收款 4,790 应付账款 (532,232) 应付股利 (95,959) 其他应付款 (492,852) 加：于上述公司之未确认投资损失 1,115,839 减：该公司之货币资金 (414) 减少的现金 (414) (2) 收回对子公司以外投资所收到的现金及出售子公司所收到的现金 70 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 转让联营公司股权(i) 18,714,750 处置其他投资 268,980 收回对子公司以外投资所收到的现金 18,983,730 出售子公司股权所收到的现金(ii) 2,670,000 (i) 于 2003 年 6 月，本公司转让了西屋的股权（附注七.8）。该等转让基本情况如下： 转让价格 15,200,000 减：转让生效日长期股权投资账面余额 (11,837,941) 转让收益（附注七.27、附注八.4） 3,362,059 转让西屋股权价款 15,200,000 加：2002 年 12 月 31 日应收转让款(a) 3,514,750 转让联营公司股权所收到的现金 18,714,750 (a) 该款项为 2002 年度转让上海兰柯控制器有限公司的转让款，已于 2003 年 1 月 17 日收讫。 (ii) 于 2003 年 4 月，本公司转让了上仪国贸 51%的股权（附注七.8）。该等转让基本 情况如下： 转让价格 2,670,000 减：转让生效日长期股权投资账面余额 (2,615,010) 转让收益（附注七.27） 54,990 八、母公司会计报表主要项目注释 1. 应收账款及其他应收款 (1) 应收账款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 371,492,735 446,160,299 减：坏账准备 (181,830,925) (169,558,117) 189,661,810 276,602,182 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1 年以内 151,649,445 41 7,986,603 244,255,825 55 8,152,844 1-2 年 37,850,829 10 8,350,344 31,732,637 7 7,933,159 2-3 年 17,205,081 5 6,882,032 17,988,702 4 7,195,481 3-4 年 15,970,509 4 11,179,356 13,955,832 3 9,769,082 4-5 年 13,842,814 4 12,458,533 17,197,520 4 15,477,768 5 年以上 134,974,057 36 134,974,057 121,029,783 27 121,029,783 371,492,735 100 181,830,925 446,160,299 100 169,558,117 71 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 于 2003 年 12 月 31 日，本公司应收账款中欠款金额前五名的单位余额合计为人民币 20,845,454 元（2002 年：人民币 19,854,319 元），占应收账款总额的 6%（2002 年： 4%）。 于 2003 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额中无重大应收持本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东单位的款项。 (3) 其他应收款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 261,383,980 260,465,292 减：坏账准备 (177,364,806) (187,029,083) 84,019,174 73,436,209 (4) 其他应收款账龄及其相应的坏账准备分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1 年以内 62,039,364 24 8,640,574 65,043,055 25 1,997,189 1-2 年 6,249,376 2 6,480,556 8,715,827 3 2,178,957 2-3 年 6,963,737 3 2,785,495 3,569,117 1 2,194,455 3-4 年 3,314,883 1 2,320,418 6,939,523 3 5,624,474 4-5 年 6,788,571 3 6,109,714 11,637,619 5 10,473,857 5 年以上 176,028,049 67 151,028,049 164,560,151 63 164,560,151 261,383,980 100 177,364,806 260,465,292 100 187,029,083 于 2003 年 12 月 31 日，本公司其他应收款中除应收合并子公司金额人民币 96,632,074 元，欠款金额前五名的单位余额合计为人民币 63,645,671 元（2002 年：人民币 70,885,194 元），占其他应收款总额的 24%（2002 年：27%）。 于 2003 年 12 月 31 日，本公司其他应收款中包括应收出口退税款约为人民币 2,472 万元 已作为短期借款之质押（附注七.13） 于 2003 年 12 月 31 日，本公司其他应收款余额中无重大应收持本公司 5%（含 5%）以 上表决权股份的股东单位的款项。 2. 长期股权投资 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项目 金额 减值准备 净值 金额 减值准备 净值 长期股权投资 －投资于合并子公 司(i) 13,490,923 - 13,490,923 40,514,679 - 40,514,679 －股票投资（附注 七.8） 1,475,009 - 1,475,009 1,475,009 - 1,475,009 －投资于联营公司 （附注七.8） 69,600,323 - 69,600,323 39,502,189 - 39,502,189 －其他长期股权投 资（附注七.8） 22,737,875 (10,343,395) 12,394,480 22,808,183 (10,682,208) 12,125,975 107,304,130 (10,343,395) 96,960,735 104,300,060 (10,682,208) 93,617,852 长期债权投资 90,920 - 90,920 100,600 - 100,600 107,395,050 (10,343,395) 97,051,655 104,400,660 (10,682,208) 93,718,452 72 上海自动化仪表股份有限公司 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. (i) 投资于合并子公司 投资成本 累计损益 被投资子公司 年初数 合并范围变更 本年增加 年末数 年初数 本年确认损益 收取现金股利 合并范围变更 本年处置 (附注六) (附注八.4) (附注六) 上仪国贸(a) 4,500,000 (4,500,000) - - 127,956 (9,329) - (53,617) (65,0 上海麦克林 40,626,952 - - 40,626,952 (40,626,952) - - - 精工游丝 4,768,927 - - 4,768,927 518,793 278,526 - - 海通(c) 821,400 (821,400) - - (821,400) - - 821,400 申友 2,228,165 - - 2,228,165 (2,228,165) - - - 横河(b) 12,973,203 (12,973,203) - - 10,447,933 2,514,911 (5,134,840) (7,828,004) 自仪房产 5,000,000 - - 5,000,000 36,689 325,178 - - 自九量具 420,000 - - 420,000 711,797 273,618 (84,000) - 金波弹性 750,000 - - 750,000 259,381 457,014 (225,000) - 72,088,647 (18,294,603) - 53,794,044 (31,573,968) 3,839,918 (5,443,840) (7,060,221) (65,0 (a) 于 2003 年 6 月，本公司转让了直接和间接持有的上仪国贸共 51％的股权，并不再将其纳入本集团的合 (b) 于 2003 年 9 月，由于外方投资者单方面增资，本公司对横河的出资比例从 51%下降为 40％，并不再将 (c) 于 2003 年 9 月，由于海通清算结束，本公司不再将其纳入本集团的合并报表中（附注六）。 于 2003 年 12 月 31 日，本公司的长期股权投资不存在投资变现的重大限制。 73 . 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 3. 主营业务收入及主营业务成本 2003 年度 2002 年度 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 产品销售收入 359,781,351 265,313,868 349,806,127 254,260,352 数字控制系统工程收入 101,470,360 78,518,261 66,508,310 48,724,369 其他控制系统工程收入 58,632,788 46,865,658 48,681,767 39,599,259 519,884,499 390,697,787 464,996,204 342,583,980 4. 投资收益 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 短期股票投资（损失）收益 (160,368) 217,930 联营公司投资收益（附注七.27） 8,327,315 7,555,098 认列对子公司投资收益（附注八.2） 3,839,918 7,828,502 计提短期投资跌价准备 256,232 (216,827) 计提长期股权投资减值准备 338,813 (189,689) 股权投资差额摊销 162 19,598 转让联营公司股权投资收益（附注七.29） 3,362,059 43,396,190 转让子公司股权投资收益 54,990 - 股权比例稀释获得的收益（附注七.27） 2,078,236 - 其他长期投资分利 862,921 632,576 其他 111,055 625,573 19,071,333 59,868,951 投资收益的汇回不存在重大限制。 九、关联方关系及其交易 除附注六中所述子公司及附注七.8 所述联营公司外，本公司关联方还包括： 1.存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主要业务 关系 或类型 代表人 上海肇嘉浜路 上海市国资委授权范围内 相对控股 仪电控股 国有 张林俭 746 号怡甸大厦 的国有资产经营与管理 公司 74 . 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 2003 年 2003 年 企业名称 1月1日 本年增加数 本年减少数 12 月 31 日 仪电控股 1,855,000,000 - - 1,855,000,000 3.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 2003 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2003 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 仪电控股 207,842,149 52.06 - - (92,645,725) (23.21) 115,196,424 28.85 4.不存在控制关系的关联方 名称 与本公司的关系 上海东方财务咨询有限公司（“东方财务咨询” ） 仪电控股之子公司 美国麦克林 本公司子公司之少数股东 上海麦克林洗涤有限公司（“麦克林洗涤”） 联营公司 上海海隆流体控制技术有限公司（“海隆”） 联营公司 上海源泉仪表有限公司（ “源泉”） 联营公司 上海昭和通讯电子有限公司（“昭和” ） 联营公司 上海胜谊仪表变压器有限公司（“胜谊变压器” ） 联营公司 上海自仪九仪表有限公司（“上自仪九”） 联营公司 上海上自仪仪表机械制造有限公司（“上自仪机械” ） 联营公司 上海上自仪转速表仪表电机有限公司（ “上自仪转速表”） 联营公司 上海新风接插件有限公司（“新风接插件” ） 联营公司 上海上自仪调节器有限公司（“上自仪调节器” ） 联营公司 横河 联营公司 上仪国贸 联营公司 大华－千野仪表有限公司（“大华千野”） 联营公司 希比 联营公司 5.关联交易 除附注七.9 中所述与仪电控股之资产置换及附注七.13 及 17 中所述由仪电控股提 供之借款担保事项外，本集团其他重大关联交易如下： (1) 定价政策 本公司与关联方的交易以市场价作为定价基础。 75 . 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 (2) 销售货物 2003 年度 2002 年度 横河 4,071,349 - 海隆 2,728,045 1,873,867 上自仪转速表 1,382,856 220,978 其他 1,169,657 538,620 9,351,907 2,633,465 (3) 采购货物 2003 年度 2002 年度 源泉 4,332,890 5,821,998 上自仪调节器 1,936,129 1,717,765 胜谊变压器 1,662,202 - 海隆 1,309,155 1,220,855 上自仪转速表 1,246,535 1,100,846 横河 1,003,845 - 其他 827,284 - 12,318,040 9,861,464 (4) 房屋租赁费 2003 年度 2002 年度 仪电控股 4,980,110 2,650,000 (5) 标定费收入 2003 年度 2002 年度 横河 1,312,973 - 上自仪九 436,363 372,458 1,749,336 372,458 (6) 固定资产租赁收入 76 . 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 2003 年度 2002 年度 上自仪转速表 786,914 371,430 横河 430,700 - 大华千野 393,617 - 上自仪九 392,063 - 上自仪调节器 204,762 - 其他 262,235 - 2,470,291 371,430 (7) 除附注七.15 中所述应付仪电控股股利外，本集团其他应收应付关联方款项余 额如下： 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款（附注七.4） －美国麦克林 133,932,799 158,932,775 －横河 1,974,473 - －海隆 - 1,108,760 －上自仪九 - 493,748 135,907,272 160,535,283 减：坏账准备 (133,932,799) (158,908,680) 净额 1,974,473 1,626,603 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款（附注七.4） －上自仪转速表 5,536,845 4,655,699 －昭和 4,003,191 1,894,409 －上仪国贸 3,954,058 - －麦克林洗涤 3,704,531 3,704,531 －东方财务咨询 1,000,000 1,000,000 －上自仪调节器 662,812 718,063 －上自仪九 269,744 580,047 －其他 27,010 1,089,448 19,158,191 13,642,197 减：坏账准备 (7,707,722) (5,623,035) 11,450,469 8,019,162 77 . 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应付账款 －源泉 1,783,346 1,134,559 －希比 - 4,551 1,783,346 1,139,110 其他应付款 －仪电控股（附注七.14） 19,879,789 32,823,770 －其他 810,500 135,753 20,690,289 32,959,523 上述所列各项应收应付关联方款项均系由上述关联交易及其他生产经营过程中资 金代垫往来所形成，该等款项无担保、不计息且无固定收回或偿还期限。 十、或有事项 1.对外担保 于 2003 年 12 月 31 日，本集团为下列公司的银行借款提供担保： 被担保方 担保金额 借款期限 （人民币万元） 上海广电信息产业股份有限公司 1,500 2003.3.25-2004.3.25 上海广电（集团）有限公司 18,200 2003.2.21-2004.12.3 19,700 于 2003 年 12 月 31 日，本公司为下列公司的银行借款提供担保： 被担保方 担保金额 借款期限 （人民币万元） 上海广电信息产业股份有限公司 1,500 2003.3.25-2004.3.25 上海广电（集团）有限公司 18,200 2003.2.21-2004.12.3 上海麦克林 1,709 2003.4.29-2004.7.15 21,409 78 . 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 2.重大诉讼事项－美国麦克林 于以前年度，本公司与上海麦克林共同作为原告，向美国麦克林、蔡贤修、桂豪 杰以及三家美国麦克林的关联企业提起诉讼，要求其偿付包括利息及罚金的款项 总金额为 3,100 万美元。 美国加利福尼亚州北区美国联邦地区法院于美国时间 2001 年 11 月 19 日对该案作 出正式判决，判处桂豪杰与四个公司被告负有连带责任，合计应赔偿本公司 2,226.2 万美元，并须支付本公司所有的诉讼费用。 美国加利福尼亚州北区美国联邦地区法院于美国时间 2002 年 12 月 2 日对蔡贤修 提出的个人破产案作出正式判决，判处蔡贤修所负担的 1,938 万美元的债务不可免 除。 上述重大诉讼事项已于 2002 年 12 月 16 日公告。 于 2003 年 12 月 31 日，扣除已转为应收昆山中旭的款项人民币 2,500 万元（附注 七.4）后，本公司及上海麦克林胜诉金额中约人民币 13,400 万元（折合约 1,619 万美元）已反映在本合并会计报表科目－应收账款中并已全额计提坏账准备（附 注九.5）；其相应利息及罚金（或有资产）并未记录在本合并会计报表中。 由于上述执行程序的结果无法可靠地预计，本集团并未计提预计收益。 截至本报告日止，本公司与美国德汇律师事务所依据上述判决的执行程序仍在进 行中。 3. 重大诉讼事项－日本昭和技术工程株式会社（“日本昭和”） 本公司作为申请人，向日本昭和提起仲裁，要求其偿付以前年度因股权转让形成 的投资转让款 27 万美元及相关利息和罚金。其中，约人民币 224 万元（折合约 27 万美元）已反映在本合并会计报表科目－其他应收款中并已于 2003 年 12 月 31 日 全额计提坏账准备；其相应利息及罚金（或有资产）并未记录在本合并会计报表 中。 由于上述仲裁的结果无法可靠地预计，本集团并未计提预计收益。 截止本报告日止，上述仲裁尚在进行中。 十一、承诺事项 经营租赁承诺事项 79 . 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 一年以内 264,166 386,167 一年至二年以内 44,167 391,166 二年至三年以内 - 82,250 308,333 859,583 十二、资产负债表日后事项 除已于会计报表附注中提及事宜外，本集团无重大资产负债表日后事项。 十三、扣除非经常性损益后的净利润 2003 年度 净利润 1,924,879 加(减)：非经常性损益项目 - 处置长期股权投资、固定资产的净收益 (9,757,884) - 政府补贴 (215,000) - 短期投资收益 (160,368) - 其他营业外收入 (115,174) - 其他营业外支出 386,806 - 以前年度已经计提各项减值准备的转回 (25,595,045) 扣除非经常性损益后的净亏损 (33,531,786) 十四、会计科目及对比数字 比较期间会计报表的部分项目已按本年度会计报表的披露方式进行了重分类。 80 . 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年度 管理层提供的补充资料 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元) 一、会计报表差异调节表 本集团会计报表与本集团依据国际财务报告准则所编制的经普华永道中天会计师事务所 有限公司审计的财务报表的净资产和净利润存在的重大差异列示如下： （人民币千元） 净资产 净利润 按企业会计制度编制的本集团报表金额 114,714 1,925 按国际财务报告准则所作的调整 －未确认投资损失 - 1,803 －其他 (1) - 按国际财务报告准则调整后的金额 114,713 3,728 二、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益（亏损）率及每股收益（亏损） 净资产收益（亏损）率(%) 每股收益（亏损）（元/股） 报告期利润 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 （亏损） 主营业务利润 159,019,923 138.623 142.528 0.398 0.398 营业亏损 (12,466,285) (10.867) (11.173) (0.031) (0.031) 净利润 1,924,879 1.678 1.725 0.005 0.005 扣除非经常性损益后的 (33,531,786) (29.231) (30.054) (0.084) (0.084) 净亏损 81 上海自动化仪表股份有限公司 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. 三、2003 年 12 月 31 日资产减值准备明细表 与仪电控股置换所引起的减少 项目 2003 年 1 月 1 日 本年增加 本年转回 合并范围变更所引起的减少 本 （附注七.9） 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 433,418,280 356,587,200 19,626,632 27,608,531 (25,000,000) (25,000,000) (2,707,704) - - - 其中：应收账款 333,120,119 169,558,117 11,935,338 12,272,808 (25,000,000) - (2,693,704) - - - 其他应收款 100,298,161 187,029,083 7,691,294 15,335,723 - (25,000,000) (14,000) - - - 二、短期投资跌价准备合计 414,815 414,815 - - (256,232) (256,232) - - - - 其中：股票投资 414,815 414,815 - - (256,232) (256,232) - - - - 债券投资 - - - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 38,943,121 37,883,428 2,120,756 2,120,756 - - - - 其中：库存商品 11,770,742 11,117,877 - - - - - - 在产品 12,214,836 11,808,008 2,120,756 2,120,756 - - - - 原材料 14,957,543 14,957,543 - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 10,682,208 10,682,208 - - (338,813) (338,813) - - - - 其中：长期股权投资 10,682,208 10,682,208 - - (338,813) (338,813) - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 38,646,280 38,610,386 242,571 - - - - - (1,268,029) (1,268,029) (2 其中：房屋、建筑物 12,427,446 12,427,446 - - - - - - (1,268,029) (1,268,029) 土地使用权 - - - - - - - - - - 设备 23,425,659 23,389,765 242,571 - - - - - - - 运输工具 632,214 632,214 - - - - - - - - 办公设备 2,160,961 2,160,961 - - - - - - - - 六、无形资产减值准备 36,622,668 36,622,668 - - - - - - - - 其中：工业产权及专有技术 3,458,643 3,458,643 - - - - - - - - 职工住房使用权 33,164,025 33,164,025 - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 5,337,273 5,337,273 - - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - - - 企业负责人：肖宗义 主管会计工作的负责人：范幼林 82 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 四、会计报表数据变动项目分析 会计报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，或占公司报表日资产总额 5%(含 5%)或报告期 利润总额 10%(含 10%)以上的项目分析。 2003 年 2002 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 差异变动金额及幅度 注释 金额 % 资产负债表项目 应收账款 193,446,506 295,363,326 (101,916,820) (35) (a) 长期股权投资 83,569,812 53,203,173 30,366,639 57 (b) 固定资产原价 378,517,573 422,389,505 (43,871,932) (10) (c) 应付账款 140,755,006 267,761,618 (127,006,612) (47) (a) 应交税金 8,866,906 2,869,986 5,996,920 209 (d) 一年内到期的长期负债 26,824,623 47,455,386 (20,630,763) (43) (e) 长期借款 30,000,000 10,000,000 20,000,000 200 (e) 少数股东权益 2,929,821 25,167,507 (22,237,686) (88) (c) 利润表项目 主营业务收入 596,044,469 579,593,087 16,451,382 3 (f) 主营业务成本 (433,657,780) (410,974,833) (22,682,947) 6 (f) 其他业务利润 6,630,085 8,054,082 (1,423,997) (18) (g) 营业费用 (33,013,732) (37,455,337) 4,441,605 (12) (h) 管理费用 (122,994,700) (133,681,800) 10,687,100 (8) (i) 财务费用 (22,107,861) (24,629,816) 2,521,955 (10) (j) 投资收益 15,250,619 53,026,083 (37,775,464) (71) (k) 营业外收入 5,069,193 14,456,630 (9,387,437) (65) (l) 营业外支出 (1,078,226) (28,528,164) 27,449,938 (96) (m) 所得税 (1,577,779) (2,528,907) 951,128 (38) (c) 少数股东损益 (2,798,262) (5,631,244) 2,832,982 (50) (c) 未确认投资损失 (689,381) 1,350,353 (2,039,734) (151) (n) (a) 应收账款和应付账款的减少主要系因本年结清大额代理进出口贸易业务所致。 (b) 长期投资增加主要系因合并范围变更及处置长期股权投资所致。 (c) 固定资产原值、少数股东权益、少数股东损益和所得税减少主要系因年末上海横河电机 有限公司不再纳入本集团合并报表所致。 (d) 应交税金增加主要系因年末有大额待缴纳增值税所致。 (e) 一年内到期的长期负债减少和长期借款增加主要系因长期借款展期所致。 83 上海自动化仪表股份有限公司 2003 年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd. ANNUAL REPORT 2003 (f) 主营业务收入和主营业务成本增加主要系因本集团拓展市场所致。 (g) 其他业务利润减少主要系因进出口代理业务量减少所致。 (h) 营业费用减少主要系因加强费用控制所致。 (i) 管理费用减少主要系因冲回以前年度对美国麦克林集团公司计提的应收账款坏账准备所 致。 (j) 财务费用减少主要系因借款利率下调所致。 (k) 投资收益减少主要系因本年度股权投资转让收益减少所致。 (l) 营业外收入减少主要系因本年度搬迁补偿收入减少所致。 (m) 营业外支出减少主要系因上年度认列仪电控股代付一次性协保人员补贴款所致。 (n) 未确认投资损失减少主要系因转回于上海海通锅炉微机控制有限公司的未确认投资损 失所致。 第十一节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、上海自动化仪表股份有限公司章程； 五、上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查阅时， 公司及时提供。 84