西安饮食(000721)2004年年度报告

西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 2004 年年度报告 西安饮食服务（集团）股份有限公司 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD 二○○五年四月二十二日 编制 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 1 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 股票简称：西安饮食 股票代码：000721 公告编号：2005—005 西安饮食服务（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 第一节 重 要 提 示 1.1 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 1.3 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 本公司董事长刘龙宇先生、财务总监黄炳林先生及会计机构负责人孙建武先生声 明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 二○○四年年度报告目录 第一节 重要提示及目录………………………………………………………………………. 2 第二节 公司基本情况简介……………………………………………………………………. 4 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………. 5 3.1 报告期公司主要会计数据和业务数据………………………………………………. 5 3.2 截至报告期末公司前三年的主要财务指标…………………………………………. 5 3.3 报告期利润表附表……………………………………………………………………. 6 3.4 报告期内股东权益变动情况…………………………………………………………. 6 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………………………………. 7 4.1 份变动情况表…….…………………………………………………………………… 7 4.2 股票发行与上市情况..………………………………………………………………. 7 4.3 主要股东持股情况….………………………………………………………………… 7 4.4 前十名股东、前十名流通股股东持股情况表 ……………………………………… 8 4.5 控股股东及实际控制人情况介绍….………………………………………………… 8 4.5.1 控股股东及实际控制人变更情况….………………………………………………… 8 4.5.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍…..……………………………………. 8 4.6 持股 5％（含 5％）以上的股东，报告期内所持股份变动情况 ………………………. 8 4.7 持股 5％以上（含 5％）股东所持股份报告期内质押或冻结情况……………………. 9 第五节 董事、独立董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………… 9 5.1 董事、独立董事、监事和高级管理人员持股变动……………………………………. 9 5.2 在股东单位任职的董事、监事情况…………………………………………………. 10 5.3 董事、独立董事、监事和高级管理人员年度报酬情况…………………………….. 10 5.4 董事、监事和高级管理人员年度报酬数额区间划分情况………………………….. 11 5.5 董事、监事、高级管理人员离任情况及原因………………………………………… 11 5.6 聘任或解聘公司经理、副经理、董事会秘书等高级管理人员的情况……………… 12 5.7 公司员工情况…………………………………………………………………………. 12 第六节 公司治理结构 ………………………………………………………………………. 12 6.1 规范公司“三会”运作方面…………………………………………………………… 12 6.2 公司建立实施绩效评价与激励约束机制情况………………………………………. 13 6.3 公司与相关利益者情况………………………………………………………………. 13 6.4 公司信息披露与透明度情况 13 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 2 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 6.5 公司独立董事履行职责情况…………………………………………………………. 13 6.6 公司在治理建设“五分开”方面的运作情况………………………………………. 14 第七节 股东大会情况简介 ………………………………………………………………… 14 7.1 公司 2001 年度股东大会 ……………………………………………………………. 14 7.2 2004 年度第一次临时股东大会 …………………………………………………… 15 第八节 董事会报告 ………………………………………………………………………… 15 8.1 重大事项的讨论与分析………………………………………………………………. 15 8.1.1 购买资产事项…………………………………………………………………………. 15 8.1.2 项目投资事项…………………………………………………………………………. 15 8.1.3 法律诉讼事项…………………………………………………………………………. 16 8.1.4 其他影响利润事项……………………………………………………………………. 16 8.2 经营情况的讨论与分析………………………………………………………………. 16 8.2.1 公司所处行业及在本行业中的地位…………………………………………………. 16 8.2.2 公司主营业务范围及其经营状况……………………………………………………. 15 8.2.3 公司分公司及控股子公司经营业绩…………………………………………………. 19 8.2.4 经营中出现的问题与困难及解决方案……………………………………………… 20 8.2.5 经营中出现的问题与困难…………………………………………………………… 20 8.2.6 解决问题的措施和办法。……………………………………………………………… 21 8.3 公司投资情况………………………………………………………………………… 21 8.4 公司财务状况………………………………………………………………………… 22 8.5 经营环境、宏观政策、法规的变化对公司财务状况和经营成果的影响…………… 23 8.6 新年度业务发展计划………………………………………………………………… 23 8.7 公司财务报告审计情况……………………………………………………………… 25 8.8 董事会日常工作情况………………………………………………………………… 25 8.8.1 董事会会议情况及决议内容………………………………………………………… 25 8.8.2 董事会对股东大会决议的执行情况………………………………………………… 29 8.9 本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案…………………………………… 29 8.9.1 公司 2004 年度利润分配预案 ……………………………………………………… 29 8.9.2 公司资本公积金转增股本预案 …………………………………………………… 29 第九节 监事会报告 ………………………………………………………………………… 29 9.1 监事会日常工作情况 ……………………………………………………………… 30 9.2 公司高管人员民主评议和业绩考核情况…………………………………………… 30 9.3 监事会独立意见 ………………………………………………………………… 30 第十节 重要事项 ………………………………………………………………………… 31 10.1 持股 5％（含 5％）以上的股东，报告期内所持股份变动情况……………………… 31 10.2 持股 5％以上（含 5％）股东所持股份报告期内质押或冻结情况…………………… 31 10.3 10.3 重大诉讼、仲裁事项情况……………………………………………………… 31 10.4 10.4 重大对外担保事项……………………………………………………………… 32 10.5 10.5 或有事项………………………………………………………………………… 32 10.6 2002 年度派息及资本公积金转增股本执行情况……………………………………. 32 10.7 其他事项……………………………………………………………………………… 33 10.8 资产负债表日后事项……………………………………………………………… 34 10.9 重大关联交易事项、股东承诺事项……………………………………………… 35 10.10 聘任、解聘会计师事务所情况…………………………………………………… 35 10.11 中国证监会派出机构对公司的检查情况………………………………………… 35 第十一节 财务报告 ………………………………………………………………………… 36 第十二节 备查文件目录 ……………………………………………………………………. 36 1 审 计 报 告………………………………………………………………………. 37 2 会计报表附注……………………………………………………………………. 38 3 资产负债表 利润表 利润分配表 现金流量表 附表……………………… 55-61 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 3 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 2.1 公司法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称： 西安饮食服务（集团）股份有限公司 公司中文名称缩写： 西安饮食 公司法定英文名称：XI'AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.LTD 公司英文名称缩写：XCSG 2.2 公司股票上市交易所、股票简称、股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西安饮食 股票代码：000721 2.3 公司注册地址、办公地址及邮政编码， 公司国际互联网网址、电子信箱 公司注册地址：陕西省西安市东大街 298 号 公司办公地址：陕西省西安市东大街 298 号 邮政编码：710001 公司国际互联网网址：http://www.xcsg.com 公司 E-MAIL 地址： xcsg@xcsg.com 2.4 公司法定代表人：刘龙宇 2.5 公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 公司董事会秘书： 陶光仲 联系地址：陕西省西安市东大街 298 号 联系电话：029－87232416 029－87210407－8313 传 真：029－87232416 029－87251354 电子信箱： taoguangzhong@vip.sina.com 公司证券事务代表：邱敏鸥 联系电话：029－87284840 029－87210407－8303 传 真：029－87251354 2.6 公司选定的中国证监会指定报纸，指定互联网网址、年度报告备置地点: 公司选定的中国证监会指定报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所、公司证券部、董事会办公室。 2.7 公司的其他有关资料 公司首次注册或变更注册登记日期、地点 首次注册日期：1996 年 12 月 31 日 变更日期：2001 年 12 月 30 日 地点：西安市东大街 298 号 企业法人营业执照注册号：6101001400183 税务登记号码：西地税二字 610103294241917 号 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 办公地址：陕西省西安市太白路 3 号 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 4 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 3.1 报告期主要利润指标情况 单位：（人民币）元 利润总额 32,164,667.81 净利润 20,184,326.78 扣除非经营性损益后的净利润 19,217,691.14 主营业务利润 214,832,711.42 其他业务利润 8,000,763.27 营业利润 32,225,318.76 投资收益 -126,497.75 补贴收入 0.00 营业外收支净额 65,846.80 经营活动产生的现金流量净额 40,226,079.99 现金及现金等价物净增加额 -76,889,725.56 注：以上会计数据及财务指标均以合并会计报表数计算或填列。 3.2 截至报告期末公司前三年的主要财务指标 指标项目 单位 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 元 419,455,582.53 329,040,865.77 316,528,437.71 净利润 元 20,184,326.78 20,511,994.27 22,398,313.59 总资产 元 917,055,411.41 925,289,602.55 531,515,336.91 股东权益（不含少数股东权益） 元 312,362,640.30 291,975,846.66 261,027,045.17 每股收益 元 0.12 0.12 0.20 每股净资产 元 1.82 1.70 2.28 调整后每股净资产 元 1.50 1.32 1.87 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.23 0.13 0.38 净资产收益率 % 6.46 7.03 8.58 扣除非经常性损益后 % 6.36 6.55 8.43 净资产收益率（加权） 注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 5 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 （单位：人民币元） 扣除项目 涉及金额 补贴收入 50,920.00 营业外收支净额 44,117.36 短期投资损失 -106,697.65 收取资金占用费 978,295.93 以上项目涉及金额合计 966,635.64 计算公式： 每股收益＝净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产＝年度末股东权益/年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产＝（年度末股东权益－三年以上的应收款项净额－待摊费用－长期待摊 费用）/年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 净资产收益率＝净利润/年度末股东权益×100% 3.3 报告期利润表附表 2004 年 2003 年 报告期利润 净资产收益率％） 每股收益（元） 净资产收益率％） 每股收益（元） 单位：人民币（元） 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 214,832,711.42 68.78 71.12 1.2518 1.2518 58.80 63.29 1.0003 1.0003 营业利润 32,225,318.76 10.32 10.67 0.1878 0.1878 11.07 11.92 0.1884 0.1884 净利润 20,184,326.78 6.46 6.68 0.1176 0.1176 7.03 7.56 0.1195 0.1195 扣除非经常性损 益后的净利润 19,217,691.14 6.15 6.36 0.1120 0.1120 6.32 6.55 0.1075 0.1075 注：以上指标按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》的要求计算。 3.4 报告期内股东权益变动情况 单位：人民币万元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 17,162.27 6,647.65 1,731.02 577.01 3,656.65 29,197.58 本期增加 20.25 292.33 97.44 2,018.43 2,331.00 本期减少 - 292.33 292.33 期末数 17,162.27 6,667.90 2,023.34 674.45 5,382.76 31,236.26 变动原因 （1）资本公积本期增加额 20.25 万元，系子公司增加资本公积，母公司按持股比例响应增加的股 权投资准备。 （2）法定盈余公积金本期增加额 292.33 万元,系本公司按本期净利润的 10％计提的法定盈余公 积金及按本期净利润的 5％计提的法定公益金。 （3）未分配利润本期增加数 1726.10 万元，系本期实现的净利润；未分配利润本期减少数 292.33 万元，系按本期净利润的 10％和 5％计提的法定盈余公积金和法定公益金。 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 6 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本期变动增减（+、-） 项目 年初数 年末数 配股 送股 转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 52,500,000.00 52,500,000.00 其中： 国家持有股份 52,500,000.00 52,500,000.00 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 57,110,850.00 57,110,850.00 3、内部职工股 17,775.00 17,775.00 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 109,628,625.00 109,628,625.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 61,994,025.00 61,994,025.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 61,994,025.00 61,994,025.00 三、股份总数 171,622,650.00 171,622,650.00 注： （1）报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。 （2）报告期内，本公司公司现任董事、监事及高级管理人员持有的高管持股为 17,775 股。 4.2 股票发行与上市情况 本公司A股股票于1997年4月30日在深圳证券交易所挂牌交易。自公司股票上市起至今，除因内 部职工股上市、转增股本引起公司股份总数及结构变动情况外、公司没有因送股、配股、增发新股、 吸收合并、可转换公司债券转股、减资、或其它原因引起公司股份总数及结构变动的情况。 4.3 主要股东持股情况 截止 2004 年 12 月 31 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东总 数为 19,302 户。其中：国有股东 1 户，持股数量 52,500,000 股；法人股东 66 户，持股数量 57,110,850 股。 4.4 前十名股东、前十名流通股股东持股情况表（截止 2004 年 12 月 31 日） 报告期末股东总数 19，302 名 前十名股东持股情况 年度内 年末持 比例 股份类别（已流 质押或冻结的 股东性质（国有股 股东名称（全称） 增减 股数量 （％） 通或未流通） 股份数量 东或外资股东） 西安市财政局 - 52,500,000 30.59 未流通 0 国有股东 西安维德实业发展有限公司 - 13,340,625 7.77 未流通 13,340,625 法人股东 西安米高实业发展有限公司 - 12,265,500 7.15 未流通 0 法人股东 西安龙基工程建设有限公司 - 12,212,550 7.12 未流通 0 法人股东 西安领先投资发展有限公司 - 9,821,700 5.72 未流通 9,821,700 法人股东 西安卫康商店 - 6,685,650 3.90 未流通 0 法人股东 李国风 未知 449,800 0.26 流通股 未知 流通股东 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 7 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 江建军 未知 245,300 0.14 流通股 未知 流通股东 姜豫涛 未知 233,000 0.14 流通股 未知 流通股东 任秀芳 未知 226,400 0.13 流通股 未知 流通股东 前十名流通股股东持股情况表 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量（股） 种类 李国风 449,800 A股 江建军 245,300 A股 姜豫涛 233,000 A股 任秀芳 226,400 A股 刘定国 224,400 A股 陈 玲 223,350 A股 李恒娥 222,000 A股 廖存斌 210,000 A股 吴忠 186,200 A股 夏修情 180,000 A股 前十名股东中, 本公司已知第一大股东西安市财政局与其他流通股东之间 上述股东关联关系 不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 或一致行动的说明 的一致行动人；未知前十名境内法人股股东和流通股股东之间是否存在关联关 系，也未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 注： （1）关联关系的认定按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，一致行动人的认定按照《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定。 （2）截止报告期末，持有本公司流通股的股东，其所持公司股份发生变化系二级市场交易所致。 4.5 控股股东及实际控制人情况介绍 西安市财政局为本公司最大的持股股东，代表国家持有本公司股份 5250 万股，占本公司总股本 的 30.59%。报告期内，公司控股股东西安市财政局未发生变化，其所持公司股份无质押、冻结或托 管等情况。本公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图为： 西安市财政局（本公司第一大股东） 30.59% 西安饮食服务（集团）股份有限公司 4.5.1 控股股东及实际控制人变更情况 本公司控股股东为西安市财政局。本公司控股股东不存在实际控制人。报告期内本公司控股股东 没有发生变更。 4.5.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 前 10 名股东中，第一大股东西安市财政局系西安市政府国有资产管理部门，为本公司国有股股 东。代表国家持有本公司股份 5250 万股，持股比例占 30.59%。第 2 至 6 名为法人股股东, 第 7 至 10 名为流通股股东。公司无持股 10%以上的法人股股东。 前十名股东中, 本公司已知第一大股东西安 市财政局与其他流通股东之间不存在关联关 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 8 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知前十名境内法 人股股东和流通股股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.6 持股 5％（含 5％）以上的股东，报告期内所持股份变动情况: 截止本报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东为西安市国有资产管理局、西安维德实业发展 有限公司、西安米高实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安领先投资发展有限公司。 其股份类别；西安市国有资产管理局为国有股，其余为法人股. 报告期内，持有本公司 5%以上股份的股东所持股份未发生变动情况. 4.7 持股 5％以上（含 5％）股东所持股份报告期内质押或冻结情况。 4.7.1 报告期内，本公司第五大股东西安领先投资发展有限公司（持有的本公司 9,821,700 股定 向法人股，占本公司总股本 5.72％），因与质权人中国工商银行陕西省分行营业部签定的最高额壹仟 肆佰万元整人民币贷款，仍在质押到期延至日 2006 年 11 月 21 日内，故该部分股权仍被质押冻结。 (该事项公告刊登于 2003 年 11 月 1 日《证券时报》)` 4.7.2 2004 年 7 月 12 日，本公司接到西安维德实业发展有限公司通知，因质押期限到期，该公 司将所持有的本公司壹仟叁佰叁拾肆万零陆佰贰拾伍股(13,340,625 股) 定向法人股，继续向质权人 中国工商银行西安市东大街支行提供质押担保，用于在该行借款人民币壹仟肆佰万元整(1,400 万元 整)。质押期延至 2007 年 7 月 7 日。2004 年 10 月 22 日,借、贷双方已在中国证券登记结算有限公司 深圳分公司办理了质押展期登记手续。在质押期内该部分股份被冻结。(该事项公告刊登于 2004 年 7 月 14 日《证券时报》)` 第五节 董事、独立董事、监事、高级管理人员和员工情况 5.1 董事、独立董事、监事和高级管理人员持股变动 性 持股数（股） 变动 姓 名 职 务 出生年月 任期起止日期 产生方式 别 期初数 期末数 原因 刘龙宇 男 董 事 长 1947.11.11 2004.4.16-2007.4.15 股东大会选举产生 1500 1500 / 王一萌 男 副董事长总经理 1962.09.22 2004.4.16-2007.4.15 股东会选举董事会聘任 750 750 / 李 建 男 副董事长 1962.06.03 2004.4.16-2007.4.15 股东大会选举产生 0 0 / 黄炳林 男 董 事 1952.08.09 2004.4.16-2007.4.15 股东大会选举产生 1500 1500 / 寻捧才 男 董 事 1957.12.28 2004.4.16-2007.4.15 股东会选举产生 0 0 / 韩 冰 男 董 事 1955.08.01 2004.4.16-2007.4.15 股东会选举产生 0 0 / 左兴坤 男 董 事 1963.12.29 2004.4.16-2007.4.15 股东大会选举产生 0 0 / 陶光仲 男 董事董秘 1956.09.12 2004.4.16-2007.4.15 股东会选举董事会聘任 1500 1500 / 席酉民 男 独立董事 1957.04.28 2004.4.16-2007.4.15 股东大会选举产生 0 0 / 樊光鼎 男 独立董事 1938.08.23 2004.4.16-2007.4.15 股东大会选举产生 0 0 / 李 地 男 独立董事 1949.12.05 2004.4.16-2007.4.15 股东大会选举产生 0 0 / 张志刚 男 独立董事 1958.04.12 2004.4.16-2007.4.15 股东大会选举产生 0 0 / 鲍长德 男 工会主席 1951.11.02 2004.4.16-2007.4.15 / 1500 1500 / 王俊生 男 副总经理 1952.06.05 2004.4.16-2007.4.15 / 750 750 / XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 9 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 杨 荣 男 副总经理 1949.04.22 2004.4.16-2007.4.15 / 0 0 / 胡兴民 男 副总经理 1949.01.03 2004.4.16-2007.4.15 / 1050 1050 / 刘 勇 男 副总经理 1968.03.21 2004.4.16-2007.4.15 / 0 0 / 彭 蔚 女 副理事长 1955.06.29 2004.4.16-2007.4.15 / 1500 1500 / 马明阳 男 副理事长 1949.10.01 2004.4.16-2007.4.15 / 0 0 / 张建荣 男 副理事长 1955.09.20 2004.4.16-2007.4.15 / 0 0 / 孙 红 男 监事会主席 1946.01.15 2004.4.16-2007.4.15 股东大会选举产生 1500 1500 / 田青莉 女 监 事 1956.08.08 2004.4.16-2007.4.15 股东大会选举产生 750 750 / 毛建康 男 监 事 1963.07.21 2004.4.16-2007.4.15 股东大会选举产生 975 975 / 赵娟娟 女 监 事 1965.10.29 2004.4.16-2007.4.15 股东大会选举产生 0 0 / 梅 春 男 职工监事 1964.09.20 2004.4.16-2007.4.15 职工代表选举产生 0 0 / 杨西霞 女 职工监事 1953.01.25 2001.3.29-2004.3.29 职工代表选举产生 1500 1500 / 牛领娣 女 职工监事 1965.09.21 2001.3.29-2004.3.29 职工代表选举产生 0 0 / 说明： ① 报告期内，在本公司董事、监事及高级管理人员中，有 4 名董事、4 名独立董事、3 名监事、 4 名高级管理人员未持有本公司股份； ② 报告期内，经 2003 年度公司股东大会选举，新当选的公司由股东代表出任的监事赵娟娟女 士、梅春先生、牛领娣女士均未持有本公司股份。董事会四届二次会议聘任的公司高级管理人员中， 公司副总经理刘勇先生未持有本公司股份。 5.2 在股东单位任职的董事、监事情况 在股东单位 在股东单位是否领取 姓 名 任职的股东单位名称 任职期间 担任的职务 报酬津贴（是或否） 李 建 西安领先投资发展有限公司 总 经 理 1993.2 至今 是 寻捧才 西安领先投资发展有限公司 财务总监 1997.12 至今 是 韩 冰 西安维德实业发展有限公司 副总经理 2001.5 至今 是 左兴坤 西安龙基工程建设有限公司 财务总监 2002.7 至今 是 说明： 本公司董事、独立董事、监事中，除股东董事李建、寻捧才、韩冰、左兴坤先生在本公 司股东单位分别任职外，其它董事、独立董事、监事及高级管理人员均未有在股东单位任职的情况。 5.3 董事、独立董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 董 事 长：刘龙宇先生 高级经济师 大专文化程度 1989年-1991年任西安饭庄总经理、党总支 副书记。1991年- 1998年任西饮集团副总经理兼西安饭庄总经理。1998年-2001年任西饮集团党委书 记、总经理。2000年以来，任西安饮食服务（集团）股份有限公司董事长、党委书记。2004年12月 兼任西安唐城集团股份有限公司董事长。曾荣获全国劳动模范、陕西省劳动模范、西安市劳动模范、 全国商业系统优秀企业家、陕西省国有企业模范带头人等称号。享受国务院特殊津贴专家。陕西省第 十次党代会代表、西安市第十次党代会代表、西安市人大代表。 副董事长：王一萌先生 高级政工师 本科文化程度， 2001年以来，在西安饮食服务（集团）股 份有限公司任总经理、副董事长。曾荣获全国餐饮业优秀企业家、陕西省杰出青年实业家、陕西省新 长征突击手、西安优秀青年企业家等称号。 副董事长：李 健先生 大学文化程度，组织管理学博士。1985年-1988年任西安变压器电炉厂 设计员。1988年-1993年任陕西省五金矿产进出口公司进口部经理，1993年-1995年任陕西冶金进出 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 10 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 口公司进口部经理，1995年至今任西安领先投资发展有限公司总经理，2001年以来任西安饮食服务 （集团）股份有限公司副董事长 董 事：黄炳林先生 大专文化程度，高级会计师。1971年-1998年任西安饭庄副总经理、总 会计师，1998年至今任西安饮食服务（集团）股份有限公司董事、财务总监。曾荣获国家统计局先 进个人、西安市二商局先进个人等称号。 董 事：陶光仲先生 本科文化程度，高级政工师。1985 年-1992 年任任西安饮食服务（集团） 股份有限公司宣传部长。1992 年至今任西安饮食副总经理、1997 年至今任公司董事会秘书。曾荣获 西安市优秀思想政治工作者、西安市优秀青年企业家等称号。 董 事：寻捧才先生大专文化程度， 2000年以来在西安领先投资发展有限公司任财务总监， 现任西安领先投资发展有限公司财务总监，2001年以来任西安饮食服务（集团）股份有限公司董事 董 事：韩 冰先生 大学文化程度，会计师。西安维德实业发展有限公司。任西安饮食服务（集 团）股份有限公司董事，2003年4月任西安饮食服务（集团）股份有限公司司董事。 董 事：左兴坤先生 2000年以来， 2002年7月以前在西安金回物资储运总公司财务科。2002 年7月至今在西安龙基工程建设有限公司财务部。2003年4月任西安饮食服务（集团）股份有限公司 司董事 独立董事：樊光鼎先生大学文化程度，教授、1985年以来，任西安财经学院教授，现任陕西经 贸学院院长。陕西省独立董事协会常务副会长，2001年来担任西安饮食服务（集团）股份有限公司 独立董事.先后获国家经委“中国企业管理优秀论著奖”、国家体改委“优秀成果奖”、陕西省人民政府和西 安市人民政府“西安市优秀科技工作者”、中国企业管理研究会“优秀论文一等奖”、陕西省人民政府“陕西 省有突出贡献专家 ”等荣誉称号。享受国务院特殊津贴。 独立董事：席酉民先生 管理学博士、教授、博士生导师。2000 年以来，任西安交通大学副校 长，教授，博士导曾获国家“做出突出贡献的中国博士学位获得者”、“陕西省第二届优秀青年科技工作 者”、“第三届中国青年科技奖”、“优秀中青年人才”、“中国青年科学家”、“中国青年科学家”、“陕西科技新星”、 “陕西有突出贡献的留学回国人员”、“国家有突出贡献的中青年专家”。“全国优秀留学回国人员”和“陕西 教育界十大新闻人物”、“陕西省杰出青年理论工作者”等多项荣誉称号。享受国务院特殊津贴专家。现 任西安交通大学副校长、2001 年来担任西安饮食服务（集团）股份有限公司独立董事。 独立董事：李 地先生 大学文化程度 高级经济师 1981年-1983年在中国人民银行咸阳市支行 办公室工作，1983年-1984年在中国人民银行咸阳地区中心支行 办公室干事、计划科资金计划员； 1984年-1999年任中国工商银行咸阳分行计划科科长，礼泉县支行副行长、1999-2004年任中国工商 银行陕西省分行工商信贷处兼资产风险管理处处长、工商信贷处处长、分行副总经济师兼信贷管理部 总经理；2004年任分行副总经济师，2003年起担任陕西省银行同业协会专家委员会主任。2003年任 西安饮食服务（集团）股份有限公司独立董事。 独立董事：张志刚先生 大专文化程度，高级会计师 2000年至2004年任中国工商银行陕西省分 行营业部计财处任处长，2004年至今任分行营业部副总经济师。2003年任西安饮食服务（集团）股 份有限公司独立董事。 监 事：孙 红先生 大专文化程度，高级政工师 2000年以来，担任西安饮食服务（集团）股 份有限公司监事会主席、公司党委副书记 监 事：田青莉女士 在职研究生，高级政工师。1997年以来任公司监事、纪委委员，党委办 公室、总经理办公室主任。曾荣获陕西省经贸系统优秀信息员、公司优秀党员等称号。 监 事：毛健康先生 大专文化程度，高级政工师。现任公司监事、纪委委员，党委组织部部 长。2004年4月任公司监事。曾荣获公司优秀党员、党务工作者等称号。 监 事：赵娟娟女士 大专文化程度，高级政工师。2000 年元月担任公司劳动人事部任经理， XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 11 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 2004 年 4 月任公司监事。曾被团省委授予先进个人，团市委授予优秀团干部称号，公司优秀党务工 作者，帼国明星等称号。 职工监事：梅 春先生 本科文化程度，政工师。2005 年元月任公司法规部副总经理，工会副主 席、纪委副书记公司监事，2004 年 4 月任公司监事。曾被西安市总工会授予优秀经审干部，公司优秀 党员等称号。 职工监事：杨西霞女士 大专文化程度，会计师。2001年4月，任西安饮食纪委委员、西安饭庄 财务总监。2000年以来任公司职工监事。曾荣获公司优秀党员、西安饭庄爱岗敬业巾帼明星等称号。 职工监事：牛领弟女士 大专文化程度，助理经济师、特二级宴会师。2000 年以来，任西安饮食 德发长酒店任子馆宴会部经理、2004 年以来任德发长酒店副总经理。曾荣获西安市劳动模范，西安 市精神文明旅游使者十佳，餐饮服务大师等称号。 高级管理人员：鲍长德先生 本科文化程度，2000年以来，任西安饮食服务（集团）股份有限公 司任工会主席、纪委书记。1994年--2003年任西安饮食服务（集团）股份有限公司董事。 高级管理人员：王俊生先生 本科文化程度，2000年以来，任西安饮食服务（集团）股份有限公 司副总经理。1994年--2003年任西安饮食服务（集团）股份有限公司董事。 高级管理人员：胡兴民先生 1998年以来，任西安饮食服务（集团）股份有限公司副总经理 高级管理人员：杨 荣先生 1998年12月任西安饮食服务（集团）股份有限公司副总经理 高级管理人员：刘 勇先生 1999年—2000年7月任公司西安饮食服务（集团）股份有限公司财 务总经理，2002年7月—2004年7月任公司总经理助理，2004年7月至今任公司副总经理 高级管理人员：张建荣先生 2000年以来任本公司五一饭店总经理、西安饮食服务（集团）股份 有限公司副理事长 高级管理人员：彭 蔚女士 本科文化程度，1984 年-1992 年，任西安市新城区饮食公司总经理、 1992年任西安饭庄党总支书记兼副总经理、1998 年至今任西安饭庄总经理、西安饮食服务（集团） 股份有限公司副理事长、1998年至2003年任西安饮食服务（集团）股份有限公司董事。曾荣获全国 内贸系统劳动模范、陕西省劳动模范、全国先进女职工、全国城镇妇女帼国建功标兵、全国餐饮业优 秀企业家、陕西省先进女职工、陕西省“三八”红旗手、西安市优秀企业家等称号。 高级管理人员：马明阳先生 1991 年以来任西安饮食集团老孙家饭庄总经理、党总支副书记， 西安饮食集团公司副理事长。2000年—2003年任西安饮食服务（集团）股份有限公司董事。曾荣获 全国餐饮业优秀企业家、全国内贸系统劳动模范、全国少数民族企业家、西安市优秀共产党员、全国 民族团结进步模范、西安市有突出贡献专家等称号。 5.4 董事、独立董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 ① 报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高 级管理人员的报酬由董事会决定； ② 2004年度，本公司高管人员的薪酬标准，均依据公司第三届董事会第二十七次会议和公司 2002年度股东大会通过的《高级管理人员年度薪酬暂行办法》而确定。公司领取年度报酬的董事、 监事及高级管理人员，年末根据公司年度利润计划完成和超额完成情况及综合考评结果，返还风险抵 押和发放年终效益奖。独立董事年度薪酬按季度发放。 现任董事、独立董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额情况如下： 序号 姓 名 性别 职 务 年度报酬总额（万元） 备 注 1 刘龙宇 男 董 事 长 17.7800 万元 2 王一萌 男 副董事长 总经理 14.7800 万元 3 樊光鼎 男 独立董事 2.6 万元 4 席酉民 男 独立董事 2.6 万元 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 12 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 5 李 地 男 独立董事 2.6 万元 6 张志刚 男 独立董事 2.6 万元 7 李 建 男 副董事长 / 8 黄炳林 男 董 事 11.6780 万元 9 陶光仲 男 董事董秘 10.8680 万元 10 寻捧才 男 董 事 / 11 韩 冰 男 董 事 / 12 左兴坤 男 董 事 / 13 鲍长德 男 董 事 10.8680 万元 14 王俊生 男 副总经理 10.8680 万元 15 刘 勇 男 副总经理 10.8680 万元 16 彭 蔚 女 副理事长 15.4526 万元 17 马明阳 男 副理事长 12.4391 万元 18 杨 荣 男 副总经理 10.8680 万元 19 胡兴民 男 副总经理 10.8680 万元 20 张建荣 男 副理事长 8.7610 万元 21 孙 红 男 监事会主席 10.8680 万元 22 田青莉 女 监 事 5.4981 万元 23 毛建康 男 监 事 5.3442 万元 24 赵娟娟 女 监 事 5.4981 万元 25 梅 春 男 职工监事 5.3058 万元 26 杨西霞 女 职工监事 12.3620 万元 27 牛领弟 女 职工监事 4.7907 万元 5.5 董事、监事和高级管理人员年度报酬数额区间划分情况 年度报酬总额 206.1656万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 44.2380万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 40.2537万元 独立董事津贴 10.40万元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 李建、 寻捧才、韩 冰、左兴坤 报酬区间 人数 10万元以上 13人 5-10万元 5人 5万元以下 1人 说明： （1）公司《高级管理人员年度薪酬暂行办法》从 2004 年度下半年开始实施。 （2）公司现任董事、独立董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为206.17万元。 （包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）其中：金额最高的前三名董事的 报酬总额44.24万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额40.25万元；独立董事津贴10.40万 元。年度报酬数额区间：在10万元以上的共13人；5-10万元的共5人；5万元以下的共1人）。 （3）公司现任董事、独立董事、监事、高级管理人员共26人，除董事李建、寻捧才、韩冰、左 兴坤先生未在公司领取领取报酬、津贴外，其它董事、独立董事、监事及高级管理人员均在公司领取 报酬或津贴。 5.5 报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因。 报告期内，公司第三届董事会于2004年3月29日任期届满，2004年4月16日，公司召开2003年度 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 13 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 股东大会，会议批准通过了《关于修改公司章程的议案》，会议将原《公司章程》“董事会由13名董事 组成…….”修改为：“董事会由12名董事组成……。”。随后公司进行了董事会和监事会的换届选举。会议 采取累积投票制的方式，以到会股东所代表公司股份50%以上的票数，选举产生了公司第四届董事会 董事、独立董事和第四届监事会由股东代表出任的监事。经股东大会选举： （1）当选的公司第四届董事会董事为：刘龙宇、王一萌、李 建、黄炳林 、陶光仲、寻捧才、 韩 冰、左兴坤先生； （2）当选的公司第四届董事会独立董事为：樊光鼎、席酉民、李 地和张志刚先生； （3）当选的公司第四届监事会由股东代表出任的监事为：孙 红先生、田青利女士、毛健康先生 和赵娟娟女士。 （4）2004年4月16日，公司第四届董事会选举刘龙宇先生为公司董事长；选举王一萌先生、李 建先生为公司副董事长。 原公司董事鲍长德先生，公司监事朱拴成先生和徐淑华女士，因工作变动原因，不再担任公司董、 监事职务。（详见2004 年4 月17 日《证券时报》刊登的公司《2003年度股东大会决议公告》）。 5.6 报告期内聘任或解聘公司经理、副经理、董事会秘书等高级管理人员的情况 报告期内，公司于 2004 年 4 月 16 日上午在西安常宁宫休闲山庄召开第四届董事会第一次会议。 会议根据《公司章程》规定，聘任王一萌先生为公司总经理；聘任陶光仲先生为公司董事会秘书。会 议还根据公司总经理的提名和《公司章程》的规定、聘任黄炳林先生为公司财务总监。 2003 年 7 月 5 日下午 3 时整，公司在公司总部六楼会议室召开第四届董事会第二次会议。会议 审议通过了《关于聘任公司有关高级管理人员的议案》，会议根据公司总经理的提名和公司《章程》 的规定、聘任了公司其他高级管理人员、聘任陶光仲、王俊生、杨荣、胡兴民、刘勇先生为公司副总 经理。 5.7 公司员工情况 截止2004年12月31日，公司现有职工人数6753人（含计划外合同工3692人），其中：依据技术 等级评定新标准，公司共有大中专以上文化程度的计1358人,占员工总人数的20.11%。具有行业高级 技术职称的193人，占职工总人数的2.86%；具有中级职称（含行业）的1335人，占职工总人数的 19.77%；国家级技师17人，占职工总人数的0.25%；餐饮客房服务师513人,占职工总人数的7.60%。 离退休人员1084人。需公司承担费用的离退休人数为848人。少数民族职工人数占职工总人数的10%。 本公司现有员工的专业构成如下： 单位：人 职工人数 6753 人（含计划外合同工 3692 人） 教育程度 专业构成 学 历 专业类别 人 数 占职工总人数% 人 数 占职工总人数% 本科以上 74 1.11% 生产技术人员 1614 23.90% 大 专 556 8.23% 营业服务人员 1729 25.60% 中 专 728 10.78% 财 务 人 员 101 1.50% 中技高中 4238 62.76% 管 理 人 员 652 9.65% 初中以下 1157 17.13% 销 售 人 员 72 1.07% 其 它 / / 其 它 2585 38.08% 合 计 6753 人 100% 合 计 6753 人 100% 职 称 (专业技术职称) 技 术 职 称 (行业技术职称) 高级职称 25 0.39% 技 师 17 0.25% 中级职称 71 1.05% 行业高级技术职 193 2.86% XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 14 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 初级职称 298 4.41% 餐饮客房服务师 513 7.60% 其 它 6359 94.17% 行业中级技术职称 1264 18.72% 合 计 6753 人 100% 行业初级技术职称 488 7.23% 报告期内，公司多次参与国家和省内外举行的烹饪技术大塞和美食厨艺交流，饮食文化周等活动， 获得多项奖项。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 6.1 规范公司“三会”运作方面 报告期间内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规的规定，不断完善公司 法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，最大限度的保护股东权益。公司按照《上市公司 治理准则》、《股东大会规范意见》等要求，修改了《公司章程》。增加了独立董事对董事会有关事 项的履职要求，调整了董事会的组成结构，规范了董事会“对外投资”、“对外担保”的权限，确保了股 东大会依法行使职权。 报告期间内，公司为不断完善公司治理结构。加强本公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通， 倡导投资者理性投资，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、本公司《章程》及其他相关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定了 《投资者关系管理制度》，保护了股东的投票权和话事权，实现了公司价值最大化和股东利益的最大 化。公司挖掘潜能，为股东创造财富，上市以来给股东的现金分红总额已达募集资金总额的 50%以 上。 报告期间内，公司继续坚持董事会、监事会和股东大会议事制度，各类会议制度都得到了与会独 立董事、股东和投资者以及有关部门的好评。良好的法人治理结构，使公司与投资者之间形成了“利 益公平、信息透明、信誉可靠、责任到位、相互制衡”良性关系， 6.2 公司建立实施绩效评价与激励约束机制情况 公司建立的根据年末公司年度利润计划完成和超额完成情况及综合考评结果，返还风险抵押和发放年 终效益奖的《高级管理人员年度薪酬暂行办法》，其绩效评价的标准和程序、约束机制的公正和透明， 有效激励和约束了高管人员的行为，大大调动了公司高级管理人员为促进企业可持续发展多作贡献的 积极性，该《高级管理人员年度薪酬暂行办法》报告期内于下半年开始实施。 6.3 公司与相关利益者情况 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，公司建立 的《投资者关系管理制度》，已为共同推动公司持续、健康地发展起到了积极的作用。报告期间内， 公司在银行的信誉已连续 5 年被评定为 AAA 等级。 6.4 公司信息披露与透明度情况 公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和 公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地向股东和投资者披露有关信息，确保所有股东有平等的 机会获得信息。2004 年度，公司信息披露质量继续被深圳证券交易所公司管理部评定为良好。 6.5 公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司第三届董事会的 4 名独立董事全部被选为公司第四届董事会的独立董事，4 名独 立董事认真履行独立董事工作职责，本着对公司和股东负责的精神，指导董事会做好制定公司经营发 展战略、完善公司决策体系、规范公司运作以及强化公司财务管理、防范财务风险等方面的工作，并 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 15 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 提出了一些有价值的意见和建议。报告期内，4 名独立董事参加或委托参加了公司年度内召开的历次 董事会会议，从专业角度和维护公司整体利益的角度出发，先后就董事的提名与任免、高管人员的聘 任与解聘、董事及高管人员的薪酬、股权转让、重大投资等重要事项发表 l 了意见，保证了公司决策 的科学性和公正性。报告期内，独立董事没有对公司董事会审议的有关事项提出异议的情况。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席 樊光鼎 7 7 / / 席酉民 7 6 1 / 李 地 7 7 / / 张志刚 7 7 / / 6.6 与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 报告期内，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作,控股股东没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”， 具体表现在： （1）业务方面：公司生产经营及土地使用等各项资产已全部进入本公司，其产、供、销系统完全 独立于控股股东，拥有独立的采购和销售业务部门，独立的经营自主权、业务决策权和业务流程，不 存在控股股东与本公司从事相同产品经营的同业竞争情况，也不存在损害公司及公司其他股东利益的 情况。； （2）资产方面：本公司系整体上市。与公司大股东产权关系明晰，公司拥有独立的生产经营系统 和配套设施，土地使用权、商标、非专利技术等无形资产、采购和销售系统，由公司独立拥有。不存 在控股股东违规占用公司资金、资产和其它资源的情况。 （3）机构方面：公司的管理机构完全独立于第一大股东，拥有单独的办公机构和生产经营场所。 按照经营运作需要，公司设立了业务经营、投资开发和法律法规等职能部门，设立有独立的计划财务 部、劳动人事部，建立有独立的经营营销网络，拥有自主的经营能力和管理能力。 （4）人员方面：按《公司法》及有关法律法规的要求，设有完全独立于控股股东的劳动、人事和 工资管理机构。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，员工实行聘用制。公司董事长没有兼任任一 股东单位法人代表，公司总经理、副总经理及高级管理人员专职在股份公司工作并领取薪酬，公司财 务人员也无存在在关联公司兼职情况。 （5） 财务方面：公司的财务完全独立，设有独立的财务部门和相关的财务人员，并建立有独立的 财务核算体系和财务管理制度，财务决策均系独立做出。公司在银行独立开户，不存在与控股股东共 用一个银行帐户的情况，公司依法独立纳税，是西安市模范纳税企业。 第七节 股东大会情况简介 7.1 报告期内公司年度股东大会和临时股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内，本公司共召开了一次股东大会。即公司 2003 年度股东大会。 2004 年 3 月 6 日，公司在总部六楼会议室召开第三届董事会第 34 次会议，会议由董事长刘龙宇 先生主持。会议审议通过了《关于召开公司 2003 年度股东大会有关事项的议案》，公司独立董事樊 光鼎、席酉民、李地、张志刚对公司第四届董事会董事候选人和第四届监事会由股东代表出任的监事 候选人发表了表示同意的专项意见。会议决议公告于 2004 年 3 月 9 日在《证券时报》刊登。 2004 年 4 月 16 日(星期五)上午九时，公司 2003 年度股东大会在西安常宁宫休闲山庄（长安县 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 16 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 正南 5 公里皇甫乡）召开。出席会议的股东共 20 人，代表公司股份 11,462.5284 万股，占公司总股 份的 66.79%。大会由公司董事长刘龙宇先生主持。会议审议并通过如下事项：审议通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》、《公司 2003 年度监事会报告》、《公司 2003 年年度报告》；、《公司 2003 年度 财务计划执行情况的报告》、《公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、 《关于建立投 资者关系管理制度的议案》、 《关于续聘 2004 年度公司会计师事务所的议案》、《关于修改公司章程的 议案》，会议采取累积投票制的方式，选举产生了公司第四届董事会董事、独立董事和第四届监事会 由股东代表出任的监事。经股东大会选举，会议以到会股东所代表公司股份 50%以上的票数当选的 公司第四届董事会的董事为：刘龙宇、王一萌 、李建、黄炳林、陶光仲、寻捧才、韩冰、左兴坤先 生；当选的公司第四届董事会的独立董事为：樊光鼎、席酉民、李地、张志刚先生；当选的公司第四 届监事会由股东代表出任的监事为：孙红、毛健康先生和田青利、赵娟娟女士。 北京市康达律师事务所吕延峰律师对公司 2003 年度股东大会进行了现场见证，并出具了《法律 意见书》，认为本次股东大会的通知、召开程序、出席大会人员资格及表决程序符合法律、法规和公 司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （本次会议决议公告于 2004 年 4 月 17 日在《证 券时报》刊登）。 第八节 董事会报告 8.1 重大事项的讨论与分析 8.1.1 购买资产事项 报告期内，公司没有出售或处置企业资产以及企业兼并事项的情况发生. 公司 2003 年根据西安市财政局市财字（2003）54 号“关于西京饭店被西安饮食服务（集团）股 份有限公司兼并有关财务处理问题的意见” 和西安市放开搞活国有企业及大力发展非公有制经济领 导小组市放发（2003）2 号文“关于同意西安饮食服务（集团）股份有限公司兼并西京饭店实施方案 的批复”的文件精神，以人民币现金出资 4000 万元，承担负债 2085.8 万元，对西安市机关事务管理 局所属西京饭店实施的承债式兼并收购事项，已于 2003 年度完成，并于 2003 年 7 月 28 日取得西莲 国有 2003 出字第 647 号国有土地使用证、西安市房权证莲湖区字第 11000108013IV-1-1-1 房产证。 报告期内，公司已将该项目扩建装修成了建筑面积达 20000 平方米，集仿古建筑与现代艺术风格于 一身，吃、住、行、游、购、娱为一体的多功能、现代化四星级大酒店，即将于 2005 年 4 月下旬投 入试运营，开业后将填补古城西安西大街无一大型餐饮酒店的盲点，并将给公司带来可观的收益。 8.1.2 项目投资事项 报告期内，本公司拟通过向银行借款，以及向海内外招商、联营、合营、合作、出租、出售等市 场运作形式，投资 20 亿元建设的“高新 MALL 建设项目，因高新区地面拆迁工作尚未完成，该工程目 前无实质性进展。投资情况仍为已支付 5000 万元土地出让金. 8.1.3 其他影响利润事项 报告期内，公司无其他影响利润事项的情况。 8.1.4 重大合同及其履行情况 ① 报告期内，公司与西安市财政局于 2004 年 2 月 6 日就西安唐城（集团）股份有限公司 3000 万股国 家股股权托管事宜，签订了《国家股股权托管协议》 ，本次委托管理的标的为：西安市财政局所持有的西安 唐城 3000 万股国家股股份(占西安唐城股份总额 4688 万股的 63.99%)；委托管理范围为：本公司全权负责 管理西安市财政局持有的西安唐城的全部国家股股权并代表西安市财政局行使除股权处置权以外的全部股 东权利；委托管理的期限为 2 年，委托管理的起始日为 2004 年 2 月 6 日起。 （本次会议决议公告于 2004 年 2 月 10 日在《证券时报》刊登） 。根据公司与西安市财政局于 2004 年 2 月 6 日签订的《国家股股权托管 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 17 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 协议》 ，在委托管理期间，西安市财政局不支付托管费用，因委托管理股权而发生的正常费用由西安唐城（集 团）股份有限公司承担，本公司不承担托管中的经营亏损。本公司已支付的 300 万元，作为股权托管期间 本公司擅自处理资产或股权的押金。 ② 报告期内，公司为调整公司资产结构，集中优势资源大力发展相关产业，同意将公司持有的参股公 司"西安隆祥实业投资有限公司 190 万元出资额（占西安隆祥实业投资有限公司注册资本 19%的股权） ，整 体转让给自然人张 女士，转让价款共计 190 万元。张喆女士根据与本公司签定的《股东出资转让协议》 ， 已委托西安博森物业开发有限公司将其应向本公司支付的 190 万元，支付给了本公司，出资转让后，西安 隆祥实业投资有限公司有关所有者变更的工商登记手续已经办理完毕,本公司不再持有西安隆祥实业投资有 限公司的股权。 （会议决议公告于 2004 年 10 月 27 日在《证券时报》刊登） ③ 报告期内，为实施扩大发展主业的计划，公司于 2004 年 12 月 16 日召开第四届董事会第五次会议， 通过了《关于转让本公司控股子公司陕西金福典当有限公司股权的议案》 ，决定拟以每股 1.096 元的价格， 将公司持有的控股子公司陕西金福典当有限公司 66.67％的股权,共计 2,000 万股,全部转让给陕西宏商钢材 加工配送有限公司。本次股权转让行为不存在关联交易。本次股权转让对本公司损益没有影响。 （会议决议 公告于 2004 年 12 月 17 日在《证券时报》刊登） 除上述重大事项外，报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的承包、租赁其他公司 资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 8.1.5 其他有关事项 ① 有关公司重组事项。2004 年 4 月，公司第一大股东西安市财政局已收到西部证券股份有限公司上报 的“国有股配售流通方案”，西安国际信托投资有限公司与西安中野资产管理公司共同受让西安饮食国家股权 的收购方案、香港达成集团的“外资并购方案”以及河南中博、上海豫园商城的“协议收购方案”等五家国有股 减持方案，西安市财政局目前正在对以上方案进行论证和研究，尚未最终确定采取何种减持方案。 （该大事 项公告于 2004 年 4 月 20 日在《证券时报》刊登） ② 2004 年 10 月 25 日，公司召开董事会四届 4 次会议，鉴于本公司托管企业西安唐城（集团）股份 有限公司董事长刘武全先生本人已请求辞去董事、董事长职务，依据西安唐城（集团）股份有限公司第一大 股东西安市财政局的意见。同意公司董事长刘龙宇先生兼任西安唐城（集团）股份有限公司董事长，该公司 与本公司因受同一个关键管理人员直接控制，成为本公司不存在控制关系的关联方。 （会议决议公告于 2004 年 10 月 27 日在《证券时报》刊登） 8.2 经营情况的讨论与分析 8.2.1 公司所处行业及在本行业中的地位 公司业界地位为西北地区最大的餐饮业企业，全国惟一的大型餐饮业股份制上市公司。经营收入位居中 国正餐业第一名。公司现有资产总额 9.25 亿元，员工总数 8000 余人。多年来，公司以餐饮服务、酒店宾 馆、食品加工、休闲娱乐四大产业为支柱，并致力发展种植养殖、技能培训、医疗卫生、建筑装潢、地产开 发等相关领域。已形成了“主业规模发展、相关产业多元并举”的综合类产业新格局。公司下属的西安饭庄、 老孙家饭庄、西安烤鸭店、五一饭店、德发长饺子馆、同盛祥饭庄、东亚饭店、清雅斋饭庄、永宁宫大酒店、 桃李村饭店、解放路饺子馆等饭店、酒店等，共计有 15 家分公司，7 家子公司，18 家市内经营网点和 6 家 社会化餐饮网点，其地理位置均处西安市黄金繁华地段，且多为百年历史的老店、大店、名店、特色店和“中 华老字号”。连同公司在省内外开办的 10 家特许让渡店、合作联营店。在国外开办的 1 家合作企业，已形成 了独具特色的产业群体。 公司始终坚持“创国内一流、国际知名品牌”的目标。目前全公司 10 多个网点被评为国家特级饭店，西 安市特一级饭店，30 多种菜肴被授予国家级大奖“金鼎奖”，51 种特色小吃认定为“中华名小吃”，32 个菜点被评为“中华名菜名点”，30 个菜品获“全国优质产品奖”。含融历史文化底蕴的西安饮食，已成 为古都西安最具代表性的对外接待“窗口”。 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 18 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 公司积极实施名牌战略，开展“内引外联”，致力打造“西安餐饮联合国”，在引进香港威哥饮食集团品牌和 管理，成功开办大香港鲍翅酒楼的基础上，已在省内发展了 5 个分店。公司组织美食表演团先后赴法国、西 班牙、韩国、日本以及台湾地区，参加“西安美食节”、 “亚洲糕饼节”、 “中华美食节”等国际烹饪交流活动 30 多次， 所到之处都引起极大轰动。 公司利用银行信贷筹集的资金，不断打造“规模旗舰店”、 “精品名牌店”和“绩优效益店”新近建造装修的“永 宁宫大酒店”、 “西京国际饭店”、 “清雅斋饭庄”等企业，其规模设施为公司的可持续发展，培育了新的经济增长点。 公司全面推行 ISO9000：2000 标准，不断推动管理创新，逐步建立了与国际接轨的管理体系。已连续 四年排名全国餐饮集团企业前三强。名列“中国餐饮十强榜”和“全国餐饮百强企业”，并荣获“第 26 届酒店管理 国际质量金奖”、 “全国质量效益型企业”、 “中国商业名牌企业”及“陕西省首批诚信企业”等称号。多年来。公司“民 富企强”的奋斗目标，使员工收入水平位居西安商贸行业前列。 公司在西安商界的一系列成功举措，获得了西安市政府对公司的极大信任，与公司签定了托管西安大型 百货企业西安唐城集团股份有限公司 3000 万国有股合同，公司将成功的管理机制和先进理念注入托管企业 后，已有效的使连续三年亏损的该公司遏制了经营下滑的状况。目前正在调整产品结构 ，打造全新的“唐城 新世界，女性新天地”，推动企业走上健康之路。 8.2.2 公司主营业务范围及其经营状况 （1）公司主营业务范围为: 餐饮、宾馆、旅游、娱乐业、食品加工、果汁饮料和纯净水生产销售，兼 营商贸、技能培训、种植养殖、建筑装潢、进出口经营等。 （2）公司经营情况 2004 年，西安餐饮业面临的发展态势是：竞争的主体已由民营企业与国有企业竞争发展到民营企业之 间、国内企业与外资企业之间及“高端、特色、大众化”三个市场之间的竞争；竞争的方式已由单纯的价格 竞争、质量竞争，发展为更高层次的餐饮品牌培育和文化品位的竞争；竞争的方向已由以往单店、单一业态 的竞争演变为多业态、连锁化、集团化、规模化的竞争，传统的手工随意性生产、单店作坊式经营、人为经 验型管理，正在被以连锁经营、品牌培育、技术创新为代表的现代餐饮业加速替代；竞争的地域已由传统的 地域经营升级为西安特色餐饮向外地拓展，外地名优品牌向西安挺进的双向扩大市场份额的竞争；竞争的规 模已由餐饮小企业、小规模迈向大企业、大规模的竞争；竞争的手段已由传统的餐饮管理提升为科学管理理 论、现代营养理念、餐饮文化、质量技术、环境卫生、绿色健康、职业人才等综合素质的竞争。多元化、多 层次的餐饮竞争，对提高人民生活质量，改善人民生活需求，弘扬西安饮食文化，促进餐饮业技术进步，推 动城市文明进步，起到越来越积极的作用。 面对餐饮企业竞争对手林立，员工谋职期望值高，公司发展社会关注的形势逼人、员工逼人，社会逼人 的状况和国际著名品牌，民营企业和同类竞争对手的挑战，报告期内，公司认真分析自身的市场地位和优势 与不足，发扬公司老字号知名品牌，优越地理位置，特色餐饮文化，社会声誉及专业技术队伍和科学管理的 优势，紧紧围绕“创国内一流，国际知名品牌，打造西安餐饮联合国，努力实现民富企强”的战略目标，坚持“以 质量求生存，以特色占领市场，以科学管理求得企业发展”的经营方针，以增收节支为主线，克服原辅材料 价格上涨，经营成本上升，财务费用加大，居民消费支出缩紧以及禽流感影响等对经营增长的不利因素，通 过提高菜品质量，创新服务品牌，加大餐饮客房特色营销。开展工业化特色食品集中外卖展销，扩大大众特 色化快餐连锁店，延伸社会化餐饮管理网点以及加强内部管理，降低经营成本等措施，使公司经营业绩取得 了可喜成绩。主要表现在： ① 业务经营方面： 一是推行菜点质量标准化管理。提高企业核心竞争力。报告期内，公司制定了《西饮集团菜品出品质量 管理办法》 。对西安饭庄、老孙家饭庄、烤鸭店、五一饭店、德发长酒店、同盛祥、春发生等饭庄、酒店供 应的 40 多种坐庄、品牌菜点分别从原料、制作等诸多环节制定了严密规范的操作标准。并广泛使用新原料、 新工艺和新配方，进行品牌的提升和宴席菜点的创新、推出了极受顾客欢迎的 34 个创新宴种和 833 个创新 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 19 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 菜点和特色小吃，繁荣了西安餐饮市场。报告期内，公司创“国内一流，国际知名品牌”得到了长足进展。所 属西安饭庄、老孙家饭庄、大香港鲍翅酒楼等 10 家分公司子公司被评为西安餐饮名店，30 多个品种被评为 西安餐饮名品。德发长酒店、东亚饭店、春发生饭店和同盛祥饭庄分别被授予中国商业名牌企业、陕西省、 西安市著名商标荣誉称号。报告期内，公司为展示公司实力，弘扬了陕西饮食文化，促进中外交流。组织德 发长酒店和解放路饺子馆参加了“2004 韩国酒与糕饼节”活动和赴法国、日本的技术交流表演活动，技术 交流表演活动在海外产生了极大的反响。公司东亚饭店、同盛祥饭庄和大香港鲍翅酒楼等单位参加了在成都 举行的“第五届西部博览会国际精品菜肴美食文化展”，荣获美食展特别金奖。德发长酒店还荣获了全国第五 届烹饪技术大赛团体赛金奖。 二是做足做活节会经济，以节造市，以市促销，公司针对古城西安节会多，商贾云集，客流量大的特点， 抓住节日和大型活动的商机，将每年的二月、五月、十月定为增加新卖点的“黄金月”，挖掘潜力，拓宽餐饮 经营领域。 报告期内， 公司节会经营再创新高， 春节、 五一、 十一期间的经营收入分别比去年同期增长 14.31%、 2.6%、4.47%。全年各分公司节、会及双休日经营收入占到全年总收入近 50%。 三是改变服务方式，抓好客房经营，公司在系统开展了改善服务方式的学习交流活动，增加了个性化、 亲情化吸引客源的服务项目。报告期内，公司常宁宫休闲山庄经过旅游部门的严格评审，被评为了三星级酒 店。 四是大力发展食品工业,，扩大市场占有份额。春节、端午界、中秋节是公司工业化食品的销售旺季。 报告期内，公司所属各分公司凭借集团经营的规模优势、老字号的品牌优势、全新产业技术优势和型美味鲜 的品质优势，有力组织协调，开展全员销售，使公司工业化食品销售再创历史新高，销售总收入达 5781 万 元，超额完成计划任务的 130.27%，较去年同比增长 35.81%。公司生产的数十种节令品种已成为西安市民 欢度佳节和馈赠亲友的抢手产品，有力扩大了市场占有份额。 五是加快多元化步伐，实现公司快速发展。报告期内，倍受社会关注的公司投资 1.5 亿元建造装修的“永 宁宫大酒店”已于年初投入运营，开业以来经营收入逐步上升；公司投资 1.5 亿元收购改建的国际四星级标 准的“西京国际大酒店”已于年末完成了土建装修；公司重视发展民族餐饮业，建成的民族特色突出，装修风 格迥异的清雅斋饭庄和老孙家饭庄西五路店已开张营业。两座具有鲜明时代感和高品位档次大型企业和两个 特色民族餐饮企业的建成，使公司的经营实力和社会影响进一步扩大；公司准确定位市场，引进的潮洲菜、 香港私家菜、法式西餐等一批国内外知名餐饮品牌，将不断为西安餐饮市场增添新的活力和为公司带来新的 利润增长点；报告期内，公司还加大了对“西安饭庄稠酒”、 “西安烤鸭店 369 香油”、公司养殖场的鸡、大肉和 面粉等大宗原辅材料以及公司工业化食品的的统一配送和采购力度，配送总量达 500 多万元，较去年增长 了 8%，有力的降低了经营成本，促进了主业经营的发展， 六是积极发展连锁经营，大力拓展经营领域。公司以连得起、锁得住为发展连锁的经营思路，在西 安城区合理布点，积极寻求地域扩张和产业规模经营，在总结创办连锁经营成败的基础上，报告期内，公 司开办了老孙家饭庄“太华路大众泡馍直营连锁店”、同盛祥饭庄“东仪路分店”和桃李村饭店“南郊分店” 和东亚饭店“春发生西门店”等四家连锁店，使全公司连锁经营网点达到 20 多家。 ② 经营管理方面 一是苦练内功，广泛开展基本功比武活动。为保持公司业务技术在西北地区的行业领先地位和提 高公司各工种技术人员的岗位任职能力，报告期内，公司组织 1038 多名业务技术人员参加的“热菜、 凉菜、面点、小吃、水果拼盘、酒水知识、餐厅客房服务技巧”等项目的基本功练兵大比武活动，并 对比武获得优异成绩的业务技术人员实行了奖励机制。练兵大比武活动的开展，使公司新的经营品种 和新的制作工艺得到了改良和提高，获得了进餐宾客的赞誉。 二是加强质量管理，提高企业整体素质。公司以顾客为关注焦点，将全面质量管理的重点放在管 理问题的解决和满足市场和消费者的需求上，围绕 94 个质量管理问题，共修改完善制度 203 个，新 增制度 92 个，整改率达 100%。报告期内，五一饭店、西安饭庄、德发长酒店三家分公司通过了 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 20 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 ISO9000:2000 版的认证。2000 版标准的宣贯，推动了管理创新，使公司各企业岗位责任体系更加明 晰，工作流程更显规范化和标准化，事业心和责任心更加增强。报告期内，公司对“收入增一点、毛 利增一点、费用降两点”的“四个一点”经营指标进行了方针目标的逐月考核，各分公司全部实现了经营 收入、餐饮毛利率和利润上升，6 个分公司实现了三项费用率下降；公司财务管理继续强化“严格规范， 严格执行，严格检查”的三严格财务管理理念，加强对分公司和控股子公司的财务预算管理、收入管 理、成本管理和费用管理，坚持月巡检制度和主管会计例会制度以及财务管理事前控制，各项收支把 关审核的财务管理体系，使公司各项财务制度及管理意志得到了贯彻、规章制度得到了落实、各项财 务指标实现了真实和准确，确保了公司投资收益；公司投资管理坚持对已完工的工程进行决算审核制 度，全年共核减 23 项工程资金 6818 万元；公司人事管理坚持以岗定员、以员定薪”，按责任大小、 贡献高低决定劳动报酬的内部用工和分配机制，并建立和完善了社会保障工作，提高劳动用工的积极 性；公司营销宣传管理紧抓重大节会开展宣传营销活动，300 多篇（条）营销宣传稿件、创新菜店“大 蓬车”延安行、陕西名吃成果图片展及公司刊物《西安餐饮大市场》与公司的管理和经营紧密结合， 提升了公司的市场美誉度和社会的良好形象，展现了公司员工积极奋进的精神面貌；公司法律法规管 理坚持严审审各类合同协议，使履行的 483 件经济合同协议报告期内未发生纠纷和诉讼；与此同时， 公司“民富企强”的目标得到了提高。一线员工的年均收入较去年同比增长了 15%以上。 三是整合企业文化，提炼系统要素。报告期内，公司从 12 个方面整合设计出了 33 种公司视觉 识别系统，用示范图规范了公司与分公司的所属关系，并依据市场的变化和公司经营格局的变化，提 炼出了公司企业文化理念系统，规范了企业哲学、企业价值观、企业精神等要素。 成功的各项管理，使公司超额完成了全年生产经营目标。多项财务指标较去年有了较大幅度的增 长。报告期内，全公司实现主营业务收入 41,945.56 万元，同比增长 27.48％; 实现利润总额 3,216.47 万元，同比增长 0.26%;实现净利润 2,018.43 万元，同比下降 1.60％；按公司期末总股本计算，每股 净资产 1.82 元，同比增长 7.06％；每股收益 0.12 元，同比持平；净资产收益率为 6.46％，较上年 同比减少 0.57%，总资产 91,705.54 万元，同比下降 0.89%。 8.2.3 公司分公司及控股子公司经营业绩 ① 公司分公司共计十家。 金额单位：万元 单 位 名 称 主营收入 净利润 西安饮食服务（集团）股份有限公司 西安饭庄 7,083.75 1,552.91 西安饮食服务（集团）股份有限公司 老孙家饭庄 6,617.72 896.44 西安饮食服务（集团）股份有限公司 五一饭店 2,652.95 521.11 西安饮食服务（集团）股份有限公司 西安烤鸭店 2,667.90 344.88 西安饮食服务（集团）股份有限公司 德发长酒店 3,420.93 463.33 西安饮食服务（集团）股份有限公司 东亚饭店 1,682.47 405.49 西安饮食服务（集团）股份有限公司 同盛祥饭庄 1,729.61 159.78 西安饮食服务（集团）股份有限公司 解放路饺子馆 403.91 10.31 西安饮食服务（集团）股份有限公司 鲜达饮品公司 - -242.83 西安饮食服务（集团）股份有限公司 永宁宫大酒店 601.32 94.42 西安饮食服务（集团）股份有限公司 桃李村饭店 260.38 59.06 西安饮食服务（集团）股份有限公司 公司总部 3,769.27 -2,316.07 ② 本公司控股公司计八家，经营情况及业绩如下： 公 司 名 称 经营范围 注册资本 资产规模 净利润 西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司 餐 饮 1500 万元 5,240.52 273.44 西安常宁宫休闲山庄有限公司 餐饮、住宿 1750 万元 3,602.42 80.73 西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司 房 地 产 600 万元 600.00 - 西安永宁宫紫荆花娱乐有限公司 演艺娱乐 1050 万元 1,205.50 -490.65 西安饭庄种植养殖有限责任公司 种植养殖 50 万元 316.87 -25.93 陕西金福典当有限公司 典 当 3000 万元 3,477.79 111.90 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 21 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 西安西京建业潮汕大酒楼餐饮有限责任公司 餐 饮 600 万元 604.00 - 西安烤鸭王食品有限公司 食品加工 100 万元 99.07 -0.12 ③ 本公司参股公司计两家，经营情况及业绩如下： 公 司 名 称 主营收入 净利润 西安天顺大厦联合开发有限公司 0 0 西安西饮置业投资有限责任公司 0 0 ④ 分行业主营业务收入及主营业务利润：按行业分析： 主营业务收入较 主营业务成本较 毛利率较上年 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 上年增减% 上年增减% 增减% 餐饮收入 282,011,612.54 132,458,924.50 53.03% 26.53% 33.35% -4.33% 客房收入 51,384,401.52 0.00 31.31% - - 商品收入 81,949,295.26 50,818,633.52 37.99% 27.54% 12.62% 27.59% 其他收入 4,110,273.21 0.00 47.75% 合 计 419,455,582.53 183,277,558.02 56.31% 27.48% 26.87% 0.37% 公司主营业务收入 10%以上的产品介绍：占公司主营业务收入 10%以上的业务主要来自传统餐饮 产品和酒店收入。公司无来源于单个参股公司的投资收益对净利润影响达到 10%以上的情况。 8.3 经营中出现的问题与困难及解决方案 8.3.1 经营中出现的问题与困难 报告期内，公司经营中出现的问题与困难主要是： 外部原因：餐饮企业乱收费、乱摊派、乱罚款的“三乱”现象及对不同所有制企业缺乏一视同仁， 平等竞争，优胜劣汰的机制，使餐饮企业成长缺乏公平竞争的市场环境和健康有序的规范管理。一些 社会餐饮企业严重的“短期”行为，不循行标的低水平管理和服务，没有得到有效的行业规范，影响了 餐饮行业的健康发展；餐饮网点与商业网点规划对诚信经营的餐饮名优企业缺少优惠政策；一些社会 餐饮企业鱼龙混杂，导致品种质量下降，食品安全问题频发、顾客投诉增多；原辅材料的价格上涨， 造成企业经营成本的上升和财务费用的加大，使餐饮企业的利润增长空间受到了一定的限制。 内部原因：一是对餐饮市场市场逼人、员工逼人和社会逼人的局面，还缺乏危机感和紧迫感。观 念更新不快、雄心魄力不大、问题重视不够、应变能力不强、办法措施不多、安于固守现状等制约企 业发展的因素没有得到彻底克服；二是对质量管理、出品把关、技术培训和标准化的推行还落后于现 代餐饮业的发展要求；三是走市场化、集约化和品牌化的路子和挖掘独特内涵的西安饮食文化力度以 及向海内外延伸的步伐还显缓慢；四是对宣传营销的主题、内容、措施和目标，缺乏组织化、系统化、 科学化的营销策划手段；五是对点多面广的企业扩张发展，在吸纳就业的同时，高素质的专业管理技 术人才仍显紧缺，人才的选拔培养与市场机制不够适应，手段还不灵活；六是一些管理人员求真务实 的工作作风亟待创新和提高。 8.3.2 解决问题的措施和办法。 2005 年，公司将以科学的发展观和构建和谐企业为指导方针，以不断创新为管理工作的出发点 和落脚点，以全面提升企业管理能力和经营能力为切入点，以贯彻 ISO9000：2000 版国际管理体系 为标准，以实现公司“打造西安餐饮联合国”，“创国内一流、国际知名品牌”和“民富企强”为目标，不断加 快新的利润增长点建设项目的建成，加大连锁品牌和工业化食品的发展，加强好于、高于竞争对手的 不可替代的价值、产品、服务和文化建设，全力做强做大餐饮主业，提高公司的综合实力和核心竞争 力，推动公司的可持续发展，具体的措施是： 一是以“事业、责任、创新”六字为座佑铭，开展“认清形势，热爱事业、承担责任、不断创新，促 进发展”的主题教育活动和提高管理岗位任职能力“应知应会”的专业管理知识培训和读书交流活动，完 善落实工作质量和工作效果的考核办法，严格执行层层责任追究制。通过以打造学习型企业开展的各 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 22 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 项学习和各类培训活动，不断取长补短，适应市场变化，提高经营管理人员的工作责任心和事业心， 练就经营管理人员驾驭市场和驾驭企业的能力。切实转变工作作风，解决薄弱环节和问题，实现全员 上下一心、同心同德为公司总体发展目标勤奋工作，为提高公司的核心竞争力努力贡献。 二是以贯彻 ISO9000：2000 版国际管理体系标准为基准，加强精益管理，全面提升运营质量。 对已通过认证的分公司，质量管理重点将放在质量体系文件落实到管理的每一个环节和持续改进上； 正在贯标的分公司，重点将放在完善的质量体系文件及体系的试运行，改进管理的薄弱环节上；新建 开业的分公司，重点将放在尽快将企业纳入科学、规范的管理的轨道上；各子公司将全面导入公司方 针目标管理。 2005 年公司服务管理将以紧紧围绕满足顾客不断变化的新需求为关注焦点，在遵守饭店业规范 标准的同时，注重经营管理和服务方式的创新，建立《服务质量负责制》和《服务程序及标准手册》， 提升服务现代化水平； 菜品质量管理将以坐庄拳头菜点为突破口，建立《菜品出品质量责任制》、 《厨师长负责制》和《制 作工艺操作标准和程序》，推行标准成本管理和生产流程标准化管理，不断优化产品结构，加大畅销 产品生产和销售力度，确保质量的持续改进和成本的不断降低，做到以品质取胜顾客，以效益赢得市 场。以技术创新提高企业核心竞争力。 财务管理将以降低“营业费用、管理费用、财务费用”三项费用，向管理要效益为重点，强化资金 管理，将资金控制贯穿企业的全部业务活动，提高资金使用效率，优化财务指标；实施预算管理。建 立《财务计划编制检查考核制度》、《公司财务部人员联系点工作制度》，为实现公司经营管理从提高 效率到提高效益创造条件；依法加强控参股公司的规范管理，创新公司控参股公司的管理模式。 投资管理将以完善工程招投标制度为要点，建立《工程现场质量、安全、环保责任制》和《工程 招标投标制度》，确保建造项目的工程质量和建造项目的投资收益率； 劳动人事管理将以“以人为本”和用工制度创新为出发点，继续探索建立符合公司现阶段发展特点 的长、中、短期激励模式，建立以鼓励贡献为主的考核、评价和激励体系，提高公司薪酬的行业及市 场竞争力。继续规范劳动合同管理和劳动用工关系，建立与国际标准接轨的体现保障员工权益的《西 饮集团 SA8000 社会责任标准实施意见》，全面提高员工的生活质量，努力实现“民富企强”、使员工与 企业同步成长。 宣传营销管理将以紧紧围绕生产经营为中心，精练宣传队伍，办好公司《西安美食》、 《西安餐饮 大市场》和《西安美食娱乐》“一报两刊”，策划好各类节假日的大型营销和文化活动；加强对外宣传， 推行公司视觉识别（VI）体系，强化规范、统一的视觉形象，搭建信息传播平台，扩大宣传覆盖范围； 加强投资者关系管理和公共关系管理，扩大社会影响，全面提高公司的整体形象。 法律法规管理将以执法合同的严密无疏漏为原则，积极开展新领域、新业态所涉及的法律知识培 训，严把各类合同（协议）的三级审核备案关，建立公司承租合同标准文本，增强管理人员的法律意 识，防范各类经营风险的发生。 通过管理体系标准的宣贯和公司方针目标的管理，形成全公司系统质量管理凡事有人负责、凡事 有章可循、凡事有据可查，凡事有人监督，凡事有考核评价的科学机制，彻底改变人际关系大于管理 制度的随意性管理方式，提高企业参与市场的竞争力。 三是大力挖掘和培养人才，为公司快速发展积累人力资源。将引进外来人才与发现内部人才相结 合，建立发现人才、尊重人才、培养人才的选拔培养任用机制，以压担子、给机会，为人才施展才华 搭建平台。尽快造就一批既懂餐饮客房管理理论、又有较强经营管理能力，既充分施展经营者个人聪明 才智，又以人为本释放员工潜能的现代企业管理人才队伍。 8.3 公司投资情况 （1）报告期内募集资金使用情况 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 23 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 报告期内公司未募集资金。亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期使用的情况。 （2） 报告期内非募集资金使用情况 报告期内，公司非募集资金投资项目共 10 个，工程计划投资 247112.40 万元，年度内实际投资 10465.29 万元。主要项目如下： 单位：万元 序号 单位名称 项目计划投资 投 资 项 目 年度内实际投资 上年已投资 备 注 开辟了新的经济增长点，对提高 1 老孙家饭庄 4,800,000.00 西五路分店装修改造 1,343,425.30 3,488,411.80 经济将起到积极的作用。 2 西安烤鸭店 1,754,000.00 聚丰园分店餐厅客房装修改造 1,626,785.00 507,000.00 就餐及住宿环境得到了提高 3 同盛祥饭庄 450,000.00 金华路分店装修改造 97,205.00 379,507.00 提高了民族特色食品销售收入 大规模、工业化的填补了西安餐 4 西安饭庄 1,120,000.00 食品厂装修改造 992,625.73 饮市场方便旅游食品和家庭大众化食 品的空缺 5 永宁宫大酒店 120,000,000.00 房产、设备购置及装修改造 12,405,144.00 102,063,856.40 就餐及住宿环境得到了提高 即将交付使用，将为提高城市文明水 6 紫荆花 娱乐城 15,000,000.00 紫荆花夜总会装修改造 3,529,543.00 8,850,457.00 平和丰富人民生活作贡献。 香港私家菜、天子火锅城 已建造完工，以经营规模大、经营 7 大香港鲍翅酒楼 20,000,000.00 11,312,702.00 6,327,298.00 装修改造 档次高，成为餐饮高端的亮点 建造即将完工，扩大了经营规模、， 8 西京饭店 158,000,000.00 房产购置及装修改造 49,148,767.27 64,095,934.00 提高了经营档次，即将开业。， 9 老孙家饭庄 150,000,000.00 端履门扩建工程 24,196,722.047 92,409,765.00 筹建期 10 西饮集团公司 2,000,000,000.00 高新 MALL 项目 50,000,000.00 筹建期 合 计 2,471,124,000.00 104,652,919.77 328,122,229.20 上述已完工的建设项目，大大提高了经营档次，增强了服务能力，改善企业经营环境、适应了市 场发展需求，为确保实现公司经济目标和加快民富企强步伐，奠定了坚实的基础。正在筹建期的项目， 公司将认真抓好工程质量和工程进度，力求将投资项目建成集吃、住、行、游、购、娱为一体的多功 能、现代化，高水准，赢得宾客盛赞的强势企业，努力促使企业做强做大，推动古城西安的经济发展 和城市的文明进步。 8.4 公司财务状况 （1）财务状况对比 单位：万元 项 目 2004.12.31 2003.12.31 增减金额 增减比例% 差额占总资产的比例 总资产 91,705.54 92,528.96 -823.42 -0.89% -0.90% 货币资金 10,089.78 17,762.83 -7,673.05 -43.20% -8.37% 应收帐款 764.86 364.67 400.19 109.74% 0.44% 其他应收款 5,862.09 6,516.52 -654.43 -10.04% -0.71% 存 货 2,940.48 2,462.02 478.46 19.43% 0.52% 在建工程 23,782.33 29,235.45 -5,453.11 -18.65% -5.95% 流动负债 41,062.89 50,235.40 -9,172.51 -18.26% -10.00% 长期负债 17,400.61 11,392.21 6,008.40 52.74% 6.55% 股东权益 31,236.26 29,197.58 2,038.68 6.98% 2.22% 财务状况与年初数相比发生的重大变化及其原因： 总 资 产同比增长-0.89%，主要系归还银行贷款所致； 在建工程同比增长-18.65% ，主要系永宁宫项目完工转入固定资产； 流动负债同比增长-18.26%，主要系偿还银行贷款所致； 长期负债同比增加52.74%，主要系增加长期借款所致； 公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。 主要供应商和客户情况 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 24 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 本公司是提供餐饮服务的公司，公司主要为来自全国各地的进餐顾客提供服务，无主要供应商。 （2）经营成果与利润构成对比 单位：元 2004 年度 2003 年度 项 目 占利润总额 占利润总额 增减比例（%） 金额（元） 金额（元） 的比例（%） 的比例（%） 主营业务收入 419,455,582.53 1304.09% 329,040,865.77 1025.62% 27.48% 主营业务利润 214,832,711.42 667.92% 171,681,968.25 535.13% 25.13% 其他业务利润 8,000,763.27 24.87% 6,244,147.34 19.46% 28.13% 期间费用 190,608,155.93 592.60% 145,591,548.14 453.81% 30.92% 营业利润 32,225,318.76 100.19% 32,334,567.45 100.79% -0.34% 投资收益 -126,497.75 -0.39% -355,193.69 -1.11% -64.39% 补贴收入 - - 营业外收支净额 65,846.80 0.20% 102,871.81 0.32% 35.99% 利润总额 32,164,667.81 32,082,245.57 0.26% 净利润 20,184,326.78 62.75% 20,511,994.27 63.94% -1.60% 现金及现金等价物 -76,889,725.56 -239.05% 36,763,175.98 114.59% -309.15% 增加净额 变动原因说明。 主营业务收入同比增长27.48%，主要系增加永宁宫经营网点所致； 其他业务利润同比增长28.13%，主要系出租房屋收入增加所致； 投资收益同比减少64.39%，主要系长、短期投资减值准备所致； 营业外收支净额同比增加35.99%：主要系营业外支出减少所致； 利润总额同比增加0.26%，主要系营业收入增加、财务费用增加等所致； 净利润同比降低1.60%，主要系财务费用、营业外支出、投资损失增加等所致； 8.5 经营环境、宏观政策、法规的变化对公司财务状况和经营成果的影响 ① 随着国内经济的持续增长，第三产业的兴盛，西安旅游热点的升温，城市居民消费水平的提 高，西安餐饮市场将出现更加繁荣的景象，对公司的财务状况和经营成果将产生积极的影响。但物价 的上涨、经营成本的居高不下、财务费用的加大以及餐饮行业的激烈竞争和不可预见的疫情发生，将 对公司经营业绩带来一定的压力。 ②，会计估计变更事项对公司财务状况和经营成果的影响。 报告期内，本公司无会计估计变更事项对公司财务状况和经营成果影响的情况。 8.6 新年度业务发展计划： 2005 年，随着国民经济的快速发展和居民收入水平大幅增加以及家务劳动社会化的进程加快， 餐饮市场景气指数明显攀升，消费需求日益旺盛，市场持续火爆，营业额将呈现较强的增长势头。餐 饮企业集团化、连锁化将成为发展趋势，家宴、婚庆消费和大众消费将成为节日市场亮点；经营特色 化和市场细分化将成为餐饮业经营的主流。面对餐饮市场的繁荣景象，为把公司建成一个具有现代化 管理水平，多领域经营能力和占领富有特色的高端市场能力的大型上市公司，公司的具体发展计划是： （1） 重新整合品牌，全面提升经营能力和创新能力。 继续坚持“以质量求生存，以特色占领市场，以科学管理求得企业的发展”的经营方针。抓住高端、 特色、大众化三个市场，新整合品牌，加大创新力度，走内涵式扩大再生产之路，一是在公司西安饭 庄、老孙家饭庄、五一饭店和西安烤鸭店等几家大型饭店、酒店建造部份装修豪华，服务周到，特色 宴种菜品突出，以高档原料为主，海鲜为辅的高档餐厅，发展具有陕西菜点和风味小吃特色，彰显企 业实力，影响西安以至全国的汉餐菜品和清真菜品的高端市场；二是对德发长酒店、同盛祥饭庄等饭 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 25 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 店、酒店经营的名特品种，在发展高端市场的同时，力求从品种、文化两大方面不断挖掘和精益求精， 发展突出地方特色和风味菜品特色的特色市场，制造新的卖点；三是在继续抓好集团消费、高档消费 的同时，加大方便快捷，质优价廉的中式快餐品种的研发，发展吸引进餐顾客，推动家庭厨房向餐饮 企业转移的大众化餐饮市场。在三个市场发展中狠抓质量、特色和管理，作到企业品牌大众信赖、老 店新貌，产品品牌主题突出、特色鲜明，服务品牌新颖独特、宾客欢迎。以全力以赴，做得最好的信 念和全新的经营方式和服务功能，适应新的消费需求，不断增强市场的竞争力，扩大市场的占有份额。 起到在西安餐饮市场的领跑示范作用。 （2）开拓外部旅游和本地客源两个市场，充分做足做活经营。 一是针对开放的西安外来游客多、投资企业多、团队消费多的特点，通过举办旅行社联谊会、旅 游名菜推介会，推出有特色、有品位、有档次的各类宴席菜点，发展外部旅游市场，争取更多的外部 客源；二是针对本地在外就餐消费人数上升和人均消费下降以及政务宴请、商务宴请、婚宴和大众消 费增多的特点，通过商务政务宴、婚庆宴、家寿宴、亲朋聚会宴等特色服务项目开发和质量、服务、 环境和卫生水平的提升，经营策略、品种结构、营销手段的调整和延伸早、晚点市场供应等措施，推 出有针对性的宴席品种，发展本地市场，吸引消费者。 （3）以节造市，以市促销，开辟新的经济增长点， 积极以活动拉动市场消费，做好节假日、黄金周的本店经营和会场外卖促销。2005 年，公司将 全力作好全年 114 天的节假日经营促销活动，同时将举办第七届“千品百味迎新春，特色美食进万家” 的工业化特色食品展示展销会，承办“中国西部首届泡馍文化节”、”国际丝绸之路美食节”和第三届“西安 月饼节”活动，并积极参与社会各类大型节会活动，节会经营将继续保持经营收入占公司全年收入一 半以上。 （4）提高菜品的科技含量，引导健康消费， 围绕“绿色、天然、营养、保健”的哩念和“吃天然、吃营养、吃健康、吃卫生吃文化“的时尚，将 餐饮产品作为绿色消费的终端。一是实施菜品开发与高科技农产品相结合，餐厅厨房与基地农户相对 接，开展“订单农业”，为公司所属各企业提供无污染、无公害、天然绿色的优质原料；二是继续加强 对原料价格、质量、进货渠道的巡检制度，严把进货关；三是建立调味料加工基地，确保产品质量。 四是利用本土资源，开发富有时代特色，科技含量高的绿色营养配餐并实现规模转化。 （5）实施多元发展战略，扩大市场占有份额。 围绕打造西安餐饮联合国，做大做强单体企业的规模化和连锁企业的规模化的思路，公司将以西 安饭庄、老孙家饭庄、五一饭店、德发长、同盛祥、西安烤鸭店、大香港鲍翅酒楼、西京饭店、潮汕 大酒楼等特色品牌店的大企业为支撑，采取合资、合作、联营等多种形式，引进多国家、多地区、不 同菜系和风味的知名品牌，紧跟西安城市建设的步伐，在西高新、经开区、城东、城南等地合理布点， 发展一批规模大、实力强、在省内乃至在全国叫得响，有广泛社会认知度，代表西安餐饮形象的龙头 餐饮企业；以解放路饺子馆的饺子、春发生的葫芦头、同盛祥饭庄的大众泡馍为重点，通过加大内引 外联力度，制定包含技术标准、配送方式等内容的《连锁店手册》，规范连锁业的发展模式。2005 年 全公司拟开办 5—6 个连锁店。 （6）加快工业化食品的发展步伐，建立现代生产管理模式和销售模式。 按照“确保短线产品，开发长线产品，扩大规模销售”的工业化食品发展要求，对西安饭庄、老孙 家饭庄两个生产加工基地，将引进专业技术人才，加大技改和研发力度，提高设施设备的现代化加工 能力，提高产品的科技含量和高附加值产品的产量，扩大利润空间。在坚持“月饼”、“蒸碗”、“方便 宴席” “腊卤酱品”、“绿豆糕”、“稠酒”“香油”、“元宵汤圆”、“面点饺馅”等短线产品生产的同时，将一 些特色食品的节令短线供应改为全年长线产品。继续完善“集中生产、统一配送、自选品牌、发展网 络、全员销售”的成功模式。建立常年固定的西饮集团销售网点并与西安各大超市、商场建立合作销 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 26 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 售关系，设立公司工业化特色食品专柜，建立起以经销商、代理商为主体的销售网络和专业销售队伍。 做到网络销售与全员销售并举，门点销售与设点销售同步，上门销售与代理销售共进。力争工业化食 品的长、短线销售再创新高。 （7）发挥公司规模资源优势，提高客房入住率。 一是按照星级宾馆经营管理的最新模式，加强科学管理，提升文化品位，做好“永宁宫大酒店”、“西 京饭店”、“常宁宫休闲山庄”、“大香港国宾分店”等星级宾馆的市场定位，加强与专业公司、旅行社、政务 部门合作，发挥各经营业态的优势，抓好商务、休闲、娱乐、旅游团队、会议接待等客源市场。二是 以顾客满意为关注焦点，借鉴经济型酒店的经营管理模式，有效整合内部资源,在西安饭庄、德发长 酒店、五一饭店、东亚饭店、聚丰园饭店等单位的部分楼层或网点设立经济型客房，满足多层次宾客 的需求。三是发挥信息和渠道优势，拓展和利用国内外资源，加强公司系统内外的客房联盟，达到优 势共享、信息共享和客源共享。以规范化、人性化、亲情化、特色化的服务，提高客房入住率。 （9）加强新网点建设，增强公司竞争实力。一是对四星级标准的西京饭店加快四月下旬开业的 筹备工作；二是完成西安饭庄、老孙家饮食苑、德发长、同盛祥等高档次特色餐厅的改造；三是做好 老孙家老店的拆迁和新址选点工作；四是立足产业，开放合作。以合资、合作等方式，将东亚饭店改 造为精品商城，盘活存量资产，提高其商业价值；五是运用资本运营的方式，对“老孙家端履门项目”、 “公司柿园路项目”、“西安饮食食品工业园项目”，采取引进品牌和资金合作进行拆迁和建造；六是抓好桃 李学院新校址的建造筹划和五一饭店社会化餐饮管理网点的扩大延伸以及公司皇城医院特色科室的 增设工作。 （10）进一步挖掘内部潜力，加强原材料采购、经营成本费用的管理和控制,以科学的发展观创 建节约型企业，降低生产成本，扩大盈利空间，争取以最好的效益回报广大股东。 8.7 公司财务报告审计情况 公司财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师范敏华、韩宝安审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告（希会审字［2005］第 0503 号）。 8.8 董事会日常工作情况 8.8.1 董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 7 次会议。即第三届董事会第 33—34 次会议和第四届董事会第 1—5 次会议。 (1) 2004 年 2 月 16 日上午 9 时，公司在总部六楼会议室召开三届董事会第 33 次会议。会议审 议通过了：①《关于撤销西安饭庄食品有限责任公司的议案》。鉴于城区改造的原因使公司子公司“西 安饭庄食品有限责任公司”经营现址需拆迁，故决定撤销“西安饭庄食品有限责任公司”，并收回全部投 资 210 万元。撤销有关手续由相关部门办理。②《关于向有关银行展期贷款的议案》。同意公司向交 通银行西安分行申请的 1300 万元人民币流动资金贷款，展期一年；同意公司向中国建设银行西安莲 湖路支行申请的 1000 万元人民币流动资金贷款，展期一年；③《关于为子公司继续提供贷款担保的 议案》。同意公司为子公司“西安福迎门大香港鲍翅酒楼”向光大银行西安东郊支行申请的 1000 万元人 民币流动资金贷款，继续提供一年期连带责任担保。 （本次会议决议公告刊登）于 2004 年 2 月 18 日 《证券时报》。 (2) 2004 年 3 月 6 日上午 9 时，公司在总部六楼会议室召开三届董事会第 34 次会议。会议审议 通过了：①《公司 2003 年度董事会工作报告》、 《公司 2003 年年度报告》及《公司 2003 年年度报告 摘要》 ；《公司 2003 年度财务计划执行情况的报告》、2003 年度利润分配预案》；、关于建立投资者关 系管理制度的议案》、《续聘 2004 年度公司会计师事务所的议案》、《续聘 2004 年度公司律师事务所 的议案》、《关于修改公司章程的议案》及《关于公司董事会换届事项的议案》。换届后的董事会董事 候选人由刘龙宇、王一萌、李建、黄炳林、陶光仲、寻捧才、韩冰、左兴坤、樊光鼎、席酉民、李地、 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 27 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 张志刚先生等 12 人组成。其中：樊光鼎、席酉民、李地、张志刚先生等 4 人为独立董事候选人。 （本 次会议决议公告刊登）于 2004 年 3 月 10 日《证券时报》 ）。 (3) 2004 年 4 月 16 日上午 9 时，公司在在西安常宁宫休闲山庄召开第四届董事会第 1 次会议。 会议审议并通过了如下决议：①选举刘龙宇先生为公司董事长；选举王一萌先生、李建先生为公司副 董事长。②根据《公司章程》规定，董事会决定：聘任王一萌先生为公司总经理；聘任陶光仲先生为 公司董事会秘书。③ 根据公司总经理的提名和《公司章程》的规定、董事会决定：聘任黄炳林先生 为公司财务总监；④通过了《公司 2004 年第一季度报告》。公司独立董事樊光鼎、席酉民、李地、 张志刚先生对公司董事会和公司总经理的提名、聘任均表示同意。 （本次会议决议公告刊登）于 2004 年 4 月 17 日《证券时报》）。 (4) 2004 年 7 月 5 日下午 3 时，公司在公司总部六楼会议室召开第四届董事会第 2 次会议。会议 审议并通过了如下决议：①《关于聘任公司有关高级管理人员的议案》。根据公司总经理的提名和公 司《章程》的规定、聘任聘任陶光仲、王俊生、杨 荣、胡兴民、刘勇先生为公司副总经理；②《关 于向有关银行申请流动资金贷款的议案》。同意向交通银行西安分行申请流动资金贷款贰仟伍佰万元 整（借新还旧）；向招商银行西安分行申请流动资金贷款人民币贰仟万元整；同意以公司拥有的西安 市碑林区东大街 351 号房地产作抵押，向中国工商银行西安市东大街支行申请流动资金贷款人民币叁 仟万元整。③根据公司所属分公司老孙家饭庄经营工作的需要，同意将“老孙家食品科研分公司”的原 营业场所：西安市东大街 273 号变更为：西安市莲湖区大白杨南路 15 号；同意成立“西安饮食服务（集 团）股份有限公司老孙家饭庄便民快餐店”，营业场所地址为：西安市新城区太华路 178 号：经营范围： 牛羊肉泡馍及其它饮食供应，零售烟酒饮料。负责人：马明阳；同意变更公司所属分公司“西安饮食 服务（集团）股份有限公司永宁宫大酒店”的经营范围。将原经营范围：“茶艺服务、快餐、酒、饮料、 小食品的销售、打字复印、房屋租赁”，变更为：“茶艺服务；住宿、烟、酒、饮料、快餐、小食品的销 售；打字、复印、房屋租赁”。（本次会议决议公告刊登）于 2004 年 7 月 6 日《证券时报》）。 (5) 2004 年 8 月 17 日上午 9 时，公司在公司总部六楼会议室召开第四届董事会第 3 次会议。会 议审议并通过了：①《公司 2004 年半年度报告》及《公司 2004 年半年度报告摘要》。 ②〈变更分公司桃李村饭店经营范围和成立该店南郊店的议案〉：同意变更公司所属分公司桃李村饭 店的经营范围。将原经营范围：饮食供应，歌舞厅、零售饮料、酒、烟，工艺美术品（不含金银饰品）、 文化用品、纸张、日用化学用品、针织品，现变更为：饮食供应，零售饮料、酒、烟，工艺美术品（不 含金银饰品）、文化用品、纸张、日用化学用品、针织品。 ③同意成立“西安饮食服务（集团）股份有限公司桃李村饭店南郊店”。营业场所地址：西安市南郊水 厂路 3 号；经营范围：饮食供应，快餐， 小吃，零售烟、酒、饮料。负责人：唐代英; （本次会议 决议公告刊登）于 2004 年 8 月 20 日《证券时报》）。 (6) 2004 年 10 月 25 日上午 9 时，公司在公司总部六楼会议室召开第四届董事会第 4 次会议。 会议审议并通过了：①公司《2004 年第三季度报告》。②同意以公司拥有的西安市碑林区南院门 19 号房地产和拥有的西安市新城区西八路 72 号房地产为抵押，向光大银行西安市东大街支行申请贷款 人民币 2,000 万元整。③同意以公司拥有的西安市碑林区东关正街 79 号房地产为抵押，向中国建设 银行西安市莲湖路支行申请贷款人民币 5000 万元整。④同意以公司拥有的西安市新城区平安市场 2 号房地产为抵押，向中国民生银行西安市分行申请贷款人民币 2,000 万元整。⑤同意向工商银行东大 街支行申请流动资金贷款人民币 3000 万元整。⑥鉴于本公司托管企业西安唐城（集团）股份有限公 司的董事长刘武全先生本人已请求辞去董事、董事长职务，依据西安唐城（集团）股份有限公司第一 大股东西安市财政局的意见。同意公司董事长刘龙宇先生兼任西安唐城（集团）股份有限公司董事长， 该公司与本公司因受同一个关键管理人员直接控制，成为本公司不存在控制关系的关联方。根据本公 司与西安市财政局 2004 年 2 月 6 日双方签订的〈托管协议〉，西安市财政局不支付托管费用，在委 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 28 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 托管理期间因委托管理股权而发生的正常费用由西安唐城（集团）股份有限公司承担，本公司不承担 托管中的经营亏损。本公司已支付的 300 万元，作为股权托管期间本公司擅自处理资产或股权的押金。 ⑦为调整公司资产结构，集中优势资源大力发展相关产业，同意将公司持有的参股公司"西安隆祥实 业投资有限公司 190 万元出资额（占西安隆祥实业投资有限公司注册资本 19%的股权），整体转让给 自然人张喆女士，转让价款共计 190 万元。张喆女士根据与本公司签定的《股东出资转让协议》，已 委托西安博森物业开发有限公司将其应向本公司支付的 190 万元，支付给了本公司，出资转让后，西 安隆祥实业投资有限公司有关所有者变更的工商登记手续已经办理完毕,本公司不再持有西安隆祥实 业投资有限公司的股权。⑧同意公司与西安饭庄食品有限责任公司合作设立的子公司"西安饭庄种植 养殖有限责任公司"的出资方西安饭庄食品有限责任公司因经营场地拆迁，终止经营，固将 20 万元出 资额（占西安饭庄种植养殖有限责任公司注册资本 40%的股权），全部转让给自然人刘玲女士，转让 价款共计 20 万元。转让完成后，本公司依旧持有子公司 60%的股权。⑨同意变更公司所属分支机构 "西安饮食服务(集团)股份有限公司桃李村饭店"的经营范围。取消原经营范围中的"日用化学用品"经营 内容。变更后的现经营范围为：饮食供应；零售饮料、酒、烟，工艺美术品（不含金银饰品）、文化 用品、纸张、针织品。⑩同意变更公司所属分支机构"西安饮食服务(集团)股份有限公司老孙家饭庄白 云章风味小吃城"的营业场所。将原营业场所：西安市东大街 273 号，变更为：西安市新城区西五路 11同意撤销公司所属分支机构"西安饮食服务(集团)股份有限公司老孙家五路店"。○ 26 号。○ 12同意将原西 安饮食服务(集团)股份有限公司老孙家饭庄清雅斋分店的名称，变更为西安饮食服务(集团)股份有限 公司清雅斋饭庄；将原营业场所西安市东大街 384 号，变更为西安市劳动路 77 号；将原负责人马明 13同意变更公司所属分支机构"西安饮食服务(集团)股份有限公司老孙家食品科研分 阳变更为马胜利。○ 公司"的经营范围。将原经营范围：肉制品、糕点、面食制品生产，销售。现变更为：肉制品、糕点、 面食制品生产，销售；农副产品、土特产品的销售（除专项审批的项目外）。。（本次会议决议公告刊 登）于 2004 年 10 月 27 日《证券时报》）。 (7) 2004 年 12 月 10 日上午 9 时，公司在公司总部六楼会议室召开第四届董事会第 5 次会议。 会议以同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了：①《关于转让本公司控股子公司陕西金福 典当有限公司股权的议案》，公司拟以陕西金福典当有限公司 2004 年 11 月 30 日未经审计的净资产 3286 万元为基础，以每股 1.096 元的价格，将公司持有的控股子公司陕西金福典当有限公司 66.67 ％的股权,共计 2,000 万股,全部转让给陕西宏商钢材加工配送有限公司。本次股权转让行为不存在关 联交易。本次股权转让对本公司损益没有影响。②〈关于变更公司所属分支机构“月亮湾茶语餐厅名 称的议案〉。同意将原名称“西安饮食服务(集团)股份有限公司月亮湾茶语餐厅”变更为“西安饮食服务 (集团)股份有限公司西安饭庄和平路店”。③〈关于设立公司所属分支机构同盛祥饭庄分店的议案〉。同 意设立公司所属分支机构同盛祥饭庄分店。同盛祥饭庄分店名称：“西安饮食服务(集团)股份有限公司 同盛祥饭庄东仪路分店”；营业场所：西安沙呼沱村南一街 1 号；经营范围：牛羊肉泡馍、炒菜、凉菜、 酒水、饮料；负责人：马明军。④〈关于向上海浦东发展银行西安分行申请贷款的议案〉。同意以公 司拥有的西安市碑林区骡马市 46 号房地产为抵押，向上海浦东发展银行西安分行申请贷款人民币 4,000 万元整。首次短期贷款人民币 2,000 万元整。（本次会议决议公告刊登）于 2004 年 12 月 17 日《证券时报》）。 8.8.2 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会对年度股东大会通过的各项决议予以了认真的落实。完成了修改公司章程等股 东大会授权董事会办理的多项议案。 8.9 本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 20,184,326.78 元。按 《公司章程》有关规定，提取 10%的法定公积金 1,948,833.74 元和 5%的法定公益金 974,416.87 元， XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 29 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 加上 2003 年度未分配利润 36,566,504.12 元，本年度可供全体股东分配的利润为 53,827,580.29 元。 董事会认为：由于本公司目前为发展西安餐饮市场，急需大量资金用于公司新建项目、在建工程 和部分餐饮企业设施设备的改造，以提高企业的市场竞争力，创造良好的经济效益。公司拟将包括未 分配利润等自有资金用于有利于公司经营和发展的新建项目投入和餐饮企业设施设备的改造，故董事 会提议：本年度不进行利润分配。也不实行资本公积金转增股本。 以上利润分配预案及资本公积金转增股本预案须提交公司2004年度股东大会审议。 8.9.4 公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 (1) 公司按照证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的规定进行了自查，报告期内未发现控股股东占用公司资金的情况， (2) 注册会计师对控股股东及其它关联方占用公司资金情况的专项说明。 关于西安饮食服务（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明 希会审其字（2005）012 号 西安饮食服务（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受西安饮食服务（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司” ）的委托，按照中国注册会计 师独立审计准则的要求对贵公司 2004 年度的会计报表进行审计并出具【希会审字（2005）0503 号】 审计报告。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会【证监发[2003]56 号】 《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们特对有关情况 说明如下： 一、2004 年度，贵公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。 二、截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司不存在以下方式将资金直接或间接的提供给控股股东及其 他关联方的情况： 1、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。 2、委托控股股东及其他关联方进行投资活动。 3、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。 4、代控股股东及其他关联方偿还债务。 5、中国证监会认定的其他方式。 三、截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司存在以下关联方资金占用情况： 1、母公司持有 75%股权的西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司欠母公司往来款 6,026,800.00 元。 2、母公司持有 95%股权的西安常宁宫休闲山庄有限公司欠母公司往来款 19,500,000.00 元。 3、母公司持有 75%股权的西安永宁宫紫荆花娱乐有限公司欠母公司往来款 6,078,145.56 元。 4、母公司欠持有 80%股权的西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司往来款 4,500,000.00 元。 5、母公司持有 60%股权的西安饭庄种植养殖有限责任公司欠母公司往来款 2,620,000.00 元。 6、母公司持有 70%股权的西安老孙家食品有限责任公司欠母公司往来款 475,143.70 元。 7、持有 19%股权的西安西饮置业投资有限责任公司欠母公司往来款 2,000.00 元。 8、母公司为控股子公司“西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司”向光大银行西安东郊支行申请的 2000 万元人民币流动资金借款，提供一年期连带责任担保，其中：1000 万元借款企业已于 2005 年 2 月 28 日偿还。 （3）独立董事对本公司累计和当期对外担保情况的独立意见 报告期内，公司独立董事樊光鼎、席酉民、李地、张志刚先生于 2004 年 8 月 17 日对本公司累 计和当期对外担保情况发表独立意见：我们作为西安饮食服务（集团）股份有限公司的独立董事，现 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 30 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》的要求，对西安饮食服 务（集团）股份有限公司累计和当期对外担保的情况进行了认真的检查，特发表独立意见如下： 公司 2004 年 2 月 9 日，为关联方公司控股的子公司”西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司”在光 大银行西安东郊支行贷款的 1000 万元人民币，提供了连带责任担保； 2004 年 3 月 31 日，公司为该公司在光大银行西安东郊支行新增的 1000 万元人民币贷款,继续提 供连带责任担保。 该两笔贷款的担保期分别为：2004.2.9 —2005.2.9 和 2004.3.31—2005.3.30}。贷款的担保发生 额及关联担保余额合计 2000 万元人民币。 检查结果表明：该两笔贷款形成负债后，该公司资产负债率未超过 70%。符合《公司章程》及 有关法律法规的规定，目前合同正在履行之中。此外，未发现公司其它存在累计和当前对外担保的情 况。 第九节 监事会报告 9.1 监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会依照《公司法》和公司《章程》授予的职权，本着维护公司利益和全体股 东权益原则，认真履行法律、法规赋予的职责，充分发挥监督职能，积极对公司依法运作情况以及公 司高级管理人员履行职责、行使权力、勤政廉洁等方面的情况进行了有效地监督。较好的维护了股东 权益，促进了公司业务经营的发展、经济效益和管理水平的提高，取得了一定的成效。 （1）监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开会议 7 次，会议主要内容如下： ① 2004 年 2 月 16 日，监事会召开三届 15 次会议，审议通过了关于向交通银行西安分行和招 商银行西安分行贷款的议案。 ② 2004 年 3 月 6 日，监事会召开三届 16 次会议，审议通过了《公司 2003 年度董事会工作报 告》 、《公司 2003 年年度报告及摘要》 ；《公司 2003 年度财务计划执行情况的报告》、 《2003 年度利润 分配预案》；、 《关于建立投资者关系管理制度的议案》、 《关于修改公司章程的议案》及《监事会 2004 年度工作报告》。 ③ 2004 年 4 月 16 日，监事会召开四届 1 次会议，选举产生了监事会主席；审议通过了《公司 2004 年一季度报告》。 ④ 2004 年 7 月 5 日，监事会召开四届 2 次会议，审议通过了《关于聘任公司有关高级管理人员 的议案》。 ⑤ 2004 年 8 月 17 日，监事会召开四届 3 次会议，审议通过了公司《2004 年中期报告》和《2004 年中期报告摘要》。 ⑥ 2004 年 10 月 25 日，监事会召开四届 4 次会议，审议通过了《公司 2004 年第三季度报告》、 《关于转让本公司参股公司“西安隆祥实业投资有限公司股权的议案》。 ⑦ 2004 年 12 月 16 日，监事会召开四届 5 次会议，审议通过了《关于转让本公司控股子公司 陕西金福典当有限公司股权的议案》。 （2）对公司董事、高级管理人员及各分公司高管人员进行考察考核的情况。 报告期内，结合公司第四轮聘任工作，监事会对公司高级管理人员及各分公司高级管理人员进行 了考察和考核，通过个人述职，民主评议，层层推荐，组织考察，为聘任工作奠定了良好基础。监事 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 31 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 会认为：董事会和总经理聘任的新一轮公司高级管理人员和分公司高级管理人员，具有全新的经营理 念和较强管理能力，有较强的事业心、责任心和创新意识，在本职工作岗位上，努力学习，勤政廉洁、 遵纪守法，全身心投入到企业发展之中，能够胜任各个岗位上的工作。至今未发现在执行公司职务时 有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益及股东权益的行为。 （3）监事会对以下事项发表独立意见： ① 公司依法运作情况 报告期内，公司监事会列席了董事会的历次会议并出席了公司股东大会，根据国家有关法律、 法规和〈公司章程〉的规定，积极参与了公司的有关活动，及时了解掌握了公司生产、经营、管理和 投资等方面的情况，保障了公司监事对公司重大事项的知情权。监事会对报告期内公司董事会各项报 告和议案、会议召开程序和会议决议的合法合规性情况进行了认真的核查，核查情况无异议。对公司 董事会报告期内执行股东大会决议的情况以及公司高级管理人员执行职务的情况进行了严格的监督。 监督检查后，认为董事会在过去一年的工作中，能严格按照《公司法》、 《证券法》 、《上市规则》、 《公 司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，进一步建立完善了公司内部管理和内部控制制度，形成 了良好的内控机制。公司董事会工作认真负责，切实贯彻执行股东大会决议，其决策程序符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定；公司经营管理规范高效，经营决策科学、合理，全面完成了公司年 度生产经营目标。公司董事会、经营班子及全体高级管理人员在执行职务时，未发现违反国家法律、 法规、公司章程以及损害公司利益和股东权益的行为。 ② 检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2004 年度财务报 告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。西安希格玛有限责任会计师事务所对本年度公司财务 报告出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 ③ 对股权转让事项的独立意见 报告期内，公司发生两笔股权转让事项。一是将持有的参股公司"西安隆祥实业投资有限公司 190 万元出资额（占西安隆祥实业投资有限公司注册资本 19%的股权），整体转让给自然人张喆女士，转 让价款共计 190 万元；二是将公司持有的控股子公司陕西金福典当有限公司 66.67％的股权,共计 2,000 万股, 以陕西金福典当有限公司 2004 年 11 月 30 日未经审计的净资产 3286 万元为基础，按每 股 1.096 元的价格，全部转让给陕西宏商钢材加工配送有限公司。该两笔股权转让行为的转让价格合 理，不存在关联交易，对本公司损益没有影响，也未发现有内幕交易，损害公司股东权益和造成公司 资产流失等情况。 ④ 对关联交易的独立意见 公司与关联方的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、 等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有 关关联交易的决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程 的行为。 第十节 重要事项 10.1 持股 5％（含 5％）以上的股东，报告期内所持股份变动情况: 截止本报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东为西安市国有资产管理局、西安维德实业发展 有限公司、西安米高实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安领先投资发展有限公司。 其股份类别；西安市国有资产管理局为国有股，其余为法人股.报告期内，持有本公司 5%以上股份的 股东所持股份未发生变动情况. 10.2 持股 5％以上（含 5％）股东所持股份 报告期内质押或冻结情况。 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 32 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 报告期内，本公司第五大股东西安领先投资发展有限公司（持有本公司 982.17 万股定向法人股， 占本公司总股本 5.72％），因与质权人中国工商银行陕西省分行营业部签定的最高额 1400 万元整人 民币贷款，仍在质押到期延至日 2006 年 11 月 21 日内，故该部分股权仍被质押冻结。(该事项公告 刊登于 2003 年 11 月 1 日《证券时报》)；本公司第二大股东西安维德实业发展有限公司（持有本公 司 1,334.0625 万股股定向法人股，占本公司总股本 7.12％），因继续向质权人中国工商银行西安市东 大街支行提供质押担保，用于在该行借款人民币壹仟肆佰万元整(1,400 万元整)。质押期延至 2007 年 7 月 7 日。在质押期内该部分股份被冻结。(该事项公告刊登于 2004 年 7 月 14 日《证券时报》)` 除该两股东外.其他持股 5％（含 5％）以上的股东所持股份无质押、冻结或托管等情况. 10.3 重大诉讼、仲裁事项情况。 (1) 2004 年元月 5 日，就本公司与西安旅游（集团）股份有限公司（以下简称：西安旅游）借款 合同纠纷一案，鉴于西安旅游与西安商贸房地产公司签定了《协议书》，将最高人民法院“（2002）民 二终字第 205 号民事判决书”所确定的所有权利转让给西安商贸房地产公司，并已收讫西安商贸房地 产公司依据《协议书》支付的 2500 万元；同时鉴于西安商贸房地产公司已放弃根据《协议书》所取 得的对本公司债权的实际状况，本公司与西安旅游为妥善解决双方之间的争议，在相互理解和信任的 基础上，经充分协商，达成《和解协议书》， 《和解协议书》签定生效后，西安旅游不再主张最高人民 法院“（2002）民二终字第 205 号民事判决书”所取得的所有权利，并向陕西省高级人民法院申请撤回 强制执行申请书，终止案件的执行程序。本公司亦同时向最高人民法院申请撤回了再审申请书，终止 双方之间争议案件的再审程序。至此，本公司与西安旅游借款合同纠纷一案，已告终结。 (该重大诉 讼事项公告刊登于 2004 年元月 9 日《证券时报》) 。 （2）本公司向西安市碑林区人民法院诉本公司所属德发长酒店与陕西经信纺织品公司 200 万元 借款纠纷案。西安市碑林区人民法院一审裁定本公司胜诉，目前该案仍在执行之中。 除此之外，报告期内，本公司没有尚未披露的小额诉讼、仲裁事项，同时也没有应披露而未披露 的其他诉讼、仲裁事项。 10.4 重大对外担保事项。 报告期内，公司严格按照《公司章程》和有关规定的要求和程序实施对外担保，无违规担保事项 发生。担保余额合计为人民币2000万元，全部为对控股子公司大香港鲍翅酒楼有限公司在中国光大 银行西安东郊支行展期贷款的2000万元人民币，在担保期内继续提供连带责任担保。担保金额占公 司净资产的6.40%。 10.5 或有事项 ① 本公司为控股子公司“西安福迎门大香港鲍翅酒楼”向光大银行西安东郊支行申请的2000万元人 民币流动资金贷款，提供一年期连带责任担保，其中：1000万元借款企业已于2005年2月28日偿还。 ② 本公司向西安市碑林区人民法院诉本公司所属德发长酒店与陕西经信纺织品公司 200 万元借款 纠纷案。西安市碑林区人民法院一审裁定本公司胜诉，目前该案仍在执行之中。 10.6 2003 年度派息及资本公积金转增股本执行情况 2004 年 4 月 16 日，公司 2003 年年度股东大会批准通过了公司《关于 2003 年度派息及资本公 积金转增股本的议案》，决定 2003 年度利润不分配，全部结转到下一年度使用。也不实行资本公积 金转增股本。 10.7 其他事项。 10.7.1 本公司兼并三桥鸡场等三户企业资产事项。 1996 年西安市商业贸易委员会先后下达“市商发（1996） 276、 277、 278、号”《关于西安饮食 服务（集团）股份有限公司兼并西安唐城百货服装企业集团永明交电批零商店》、 《关于西安饮食服务 （集团）股份有限公司兼并西安市水产公司三桥鸡场》、 《关于西安饮食服务（集团）股份有限公司兼 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 33 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 并西安市糖业烟酒公司儿童食品商店》文件，本公司根据上述文件精神，对上述企业实施兼并，接收 上述企业资产，并对该项资产实施实质控制，同时享有该资产的其他派生权利.2002 年 1 月，西安市 商业贸易委员会“市商发[2002]4 号”文件转发《西安市国有资产管理局、财政局关于西安饮食服务（集 团）股份有限公司兼并三桥鸡场等三户企业资产损失核减的复函》的通知，本公司对“灯具店、儿童 食品店”等三家企业实施兼并的资产过户及其他有关手续正在办理之中. 10.7.2 报告期内，公司整体购买的“西京饭店”已建造完工，即将开业。 10.7.3 报告期内，公司于 2004 年 12 月 16 日召开董事会四届五次会议, 会议审议通过了《关于 转让本公司控股子公司陕西金福典当有限公司股权的议案》，公司拟以每股 1.096 元的价格，将公司 持有的控股子公司陕西金福典当有限公司 66.67％的股权,共计 2,000 万股,全部转让给陕西宏商钢材 加工配送有限公司。本次股权转让行为不存在关联交易。本次股权转让对本公司损益没有影响。 10.7.4 报告期内，公司依据企业年度利润计划完成和超额完成情况及综合考评结果，以年度为单 位，按基本年薪、效益年薪和激励年薪，对公司高级管理人员实行年度薪酬的管理暂行办法从 2004 年下半年开始实施。 10.7.5 报告期内，公司董事长刘龙宇先生、副总经理王俊生先生分别兼任公司托管企业西安唐城 集团股份有限公司董事长和副董事长。 10.8 资产负债表日后事项 ① 本公司为控股子公司“西安福迎门大香港鲍翅酒楼”向光大银行西安东郊支行申请的1000万元 人民币流动资金贷款，继续提供一年期连带责任担保，借款期限止2006年3月30日。 ② 本公司曾于 2004 年 12 月 15 日与陕西宏商钢材加工配送有限公司（以下简称：陕西宏商公 司）签署了《转让陕西金福典当有限公司股权合同书》（以下简称：合同书）。2004 年 12 月 16 日， 公司董事会四届五次会议审议通过了《关于转让本公司控股子公司陕西金福典当有限公司股权的议 案》 。 2004 年 12 月 17 日，公司在《证券时报》刊登了《关于转让本公司控股子公司陕西金福典当有 限公司股权的公告》，公司拟以陕西金福典当有限公司（以下简称：金福典当）2004 年 11 月 30 日未 经审计的净资产 3286 万元为基础，以每股 1.096 元的价格，将公司持有的控股子公司陕西金福典当 有限公司 66.67％的股权,共计 2,000 万股,全部转让给陕西宏商钢材加工配送有限公司。转让总价款 为 2192 万元。 按照本公司与陕西宏商公司签署的《合同书》付款方式规定，在《合同书》签署后五日内，陕西 宏商公司向本公司先期支付转让总价款的 5%，即 110 万元。本合同签署后叁个月内，陕西宏商公司 向本公司付清全部转让价款。 截至 2005 年 4 月 16 日， 《合同书》付款方式规定的截止时间已达 4 个月，陕西宏商公司因在外 资金未收回，故除已向本公司先期支付的 110 万元外，未能向本公司付清其余的全部转让价款。 陕西宏商公司目前正在积极的收回在外资金，该公司目前的资产状况为：截止 2004 年 12 月 31 日，公司未经审计的总资产为 15,143 万元，净资产为 10,060 万元,负债为 5083 万元。 本公司与陕西宏商公司签署的《合同书》仍将继续履行。 10.9 重大关联交易事项、股东承诺事项 报告期内，本公司或持股 5%以上股东无重大关联交易事项、股东承诺事项。无报告期内发生及 以前期间发生但延续到报告期的承包、租赁公司资产事项。亦无委托他人进行现金资产管理的事项， 10.10 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司的财务审计机构。该会计师事 务所已为公司服务 7 年。2004 年公司支付会计师事务所报酬为人民币 18 万元。 10.11 中国证监会派出机构对公司的检查情况 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 34 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 报告期内，公司和公司董事会及董事没有受到中国证监会派出机构稽查、行政处分、通报批评及 证券交易所公开谴责的情况。 10.12 公司选定的法定信息披露报纸为《证券时报》。2004 年至报告期内，公司在《证券时报》 已披露的重要信息索引为： ■ 西安饮食服务(集团)股份有限公司董事会重大事项公告 --------------------2005-04-16 ■ 西安饮食第四届董事会第六次会议决议公告------------------------------ 2005-03-29 ■ 西安饮食对外投资公告------------------------------------------------ 2005-03-29 ■ 公司董事会公告------------------------------------------------------ 2005-01-15 ■ 公司关于转让本公司控股子公司股权的公告------------------------------ 2004-12-17 ■ 公司第四届董事会第五次会议决议公告 ----------------------------------2004-12-17 ■ 公司第四届监事会第三次会议决议公告 ----------------------------------2004-10-27 ■ 公司第四届董事会第四次会议决议公告 ----------------------------------2004-10-27 ■ 公司 2004 年第三季度报告--------------------------------------------- 2004-10-27 ■ 公司第四届董事会第三次会议决议公告---------------------------------- 2004-08-20 ■ 公司 2004 年半年度报告----------------------------------------------- 2004-08-20 ■ 公司第四届监事会第二次会议决议公告 ----------------------------------2004-08-20 ■ 公司董事会关于股东股权质押展期的公告 --------------------------------2004-07-14 ■ 公司第四届董事会第二次会议决议公告---------------------------------- 2004-07-06 ■ 公司董事会关于本公司重大事项的公告 ----------------------------------2004-04-20 ■ 公司 2003 年度股东大会决议公告 ---------------------------------------2004-04-17 ■ 公司第四届监事会第一次会议决议公告---------------------------------- 2004-04-17 ■ 公司第四届董事会第一次会议决议公告---------------------------------- 2004-04-17 ■ 公司 2004 年第一季度报告--------------------------------------------- 2004-04-17 ■ 公司第三届董事会第三十四次会议决议公告------------------------------ 2004-03-09 ■ 公司第三届监事会第十六次会议决议公告-------------------------------- 2004-03-09 ■ 公司 2003 年年度报告--------------------------------------------------2004-03-09 ■ 公司关于召开 2003 年度股东大会的通知 ---------------------------------2004-03-09 ■ 公司董事会第三十三次会议决议公告 ------------------------------------2004-02-18 ■ 公司关于托管西安唐城（集团）股份有限公司国家股股权的重大事项公告---- 2004-02-10 ■ 公司重大诉讼事项进展情况公告-----------------------------------------2004-01-09 以上重要信息同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn ，在“个股资料查询”输入本公司股票代 码查询. 第十一节 财务报告 11.1 公司财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师韩宝安、范敏华审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告（希会审字［2005］第 0503 号）。 11.2 财务报表（见后） ① 资产负债表 ② 利润表 ③ 利润分配表 ④ 现金流量表 ⑤ 附表 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 35 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 第十二节 备查文件目录 本公司在办公地点备有有关备查文件供股东查询，备查文件包括下列文件： ① 载有本公司董事长签名，供股东查阅的公司 2004 年年度报告及摘要原本； ② 载有董事长、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； ③ 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字的审计报告正文及财务报表； ④ 报告期内，在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 5、已公布的公司中期、季度报告、年度报告及经最近一次股东大会通过的公司章程。 董事长： 刘龙宇 西安饮食服务（集团）股份有限公司董事会 2005 年 4 月 22 日 董事签字： 刘龙宇 王一萌 李 建 樊光鼎 席酉民 李 地 张志刚 黄炳林 寻捧才 韩 冰 左兴坤 陶光仲 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 36 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 西安希格玛有限责任会计师事务所 XI’AN XIGEMA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT FIRM LIMITED 希会审字(2005)0503 号 审 计 报 告 西安饮食服务（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西安饮食服务（集团）股份有限公司（以下简称“贵 公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度利 润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流 量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理 确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支 持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会 计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师:韩宝安 中国·西安市 中国注册会计师:范敏华 2005 年 4 月 11 日 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 37 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 西安饮食服务(集团)股份有限公司会计报表附注 一、公司概况 西安饮食服务(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)前身系创建于1956年的国有商业企业。经 西安市政府批准，在原西安市饮食公司的基础上于1992年12月8日组建西安饮食集团公司。1993年11 月11日经西安市体改委市体改字(1993)98号文和市体改字(1993) 103号文批准,对西安饮食集团公司 进行整体改组,采用定向募集方式设立股份有限公司。1997年4月9日，经中国证监会证监发字 (1997)112号文和证监发字(1997)113号文批准，公开发行人民币普通股(A 股)4000万股，并于1997 年4月30日在深交所上市。 本公司经营范围为：饮食供应业，服务业，文化娱乐、装饰装潢、旅游接待服务，批零销售副食 品、酒、饮料，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务， 经营本公司生产产品及技术的出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司的会计年度自公历1月1日至12月31日。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算方法 本公司对发生的外币经济业务，采用当日中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记账，期末 对外币性项目的外币余额以12月31日中国人民银行公布的市场汇价进行调整，由此产生的汇兑损益 计入当期财务费用。 6、外币会计报表的折算方法 本公司对于境外子公司以外币表示的会计报表和境内子公司采用母公司记账本位币以外的货币 编报的会计报表，将其会计报表各项目的数额折算为母公司记账本位币表示的会计报表，并以折算为 母公司记账本位币后的会计报表编制合并会计报表。 7、现金等价物的确定标准 本公司将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金 等价物。 8、短期投资核算方法 短期投资在取得时按投资成本计价。收到现金股利或利息，除已计入“应收股利”或“应收利息” 科目的现金股利或利息外，冲减投资的帐面价值；处置短期投资时，将其帐面价值与实际取得价款的 差额作为当期投资收益。 期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额按投资总体计提短期投资跌价准 备。 9、坏账核算方法 (1)、坏账的确认标准为： a、因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回； XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 38 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 b、债务单位已撤销、资不抵债、现金流量严重不足等原因无法收回； (2)、经股东大会或董事会批准作为坏账损失。 (3)、坏账损失的核算采用备抵法，分别提取特别坏账准备和一般坏账准备。特别坏账准备是指 本公司管理层对个别应收款项的可收回程度作出判断并计提相应的坏账准备。一般坏账准备，是指除 特别坏账准备之外，对剩余应收款项期末余额根据账龄分析法计提坏账准备，具体的提取比例为：逾 期1年(含1年,以下类推)以内的，按其余额的1%计提；逾期1-2年的，按其余额的5%计提；逾期2-3年 的，按其余额的10%计提；逾期3-4年的，按其余额的15%计提；逾期4-5年的，按其余额的20%计提； 逾期5年以上的，按其余额的30%计提。 10、存货核算方法 存货分为原材料、物料用品、在产品、库存商品、低值易耗品等。存货取得时均采用实际成本 计价。发出时，从事餐饮业各分公司除库存商品外均采用先进先出法计价，库存商品发出采用售价法 计价，低值易耗品采用五五摊销法核算；鲜达饮品分公司产成品发出时采用加权平均法核算。存货的 盘点采用永续盘存制。 期末存货按成本与可变现净值孰低计价。对可变现净值低于存货成本的差额，按单项法计提存货 跌价准备。 存货损失确认标准： (1)、存货毁损； (2)、存货全部或部分陈旧过时； (3)、存货销售价格低于成本。 11、长期投资核算方法 本公司长期投资分为长期股权投资和长期债权投资。 长期股权投资核算方法：长期股权投资在取得时按初始投资成本入帐。股权投资占被投资单位 有表决权资本总额20%以下，或虽占被投资单位有表决权资本总额20%以上，但不具有重大影响时， 采用成本法核算；股权投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上，或虽不足20%，但具有重大影 响时，采用权益法核算。采用成本法核算时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资 收益；采用权益法核算时，年末按应分享或应分担被投资单位实现的净利润或净亏损，确认投资收益 或投资损失。股权投资差额分期平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期 限的，按合同规定的投资期限摊销。没有规定投资期限的，借方差额按不超过10年期限摊销，贷方差 额按不低于10年期限摊销。 长期债权投资核算方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。按照票面价值与 票面利率按期计算确认利息收入。债券投资溢价或折价采用直线法摊销。 期末时对长期投资按照账面价值与可收回金额孰低计量。对可收回金额低于账面价值的差额，按 单项项目计提长期投资减值准备。 对有市价的长期投资，根据以下迹象判断计提长期投资减值准备：(1)、市价持续2年低于账面价 值；(2)、该项投资暂停交易1年；(3)、被投资单位当年发生严重亏损；(4)、被投资单位持续2年发生 亏损；(5)、被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。对无市价的长期投资 根据以下迹象判断计提长期投资减值准备：(1)、影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，可 能导致被投资单位出现巨额亏损；(2)、被投资单位所供应的商品或提供的劳务因过时或消费者偏好 改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；(3)、被投资单位所在 行业的生产技术等发生了重大变化，从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等；(4)、 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 12、固定资产计价和折旧方法 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 39 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 本公司固定资产是指使用期限超过一年、单位价值超过2000元的房屋、建筑物、机器设备、运 输工具及其它与经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备，单位价值在2000元以 上，使用期限超过两年的，也应作为固定资产。固定资产按取得时的成本入帐。固定资产折旧采用平 均年限法核算。各类固定资产的折旧年限、折旧率和残值率列示如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 残值率 房屋建筑物 30-40 年 3.23-2.42 3% 机器设备 5-20 年 19.40-4.85 3% 运输设备 5-8 年 19.40-12.13 3% 其他设备 5-8 年 19.40-12.13 3% 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。在报告期末，对固定资产逐项进行检查， 如果由于市价持续下跌或技术陈旧损坏长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的，将可收 回金额低于固定资产账面价值的差额作为固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： (1)、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用且已无转让价值的固定资产； (2)、由于技术进步等原因，已不可能使用的固定资产； (3)、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； (4)、已遭损毁，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； (5)、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 13、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价。在建工程达到预定可使用状态时，确认为固定资产。 期末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则对其按单项项目 计提在建工程减值准备。 当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提减值准备： (1)、长期停建且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； (2)、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； (3)、其他足以证明在建工程已经发生了减值的情况。 14、借款费用的会计处理方法 本公司的借款费用，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生 当期确认为费用，计入当年度损益。 为购建固定资产的专门借款所发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额及大额辅助费用等， 在资产支出、借款费用已经发生，且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，可 以资本化计入所购建固定资产的成本。当所购建固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本 化。每一会计期间借款费用的资本化金额，按截至当期末止的购建固定资产累计支出加权平均数及相 关借款的加权平均利率确定。 15、无形资产计价及摊销方法 本公司无形资产包括天然气使用权、土地使用权等。 本公司无形资产以实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如 预计使用年限超过了相关合同规定的收益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下 原则确定：合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按不超过受益年限的期限摊销；合同没有 规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限摊销；合同没有规定受益年限 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 40 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 且法律也没有规定有效年限的，按不超过10年的期限摊销。 期末对无形资产逐项进行检查，并按账面价值与可收回金额孰低计量。如果由于无形资产预计给 企业带来未来经济利益的能力降低，导致无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，则将可收回金 额低于无形资产账面价值的差额，作为无形资产减值准备。 当存在下列一项或若干项情况时，按照该项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无 形资产减值准备： (1)、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响； (2)、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； (3)、某项无形资产已经超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； (4)、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情况。 16、长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用包括固定资产大修理支出、租入固定资产改良支出、房屋装修等。固定资产 大修理支出在大修理间隔期平均摊销；租入固定资产改良支出在租赁期内平均摊销。房屋装修等其他 一年以上的长期待摊费用在受益期内平均摊销。 17、收入确认原则 本公司销售商品的收入在下列4项条件均能满足时予以确认： (1)、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2)、 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制； (3)、与交易相关的经济利益能够流入企业； (4)、相关的收入和成本能够可靠的计量。 本公司提供劳务在下列条件下予以确认： 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，则在资产负债表日按完工百分比法确认相关 的劳务收入。 他人使用本公司资产在下列2项条件均能满足时确认收入： (1)、与交易相关的经济利益能够流入企业 (2)、收入的金额能够可靠地计量 18、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表编制方法 合并会计报表是以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，依照母公 司理论，合并各项目数额编制而成。 (1)、合并范围为本公司拥有过半数以上（不包括半数）权益性资本的子公司。 (2)、按照财政部财会字(95 )第11号文《关于印发的通知》的要求,在合 并会计报表时,对以下事项进行抵销: a、本公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益中的有关部分； b、本公司与纳入合并范围子公司之间的债权与债务项目； c、本公司与纳入合并范围子公司之间的内部销售； d、本公司与纳入合并范围子公司之间未实现的内部利润； (3)、在合并会计报表时，当纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致时，按母公司会计 政策进行调整。 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 41 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 三、税项 税种 计税依据 税率 增值税 主营业务收入 17%、4% 营业税 主营业务收入 5% 城市建设维护税 增值税、营业税 7% 教育费附加 增值税、营业税 3% 企业所得税 应纳税所得额 33% 其他税项 按有关规定执行 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司概况 公司名称 注册资本 经营范围 原始投资额 比例 西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司 1500万元 餐饮 1125万元 75% 西安常宁宫休闲山庄有限公司 1750万元 餐饮、住宿 1662.5万元 95% 西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司 600万元 房地产 480万元 80% 西安永宁宫紫荆花娱乐有限公司 1050万元 演艺、娱乐 787.5万元 75% 西安饭庄种植养殖有限责任公司 50万元 种植、养殖 30万元 60% 陕西金福典当有限公司 3000万元 典当 2000万元 66.67% 西安烤鸭王食品有限公司 100万元 食品加工 70万元 70% 西安西京建业潮汕大酒楼餐饮有限责任公司 600万元 餐饮 450万元 75% 2、合并会计报表范围变化情况 (1)、西安老孙家食品有限责任公司目前正在申请办理注销登记，故本年度未纳入合并会计报表 范围。该公司截止2004年12月31日总资产156.35万元，2004年度主营业务收入70.74万元，净利润 4.15万元。 (2)、本公司2004年度投资成立的控股子公司西安西京建业潮汕大酒楼餐饮有限责任公司，已纳 入本年度合并会计报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释 除另有指明者外，期末数指2004年12月31日数据，期初数指2003年12月31日数据，金额单位 为人民币元。 1、 货币资金 项目 币种 期末数 期初数 现金 人民币 1,174,099.06 716,430.87 银行存款 人民币 99,723,721.51 176,911,865.03 其他货币资金 人民币 - - 合计 100,897,820.57 177,628,295.90 注：年末货币资金余额较年初数减少43.19%,主要原因系偿还借款所致。 2、 短期投资和短期投资跌价准备 期末数 期初数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 3,430,117.67 2,035,477.87 3,419,503.27 1,865,613.24 短期投资净额 1,394,639.80 1,553,890.03 注：(1)、跌价准备根据成本与市价的差额计提，期末市价来自2004年12月末个股收盘价。 (2)、本公司短期投资无变现的重大限制。 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 42 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 3、 应收账款 期末数 期初数 帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备 1年以内 6,478,962.84 82.91 64,789.62 3,306,222.89 89.09 24,006.68 1-2年 991,217.43 12.68 49,560.88 - - - 2-3年 - 404,981.40 10.91 40,498.14 3-4年 344,441.40 4.41 51,666.21 - - - 4-5年 - - - - - - 5年以上 - - - - - - 合计 7,814,621.67 100 166,016.71 3,711,204.29 100 64,504.82 应收帐款净额 7,648,604.96 3,646,699.47 注：(1)、 应收账款中无应收持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款。 (2)、 应收账款余额前五名的单位列示如下 单位名称 金额 欠款时间 款项性质 陕西建功房地产事务有限责任公司 1,200,000.00 2004 典当利息 原小琳 784,350.00 2003-2004年 典当利息 西安奥林园体育实业发展有限公司 652,083.33 2003年 典当利息 陕西国际旅行社 576,562.00 2004年 综合销费 富安果汁有限公司 344,441.40 2000-2001年 货款 合计 3,557,436.73 应收帐款前五名余额合计为3,557,436.73元，占应收帐款余额的45.52%。 4、 其他应收款 期末数 期初数 帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备 1年以内 24,156,277.62 31.73 241,562.77 48,184,217.44 58.75 465,381.89 1-2年 32,603,342.70 42.82 1,570,167.14 14,895,161.27 18.16 744,758.06 2-3年 1,115,799.47 1.47 111,579.95 388,450.00 0.47 38,845.00 3-4年 1,142,369.53 1.50 171,355.43 1,575,587.11 1.92 232,610.57 4-5年 75,860.00 0.10 15,172.00 97,610.00 0.12 15,302.00 5年以上 890,827.65 1.17 267,248.30 723,060.40 0.88 215,538.12 特别计提 16,156,060.98 21.21 15,142,515.29 16,156,060.98 19.70 15,142,515.29 合计 76,140,537.95 100 17,519,600.88 82,020,147.20 100 16,854,950.93 其他应收款净额 58,620,937.07 65,165,196.27 注：(1)、其他应收款中无应收持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款。 (2)、其他应收款中余额前五名的单位列示如下： 单位名称 金额 欠款时间 款项性质 陕西宏商钢材加工配送有限公司 12,928,745.92 2004年 借款 陕西建功房地产事务有限责任公司 8,300,000.00 2003年 借款 西安奥林园体育实业发展有限公司 5,000,000.00 2003年 借款 陕西兴龙建设集团有限公司 3,700,000.00 2003年 借款 皇城医院 3,068,090.03 2004年 借款 合计 32,996,835.95 注：其他应收款前五名余额合计32,996,835.95元，占其他应收款期末余额的43.34%。 5、 预付账款 期末数 期初数 帐龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,396,391.95 6.35 1,864,068.00 3.59 1-2 年 55,000.00 0.10 50,018,685.00 96.41 2-3 年 50,000,000.00 93.55 - - 3-4 年 - - - 4-5 年 - - - 5 年以上 - - - 合计 53,451,391.95 100 51,882,753.00 100 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 43 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 注：预付账款中无预付持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位的款项。2-3年5000万元为公司预付 高新“MALL”项目土地出让金，因高新区地面拆迁工作尚未完成，该工程目前无实质性进展。 6、 存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 12,831,544.37 9,678,581.23 物料用品 1,974,745.18 1,482,093.39 库存商品 2,980,175.75 3,877,476.95 低值易耗品 11,618,336.67 9,582,074.70 合计 29,404,801.97 24,620,226.27 注：本期没有出现存货可变现净值低于存货成本的情形，故未计提存货跌价准备。 7、 待摊费用 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 装修费 396,018.00 396,018.00 保险费 86,614.88 165,206.11 175,457.86 76,363.13 房租 1,114,997.00 5,485,341.02 5,660,762.72 939,575.30 其他 62,831.69 13,297,066.65 12,730,082.28 629,816.06 合计 1,264,443.57 19,343,631.78 18,962,320.86 1,645,754.49 注：上述各项目的期末余额均为以后年度负担的费用。 8、 长期投资 期末数 期初数 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 20,594,840.79 285,000.00 24,750,088.31 235,000.00 长期债权投资 5,000.00 4,000.00 合 计 20,599,840.79 285,000.00 24,754,088.31 235,000.00 长期投资净额 20,314,840.79 24,519,088.31 其中：长期股权投资 被投资单位名称 投资起止日 投资金额 占被投资单位% 减值准备 西安天顺大厦联合开发有限公司 1994 年起 15,415,747.04 西铜联合投资 1992 年起 10,000.00 10,000.00 西安西饮置业投资有限责任公司 2002 年起 1,900,000.00 19% 新疆购地 1992 年起 150,000.00 150,000.00 中国改革实业公司 1994 年起 75,000.00 75,000.00 西安老孙家食品有限责任公司 1993 年起 490,162.20 70% 50,000.00 西安中国烹饪博物馆 2003 年起 500,000.00 100% 宝鸡京华大香港海鲜鲍翅酒楼有限公司 2003 年起 2,053,931.55 50% 合 计 20,594,840.79 285,000.00 9、 固定资产及累计折旧 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原值 房屋及建筑物 165,145,736.41 108,737,268.09 273,883,004.50 机器设备 90,350,477.05 33,311,905.75 3,174,446.71 120,487,936.09 运输设备 9,640,963.76 1,434,090.00 1,544,135.00 9,530,918.76 其他设备 24,107,068.65 11,503,733.64 1,904,288.21 33,706,514.08 合计 289,244,245.87 154,986,997.48 6,622,869.92 437,608,373.43 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 44 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 累计折旧 房屋及建筑物 31,010,473.93 5,254,721.76 36,265,195.69 机器设备 38,115,009.52 12,145,451.95 3,121,364.39 47,139,097.08 运输设备 4,980,701.79 1,491,075.97 1,666,082.04 4,805,695.72 其他设备 12,246,709.69 4,221,764.37 1,764,278.80 14,704,195.26 合计 86,352,894.93 23,113,014.05 6,551,725.23 102,914,183.75 固定资产净值 202,891,350.94 334,694,189.68 注：本期没有出现固定资产可收回金额低于账面价值的情形，故未计提固定资产减值准备。 10、 在建工程 工程项目 预算数 期初数 本期增加 本期转固 其他减少 期末数 完工 资金来源 西京饭店 158,000,000.00 64,095,934.15 43,584,531.12 - - 107,680,465.27 75% 借款 其中：借款费用资本化金额 0 1,366,796.15 5,851,053.75 - 7,217,849.90 100 西安饭庄关中人家 1,160,000.00 875,460.00 162,588.00 1,038,048.00 - 0.00 自有 % 100 老孙家西五路工程 4,800,000.00 2,615,855.00 2,215,982.80 4,318,574.80 513,263.00 0.00 自有 % 100 老孙家饮食苑工程 600,000.00 409,230.70 131,215.00 540,445.70 - 0.00 借款 % 100 老孙家太华路工程 210,000.00 0.00 83,756.00 - - 83,756.00 借款 % 老孙家雁翔路工程 861,600.00 0.00 150,000.00 - - 150,000.00 45% 借款 100 烤鸭店 2,200,000.00 507,000.00 1,626,785.00 2,071,535.00 62,250.00 0.00 自有 % 100 东亚饭店 30,000.00 26,380.00 0.00 - 26,380.00 0.00 自有 % 同盛祥 450,000.00 350,925.00 275,730.80 415,822.00 96,237.50 114,596.30 92% 自有 100 五一饭店工程 40,000.00 47,740.00 13,640.00 - 36,680.00 24,700.00 自有 % 老孙家工程 150,000,000.00 92,541,253.48 24,065,232.99 - - 116,606,486.47 77% 借款 其中：借款费用资本化金额 0 4,398,708.58 3,256,746.45 - - 7,655,455.03 100 永宁宫 120,000,000.00 114,911,073.27 13,183,396.62 110,827,314.27 12,410,005.62 4,857,150.00 借款 % 借款费用资本化金额 0 7,656,566.04 1,667,726.65 9,324,292.69 0.00 常宁宫装饰 4,000,000.00 3,881,251.45 3,015,372.41 3,576,285.75 162,916.00 3,157,422.11 79% 自有 100 大香港工程 20,000,000.00 3,262,350.00 7,129,700.00 9,647,105.00 744,945.00 0.00 自有 % 老孙家营业楼 0 -20,443.44 21,359.80 - - 916.36 5% 自有 永宁宫紫荆花娱乐有 15,000,000.00 8,850,457.00 3,963,088.46 9,087,018.10 867,643.86 2,858,883.50 85% 自有 限公司 和平路店改造工程 155,200.00 0.00 49,703.08 - - 49,703.08 32% 自有 100 食品厂搬迁工程预付款 1,120,000.00 0.00 794,735.73 415,904.00 378,831.73 0.00 自有 % 清雅斋装修 4,680,000.00 0.00 2,199,249.84 - - 2,199,249.84 47% 借款 西京潮汕 17,000,000.00 40,000.00 40,000.00 1% 自有 合计 500,306,800.00 292,354,466.61 102,706,067.65 141,938,052.62 15,299,152.71 237,823,328.93 注：(1)、本年度在建工程中西京饭店工程借款利息资本化率为6.71%；老孙家工程借款利息资本化率为 5.841%；永宁宫工程借款利息资本化率为6.02%。 (2)、本期没有出现在建工程可收回金额低于账面价值的情形，故未计提在建工程减值准备。 11、 无形资产 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 剩摊期限 土地使用权 19,589,682.84 16,767,212.42 - 430,833.82 16,336,378.60 39-47 年 天然气初装费 5,802,588.64 1,844,187.56 2,860,680.00 478,530.83 4,226,336.73 5-9 年 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 45 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 管理软件 213,600.00 53,111.16 149,600.00 - 56,445.82 146,265.34 2.5-9 年 合计 25,605,871.48 18,664,511.14 3,010,280.00 965,810.47 20,708,980.67 注：本期没有无形资产可收回金额低于账面价值的情形，故未计提无形资产减值准备。 12、 长期待摊费用 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 装修费 60,728,354.33 1,130,483.21 14,087,539.55 47,771,297.99 其他 369,326.71 3,036,883.31 727,387.48 2,678,822.54 合计 61,097,681.04 4,167,366.52 14,814,927.03 50,450,120.53 注：本期增加数主要系新增网点的在建工程--固定资产装修费转入。 13、 短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 140,000,000.00 - 保证借款 40,000,000.00 65,000,000.00 信用借款 102,000,000.00 311,000,000.00 质押借款 - - 合计 282,000,000.00 376,000,000.00 14、 应付账款 项目 期末数 期初数 1 年以内 27,879,758.53 23,525,417.25 1-2 年 1,507,269.07 607,433.96 2-3 年 232,094.20 12,070.53 3 年以上 108,071.02 57,072.90 合计 29,727,192.82 24,201,994.64 注：应付账款中无应付持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款。 15、 预收账款 项目 期末数 期初数 1 年以内 1,677,295.90 3,617,756.87 1-2 年 45,593.20 - 2-3 年 - - 3 年以上 1,740.00 4,618.00 合计 1,724,629.10 3,622,374.87 注：(1)、本公司三年以上的预收账款余额1,740.00元。 (2)、预收账款中无预收持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位的款项。 16、 应付股利 股东单位 期末数 期初数 国家股利 - - 法人股利 615,230.85 3,428,726.49 个人股利 - - 合计 615,230.85 3,428,726.49 注：根据公司董事会决议，本年度不实行利润分配及资本公积金转增股本。 17、 应交税金 税种 期末数 期初数 增值税 184,794.03 -53,190.93 营业税 2,910,043.58 2,670,514.01 城市建设维护税 142,860.98 158,898.28 企业所得税 2,925,762.73 2,925,660.90 个人所得税 99,026.81 147,987.49 房产税 853,849.28 310,348.79 土地使用税 21,379.65 -1,594.50 其他 29,116.89 32,466.02 合计 7,166,833.95 6,191,090.06 18、 其他应交款 项目 期末数 期初数 教育费附加 73,623.92 90,442.13 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 46 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 水利基金 81,949.46 100,128.64 合计 155,573.38 190,570.77 19、 其他应付款 项目 期末数 期初数 1 年以内 25,077,116.25 35,805,293.32 1-2 年 3,707,581.70 18,073,968.68 2-3 年 9,758,515.35 3,529,006.19 3 年以上 1,186,444.86 667,536.53 合计 39,729,658.16 58,075,804.72 注：其他应付款中无应付持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款。 20、 预提费用 类别 期末数 期初数 利息 - - 修理费 - - 租赁费 56,160.00 8,274.00 其他 74,451.13 483,632.91 合计 130,611.13 491,906.91 21、 一年内到期的长期借款 币种 借款条件 期末数 期初数 人民币 信用借款 0 20,000,000.00 人民币 抵押借款 20,000,000.00 人民币 保证借款 20,000,000.00 合 计 40,000,000.00 20,000,000.00 22、 长期借款 币种 借款条件 期末数 期初数 人民币 抵押借款 170,000,000.00 90,000,000.00 人民币 保证借款 20,000,000.00 人民币 信用借款 3,935,766.50 3,851,766.50 人民币 质押借款 - - 合 计 173,935,766.50 113,851,766.50 23、 股本 本期变动增减（+、-） 项目 年初数 年末数 配股 送股 转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 52,500,000.00 52,500,000.00 其中： 国家持有股份 52,500,000.00 52,500,000.00 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 57,110,850.00 57,110,850.00 3、内部职工股 17,775.00 17,775.00 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 109,628,625.00 109,628,625.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 61,994,025.00 61,994,025.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 61,994,025.00 61,994,025.00 三、股份总数 171,622,650.00 171,622,650.00 注：本公司第二大股东西安维德实业发展有限公司（持有本公司1,334.0625万股定向法人股，占本公 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 47 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 司总股本7.12％），因继续向质权人中国工商银行西安市东大街支行提供质押担保，用于在该行借款人民 币壹仟肆佰万元整(1,400万元整)。质押期延至2007年7月7日。在质押期内该部分股份被冻结。(该事项公 告刊登于2004年7月14日《证券时报》)；本公司第五大股东西安领先投资发展有限公司（持有本公司982.17 万股定向法人股，占本公司总股本5.72％），因与质权人中国工商银行陕西省分行营业部签定的最高额1400 万元整人民币贷款，仍在质押到期延至日2006年11月21日内，故该部分股权仍被质押冻结。(该事项公告 刊登于2003年11月1日《证券时报》)；除上述二名股东外，其他持股5％（含5％）以上的股东所持股份无 质押、冻结或托管等情况。 24、 资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 64,814,309.96 64,814,309.96 接受捐赠非现金资产准备 20,000.00 20,000.00 接受捐赠现金资产准备 - 股权投资准备 202,466.86 202,466.86 拨款转入 - 外币资本折算差额 1,560.65 1,560.65 其他资本公积 1,640,644.78 - - 1,640,644.78 合计 66,476,515.39 202,466.86 - 66,678,982.25 25、 盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 11,540,120.77 1,948,833.74 - 13,488,954.51 公益金 5,770,056.38 974,416.87 - 6,744,473.25 任意盈余公积 - - - - 合计 17,310,177.15 2,923,250.61 - 20,233,427.76 26、未分配利润 项目 期末数 期初未分配利润 36,566,504.12 加：净利润 20,184,326.78 减：提取法定盈余公积 1,948,833.74 提取公益金 974,416.87 提取任意盈余公积 - 分配优先股股利 - 分配普通股股利 - 期末未分配利润 53,827,580.29 注：根据董事会决议，本年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。 27、 主营业务收入、主营业务成本及毛利 2004年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利 餐饮收入 282,011,612.54 132,458,924.50 149,552,688.04 客房收入 51,384,401.52 51,384,401.52 商品销售收入 81,949,295.26 50,818,633.52 31,130,661.74 其他收入 4,110,273.21 - 4,110,273.21 合计 419,455,582.53 183,277,558.02 236,178,024.51 注：本年度前五名客户取得销售收入6,981,463.48元，占公司全部销售收入的1.66%。 2003年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利 餐饮收入 222,873,586.89 99,334,831.07 123,538,755.82 客房收入 39,131,970.93 - 39,131,970.93 商品销售收入 64,253,454.74 45,123,659.90 19,129,794.84 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 48 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 其他收入 2,781,853.21 - 2,781,853.21 合计 329,040,865.77 144,458,490.97 184,582,374.80 28、 主营业务税金及附加 项目 2004 年度 2003 年度 计提依据 营业税 19,985,469.32 11,956,228.17 餐饮、客房收入的 5% 城建税 960,633.72 659,703.85 流转税的 7% 教育费附加 399,210.05 284,474.53 流转税的 3% 合计 21,345,313.09 12,900,406.55 29、 其他业务利润 2004年度 项目 业务收入 业务成本 业务利润 租赁收入 6,759,722.00 2,137,842.54 4,621,879.46 特许经营权收入 136,900.00 136,900.00 其他收入 3,346,923.81 104,940.00 3,241,983.81 合计 10,243,545.81 2,242,782.54 8,000,763.27 2003年度 项目 业务收入 业务成本 业务利润 租赁收入 4,519,911.44 641,320.23 3,878,591.21 特许经营权收入 208,406.65 20,000.00 188,406.65 其他收入 6,271,783.83 4,094,634.35 2,177,149.48 合计 11,000,101.92 4,755,954.58 6,244,147.34 30、 财务费用 类别 2004 年度 2003 年度 利息支出 31,697,424.77 15,534,759.92 减：利息收入 13,156,393.46 4,070,106.23 手续费 246,529.75 21,522.81 合计 18,787,561.06 11,486,176.50 31、 投资收益 类别 2004 年度 2003 年度 联营或合营公司分配利润 53,679.55 13,228.92 股权投资收益 29,072.93 债权投资收益 252.00 短期投资跌价准备 -169,864.63 -348,085.53 长期投资减值准备 -50,000.00 - 股权投资转让收益 - - 股票投资收益 10,614.40 -20,589.08 合计 -126,497.75 -355,193.69 32、 营业外收入 类别 2004 年度 2003 年度 罚款收入 2,245.60 6,754.90 处置固定资产收入 66,687.04 - 其他 17,740.84 146,074.17 合计 86,673.48 152,829.07 33、 营业外支出 类别 2004 年度 2003 年度 清理固定资产损失 14,212.20 13,330.80 赔偿、罚款支出 2,005.39 1,000.00 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 49 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 其他 4,609.09 35,626.46 合计 20,826.68 49,957.26 34、 收到或支付的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 6,759,722.00 支付的其他与经营活动有关的现金 106,420,156.73 收到的其他与筹资活动有关的现金 12,909,863.71 六、母公司主要会计报表项目注释 除另有指明者外，期末数指2004年12月31日数据，期初数指2003年12月31日数据，金额单位为人民币 元。 1、 应收帐款 期末数 期初数 帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 3,036,638.84 87.92 30,366.38 1,349,925.39 76.92 13,499.25 1-2 年 72,809.10 2.11 3,640.46 - - - 2-3 年 - 404,981.40 23.08 40,498.14 3-4 年 344,441.40 9.97 51,666.21 - - - 4-5 年 - - - - 5 年以上 - - - - 合计 3,453,889.34 100 85,673.05 1,754,906.79 100 53,997.39 应收帐款净额 3,368,216.29 1,700,909.40 2、 其他应收款 期末数 期初数 帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 11,649,795.43 15.57 116,497.95 14,032,536.34 17.45 139,515.86 1-2 年 22,832,638.76 30.52 1,141,631.94 21,095,161.27 26.23 1,054,758.06 2-3 年 2,543,799.47 3.40 254,379.95 25,903,250.00 32.21 2,590,325.00 3-4 年 20,642,369.53 27.59 3,096,355.43 2,425,737.11 3.02 363,860.57 4-5 年 107,360.00 0.14 21,472.00 76,510.00 0.11 15,302.00 5 年以上 890,827.65 1.19 267,248.30 719,460.40 0.89 215,538.12 特别计提 16,156,060.98 21.59 15,142,515.29 16,156,060.98 20.09 15,142,515.29 合计 74,822,851.82 100 20,040,100.86 80,408,716.10 100 19,521,814.90 其他应收款净额 54,782,750.96 60,886,901.20 3、 长期投资 期末数 期初数 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 80,360,968.56 285,000.00 84,557,182.86 235,000.00 长期债权投资 5,000.00 4,000.00 合计 80,365,968.56 285,000.00 84,561,182.86 235,000.00 长期投资净额 80,080,968.56 84,326,182.86 其中：长期股权投资 被投资单位名称 投资起止日 投资金额 投资比例 减值准备 西安天顺大厦联合开发有限公司 1994 年起 15,415,747.04 西铜联合投资 1992 年起 10,000.00 10,000.00 西安西饮置业投资有限责任公司 2002 年起 1,900,000.00 19% 新疆购地 1992 年起 150,000.00 150,000.00 中国改革实业公司 1994 年起 75,000.00 75,000.00 西安老孙家食品有限责任公司 1993 年起 490,162.20 70% 50,000.00 西安中国烹饪博物馆 2003 年起 500,000.00 100% XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 50 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司 1999 年起 12,063,203.63 75% 西安常宁宫休闲山庄有限公司 1999 年起 13,784,752.52 95% 西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司 2002 年起 4,800,000.00 80% 西安永宁宫紫荆花娱乐有限公司 2003 年起 4,195,700.69 75% 西安饭庄种植养殖有限责任公司 2003 年起 140,520.21 60% 陕西金福典当有限公司 2003 年起 21,650,692.74 66.67% 西安烤鸭王食品有限公司 2003 年起 685,189.53 70% 西安西京建业潮汕大酒楼餐饮有限责任公司 2004 年起 4,500,000.00 75% 合 计 80,360,968.56 285,000.00 4、主营业务收入、主营业务成本及毛利 2004年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利 餐饮收入 175,506,697.21 71,116,327.92 104,390,369.29 客房收入 38,866,647.10 38,866,647.10 商品销售收入 57,903,471.26 37,258,313.71 20,645,157.55 其他收入 - - - 合计 272,276,815.57 108,374,641.63 163,902,173.94 2003年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利 餐饮收入 146,360,020.26 59,742,300.65 86,617,719.61 客房收入 30,128,412.55 0.00 30,128,412.55 商品销售收入 44,948,634.64 34,643,339.17 10,305,295.47 其他收入 36,432.00 - 36,432.00 合计 221,473,499.45 94,385,639.82 127,087,859.63 5、投资收益 类别 2004 年度 2003 年度 股权投资收益 -243,443.77 3,936,488.57 债权投资收益 0 0 短期投资跌价准备 -169,864.63 -348,085.53 长期投资减值准备 -50,000.00 0 股权投资转让收益 0 0 股票投资收益 10,614.40 -20,589.08 合计 -452,694.00 3,567,813.96 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系披露 1、 存在控制关系的关联方 公司名称 注册地 主营业务 注册资本 与本公司关系 性质 法定代表人 西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司 西安市 餐饮 1500 万元 子公司 有限责任 刘龙宇 西安常宁宫休闲山庄有限公司 西安市 餐饮、住宿 1750 万元 子公司 有限责任 刘龙宇 西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司 西安市 房地产 600 万元 子公司 有限责任 刘龙宇 西安永宁宫紫荆花娱乐有限公司 西安市 演艺、娱乐 1050 万元 子公司 有限责任 王一萌 西安饭庄种植养殖有限责任公司 西安市 种植、养殖 50 万元 子公司 有限责任 彭 蔚 陕西金福典当有限公司 西安市 典当 3000 万元 子公司 有限责任 田月琴 西安烤鸭王食品有限公司 西安市 食品加工 100 万元 子公司 有限责任 高关岐 西安西京建业潮汕大酒楼餐饮有限责任公司 西安市 餐饮 600 万元 子公司 有限责任 刘龙宇 2、 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 公司名称 年初数 本年增加数 本年减少数 期末数 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 51 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司 1500 万元 1500 万元 西安常宁宫休闲山庄有限公司 1750 万元 1750 万元 西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司 600 万元 600 万元 西安永宁宫紫荆花娱乐有限公司 1050 万元 1050 万元 西安饭庄种植养殖有限责任公司 50 万元 50 万元 陕西金福典当有限公司 3000 万元 3000 万元 西安烤鸭王食品有限公司 100 万元 100 万元 西安西京建业潮汕大酒楼餐饮有限责任公司 600 万元 600 万元 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增加数 本年减少数 期末数 公司名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司 1125万元 75% 1125万元 75% 西安常宁宫休闲山庄有限公司 1662.5万元 95% 1662.5万元 95% 西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司 480万元 80% 480万元 80% 西安永宁宫紫荆花娱乐有限公司 787.5万元 75% 787.5万元 75% 西安饭庄种植养殖有限责任公司 30万元 60% 30万元 60% 66.67 陕西金福典当有限公司 2000万元 2000万元 66.67% % 西安烤鸭王食品有限公司 70万元 70% 70万元 70% 西安西京建业潮汕大酒楼餐饮有限责任公司 450万元 75% 450万元 75% （二）关联方交易事项披露 1、 不存在控制关系的关联方关系的性质 公司名称 与本公司关系 西安天顺大厦联合开发有限公司 合营企业 西安唐城集团股份有限公司 托管企业 西安西饮置业投资有限责任公司 参股企业 2、关联方应收应付款项余额 项目 对应科目 年末余额 比重 西安唐城集团股份有限公司 其他应收款 101,742.50 0.13% 西安唐城集团股份有限公司 其他应付款 1,700,000.00 4.28% 八、或有事项 本公司为控股子公司“西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司”向光大银行西安东郊支行申请的 2000 万元人民币流动资金借款，提供一年期连带责任担保，其中：1000 万元借款已于 2005 年 2 月 28 日偿还。 本公司向西安市碑林区人民法院诉本公司所属德发长酒店与陕西经信纺织品公司 200 万元借款 纠纷案。西安市碑林区人民法院一审裁定本公司胜诉，目前该案仍在执行之中。 九、承诺事项 本公司无需要说明的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 本公司为控股子公司“西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司”向光大银行西安东郊支行申请的 1000万元人民币流动资金借款，继续提供一年期连带责任担保，借款期限止2006年3月30日。 本公司曾于 2004 年 12 月 15 日与陕西宏商钢材加工配送有限公司（以下简称：陕西宏商公司） 签署了《转让陕西金福典当有限公司股权合同书》（以下简称：合同书）。 2004 年 12 月 16 日公司董事会四届五次会议审议通过了《关于转让本公司控股子公司陕西金福 典当有限公司股权的议案》。 2004 年 12 月 17 日，公司在《证券时报》刊登了《关于转让本公司控股子公司陕西金福典当有 限公司股权的公告》，公司拟以陕西金福典当有限公司（以下简称：金福典当）2004 年 11 月 30 日 未经审计的净资产 3286 万元为基础，以每股 1.096 元的价格，将公司持有的控股子公司陕 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 52 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 西金福典当有限公司 66.67％的股权,共计 2,000 万股,全部转让给陕西宏商钢材加工配送有限公司。 转让总价款为 2192 万元。 按照本公司与陕西宏商公司签署的《合同书》规定，在《合同书》签署后五日内，陕西宏商公司 向本公司先期支付转让总价款的 5%，即 110 万元。本合同签署后叁个月内，陕西宏商公司向本公司 付清全部转让价款。 截至2005年4月10日，《合同书》付款方式规定的截止时间已近4个月，陕西宏商公司因在外资 金未收回，故除已向本公司先期支付的110万元外，未能向本公司付清其余的全部转让价款。 十一、其他事项 1、1996年西安市商业贸易委员会先后下达了《关于西安饮食服务(集团)股份有限公司兼并西安 唐城百货服装企业集团永明交电批零商店的通知》、《关于西安饮食服务(集团)股份有限公司兼并西 安市水产公司三桥鸡场的通知》、《关于西安饮食服务(集团)股份有限公司兼并西安市糖业烟酒公司 儿童食品商店的通知》等文件，本公司根据上述文件精神，对上述企业实施兼并，接收上述企业资产， 并对这些资产实施实质控制，同时享有这些资产的其他派生权利。2002年1月，根据西安市商业贸易 委员会市商发[2002]4号《关于转发的通知》，本公司对以上三家被兼并企业的资 产转让、过户等相关手续正在办理之中。 2、西安旅游（集团）股份有限公司（以下简称：西安旅游）于2002年1月29日向陕西省高级人 民法院诉本公司借款合同纠纷一案，要求本公司偿还借款本息合计人民币31,209,446.53元。经陕西 省高级人民法院一审审理后，于2002年9月4日下达陕西省高级人民法院（2002）陕民二初字第10号 民事判决书，判决西安商贸旅游有限责任公司在判决生效后30日内，向西安旅游（集团）股份有限公 司归还其占用的2000万元及占用期间的利息，驳回西安旅游（集团）股份有限公司对西安饮食服务 （集团）股份有限公司的诉讼请求。一审案件受理费166,057元，由西安商贸旅游有限责任公司承担。 西安旅游（集团）股份有限公司不服此判决，于2002年9月16日向中华人民共和国最高人民法院提出 上诉。 2003 年 6 月 9 日，中华人民共和国最高人民法院就本公司与西安旅游借款合同纠纷一案，下达 了（2002）民二终字第 205 号《民事判决书》，判决：由本公司向西安旅游偿还借款本金 2,162.60 万元及利息、罚息。2003 年 7 月 13 日，西安旅游就中华人民共和国最高人民法院对本案的判决，向 陕西省高级人民法院提出强制执行申请，2003 年 8 月 26 日，本公司就最高人民法院对本案的判决， 向最高人民法院提出再审申请。2003 年 10 月 30 日，陕西省高级人民法院就本公司与西安旅游借款 合同纠纷一案，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第十一项、第二百三十四条 第一款第五项之规定，下达了（2003）陕执一民字第 018—6 号《民事裁定书》，裁定：依法中止最 高人民法院（2002）民二终字第 205 号民事判决书的执行程序。 2004 年元月 5 日，西安旅游与西安商贸房地产开发总公司签定了《协议书》，将依据最高人民 法院“（2002）民二终字第 205 号民事判决书”所取得的所有权利，转让给西安商贸房地产公司。西安 商贸房地产公司同意《协议书》签定后 3 日内，将 2500 万元人民币支付给西安旅游。西安旅游取得 该款项之日起，西安商贸房地产公司即取得最高人民法院“（2002）民二终字第 205 号民事判决书” 所裁定的权利。 2004 年元月 5 日，根据西安旅游于 1997 年将 2000 万元资金实际支付给了西安商贸房地产公司， 该项资金又被西安商贸房地产公司投用于西安商贸旅游有限公司实施的“龙宫水上乐园”项目建设，以 及西安商贸房地产公司系西安商贸旅游有限公司大股东等客观事实，西安商贸房地产公司向本公司承 诺：该公司放弃根据与西安旅游签订的《协议书》取得的最高人民法院“（2002）民二终字第 205 号 民事判决书”所裁定的所有权利。并保留向龙宫水上乐园追索债权的权利。 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 53 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 2004 年元月 5 日，鉴于西安旅游与西安商贸房地产公司签定了《协议书》，将最高人民法院“（2002） 民二终字第 205 号民事判决书” 所确定的所有权利转让给西安商贸房地产公司，并已收讫商贸房地产 依据《协议书》支付的 2500 万元；同时鉴于西安商贸房地产公司已放弃根据《协议书》所取得的对 本公司债权的实际状况，本公司与西安旅游为妥善解决双方之间的争议，在相互理解和信任的基础上， 经充分协商，达成《和解协议书》，具体内容如下：西安旅游不再主张最高人民法院“（2002）民二 终字第 205 号民事判决书” 所取得的所有权利，并向陕西省高级人民法院申请撤回强制执行申请书， 终止案件的执行程序；本公司向最高人民法院申请撤回再审申请书，终止双方之间争议案件的再审程 序；本公司与西安旅游双方任何一方违反本《和解协议书》，违约一方应向守约方支付违约金人民币 2600 万元。至此，本公司与西安旅游借款合同纠纷一案，已告终结。 3、根据西安市财政局市财字（2003）54 号“关于西京饭店被西安饮食服务（集团）股份有限公 司兼并有关财务处理问题的意见” 和西安市放开搞活国有企业及大力发展非公有制经济领导小组市 放发（2003）2 号 “关于同意西安饮食服务（集团）股份有限公司兼并西京饭店实施方案的批复”精神， 本公司出资人民币现金 4000 万元，以承担负债方式，对西安市机关事务管理局所属西京饭店实施兼 并。2003 年度，该兼并事项业已完成，并于 2003 年 7 月 28 日取得西莲国有（2003）出字第 647 号国有土地使用证、西安市房权证莲湖区字第 11000108013IV-1-1-1 房产证。 4、2004 年 2 月 6 日，本公司第一大股东西安市财政局与本公司就西安唐城（集团）股份有限公 司（以下简称：西安唐城）3000 万股国家股股权托管事宜，签订了《国家股股权托管协议》，托管 期限为二年，并从签订日起开始实施。根据托管协议，本公司全权负责管理西安市财政局持有的西安 唐城的全部国家股股权并代表西安市财政局行使除处置权以外的全部股东权利，但不承担托管中的经 营亏损；本公司已向西安市财政局支付的 300 万元，作为股权托管期间本公司擅自处理资产或股权的 押金。因托管协议的签署、登记和履行产生的费用由西安市财政局和本公司各自承担 50%。本次股 权托管为无偿托管，西安市财政局不向本公司支付任何报酬。本公司在委托管理期间因委托管理股权 而发生的正常费用由西安唐城承担。 公司董事长刘龙宇先生、副总经理王俊生先生分别兼任被托管的西安唐城集团股份有限公司董事 长和副董事长。 5、2004 年 4 月，公司第一大股东西安市财政局已收到西部证券股份有限公司上报的“国有股配 售流通方案”，西安国际信托投资有限公司与西安中野资产管理公司共同受让西安饮食国家股权的收 购方案、香港达成集团的“外资并购方案”以及河南中博、上海豫园商城的“协议收购方案”等五家 国有股减持方案，西安市财政局目前正在对以上方案进行论证和研究，尚未最终确定采取何种减持方 案。（该大事项公告于 2004 年 4 月 20 日在《证券时报》刊登） 十二、补充资料 2004 年 报告期利润 净资产收益率％） 每股收益（元） 单位：人民币（元） 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 214,832,711.42 68.78 71.12 1.2518 1.2518 营业利润 32,225,318.76 10.32 10.67 0.1878 0.1878 净利润 20,184,326.78 6.46 6.68 0.1176 0.1176 扣除非经常性损益后的净利 润 19,217,691.14 6.15 6.36 0.1120 0.1120 西安饮食服务(集团)股份有限公司 2005 年 4 月 10 日 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 54 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：西安饮食服务（集团）股份有限公司 单位：人民币元 行 注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资 产 次 释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 五、1 100,897,820.57 81,496,536.86 177,628,295.90 160,217,386.83 短期投资 2 五、2 1,394,639.80 1,394,639.80 1,553,890.03 1,553,890.03 应收票据 3 应收股利 4 1,845,692.53 应收利息 5 应收帐款 6 五、3 7,648,604.96 3,368,216.29 3,646,699.47 1,700,909.40 其他应收款 7 五、4 58,620,937.07 54,782,750.96 65,165,196.27 60,886,901.20 预付帐款 8 五、5 53,451,391.95 51,163,785.50 51,882,753.00 50,738,648.00 应收补贴款 9 存货 10 五、6 29,404,801.97 16,650,331.99 24,620,226.27 13,477,921.98 待摊费用 11 五、7 1,645,754.49 1,018,257.19 1,264,443.57 431,533.12 一年内到期的长期债权投资 21 1,000.00 1,000.00 其他流动资产 24 流动资产合计 31 253,063,950.81 211,720,211.12 325,762,504.51 289,008,190.56 长期投资： 长期股权投资 32 五、8 20,309,840.79 80,075,968.56 24,515,088.31 84,322,182.87 长期债权投资 34 五、8 5,000.00 5,000.00 4,000.00 4,000.00 长期投资合计 38 20,314,840.79 80,080,968.56 24,519,088.31 84,326,182.87 固定资产： 固定资产原价 39 五、9 437,608,373.43 370,017,358.16 289,244,245.87 248,388,716.75 减：累计折旧 40 五、9 102,914,183.75 86,314,206.22 86,352,894.93 75,503,780.04 固定资产净值 41 五、9 334,694,189.68 283,703,151.94 202,891,350.94 172,884,936.71 减：固定资产减值准备 42 固定资产净额 43 334,694,189.68 283,703,151.94 202,891,350.94 172,884,936.71 工程物资 44 在建工程 45 五、10 237,823,328.93 231,766,106.96 292,354,466.61 276,380,851.60 固定资产清理 46 固定资产合计 50 572,517,518.61 515,469,258.90 495,245,817.55 449,265,788.31 无形资产及其他资产： 无形资产 51 五、11 20,708,980.67 20,650,047.37 18,664,511.14 18,664,511.14 长期待摊费用 52 五、12 50,450,120.53 36,615,372.39 61,097,681.04 43,455,940.57 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 60 71,159,101.20 57,265,419.76 79,762,192.18 62,120,451.71 递延税项： 递延税款借项 61 资产总计 67 917,055,411.41 864,535,858.34 925,289,602.55 884,720,613.45 法定代表人：刘龙宇 财务负责 人： 黄炳林 制表人： 孙建武 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 55 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：西安饮食服务（集团）股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 负 债 及 股 东 权 益 行次 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 68 五、13 282,000,000.00 262,000,000.00 376,000,000.00 366,000,000.00 应付票据 69 应付帐款 70 五、14 29,727,192.82 23,344,533.99 24,201,994.64 17,784,822.89 预收帐款 71 五、15 1,724,629.10 1,303,924.10 3,622,374.87 2,629,882.37 应付工资 72 3,544,996.16 3,544,996.16 4,630,787.07 4,630,787.07 应付福利费 73 5,834,171.19 5,774,443.26 5,520,743.81 5,494,181.25 应付股利 74 五、16 615,230.85 3,428,726.49 应交税金 75 五、17 7,166,833.95 4,481,272.24 6,191,090.06 4,248,921.83 其他应交款 80 五、18 155,573.38 137,477.60 190,570.77 174,496.26 其他应付款 81 五、19 39,729,658.16 41,207,290.32 58,075,804.72 60,407,632.28 预提费用 82 五、20 130,611.13 61,884.79 491,906.91 444,657.84 预计负债 83 一年内到期的长期负债 86 五、21 40,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 90 流动负债合计 100 410,628,896.74 381,855,822.46 502,353,999.34 481,815,381.79 长期负债： 长期借款 101 五、22 173,935,766.50 173,935,766.50 113,851,766.50 113,851,766.50 应付债券 102 长期应付款 103 70,348.50 70,348.50 70,348.50 70,348.50 专项应付款 106 其他长期负债 108 长期负债合计 110 174,006,115.00 174,006,115.00 113,922,115.00 113,922,115.00 递延税项： 递延税款贷项 111 负债合计 114 584,635,011.74 555,861,937.46 616,276,114.34 595,737,496.79 少数股东权益 20,057,759.37 17,037,641.55 股东权益： 股本 115 五、23 171,622,650.00 171,622,650.00 171,622,650.00 171,622,650.00 减：已归还投资 116 股本净额 117 171,622,650.00 171,622,650.00 171,622,650.00 171,622,650.00 资本公积 118 五、24 66,678,982.25 66,678,982.25 66,476,515.39 66,476,515.39 盈余公积 119 五、25 20,233,427.76 20,233,427.76 17,310,177.15 17,310,177.15 其中：法定公益金 120 6,744,473.25 6,744,473.25 5,770,056.38 5,770,056.38 未分配利润 121 五、26 53,827,580.29 50,138,860.87 36,566,504.12 33,573,774.12 股东权益合计 122 312,362,640.30 308,673,920.88 291,975,846.66 288,983,116.66 负债和股东权益总计 135 917,055,411.41 864,535,858.34 925,289,602.55 884,720,613.45 法定代表人：刘龙宇 财务负责 人： 黄炳林 制表人： 孙建武 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 56 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 利 润 表 编制单位：西安饮食服务（集团）股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 行次 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1 五、27 419,455,582.53 272,276,815.57 329,040,865.77 221,473,499.45 减：主营业务成本 4 五、27 183,277,558.02 108,374,641.63 144,458,490.97 94,385,639.82 主营业务税金及附加 5 五、28 21,345,313.09 13,824,158.65 12,900,406.55 8,541,790.89 二、主营业务利润（亏损以“-” 10 214,832,711.42 150,078,015.29 171,681,968.25 118,546,068.74 号填列） 加：其他业务利润（亏 11 五、29 8,000,763.27 13,435,191.27 6,244,147.34 6,244,147.34 损以“-”号填列） 减：营业费用 14 153,871,321.14 103,771,127.60 115,628,715.23 79,393,961.43 管理费用 15 17,949,273.73 13,589,612.90 18,476,656.41 13,125,237.35 财务费用 16 五、30 18,787,561.06 16,139,869.19 11,486,176.50 8,867,585.06 三、营业利润（亏损以“-”号 18 32,225,318.76 30,012,596.87 32,334,567.45 23,403,432.24 填列） 加：投资收益(亏损以 19 五、31 -126,497.75 -452,694.00 -355,193.69 3,567,813.97 “-”号填列） 补贴收入 22 - - - - 营业外收入 23 五、32 86,673.48 83,441.69 152,829.07 113,525.89 减：营业外支出 25 五、33 20,826.68 16,656.35 49,957.26 48,957.26 四、利润总额（亏损总额以“-” 27 32,164,667.81 29,626,688.21 32,082,245.57 27,035,814.84 号填列） 减：所得税 28 12,214,070.37 10,138,350.85 10,178,001.77 7,738,953.67 少数股东损益 29 -233,729.34 - 1,392,249.53 - 五、净利润（净亏损以“-”号 30 20,184,326.78 19,488,337.36 20,511,994.27 19,296,861.17 填列） 补充资料： - - 1、出售、处置部门或被投资 -87,928.66 -87,928.66 单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减 - - 少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减 - - 少）利润总额 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - 法定代表人：刘龙宇 财务负责人： 黄炳林 制表人： 孙建武 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 57 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 利 润 分 配 表 编制单位：西安饮食服务（集团）股份有限公司 单位：人民币元 行 注 2004 年度 2003 年度 项 目 次 释 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 1 20,184,326.78 19,488,337.36 20,511,994.27 19,296,861.17 加：年初未分配利润 2 36,566,504.12 33,573,774.12 18,949,039.03 17,171,442.13 其他收入 4 二、可供分配的利润 8 56,750,830.90 53,062,111.48 39,461,033.30 36,468,303.30 减：提取法定盈余公积 9 1,948,833.74 1,948,833.74 1,929,686.12 1,929,686.12 提取法定公益金 10 974,416.87 974,416.87 964,843.06 964,843.06 提取职工奖励及福利基金 11 提取储备基金 12 提取企业发展基金 13 利润归还投资 14 三、可供投资者分配的利润 16 53,827,580.29 50,138,860.87 36,566,504.12 33,573,774.12 减：应付优先股股利 17 提取任意盈余公积 18 应付普通股股利 19 转作资本（或股本）的 20 普通股股利 四、未分配利润 25 53,827,580.29 50,138,860.87 36,566,504.12 33,573,774.12 法定代表人：刘龙宇 财务负责人： 黄炳林 制表人： 孙建武 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 58 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位:西安饮食(集团)股份有限公司 2004 年度 单位:人民币元 项 目 行次 注释 合 并 数 母 公 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 417,039,755.08 272,767,374.22 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 五、34 6,759,722.00 12,194,150.00 现金流入合计 9 423,799,477.08 284,961,524.22 购买商品、接受劳务支付的现金 10 184,210,514.49 106,517,418.04 支付给职工以及为职工支付的现金 12 53,008,758.40 37,478,399.42 支付的各项税费 13 39,933,967.47 30,259,824.94 支付的其他与经营活动有关的现金 18 五、34 106,420,156.73 79,232,275.10 现金流出小计 20 383,573,397.09 253,487,917.50 经营活动产生现金流量净额 21 40,226,079.99 31,473,606.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 4,238,000.00 4,238,000.00 取得投资收益所收到的现金 23 2,571,544.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 25 94,550.00 93,100.00 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 4,332,550.00 6,902,644.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 30 90,160,794.49 72,616,482.60 支付的现金 投资所支付的现金 31 4,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 90,160,794.49 77,116,482.60 投资活动产生的现金流量净额 37 -85,828,244.49 -70,213,837.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 1,500,000.00 借款所收到的现金 40 402,000,000.00 382,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 12,909,863.71 14,422,985.58 现金流入小计 44 416,409,863.71 396,422,985.58 偿还债务所支付的现金 416,000,000.00 406,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31,697,424.77 30,562,854.77 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 53 447,697,424.77 436,562,854.77 筹资活动产生的现金流量净额 54 -31,287,561.06 -40,139,869.19 四、汇率变动对现金的影响 55 五、现金及现金等价物净增加额 56 -76,889,725.56 -78,880,100.20 法定代表人：刘龙宇 财务负责人： 黄炳林 制表人： 孙建武 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 59 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 现金流量表(补充资料) 编制单位:西安饮食(集团)股份有限公司 2004 年度 单位:人民币元 补 充 资 料 行次 注释 合 并 数 母 公 司 1.将利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损已“-”号填列） 57 20,184,326.78 19,488,337.36 加：少数股东本期损益（亏损已“-”号 -233,729.34 填列） 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 58 986,026.47 769,826.25 固定资产折旧 59 17,113,014.05 11,362,151.41 无形资产摊销 60 965,810.47 943,143.77 长期待摊费用摊销 61 14,814,927.03 9,910,360.78 待摊费用减少（减：增加） 64 -381,310.92 -586,724.07 预提费用增加（减：减少） 65 -361,295.78 -382,773.05 处置固定资产、无形资产和 66 -52,474.84 -51,024.84 其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 67 - 财务费用 68 18,787,561.06 16,139,869.19 投资损失（减：收益） 69 126,497.75 452,694.00 递延税款贷项（减：借项） 70 - 存货的减少（减：增加） 71 -4,784,575.70 -3,172,410.01 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 207,552.92 1,616,051.70 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 -27,146,249.96 -25,015,895.77 其他 74 - 经营活动产生的现金流量净额 75 40,226,079.99 31,473,606.72 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 100,897,820.57 81,496,536.86 减：现金的期初余额 80 177,628,295.90 160,217,386.83 加：现金等价物的期末余额 81 1,394,639.80 1,394,639.80 减：现金等价物的期初余额 82 1,553,890.03 1,553,890.03 现金及现金等价物净增加额 83 -76,889,725.56 -78,880,100.20 法定代表人：刘龙宇 财务负责人： 黄炳林 制表人： 孙建武 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 60 -- 西安饮食服务（集团）股份有限公司 (000721) 2004 年年度报告 合并资产减值准备明细表 编制单位：西安饮食服务（集团）股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 行 注 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 次 释 合计 回升转回数 转出数 一、坏帐准备合计 1 16,919,455.75 766,161.84 17,685,617.59 其中：应收帐款 2 64,504.82 101,511.89 166,016.71 其他应收款 3 16,854,950.93 664,649.95 17,519,600.88 二、短期投资跌价准备合计 4 1,865,613.24 169,864.63 2,035,477.87 其中 ：股票投资 5 1,865,613.24 169,864.63 2,035,477.87 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合 10 235,000.00 50,000.00 285,000.00 计 其中：长期股权投资 11 235,000.00 50,000.00 285,000.00 长期债券投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 九、总计 21 19,020,068.99 986,026.47 20,006,095.46 法定代表人：刘龙宇 财务负责人： 黄炳林 制表人： 孙建武 XI’AN CATERING & SERVICE (GROUP) CO.,LTD -- 61 --