宜华健康(000150)ST麦科特2002年年度报告

麦科特光电股份有限公司 MACAT OPTICS & ELECTRONICS CO., LTD. 2002 年年度报告 二ΟΟ三年四月 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 公司独立董事丁克义先生由于出差在外未出席第二届董事会第二次董 事会，已书面委托独立董事汪军民先生代为出席会议并行使表决权。 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带解释性说明的审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司负责人董事长许振东先生、主管会计工作负责人总会计师刘为民 先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 14 五、公司治理结构 19 六、股东大会情况简介 23 七、董事会报告 28 八、监事会报告 45 九、重要事项 49 十、财务报告 54 十一、备查文件目录 ９１ 2 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：麦科特光电股份有限公司 公司法定英文名称:MACAT OPTICS & ELECTRONICS CO.，LTD. （二）公司法定代表人：许振东 （三）公司董事会秘书：丁云林 证券事务代表：舒晓玲 联系地址：广东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 15 楼 电话：（0752）2119664 传真：（0752）2118071 电子信箱：dingyunlin@vip.sina.com （四）公司注册地址：广东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 公司办公地址：广东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 15 楼 邮政编码：516001 公司电子信箱：macatoe2002@macat.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://WWW.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称:ST 麦科特 股票代码:000150 3 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 （七）其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 19 日 公司首次注册登记地址：惠州市麦地路 63 号 10 楼 2、公司最后变更注册登记日期：2003 年 3 月 6 日 公司最后注册登记地址：广东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 3、企业法人营业执照注册号：4400001004475 4、税务登记号码：441300195993048 5、公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 6、公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 4 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一） 本年度主要利润指标情况 (单位:人民币元) 项 目 金额 利润总额 -56,770,181.78 净利润 -54,985,383.92 扣除非经常性损益后的净利润 -54,994,851.92 主营业务利润 3,803,210.98 其他业务利润 49,127.02 营业利润 -32,895,243.35 投资收益 1,354,936.85 补贴收入 177,323.00 营业外收支净额 -25,407,198.28 经营活动产生的现金流量净额 -36,925,753.37 现金及现金等价物净增加额 39,087,500.55 注:扣除的非经常性损益项目、涉及金额： (单位:人民币元) 项 目 金额 营业外收入 36,076.00 营业外支出（罚款支出） 26,608.00 合计 9,468.00 （二） 截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 2001 年 2000 年 项目 2002 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 35,794,366.42 41,345,540.37 143,867,409.36 23,903,908.57 292,859,642.23 净利润 -54,985,383.92 4,060,965.23 1,797,741.83 1,238,616.32 39,806,308.13 总资产 657,573,833.00 710,365,808.84 698,137,726.54 691,740,076.40 766,803,706.34 股东权益 （不含少数股 625,424,166.10 680,409,550.02 668,181,467.72 676,348,584.79 666,068,301.62 5 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 东权益） 每股收益（摊薄） -0.1697 0.0125 0.0055 0.0069 0.2211 每股收益（加权） -0.1697 0.0125 0.0055 0.0085 0.2860 扣除非经常性损益后每 股收益（摊薄） -0.1697 -0.0072 -0.0141 -0.0153 0.1990 扣除非经常性损益后每 股收益（加权） -0.1697 -0.0072 -0.0141 -0.0190 0.2574 每股净资产 1.9303 2.10 2.06 3.7575 3.70 调整后的每股净资产 1.9274 2.0930 2.055 3.7391 3.68 每股经营活动产生的现 金流量净额 -0.1140 -0.1481 -0.15 -0.0985 -0.096 净资产收益率（摊薄）% -8.7917 -0.60 0.27 0.18 5.98 净资产收益率（加权）% -8.7917 -0.60 0.27 0.85 11.03 注：公司 2001 年度会计报表存在重大会计差错 ，公司 2002 年度对 2001 年度财务数 据进行了追溯调整。具体内容、金额及影响详见会计报表附注六.19。 （三）利润表附表： 按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算。 2002 年度 2001 年度 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.6081 0.5825 0.0117 0.0117 2.2563 2.2631 0.0474 0.0533 营业利润 -5.2597 -5.0382 -0.1015 -0.1015 -0.2137 -0.2143 -0.0045 -0.0050 净利润 -8.7917 -8.4215 -0.1697 -0.1697 0.5968 0.5968 0.0125 0.0141 扣除非经常性损益 -8.7932 -8.4230 -0.1697 -0.1697 -0.3406 -0.3416 -0.0072 -0.0080 后的净利润 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 324,000,000 312,166,400.52 17,104,542.65 5,701,514.22 27,138,606.85 680,409,550.02 本期增加 - - - - - - 6 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 本期减少 - - - - 54,985,383.92 54,985,383.92 期末数 324,000,000 312,166,400.52 17,104,542.65 5,701,514.22 -27,846,777.07 625,424,166.10 变动原因： （1）未分配利润减少是因为报告期内亏损所致； （2）股东权益减少是因为报告期内亏损所致。 7 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动 本次变动前 配股 送股 公积金转股 其他 小计 后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 198,000,000 - 68,580,000 129,420,000 其中： 国家持有股份 100,980,000 - 68,580,000 32,400,000 境内法人持有股份 89,476,200 89,476,200 境外法人持有股份 7,543,800 7,543,800 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他* 0 + 68,580,000 68,580,000 未上市流通股份合计 198,000,000 198,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 126,000,000 126,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 126,000,000 126,000,000 三、股份总数 324,000,000 324,000,000 注：优先股或其他*：报告期内，麦科特集团有限公司将所持有的本公司 10,098 万股国有法人股中 的 6,858 万股转让并过户给上海北大青鸟企业发展有限公司，上海北大青鸟企业发展有限公司受让 后股份性质为国有法人股。 8 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 （二）股票发行与上市情况 （1）本公司股票发行经中国证监会证监发行字[2000]100 号文批准，于 2000 年 7 月 21 日和 22 日以上网定价和向二级市场投资者配售的方式利用深圳证券交易系统发行 7000 万股社会公众股（A 股）。每股发行价 7.68 元，扣除发行费用，共募集资金 52,000 万元。公司股本总额增加到 18,000 万股。 （2）2000 年 8 月 7 日，公司社会公众股 A 股在深圳证券交易所挂牌交易，可流通 股总量为 7,000 万股。 （3）2001 年 4 月 2 日,公司按 2000 年末总股本 18,000 万股为基数向全体股东以 每 10 股转增 8 股,转增后总股本增加至 32,400 万股,可流通股总量为 12,600 万股。 （三）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 52,722 户。 2、报告期末公司前十名股东持股情况 名 年度内增减 年末持股 股东名称 比例 股份类别 股份状态 股东性质 次 （股） 数量（股） 上海北大青鸟企业发展有 1 +68,580,000 68,580,000 21.17% 不流通 无 国有法人股 限公司 惠州市益发光学机电有限 2 0 54,034,200 16.67% 不流通 冻结 法人股 公司 3 麦科特集团有限公司 -68,580,000 32,400,000 10% 不流通 冻结 国有法人股 4 惠州市科技投资有限公司 0 31,680,000 9.78% 不流通 冻结 法人股 5 新标志有限公司 0 7,543,800 2.33% 不流通 冻结 法人股 6 麦科特集团制冷有限公司 0 3,762,000 1.16% 不流通 冻结 法人股 7 温顺德 不详 1,150,000 0.35% 流通 不详 流通股 8 丁嘉祥 不详 952,500 0.29% 流通 不详 流通股 9 西部证券股份有限公司 不详 730,310 0.23% 流通 不详 流通股 10 朱春明 不详 502,000 0.15% 流通 不详 流通股 9 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 注：（1）上述股东中，麦科特集团有限公司以无形资产出资形式参股麦科特集团制冷有 限公司，占其总股本的 20%；其他法人股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；第 7-10 名股东所持股份为本公 司上市流通股，本公司对其之间的关系不详，也未知其是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人；没有战略投资者或一般法人因配售新股成为 前 10 名股东。 （2）麦科特集团有限公司所持公司股份为国有法人股，其中1,853万股被深圳 市中级人民法院司法冻结，另外1,387万股被惠州市公安局冻结；第2、4-6大股东所 持公司股份为法人股，被广东省惠州市公安局全部冻结，冻结公告刊登在2002年1 月18日、2002年12月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）国有法人股转让情况 2002 年 7 月 18 日和 8 月 8 日，原控股股东麦科特集团有限公司与上海北大青鸟企 业发展有限公司签署《股权转让协议书》、《股权转让协议之补充协议》，麦科特集团有 限公司将其持有的本公司 10,098 万股国有法人股中的 6,858 万股转让给上海北大青鸟 企业发展有限公司，双方于 2002 年 11 月 7 日办理了过户登记手续。至此，上海北大青 鸟企业发展有限公司持有本公司 6,858 万股，为公司的第一大股东;麦科特集团有限公 司持有本公司 3,240 万股国有法人股，为公司的第三股大东。（相关董事会公告刊登在 2002 年 7 月 25 日、2002 年 8 月 13 日、2002 年 11 月 7 日、2002 年 11 月 9 日的《中国 证券报》、《证券时报》上。 ） （4）法人股托管及转让情况 2002 年 8 月 8 日，本公司原控股股东麦科特集团有限公司分别与其他四家发起人 股东惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科 10 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 特集团制冷有限公司（以下简称“四家法人股股东”）签署了《股权托管协议书》。根据 该协议书，四家法人股股东将其持有的共计 9,702 万股法人股全部委托给麦科特集团有 限公司管理。 2002 年 12 月 30 日，本公司控股股东上海北大青鸟企业发展有限公司与四家法人 股股东、麦科特集团有限公司签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议 书》。根据该协议书，四家法人股股东将其持有的共计 9,702 万股法人股（占本公司股 份总数的 29.94％）协议转让给上海北大青鸟企业发展有限公司。 相关董事会公告、收购报告书及摘要、持股变动报告书等刊登在 2002 年 8 月 13 日、 2003 年 1 月 3 日、2003 年 1 月 14 日、2003 年 4 月 5 日、2003 年 4 月 8 日的《中国证 券报》和《证券时报》上。 3、公司控股股东情况 公司名称：上海北大青鸟企业发展有限公司 成立日期：2000 年 6 月 2 日 法定代表人：陈树新 注册资本：人民币柒亿元 经营范围：国内贸易(除专项规定)，房地产开发、经营，物业管理，投资咨询，计 算机领域内的“四技”服务，计算机软硬件及相关产品的销售。（涉及许可经营的凭许 可证经营）。 4、报告期内控股股东变更情况 上海北大青鸟企业发展有限公司受让原控股股东麦科特集团有限公司 10,098 万股 国有法人股中的 6,858 万股，并于 2002 年 11 月 7 日办理了过户登记手续。至此，上海 北大青鸟企业发展有限公司持有本公司 6,858 万股，为公司的第一大股东;麦科特集团 11 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 有限公司持有本公司 3,240 万股国有法人股，为公司的第三股大东。 5、控股股东的控股股东或实际控制人情况 本公司的控股股东的控股股东是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。 成立日期：1984 年 7 月 20 日 法定代表人：徐祗祥 注册资本：17907.7832 万元 股票简称：青鸟天桥 股票代码：600657 股票上市交易所：上海证券交易所 经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、房地产开发；销售商品房； 专业承包；销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发射设备）、机 电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸 易和转口贸易。 6、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 （1）公司名称：惠州市益发光学机电有限公司 成立日期：1994 年 7 月 8 日 法定代表人：张承秀 注册资本：壹仟万元 经营范围：销售：光学仪器、摄影器材、机电产品、家用电器、办公设备。 （2）公司名称：麦科特集团有限公司 12 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 成立日期：1992 年 10 月 13 日 法定代表人：芦昭群 注册资本：7191 万元 经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止 进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易（具体按[2000]外经贸发展审函字 2831 号经营）。工业产品及原辅材料生产、销售；技术咨询；销售：普 通机械、电子产品及通信设备、五金、交电、化工、电子计算机 及配件、建筑材料、百货、仪器仪表、工艺美术品（不含金银饰 物），针、纺织品，粮油及制品、矿产品、汽车（不含小轿车）、 摩托车及配件。 13 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员 1、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 持股数(股) 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 许振东 男 39 董事长 2002、12-2005、12 0 0 蔡 刚 男 37 副董事长 2002、12-2005、12 0 0 徐祗祥 男 39 董事 2002、12-2005、12 0 0 侯 琦 男 43 董事 2002、12-2005、12 0 0 李立新 男 41 董事、总经理 2002、12-2005、12 0 0 陈树新 男 36 董事 2002、12-2005、12 0 0 张 伟 女 47 董事 2002、12-2005、12 0 0 严清华 男 52 独立董事 2002、12-2005、12 0 0 丁克义 男 61 独立董事 2002、12-2005、12 0 0 汪军民 男 39 独立董事 2002、12-2005、12 0 0 张永利 男 39 监事会召集人 2002、12-2005、12 0 0 石立崇 男 59 监事 2002、12-2005、12 0 0 鞠汉恩 男 49 监事 2002、12-2005、12 0 0 丁云林 男 29 董事会秘书 2002、12-2005、12 0 0 刘为民 男 39 总会计师 2002、12-2005、12 0 0 胡康宁 男 40 副总经理 2002、12-2005、12 0 0 虞哲谦 女 58 副总经理 2002、12-2005、12 0 0 说明： 14 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 （1）以上董事、监事和高级管理人员在报告期内(指任期内)均未持有本公司股票。 （2）以上现任董事、监事和高级管理人员基本情况是指 2002 年 12 月 20 日新换届 的任职情况。 （3）现任董事、监事在股东单位任职情况 是否领取报 姓 名 本公司职务 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任期期间 酬、津贴 蔡 刚 副董事长 麦科特集团有限公司 总裁 2001 年 6 月至今 是 上海北大青鸟企业发 陈树新 董事 董事长 2002 年 12 月至今 是 展有限公司 上海北大青鸟企业发 侯 琦 董事 董事 2002 年 12 月至今 否 展有限公司 党委办公室副主任、人 张 伟 董事 麦科特集团有限公司 1997 年 1 月至今 是 事监察部副部长 上海北大青鸟企业发 张永利 监事会召集人 监事 2002 年 12 月至今 否 展有限公司 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1） 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定的依据 2002 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬是依据《麦科 特光电股份有限公司各项规章制度》、《关于董事、独立董事和监事年度津贴方案的议 案》等确定，其中：外部董事、外部监事只在公司领取年度津贴。 （2）报告期内（2002 年 12 月 20 日以前），公司董事（不包括独立董事）、监事和 高级管理人员共 15 人，全部在公司领取年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、 补贴、住房津贴、董事和监事津贴及其他津贴等），其年度报酬总额为 58.88 万元，其 中：年度报酬数额 10 万元以上的 1 人，年度报酬数额在 6 万元至 9 万元年的 4 人，年 度报酬数额在 1 万元至 5 万元的 8 人,年度报酬数额在 1 万元以下的 2 人。金额最高的 15 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 前三名董事的报酬总额为 18.32 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 21.1 万元。 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神和 2002 年 6 月 30 日的 2001 年度股东大会决议，为了保证本公司独立董事有效行使职权， 公司实行独立董事津贴制度，独立董事年度津贴为每人每年人民币 3.5 万元。公司独立 董事严清华、汤书昆均在本公司领取独立董事津贴，由于两人均是 2002 年 6 月 30 日才 就任，所以每人实际领取的津贴为 1.75 万元。另外，出席股东大会和董事会的差旅费 以及根据《公司章程》等行使职权所需费用在公司据实报销。 （3）报告期内（2002 年 12 月 20 日以后），公司董事会、监事会于 2002 年 12 月 20 日进行换届选举，公司现任董事、独立董事、监事和高级管理人员共 17 人。副董事 长蔡刚先生、独立董事严清华先生、监事石立崇先生、副总经理虞哲谦女士在公司领取 年度报酬（四人均是上届连任） ，其他董事、独立董事、监事和高级管理人员 2002 年度 均尚未在公司领取年度报酬。 尚未在公司领取年度报酬的董事、独立董事、监事有许振东、徐祗祥、陈树新、侯 琦、李立新、丁克义、汪军民、张伟、张永利、鞠汉恩。其中，除独立董事丁克义、汪 军民、董事兼总经理李立新外，其他董事、监事全部在各自供职的股东单位或其他关联 单位领取报酬、津贴。 3、报告期内董事、监事和高级管理人员离任、聘任情况及原因 （1）2002 年 1 月 28 日，经公司第一届董事会第十四次会议审议，同意高志卿先 生辞去公司总经理的职务，由王铭利先生接任总经理职务。（董事会决议公告见 2002 年 1 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》 ） （2）2002 年 3 月 6 日，经公司 2002 年度第一次临时股东大会审议，同意陈永耀 16 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 先生辞去公司董事职务、免去刘国贤先生的公司董事职务；同意补选王铭利先生、单广 兴先生为公司董事；同意高志卿先生辞去公司董事职务。（临时股东大会决议公告见 2002 年 3 月 7 日的《中国证券报》和《证券时报》 ） （3）2002 年 6 月 30 日，经公司 2001 年度股东大会审议，同意聘请汤书昆先生、 严清华先生为公司独立董事。（股东大会决议公告见 2002 年 7 月 2 日的《中国证券报》 和《证券时报》） （4）2002 年 11 月 18 日，经公司第一届董事会第十九次会议审议，同意免去王铭 利先生的公司总经理职务、免去孟浩先生的公司总会计师职务、免去刘永青先生的公司 董事会秘书职务；同意聘任李立新先生为公司总经理，聘任刘为民先生为公司总会计师， 聘任丁云林先生为董事会秘书。 （董事会决议公告见 2002 年 11 月 20 日的《中国证券报》 和《证券时报》） （5）2002 年 12 月 20 日，因董事会、监事会换届，经公司 2002 年度第二次临时 股东大会审议，选举许振东先生、蔡刚先生、徐祗祥先生、陈树新先生、侯琦先生、李 立新先生、严清华先生、丁克义先生、汪军民先生、张伟女士为公司第二届董事会董事， 其中严清华先生、丁克义先生、汪军民先生为独立董事；选举张永利先生、鞠汉恩先生 为公司第二届监事会监事，与已由公司职工代表大会选举产生的职工监事石立崇先生组 成本公司第二届监事会。 （临时股东大会决议公告见 2002 年 12 月 21 日的《中国证券报》 和《证券时报》） （6）2002 年 12 月 20 日，经公司第二届董事会第一次会议审议，选举许振东先生 为公司第二届董事会董事长，蔡刚先生为第二届董事会副董事长。同意聘任李立新先生 为公司总经理；同意聘任丁云林先生为公司第二届董事会董事会秘书；同意聘任胡康宁 先生、虞哲谦女士为副总经理；同意聘任刘为民先生为公司总会计师。（董事会决议公 17 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 告见 2002 年 12 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》 ） （二）公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司在册员工总数 811 人，其中生产人员 634 人，销售 人员 15 人，技术人员 95 人，财务人员 13 人，行政人员 54 人。 在册员工中硕士学历 4 人，大学本科学历 40 人，大专学历 58 人，中专、中技、高 中学历 408 人；高级技术职称 16 人，中级技术职称 43 人,初级技术职称 26 人。 公司离退休职工人数为 1 人。 18 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作、加强信息披露工作、增强公 司诚信意识，制定了《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《经理工作细则》、《投资权限划分和投资决策制度》、《信息披露制度》、《独立董事制 度》，聘请了独立董事，选举董事采用累积投票制，完善了《公司章程》的相关条款， 初步建立了董事、监事的激励约束机制。 （具体内容详见 2002 年 5 月 30 日、2002 年 7 月 2 日的《中国证券报》和《证券时报》 ）。 2、根据中国证监会、国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通 知》精神，对本公司建立现代企业制度情况进行一次全面自查，并形成了自查报告，董 事会对自查报告进行认真审议后，已按要求上报证券监管部门、经贸委（具体内容详见 2002 年 6 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》 ）。 3、2002 年 12 月 20 日公司进行了董事会、监事会的换届选举，聘请丁克义先生、 汪军民先生、严清华先生为公司独立董事，董事会人员构成符合《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的规定，改善了董事会人员的专业构成，为公司董事会决策 的科学性、客观性奠定了良好的基础。 （具体内容详见 2002 年 12 月 21 日的《中国证券 报》和《证券时报》）。 3、严格对照中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的规范 性文件，公司治理的实际现状和制度存在的差异有： 19 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 （1）2002 年 11 月 18 日前存在总经理兼职的问题，总经理王铭利先生兼任麦科特 玛骐摩托车有限公司的法定代表人，未能有足够的时间进行公司的日常经营管理工作。 （2）公司目前尚未设立董事会战略、薪酬与考核、提名、审计各专门委员会，未 按照《上市公司治理准则》等制定《董事会专门委员会实施细则》 。公司拟尽快建立董 事会各专门委员会，充实各类专业人才和独立董事，完善董事会的组织机构，进一步增 强公司重大事项决策的科学性、合理性和透明度。 （3）董事、监事和经理人员的绩效评价体系尚需完善。 （4）需进一步深化劳动、人事、分配制度改革，建立管理人员的竞聘上岗、择优 录用、能上能下、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的制度。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《上市公 司治理准则》等法规的要求，本公司已于 2002 年 6 月 30 日召开 2001 年度股东大会选 举了两名独立董事，并制定了《独立董事制度》，修改了《公司章程》。2002 年 12 月 20 日召开的 2002 年度第二次临时股东大会对公司董事会、监事会进行了换届选举，除原 独立董事严清华先生连选连任外，新选举了两名独立董事。本公司现有三名独立董事出 席公司召开的董事会和股东大会，并对重大问题发表独立董事意见。 独立董事任职以来，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，关注公司生产经 营、财务状况和法人治理结构，参加报告期内的董事会和股东大会，并对重大问题发表 独立意见，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，促进了董事会及公司的规范运作 和科学决策，维护了公司及全体股东的利益，做到了勤勉尽责。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等分开的情况 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整独立。公司 20 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 控股子公司麦科特（惠州）光学机电有限公司、麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司 均拥有独立和原材料采购、生产销售系统。 2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，拥有单独的办公机 构和生产经营场所；公司经理、副经理和其他高级管理人员均由董事会聘任或解聘，且 不在控股股东单位及下属企业任管理职位。控股股东上海北大青鸟企业发展有限公司向 本公司推荐的董事、监事人选均通过合法程序进行，董事会和股东大会作出人事任免决 定均能有效执行，不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情 况。 3、资产方面：公司拥有独立的产、供、销系统；公司自主开发的技术归公司所有； 根据合同约定无偿使用公司股东麦科特集团有限公司的“麦科特”商标，期限为 5 年， 自 2000 年 12 月起至 2005 年 11 月 30 日止；控股股东上海北大青鸟企业发展有限公司 及其实际控制人北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与本公司不存在同业竞争或者潜 在的同业竞争。 4、机构方面：公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定建立起适应公 司发展需要的组织机构， 与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公情形。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度；独立在银行开户，没有与控股股东共用一个银行账户；独立依法纳税。公司没有 为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的行为。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情 况 公司高级管理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定，制定了《总经理工作细 则》等激励制度。为适应现代企业制度下科学规范的管理机制，公司正在积极着手建立 21 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 公正透明的高级管理人员激励约束机制。 22 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会，具体情况简介如下： （一）2002 年度第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 根据本公司第一届董事会第十四次会议决定，公司于 2002 年 1 月 30 日在《中国证 券报》、《证券时报》上刊登了《麦科特光电股份有限公司第一届董事会第十四次会议决 议和召开 2002 年度第一次临时股东大会的公告》 。 2002 年 3 月 6 日，在广东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 16 楼本公司会议室召 开 2002 年度第一次临时股东大会，出席会议的股东及授权代理人共计 3 人，代表公司 股份 158,776,200 股，占公司股份总数 324,000,000 股的 49.01 %。 2、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 会议以记名投票逐项表决的方式，形成了以下决议： （1）审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》： ①同意陈永耀先生辞去公司董事职务； ②同意免去刘国贤先生董事职务； ③同意补选王铭利先生为公司董事； ④同意补选单广兴先生为公司董事。 （2）审议通过了高志卿先生《关于辞去公司董事职务的报告》，同意高志卿先生辞 去公司董事职务。 本次股东大会的决议公告刊登在 2002 年 3 月 7 日的《中国证券报》和《证券时报》 23 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 由于陈永耀先生、刘国贤先生连续三次未亲自出席，也未委托其他董事出席公司 董事会会议，且陈永耀先生因业务繁重，提出辞去公司董事职务；高志卿先生因年迈体 弱，请求辞去公司董事职务。经本次股东大会审议，同意陈永耀先生、高志卿先生辞去 公司董事职务；同意免去刘国贤先生董事职务；同意补选王铭利先生为公司董事；同意 补选单广兴先生为公司董事。 （二）2001 年年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 根据本公司第一届董事会第十六次会议决定，公司于 2002 年 5 月 30 日在《中国证 券报》、《证券时报》上刊登了《麦科特光电股份有限公司第一届董事会第十六次会议决 议公告暨召开 2001 年年度股东大会的通知》 。 2002 年 6 月 30 日，在广东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 13 楼大会议室召开 2001 年年度股东大会，出席会议的股东及授权代理人共计 4 人，代表公司股份 190,456,200 股，占公司股份总数 324,000,000 股的 58.78 %。 2、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 会议以记名投票逐项表决的方式，形成了以下决议： （1）审议通过了《2001 年度董事会工作报告》。 （2）审议通过了《2001 年度监事会工作报告》。 （3）审议通过了《2001 年度财务决算报告》。 （4）审议通过了《2001 年度利润分配方案》。 （5）审议通过了《2001 年年度报告》。 24 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 （6）审议通过了《关于变更 2001 年度第二次临时股东大会第 3 项决议“关于受让 41 号小区土地建设麦科特光电科技园”的议案》 。 （7）审议通过了《关于解聘深圳华鹏会计师事务所，改聘深圳鹏城会计师事务所 为公司 2001 年度审计机构的议案》。 （8）审议通过了《关于聘任公司 2002 年度审计机构的议案》。 （9）审议通过了《股东大会议事规则》。 （10）审议通过了麦科特集团有限公司提出的临时提案： 《关于在〈关于股东大会 议事规则的议案〉中增加累积投票表决制度的提案》 。 （11）审议通过了《董事会议事规则》。 （12）审议通过了《监事会议事规则》。 （13）审议通过了《投资权限划分和投资决策制度》。 （14）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 （15）审议通过了麦科特集团有限公司提出的临时提案： 《关于在〈关于修改公司 章程的议案〉中增加累积投票表决制度的提案》 。 （16）审议通过了《独立董事制度》。 （17）审议通过了《关于聘请汤书昆先生为公司独立董事的议案》 。 （18）审议通过了《关于聘请严清华先生为公司独立董事的议案》。 （19）审议通过了《关于董事、独立董事和监事年度津贴方案的议案》 。 本次股东大会的决议公告刊登在 2002 年 7 月 2 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治 25 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 理准则》的要求，经本次股东大会审议，同意聘请汤书昆先生、严清华先生为公司独立 董事。 （三）2002 年度第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 根据本公司第一届董事会第十九次会议决定，公司于 2002 年 11 月 20 日在《中国 证券报》、《证券时报》上刊登了《麦科特光电股份有限公司第一届董事会第十九次会议 决议公告暨召开 2002 年度第二次临时股东大会的通知》 。 2002 年 12 月 20 日，在广东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 16 楼本公司会议室 召开 2002 年度第二次临时股东大会，出席会议的股东和股东授权代表 6 人，代表公司 股份 198,000,000 股，占公司股份总数 324,000,000 股的 61.11%。 2、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 （1）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。 （2）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 本次股东大会的决议公告刊登在 2002 年 12 月 21 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会对公司董事会、监事会进行了换届选举。 （1）本次股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举蔡刚先 生、张伟女士、许振东先生、徐祗祥先生、侯琦先生、李立新先生、陈树新先生、严清 华先生、丁克义先生、汪军民先生为第二届董事会董事，任期三年，其中严清华先生、 丁克义先生、汪军民先生为第二届董事会独立董事。一名董事空缺。 （2）本次股东大会审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举张永利 26 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 先生、鞠汉恩先生为公司第二届监事会监事，与已由公司职工代表大会选举产生的职工 监事石立崇先生组成本公司第二届监事会。 27 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 七、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2002 年是我国入世后的第一年，公司面对 2001 年以来主营业务严重滑坡的局 面，采取了积极的应对措施，但由于本公司所处行业竞争加剧，老产品利润空间缩小， 数码相机市场竞争激烈；原定的大部分投资项目停滞，未能产生效益；寻求募集资金投 资的新项目有待于进行可行性论证后进行；新产品的研发未适应市场的变化；同时公司 按照《关于提取资产减值准备和资产损失处理的规定》 ，本着审慎经营、有效防范和化 解资产损失风险的原则，2002 年对应收款项、存货和固定资产等记提了资产减值准备。 上述各种因素导致 2002 年公司主要经济指标完成情况不如人意。 2002 年，公司实现主营业务收入 3579 万元，比去年同期主营业务收入减少了 13.43%; 主营业务利润出现大幅度下滑，主营业务利润仅为 380 万元，比去年同期主营业务利润 减少了 75.24%;净利润为-5,498 万元，比去年同期减少了 1454.19% 。 （二）报告期内公司经营情况 1、公司所处行业及在本行业中的地位 本公司属光学行业，是经广东省科技厅认证的高新技术企业，所从事的光学行业为 光机电一体化领域的高科技产业，也是中国光学行业为数不多的上市公司之一。 2、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）公司主营业务范围 2002 年公司主要经营业务，一是继续承包经营控股 75%的麦科特（惠州）光学机电 有限公司；二、合资经营麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司；三是自身生产经营的 28 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 数码相机系列产品和贸易业务。 主营产品：照相机、数码照相机、望远镜、光学镜头、多媒体投影机等。 （2）公司主营业务经营状况 分产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成 ①按产品划分： 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务利润 产品 金额 比例（%） 金额 比例（%） 加工收入 16,556,113.85 46.25 5,525,830.85 142.96 变焦相机 12,911,365.59 36.07 1,092,150.51 28.26 数码相机 2,004,979.92 5.6 -1,161,198.71 -30.04 电脑摄像头 669,548.87 1.87 -495,549.30 -12.82 数码配件 1,880,256.45 5.25 -872,208.33 -22.57 其 他 1,772,101.74 4.96 -223,822.00 -5.79 合 计 35,794,366.42 100 3,865,203.02 100 ②按地区划分： 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务利润 地区 金额 比例（%） 金额 比例（%） 华北地区 13,482,397.38 37.67 -957,913.26 -24.78 华中地区 135,660.00 0.37 -9,638.53 -0.25 华东地区 1,383,344.50 3.86 -98,285.49 -2.54 华南地区 4,416,803.03 12.35 -313,810.23 -8.12 西北地区 586,804.59 1.63 -12,623.77 -0.33 29 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 海外地区 15,789,356.92 44.12 5,257,474.30 136.02 合 计 35,794,366.42 100 3,865,203.02 100 ③公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上产品的销售情况 单位：人民币元 产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%） 加工收入 16,556,113.85 11,030,283.00 33.38 变焦相机 12,911,365.59 11,819,215.08 8.46 合计 29,467,479.44 22,849,498.08 22.46 ④报告期内，公司主营业务及其结构未发生较大变化。 3、公司控股子公司的经营情况及业绩 （1）麦科特（惠州）光学机电有限公司 麦科特（惠州）光学机电有限公司是经广东省科技厅认证的高新技术企业，注册资 本为 1808 万港元，本公司占 75%股权。该公司经营范围为各种光学镜头、车辆后视镜 和相机、光学投影仪及其配件等制造（照相机 70%外销、光学镜头及光学投影仪 80%外 销、后视镜 60%外销、增资部分所增产量 100%外销）。 该公司是公司目前的生产主体，以生产高级自动变焦照相机、双筒望远镜、各种光 学镜头、数码照相机等产品为主导。2002 年度共生产销售变焦照相机 64.14 万架，双 筒望远镜 4.55 万架，光学镜头 26.20 万只。 报告期内实现主营业务收入 2946.75 万元，净利润-194.73 万元，截止 2002 年 12 月 31 日的总资产 10000.05 万元，股东权益 8978.14 万元。 （2）麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司 30 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司注册资本为 1000 万港元，本公司占 50%股 权。 该公司经营范围为开发、研制、生产、销售多媒体数码投影机、激光器、图形图象处理 器、电子数字信号转换器。 报告期内实现主营业务收入 0 万元，净利润-582.22 万元，截止 2002 年 12 月 31 日的总资产 446.60 万元，股东权益 445.71 万元。 4、主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 公司向前五名供应商采购金额合计 1302.06 占公司年度采购总额的比重 80.04 % 公司向前五名销售客户销售金额合计 2838.31 占公司年度销售总额的比重 79.29% 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）公司在经营中出现的问题及困难 ①公司所属光学行业竞争激烈，产品市场低迷。数码相机市场竞争加剧，导致市 场价格相对上年变动较大，部分数码相机，价格下降幅度达 86.14%，造成数码相机的 毛利率大幅下降。2002 年新研发的一糸列电脑摄像头，由于市场竞争激烈，造成销路 难以打开，生产量不足，生产成本上升，本年度电脑摄像头的毛利率为-46.96%，造成 总体毛利率下降。 ②募集资金项目除数码相机项目外，其他项目因市场环境发生变化投入不足，在 一定程度上影响了本公司净利润的增长； ③公司产业结构不合理，产品线单一，抗风险能力差；同时由于销售网络不完善， 缺乏品牌效应和市场推广力度，销售远未达到预期目标；传统变焦相机由于开发新产品 产销量上升，但由于材料价格长期居高不下，预计利润增长点的数码相机销售量大幅下 31 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 降，以致整个公司的利润空间非常有限。 ④新产品开发力度不够，在与市场同类产品竞争中难以取得优势。 （2）解决方案与对策 董事会认为报告期内公司经营所面临的困难，客观反映出公司产品结构不合理， 盈利能力下滑。因此，要摆脱目前的困境，公司必须： ①加快培养和招聘与公司产业结构相适应的高级人才，尽快形成一支强有力的研 发队伍，加大新产品的研发力度； ②加强募集资金项目的管理，整顿清理经营效果不理想的投资项目，进行资产重 组，优化调整产业结构，提高公司资产质量和盈利能力； ③发挥资源优势，强化内部管理，通过节能降耗降成本和调整产品结构，提高产 品科科技含量与附加值；强化营销管理，巩固并拓展国内外市场，扩大产品市场份额。 ④扩大公司的客户资源，利用公司的优势广泛地建立与国内外相关企业和高科技 企业在业务等各方面的战略伙伴关系。 （三）公司投资情况 1、募集资金投资情况 深圳鹏城会计师事务所已于 2003 年 1 月 7 日对本公司前次募集资金截至 2002 年 11 月 30 日止的投入使用情况进行专项审核。（具体内容详见 2003 年 1 月 14 日的《中 国证券报》和《证券时报》） （1）关于前次募集资金数额和资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]100 号文批准，本公司于 2000 年 7 月 21 日和 22 日在深圳证券交易所以上网定价和向二级市场投资者配售的方式向社会公 众成功发行了 7,000 万人民币普通股（A 股），每股发行价 7.68 元，扣除发行费用实际 32 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 募集资金 52,000 万元已全部到位。业经深圳华鹏会计师事务所华鹏股改字[2002]第 009-2 号验资报告验证。 （2）募集资金使用承诺项目 招股说明书承诺，扩建高级照相机生产线项目，计划投资额 15000 万元；扩建光 学器材生产线项目，计划投资额 13500 万元；生产数码照相机项目，计划投资额 2887 万元；建设 PC 系列照相机生产线项目，计划投资额 2922.2 万元；建设电视监视器生产 线项目，计划投资额 2964.5 万元；建立光学产品营销网点，计划投资额 2982 万元；剩 余资金 11744.3 万元用于补充以上项目配套的流动资金。 （3）前次募集资金实际使用情况及收益情况（截止 2002 年 12 月 31 日） 单位：人民币万元 序号 承诺投资项目 承诺的投资总额 实际投入金额 投资资金比例 实际投资项目 1 高级照相机 15000 952.16 6.35% 高级照相机 2 光学生产线 13500 2,004.55 14.85% 光学生产线 3 数码照相机 2887 2,931.41 101.54% 数码照相机 4 PC 照相机 2922.2 49.22 1.68% PC 照相机 5 电视监视器 2964.5 0 0 电视监视器 6 营销网点 2982 152.21 5.10% 营销网点 7 补充流动资金 11,744.3 11,388.74 96.97% 补充流动资金 合 计 52,000 17,478.29 33.61 ①扩建高级照相机生产线项目 该项目计划投资总额 15,000 万元，截止 2002 年 12 月 31 日，已累计投入募集 资金 952.16 万元，完成投资计划的 6.35%。没完成的原因有两个方面：一、该项目是 97 年报批立项的，市场情况已发生重大变化；二、原计划将该项目改设在公司另辟的 33 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 生产基地—惠州江北 41 号小区麦科特光电科技园，但由于特殊原因，没能实施该小区 的受让。2001 年下半年后未再作投入。该项目未能完成投资计划，未有收益。 ②扩建光学器材生产线项目 该项目计划投资总额 13,500 万元，截止 2002 年 12 月 31 日，已累计投入募集资 2,004.55 万元，完成投资计划的 14.85%。2001 年 7 月投资 630 万元与外商合作，在光 学城设立麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司，生产数码投影机、激光器等产品，目 前已生产销售数码投影机。由于缺乏厂房，原计划该项目改设在公司另辟的生产基地- 惠州江北 41 号小区麦科特光电科技园，但受让该小区土地未能按计划进行，2002 年以 来没继续投入。该项目没有完成，没能产生效益。 ③生产数码照相机项目 该项目计划投资总额 2,887 万元，截止 2002 年 12 月 31 日，已累计投入募集资 2,931.41 万元，完成投资计划的 101.54%，超出项目计划 44.41 万元。 2002 年度该项 目亏损。 ④建设 PC 系列照相机生产线项目 该项目计划投资总额 2,922.2 万元，截止 2002 年 12 月 31 日，已累计投入募集资 金 49.22 万元，完成投资计划的 1.68%。报告期内未再作投入。PC 照相机产品已投放市 场，没有达到预计的收益。 ⑤建设电视监视器生产线项目 该项目计划投资总额 2,964.5 万元，截止 2002 年 12 月 31 日，电视监视器项目目前 仍未作投入。电视监视器用途广泛，但由于传统的监视器是模拟的，使其推广受到限制。 公司已研发出数码网络监视器，但其实用性能有待改进。 ⑥建立光学产品营销网点 34 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 该项目计划投资总额 2,982 万元，截止 2002 年 12 月 31 日，已累计投入募集资金 152.21 万元，完成投资计划的 5.10%。报告期内未再投资。 ⑦补充流动资金 计划 11,744.3 万元用于补充以上项目配套的流动资金。截止 2002 年 12 月 31 日， 本公司实际用于补充流动资金 11388.74 万元，其中包括归还银行贷款 7,200 万元。 （4）尚未投入的前次募集资金使用情况： 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司实际投入承诺投资项目的募集资金 6，089.55 万 元，投入流动资金 11388.74 万元，剩余资金 34521.71 万元用途如下： ①被大股东麦科特集团有限公司占用资金 16，308.40 万元，被关联法人麦科特玛 骐摩托车有限公司占用资金 485 万元； ②剩余 17，728.31 万元存放于本公司银行帐户。 2、非募集资金投资情况。 2002年12月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于收购深圳中环 宇光电科技有限公司95%股权的议案》。该议案已经公司2003年1月24日的2003年度第一 次临时股东大会审议通过，同意以8,135万元现金收购深圳中环宇光电科技有限公司95% 股权（具体内容详见2002年12月24日和2003年1月25日刊登在《中国证券》、《证券时 报》上的董事会公告）。相关法律手续正在办理之中。 （四）公司财务状况 报告期内，深圳鹏城会计师事务所为公司出具了带解释性说明的审计报告。 公司财务状况表： 35 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 单位：人民币元 项目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 增减（%） 总资产 657,573,833.00 710,365,808.84 -7.43 长期负债 0 1,259,303.97 -100 股东权益 625,424,166.10 680,409,550.02 -8.08 2002 年 2001 年 增减（%） 主营业务利润 3,803,210.98 15,352,212.32 -75.23 净利润 -54,985,383.92 4,060,965.23 -1454 现金及现金等价物净增加额 39,087,500.55 184,847,799.95 -78.85 变动原因： 1、总资产减少主要是因为本年度亏损所致； 2、长期负债减少主要是因为归还长期应付设备款所致； 3、股东权益减少主要是因为本年度亏损所致； 4、主营业务利润减少主要是因为销售收入下降而主营业务成本上升所致； 5、净利润减少主要是因为销售收入下降而主营业务成本上升，以及提取各项资产减 值准备所致； 6、现金及现金等价物净增加额减少主要是因为收回短期投资所产生的现金比上年减 少所致。 （五）生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司财务状况和经营成果的影响。 报告期内生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司财务状况和经营成果没有影响。 （六）公司董事会对会计师事务所出具的审计报告涉及事项的说明 深圳鹏城会计师事务所对本公司 2002 年度的会计报表出具了带解释说明的审计报 告，针对审计报告所涉及的事项，公司董事会作出以下说明： 1、涉及事项的基本情况 36 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 本公司 2001 年度会计报表存在重大会计差错，根据财政部财会字[2000]25 号文《关 于印发的通知》、财政部财会字 43 号文《实施及相关问 题的解答》 ，本公司对有关会计差错做以下追溯调整： a． 本公司对主营业务收入及主营业务成本中出售给照相器材（中国）有限公司部 分按加工费计算收入及对应的成本，并调整了 2001 年度的对比报表。 b． 本公司之子公司麦科特（惠州）光学机电有限公司的固定资产中记入融资租入 固定资产原值 118,884,609.37 元，2001 年 12 月 31 日净值 84,519,625.27 元， 无依据证明其产权归本公司所有，且本公司未对上述资产支付款项，本年度予 以冲销。此项调整增加 2001 年利润 2,263,223.40 元，减少 2001 年年初未分配 利润 86,782,848.67 元。 c． 本公司对 2001 年度收到的麦科特集团有限公司补足出资款 96,238,844.00 元冲 减 上 述 b 项 影 响 2002 年 年 初 未 分 配 利 润 84,519,625.27 元 后 的 差 额 11,719,218.73 元作为增加年初未分配利润处理。 d． 本公司对 2001 年以前形成的应收款项 130,098,064.99 及对应的未分配利润进 行了冲减，并将与上述应收款项所对应的坏帐准备 508,863.57 调增 2001 年年 初未分配利润， 对 2003 年 3、4 月份收到的款项 130,098,064.99 元进行了追 溯调整。 经调整后，2001 年主营业务收入为 41,345,540.37 元，比调整前减少 102,521,868.99 元；主营业务成本为 25,970,185.89 元，比调整前减少 104,785, 092.39 元；固定资产为 85,871,698.22 元，比调整前减少 84,519,625.27 元；应收帐款为 12,279,899.78 元，比调 整 前 减 少 13,247,770.18 元 ； 其 它 应 收 款 为 270,930,099.22 元 ， 比 调 整 前 增 加 109,995,477.75；未分配利润为 27,138,606.85 元，比调整前增加 12,228,082.30 元。 2、公司董事会、监事会和管理层对该事项的意见 公司董事会、监事会和管理层认为审计报告所涉及的事项真实、准确，如实反映了 公司的实际情况。 (七)公司新年度的经营计划 37 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 1、优化调整产业结构，增加精密光学、光机电一体化产品，同时引进（或与美国 公司合资）研发、生产光电高新技术项目，为公司的主营业务注入高科技含量、高附加 值、高市场容量的内涵，提高公司资产质量和盈利能力，扭转公司亏损的局面。 2、强化市场营销，拓展市场份额。公司将多方位地调整营销策略，强化市场需求 信息调研，优化生产管理，精心组织生产。同时，继续作好稳定海外市场的工作。 3、充分利用先进设备的优势，继续开拓“OEM”加工业务，在生产任务不足的情况 下，暂时解决产能闲置的问题。 4、全面推行预算管理，通过完善各项指标考核体系，严格控制各项成本、费用， 提高经济效益。 5、建立和完善激劢约束机制。不断完善绩效评价方法，为人才创造有利的发展机 会和空间，建立科学的绩效评价体系和用人机制，加大科研开发的力度。 5、做好占用资金及其他债权的清收工作。 (八) 董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况、决议内容及执行情况 报告期内，公司董事会共召开了十次会议。 （1）2002 年 1 月 14 日，召开第一届董事会第十三次会议，经投票表决通过了如 下决议： 审议通过了《关于解聘深圳华鹏会计师事务所，改聘深圳鹏城会计师事务所为公 司 2001 年度审计机构的议案》 。 本次董事会决议公告刊登在 2002 年 1 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 38 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 （2）2002 年 1 月 28 日，召开第一届董事会第十四次会议，经投票表决通过了如 下决议： A、审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》 B、同意高志卿先生辞去公司董事、副董事长、总经理的职务。 C、同意聘任王铭利先生为公司的总经理。 D、决定 2002 年 3 月 6 日在惠州市麦地路 63 号麦科特中心 16 楼公司会议室召开麦 科特光电股份有限公司 2002 年度第一次临时股东大会。 本次董事会决议公告刊登在 2002 年 1 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （3）2002 年 4 月 24 日，召开第一届董事会第十五次会议，会议经审议后，以投 票表决的方式，形成了如下决议： A、审议通过了《2001 年度董事会工作报告》； B、审议通过了《2001 年度总经理工作报告》； C、审议通过了《关于提取资产减值准备和资产损失处理的规定》 ； D、审议通过了《计提各项资产减值准备的报告》 E、审议通过了《2001 年度财务决算报告》； F、审议通过了《2001 年度财务预算报告》； G、审议通过了《2001 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》； H、审议通过了《2002 年度利润分配政策》； I、审议通过了《2001 年年度报告》； J、审议通过了《2001 年年度报告摘要》； K、审议通过了《董事会关于公司 2001 年度审计报告意见的说明》； 39 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 L、审议通过《董事会关于公司 2001 年度利润分配预案与预计的 2001 年度利润分 配政策不一致的说明》； M、审议通过了《关于召开 2001 年度股东大会的议案》； N、审议通过了《公司 2002 年第一季度报告》 ； O、审议通过了《关于变更 2001 年度第二次临时股东大会第 3 项决议“关于受让 41 号小区土地建设麦科特光电科技园”的议案》 。 本次董事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （4）2002 年 5 月 28 日，召开第一届董事会第十六次会议，会议经审议后，以投 票表决的方式，形成了如下决议： A、审议通过了《股东大会议事规则》； B、审议通过了《董事会议事规则》； C、审议通过了《信息披露制度》； D、审议通过了《投资权限划分和投资决策制度》； E、审议通过了《关于修改公司章程的议案》； F、审议通过了《独立董事制度》； G、审议通过了《经理工作细则》； H、审议通过了《关于聘请汤书昆先生为公司独立董事的议案》： I、审议通过了《关于聘请严清华先生为公司独立董事的议案》； J、审议通过了《关于董事、独立董事和监事年度津贴方案的议案》 K、审议通过了《关于聘任公司 2002 年度审计机构的议案》； L、审议通过了《关于召开 2001 年度股东大会的议案》； 40 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 本次董事会决议公告刊登在 2002 年 5 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （5）2002 年 6 月 13 日，召开第一届董事会 2002 年度第一次临时会议，本次会议 以通讯表决的方式，形成如下决议： 通过《麦科特光电股份有限公司关于广州证管办〈2001 年度业绩预警（亏）上市 公司询问卷〉的复函》，同意将该复函及复函的电子文档报送给中国证监会广州证券监 管办公室。 （6）2002 年 6 月 21 日，召开第一届董事会 2002 年度第二次临时会议，经与会董 事认真审议，投票表决审议通过了《麦科特光电股份有限公司建立现代企业制度自查报 告》，将该自查报告及其电子文档分别报送中国证监会广州证管办及广东省经贸委各一 份，同时报中国证监会和国家经贸委备案。 本次董事会决议公告刊登在 2002 年 6 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （7）2002 年 8 月 12 日，召开第一届董事会第十七次会议，经认真审议，投票表 决形成了以下决议： A、审议通过了《2002 年半年度报告》； B、审议通过了《2002 年半年度报告摘要》； C、审议通过了《2002 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； D、审议通过了《关于 2002 年半年度计提各项资产减值准备的报告》。 E、审议通过了《关于麦科特光电股份有限公司上海分公司迁址的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 2002 年 8 月 14 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 41 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 （8）2002 年 10 月 25 日，召开第一届董事会第十八次会议，会议经投票表决形成 了如下决议： 通过公司《2002 年第三季度报告》。 本次董事会决议公告刊登在 2002 年 10 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （9）2002 年 11 月 18 日，召开第一届董事会第十九次会议，会议经投票表决形成 如下决议： A、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》 ； B、审议通过了《关于召开公司 2002 年度第二次临时股东大会的议案》； C、审议通过了《关于变更公司高级管理人员的议案》 。 本次董事会决议公告刊登在 2002 年 11 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （10）2002 年 12 月 20 日，召开第二届董事会第一次会议，会议审议并通过了如 下决议： A、审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》。 B、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。 C、审议通过了《关于聘任公司第二届董事会秘书的议案》。 D、审议通过了《关于聘任公司副总经理及总会计师的议案》。 E、审议通过了《关于收购深圳中环宇光电科技有限公司95%股权的议案》。 F、审议通过了《关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 2002 年 12 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 42 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》和《公司章程》，依法诚信、尽责地执 行了股东大会的各项决议，围绕股东大会的精神开展工作，并接受监事会监督。 （1）根据 2002 年度第一次临时股东大会决议，公司调整了部分董事，并到广东省 工商行政管理局办理了变更登记手续。 （2）根据 2001 年年度股东大会决议，公司董事会修改了公司章程，聘请了两名独 立董事，并到广东省工商行政管理局办理了变更登记手续；2001 年度不进行利润分配， 资本公积也不转增股本；决定中止受让 41 号小区土地建设麦科特光电科技园；解聘深 圳华鹏会计师事务所，改聘深圳鹏城会计师事务所，并与深圳鹏城会计师事务所签订了 审计业务约定书； 按照关于董事、独立董事和监事年度津贴方案和“责任、风险、利 益相一致”的原则，2002 年度给董事、独立董事和监事发放了年度津贴。 （3）根据 2002 年度第二次临时股东大会决议，进行了公司董事会、监事会的换届 选举，并到广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。 （九）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 2002 年度利润分配预案 经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司 2002 年度实现净利润-54,985,383.92 元， 根据有关规定，不计提法定公积金和法定公益金，加上年初未分配利润 27,138,606.85 元，实际可供股东分配的利润为-27,846,777.07 元。 由于本公司所处行业竞争加剧，公司老产品利润空间缩小，数码相机市场竞争激烈； 原定的大部分投资项目停滞，未能产生效益；寻求募集资金投资的新项目有待于进行可 行性论证后进行；新产品的研发未适应市场的变化；2002 年公司主营业务利润出现大 幅度下滑，净利润为-54,985,383.92 元。为确保公司可持续发展，公司董事会根据实 际情况拟对 2002 年度利润分配政策进行调整。因此，2002 年度实际的利润分配预案与 43 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 公司《2001 年年度报告》预计 2002 年度利润分配政策不一致，在此，董事会向广大投 资者致歉。 根据本公司生产经营等实际情况，从公司的发展需要和股东长远利益和综合利益 出发，2002 年度利润分配预案拟为：2002 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增 股本。 （十）报告期内，公司没有变更选定的信息披露报纸。 44 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 八、监事会报告 2002 年，公司监事会加强自身建设，坚持学习《公司法》 、《证券法》《上市公司治 理准则》和中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，按照有关法律法规及 《公司章程》的规定，尽职地履行了监事会的各项职责、依法独立行使职权。本年度监 事会共召开了六次会议，对公司依法运作、财务状况、关联交易、董事及高级管理人员 履行职责情况进行了监督和审查，积极维护公司及股东的合法权益。 （一）监事会工作情况： 报告期内，公司监事会共召开六次会议，会议情况如下： 1、2002 年 1 月 14 日，召开第一届监事会第十次会议，会议经审议作出如下决议： 通过了《关于解聘深圳华鹏会计师事务所，改聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2001 年度审计机构的议案》 。 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 1 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 2、2002 年 4 月 24 日，召开第一届监事会第十一次会议，经与监事审议通过了如 下报告和决议： A、审议通过了《2001 年度监事会工作报告》； B、审议通过了《2001 年年度报告》及《2001 年年度报告摘要》； C、审议通过了《2001 年度财务决算报告》和《2002 年度财务预算报告》； D、审议通过了《关于董事会对 2001 年度审计报告有关说明的意见》。 45 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 3、2002 年 5 月 28 日，召开第一届监事会第十二次会议，经与会监事审议通过了 决议： 审议通过了《监事会议事规则》，并将该《监事会议事规则》提交给公司 2001 年 度股东大会审议。 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 5 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 4、2002 年 8 月 12 日，召开第一届监事会第十三次会议，经与会监事审议通过了 如下决议： A、审议通过了《2002 年半年度报告》 ； B、审议通过了《2002 年半年度报告摘要》 ； C、审议通过了《2002 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 。 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 8 月 14 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5、2002 年 11 月 18，召开第一届监事会第十四次会议，经与会监事审议通过了如 下决议： 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名张永利先生、鞠汉恩先 生为公司第二届监事会监事候选人，本议案需提交公司 2002 年度第二次临时股东大会 审议。 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 11 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 6、2002 年 12 月 20 日，召开第二届监事会第一次会议，经与会监事审议通过了如 46 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 下决议： 审议通过了《关于选举公司第二届监事会召集人的议案》：选举张永利先生为公司 第二届监事会召集人。 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 12 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （二）监事会对公司 2002 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况：公司监事会根据《公司法》 、《证券法》和《公司章程》的 有关规定，通过列席股东大会、董事会会议等方式对公司依法运作情况进行了有效监督。 监事会一致认为，2002 年度，公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项 决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；公司已建立了较为完善 的内部控制制度；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况：监事会对公司报告期内的财务状况进行了认真、细致的 检查，认为公司 2002 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，深圳鹏 城会计师事务所为本公司出具的带解释性说明的审计报告是客观公正的。 3、募集资金投入情况：深圳鹏城会计师事务所已于 2003 年 1 月 7 日对本公司前次 募集资金截至 2002 年 11 月 30 日止的投入使用情况进行专项审核。报告期内公司前次 募集投资项目未发生变更，但实际投入情况与承诺投入情况存在一定的差异，同时本年 度报告关于前次募集资金使用情况的说明，与本公司以前年度披露的有关募集资金使用 情况有一定的差异。监事会认为，关于前次募集资金使用情况以本次披露的信息为准。 4、公司收购、出售资产情况：报告期内，公司第二届董事会第一次会议审议通过 47 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 了《关于收购深圳中环宇光电科技有限公司 95%股权的议案》，上述议案已经 2003 年 1 月 24 日公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过。监事会认为，公司收购资产事项 交易价格合理，未发现内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失； 报告期内无出售资产、吸收合并事项。 5、关联交易情况：报告期内，公司发生的关联交易符合《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，价格公平合理，未损害上市公司利益。 6、深圳鹏城会计师事务所对本公司出具了带解释性说明的审计报告，公司监事会 认为：公司聘请的深圳鹏城会计师事务所对公司 2002 年度财务报告出具带解释性说明 的审计报告，监事会认为该报告是客观公正的，对该审计报告无异议，同意公司董事会 对深圳鹏城会计师事务所出具的带解释性说明的审计报告的事项所作的专项说明。 48 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 九、重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 2002 年 4 月，深圳市中级人民法院受理原告黄莉民诉被告麦科特专修学院、麦科 特集团有限公司关于惠州市江北 41 号小区欠款纠纷一案，因本公司与该案的审理结果 可能有法律上的利害关系，原告黄莉民向深圳中法院院提出追加本公司为被告。2002 年 9 月，深圳市中级人民法院驳回原告黄莉民对本公司的诉讼的请求。 （具体内容详见 2002 年 8 月 14 日、2002 年 9 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》） （二）报告期内或延续到报告期的公司收购、出售资产情况及进程 1、报告期内公司收购、出售资产情况及进程 2002 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于收购深圳中 环宇光电科技有限公司 95%股权的议案》 ，上述议案已经 2003 年 1 月 24 日公司 2003 年 度第一次临时股东大会审议通过，决定以 8135 万元收购深圳中环宇光电科技有限公司 （具体内容详见 2002 年 12 月 24 日、2003 年 1 月 17 日、2003 年 1 月 21 日、 95%股权。 2003 年 1 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》 ） 本次收购将为本公司引进研发、生产光电高新技术产品项目，为公司经营业务注 入高科技含量、高附加值、高市场容量的内涵，同时，应用深圳中环宇光电科技有限公 司现有的人才、技术、市场、信息、管理等优势，增强本公司的竞争力，形成新的利润 增长点。 2、延续到报告期的公司收购、出售资产情况及进程 （1）收购现办公场所及车位使用权 49 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 公司已在《2001 年中期报告》、 《2001 年年度报告》、 《2002 年半年度报告》中披露 了本公司向原控股股东麦科特集团有限公司收购现办公场所及车位使用权的详情，该房 产至报告日止，仍未办理好国有土地使用证和房地产权证。 （2）出售麦科特科技仪器园 关于出售麦科特科技仪器园的相关董事会决议公告刊登在 2001 年 6 月 13 日的《中 国证券报》和《证券时报》上，麦科特科技仪器园的产权过户手续已办理完毕，但购买 方麦科特集团高新技术有限公司截止报告日止仍未履行相应的支付义务。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内公司无购销商品、提供劳务发生的关联交易事项 2、报告期内公司无资产、股权转让发生的关联交易事项 3、报告期内公司与关联方发生的重大债权、债务事项 （1）与原控股股东麦科特集团有限公司发生的重大债权、债务事项 根据深圳证券交易所《关于规范上市公司对大股东及关联公司偿还欠款事项信息披 露的通知》 ，本公司曾对原控股股东麦科特集团有限公司（以下简称麦科特集团）占用 款项情况进行了自查和追收，麦科特集团于 2002 年 3 月 27 日致函本公司承诺以现金资 产分期分批在 2002 年内全部偿还。 为彻底清查原控股股东麦科特集团占用本公司资金问题，本公司委托深圳鹏城会 计师事务所进行专项核查。截止 2002 年 11 月 30 日，麦科特集团占用本公司资金共计 173,653,673.42 元人民币，其中含占用本公司控股子公司麦科特（惠州）光学机电有 限公司资金 2,413,363.52 元人民币。另外，截止 2002 年 11 月 30 日，未发现本公司 替麦科特集团担保事项。麦科特集团承诺力争在 2003 年 6 月 30 日以前，以其公司的 自有资金和净利润归还上述占用资金。形成的原因等详见 2002 年 3 月 30 日、2002 年 50 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 4 月 29 日、2002 年 7 月 25 日、2003 年 1 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2002 年 12 月，麦科特集团已偿还本公司资金 10,569,651.36 元人民币。截止 2002 年 12 月 31 日尚欠 163,084,022.06 元人民币没有归还。 （2）与关联法人麦科特玛骐摩托车有限公司发生的重大债权、债务事项 关联法人麦科特玛骐摩托车有限公司曾承诺在 2002 年 7 月 25 日前归还全部借款， 截止 2002 年 12 月 31 日，该公司尚欠本公司 485 万元没有归还。（具体内容详见 2002 年 8 月 14 日、2002 年 10 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》。） 4、其他重大关联交易 报告期内，公司无其他重大关联交易。 （四）公司应披露的重大合同及其履行情况 1、延续到报告期的重大承包事项 报告期内，公司继续承包经营麦科特（惠州）光学机电有限公司，承包期至 2004 年 5 月 31 日。具体内容详见 2001 年 5 月 15 日、2001 年 6 月 16 日的《中国证券报》、 《证券时报》。 2、重大担保事项 报告期内公司无重大担保事项 3、委托他人进行现金资产管理事项。 报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 报告期内无其他重大合同。 （五）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内对公开披露承诺事项 51 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 的履行情况 1、原控股股东麦科特集团有限公司欠款的履行情况 参见九、重要事项的（三）报告期内公司重大关联交易事项。 2、预计公司 2002 年度利润分配政策的履行情况 报告期内，由于主营业务利润出现较大辐度下滑，为确保公司可持续发展, 根据公 司生产经营等实际情况，从公司的发展需要和股东长远利益和综合利益出发，公司董事 会根据实际情况对 2002 年利润分配政策进行调整，拟 2002 年度不进行利润分配，也不 进行资本公积转增股本。因此，2002 年度实际的利润分配预案与公司第一届董事会第 十五次会议及《2001 年年度报告》中提出的预计 2002 年度利润分配政策不一致。 3、《招股说明书》中募集资金使用的履行情况 公司《招股说明书》中承诺募集资金项目 2000-2001 年全部投入，截止目前为止， 公司实际投入承诺投资项目的募集资金总额为 6,089.55 万元，未达到《招股说明书》 承诺的进度。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司解聘深圳华鹏会计师事务所、改聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2001 年度审计机构，同时继续聘任深圳鹏城会计师事务所为公司 2002 年度审计机构。 （公告内容详见 2002 年 1 月 16 日、2002 年 7 月 2 日的《中国证券报》和《证券时报》 ）。 目前，该审计机构已经为本公司提供了 2 年的审计服务。 （七）其他重大事项 1、公司 2001 年年度报告经深圳鹏城会计师事务所审计，被出具了无法表示意见的 审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章 9.2.1 节中的有关规定,公司 52 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 财务状况被视为异常.经公司申请,深圳证券交易所对本公司股票自 2002 年 4 月 30 日起 实行特别处理。股票简称由“麦科特”变为“ST 麦科特”，股票代码不变。 2、报告期内，公司控股股东发生了变更。上海北大青鸟企业发展有限公司受让麦 科特集团有限公司持有本公司的 10,098 万股中的 6,858 万股（占本公司股份总数的 21.17%），成为本公司第一大股东。麦科特集团有限公司仍持有公司 3240 万股国有法人 股（占本公司股份总数的 10%），成为本公司第三大股东。具体内容详见 2002 年 7 月 25 日、2002 年 8 月 13 日、2002 年 11 月 7 日、2002 年 11 月 9 日的《中国证券报》和《证 券时报》。 3、报告期内，公司进行了董事会、监事会换届工作；公司选举许振东先生为公司 第二届董事会董事长，聘任李立新先生为公司总经理。 （具体内容详见 2002 年 11 月 20 日、2002 年 12 月 21 日、2002 年 12 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》） 4、本公司控股股东上海北大青鸟企业发展有限公司于 2002 年 12 月 30 日与本公司 四家法人股股东、麦科特集团有限公司签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让 之协议书》 。根据该协议书，四家法人股股东惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科 技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷有限公司将其持有的共计 9702 万 股法人股（占本公司股份总数的 29.94％）协议转让给上海北大青鸟企业发展有限公司， 每股转让价格为 2.05 元人民币，转让价款为 19889.1 万元。相关公告详见 2003 年 1 月 3 日、2003 年 1 月 14 日、2003 年 4 月 5 日、2003 年 4 月 8 日刊登在《中国证券报》和 《证券时报》上的《收购报告书摘要》、《董事会关于上海北大青鸟企业发展有限公司收 购事宜致全体股东的报告书》、《收购报告书》和《股东持股变动报告书》，但本次股权 转让尚需中国证监会对要约义务的豁免。 53 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 十、财务报告 麦科特光电股份有限公司 2002 会计报表 审计报告 深圳鹏城会计师事务所 54 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 目 录 页 次 一、审计报告 56 二、会计报表 资产负债表 57-8 利润及利润分配表 59 现金流量表 60-61 会计报表附注 62-92 ５５ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 审计报告 麦科特光电股份有限公司全体股东： 深鹏所股审字[2003]54 号 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2002 年度公司及 合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报 表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我 们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大 方面公允地反映了贵公司于 2002 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况及 2002 年度公司及合并的经 营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 另外我们注意到，如附注六.19 所示，贵公司对与以前年度有关的会计事项进行了追溯调整。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 y 深圳 2003 年 4 月 22 日 梁 烽 中国注册会计师 李光道 ５６ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 麦科特光电股份有限公司 资产负债表 2002年12月31日 金额单位:人民币元 2002-12-31 2001-12-31 资 产 附注 合并 公司 合并 公司 流动资产: 货币资金 1 245,475,496.42 232,523,868.59 206,387,995.87 179,312,230.43 短期投资 2 - - 92,637,777.84 92,637,777.84 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收帐款 3 11,014,673.31 4,344,532.37 12,279,899.78 17,656,968.58 其他应收款 4 301,953,504.55 227,074,193.66 270,930,099.22 196,766,998.08 预付帐款 5 23,269,875.93 21,689,020.55 18,322,531.42 16,161,695.79 应收补贴款 - - - - 存货 6 11,821,716.45 8,512,003.08 14,993,255.66 14,045,989.96 待摊费用 7 - - 184,003.83 105,000.00 一年内到期的长期债权投资 - - - - 流动资产合计 593,535,266.66 494,143,618.25 615,735,563.62 516,686,660.68 长期投资: 长期股权投资 - 78,463,549.45 - 84,321,921.76 长期债权投资 - - - - 长期资产合计 - 78,463,549.45 - 84,321,921.76 其中:合并价差 - - - - 股权投资差额 - - - - 固定资产: 固定资产原价 8 99,315,747.57 80,672,124.12 90,760,696.04 72,152,661.52 减:累计折旧 8 26,408,633.77 16,393,543.65 16,602,616.65 8,109,459.39 固定资产净值 72,907,113.80 64,278,580.47 74,158,079.39 64,043,202.13 减:固定资产减值准备 12,344,871.66 8,291,120.60 1,366,010.17 503,593.11 固定资产净额 60,562,242.14 55,987,459.87 72,792,069.22 63,539,609.02 工程物资 - - - - 在建工程 9 348,406.00 348,406.00 13,079,629.00 13,079,629.00 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 60,910,648.14 56,335,865.87 85,871,698.22 76,619,238.02 无形资产及其他资产: 无形资产 10 - - 8,758,547.00 6,636,147.00 长期待摊费用 11 - - - - 其他长期资产 3,127,918.20 3,127,918.20 - - 无形资产及其他资产合计 3,127,918.20 3,127,918.20 8,758,547.00 6,636,147.00 递延税项: 递延税项借项 - - - - 资产总计 657,573,833.00 632,070,951.77 710,365,808.84 684,263,967.46 ５７ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 麦科特光电股份有限公司 资产负债表(续） 2002年12月31日 金额单位:人民币元 2002-12-31 2001-12-31 负债及所有者权益 附注 合并 公司 合并 公司 流动负债: 短期借款 - - - - 应付票据 - - - - 应付帐款 12 6,457,670.12 960,296.72 2,064,404.71 1,719,627.60 预收帐款 13 1,755,947.80 804,712.11 801,390.90 421,112.77 应付工资 1,053,079.75 914,758.92 9,844.00 - 应付福利费 3,278,677.53 28,010.15 3,140,402.55 151,708.31 应付股利 - - - - 应交税金 14 -3,679,688.67 -723,282.52 -2,827,122.25 -815,726.10 其他应交款 3,294.29 3,294.29 13.50 13.50 其他应付款 15 7,263,664.37 4,553,324.41 7,495,981.33 2,100,837.57 预提费用 242,023.59 105,671.59 325,931.79 276,843.79 一年内到期的长期负债 - - - - 流动负债合计 16,374,668.78 6,646,785.67 11,010,846.53 3,854,417.44 长期负债: 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - 1,259,303.97 - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - - 1,259,303.97 - 递延税项 递延税项贷项 - - - - 负债合计 16,374,668.78 6,646,785.67 12,270,150.50 3,854,417.44 少数股东权益: 少数股东权益 15,774,998.12 - 17,686,108.32 - 股东权益: 股本 16 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 资本公积 17 312,166,400.52 312,166,400.52 312,166,400.52 312,166,400.52 盈余公积 18 17,104,542.65 11,401,374.85 17,104,542.65 11,401,374.85 其中:法定公益金 5,701,514.22 3,800,458.29 5,701,514.22 3,800,458.29 未确认的投资损失 - - - - 未分配利润 19 -27,846,777.07 -22,143,609.27 27,138,606.85 32,841,774.65 外币报表折算差额 - - - - 股东权益合计 625,424,166.10 625,424,166.10 680,409,550.02 680,409,550.02 负债及所有者权益总计 657,573,833.00 632,070,951.77 710,365,808.84 684,263,967.46 (附注系会计报表的组成部分) 法定代表人： 财务负责人： 编制： ５８ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 麦科特光电股份有限公司 利润及利润分配表 2002年度 金额单位:人民币元 2002年度 2001年度 项 目 附注 合并 公司 合并 公司 一.主营业务收入 20 35,794,366.42 6,326,886.98 41,345,540.37 24,669,519.60 减:主营业务成本 20 31,929,163.40 9,079,665.32 25,970,185.89 14,999,422.43 主营业务税金及附加 61,992.04 53,208.46 23,142.16 9,339.41 二.主营业务利润 3,803,210.98 -2,805,986.80 15,352,212.32 9,660,757.76 加:其他业务利润 49,127.02 49,127.02 185,081.35 185,081.35 减:营业费用 1,068,793.65 926,372.50 2,595,768.82 2,592,065.92 管理费用 38,490,783.06 29,488,110.55 16,010,731.86 13,308,266.33 财务费用 21 -2,811,995.36 -2,776,395.65 -1,615,267.36 -1,602,623.97 三.营业利润 -32,895,243.35 -30,394,947.18 -1,453,939.65 -4,451,869.17 加:投资收益 22 1,354,936.85 -4,503,435.46 7,448,060.00 8,716,606.51 补贴收入 177,323.00 177,323.00 302,901.00 302,901.00 营业外收入 36,076.00 34,876.00 - - 减:营业外支出 23 25,443,274.28 20,299,200.28 1,372,690.17 506,673.11 四.利润总额 -56,770,181.78 -54,985,383.92 4,924,331.18 4,060,965.23 减:所得税 126,312.34 - 24,545.91 - 少数股东损益 -1,911,110.20 - 838,820.04 - 未确认投资损失 - - - - 五.净利润 -54,985,383.92 -54,985,383.92 4,060,965.23 4,060,965.23 加:年初未分配利润 27,138,606.85 32,841,774.65 23,097,892.01 28,780,809.42 其他转入 - - - - 六.可供分配的利润 -27,846,777.07 -22,143,609.27 27,158,857.24 32,841,774.65 减:提取法定盈余公积 - - 13,500.26 - 提取法定公益金 - - 6,750.13 - 七.可供股东分配的利润 -27,846,777.07 -22,143,609.27 27,138,606.85 32,841,774.65 减:应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八.未分配利润 -27,846,777.07 -22,143,609.27 27,138,606.85 32,841,774.65 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2、自然灾害发生的损失 - - - - 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 -1,366,010.17 -503,593.11 4、会计估计变更增加( 或减少)利润总额 - - - - 5、债务重组损失 - - - - (附注系会计报表的组成部分) 法定代表人： 财务负责人： 编制： ５９ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 麦科特光电股份有限公司 现 金 流 量 表 2002年度 金额单位:人民币元 2002年度 项 目 附注 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 49,135,175.58 19,952,529.83 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 96,686,439.53 95,972,689.02 现金流入小计 145,821,615.11 115,925,218.85 购买商品、接受劳务支付的现金 35,815,866.51 3,707,128.45 支付给职工以及为职工支付的现金 10,331,605.24 3,544,122.20 支付的各项税费 1,457,049.33 754,085.72 支付的其他与经营活动有关的现金 24 135,142,847.40 130,764,149.24 现金流出小计 182,747,368.48 138,769,485.61 经营活动产生的现金流量净额 -36,925,753.37 -22,844,266.76 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 94,049,534.79 94,049,534.79 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,200.00 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 94,050,734.79 94,049,534.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,037,480.87 2,993,629.87 投资所支付的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 18,037,480.87 17,993,629.87 投资活动产生的现金流量净额 76,013,253.92 76,055,904.92 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 偿还债务所支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - 四、汇率变动对现金的影响额 - - 五、现金及现金等价物净增加额 39,087,500.55 53,211,638.16 ６０ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 麦科特光电股份有限公司 现 金 流 量 表(续) 2002年度 金额单位:人民币元 2002年度 项 目 附注 合并 公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 -54,985,383.92 -54,985,383.92 加:少数股东本期损益 -1,911,110.20 - 未确认的投资损失 - - 计提的资产减值准备 50,652,569.81 43,582,477.58 固定资产折旧 9,988,498.56 8,465,202.36 无形资产摊销 336,718.00 140,450.00 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用的减少（减增加） 184,003.83 105,000.00 预提费用的增加（减减少） -83,908.20 -171,172.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益 -1,200.00 - 财务费用 投资损失(减:收益) -1,354,936.85 4,503,435.46 存货的减少(减:增加) -11,378,195.92 -3,778,571.03 递延税款贷项(减:借项) 经营性应收项目的减少(减:增加) -32,518,717.80 -22,565,133.92 经营性应付项目的增加(减:减少) 4,145,909.32 1,859,428.91 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -36,925,753.37 -22,844,266.76 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 245,475,496.42 232,523,868.59 减:现金的期初余额 206,387,995.87 179,312,230.43 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 加:存放于集团财务中心款项 现金及现金等价物的净增加额 39,087,500.55 53,211,638.16 (附注系会计报表的组成部分) 法定代表人： 财务负责人： 编制： ６１ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 麦科特光电股份有限公司 会计报表附注 2002 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 麦科特光电股份有限公司（以下简称“本公司”）系经广东省人民政府粤办函[1999]121 号及广东省 体改委粤体改[1999]019 号文批准，由麦科特集团有限公司、惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科 技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷工业总公司（现已改制为麦科特集团制冷有限公司） 将其共同投资的麦科特集团光学有限公司依法变更而成的股份有限公司。 本公司成立之初名为麦科特集团机电开发总公司，系惠州市人民政府办公室以惠府办函[1993]252 号文批准，于 1993 年 2 月 19 日设立的联营公司，注册资本人民币 688 万元。1994 年 9 月更名为麦科 特集团光学工业总公司。同年 10 月经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1994]222 号文批准进行规范性 操作，变更为有限责任公司。1995 年 11 月经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1995]226 号文批准股 权转让，股东及出资比例分别变更为：麦科特集团公司(现为麦科特集团有限公司)51%、惠州市益发光 学机电有限公司 27.29%、惠州市科技投资有限公司 16%、新标志有限公司 3.81%、麦科特集团制冷工 业总公司（现更名为麦科特集团制冷有限公司）1.9%。1998 年 12 月更名为麦科特集团光学有限公司。 1999 年 3 月 19 日，经广东省人民政府粤办函[1999]121 号文及广东省体改委粤体改[1999]019 号文 批准变更为现名称，注册资本变更为人民币 11000 万元，各股东及持股比例不发生变化。 2000 年 7 月 10 日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]100 号文核准本公司利用深圳证 券交易所交易系统，采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的发行方式向社会公开发行人民币普 通股股票 7000 万股。7 月 21 日和 22 日，本公司发行人民币普通股股票（A 股）7000 万股。8 月 7 日 该种股票上市流通。本公司注册资本变更为人民币 18,000 万元，并已办理了相应的变更登记手续，领 取注册号为 4400001004475 的企业法人营业执照。 2001 年 3 月 18 日,本公司 2000 年度股东大会通过向全体股东以每 10 股转增 8 股的资本公积金转增 股本方案,并于 2001 年 4 月实施了资本公积金转增股本方案， 本公司注册资本变更为人民币 32,400 万元， ６２ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 并已办理相关的变更登记手续，领取注册号为 4400001004475 的企业法人营业执照。 本公司经营范围：高新技术产品的研制开发，技术咨询、转让、服务；照相机、数码相机、望 远镜、多媒体投影器材、电化教育设备、投影仪、CCTV 监视系统、测量仪、内窥镜、光学镜头及 其它光学器材产品，计算机辅助设备和软件产品，电子、通信设备产品及家电产品的生产、销售和 售后服务；销售摩托车零配件，机电产品。 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值，则按规 定计提减值准备。 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇率折合为 人民币入账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。由 此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑损 益记入当年度财务费用。 6.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 视为现金等价物。 7.短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时 已记入应收账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投 ６３ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 资的账面价值。期末按成本与市价孰低法计价，依单项投资对市价低于成本的差额提取 短期投资跌价准备，并计入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值 与收入的差额确认。 8.坏账核算方法 坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额,分账 龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为 3%，一至两年的为 10%，二至三年 的为 20%，三至四年的为 40％，四至五年的为 80％，五年以上的为 100％；对有确凿证据表明不能 收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管 理费用。 9.存货核算方法 存货分为原材料（包括辅助材料）、在产品、产成品、库存商品、自制半成品、低 值易耗品等六大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平 均法计价，低值易耗品在领用时一次摊销。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价 格低于成本的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存 货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 10.长期投资核算方法 长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.股权投资差额 ６４ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权 益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位 所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时，对借方差额按 10 年的期 限平均摊销,贷方差额按 10 年的期限平均摊销。 c.收益确认方法 对占被投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占被投资单位有表决权资本总额 20%（含 20%） 以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占被投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以上或虽占被投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核 算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以 取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时， 将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 长期债权投资 a.长期债权投资的计价 长期债权投资按取得时的实际成本计价。 b.长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券 存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 c.长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后 的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投 资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 ６５ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期 投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对 已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 11.固定资产计价及其折旧方法 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经 营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2000 元以上 并且使用年限在两年以上的资产。 固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定 资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5%）确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-30 年 3.17%-4.75% 机器设备 13-15 年 6.33%-7.31% 运输工具 5-8 年 11.875%-19.00% 其他设备 5-8 年 11.875%-19.00% 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价 值的差额计提固定资产减值准备。 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所 建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在 建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下： ６６ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 类 别 摊销年限 土地使用权 50 年 专有技术 10 年 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产已被其 他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在 当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具 有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收 回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费用：自受益日起分 5 年平均摊销； 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益。 15.借款费用 (1)借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借 款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2)资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资 本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ６７ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (4)停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用 于发生当期确认费用。 16.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最 佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计 数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17.收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，相关的价 款能够流入）时，确认收入的实现。 18.所得税的会计处理方法 ６８ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 所得税会计处理采用应付税款法。 19.合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资 单位合并其会计报表。 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互 间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。 由于本公司控股子公司－麦科特（惠州）光学机电有限公司执行《外商投资企业会计制度》，现已 按照本公司所制定的会计政策对该子公司的会计报表主要项目进行了调整。本公司拥有麦科特（惠州） 光学机电有限公司 75%的股权，经惠州市对外经济贸易委员会以惠市经贸委资字[1999]262 号文批准本 公司与本公司之控股子公司签订的《承包经营合同》。该合同规定，本公司完全拥有对本公司之控股子 公司的人、财、物的经营管理权，自主经营，自负盈亏，每年交给其外方股东—扩达工程服务有限公司 固定利润人民币 100 万元，剩余的利润以及由此形成的净资产归本公司所有，承包期限自 1999 年 6 月 1 日起至 2001 年 5 月 31 日止两年。 2001 年 6 月 15 日，本公司第一次临时股东大会通过了《关于麦科特光电股份有限公司继续承包经 营麦科特（惠州）光学机电有限公司的议案》，规定：承包经营的合同延至 2004 年 5 月 31 日，其余条 款不变。 上述应付利润由本公司之控股子公司转交其外方股东––––扩达工程服务有限公司享有，剩下的利 润归本公司所有。 本公司承包经营本公司之控股子公司，实质是本公司之控股子公司的外方股东把股份托管给本 公司以取得固定投资收益的托管经营。我们在合并会计报表时扣除按规定计提的法定公积金、公益 金中属于外方的部分及按合同规定支付给外方股东的固定利润后，予以合并。 三、会计政策、会计估计变更或合并会计报表范围变化的影响 ６９ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 会计政策的变更 本公司报告期内无会计政策变更事项。 会计估计变更 本公司报告期内无会计估计变更事项。 四、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 销售收入，加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%-24%* *广东科学技术厅以粤科高字[2000]154号文确认本公司为广东省2000年度的高新技术企业；经 广东省惠州市地方税务局以惠地税函[2000]84号文及广东省地方税务局以粤地税函[2000]52号文批 复，本公司自2000年1月1日起，享受高新技术企业所得税的优惠政策，按15%税率征收企业所得税。 五、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围： 注册资本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 麦克特（惠州）光学机电有限公司 惠州市 1808 万港币 75％ 1,476.675 各种光学镜头、车辆后视镜、 是 光学投影仪及其配件等制造 麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限 惠州市 1000 万港币 50％ 530.00 开发、研制、生产、销售多媒 是 公司 体数码投影机、激光器、图形 图像处理器、电子数字信号转 换器 ７０ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 六、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 2002-12-31 2001-12-31 项 目 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 196,559.01 196,559.01 RMB 210,688.38 210,688.38 HKD 128,737.58 136,539.07 HKD 401,304.98 425,624.05 USD 31,981.00 265,122.49 USD 28,551.00 236,687.79 JPY 105,400.00 7,484.89 JPY 105,400.00 7,484.89 小 计 605,705.46 880,485.11 银行存款 RMB 236,175,615.24 236,175,615.24 RMB 186,196,761.45 186,196,761.45 HKD 8,015,483.71 8,501,222.00 HKD 18,172,445.02 19,273,694.85 USD USD 4,433.33 36,692.90 JPY JPY 2,278.00 361.56 小 计 244,676,837.24 205,507,510.76 其他货币资金 RMB 192,953.72 192,953.72 小 计 192,953.72 192,953.72 合 计 245,475,496.42 206,387,995.87 货币资金增加的原因为收回短期投资。 2.短期投资和短期投资跌价准备 2002-12-31 2001-12-31 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 债券投资 94,300,109.74 1,662,331.90 其他投资 合 计 94,300,109.74 1,662,331.90 ７１ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 3.应收账款 2002-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 7,598,124.31 55.74% 227,943.73 7,370,180.58 1-2 年 1,575,292.50 11.55% 157,529.25 1,417,763.25 2-3 年 2,114,759.63 15.51% 422,951.93 1,691,807.70 3 年以上 2,343,718.83 17.20% 1,808,797.05 534,921.78 合 计 13,631,895.27 100.00% 2,617,221.96 11,014,673.31 2001-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 9,592,195.11 66.44% 685,151.52 8,907,043.59 1-2 年 493,825.75 3.42% 49,382.58 444,443.17 2-3 年 2,968,682.50 20.56% 593,736.50 2,374,946.00 3 年以上 1,383,667.55 9.58% 830,200.53 553,467.02 合 计 14,438,370.91 100.00% 2,158,471.13 12,279,899.78 于 2002 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款金额为 10,405,667.90 元，占期末应收帐款总额的 76.34%。 应收账款期末余额持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款列示如下： ７２ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 麦科特集团有限公司 726,976.02 2000-2001 年 售货款 4.其他应收款 2002-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 140,579,943.31 44.44% 2,487,126.35 138,092,816.96 1-2 年 172,941,847.59 54.68% 10,070,506.07 162,871,341.52 2-3 年 719,921.81 0.23% 143,984.35 575,937.46 3 年以上 2,060,685.10 0.65% 1,647,276.49 413,408.61 合 计 316,302,397.81 100.00% 14,348,893.26 301,953,504.55 2001-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 261,632,457.14 95.12% 41,147.09 261,591,310.05 1-2 年 1,382,495.43 0.50% 138,249.54 1,244,245.89 2-3 年 8,208,232.12 2.98% 1,641,646.42 6,566,585.70 3 年以上 3,828,390.22 1.40% 2,300,432.64 1,527,957.58 合 计 275,051,574.91 100.00% 4,121,475.69 270,930,099.22 于 2002 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款金额为人民币 303,032,087.05 元，占期末其他应收 款总额的 95.81%。 其他应收款期末余额持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款列示如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 麦科特集团有限公司 163,084,022.06 2001-2002 年 往来款 其他应收款增加的原因主要为对麦科特集团的往来款增加。 如附注六.19 所述于 2003 年 3、4 月份收到的款项进行追溯调整，此追溯调整的往来款未计提 坏帐准备。 ７３ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 5.预付账款 2002-12-31 2001-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 16,664,211.96 71.61% 17,438,727.00 95.18% 1-2 年 6,506,450.00 27.96% 883,804.42 4.82% 2-3 年 99,213.97 0.43% 3 年以上 合 计 23,269,875.93 100.00% 18,322,531.42 100.00% 于 2002 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款金额为人民币 23,149,055.38 元，占期末预付账款总 额的 99.48%。 预付账款期末余额持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款列示如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 麦科特集团有限公司 6,500,000.00 2001 年 购房款 预付帐款中麦科特集团有限公司 650 万元截止审计报告日办公楼的房产证尚未办理，公司支付 的款项暂记预付帐款科目。 6.存货及存货跌价准备 2002-12-31 2001-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 6,689,765.32 3,478,822.34 3,210,942.98 7,322,487.08 511,667.91 6,810,819.17 在产品 2,105,206.65 819,397.97 1,285,808.68 337,094.07 ― 337,094.07 产成品及库存商品 13,862,631.90 8,246,753.63 5,615,878.27 5,487,646.99 ― 5,487,646.99 自制半成品 4,225,315.62 2,516,429.10 1,708,886.52 2,357,495.43 ― 2,357,495.43 低值易耗品 200.00 200.00 200.00 ― 200.00 合计 26,883,119.49 15,061,403.04 11,821,716.45 15,504,923.57 511,667.91 14,993,255.66 ７４ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 存货跌价准备： 项 目 2001-12-31 本期增加 本期转回 2002-12-31 原材料 511,667.91 2,967,154.43 3,478,822.34 自制半成品 2,516,429.10 2,516,429.10 在产品 819,397.97 819,397.97 产成品 8,246,753.63 8,246,753.63 合 计 511,667.91 14,549,735.13 15,061,403.04 7.待摊费用 类 别 2001-12-31 本期增加 本期摊销 2002-12-31 广告费 100,000.00 100,000.00 技术咨询费 105,000.00 105,000.00 保险费 78,280.95 11,226.60 89,507.55 其他 722.88 722.88 合 计 184,003.83 111,226.60 295,230.43 8.固定资产及累计折旧 类 别 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 28,226,938.50 16,265,527.49 9,143,893.99 35,348,572.00 机器设备 53,690,890.14 1,360,279.51 0.00 55,051,169.65 运输设备 2,425,033.48 0.00 201,240.00 2,223,793.48 电子及其他设备 6,417,833.92 282,640.59 8,262.07 6,692,212.44 合 计 90,760,696.04 17,908,447.59 9,353,396.06 99,315,747.57 累计折旧： 房屋建筑物 858,238.60 944,089.64 1,802,328.24 机器设备 12,629,599.36 10,484,788.58 2,549,405.17 20,564,982.77 运输设备 1,937,082.40 524,045.22 181,116.00 2,280,011.62 电子及其他设备 1,177,696.29 585,184.63 1,569.78 1,761,311.14 合 计 16,602,616.65 12,538,108.07 2,732,090.95 26,408,633.77 ７５ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 净 值 74,158,079.39 72,907,113.80 固定资产减值准备 1,366,010.17 10,978,861.49 12,344,871.66 净 额 72,792,069.22 60,562,242.14 本期从在建工程转入固定资产人民币 15,166,600 元。 本期对委托麦科特建筑公司建设完工的麦科特公寓参照周边商品房的市价计提了减值准备 7,385,527.49元。 本期对固定资产及累计折旧进行了追溯调整，详见附注六.19 9.在建工程 实际支付 项目 工程项目名称 预算数 2001.12.31 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2002.12.31 资金来源 进度 (其中:利息资 (其中:利息资本 (其中:利息资本 (其中:利息资 (其中:利息资本 本化金额) 化金额) 化金额) 本化金额) 化金额) 废水处理工程 268,544.00 268,544.00 自有 50.86% 528,000 元 麦科特职工宿舍 1,400 万元 13,000,000.00 2,165,000.00 15,165,000.00 自有 其他 79,629.00 1,833.00 1,600..00 79,862.00 自有 合 计 13,079,629.00 2,435,377.00 15,166,600.00 348,406.00 10.无形资产 剩余摊销年 类 别 取得方式 原始金额 2001-12-31 本期增加 本期摊销 其他减少 2002-12-31 限 土地使用权 购入 6,917,047.00 6,636,147.00 140,450.00 4,495,697.00 47 年零 3 个月 专有技术 股东投入 2,122,400.00 2,122,400.00 196,268.00 1,926,132.00 10 年 合 计 9,039,447.00 8,758,547.00 336,718.00 4,495,697.00 1,926,132.00 计提的减值准备 0.00 1,926,132.00 1,926,132.00 净 额 8,758,547.00 0.00 11.其他长期资产 项目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 ７６ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 房产 11,143,893.99 11,143,893.99 土地 4,495,697.00 4,495,697.00 合计 15,639,590.99 15,639,590.99 计提的减值准备 12,511,672.79 12,511,672.79 净额 3,127,918.20 3,127,918.20 2001 年 6 月 8 日公司与麦科特集团高新技术有限公司签定了《麦科特科技仪器园转让协议书》， 约定公司将位于古塘坳白云前东风村工业区“麦科特科技仪器园”之土地及地上建筑物以人民币 1900 万元转让给麦科特集团高新技术有限公司，房地产手续已过户到麦科特集团高新技术有限公司名下， 麦科特集团高新技术有限公司已用于银行贷款的抵押，但麦科特集团高新技术有限公司未按协议约 定于 2002 年 6 月 15 日支付相关款项，截止审计报告日仍未付出相关款项，截止 2002 年 12 月 31 日 上述资产帐面余额为 15,639,590.99 元。 12.应付账款 2002-12-31 2001-12-31 6,457,670.12 2,064,404.71 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 13．预收账款 2002-12-31 2001-12-31 1,755,947.80 801,390.90 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 14.应交税金 税 种 2002-12-31 2001-12-31 营业税 6,859.78 增值税 -3,693,109.18 -3,248,774.95 企业所得税 -1,397,036.71 -981,975.66 个人所得税 1,403,676.86 1,401,137.27 城建税 2,313.84 ７７ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 其他 4,466.52 -4,368.69 合 计 -3,679,688.67 -2,827,122.25 15.其他应付款 2002-12-31 2001-12-31 7,263,664.37 7,495,981.33 其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 16.股本 本期增（减）变动 2001-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2002-12-31 一、期末未上市流通股份(股) 发起人股份 198,000,000 -68,580,000 -68,580,000 129,420,000* 其中: 国家持有股份 100,980,000 -68,580,000 -68,580,000 32,400,000 境内法人持有股份 89,476,200 89,476,200 境外法人持有股份 7,543,800 7,543,800 国有法人股 68,580,000 68,580,000 68,580,000 未上市流通股份合计 198,000,000 198,000,000 二、已上市流通股份(股) 人民币普通股 126,000,000 126,000,000 已上市流通股份合计 126,000,000 126,000,000 三、股份总数（股） 324,000,000 324,000,000 以上出资业经华鹏会计师事务所以华鹏验字[2001]060 号验资报告验证在案。 *发起人持有的股份 129,420,000 股，其中境内法人持有股份 121,876,200 股，境外法人持有股份 7,543,800 股，合计 129,420,000 股被冻结，详见注释十一.1。 17.资本公积 ７８ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 项 目 2002-12-31 2001-12-31 股本溢价 305,859,136.00 305,859,136.00 接受捐赠非现金资产 4,600.00 4,600.00 其他资本公积 6,302,664.52 6,302,664.52 合 计 312,166,400.52 312,166,400.52 18.盈余公积 项 目 2002-12-31 2001-12-31 法定盈余公积 11,403,028.43 11,403,028.43 法定公益金 5,701,514.22 5,701,514.22 合 计 17,104,542.65 17,104,542.65 19.未分配利润 项 目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 未分配利润 27,138,606.85 -54,985,383.92 -27,846,777.07 年初未分配利润本期追溯调整事项列示如下： e． 本公司对主营业务收入及主营业务成本中出售给照相器材（中国）有限公司部分按加 工费计算收入及对应的成本，并调整了 2001 年度的对比报表。 f． 本公司之子公司麦科特（惠州）光学机电有限公司的固定资产中记入融资租入固定资 产原值 118,884,609.37 元，2001 年 12 月 31 日净值 84,519,625.27 元，无依据证明其产权归 本公司所有，且本公司未对上述资产支付款项，本年度予以冲销。此项调整增加 2001 年利 润 2,263,223.40 元，减少 2001 年年初未分配利润 86,782,848.67 元，共计减少 2002 年年初 未分配利润 84,519,625.27 元。 g． 本公司对 2001 年度收到的麦科特集团有限公司补足出资款 96,238,844.00 元冲减上述 b 项影响 2002 年年初未分配利润 84,519,625.27 元后的差额 11,719,218.73 元作为增加年初未 分配利润处理。 h． 本公司对 2001 年以前形成的应收款项 130,098,064.99 及对应的未分配利润进行了冲 减，并将对上述应收款项所计提的坏帐准备 508,863.57 予以冲回，调增 2001 年年初未分配 利润，对因上述事项而于 2003 年 3、4 月份收到的款项 130,098,064.99 元进行了追溯调整。 ７９ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 20.主营业务收入及成本 （1）、按行业分部列示 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 工业 35,794,366.42 41,345,540.37 31,929,163.40 25,970,185.89 3,865,203.02 15,375,354.48 集团内行业间相互抵减 ― ― 合 计 35,794,366.42 41,345,540.37 31,929,163.40 25,970,185.89 3,865,203.02 15,375,354.48 （2）、按地区分部列示 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 地区 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 海外地区 15,789,356.92 35,227,269.84 10,531,882.62 22,137,672.20 5,257,474.30 13,089,597.64 华北区 13,482,397.38 2,104,797.00 14,440,310.64 1,280,071.10 -957,913.26 824,725.90 华中区 135,660.00 41,468.00 145,298.53 25,212.54 -9,638.53 16,255.46 华东区 1,383,344.50 425,474.31 1,481,629.99 308,688.38 -98,285.49 116,785.93 华南区 4,416,803.03 3,546,531.22 4,730,613.26 2,218,541.67 -313,810.23 1,327,989.55 西北区 586,804.59 599,428.36 -12,623.77 合 计 35,794,366.42 41,345,540.37 31,929,163.40 25,970,185.89 3,865,203.02 15,375,354.48 （3）、本期向前五名客户销售的收入总额人民币 30,483,479.99 元，占公司全部主营业务收入 的 82.42 %。 21.财务费用 类 别 2002 年度 2001 年度 利息支出 减：利息收入 2,839,867.12 2,154,810.68 汇兑损失 14,374.67 204,322.39 减：汇兑收益 79,829.75 其他 13,497.09 415,050.68 ８０ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 合 计 -2,811,995.36 -1,615,267.36 22.投资收益 类 别 2002 年度 2001 年度 短期投资损益 1,354,936.85 7,448,060.00 合 计 1,354,936.85 7,448,060.00 23.营业外支出 项 目 2002 年度 2001 年度 处理固定资产净损失 3,080.00 罚款支出 26,608.00 无形资产减值准备 1,926,132.00 固定资产减值准备 10,978,861.49 1,366,010.17 其他长期资产减值准备 12,511,672.79 其他 0.00 3,600.00 合 计 25,443,274.28 1,372,690.17 24.支付的其他与经营活动有关的现金 主要明细项目 2002 年度 差旅费 1,003,243.53 办公费 591,512.86 业务招待费 629,640.63 房租及水电 2,218,702.46 保险金 940,843.47 汽车费用 365,917.86 研发费 998,766.63 ８１ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 广告费 648,852.00 审计费 785,000.00 律师费 580,000.00 商检费 200,705.00 登记费 294,000.00 顾问费 288,000.00 技术转让费 662,421.60 公司往来款 120,000,000.00 其他 4,935,241.36 合 计 135,142,847.40 七、母公司会计报表主要项目注释 1.其他应收款 2002-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 69,898,483.42 29.08% 2,421,726.51 67,476,756.91 1-2 年 168,449,281.15 70.05% 9,621,285.42 158,827,995.73 2-3 年 582,106.07 0.24% 116,421.21 465,684.86 3 年以上 1,512,422.80 0.63% 1,208,666.64 303,756.16 合 计 240,442,293.44 100.00% 13,368,099.78 227,074,193.66 2001-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 188,058,641.55 93.80% 25,402.13 188,033,239.42 1-2 年 992,233.63 0.49% 99,223.36 893,010.27 2-3 年 8,153,763.87 4.07% 1,630,752.77 6,523,011.10 3 年以上 3,294,343.22 1.64% 1,976,605.93 1,317,737.29 合 计 200,498,982.27 100.00% 3,731,984.19 196,766,998.08 ８２ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 2．长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 长期股权投资 84,321,921.76 -5,858,372.31 78,463,549.45 减：减值准备 长期股权投资净额 84,321,921.76 -5,858,372.31 78,463,549.45 合 计 84,321,921.76 -5,858,372.31 78,463,549.45 长期股权投资 a:其他股权投资 投资 本期权益 被投资单位 股权比例 初始投资额 2001-12-31 累计权益调整 本期增(减) 2002-12-31 期限 调整 一.权益法核算单位： 麦科特（惠州）光学机电有限公 20年 75％ 14,676,750.00 79,182,251.87 -2,947,262.10 61,558,239.77 76,234,989.77 司 麦科特俊嘉（惠州）数码科技有 15年 50％ 5,303,000.00 5,139,669.89 -2,911,110.21 -3,074,440.32 2,228,559.68 限公司 合 计 19,979,750.00 84,321,921.76 -5,858,372.31 58,483,799.45 78,463,549.45 3.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 工业 6,326,886.98 24,669,519.60 9,079,665.32 14,999,422.43 -2,752,778.34 9,670,097.17 4.投资收益 类 别 2002 年度 2001 年度 长期投资损益： 权益法核算公司所有者权益净增(减) -5,858,372.31 1,268,546.51 ８３ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 短期投资损益 1,354,936.85 7,448,060.00 合 计 -4,503,435.46 8,716,606.51 八、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的 关联各方。 存在控制关系的本公司股东 拥有本公司 与本公司 企业名称 注册地址 注册资本 股份比例 主 营 业 务 关系 经济性质 法定代表人 麦科特集团 惠州市 7,191 万元 10.00% 自产产品及相关技术的出口,生产、科 前任母公司 有限责任公司 芦昭群 有限公司 研所需原辅材料等商品的进口；进料 加工和“三来一补”。工业产品及原辅 材料生产、销售；技术咨询；销售： 普通机械，电子产品及通信设备，五 金交电、化工，电子计算机及配件， 建筑材料，百货，仪器仪表，工艺美 术品（不含金银饰物），针、纺织品， 粮油及制品，矿产品，汽车（不含小 轿车）摩托车及配件 上海北大青 上海市长 7 亿元 21.17% 国内贸易（除专项规定），房地产开发、 第一大股东 股份有限公司 陈树新 鸟企业发展 宁区广顺 经营，物业管理，投资咨询，计算机 （全资子公 有限公司 路 33 号 领域内的“四技服务”，计算机软硬件 司） 及相关产品的销售 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 企业名称 2001-12-31 本期增加(减少) 2002-12-31 麦科特集团有限公司 71,910,000.00 71,910,000.00 上海北大青鸟企业发展有 100,000,000.00 600,000,000.00 700,000,000.00 限公司 存在控制关系的关联方所持股份及其变化. 企业名称 2001-12-31 比例 本期增加(减少) 2002-12-31 比例 ８４ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 麦科特集团有限公司 100,980,000.00 31.17% -68,580,000.00 32,400,000.00 10.00% 上海北大青鸟企业发 68,580,000.00 68,580,000.00 21.17% 展有限公司 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 惠州市科技投资有限公司 本公司之股东 惠州市益发光学机电有限公司 本公司之股东 新标志有限公司 本公司之股东 麦科特集团制冷有限公司 本公司之股东 扩达工程服务有限公司 本公司之联营公司 麦科特建筑有限公司 前任母公司之子公司 麦科特玛骐摩托车有限公司 前任母公司之子公司 (二)关联方交易事项 1.销售货物 本公司本期及上年向关联方销售货物有关明细资料如下： 2002 年度 2001 年度 关联方名称 金 额 占年度销货比例 金 额 占年度销货比例 麦科特集团有限公司 211,847.86 0.15% 合 计 211,847.86 0.15% *销售给关联方的产品均按市场价格定价。 2.其他关联方交易 本公司 2001 年 6 月 8 日董事会第十一次会议作出决议，与控股股东麦科特集团有限公司签署“购 买公司现办公场所及车位使用权意向书”，拟向麦科特集团有限公司购买麦科特中心 14、15 和 16 楼 及地下 4 个停车位，建筑面积为 1,448.10 平方米，购买价格在双方委托评估机构对上述房地产进行 评估后另行协商。本公司在签定意向书后向麦科特集团有限公司预付人民币 6,500,000.00 元。麦科 特集团有限公司已作出书面承诺，保证抓紧办理国有土地使用证和房地产权证的产权登记手续，并 及时将上述房屋和地下车位的产权登记在本公司名下，该房地产目前尚未办理好国有土地使用证和 房地产权证。 ８５ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 本公司 2001 年 6 月 15 日第一次临时股东大会审议通过了《关于麦科特光电股份有限公司继续 承包经营麦科特（惠州）光学机电有限公司的议案》，将该承包合同延期至 2004 年 5 月 31 日止，其 余条款不变。 (三)关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2002-12-31 2001-12-31 2002-12-31 2001-12-31 应收帐款： 麦科特集团有限公司 726,976.02 664,336.02 5.33% 4.60% 小 计 726,976.02 664,336.02 5.33% 4.60% 其他应收款： 麦科特集团有限公司 163,084,022.06 140,314,748.04 51.56% 51.01% 麦科特玛骐摩托车有限公司 4,850,000.00 0.00 1.53% 新标志有限公司 16,962,118.99 16,962,118.99 5.36% 6.17% 小 计 184,896,141.05 157,276,867.03 58.45% 57.18% 预付账款： 麦科特集团有限公司 6,500,000.00 6,500,000.00 27.93% 35.47% 新标志有限公司 1,798,000.00 9.81% 小 计 6,500,000.00 8,298,000.00 27.93% 45.28% 应付账款： 新标志有限公司 1,645,550.00 79.71% 小 计 1,645,550.00 79.71% 其他应付款： 麦科特集团制冷有限公司 37,256.15 837,256.15 0.51% 11.17% 惠州市益发光学机电有限公司 535,115.91 535,115.91 7.37% 7.14% 麦科特建筑有限公司 1,100,527.49 892,160.63 15.15% 11.90% 惠州市科技投资有限公司 313,735.97 313,735.97 4.32% 4.19% 小 计 1,986,635.52 2,578,268.66 27.35% 34.40% ８６ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 九、或有事项 本公司报告期内无应披露的或有事项。 十、承诺事项 本公司报告期内无承诺及担保事项发生。 十一、其他重大事项 1．惠州市公安局于 2001 年 12 月 17 日惠公（函）字[2001]39 号文“关于请求协助冻结股票的 函”冻结了本公司发起人惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公 司和麦科特集团制冷有限公司所持有的法人股（其中：惠州市益发光学机电有限公司持有 5,403.42 万股、惠州市科技投资有限公司持有 3,168 万股、新标志有限公司持有 754.38 万股、麦科特集团制 冷有限公司持有 376.2 万股）。期满后，被广东省惠州市公安局继续冻结，冻结期限为 2002 年 12 月 26 日至 2003 年 6 月 26 日，麦科特集团有限公司持有的 3240 万股也被冻结。 2．本公司第一大股东—麦科特集团有限公司年末欠款计人民币 163,084,022.06 元（未包括应收 帐款和预付帐款中的余额），本公司于 2002 年 12 月 20 日收到麦科特集团有限公司的承诺函，计划 于 2003 年 6 月 30 日前归还所有欠款。 3．2001 年 6 月 8 日公司与麦科特集团高新技术有限公司签定了《麦科特科技仪器园转让协议 书》，约定公司将位于古塘坳白云前东风村工业区“麦科特科技仪器园”之土地及地上建筑物以人民 币 1900 万元转让给麦科特集团高新技术有限公司，房地产手续已过户到麦科特集团高新技术有限公 司名下，但麦科特集团高新技术有限公司未按协议约定于 2002 年 6 月 15 日支付相关款项，截止审 计报告日仍未付出相关款项，截止 2002 年 12 月 31 日上述资产余额为 15,639,590.99 元。 4. 根据公司第二届董事会第一次会议决议及股东大会决议，公司以 8135 万元收购深圳市宝德 尊投资有限公司、李江南分别持有的深圳中环宇光电科技有限公司的 76.82%和 18.18%共计 95%的 股权，公司于 2002 年预付股权收购款 1500 万元。 5.其他应收款中金杜律师事务所 500 万元为 2001 年 7 月与中国华安商业信用风险管理公司的股 东签订的溢价认股协议书而付出的定金，目前公司正在追讨此款项。 6.惠州市人民检察院于 2001 年 12 月 31 日起诉本公司及本公司部分前任高管欺诈发行一案向惠 州市中级人民法院提起公诉，惠州市中级人民法院于 2002 年 2 月 4 日作出（2002）惠中法刑初字 第 8 号刑事裁定书，准许惠州市人民检察院撤回起诉。惠州市人民检察院于 2002 年又以惠市检刑 诉字(2002)第 36 号起诉本公司部分前任高管，惠州市中级人民法院于 2002 年 8 月 7 日对部分前任 ８７ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 高管作出一审判决。 7.如附注六.19 所述，本公司对 2003 年 3、4 月收到的款项 130,098,064.99 元进行了追溯调整。 ８８ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 十二、资产减值准备明细表 项 目 2001-12-31 本期增加数 本期转回数 2002-12-31 一、坏账准备 6,279,946.82 10,686,168.40 16,966,115.22 其中：应收账款 2,158,471.13 458,750.83 2,617,221.96 其他应收款 4,121,475.69 10,227,417.57 14,348,893.26 二、短期投资跌价准备 1,662,331.90 1,662,331.90 其中：股票投资 1,662,331.90 1,662,331.90 三、存货跌价准备 511,667.91 14,549,735.13 15,061,403.04 原材料 511,667.91 2,967,154.43 3,478,822.34 产成品及库存商品 8,246,753.63 8,246,753.63 自制半成品 2,516,429.10 2,516,429.10 在产品 819,397.97 819,397.97 四、长期投资减值准备 其中：长期股权投资 五、固定资产减值准备 1,366,010.17 10,978,861.49 12,344,871.66 其中：房屋建筑物 7,385,527.49 7,385,527.49 机器设备 1,366,010.17 1,366,010.17 电子其他设备 3,593,334.00 3,593,334.00 六、无形资产减值准备 1,926,132.00 1,926,132.00 七、在建工程减值准备 八、其他长期资产减值 12,511,672.79 12,511,672.79 准备 合 计 9,819,956.80 50,652,569.81 1,662,331.90 58,810,194.71 ８９ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 十三、相关指标计算表 1.本公司 2002 年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.6081% 0.5825% 0.0117 0.0117 营业利润 -5.2597% -5.0382% -0.1015 -0.1015 净利润 -8.7917% -8.4215% -0.1697 -0.1697 扣除非经营性损益后的利润 -8.7932% -8.4230% -0.1697 -0.1697 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE＝ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等 新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月 份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报 告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期 期末的月份数。 上述 2002 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业会计制度》 及有关补充规定编制。 法定代表人 财务负责人 编制 日 期 日 期 日 期 ９０ 麦科特光电股份有限公司 2002 年年度报告 十一、备查文件目录 公司备查文件目录： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 文件存放地：麦科特光电股份有限公司董事会秘书办公室 麦科特光电股份有限公司董事会 董事长： 2003 年 4 月 23 日 ９１