*ST美讯(600898)PT郑百文2002年年度报告

郑州百文股份有限公司（集团） ＺＨＥＮＧＺＨＯＵ ＢＡＩＷＥＮ ＣＯ．，ＬＴＤ．（ＧＲＯＵＰ） 二００二年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长张继升先生、总经理崔葆瑾先生、财务总监李家勇先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况介绍 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ３ 二、会计数据和业务数据摘要 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４ 三、股本变动及股东情况 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ５ 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ．．．．．．．．．．． ８ 五、公司治理结构 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １０ 六、股东大会情况简介 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １２ 七、董事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １３ 八、监事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １９ 九、重要事项 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２０ 十、财务报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２７ 十一、备查文件目录 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ３４ 2 释义： 除非特别说明，下列简称具有如下意义： 郑百文、本公司或公司：指郑州百文股份有限公司（集团） 重组或本次重组：指公司 2001 年第一次临时股东大会批准的资产、债务重 组 百文集团：指郑州百文集团有限公司 信达：指中国信达资产管理公司 三联：指三联集团公司 一、公司基本情况介绍 1、公司法定中文名称：郑州百文股份有限公司（集团） 公司英文名称：ZHENGZHOU BAIWEN CO.，LTD（GROUP） 缩写：ZZBW 2、公司法定代表人：张继升 3、公司董事会秘书：宋洪琦 联系地址：山东济南趵突泉北路 12 号三联大厦二层 电 话：0531-6088351-66277 传 真：0531-6097141 电子信箱：dshbgs@sanlian.com.cn 4、公司注册地址：河南省郑州市南阳路 2 号 公司办公地址：山东济南趵突泉北路 12 号三联大厦二层 邮政编码：250011 公司国际互联网网址：http：//www.zzbw.net 5、公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：PT 郑百文 股票代码：600898 7、公司其他有关资料： （1）公司首次注册登记日期：一九八九年九月十一日 注册地：河南省郑州市 （2）企业法人营业执照注册号：4100001002848-2/2 （3）税务登记号码：41010517003027X （4）公司聘请的会计师事务所 名 称：山东天恒信有限责任会计师事务所 办公地址：山东省临沂市新华一路南段 65 号 3 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润总额及其构成： （单位：元） 利润总额： 37,326,253.04 净 利 润： 20,804,849.47 扣除非经常性损益后的净利润： 26,167,064.66 主营业务利润： 73,639,198.33 其他业务利润： 13,639,701.39 营业利润： 37,644,594.66 投资收益： 补贴收入： 营业外收支净额： 318,341.62 经营活动产生的现金流量净额： 5,272,787.72 现金及现金等价物净增减额： -3772039.60 注：扣除非经常性损益项目和涉及的金额： 投资收益： 补贴收入： 营业外收入： 27,552.40 营业外支出： 345,894.02 变更会计估计增加计提坏帐准备 5,059,178.09 所得税影响： 15,304.52 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标： （单位：元） 项 目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 1,256,899,528.43 273169852.61 399992333.92 净 利 润 20,804,849.47 -34265702.14 -88783320.85 总 资 产 506,305,085.14 479236852.33 922703348.25 股东权益 250,793,143.48 -1256297194.44 -1372248732.30 每股收益（摊薄） 0.1053 -0.1734 -0.4493 每股收益（加权） 0.1053 -0.1734 -0.4493 每股收益 0.1324 -0.1560 -0.4312 (扣除非经常损益后) 每股净资产 1.2693 -6.3584 -6.9452 调整后的每股净资产 1.2680 -6.3590 -7.1938 每股经营活动产生的 0.0267 0.1135 0.0699 现金流量净额 净资产收益率（摊薄）（%） 8.30 - - 4 （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 ９ 号》要求计算 的利润数据 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.36% —— 0.3727 0.3727 营业利润 15.01% —— 0.1905 0.1905 净利润 8.30% —— 0.1053 0.1053 扣除非经常性 损益的净利润 10.43% —— 0.1324 0.1324 注 ： 由 于 2001 年 期 末 净 资 产 为-1,256,297,194.44 元 ， 而 本 期 净 利 润 为 20,804,849.47 元，故计算“净资产收益率（加权平均%）”无意义。 （四）报告期内股东权益变动情况 （单位：元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 197,582,119 402,196,456.53 18,221,688.12 9,003,406.48 -1,883,300,864.57 -1256297194.44 本期增加 38,935,917.11 5,271,70.09 263,585.04 1,888,572,565.46 1928299237.70 本期减少 402196456.53 18,221,688.12 790,755.13 421,208,899.78 期 末 数 197,582,119 38,935,917.11 5,271,70.09 9,266,991.52 4,480,945.76 250,793,143.48 增加：出售资 增加：本年提 增加：本年 增加：资本公积、 产关联交易差 取数。 提取数。 盈余公积弥补亏 变动原因 价。 减少：弥补以 损；本期实现净利 减少：弥补以 前年度亏损。 润。 前年度亏损。 减少：提取公积金。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：（股） 本次 本次 本次变动增减（十、一） 变动前 变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 5 1、发起人股份 14438935 14438935 其中： 国家持有股份 14438935 14438935 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 76043984 76043984 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 90482919 90482919 二、已上市流通股份 107099200 107099200 1、人民币普通股 107099200 107099200 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 107099200 107099200 三、股份总数 197582119 197582119 2、股票发行与上市情况 本公司 5149 万股社会公众股（其中含内部职工股）经批准于 1996 年 4 月 18 日在上海证券交易所上市交易。 本公司报告期末为止的前三年未有增发、配股事项发生。 （二）股东情况介绍 １、本报告期末股东总数为 ６８１１７ 户。 ２、前 １０ 名股东持股情况 本报告期末 本报告期内 占总股本 股份 股东名称 持股数（股） 增减变动（股） 比例(%) 类别 45,241,456 +30,802,522 22.90 法人股 三联集团公司 98,377,710 49.79 53,136,254 +53,136,254 26.89 流通股 郑州百文集团 14,438,935 0 7.31 国家股 有限公司 南方证券 3,733,041 -3,733,041 1.89 法人股 有限公司 山东泉港文化教育 1,980,680 -1,980,680 1.00 法人股 发展有限公司 河南省郑州市市区信用 1,267,500 -1,267,500 0.64 法人股 合作联社营业部 河南金鑫电脑 1,098,500 -1,098,500 0.56 法人股 信息有限公司 中国人民保险公司河南分 1,014,000 -1,014,000 0.51 法人股 6 公司营业管理部 中国建设银行郑州铁道分 929,500 -929,500 0.47 法人股 行京广路支行 中国石化集团河南省石油 628,680 -628,680 0.32 法人股 总公司 郑州城市合作银行人民路 591,500 -591,500 0.30 法人股 支行 说明： （1） 公司前十名股东所持股份增加或减少原因 2002 年 6 月 25 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司根据郑州市中级 人民法院对公司股东大会决议效力的民事裁定书和协助执行通知书的要求，办理 了郑百文股份过户手续，将 67,610 个股东持有的 83,938,776 股郑百文股份过户给 三联，三联因此增加 83,938,776 股，其中法人股 45,241,456 股，流通股 53,136,254 股。其余股东所持股份减少亦是因为所持郑百文股份的 50%过户给三联。 有关信息披露详见 2002 年 6 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （2）公司前十名股东所持股份质押或冻结情况 郑州百文集团有限公司持有的本公司国家股 14,438,935 股被河南省郑州市中 级人民法院冻结，冻结期限为一年，即从 2002 年 11 月 14 日起至 2003 年 11 月 14 日止（有关信息披露详见 2002 年 11 月 16 日《上海证券报》 、 《中国证券报》）。 （3）公司前十名股东之间不存在关联关系。 （4）前十名股东中三联集团公司与其他股东不属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人，未知其他股东是否属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （5）郑州百文集团有限公司为代表国家持有公司股份的单位，报告期末持 有公司国家股 14,438,935 股，占总股本的 7.31%。 （三）公司控股股东及实际控制人情况介绍 公司名称：三联集团公司 公司法定代表人：张继升 成立日期：1992 年 4 月 28 日 注册资本：69197 万元 经营范围：汽车（不含小轿车）、服饰、绣品、鞋、机械电子设备、五金交 电、建筑及装饰材料、食品、饮料、烟、生物制品（不含药品）的销售；运输、 旅游、餐饮娱乐（限所属分支机构）；室内外装饰施工；批准的进出口业务及中 外合资经营、合作生产和三来一补业务。 三联集团公司的第一大股东为三联集团职工持股会，持有该公司 32.85%的股 权。三联集团职工持股会于 2000 年 1 月 31 日经山东省民政厅登记注册成立，性 质为社团法人，注册资金 1.55 亿元人民币。 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高管人员情况 1、基本情况表 性 年初 年末 变动 变动 姓名 年龄 职务 任期起止日期 别 持股数(股) 持股数(股) 数量 原因 张继升 男 53 董事长 2002.2— 2004.11 0 0 0 李亭玉 男 50 董事 2002.2— 2004.11 0 0 0 董事 崔葆瑾 男 30 2002.2— 2004.11 0 0 0 总经理 董事 李家勇 男 39 2002.2— 2004.11 0 0 0 财务总监 刘学勤 女 33 董事 2002.6— 2004.11 0 0 0 盛 洪 男 49 独立董事 2002.2— 2004.11 0 0 0 黄少安 男 41 独立董事 2002.2— 2004.11 0 0 0 任 辉 男 58 独立董事 2002.6— 2004.11 0 0 0 何明珂 男 41 独立董事 2002.9— 2004.11 0 0 0 韩炳海 男 46 监事会召集人 2002.2— 2004.11 0 0 0 朱树林 男 51 监事 2002.2— 2004.11 0 0 0 黄建刚 男 44 监事 2002.2— 2004.11 0 0 0 王咏静 女 31 副总经理 2002.2— 2004.11 0 0 0 张 欣 女 33 副总经理 2002.2— 2004.11 0 0 0 宋洪琦 男 33 董事会秘书 2002.2— 2004.11 0 0 0 注：董事、监事、高管人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 张继升 三联集团公司 董事长 ２００１ 年 ７ 月至今 崔葆瑾 三联集团公司 董 事 ２００１ 年 ７ 月至今 李亭玉 郑州百文集团有限公司 董事长 ２００１ 年 ８ 月至今 刘学勤 三联家电配送中心有限公司 总经理 ２００１ 年 １２ 月至今 韩炳海 三联集团公司 监事会主席 ２００１ 年 ７ 月至今 黄建刚 三联商社 财务部部长 ２００１ 年 ４ 月至今 8 2、董事、监事、高管人员年度报酬情况 （1）董事、监事、高管人员报酬的决策程序与确定依据 公司于2002年4月27日召开的第五届董事会第八次会议，审议批准了《关于 公司高级管理人员薪酬事项的议案》。 公司于2002年6月22日召开的2001年年度股东大会，审议批准了《关于公司 董事、监事津贴事项的议案》、《关于公司独立董事津贴事项的议案》。 上述议案内容作为公司董事、监事、高管人员报酬的确定依据。 （2）公司现任董事、监事、高管人员的年度报酬情况 公司现任董事、监事、高管人员的年度报酬总额约为187万元。其中：10万 元— 15万元的1人；16万元— 20万元的3人；30万元以上的1人；金额最高的前三 名董事的报酬总额为59万元；金额最高的前三名高管人员的报酬总额为72万元； 独立董事年度报酬总额约为35万元。 公司所有董事、监事均在公司领取津贴。未在公司领取报酬的董事有张继升 先生、李亭玉先生、刘学勤女士，未在公司领取报酬的监事有韩炳海先生、黄建 刚先生，上述人员均在股东单位领取报酬。 3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 （１）由于董事会进行改选，公司于 ２００２ 年 ２ 月 ４ 日召开 ２００２ 年第一次临 时股东大会，会议同意董事周松安先生、陈建先生、何东昌先生、韩溢河先生、 牛玉芳女士、梁嵩巍先生、周洪庆先生七人辞去公司董事职务。会议选举李亭玉 先生、李家勇先生、张继升先生、崔葆瑾先生、方流芳先生、黄少安先生、盛洪 先生为公司董事。其中，方流芳先生、黄少安先生、盛洪先生为公司独立董事。 （２）由于监事会进行改选，公司于 ２００２ 年 ２ 月 ４ 日召开 ２００２ 年第一次临 时股东大会，会议同意监事张新建先生、杨国华女士、侯利云女士辞去公司监事 职务，选举朱树林、黄建刚、韩炳海三位先生为监事会监事，其中朱树林先生为 公司职工代表担任的监事。 （３）由于董事会进行改选，公司于 ２００２ 年 ２ 月 ４ 日召开第五届董事会第四 次会议，聘任崔葆瑾先生为公司总经理，李家勇先生为公司财务总监，王咏静、 张欣女士为公司副总经理，原公司总经理、财务负责人、副总经理不再担任公司 职务；聘任宋洪琦先生为公司董事会秘书，齐岸屏女士不再担任公司董事会秘书。 （４）鉴于公司独立董事方流芳先生赴哈佛大学东亚法律研究中心任访问学 者，难以继续担任公司的独立董事，公司于 ２００２ 年 ９ 月 ２０ 日召开的 ２００２ 年第 三次临时股东大会，同意方流芳先生辞去公司独立董事职务。 （二）员工情况 截止本报告期末，公司共有员工 894人，其中销售人员677人，行政管理人 员96人，财会人员91人，技术人员30人。在全部人员中，本科及本科以上人员占 ６．８％；大专占４６．７％；中专及高中占４５．４％，其他占１．１％。没有需要公司承担费用 的离退休职工。 9 五、公司治理结构 （一）治理结构实际情况 报告期内，公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 规范治理，并以中国证监会、国家经贸委联合开展的上市公司建立现代企业制度 检查为契机，扎扎实实推进了公司现代企业制度的建设，建立并完善各项内部控 制制度和法人治理制度，促进了公司各项经营、管理工作的良好开展。具体表现 在： 1、加强了以确保股东充分行使权利为重点的股东大会建设。 为了使公司更多的中小股东能够参与公司经营和管理事务，提高股东大会的 公正性、公开性以及透明度，充分维护广大股东的利益，公司已经开始借助现代 电子信息技术，为众多不能亲临现场参加股东大会的股东提供参与公司事务的监 督、讨论的新平台和渠道。公司 ２００１ 年年度股东大会启用了信息技术和互联网 平台，进行在线视频直播和文字直播，让公司大部分不能现场参会的股东通过网 络目击股东大会的实况，并在网上就关心的问题向大会提问，由信息工作人员及 时反馈给大会，保证中小投资者与大会之间信息交流的通畅。 2、加强了以权责明确、相互制衡为目标的公司治理规范性制度建设。 根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等规范性文件，公司及时制订 或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理规范性文件， 以明确公司治理环节中各个角色的权利和义务，形成权责明确、相互制衡的公司 治理机制。 3、加强了以独立董事制度、董事会下设专业委员会为重点的董事会建设。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董 事会较早引入了独立董事制度，而且在比例上一次性达到全体董事人数的三分之 一以上， 目前公司独立董事共有 ４ 名，涉及经济管理、物流、会计等专业领域。 同时董事会下设了四个主要以独立董事为主的专门委员会，分别是审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会，并已起草了较为成熟的各 专业委员会议事规则，各专业委员会的组成人员及工作机制公司正在认真的研究 和筹备。独立董事的引进与专门委员会的设置，使董事会的组成和结构更加合理， 提高了公司决策的规范化和科学化，使广大中小投资者利益能够得到切实维护。 4、强化和落实了监事会的监察职能 公司监事会目前由 3 人组成，组成人员曾担任过审计、会计、政工、纪检等 方面的领导职务，具备较高的业务水平和工作经验。在报告期内，公司监事会认 真、独立地履行职权，配合公司经营工作，多次对公司财务状况和经营情况进行 检查，并对高级管理人员的履职情况和遵法情况进行书面调查，通过对检查结果 的整理、总结、反馈，对公司各项工作及董事、高管履职行为起到了的指导作用。 比照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理机构的实 际情况已基本符合文件要求，2003 年将继续在建立股东大会董事选举的累积投票 制度等方面进一步加强公司治理规范建设。 10 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董 事会较早引入了独立董事制度，公司第五届董事会第四次会议及公司 2002 年第 一次临时股东大会选举产生了三名独立董事，在比例上一次性达到全体董事人数 的三分之一以上，并且经公司第五届董事会第八次会议决定和公司 ２００１ 年度股 东大会选举，又增补一名会计专业方面的独立董事，目前公司独立董事的绝对数 已达到了 ４ 人， 专业范围涉及经济管理、物流、会计等方面，使公司决策更加 科学化和规范化。 公司独立董事能够加强证券市场有关法律法规、业务规则的学习，出席公司 2002 年度召开的董事会及部分股东大会，在公司决策方面提供专业化建议并对重 大关联交易等事项发表独立意见，切实维护了中小股东的利益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面已与公司控股股东三联完全分 开。其中： 1、业务独立方面 公司在经营业务中独立运作，自行决定公司的进货、销售以及其它经营措施， 三联未干预公司的业务经营。 为了避免同业竞争，三联承诺不再从事家电零售业务，并且切实履行了承诺。 经 ２００２ 年第二次临时股东大会审议通过，公司收购了三联在烟台、济宁、菏泽、 临沂、枣庄 ５ 家直营连锁店的经营性资产共计 １３４１ 万元，在当地设立相应的分 公司，并将上述资产投入这些分公司，延续家电经营业务。 2、人员独立方面 （1）本公司生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于 三联； （2）三联推荐的董事的选举和公司总经理人选的聘任依照法定程序进行， 三联尊重本公司董事会和股东大会作出的人事任免决定； （3）三联没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 3、资产完整方面 （1）三联已进入本公司的经营性资产独立完整，权属清晰，本公司已对该 部分资产独立登记、建帐、核算、管理； （2）三联没有任何违规占用本公司的资金、资产及其他资源，亦未违规支 配该资产和干预本公司对该资产的经营管理。 4、机构独立方面 本公司与三联在机构设置上完全分开。 5、财务独立方面 （1）本公司的会计核算体系和财务管理制度完全独立于三联； （2）本公司所属的十一家分公司分别独立于三联在银行开户，没有出现共 用银行帐户的情况； （3）三联尊重本公司独立作出的财务决策，没有出现干预本公司资金使用 的情况。 11 （四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建 立、实施情况 公司于 2002 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第八次会议，审议批准了《关 于公司高级管理人员薪酬事项的议案》，通过了《关于高级管理人员薪酬管理、 绩效考评及激励办法》，根据公司行业特点及经营状况，已建立了比较完善的高 级管理人员激励机制，2002 年度公司高级管理人员的考评及激励即按该办法进行 实施。 按照《关于高级管理人员薪酬管理、绩效考评及激励办法》的规定，为加强 对公司高级管理人员的激励机制，提高公司业绩与经营管理水平，公司对高级管 理人员实行年终超利润奖、超收入奖、管理创新奖。 六、股东大会情况简介 2002 年度，本公司共召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。 1、公司于 2002 年 1 月 4 日在《上海证券报》上刊登了关于召开 2002 年第 一次临时股东大会的公告。 本次临时股东大会于 2002 年 2 月 4 日在郑州市南阳路 2 号二楼会议室召开， 出席会议的股东及股东授权代表 34 人，代表股份 34,745,623 股，占公司股份总 数的 17.58%，会议审议并作出如下决议：同意周松安先生、陈建先生、何东昌先 生、韩溢河先生、牛玉芳女士、梁嵩巍先生、周洪庆先生七人辞去公司董事职务； 选举李亭玉先生、李家勇先生、张继升先生、崔葆瑾先生为公司董事；选举方流 芳先生、黄少安先生、盛洪先生为公司独立董事；同意监事张新建先生、杨国华 女士、侯利云女士辞去公司监事职务；选举朱树林、黄建刚、韩炳海三位先生为 监事会监事，其中朱树林先生为公司职工代表担任的监事；通过《关于改聘公司 会计师事务所的议案》；通过《 关于设立重组监督委员会的议案》。会议公告刊登 在 2002 年 2 月 5 日《上海证券报》上。 2、公司于 2002 年 5 月 9 日在《上海证券报》上刊登公司召开 2001 年年度 股东大会的公告。本次年度股东大会于 2002 年 6 月 22 日在山东省济南市三联商 务中心三楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共 25 人，代表股份 37,526,125 股，占公司总股本的 18.99%，会议审议通过了如下议案：2001 年度公 司董事会工作报告；2001 年度公司监事会工作报告；关于公司与三联集团公司商 品购销合同的议案； 2001 年度财务决算及 2002 年度财务预算报告；关于 2001 年度利润分配预案及预计公司 2002 年度利润分配政策的议案；关于公司 2002 年 度预计资本公积金转增股本的议案；关于公司《独立董事制度》的议案；关于修 订《公司章程》的议案；关于公司董事会设立战略与投资、提名、审计、薪酬与 考核专门委员会的议案；关于公司所聘会计师事务所报酬的议案；关于制订《公 司董事会经费管理办法》及《2002 年度董事会经费支出预算》的议案；关于增补 董事、独立董事的议案，增补刘学勤女士为公司董事，任辉先生为公司独立董事； 关于公司独立董事津贴事项的议案；关于公司董事、监事津贴事项的议案；关于 公司董事和董事会秘书责任保险制度的议案；关于公司《股东大会议事规则》的 议案；关于公司《董事会议事规则》的议案；关于公司《监事会议事规则》的议 12 案；关于《信息披露管理制度》的议案；关于公司调整坏帐计提办法的议案。会 议公告刊登在 2002 年 6 月 25 日《上海证券报》上。 3、公司于 2002 年 6 月 25 日在《上海证券报》上刊登公司召开 2002 年第二 次临时股东大会的公告。本次临时股东大会于 2002 年 7 月 27 日在山东省济南市 三联商务中心三楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共 9 人，代表股份 114,836,606 股，占公司股份总数的 58.12%，会议审议通过了《关于收购三联集 团公司部分家电连锁店经营性资产的议案》，表决时关联方三联集团公司回避表 决。会议公告刊登在 2002 年 7 月 30 日《上海证券报》上。 4、公司于 2002 年 8 月 16 日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登公司 召开 2002 年度第三次临时股东大会的公告。本次临时股东大会于 2002 年 9 月 30 日在山东省济南市三联商务中心三楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共 9 人，代表股份 100,653,004 股，占公司股份总数的 50.94%，会议审议通过了如 下议案：关于提请股东大会对董事会行使投资、购买与出售资产、担保、资产抵 押和借款决策权进行授权的议案；关于方流芳先生请求辞去公司独立董事职务的 议案；关于增补公司独立董事候选人的议案，决定增补何明珂先生为公司独立董 事；关于修改〈公司章程〉的议案。会议公告刊登在 2002 年 9 月 24 日《上海证 券报》、《中国证券报》上。 七、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2002 年，在公司董事会的领导下，公司围绕经营发展战略，把以顾客为中心， 以降低顾客的购物成本为出发点，以提供优质服务为公司的核心竞争力，采取以 下措施： 1、继续实施“差价赔偿、冒犯顾客赔偿”等六项服务承诺，不断提高顾客 的满意度和忠诚度，来扩张市场占有份额； 2、积极开展与家电厂家的战略合作，实现资源和信息共享，减少流通渠道 的整体运作成本，实现厂商共赢； 3、以降低成本费用和增加效益为目标，采取费用包干、个人报酬与责任费 用挂钩的形式，减少费用支出，提高公司经济效益，最大限度的实现股东权益的 保值增值； 4、采取市场区域战略，以山东为公司开展经营的根据地，逐步向河南、河 北等地渗透，积极稳妥的扩大直营连锁体系和特许连锁体系，增加公司销售商品 的覆盖范围，不断扩大公司的市场影响力，增加市场占有率； 5、与厂家合作开展丰富多采的商品促销活动，吸引顾客的购买欲望和注意 力，增加公司的经营业绩； 6、收购三联集团公司烟台、菏泽、枣庄、济宁、临沂等五家直营连锁店， 实现公司规模的直接扩张, 并避免了大股东三联集团与公司的同业竞争； 7、利用三联集团公司的 ERP 系统，使公司所属 11 家分公司在 ERP 系统上 13 实现了采购、收货、销售和财务处理等信息化，减少了工作失误，提高了信息反 馈速度，降低了公司的运营成本。 通过 2002 年的成功运营，公司在 2002 年度取得了良好业绩，实现了重组后 第一个完整年度的开门红。2002 年实现主营业务收入 1,256,899,528.43 元，实现 主营业务利润 73,639,198.33 元，完成净利润 20,804,849.47 元，与上年相比均有 较大幅度的增长出现质的变化，使公司实现扭亏为盈。 （二）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 本公司是一家从事家电零售为主的商业企业，市场覆盖范围主要在山东省。 单位:元 商品销售地区 主营业务收入 主营业务利润 山东省 1,256,899,528.43 73,639,198.33 （2）公司经营的主要商品或提供服务及市场占有率情况 公司主要经营家电类商品、通讯类商品和信息类商品，其家电零售额在济南 市场保持在 70%左右的占有率，其他地市保持在 40%左右的占有率。 （3）主营业务及其结构、主营业务盈利能力发生较大变化的说明 本报告期是公司实施资产债务重组后的第一个完整年度，主营业务由 2001 年的以家用电器、洗涤化妆、日用百货、文化用品等批发为主的商业企业转变为 以家电类商品、通讯类商品和信息类商品为主的零售企业，经营范围发生较大转 变。盈利能力也由 2001 年的亏损 34,265,702.14 元转变为 2002 年盈利 20,804,849.47 元，实现了公司盈利能力质的变化。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本报告期期末公司无控股公司及参股公司。 3、公司的主要供应商、客户情况 公司向前 5 名供应商合计采购的金额占公司年度采购总额的比例为 93.78%；在前 5 名供应商中，公司从青岛海信计算机有限公司、山东大河空调销 售公司、潍坊万家福百货大楼超级市场有限公司、济南王牌电器销售公司等 4 家 企业的采购额仅占公司采购总额的 1.5%，对公司的经营影响不大；公司从三联采 购的额度占公司年度采购总额的 92.28%，三联的有关情况，请参见关联方交易事 项。 公司是零售企业，统计前 5 名客户无意义。 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 2002 年，公司针对市场出现的新的竞争格局和竞争对手的情况，积极采取措 施，营销策略变被动为主动，重申“差价赔偿、缺货赔偿、冒犯顾客赔偿”等六 项服务承诺，空调旺季实行“限时安装到位、超时赔偿”的服务承诺，使公司的 经营收入稳步上升。其次，为实现公司规模的直接扩张及避免大股东三联的同业 14 竞争，公司收购了三联在重组时未注入公司的五家直营连锁店的经营性资产，并 分别在上述各地设立分公司将以上资产投入这些分公司。为实现公司规模的间接 扩张及避免大股东三联与公司的同业竞争，公司受托管理三联集团的特许连锁 店。另外，为减少关联交易，公司积极筹备设立采购分公司，为实现自主采购奠 定基础。 5、本年度盈利预测说明 本公司未曾进行过本年度盈利预测，亦未曾公开披露过本年度公司的经营收 入和利润计划。 （三）公司投资情况 1 报告期内无募集资金情况，亦不存在报告期之前募集资金的使用延续到报 告期内的情况。 2、报告期内无非募集资金投资的重大项目。 （四）公司财务状况、经营成果 项 目 2002 年（元） 2001 年（元） 增 减 总 资 产 506,305,085.14 479,236,852.33 48,133,249.41 长期负债 1,421,317.98 1,421,317.98 — 股东权益 250,793,143.48 -1,256,297,194.44 1,507,124,698.84 主营业务利润 73,639,198.33 9,662,113.97 63,977,084.36 净 利 润 20,804,849.47 -34,265,702.14 55,104,912.53 现金及现金等价物 净增加额 -3,772,039.60 -35,325,069.01 31,553,029.41 财务状况变动原因： 1、资产总额增加的主要原因为：存货增加 39,515,577.52 元，应收票据增加 25,179,014.30 元 ， 其 他 应 收 款 减 少 33,812,611.11 元 ， 其 他 因 素 变 化 减 少 3,813,747.90 元。 2、股东权益增加的主要原因为：三联按公司资产债务重组有关协议豁免本 公司债务增加 1,447,349,571.34 元，2001 年资产债务重组出售资产产生的关联交 易差价增加 38,935,917.11 元，本期实现净利润增加 20,804,849.47 元。 3、主营业务利润增加的主要原因为：2001 年正处于资产债务重组阶段，原 有库存商品积压严重，削价处理损失较高，整个经营处于停业半停业状态，销售 额及销售毛利率较低。资产债务重组后，公司经营收入的大幅度增加，2002 年公 司主营业务收入比 2001 年增长 360.12%，增加主营业务利润 34,794,862.94 元； 毛利率增长增加主营业务利润 29,182,221.42 元。 4、净利润增加的主要原因为：公司主营业务收入的增长、毛利率的增加和 费用率降低所带来的。 5、现金及现金等价物净增加额增加的主要原因为：（1）从经营活动产生的 现金净流量看，2002 年经营活动产生的的净现金流量为 5,272,787.72 元，与 2002 年实现净利润 20,804,849.47 元相比差距较大，其主要原因是 2002 年提前对季节 性商品实施淡季预付款，产生较大预付帐款，增加了现金流出，减少了经营活动 15 的净现金流量。 （2）从投资活动产生的现金净流量看，2002 年投资活动产生的净 现金流量为-19,044,827.32 元，产生的主要原因为收购三联五家直营连锁店支出现 金 12,559,066.66 元、购置固定资产等支出 6,753,179.54 元所构成。（3）从筹资活 动产生的净现金流量看，2002 年从银行借款 1000 万元，无筹资支出，筹资活动 产生的净现金流量为 10,000,000 元，其主要目的是对季节性商品准备淡季预付款 和销售旺季备货。 （五）生产经营环境对公司财务状况和经营成果可能产生的影响 中国加入 WTO 后，国际大型零售商业集团正加速进入中国零售市场，这使 得公司本已相互竞争激烈的业态，遭遇更强的竞争对手。中国零售市场价格、行 业利润呈逐年下降的趋势，服务成本却逐年上升，面对新的形势，公司将立足做 强做大主业，进一步加强经营管理，努力提高盈利水平。公司将进一步发展家电 特许连锁店及特许连锁体系，使之成为公司获得稳定利润并持续增长的关键点。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了 ８ 次董事会会议，具体情况如下： （１）公司第五届董事会第四次会议于 ２００２ 年 ２ 月 ４ 日在郑州索菲特国际饭 店二楼会议室召开，会议审议并通过了以下议案：关于选举公司董事长的议案； 关于改聘公司总经理的议案；关于改聘公司董事会秘书的议案；关于聘任公司高 级管理人员的议案；关于公司在重组过程中产生的“其他应收款”不计提坏帐准 备的议案；关于 ２００１ 年度公司董事会工作报告的议案；关于 ２００１ 年公司年度报 告及其摘要的议案；关于公司 ２００１ 年度财务决算和 ２００２ 年度财务预算报告的议 案；关于 ２００１ 年度公司股利分配方案及 ２００２ 年度公司股利分配政策的议案；公 司 ２００２ 年度预计资本公积金转增股本的次数和比例的议案；关于公司股票恢复 上市的议案。相关董事会决议公告刊登在 ２００２ 年 ２ 月 ７ 日的《上海证券报》上。 （２）公司第五届董事会第五次会议于 ２００２ 年 ２ 月 ２３ 日以传真方式召开，会 议审议并通过了以下议案：关于公司所聘会计师事务所报酬的议案； 关于公司管 理层对会计师事务所出具的保留意见及带解释性说明审计报告的专项说明的议 案； 关于公司与三联集团公司商品购销合同的议案。相关董事会决议公告刊登在 ２００２ 年 ３ 月 １ 日的《上海证券报》上。 （３）公司第五届董事会第六次会议于 ２００２ 年 ４ 月 ８ 日以传真方式召开，会 议审议并通过了以下议案：关于公司 ２００１ 年年度报告的调整报告的议案；关于申 请延长暂停上市宽限期的议案。相关董事会决议公告刊登在 ２００２ 年 ４ 月 １０ 日的 《上海证券报》上。 （４）公司第五届董事会第七次会议于 ２００２ 年 ４ 月 １９ 日以传真方式召开，会 议审议并通过了公司 ２００２ 年第一季度报告。季度报告摘要刊登在 ２００２ 年 ４ 月 ２５ 日的《上海证券报》上。 （５）公司第五届董事会第八次会议于 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日在山东省济南市三 联大厦六楼会议室召开，会议审议并通过了以下议案：关于制订公司《独立董事 制度》的议案；关于公司董事会设立战略与投资、提名、审计、薪酬与考核四个 专门委员会的议案；关于制订《公司董事会经费实施办法》及《２００２ 年度董事会 经费支出预算》的议案；关于修订《公司章程》的议案；关于增补公司董事候选 16 人、独立董事候选人的议案；关于公司独立董事津贴事项的议案；关于公司董事、 监事津贴事项的决议；关于公司高级管理人员薪酬事项的决议；关于公司董事和 董事会秘书实行责任保险的议案；关于调整公司总部组织机构的议案；关于制订 公司《股东大会议事规则》的议案；关于修订公司《董事会议事规则》的议案； 关于制订公司《信息披露管理制订》的议案；关于制订公司《总经理工作细则》 的议案；关于制订公司《董事会秘书工作细则》的议案；关于提请股东大会授权 董事长行使投资、购买与出售资产、资产抵押决策权的议案；关于受托管理三联 家电特许连锁店业务的议案；关于修改坏帐计提办法的议案；关于公司 ２００２ 年 经营计划的议案；关于召开公司 ２００１ 年年度股东大会的议案。相关董事会决议 公告刊登在 ２００２ 年 ５ 月 ９ 日的《上海证券报》上。 （６）公司第五届董事会第九次会议于２００２年６月２２日在山东省济南市三联大 厦六楼会议室召开，会议审议并通过了以下议案：关于收购三联集团公司部分家 电连锁店经营性资产的议案；关于公司机构设置的议案；关于召开公司２００２年第 二次临时股东大会的议案；关于公司建立现代企业制度自查报告的议案。相关董 事会决议公告刊登在２００２年６月２５日的《上海证券报》上。 （７）公司第五届董事会第十次会议于 ２００２ 年 ８ 月 １２ 日以传真方式召开， 会议审议并通过了以下议案：关于公司 ２００２ 年半年度报告的议案；关于提请股 东大会对董事会行使投资、购买与出售资产、担保、资产抵押和借款决策权进行 授权的议案；关于公司董事会授权董事长一定权限的议案；关于方流芳先生请求 辞去公司独立董事职务的议案；关于增补公司独立董事候选人的议案；关于修改 《公司章程》的议案；关于召开公司 ２００２ 年第三次临时股东大会的议案。相关 董事会决议公告刊登在 ２００２ 年 ８ 月 １６ 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （８）公司第五届董事会第十一次会议于 ２００２ 年 １０ 月 ２５ 日以传真方式召开， 会议审议并通过了以下议案：关于公司 ２００２ 年第三季度报告的议案；关于设立 采购分公司（名称暂定）的议案。相关董事会决议公告刊登在 ２００２ 年 １０ 月 ２８ 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行和实施股东大会审 议通过和批准的事宜，具体如下： （1）董事会对股东大会授权事项的执行情况 公司 2002 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会对董事会 行使投资、购买与出售资产、担保、资产抵押和借款决策权进行授权的议案》 ， 董事会依据该议案内容行使授权，报告期内未发生需行使授权的事项。 （２）报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况 公司 ２００１ 年度未进行利润分配，亦未进行资本公积金转增股本，故报告期 内不存在相关事项的执行情况。 （3）报告期内配股、增发新股事项 报告期内未有配股、增发新股事项。 （七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 2002 年是公司实施资产债务重组后的第一个完整会计年度，盈利所得大部分 用于弥补以前年度亏损，考虑到公司持续稳定发展的需要，经公司 2003 年 1 月 25 日召开的第五届董事会第十二次会议审议，2002 年度不进行利润分配，也不 17 进行资本公积金转增股本，未分配利润 4480945.76 元结转下一年度。 公司本年度不进行资本公积转增股本，其变更原因为： 2002 年 资 本 公 积 转 增 股 本 政 策 的 制 订 是 建 立 在 2001 年 实 现 净 利 润 3,820,836.54 元基础之上的。2002 年 4 月，公司根据上级有关部门对公司年度报 告的调整意见进行了调整。调整后，公司对百文集团出售重大资产形成的关联交 易差价 38,086,538.68 元暂计入递延收益科目，从而形成公司 2001 年亏损 34,265,702.14 元。由于以前年度未弥补亏损的加大，在 2002 年半年度报告时， 将预算应剩余的 22,553,390.10 元资本公积全部用于弥补以前年度亏损，无资本公 积可用于转增股本。另外，2002 年资产债务重组实质性完成后，根据财政部关于 《关联方之间出售资产等有关会计处理问题的暂行规定》的通知精神，公司对百 文集团出售重大资产形成的关联交易差价 2002 年只能计入资本公积，且该资本 公积不得用于弥补亏损或转增股本，因此，用资本公积金转增股本不再具备实施 条件。 （八）报告期内公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 报告期内，公司 2001 年度股东大会决定对坏帐准备计提比例进行修改，其 主要原因是： 1、本公司进行重大资产债务重组后，经营业务由以批发为主转变为以零售 为主，应收款项数额和收回时间发生较大变化，原来的坏账准备计提比例已不符 合现在的实际情况。鉴于此，本公司 2001 年度股东大会通过《关于公司调整坏 帐准备计提办法的议案》，调整了坏帐准备的计提比例： 帐 龄 调整前计提比例 调整后计提比例 1 年以内 10% 10% 1-2 年 60% 20% 2-3 年 80% 40% 3-5 年 100% 60% 5 年以上 100% 80% 2、对关联方因重大资产出售形成的应收款、其他应收款，董事会认为确定 能收回的，可不计提坏帐准备。 根据国家财政部印发的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关 问题的解答》通知的有关精神，结合本公司的实际情况，公司五届十二次董事会 决定对坏帐准备计提办法及坏帐计提比例修改如下： （1）计提坏帐准备办法的变更 由账龄分析法，现变更为按账龄分析法和个别认定法计相结合。 （2）坏账准备计提比例的变更 2001 年 11 月 30 日，因公司资产债务重组过程中重大资产出售行为形成对百 文集团的其他应收款项，根据百文集团、本公司及三联等三方协议之规定，该其 他应收款项与留在本公司的由百文集团代为管理和偿还的负债相对应，百文集团 履行对其托管债务的偿还义务后，公司相应地等额减少对百文集团的其他应收款 项。该笔款项随着其对应负债的变化而变化，且发生变化的时间不确定。另外， 三联为百文集团履行该项义务提供了担保，三联负有连带偿还义务。董事会认为 该其他应收款项确定能够收回。因此，该其他应收款项的坏帐准备的计提方法采 用个别认定法。按该应收款项余额的 6%计提坏账准备。 18 该项会计估计变更采用未来适用法。因坏账准备计提方法和比例的变更，本 期多提坏帐准备 5,059,178.09 元，同时减少当期利润 5,059,178.09 元。 （九）其他报告事项 公司指定《上海证券报》为信息披露报刊。 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开 ６ 次会议，监事会成员列席了各次现场召开 的董事会会议和股东会会议，并对各次传真董事会会议的合法合规性进行了监 督。 １、公司第五届监事会第三次会议于 ２００２ 年 ２ 月 ４ 日在郑州索菲特国际饭 店二楼会议室二楼召开，会议审议并通过了以下议案：选举韩炳海先生为公司监 事会召集人；关于 ２００１ 年度公司监事会工作报告的议案；关于 ２００１ 年公司年度 报告及其摘要的议案；关于申请公司股票恢复上市的议案；关于对会计师事务所 出具的保留意见及带解释性说明审计报告的专项说明的议案。相关监事会决议公 告刊登在 ２００２ 年 ２ 月 ７ 日的《上海证券报》上。 ２、公司第五届监事会第四次会议于 ２００２ 年 ２ 月 ２３ 日在三联大厦六楼会议 室召开，会议审议并通过了以下议案：关于公司所聘会计师事务所报酬的议案； 关于公司管理层对会计师事务所出具的保留意见及带解释性说明审计报告的专 项说明的议案；关于公司与三联集团公司商品购销合同的议案。相关监事会决议 公告刊登在 ２００２ 年 ３ 月 １ 日的《上海证券报》上。 ３、公司第五届监事会第五次会议于 ２００２ 年 ４ 月 ８ 日在三联大厦六楼会议 室召开，会议审议并通过了以下议案：关于公司 ２００１ 年年度报告的调整报告的 议案；关于申请延长暂停上市宽限期的议案。相关监事会决议公告刊登在 ２００２ 年 ４ 月 １０ 日的《上海证券报》上。 ４、公司第五届监事会第六次会议于 ２００２ 年 ４ 月 ２８ 日在三联大厦六楼会议 室召开，会议审议并通过了以下议案：关于修订《公司章程》的议案；关于制订 公司《监事会议事规则》的议案；关于制订公司《股东大会议事规则》的议案； 关于公司董事、监事津贴事项的决议；关于公司独立董事津贴事项的议案；关于 公司高级管理人员薪酬事项的决议；关于受托管理三联家电特许连锁店业务的议 案；关于修改坏帐计提办法的议案；关于公司 ２００２ 年经营计划的议案。相关监 事会决议公告刊登在 ２００２ 年 ５ 月 ９ 日的《上海证券报》上。 ５、公司第五届监事会第七次会议于 ２００２ 年 ６ 月 ２３ 日在三联大厦六楼会议 室召开，会议审议并通过了关于收购三联集团公司部分家电连锁店经营性资产的 议案。相关监事会决议公告刊登在 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日的《上海证券报》上。 ６、公司第五届监事会第八次会议于 ２００２ 年 ８ 月 １３ 日在三联大厦六楼会议 室召开，会议审议并通过了以下议案：关于公司 ２００２ 年半年度报告的议案；关 于提请股东大会对董事会行使投资、购买与出售资产、担保、资产低押和借款决 19 策权进行授权的议案；关于修改《公司章程》的议案。相关监事会决议公告刊登 在 ２００２ 年 ８ 月 １６ 日的《上海证券报》上。 （二）监事会独立意见 报告期内，监事会认真履行职责，配合公司经营工作，多次对公司财务状况 和经营情况进行检查，并对高级管理人员的履职情况和遵法情况进行书面调查。 通过对检查结果的整理、总结、反馈，对公司各项工作起到了一定的指导作用。 公司监事会认为董事会及经理层 2002 年度恪尽职守、勤勉尽责、诚实信用， 为积极推进重组进程、实现扭亏作了大量工作。公司监事会对以下事项发表独立 意见： 1、公司依法运作情况 公司董事会、管理层在作出有关决策时能够严格履行法定程序，并能听取有 关独立董事的合理化意见和建议，民主决策，决策规范而科学；公司已建立包括 公司治理规范文件、信息披露、财务管理、人事管理以及日常办公管理等比较完 善的系统的内部控制制度，并能严格执行；未发现公司董事、经理执行公司职务 时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 监事会认为会计师事务所出具的审计意见客观、公正、符合公司实际。公司 的财务结构合理、资金运转效率高，财务状况良好，公司财务报告能够真实地反 映公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内没有募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期 内的情况。 4、收购资产情况 公司收购资产事项履行了法定、必要的审批程序，交易价格以具有证券从 业资格的资产评估机构的评估值为基础进行确定，公平、公正、合理，未发现在 资产收购中存在内幕交易的现象，未发现存在损害部分股东的权益或造成公司资 产流失的现象。 5、关联交易情况 报告期内，公司与关联方之间的关联交易均依照有关规定，签订相关合同； 对关联交易的审议，严格按董事会和股东大会的权限执行；关联人或与关联人有 任何利害关系的董事在股东大会、董事会就该事项表决时，履行了回避表决义务； 关联交易的内容均严格按照有关规定真实、准确、及时、完整地进行了信息披露。 公司监事会认为，有关关联交易的合同条款规范、严谨，关联交易价格公平、 公正，在合同执行过程中，未发现损害公司利益和全体股东利益的行为。 九、重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 20 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、重大资产、债务重组进展情况 (1)关于股份过户、债务豁免的实施情况 2002 年 6 月 26 日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《关 于完成郑百文股份过户的函》 （中国结算沪发字（2002）60 号）。来函称，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司根据河南省郑州市中级人民法院（2001）郑 法执字第 702 号民事裁定书、（2001）郑法协执字第 702 号协助执行通知书的要 求和公司确认的股份可过户名册，已于 2002 年 6 月 25 日办理了郑百文股份过户 手续，将 67,610 个股东持有的 83,938,776 股郑百文股份过户至“三联集团郑百文 重组专用帐户”。 2001 年 12 月 31 日，百文集团已将所持郑百文国家股 28,877,869 股中的 50% 即 14,438,934 股零转让给三联持有，由登记公司将其转入了“三联集团郑百文重 组专用帐户”。 至此，三联共持有本公司 98,377,710 股，占公司股份总数的 49.79%。 (2)关于债务豁免的实施情况 鉴于三联已持有公司 49.79%的股份，成为公司第一大股东，根据重组方案及 有关协议，三联于 2002 年 6 月 28 日豁免了公司的债务共计人民币1,447,349,571.34 元（该债权在本公司资产债务重组中由信达转让给三联集团，截止于 2000 年 6 月 30 日(包括本金和利息)，2000 年 6 月 30 日之后不再计息）。三联豁免公司 1,447,349,571.34 元的债务形成公司资本公积，股东权益因此增加 1,447,349,571.34 元，每股净资产增加 7.325 元，财务状况得到根本改善，公司可持续发展能力进 一步增强。 (3)三联要约收购豁免情况 根据中国证监会证监函[2002]87 号文的批复，三联因持有郑百文股份超过郑 百文已发行股份的 30%而应履行的要约收购股票义务获得豁免。 (4)郑百文原有子公司和分公司的注销及车辆处置情况 郑百文与百文集团资产债务承接日（２００１ 年 １１ 月 ３０ 日）尚未未过户的资产， 截止目前的处置情况为： ①２６ 家分公司已有 ２１ 家分公司完成了注销、吊销程序，４ 家分公司已进入 注销或吊销程序，１ 家分公司的注销正在申请，所有未注销或吊销的公司的公章 均已收回。 ②２８ 家子公司（含对外股权投资）中 １４ 家公司已完成注销、吊销程序，１ 家公司因经营期限到期而终止，对 ３ 家公司的出资被出售（所得款项归百文集团 所有），对 １ 家公司的出资被用于抵债，对 ５ 家公司的出资已过户或更名至百文 集团名下，对 ４ 家的出资正在办理之中。 ③３７ 处房产中位于信阳的两处房产、上海的一处房产、杭州的三处房产已经 出售，所得款项归百文集团所有；位于商丘的一处房产已用于执行法院判决，抵 偿原郑百文的债务（由百文集团代为偿还）；其余房产百文集团委托给信达处置 （位于北京、广州、沈阳的三处房产作为偿还债务的准备，暂不处置），所得款 项用于偿还百文集团对信达的债务。 ④１０ 辆汽车中 ２ 辆已报废，２ 辆已卖出，２ 辆用于抵偿债务，１ 辆以其他单 位名称登记不需过户，２ 辆被法院查封，１ 辆因违章被扣。 2、收购资产事项 公司与三联于 ２００２ 年 ６ 月 ２０ 日签署了《关于收购 ５ 家连锁店经营性资产之 21 合同书》，决定收购三联烟台、济宁、菏泽、临沂、枣庄 ５ 家直营连锁店的经营 性资产（包括库存商品以及经营性固定资产）。三联为公司第一大股东，因此该 资产收购构成关联交易，该事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公 司 ２００２ 年第二次临时股东大会批准。 该次资产收购以经具有证券从业资格的资产评估机构山东海天有限责任会 计师事务所评估的五个连锁店的经营性资产的评估值 １３，４１０，６１１．０４ 元（评估基 准日为 ２００２ 年 ５ 月 １３ 日）及实际交接时实物资产应缴纳的增值税为基础，确定 实际交易价格，并于 ２００２ 年 ８ 月 １ 日完成资产的实际交接。 本次收购完成后，公司在该五个连锁店所在城市设立分公司，同时三联将与 收购资产相关的业务一并进入公司，由公司继续经营。本次收购将避免本公司与 三联的同业竞争，本公司亦可利用原三联５家直营连锁店已形成的商圈优势与竞 争优势，延续其家电经营业务，扩大业务辐射范围，加快连锁网络的发展，增加 新的利润增长点，从而使公司获得较高的经济效益，不影响公司业务的连续性及 管理层的稳定性。 涉及金额及其占利润总额的比例：公司收购三联集团公司上述五家直营连锁 店 后 ， 本 报 告 期 增 加 主 营 业 务 收 入 ６５，５８７，６２４．７０元 ， 增 加 主 营 业 务 利 润 ３，４９７，２７５．６７元，实现利润总额２，４３０，８０３．９１元，实现净利润１，５８５，５９０．５３元。 上述五家公司本报告期实现利润总额占公司利润总额的比例为６．５１％。 ３、报告期内公司吸收合并事项 报告期内公司未发生吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、商品购销关联交易 （1）关联交易方：郑百文、三联 （2）交易内容：三联根据郑百文需求，及时为郑百文提供符合国家质量标 准的各种家电产品。 （3）定价原则： ①购销价格要遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则。 ②考虑返利和折扣，购销价格原则上不高于厂家供应价格。 ③根据不同季节、不同商品和厂家不同的价格政策，三联销售给郑百文的 商品价格也要及时调整。 （4）交易价格：三联供应郑百文的商品价格，在考虑各种因素后按以下公 式确定：供货价格=三联进价+毛利-合同内返利-承兑贴息 ①三联进价：三联在供应商提货时的开票价； ②毛利：以市场价为导向，以占领市场、实现利润最大化为目标，根据不 同商品、不同季节和不同地区采用不同的毛利水平。毛利率不得超过三联进价的 2%。 ③合同内返利：三联根据与供货方签定合同中返利的有关条款，将应收返 利作为确定与本公司购销商品价格的一部分。 ④承兑汇票贴息：三联与供应厂家签定的商品进价是采用银行承兑汇票时 的价格，本公司支付货款采用现款时可享受贴息政策。贴息利率按 0.33％/月计， 六个月承兑贴息率为 6*0.33%=1.98%。 （5）结算方式：现金结算 22 （6）对公司利润的影响 报告年度内，公司通过三联购入商品金额 1,123,861,656.83 元，占公司购入 总金额的 92.28%；关联交易购入商品实现主营业务收入 1,159,840,285.47 元(按本 期实现主营业务收入总额与关联交易购入商品占购入商品总额的比例计算)，实现 主营业务利润 67,952,693.82 元(按本期实现主营业务利润总额与关联交易购入商 品占购入商品总额的比例计算)。 （7）该关联交易必要性和持续性的说明 三联经过十七年的成功运营，已建立了完善的采购体系，与生产厂家建立了 牢固的供销关系和伙伴关系，树立了良好的信誉。而公司经过重组后，目前正处 于整合时期，在尚未建立完善的采购体系之前，其独立采购量可能相对较小，不 具备采购价格优势，而在短期内建立专业化的完全独立、有效的采购体系不现实。 由于目前三联的采购金额较大，在销售厂家享受最优惠的价格。因此，通过三联 向供应商集中采购，公司再与三联进行关联交易，可与三联一道分享采购价格优 惠，从而使公司获得较高的经济效益，达到维护股东利益，特别是维护中小股东 利益的目的。 （8）信息披露 该关联交易公告以及股东大会决议公告分别刊登在 2002 年 6 月 8 日、2002 年 6 月 25 日的《上海证券报》上。 2、资产收购关联交易 （1）关联交易方：郑百文、三联 （2）交易内容：郑百文收购三联烟台、济宁、菏泽、临沂、枣庄 ５ 家直营 连锁店的经营性资产（包括库存商品以及经营性固定资产） （3）定价原则：以经具有证券从业资格的资产评估机构山东海天有限责任 会计师事务所评估的五个连锁店的经营性资产的评估值及实际交接时实物资产 应缴纳的增值税为基础，确定实际交易价格。 （4）资产的帐面价值：13,807,116.19 元 （5）评估价值：13,410,611.04 元（评估基准日为 ２００２ 年 ５ 月 １３ 日） （6）转让价格：12,559,066.66 元（实际交接日为 2002 年 8 月 1 日） （7）结算方式：郑百文收购三联五个连锁店经营性资产后，实际交易价款 由郑百文以现金方式支付给三联；如暂时无法支付，可先记为郑百文对三联的负 债，付款时间由双方另行协商确定。 报告期内，该款项已经支付，实际支付金额为 １２，５５９，０６６．６６ 元。 （8）对公司利润的影响：公司收购三联上述公司后，报告期内增加主营业 务利润 3,497,275.67 元，增加净利润 1,585,590.53 元。 （9）该关联交易必要性的说明 本次收购完成后，公司在该五个连锁店所在城市设立分公司，同时三联将与 收购资产相关的业务一并进入郑百文，由公司继续经营。本次收购将避免三联与 本公司的同业竞争，本公司亦可利用原三联 ５ 家直营连锁店已形成的商圈优势与 竞争优势，延续其家电经营业务，扩大业务辐射范围，加快连锁网络的发展，增 加新的利润增长点，从而使公司获得较高的经济效益，达到维护股东利益，特别 是维护中小股东利益的目的。 （10）信息披露 该关联交易公告以及股东大会决议公告分别刊登在 2002 年 6 月 25 日、2002 23 年 7 月 30 日的《上海证券报》上。 3、受托管理特许连锁店情况 经公司五届八次董事会审议通过，公司受托管理并开发三联家电特许连锁体 系。根据合同规定，三联委托本公司开发并管理三联家电特许连锁店体系，三联 同意本公司以“三联”字号开发新的三联家电特许连锁店并建立家电特许连锁体 系。公司收取的三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费和管理费由本公 司享有和使用。同时，三联不再向本公司支付委托费，目前，三联特许连锁店近 100 家，分布于山东、河北、河南等省市，报告期内共展店 ３１ 家，其中省内 ２２ 家，省外 ９ 家，实现收入 ４４３ 万元，实现利润 ３４０ 万元，并完成河南、河北两省 的家电市场调研工作，为下一步在上述区域的拓展奠定了基础，另外公司第一次 尝试在省会城市哈尔滨开设的大规模的特许店也取得了成功。 4、公司与关联方报告期期末债权、债务或担保事项 （1）2001 年 11 月 30 日在本公司资产、债务重组方案及相关协议的执行过 程中，因重大资产出售行为产生“其他应收款”122,877,579.96 元。其全部为应 收股东百文集团的款项。与此同时，根据《郑州百文集团有限公司、郑州百文股 份有限公司（集团）资产债务承接协议》、《郑州百文集团有限公司、郑州百文股 份有限公司（集团）、三联集团公司关于债务托管协议》以及《三联集团公司、 郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）担保协议》之规定，百 文集团承担了本公司对第三人的相应债务，三联就百文集团替本公司向第三人清 偿该项债务提供担保。 （2）本报告期三联豁免本公司债务 1,447,349,571.34 元。 （3） 本报告期末公司对关联方三联的其他应付款余额为 55,140,845.86 元， 是公司重组过程中与三联进行资产置换形成的。 5、债务托管 根据本公司重组过程中和百文集团签订的《债务托管协议》，本公司负债中 的 148,002,963.39 元及或有负债由百文集团代为管理和偿还。本期百文集团代为 偿还银行借款本金 6,780,000.00 元及其利息，承接本公司应付账款和其他应付款 21,699,443.53 元，其中贷方余额 24,764,157.78 元、借方余额 3,064,714.25 元。 （四）重大合同及其履行情况 １、报告期内重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产事项。 公司受托管理三联特许连锁店的开发和经营的情况详见本报告“（三）报告 期内公司重大关联交易事项”第 ３ 项。 2、报告期内公司无重大担保事项发生。 3、报告期内公司无委托理财事项发生。 （五）公司或持股 ５％以上的股东承诺事项 1、三联在 2002 年 1 月 7 日呈报中国证监会《关于“三联集团公司关于郑百文 重组中保护中小投资者利益的说明”的补充说明》中表示：由于三联置入郑百文的 资产不再退还，郑百文的资产状况已经发生了根本性的变化，郑百文中小股东的 24 利益和三联的利益已经紧密结合在一起了。包括三联在内的重组各方愿意尽最大 努力，在现行法律、法规框架内促使重组成功。如果由于客观原因导致本次郑百 文重组失败，按郑百文重组方案过户给三联的 50%郑百文股份，三联将不再退还 给原持有者。该承诺刊登在 ２００２ 年 １ 月 １１ 日的《上海证券报》上。 2、、三联在公司 ２００１ 年第一次临时股东大会审议通过的《关于重组后关联 交易与同业竞争问题的议案》中承诺：“不再从事家电的零售经营，不与上市公 司郑百文从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”。该承诺刊登在 ２００１ 年 ２ 月 ５ 日的《上海证券报》上。 为彻底履行以上关于避免同业竞争的承诺，三联提议将其拥有的烟台、济宁、 菏泽、临沂、枣庄五个直营连锁店的经营性资产出售给公司，且与收购资产相关 的业务一并进入公司，由公司继续经营；为发展连锁经营，拓展市场和辐射范围， 增加在山东的市场份额，公司同意收购上述五个连锁店的经营性资产和相关业 务。该资产收购事项已经公司第五届董事会第九次会议和 ２００２ 年第二次临时股 东大会审议通过。该关联交易的有关公告刊登在 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日和 ７ 月 ３０ 日 的《上海证券报》上。 ３、根据公司与三联于 ２００１ 年 １ 月 １８ 日签订的《资产置换协议》，三联将总 值为 ４ 亿元的资产置换进入资产债务剥离后的郑百文，其中按照 ２００１ 年 １１ 月 ３０ 日公司与三联签订的《资产交接协议书》，三联已将 ２７８，７３６，３３７．１０ 元资产置入 公司。关于房产手续和不足 ４ 亿元的资产置入问题，三联承诺：“１、置换进入郑 百文的济南三联大厦地上 １－５ 层和地下 １－３ 层，其抵押手续已解除，并已经递交 了办理产权证过户的申请，我公司将协同房管部门于近期办理完毕；２、对于我 公司须置入郑百文的其它资产，我公司承诺加紧办理有关手续；３、对我公司须 进入郑百文的资产，我公司承诺将全部到位。”该承诺刊登在 ２００２ 年 １ 月 １１ 日 的《上海证券报》上。 ２００２ 年 ２ 月 ２１ 日，公司领取了三联置入本公司的三联大厦的房屋所有权证， 该房产的所有权人已变更为本公司；２００２ 年 １２ 月 １６ 日，公司领取了历下国用 （２００２）字第 ０１００５０１ 号国有土地使用证。 ４、三联受让郑百文股份后，就不再收购郑百文流通股和一定期限内不出让 所持郑百文股份事宜，承诺如下：“１、重组成功后，我公司持有郑百文约 ５０％的 股份（含流通股和非流通股），我公司将长期保持对重组后郑百文的控股地位；２、 我公司对所取得的、约占总股本 ２２．９％的法人股，承诺持有期限不少于三年；３、 我公司对所取得的约占总股本 ２７．１％的流通股承诺在一定期限内不出让，该部分 股份将分三批流通，每批流通三分之一，具体方案是：自我公司获得郑百文约 ５０％ 股份（含法人股和流通股）之日（即 ２００２ 年 ６ 月 ２７ 日）起，所持流通股 １２ 个 月内全部锁定，１２ 个月期满之日起解冻三分之一；２４ 个月期满之日起再解冻三 分之一；３６ 个月期满之日起解冻剩余的三分之一。届时我公司如减持流通股，将 认真履行有关股份减持的信息披露义务。４、郑百文重组成功后三年内，非经有 权部门的同意，我公司不再收购郑百文的流通股份。”该承诺刊登在 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日的《上海证券报》上。 报告期内，三联严格遵守以上承诺，未收购郑百文流通股或转让其股份。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 1、报告期内公司聘任、解聘会计师及其报酬确定的决策程序 公司原聘天健会计师事务所因聘期已满，经公司第五届董事会第三次会议决 25 议并经公司 2002 年第一次临时股东大会批准，改聘山东天恒信有限责任会计师 事务所为公司的财务审计机构，聘期一年。 经公司第五届董事会第五次会议审议，在聘期内给予山东天恒信有限责任会 计师事务所 ２００ 万元的报酬总额度，聘期一年，从 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日。其中对公司 ２０００ 年 ６ 月 ３０ 日—２００１ 年 １０ 月 ３１ 日会计报表的审计 费用 １０ 万元、对公司 ２００１ 年度会计报表审计费用 ６０ 万元，以后发生的业务将 根据实际情况逐项签订相关协议。如支付给会计师事务所的报酬在 ２００ 万元的额 度内，董事会授权董事长签署相关报酬协议，如在聘期内公司实际支付的费用超 出 ２００ 万元的额度，将另行召开董事会审议。三位独立董事对会计师事务所报酬 的决策程序发表了独立意见。 ２、报告年度公司支付会计师事务所的报酬情况 本报告期支付山东天恒信有限责任会计师事务所审计费 ９２ 万元，其中支付 ２００１ 年度审计费 ６０ 万元，支付 ２００２ 年半年度审计费 ３２ 万元；２００２ 年年度审计 费 ４６ 万元尚未支付。差旅费等费用由公司承担。 ３、山东天恒信有限责任会计师事务所已为公司提供审计服务一年。 （七）报告期内公司、公司董事会及董事受监管部门处罚的情况 报告期内公司、公司董事会及董事没有受到监管部门处罚的情况。 （八）公司资产债务重组过程中不征收增值税和营业税的批复 根据郑州市金水国家税务局金水国发 [2002]010 号文批复，在资产重组过程 中，转让存货的行为暂不征收增值税。公司据此将重组过程中计提的增值税销项 税额 26,792,301.42 元予以调整。公司相应减少“应交税金”，同时减少对百文集 团的“其他应收款”。此项调整，不影响本年度的损益。 根据 2002 年 12 月 26 日郑州市金水区地方税务局金地税发[2002]84 号文批 复，在资产重组过程中，转让企业产权的行为不征收营业税。公司据此将重组过 程中计提的营业税 14,840,087.64 元予以调整。以增值税、营业税为基数计提的城 市维护建设税 3,505,541.05 元、教育费附加 1,544,608.58 元亦相应调整。 （九）报告期内需披露的其他重大事件 报告期内没有需披露的其他重大事件。 26 十、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 天恒信审报字【２００３】１３０４ 号 郑州百文股份有限公司（集团）全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的资产负债表、２００２ 年度 的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是 对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准 则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计 记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况、２００２ 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 李玉明 中国注册会计师 孔祥勇 中国．山东 二○○三年一月二十五日 27 （二）会计报表 资 产 负 债 表 编制单位：郑州百文股份有限公司（集团） 单位：人民币元 资 产 注释 2002-12-31 2001-12-31 流动资产： 货币资金 1 42,815,218.07 46,587,257.67 短期投资 应收票据 2 25,179,014.30 应收股利 应收利息 应收帐款 3 3,699,686.88 61,743.60 其他应收款 4 90,312,333.26 124,124,944.37 预付帐款 5 39,719,218.78 35,211,985.60 应收补贴款 存货 6 73,289,299.78 33,773,722.26 待摊费用 7 197,959.01 120,766.03 一年内到期的长期债权投资 流动资产合计 275,212,730.08 239,880,419.53 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 减：长期投资减值准备 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 8 243,793,281.19 243,442,673.67 减：累计折旧 8 12,496,296.82 4,086,240.87 固定资产净值 8 231,296,984.37 239,356,432.80 减：固定资产减值准备 8 271,964.31 固定资产净额 231,025,020.06 239,356,432.80 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 231,025,020.06 239,356,432.80 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 67,335.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 67,335.00 递延税项： 递延资产 资 产 总 计 506,305,085.14 479,236,852.33 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 28 资产负债表（续） 负债及所有者权益 注释 2002-12-31 2001-12-31 流动负债： 短期借款 9 10,000,000.00 6,780,000.00 应付票据 应付帐款 10 146,040,902.89 138,921,610.34 预收帐款 11 6,748,259.39 2,296,678.80 应付工资 12 567,316.00 37,348.00 应付福利费 13 903,442.64 85,181.05 应付股利 应交税金 14 17,993,937.43 44,424,070.85 其他应交款 15 364,129.15 1,846,521.01 其他应付款 16 71,256,187.63 1,499,886,314.61 预提费用 17 216,448.55 1,748,465.45 预计负债 一年内到期的长期负债 递延收益 18 38,086,538.68 流动负债合计 254,090,623.68 1,734,112,728.79 长期负债： 长期借款 19 1,421,317.98 1,421,317.98 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 1,421,317.98 1,421,317.98 递延税项： 递延税款 负债合计 255,511,941.66 1,735,534,046.77 股东权益： 股本 20 197,582,119.00 197,582,119.00 减：已归还投资 股本净额 197,582,119.00 197,582,119.00 资本公积 21 38,935,917.11 402,196,456.53 盈余公积 22 9,794,161.61 27,225,094.60 其中：法定公益金 9,266,991.52 9,003,406.48 未分配利润 4,480,945.76 -1,883,300,864.57 股东权益合计 250,793,143.48 -1,256,297,194.44 负债和股东权益总计 506,305,085.14 479,236,852.33 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 29 利润及利润分配表 编制单位：郑州百文股份有限公司（集团） 单位：人民币元 项 目 注释 2002 年度 2001 年度 一、主营业务收入 23 1,256,899,528.43 273,169,852.61 减：主营业务成本 23 1,181,991,385.90 263,312,580.93 主营业务税金及附加 24 1,268,944.20 195,157.71 二、主营业务利润(亏损以-号填列) 73,639,198.33 9,662,113.97 加：其他业务利润 25 13,639,701.39 7,246,844.06 减：营业费用 16,369,130.13 13,229,719.63 管理费用 32,951,030.13 31,579,858.06 财务费用 26 314,144.80 1,331,407.43 三、营业利润(亏损以-号填列) 37,644,594.66 -29,232,027.09 加：投资收益 补贴收入 42,169.80 营业外收入 27 27,552.40 337,671.10 减：营业外支出 28 345,894.02 3,824,212.08 四、利润总额(亏损以-号填列) 37,326,253.04 -32,676,398.27 减：所得税 29 16,521,403.57 1,589,303.87 五、净利润(亏损以-号填列) 20,804,849.47 -34,265,702.14 加：年初未分配利润 -1,883,300,864.57 -1,849,035,162.43 其他转入 30 1,867,767,715.99 六、可供分配的利润 5,271,700.89 -1,883,300,864.57 减：提取法定盈余公积 30 527,170.09 提取法定公益金 30 263,585.04 七、可供投资者分配的利润 4,480,945.76 -1,883,300,864.57 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 30 4,480,945.76 -1,883,300,864.57 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 30 现 金 流 量 表 2002 年度 编制单位：郑州百文股份有限公司（集团） 单位：人民币元 项 目 注释 金 额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品提供劳务收到的现金 1,487,260,446.96 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 1,416,270.70 现金流入小计 1,488,676,717.66 购买商品、接受劳务支付的现金 1,415,338,096.34 支付给职工以及为职工支付的现金 13,309,648.81 支付的各项税费 31,960,546.94 支付的与其他与经营活动有关的现金 31 22,795,637.85 现金流出小计 1,483,403,929.94 经营活动产生的现金流量净额 5,272,787.72 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 267,418.88 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 267,418.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,753,179.54 投资所支付的现金 32 12,559,066.66 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 19,312,246.20 投资活动产生的现金流量净额 -19,044,827.32 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 10,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 10,000,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -3,772,039.60 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 31 补 充 资 料 注释 金 额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 20,804,849.47 加：计提的资产减值准备 6,632,109.19 固定资产折旧 8,570,061.17 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 -67,335.00 待摊费用减少（减：增加） -79,192.98 预提费用增加（减：减少） -672,277.45 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（减收益） 34,586.14 固定资产报废损失 5,748.16 财务费用 79,726.07 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -27,295,485.30 经营性应收项目的减少 （减：增加） -45,824,510.83 经营性应付项目的增加 （减：减少） 43,084,509.08 其他 经营活动产生的现金流量净额 5,272,787.72 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物增加情况： 现金的期末余额 42,815,218.07 减：现金的期初余额 46,587,257.67 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,772,039.60 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 32 资产减值准备明细表 2002 年度 编制单位:郑州百文股份有限公司(集团) 单位:元 项目 行次 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、资产减值准备情况： 1 （一）坏账准备合计 2 145,653.90 6,339,562.97 - 6,485,216.87 其中：应收账款 3 6,860.40 404,215.92 411,076.32 其他应收款 4 138,793.50 5,935,347.05 6,074,140.55 （二）短期投资跌价准备合计 5 其中：股票投资 6 债券投资 7 （三）存货跌价准备合计 8 - 20,581.91 - 20,581.91 其中：库存商品 9 - 20,581.91 20,581.91 原材料 10 （四）长期投资减值准备合计 11 其中：长期股权投资 12 长期债权投资 13 （五）固定资产减值准备合计 14 271,964.31 - 271,964.31 其中：房屋、建筑物 15 机器设备 16 271,964.31 271,964.31 （六）无形资产减值准备 17 其中：专利权 18 商标权 19 （七）在建工程减值准备 20 （八）委托贷款减值准备 21 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 33 （三）会计报表附注 郑州百文股份有限公司（集团） 2002 年度会计报表附注 一、公司简介 郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称“本公司”）的前身为郑州市百 货文化用品公司。1989 年 9 月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公 司，并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。 1992 年 6 月公司增资扩股后，更名为郑州百文股份有限公司（集团）。1996 年 4 月，经中国证监会批准，公司已发行社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。 公司注册资本为人民币 19,758 万元，注册地址为河南省郑州市南阳路 2 号，法定 代表人为张继升。 本公司属商业企业，经营范围包括百货文化、五金交电、针织服装、化工产 品、矿产品、普通机械、电器机械及器材、食品、酒、棉纱、印刷器材等。经营 方式：批发、零售、进出口贸易、生产、加工、租赁等。 二、公司主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方 法 （一）会计制度：本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关 的补充规定。 （二）会计年度：本公司采用公历年制，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止为一个会计年度。 （三）记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则：本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本 为计价原则。 （五）外币业务核算方法 34 对发生的外币经济业务以当月 1 日中国人民银行公布的人民币外汇牌价折合 人民币记账，期末对涉及到外币的账户按期末市场汇价进行调整，其差额作为汇 兑损益处理，计入当期损益。 （六）现金等价物的确定标准 公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）短期投资和短期投资跌价准备的核算方法 公司的短期投资指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年） 的投资，包括各种股票、债券等。公司购入的各种股票、债券按实际支付的价款 入账，其中包含的已宣告发放但尚未领取的现金股利、利息分别记入应收股利、 应收利息科目单独核算。短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资 的账面价值。在处置短期投资时，所获得的处置收入与短期投资账面价值之间的 差额，确认为投资收益。短期投资期末按成本与市价孰低计价，并按单项投资的 市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备。 （八）坏账核算方法 1．坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后确 实不能收回部分；因债务人资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实 无法收回的应收款项，以及公司董事会认可的其他情形。根据公司的管理权限， 经股东大会或董事会批准作为坏账损失。 2．坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，按账龄分析法和个别 认定法计提坏账准备。 3．坏账准备的计提范围 （1）应收款项，包括应收账款、其他应收款； （2）公司的预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款的性质，或者 因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到货物的，将原计入预付账款的金额转 入其他应收款，并按规定计提坏账准备； （3）公司持有的未到期应收票据，如有确凿证据证明不能收回或收回的可 能性不大时，将其账面余额转入应收账款，并相应计提坏账准备。 35 4．坏账准备的计提比例 （1）按账龄分析法计提坏账准备的比例 ① 账龄在 1 年以内（含 1 年，下同）的应收款项，按期末余额的 10%提 取坏账准备； ② 1-2 年的，按 20%提取； ③ 2-3 年的，按 40%提取； ④ 3-5 年的，按 60%提取； ⑤ 5 年以上的，按 80%提取。 （2）按个别认定法计提坏账准备的比例：按应收款项余额的 6%计提。 5．应全额计提坏账准备的情况 （1）债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足或者发生严重 自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的； （2）与欠款单位无业务发生、个人已不在单位工作，应收款项时间在 3 年 以上的。 6．不全额计提坏账准备的情况 （1）当年发生的应收账款； （2）计划对应收账款进行重组； （3）与关联方发生的应收款项； （4）其他已逾期，但无确凿证据表明不能收回的应收款项。 7．适用个别认定法和账龄分析法的划分 （1）对公司 2001 年 11 月 30 日资产债务重组中形成的对郑州百文集团有限 公司（以下称“百文集团”）的应收款项，董事会认为确定能够收回，按个别认 定法计提坏账准备。 （2）除上述情况外，其它均适用于账龄分析法。 （九）存货及存货跌价准备的核算方法 1．存货分类：原材料、在途物资、库存商品、分期收款发出商品和低值易 耗品。 2．存货实行永续盘存制，取得存货以实际成本入账，发生的运杂费、装卸 费等列入营业费用。原材料、库存商品发出采用加权平均法核算。 36 3．低值易耗品摊销：在领用时采用“一次摊销法”进行摊销。 4．公司的存货在期末时按成本和可变现净值孰低计量，对于可变现净值低 于成本的差额按单个存货项目计提存货跌价准备。 （十）长期投资核算方法 1．长期股权投资的核算及收益确认方法 长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，长期股权投资在取得时，按取 得时的实际成本作为初始投资成本。 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位 的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采 用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以 上，或公司对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额不足 20%但具有重大 影响的，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50% 以上的，采用权益法核算并合并会计报表。 采用成本法核算时，公司收到被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为 投资收益。 采用权益法核算时，公司的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份 额之间的差额，作为股权投资差额处理。如果合同规定了投资期限的，按投资期 限平均摊销；合同没有规定投资期限的，按 10 年平均摊销，计入投资收益。公 司在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生 净亏损的份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资收益。 2．长期债权投资的计价及收益确认方法 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权 投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。债券溢价（或折价）在债券的 存续期间内于确认相关的利息收入时摊销，与利息收入的差（或和）作为投资收 益。溢价（或折价）摊销方法采用直线法。 3．长期投资减值准备的提取方法 对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其 可收回价值低于长期股权投资账面价值，并且这种降低的价值在可预计的将来期 间内不能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期投 37 资减值准备，并计入当期损益。 （十一）固定资产及累计折旧的核算方法 1．固定资产的确认标准：使用期限超过 1 年的房屋及建筑物、机器、机械、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主 要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也作为固 定资产。 2．固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。 3．固定资产计价：按取得时的实际成本作为入账价值。 4．固定资产折旧计提方法：采用直线法计算。 5．固定资产减值准备的计提方法：按单项固定资产计提减值准备。公司在 中期期末和年度终了对固定资产进行逐项检查，如果固定资产由于市价持续下跌 或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，将可 收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备，并计入当期损益。 （十二）在建工程的核算方法 1．在建工程计价：按各项工程实际发生的支出确定其工程成本。 2．在建工程结转为固定资产的时点：在建工程于所建造资产达到预定可使 用状态时转入固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办 理竣工决算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。 3．在建工程减值准备的计提方法：采用单项计提方法计提在建工程减值准 备，公司在中期期末和年度终了对预计可收回金额低于账面成本的差额，计提在 建工程减值准备。 （十三）借款费用资本化的确认原则 1．公司除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用 均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。当同时满足以下三个条件时， 公司为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用应当开始资本化， 计入所购建固定资产的成本： （1）资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或 承担带息债务形式发生的支出）已经发生； 38 （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2．公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在所购建的 固定资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的 成本。在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，于发生当期直接计入 财务费用。如果某项工程购置和建造发生非正常中断连续超过 3 个月（含 3 个月）， 中断期间发生的借款费用等直接计入当期损益，除非中断是使该项工程达到预定 可使用状态所必要的程序。 3．资本化金额的计算方法：每一会计期间利息的资本化金额为至当期末止 购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。 （十四）无形资产的计价和摊销方法 1．无形资产的计价：按取得时的实际成本计量。 2．无形资产的摊销方法：无形资产自取得当月起在摊销期限内分期平均摊 销，计入损益。摊销期限按合同规定的受益年限或法律规定的有效年限中较短的 期限确定，无合同受益年限和法律有效年限的，按不超过 10 年的期限确定。 3．无形资产减值准备计提方法：本公司按单个项目计提减值准备。期末检 查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其 账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 （十五）长期待摊费用的摊销方法 实际发生的固定资产大修理支出在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产 改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销；其他 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （十六）收入确认标准 1．商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公 司不再保留对该商品所有权有关的继续管理权，也没有对出售的商品实施控制； 与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入成本能够可靠计量时，确认为 营业收入的实现。 2．提供劳务：劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利 39 益能够流入企业；劳务的完工程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 3．让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够 可靠计量时，确认收入的实现。 （十七）所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用应付税款法。 （十八）会计政策、会计估计变更的内容、理由和对公司财务状况、经营成 果的影响 1．坏账准备计提方法的变更 本公司原按账龄分析法计提坏账准备，现变更为按账龄分析法和个别认定法 计提坏账准备。 2．坏账准备计提比例的变更 （1）三联集团公司成功重组本公司后，经营业务由以批发为主转变为以零 售为主，应收款项数额和收回时间发生较大变化，原来的坏账准备计提比例已不 符合现在的实际情况。鉴于此，本公司 2001 年度股东大会通过《关于公司调整 坏帐准备计提办法的议案》，调整了坏帐准备的计提比例： 帐 龄 调整前比例 调整后比例 1 年以内 10% 10% 1-2 年 60% 20% 2-3 年 80% 40% 3-5 年 100% 60% 5 年以上 100% 80% （2）2001 年 11 月 30 日，公司在资产重组过程中形成的对百文集团的应收 款项，根据百文集团、本公司及三联集团公司等三方协议之规定，该应收款项与 留在本公司的由百文集团代为管理和偿还的负债相对应，百文集团履行对其托管 债务的偿还义务后，公司相应地等额减少对百文集团的应收款项。该笔应收款项 随着其对应负债的变化而变化，且发生变化的时间不确定。而且，三联集团公司 为百文集团履行该项义务提供担保，三联集团公司负有连带偿还义务。董事会认 为该应收款项确定能够收回。对于该应收款项，原不计提坏帐准备，现根据财政 40 部 2002 年 10 月 9 日发布的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问 题解答》之规定，并经公司第五届董事会第十二次会议决议，对该应收款项按个 别认定法计提坏账准备，计提比例为 6%。 该项会计估计变更采用未来适用法。因坏账准备计提方法和比例的变更，本 年度多提坏账准备 5,059,178.09 元，相应减少净利润 5,059,178.09 元。 （十九）重大会计差错的内容和更正金额、原因及其影响 报告期内无重大会计差错更正。 （二十）合并会计报表时合并范围的确定原则，合并所采用的会计方法 1．合并范围的确定原则 本公司对其他单位投资占该单位资本总额 50%以上（不含 50%），或虽然占 该单位资本总额不足 50%但具有实质控制权的，纳入合并范围。 2．编制方法：本公司合并会计报表是以母公司及纳入合并范围的子公司的 会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件的 要求编制，合并范围内的各公司间的重大交易和资金往来等，均已在合并时抵销。 三、税项 （一）增值税：税率为 17%，以销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额计 缴。 （二）企业所得税：执行所得税法定税率。本公司所属各分公司异地独立缴 纳所得税，纳税人年度应纳税所得额低于 3 万元的，按 18%计缴；3 万元以上 10 万元以下的，按 27%计缴；10 万元以上的，按 33%计缴。 （三）营业税：按应税营业额的 5%计缴。 （四）城市维护建设税：除本公司临朐分公司按应交流转税额的 5%计缴外， 其他单位均按应交流转税额 7%计缴。 （五）教育费附加：按应交流转税额的 3%计缴。 （六）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 41 四、控股子公司及合营企业 （一）本公司所控制的子公司及合营企业 公司 2002 年 12 月 31 日无子公司及合营企业。 （二）纳入汇总范围的分公司 郑州百文股份有限公司（集团）济南家电分公司 郑州百文股份有限公司（集团）济南电脑分公司 郑州百文股份有限公司（集团）潍坊家电分公司 郑州百文股份有限公司（集团）日照家电分公司 郑州百文股份有限公司（集团）滕州家电分公司 郑州百文股份有限公司（集团）临朐家电分公司 郑州百文股份有限公司（集团）济宁家电分公司 郑州百文股份有限公司（集团）烟台家电分公司 郑州百文股份有限公司（集团）枣庄家电分公司 郑州百文股份有限公司（集团）临沂家电分公司 郑州百文股份有限公司（集团）菏泽家电分公司 五、会计报表主要项目注释 注释 1、货币资金 项 目 2002.12.31 2001.12.31 现 金 84,987.30 153,761.59 银行存款 40,362,711.55 46,431,141.08 其他货币资金 2,367,519.22 2,355.00 合 计 42,815,218.07 46,587,257.67 注释 2、应收票据 种 类 2002.12.31 2001.12.31 商业承兑汇票 25,179,014.30 银行承兑汇票 合 计 25,179,014.30 42 说明：本公司应收票据未贴现或抵押。 注释 3、应收账款 2002.12.31 2001.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 4,110,763.20 100.00 411,076.32 68,604.00 100.00 6,860.40 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 4,110,763.20 100.00 411,076.32 68,604.00 100.00 6,860.40 应收账款净额 3,699,686.88 61,743.60 说明： 1．应收账款中持有本公司 5%以上股份股东的欠款 971,409.58 元，详见“附 注六、关联方关系及其交易 （三）”。 2．应收账款项目前 5 名金额合计 截止日 2002.12.31 2001.12.31 金 额 2,339,846.08 68,604.00 比例(%) 56.92 100.00 注释 4、其他应收款 2002.12.31 2001.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 1,481,487.62 1.54 186,543.66 124,263,737.87 100.00 138,793.50 1-2年 94,904,986.19 98.46 5,887,596.89 2-3年 3年以上 合 计 96,386,473.81 100.00 6,074,140.55 124,263,737.87 100.00 138,793.50 其他应收款净额 90,312,333.26 124,124,944.37 说明： 1．其他应收款中应收持股 5%以上股份股东的金额为 94,904,986.19 元（详见 “附注六、关联方关系及其交易 （三）”）。其中： （1）本公司对百文集团的其他应收款 93,524,288.18 元，系对关联方重大资 产债务重组过程中形成的应收款项，董事会认为确定能够收回，按个别认定法计 43 提坏帐准备，提取比例为 6%。 （2）根据 2001 年 12 月 15 日百文集团和本公司签订的《关于资产交接的协 议书》，由百文集团承担并支付河南冰熊保鲜设备股份有限公司货款及诉讼费 1,380,698.01 元，对该应收款项按账龄分析法计提坏账准备。 2．本公司债务人山东大正生物发展有限公司和济南槐荫万顺电力物资供应 处共计欠款 42,661.00 元，有证据表明该款项不能收回，对其全额计提坏账准备。 3．其他应收款前 5 名金额合计 截止日 2002.12.31 2001.12.31 金 额 95,315,610.19 124,263,737.87 比例(%) 98.89 100.00 注释 5、预付账款 2002.12.31 2001.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 3,9719,218.78 100.00 35,211,985.60 100.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 39,719,218.78 100.00 35,211,985.60 100.00 说明：预付账款中预付持股 5%以上股东的款项 4,680,536.65 元，详见“附注 六、关联方关系及其交易 （三）”。 注释 6、存货及存货跌价准备 1．存货余额 项 目 2002.12.31 2001.12.31 分期收款发出商品 9,013,463.17 库存商品 64,296,418.52 33,773,722.26 合 计 73,309,881.69 33,773,722.26 存货跌价准备 20,581.91 存货净额 73,289,299.78 33,773,722.26 44 2．存货跌价准备变动情况 项 目 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 分期收款发出商品 库存商品 20,581.91 20,581.91 合 计 20,581.91 20,581.91 说明： 1．公司采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，可变现净值依据 期末市场价格的变化情况，考虑销售费用、税金后确定。公司期末对存货进行检 查，发现部分存货可变现净值低于成本，故计提存货跌价准备 20,581.91 元。 2．存货年末比年初增长 117.00%，主要原因系①本年度增设五家分公司，相 应增加库存商品；②部分分公司增加分期收款发出商品 9,013,463.17 元。 注释 7、待摊费用 类 别 2002.12.31 2001.12.31 期末结存余额的原因 房 租 127,324.85 120,766.03 按受益期限进行摊销 其 他 70,634.16 按受益期限进行摊销 合 计 197,959.01 120,766.03 注释 8、固定资产及累计折旧 1．固定资产原值 类 别 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 房屋建筑物 239,706,667.17 85,000.00 239,791,667.17 机器设备 312,454.25 23,960.00 336,414.25 电子设备 2,949,528.75 908,125.21 588,452.19 3,269,201.77 运输设备 464,678.50 27,511.60 106,587.10 385,603.00 其他设备 9,345.00 1,050.00 10,395.00 合 计 243,442,673.67 1,045,646.81 695,039.29 243,793,281.19 2．累计折旧 类 别 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 房屋建筑物 3,869,036.38 7,674,867.75 11,543,904.13 机器设备 5,431.89 52,652.77 58,084.66 电子设备 203,261.10 750,983.03 140,018.96 814,225.17 45 运输设备 8,137.70 91,396.08 19,986.26 79,547.52 其他设备 373.80 161.54 535.34 合 计 4,086,240.87 8,570,061.17 160,005.22 12,496,296.82 3．固定资产净值：期初数为 239,356,432.80 元，期末数为 231,296,984.37 元。 4．固定资产减值准备 类 别 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 房屋建筑物 机器设备 2,238.72 2,238.72 电子设备 268,904.79 268,904.79 运输设备 其他设备 820.80 820.80 合 计 271,964.31 271,964.31 5．说明： （1）公司期末对固定资产进行逐项检查，发现部分固定资产可收回金额低 于账面价值，已计提固定资产减值准备。 （2）公司以济南市历下区趵突泉北路 12 号房产地上第五层（济房权证历字 第 061501 号、历下国用（2002）字第 0100501 号）向深圳发展银行济南分行抵 押，获取银行借款 1,000 万元。该房产建筑面积 3,275.2 ㎡，评估值为 3,021.40 万 元。 注释 9、短期借款 借款类别 2002.12.31 2001.12.31 抵押借款 10,000,000.00 信用借款 6,780,000.00 合 计 10,000,000.00 6,780,000.00 说明： 1．信用借款 6,780,000.00 元系本公司 2001 年 11 月 30 日重组前形成的，已 由百文集团代为偿还。 2．公司以房产抵押获取银行借款 1,000 万元，详见“注释 8、固定资产及累 计折旧 5（2）” 46 注释 10、应付账款 应付账款期末余额为 146,040,902.89 元，期初余额为 138,921,610.34 元。 说明： 1．应付账款期末余额中无欠付持股 5%以上股东的款项。 2．期末余额中的 119,465,901.65 元，系本公司 2001 年 11 月 30 日重组前形 成的，其中账龄超过 3 年的 82,043,393.16 元。根据《债务托管协议》，由百文集 团代为管理和偿还。 注释 11、预收账款 预收账款期末余额为 6,748,259.39 元，期初余额为 2,296,678.80 元。 说明： 1．预收账款中无持股 5%以上股份股东的款项。 2．期末余额中的 155,753.80 元，系本公司 2001 年 11 月 30 日重组前形成的， 账龄均超过 1 年。根据《债务托管协议》，由百文集团代为管理和结算。 注释 12、应付工资 应付工资期末余额为 567,316.00 元，期初余额为 37,348.00 元。 说明：期末余额为已计提暂未发放的工资，无工效挂钩工资或拖欠性质的款 项。 注释 13、应付福利费 应付福利费期末余额为 903,442.64 元，期初余额为 85,181.05 元。 注释 14、应交税金 项 目 税率 2002.12.31 2001.12.31 增值税 17% 11,790,234.07 16,428,588.56 营业税 5% 125,931.53 15,064,294.35 企业所得税 33% 5,161,140.44 2,581,589.64 房产税 1.2% 151,374.09 151,374.09 城市维护建设税 7% 702,332.53 4,134,896.90 47 个人所得税 51,054.33 4,949.70 土地使用税 11,870.44 11,870.44 契税 6,046,507.17 合 计 17,993,937.43 44,424,070.85 说明： 1．各独立缴纳所得税的异地分公司所执行的所得税税率： 分 公 司 名 称 税率 原 因 郑州百文股份有限公司（集团）济南家电分公司 33% 郑州百文股份有限公司（集团）济南电脑分公司 33% 郑州百文股份有限公司（集团）潍坊家电分公司 33% 郑州百文股份有限公司（集团）滕州家电分公司 33% 郑州百文股份有限公司（集团）临朐家电分公司 33% 郑州百文股份有限公司（集团）日照家电分公司 33% 郑州百文股份有限公司（集团）济宁家电分公司 33% 郑州百文股份有限公司（集团）烟台家电分公司 33% 郑州百文股份有限公司（集团）枣庄家电分公司 33% 郑州百文股份有限公司（集团）临沂家电分公司 33% 郑州百文股份有限公司（集团）菏泽家电分公司 33% 2．根据有关国家税务机关认定，在资产重组过程中，转让存货的行为暂不 征收增值税。公司据此将重组过程中计提的增值税销项税额 26,792,301.42 元予以 调整。相应地，重组前部分分公司尚未抵扣的增值税进项税额 19,040,858.84 元已 无法抵扣，作为重组损失予以调整。 3．根据有关地方税务机关认定，在资产重组过程中，转让企业产权的行为 不征收营业税。公司据此将重组过程中计提的营业税 14,840,087.64 元予以调整。 以增值税、营业税为基数计提的城市维护建设税 3,505,541.05 元、教育费附加 1,544,608.58 元亦相应调整。对于重组过程中产生的增值税、营业税、城市维护 建设税以及教育费附加等调整事项，对本年度净利润不产生影响。 4．应交税金年末比年初减少 59.50%，主要原因除上述“2”、“3”所述调 整事项外，本年度缴纳契税 6,046,507.17 元也是重要原因之一。 48 注释 15、其他应交款 项 目 计 缴 标 准 2002.12.31 2001.12.31 教育费附加 按应交增值税、营业税的 3%计缴 333,540.79 1,846,521.01 住房公积金 30,588.36 合 计 364,129.15 1,846,521.01 说明：年末数比年初数减少 80.28%，主要原因详见“注释 14、应交税金 3”。 注释 16、其他应付款 其他应付款期末余额为 71,256,187.63 元，期初余额为 1,499,886,314.61 元。 说明： 1．应付持股 5%以上股份股东的款项 55,140,845.86 元，详见“附注六、关 联方关系及其交易 （三）”。 2．期末余额中的 14,147,682.07 元，系本公司 2001 年 11 月 30 日重组前形 成的，其中账龄超过 3 年的 11,627,190.37 元。根据《债务托管协议》，由百文集 团代为管理和偿还。 3．其他应付款期末较期初减少 95.25%，主要系三联集团公司豁免本公司债 务 1,447,349,571.34 元所致。 注释 17、预提费用 项 目 2002.12.31 2001.12.31 期末结存余额的原因 预提借款利息 7,375.00 1,148,465.45 未到付款期限 预提审计费用 600,000.00 独立董事津贴 156,000.00 暂未支付 其 他 53,073.55 合 计 216,448.55 1,748,465.45 注释 18、递延收益 递延收益期末余额为 0.00 元，期初余额为 38,086,538.68 元。 说明：递延收益期初余额系本公司 2001 年 11 月 30 日资产重组过程中产生 的收益。截止 2001 年 12 月 31 日交易尚未完成，暂计入本项目。 在本年度，根据有关国家税务机关认定，在资产重组过程中，转让存货的行 49 为暂不征收增值税，重组前部分分公司尚未抵扣的增值税进项税额 19,040,858.84 元已无法抵扣，作为重组损失计入本项目。 根据有关地方税务机关认定，在资产重组过程中，转让企业产权的行为不征 收营业税。公司将重组过程中计提的营业税 14,840,087.64 元予以调整，计入本项 目。以增值税、营业税为基数计提的城市维护建设税 3,505,541.05 元、教育费附 加 1,544,608.58 元亦相应调整，计入本项目。 截止资产负债表日，资产重组已实质性完成，公司将本项目余额 38,935,917.11 元转入“资本公积——关联交易差价”。 注释 19、长期借款 借款类别 2002.12.31 2001.12.31 信用借款 1,421,317.98 1,421,317.98 说明：该长期借款系本公司 2001 年 11 月 30 日重组前形成的，根据《债务 托管协议》，由百文集团代为管理和偿还。 注释 20、股本 本期 本期 公积转 本期其 项 目 2001.12.31 配股 送股 增股本 增发 他变动 2002.12.31 一、尚未流通股份 １．发起人股份 90,482,919 90,482,919 其中：国家拥有股份 14,438,935 14,438,935 境内法人持有股份 76,043,984 76,043,984 境外法人持有股份 其他 ２．募集法人股 ３．内部职工股 ４．优先股或其他 尚未流通股份合计 90,482,919 90,482,919 二、已流通股份 １．境内上市人民币普通股 107,099,200 107,099,200 ２．境内上市外资股 ３．境外上市外资股 ４．其他 50 已流通股份合计 107,099,200 107,099,200 三、股份总数 197,582,119 197,582,119 说明：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据河南省郑州市中级人 民法院(2001)郑法执字第 702 号民事裁定书、（2001）郑法执字第 702 号协助执 行通知书的要求和本公司确认的股份可过户名册，于 2002 年 6 月 25 日办理了本 公司股份过户手续，将 67,610 个股东持有的本公司股份 83,938,776 股过户至“三 联集团郑百文重组专用账户”。至此，三联集团公司共持有本公司股份 98,377,710 股，占本公司股份总数的 49.79%。 注释 21、资本公积 项 目 2001.12.31 本 期 增 加 本 期 减 少 2002.12.31 股本溢价 249,934,956.28 249,934,956.28 接收捐赠资产准备 390,248.00 390,248.00 债务重组收益 150,000,000.00 150,000,000.00 应付款项转入 1,871,252.25 1,447,349,571.34 1,449,220,823.59 关联交易差价 38,935,917.11 38,935,917.11 合 计 402,196,456.53 1,486,285,488.45 1,849,546,027.87 38,935,917.11 说明： 1、本期应付款项转入 1,447,349,571.34 元，系依据《债务豁免协议》，三联 集团公司豁免本公司债务形成。 2、本期资本公积减少 1,849,546,027.87 元，系根据 2001 年 2 月 22 日第一次 临时股东大会决议用于弥补以前年度亏损。 3、关联交易差价 38,935,917.11 元系本公司与百文集团进行重大资产重组时 产生的收益，2001 年 12 月 31 日因交易尚未完成，该项收益在“递延收益”中反 映。截止 2002 年 12 月 31 日，该项交易已实质性完成，由“递延收益”转入本 项目。 注释 22、盈余公积 项 目 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 法定公积金 18,221,688.12 527,170.09 18,221,688.12 527,170.09 公益金 9,003,406.48 263,585.04 9,266,991.52 51 任意盈余公积 合 计 27,225,094.60 790,755.13 18,221,688.12 9,794,161.61 说明：本期盈余公积减少 18,221,688.12 元，系根据 2001 年 2 月 22 日第一 次临时股东大会决议用于弥补以前年度亏损。 注释 23、主营业务收入、成本 1．按业务性质（行业）列示 业务性质 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （行业） 商 业 1,256,899,528.43 1,181,991,385.90 273,169,852.61 263,312,580.93 2．按地区分布列示 2002 年度 2001 年度 业务地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 河 南 201,686,036.82 197,707,626.97 山 东 1,256,899,528.43 1,181,991,385.90 71,483,815.79 65,604,953.96 合 计 1,256,899,528.43 1,181,991,385.90 273,169,852.61 263,312,580.93 3．销售收入前 5 名合计 本公司为商业零售企业，统计销售收入前 5 名无意义。 说明： （1）主营业务收入本年度比上年度增长 360.12%，主要原因系三联集团公 司成功重组本公司后，本公司经营业务转入正常。主营业务成本增长 348.89%， 主要与主营业务收入增长密切相关。 （2）主营业务收入在地区间变动较大，主要原因系本公司重组后，经营业 务全部转入山东境内。 注释 24、主营业务税金及附加 项 目 计 缴 标 准 2002 年度 2001 年度 城建税 按应交流转税的 5%、7%计缴 879,997.93 136,610.40 教育费附加 按应交流转税的 3%计缴 388,946.27 58,547.31 合 计 1,268,944.20 195,157.71 注释 25、其他业务利润 52 2002 年度 2001 年度 业 务 性 质 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 进场费收入 4,319,224.27 227,640.00 12,520.20 促销费收入 3,752,024.62 45,279.50 5,529,949.25 1,285,720.28 初次加盟费收入 2,532,051.29 440,000.00 24,200.00 代办费收入 1,229,802.48 4,000.00 124,519.57 6,848.57 特许权使用费 1,136,880.34 培训费收入 143,149.57 2,464.00 1,161,530.00 63,884.15 房租收入 1,266,533.12 141,812.83 处理材料 50,499.15 60,532.14 其 他 628,528.04 50,215.72 42,090.92 399.78 合 计 13,741,660.61 101,959.22 8,842,762.01 1,595,917.95 其他业务利润 13,639,701.39 7,246,844.06 注释 26、财务费用 类 别 2002 年度 2001 年度 利息支出 126,546.14 1,461,516.91 减：利息收入 294,657.62 149,715.42 其 他 482,256.28 19,605.94 合 计 314,144.80 1,331,407.43 注释 27、营业外收入 类别或内容 2002 年度 2001 年度 处置资产收入 8,034.28 326,471.10 罚款收入 2,420.47 其他 17,097.65 11,200.00 合 计 27,552.40 337,671.10 注释 28、营业外支出 类别或内容 2002 年度 2001 年度 处置资产损失 40,334.30 1,705,182.06 罚款及滞纳金 2,110,978.76 固定资产减值准备 271,964.31 捐 赠 1,623.34 其 他 31,972.07 8,051.26 合 计 345,894.02 3,824,212.08 53 注释 29、所得税 项 目 2002 年度 2001 年度 会计利润 37,326,253.04 -32,676,398.27 加：纳税调整 12,738,606.26 37,537,986.30 应税所得额 50,064,859.30 4,861,588.03 所得税率 33% 33%、27% 所得税 16,521,403.57 1,589,303.87 说明：纳税调整主要包括计提的各项资产减值准备，以及总部的亏损数额。 注释 30、利润分配 项 目 2002.12.31 2001.12.31 年初未分配利润 -1,883,300,864.57 -1,849,035,162.43 加：净利润 20,804,849.47 -34,265,702.14 其他转入 1,867,767,715.99 减：提取法定盈余公积 527,170.09 提取法定公益金 263,585.04 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 4,480,945.76 -1,883,300,864.57 说明： 1．其他转入 1,867,767,715.99 元，系根据 2001 年 2 月 22 日第一次临时股东 大会决议，以资本公积 1,849,546,027.87 元和盈余公积 18,221,688.12 元用于弥补 以前年度亏损。 2．本期利润分配：本期公司实现净利润 20,804,849.47 元，以弥补以前年度 亏损后的余额，按 10%和 5%的比例分别提取法定盈余公积和法定公益金。 注释 31、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 22,795,637.85 元，主要系支付的营业费 用和管理费用。 54 注释 32、投资所支付的现金 投资所支付的现金 12,559,066.66 元，系收购三联集团公司所属烟台家电分 公司、枣庄家电分公司、菏泽家电分公司、临沂家电分公司、济宁家电分公司的 经营性资产支付的现金。 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 注 册 与本公 法 定 企业名称 地 址 主 营 业 务 司关系 经济性质 代表人 商贸、电子信息、 控股 三联集团公司 济南市 联营企业 张继升 旅游、房地产 股东 2．存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：万元） 企 业 名 称 期初金额 本年增加 本年减少 期末金额 三联集团公司 69,195 69,195 3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2001.12.31 2002.12.31 企 业 名 称 本年增加 本年减少 数 量 比例% 数 量 比例% 三联集团公司 14,438,934 7.31 83,938,776 98,377,710 49.79 4．不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司关系 郑州百文集团有限公司 第二大股东 三联家电配送中心有限公司 同一母公司 山东三通电讯有限公司 同一母公司 （二）关联交易 1．定价政策：采用公平的市场价格。 2．购进商品： 2002 年度 2001 年度 企 业 名 称 金 额 占该项目比例 金 额 占该项目比例 三联集团公司 1,123,861,656.83 92.28% 53,874,620.92 14.16% 3．销售商品：本期未向关联方销售商品。 55 4．托管债务：根据《债务托管协议》，本公司负债中的 148,002,963.39 元 及或有负债由百文集团代为管理和偿还。本期百文集团代为偿还银行借款本金 6,780,000.00 元及其利息，承接本公司应付账款和其他应付款 21,699,443.53 元， 其中贷方余额 24,764,157.78 元、借方余额 3,064,714.25 元。 ５．租赁：根据本公司与三联集团公司签订的协议，２００２ 年 １ 月 １ 日至 １２ 月 ３１ 日，下列分公司租赁三联集团公司的房屋： 分 公 司 名 称 租 金 备 注 郑州百文股份有限公司（集团）潍坊家电分公司 86,400.00 郑州百文股份有限公司（集团）日照家电分公司 99,060.00 郑州百文股份有限公司（集团）临朐家电分公司 4,000.00 郑州百文股份有限公司（集团）烟台家电分公司 50,040.00 郑州百文股份有限公司（集团）菏泽家电分公司 43,750.00 郑州百文股份有限公司（集团）枣庄家电分公司 18,000.00 郑州百文股份有限公司（集团）临沂家电分公司 45,000.00 郑州百文股份有限公司（集团）济宁家电分公司 12,250.00 合 计 358,500.0 6．代理： （1）本公司委托三联集团公司承担本公司家用电器的售后维修、送货、安 装业务，本期支付维修费用 180 万元、送货费用 60 万元、安装费用 24 万元。 （2）本公司委托三联集团公司承担本公司的物业管理、安全保卫管理，本 期支付物业管理费用 30 万元、安全保卫管理费用 30 万元。 7．许可：三联集团公司许可本公司无偿使用其 ERP 系统。 8．三联集团公司委托本公司开发并管理三联家电特许连锁店体系，三联集 团公司同意本公司以“三联”字号开发新的三联家电特许连锁店并建立家电特许 连锁体系。本公司收取的三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费和管理 费由本公司享有和使用。同时，三联集团公司不再向本公司支付委托费。 10．豁免债务：本期三联集团公司豁免本公司债务 1,447,349,571.34 元。 11．签订合同：本公司与三联集团公司签订《商品购销合同》，三联集团公 司根据本公司需求，及时提供符合国家质量标准的各种家电商品。 56 购销商品的定价遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则，考虑返利和折扣 因素，购销价格原则上不高于厂家供应价格。 12．购买资产：本公司收购三联集团公司所属烟台家电分公司、枣庄家电分 公司、菏泽家电分公司、临沂家电分公司、济宁家电分公司的经营性资产 12,559,066.66 元，本公司支付等值的现金。该项交易以评估作价。 （三）关联方应收应付款项 2002.12.31 2001.12.31 科 目 单 位 名 称 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 应收账款 三联集团公司 971,409.58 23.63 其他应收款 百文集团 94,904,986.19 98.46 124,258,277.97 99.99 预付账款 三联集团公司 4,680,536.56 11.78 4,500,871.22 12.78 预付账款 三联家电配送中心有限公司 30,300,980.36 76.29 预付账款 山东三通电讯有限公司 339,663.49 0.86 应付账款 三联集团公司 4,142,164.04 2.98 其他应付款 三联集团公司 55,140,845.86 77.38 1,474,553,794.55 98.31 七、或有事项 本公司在报告期内发生或尚未终结的重大诉讼、仲裁事项： 原告甘肃长风宝安实业股份有限公司诉本公司、郑州申达制冷家电实业有限 公司欠货款 181.9 万元，2001 年 3 月 29 日本公司收到甘肃省兰州市中级人民法 院送达的诉状，此案一审开庭审理后尚未判决。 根据《债务托管协议》，本公司或有负债由百文集团代为管理和偿还。三联 集团公司为百文集团履行义务提供担保。 八、承诺事项 截止审计报告日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 截止审计报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 57 十、其他重大事项 1．中国证监会同意豁免三联集团公司要约收购本公司股票义务。 2．2001 年内，本公司与百文集团、三联集团、信达公司根据相关协议，实 施了重大资产债务重组。根据有关国家税务机关认定，在资产重组过程中，转让 存货的行为暂不征收增值税。本公司与百文集团确认，将重组过程中计提的增值 税销项税额 26,792,301.42 元予以调整，并相应调减交易价格。截止 2002 年 12 月 31 日，资产重组已实质性完成。 3．扣除非经常性损益后的净利润 项 目 2002 年度 2001 年度 净利润 20,804,849.47 -34,265,702.14 加：罚款及滞纳金支出 2,110,978.76 处置资产损失 27,023.98 1,705,182.06 固定资产减值准备 271,964.31 会计估计变更减少的利润总额 5,059,178.09 其他 22,508.92 8,051.26 减：罚款收入 1,621.71 补贴收入 42,169.80 处置资产收入 5,382.97 326,471.10 其他 11,455.43 11,200.00 扣除非经常性损益后的净利润 26,167,064.66 -30,821,330.96 4．净资产收益率及每股收益 净资产收益率% 每股收益（元/股） 年度 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2001 年 主营业务利润 0.0489 0.0489 营业利润 -0.1479 -0.1479 净利润 -0.1734 -0.1734 扣除非经常性损益后的净利润 -0.1560 -0.1560 2002 年 主营业务利润 29.36 0.3727 0.3727 营业利润 15.01 0.1905 0.1905 净利润 8.30 0.1053 0.1053 扣除非经常性损益后的净利润 10.43 0.1324 0.1324 说明： 1．截止 2001 年 12 月 31 日，公司股东权益为负数，故 2001 年度净资产收 58 益率指标无意义。 2．2002 年度加权平均净资产为-522,219,984.04 元，故 2002 年度加权平均净 资产收益率指标无意义。 十一、备查文件目录 １、载有董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 ２、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 郑州百文股份有限公司（集团） 董事长：张继升 二 OO 三年一月二十五日 59