浪潮软件(600756)2002年年度报告

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 二○○二年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事孙志忠先生因其他公务未能出席本次董事会，书面委托董事王柏华先生 代其行使表决权。 公司 ２００２ 年年度财务会计报告已经湖北大信会计师事务有限公司审计并出具了 标准无保留意见的审计报告。 公司负责人：董事长王柏华先生，主管会计工作负责人：总经理丁兆迎先生及会 计机构负责人：财务总监王静莲女士声明保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ２ 二、会计数据和业务数据摘要… … … … … … … … … … … … … ３ 三、股本变动及股东情况… … … … … … … … … … … … … … … ５ 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况… … … … … … … ８ 五、公司治理结构… … … … … … … … … … … … … … … … … … １０ 六、股东大会简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … １３ 七、董事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … １４ 八、监事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … ２２ 九、重要事项… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ２４ 十、财务报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ３１ 十一、备查文件目录… … … … … … … … … … … … … … … … … ３２ 1 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 公司的中文名称缩写：浪潮软件 公司的法定英文名称：Ｓｈａｎｄｏｎｇ Ｌａｎｇｃｈａｏ Ｃｈｅｅｌｏｏｓｏｆｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ （二）公司法定代表人：王柏华 （三）公司董事会秘书：罗万里 公司董事会证券事务代表：卢文杰 联系地址： 山东省济南市山大路 ２２４ 号 电话： ０５３１－８９３２８８８－ ８４６１ 传真： ０５３１－８５２２３３４ Ｅ－ｍａｉｌ：６００７５６＠ｌａｎｇｃｈａｏ．ｃｏｍ．ｃｎ （四）公司注册地址：山东省泰安市虎山路中段 公司办公地址：山东省济南市山大路 ２２４ 号 邮政编码： ２５００１３ 国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｅｅｌｏｏｓｏｆｔ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司电子信箱：６００７５６＠ｌａｎｇｃｈａｏ．ｃｏｍ．ｃｎ （五）公司信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司证券部和上海证券交易所 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：浪潮软件 股票代码：６００７５６ （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：１９９４ 年 １１ 月 ７ 日在山东省工商局登记注册。 公司营业执照注册号：３７００００１８０５１５２ 公司税务登记号码：３７０９０２４９４１９０４５６（国税），３７０９００４９４１９０４５６（地税） 公司聘请的会计师事务所：湖北大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：湖北武汉中山大道 １０５６ 号金源世界中心 2 二 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要财务指标情况： 单位：元 利润总额 ８１，５１６，１８７．７４ 净利润 ６７，２５９，５３２．５０ 扣除非经常性损益后的净利润 57,711,551.85 主营业务利润 １３８，９７５，３１８．０１ 其他业务利润 ２６，１２１．８９ 营业利润 ６１，８２３，６７９．９７ 投资收益 １０，７８１，９７８．６７ 补贴收入 ８，９５８，６２５．４４ 营业外收支净额 －４８，０９６．３４ 经营活动产生的现金流量净额 ４４，６２７，６４８．４８ 现金及现金等价物净增加额 ２９，２９７，２７６．４３ 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额： 支付的资金占用费 -445,200.00 其他营业外收支 -53,416.84 处理长期投资股权 10,046,597.49 以上涉及金额合计: 9,547,980.65 注:(1)以上金额均已扣除所得税因素 (2)补贴收入 8,958,625.44 元系软件企业收到增值税返还,属经常性项目不予扣除。 （二）公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）： 2000 年度 项目 2002 年度 2001 年度 调整后 调整前 主营业务收入 555,768,600.51 332,159,821.38 57,137,745.11 57,137,745.11 净利润 67,259,532.50 52,319,381.49 15,708,615.87 17,470,650.59 总资产 573,754,591.60 347,066,331.48 290,961,917.19 297,674,330.69 股东权益 ( 不 含 少 数 340,794,612.59 273,535,080.09 229,475,138.60 236,187,553.30 股东权益) 每股收益 0.41 0.32 0.14 0.16 每股净资产 2.06 1.66 2.08 2.14 调整后的每股净资产 2.04 1.64 2.06 2.1 每股经营活动产生的现 0.27 0.70 0.13 0.13 金流量净额 净资产收益率（%） 19.74 19.13 6.85 7.4 3 （三）利润表附表 净资产收益率（％） 每股收益（元） 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 ２００２ 年度 ２００１ 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ４０．７８ ４５．２４ ３１．２７ ３３．４６ ０．８４ ０．８４ ０．５２ ０．５２ 营业利润 １８．１４ ２２．３３ １６．８８ １８．０６ ０．３７ ０．３７ ０．２８ ０．２８ 净利润 １９．７４ ２１．９０ １９．１３ ２０．４７ ０．４１ ０．４１ ０．３２ ０．３２ 扣除非经常性损 １６．９３ １８．７９ １６．９０ １８．０９ ０．３５ ０．３５ ０．２８ ０．２８ 益后的净利润 （四）报告期内股东权益变动情况： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 １６５，２２０，８００．００ ０ ０ １６５，２２０，８００．００ 资本公积 ５，５８６，１１５．７３ ０ ０ ５，５８６，１１５．７３ 盈余公积 ２９，２８１，０８３．２１ １０，０２８，７７９．６４ ０ ３９，３０９，８６２．８５ 其中：公益金 ９，７１６，５４０．１３ ３，３４２，９２６．５５ ０ １３，０５９，４６６．６８ 未分配利润 ７３，４４７，０８１．１５ ５７，２３０，７５２．８６ ０ １３０，６７７，８３４．０１ 股东权益合计 ２７３，５３５，０８０．０９ ６７，２５９，５３２．５０ ０ ３４０，７９４，６１２．５９ 报告期内，股东权益变动原因： １、本年盈余公积增加是由于按照章程要求提取法定公积金和公益金所致； ２、未分配利润增加是由于报告期内利润增长所致。 4 三 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 １、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 72,000,000 72,000,000 其中： 国家持有股份 72,000,000 -49,230,000 -49,230,000 22,770,000 境内法人持有股份 49,230,000 49,230,000 49,230,000 增外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 24,518,400 24,518,400 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 96,518,400 - - 96,518,400 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 68,702,400 68,702,400 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 68,702,400 68,702,400 三、股份总数 165,220,800 165,220,800 ２、公司股票发行与上市情况 本公司前身为山东泰山旅游索道股份有限公司，是经山东泰安市政府政发 [1993]019 号文批准进行股份制试点，并经山东省政府鲁体改生字[1994]第 269 号文批 准，由泰安市泰山索道总公司经定向募集股份改制成立的股份有限公司。公司于 1994 年 11 月 7 日在山东省工商局登记注册，1996 年 8 月 9 日经中国证监会批准，于 8 月 20 5 日至 22 日采用“全额预缴，比例配售，余款即退”的方式，以每股 5.6 元的价格，向 社会公开发行股票 1000 万股，并于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所正式挂牌交易， 股票代码“600756”，股票简称“泰山旅游”。1999 年 8 月 20 日，公司 1824.96 万股职 工股在上海证券交易所上市流通。 ３、报告期内公司股份结构变动情况说明： ２００２ 年 １０ 月 １８ 日，财政部下发财企［２００２］４２０ 号文，批准本公司原控股股东泰 安市国有资产管理局（下称“泰安国资局”）将其持有的 ７２００ 万股国家股股权中的 ４９２３ 股（占公司总股本的 ２９．８％）转让给浪潮齐鲁软件产业有限公司（下称“齐鲁有限”）。 ２００２ 年 １１ 月 １ 日该等股权过户手续完成，齐鲁有限持有本公司 ４９２３ 万股，占总股本 的 ２９．８％，成为公司的第一大股东，泰安国资局持有本公司 ２２７７ 万股，占总股本的 １３．７８％，为公司的第二大股东。有关本次股权转让情况请投资者阅读公司《２００１ 年度 报告》及 ２００２ 年 １０ 月 ２９ 日、２００２ 年 １１ 月 ８ 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）公司股东情况介绍 １、截止到 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的股东总数为 １５０９３ 户。 ２、公司前十名股东持股情况 序 股东名称 报告期股份变动 期末持股数 占股本 股份类 质押、冻结 号 情况（＋，－） 量 比例 别 或托管情况 （％） １ 浪潮齐鲁软件产业有限公司 ４９，２３０，０００ ４９，２３０，０００ ２９．８０ 法人股 无 ２ 泰安市国有资产管理局 －４９，２３０，０００ ２２，７７０，０００ １３．７８ 国家股 见本节第四项 ３ 上海新元投资有限公司 ０ ８４０，０００ ０．５１ 法人股 未知 ４ 中国人民保险公司泰安市分公司 ０ ２４０，０００ ０．１５ 法人股 未知 ５ 周荣良 未知 ２１９，９１３ ０．１３ 流通股 未知 ６ 万育红 未知 ２１５，４００ ０．１３ 流通股 未知 ７ 张悍东 未知 ２１０，０００ ０．１３ 流通股 未知 ８ 崔长霞 未知 ２０４，８００ ０．１２ 流通股 未知 ９ 吕宗梅 未知 １９４，５００ ０．１２ 流通股 未知 １０ 胡吉普 未知 １９２，０００ ０．１２ 流通股 未知 注：报告期内持有本公司 ５％以上（含 ５％）股份的股东名称为浪潮齐鲁软件产业 有限公司和泰安市国有资产管理局，报告期内上述二位股东持股变动情况见前节“报 告期内公司股份结构变动情况说明”。公司上述前十名股东之间未发现存在关联关系。 ３、控股股东（实际控制人）基本情况 6 报告期内，公司控股股东由泰安国资局变更为浪潮齐鲁软件产业有限公司（具体 情况请见 ２００２ 年 １０ 月 ２９ 日和 １１ 月 ８ 日的《中国证券报》和《上海证券报》）。齐鲁 有限于 2000 年 5 月 11 日在山东省工商行政管理局登记注册，现注册资本为人民币 1.3 亿元，法定代表人是孙丕恕。 主营业务范围为：软硬件技术开发、生产、销售、咨询 服务、人员培训、网络工程安装等。目前，浪潮电子信息产业股份有限公司为该公司 第一大股东，持有其 65.38%的股份，其他股东持有剩余的 34.62％的股份。 浪潮电子信息产业股份有限公司于（简称“浪潮信息”）１９９８ 年 １０ 月 ２７ 日在山 东省工商行政管理局登记注册，并于 ２０００ 年 ６ 月 ８ 日在深圳证券交易所上市，股票代 码：０００９７７，注册资本现为人民币 ２．１５ 亿元，法定代表人是孙丕恕，主营业务范围为： 计算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制设备、空调数 控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算 机租赁业务等。浪潮信息的控股股东为浪潮集团有限公司，持有其 ５９．８６％的股份；浪 潮集团的控股股东为山东省财政厅，持有其 ６３．８８％的股份。 ４、其他持股在 １０％以上的股东为泰安国资局，其所持股份无质押和冻结情况。２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，泰安国资局与齐鲁有限签署了《股权转让协议书》及《股权委托代理 协议》，泰安国资局向齐鲁有限出让 ２２７７ 万股国家股股份，占本公司股本总额的 １３．７８％，同时，依据《股权委托代理协议》，泰安国资局将该等股权委托齐鲁有限代理 行使。泰安国资局与齐鲁有限为一致行动人，有关该部分股权转让正在申报之中。若 转让成功，齐鲁有限将持有本公司 ４３．５８％的股份。（以上信息于 ２００２ 年 １ 月 ４ 日在《中 国证券报》和《上海证券报》上进行披露）。 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股（股） 年末持股（股） 王柏华 男 ３８ 董事长兼 ＣＥＯ ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 张 磊 男 ４０ 副董事长 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 孙丕恕 男 ４１ 董事 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 杜群利 男 ５８ 董事 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 孙志忠 男 ４０ 董事 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 丁兆迎 男 ３８ 董事、总经理 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 孙 辉 男 ４２ 董事 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 于 安 男 ４７ 独立董事 ２００２．０６－２００４．１２ ０ ０ 石连运 男 ５７ 独立董事 ２００２．０６－２００４．１２ ０ ０ 王茂昌 男 ３７ 监事会主席 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 渠洪喜 男 ３４ 监事 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 胡 林 男 ３１ 监事 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 刘国明 男 ４０ 监事 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 梁炎松 男 ３２ 监事 ２００２．０６－２００４．１２ ０ ０ 苗再良 男 ４２ 副总经理 ２００２．０５－２００４．１２ ０ ０ 肖成锋 男 ３７ 副总经理 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 罗万里 男 ４０ 董事会秘书 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 王静莲 女 ４２ 财务总监 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 截止到报告期末，以上人员中：董事孙丕恕先生任齐鲁有限董事长，董事王柏华 任齐鲁有限董事、总经理，董事张磊、杜群利、孙志忠、丁兆迎任齐鲁有限董事，董 事孙辉为泰安国资局工作人员；监事王茂昌先生任齐鲁有限监事会主席。 （二）董事、监事和高管人员的年度报酬情况 报告期内，公司独立董事津贴为每人 ３ 万元（含税），其他董事、监事未设报酬； 在公司有行政职务的董事和监事参照公司薪酬制度领取报酬；高管人员的报酬依据行 8 业水平、企业经营情况、公司整体薪酬政策和工资标准来确定。公司现任董事、监事 和高管人员共 １８ 人，在公司领取报酬的有 ９ 人，年度报酬总额为 １０２．３４ 万元；金额 最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 ３３．８５ 万元；报酬在 １０ 万元以上的有 ４ 人， 报酬在 ５－１０ 万元区间的有 ５ 人。 董事孙丕恕、张磊、杜群利、孙志忠、孙辉和监事王茂昌、渠洪喜不在本公司领 取报酬；其中，孙丕恕、张磊、杜群利、王茂昌在浪潮电子信息产业股份有限公司领 取薪酬。 （三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员任职变动情况： １、２００２ 年 ６ 月 １６ 日，公司 ２００１ 年度股东大会选举于安先生、石连运先生为独立 董事；同意贾杲先生辞去监事职务，选举梁炎松先生为公司监事会成员。 ２、２００２ 年 ５ 月 ２８ 日，公司第三届董事会第七次会议同意孙志忠先生辞去公司总 经理职务，解聘丁兆迎先生公司副总经理职务，聘任丁兆迎先生为公司总经理，聘任 苗再良先生为公司副总经理。 ３、２００２ 年 ６ 月 １６ 日，公司第三届董事会第八次会议选举王柏华先生为公司首席 执行官。 （四）公司员工情况： 截止 ２００２ 年末，公司员工的总数为 １１１１ 人。按专业构成分别为技术和开发人员 ６７６ 人，销售人员 ３１２ 人，管理人员 １２３ 人；按教育程度分别为博士 ６ 人，硕士 ４９ 人，本 科 ７７５ 人，大专 ２２０ 人，其他 ６１ 人；需要承担费用的退休职工 ３ 人。 9 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。２００２ 年，公司完成了一年 的辅导，并通过主管部门的检查验收；同时，公司还修订了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会工作细则》、《监事会工作细则》、《总经理工作细则》，制订了《董 事会信息披露制度》、《独立董事工作制度》等，通过这些规则和《上市公司建立现代 企业制度自查报告》的总结，规范了公司的三会运作，基本符合《上市公司治理准则》 的规定。 对照《上市公司治理准则》和其他有关上市公司治理结构的规范性文件，目前还 存在一些差异： １、有关独立董事制度仍需完善。报告期内公司设立 ２ 名独立董事，根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，到 2003 年 6 月 30 日前，公司将调 整董事会的成员构成，增设独立董事，使独立董事人数占董事总数比例达三分之一以 上。 ２、有关董事会专门委员会，目前尚未设立。公司正在研究此项工作，并将尽快在 董事会中设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定相关 实施细则。 （二）关于独立董事履行职责情况 ２００２ 年 ６ 月 １６ 日，公司 ２００１ 年度股东大会选举于安、石连运为公司独立董事。 自任职以来，两位独立董事认真地参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从法律 和会计角度对公司的决策发表专业意见，为公司科学决策提供专业依据。报告期内， 独立董事对公司资产出售、股权收购及重大关联交易等事项做出客观、公正地判断， 切实地维护了公司及广大股东的利益。 （三）关于公司独立运作情况 公司的控股股东为齐鲁有限，公司与控股股东之间做到人员、资产、财务分开和 机构、业务独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体为： 10 １、人员分开 公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，不存在在 股东单位担任行政职务和领取薪酬情况；公司有自己独立的劳动、人事、工资等制度： 所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同；严格执行有关工资制 度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公 司章程》等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任命，并及时准确地进 行了信息披露；公司董事会和股东大会作出的人事任免决定均为最终决定，不存在被 股东单位操纵的情况。 ２、资产完整 ２００１ 年，公司资产重组时，齐鲁有限将其通信事业部、系统集成事业部、办公自 动化研究所整体投入到本公司，该等资产独立完整、权属清楚，有关资产交接手续完 全履行完毕，该等资产均为本公司独立拥有，保证了公司主营业务的正常开展。本公 司也不存在被控制人违规占用资金、资产和其他资源的情况。 ３、财务分开 公司设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系和系统的财务管理 制度。公司财务实行统一管理，现有财务人员均未在实际控制人处任职。公司有独立 的银行账号，不存在与控股股东共用银行帐户的情况；不存在将资金存入的财务公司 或结算中心帐户的情况。公司独立纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预资 金使用的情况。， ４、机构独立 本公司根据《公司法》等有关法律的规定，按照法定程序制订了公司章程并设置 了独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体 系和质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的 情形。公司与控股股东不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情形。 ５、业务独立 经过 ２００１ 年资产重组，公司整体购买了齐鲁有限原通信事业部、系统集成事业部 和办公自动化研究所的相关资产，公司与齐鲁有限在业务上各成体系，在业务特征、 产品特征、客户对象等方面显著不同，两者业务相互独立，不存在同业竞争的情况。 11 对于公司与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同 系依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在 依赖关系。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司的高级管理人员是公司的管理核心层，对公司的业务开拓和长远发展起到重 要作用。本公司对公司高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度，年初根据公司本 年度经营发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书，确定关键绩效考 核指标和目标值。公司高级管理人员实行年薪绩效奖金制，高管人员的奖金报酬与经 营业绩成果直接挂钩。公司目前正在探索研究有关股权期权等措施以进一步完善对高 管人员的激励约束机制，在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准后，公司准备 推行高管人员的认股权计划。 12 六、股东大会简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，依次是： １、２００２ 年 ４ 月 ２７ 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登公告，通 知召开 ２００２ 年第一次临时股东大会。２００２ 年 ５ 月 ２８ 日，该次股东大会如期在公司会 议室召开，会议审议通过了《关于收购浪潮集团有限公司持有的浪潮乐金数字移动通 信有限公司 ４６％股权的议案》。 本次会议决议公告刊登在 ２００２ 年 ５ 月 ２９ 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。 ２、２００２ 年 ４ 月 ２３ 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登公告，通 知召开 ２００１ 年度股东大会。２００２ 年 ６ 月 １６ 日，本次股东大会如期在公司会议室召开， 会议审议通过了《公司 ２００１ 年度董事会工作报告》、 《公司 ２００１ 年度监事会工作报告》、 《公司 ２００１ 年度利润分配预案》、《公司 ２００１ 年度财务决算报告及 ２００２ 年度财务预算 报告》、《公司 ２００１ 年年度报告及年度报告摘要》、《公司章程（修正案）》、《公司股东 大会议事规则（修订）》、《关于选举独立董事的议案》、《关于确定独立董事津贴的议 案》、《关于续聘 ２００２ 年度审计机构及支付会计师事务所 ２００１ 年年度报酬的议案》、《关 于更换公司股东代表监事的议案》、《关于公司与浪潮电子信息产业股份有限公司签署＜ 合作协议＞的议案》。本次股东大会同意贾杲先生因工作变动辞去监事职务，选举梁炎 松先生为公司监事会成员。 本次会议决议公告刊登在 ２００２ 年 ６ 月 １８ 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。 ３、２００２ 年 ６ 月 １８ 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登公告，通 知召开 ２００２ 年第二次临时股东大会。２００２ 年 ７ 月 ２０ 日，本次股东大会如期在公司会 议室召开，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《董事会关于前次募集资金 使用情况的说明》、《关于公司符合配股条件的议案》、 《关于本次配股募集资金投资项 目的可行性分析》（逐项审议）、《关于 ２００２ 年增资配股的预案》（逐项审议）。 本次会议决议公告刊登在 ２００２ 年 ７ 月 ２３ 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。 13 七、董事会工作报告 （一）公司经营情况 １、公司经营范围： 通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、 技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。 ２、经营情况介绍： 报告期内，公司紧紧围绕着 2002 年发展规划，坚持以软件产业为主线，以提高核 心竞争能力为中心，全面实施专注化、持续化、规模化、国际化发展战略，进一步完 善了以客户为中心的区域市场营销体系，加大了对新技术、新产品研发的投入，拓展 和丰富了产品线，加强了与国际著名企业的战略合作，通过 CMM2 级认证，规范了产 品开发、项目管理、工程实施、产品测试等流程，进一步加快了由产品供应商向整体 解决方案供应商的转变。 2002 年，公司定位于大型行业或应用领域的软件开发与系统集成服务提供商，继 续致力于在通信、电子政务和烟草等大型行业和分行业 ERP 领域的开发和服务，拥有 政府、通信、烟草等行业适用的数十种自主版权应用软件，是中国电信、中国移动、 中国联通等运营机构的主要软件提供商之一，被国务院确定为政府办公自动化承建单 位，并初步确立了在烟草行业的领先地位。公司以其在电信管理自动化、政府办公自 动化和烟草管理信息化等多个领域的巨大优势成为我国重大信息系统的总体设计、软 件开发和系统集成建设的主要承担者之一，综合实力稳居国内软件企业前茅。2002 年 10 月 30 日在由赛迪顾问、中国计算机报、软件世界联合推出的《2002 年中国软件企 业成长性报告》中，公司被评为最具竞争力的中国软件企业 10 强。2002 年 12 月 31 日， 国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易经济合作部、国家税务总局联合下文， 确定公司为国家规划布局内重点软件企业之一。 截止到 2002 年底，公司实现主营业务收入 ５．５６ 亿元，实现净利润 ６７２５．９５ 万元， 同比增长 ６７．３２％ 和 ２８．５６％，按公司期末总股本计算，每股收益为 ０．４１ 元，净资产收 益率为 １９．７４％，同比均有较大幅度的增长。 ３、报告期内公司分行业、地区主营业务收入、主营业务利润构成情况。 14 （１）分行业情况： 毛利 主营业 主营业 率比 务收入 务成本 毛利率 上年 分行业 主营业务收入 主营业务成本 比上年 比上年 (%) 增减 增减 增减 （％ （％） （％） ） 软件及系统 385,792,143.65 248,183,743.83 35.67 17.67 3.47 8.83 集成 索道票销售 4,377,720.00 4,093,179.37 6.50 1.51 12.35 -9.02 165,598,736.86 162,218,112.86 2.04 -- -- -- 进出口业务 （２）分地区情况 区域分布 主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入比上年 （元） （元） 增减（%） 东部地区 271,810,534.62 74,598,206.26 59.59 北方地区 130,817,446.43 49,602,337.54 38.50 南方地区 132,818,930.79 7,580,533.41 197.40 西部地区 31,163,268.44 9,492,487.24 37.12 合计 566,610,180.28 141,273,564.45 - 地区间相互抵消 10,841,579.77 - 合 计 555,768,600.51 141,273,564.45 67.32 ４、主要控股（参股）子公司的经营情况： 报告期内，本公司控股（实际控制）的子公司为深圳市天和成实业发展有限公司、 山东浪潮森亚网络技术工程有限公司、浪潮乐金信息系统有限公司、浪潮集团山东通 用软件有限公司、山东浪潮浪信软件产业有限公司。其基本情况为： （1）深圳市天和成实业发展有限公司 该公司注册资本为 500 万元，主要经营国内商业、物资供销业和经营进出口业务等， 是一个从事贸易类的公司；法定代表人：许利卫。本公司持有其 90%的股份。报告期 末，总资产为 2333.82 万元，净资产为 532.60 万元，实现净利润 59.10 万元。 （2）山东浪潮森亚网络技术工程有限公司 该公司注册资本为 100 万元，主要经营网络技术开发、智能建筑信息系统集成、智 能小区系统集成、工程服务及咨询。主要涉及网络布线、小区智能化建设等方面的项 目；法定代表人：王茂昌；本公司持有其 51%的股份。报告期末，总资产为 642.56 万 元，净资产为 103.10 万元，实现净利润 3.10 万元。 15 （3）浪潮乐金信息系统有限公司 该公司注册资本为 5000 万元人民币，主要经营 CDMA 通信软件技术的开发和生产、 专利、体彩等行业领域软件的开发与服务以及提供综合解决方案和培训服务，法定代 表人：丁兆迎；本公司持有其 51%的股份。报告期内，该公司尚未正式营业。 （4）浪潮集团山东通用软件有限公司 该公司注册资本目前为 927.11 万元，主要从事财务管理软件、分行业 ERP 管理应 用软件的开发、服务和咨询服务。核心产品为：浪潮国强财务管理软件和通软 Prolution 系列产品，法定代表人：王柏华。本公司持有其 20%的股权，同时托管齐鲁有限持有 其 34.22%的股权，本公司为其实际控制人。报告期末，总资产为 6615.22 万元，净资 产为 2993.43 万元，实现净利润 713.07 万元。 （5）山东浪潮浪信软件产业有限公司 该公司注册资本为 2000 万元，主要经营旅游客运索道运输业务，本公司曾持有其 90%的股份；为优化公司产业结构，2002 年 12 月 8 日，本公司将所持该公司的全部股 份转让给山东金马集团有限公司，本公司彻底从客运索道运输业务中退出。 ５、主要供应商和客户情况： 报告期内，公司向前 ５ 名供应商合计采购金额 １２７，７５１，０２８．５６ 元，占年度采购总 额的比例为 ２８．８３％；向前 ５ 名客户销售收入总额为 220,089,580.78 元，占公司全部销 售收入的 39.60%。 ６、经营中出现的问题和解决方案 ２００２ 年，公司面临的竞争日趋激烈，公司在经营发展中遇到了前所未有的压力， 但公司积极采取多种措施积极应对，保持了实施重大资产重组后较快的发展速度，不 断培育、开发出的多种项目和产品拥有自主知识产权，前景较为广阔，但需要大量资 金支持，公司自有资金不能满足日常经营发展的需要，为了公司长远发展，公司积极 拓展融资渠道，通过银行贷款和申请配股融资以期早日解决资金问题。 （二）报告期内公司的主要投资情况： １、报告期内，无前次募集资金延续到本年度使用的投资项目。 ２、报告期内，公司其他投资情况： 与 2001 年度公司对外投资 1800 万元相比，母公司 2002 年度对外投资达到 16 11907.38 万元，增加较多。具体为： （1）2002 年 3 月 13 日，公司三届三次董事会决定出资 51 万元发起成立山东浪潮 森亚网络技术有限公司，该公司注册资本为 100 万元，本公司占其注册资本的 51%。 该公司经山东省工商局核准于 2002 年 5 月 20 日成立，主要从事网络技术开发、智能 建筑信息系统集成、智能小区系统集成、工程服务及咨询等业务。具体请见 2002 年 3 月 14 日的《中国证券报》和《上海证券报》和公司 2002 半年度报告。 （2）同时，在此次会议上，董事会同意出资 ９，２７１，１３９．５５ 元收购齐鲁有限持有 的浪潮集团山东通用软件有限公司（简称：浪潮通软）20%的股权，无偿托管齐鲁有 限持有浪潮通软剩余 34.22%的股权；出资 ４，６２９，８３８．５５ 元收购浪潮信息持有的深圳 天和成实业发展有限公司（以下简称“深圳天和成”）90%的股权。其中，浪潮通软主 要从事分行业 ERP、管理软件和财务软件等的开发和销售等业务；深圳天和成主要从 事计算机软硬件产品的销售、国内商业、物资供销、进出口等业务；上述购买股权的 款项已按协议如期支付。该等收购和托管行为构成关联交易，详细情况参见本报告第 九章重要事项中的重大关联交易信息。 （3）2002 年 5 月 28 日，公司 2002 年第 1 次临时股东大会同意三届六次董事会（2002 年 4 月 26 日召开）提出的出资 8593.67 万元收购浪潮集团持有的浪潮乐金数字移动通 信有限公司 46%的股权。浪潮乐金主要从事 CDMA（码分多址）移动电话、移动信息 终端技术及其他相关产品的研发、生产、销售和售后服务等，截止到目前，该公司的 股权转让手续仍在审批之中。详细情况参见本报告第九章重要事项中的重大关联交易 信息。 （4）2002 年 6 月 16 日，公司三届八次董事会同意公司出资 2550 万元与韩国 LG CNS 有限公司合资成立中外合资企业－－－－－浪潮乐金信息系统有限公司，2002 年 7 月 11 日， 双方正式签署了《合资经营合同》，具体情况请见 ２００２ 年 ６ 月 １８ 日和 ７ 月 １２ 日的《中 国证券报》和《上海证券报》。２００２ 年 １０ 月 １１ 日，该公司获得山东省工商行政管理局 颁发的企业法人营业执照，注册号：企合鲁总副字第 ００３９７８ 号－１／１，注册资本人民币 ５０００ 万元，本公司占其注册资本的 51%，法定代表人丁兆迎，经营范围为：提供计算 机信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询；提供计算机网络 及通信工程技术咨询、技术培训。截止到目前，该公司尚未正式营业。 （５）２００２ 年 ９ 月 ２４ 日，公司第三届董事会第十次会议，决定按 １：１ 的比例出资 17 １８５．４２ 万元对浪潮集团山东通用软件有限公司进行增资，增资后浪潮通软注册资本将 变更为 １８５４ 万元，本公司仍持有其 ２０％的股份，具体情况请见 ２００２ 年 ９ 月 ２６ 日《中 国证券报》和《上海证券报》），目前，该公司有关增资后的工商登记变更手续正在办 理之中。 （三）公司财务状况 报告期内，公司财务状况良好，财务结构合理，各项财务指标保持较好水平。 项目 ２００２ 年（元） ２００１ 年（元） 变化幅度（％） 总资产 ５７３，７５４，５９１．６０ ３４７，０６６，３３１．４８ ６５．３２ 长期负债 ５，５７３，３３３．３６ １，７０６，９４４．３４ ２２６．５１ 股东权益 ３４０，７９４，６１２．５９ ２７３，５３５，０８０．０９ ２４．５９ 主营业务收入 ５５５，７６８，６００．５１ ３３２，１５９，８２１．３８ ６７．３２ 主营业务利润 １３８，９７５，３１８．０１ ８５，５４３，８５４．８３ ６２．４６ 净利润 ６７，２５９，５３２．５０ ５２，３１９，３８１．４９ ２８．５６ 现金及现金等价物净增加额 ２９，２９７，２７６．４３ ６１，４７７，９４２．４８ －５２．３５ 变动原因： （１） 总资产增加是由报表合并范围增加所致； （２） 长期负债增加较大是由于专项应付款的增加所致； （３） 股东权益增加是由于公司净利润增加所致； （４） 主营业务收入大幅度增加主要是由合并范围发生变化所致； （５） 主营业务利润大幅度增加主要是由主营业务收入增加所致； （６） 净利润增加主要是由于主营业务增加所致； （７） 现金及现金等价物净增加额减小主要是由于合并范围的变化和 ２００１ 年资产重组 所致。 （四）生产经营环境及宏观政策、法规重大变化对公司的影响 报告期内，２００２ 年 １２ 月，国家出台了《振兴软件企业行动纲要》，明确提出：“要 贯彻‘以信息化带动工业化’的方针，以市场为导向，以企业为主体，充分利用国内 外两种资源、两个市场，优化产业发展环境，努力满足国内市场需求，积极扩大出口。 依靠体制创新和技术创新，加大人才培养力度，推进结构调整，壮大产业规模，提升 国际竞争力度，逐步形成具有自主知识产权的软件产业体系，实现我国软件产业的跨 越式发展。要培育一批具有国际竞争力的软件产品，形成若干家销售额超过 ５０ 亿元的 18 软件骨干企业；在国民经济和社会发展的关键领域大力发展具有自主知识产权的软件 产品和系统。” ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易经济合作部、 国家税务总局联合下发文件《关于发布 ２００２ 年度国家规划布局内重点软件企业名单的 通知》。规定：“国家规划布局内的重点软件企业，２００２ 年未享受免税优惠的减按 １０％ 的税率征收企业所得税”。本公司及本公司之控股公司浪潮通软作为国家规划布局内重 点软件企业，均可执行此优惠政策。 国家这种发展软件产业的决心以及多方面政策的倾斜，为公司的发展创造了良好 的发展环境，使得公司在通信、电子政务、烟草和分行业 ＥＲＰ 等领域的优势更加突出。 （五）董事会日常工作情况 １、报告期内，公司董事会共召开了 １１ 次董事会： ２００２ 年 １ 月 ２７ 日召开了三届二次董事会，会议通过了（１）关于济南证管办 ２００１ 年巡回检查发现问题的整改报告；（２）审议填写了济南证管办下发的辖区上市公司规 范运作情况自查表。 该决议公告刊登在 ２００２ 年 １ 月 ３０ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ２、２００２ 年 ３ 月 １３ 日，公司召开了三届三次董事会，会议审议通过（１）关于收购 浪潮集团山东通用软件有限公司部分股权的议案；（２）关于托管浪潮集团山东通用软 件有限公司部分股权的议案； （３）关于收购深圳天和成实业发展有限公司部分股权的 议案；（４）关于组建山东浪潮森亚网络技术有限公司的议案。 该决议公告刊登在 ２００２ 年 ３ 月 １４ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ３、２００２ 年 ４ 月 ２０ 日，公司召开了三届四次董事会，会议审议通过了（１）公司 ２００１ 年度总经理工作报告；（２）公司 ２００１ 年度董事会工作报告；（３）公司 ２００１ 年度财务 决算报告和 ２００２ 年度财务预算报告；（４）公司 ２００１ 年度利润分配预案；（５）公司 ２００２ 年度利润分配政策；（６）公司 ２００１ 年年度报告及摘要；（７）公司章程（修正案）；（８） 公司股东大会议事规则（修改稿）；（９）公司董事会议事规则（修改稿）；（１０）公司总 经理工作细则（修改稿）；（１１）公司董事会信息披露制度（修改稿）；（１２）公司独立 董事工作制度；（１３）关于推荐独立董事的议案；（１４）关于独立董事津贴的议案； （１５） 19 关于高管人员报酬的议案；（１６）关于续聘会计师事务所及确定会计师事务所报酬的议 案；（１７）关于签定注册商标使用许可合同的议案；（１８）关于召开 ２００１ 年度股东大会 的议案。 该决议公告刊登在 ２００２ 年 ４ 月 ２３ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ４、２００２ 年 ４ 月 ２４ 日，公司召开了三届五次董事会，会议审议通过了《公司 ２００２ 年第一季度报告》。 根据有关规定，本次会议决议已报交易所备案， 《公司 ２００２ 年第一季度报告》刊 发在 ２００２ 年 ４ 月 ２６ 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。 ５、２００２ 年 ４ 月 ２６ 日，公司召开了三届六次董事会，会议审议通过了下述议案： （１） 《关于收购浪潮乐金移动通信有限公司股权的议案》；（２）《关于召开 ２００２ 年第一次临 时股东大会的议案》。 该决议公告刊登在 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ６、２００２ 年 ５ 月 ２８ 日，公司召开了三届七次董事会，会议审议通过（１）《关于公 司与浪潮电子信息产业股份有限公司签署＜合作协议＞的提案》；（２）关于修改《公司章 程（修正案）》的议案；（３）《出售索道分公司资产的议案》；（４）同意向银行贷款 ８０００ 万元用于日常经营，并授权经理层全权办理有关贷款事宜；（５）同意公司与浪潮集团 有限公司签署《综合服务协议》；（６）同意公司与浪潮电子信息产业股份有限公司签署 《房屋租赁协议》；（７）同意孙志忠先生辞去公司总经理职务；（８）聘任丁兆迎先生为 公司总经理，同时解聘丁兆迎先生公司副总经理职务； （９）同意聘任苗再良先生为公 司副总经理。 该决议公告刊登在 ２００２ 年 ５ 月 ２９ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ７、２００２ 年 ６ 月 １６ 日，公司召开了三届八次董事会，会议审议通过（１）关于选举 公司首席执行官的议案；（２）上市公司建立现代企业制度自查报告； （３）关于组建浪 潮乐金信息系统有限责任公司的议案；（４）关于修改公司章程的议案；（５）关于公司 符合配股条件的议案；（６）《关于公司 ２００２ 年增资配股的预案》（逐项审议）；（７）《本 次配股募集资金拟投资项目的可行性分析》（逐项审议）；（８）《董事会关于前次募集资 金使用情况的说明》；（９）关于召开 ２００２ 年第二次临时股东大会的通知。 该决议公告刊登在 ２００２ 年 ６ 月 １８ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ８、２００２ 年 ８ 月 １４ 日，公司召开了三届九次董事会，会议通过了《２００２ 半年度报 20 告正文及摘要》。 根据有关规定，本次董事会决议已报上海证券交易所备案。《２００２ 半年度报告摘 要》刊登在 ２００２ 年 ８ 月 １６ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上，《２００２ 半年度报 告正文》刊登在ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。 ９、２００２ 年 ９ 月 ２４ 日，公司召开了三届十次董事会，会议通过了（１）《增资浪潮 集团山东通用软件有限公司的议案》；（２）同意签署《＜关于浪潮通软之股权托管协议 书＞之补充协议》。 该决议公告刊登在 ２００２ 年 ９ 月 ２６ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 １０、２００２ 年 １０ 月 ２５ 日，公司召开了三届十一次董事会，会议通过了（１）《公司 ２００２ 年第三季度报告》；（２）《关于与深圳天和成实业发展有限公司签署＜借款互保协议 ＞的议案》。 该决议公告刊登在 ２００２ 年 １０ 月 ２９ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 １１、２００２ 年 １２ 月 ８ 日，公司召开了三届十二次董事会，会议通过了《关于协议转 让所持山东浪潮浪信软件产业有限公司 ９０％股权的议案》。 该决议公告刊登在 ２００２ 年 １２ 月 １１ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 １２、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司股东大会作出的各项决议，董事会均已遵照执行。 （六）本年度利润分配方案或资本公积金转增股本预案 经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司 ２００２ 年度实现净利润 ６７，２５９，５３２．５０ 元 ， 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 ， 提 取 １０％ 法 定 盈 余 公 积 和 ５％公 益 金 ， 共 计 １０，０２８，７７９．６４ 元，加上上年未分配利润 ７３，４４７，０８１．１５ 元，报告期末可供投资者分 配的利润为 １３０，６７７，８３４．０１ 元。考虑到公司的长远发展，本公司决定 ２００２ 年度不分 配，也不进行以公积金转增股本。 21 八、监事会工作报告 （一）监事会会议召开情况 2002 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负 责的态度，认真地履行了监事会职能。报告期内，公司监事会共召开了八次监事会会 议，公司监事列席了各次董事会会议和股东大会,参与公司重大决策、决定的研究，检 查公司依法运作情况。 1、2002 年 1 月 27 日召开了三届二次监事会。审议通过（1）关于济南证管办 2001 年巡回检查发现问题的整改报告，（2）董事会填写的济南证管办辖区上市公司规范运 作情况自查表。 该决议公告刊登在 ２００２ 年 １ 月 ３０ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、2002 年 3 月 13 日召开了三届三次监事会。审议并通过了（1）《关于收购浪潮 集团山东通用软件有限公司部分股权的议案》，（2）《关于托管浪潮集团山东通用软件 有限公司部分股权的议案》，（3）《关于收购深圳天和成实业发展有限公司部分股权的 议案》，（4）《关于董事会履行诚信义务的议案》。 该决议公告刊登在 ２００２ 年 ３ 月 １４ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 3、2002 年 4 月 20 日召开了三届四次监事会。审议并通过了（1）公司 2001 年度 监事会工作报告，（2）公司 2001 年度报告及年度报告摘要，（3）公司 2001 年度财务 决算报告和公司 2002 年度财务预算报告，（4）公司 2001 年度利润分配预案，（5）公 司监事会议事规则（修改稿），（6）关于更换股东代表监事的议案。 该决议公告刊登在 ２００２ 年 ４ 月 ２３ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 4、2002 年 4 月 26 日召开了三届五次监事会。审议通过了《关于收购浪潮乐金数 字移动通信有限公司的议案》。 该决议公告刊登在 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 5、2002 年 5 月 28 日召开了三届六次监事会，审议通过了关于公司与浪潮电子信 息产业股份有限公司签署《合作协议》的提案。 该决议公告刊登在 ２００２ 年 ５ 月 ２９ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ６、２００２ 年 ６ 月 １６ 日召开了三届七次监事会，审查通过了董事会填写的《上市公 22 司建立现代企业制度自查报告》。 该决议公告刊登在 ２００２ 年 ６ 月 １８ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 7、2002 年 8 月 １４ 日，召开了三届八次监事会，会议通过了《２００２ 半年度报告及 摘要》。 根据有关规定，本次会议决议已报上海证券交易所备案。 ８、２００２ 年 １２ 月 ８ 日，公司召开了三届九次监事会，审议通过了（１）关于协议转 让所持山东浪潮浪信软件产业有限公司 ９０％股权的议案，（２）关于董事会履行诚信义务 的议案。 该决议公告刊登在 ２００２ 年 １２ 月 １１ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （二）监事会发表独立意见情况 1、公司依法运作情况：报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、 法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、 表决、决议等决策程序均符合法律法规的规定。报告期内，公司健全了内部控制制度。 公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规和公司章程的行 为，也没有损害公司利益的行为。 2、公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查， 认为：本年度公司的资产负债表、现金流量表、利润表及利润分配预案均如实地反映 了公司的财务状况及经营成果。 3、报告期内没有募集资金使用情况。 4、公司收购股权、出售股权、资产等交易价格合理，没有内幕交易和损害部分股 东的权益或造成公司资产流失的现象发生 5、报告期内，公司关联交易公平，价格合理，无有损于公司和股东利益的行为。 23 九、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼仲裁事项。 （二）报告期内收购及出售资产情况： 报告期内，公司共进行了 ３ 次股权收购，１ 次资产出售和 １ 次股权出售，具体如下： 1、股权收购情况： （1）收购浪潮集团山东通用软件有限公司部分股权： 2002 年 3 月 13 日，公司三届三次董事会同意公司与齐鲁有限签署关于浪潮通软之 股权转让协议和股权托管协议，对于托管事项请见本章第四部分，对于股权转让，简 要情况如下： 交易方：齐鲁有限 定价原则：以截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日浪潮通软经评估的净资产值为基础，双方协 商确定股权转让价格。 帐面价值、评估价值、转让价格和结算方式： 根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的评估报告（[2002]鲁正评报字 20006 号），截止 2001 年 12 月 31 日，浪潮通软的净资产帐面值为 2526.29 万元，评估值为 4629.05 万元，平均每股净资产为 4.99 元。经交易双方协商，本公司以每股 5 元的价格向齐鲁 有限购买其持有的浪潮通软 20%的股权，合计交易价款为 9271139.55 元。本公司已按 照协议以现金方式支付上述股权转让价款。 对本公司的影响： 收购和托管浪潮通软股权是公司实施专注化发展战略的重要步骤，此举进一步完 善了公司产业链，优化了产品结构，扩大了软件产业规模，提高了公司整体竞争能力。 此项交易为关联交易，兴业证券股份有限公司就此次交易出具了《独立财务顾问 报告》，有关内容请见 2002 年 3 月 14 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （2）收购深圳市天和成实业发展有限公司部分股权： 2002 年 3 月 13 日，公司三届三次董事会同意公司与浪潮信息签署关于深圳天和成 之股权转让协议，简要情况如下： 交易方：浪潮信息。 24 交易内容：本公司收购浪潮信息持有的深圳天和成 ９０％的股权。 定价原则：以截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日深圳天和成经审计的净资产值为基础确定交 易价格。 帐面价值、转让价格和结算方式： 根据深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告（深华[2002]审字 132 号），截止 到 2001 年 12 月 31 日，该公司净资产为 514.43 万元，经交易双方协商，本公司以每股 1.03 元的价格向浪潮信息购买其持有的深圳天和成 90%的股权，交易价款为 4629838.55 元。本公司已按照协议以现金方式支付上述股权转让价款。 对本公司的影响： 收购深圳天和成股权有利于公司整合市场资源，利用已有的市场营销渠道，提高 公司市场营销能力，对公司拓展南方市场具有重要意义。 此项交易构成关联交易，有关内容请见 2002 年 3 月 14 日的《中国证券报》和《上 海证券报》。 （3）收购浪潮乐金数字移动通信有限公司部分股权： 2002 年 4 月 26 日的公司三届六次董事会和 2002 年 5 月 28 日的公司 2002 年第二 次临时股东大会同意公司与浪潮集团签署的关于浪潮乐金数字移动通信有限公司之股 权转让协议。简要情况如下： 交易方：浪潮集团。 交易内容：本公司收购浪潮集团持有的浪潮乐金 ４６％的股权。 定价原则：以截止 ２００２ 年 ３ 月 ３１ 日浪潮乐金经评估的净资产值为基础确定股权 转让价格，最终以经国有资产管理部门确认并经股东大会批准的数额为定价依据。 账面价值、评估价值、转让价格和结算方式： 根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字（2002）第 1009 号 《评估报告》，截止 2002 年 3 月 31 日，浪潮乐金 46%的净资产账面值为人民币 6474.52 万元，评估值为人民币 8593.67 万元。经鲁财国资[2002]70 号文和公司 2002 年第 1 次 临时股东大会确认，交易价格为评估后的净资产值人民币 8593.67 万元。本公司已按照 协议以现金方式支付上述股权转让价款。 对本公司的影响： 受让浪潮乐金股权是公司国际化战略的要求和体现，它进一步加强了本公司与韩 25 国 LG 集团在企业管理、技术研发、人力资源、市场拓展等方面的全方位交流与合作， 有利于本公司借鉴国外一流 IT 企业先进的技术和管理经验，向增值业务领域拓展，快 速提高公司在通信领域的技术应用和服务水平，以尽快将公司发展成为我国通信行业 的强势企业。截止到目前，本次股权转让手续正在有关部门审批之中。 此项交易构成关联交易，湖北大信会计师事务有限公司就此次交易出具了《独立 财务顾问报告》，有关内容请见 2002 年 4 月 27 日、5 月 18 日和 5 月 29 日的《中国证 券报》和《上海证券报》。 2、资产及股权出售情况： （1）出售索道分公司资产： 2002 年 5 月 28 日，公司三届七次董事会同意公司与山东浪潮浪信软件产业有限公 司签署《资产转让协议》。简要情况如下： 交易方：浪潮浪信； 交易内容：本公司将拥有的山东峄山索道分公司、河南嵩山索道分公司和云南西 双版纳索道分公司——三个索道分公司整体出售给本公司之控股子公司浪潮浪信。。 定价原则：以截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日公司山东峄山、河南嵩山和云南西双版纳三 个索道分公司经审计的净资产值为基础确定交易价格。 账面价值、转让价格和结算方式： 根据湖北大信会计师事务有限公司出具的审计报告（鄂信审字[2002]第 0245 号）， 截止到 2001 年 12 月 31 日，公司三条索道分公司净资产为 3684.56 万元。经双方商定， 交易价格为上述分公司截止到 2001 年底经审计的净资产值 3684.56 万元，浪潮浪信已 按照协议以现金方式支付上述资产转让价款。有关索道资产的交接手续已于 2002 年 8 月底前办理完毕。 对本公司的影响： 此次资产转让完成后，本公司不再直接经营旅游客运索道运输业务，而是转由控 股子公司经营；此举进一步优化了公司范围内的资产，有利于加快实施公司专注化发 展战略，增强浪潮软件整体核心竞争能力。 有关具体情况请参见 2002 年 5 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《公 司 2002 年第三季度报告》。 （２）出售子公司股权： 26 2002 年 12 月 8 日，公司三届六次董事会同意公司与山东金马集团有限公司（以下 简称“金马集团”）签署关于山东浪潮浪信软件产业有限公司之股权转让协议。简要情 况如下： 交易方：金马集团。 交易内容：本公司出售所持有的浪潮浪信 ９０％的股权。 定价原则：以截止 ２００２ 年 １０ 月 ３１ 日本公司对浪潮浪信的长期投资的评估值为基 础确定股权转让价格。 账面价值、评估价值、转让价格和结算方式： 根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字（2002）第 3199 号 《评估报告》，截止 ２００２ 年 １０ 月 ３１ 日，公司拟转让长期投资（对浪信公司的 ９０％股权） 账面价值为 １，８０５．６７ 万元，评估值 ２，８４２．７２ 万元（浪信公司整体评估价值为 ３，１５８．５８ 万元），公司以该等拟转让的长期投资评估值 ２８４２．７２ 万元转让此股权。报告期内转让 手续已办理完毕，转让完成后，公司将不再持有山东浪潮浪信软件产业有限公司的股 权。 对本公司的影响： 由于本公司目前的主营业务是软件和系统集成业务，而公司子公司浪潮浪信要经 营旅游索道客运业务，在一定程度上分散了公司的管理资源。此次股权转让后，公司 将从旅游客运索道运输业务中彻底退出，有利于进一步优化产业结构，集中优势资源 发展公司的主业，有利于增强公司整体核心竞争能力，加快实施公司专注化发展战略， 对公司的长远发展会产生积极的影响。 此次交易不构成关联交易，具体情况请见 2002 年 12 月 11 日的《中国证券报》和 《上海证券报》。 （三）报告期内重大关联交易情况 １、购销商品、提供劳务发生的重大关联交易事项 A、销售货物 企业名称 金额（元） 定价政策 北京浪潮电脑有限公司 1,081,031.94 市场价格 浪潮电子信息产业股份有限公司 131,869,612.85 市场价格 27 注:公司及下属控股子公司深圳市天和成实业发展有限公司本期分别向浪潮电子信息产 业股份有限公司销售货物金额 62,966,869.85 元和 68,902,743.00 元。 B、购买货物 企业名称 金额（元） 定价政策 北京浪潮电脑有限公司 29,968,334.56 市场价格 浪潮电子信息产业股份有限公司 25,372,287.25 市场价格 ２、资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司收购浪潮通软、深圳天和成和浪潮乐金的股权，构成关联交易， 具体请见上节“报告期内收购及出售资产情况”。 ３、与关联方存在债权、债务往来事项 (1) 应收票据 名 称 金 额(元) 款项性质 浪潮电子信息产业股份有限公司 8,000,000.00 货款 (2) 其他应收款 名 称 金 额(元) 款项性质 浪潮电子信息产业股份有限公司 1,092,654.48 代垫款 浪潮集团有限公司 85,936,752.83 支付收购股权款 (3)应付票据 名 称 金 额(元) 款项性质 北京浪潮电脑有限公司 14,982,470.00 货 款 (4)应付账款 名 称 金 额(元) 款项性质 北京浪潮电脑有限公司 4,717,166.00 货 款 ４、其他重大关联交易情况。 （四）重大合同及其履行情况 １、报告期内，无承包、租赁其他公司资产或其他公司承包、租赁本公司资产的事 项。 ２、报告期内托管的有关事项： ２００２ 年 ３ 月 １３ 日，齐鲁有限和本公司签订《关于浪潮集团山东通用软件有限公司 28 之股权托管协议书》。协议约定，齐鲁有限将其持有浪潮通软 ３４．２２％的股权委托给本公 司进行管理，本公司无偿托管该等股权；托管期间，齐鲁有限作为该等股份的所有人 仍保留对该等股份的处置权和收益权，本公司享有除处置权和收益权外的一切股东权 利，包括但不限于出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等，同时需保 障该等股权的保值增值。委托管理期限自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起至 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日止。 鉴于浪潮通软拟按 １∶１ 同比例增资扩股，２００２ 年 ９ 月 ２４ 日，公司三届十次董事 会同意公司与齐鲁有限签署《关于浪潮通软〈股权托管协议书〉之补充协议》，受托管 理浪潮通软增资后齐鲁有限持有其 ３４．２２％的股权。具体请见 ２００２ 年 ３ 月 １４ 日、２００２ 年 ９ 月 ２６ 日的《中国证券报》和《上海证券报》。本次托管事项为本公司带来的利润 未达到公司利润总额的 １０％。 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司原第一大股东泰安国资局与齐鲁有限签署〈股权委托 代理协议〉，泰安国资局将其持有的占本公司总股本 １３．７８％的国家股股权委托给齐鲁有 限代理行使，委托代理期限为三年，自 ２００１ 年 １ 月 １ 日起计算；具体情况请见公司 ２００１ 年年报。 ３、重大担保情况 ２００２ 年 １０ 月 ２５ 日，三届十一次董事会同意公司与子公司深圳天和成实业发展有 限公司签署《借款互保协议》，互保金额不超过贰仟万元人民币，期限为 １ 年。但报告 期内，公司尚未提供任何对外担保。 ４、报告期内公司未发生委托理财事项； ５、报告期内公司无其他重大合同。 （五）报告期内公司或持股 ５％以上的股东未在指定报纸或网站上披露承诺事项。 （六）报告期内，公司继续聘任湖北大信会计师事务有限公司为审计机构，其报 酬情况如下（单位：元）： 项目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 财务审计费用 ５０００００．００ ４８００００．００ 其他费用 ２９３５３．１０ ６２９２．２０ 合计 ５２９３５３．１０ ４８６２９２．２０ 公司本年度支付会计师事务所的费用不影响注册会计师审计意见的独立性。 29 截止到目前，湖北大信会计师事务有限公司已连续为本公司服务 ８ 年 （七）报告期内，公司董事、监事和其他高管人员未受监管部门处罚。 （八）其他重大事项： １、公司实施重大资产重组后，为进一步提高公司的规范运作水平，完善法人治理 结构，聘请兴业证券股份有限公司为公司重组后的辅导券商，并自 ２００１ 年 ７ 月起，开 始进入为期 １ 年的辅导期；２００２ 年 ７ 月公司辅导期满；２００２ 年 ９ 月，公司辅导顺利通 过了中国证券监督管理委员会济南证券监督管理办公室组织的检查验收。券商的辅导 对于促进公司法人治理结构的完善、提升公司法人治理水平的提高起到了积极的作用。 ２、２００２ 年 １０ 月 １８ 日，公司股东泰安市国资局将其持有的占公司股本 ２９．８％的国 家股股权转让给齐鲁有限的有关材料已获财政部财企［２００２］４２０ 号文批准，有关过户手 续已于 ２００２ 年 １１ 月 １ 日办理完毕。具体情况请见 ２００２ 年 １０ 月 ２９ 日和 ２００２ 年 １１ 月 ８ 日的《中国证券报》和《上海证券报》。泰安国资局将其持有占公司股本 １３．５８％的国 家股权转让给齐鲁有限的有关材料仍在报批之中。 ３、２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易经济合作部、 国家税务总局联合下发文件《关于发布 ２００２ 年度国家规划布局内重点软件企业名单的 通知》。规定：“国家规划布局内的重点软件企业，２００２ 年未享受免税优惠的减按 １０％ 的税率征收企业所得税”。本公司及本公司之控股子公司浪潮通软均被确定为国家规划 布局内重点软件企业。 ４、公司在 2001 年资产重组中，向齐鲁有限购买了其通信事业部、系统集成事业 部和办公自动化研究所的相关资产，其中包含有：移动网网络管理系统 、医疗保险信 息管理系统 、通用办公自动化系统和纪检监察信息（网络）系统四项软件产品。经国 家版权局核准，该等软件产品的过户手续已于 2002 年 6 月 21 日办理完毕。 30 十、财务会计报告 １、湖北大信会计师事务有限公司出具的审计报告附后； ２、财务报表附后； ３、会计报表附注附后。 31 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原稿。 3、报告期内在《中国证券报》和《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 董事长：王柏华 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会 二○○三年一月二十五日 32 资 产 负 债 表 会企０１表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 ２００２年１２月３１日 单位：人民币元 附注 ２００２年１２月３１日 ２００１年１２月３１日 项 目 号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 货币资金 1 １１９，５３４，６４０．１３ ９９，０６４，５０４．９１ ９０，２３７，３６３．７０ 短期投资 － － 应收票据 2 １０，０２０，０００．００ ２，０００，０００．００ 应收股利 － － 应收利息 － － 应收帐款 3 ９５，０８５，０７５．２３ ８７，６７６，２９４．１２ ７４，９２２，０１９．１４ 其他应收款 4 １０５，０３０，７０８．７９ ９７，９９１，６６５．８６ １２，５９５，１７７．９０ 预付帐款 5 ２９，８１４，７２７．１５ ２６，７７６，１８７．７３ １２，８９９，６８５．９５ 应收补贴款 － － 存货 6 ９７，８９７，９９２．３８ ７１，７５２，６１４．４５ ２１，７８３，００１．３７ 待摊费用 ３１４，１８９．５７ － ６，３１４．２４ 一年内到期的长期债权投资 － － 其他流动资产 － － 流动资产合计 ４５７，６９７，３３３．２５ ３８５，２６１，２６７．０７ － ２１２，４４３，５６２．３０ 长期投资： 长期股权投资 7 ２０，４９２，８５８．１９ ３３，１３７，０４０．５８ １８，０００，０００．００ 长期债权投资 － － 长期投资合计 ２０，４９２，８５８．１９ ３３，１３７，０４０．５８ － １８，０００，０００．００ 其中：合并价差 ４，６９７，８５８．１９ 固定资产： 固定资产原价 8 ３５，４７７，８１２．４３ １７，０５４，４０９．１５ ５２，４２６，８６３．７３ 减：累计折旧 １１，４３４，０１４．２５ ４，３９４，０５３．７５ ８，２９３，１８１．６０ 固定资产净值 ２４，０４３，７９８．１８ １２，６６０，３５５．４０ － ４４，１３３，６８２．１３ 减：固定资产减值准备 １０１，３０１．３７ ５２，９１８．７０ ５，７９７，７３０．１２ 固定资产净额 ２３，９４２，４９６．８１ １２，６０７，４３６．７０ － ３８，３３５，９５２．０１ 工程物资 － － 在建工程 9 ６２９，２１５．２２ ６２９，２１５．２２ ３１１，３０２．１３ 固定资产清理 － － 固定资产合计 ２４，５７１，７１２．０３ １３，２３６，６５１．９２ － ３８，６４７，２５４．１４ 无形资产及其他资产： 无形资产 10 ６７，１０３，００３．３９ ６７，１０３，００３．３９ ７５，２５３，３２３．３５ 长期待摊费用 11 ３，８８９，６８４．７４ － ２，７２２，１９１．６９ 其他长期资产 － － 无形资产及其他资产合计 ７０，９９２，６８８．１３ ６７，１０３，００３．３９ － ７７，９７５，５１５．０４ 递延税项： 递延税款借项 － － 资产总计 ５７３，７５４，５９１．６０ ４９８，７３７，９６２．９６ － ３４７，０６６，３３１．４８ 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表（续） 会企０１表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 ２００２年１２月３１日 单位：人民币元 ２００２年１２月３１日 ２００１年１２月３１日 项 目 附注号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 12 ７０，０００，０００．００ ５５，０００，０００．００ 应付票据 13 １４，９８２，４７０．００ １９，９８２，４７０．００ ９２０，１１８．００ 应付帐款 14 ７０，８９６，３５３．６５ ５１，８８７，７４８．４８ ３９，７７６，５３１．８２ 预收帐款 15 １６，３８７，２３２．７６ １３，４０８，９１９．２９ ６，６６２，４３４．５２ 应付工资 ２，１２５，８６７．４４ ２，１２５，８６７．４４ ５，１００，０００．００ 应付福利费 ７，４１８，４６４．７４ ３，５２４，３６２．２３ １，８６０，３７５．３７ 应付股利 － － ８，２６１，０４０．００ 应交税金 16 ４，６２１，２９９．０９ ３，００８，４４３．７３ －１２，８８４，６５２．８９ 其他应交款 17 １０６，４５７．３７ ９３，７６０．２０ ３１，７０９．００ 其他应付款 18 １５，５３４，６５４．７６ ４，３１２，７８０．５６ ２２，０９６，７５１．２３ 预提费用 － － 预计负债 － － 一年内到期的长期负债 － 其他流动负债 － 流动负债合计 ２０２，０７２，７９９．８１ １５３，３４４，３５１．９３ － ７１，８２４，３０７．０５ 长期负债： 长期借款 19 ７３，３３３．３６ － 应付债券 － － 长期应付款 － － 专项应付款 20 ５，５００，０００．００ ５，０００，０００．００ １，７０６，９４４．３４ 其他长期负债 － － 长期负债合计 ５，５７３，３３３．３６ ５，０００，０００．００ － １，７０６，９４４．３４ 递延税项： 递延税款贷项 － － 负债合计 ２０７，６４６，１３３．１７ １５８，３４４，３５１．９３ － ７３，５３１，２５１．３９ 少数股东权益 ２５，３１３，８４５．８４ 股东权益： 股本 21 １６５，２２０，８００．００ １６５，２２０，８００．００ １６５，２２０，８００．００ 减：已归还投资 股本净额 １６５，２２０，８００．００ １６５，２２０，８００．００ － １６５，２２０，８００．００ 资本公积 22 ５，５８６，１１５．７３ ５，５８６，１１５．７３ ５，５８６，１１５．７３ 盈余公积 23 ３９，３０９，８６２．８５ ３９，３０９，８６２．８５ ２９，２８１，０８３．２１ 其中：法定公益金 １３，０５９，４６６．６８ １３，０５９，４６６．６８ ９，７１６，５４０．１３ 未确认的投资损失 － － 未分配利润 24 １３０，６７７，８３４．０１ １３０，２７６，８３２．４５ － ７３，４４７，０８１．１５ 股东权益合计 ３４０，７９４，６１２．５９ ３４０，３９３，６１１．０３ － ２７３，５３５，０８０．０９ 负债和股东权益总计 ５７３，７５４，５９１．６０ ４９８，７３７，９６２．９６ － ３４７，０６６，３３１．４８ 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 会企０２表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 ２００２年１－１２月 单位：人民币元 ２００２年１－１２月 ２００１年１－１２月 项 目 附注号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、主营业务收入 25 ５５５，７６８，６００．５１ ３８６，５３６，０４５．５７ ３３２，１５９，８２１．３８ 减：主营业务成本 ４１４，４９５，０３６．０６ ２７７，１３７，３５４．５０ ２４３，４９８，９１３．２６ 主营业务税金及附加 26 ２，２９８，２４６．４４ １，３４０，６５９．３４ ３，１１７，０５３．２９ 二、主营业务利润 １３８，９７５，３１８．０１ １０８，０５８，０３１．７３ － ８５，５４３，８５４．８３ 加：其他业务利润 ２６，１２１．８９ ３０，６５４．４３ －２５１，２７２．９１ 减：营业费用 ３６，０９３，２９９．７８ ２０，４０２，３４５．３４ １７，０４８，８４５．８３ 管理费用 ３７，３１４，９４５．３０ ２９，０５６，８６５．０７ ２１，８２７，３５２．４２ 财务费用 27 ３，７６９，５１４．８５ ２，１５４，３６８．９８ ２５６，６５１．３４ 三、营业利润 ６１，８２３，６７９．９７ ５６，４７５，１０６．７７ － ４６，１５９，７３２．３３ 加：投资收益 28 １０，７８１，９７８．６７ １１，９９９，０３４．５７ 补贴收入 29 ８，９５８，６２５．４４ ６，４２８，５０９．７３ ３，４０９，２５７．３１ 营业外收入 30 ２１１，９４６．５２ ５９，９３１．９１ ７，０５６，８８８．７０ 减：营业外支出 31 ２６０，０４２．８６ １３６，９８９．６２ ３５，３８９．６３ 四、利润总额 ８１，５１６，１８７．７４ ７４，８２５，５９３．３６ － ５６，５９０，４８８．７１ 减：所得税 ８，４１２，５７２．５４ ７，９６７，０６２．４２ ４，２７１，１０７．２２ 少数股东损益 ５，８４４，０８２．７０ － 加:未确认的投资损失 － － 五、净利润 ６７，２５９，５３２．５０ ６６，８５８，５３０．９４ － ５２，３１９，３８１．４９ 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 分 配 表 会企０２表附表１ 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 ２００２年１－１２月 单位：人民币元 ２００２年１－１２月 ２００１年１－１２月 项 目 附注号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、净利润 ６７，２５９，５３２．５０ ６６，８５８，５３０．９４ － ５２，３１９，３８１．４９ 加：年初未分配利润 ７３，４４７，０８１．１５ ７３，４４７，０８１．１５ ７０，２８０，８０６．８８ 其他转入 二、可供分配的利润 １４０，７０６，６１３．６５ １４０，３０５，６１２．０９ － １２２，６００，１８８．３７ 减：提取法定盈余公积 ６，６８５，８５３．０９ ６，６８５，８５３．０９ ５，２３１，９３８．１５ 提取法定公益金 ３，３４２，９２６．５５ ３，３４２，９２６．５５ ２，６１５，９６９．０７ 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 １３０，６７７，８３４．０１ １３０，２７６，８３２．４５ － １１４，７５２，２８１．１５ 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 ８，２６１，０４０．００ 转作股本的普通股股利 ３３，０４４，１６０．００ 四、未分配利润 １３０，６７７，８３４．０１ １３０，２７６，８３２．４５ － ７３，４４７，０８１．１５ 补充资料： 项 目 2002年1-12月 2001年1-12月 １、出售、处置部门或投资单位所得收益 １１，１６２，８８６．１０ ７，０５６，５８３．７０ ２、自然灾害发生的损失 ３、会计政策变更增加（或减少）利润总额 １１９，０２１．２９ ４、会计估计变更增加（或减少）利润总额 ５、债务重组损失 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 会企０３表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 ２００２年度 单位：人民币元 项 目 行次 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 １ ６２６，６５５，８２１．５０ ４４１，０３８，０９９．３３ 收到税费返还 ３ ８，９５８，６２５．４４ ６，４２８，５０９．７３ 收到的其他与经营活动有关的现金 ８ ５５７，５９１．６１ ３０２，６７２．１６ 现金流入小计 ９ ６３６，１７２，０３８．５５ ４４７，７６９，２８１．２２ 购买商品、接受劳务支付的现金 １０ ５０６，５５１，３７０．６０ ３５８，７９１，５８４．７８ 支付给职工以及为职工支付的现金 １２ ３５，７４７，７９４．８１ ２２，８４１，７１８．３９ 支付的各项税费 １３ １８，４１１，３６６．０６ ９，７７３，９６４．８８ 支付的其他与经营活动有关的现金 １８ ３０，８３３，８５８．６０ １８，２４１，６０４．１２ 现金流出小计 ２０ ５９１，５４４，３９０．０７ ４０９，６４８，８７２．１７ 经营活动产生的现金流量净额 ２１ ４４，６２７，６４８．４８ ３８，１２０，４０９．０５ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 ２２ ２８，４２７，２００．００ ２８，４２７，２００．００ 取得投资收益所收到的现金 ２３ － － 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 ２５ ２１，６１７，９３５．００ ２１，５８３，８０５．７０ 收到的其他与投资活动有关的现金 ２８ － － 现金流入小计 ２９ ５０，０４５，１３５．００ ５０，０１１，００５．７０ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 ３０ １８，８３２，８６１．５６ １１，９４６，１８７．６４ 投资所支付的现金 ３１ １０９，５３６，８００．５５ １１７，５０１，９５８．８４ 支付的其他与投资活动有关的现金 ３５ － － 现金流出小计 ３６ １２８，３６９，６６２．１１ １２９，４４８，１４６．４８ 投资活动产生的现金流量净额 ３７ －７８，３２４，５２７．１１ －７９，４３７，１４０．７８ 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 ３８ ６，８２２，１４４．６２ － 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 － － 借款所收到的现金 ４０ １７５，０７３，３３３．３６ １６５，０００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 ４３ ５，５００，０００．００ ５，０００，０００．００ 现金流入小计 ４４ １８７，３９５，４７７．９８ １７０，０００，０００．００ 偿还债务所支付的现金 ４５ １１３，０００，０００．００ １１０，０００，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 ４６ １１，４０１，３２２．９２ ９，８５６，１２７．０６ 其中：子公司支付少数股东的股利 － － 支付的其他与筹资活动有关的现金 ５２ － － 现金流出小计 ５３ １２４，４０１，３２２．９２ １１９，８５６，１２７．０６ 筹资活动产生的现金流量净额 ５４ ６２，９９４，１５５．０６ ５０，１４３，８７２．９４ 四、汇率变动对现金的影响 ５５ － － 五、现金及现金等价物净增加额 ５６ ２９，２９７，２７６．４３ ８，８２７，１４１．２１ 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表补充资料 ２００２年度 补 充 资 料 行次 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 ５７ ６７，２５９，５３２．５０ ６６，８５８，５３０．９４ 加：少数股东本期损益 ５，８４４，０８２．７０ 计提的资产减值准备 ５８ １，８２８，０９２．５０ ２，３９６，４４５．４２ 固定资产折旧 ５９ ７，４９９，７８３．０２ ５，６２６，６２４．４７ 无形资产摊销 ６０ ８，１５０，３１９．９６ ８，１５０，３１９．９６ 长期待摊费用摊销 ６１ ８４７，５１７．５８ ３９，４５２．０８ 待摊费用减少（减：增加） ６４ －２７８，１６６．９３ ８７５．７４ 预提费用增加（减：减少） ６５ －１４０，７８４．８４ － 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） ６６ ３４，１２９．３２ ２８，４２１．６５ 固定资产报废损失 ６７ － － 财务费用 ６８ ３，９０２，９０６．９２ ２，３５７，７１１．０６ 投资损失（减：收益） ６９ －１０，７８１，９７８．６７ －１１，９９９，０３４．５７ 递延税款贷项（减：借项） ７０ － － 存货的减少（减：增加） ７１ －３７，２３７，４４９．１６ －５０，１５８，５１５．８４ 经营性应收项目的减少（减：增加） ７２ －２６，４９２，０２５．７３ －３５，４６０，４７０．６４ 经营性应付项目的增加（减：减少） ７３ ２４，１９１，６８９．３１ ５０，２８０，０４８．７８ 其他 ７４ － － 经营活动产生的现金流量净额 ７５ ４４，６２７，６４８．４８ ３８，１２０，４０９．０５ 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 ７６ 一年内到期的可转换公司债券 ７７ 融资租入固定资产 ７８ ３、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 ７９ １１９，５３４，６４０．１３ ９９，０６４，５０４．９１ 减：现金的期初余额 ８０ ９０，２３７，３６３．７０ ９０，２３７，３６３．７０ 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 ８２ 现金及现金等价物净增加额 ８３ ２９，２９７，２７６．４３ ８，８２７，１４１．２１ 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 审 计 报 告 鄂信审字（２００３）第 ００３２ 号 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的资产负债表及合并资产负债表、２００２ 年 １－１２ 月的利润表及合并利润表、２００２ 年 １－１２ 月的利润分配表及合并 利润分配表、２００２ 年 １－１２ 月的现金流量表及合并现金流量表。 这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表 审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》 进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包 括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会 计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况及 ２００２ 年 １－１２ 月的经营成果和现金流 量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 张丹凤 中国·武汉 中国注册会计师 邱世萍 ２００３ 年 １ 月 ２５ 日 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 会 计 报 表 附 注 一、公司简介 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“公司”）， 原名为“山东泰山旅游索道股份有限公司”，是以泰安市泰山索 道总公司为基础进行改组，经泰安市体制改革委员会于 １９９３ 年 ３ 月 ２７ 日以泰经改发［１９９３］第 ０１９ 号文批准设立，并经山东省体 改委以鲁体改生字［１９９４］第 ２６９ 号文批准创立的股份有限公司。 公司 Ａ 股于 １９９６ 年 ９ 月 ２３ 日在上海证券交易所正式挂牌上市交 易。 根据公司 ２００１ 年第一次临时股东大会决议，公司进行资产 重组，主营业务发生变动。经山东省工商行政管理局审核批准， ２００１ 年 ２ 月 １６ 日公司名称正式变更为“山东浪潮齐鲁软件产业 股份有限公司”（企业法人营业执照注册号为 ３７００００１８０５１５２）。 根据公司二届十次董事会决议，并经上海证券交易所同意，公司 股票简称于 ２００１ 年 ２ 月 ２８ 日起由“泰山旅游”变更为“齐鲁软 件”，于 ２００１ 年 １１ 月 ２８ 日公司股票简称变更为“浪潮软件”证 券代码不变。 经资产重组，公司经营范围由原来主要经营索道运输变更为： 通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络 工程技术咨询、技术培训；客运索道运输（限分支机构经营）；许 可范围内的进出口业务。 二、公司采用的主要会计政策 １、会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》 1 及有关补充规定。 ２、会计年度：公司采用公历年度为会计年度，即从每年 １ 月 １ 日起至 １２ 月 ３１ 日止为一个会计年度。 ３、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 ４、记账基础和计价原则：公司核算以权责发生制为记帐基 础，以历史成本为计价原则。 ５、外币折算方法： 公司发生外币业务时，以发生之日中国人民银行公布的汇率 （中间价）折算为人民币记账，中期期末、年终时，按期末国家 外汇汇率（中间价）进行调整，调整后的各外币账户人民币金额 与原账面金额之间的差额作为汇兑损益列作当期财务费用；属于 筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借 款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化原则进行处理。 ６、现金等价物的确定标准 公司现金等价物指所持有的期限短（一般指从购买日起，三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 ７、短期投资核算方法 （１） 短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时 的投资成本按以下方法确定： Ａ、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括 税金、手续费等相关费用。但不包括实际价款中包含的已宣告但 尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息。 Ｂ、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为 短期投资成本。 Ｃ、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短 2 期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值 加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但 尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短 期投资成本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短期投资成本： 收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相 关税费，作为短期投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价 值加上支付的补价和应支付的税费，作为短期投资成本。 Ｄ、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的帐面价 值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按 以下方法确定受让的短期投资成本：收到补价的，按换出资产的 账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余 额，作为短期投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加 上应支付的相关税费和补价，作为短期投资成本。 （２） 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现 金股利或利息，除取得时已记入应收项目外，以实际收到时作投 资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投 资帐面价值的差额，确认为当期投资损益。 （３） 短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低 法计价。 （４） 短期投资跌价准备的计提方法：按单个短期投资项目的 成本高于其市价的差额计提短期投资跌价准备。 ８、坏账准备核算方法 （１） 公司采用备抵法核算坏账损失。 （２） 坏账准备计提的方法及比例： Ａ、坏账准备的计提方法采用账龄分析法。 Ｂ、坏账准备计提的比例： 3 应收款项账龄为 １ 年以内的按其余额的 ５％计提； 应收款项账龄为 １—２ 年的按其余额的 １０％计提； 应收款项账龄为 ２—３ 年的按其余额的 ２０％计提； 应收款项账龄为 ３—４ 年的按其余额的 ４０％计提； 应收款项账龄为 ４—５ 年的按其余额的 ８０％计提； 应收款项账龄为 ５ 年以上的按其余额的 １００％计提。 （３） 公司计划对应收款项进行债务重组或以其他方式进行重 组的不全额计提坏账准备。 （４） 坏账损失确认标准： Ａ、凡因债务人破产，依据法律清偿后依然无法收回的债权； Ｂ、债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确 实无法收回的债权； Ｃ、债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明 无法收回或收回的可能性极小，经董事会批准列为坏账的债权。 但公司仍保留对坏账债权的追索权。 ９、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法 （１） 公司存货主要包括：低值易耗品、原材料、在产品、库 存商品、备品备件； （２）存货中备品备件、原材料、库存商品入库一律按实际成 本计价，发出和领用存货时采用加权平均法；低值易耗品摊销时 采用“五五摊销法”核算； （３） 存货的计价方法：期末存货按成本与可变现净值孰低法 计价。 （４） 公司存货采用永续盘存制； （５） 公司存货跌价准备计提方法：期末按单个存货项目的成 本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 4 １０、长期投资的核算方法 （１） 长期股权投资 ① 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投 资成本按以下方法确定： Ａ、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括 支付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支 付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价 款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成 本。 Ｂ、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长 期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的 账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 Ｃ、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的帐 面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 ② 公司持有被投资单位有表决权资本 ２０％（含 ２０％）以上，或 虽投资不足 ２０％但具有重大影响，采用权益法核算。公司持有被 投资单位有表决权资本 ２０％以下，或虽投资占 ２０％（含 ２０％）以上， 但不具有重大影响，采用成本法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金 股利时，确认投资收益；采用权益法核算的单位，半年度或年末， 按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份 额，确认投资损益。 ③ 长期股权投资采用权益法时，取得投资时的投资成本与 享有被投资单位所有者权益份额的差额，或因追加投资等原因对 长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，投资成本与享有被 投资单位所有者权益份额的差额计入“股权投资差额”。股权投 5 资差额按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限 的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，按不超过 １０ 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于 １０ 年的期限摊 销。 ④ 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的 差额，作为当期投资损益。 （２） 长期债权投资 ① 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始 投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： Ａ、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包 括支付的税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取 的债权利息，作为初始投资成本。 Ｂ、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长 期债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的 账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 Ｃ、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的帐 面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 ② 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利 息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚领取的债 券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债 券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在 债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 ③ 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投 资账面价值的差额，作为当期投资损益。 6 （３） 长期投资减值准备的计提方法： 如果由于市价持续下跌 或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面 价值的，计提减值准备。长期投资减值准备期末按个别投资项目 成本高于其可收回金额的差额计提。 １１、固定资产的计价、折旧政策、及固定资产减值准备的计 提方法 （１） 公司固定资产是指使用年限超过 １ 年，单位价值较高， 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、 机器设备、运输设备和其他设备。 （２） 固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成 本计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固 定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的帐面价值 加上应支付的相关税费，作为入帐价值；以非货币性交易换入的 固定资产，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作为 入帐价值，涉及补价的，按《企业会计准则— — 非货币性交易》 的相关规定进行处理。 （３） 固定资产折旧采用直线法计算。 Ａ、未计提减值准备的固定资产，按固定资产的原值和估计 经济使用年限扣除预计净残值（预计净残值率 ３％）计提折旧。固定 资产分类及折旧率如下： 类 别 预计使用年限（年） 年折旧率（％） 残值率（％） 房屋及建筑物 ８—４０ １２．１—２．４ ３ 通用设备 ５—８ １９．４—１２．１ ３ 专用设备 １０ ９．７ ３ 运输工具 ５—８ １９．４—１２．１ ３ 其 他 ５ １９．４ ３ 7 Ｂ、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，应当按照该 固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的 减值准备）以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （４） 固定资产减值准备的计提方法：期末按单项固定资产可 收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。 １２、在建工程 （１） 公司的在建工程，包括施工前期准备、正在施工中的建 筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。与上述工程 有关的借款利息属于在固定资产尚未达到预定可使用状态前发生 的，计入在建固定资产的造价；在固定资产达到预定可使用状态 后发生的利息，计入当期损益。在建工程在达到预定可使用状态 时转为固定资产； （２） 期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则 计提在建工程减值准备： Ａ、长期停建并且预计在未来 ３ 年内不会重新开工的； Ｂ、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且 给公司带来的经济利益具有很大的不确定性； Ｃ、其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （３） 在建工程减值准备的计提方法：在建工程期末按可收回 金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 １３、无形资产计价和摊销政策 （１） 无形资产计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。 购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入 的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；为首次发行 股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账 面价值作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式 8 取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的 账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币性交易 换入的无形资产，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费 作为实际成本，涉及补价的，按《企业会计准则— — 非货币性交 易》的相关规定进行处理；自行开发并按法律程序申请取得的无 形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际 成本。 （２） 摊销方法：合同规定受益年限但法律没有规定有效年限 的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年 限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的受益年 限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限 不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益 年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 １０ 年。 （３） 无形资产减值准备的计提方法：按单个无形资产项目的 帐面价值高于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 １４、长期待摊费用摊销政策 公司长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 １５、借款费用的会计处理方法 （１） 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其 他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 （２） 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下 规定处理： Ａ、因借款发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定 可使用状态前，将金额较大的费用计入所购建固定资产成本；在 所购建固定资产达到可使用状态后发生的，计入当期费用。 Ｂ、企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利 9 息、折价或溢价的摊销、汇兑损益，满足资本化条件的，在所购 建固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入购建固定资产的 成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发 生时计入当期损益。 １６、应付债券的核算方法 公司发行债券，按照实际的发行价格总额，作负债处理；债 券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价， 在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用 的处理原则处理。 １７、收入确认原则 （１） 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认： Ａ、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； Ｂ、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售出的商品实施控制； Ｃ、与交易相关的经济利益能够流入公司； Ｄ、相关的收入和成本能够可靠的计量。 （２） 提供劳务： Ａ、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确 认收入； Ｂ、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务 交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分 比法确认相关的劳务收入； Ｃ、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产 负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入， 如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入。 （３） 订制软件及系统集成项目收入： 10 公司订制软件及系统集成项目在资产负债表日按完工百分比 法确认收入，完工程度按实际已使用工时占预计总工时的比例确 认。 １８、所得税核算方法：公司所得税采用应付税款法核算。 １９、合并会计报表编制方法 （１） 母公司会计报表编制方法：以公司及下属分公司的会计 报表为基础编制汇总会计报表，公司及下属分公司之间的内部交 易及债权与债务项目均予以抵销。 （２） 合并会计报表编制方法：根据《企业会计准则》及根据 财政部财会字（１９９５）１１ 号《关于印发＜合并会计报表暂行规定＞ 的通知》和财会二字（１９９６）２ 号《关于合并报表合并范围请示 的复函》之规定，公司对长期股权投资占被投资单位表决权资本 ５０％以上或虽不超过 ５０％但对其拥有实际经营管理控制权的单位， 纳入合并会计报表范围。以公司本部和纳入合并范围的子公司的 会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。 合并时，公司的重大内部交易及资金往来均互相抵销。 三、税项： 税 种 计税依据 税率 （１） 增值税 产品销售收入 １７％ 根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的关于＜＜鼓励软 件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题 ＞＞的通知财税 ［２０００］２５ 号文，自 ２０００ 年 ６ 月 ２４ 日起至 ２０１０ 年底前，对增值税 一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 １７％的法定税率征 收增值税后，对其增值税实际税负超过 ３％的部分实行即征即退政 策。所得税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作 11 为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。公司为软件开发 企业，对销售的自行开发生产的软件产品享受上述增值税即征即 退优惠政策。 （２） 营业税 营业收入 ３－５％ （３） 城市维护建设税 应纳增值税额、营业税额 １％－７％ （４） 教育费附加 应纳增值税额、营业税额 ３％ （５） 所得税 根据国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若 干政策》（国发［２０００］１８ 号）的规定，国家规划布局内的重点 软件企业，当年未享受免税优惠的减按 １０％的税率征收企业所得 税。根据国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易经济合作 部、国家税务总局《关于发布 ２００２ 年度国家规划布局内重点软 件企业名单的通知》 （计高技［２００２］２８７９ 号）的规定，本公司 和控股子公司浪潮集团山东通用软件公司为 ２００２ 年度国家规划 布局内重点软件企业，按 １０％的税率征收企业所得税。 子公司深圳天和成实业发展有限公司地处深圳特区享受 １５％ 所得税率。 子公司山东浪潮森亚网络技术有限公司执行 ３３％所得税率。 四、控股子公司及合营企业 １、纳入合并报表的子公司 子公司名称 注册资本 经营范围 股权比例 投资额 备注 （％） （元） 国内商业、供销业、 深圳天和成实业发展有限公司 ５００ 万人民币 ９０ ４，６２９，８３８．５５ 新增 进出口业务 计算机软件和系统产 浪潮集团山东通用软件公司 ９２７．１１ 万人民币 ２０ １１，１２５，３６７．４６ 新增 品的开发 12 计算机软件及应用专 上海国强通用软件有限公司 ５０ 万人民币 业技术领域内的科技 ９０ ４５０，０００．００ 新增 经营业务 技术开发、技术咨询、 北京浪潮通软科技有限公司 ３０ 万人民币 ９５ ２８５，０００．００ 新增 技术服务、技术服务 山东浪潮森亚网络技术有限公司 １００ 万人民币 网络技术开发 ５１ ５１０，０００．００ 新增 注：（１） 经公司 ２００２ 年度第三次董事会决议通过，公司收购浪潮电子信息产 业股份有限公司持有的深圳天和成实业发展有限公司 ９０％的股权，交易价款为 ４，６２９，８３８．５５ 元。根据有关规定，股权购买日确定为 ２００２ 年 ３ 月 ３１ 日。本期将 其 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日资产负债表及 ２００２ 年 ４－１２ 月的利润表纳入合并会计报表 范围。 （２） 经公司 ２００２ 年度第三次董事会决议通过，公司收购浪潮齐鲁软件 产 业 有 限 公 司 持 有 浪 潮 集 团 山 东 通 用 软 件 公 司 ２０％ 的 股 权 ， 交 易 价 款 为 ９，２７１，１３９．５５ 元。根据有关规定，股权购买日确定为 ２００２ 年 ３ 月 ３１ 日。另外， 根据公司与浪潮齐鲁软件产业有限公司签定的协议，公司受托经营其持有的浪潮 集团山东通用软件公司 ３４．２２％的股权，托管期限 ２ 年，自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起开始 计算。托管期间，公司享有受托经营股权除处置权和收益权外的一切股东权利，包 括但不限于出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权。根据财政部关 于印发《合并会计报表暂行规定》的通知财会字［１９９５］１１ 号的相关规定，公司对 浪潮集团山东通用软件公司具有实质控制权，本期将其 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日资产 负债表及 ２００２ 年 ４－１２ 月利润表纳入合并会计报表范围。 （３） 本期新增子公司上海国强通用软件有限公司、北京浪潮通软科技有 限公司系本期新增子公司浪潮集团山东通用软件公司之控股子公司。故本期将其 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日资产负债表及 ２００２ 年 ４－１２ 月利润表纳入合并会计报表范围。 （４） 公司 ２００２ 年 ３ 月 １３ 日召开 ２００２ 年度第三次董事会，决定以自有资 金现金方式出资 ５１ 万元与自然人王宏建先生、刘红程先生（非关联自然人）共同 出资成立山东浪潮森亚网络技术有限公司，并经山东东方君和有限责任会计师事 13 务所鲁东君会验字（２００２）第 ０７ 号验资报告审验。该公司注册资本为人民币 １００ 万元，公司占 ５１％，为第一大股东。本期将其纳入合并会计报表范围。 ２、未纳入合并报表的子公司 子公司名称 注册资本 经营范围 股权比例 投资额 备注 （％） （元） 提供计算机系统及通信技术 新增 浪潮乐金信息系统有限公司 ５０００ 万人民币 ５１ １５，３００，０００．００ 开发、生产、技术咨询 计算机软件开发、系统产品 ４５０，０００．００ 新增 上海浪潮通软科技有限公司 １００ 万人民币 ９０ 的开发及相关技术咨询 注：公司本期增加了浪潮乐金信息系统有限公司、上海浪潮通软科技有限公 司二家未纳入合并报表的控股子公司： （１） ２００２ 年 ７ 月 １１ 日，公司与韩国 ＬＧＣＮＳ 有限公司在济南正式签署了《合资 经营合同》，根据协议规定，双方合资组建浪潮乐金信息系统有限责任公司，该公 司注册资本为人民币 ５０００ 万元，公司以人民币出资 ２５５０ 万元，占该公司注册资本 的 ５１％；韩国 ＬＧＣＮＳ 有限公司以美元出资折合人民币 ２４５０ 万元，占该公司注册资 本的 ４９％，根据相关协议公司注册资本分期到位。经山东正源和信有限责任会计师 事务所鲁正验字（２００２）第 ２０００４２ 号验资报告审验，截止 ２００２ 年 １０ 月 ３０ 日合资 公司股东首期出资 ２９９９．７６１０３７ 万元，其中公司已投入人民币 １５３０ 万元，占注册 资本总额的 ３０．６０％，该合资公司目前处于筹建中，尚未正式营业，故本期未将其 纳入合并会计报表范围； （２） ２００２ 年 ５ 月 ３１ 日公司控股子公司－－浪潮集团山东通用软件公司召开股 东大会，同意成立上海浪潮通软科技有限公司，注册资本 １００ 万元。其中，浪潮 集团山东通用软件公司出资 ９０ 万元，占注册资本的 ９０％，浪潮齐鲁软件产业有限 公司投资 １０ 万元，占注册资本的 １０％。根据相关协议注册资本分期到位。经上海 沪中会计师事务所沪会中事（２００２）验字第 １６２２ 号验资报告审验，截止 ２００２ 年 ９ 月 ２９ 日浪潮集团山东通用软件公司已实际投入人民币 ４５０，０００．００ 元，占注册资 14 本的 ４５％，该公司目前处于筹建中，尚未正式营业，故本期未将其纳入合并会计报 表范围。 ３、本期转让的子公司 子公司名称 注册资本 经营范围 山东浪潮浪信软件产业有限公司 ２０００ 万人民币 计算机软硬件技术开发及生产销售 注：经公司第三届第十二次董事会决议通过，公司将持有山东浪潮浪信软件 产业有限公司 ９０％的股权全部转让给山东金马集团有限公司，转让价款为截止 ２００２ 年 １０ 月 ３１ 日公司转让长期投资（９０％股权）的评估值 ２，８４２．７２ 万元。根据有关 规定，股权转让日确定为 ２００２ 年 １２ 月 ２８ 日。本期将其 ２００２ 年 １－１２ 月的利润 表纳入合并会计报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释 以下合并资产负债表项目注释期末数为 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 合并报表余额，期初数为 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日母公司余额；合并利 润表项目 ２００２ 年 １－１２ 月发生数为合并报表 ２００２ 年 １－１２ 月发生 数，２００１ 年 １－１２ 月发生数为母公司 ２００１ 年 １－１２ 月发生数。 １、货币资金 １１９，５３４，６４０．１３ 元 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 现 金 ７５８，９０７．７９ １２０，０３５．３３ 银行存款 １１８，７７５，７３２．３４ ９０，１１７，３２８．３７ 合 计 １１９，５３４，６４０．１３ ９０，２３７，３６３．７０ 15 ２、应收票据 出票单位 票据种类 出票日期 到期日 期末数 （年／月） （年／月） （元） 浪潮电子信息产业股份有限公司 银行承兑汇票 ２００２．１２．３０ ２００３．２．２８ ３，０００，０００．００ 浪潮电子信息产业股份有限公司 银行承兑汇票 ２００２．７．２６ ２００３．１．２３ ５，０００，０００．００ 石家庄联碱厂 银行承兑汇票 ２００２．１１．１３ ２００３．５．１３ ２０，０００．００ 上海朝华软件应用服务有限公司 银行承兑汇票 ２００２．１２．２５ ２００３．３．２４ ２，０００，０００．００ 合 计 １０，０２０，０００．００ ３、应收账款净值 ９５，０８５，０７５．２３ 元 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 （元） （％） （元） （元） （％） （元） １ 年以内 ８２，３６２，８００．２４ ８１．１０ ４，１１８，１３７．０１ ７５，０４１，０４２．３９ ９４．９０ ３，７５２，０５２．１２ １－２ 年 １５，０２５，８８７．４３ １４．８０ １，５０２，５８８．７４ ４，０３６，６９８．７５ ５，１０ ４０３，６６９．８８ ２－３ 年 ４，０７０，２４３．３９ ４．００ ８１４，０４８．６８ ３－４ 年 １０１，５３１．００ ０．１０ ４０，６１２．４０ 合 计 １０１，５６０，４６２．０６ １００．００ ６，４７５，３８６．８３ ７９，０７７，７４１．１４ １００ ４，１５５，７２２．００ 注：（１） 应收帐款中无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款。 （２） 应收账款大额前五名合计数为 ２８，８６６，１０８．４８ 元，占应收账款总额 的 ２８．４２％。 （３） 应收帐款期末余额较期初余额增加 ２２，４８２，７２０．９２ 元，主要原因如 下： Ａ：公司本期销售业务部分货款未收回。 Ｂ：本期合并范围发生变化使应收帐款期末余额增加 １２，５７１，８３３．７５ 元。 16 ４、其他应收款净值 １０５，０３０，７０８．７９ 元 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 （元） （％） （元） （元） （％） （元） １ 年以内 １００，４５７，４３３．０１ ９４．３６ ７２６，０３０．９９ １３，２５８，０８２．００ １００ ６６２，９０４．１０ １－２ 年 ５，０１０，７４２．４３ ４．７０ ５０１，０７４．２４ ２－３ 年 ９５６，５６３．２５ ０．９０ １９１，３１２．６５ ３－４ 年 ４１，１９４．００ ０．０４ １６，８０６．０２ 合 计 １０６，４６５，９３２．６９ １００．００ １，４３５，２２３．９０ １３，２５８，０８２．００ １００ ６６２，９０４．１０ 注：（１） 其他应收款中无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款。 （２） 其它应收款大额前五名合计数为 ９２，０３５，２０８．９４ 元，占其它应收款 总额的 ８６．４５％。 （３） 其它应收款期未余额较期初增加 ９３，２０７，８５０．６９ 元，主要原因如下： Ａ：本期合并范围发生改变使其他应收款余额增加 ８，７７６，３０２．３６ 元。 Ｂ：经公司 ２００２ 年度第一次临时股东大会决议通过，公司收购浪潮集团 有限公司持有的浪潮乐金数字移动通信有限公司 ４６％股权。交易价格为 ８，５９３．６７ 万元，公司已支付完全部价款，由于上述交易行为尚未最后完成，截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司对浪潮乐金数字移动通信有限公司投资不能确认，故将上述已支 付款项列入其他应收款。考虑到上述款项的性质，公司未对其计提坏帐准备。 （４） 公司其他应收款中 ２ 年以上帐龄的款项属于新增纳入合并报表范围 子公司的款项。 ５、预付账款 ２９，８１４，７２７．１５ 元 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例 金 额 比 例 （元） （％） （元） （％） １ 年以内 ２３，３３５，４９２．７４ ７８．２７ １２，８９９，６８５．９５ １００ １－２ 年 ６，４７９，２３４．４１ ２１．７３ 合 计 ２９，８１４，７２７．１５ １００．００ １２，８９９，６８５．９５ １００ 17 注：（１） 预付账款中无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款； （２） 帐龄超过 １ 年的预付账款主要是尚未结算的款项。 （３） 预付帐款期末余额较期初余额增长 １３１．１２％，主要原因系本期合并 报表范围发生改变，新增纳入合并报表范围子公司增加预付帐款所致。 ６、存货净值 ９７，８９７，９９２．３８ 元 项 目 期末数 期初数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 （元） （元） （元） （元） 在产品 ５４，１２６，９１５．５６ １１，３０３，２６１．６２ 原材料 ３，３６０，８９７．３８ 库存商品 ３９，８６２，６３１．０２ １０，２９４，４８６．９９ 低值易耗品 ５４７，５４８．４２ １８５，２５２．７６ 合 计 ９７，８９７，９９２．３８ ２１，７８３，００１．３７ 注：（１） 在产品系公司尚未完工的软件与系统集成项目发生的成本。 （２） 存货期末余额较期初增加 ７６，１１４，９９１．０１ 元，主要原因如下： Ａ：公司期末未完工的系统集成项目较期初有大幅度增加，导致期末在 产品金额较期初增加； Ｂ：本期合并报表范围发生改变，新增纳入合并会计报表范围子公司存货 增加。 （３） 存货跌价准备系根据期末存货可变现净值低于其账面成本的差额计 提，本期计提的存货跌价准备金额为 ０。 ７、长期投资 ２０，４９２，８５８．１９ 元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） 长期股权投资 １８，０００，０００．００ ２１，１２８，７６５．６２ １８，６３５，９０７．４３ ２０，４９２，８５８．１９ 合 计 １８，０００，０００．００ ２１，１２８，７６５．６２ １８，６３５，９０７．４３ ２０，４９２，８５８．１９ 18 （１） 长期股权投资——其他股权投资 投资期限 初始投资额 追加投资额 占被投资单位注册 本期权益 累计权益 本期转让金额 本期分回 期末投资金额 被投资单位名称 （年 ） （元） （元） 资本比例 （％） 增减额（ ＋、 －） 增减额（ ＋、 －） （元） 现金红利 （元） （元） 山东浪潮浪信软件产业有限公司 １８，０００，０００．００ ９０ －７３５，６８６．１０ －７３５，６８６．１０ １７，２６４，３１３．９０ 青岛浪潮国强软件有限公司 １０５，０００．００ ３５ －１０５，０００．００ 烟台浪潮通用软件有限公司 ４５，０００．００ １５ ４５，０００．００ 浪潮乐金信息系统有限公司 １５，３００，０００．００ ５１ １５，３００，０００．００ 上海浪潮通软科技有限公司 ４５０，０００．００ ９０ ４５０，０００．００ 浪潮集团长春通用软件有限公司 １５０，０００．００ ３０ －１５０，０００．００ 合 计 １６，０５０，０００．００ ２５５，０００．００ １５，７９５，０００．００ 注：（１） 长期投资本期减少主要系公司本期出售下属控股子公司山东浪潮浪 信软件产业有限公司所致。 （２） 本期新增参股公司浪潮集团长春通用软件有限公司、青岛浪潮国强 软件有限公司、烟台浪潮通用软件有限公司系本期新增子公司浪潮集团山东通用 软件有限公司之参股公司；新增控股子公司上海浪潮通软科技有限公司系本期新 增子公司浪潮集团山东通用软件有限公司之控股子公司。 （２） 合并价差 被投资单位名称 原始投资 投资成本 股权投资差额 本期摊销金额 期未余额 （元） （元） （元） （元） （元） 深圳天和成实业发展有限公司 ４，６２９，８３８．５５ ４，２６１，４８９．２８ ３６８，３４９．２７ ２７，６２６．２０ ３４０，７２３．０７ 浪潮集团山东通用软件公司 ９，２７１，１３９．５５ ４，５６０，７２３．２０ ４，７１０，４１６．３５ ３５３，２８１．２３ ４，３５７，１３５．１２ 合 计 １３，９００，９７８．１０ ８，８２２，２１２．４８ ５，０７８，７６５．６２ ３８０，９０７．４３ ４，６９７，８５８．１９ 注：期末数系尚未摊销完毕的长期股权投资差额，包括公司收购浪潮电子信 息产业股份有限公司持有的深圳天和成实业发展有限公司 ９０％的股权产生的股权 19 投资差额 ３６８，３４９．２７ 元，公司收购浪潮齐鲁软件产业有限公司持有浪潮集团山 东通用软件公司 ２０％的股权产生的股权投资差额 ４，７１０，４１６．３５ 元。 ８、固定资产及累计折旧 固定资产 期初数 其他增加数 本期增加 本期减少 期末数 原 值 （元） （元） （元） （元） （元） 房屋建筑物 ５，８６５，５４１．７４ ９５７，３０６．００ １，４８２，９０６．７５ ５，８６５，５４１．７４ ２，４４０，２１２．７５ 专用设备 ２８，４２７，７５６．７３ ７，８５９，７５７．２０ １０，００９，２５６．７２ ２７，２１８，７９８．６８ １９，０７７，９７１．９７ 运输设备 ５，５４４，６１９．５２ ７９５，８００．５０ １，２４３，１４４．０６ ４，３１４，４４９．２５ ３，２６９，１１４．８３ 通用设备 ７，１１４，３１６．７４ ４５７，１２３．２４ ２，４５１，９６５．７９ ４，１８０，３１４．４６ ５，８４３，０９１．３１ 其他设备 ５，４７４，６２９．００ １，５３２，６７６．４２ ３，３２３，６７５．１５ ５，４８３，５５９．００ ４，８４７，４２１．５７ 总 计 ５２，４２６，８６３．７３ １１，６０２，６６３．３６ １８，５１０，９４８．４７ ４７，０６２，６６３．１３ ３５，４７７，８１２．４３ 累计折旧 期初数 其他增加数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） （元） 房屋建筑物 ４９１，６２５．３６ ２５，９８１．３２ ２７３，６９６．８０ ７３８，９８７．６３ ５２，３１５．８５ 专用设备 ３，１３７，６０５．０３ ３，９２３，８７２．５４ ４，６４０，１０１．７６ ５，５２１，２２０．８４ ６，１８０，３５８．４９ 运输设备 １，７００，９４７．２９ ３０７，７７６．１３ １，２７８，１１５．０９ １，７９７，５９４．６６ １，４８９，２４３．８５ 通用设备 ２，７４７，６６２．０２ ３０７，８８９．９１ ５３６，７８８．５０ ８６７，４０６．０４ ２，７２４，９３４．３９ 其他设备 ２１５，３４１．９０ ６２９，６９７．６２ ７７１，０８０．８７ ６２８，９５８．７２ ９８７，１６１．６７ 总 计 ８，２９３，１８１．６０ ５，１９５，２１７．５２ ７，４９９，７８３．０２ ９，５５４，１６７．８９ １１，４３４，０１４．２５ 固定资产净值 ４４，１３３，６８２．１３ ２４，０４３，７９８．１８ 固定资产 期初数 其他增加数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 （元） （元） （元） （元） （元） 房屋及建筑物 ２，６３４，６４４．７２ ２，６３４，６４４．７２ － 20 专用设备 ２，４２０，３６５．０８ ２，４２０，３６５．０８ － 交通运输工具 ６０５，３０２．０４ ６０５，３０２．０４ － 通用设备 － 其 他 １３７，４１８．２８ １０１，３０１．３７ １３７，４１８．２８ １０１，３０１．３７ 合 计 ５，７９７，７３０．１２ － １０１，３０１．３７ ５，７９７，７３０．１２ １０１，３０１．３７ 固定资产净额 ３８，３３５，９５２．０１ ２３，９４２，４９６．８１ 注：（１） 固定资产原值其他增加数 １１，６０２，６６３．３６ 元系本期合并报表范围发生 改变，新纳入合并报表范围公司固定资产原值期初数列示在其他增加数中所致。 （２） 累计折旧其他增加数 ５，１９５，２１７．５２ 元系本期合并报表范围发生改 变，新纳入合并报表范围子公司累计折旧期初数列示在其他增加数中所致。 （３） 公司本期将下属三家索道分公司出售给控股子公司山东浪潮浪信软 件产业有限公司，并将山东浪潮浪信软件产业有限公司出售，减少固定资产原值 ４２，３２５，０１１．１２ 元，减少累计折旧 ８，１７３，７９７．８１ 元，减少固定资产减值准备 ５，７９７，７３０．１２ 元。 （４） 期末按固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产 减值准备，本期计提的固定资产减值准备为 １０１，３０１．３７ 元。 ９、在建工程净额 ６２９，２１５．２２ 元 工程名称 预算数 期初数 其他增加数 本期增加 本期转入 期末数 资金 工程投入占预算 （万 （元） （元） （元） 固定资产数 （元） 来源 的比例（％） 元） （元） 浪潮科技园 ３０７，３０２．１３ ３２１，９１３．０９ ６２９，２１５．２２ 自筹 其他工程 ４，０００．００ ４，０００．００ 自筹 合 计 ３１１，３０２．１３ ３２１，９１３．０９ ４，０００．００ ６２９，２１５．２２ 注：本期在建工程中无借款费用资本化金额。 21 １０、无形资产 ６７，１０３，００３．３９ 元 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期减少 本期摊销 期末数 剩余摊销 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 期限（年） 移动网网络管理软件 ３４，６６７，４００．００ ３１，４８９，５５５．００ ３，４６６，７４０．００ ２８，０２２，８１５．００ ８．０８ 通用办公自动化系统软件 １１，３８０，０００．００ １０，８１１，０００．０２ １，１３７，９９９．９６ ９，６７３，０００．０６ ８．５０ 纪检监察信息系统 １７，９３０，０００．００ １７，０３３，４９９．９８ １，７９３，０００．０４ １５，２４０，４９９．９４ ８．５０ 医疗保险信息管理系统软件 １７，５２５，８００．００ １５，９１９，２６８．３５ １，７５２，５７９．９６ １４，１６６，６８８．３９ ８．０８ 合 计 ８１，５０３，２００．００ ７５，２５３，３２３．３５ ８，１５０，３１９．９６ ６７，１０３，００３．３９ 注：上述无形资产系公司于 ２００１ 年向浪潮齐鲁软件产业有限公司购入。 １１、长期待摊费用 ３，８８９，６８４．７４ 元 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期减少数 期末数 剩余摊销 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 期限（年） 西双版纳索道工程基础设施配套费 ２，８８０，０００．００ ２，７２２，１９１．６９ ５９，１７８．１２ ２，６６３，０１３．５７ 办公楼装修费及其他 ４，６７８，０２４．２０ ４，６７８，０２４．２０ ７８８，３３９．４６ ３，８８９，６８４．７４ ４．４３ 合 计 ７，５５８，０２４．２０ ２，７２２，１９１．６９ ４，６７８，０２４．２０ ８４７，５１７．５８ ２，６６３，０１３．５７ ３，８８９，６８４．７４ 注：（１） 本期减少数 ２，６６３，０１３．５７ 元，原因系本期公司出售下属三家索道分 公司所致。 （２） 长期待摊费用原始金额本期增加 ４，６７８，０２４．２０ 元，原因系本期合并 报表范围发生改变，新增纳入合并报表范围子公司的发生额列入本期增加数所 致。 （３） 本期增加的装修费是为其租赁的办公楼发生的装修费用。 １２、短期借款 ７０，０００，０００．００ 元 借款类别 期末数 期初数 （元） （元） 担保借款 ７０，０００，０００．００ 信用借款 合 计 ７０，０００，０００．００ 22 注：短期借款期未余额较期初余额增加 ７０，０００，０００．００ 元，主要原因如下： （１） 因本期合并报表范围发生改变，新纳入合并报表范围子公司增加余额 １５，０００，０００．００ 元。 （２） 公司本期增加流动资金贷款 ５５，０００，０００．００ 元。 （３） 上述借款由浪潮齐鲁软件产业有限公司提供担保。 １３、应付票据 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 银行承兑汇票 １４，９８２，４７０．００ ９２０，１１８．００ 注：应付票据较期初增加 １４，０６２，３５２．００ 元，主要为本期采购商品增加的货款。 １４、应付账款 ７０，８９６，３５３．６５ 元 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 期末数 ７０，８９６，３５３．６５ ３９，７７６，５３１．８２ 注：（１） 应付帐款中无欠持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项。 （２） 应付帐款中无帐龄超过 ３ 年的大额款项。 （３） 应付帐款期末余额较期初余额增加 ３１，１１９，８２１．８３ 元，主要原因如 下： Ａ：本期合并报表范围发生改变，新纳入合并报表范围子公司增加余额 １６，１５４，０８４．３４ 元。 Ｂ：公司本期新增项目发生的部分货款尚未支付。 １５、预收帐款 １６，３８７，２３２．７６ 元 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 期末数 １６，３８７，２３２．７６ ６，６６２，４３４．５２ 注：（１） 预收帐款中无欠持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项。 （２） 预付帐款中无帐龄超过 １ 年的款项。 23 １６、未交税金 ４，６２１，２９９．０９ 元 税 项 期未金额 期初金额 （元） （元） 增值税 ４，６８３，８５５．９２ －６，３６０，１６３．５０ 营业税 １４０，６５７．８３ ６６３，２３０．４９ 企业所得税 －１，０４４，５７６．５２ －７，２６２，６３３．０７ 城市建设维护税 ２８，３１０．８０ ４６，１８１．６８ 房产税 ５，１２４．４５ 个人所得税 ８０７，９２６．６１ ２８，７３１．５１ 合 计 ４，６２１，２９９．０９ －１２，８８４，６５２．８９ 注：计税依据及税率见本报告三、税项。 １７、其他应交款余额 １０６，４５７．３７ 元 种 类 期末数 期初数 （元） （元） 教育费附加 １０６，４５７．３７ ３１，７０９．００ 合 计 １０６，４５７．３７ ３１，７０９．００ 注：计提依据及比率见本报告三、税项。 １８、其他应付款 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 期末数 １５，５３４，６５４．７６ ２２，０９６，７５１．２３ 注：（１） 其他应付款中无欠持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款 项。 （２） 无帐龄超过 ３ 年的大额其他应付款。 24 １９、长期借款 借款类别 期末数 期初数 （元） （元） 担保借款 ７３，３３３．３６ 合 计 ７３，３３３．３６ ２０、专项应付款 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 期末数 ５，５００，０００．００ １，７０６，９４４．３４ 注：（１） 根据泰安市财政局文件， 公司本期收到关于移动通信网网络平台等 项目的技术研究费 １０，０００，０００．００ 元，期初结余 １，７０６，９４４．３４ 元，经泰安市财政 局批准，公司按规定对上述财政拨款予以核销。 （２） 公司本期收到信息产业部关于 ２００２ 年度移动通信产品开发专项资 金 ５，０００，０００．００ 元。 （３） 公司下属控股子公司浪潮集团山东通用软件公司本期收到信息产业 部电子发展基金 ５００，０００．００ 元。 ２１、股本 １６５，２２０，８００．００ 元 项 目 期初数 本次变动增减 期末数 （元） （＋，－）（元） （元） 一、尚未流通股份 １．发起人股份 ７２，０００，０００．００ ７２，０００，０００．００ 其中： 国家拥有股份 ７２，０００，０００．００ ７２，０００，０００．００ 国有法人股 25 ２．募集法人股份 ２４，５１８，４００．００ ２４，５１８，４００．００ ３．内部职工股 尚未流通股份合计 ９６，５１８，４００．００ ９６，５１８，４００．００ 二、已流通股份 １、境内上市的人民币普通股 ６８，７０２，４００．００ ６８，７０２，４００．００ 已流通股份合计 ６８，７０２，４００．００ ６８，７０２，４００．００ 三、股份总数 １６５，２２０，８００．００ １６５，２２０，８００．００ ２２、资本公积 ５，５８６，１１５．７３ 元 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 （元） （元） （元） （元） 接受现金捐赠 １，６００．００ １，６００．００ 其他资本公积 ５，５８４，５１５．７３ ５，５８４，５１５．７３ 合 计 ５，５８６，１１５．７３ ５，５８６，１１５．７３ ２３、盈余公积 ３９，３０９，８６２．８５ 元 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 （元） （元） （元） （元） 法定盈余公积 １９，５６４，５４３．０８ ６，６８５，８５３．０９ ２６，２５０，３９６．１７ 公益金 ９，７１６，５４０．１３ ３，３４２，９２６．５５ １３，０５９，４６６．６８ 合 计 ２９，２８１，０８３．２１ １０，０２８，７７９．６４ ３９，３０９，８６２．８５ ２４、未分配利润 １３０，６７７，８３４．０１ 元 期初数 ７３，４４７，０８１．１５ 加：本期增加数 ６７，２５９，５３２．５０ 减：提取法定盈余公积（１０％） ６，６８５，８５３．０９ 减：提取公益金（５％） ３，３４２，９２６．５５ 期末数 １３０，６７７，８３４．０１ 注：合并报表未分配利润与母公司相差 ４０１，００１．５６ 元，原因系公司合并会计 26 报表时抵销内部往来计提的坏帐准备所致。 ２５、主营业务收入、成本资料 （１） 分行业资料 行 业 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 ２００２ 年 １－１２ 月 ２００１ 年 １－１２ 月 ２００２ 年 １－１２ 月 ２００１ 年 １－１２ 月 ２００２ 年 １－１２ 月 ２００１ 年 １－１２ 月 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 软件及系统集成 ３８５，７９２，１４３．６５ ３２７，８４７，３１６．３８ ２４８，１８３，７４３．８３ ２３９，８５５，６９８．６４ 137,608,399.82 ８７，９９１，６１７．７４ 索道票销售 ４，３７７，７２０．００ ４，３１２，５０５．００ ４，０９３，１７９．３７ ３，６４３，２１４．６２ 284,540.63 ６６９，２９０．３８ 进出口业务 １６５，５９８，７３６．８６ １６２，２１８，１１２．８６ 3,380,624.00 合 计 ５５５，７６８，６００．５１ ３３２，１５９，８２１．３８ ４１４，４９５，０３６．０６ ２４３，４９８，９１３．２６ １４１，２７３，５６４．４５ ８８，６６０，９０８．１２ （２） 分区域资料 区域分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 （元） （元） （元） 东部地区 ２７１，８１０，５３４．６２ １９７，２１２，３２８．３６ ７４，５９８，２０６．２６ 北方地区 １３０，８１７，４４６．４３ ８１，２１５，１０８．８９ ４９，６０２，３３７．５４ 南方地区 １３２，８１８，９３０．７９ １２５，２３８，３９７．３８ ７，５８０，５３３．４１ 西部地区 ３１，１６３，２６８．４４ ２１，６７０，７８１．２０ ９，４９２，４８７．２４ 合计 ５６６，６１０，１８０．２８ ４２５，３３６，６１５．８３ １４１，２７３，５６４．４５ 地区间相互抵消 １０，８４１，５７９．７７ １０，８４１，５７９．７７ 合 计 ５５５，７６８，６００．５１ ４１４，４９５，０３６．０６ １４１，２７３，５６４．４５ 注：（１） 公司前五名客户销售的收入总额为 ２２０，０８９，５８０．７７ 元，占公司全 部销售收入的 ３９．６０％； （２） 本期主营业务收入及主营业务成本中进出口收入及进出口成本主要 系新纳入合并会计报表范围子公司深圳天和成实业发展有限公司所有。 27 （３） 软件及系统集成业务本期毛利率较上年同期增加 ８．８３％，主要由以下 原因所致： 公司软件及系统集成业务主要是为客户订制软件及系统集成服务，作为面向 通信、政府、烟草等大型行业或专业领域的整体解决方案供应商，公司正向服务 全面转型，由于本期项目的技术含量（服务）提高，使得本期软件及系统集成业 务毛利率高于上年同期。 ２６、主营业务税金及附加 类 别 ２００２ 年 １－１２ 月 ２００１ 年 １－１２ 月 （元） （元） 营业税 １，１１５，５８８．５７ １，６７０，５０９．６２ 城市维护建设税 ８２０，７５２．７４ １，００８，４６９．７３ 教育费附加 ３６１，９０５．１３ ４３５，６７１．９４ 其 他 ２，４０２．００ 合 计 ２，２９８，２４６．４４ ３，１１７，０５３．２９ 注：计税依据及税率见本报告三、税项。 ２７、财务费用 项 目 ２００２ 年 １－１２ 月 ２００１ 年 １－１２ 月 （元） （元） 利息支出 ３，９０２，９０６．９２ ６２７，４１２．５０ 减：利息收入 ３４５，６４５．０９ ３７７，１７６．３６ 汇兑损失 减：汇兑收益 金融机构手续费 ２１２，２５３．０２ ６，４１５．２０ 合 计 ３，７６９，５１４．８５ ２５６，６５１．３４ 28 注：本期向关联方浪潮齐鲁软件产业有限公司支付资金占用费 ４９４，６６６．６７ 元。 ２８、投资收益 １０，７８１，９７８．６７ 元 项 目 金 额 （元） 长期股权转让投资收益 １１，１６２，８８６．１０ 股权投资差额摊销 －３８０，９０７．４３ 合 计 １０，７８１，９７８．６７ ２９、补贴收入 ８，９５８，６２５．４４ 元 补贴收入系收到的软件产品增值税返还。 ３０、营业外收入 项 目 ２００２ 年 １－１２ 月 ２００１ 年 １－１２ 月 （元） （元） 违约金收入 １７５，６４３．３１ 资产出售收入 ３６，３０３．２１ ７，０５６，５８３．７０ 其他 ３０５．００ 合 计 ２１１，９４６．５２ ７，０５６，８８８．７０ ３１、营业外支出 项 目 ２００２ 年 １－１２ 月 ２００１ 年 １－１２ 月 （元） （元） 捐赠支出 １０，０００．００ ３，８００．００ 固定资产处置净损失 ７０，４３２．５３ 计提资产减值准备 １０１，３０１．３７ 其 他 ７８，３０８．９６ ３１，５８９．６３ 合 计 ２６０，０４２．８６ ３５，３８９．６３ ３２、支付的其他与经营活动有关的现金 ３０，８３３，８５８．６０ 元， 29 主要项目如下： 项 目 金 额 （元） 办公费 ４，１３６，５９６．２８ 咨询费 ３，２１６，７２４．８５ 业务招待费 ４，０９８，８５４．０２ 差旅费 ６，６０５，５２０．４１ 广告宣传费 ２，９９０，２６９．２１ 修理费 １，４９４，１２０．７１ 租赁费 １，７３４，０１６．２０ ３３、投资支付的现金 １０９，５３６，８００．５５ 元，支付收购被投资 单位款项明细如下： 被投资单位名称 投资金额 （元） 深圳天和成实业发展有限公司 ４，６２９，８３８．５５ 浪潮集团山东通用软件公司 ９，２７１，１３９．５５ 山东浪潮森亚网络技术有限公司 ５１０，０００．００ 浪潮乐金数字移动通信有限公司 ８５，９３６，７５２．８３ 浪潮乐金信息系统有限公司 １５，３００，０００．００ 上海浪潮通软科技有限公司 ４５０，０００．００ 小 计 １１６，０９７，７３０．９３ 减：购买取得的现金 ６，５６０，９３０．３８ 投资净额合计 １０９，５３６，８００．５５ 30 六、母公司会计报表主要项目注释 １、资币金期末余额 ９９，０６４，５０４．９１ 元 项 目 期未金额 期初金额 （元） （元） 现 金 ５０９，５５６．８０ １２０，０３５．３３ 银行存款 ９８，５５４，９４８．１１ ９０，１１７，３２８．３７ 合 计 ９９，０６４，５０４．９１ ９０，２３７，３６３．７０ ２、应收账款净值 ８７，６７６，２９４．１２ 元 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 （元） （％） （元） （元） （％） （元） １ 年以内 ７４，８４７，５０１．８１ ７９．８８ ３，７４２，３７５．０９ ７５，０４１，０４２．３９ ９４．９０ ３，７５２，０５２．１２ １－２ 年 １４，８５０，２２７．４３ １５．８５ １，４８５，０２２．７４ ４，０３６，６９８．７５ ５．１０ ４０３，６６９．８８ ２－３ 年 ４，００７，４５３．３９ ４．２７ ８０１，４９０．６８ ４－５ 年 合 计 ９３，７０５，１８２．６３ １００．００ ６，０２８，８８８．５１ ７９，０７７，７４１．１４ １００ ４，１５５，７２２．００ 注：（１） 应收帐款中无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款。 （２） 应收账款大额前五名合计数为 ２８，８６６，１０８．４８ 元，占应收账款总额 的 ３０．８１％。 ３、其他应收款净值 ９７，９９１，６６５．８６ 元 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 （元） （％） （元） （元） （％） （元） １ 年以内 ９３，９９７，０３２．８７ ９５．０６ ４０３，０１４．００ １３，２５８，０８２．００ １００ ６６２，９０４．１０ １－２ 年以内 ４，８８６，２７４．４３ ４．９４ ４８８，６２７．４４ 合 计 ９８，８８３，３０７．３０ １００．００ ８９１，６４１．４４ １３，２５８，０８２．００ １００ ６６２，９０４．１０ 31 注：（１） 其他应收款中无持有本公司 ５％以上股份的股东单位欠款。 （２） 其它应收款大额前五名合计数为 ９２，０３５，２０８．９４ 元，占其它应收款 总额的 ９３．０７％。 （３） 其他应收款期未余额较期初余额增加 ８５，６２５，２２５．３０ 元，主要由以 下原因所致：公司 ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日召开 ２００２ 年度第一次临时股东大会，同意 收购浪潮集团有限公司持有的浪潮乐金数字移动通信有限公司 ４６％股权。交易价 格为 ８５９３．６７ 万元，公司已支付完全部价款，由于上述交易行为尚未获得有关部 门批准，截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司对浪潮乐金数字移动通信有限公司投资 不能确认，故将上述已支付款项列入其他应收款。考虑到上述款项的性质，公司 未对其计提坏帐准备。 ４、长期投资 ３３，１３７，０４０．５８ 元 （１） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） 长期股权投资 １８，０００，０００．００ ３３，５１７，９４８．０１ １８，３８０，９０７．４３ ３３，１３７，０４０．５８ 合 计 １８，０００，０００．００ ３３，５１７，９４８．０１ １８，３８０，９０７．４３ ３３，１３７，０４０．５８ （１） 长期股权投资——子公司投资 投资期限 初始投资额 追加投资额 占被投资单位注册 本期权益 累计权益 本期转让金额 本期分回 期末投资金额 被投资单位名称 （年 ） （元） （元） 资本比例 （％） 增减额（ ＋、 －） 增减额（ ＋、 －） （元） 现金红利 （元） （元） 山东浪潮森亚网络技术有限公司 ５１０，０００．００ ５１ １５，８２２．６２ １５，８２２．６２ ５２５，８２２．６２ 深圳天和成实业发展有限公司 ４，２６１，４８９．２８ ９０ ５３１，８７５．０２ ５３１，８７５．０２ ４，７９３，３６４．３０ 山东浪潮浪信软件产业有限公司 １８，０００，０００．００ ９０ －７３５，６８６．１０ －７３５，６８６．１０ １７，２６４，３１３．９０ 浪潮集团山东通用软件有限公司 ４，５６０，７２３．２０ １，８５４，２２７．９１ ２０ １，４０５，０４４．３６ １，４０５，０４４．３６ ７，８１９，９９５．４７ 浪潮乐金信息系统有限公司 １５，３００，０００．００ ５１ １５，３００，０００．００ 合 计 ４２，６３２，２１２．４８ １，８５４，２２７．９１ １，２１７，０５５．９０ １，２１７，０５５．９０ １７，２６４，３１３．９０ ２８，４３９，１８２．３９ 32 （２） 股权投资差额明细如下： 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期未余额 （元） （元） （元） （元） （元） 深圳天和成实业发展有限公司 ３６８，３４９．２７ ３６８，３４９．２７ ２７，６２６．２０ ３４０，７２３．０７ 浪潮集团山东通用软件有限公司 ４，７１０，４１６．３５ ４，７１０，４１６．３５ ３５３，２８１．２３ ４，３５７，１３５．１２ 合 计 ５，０７８，７６５．６２ ５，０７８，７６５．６２ ３８０，９０７．４３ ４，６９７，８５８．１９ ５、固定资产及累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原 值 （元） （元） （元） （元） 房屋建筑物 ５，８６５，５４１．７４ ５，８６５，５４１．７４ 专用设备 ２８，４２７，７５６．７３ ８，１２６，２９２．７２ ２７，２１８，７９８．６８ ９，３３５，２５０．７７ 运输设备 ５，５４４，６１９．５２ １，０４８，３９６．０４ ４，２５５，６１５．２５ ２，３３７，４００．３１ 通用设备 ７，１１４，３１６．７４ ２，４４７，７５５．７９ ４，１８０，３１４．４６ ５，３８１，７５８．０７ 其他设备 ５，４７４，６２９．００ １，８３０．００ ５，４７６，４５９．００ 合 计 ５２，４２６，８６３．７３ １１，６２４，２７４．５５ ４６，９９６，７２９．１３ １７，０５４，４０９．１５ 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） 房屋建筑物 ４９１，６２５．３６ ２４７，３６２．２７ ７３８，９８７．６３ － 专用设备 ３，１３７，６０５．０３ ３，３４４，７８８．１３ ５，５０１，２６６．３２ ９８１，１２６．８４ 运输设备 １，７００，９４７．２９ １，１６４，６８４．９９ １，７９７，５９４．６６ １，０６８，０３７．６２ 通用设备 ２，７４７，６６２．０２ ４６４，６３３．３１ ８６７，４０６．０４ ２，３４４，８８９．２９ 其他设备 ２１５，３４１．９０ ４０５，１５５．７７ ６２０，４９７．６７ － 总 计 ８，２９３，１８１．６０ ５，６２６，６２４．４７ ９，５２５，７５２．３２ ４，３９４，０５３．７５ 固定资产净值 ４４，１３３，６８２．１３ １２，６６０，３５５．４０ 33 固定资产 期初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 （元） （元） （元） （元） 房屋及建筑物 １，５３３，４５７．１９ １，５３３，４５７．１９ 专用设备 ２，４２０，３６５．０７ ２，４２０，３６５．０８ 交通运输工具 ６０５，３０２．０１ ６０５，３０２．０４ 通用设备 其 他 １，２３８，６０５．８５ ５２，９１８．７０ １，２３８，６０５．８１ ５２，９１８．７０ 合 计 ５，７９７，７３０．１２ ５２，９１８．７０ ５，７９７，７３０．１２ ５２，９１８．７０ 固定资产净额 ３８，３３５，９５２．０１ １２，６０７，４３６．７０ 注：公司本期出售下属三个索道分公司减少固定资产原值 ４２，３１８，９８１．１２ 元， 减少累计折旧 ７，３０４，４４５．１５ 元，减少固定资产减值准备 ５，７９７，７３０．１２ 元。 ６、在建工程净额 ６２９，２１５．２２ 元 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入 其他减少数 期末数 资金 工程投入占预算 （万元） （元） （元） 固定资产数（元） （元） （元） 来源 的比例（％） 浪潮科技园 ３０７，３０２．１３ ３２１，９１３．０９ ６２９，２１５．２２ 自筹 其他工程 ４，０００．００ ４，０００．００ 自筹 合 计 ３１１，３０２．１３ ３２１，９１３．０９ ４，０００．００ ６２９，２１５．２２ 注：本期在建工程中无借款费用资本化金额。 ７、投资收益 １１，９９９，０３４．５７ 元 项 目 金 额 （元） 长期股权投资收益 １，２１７，０５５．９０ 股权转让收益 １１，１６２，８８６．１０ 股权投资差额摊销 －３８０，９０７．４３ 合 计 １１，９９９，０３４．５７ 34 注：（１） 投资收益系按长期股权投资权益法核算。 （２） 投资收益不存在汇回的重大限制。 七、关联方关系及其交易 １、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 注册资本 成立时间 （万元） 浪潮齐鲁软件产业有限公司 山东、济南 计算机及相关设备制造业 母公司 有限责任公司 孙丕恕 １３，０００．００ ２０００．５．１１ 浪潮电子信息产业股份有限公司 山东、济南 计算机及相关设备制造业 浪潮齐鲁软件产业有限公司 股份有限公司 孙丕恕 ２１，５００。 ００ １９９８．１０．２８ 之母公司 浪潮集团有限公司 山东、济南 计算机及相关设备制造业 浪潮电子信息产业股份有限 国有独资公司 王爱先 ４１，０６０．９３ １９８７．０７．０８ 公司之母公司 深圳市天和成实业发展有限公司 广东、深圳市 国内商业、物资供销业、进出口业务 子公司 有限责任公司 许利卫 ５００．００ ２０００．１０．１９ 浪潮集团山东通用软件有限公司 山东、济南 计算机软件和系统产品的开发 子公司 有限责任公司 王柏华 ９２７．１１ １９９８．２．１３ 上海国强通用软件有限公司 上海市 计算机软件及应用专业技术领域内的科 子公司浪潮集团山东通用软 有限责任公司 王虎 ５０．００ １９９４．５．２５ 技经营业务 件有限公司之子公司 北京浪潮通软科技有限公司 北京市、海淀区 技术开发、技术咨询、技术服务、技术 子公司浪潮集团山东通用软 有限责任公司 王兴山 ３０．００ １９９８．２．１３ 培训 件有限公司之子公司 上海浪潮通软科技有限公司 上海市 计算机软件开发、系统产品的开发及相 子公司浪潮集团山东通用软 有限责任公司 王兴山 １００．００ ２００２．１０．１７ 关技术咨询 件有限公司之子公司 浪潮乐金信息系统有限公司 山东、济南 提供计算机系统及通信技术开发、生 子公司 有限责任公司 丁兆迎 ５，０００．００ ２００２．１０．１１ 产、技术咨询 山东浪潮森亚网络技术有限公司 山东、济南 网络技术开发；智能建筑信息系统集 子公司 有限责任公司 王茂昌 １００．００ ２００２．５．２０ 成、网络安装及咨询服务 35 ２、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （万元） （万元） （万元） （万元） 浪潮齐鲁软件产业有限公司 １３，０００．００ １３，０００．００ 浪潮电子信息产业股份有限公司 ２１，５００．００ ２１，５００．００ 浪潮集团有限公司 １８，０００．００ ２３，０６０．９３ ４１，０６０．９３ 深圳市天和成实业发展有限公司 ５００．００ ５００．００ 浪潮集团山东通用软件有限公司 ９２７．１１ ９２７．１１ 上海国强通用软件有限公司 ５０．００ ５０．００ 北京浪潮通软科技有限公司 ３０．００ ３０．００ 上海浪潮通软科技有限公司 １００．００ １００．００ 浪潮乐金信息系统有限公司 ５，０００．００ ５，０００．００ 山东浪潮森亚网络技术有限公司 １００．００ １００．００ ３、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 （元） （％） （元） （％） （元） （％） （元） （％） 浪潮齐鲁软件产业有限公司 ４９，２３５，７９８．４０ ２９．８ ４９，２３５，７９８．４０ ２９．８ 深圳市天和成实业发展有限公司 ４，５００，０００．００ ９０ ４，５００，０００．００ ９０ 浪潮集团山东通用软件有限公司 １，８５４，２２７．９１ ２０ １，８５４，２２７．９１ ２０ 上海国强通用软件有限公司 ４５０，０００．００ ９０ ４５０，０００．００ ９０ 北京浪潮通软科技有限公司 ２８５，０００．００ ９５ ２８５，０００．００ ９５ 上海浪潮通软科技有限公司 ４５０，０００．００ ９０ ４５０，０００．００ ９０ 浪潮乐金信息系统有限公司 １５，３００，０００．００ ５１ １５，３００，０００．００ ５１ 山东浪潮森亚网络技术有限公司 ５１０，０００．００ ５１ ５１０，０００．００ ５１ 36 ４、不存在控制关系的关联方的性质 名 称 与本公司的关系 北京浪潮电脑有限公司 浪潮电子信息产业股份有限公司 之子公司 ５、关联交易 Ａ、销售货物 企业名称 金 额 定价政策 （元） 北京浪潮电脑有限公司 １，０８１，０３１．９４ 市场价格 浪潮电子信息产业股份有限公司 １３１，８６９，６１２．８５ 市场价格 注：公司及下属控股子公司深圳市天和成实业发展有限公司本期分别向浪潮 电子信息产业股份有限公司销售货物金额 ６２，９６６，８６９．８５ 元和 ６８，９０２，７４３．００ 元。 Ｂ、购买货物 企业名称 金 额 定价政策 （元） 北京浪潮电脑有限公司 ２９，９６８，３３４．５６ 市场价格 浪潮电子信息产业股份有限公司 ２５，３７２，２８７．２５ 市场价格 Ｃ、担保事项 （１） 浪潮齐鲁软件产业有限公司为子公司浪潮集团山东通用 软件有限公司借款 １５００ 万元提供担保。 （２） 浪潮齐鲁软件产业有限公司为本公司 ５５００ 万元借款提 37 供担保。 Ｄ、其他交易 （１） 公司 ２００２ 年 ３ 月 １３ 日召开第三届第三次董事会， 收购 浪潮电子信息产业股份有限公司持有的深圳天和成实业发展有限 公司 ９０％的股权，交易价款为 ４，６２９，８３８．５５ 元。 （２） 公司 ２００２ 年 ３ 月 １３ 日召开第三届第三次董事会，收购 浪潮齐鲁软件产业有限公司持有浪潮集团山东通用软件公司 ２０％ 的股权，交易价款为 ９，２７１，１３９．５５ 元。 （３） 公司无偿托管浪潮齐鲁软件产业有限公司持有的浪潮集 团山东通用软件公司 ３４．２２％的股权，托管期限 ２ 年，自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起开始计算。托管期间， 浪潮齐鲁软件产业有限公司作为 该等股份的所有人仍保留对该等股份的处置权和收益权，本公司 享有除处置权和收益权外的一切股东权利，包括但不限于出席股 东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等，同时需保障该 等股权的保值增值。 （４） 经 ２００２ 年度第一次临时股东大会决议通过，公司收购浪 潮集团有限公司持有的浪潮乐金数字移动通信有限公司 ４６％的股 权。交易价格为以浪潮乐金数字移动通信有限公司 ２００２ 年 ３ 月 ３１ 日为基准日 ４６％股权的经评估价值 ８５９３．６７ 万元（已经山东省财 政厅鲁财国资（２００２）７０ 号文《关于浪潮集团有限公司资产评估项 目审核意见的通知》确认），公司已支付完全部价款。由于上述 交易行为尚未获得有关部门批准，截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公 司对浪潮乐金数字移动通信有限公司投资不能确认。 （５） 子公司浪潮集团山东通用软件有限公司向浪潮齐鲁软件 产业有限公司借用资金 １０，０００，０００．００ 元，本期按借款协议支付 38 资金使用费 ４９４，６６６．６７ 元，截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日上述借款已 归还。 （６） ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日，公司分别与浪潮集团有限公司签署了 《综合服务协议》、与浪潮电子信息产业股份有限公司签署了《房 屋租赁协议》及《合作协议》。 《综合服务协议》主要内容为浪潮 集团有限公司为公司提供生产性辅助服务及生活后勤服务，服务 期限为三年，效力追溯自 ２００１ 年 １ 月 １ 日。根据协议规定，公司 本期向浪潮集团有限公司支付水电费 ３２２，８６９．０５ 元。《房屋租赁 协议》主要内容为公司租赁浪潮电子信息产业股份有限公司办公 用房，面积为 ２６６８．９６ 平方米，租赁期限定为三年，效力追溯自 ２００１ 年 １ 月 １ 日。根据协议规定，公司本期已实际支付租金 ６６９，９５２．１１ 元。《合作协议》主要内容为：一方向另一方购买或销 售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持。合作期限定 为三年，效力追溯自 ２００１ 年 １ 月 １ 日。 ６、关联款项 （１） 应收票据 名 称 金 额 款项性质 （元） 浪潮电子信息产业股份有限公司 ８，０００，０００．００ 货款 （２） 其他应收款 名 称 金 额 款项性质 （元） 浪潮电子信息产业股份有限公司 １，０９２，６５４．４８ 代垫款 浪潮集团有限公司 ８５，９３６，７５２．８３ 支付收购股权款 39 （３） 应付票据 名 称 金 额 款项性质 （元） 北京浪潮电脑有限公司 １４，９８２，４７０．００ 货 款 （４） 应付账款 名 称 金 额 款项性质 （元） 北京浪潮电脑有限公司 ４，７１７，１６６．００ 货 款 八、或有事项 截止审计报告日，公司不存在须对外披露的或有事项。 九、承诺事项 截止审计报告日，公司不存在须对外披露的承诺事项。 十、重大事项 １、经公司第三届第七次董事会决议通过，同意将公司目前 所拥有的山东峄山索道分公司、河南嵩山索道分公司和云南西双 版纳索道分公司，三个索道分公司的全部经营性资产出售给公司 之控股子公司山东浪潮浪信软件产业有限公司。交易价格为上述 分 公 司 截 止 到 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 经 审 计 后 的 净 资 产 值 ３６，８４５，５８５．９２ 元。上述资产交接手续于 ２００２ 年 ８ 月 ３１ 日前办 理完毕。 ２、经公司第三届第十二次董事会决议通过，公司决定将持 有山东浪潮浪信软件产业有限公司 ９０％的股权全部转让给山东金 40 马集团有限公司。转让价款为截止 ２００２ 年 １０ 月 ３１ 日公司转让 其长期投资（９０％股权）的评估值 ２，８４２．７２ 万元。截止审计报告 日，上述股权过户手续已办理完毕。 ３、经 ２００２ 年度第一次临时股东大会决议通过，公司收购浪 潮集团有限公司持有的浪潮乐金数字移动通信有限公司 ４６％的股 权。交易价格为以浪潮乐金数字移动通信有限公司 ２００２ 年 ３ 月 ３１ 日为基准日 ４６％股权的经评估价值 ８５９３．６７ 万元（已经山东省财 政厅鲁财国资（２００２）７０ 号文《关于浪潮集团有限公司资产评估项 目审核意见的通知》确认），公司已支付完全部价款。由于上述 交易行为尚未获得有关部门批准，截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公 司对浪潮乐金数字移动通信有限公司投资不能确认。 ４、２０００ 年 １２ 月 １６ 日，公司控股股东泰安市国有资产管理局 （以下称＂泰安国资局＂）与浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下 称＂齐鲁有限＂）签署了《股权转让协议书》，泰安国资局将其 持有公司的 ２９．８％的国家股股权（当时为 ３，２８２ 万股）转让给齐 鲁有限，转让价格为每股人民币 ４ 元，总计为 １３，１２８ 万元。因公 司在 ２００１ 年 ４ 月实施了 １０ 送 ３ 增 ２ 的 ２０００ 年度分配方案，公司 的总股本及上述拟转让股份发生变化。泰安国资局与齐鲁有限又 于 ２００２ 年 ８ 月 ２６ 日对上述《股权转让协议书》相关条款进行了 修订，转让股份由 ３，２８２ 万股变更为 ４，９２３ 万股，仍占本公司总股 本的 ２９．８％，转让总价款仍为 １３，１２８ 万元。该等股权转让已获国 家财政部财企〖２００２〗４２０ 号文批准，有关过户手续已于 ２００２ 年 １１ 月 １ 日办理完毕。齐鲁有限现持有公司股份 ４，９２３ 万股，占公 司总股本的 ２９．８％，为第一大股东。 本次股权转让完成后，泰安国资局仍持有公司国家股 ２，２７７ 万股，占公司总股本的 １３．７８％。２００１ 年 １２ 月 ３１ 日齐鲁有限与 41 泰安国资局签定了《股权转让协议书》和《股权委托代理协议》， 泰安国资局将其持有公司剩余 １３．７８％的国家股股权（２，２７７ 万股）， 转让给齐鲁有限，并委托其代理行使部分股东权利。目前，有关此 １３．７８％的股权转让手续正在申报国家有关部门批准。 十一、期后事项 截止审计报告日，公司不存在须对外披露的承诺事项。 十二、其他事项 公司 ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日召开 ２００２ 年度第一次临时股东大会， 同意收购浪潮集团有限公司持有的浪潮乐金数字移动通信有限公 司（以下简称“浪潮乐金公司”）４６％股权。交易价格为 ８５９３．６７ 万元，公司已支付完全部价款。截止审计报告日，上述交易行为 正在报经有关部门批准。 浪潮乐金公司基本情况如下： 浪潮乐金公司由 ＬＧ 电子株式会社、浪潮集团有限公司、烟 台开发区经销公司、烟台开发区樱桃软件技术有限公司四方共同 投资在烟台经济技术开发区于 ２００２ 年 １ 月 ２６ 日成立的合资企业。 浪潮集团有限公司现持有浪潮乐金公司 ４７％的股权。 浪潮乐金公司主要经营范围：ＣＤＭＡ（码分多址）移动电话、 移动信息终端技术及其他相关产品的研发、生产、销售和售后服 务。 浪潮乐金公司 ２００２ 年度经审计后的主要财务数据和经营业 绩如下： 42 项 目 金 额 项 目 金 额 （万元） （万元） 流动资产 ５４，２３１．９５ 流动负债 ４０，７５２．２３ 固定资产 ３，８５１．２９ 长期负债 ０．００ 无形资产 ２２３．８８ 负债总计 ４０，７５２．２３ 资产总计 ５８，３０７．１２ 净资产 １７，５５４．８９ 损益类项目 金 额 （万元） 主营业务利润 １９，０１２．３１ 营业利润 ５，２７９．７５ 利润总额 ５，１３９．５３ 净利润 ５，１３９．５３ 十三、补充资料 １、利润表附表 ２、资产减值准备明细表 43 补充资料１ 利润表附表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率（％） 每股收益（元） ２００１年利润 2002年度 2001年度 2002年度 2001年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ４０．７８ ４５．２４ ３１．２７ ３３．４６ ０．８４ ０．８４ ０．５２ ０．５２ 营业利润 １８．１４ ２２．３３ １６．８８ １８．０６ ０．３７ ０．３７ ０．２８ ０．２８ 净利润 １９．７４ ２１．９０ １９．１３ ２０．４７ ０．４１ ０．４１ ０．３２ ０．３２ 扣除非经常性损益后的净利润 １６．９３ １８．７９ １６．９０ １８．０９ ０．３５ ０．３５ ０．２８ ０．２８ 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 补充资料２ 合并资产减值准备明细表 会企０１表附表１ 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 ２００２年１２月３１日 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 ４，８１８，６２６．１０ ３，０９１，９８４．６３ ７，９１０，６１０．７３ 其中：应收账款 ４，１５５，７２２．００ ２，３１９，６６４．８３ ６，４７５，３８６．８３ 其他应收款 ６６２，９０４．１０ ７７２，３１９．８０ １，４３５，２２３．９０ 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 在产品 自制半成品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 ５，７９７，７３０．１２ １０１，３０１．３７ ５，７９７，７３０．１２ １０１，３０１．３７ 其中：房屋、建筑物 ２，６３４，６４４．７２ ２，６３４，６４４．７２ 专用设备 ２，４２０，３６５．０８ ２，４２０，３６５．０８ 运输设备 ６０５，３０２．０４ ６０５，３０２．０４ 通用设备 其它 １３７，４１８．２８ １０１，３０１．３７ １３７，４１８．２８ １０１，３０１．３７ 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：