四维控股(600145)2008年年度报告

重庆四维控股（集团）股份有限公司 600145 2008 年年度报告 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 22 十一、财务会计报告 ................................................................... 28 1 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、 监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人雷刚、主管会计工作负责人陈锡贵及会计机构负责人（会计主管人员）许静声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 重庆四维控股（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 四维控股 公司法定英文名称 CHONG QING SWELL HOLDINGS(GROUP)CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 swell 公司法定代表人 雷刚 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 雷刚（代） 董事会秘书联系地址 重庆市江津区油溪镇 董事会秘书电话 （023）61088888 董事会秘书传真 （023）61088999 董事会秘书电子信箱 swelldm@126.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王强 证券事务代表联系地址 重庆市江津油溪镇 证券事务代表电话 （023）61088888 证券事务代表传真 （023）61088999 证券事务代表电子信箱 wangqiang600145@163.com 公司注册地址 重庆市江津区德感工业园 公司办公地址 重庆市江津区油溪镇 公司办公地址邮政编码 402285 公司国际互联网网址 www.swell.com.cn 公司电子信箱 swelldm@126.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.see.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 四维控股 600145 四维瓷业 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 1 月 28 日 公司首次注册地点 重庆市江津区油溪镇 2002 年 9 月 5 日 公司变更注册日期 2007 年 8 月 24 日 2 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 重庆市江津区 公司变更注册地点 重庆市江津区德感工业园 企业法人营业执照注册号 5000001801226 1-2-1 税务登记号码 500381203568827 组织机构代码 20356882-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 重庆渝中区人和街 74 号 12 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称 无 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 无 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -266,136,816.06 利润总额 -264,226,501.59 归属于上市公司股东的净利润 -272,086,276.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -287,578,075.63 经营活动产生的现金流量净额 -56,391,606.06 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,456,741.16 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 18,252,148.81 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,653,965.63 所得税影响额 4,563,125.29 合计 15,491,799.05 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 224,920,427.75 311,951,224.89 -27.90 381,572,209.76 利润总额 -264,226,501.59 11,054,868.35 -2,490.13 14,118,932.70 归属于上市公司股东的 -272,086,276.58 5,919,471.73 -4,696.46 11,632,326.26 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -287,578,075.63 -10,852,651.60 2,549.84 3,944,071.24 利润 基本每股收益（元／股） -0.72 0.02 -3,450 0.03 稀释每股收益（元／股） -0.72 0.02 -3,450 0.03 扣除非经常性损益后的 -0.76 -0.02 3,450 0.01 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 -107.65 0.82 不适用 2.12 3 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （%） 加权平均净资产收益率 -68.5 0.84 不适用 2.12 （%） 扣除非经常性损益后全 增加 6,632.5 面摊薄净资产收益率 -113.78 -1.69 0.77 个百分点 （%） 扣除非经常性损益后的 增加 4,060.9 加权平均净资产收益率 -72.4 -1.74 0.77 个百分点 （%） 经营活动产生的现金流 -56,391,606.06 -54,020,024.42 4.39 38,843,191.66 量净额 每股经营活动产生的现 -0.15 -0.14 7.1 0.1 金流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 714,297,136.96 1,008,771,195.48 -29.19 938,209,618.70 所有者权益（或股东权 252,745,055.88 557,084,949.79 -54.63 521,096,938.51 益） 归属于上市公司股东的 0.669 1.47 -54.50 1.38 每股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比 例 行 送 比 例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 71,523,077 18.94 71,523,077 18.94 2、国有法人持 931,752 0.25 -931,752 -931,752 0 0 股 3、其他内资持 108,332,119 28.68 -35,153,128 -35,153,128 73,178,991 19.38 股 其中： 境内法人持股 108,332,119 28.68 -35,153,128 -35,153,128 73,178,991 19.38 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 180,786,948 47.87 -36,084,880 -36,084,880 144,702,068 38.31 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 196,898,052 52.13 36,084,880 36,084,880 232,982,932 61.69 股 2、境内上市的 4 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 196,898,052 52.13 36,084,880 36,084,880 232,982,932 61.69 通股份合计 三、股份总数 377,685,000 100 0 0 377,685,000 100 股份变动的批准情况: 国务院国有资产监督管理委员会于 2007 年 6 月 26 日下达了《关于重庆四维瓷业（集团）股份有限 公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]563 号），同意重庆轻纺控股（集团）公司将所 持本公司 8940.3846 万股国家股（占本公司总股本的 23.67%）分别转让给深圳市红旗渠实业发展有限 公司 6079.4615 万股、转让给深圳市高汇达峰投资有限公司 1788.0769 万股、转让给深圳市越通恒投 资有限公司 1072.8462 万股。因种种原因，重庆轻纺分别转让所持有的本公司股份 60,794,615 股和 10,728,462 股给深圳市红旗渠实业发展有限公司和深圳市越通恒投资有限公司的过户工作未能在国 资委关于本次股权转让批复的有效期内完成。重庆轻纺与深圳市红旗渠实业发展有限公司、深圳市越 通恒投资有限公司关于本次股权过户的相关事宜于 2008 年 7 月终止。 股份变动的过户情况: 深圳市高汇达峰投资有限公司受让 17,880,769 股股份已完成过户手续，深圳市红旗渠实业发展有 限公司受让的 60,794,615 股、深圳市越通恒投资有限公司受让的 10,728,462 股的股权转让过户手续 没能完成而终止。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 青海中金 创业投资 73,178,991 73,178,991 有限公司 重庆轻纺 控股(集 71,523,077 71,523,077 团)公司 深圳市高 汇达峰投 17,880,769 17,880,769 0 资有限公 司 重庆万吉 实业发展 17,272,359 17,272,359 0 有限公司 成都干道 建设综合 931,752 931,752 0 开发总公 司 合计 180,786,948 36,084,880 144,702,068 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况 2、公司股份总数及结构的变动情况 5 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 58,162 户 前十名股东持股情况 持有有限售 股东性 持股比 报告期 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 条件股份数 质 例(%) 内增减 数量 量 境内非 青海中金创业 质押 50,000,000 国有法 19.38 73,178,991 投资有限公司 冻结 18,884,200 人 重庆轻纺控股 国家 18.94 71,523,077 (集团)公司 境内自 周川 0.4 1,492,800 然人 境内自 王军 0.37 1,410,000 然人 境内自 杜伟 0.37 1,400,000 然人 境内自 王宏伟 0.33 1,236,700 然人 境内自 陈浩 0.26 1,000,000 然人 境内自 王静 0.26 1,000,000 然人 重庆万吉实业 境内自 0.26 993,889 发展有限公司 然人 成都干道建设 境内自 综合开发总公 0.25 931,752 然人 司 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 周川 1,492,800 人民币普通股 王军 1,410,000 人民币普通股 杜伟 1,400,000 人民币普通股 王宏伟 1,236,700 人民币普通股 陈洁 1,000,000 人民币普通股 王静 1,000,000 人民币普通股 重庆万吉实业发展有限公司 993,889 人民币普通股 成都干道建设综合开发总公司 93,172 人民币普通股 杨传华 800,000 人民币普通股 北京华安展业投资有限公司 748,067 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 不清楚上述股东是否存在关系或是否是一致行动人。 的说明 6 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 青海中金创业投资 1. 73,178,991 2008 年 11 月 9 日 18,884,250 有限公司 重庆轻纺控股(集 2. 71,523,077 2008 年 11 月 9 日 18,884,250 团)公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 高新技术的开发和投 资、资产委托管理、 基金研究、投资咨询、 青海中金创业投 张伟 18,590 2004 年 5 月 27 日 财务顾问、其它对外 资有限公司 投资、贸易(以上经 营，国家专利规定的 除外) (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 张伟 中国 无 管理 董事长 张伟先生：1960 年 3 月出生，大学学历，经济师职称，1977 年 9 月参加工作，曾经在农村插队一年， 1980 年 9 月至 1984 年 9 月，在中国人民银行湖北省恩施州分行工作；1984 年 10 月至 2001 年 10 月在 中国工商银行恩施州分行工作；2001 年 11 月至 2003 年 12 月在孟加拉国思达奇公司工作；2004 年 1 月起在深圳创业至今。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张 伟 田大鹏 70.00% 30.00% 青海中金创业投资有限公司 19.38% 重庆四维控股（集团）股份有限公司 7 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 对市政府授权范围内 重庆轻纺控股 杨林 1,164,641,400 2000 年 8 月 25 日 的国有资产经营、管 (集团)公司 理 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 年 年 股 司领 位或 变 在公 初 末 份 取的 其他 姓 职 性 年 动 司领 任期起止日期 持 持 增 报酬 关联 名 务 别 龄 原 取报 股 股 减 总额 单位 因 酬、津 数 数 数 （万 领取 贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 董 雷 2008 年 3 月 12 日～2011 年 3 事 男 44 否 6 否 刚 月 11 日 长 副 苏 董 2008 年 3 月 12 日～2011 年 3 男 42 否 0 是 文 事 月 11 日 长 董 事 陈 兼 2008 年 3 月 12 日～2011 年 3 锡 男 57 是 6 否 总 月 11 日 贵 经 理 董 事 兼 许 2008 年 3 月 12 日～2011 年 3 财 女 46 是 6 否 静 月 11 日 务 总 监 董 事 兼 王 2008 年 3 月 12 日～2011 年 3 副 男 48 是 6 否 进 月 11 日 总 经 理 王 董 2008 年 3 月 12 日～2008 年 10 男 41 否 0 是 仕 事 月 15 日 8 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 冰 独 朱 立 2008 年 3 月 12 日～2011 年 3 男 33 是 2 是 凯 董 月 11 日 事 独 阮 立 2008 年 3 月 12 日～2011 年 3 雪 男 36 是 2 是 董 月 11 日 松 事 独 安 立 2008 年 3 月 12 日～2011 年 3 素 女 52 是 2 是 董 月 11 日 清 事 监 徐 事 2008 年 3 月 12 日～2011 年 3 红 会 男 48 是 4.2 否 月 11 日 林 主 席 吴 监 2008 年 3 月 12 日～2011 年 3 晓 女 41 否 0 是 事 月 11 日 青 蒋 监 2008 年 3 月 12 日～2011 年 3 晓 男 40 是 3 否 事 月 11 日 波 总 周 工 2008 年 3 月 12 日～2009 年 4 男 46 是 6 否 林 程 月 27 日 师 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.雷刚：2003 年 5 月至 2007 年 1 月任重庆四维控股董事、副董事，2007 年 2 月至今任重庆四维控股(集 团)股份有限公司董事长 2.苏文：1995 年 10 月至 2006 年 5 月，任东亚银行高级系统分析员。2006 年 6 月至今任青海中金创业 投资有限公司执行董事。2008 年 3 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司副董事长 3.陈锡贵：2004 年 11 月至 2007 年 3 月任重庆恒物实业有限公司总经理。2007 年 4 月至今任重庆四维 控股(集团)股份有限公司常务副总经理。2008 年 3 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司董事兼 总经理 4.许静：2002 年 4 月至 2007 年 1 月任信威国际发展集团有限公司总裁助理兼财务总监。2007 年 2 月 至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司财务总监。2008 年 3 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限 公司董事兼财务总监。 5.王进：1983 年至 2006 年就职于国营第七一一厂，主要从事生产，质检工作；分管民品销售工作， 主管生产计划、采购计划、军品销售工作。2007 年 3 月至今任重庆四维控股（集团）股份有限公司董 事、副总经理 6.王仕冰：1988 年 6 月至 2005 年 12 月历任中国建设银行湖北省分行副科长、科长、部长。2006 年 1 月至 2006 年 11 月任成都市石油总公司财务总监。2007 年 2 月至今任湖南四维洁具股份有限公司财务 总监、常务副总经理。 7.朱凯：2003 年 11 月至 2006 年 12 月任深圳市越通恒投资有限公司总经理。2007 年 1 月至今任深圳 市恒昌盛投资有限公司总经理。2007 年 2 月至今任重庆四维控股（集团）股份有限公司独立董事。 8.阮雪松：1998 年 7 月至今深圳市优网科技有限公司董事、副总经理，2008 年 3 月至今任重庆四维(控 股)集团股份有限公司独立董事。 9 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 9.安素清：2003 年 9 月至今在上海金泰投资管理有限公司任财务总监，2008 年 3 月至今任重庆四维(控 股)集团股份有限公司独立董事 10.徐红林：1999 年 11 月 至 2007 年 2 月在湖北省农业银行工作。2007 年 2 月至今任重庆四维控股 （集团）股份有限公司办公室主任，2008 年 3 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司监事会主席。 11.吴晓青：2001 年 6 月至 2004 年 7 月任湖南四维洁具股份有限公司行政部部长。2004 年 7 月至今任 湖南四维洁具股份有限公司副总经理兼企管部部长，2008 年 3 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限 公司监事。 12.蒋晓波：1998 年 8 月 至 2005 年 4 月任重庆四维瓷业股份有限公司卫瓷事业部党支部书记、副经 理。2005 年 4 月至 2006 年 6 月任重庆四维瓷业（集团）股份有限公司人力资源部部长，2006 年 6 月 至 2007 年 12 月重庆四维控股（集团）股份有限公司行政部部长。2008 年 1 月至 10 有重庆四维控股 （集团）股份有限公司配套部副部长，2008 年 3 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司职工监事。 13.周林：2003 年 6 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司总工程师。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 重庆轻纺控 雷刚 股(集团)股 副总会计师 2000 年 1 月 1 日 否 份有限公司 青海中金创 苏文 业投资有限 执行董事 2006 年 6 月 1 日 是 公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 深圳市恒昌 2007 年 1 月 1 朱凯 盛投资有限 总经理 是 日 公司 深圳市优网 1998 年 1 月 1 阮雪松 科技有限公 董事兼副经理 是 日 司 上海金泰投 2003 年 9 月 1 安素清 资管理有限 财务总监 是 日 公司 湖南四维洁 副总经理兼企 2004 年 7 月 1 吴晓青 具股份有限 是 管部部长 日 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬和支付方式由公司股东大会讨论、决定；高级管理人员的报酬 由公司董事会决策。公司董事会设立的薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪酬决策和执 行情况进行评审和监控。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照国家有关规定执行，并参照上市公司及同行业企业的报酬 情况。 10 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 雷刚 否 苏文 是 王仕冰 是 吴晓青 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王仕冰 董事 因个人原因辞职 谭绍容 副总经理 退休 刘巧云 董事会秘书 因个人原因辞职 1、因公司第三届董事会届満，2008 年 3 月 12 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会选举雷刚先 生、苏文先生、陈锡贵先生、许静女士、王进先生、王仕冰先生、朱凯先生、阮雪松先生、安素清女 士为公司四届董事会独立董事。其中朱凯先生、阮雪松先生、安素清女士为独立董事；同日召开的四 届董事会第一次会议选举雷刚先生为公司董事长、选举苏文先生为公司副董事长。2、因公司三届监事 会届満，2008 年 3 月 12 日召开的 2008 年第一次临时股东大会选举徐红林先生、吴晓青女士为公司第 四届监事会监事，与公司职工代表大会选举的职工监事蒋小波先生共同组成四届监事会。同日召开的 四届监事会第一次会议选举徐红林先生为监事会召集人。3、2008 年 3 月 14 日召开的四届董事会第二 次会议聘任陈锡贵先生为总经理，聘任王进先生、周林先生、谭绍容女士为公司副总经理，聘任许静 女士为财务总监。4、2008 年 7 月 2 日召开的四届董事会第八次会议聘任刘巧云先生为公司董事会秘 书。刘巧云先生于 2008 年 9 月 8 日辞去董事会秘书职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,436 公司需承担费用的离退休职工人数 667 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,107 销售人员 57 技术人员 127 财务人员 26 行政人员 119 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上学历 31 大专 102 中专 37 其它 1,266 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会等监管部门对 上市公司的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，着力提高上市公司治理水平。 根据中国证监会及重庆证监局相关文件精神，公司在 2007-2008 年两年间，对公司治 理情况进行自查并积极落实各项整改措施，截止 2008 年底，大部分问题已整改完成。 具体如下： 1、针对公司独立董事缺乏会计专业人士的情况，公司在董事会换届选举时在独立董事中增加了会计专 11 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 业人士。明确了董事会各专业委员会的人员组成。 2、公司已于本报告日前增补了一名董事，聘任了董事会秘书；3、针对公司董事会设立各专业委员会 单独开展工作较少，未形成独立的会议资料的情况，公司已在实际工作中予以改进，并形成专业委员 会专门的会议资料，做好档案保管工作。4、进一步规范关联方投资：通过修订关联交易制度，规范公 司对关联方的投资，确保公司全体股东的利益。 公司将继续严格按照中国证监会、上交所等监管部门的要求，积极推进各项整改措施的落实，不断完 善公司法人治理。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 朱凯 12 7 5 0 阮雪松 12 10 2 0 安素清 12 9 3 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东青海中金创业 投资有限公司主营业务属于不同行业，不存在从事相同或相近业务的情况。 业务方面独立情况 公司关联方、关联交易在具体关联事项、协议约定、价格确定等方面不存 在损害公司及中小股东利益的情况，公司依法定程序进行决策。 公司建立了独立的人员录用、调配、考核、任免制度，独立决定公司人员 人员方面独立情况 的聘用和解聘。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员不存在在控股股东和公司领取双重报酬的情况。 公司和控股股东的产权明晰。公司拥有完整的生产、供应系统及配套设施， 资产方面独立情况 拥有自己的办公场所，商标权等无形资产也为公司独立所有。 公司拥有独立的决策管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部 机构方面独立情况 门之间不存在从属关系，各自的内部机构独立运作。 公司拥有独立的财务管理和会计核算体系，独立开设银行帐户、独立依法 财务方面独立情况 纳税。财务方面的决策由公司决策层根据《公司章程》和相关管理制度规 定的权限作出。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司上市十年来，公司积极建立和完善内部控制体系建设，建立健全各项内部控制制度。对存在有漏 洞的控制环节制订了新的规章制度，对不完善或与现行有关法律、法规的规定不一致或与公司的实际 情况不相符的的制度进行了修订。制订和修订的制度基本涵盖了公司的经营管理的各个层面和各主要 业务环节。公司的内部控制制度包括了法人治理、生产经营、财务管理、信息披露等各方面。 （1）法人治理方面 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》，同时公司设立了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、 董事会薪酬与考核委员会等专业委员会，并制定了各专业委员会工作细则，落实了各专业委员会具体 成员。这些制度的建立对完善公司治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，促进公司 规范运作发挥了重要的作用。 （2）生产经营方面 为规范公司经营，加强公司管理，公司对各业务单元的规章制度进行了清理。对不能满足现有的 市场环境和公司实际情况的有关规章制度进行了修订。在采购方面，公司制定了《购销比价管理制度》， 明确了存货的请购、审批、采购和验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能 办理。公司设立了购销价格评审委员会，主任由董事长担任，成员由公司高管人员、财务部、销售部、 12 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 物资部、机动能源部、生产部、质量部、技术部、审计部等部门主要负责人组成，以确定购销限价并 对购销价格的运行情况进行评审与修订。公司通过建立健全购销决策程序，实行分级分权管理，减少 了中间环节，稳定了物资供货渠道。在销售方面，公司制定了《经济合同管理制度》，对合同评审原 则、定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作 了明确规定；在对外投资方面，公司制定了《对外投资管理办法》，严格控制投资风险，严格对外投 资决策程序。 （3）财务管理方面 公司财务制度执行国家颁布的《企业会计准则》及有关规定，同时，公司还制定了《财务管理办 法》、《财务预算管理制度》与《现金管理制度》、《发票管理办法》、《资金管理制度》、《差旅 费管理规定》等财务制度，明确了财务部门的岗位职责，规范了公司会计核算、资金管理、费用报销 等各个环节，并确保公司财务报表真实可靠地反映公司公司的财务状况和经营成果。 （4）信息披露方面 公司根据有关规定及时修订了《信息批露事务管理办法》、《重大事项报告制度》，明确了重大 信息的类型、范围和上报流程，从而进一步加强信息披露管理，规范公司信息披露行为，以确保公司 对外信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性。 在董事会的努力下，在监管部门的监督下，公司的内部控制制度得到了进一步完善，运作进一步 规范，基本符合法律法规和证券监管部门的要求。公司将根据内外环境的变化，继续修订和完善有关 制度，以确保公司内部控制体系的有效运行。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司没有建立内部控制制度。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员采用工资加奖金的方式，激励公司高级管理人员。公司董事会按照年度对公司高 级管理人员的业绩和履职情况进行全面考评，奖惩兑现。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 5 月 28 日 上海证券报、证券时报 2008 年 5 月 29 日 东大会 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 28 日上午在公司本部会议室召 开。参会的股东代表人共计 2 人，代表具有表决权的股份 144,702,068 股，占公司总股本的 38.31%。 会议由董事会召集，由董事长雷刚先生主持。公司部份董事、监事及本公司法律顾问出席了本次股东 大会。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会股东代表认真审议，会议以记名投票表决 方式形成以下决议： (一)审议《公司 2007 年度董事会工作报告》； (二)审议《公司 2007 年度监事会工作报告》； （三）审议《公司 2007 年度财务决算报告》； （四）审议《公司 2007 年度利润分配方案》； （五）审议《关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司 2008 年度财务审计机构的议案》； （六）审议《公司 2007 年年度报告及报告摘要》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 3 月 12 日 上海证券报、证券时报 2008 年 3 月 13 日 13 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 12 月 16 日 上海证券报、证券时报 2008 年 12 月 17 日 临时股东大会 重庆四维控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 3 月 12 日上午 9：30 时在本公司本部会议室召开。参会股东和股东代表共计 4 人，代表具有表决权的股 份 146，224，376 股，占公司总股本的 38.72 %。会议由董事会召集，由董事长雷刚先生主持。公司 部份董事和高级管理人员及本公司法律顾问出席了本次股东大会。会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。经与会股东及股东代表认真审议，会议以记名投票表决方式形成以下决议： （一）审议通过了《关于选举雷刚先生为公司第四届董事会董事的议案》； （二）审议通过了《关于选举苏文先生为公司第四届董事会董事的议案》； （三）审议通过了《关于选举陈锡贵先生为公司第四届董事会董事的议案》； （四）审议通过了《关于选举王进先生为公司第四届董事会董事的议案》； （五）审议通过了《关于选举王仕冰先生为公司第四届董事会董事的议案》； （六）审议通过了《关于选举许静女士为公司第四届董事会董事的议案》； （七）审议通过了《关于选举朱凯先生为公司第四届董事会独立董事的议案》； （八）审议通过了《关于选举安素清女士为公司第四届董事会独立董事的议案》； （九）审议通过了《关于选举阮雪松先生为公司第四届董事会独立董事的议案》； （十）审议通过了《关于选举徐红林先生为公司第四届监事会监事的议案》； (十一) 审议通过了《关于选举吴晓青女士为公司第四届监事会监事的议案》。 重庆四维控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 12 月 16 日上午 10：30 时在本公司本部会议室召开。参会股东和股东代表共计 7 人，代表具有表决权 的股份 145,764,252 股，占公司总股本的 38.59 %。会议由董事会召集，由董事长雷刚先生主持。公 司部份董事和高级管理人员及本公司法律顾问出席了本次股东大会。会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。经与会股东及股东代表认真审议，会议以记名投票表决方式形成以下决议：审议通 过了《公司关于向深圳旭莱科技开发有限公司进行增资扩股的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年是不平凡的一年，也是公司处于历史最低谷的一年。人民币升值、国际金融危机爆发及蔓延、 国内竞争的加剧、历史遗留问题的累积等等因素使公司生产经营举步为艰，流动资金十分匮乏。公司 劳资纠纷不断，生产经营开工不足，各种诉讼(供应商、借款银行)接踵而至，公司面临前所未有的困 难和危机。面对严峻的经营形势，公司经营班子以稳定为先，认真贯彻落实董事会的各项决议，尽力 保证生产线的运转，维持公司与供应商、经销商的良好关系，开源增效，为公司实现下一步改革发展 奠定了基础。 （1）公司主要经营指标完成情况 2008 年公司实现营业收入 224,920,427.75 元，较上年减少 27.90 %，净利润-244,684,851.59 元。其 中归属于上市公司股东的净利润-252,547,076.58 元。公司净利润由去年的赢利变为较大幅度的亏损， 主要原因是由于受人民币升值及国际金融危机的影响，公司的出口业务大幅萎缩，国际订单减少，造 成公司大量产品积压，主营业务亏损。公司按相关会计准则对存货及有关应收帐款计提了大额减值和 坏帐准备，形成公司 2008 年度大幅亏损。 （2）与公司业务相关的宏观环境的发展现状和趋势 卫浴行业整体来讲是机遇与挑战并存。2009 年，房地产投资从全国来看还是会增长的，特别是二级城 市投资将继续加快。房地产市场的发展必然带动家居行业的持续增长，卫浴行业作为其中一个重要板 块，发展趋势无疑是乐观的。同时，伴随着"三农"问题持续升温，农民收入水平的不断提高，农村三、 四级市场将会有所发展。随着全球及中国对陶瓷节能、环保要求的不断提高，洁具企业的产品更新换 代的步伐不断加快，行业竞争将向高端发展。 （3）公司的行业地位 公司以致力于高品质及消费者亲和力的卫浴产品研发与销售，为每一位四维产品的用户提供舒适和便 利的整体卫浴解决方案为使命，加大新产品研发力度，不断做强做大公司主业，提高核心竞争力，以 14 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 保持公司在国内卫浴行业的领先地位，成为世界最知名的卫浴企业之一。 （4）2008 年经营中面临的主要困难及解决措施 ①面临的困难 A、人民币升值加速，出口退税大幅下降，能源、原材料及劳动力价格不断上涨等宏观经济形势变化， 特别是去年年底金融危机全球性爆发以来，以美国为主的主要出口市场大幅萎缩。对一贯以出口为导 向，重视成本优势的传统卫浴制造企业造成很大的冲击。公司流动资金十分紧张，生产经营入不敷出。 B、国际品牌不断进驻中国市场，同时国内知名卫浴企业也在不断扩大产能、提升技术和产品实力、 强化品牌和终端建设，加之新兴卫浴企业的快速成长，使得国内市场竞争极为激烈。 C、相对而言，广东、福建、河北等地的卫浴企业在提供就业机会，员工收入福利，生活舒适性， 自然条件对生产的影响，当地卫浴制造及配套的产业链完整度、成熟度等人文、产业环境更具备比较 优势。 ②针对困难采取的措施 面对严峻的经营形势及动荡的外部环境，公司管理层顺势而为，积极想办法，找对策，依靠自身优势 并寻求大股东资金支持，保持了公司经营正常进行，保证了职工的相对稳定。 A、针对宏观经济政策的变化，公司顺应形势，通过积极挖潜，开源节流等手段减少损失。强化生产过 程的标准成本核算，压缩不必要的管理费用开支，推行部门预算审批及考核制度，着力加强成本控制。 B、针对国际市场萎缩、国内市场竞争加剧的问题，公司及时调整销售市场结构，调整过去以生产制造 为导向的经营理念，确定产品研发和营销网络是企业未来的核心竞争力的观念，并以此为出发点集中 投入优势资源，充实研发和营销队伍，提升业务水平。引入一批国内外知名卫浴企业的行业优秀专才， 提供其有吸引力的薪资待遇，并委以重任，实现公司在产品研发、市场销售、质量控制等领域的突破。 C、针对原材套产料价、能源价格波动，公司及时调整自有的销售价格，采取具有一定弹性和倒逼机制 进行主营和配品选型和价格制定，根据地区影响力、产品本身特点、市场接受度等进行调节和变化， 确保产品合理的利润空间。 D、积极寻求公司大股东资金支持，维持公司生产经营的正常运转。 2、报告期内财务报表数据变动幅度较大的项目分析如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 差异变动金额 差异变动幅度 原因分析 预付款项 223,964,457.04 175,727,715.49 48,236,741.55 27.45% 注 1 存货 116,640,875.06 271,876,184.27 -155,235,309.21 -57.10% 注 2 长期股权投资 52,100,000.00 7,100,000.00 45,000,000.00 633.80% 注 3 其他应付款 89,338,612.57 14,884,315.59 74,454,296.98 500.22% 注 4 未分配利润 -172,544,987.20 80,002,089.38 -252,547,076.58 -315.68% 注5 管理费用 44,578,360.12 24,290,684.33 20,287,675.79 83.52% 注 6 财务费用 29,231,298.55 21,354,418.11 7,876,880.44 36.89% 注 7 资产减值损失 196,306,030.25 1,177,522.56 195,128,507.69 16571.11% 注8 变动原因分析： 注 1：预付款项变动主要系本年收回原预付青海中金青岛海协股权转让款 1.5 亿元及本年预付购买土 地款 17,020 万元、原材料及设备采购款 5,580 万元综合影响所致； 注 2：存货减少主要系公司本年计提了 17,534 万元存货跌价准备所致； 注 3：长期股权投资增加主要系公司本年对深圳市旭莱科技开发有限公司增资 4,500 万元所致； 注 4：其他应付款增加主要系公司对深圳市旭莱科技开发有限公司往来欠款 4,500 万元、对青海中金 创业投资有限公司往来欠款 2,877.92 万元所致； 注 5：未分配利润减少主要系公司本年亏损额转入所致； 注 6：管理费用增加主要系存货清查报损损失及诉讼费用增加所致； 注 7：财务费用增加主要系公司本年借款逾期导致利息、罚息增加所致； 注 8：资产减值损失增加主要系公司本年对应收款项、存货等资产计提减值准备所致。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 从宏观环境来看，经济和房地产的持续发展为卫浴行业带来了强大的增长动力，特别是精装房、经济 适用房、二三级城市房地产市场的快速发展，给定位于大众品牌的卫浴企业带来更多的机会。从公司 所处产业来看，卫浴及配套产业国内市场规模高达 400～500 亿元，而目前竞争格局尚处于离散度很高 的阶段，极少数优秀厂商的市场份额也不足 10%，具有强大资源整合能力，明确并坚持发展战略的企 15 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 业将最终胜出。 公司历史悠久，具有良好的品牌优势，产品线齐全、有一支过硬的产业工人队伍、制造优势突出， 长期的市场沉淀和渠道资源是公司的宝贵财富。 2、公司未来机遇和挑战、发展战略和新年度经营计划 （1）公司未来发展的机遇和挑战：随着国家 4 万亿投资经济刺激计划的逐步实施、房地产产业的逐步 回暖、重庆城乡统筹一体化进程加快为卫浴行业带来了历史性的发展机遇。特别是精装房、经济适用 房、二三级城市房地产市场的快速发展，给定位于大众消费品牌的四维带来了更多的机会。在面临机 遇的同时，公司也面临严峻的挑战。2009 年的市场竞争将更为激烈。新兴制造厂商的加盟、外资品牌 加大中国洁具领域的投入，将会进一步抢夺国内市场的客户资源。行业整体扩能导致的供大于求状况 依然严峻。行业竞争上升到新的层次。 （2）公司的发展战略：通过与咸阳设计院、西安轻工院、北大纵横等外部机构的合作，在设备改造、 产能扩张、丰富配套产品线、全国性营销渠道扩张等方面进行了审慎的研究分析和详尽规划。重点实 施“321 计划”，即在未来三年时间将公司打造成一个资产规模 20 亿元，年销售收入 10 亿元，国内 卫浴品牌市场占有率前三甲的专业卫浴制造与服务商。 （3）新年度的经营计划及为达到经营目标拟采取的策略：2009 年公司计划销售收入实现较大幅度增 长，在日趋激烈的竞争中保持较为合理的市场份额。加大成本控制力度，做好企业风险控制，加快新 品研发进度。为完成这一目标，公司采取以下措施：①优化管理架构，增强管控能力，推动企业管理 上水平；②创新营销模式，加强营销管理，加快品牌建设，不断增强市场竞争力；③加强研发体系建 设，提升自主创新能力；④加强成本控制，强化质量管理，提高生产管理水平；⑤合理利用资源，推 进行业并购重组，增强资本运营能力。 3、资金需求及使用计划 2009 年公司将在新产品开发、设备技术改造方面加大投资力度。资金来源主要为自有资金。公司将加 强与银行金融机构的合作，并在股东支持下争取银行的信贷支持。 4、公司面临的主要风险因素分析以及应对措施 （1）宏观政策风险：国家产业政策的变化和要求会对公司的经营发展带来一定风险 。如汇率变动、出品退税政策变化等都将为公司的出口业务带来较大影响。公司将通过加强信息交流 和政策研究，有针对性地制订应对措施，有效防范政策性风险。 （2）市场和业务经营风险：原材料、能源价格的不断上涨以及新兴制造厂商的加盟、外资品牌抢夺国 内市场，致使行业整体笔利率下降，利润空间将进一步受到挤压；卫浴行业进入快速产业调整和整合 时期，市场竞争进一步加剧。针对上述风险，公司将加强内部管理，严格成本控制，加强市场营销， 提高公司市场占有率。 （3）技术风险：卫浴新产品的研发周期长、投入大，而市场变化快，实际产品使用效果不确定性较大。 公司将充实研发队伍、提高新产品开发和自主创新能力，加快研发成果的转化，加强重点新产品的开 发和推广力度，使产品研发成为公司核心竞争力， 5、2008 年国内外市场形势变化、信货政策调整、汇率变动、成本要素价格变化及自 然灾害对公司本年度的和未来经营状况的影响。 2008 年受全球金融危机影响，我国经济发展增速放缓，对公司经营带来一定压力。原材料、能源价格 不断上涨，公司成本增加，利润空间受到进一步挤压；国家信贷政策调整，致使公司财务费用增加， 银行融资难度加大，造成公司流动资金紧张；汇率变动使公司出口业务大幅萎缩，造成大量产品积压， 公司在 2008 年中期对上述产成品计提了大额减值准备，致使公司 2008 年中期业绩大额亏损；四川地 震对公司在四川的部份经销商造成破坏，对公司 2008 年中期业绩造成一定的负面影响。 6、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 卫浴建材 212,154,576.60 178,621,808.64 18.77 -29.08 -21.13 减少 44.03 个 16 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 百分点 减少 104.63 其他业务 12,765,851.15 12,965,017.52 -1.54 -0.17 35.06 个百分点 分产品 减少 44.03 个 卫浴建材 212,154,576.60 178,621,808.64 18.77 -29.08 -21.13 百分点 减少 104.63 其他业务 12,765,851.15 12,965,017.52 -1.54 -0.17 35.06 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 187,838,713.75 3.39 境外 37,081,714.00 -71.53 受人民币升值、国际金融危机影响，公司国际业务大幅下滑，国际订单减少，大量产品积压。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (2) 资金需求、使用计划及来源情况 资金来源安 资本支出承诺 合同安排 时间安排 融资方式 资金成本及使用说明 排 其他 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 15,920 报告期内公司投资额比上年增减数 32,764,480 报告期内公司投资额增减幅度(%) -17 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 电子、机械、自动控 深圳旭莱科技开发有限 制、计算机系统的技 99.8 公司 术开发与咨询 轻工、建材、化工、 印刷、机械产品的开 湖南四维卫浴配套有限 发、制造、销售，仓 95 公司 储、物流，房地产开 发 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 17 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司 2008 年度报告出具了保留意见的审计报 告（天健光华审（2009）GF 字第 100002 号）。现将审计报告保留意见的有关事项说明如下： 一、关于公司向深圳旭莱科技开发有限公司购买土地的有关事宜 2007 年 11 月 26 日，公司与深圳市旭莱科技开发有限公司(简称“深圳旭莱科技公司”)签订了土地 使用权转让协议。深圳市旭莱科技开发有限公司将其拥有的广东省增城市石滩镇沙庄街下围村白茫的 25,510.00 平方米的土地使用权(产权证号：增国用(1995)字第 01251600001 号)转让给公司。转让价 款总计人民币 6000 万元。公司于 2007 年 12 月支付给深圳旭莱 2,085 万元转让诚意金(有关情况详见 2008 年 4 月 30 日上海证券报、证券时报刊登的本公司董事会决议公告)。现根据公司实际情况的需要， 公司拟全部受让深圳旭莱科技公司取得的该宗全部土地(73,215 ㎡土地使用权、28,510 ㎡房屋及其附 属物的所有权)。公司决定终止 2007 年 11 月 26 日与深圳旭莱科技公司签订的土地使用权转让协议， 并重新与深圳旭莱科技公司签订购买土地及地上建筑物的相关协议。 2008 年 12 月 28 日，公司与深圳旭莱公司签订了《房地产转让协议》及《补充协议》，公司拟受让深 圳旭莱公司取得的广东省增城市石滩镇沙庄街下围村白茫的 73,215 ㎡土地使用权、28,510 ㎡房屋及 其附属物的所有权。双方以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报 字（2008）第 1-21205 号《房地产估价报告》载明的评估价值 170,716,234 元为基础，协商确定转让 价格为 17,020 万元。支付方式为：将公司 1.5 亿元应收款项中的 1.497 亿元及公司原已支付给深圳旭 莱的转让诚意金中的 2,050 万元与协议约定应支付给深圳旭莱的土地转让款 1.702 亿元进行冲抵。目 前，《房地产转让协议》及补充协议中约定的土地使用权和房屋及附属物的所有权变更手续尚在办理 中。 公司董事会认为，公司向深圳旭莱科技公司购买土地符合公司发展战略的需要，交易价格的确定是根 据中介机构的评估价格确定，不存在损害公司股东权益。公司将加快该宗土地的过户手续，继而加快 该宗土地的开发进程，以保证公司资金的安全和使用效益。 二、关于公司持续经营的问题 截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 733,838,786.96 元，净资产 287,504,997.78 元，净利润 -251,699,124.10 元，每股净资产为 0.721 元。公司货币资金短缺，大多数借款均已逾期，相关银行 已提起诉讼，公司短期偿债压力很大。公司存在着较大的财务风险和经营风险。 针对公司目前的情况，公司董事会将通过进一步完善法人治理结构、健全风险管理机制、加强公司内 部管理、改革公司销售政策、提升公司品牌价值等系列措施，争取公司在较短时间内形成一个法人治 理规范、风险控制有效、生产经营正常、品牌价值提升、投资股东有回报的卫浴行业上市公司。主要 措施有： （一）继续加强董事会自身建设，不断完善公司法人治理结构。推进各项整改措施的落实，进一步加 强公司的规范运作，不断提高治理水平。 （二）全面建立风险管理机制，完善内部监督体系，保障公司和股东权益。提高应对风险能力，强化 风险管理意识，做好内部监督和内部控制，有效防范经营风险，对以往不符合公司主业发展战略的投 资要果断决策，锁定企业风险，切实保证公司资产、资金安全，从而保障公司和全体股东的利益。 (三) 控制成本，节源开流 以“精简、高效”的目标调整管理机构，明确员工职责及其分工，提高团队管理效率，向管理要 效益。通过强化生产过程的标准成本核算，压缩不必要的管理费用开支，逐步推行部门预算审批及考 核制度，加强公司成本控制。 (四) 提高产品研发水平，加强营销网络建设 调整过去以生产制造为导向的经营理念，确定产品研发和营销网络是企业未来的核心竞争力的观念， 并以此为出发点集中投入优势资源，充实研发和营销队伍，提升业务水平。通过设计时尚、潮流、节 能、环保的新产品形成公司的核心竞争力，并加大营销网络终端及公司品牌建设，提高公司产品的销 售份额及附加值。 (五)调整销售结构，实施品牌战略 针对人民币升值、美国金融危机等不良因素，公司将把销售重心由国际转向国内，通过先重点实施区 域市场，以点带面，逐步实施全国市场战略。同时，加大公司产品的品牌宣传，突出公司专业卫浴制 18 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 造形象，申报国家驰名商标，全方面、立体式地实施公司品牌战略。 特此说明 重庆四维控股(集团)股份有限公司董事会 二○○九年四月二十八日 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 审议通过了公司《关于董事 会换届提名董事、独立董事 候选人的议案》、《关于建 三届第三十五 2008 年 2 月 22 上海证券报、证券 2008 年 2 月 26 立〈独立董事年报工作制 次 日 时报 日 度〉的议案》、《关于召开 2008 年第一次临时股东大 会的议案》。 审议通过了《关于选举雷刚 先生为公司董事长的议 案》、《关于选举苏文先生 为公司副董事长的议案》； 《关于选举雷刚先生、阮雪 松先生、苏文先生为公司董 事会战略委员会委员的议 案》；《关于选举安素清女 2008 年 3 月 12 士、朱凯先生、王仕冰先生 上海证券报、证券 2008 年 3 月 13 四届第一次 日 为公司董事会审计委员会 时报 日 委员的议案》；《关于选举 阮雪松先生、朱凯先生、苏 文先生为公司董事会提名 委员会委员的议案》；《关 于选举朱凯先生、安素清女 士、许静女士为公司董事会 薪酬与考核委员会委员的 议案》。 审议通过了《关于聘任公司 2008 年 3 月 14 高级管理人员的议案》； 《关 上海证券报、证券 2008 年 3 月 15 四届第二次 日 于聘任姚强先生为公司证 时报 日 券事务代表的议案》。 审议通过了《关于向重庆银 行菜园坝支行申请 3000 万 2008 年 3 月 20 元人民币融资额度的议 上海证券报、证券 2008 年 3 月 12 四届第三次 日 案》；《关于建立〈董事会 时报 日 审计委员会年度报告工作 规程〉。 2008 年 4 月 1 审议通过了《关于成立“湖 上海证券报、证券 2008 年 4 月 12 四届第四次 日 南四维卫浴配套有限公司” 时报 日 19 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的议案》。 审议通过了《公司 2007 年 度总经理工作报告》；《公 司 2007 年度董事会工作报 告》；《公司 2007 年度财 务决算报告》；《公司 2007 年度利润分配方案》；《关 于对 2007 年度会计政策变 更的议案》；《公司 2007 年年度报告及摘要》；《公 2008 年 4 月 28 司 2008 年第一季度报告及 上海证券报、证券 2008 年 4 月 30 四届第五次 日 摘要》；《关于非标准审计 时报 日 报告涉及事项的专项说明 议案》；《关于成立“重庆 四维销售有限公司”的议 案》；《关于与“重庆四维 卫浴有限公司”签订资产租 赁协议的议案》；《关于购 买土地使用权的议案》； 《关 于召开 2007 年年度股东大 会的议案》。 审议通过了《关于为控股子 2008 年 5 月 6 上海证券报、证券 2008 年 5 月 7 四届第六次 公司湖南四维洁具股份有 日 时报 日 限公司担保的议案》。 审议通过了《关于聘任刘巧 云先生为公司董事会秘书 2008 年 7 月 2 上海证券报、证券 2008 年 7 月 3 四届第八次 的议案》；《关于聘任王强 日 时报 日 先生为公司证券事务代表 的议案》。 审议通过了《关于将四维和 2008 年 7 月 24 金四维商标特许给控股子 上海证券报、证券 2008 年 7 月 26 四届第九次 日 公司湖南四维卫浴配套有 时报 日 限公司使用的议案》。 审议通过了《关于计提减值 2008 年 8 月 6 准备的议案》；《关于召开 上海证券报、证券 2008 年 8 月 8 四届第十次 日 2008 年第二次临时股东大 时报 日 会的议案》。 2008 年 8 月 27 审议通过了《公司 2008 年 上海证券报、证券 2008 年 8 月 29 四届第十一次 日 半年度报告及报告摘要》。 时报 日 2008 年 10 月 审议通过了《公司 2008 年 上海证券报、证券 2008 年 10 月 31 四届第十二次 29 日 三季度报告及摘要》。 时报 日 审议通过了《关于向深圳市 旭莱科技开发有限公司进 2008 年 11 月 行增资扩股的议案》；审议 上海证券报、证券 2008 年 11 月 29 四届第十三次 26 日 通过了《关于召开 2008 年 时报 日 第二次临时股东大会的议 案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的有关法律法规的规定，严格按照股东大会的 决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 20 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 董事会根据 2007 年年度股东大会审议通过的《公司续聘重庆天健会计师事务所为公司 2008 年度审 计机构的议案》的决议续聘了重庆天健会计师事务所为本公司 2008 年度财务审计机构。由于重庆天健 会计师事务所被天健光华（北京）会计师事务所有限公司吸收合并，经公司 2009 年第一次临时股东大 会审议通过，公司董事会改聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）重庆四维控股(集团)股份有限公司董事会审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务 会计报表的审议意见 公司董事会： 我们按照相关会计准则以及公司相关财务制度，对财务报表是否严格按照新企业会计 准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。通过与公司有关财务人员和管理人员沟通，我们 认为：公司的交易均已记录，交易事项真实，会计政策、会计估计符合公司实际，未发现有重大错报、 漏报情况；公司对外担保情况按照要求进行了及时披露，关联交易无异常情况。鉴于本次财务报表的 审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务重点关注并严格按照新企业 会计准则处理好资产负债表日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 董事会审计委员会 二○○九年二月十二日 （2）重庆四维控股(集团)股份有限公司董事会审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的 公司财务会计报表的审议意见 公司董事会： 按照中国证监会相关文件精神，公司年审会计师在对公司财务报表出具初步审计意见 后，公司管理层安排本委员会成员及公司独立董事、负责公司年报审计的注册会计师进行 了沟通。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，我们认为：公司交易均已记录，会计政策、会计 估计符合公司实际，未发现有重大错报、漏报情况。公司财务报表按照新企业会计准则和公司有关财 务制度的规定编制，在重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经 营成果和现金流量，公司财务会计报表能够反映公司的整体情况。针对公司目前存在的问题，大部分 已有解决方案，董事会应责成经营班子加快推进落实各项措施。 董事会审计委员会 二○○九年三月二十五日 （3）重庆四维控股(集团)股份有限公司董事会审计委员会关于天健光华（北京）会计师事务所有限公 司从事年度审计工作的总结报告 公司董事会： 天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计人员按照年审工作计划对公司进行了 2008 年度审计的 各项工作。项目负责人就报表合并、会计调整、会计政策以及审计中发现的有待完 善等情况与我们作了充分的沟通。在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会高度关注审计过程中 发现的问题，以传真和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就以下几点作了重点沟 通：1、财务报表是否按照新企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有关财务制度规定编制；2、 公司内部会计控制制度是否建立健全；3、公司关联交易、投资收益情况；4、公司治理整改进展情况； 5、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需材料和数据。年审注册会计师于 2009 年 4 月 26 日 出具保留意见的审计报告。我们认为，年审注册会计师按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行 了审计工作， 出具的审计报表能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成 果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 二○○九年四月二十七日 （4）重庆四维控股(集团)股份有限公司董事会审计委员会关于 2009 年度聘请会计师事务所的决议 2009 年 4 月 27 日，审计委员会以签名表决方式一致同意通过以下议案： 1、公司 2008 年度财务会计报告； 2、天健光华（北京）会计师事务所有限公司从事 2008 年度审计工作的总结报告； 3、鉴于目前执行四维控股 2009 年度审计业务的会计师事务所尚未确定，因此待其确定后公司再行提 交董事会、股东大会审议。 21 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司经营班子进行了年度考核，并提出了有关建议和意见。薪 酬与考核委员会委员认为，报告期内，公司高管人员的薪酬均按照董事会批准的方案确定。 公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬与考核委员会将会同管理层不断完善内部激励 机制，按照国资委相关规定及法律、法规，适时推出激励约束机制。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 9,929,081.72 0 2006 3,776,850 11,023,262.88 38.8 2007 0 6,770,983.40 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 公司于 2008 年 2 月 22 日召开了三届监事会第八 审议通过了公司《关于监事会换届提名监事候选 次会议 人的议案》。 公司于 2008 年 3 月 12 日召开了四届监事会第一 审议通过了《关于选举徐红林先生为公司监事会 次会议 主席的议案》。 审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》、 《公司 2007 年度财务决算报告》；《公司 2007 公司于 2008 年 4 月 28 日召开了四届监事会第二 年度利润分配方案》；《公司 2007 年年度报告及 次会议 摘要》；《公司 2008 年一季度报告及摘要》；《董 事会关于非标准审计报告涉及事项的专项说明》； 《关于公司购买土地使用权的议案》。 公司于 2008 年 8 月 27 日召开了四届监事会第三 审议通过了《公司 2008 年半年度报告及报告摘 次会议 要》 (二) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 针对会计师事务所非标意见中的保留事项，公司董事会进行专项说明，并就公司存在的问题和持续经 营问题提出了解决方案。监事会同意董事会所作的专项说明意见。希公司董事会加快落实深圳增城土 地的过户，降低公司资金风险，切实落实经营计划，改善公司持续经营能力。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元 币种:人民币 诉讼(仲 诉讼(仲 承担连 诉讼(仲 诉讼(仲 起诉(申 应诉(被 诉讼仲 诉讼(仲 裁)审理 裁)判决 带责任 裁)基本情 裁)涉及 请)方 申请)方 裁类型 裁)进展 结果及 执行情 方 况 金额 影响 况 2003 年 9 分别于 因公司 月 22 日至 2008 年 9 没有按 中国建 2007 年 4 月8日 期归还 重庆四 设银行 月 27 日期 9：00 和 借款，原 维控股 股份有 民事诉 间，公司累 2008 年 9 告向重 (集团) 10,695 限公司 讼 计向中国 月8日 庆市五 股份有 重庆市 建行重庆 14：00 中院提 限公司 分行 分行下属 开庭审 起法律 中国建行 理了 诉讼并 江津市支 (2008) 于 2008 22 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 行(以下简 渝五中 年7月 称“江津支 民初字 15 日向 行”)借款 第 230 重庆市 人民币 号、 五中院 12400 万 (2008) 申请了 元。公司将 渝五中 财产保 位于重庆 民初字 全。重庆 市江津区 第 231 号 市五中 油溪镇石 案件。 院以 羊坝编号 (2008) 为津国用 渝五中 (2002)字 民初字 第 1248 号、 第 230 津国用 号、 (2002)字 (2008) 第 1249 号、 渝五中 津国用 民初字 (2002)字 第 231 号 第 1250 号、 民事裁 津国用 定书分 (2002)字 别裁定 第 1294 号、 如下：1、 津国用 冻结公 (2002)字 司银行 第 1295 号、 存款 津国用 3623 万 (2003)第 元，或查 6693 号项 封、扣押 下共计 相应价 240647.04 值的财 平方米的 产；2、 土地使用 冻结公 权及土地 司银行 上建筑物 存款 以及公司 7508 万 将所有的 元，或查 15T 球磨机 封、扣押 等 38 台 相应价 (套)设备 值的财 作为抵押 产。 物抵押给 了江津支 行。 因本公司 在公司 重庆五 目前经营 大股东 中院以 中国银 重庆四 较为困难， 的协助 (2008) 行股份 维控股 资金十分 下，就中 渝五中 有限公 民事诉 (集团) 紧张，中国 3,200 国银行 民保字 司重庆 讼 股份有 银行股份 江津支 第 29-7 江津支 限公司 有限公司 行的债 号民事 行 因本公司 务问题 裁定书 目前经营 已达成 裁定：冻 23 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 较为困难， 妥善解 结本公 资金十分 决方案。 司持有 紧张，中国 中国银 的控股 银行股份 行江津 子公司 有限公司 支行于 重庆超 重庆江津 2008 年 思信息 支行要求 10 月 29 材料股 本公司提 日向重 份有限 前归还 庆市第 公司 2000 万元 五中级 94.79% 流动资金 人民法 股权。 借款，并向 院(简称 重庆五中 “重庆 院提出申 五中 请，要求对 院”)提 本公司价 交了撤 值 3200 万 诉申请， 元的财产 申请撤 采取保全 回对本 措施。 公司的 诉讼请 求。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本 年初 至本 该资 交 年末 产为 易 为上 是否 所涉 所涉 上市 自收购 对 市公 为关 及的 及的 公司 被 日起至 方 司贡 联交 资产 资产 债权 贡献 收 本年末 或 购买 资产收 献的 易（如 收购 产权 债务 的净 关联 购 为上市 最 日 购价格 净利 是，说 定价 是否 是否 利润 关系 资 公司贡 终 润（适 明定 原则 已全 已全 占利 产 献的净 控 用于 价原 部过 部转 润总 利润 制 同一 则） 户 移 额的 方 控制 比例 下的 (%) 企业 合并） 深 2008 根据 圳 土 年 评估 17,020 否 否 是 其他 旭 地 12 价格 莱 月 确定 24 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 科 28 技 日 开 发 有 限 公 司 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 担 是否 是否 期 保 为关 担保对象 担保金额 担保期限 履行 （协议 类 联方 完毕 签署日） 型 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 800 报告期末对子公司担保余额合计 800 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 800 担保总额占公司净资产的比例 2.98% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 25 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 截至目前，四维控股股东履行了《上市 公司股权分置改革管理办法》中规定的 （1）非流通股东成都干道建设综合 法定承诺：1、成都干道建设综合开发总 开发总公司对价由青海中金代为支 公司已用现金全部归还了青海中金所代 付。本次股改完成后，被代付对价的 为支付的股改对价，青海中金也向四维 成都干道建设综合开发总公司在办 控股出具了同意成都干道建设综合开发 理其持有的非流通股股份上市流通 总公司所持四维控股有限售条件的流通 时，应先征得青海中金的同意，并由 股上市流通的同意函。2、青海中金创业 公司向证券交易所提出该等股份的 投资有限公司在 2006 年度股东大会上， 股改承诺 上市流通申请。（2）公司大股东青 提议以 2006 年末股本 37,768.5 万股为 海中金创业投资有限公司将在 2006 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 年至 2008 年度股东大会上提议并赞 0.1 元（含税），剩余 103,306,057.44 同公司以现金分红方式或以现金分 元结转下年度。3、2008 年度青海中金向 红并送股或转增股本方式进行分配， 公司提议要求公司用现金向全体股东分 分红比例将不低于当年实现的可供 红，公司董事会以公司财务状况和经营 投资者分配利润（不计年初未分配利 状况形势严峻为由未予采纳青海中金的 润）的 30%。 分红提议。利润分配方案为不分配、不 转增。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 重庆天健会计师事务所有限责 天健光华（北京）会计师事务所 境内会计师事务所名称 任公司 有限公司 境内会计师事务所报酬 45 境外会计师事务所名称 无 因本公司 2008 年度财务审计机构重庆天健会计师事务所有限公司被天健光华（北京）会计师事务所有 限公司吸收合并成。按照中国证监会的有关要求，以及便于公司 2008 年年报审计工作的顺利进行，公 司改聘“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”为公司 2008 年度财务审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 收购超思材料股份 2008 年 1 月 4 上海证券报、证券时报 www.sse.com.cn 有限公司股权的公 日 26 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 告 关于董事会、监事 2008 年 2 月 26 上海证券报、证券时报 www.sse.com.cn 会换届选举的公告 日 关于成立四届湖南 2008 年 4 月 2 四维卫浴配套有限 上海证券报、证券时报 www.sse.com.cn 日 公司的公告 关于将资产租赁给 2008 年 4 月 30 上海证券报、证券时报 www.sse.com.cn 全资子公司的公告 日 证监局立案调查的 2008 年 5 月 7 上海证券报、证券时报 www.sse.com.cn 公告 日 关于第二大股东股 2008 年 7 月 17 权转让终止过户的 上海证券报、证券时报 www.sse.com.cn 日 公告 2008 年 7 月 30 08 年中报预告公告 上海证券报、证券时报 www.sse.com.cn 日 关于中国建设银行 2008 年 7 月 30 对公司的民事诉讼 上海证券报、证券时报 www.sse.com.cn 日 公告 关于终止收购青岛 2008 年 8 月 23 上海证券报、证券时报 www.sse.com.cn 海协股权的公告 日 关于中国银行对公 2008 年 10 月 10 上海证券报、证券时报 www.sse.com.cn 司的民事诉讼公告 日 关于第二大股东和 2008 年 11 月 26 深圳益峰源签订转 上海证券报、证券时报 www.sse.com.cn 日 让协议的公告 关于对深圳市旭莱 2008 年 11 月 29 上海证券报、证券时报 www.sse.com.cn 增资扩股的公告 日 27 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天健光华（北京）会计师事务所注册会计师审计，并出具了有保留意见的 审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 天健光华审（2009）GF 字第 100002 号 重庆四维控股（集团）股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的重庆四维控股（集团）股份有限公司（以下简称：四维控股公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益 变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是四维控股公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见的事项”中所述事项 外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当 性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 四、审计意见 我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，四维控股公司财务报表已经按照财政部 2006 年颁布的《企业会计准 则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了四维控股公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 三、导致保留意见的事项 如财务报表附注十三、5 所述： 四维控股公司通过其子公司于 2008 年 9 月至 10 月分别支付给深圳市铭加达贸易有限公司（以下简称“深圳铭加达”） 及深圳市亚典贸易有限公司（以下简称“深圳亚典”）共计 1.5 亿元，形成对深圳亚典及深圳铭加达共计 1.5 亿元的 应收款项。 四维控股公司于 2007 年 11 月 26 日与深圳市旭莱科技开发有限公司（以下简称“深圳旭莱”）签订《土地使用权转让 协议》，并于 2007 年 12 月支付给深圳旭莱 2,085 万元转让诚意金，因该协议已终止执行，从而形成对深圳旭莱 2,085 万元的应收款项。 四维控股公司于 2008 年 12 月 28 日与深圳旭莱签订《房地产转让协议》及补充协议，四维控股公司拟受让深圳旭莱取 得的广东省增城市石滩镇沙庄街下围村白茫的 73,215 ㎡土地使用权、28,510 ㎡房屋及其附属物的所有权。双方以深圳 市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（2008）第 1-21205 号《房地产估价报告》载 明的评估价值 170,716,234 元为基础，协商确定转让价格为 17,020 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，四维控股公司已 按照协议约定支付价款 17,020 万元，支付方式为：将上述 1.5 亿元应收款项中的 1.497 亿元及四维控股公司原已支付 给深圳旭莱的转让诚意金中的 2,050 万元与协议约定应支付给深圳旭莱的土地转让款 1.702 亿元进行冲抵，从而形成 对深圳旭莱 1.702 亿元的预付款项。截止 2009 年 4 月 28 日，上述《房地产转让协议》及补充协议中约定的土地使用 权和房屋及附属物的所有权尚未完成产权变更手续，深圳旭莱已向增城市国土资源和房屋管理局提交相关土地房屋产 权变更登记申请并已获得受理。 此外，我们关注到：上述协议未明确合同履行期限，亦未就双方权益的维护明确相应的保证措施；上述交易事项已经 四维控股公司 2009 年 4 月 28 日四届董事会第十七次会议批准同意，未经四维控股公司股东大会审议通过。 我们无法判断四维控股公司与深圳旭莱签订的《房地产转让协议》及补充协议是否能够全面履行；亦无法采取适当的 审计程序并获取充分、适当的审计证据，以判断上述协议无法履行时四维控股公司上述应收（预付）款项的可收回性。 天健光华（北京）会计师事务所 中国注册会计师： 2009 年 4 月 28 日 28 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:重庆四维控股（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 8,800,007.11 77,938,669.17 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 3,206,753.54 1,895,378.14 应收账款 24,611,688.84 62,872,802.41 预付款项 223,964,457.04 175,727,715.49 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 24,436,729.33 92,304,512.82 买入返售金融资产 存货 116,640,875.06 271,876,184.27 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 401,660,510.92 682,615,262.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 22,125,704.76 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 52,100,000.00 7,100,000.00 投资性房地产 19,005,175.16 固定资产 191,089,241.33 236,678,757.68 在建工程 739,819.37 2,665,971.18 工程物资 20,560.00 23,427.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 48,282,420.20 53,613,568.72 开发支出 商誉 1,080,207.59 1,080,207.59 29 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 60,000.00 递延所得税资产 319,202.39 2,808,296.25 其他非流动资产 非流动资产合计 312,636,626.04 326,155,933.18 资产总计 714,297,136.96 1,008,771,195.48 流动负债： 短期借款 245,543,651.68 256,417,277.26 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 3,258,724.70 58,151,037.00 应付账款 29,061,976.60 45,140,307.23 预收款项 12,360,800.13 5,720,054.53 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,636,148.11 1,383,721.54 应交税费 12,247,306.44 11,697,398.86 应付利息 9,038,734.68 应付股利 2,166,038.46 2,166,038.46 其他应付款 89,338,612.57 14,884,315.59 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 33,681,795.81 25,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 446,333,789.18 420,560,150.47 非流动负债： 长期借款 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 6,107,284.63 其他非流动负债 非流动负债合计 16,107,284.63 负债合计 446,333,789.18 436,667,435.10 股东权益： 股本 377,685,000.00 377,685,000.00 资本公积 27,937,100.03 60,190,717.36 30 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 39,207,143.05 39,207,143.05 一般风险准备 未分配利润 -192,084,187.20 80,002,089.38 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 252,745,055.88 557,084,949.79 权益合计 少数股东权益 15,218,291.90 15,018,810.59 股东权益合计 267,963,347.78 572,103,760.38 负债和股东权益合 714,297,136.96 1,008,771,195.48 计 公司法定代表人：雷刚 主管会计工作负责人：陈锡贵 会计机构负责人：许静 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:重庆四维控股（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,706,667.04 63,916,135.55 交易性金融资产 应收票据 应收账款 11,652,279.76 50,368,034.36 预付款项 174,893,138.70 164,243,163.20 应收利息 应收股利 8,728,000.00 8,728,000.00 其他应收款 15,747,197.58 49,487,686.04 存货 58,920,937.61 218,634,263.17 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 272,648,220.69 555,377,282.32 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 230,561,198.48 135,561,198.48 投资性房地产 19,005,175.16 固定资产 144,319,243.10 183,930,282.60 在建工程 158,730.37 2,161,891.18 工程物资 20,560.00 23,427.00 固定资产清理 31 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 生产性生物资产 油气资产 无形资产 28,184,639.88 32,501,002.09 开发支出 商誉 长期待摊费用 60,000.00 递延所得税资产 2,476,818.32 其他非流动资产 非流动资产合计 422,249,546.99 356,714,619.67 资产总计 694,897,767.68 912,091,901.99 流动负债： 短期借款 193,743,651.68 216,417,277.26 交易性金融负债 应付票据 56,643,037.00 应付账款 78,062,354.75 53,154,744.88 预收款项 5,556,721.00 4,551,131.62 应付职工薪酬 7,424,086.12 15,239.97 应交税费 3,928,268.75 6,659,150.02 应付利息 9,038,734.68 应付股利 894,038.46 894,038.46 其他应付款 121,380,544.48 15,366,130.73 一年内到期的非流动 33,681,795.81 25,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 453,710,195.73 378,700,749.94 非流动负债： 长期借款 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,000,000.00 负债合计 453,710,195.73 388,700,749.94 股东权益： 股本 377,685,000.00 377,685,000.00 资本公积 27,859,830.74 27,859,830.74 减：库存股 盈余公积 35,700,540.76 35,700,540.76 未分配利润 -200,057,799.55 82,145,780.55 外币报表折算差额 32 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益合计 241,187,571.95 523,391,152.05 负债和股东权益合 694,897,767.68 912,091,901.99 计 公司法定代表人：雷刚 主管会计工作负责人：陈锡贵 会计机构负责人：许静 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 224,920,427.75 311,951,224.89 其中：营业收入 224,920,427.75 311,951,224.89 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 510,312,638.27 310,932,117.81 其中：营业成本 191,586,826.16 236,071,419.11 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,534,077.10 2,932,650.87 销售费用 27,534,396.09 25,105,422.83 管理费用 63,578,360.12 24,290,684.33 财务费用 29,231,298.55 21,354,418.11 资产减值损失 196,847,680.25 1,177,522.56 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 19,255,394.46 5,999,110.81 列） 其中：对联营企业和合营企 299,110.81 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -266,136,816.06 7,018,217.89 加：营业外收入 7,660,995.73 4,433,362.35 减：营业外支出 5,750,681.26 396,711.89 其中：非流动资产处置净损失 1,518,489.94 164,621.43 四、利润总额（亏损总额以“－”号 -264,226,501.59 11,054,868.35 填列） 减：所得税费用 7,014,272.51 4,283,884.95 33 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -271,240,774.10 6,770,983.40 归属于母公司所有者的净利润 -272,086,276.58 5,919,471.73 少数股东损益 845,502.48 851,511.67 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.72 0.02 （二）稀释每股收益 -0.72 0.02 公司法定代表人：雷刚 主管会计工作负责人：陈锡贵 会计机构负责人：许静 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 106,965,764.04 259,714,637.39 减：营业成本 89,662,588.20 206,155,579.73 营业税金及附加 645,242.77 2,243,673.64 销售费用 24,038,587.78 22,299,070.71 管理费用 49,628,953.43 21,415,052.62 财务费用 24,155,684.74 17,966,376.69 资产减值损失 200,407,841.56 389,465.68 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 14,727,110.81 填列） 其中：对联营企业和合营 299,110.81 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -281,573,134.44 3,972,529.13 加：营业外收入 7,188,632.52 3,934,295.34 减：营业外支出 5,328,344.35 234,598.17 其中：非流动资产处置净损 1,262,432.76 144,663.46 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -279,712,846.27 7,672,226.30 填列） 减：所得税费用 2,490,733.83 706,242.89 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -282,203,580.10 6,965,983.41 公司法定代表人：雷刚 主管会计工作负责人：陈锡贵 会计机构负责人：许静 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 212,776,545.68 329,389,511.71 收到的现金 34 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 109,016.57 2,874,554.71 收到其他与经营活动 191,005,673.72 118,880,597.95 有关的现金 经营活动现金流入 403,891,235.97 451,144,664.37 小计 购买商品、接受劳务 138,884,835.44 225,530,149.93 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 58,648,604.51 69,851,081.22 工支付的现金 支付的各项税费 17,963,720.96 23,875,104.86 支付其他与经营活动 244,785,681.12 185,908,352.78 有关的现金 经营活动现金流出 460,282,842.03 505,164,688.79 小计 35 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 -56,391,606.06 -54,020,024.42 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 23,474,176.09 65,700,000.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 45,102,100.00 23,372,929.53 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 149,652,626.98 1,552,711.46 有关的现金 投资活动现金流入 218,228,903.07 90,625,640.99 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 23,369,561.25 23,275,463.07 的现金 投资支付的现金 66,600,000.00 150,109,400.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 18,006,735.18 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 150,009,271.34 有关的现金 投资活动现金流出 239,978,832.59 191,391,598.25 小计 投资活动产生的 -21,749,929.52 -100,765,957.26 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 157,477,287.94 261,186,030.48 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 173,100,000.00 81,737,651.27 有关的现金 筹资活动现金流入 330,577,287.94 342,923,681.75 小计 偿还债务支付的现金 169,669,117.71 260,095,691.59 分配股利、利润或偿 16,984,982.63 21,430,752.66 付利息支付的现金 36 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 100,169,750.00 32,980,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 286,823,850.34 314,506,444.25 小计 筹资活动产生的 43,753,437.60 28,417,237.50 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -445,088.78 -559,291.19 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -34,833,186.76 -126,928,035.37 增加额 加：期初现金及现金 40,304,469.17 167,232,504.54 等价物余额 六、期末现金及现金等价 5,471,282.41 40,304,469.17 物余额 公司法定代表人：雷刚 主管会计工作负责人：陈锡贵 会计机构负责人：许静 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 89,191,042.19 275,406,629.15 收到的现金 收到的税费返还 2,874,554.71 收到其他与经营活动 331,913,746.97 140,483,204.97 有关的现金 经营活动现金流入 421,104,789.16 418,764,388.83 小计 购买商品、接受劳务 57,320,255.98 210,807,878.06 支付的现金 支付给职工以及为职 33,419,163.20 48,648,177.40 工支付的现金 支付的各项税费 8,902,579.62 17,137,559.61 支付其他与经营活动 273,880,960.37 166,355,017.53 有关的现金 经营活动现金流出 373,522,959.17 442,948,632.60 小计 经营活动产生的 47,581,829.99 -24,184,243.77 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 37 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 收回投资收到的现金 65,700,000.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 1,302,100.00 21,857,829.53 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 434,036.95 1,465,114.62 有关的现金 投资活动现金流入 1,736,136.95 89,022,944.15 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 1,208,928.97 21,026,059.46 的现金 投资支付的现金 45,000,000.00 123,109,400.00 取得子公司及其他营 29,500,000.00 20,000,000.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 75,708,928.97 164,135,459.46 小计 投资活动产生的 -73,972,792.02 -75,112,515.31 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 105,677,287.94 221,186,030.48 收到其他与筹资活动 125,000,000.00 64,408,791.67 有关的现金 筹资活动现金流入 230,677,287.94 285,594,822.15 小计 偿还债务支付的现金 129,669,117.71 248,095,691.59 分配股利、利润或偿 14,105,637.93 19,330,614.66 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 85,219,750.00 27,980,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 228,994,505.64 295,406,306.25 小计 筹资活动产生的 1,682,782.30 -9,811,484.10 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -445,088.78 -760,370.55 金等价物的影响 38 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 五、现金及现金等价物净 -25,153,268.51 -109,868,613.73 增加额 加：期初现金及现金 27,789,935.55 137,658,549.28 等价物余额 六、期末现金及现金等价 2,636,667.04 27,789,935.55 物余额 公司法定代表人：雷刚 主管会计工作负责人：陈锡贵 会计机构负责人：许静 39 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险准 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股 备 一、上年年末余额 377,685,000.00 60,190,717.36 39,207,143.05 80,002,089.38 加：同一控制下 企业合并产生的追溯 调整 会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 377,685,000.00 60,190,717.36 39,207,143.05 80,002,089.38 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 -32,253,617.33 -272,086,276.58 填列） （一）净利润 -272,086,276.58 （二）直接计入所有 -32,253,617.33 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -32,253,617.33 上述（一）和（二） -32,253,617.33 -272,086,276.58 小计 （三）所有者投入和 减少资本 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 377,685,000.00 27,937,100.03 39,207,143.05 -192,084,187.20 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末 377,685,000.00 30,151,590.25 40,085,093.35 74,649,509.44 -1,474,254.5 余额 加：同一 控制下企业合 并产生的追溯 调整 会 1,626,673.90 -2,364,386.90 4,696,395.49 1,474,254.5 计政策变更 前 期差错更正 其 他 1 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 二、本年年初 377,685,000.00 31,778,264.15 37,720,706.45 79,345,904.93 余额 三、本年增减 变动金额（减 28,412,453.21 1,486,436.60 656,184.45 少以“－”号 填列） （一）净利润 5,919,471.73 （二）直接计 入所有者权益 28,412,453.21 789,838.26 -789,838.26 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 3,316,838.58 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 25,095,614.63 789,838.26 -789,838.26 上述（一）和 28,412,453.21 789,838.26 5,129,633.47 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 696,598.34 -4,473,449.02 配 1．提取盈余公 696,598.34 -696,598.34 积 2．提取一般风 2 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 险准备 3．对所有者 （或股东）的 -3,776,850.68 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 377,685,000.00 60,190,717.36 39,207,143.05 80,002,089.38 余额 公司法定代表人：雷刚 主管会计工作负责人：陈锡贵 会计机构负责人：许静 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 377,685,000.00 27,859,830.74 35,700,540.76 82,14 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 377,685,000.00 27,859,830.74 35,700,540.76 82,14 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -282,20 （一）净利润 -282,20 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 3 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 上述（一）和（二）小计 -282,20 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 377,685,000.00 27,859,830.74 35,700,540.76 -200,05 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 377,685,000.00 30,151,590.25 35,953,824.62 83,72 加：会计政策变更 -286,097.22 -1,739,720.46 -8,54 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 377,685,000.00 29,865,493.03 34,214,104.16 75,17 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -2,005,662.29 1,486,436.60 6,96 （一）净利润 6,96 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -2,005,662.29 789,838.26 4,47 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3,316,838.58 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -5,322,500.87 789,838.26 4,47 上述（一）和（二）小计 -2,005,662.29 789,838.26 11,44 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 4 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润分配 696,598.34 -4,47 1．提取盈余公积 696,598.34 -69 2．对所有者（或股东）的分配 -3,77 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 377,685,000.00 27,859,830.74 35,700,540.76 82,14 公司法定代表人：雷刚 主管会计工作负责人：陈锡贵 会计机构负责人：许静 5 (三) 公司基本情况 重庆四维控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于1998年9月28日成立，系 经重庆市人民政府渝府【1998】127号文批准，以四川陶瓷厂（现为重庆川顺陶瓷有限公司）为主体 进行改制，并联合四川石油输气广汉公用实业开发公司、成都干道建设综合开发公司、重庆万吉实业 发展有限公司和重庆天和洁具有限公司共同发起设立的股份有限公司。1999年8月4日，公司4,500万 股社会公众股在上海证券交易所公开发行，同年9月23日在上海证券交易所挂牌交易。 公司初始注册资本为人民币12,500万元，2000年11月，经公司股东大会批准以1999年年末股本 12,500万股为基数，每10股送1股；2001年3月，经公司股东大会批准以2000年年末股本13,750万股 为基数，每10股送1股并以资本公积转增7股；2002年4月，经公司股东大会批准以2001年年末股本 24,750万股为基数，每10股送2股并以资本公积转增2股，送股及转增股本后，公司的注册资本变更为 34,650万元。经公司2001年度股东大会批准，2002年9月5日，公司名称由重庆四维瓷业股份有限公 司变更为重庆四维瓷业（集团）股份有限公司。 2006年9月28日，公司获重庆市国有资产监督管理委员会渝国资产【2006】175号《关于重庆四 维瓷业（集团）股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》批准同意公司实施股权 分置改革方案；2006年10月16日，经公司股东大会批准股权分置改革方案，方案实施后公司总股本增 加到37,768.50万股，所有股份均为流通股。2007年8月15日，公司名称变更为重庆四维控股（集团） 股份有限公司。 截止2008年12月31日，公司注册资本为37,768.50万元，股本为37,768.50万股，其中：有限售条 件的流通股份14,470.21万股，占股本的38.31%；无限售条件的流通股份23,298.29万股、占股本的 61.69%。青海中金创业投资有限公司持有73,178,991股（有限售条件的流通股份73,178,991股），占 股本的19.38%。 公司属建材行业，位于重庆市江津区德感工业园区，法定代表人为雷刚先生。经营范围为从事投 资业务（不得从事金融业务），自产自销陶瓷制品，复合材料浴缸，塑料制品，搪瓷制品，销售普通 机械，仪器仪表，装饰材料（不含危险化学品），五金配件，厨房设备，包装装潢印刷品（按许可证 核定事项从事经营），货物进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营）。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》、具体 会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司2008年12月31日的财务状况、 2008年度的经营成果和现金流量。 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素的计量属性 以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定 采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，将予以特别说明。 4、计量属性在本年发生变化的报表项目及本年采用的计量属性 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的纽约外 汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账面人民币金额 之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益， 按照借款费用资本化原则进行处理。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生当日的汇 率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值 变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。将 购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标准并由管理层 1 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关收益或 损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合， 以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资 （较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同），对该类投资的剩余部分也将进行 重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投 资，在本期间，不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外： Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该项投资的公允 价值没有显著影响。 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出 售或重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C、应收款项 应收款项(包括应收账款和其他应收款)指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因，使公司可能难以收回几 乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为应收款项、 持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其在终止确认、 发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其公允价值按 照活跃市场交易价格确认，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 2 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照活跃市场交易价格为基础， 公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所 有者权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。 （3）金融资产减值 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账面价值进行 检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信 用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差 异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进 行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了减值时，按其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大应收款项连同其他单项 金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的资产组合，并按不同组合余额 的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司划分为不同信用风险特征的应收款项组合及根据 历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础确定的坏账准备计提比例如下： 应收款项组合 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3-5 年 50 5 年以上 100 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值时，将包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金 融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 3 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益工具投资的 账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为 减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以 转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其 他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（即为交易而 持有的负债）和初始确认就根据附注四—7（1）A标准指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允价值按照活 跃市场交易价格为基础；不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值，公允价值变动 形成的收益或损失计入当期损益。 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减值或摊销时 产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为原材料、低值易耗品、在途物资、委托加工物资、在产品、库存商品、发出商品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计量和摊销方法 原材料采用计划成本核算，月末通过分摊材料成本差异调整为实际成本；在产品、库存商品中的 产成品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；生产成本在完工产品和在产品之间按约当 产量法进行分配；库存商品中的外购商品按售价核算，月末通过商品进销差价调整为实际成本；低值 易耗品于领用时一次摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计 提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其 4 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按 存货类别计提。 9、投资性房地产 （1）投资性房地产分类 投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产计量 投资性房地产按其取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费和可直接归属 于该资产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的支出。 投资性房地产按成本模式进行后续计量，采用直线法分类计提折旧，资产分类、估计经济使用年 限、年折旧率及预计净残值率如下： 类别 估计经济使用年限 年折旧或摊销率(%) 预计净残值率(%) 房屋、建筑物 30 3.23 3 已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧时，按照其账面价值，以及尚可使用年限重新计算确 定折旧率和折旧额。 （3）投资性房地产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给公司带来未来经济利益的 能力，按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不予转回。 （4）本期投资性房地产的转换 本会计期间，因房地产用途发生改变，房屋建筑物由自用改为出租，转换后的投资性房地产采用 成本模式进行后续计量。 10、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资 公司的长期股权投资包括对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资以及对被投资单位不 具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资， 取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同 控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 5 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的 被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整投资的账面价值。被投资单位采用的会计政策 及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并 据以确认投资损益。 （2）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于账面价值，则 按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用寿命 超过一个会计年度。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保险等相关费用， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 固定资采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率 如下： 估计经济使用 固定资产类别 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 年限(年) 房屋、建筑物 10-40 2.43-9.70 3 专用设备 15 6.47 3 通用设备 15 6.47 3 运输设备 8 12.13 3 其他设备 10 9.7 3 固定资产装修 5 20 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额。 6 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资 产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面 价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a．资产支出已经发生；b．借款 费用已经发生；c．为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始；购 建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资 本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费 用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额的计算方 法如下： 每一会计期间利 至当期末止累计资产支出超过 一般借款加权 息的资本化金额 ＝ 专门借款部分的加权平均数 × 平均资本化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助 费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 7 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取并理解相 应技术而进行的有计划调查期间确认为研究阶段；将进行商业性生产（或使用）前，将研究成果或其 他知识应用于计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品期间确认为开发阶段。 研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定用途前所 发生的支出总额确认为无形资产。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内分期平 均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项 目 预计使用年限（年） 摊销年限（年） 土地使用权 42、50 42、50 专有技术 10 10 财务软件 5 5 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可 收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 15、商誉 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。每年末，结合与商 誉相关的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转 回。 16、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销期限（年） CI形象工程设计 10 17、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 8 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系 给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同 时计入当期损益：a．公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施；b．公 司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 18、预计负债核算方法 如发生与或有事项、亏损合同、重组义务相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反 映为预计负债。（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公 司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 19、政府补助 （1）从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产确认为政府补助，分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确认：a．能够满足 政府补助所附条件；b．能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；与交易相关的经济 利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同 的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分比法确认 相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认 和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 9 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入公司；收入金额能够可靠计量。 21、所得税会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税项根据财务报 表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的差额产生的暂时性差异计 算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差异是由商誉 或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的 初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时性差异的应 纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏 损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债 的初始确认外）产生的时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所得税率计量。 与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所得税计入当期损益。 22、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交 易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并 成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 10 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 23、合并财务报表的编制方法 （1）合并方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司间和子 公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同参与合并各方 在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，自合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果 和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较报表按前述原则进行调整。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围：除有证据表明 本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实质控制权。 五、税项 1、主要税种和税率 税种 税率（%） 备注 增值税 17 注1 营业税 5 企业所得税 15、25 注2、注3 注1：公司出口产品实行“免、抵、退”的税收优惠政策，实际退税率为5%。 注2：根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税【2001】202号文，对设在西部地区 国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税，公司及控股 子公司重庆四维精美龙头有限公司的所得税税率为15%。 注3：全国人民代表大会于2007年3月16日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（“新所得税 法”），新所得税法自2008年1月1日起施行。除重庆四维精美龙头有限公司以外的其他子公司适用的 企业所得税税率自2008年1月1日起从33%调整为25%。 2、附加税费及比例 附加税费种类 税率（%） 城市维护建设税 7、5 教育费附加 3 11 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司基本情况如下： 业务 注册资本 公司对其投资公司持股 表决权 是否合 公司名称 注册地 经营范围 性质 （万元） 额 (万元) 比例(%) 比例(%) 并 一、同一控制下企业合并取得的子公司 无。 二、非同一控制下企业合并取得的子公司 生产、销售磁粉及 重庆市江津 重庆超思信息材 其制品；销售金 工业 区德感工业 4,728.10 7,000.00 94.79 94.79 是(注 1) 料股份有限公司 属、金属材料、矿 园区 产品，货物进出口 电子计算机软件、 重庆亚星银河数 重庆市江津 硬件的开发、生 码科技股份有限 工业 区德感工业 5,370.00 2,312.00 43.05 100.00 是(注 2) 产、销售；提供相 公司 园区 关技术服务 三、其他子公司 生产、销售建筑陶 湖南四维洁具股 湖南省湘潭 工业 2,288.90 瓷材料、复合型浴 2,087.50 90.00 90.00 是(注 3) 份有限公司 市易家湾 缸、搪瓷制品等 重庆市江津 生产销售陶瓷制 重庆茜茜卫浴有 工业 市油溪镇石 100.00 品、复合材料浴 注4 88.20 是 限公司 羊坝 缸、搪瓷制品等 重庆四维精美龙 重庆万盛建 五金配件、塑料制 工业 4,582.83 4,000.00 87.28 87.28 是 头有限公司 钢村 品的制造、销售等 重庆泰蒙科技有 重庆市大渡 生产销售硬质合 工业 428.00 注5 61.10 是 限公司 口区八桥镇 金刀具 重庆瑞阳洁具有 重庆市江津 生产和销售亚克 工业 HKD231.00 139.755 55.00 55.00 是 限公司 区油溪镇 力浴缸及配件等 重庆市江津 生产、销售卫浴产 重庆四维卫浴有 工业 区油溪镇石 1,000.00 品，销售普通机 1,000.00 100.00 100.00 是(注 6) 限公司 羊坝 械、仪器仪表等 重庆市江津 重庆四维创业投 从事投资业务及 工业 区德感工业 1,000.00 1,000.00 100.00 100.00 是(注 7) 资有限公司 相关资产管理等 园区 1 幢 1 号 陶瓷制品、塑料制 湖南省湘潭 湖南四维卫浴配 品、水暖管道零 工业 市岳塘区芙 5,000.00 950.00 95.00 99.50 是(注 8) 套有限公司 件、金属卫生器具 蓉中路 销售等 注1：重庆超思信息材料股份有限公司（以下简称“超思信息”）原有股东为公司、海口意远实业有 限公司、海南贵和实业发展有限公司、成都思创投资有限公司以及中南大学，注册资本为4,728.10万 元。公司原持有超思信息39.87%的股份，2007年11月20日，公司与海口意远实业有限公司、海南贵 和实业发展有限公司签定《股权转让协议》，上述两家公司将其持有超思信息共计2,596.70万股，即 54.92%的股份转让给公司，转让后公司共计持有超思信息94.79%的股份。 注2：重庆亚星银河数码科技股份有限公司（以下简称“亚星银河”）原系由公司、海南鑫维实业投 资有限公司、湖南省意远实业发展有限公司、唐国连、徐香菊、侯利六名股东共同投资组建的有限公 司，后变更为股份有限公司，注册资本由600万元变更为5,370万元。2003年12月20日，超思信息收 12 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 购了海南鑫维实业投资有限公司持有的2,358万股股份、收购了湖南省意远实业发展有限公司持有的 100万股股份；2006年5月，超思信息收购了唐国连、徐香菊、侯利三名股东持有的600万股股份，收 购完成后超思信息共计持有亚星银河56.95%的股份，公司持有亚星银河43.05%的股份。 注3：2006年6月，公司收购了重庆川顺陶瓷有限公司、海口意远实业有限公司、长沙盛得理建筑 工程有限公司持有的湖南四维洁具股份有限公司（以下简称“湖南四维”）25.78%股权，股权转让完成 后，公司持有湖南四维的股份比例由64.22%增加到90%。 注4：重庆茜茜卫浴有限公司（以下简称“茜茜公司”）系由湖南四维与湖南省意远实业发展有限公 司（以下简称“湖南意远”）出资设立，注册资本100万元人民币，湖南四维出资60万元，持有茜茜公司 60.00%的股权。2006年4月，湖南四维收购了湖南意远持有茜茜公司38万元股权，股权转让完成后， 湖南四维持有茜茜公司的股权比例由60.00%增加到98.00%。 注5：重庆泰蒙科技有限公司（以下简称“泰蒙公司”）系重庆四维精美龙头有限公司与古方乐等自 然人出资设立，注册资本428万元人民币，重庆四维精美龙头有限公司出资300万元，持有泰蒙公司70% 的股权。 注6：重庆四维卫浴有限公司（以下简称“四维卫浴”）系公司出资设立的法人独资有限责任公司， 注册资本1,000万元，公司出资比例为100%。 注7：重庆四维创业投资有限公司（以下简称“四维创投”）系公司出资设立的法人独资有限责任公 司，注册资本1,000万元，公司出资比例为100%。 注8：湖南四维卫浴配套有限公司（以下简称“湖南卫浴配套”）系由公司与全资子公司四维创投出 资设立，注册资本5,000万元，首次出资额1,000万元，其余4,000万元自该公司成立之日起两年内缴齐。 公司出资比例为95%，四维创投出资比例为5%。根据四维创投与湖南四维于本年签订的《股东股权转 让协议》，湖南四维以50万元购买四维创投已实缴的湖南卫浴配套5%的股权，四维创投原认缴的200 万股权由湖南四维按股东约定的期限缴纳。湖南卫浴配套已于2008年6月办理完毕工商变更登记手续。 2、本年度新增合并财务报表单位情况 本年度新增合并报表单位有：重庆四维卫浴有限公司、重庆四维创业投资有限公司及湖南四维卫 浴配套有限公司，具体情况详见附注六—1、注6、注7、注8所述。 3、重要子公司少数股东权益情况： 少数股东权益中本 母公司权益中冲减的 少数股东权益 子公司名称 年冲减少数股东损 少数股东应分担的本 期末余额 益金额 年亏损额 重庆超思信息材料股份有限公司 4,443,697.69 湖南四维洁具股份有限公司 2,434,672.12 576,171.06 重庆四维精美龙头有限公司 6,188,863.58 162,724.38 13 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 （1）明细列示如下： 年末数 年初数 项目 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 现金 798,828.81 395,745.26 银行存款 4,555,742.51 37,934,232.24 其中：美元 97,803.70 6.8346 668,449.17 495,390.76 7.3046 3,618,631.35 欧元 1,161.03 9.6590 11,214.39 1,010.00 10.6669 10,773.57 其他货币资金 3,445,435.79 39,608,691.67 合计 8,800,007.11 77,938,669.17 （2）货币资金年末数中因使用受限而未作为现金等价物的有：银行存款年末数中被冻结存款 70,000 元、其他货币资金年末数中的银行承兑汇票保证金存款 3,258,724.70 元。 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 3,023,945.72 1,702,376.36 商业承兑汇票 182,807.82 193,001.78 合计 3,206,753.54 1,895,378.14 （2）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 24,282,831.35 42.15 2,140,512.29 59,424,590.12 80.30 2,971,229.51 1—2 年 22,677,047.42 39.36 20,575,041.20 5,902,101.73 7.97 590,210.17 14 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2—3 年 3,585,085.57 6.22 3,373,195.49 884,833.45 1.20 265,450.04 3—5 年 722,739.21 1.26 567,265.73 976,334.19 1.32 488,167.36 5 年以上 6,342,600.98 11.01 6,342,600.98 6,819,581.07 9.21 6,819,581.07 合计 57,610,304.53 100.00 32,998,615.69 74,007,440.56 100.00 11,134,638.15 年末无应收关联方款项余额。 b、按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 26,468,485.44 45.94 10,939,268.84 34,507,453.44 46.63 1,814,788.55 其他不重大的 31,141,819.09 54.06 22,059,346.85 39,499,987.12 53.37 9,319,849.60 合计 57,610,304.53 100.00 32,998,615.69 74,007,440.56 100.00 11,134,638.15 c、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 单位 坏账计提 坏账计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 四维国际贸易有限公司 5,202,124.23 5 260,106.21 14,061,030.38 5 703,051.52 杭州四维卫浴有限公司 4,734,579.66 100 4,734,579.66 6,051,405.66 5 302,570.28 厦门市佑新贸易有限公司 2,758,193.10 5 137,909.70 Vereg Ges.m.b.h 2,399,298.07 5 119,964.90 长安裕华区博文建材商行 2,205,973.64 100 2,205,973.64 2,205,973.64 5 110,298.68 成都四维瓷业销售有限公 2,083,427.30 10、50 226,265.79 6,092,992.05 5 304,649.60 司 绵阳赛茂高新技术开发总 2,033,720.44 5 101,688.02 公司 成都恒力磁性材料有限公 1,998,303.24 5 99,915.16 司 衡水维达建材工贸有限公 1,788,317.74 100 1,788,317.74 1,788,317.74 10 178,831.77 司 西安市新四维销售处 1,264,548.02 100 1,264,548.02 1,264,548.02 5 63,227.40 信阳市狮河区好饰家卫浴 1,256,073.00 5 62,803.65 精品店 宝鸡市金台区四维瓷业销 1,020,000.00 5 51,000.00 售部 俄罗斯拉维拉公司 767,112.95 5 38,355.65 合计 26,468,485.44 10,939,268.84 34,507,453.44 1,814,788.55 注 1：以上单项金额重大的应收款项是指余额在 100 万元以上的客户欠款。 注 2：公司对应收杭州四维卫浴有限公司欠款 473.46 万元、长安裕华区博文建材商行欠款 220.60 万元、衡水维达建材工贸有限公司欠款 178.83 万元、西安市新四维销售处欠款 126.45 万元，单独进 行减值测试，有证据表明这些款项已无法收回，因此对其全额计提坏账准备。 15 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司对除上述项目以外的单项金额重大的应收账款单独测试未发生减值，对其以账龄为基础按比 例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为 17,300,168.70 元，占应收账款总额的 30.03%，其账龄 情况如下： 账龄 金额 1年以内 10,359,615.40 1-2年 6,940,553.30 合计 17,300,168.70 e、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 24,056,014.18 85.79 2,464,144.71 89,636,125.10 91.41 2,680,241.25 1—2 年 2,384,260.82 8.50 270,826.08 4,762,396.37 4.86 476,239.64 2—3 年 476,064.35 1.70 244,830.96 781,558.48 0.80 234,467.54 3—5 年 1,000,383.47 3.57 500,191.74 1,030,762.61 1.05 515,381.31 5 年以上 124,797.88 0.44 124,797.88 1,844,524.23 1.88 1,844,524.23 合计 28,041,520.70 100.00 3,604,791.37 98,055,366.79 100.00 5,750,853.97 年末数较年初数减少73.52%，主要系公司本年收回应收深圳市永恒国度网络科技有限公司4,350 万元所致。 年末无应收关联方款项余额。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 20,420,500.07 72.82 1,120,400.00 81,953,899.51 83.58 2,360,797.87 其他不重大的 7,621,020.63 27.18 2,484,391.37 16,101,467.28 16.42 3,390,056.10 合计 28,041,520.70 100.00 3,604,791.37 98,055,366.79 100.00 5,750,853.97 16 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 单位 坏账计提 坏账计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 重庆恒鹄贸易有限公司 1,033,000.07 5 51,650.00 36,031,300.00 深圳市铭加达贸易有限 9,800,000.00 5 490,000.00 公司 重庆江津天然气有限责 7,600,000.00 5 380,000.00 任公司 成都工研科技股份有限 1,487,500.00 10 148,750.00 公司 武汉富迈仕新材料化工 500,000.00 10 50,000.00 500,000.00 5 25,000.00 有限公司 深圳市永恒国度网络科 43,500,000.00 5 2,175,000.00 技有限公司 二期集资房建房款 1,309,700.18 5、10 130,152.90 重庆杜拉维特洁具有限 612,899.33 5 30,644.97 公司 合计 20,420,500.07 1,120,400.00 81,953,899.51 2,360,797.87 公司对上述单项金额重大的其他应收款单独测试未发生减值，对其以账龄为基础按比例计提坏账 准备。 d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为 20,420,500.07 元，占其他应收款总额的 72.82%，其账 龄情况如下： 账龄 金额 1年以内 18,433,000.07 1—2年 1,987,500.00 合计 20,420,500.07 e、无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 4、预付款项 （1）账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 所占比例(%) 金额 所占比例(%) 1 年以内 223,154,725.89 99.64 175,409,090.00 99.82 1—2 年 534,059.50 0.24 318,625.49 0.18 2—3 年 275,671.65 0.12 合计 223,964,457.04 100.00 175,727,715.49 100.00 （2）金额较大的预付款项如下： 17 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位 金额 性质或内容 深圳市旭莱科技开发有限公司 170,550,000.00 注 深圳市永恒国度网络科技有限公司 25,000,000.00 材料款 深圳市永恒国度网络科技有限公司 21,000,000.00 设备款 中国石油西南油气田分公司输气处 2,186,908.40 天然气费 注：详见附注十三—5。 （3）无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的预付款。 5、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年末数 年初数 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 18,989,796.48 556,868.74 26,238,612.84 119,455.81 低值易耗品 969,415.26 1,048,002.74 库存商品 201,457,594.68 135,960,327.68 166,917,279.14 3,852,569.84 在产品 5,782,568.88 6,100,214.57 外购商品 66,541,510.44 41,773,332.58 76,544,386.49 1,153,684.66 委托加工物资 41,713.38 153,398.80 在途物资 252,564.00 发出商品 896,240.94 合计 294,931,404.06 178,290,529.00 277,001,894.58 5,125,710.31 （2）年末数较年初数减少57.10%，主要系计提存货跌价准备所致。 （3）存货跌价准备列示如下： 本年减少 项 目 年初数 本年增加 年末数 转回 转销 原材料 119,455.81 437,412.93 556,868.74 库存商品 3,852,569.84 134,281,996.63 2,174,238.79 135,960,327.68 外购商品 1,153,684.66 40,619,647.92 41,773,332.58 合 计 5,125,710.31 175,339,057.48 2,174,238.79 178,290,529.00 注：存货跌价准备计提依据为可收回金额低于账面价值。本年存货跌价准备转销系因出售库存商 品转出所致。 18 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （4）存货年末数中未含有利息资本化金额。 6、可供出售金融资产 项目 年末数 年初数 粤富华股权 22,125,704.76 合计 22,125,704.76 7、长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 按成本法核算： 东方高圣投资顾问 500,000.00 500,000.00 500,000.00 有限公司 成都工研科技股份 6,600,000.00 6,600,000.00 6,600,000.00 有限公司 深圳市旭莱科技开 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 发有限公司（注） 总计 52,100,000.00 7,100,000.00 45,000,000.00 52,100,000.00 注：详见附注十三—5。 （2）年末数较年初数增长633.80%，主要系公司对深圳市旭莱科技开发有限公司增资所致。 （3）报告期内无应提取长期股权投资减值准备的情况。 8、投资性房地产 （1）分类列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 24,533,166.40 24,533,166.40 其中：房屋、建筑物 24,533,166.40 24,533,166.40 二、累计折旧合计 5,527,991.24 5,527,991.24 其中：房屋、建筑物 5,527,991.24 5,527,991.24 三、减值准备累计金额 四、账面价值合计 19,005,175.16 19,005,175.16 其中：房屋、建筑物 19,005,175.16 19,005,175.16 （2）本年投资性房地产的转换情况如下： 19 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 因房地产用途发生改变，由自用房地产改为出租，将固定资产转换为投资性房地产，转换后的投 资性房地产采用成本模式进行后续计量。 （3）投资性房地产中有原值为2,453.32万元、净值1,900.52万元的房屋及建筑物为公司之子公司 短期借款2,990万元提供抵押担保，详见附注七—16。 （4）报告期内无应提取投资性房地产减值准备的情况。 9、固定资产 （1）分类列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 438,751,249.82 2,289,599.24 37,574,369.77 403,466,479.29 其中：房屋、建筑物 170,403,726.62 323,165.00 24,831,806.97 145,895,084.65 通用设备 46,310,574.64 177,355.88 6,022,352.33 40,465,578.19 专用设备 206,151,481.96 911,686.47 5,905,864.70 201,157,303.73 运输设备 8,966,780.09 479,287.00 306,870.88 9,139,196.21 其他设备 6,622,991.62 398,104.89 211,780.00 6,809,316.51 装修费 295,694.89 295,694.89 二、累计折旧合计 202,064,661.40 24,553,856.06 14,245,066.24 212,373,451.22 其中：房屋、建筑物 48,662,155.62 5,670,995.18 5,809,115.65 48,524,035.15 通用设备 30,995,228.61 2,900,029.82 5,055,450.51 28,839,807.92 专用设备 113,682,316.95 14,353,243.64 2,927,605.23 125,107,955.36 运输设备 5,472,672.38 908,495.82 285,438.68 6,095,729.52 其他设备 3,194,911.52 721,091.60 110,079.85 3,805,923.27 装修费 57,376.32 57,376.32 三、减值准备累计金额 7,830.74 4,044.00 3,786.74 合计 其中：房屋、建筑物 通用设备 4,044.00 4,044.00 专用设备 3,786.74 3,786.74 运输设备 其他设备 20 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 装修费 四、账面价值合计 236,678,757.68 191,089,241.33 其中：房屋、建筑物 121,741,571.00 97,371,049.50 通用设备 15,311,302.03 11,625,770.27 专用设备 92,465,378.27 76,045,561.63 运输设备 3,494,107.71 3,043,466.69 其他设备 3,428,080.10 3,003,393.24 装修费 238,318.57 （2）本年由在建工程转入553,925.00元，均为机器设备。 （3）年末固定资产中有原值为101.65万元、净值为60.27万元的房屋建筑物，以及原值为 12,442.05万元、净值为3,757.75万元机器设备已用于为公司及子公司向银行借款提供抵押，详见附 注七—16、22。 （4）年末固定资产中，有原值为398.72万元、净值为151.11万元的房屋及建筑物尚未完善产权 过户手续；有原值为19.05万元、净值为16.03万元的运输设备尚未过户到子公司名下。 10、在建工程 （1）明细列示如下： 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 零星工程 2,665,971.18 1,694,936.98 553,925.00 3,067,163.79 739,819.37 合计 2,665,971.18 1,694,936.98 553,925.00 3,067,163.79 739,819.37 （2）在建工程减值准备列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提依据 可收回金额低 零星工程 1,771,541.00 1,771,541.00 于账面价值 合计 1,771,541.00 1,771,541.00 11、无形资产 （1）分类列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 63,908,314.41 3,830,190.00 60,078,124.41 其中：土地使用权 49,992,930.41 3,830,190.00 46,162,740.41 21 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 专有技术 13,602,800.00 13,602,800.00 财务软件 207,084.00 207,084.00 计算机防火墙 105,500.00 105,500.00 二、累计摊销额合计 10,294,745.69 1,873,399.00 372,440.48 11,795,704.21 其中：土地使用权 5,280,511.56 1,603,019.63 372,440.48 6,511,090.71 专有技术 4,838,804.46 138,405.04 4,977,209.50 财务软件 96,229.67 110,854.33 207,084.00 计算机防火墙 79,200.00 21,120.00 100,320.00 三、减值准备累计金额 四、账面价值合计 53,613,568.72 48,282,420.20 其中：土地使用权 44,712,418.85 39,651,649.70 专有技术 8,763,995.54 8,625,590.50 财务软件 110,854.33 计算机防火墙 26,300.00 5,180.00 注：土地使用权本年减少主要系公司在重庆江津德感工业园区的50亩土地因620万件合金刀片项 目多年未进行建设，被重庆市江津区国土局收回国有土地使用证，其土地摊余价值作为损失转出所致。 （2）年末无形资产中有原值为4,497.38万元、净值为3,823.99万元的土地使用权已用于为公司及 子公司向银行借款提供抵押，详见附注七—16、22。 （3）报告期内无应提取无形资产减值准备的情况。 12、商誉 （1）明细列示如下： 项 目 形成来源 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆瑞阳洁具有限公司 注1 168,648.48 168,648.48 重庆泰蒙科技有限公司 注2 89,001.98 89,001.98 重庆亚星银河数码科技股份 注3 822,557.13 822,557.13 有限公司 重庆茜茜卫浴有限公司 注4 合 计 1,080,207.59 1,080,207.59 22 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 注 1：公司取得瑞阳洁具合并成本为 804,198.48 元，购买时按比例计算的该公司的净资产价值为 635,550.00 元，形成商誉 168,648.48 元。 注 2：子公司精美龙头取得泰蒙公司合并成本为 3,000,000.00 元，购买时按比例计算的该公司的 净资产价值为 2,910,998.02 元，形成商誉 89,001.98 元。 注 3：子公司超思公司取得亚星银河合并成本为 6,000,000.00 元，购买时按比例计算的该公司的 净资产价值为 5,177,442.87 元，形成商誉 822,557.13 元。 注 4：子公司湖南四维取得茜茜公司合并成本为 380,000.00 元，购买时该公司净资产为零，形成 商誉 380,000.00 元。子公司湖南四维在对该商誉进行减值测试时，有证据表明该商誉已存在减值，因 此对其全额计提减值准备。 13、长期待摊费用 项目 年末数 年初数 CI形象工程设计 60,000.00 合计 60,000.00 14、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）明细列示如下： 项目 年末数 年初数 递延所得税资产 319,202.39 2,808,296.25 递延所得税负债 6,107,284.63 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 项目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 应收款项坏账准备 1,204,354.52 12,683,565.68 存货跌价准备 139,991.84 4,790,908.18 固定资产减值准备 7,830.74 应付职工辞退福利 111,799.20 合计 1,344,346.36 17,594,103.80 （3）引起应纳税暂时性差异的项目： 项目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 可供出售金融资产公允价值变动 18,506,923.13 合计 18,506,923.13 23 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 15、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初数 本年增加额 年末数 转回 转销 坏账准备 16,885,492.12 19,737,081.77 19,166.83 36,603,407.06 存货跌价准备 5,125,710.31 175,339,057.48 2,174,238.79 178,290,529.00 固定资产减值准备 7,830.74 4,044.00 3,786.74 在建工程减值准备 1,771,541.00 1,771,541.00 商誉减值准备 380,000.00 380,000.00 合 计 22,399,033.17 196,847,680.25 2,197,449.62 217,049,263.80 16、短期借款 （1）明细列示如下： 借款条件 年末数 年初数 备注 信用借款 134,193,651.68 123,867,277.26 抵押借款 70,350,000.00 88,550,000.00 注1 保证借款 41,000,000.00 44,000,000.00 注2 合计 245,543,651.68 256,417,277.26 注1：抵押借款7,035万元，其中： ①公司以原值为3,769.41万元、净值为1,846.88万元的机器设备，为取得中国农业银行江津支行 2,100万元借款提供抵押，同时北京华夏创富投资管理有限公司为此笔借款提供了保证担保；公司以原 值为244.31万元、净值为206.03万元的土地使用权，为取得中国工商银行江津支行555万元借款提供 抵押，同时深圳市中技实业（集团）有限公司为此笔借款提供了保证担保。 ②控股子公司重庆超思信息材料股份有限公司以原值为763.92万元、净值为701.53万元的土地使 用权，原值为21.10万元、净值为18.04万元的房屋建筑物为其取得重庆银行江津支行540万元借款提 供抵押；公司以原值为2,453.32万元、净值为1,900.52万元的投资性房地产为其取得中信银行股份有 限公司重庆分行2,990万元借款提供抵押，同时公司为此笔借款提供了保证担保。 ③控股子公司湖南四维洁具股份有限公司以原值为586.04万元，净值为421.73万元的土地使用权 为公司取得中国工商银行450万元借款提供抵押；以原值为80.55万元，净值为42.23万元房屋建筑物 为其取得中国建设银行股份有限公司湘潭板塘支行400万元借款提供抵押。 注2：保证借款4,100万元，其中： 24 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市中技实业（集团）有限公司为公司在中国工商银行重庆几江支行借款700万元提供保证担 保；北京华夏创富投资管理有限公司为公司在中国农业银行江津市支行借款2,600万元提供保证担保。 公司为湖南四维洁具股份有限公司在兴业银行股份有限公司长沙八一路支行借款800万元提供保 证担保。 （2）逾期借款列示如下： 贷款年利 未按期偿 预计还 贷款单位 贷款金额 逾期时间 贷款资金用途 率 还的原因 款期 中国建设银行重 29,115,173.89 6.12% 2007.12.29 生产经营周转 资金紧张 庆市江津支行 17,000,000.00 6.12% 2008.3.13 生产经营周转 资金紧张 12,000,000.00 6.39% 2008.4.4 生产经营周转 资金紧张 15,000,000.00 6.39% 2008.4.26 生产经营周转 资金紧张 中国农业银行江 15,000,000.00 8.019% 2008.9.10 购原材料 资金紧张 津支行 6,000,000.00 8.019% 2008.10.24 购原材料 资金紧张 10,000,000.00 8.019% 2008.11.14 购原材料 资金紧张 9,000,000.00 8.019% 2008.12.9 购原材料 资金紧张 7,000,000.00 8.217% 2008.12.23 购原材料 资金紧张 中国工商银行几 10,000,000.00 6.2415% 2008.6.13 购原材料 资金紧张 江支行 20,000,000.00 6.498% 2008.8.15 购原材料 资金紧张 5,550,000.00 8.217% 2008.12.8 购原材料 资金紧张 7,000,000.00 7.47% 2008.12.10 购原材料 资金紧张 中国银行重庆江 19,949,912.00 6.57% 2008.11.20 流动资金周转 资金紧张 津支行 合计 182,615,085.89 17、应付票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 3,258,724.70 58,151,037.00 3,258,724.70 合计 3,258,724.70 58,151,037.00 3,258,724.70 （2）无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的款项。 18、应付款项 25 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）应付账款 a、无账龄超过一年的大额应付账款。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 （2）预收款项 a、无账龄超过一年的大额预收账款。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金额 性质或内容 深圳市旭莱科技开发有限公司 45,000,000.00 往来款 青海中金创业投资有限公司 28,779,164.79 借款、往来款 重庆轻纺控股（集团）公司 2,000,000.00 往来款 深圳市经融信担保投资股份有限公司 1,409,565.07 借款 b、无账龄超过一年的大额其他应付款。 c、欠持本公司19.38%表决权股份的股东单位青海中金创业投资有限公司28,779,164.79元；欠持 本公司18.94%表决权股份的股东单位重庆轻纺控股（集团）公司2,000,000.00元。 d、年末数较年初数增加500.22%，主要系应付深圳市旭莱科技开发有限公司往来款及青海中金创 业投资有限公司借款增加所致。 19、应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资 45,098.87 53,165,917.16 52,829,251.58 381,764.45 奖金 216,585.54 103,986.00 133,122.00 187,449.54 职工福利 1,907,157.43 1,907,157.43 社会保险费 76,925.57 7,903,216.96 4,015,145.91 3,964,996.62 其中：养老保险 44,170.28 5,778,118.34 2,692,389.40 3,129,899.22 医疗保险 15,900.19 1,378,681.11 915,560.33 479,020.97 失业保险 10,789.46 192,575.00 132,166.72 71,197.74 工伤保险 3,889.04 452,577.30 181,746.90 274,719.44 26 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 生育保险 2,176.60 101,265.21 93,282.56 10,159.25 住房公积金 -229,223.96 1,516,448.66 1,029,992.70 257,232.00 工会经费 1,094,040.14 590,385.83 231,570.32 1,452,855.65 职工教育经费 68,496.18 4,982.67 2,637.00 70,841.85 辞退福利 111,799.20 3,326,451.00 117,242.20 3,321,008.00 合 计 1,383,721.54 68,518,545.71 60,266,119.14 9,636,148.11 20、应付股利 投资者 年末数 年初数 欠付的原因 重庆轻纺控股（集团）公司 894,038.46 894,038.46 暂缓支付 重庆百舸经济技术开发有限公司 873,000.00 873,000.00 暂缓支付 重庆精美卫生洁具五金件有限公司 399,000.00 399,000.00 暂缓支付 合计 2,166,038.46 2,166,038.46 21、应交税费 税种 年末数 年初数 执行税率(%) 企业所得税 7,567,897.89 5,142,946.62 15、25 增值税 1,424,735.34 4,642,327.47 17 城市维护建设税 189,655.75 268,289.73 7、5 营业税 217,625.00 237,800.00 5 房产税 866,607.06 422,400.95 土地使用税 1,663,334.00 679,570.85 个人所得税 185,848.35 178,461.84 教育费附加 114,786.38 114,459.18 3 其他 16,816.67 11,142.22 合计 12,247,306.44 11,697,398.86 22、一年内到期的非流动负债 （1）分项列示如下： 项目 年末数 年初数 长期借款 33,681,795.81 25,000,000.00 合计 33,681,795.81 25,000,000.00 27 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）一年内到期的长期借款列示如下： a、按借款条件列示如下： 借款条件 年末数 年初数 抵押借款 33,681,795.81 25,000,000.00 合计 33,681,795.81 25,000,000.00 注：公司以原值为8,672.64万元、净值为1,910.87万元的机器设备，原值为2,903.11万元、净值 为2,494.70万元的土地使用权为其在中国建设银行江津支行长期借款3,368.18万元提供抵押，详见附 注七—9、11。 b、按贷款单位列示如下： 贷款单位 年末数 年初数 中国建设银行重庆市江津市支行 33,681,795.81 25,000,000.00 合 计 33,681,795.81 25,000,000.00 c、逾期借款列示如下： 未按期偿 预计还 贷款单位 贷款金额 贷款年利率 逾期时间 贷款资金用途 还的原因 款期 8,681,795.81 6.12% 2007.10.10 工业技术改造 资金紧张 中 国 建 设银行 重 庆 市 江津支 5,000,000.00 6.12% 2008.5.10 工业技术改造 资金紧张 行 10,000,000.00 6.12% 2008.10.10 工业技术改造 资金紧张 合计 23,681,795.81 23、长期借款 （1）按借款条件列示如下： 借款条件 年末数 年初数 抵押借款 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 （2）按贷款单位列示如下： 贷款单位 年末数 年初数 中国建设银行重庆市江津支行 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 24、股本 28 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 股本变动情况表列示如下： 本年增加 项 目 年初数 本年减少 年末数 送股 股改限售 其他 配股 一、有限售条件股份 180,786,948.00 36,084,880.00 144,702,068.00 1、国家持股 2、国有法人持股 71,523,077.00 71,523,077.00 3、其他内资持股 109,263,871.00 36,084,880.00 73,178,991.00 其中：境内法人持股 109,263,871.00 36,084,880.00 73,178,991.00 境内自然人持股 二、无限售条件股份 196,898,052.00 36,084,880.00 232,982,932.00 1、人民币普通股 196,898,052.00 36,084,880.00 232,982,932.00 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 377,685,000.00 36,084,880.00 36,084,880.00 377,685,000.00 注1：青海中金创业投资有限公司持有73,178,991股（有限售条件的流通股份73,178,991股）， 占股本的19.38%。 注2：有限售流通股份本年减少、无限售流通股份本年增加，系本年有限售流通股份限售期结束 形成增减变动。 25、资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 15,313,558.47 15,313,558.47 其他资本公积 44,877,158.89 32,253,617.33 12,623,541.56 其中：原制度资本公积转入 92,820.09 92,820.09 合计 60,190,717.36 32,253,617.33 27,937,100.03 注：其他资本公积本年减少中，11,753,617.33元系按权益法核算调整享有被投资单位除净损益以 外所有者权益减少所致；其余系根据公司四届董事会第十七次会议决议对重庆超思信息材料股份有限 公司追加投资成本2,050万元，导致企业合并成本变动所致。 29 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 26、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 39,207,143.05 39,207,143.05 合计 39,207,143.05 39,207,143.05 27、未分配利润 利润分配 比 项目 本年数 上年数 例(%) 年初未分配利润 80,002,089.38 79,345,904.93 加：本年净利润 -272,086,276.58 5,919,471.73 其他转入 -789,838.26 减：提取法定盈余公积 10 696,598.34 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 3,776,850.68 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -192,084,187.20 80,002,089.38 28、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项目 本年数 上年数 一、营业收入 224,920,427.75 311,951,224.89 主营业务收入 212,154,576.60 299,163,109.54 其中：卫浴建材 212,154,576.60 299,163,109.54 其他业务收入 12,765,851.15 12,788,115.35 二、营业成本 191,586,826.16 236,071,419.11 主营业务成本 178,621,808.64 226,471,729.22 其中：卫浴建材 178,621,808.64 226,471,729.22 其他业务成本 12,965,017.52 9,599,689.89 三、营业毛利 33,333,601.59 75,879,805.78 30 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 主营业务毛利 33,532,767.96 72,691,380.32 其中：卫浴建材 33,532,767.96 72,691,380.32 其他业务毛利 -199,166.37 3,188,425.46 （2）按地区分布列示如下： 本年数 上年数 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 187,838,713.75 160,000,687.17 181,675,971.59 142,273,236.73 境外 37,081,714.00 31,586,138.99 130,275,253.30 93,798,182.38 合计 224,920,427.75 191,586,826.16 311,951,224.89 236,071,419.11 （3）前五名客户营业收入总额为209,981,982.65元，占本年营业收入的93.36%。 29、营业税金及附加 项目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 计税收入的5% 2,492.04 81,500.00 城市维护建设税 应纳流转税额的7%、5% 1,014,461.20 1,994,330.31 教育费附加 应纳流转税额的3% 517,123.86 855,908.75 其他 911.81 合计 1,534,077.10 2,932,650.87 30、财务费用 （1）明细列示如下： 项目 本年数 上年数 利息支出 28,043,022.59 21,313,547.94 减：利息收入 537,640.53 2,251,603.09 汇兑损失 607,695.11 1,952,002.40 其他 1,118,221.38 340,470.86 合计 29,231,298.55 21,354,418.11 （2）本年数较上年数增加36.89%，主要系公司本年借款逾期导致罚息等增加所致。 31、资产减值损失 31 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）明细列示如下： 项目 本年数 上年数 一、坏账损失 19,737,081.77 1,105,951.25 二、存货跌价损失 175,339,057.48 71,571.31 三、在建工程减值损失 1,771,541.00 合计 196,847,680.25 1,177,522.56 （2）本年数较上年数增加16,617.10%，主要系公司本年对应收款项、存货等资产计提减值准备 所致。 32、投资收益 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 年末调整的被投资公司购买日后净利润 299,110.81 净增减金额 股权转让收益 5,700,000.00 金融资产出售收益 19,255,394.46 合计 19,255,394.46 5,999,110.81 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 33、营业外收入 项目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 6,959,054.94 3,762,468.33 罚款利得 150.00 6,850.00 其他利得 701,790.79 664,044.02 合计 7,660,995.73 4,433,362.35 34、营业外支出 项目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 1,518,489.94 164,621.43 赔偿损失 546,572.82 76,765.01 罚款支出 84,663.11 111,801.03 捐赠支出 12,901.00 8,331.00 32 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其他支出 3,588,054.39 35,193.42 合计 5,750,681.26 396,711.89 注：其他支出本年发生数中有3,457,749.52元系本年公司在重庆江津德感工业园区的50亩土地因 620万合金刀片项目多年未进行建设，被重庆市江津区国土局收回国有土地使用证，其土地摊余价值 下账形成损失。 35、所得税费用 项目 本年数 上年数 本年应纳所得税费用 4,525,178.65 3,778,626.56 递延所得税费用 2,489,093.86 505,258.39 所得税费用合计 7,014,272.51 4,283,884.95 36、每股收益 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 -272,086,276.58 5,919,471.73 发行的普通股加权平均数 377,685,000.00 377,685,000.00 基本每股收益 -0.72 0.02 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利润 -272,086,276.58 5,919,471.73 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 377,685,000.00 377,685,000.00 稀释每股收益 -0.72 0.02 37、现金流量表附注 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项目 金额 收长沙农飞科技发展有限公司往来款 36,351,546.00 收青海中金创业投资有限公司往来款 28,846,000.00 收深圳市贝科瑞进出口贸易有限公司往来款 26,752,387.06 收深圳市亚典贸易有限公司往来款 22,500,000.00 收深圳市利捷科技发展有限公司往来款 20,000,000.00 33 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 收重庆隆迪机电技术开发有限公司往来款 20,000,000.00 收罗定市铁路物资有限公司往来款 11,841,035.00 收重庆恒鹄贸易有限公司往来款 10,000,000.00 收深圳市永恒国度网络科技有限公司往来款 5,500,000.00 收圆成河科技发展有限公司往来款 3,962,693.64 收重庆顺鼎投资咨询有限公司往来款 1,000,000.00 收武汉富迈仕新材料化工有限公司往来款 1,000,000.00 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项目 金额 支付重庆恒鹄贸易有限公司往来款 85,571,500.00 支付青海中金创业投资有限公司往来款 25,000,000.00 其中：委托深圳市铭加达贸易有限公司代收款 25,000,000.00 支付深圳市亚典贸易有限公司往来款 22,500,000.00 支付深圳市利捷科技发展有限公司往来款 20,000,000.00 支付重庆隆迪机电技术开发有限公司往来款 20,000,000.00 支付深圳市铭加达贸易有限公司往来款 9,800,000.00 支付深圳市永恒国度网络科技有限公司往来款 5,500,000.00 支付重庆顺鼎投资咨询有限公司往来款 3,000,000.00 支付广东罗定中技铁路集团有限公司往来款 596,300.00 （3）本年度收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项目 金额 收青海中金创业投资有限公司退回原海协股权转让款 149,143,000.00 （4）本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项目 金额 支付深圳市亚典贸易有限公司往来款 90,000,000.00 支付深圳市铭加达贸易有限公司往来款 60,000,000.00 （5）本年度收到的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 34 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项目 金额 收深圳市经融信担保投资股份有限公司借款 65,000,000.00 收深圳华粤房地产有限公司借款 55,000,000.00 收青海中金创业投资有限公司借款 52,300,000.00 其中：由深圳市永恒国度网络科技有限公司代付款 23,000,000.00 由深圳市铭加达贸易有限公司代付款 15,000,000.00 由深圳市利捷科技发展有限公司代付款 7,000,000.00 由鹤峰县佳营商贸有限公司代付款 4,000,000.00 收深圳市永恒国度网络科技有限公司借款 800,000.00 （6）本年度支付的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项目 金额 归还深圳市经融信担保投资股份有限公司借款 63,879,750.00 其中：委托深圳市旭莱科技开发有限公司代收款 28,379,750.00 委托长沙东旭农村科技有限公司代收款 500,000.00 委托深圳市永恒国度网络科技有限公司代收款 10,000,000.00 深圳市铭加达贸易有限公司收款抵债 5,000,000.00 归还青海中金创业投资有限公司借款 26,340,000.00 其中：委托深圳市永恒国度网络科技有限公司代收款 20,340,000.00 委托深圳市利捷科技发展有限公司代收款 5,000,000.00 归还深圳华粤房地产有限公司借款 9,950,000.00 其中：深圳市铭加达贸易有限公司收款抵债 9,950,000.00 （7）现金和现金等价物列示如下： 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 5,471,282.41 40,304,469.17 其中：库存现金 798,828.81 395,745.26 可随时用于支付的银行存款 4,485,742.51 37,934,232.24 可随时用于支付的其他货币资金 186,711.09 1,974,491.67 35 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 5,471,282.41 40,304,469.17 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收款项 （1）应收账款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 12,090,319.40 27.66 1,530,886.70 46,849,173.95 77.20 2,342,458.70 1—2 年 21,508,406.11 49.21 20,458,177.06 5,605,106.01 9.24 560,510.60 2—3 年 3,288,089.85 7.52 3,284,096.77 561,446.34 0.92 168,433.90 3—5 年 489,042.10 1.12 450,417.17 847,422.52 1.40 423,711.26 5 年以上 6,333,886.78 14.49 6,333,886.78 6,819,581.07 11.24 6,819,581.07 合计 43,709,744.24 100.00 32,057,464.48 60,682,729.89 100.00 10,314,695.53 年末无应收关联方款项余额。 b、按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 21,545,095.00 49.29 14,745,915.47 34,507,453.44 56.87 1,814,788.55 其他不重大的 22,164,649.24 50.71 17,311,549.01 26,175,276.45 43.13 8,499,906.98 合计 43,709,744.24 100.00 32,057,464.48 60,682,729.89 100.00 10,314,695.53 C、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 单位 坏账计提 坏账计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 四维国际贸易有限公司 5,202,124.23 5 260,106.21 14,061,030.38 5 703,051.52 杭州四维卫浴有限公司 4,734,579.66 100 4,734,579.66 6,051,405.66 5 302,570.28 36 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 成都四维瓷业销售有限 2,083,427.30 10、50 226,265.79 6,092,992.05 5 304,649.60 公司 长安裕华区博文建材商 2,205,973.64 100 2,205,973.64 2,205,973.64 5 110,298.68 行 衡水维达建材工贸有限 1,788,317.74 100 1,788,317.74 1,788,317.74 10 178,831.77 公司 西安市新四维销售处 1,264,548.02 100 1,264,548.02 1,264,548.02 5 63,227.40 信阳市狮河区好饰家卫 1,256,073.00 100 1,256,073.00 1,256,073.00 5 62,803.65 浴精品店 宝鸡市金台区四维瓷业 1,020,000.00 100 1,020,000.00 1,020,000.00 5 51,000.00 销售部 杨红升 999,214.50 100 999,214.50 兰州四维公司 990,836.91 100 990,836.91 俄罗斯拉维拉公司 767,112.95 5 38,355.65 合计 21,545,095.00 14,745,915.47 34,507,453.44 1,814,788.55 注：公司对应收杭州四维卫浴有限公司欠款473.46万元、长安裕华区博文建材商行欠款220.60万 元、衡水维达建材工贸有限公司欠款178.83万元、西安市新四维销售处欠款126.45万元、信阳市浉河 区好饰家卫浴精品店欠款125.61万元、宝鸡市金台区四维瓷业销售部欠款102万元、杨红升欠款99.92 万元、兰州四维公司欠款99.08万元，单独进行减值测试，有证据表明这些款项已无法收回，因此对其 全额计提坏账准备。 公司对除上述项目以外的单项金额重大的应收账款单独测试未发生减值，对其以账龄为基础按比 例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为 16,014,422.57 元，占应收账款总额的 36.64%，其账龄 情况如下： 账龄 金额 1年以内 5,202,124.23 1-2年 8,979,172.95 2-3年 1,788,317.74 3-4年 44,807.65 合计 16,014,422.57 e、无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 37 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 12,345,689.08 63.09 1,876,667.92 40,743,895.05 79.43 235,629.76 1—2 年 1,750,537.34 8.95 174,795.27 9,353,363.04 18.23 935,336.30 2—3 年 5,069,031.02 25.90 1,520,709.31 67,580.30 0.13 20,274.09 3—5 年 293,663.29 1.50 146,831.65 1,028,175.61 2.01 514,087.81 5 年以上 109,693.70 0.56 102,412.70 101,281.00 0.20 101,281.00 合计 19,568,614.43 100.00 3,821,416.85 51,294,295.00 100.00 1,806,608.96 年末应收关联方款项余额6,111,626.90元，占其他应收款余额的31.23%。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 15,244,626.97 77.90 2,049,722.57 44,309,821.16 86.38 721,017.75 其他不重大的 4,323,987.46 22.10 1,771,694.28 6,984,473.84 13.62 1,085,591.21 合计 19,568,614.43 100.00 3,821,416.85 51,294,295.00 100.00 1,806,608.96 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 单位 坏账计提 坏账计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 重庆恒鹄贸易有限公司 1,033,000.07 5 51,650.00 36,031,300.00 重庆江津天然气有限责任公 7,600,000.00 5 380,000.00 司 重庆茜茜卫浴有限公司 6,111,626.90 5、10、30 1,568,072.57 5,855,921.65 5、10 535,219.87 武汉富迈仕新材料化工有限 500,000.00 10 50,000.00 500,000.00 5 25,000.00 公司 二期集资房建房款 1,309,700.18 5、10 130,152.91 重庆杜拉维特洁具有限公司 612,899.33 5 30,644.97 合计 15,244,626.97 2,049,722.57 44,309,821.16 721,017.75 公司对上述单项金额重大的其他应收款单独测试未发生减值，对其以账龄为基础按比例计提坏账 准备。 38 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为15,400,361.77元，占其他应收款总额的78.70%，其账龄 情况如下： 账龄 金额 1年以内 9,044,440.12 1-2年 1,507,445.92 2-3年 4,848,475.73 合计 15,400,361.77 e、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 2、长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、按成本法核算 东方高圣投资顾问有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 重庆四维精美龙头有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 湖南四维洁具股份有限公司 20,875,000.00 20,875,000.00 20,875,000.00 重庆瑞阳洁具有限公司 1,566,198.48 1,566,198.48 1,566,198.48 重庆超思信息材料股份有限公司 70,000,000.00 49,500,000.00 20,500,000.00 70,000,000.00 重庆亚星银河数码科技股份有限公司 23,120,000.00 23,120,000.00 23,120,000.00 重庆四维卫浴有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 重庆四维创业投资有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 湖南四维卫浴配套有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 深圳市旭莱科技开发有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 总计 230,561,198.48 135,561,198.48 95,000,000.00 230,561,198.48 （2）报告期内无应提取长期投资减值准备的情况。 3、营业收入和营业成本 项目 本年数 上年数 一、营业收入 106,965,764.04 259,714,637.39 主营业务收入 94,663,407.66 248,071,413.05 39 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其中：卫浴建材 94,663,407.66 248,071,413.05 其他业务收入 12,302,356.38 11,643,224.34 二、营业成本 89,662,588.20 206,155,579.73 主营业务成本 76,841,645.03 197,221,988.35 其中：卫浴建材 76,841,645.03 197,221,988.35 其他业务成本 12,820,943.17 8,933,591.38 三、营业毛利 17,303,175.84 53,559,057.66 主营业务毛利 17,821,762.63 50,849,424.70 其中：卫浴建材 17,821,762.63 50,849,424.70 其他业务毛利 -518,586.79 2,709,632.96 （2）按地区分布列示如下： 本年数 上年数 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 74,448,201.52 62,405,186.32 129,439,384.09 112,357,397.35 境外 32,517,562.52 27,257,401.88 130,275,253.30 93,798,182.38 合计 106,965,764.04 89,662,588.20 259,714,637.39 206,155,579.73 （3）前五名客户营业收入总额为100,140,917.19元，占本年营业收入的93.62%。 4、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 被投资单位或项目 本年数 上年数 年末调整的被投资公司购买日后净利润 299,110.81 净增减金额 股权转让收益 5,700,000.00 以成本法核算的被投资单位分来利润 8,728,000.00 合 计 14,727,110.81 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 40 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）母公司（金额单位：万元） 组织机构 代 持有公司股 对公司的表决 母公司名称 注册地 注册资本 业务性质 码 权比例 权比例 高新技术的开发和投资、 青海西宁市经济 资产委托管理、基金研 青海中金创业投 19.38% 19.38% 技术开发区东兴 18,590 究、投资咨询、财务顾问 75740155-1 资有限公司 路1号 等 注：青海中金创业投资有限公司（以下简称“青海中金”）实质控制人为张伟先生。 （2）子公司（金额单位：万元） 公司持股 公司享有的 子公司名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 比例 表决权比例 重庆四维精美龙头 重庆万盛建 五金配件、塑料制品的制 4,582.83 70935027-8 87.28% 87.28% 有限公司 钢村 造、销售等 重庆泰蒙科技有限 重庆九龙坡 开发、制造、加工硬质合金 428.00 74289415-4 61.10% 公司 区 刀具及制品等 湖南四维洁具股份 湘潭市易家 生产、销售建筑陶瓷材料、 2,288.90 72798215-6 90.00% 90.00% 有限公司 湾 复合型浴缸、搪瓷制品等 重庆茜茜卫浴有限 江津市油溪 100.00 生产销售陶瓷制品、五金配 76265325-1 88.20% 公司 镇 件等 生产、销售磁粉及其制品， 重庆超思信息材料 江津区德感 4,728.10 销售金属、金属材料，货物 70940295-5 94.79% 94.79% 股份有限公司 工业园区 进出口 电子计算机软件、硬件的开 重庆亚星银河数码 江津区德感 5,370.00 发、生产、销售；提供相关 43.05% 100.00% 科技股份有限公司 工业园区 技术服务 重庆瑞阳洁具有限 江津市油溪 生产销售亚克力浴缸及配 HKD231 55.00% 55.00% 公司 镇 件 重庆四维卫浴有限 江津区油溪 生产、销售卫浴产品，销售 1,000.00 67335392-7 100.00% 100.00% 公司 镇石羊坝 普通机械、仪器仪表等 重庆四维创业投资 江津区德感 从事投资业务及相关资产 1,000.00 67336013-1 100.00% 100.00% 有限公司 工业园区 管理等 陶瓷制品、塑料制品、水暖 湖南四维卫浴配套 湘潭市岳塘 5,000.00 管道零件、金属卫生器具销 67356458-0 95.00% 99.5% 有限公司 区芙蓉中路 售等 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 青海中金创业投资有限公司 18,590.00 18,590.00 重庆四维精美龙头有限公司 4,582.83 4,582.83 重庆泰蒙科技有限公司 428.00 428.00 湖南四维洁具股份有限公司 2,288.90 2,288.90 重庆茜茜卫浴有限公司 100.00 100.00 重庆超思信息材料股份有限公司 4,728.10 4,728.10 重庆亚星银河数码科技股份有限公司 5,370.00 . 5,370.00 41 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 重庆瑞阳洁具有限公司 HKD231 HKD231 重庆四维卫浴有限公司 1,000.00 1,000.00 重庆四维创业投资有限公司 1,000.00 1,000.00 湖南四维卫浴配套有限公司（注） 5,000.00 5,000.00 注：根据湖南四维卫浴配套有限公司章程，注册资本5,000万元，首次出资1,000万元，其余4,000 万元自公司成立之日起两年内缴足，2008年公司已进行首次出资，该公司实收资本为1,000万元。 （4）存在控制关系的关联方交易 a、与青海中金资金往来及资金拆借情况 对应会计科目 年初余额 全年借方累计额 全年贷方累计额 年末余额 备注 预付账款 149,143,000.00 149,143,000.00 注1 其他应付款 51,340,000.00 80,119,164.79 28,779,164.79 注 2 注1：详见附注十三—4。 注2：资金往来及资金拆借情况具体如下： 公司及控股子公司于 2008 年度与青海中金签订《借款协议》，共计向青海中金借款 5,230 万元。 除上述借款外，公司及控股子公司于 2008 年共计收到青海中金资金往来款 2,585.70 万元。公司及控 股子公司于 2008 年共计支付给青海中金及其书面指定的单位资金往来款（包含归还借款）5,134 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司尚欠付青海中金 2,877.92 万元，其中包含资金占用费 196.22 万元。 b、接受担保 2007年12月4日，公司实际控制人张伟先生与中国银行股份有限公司重庆江津支行签定了《最高 额保证合同》（渝中银津司保人字2007310号），为公司与该支行签定的《授信额度协议》（渝中银 津司授额字2007310号）中明确的该支行提供给公司的授信额度总计等值人民币500万元，即商业汇 票承兑敞口额度500万元提供连带责任保证。 c、提供担保 公司为子公司湖南四维洁具有限公司向银行借款 800 万元提供了担保，详见附注十—1。 公司为子公司重庆超思信息材料股份有限公司向银行借款 2,990 万元提供了担保，详见附注十 —1。 d、协助办理股权转让事宜及资金往来 详见附注十三—4。 （5）存在控制关系的关联方应付款项余额 42 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项目 金额 占相应应付款项余额的比例% 其他应付款 青海中金创业投资有限公司 28,779,164.79 32.21 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 单位 与公司关系 重庆轻纺控股（集团）公司 第二大股东 深圳市旭莱科技开发有限公司 注 注：详见附注十三—5。 （2）不存在控制关系的关联方交易 a、购买土地 详见附注十三—5。 （3）不存在控制关系的关联方应收款项余额 占相应应收款项 项目 金额 已计提坏账准备 余额的比例% 预付款项 深圳市旭莱科技开发有限公司(注) 170,550,000.00 76.15 注：详见附注十三—5。 （4）不存在控制关系的关联方应付款项余额 项目 金额 占相应应付款项余额的比例% 其他应付款 重庆轻纺控股（集团）公司 2,000,000.00 2.24 深圳市旭莱科技开发有限公司 45,000,000.00 50.37 十、或有事项 截止2008年12月31日，公司存在如下或有事项： 1、提供担保 公司为子公司湖南四维洁具股份有限公司在兴业银行股份有限公司长沙八一路支行借款800万元 提供保证担保。 43 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司为子公司重庆超思信息材料股份有限公司在中信银行股份有限公司重庆分行借款2,990万元 提供保证担保，同时以原值2,699.19万元、净值2,087.45万元的房屋提供抵押担保。 2、诉讼事项 （1）中国农业银行重庆市江津支行诉讼 ①2008年11月7日，中国农业银行重庆市江津支行（以下简称“农行江津支行”）以公司拖欠借款 本金及利息为由向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求判令公司立即归还借款本金2,100万元，及 至借款本金还清之日的利息；请求判令农行江津支行对公司提供的机器设备抵押物享有优先受偿权； 请求判令北京华夏创富投资管理有限公司（以下简称“华夏创富”）在抵押物不足以清偿的范围内承担 连带保证责任；要求公司承担诉讼费用。此案尚未开庭审理。 ②2008年11月7日，农行江津支行以公司到期贷款没有清偿，且与中国建设银行重庆市分行的重 大诉讼已严重影响其还款义务为由向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求判令公司提前归还借款 本金2,600万元，及至借款本金还清之日的利息；请求判令华夏创富对上述债务承担连带保证责任；要 求公司承担诉讼费用。此案尚未开庭审理。 （2）中国工商银行股份有限公司重庆几江支行诉讼 2008年11月26日，中国工商银行股份有限公司重庆几江支行以公司未能按时归还到期借款及利息 为由向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求判令公司立即偿还借款本金3,000万元及至借款本金还 清之日的全部利息；要求公司承担诉讼费、保全费等。此案尚未开庭审理。 除上述事项外，截止2008年12月31日，公司没有需要披露的其他重大或有事项。 十一、承诺事项 截止2008年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、逾期借款资产负债表日后偿还情况 截止 2009 年 4 月 28 日，公司已偿还中国银行股份有限公司借款 1,994.99 万元。 2、2008 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 本年公司不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。 除上述事项外，截止2009年4月28日，公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项中的非 调整事项。 十三、其他重要事项 44 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1、持有公司5%以上股份的股东股权质押、冻结情况 截止2008年12月31日，持有公司19.38%股份的控股股东青海中金持有公司有限售条件的流通股 份5,000万股已被质押、1,888.42万股已被冻结，其中： ①青海中金于2006年9月将所持有公司有限售条件的流通股份4,500万股质押给青海省西宁市商 业银行，质押期限为2006年9月20日至2007年9月19日。截止2008年12月31日，该4,500万股股权尚 未解除质押； 青海中金于2008年6月将所持有公司有限售条件的流通股份500万股质押给深圳市五洲协和投资 有限公司，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记。 ②根据青海省高级人民法院于2008年11月3日出具的（2008）青法保字第3号《民事裁定书》， 由于青海中金向西宁市商业银行股份有限公司借款4,000万元到期未能偿还，西宁市商业银行股份有限 公司向青海省高级人民法院申请诉前保全，冻结青海中金持有公司有限售条件的流通股股份1,888.42 万股。 2、股东股份转让 2008年7月，公司第二大股东重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“重庆轻纺”）分别转让所持有 公司股份60,794,615股和10,728,462股给深圳市红旗渠实业发展有限公司、深圳市越通恒投资有限公 司的股权过户工作未能在国资委关于股权转让批复的有效期内完成，故重庆轻纺与深圳市红旗渠实业 发展有限公司、深圳市越通恒投资有限公司关于股权过户的相关事宜终止。 2008年11月25日，重庆轻纺与深圳益峰源实业有限公司（以下简称“深圳益峰源”）签订了股权转 让协议，协议约定重庆轻纺以每股2.5元的价格将其持有公司71,523,077股有限售条件股份（占总股本 的18.94%）全部转让给深圳益峰源，转让总金额为人民币178,807,692.50元。本次股份转让完成后， 深圳益峰源继续履行重庆轻纺应履行的股改承诺。 重庆轻纺已将本次股份转让协议及相关材料上报重庆市国有资产监督管理委员会审批。截止2008 年12月31日，重庆市国资委尚在审批过程中。 3、已决诉讼事项 （1）中国建设银行重庆分行诉讼 ①2008 年 7 月 14 日，中国建设银行重庆市分行（以下简称“建行重庆分行”）以公司未能归还到 期借款及利息为由向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求判令公司立即归还借款本金 73,160,651.05 元及利息，并自 2008 年 7 月 15 日期按借款合同约定的逾期利息计算标准计算，利随 本清；请求判令公司支付违约金 564,000 元，并承担相关诉讼费用。 2008 年 11 月 11 日，重庆市第五中级人民法院出具（2008）渝五中民初字第 231 号《民事判决 书》，判决公司于判决生效后十日内偿还建行重庆分行贷款本金 73,160,651.05 元及利息（截止 2008 45 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 年 6 月 20 日的利息 1,047,002.70 元。从 2008 年 6 月 21 日起借款本金中的 46,160,651.05 元按年利 率 9.18%计算利息，2,700 万元按年利率 9.585%计算利息，利随本清）；要求公司于判决生效后十日 内支付建行重庆分行律师费 50 万元；案件受理费 412,923 元、财产保全申请费 5,000 元共计 417,923 元，由公司承担 415,000 元。如未按判决指定期间履行给付金钱义务，公司应当加倍支付延迟履行期 间的债务利息。 ②2008 年 7 月 14 日，建行重庆分行以公司未能归还到期借款及利息为由向重庆市第五中级人 民法院提起诉讼，请求判令公司立即归还所有到期及未到期借款本金 33,793,257.15 元及利息，并自 2008 年 7 月 15 日起按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利息上浮 50%收取，利随本清；请求 判令建行重庆分行对公司共计 240,647.04 平方米的抵押土地使用权及地上建筑物享有优先受偿权；请 求判令建行重庆分行对公司抵押的 38 台机器设备享有优先受偿权；请求判令公司支付违约金 315,000 元，支付建行重庆分行律师代理费 300,000 元，并承担相关诉讼费用。 2008 年 11 月 11 日，重庆市第五中级人民法院出具（2008）渝五中民初字第 230 号《民事判决 书》，判决公司于判决生效之日起七日内偿还建行重庆分行贷款本金 33,793,257.15 元及利息 1,587,769.13 元（截止 2008 年 7 月 14 日），从 2008 年 7 月 15 日起，逾期利息按照中国人民银行 的同期贷款基准利率上浮 30%计算至付清时止，利随本清；要求公司于判决生效之日起七日内赔偿建 行重庆分行律师代理费 30 万元；如公司未履行上述义务，建行重庆分行有权以公司 240,647.04 平方 米的抵押土地使用权折价或者以拍卖、变卖该财产的价款在担保的借款本金 17,572,493.72 元及相应 利息、逾期利息和复利的范围内优先受偿；以公司 38 台机器设备折价或者以拍卖、变卖该财产的价 款在担保的借款本金 16,220,763.43 元及相应利息、逾期利息和复利的范围内优先受偿；案件受理费 215,341 元、保全费 5,000 元共计 220,341 元由公司承担。如未按判决指定期间履行给付金钱义务， 公司应当加倍支付延迟履行期间的债务利息。 公司均未对上述判决提出上诉。截止 2008 年 12 月 31 日，公司应付建行重庆分行已到期借款本 金 9,679.70 万元，利息 768.43 万元，相关诉讼费用 143.53 万元。 （2）中国银行股份有限公司重庆江津支行诉讼 2008 年 9 月 9 日，中国银行股份有限公司重庆江津支行因公司未履行偿还借款义务向重庆市第五 中级人民法院申请，要求对公司、张伟采取财产保全措施。重庆市第五中级人民法院于 2008 年 9 月 下达民事裁定书，冻结了公司持有的若干子公司股权、房屋产权及土地使用权等财产。 2008 年 10 月 27 日，公司与深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称“深圳中技”）、中行江 津支行共同签署了《银企合作协议书》，协议约定：深圳中技同意为公司在中行江津支行 2008 年 5 月 20 日至 2009 年 12 月 31 日之间的人民币贷款、承兑汇票、商票贴现等提供连带责任担保并出具担 保函；中行江津支行承诺向重庆市第五中级人民法院申请撤销对公司的诉讼请求并解除对相关资产的 查封冻结，并同意在深圳中技提供 3,000 万元有效担保的情况下，确保公司 2008-2009 年总额为 3,000 万元的授信额度；公司聘请中行江津支行担任 2.2 亿元银行贷款重组的财务顾问，并连同深圳中技、 46 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 中行江津支行共同委托中介机构对公司资产进行整体评估，在公司提供足值有效资产抵押、担保的情 况下，中行江津支行承诺在 8 个月内完成新增授信额度重组其他银行全部或部分贷款。 2008 年 10 月 29 日，中行江津支行向重庆市第五中级人民法院提交撤诉申请，申请撤回对公司、 张伟的诉讼请求，同时申请解除对其的诉讼保全措施。2008 年 11 月 3 日，重庆市第五中级人民法院 出具（2008）渝五中民初字第 434 号《民事裁定书》，准许中行江津支行撤回对公司、张伟的诉讼， 诉讼相关费用由中行江津支行承担；解除对公司价值 3,200 万元财产的查封、冻结；解除对公司持有 重庆四维精美龙头有限公司 87.28%股权的冻结；解除对公司所有房屋产权的查封；解除对公司所有 土地使用权的查封；解除对张伟持有青海中金 70%股权的冻结；解除对公司持有湖南四维洁具股份有 限公司 90%股权的冻结；解除对公司持有重庆超思信息材料股份有限公司 94.79%股权的冻结。 2009 年 1 月 12 日，公司与中行江津支行签订了渝中银津司授人字 2009007 号《授信额度协议》， 协议约定中行江津支行向公司提供短期贷款额度 2,000 万元、银行承兑汇票敞口额度 1,000 万元，共 计 3,000 万元的授信额度，期限自协议生效之日起至 2009 年 12 月 28 日止，双方同意由深圳市中技 实业（集团）有限公司提供最高额保证。 2009 年 2 月 16 日，根据授信额度协议公司与中行江津支行签订了渝中银津司短人字 2009020 号《人民币借款合同》，由中行江津支行向公司发放借款 2,000 万元用于借新还旧。 2009 年 2 月 19 日、25 日 ，根据授信额度协议公司与中行江津支行分别签订了渝中银津司承人 字 2009021 号、渝中银津司承人字 2009062 号《商业汇票承兑协议》，由中行江津支行承兑公司签 发的汇票 998 万元、1,002 万元；公司缴存汇票票面金额的 50%作为承兑保证金。 4、终止购买青岛海协股权 （1）协议终止购买青岛海协股权事宜 2007 年 8 月、10 月，公司分别与山东海川集团控股有限公司（以下简称“山东海川”）、中铁十八 局集团有限公司（以下简称“中铁十八局”）签订了《青岛海协信托投资有限公司股权转让协议》，协 议受让山东海川、中铁十八局所持有的青岛海协 16.65%、21.45%的股权。 2008 年 8 月，因根据中国银行业监督管理委员会有关规定，公司不符合参（控）股金融性公司的 主体资格，上述股权转让事宜未获中国银监会批准，故公司与山东海川、中铁十八局协议解除并终止 履行 2007 年 8 月 13 日和 2007 年 10 月 17 日签订的《青岛海协信托投资有限公司股权转让协议》。 （2）结清青海中金协助公司办理青岛海协股权转让事宜 根据公司与青海中金于 2007 年 5 月 10 日签订的《股权转让有关事宜协议书》，青海中金协助公 司以不高于每股 1.6 元的价格受让山东海川及中铁十八持有的青岛海协 16.65%及 21.45%的股权。股 权转让资金由公司支付给青海中金，再由青海中金支付给山东海川及中铁十八局；股权转让资金可直 接支付给青海中金，也可支付给青海中金书面指定的公司；在股权正式过户前，公司支付给青海中金 的资金视为青海中金对公司的负债。协议约定公司应在 2007 年 6 月底以前支付 6,000 万元，2007 年 47 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 12 月底以前支付 9,000 万元，剩余余款于股权过户完成时支付。根据青海中金向本公司出具的《委托 付款通知》，公司于 2007 年向青海中金以及青海中金书面指定的单位累计付款 14,914.30 万元。 2008 年 8 月，公司已与山东海川、中铁十八局协议终止股权转让事宜，青海中金应退回代为收取 的股权转让款。根据公司向青海中金出具的《委托付款书》，青海中金于本年内向本公司及下属子公 司累计退回股权转让款 14,914.30 万元。 5、购买深圳旭莱土地及对深圳旭莱增资 （1）深圳旭莱购买增城项目资产 2007 年 12 月 18 日，深圳市旭莱科技开发有限公司（以下简称“深圳旭莱”）与中国信达资产管理 公司重庆办事处（以下简称“中国信达”）签订了《法院裁定项下权益资产转让合同》，深圳旭莱拟受 让中国信达享有的（2003）渝高法民执字第 23-2 民事裁定书项下权益资产，即位于广东省增城市石 滩镇沙庄街下围村白茫的 73,215 ㎡土地、28,510 ㎡房屋及其附属物（以下简称“增城项目”），转 让价款根据《拍卖成交确认书》确定为 3,150 万元。 2008 年 12 月 29 日，深圳旭莱与增城市江龙外商活动中心（以下简称“增城江龙”）签订了《增 城房地产项目债务清偿协议书》，深圳旭莱同意承接增城项目原所有人广州威龙房地产开发公司（以 下简称“威龙公司”）因增城项目所欠增城江龙的债务，由深圳旭莱支付 8,920 万元给增城江龙，增城 江龙将《房地产租赁合同》的权属转让给深圳旭莱；深圳旭莱以从公司受让的对深圳市铭加达贸易有 限公司（以下简称“深圳铭加达”）、深圳市亚典贸易有限公司（以下简称“深圳亚典”）的共计 1.497 亿 元的债权冲抵应付给增城江龙的 8,920 万元款项；深圳旭莱与增城江龙重新签订新的《房地产租赁协 议》。 （2）公司向深圳旭莱购买增城土地事宜 2007 年 11 月 26 日，公司与深圳旭莱签订了《土地使用权转让协议》，公司拟受让深圳旭莱拥 有的增城项目中的 25,510 ㎡土地使用权，转让价总计 6,000 万元。根据上述协议，公司应在合同签订 之日起 7 日内支付 2,050 万元诚意金，余额在土地使用权过户手续完成后一次性支付完毕。根据深圳 旭莱向本公司出具的《委托付款通知》，公司已于 2007 年向深圳旭莱书面指定的单位累计付款 2,085 万元。因该协议已终止执行，从而形成公司对深圳旭莱 2,085 万元的应收款项。 公司通过下属子公司于 2008 年 9 月至 10 月分别支付给深圳铭加达及深圳亚典共计 1.50 亿元， 形成对深圳铭加达及深圳亚典共计 1.50 亿元的应收款项。 2008 年 12 月 28 日，公司与深圳旭莱签订了《房地产转让协议》，公司拟受让深圳旭莱取得的 增城项目的所有权，转让价以土地使用权及其建筑物的评估价格为依据，协商确认为 17,020 万元。 2008 年 12 月 28 日，公司与深圳旭莱签订了《房地产转让协议的补充协议》，协议约定：公司 将拥有的对深圳铭加达、深圳亚典共计 1.50 亿元债权中的 1.497 亿元转让给深圳旭莱，作为公司支付 深圳旭莱的转让款 1.497 亿元；余下的 2,050 万元以公司向深圳旭莱支付的土地使用权转让诚意金 48 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2,050 万元进行冲抵。上述债权转移和冲抵行为完成后，视为公司向深圳旭莱支付完毕 1.702 亿元的 转让款。 2008 年 12 月 29 日，公司分别向深圳铭加达、深圳亚典出具了《债权转移支付通知书》，就公 司将深圳铭加达、深圳亚典的债权转让给深圳旭莱的事项对其进行了书面通知。 2008 年 12 月 29 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了深国众联评报 字（2008）第 1-21205 号《房地产估价报告》，确认增城项目的评估价值为 170,716,234 元。 上述《房地产转让协议》及补充协议经 2009 年 4 月 28 日公司四届董事会第十七次会议审议通过。 （3）公司对深圳旭莱增资事宜 2008 年 11 月 25 日，公司与深圳旭莱签订了《增资协议》，协议约定：公司拟用自有资金 1.497 亿元对深圳旭莱进行增资；增资完成后，深圳旭莱注册资本将增加至 1.50 亿元，公司持股权比例为 99.80%。 2008 年 11 月 19 日，公司四届董事会第十三次会议决议通过《关于向深圳市旭莱科技开发有限 公司进行增资的议案》，同意增资事宜。 2008 年 12 月 16 日，公司第二次临时股东大会决议通过《公司关于向深圳市旭莱科技开发有限 公司进行增资扩股的议案》，同意上述增资扩股事宜。 2008 年 12 月 29 日，公司又与深圳旭莱签订了《增资补充协议》，协议约定：公司以购买的增 城项目房地产权益 17,020 万元作为对深圳旭莱增资的资产出资，以其中的 10,470 万元为出资额，其 余的 6,550 万元作为增资扩股后深圳旭莱对公司的负债；除实物出资 10,470 万元外，公司另行以现金 方式出资 4,500 万元。公司通过上述实物出资 10,470 万元和现金出资 4,500 万元完成对深圳旭莱的 14,970 万元增资；增资前，深圳旭莱所有负债和或有负债由原股东承担全部责任，均与深圳旭莱和公 司无关。 2008 年 12 月 29 日，深圳旭莱全体股东签订了《资产评估价值确认书》，确认公司投入的土地 使用权价值为 143,759,940 元，房地产价值为 26,956,294 元。 2008 年 12 月 30 日，深圳旭莱已收到公司现金出资 4,500 万元，已由深圳广诚会计师事务所出 具深诚验字【2008】第 291 号验资报告予以验证。 上述《增资补充协议》经 2009 年 4 月 28 日公司四届董事会第十七次会议审议通过。 （4）相关土地房屋产权过户情况 截止 2009 年 4 月 28 日，上述土地使用权和房屋及附属物的所有权尚未完成产权变更手续，深圳 旭莱已向增城市国土资源和房屋管理局提交相关土地房屋产权变更登记申请并已获得受理。 除上述事项外，公司没有需要披露的其他重要事项。 49 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十四、补充资料 1、非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益[2008]》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）， 本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 5,456,741.16 9,298,655.11 冲销部分 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 289,373.40 福利费余额转回 6,728,661.05 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 18,252,148.81 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,653,965.63 455,433.77 非经常性损益合计（影响利润总额） 20,054,924.34 16,772,123.33 减：所得税影响数 4,563,125.29 3,113,422.42 非经常性损益净额（影响净利润） 15,491,799.05 13,658,700.91 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净 -287,578,075.63 -7,739,229.18 利润 2、净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》、《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益[2008]》（“中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收 益如下： 本年数 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -107.65 -68.50 -0.72 -0.72 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -113.78 -72.40 -0.76 -0.76 50 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 上年数 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.06 1.12 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -1.39 -1.46 -0.02 -0.02 净资产收益率和每股收益的计算方法如下： 1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的 月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产 增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均 数) 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 十五、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年4月28日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 51 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 重庆四维控股（集团）股份有限公司 2009 年 4 月 28 日 52